根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-282761
本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2024年10月22日
初步招股章程补充
（至2024年10月22日的招股章程）
15,000，000股美国存托股票
代表225,000，000股A类普通股
老虎证券有限公司
本招股书补充涉及美国发行合共15,000，000股美国存托股票或ADS，每股代表15股A类普通股，每股面值0.00001美元，由老虎证券有限公司发行。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TIGR”。”2024年10月21日，纳斯达克全球精选市场ADS的最后一次报告发售价格为每ADS 7.44美元。
投资ADS涉及风险。请参阅本招股说明书补充第S-15页开始的“风险因素”和随附的基本招股说明书第5页，了解您在购买我们的ADS之前应考虑的因素。
ADS的投资者购买的不是我们在中国有实质性业务运营的子公司的股本证券，而是一家开曼群岛控股公司的股本证券。老虎证券 Limited是一家开曼群岛控股公司，自身无重大经营业务。我们主要通过新西兰子公司、美国子公司、新加坡子公司、香港子公司以及VIE及其各自在中国的子公司开展业务。
我们面临由我们的公司结构产生的多重风险，包括我们作为在开曼群岛注册成立的控股公司的地位，通过与我们仅有合同关系且我们没有股权的中国VIE开展我们的部分业务，以及我们在中国的业务，包括中国或美国监管机构限制或影响我们在中国的业务活动或我们进入美国资本市场的潜在行动或决定。此类风险可能导致我们的运营和/或代表我们A类普通股的ADS的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供以ADS和/或其他证券为代表的A类普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息—与我们的中国业务和经营Structure相关的某些风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，载于我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该报告通过引用本招股章程补充文件并入。
此外，我们的审计师总部位于中国大陆，在该地区，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法在未经中国当局批准的情况下进行检查。如果PCAOB确定其无法连续两年检查或完全调查我们的审计师，则可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”）禁止我们在美国市场（包括纳斯达克）上的证券交易。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所（“2021年认定”），包括我们的审计师。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。因此，我们预计不会被认定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。然而，PCAOB是否会继续
能否令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在未来确定它不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将根据HFCAA被禁止在美国市场上交易。更多详情，请参阅本招募说明书补充文件S-29页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB确定其无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券交易可能会根据HFCAAA被禁止，并且因此，美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将ADS摘牌”。
由于其对在中国经营的业务的重大监督权力，中国政府可能会在政府认为适当的情况下干预或影响我们的经营，以推进监管和社会目标及政策立场。有关执法的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国政府对我们的运营进行重大监督的风险，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、进入资本市场以及我们的ADS的市值产生重大不利影响。有关更多信息，请参见“第3项。关键信息—与我们的中国业务和经营Structure相关的某些风险—中国政府对我们的业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化，并且它最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及对中国公司的外国投资施加更多监督和控制”我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该报告通过引用本招股说明书补充文件并入。
现金可按以下方式在本公司、我们在英属维尔京群岛、香港、新西兰、新加坡和美国的子公司、我们的WFOE和我们在中国的VIE之间转移：（i）资金可根据需要通过中介控股公司（视情况而定）以出资或股东贷款的形式从公司转移至我们的子公司；（ii）我们的子公司可直接或通过中介控股公司（视情况而定）向公司支付股息或其他分配。此外，根据中国现行法律，我们被允许通过贷款而不是出资将资金转移到我们的VIE。我们的VIE可能会以服务费的形式向我们的WOFE转移资金。有关我们与VIE及其各自股东的合同安排的更多信息，请参阅“项目3。关键信息——与VIE及其各自股东的合同安排”，载于我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该报告通过引用本招股章程补充文件并入。我们的主要收入主要来自我们在新西兰、新加坡和美国的全资子公司等（“许可实体”）。大多数合并后的VIE及其子公司在中国经营业务，其主要职能是支持我们的许可实体。VIE及其子公司产生的某些成本由这些许可实体通过公司间交易承担，我们预计未来许可实体将承担此类成本的绝大部分。一般而言，控股公司以注资或贷款的形式将融资资金（包括其IPO、后续股权发行、发行可转换债券的资金，如适用）转移至许可实体，以支持其业务扩张。这些许可实体根据它们之间的合同安排条款，定期向合并VIE及其子公司支付通过公司间交易提供的服务。我们目前没有任何专门管理这些VIE和子公司之间转让的现金管理政策。相反，我们以我们作为当事方的合同安排为指导，并在这些合同安排允许的范围内，由我们的管理层酌情决定。关于2021年度、2022年度和2023年度我司控股公司、子公司和合并VIE之间按类型划分的现金流量情况，详见“项目三。关键信息——关于公司、其子公司和合并VIE的某些财务信息摘要——公司、其子公司和合并VIE之间的现金流量”，载于我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该报告通过引用本招股说明书补充文件并入。然而，无法保证中国政府不会干预或限制我们转移现金的能力。有关更多信息，请参见“第3项。关键信息——与我们的中国业务和经营Structure相关的某些风险——中国政府可能会进行干预或对我们向控股公司、子公司、VIE和投资者转移现金的能力施加限制。”我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该年度报告通过引用本招股章程补充文件的方式并入。
每份ADS价格美元
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收益给我们（费用前）（1） |
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有关应付承销商的补偿说明，请参见本招募说明书补充第S-48页开始的“承销”。
承销商有权以公开发行价格减去承销折扣和佣金后向我们购买最多总计2,250，000股额外ADS，可在本招股说明书补充之日起20天内行使。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2024年或前后在纽约交付美国存托凭证。
德意志银行 |
中金美国证券 |
美国老虎证券 |
招股章程补充日期，2024年
目 录
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前景补充 |
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S-ii |
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S-四 |
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S-1 |
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S-10 |
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S-60 |
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S-60 |
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S-61 |
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基地前景 |
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您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售ADS的要约。您应假定本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和本招股说明书补充、或随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
S-i
关于本招股说明书补充
这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售所附基础招股说明书中描述的证券的任何组合，但在某些情况下须获得监管批准。本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的base招股说明书，它给出了我们可能不时提供的证券的更一般的信息。基本招股说明书包含在我们于2024年10月22日向SEC提交的F-3表格（编号333-282761）上的注册声明中，并且可能自那时以来已经更新了以引用方式并入的额外信息。本招股说明书补充文件中的信息替换随附的基本招股说明书中包含的任何不一致的信息。一般来说，我们在提到招股说明书时，指的是这份文件的两个部分合并在一起，而当我们提到“随附的基本招股说明书”时，我们指的是基本招股说明书。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的基招股说明书中的信息有差异，应以本招股说明书补充资料为准。
在本招募说明书补充说明中，除非另有说明或文意另有所指：
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“ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表15股A类普通股；
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“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅在本招股章程补充文件中描述中国法律、法规和其他法律或税务事项的情况下，不包括香港、澳门和台湾；
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“中国投资者”是指全球讲中文的人群；
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“转换率”是指（i）交易客户数量与（ii）客户账户数量的比率；
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“客户（s）”或“客户账户（s）”是指通过Know-Your-Client（“KYC”）程序并在我司平台（包括APP和网站）开立交易账户的注册用户；
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“有存款的客户”是指在我平台账户上有存款的客户；
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「港元」或「港元」指香港的法定货币；
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「 MAA 」指第四份经修订及重列的我公司组织章程大纲及章程细则，现时有效；
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“新西兰元”或“新西兰元”是指新西兰的法定货币；
•
“我们的VIE”是指北京湘商融科科技发展有限公司或北京融科，原名宁夏湘商融科科技发展有限公司或宁夏融科，北京湘商依依老虎科技集团有限公司或北京依依，“VIE”或“VIE”是指可变利益实体或可变利益实体；
•
“我们的WFOE”是指北京博湖湘商科技有限公司，或北京博湖，原名宁夏湘商逸鑫科技有限公司或宁夏逸鑫和北京湘商逸鑫科技有限公司，或北京逸鑫；“WFOE”或“WFOE”是指中国相关法律法规规定的外商独资实体或外商独资实体；
•
“留存率”是指对上一季度账户中有资产的客户逐季留存率；
•
“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；
•
“新加坡元”是指新加坡的法定货币；
•
“交易客户（s）”是指在我司平台至少进行过一次交易交易的客户；
•
“交易量”是指特定时间段内交易的证券总价值；
S-ii
•
“UP Fintech”、“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”是指老虎证券 Limited、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述其运营和合并财务信息时，其合并VIE实体和VIE的子公司；和
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“用户（s）”或“注册用户（s）”是指已在我司平台（包括APP和网站）注册但不一定已开立交易账户的人员。
除非另有说明，本招股章程补充文件中由人民币兑换美元及由美元兑换人民币的汇率按人民币7.2672元兑1.0000美元、联邦储备委员会于2024年6月28日发布的H.10统计数字所载汇率及本招股章程补充文件中由港元兑换美元及由美元兑换港元的汇率按截至2024年6月28日有效的汇率7.8083港元兑换1.00美元作出。我们不对本招股章程补充文件中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。
除非另有特别说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定承销商没有行使其从我们购买最多2,250，000份额外ADS的选择权。
您不应将本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本招股说明书补充提供的任何ADS，您应向您自己的法律顾问、会计师和其他顾问咨询法律、税务、商业、财务和相关建议。
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。
S-iii
前瞻性陈述
本招股说明书补充资料和随附的基本招股说明书中以引用方式并入的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“潜在”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
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我们的目标和战略；
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我们未来的业务发展，包括现有业务的扩展和新业务的发展；
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我们的业务国际扩张计划；
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我们对财务状况和经营业绩的预期和趋势；
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我们的收入来源和数量的预期变化；
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我们的成本或支出的预期变化，包括与监管合规、人员、我们的产品和服务的开发和销售、与第三方的安排、收购、资金成本和诉讼有关的变化；
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我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；
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我们客户的预期增长，包括合并账户客户；
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我们行业的竞争；
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我们对利率上升和通货膨胀等经济因素对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响的预期；
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与我们行业和我们公司有关的政府法规、政策和法规，包括《控股外国公司责任法》，以及影响我们公司结构中可变利益实体的中国法规；
•
我们是否会在今年或未来几年被认定为“委员会认定发行人”，定义如下；和
•
我们与我们部分业务所依赖的第三方的关系，包括盈透证券。
您应通读本招股说明书补充文件和我们所参考的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本招股说明书补充和随附的基本招股说明书还包含我们从行业出版物和市场情报第三方提供者生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们没有对数据进行独立核实。
S-四
招股章程补充摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中更详细地包含的选定信息，并不包含您在投资我们的ADS之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整份招股章程补充文件，包括“风险因素”部分、随附的基本招股说明书以及本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件，这些文件在“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”下进行了描述。
业务概况
我们是一家领先的综合金融科技平台，为全球投资者提供跨市场、多产品的投资体验。我们主要经营一站式数字经纪平台，作为零售和企业客户的门户。在经纪服务的支持下，我们已成功地将我们的产品范围扩展到员工持股计划管理、IPO分销和财富管理。这些集成产品具有高度协同性，显着提高了每用户平均收入和客户生命周期价值。
我们通过一体化的单一账户结构提供全面的经纪服务，为用户跨全球不同市场的交易执行、融资融券业务赋能。我们还提供增值服务，如投资者教育、社区参与和IR/PR平台，所有这些都在智能手机、平板电脑和PC终端上通过APP点击或点击几下即可完成。此外，我们向即将上市和上市的公司提供员工持股计划管理服务，这使他们及其员工能够以方便和简化的方式管理他们的股权激励计划，并使我们能够与上述公司的机构投资者建立更好的联系。此外，我们为这些发行人提供服务，我们希望这些发行人有更大的机会交叉销售我们的IPO分销服务，同时保留这些员工的股权激励奖励，以便在我们的平台上进行交易和投资。截至2024年6月30日，我们通过ESOP业务为579家企业客户提供服务，通过IR/PR平台为442家企业客户提供服务。截至2024年9月30日，我们获得了77项许可和资格。此外，IPO分销也是我们综合服务包的组成部分，是我们未来增长的一大重点。它不仅帮助我们加强与企业客户的关系，还为我们的零售客户提供了IPO认购机会。2023年，我们参与了28家美国和香港IPO。此外，我们以具有竞争力的价格为员工持股计划员工和其他券商客户提供个性化的资产管理和财富管理服务，例如上市前股票、海外基金产品或债券，然后引导我们的用户在我们的平台上分配更多的财富。
我们不断优化我们的产品和用户体验，我们认为这是我们长期成功的关键。我们的一体化体验采用了全面的风险方法，使用户能够在一个综合账户中跨不同市场交易多种资产类别。我们敏捷和可扩展的基础设施使我们能够以更有效的方式进入新加坡、澳大利亚和其他司法管辖区等新市场。此外，我们在市场上脱颖而出，于2019年通过收购TradeUP证券，向上移动到美国自我清算这一高进入壁垒领域。对TradeUP证券清算系统进行了重构升级，实现业务高灵活性。截至2023年第四季度末，我们已自行清算了超过90%在我们平台上交易的美国现金股权和期权，进一步提高了我们的运营效率和利润率。
我们的IPO承销业务在2022年至2023年期间经历了大幅削减，原因是美国IPO市场波动以及业务重点调整，部分原因是2022年至2023年期间特殊目的收购公司IPO下降。它是我们综合服务包的一个组成部分。2023年，我们参与了4次美国IPO（2022年为26次），其中公司全资子公司Tiger Brokers（NZ）Limited或Tiger Securities，Inc.全部担任承销商（2022年为23次）。2023年，公司参与了24家香港IPO，其中包括承销香港IPO募资额排名前十的公司中的5家。自涉足投行业务以来，公司参与承销了超150家公司在香港和美国上市的发行，获得行业认可。
我们不断优化我们的顶线组合，以克服市场波动。虽然我们主要通过向客户收取证券交易的佣金费用来产生收入，但我们也赚取由我们自己或第三方为交易活动向我们的客户提供的融资和证券借贷交易产生或与之相关的利息收入或融资服务费，以及IPO分配和财富管理的其他收入。
我们主要通过向客户收取证券交易的佣金费用以及赚取由我们自己或第三方为交易活动向我们的客户提供的融资和证券借贷交易产生的或与之相关的利息收入或融资服务费来产生收入。2021年、2022年和2023年以及截至2023年6月30日和2024年的六个月，我们的收入分别为2.645亿美元、2.254亿美元、2.725亿美元、1.324亿美元和1.664亿美元。我们在2021年和2023年以及截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月分别产生净收益1470万美元、3300万美元、2130万美元和1520万美元，并在2022年录得净亏损230万美元。我们在2021年、2022年和2023年以及截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月的收入主要来自新西兰、美国和新加坡。截至2024年6月30日止六个月，我们的新西兰、美国和新加坡子公司贡献了总收入的92.9%。有关细分的进一步描述
S-1
我们的总收入，见“第5项。营运及财务回顾及前景」，内容有关我们截至2023年12月31日止20-F表格年度报告、我们截至2024年6月30日止六个月及截至2024年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表，以及我们于2024年10月22日向SEC提交的有关表格6-K的当前报告的附件 99.1所载的相关附注，两者均通过参考本招股章程补充文件的方式并入。
我们的长处
已证明有能力在关键金融市场复制成功
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自2019年首次公开募股以来，我们已显着扩大了我们经营所在地区的数量，我们现在是一个真正的全球性平台，在新加坡、中国大陆、中国香港、澳大利亚和新西兰以及美国拥有相当大的客户群。就2022年第三季度至2024年第二季度之间新获得资助的客户而言，新加坡占58%，美国和澳新各占15%，香港占9%，中国大陆占3%。
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虽然我们在服务中国投资者方面有我们的根基，但我们在将业务扩展到新市场和服务来自新地区的客户方面有着良好的记录。新加坡是我们最早进入的新市场之一，也是我们取得巨大成功的市场之一。事实上，新加坡现在是我们最大的市场，自2022年年中以来，新加坡客户账户数量已超过中国大陆。我们的新加坡业务也是公司的主要收入和利润贡献者，在2022年实现了利润盈亏平衡。我们在新加坡在线经纪行业内保持领先的市场份额和强大的品牌形象，我们推出了众多本地化产品和功能，以提升用户体验。在新加坡，我们与当地一家获得许可的合作伙伴合作推出了Tiger BOSS借记卡，这是新加坡第一种借记卡，允许用户每消费1美元就可以赚取零碎股份。此外，迎合新加坡当地惯例，我们于2024年4月推出了Cash Boost账户，使当地用户能够即时交易限额高达20,000新加坡元的Contra Trading，无需初始存款。Tiger Brokers自豪地成为新加坡首家提供此类服务的金融科技经纪商。
•
在中国大陆，尽管我们根据监管要求对我们的业务模式进行了改变，但中国大陆仍然是我们的重要客户群。我们目前的业务模式没有违反当地的法律法规，我们继续在中国大陆设有客户服务团队，以确保这些客户得到良好的服务。自证监会监管通知以来，我们的客户行为没有发生变化，现有客户留存率保持在98%以上。
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香港是一个我们正在经历快速增长的市场。自我们进入香港市场以来，我们一直在吸引大量优质客户，导致我们的托管资产在2024年第二季度末环比翻了一番。此外，香港是我们蓬勃发展的Web3业务的中心，我们是香港首批拥有提升的第1类虚拟资产交易牌照的主流在线经纪商之一，为专业投资者和本地散户投资者提供虚拟资产交易服务。我们还获得了在香港进行自我清算的能力，这使我们在保持盈利能力的同时，在定价方面更具竞争力。
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在美国，我们是FINRA成员，在49个州拥有执照和资格。我们还通过收购Marsco获得了自我清算和认可的代理清算能力。
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在澳大利亚和新西兰，我们保持着高ARPU的高质量客户群组。澳大利亚和新西兰的高额处置收入转化为相当大的总可寻址市场，我们看到，自我们于2022年初进入当地市场以来，该市场在过去两年中为我们在新客户账户和交易量方面的增量增长做出了有意义的贡献。
在各种市场条件下实现增长的良好业绩记录
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我们是交易美国股票的热门平台之一，美国股票交易量通常约占我们总交易量的85%。随着我们进入香港市场，我们看到港股交易量有所回升，港股通常约占我们总交易量的10%。新加坡股票和其他股票占我们总交易量的剩余部分。
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鉴于我们的客户的投资行为，其中大多数集中于交易美国股票，我们在过去几年实现了与美国市场表现一致的强劲客户增长，我们的收入在2019年至2023年期间以约46.8%的复合年增长率增长。
S-2
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尽管由于港股和中国内地ADR仅贡献了我们总交易量的一小部分，我们相对不受港股和中国内地ADR股票在过去几年表现低迷的影响，但我们相信，我们非常有能力从中国内地ADR和香港市场当前和未来的潜在反弹中受益，因为我们的很大一部分客户熟悉该地区的公开上市公司。
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自中国政府于2024年9月24日宣布经济刺激方案以来，我们已经见证了我们平台上港股和中国内地ADR交易量的显着上升。我们在2024年9月30日至2024年10月13日这两周的交易量已经达到了320亿美元到336亿美元之间，几乎达到了2024年第二季度的月均表现。
提供全面的产品，在不同细分市场具有显着的协同作用
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员工持股计划管理：我们为即将上市和即将上市的公司及其员工提供员工持股计划管理服务，以方便的方式管理其股权激励计划。它让我们能够捕捉到一群不断增加的具有财富增长潜力和对我们平台粘性的高质量个人。我们的服务遍及美国、香港和中国大陆A股股票，拥有超过80个行业。首创“咨询+ SaaS”服务模式，允许股权激励方案设计、一体化股权激励制度、激励实施及外汇登记报税全流程管理。先后获得国家高新技术企业、数据安全管理认证、金智奖和专精特新认证等行业众多奖项；
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新股分配：我们是数字经纪平台中的先驱，在美国为散户和小型机构投资者提供IPO认购服务，这已被证明是推动我们交易账户增长的有效获客策略。我们也是市场上为数不多的能够为全球中国投资者提供此类服务的数字经纪商之一。2019年-2023年，我们在美国ADR排名第一的承销商发行额超过6亿美元，我们承销的香港IPO超过一半在上市时实现了超过10亿港元的市值；
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资产管理和财富管理：我们的现金管理服务为我们的客户在投资低风险理财产品时，从他们的闲置现金中获得高流动性和稳健的利息。我们的“基金商城”让我们的客户可以从全球知名管理人管理的基金中进行选择，并根据他们的特定需求创建适合他们的投资组合。我们预计这类服务将有助于增加用户粘性、使收入来源多样化并增加客户生命周期价值。
自我清算能力和产品费用管理驱动的卓越运营
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自清算系统的整合让我们能够提供：
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增强灵活性：无法以具有成本效益的方式（例如，较少依赖IBKR）在第三方清算的金融工具中进行自我清算的Ability；
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显着的收入上行空间和成本效率：有机会通过增强融资融券能力释放更多收入流，同时不断降低清算成本；
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高可扩展性：高度可扩展的基础设施，能够与现有系统连接并扩展功能，以更有效地进入新市场；和
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被竞争对手围住：成熟且经过市场验证的执行和清算系统，以改善资本管理并确保监管合规。
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受益于自我清算能力，我们推动清算成本占总佣金的百分比下降，进一步推动经营杠杆。我们的执行和清算费用占佣金的百分比从2021年的21.2%降至2024年上半年的8.1%。
自有物业基础设施支撑的行业领先前沿技术
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我们在内部开发我们的自营交易平台、后台技术和CRM系统，并将我们在快速开发和部署新交易技术方面的专业知识视为我们的核心优势之一。我们拥有超500名工程师和技术人员，能够每两周推出新功能，允许客户在不到五分钟的时间内注册并提交开户申请，并将新产品/服务从产品设计到推出的时间缩短60%。
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我们还战略性地专注于对Web3的投资。我们是香港首批获得批准第1类牌照升级以允许虚拟资产交易的主流在线券商之一。这一成功的升级为提供
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为香港的专业投资者客户和散户投资者提供加密货币交易服务。自2024年5月推出加密活动以来，专业投资者用户的数量在一个月内翻了一番。此外，我们已正式在全港开展线下营销活动，例如广告，并提供零佣金和无平台费。我们的子公司YAX（Hong Kong）Limited目前正在向香港证监会申请虚拟资产交易平台运营商牌照，并获得了视同牌照。
经验丰富的管理团队以强大的股东支持为后盾
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我们拥有一流的管理团队，将互联网和金融服务公司的人才结合在一起，他们中的许多人拥有超过十年的美国证券交易经验。我司创始人兼首席执行官巫天华先生在创立我司之前是中国互联网领域最知名的专家之一。作为一名计算机科学与技术专业的清华毕业生，他在网易有超过八年的工作经验。我们的关键人员还包括经验丰富的互联网企业家以及来自中国顶级互联网和科技巨头如百度、网易、腾讯和小米的人才。
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我们拥有一支经验丰富的金融专业人士团队，他们来自FINRA、高盛 Sachs、摩根士丹利和瑞银等国际一流机构。例如，我们的董事兼首席财务官，John Fei Zeng先生曾在中金美国证券、瑞银和高盛 Sachs担任多个关键职位。我武生物美国区CEO Lei Huang先生在监管机构及FINRA、摩根士丹利、中金美国证券等多家跨国公司拥有丰富的管理经验。
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我们得到了一些世界上最强大的金融和科技巨头的支持和投资，比如盈透证券和小米，还有一些最受推崇的风险投资和私募股权基金。我们的股东为我们提供资金，为我们的增长提供资金，也支持我们的业务发展和运营。
我们的策略
拓展全球服务全球投资者
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发挥先发优势，把握数字券商板块机遇；以及
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评估并寻求许可或收购，以增强产品和加速增长目标。
加强我们的客户基础
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获取新客户，深化与现有客户的关系；
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持续培育零售与企业客户深度对接；和
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持续通过线上社区的互动活动和优质内容，对用户进行教育和培育。
扩展我们产品的广度和深度
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继续专注于隔夜交易、零碎股份等全面、多元化的产品组合；以及
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基于本地用户偏好，打造更加本地化的产品体验。例如，我们在新加坡提供Tiger BOSS借记卡，允许用户收益零碎分成。
加强对核心基础设施和技术的投资
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持续投资核心基础设施，强化科技护城河；
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进一步发展AI和算法能力，以优化价值主张，提高运营效率。我们为客户引入了AI投资助手TigerGPT；以及
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持续加强系统稳定性和用户资产安全保障。
企业历史
该公司在亚太地区的商业名称为“老虎经纪商”，是一家于2018年1月注册成立的开曼群岛豁免公司。截至本招股章程补充之日，我们的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股。
S-4
有关我们证券发行历史的更多详细信息，请参阅随附的基本招股说明书“股本说明——证券发行历史”。
我们于2014年6月通过北京湘商融科科技发展有限公司或北京融科，前身为宁夏湘商融科科技发展有限公司或宁夏融科开始我们的技术研发。
2016年8月，宁夏融科收购新西兰注册金融服务商Tiger Brokers（NZ）Limited。我们几乎所有的收入在2016年和2017年都来自Tiger Holdings Group Limited，在2018年和2019年来自Tiger Brokers（NZ）Limited。Tiger Brokers（NZ）Limited在2019年6月之前被称为Top Capital Partners Limited。
为便利外商投资我们的业务，从2018年初开始，我们开始为我们公司建立离岸控股结构。作为努力的一部分，我们于2018年1月将一家开曼群岛豁免公司，即老虎证券 Limited或本公司注册为我们的离岸控股公司。2018年2月，我们在香港成立了Up Fintech International Limited，即Up International，作为我们的中间控股公司，后者又于2018年5月成立了我们的WFOE，即北京博虎，前身为宁夏湘商易鑫科技有限公司，或宁夏易鑫，并于2018年7月成立了北京湘商易鑫科技有限公司，或北京易鑫。
为使我们能够有效控制包括Tiger Brokers（NZ）Limited（当时）在内的中国运营实体及其子公司，北京博虎与北京融科订立可变利益实体或VIE合同安排，北京易鑫与北京湘商易易易易科技有限公司或北京易易易科技有限公司（我们在本招股说明书补充文件中统称为我们的VIE）及其各自的股东订立实质上相似的VIE安排。这些合同安排使我们能够对我们的VIE及其各自的子公司行使有效控制权，获得这些实体的几乎所有经济利益，并拥有在适用法律法规允许的范围内购买其全部或部分股权和资产的独家选择权。有关更多详情，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的年报表格20-F第4项“有关公司的资料——与VIE及其各自股东的合约安排。”该表格通过参考本招股章程补充文件的方式并入。
2018年6月，我们在英属维尔京群岛（BVI）成立了全资子公司Up Fintech Global Holdings Limited，首先作为控股公司持有我们的全资美国实体Tiger Fintech Holdings Inc.或Tiger Fintech Holdings，后来作为控股公司持有我们在其他司法管辖区的子公司。2018年8月，老虎金融科技控股收购美国注册投资顾问Wealthn LLC 100%股权。Wealthn LLC为高净值个人和家族办公室提供投资咨询服务。2018年11月，Tiger Fintech Holdings完成了对美国注册经纪交易商美国Tiger Securities，Inc.（原名JFD Securities，Inc.）100%股权的收购。
2018年7月，我们成立了另一家全资子公司象商UPFinTech Holding Limited，一家BVI公司，以持有包括其于2018年3月成立的新加坡全资运营实体Tiger Fintech（Singapore）Pte.Ltd.在内的其他持牌运营公司。2018年10月，宁夏融科将Tiger Brokers（NZ）Limited的全部股权转让给Tiger Fintech（Singapore）Pte.Ltd。因此，Tiger Brokers（NZ）Limited不再由我们在中国的VIE持有。2018年11月，Tiger Brokers（NZ）Limited收购Fleming Funds Management PTY Limited（“Fleming”）100%的股权，后者于2006年1月在澳大利亚成立，自2006年7月起获授权为澳大利亚持牌金融服务提供商。
2018年9月，我们在BVI成立了JV Uptech Holding Limited，作为一家控股公司，以扩大我们在香港的业务。2018年10月，JV Uptech Holding Limited收购了Kastle Limited的100%股权，后者于2019年1月获得在香港开展信托和公司服务业务的许可。2019年1月，我们订立协议，购买香港持牌保险经纪Tung Chi Consulting Limited的100%股权，收购事项已于2019年2月完成。
2019年3月，我们完成了14,950，000股ADS的首次公开发行，每份ADS代表15股A类普通股。同时，我们的现有股东之一，IB Global Investments LLC，是盈透证券公司的成员，以私募方式购买了13,125，000股A类普通股。
2019年7月，我们收购了Marsco的100%股权，后更名为TradeUP Securities，Inc.，总对价为9,348，290美元，包括6,348，290美元现金和3,000，000美元的公司A类普通股。Marsco是一家获得许可的美国自主清算经纪交易商，专注于为自主投资者提供管理其投资组合的必要工具。Marsco带来了丰富的经纪交易商执行和清算经验。
2021年2月，我们通过向这些投资者的私募配售，与小米公司的关联公司牵头的一组投资者签订了本金总额为6500万美元的可转换票据购买协议。可转换票据将于2026年到期，除非之前已转换。
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2021年4月，我们通过向这些投资者的私募配售，与一组投资者订立本金总额为9000万美元的可转换票据购买协议。可转换票据将于2026年到期，除非之前已转换。
2021年6月，我们完成了6,500，000股ADS的后续公开发行，公开发行价格为每股ADS 24.5美元，每股代表15股A类普通股。
2021年10月，我们完成了对Ocean Joy及其唯一子公司的收购，该公司是一家获得香港证券及期货事务监察委员会许可从事第1类（证券交易）和第2类（期货合约交易）受监管活动的公司。收购完成后，我们开始准备在香港经营经纪业务。
2022年8月，我们的全资附属公司Tiger Brokers HK获香港证券及期货事务监察委员会授予第4类就证券提供意见及第5类就期货合约提供意见受规管活动的牌照，我们相信这将使我们能够在未来向香港的客户提供更多类型的服务。
2022年11月，我们完成了对北京易信湘商科技有限公司或北京湘商的天使轮融资，2023年4月，我们完成了对北京湘商的Pre-A轮融资。因此，天使轮投资者和Pre-A轮投资者现在分别持有北京湘商27.6%和3.1%的股份，我们通过这些股份开展员工持股计划业务。展望未来，ESOP业务可能会继续寻求新一轮的外部股权融资，具体取决于市场情况及其业务需求。我们相信，此次融资将使我们能够更好地为员工持股计划客户提供服务。
2024年9月，为应对资产和财富管理行业的某些运营挑战，如客户入职要求复杂、开户流程繁琐、交易选择有限、交易结算效率低等，我们推出了我们的下一代交钥匙资产管理平台（TAMP）。
2024年1月，我们的全资子公司Tiger Brokers HK已正式升级其第1类牌照，将虚拟资产交易服务纳入其中，使其成为香港首批获得此类牌照升级批准的主流在线券商之一。这一成功的升级为通过其旗舰平台Tiger Trade向香港的Professional Investor客户提供加密货币交易服务打开了大门。
2024年3月，证监会已正式向Tiger Brokers HK授予第9类牌照（资产管理），授权Tiger Brokers HK提供资产管理服务，包括向零售客户和专业投资者提供全权委托账户服务，以及仅向专业投资者提供的集体投资计划提供资产管理服务。
企业信息
我们的主要行政办公室的位置是1 Raffles Place，# 35-61 One Raffles Place，Singapore（048616）和18/F，Grandyvic Building，No. 1 Building，No. 16 Taiyanggong Middle Road，Beijing，Beijing，100020 PRC.我们在此地址的电话号码是+ 86-10-56216660。我们在开曼群岛的注册办事处是P.O. Box 2547,23 Lime Tree Bay Avenue，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates，地址为850 Library Avenue，Suite 204 Newark，Delaware 19711，我们代理的电话号码是（302）738-6680。
投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是www.itigeRup.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程补充文件的一部分，亦未纳入本招股章程补充文件。
SEC在www.sec.gov上维护着一个互联网站点，其中包含报告、信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。
风险因素汇总
我们在实现我们的业务目标和执行我们的战略时面临以下风险和不确定性。
与我们的业务和行业相关的风险
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我们的经营历史有限，我们的历史财务、经营业绩和增长率可能并不代表未来的表现。
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我们过去曾出现净亏损，未来可能会出现亏损。
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我们可能无法获得或维持所有必要的许可、许可和批准，也无法为我们在多个司法管辖区开展的与境内居民相关的活动进行所有必要的登记和备案，尤其是在中国或以其他方式与中国居民相关。
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如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。
与我们中国业务和经营Structure相关的风险
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股东在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
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如果建立运营我们在中国的某些活动的结构的协议不符合中国法规，如果我们未能获得中国监管机构要求的所有必要许可和批准，或者如果这些法规在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。
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我们的大部分业务运营依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如股权所有权有效，我们可能无法在法庭上执行。
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VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
与在中国开展业务相关的风险
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美国和中国之间的地缘政治和监管紧张局势，以及更大范围的国际紧张局势，可能会抑制中国和我们大多数客户居住的其他市场的增长，我们的活动和业绩可能会受到负面影响。
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中国经济、政治和社会状况以及政府政策可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
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我们可能会因历史境外投资未完全遵守发改委和商务部备案要求而受到处罚。
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《中华人民共和国劳动合同法》或《中国劳动合同法》以及中国其他与劳动相关的法规的执行可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的劳动实践施加限制。
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未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。
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可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准或备案，以维持我们的上市地位或进行未来的境外证券发行。
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如果PCAOB确定其无法检查或彻底调查我们的审计师，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将ADS摘牌，则我们的证券可能会根据HFCAAA被禁止交易。
与此次发行、我们的A类普通股和我们的ADS相关的风险
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我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
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由于巫天华先生控制了我们的B类普通股，吴先生将有效控制我司股东行动的结果，并可能采取可能不利于我司A类普通股或ADS持有人的行动。
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我们拥有不同投票权的双重股权结构可能会对ADS的价值和流动性产生不利影响。
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我们ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
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如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
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请参阅本招募说明书补充和随附的招募说明书中的“风险因素”部分，以及“第3项”下描述的风险。关键信息— D.风险因素”，载于我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该报告以参考方式并入本招股章程补充文件。
近期动态
证监会备案要求
2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会（简称证监会）发布《境内公司境外发行证券并上市管理试行办法》及五项解释性指引（统称《证监会备案规则》），自2023年3月31日起施行。根据《中国证监会备案规则》，对中国境内公司的“间接境外发行和上市”适用备案制监管制度，指以境外实体的名义在境外市场进行证券发行和上市，但以在境内经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础。证监会备案规则规定，发行人在同一境外市场进行的任何上市后后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内进行备案要求。因此，我们未来在海外市场发行和上市我们的证券的任何行为都应遵守《中国证监会备案规则》规定的备案要求。
我们的法律顾问JunHe LLP认为，关于某些中国法律事项，除了我们必须在根据本招股说明书补充文件进行的发售完成后提交的中国证监会备案文件外，我们和我们的中国子公司无需就此次发售获得中国证监会的许可。
如果我们未能根据《中国证监会备案规则》或其他方式为未来的任何境外证券发行或上市完成审查或备案程序，或者如果中国证监会不同意我们对《中国证监会备案规则》对本次发行的适用性的看法，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国的经营特权的限制，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，限制或延迟我们未来在境外的融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准或备案才能维持我们的上市地位或进行未来的境外证券发行。”
控股外国公司责任法的影响
根据经2023年《综合拨款法》（“HFCAAA”）修订的《控股外国公司责任法》，如果PCAOB确定其无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师，则可能会禁止我们在美国市场（包括纳斯达克）上的证券交易。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。
过去PCAOB不能进行检查，也剥夺了我们投资者这种检查的好处。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，对HFCAA进行了两方面的重大修订：（i）将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年份从三个减少到两个，以及（ii）允许任何外国司法管辖区成为PCAOB不完全进入检查或调查公司审计师的依据。最初，HFCAAA仅在PCAOB无法检查或调查的原因是相关公共会计师事务所运营所在的外国司法管辖区的当局采取的立场时才适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所的原因是任何外国司法管辖区的当局采取的立场，无论会计师事务所位于何处，HFCAA现在也适用。
然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计将在未来继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力作出决定。作为“委员会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在未来确定其不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用此类会计师事务所开展审计工作，我们将在提交年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”
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报告相关的财政年度，如果我们连续两年被如此识别，我们的证券在美国市场上的交易将被禁止，并且纳斯达克可能会确定我们的证券退市。有关HFCAAA颁布相关的风险的详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB确定其无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券交易可能会根据HFCAAA被禁止，并且因此，美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将ADS摘牌。”
预计2024年第三季度初步经营亮点和初步未经审计财务信息
我们正在最终确定截至2024年9月30日止三个月（“2024年第三季度”）的经营业绩以及其他财务和经营数据。虽然我们尚无法获得该期间的完整财务信息和运营数据，但我们的管理层根据我们目前的估计向您提供以下财务和运营数据。
由于2024年第三季度报告所述期间最近已结束，以下所列该期间的初步财务信息反映了仅基于截至本招股说明书补充之日我们可获得的初步信息的假设和估计。本招股说明书补充文件中包含的初步财务信息由我们编制，并由我们的管理层负责。没有独立审计师对初步财务数据进行审计、审查、汇编或应用商定程序。因此，没有独立审计师就此发表任何意见或任何其他形式的保证。在我们的财务报表结算和审查过程中，我们可能会发现需要我们对下述财务信息进行重大调整的项目。因此，这些初步财务信息不应被视为替代我们根据美国公认会计原则编制的经过全面审查的财务报表，并且可能会发生变化，因此，我们提醒您，此类估计受到风险和不确定性的影响，包括可能的调整。请参阅本招募说明书补充文件中的“前瞻性陈述”。
初步营运数据
我们估计选定的2024年第三季度初步运营数据如下：
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新注资账户：我们预计2024年第三季度新增资金账户4.92万至5.16万个，较2023年同期增长100.0%至109.7%。
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账户余额合计：我们估计，截至2024年9月30日，我们的总账户余额在390亿美元至412亿美元之间，较2023年9月30日增加106.3%至118.0%。截至2024年10月13日，我们的总账户余额约为396亿美元至417亿美元。
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成交量：我们预计2024年第三季度我们的交易量在1570亿美元到1650亿美元之间，与2023年同期相比增长95.6%到105.6%。自2024年9月30日至2024年10月13日，我们的交易量为320亿美元至336亿美元。
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股票成交量：我们估计2024年第三季度我们的股票交易量在400亿美元至420亿美元之间，与2023年同期相比增长80.6%至89.6%。
初步未经审核财务资料
我们估计的2024年第三季度选定财务数据如下：
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总收入：我们预计2024年第三季度的总收入将在9600万美元至1.030亿美元之间，与2023年同期相比增长36.9%至46.9%。这一强劲增长主要归因于交易量和市场活动的增加以及高利率环境。
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佣金：我们预计我们的佣金收入将在3,900万美元至4,200万美元之间，与2023年同期相比增长68.1%至81.0%。
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发行
发行价格 |
每ADS美元。 |
我们提供的ADS |
15,000，000股ADS（如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则为17,250，000股ADS）。 |
本次发行后立即未偿还的ADS |
161,904，704股ADS（如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则为164,154，704股ADS）。 |
紧接本次发行后已发行普通股（1） |
2,672，076,751股A类普通股（或2,705，826,751股A类普通股，如果承销商行使全额购买代表A类普通股的额外ADS的选择权）和97,611，722股B类普通股。 |
ADS |
每份ADS代表15股A类普通股。请参阅随附的基本招股说明书中的“美国存托股票说明”。 |
购买额外股份的选择权 |
我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充之日起20天内行使，以购买最多总计2,250，000份额外ADS。 |
收益用途 |
我们估计，如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，我们将从此次发行中获得1.0825亿美元或1.2449亿美元的净收益，假设发行价为每ADS 7.44美元，这是我们的ADS在2024年10月21日最后报告的收盘价，扣除承销商折扣后，不考虑我们应付的估计发行费用。 我们计划将此次发行的净收益用于加强我们的资本基础并进一步推进我们的业务发展计划。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。 上述内容代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用这些净收益。如果发生意外事件或业务状况发生变化，我们可能会以与上述不同的方式使用这些收益。 |
上市 |
我们代表A类普通股的ADS在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，代码为“TIGR”。 |
锁定 |
就本次发行而言，除某些例外情况外，我们和我们的首席执行官兼董事巫天华先生已与承销商达成协议，未经代表事先书面同意，在截至本招股说明书补充日期后90天结束的期间内，不会要约、质押、出售或以其他方式转让或处置我们的任何股本股份或可转换为或可交换或可行使的任何股本股份的证券。 |
付款和结算 |
承销商预计将在2024年或前后通过存托信托公司的设施以付款方式交付ADS。 |
保存人 |
德意志银行信托公司美洲。 |
风险因素 |
有关您在决定投资ADS之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和通过引用并入本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中的文件中包含的“风险因素”和其他信息。 |
S-10
利益冲突 |
我们的关联公司美国老虎证券公司是FINRA的成员，正在参与此次发行。由于US Tiger Securities，Inc.根据FINRA规则5121存在利益冲突，此次发行的分配安排必须符合FINRA规则5121的要求，关于FINRA成员公司参与关联公司证券的分配。根据FINRA规则5121，根据FINRA规则5121存在利益冲突的任何FINRA成员公司不得在未经客户事先批准的情况下向任何全权委托账户进行本次发行的销售。 |
注意：
(1)
紧接本次发行后已发行在外的普通股数量是使用作为本招股说明书补充日期的已发行在外的普通股数量计算的，其中包括2,447，076,751股A类普通股和97,611，722股B类普通股。
S-11
选定的合并财务和经营数据
以下选定的截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的综合全面收益（亏损）报表数据、截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据，以及截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的选定综合现金流量表数据，均来自我们在随附的基本招股说明书中以引用方式并入的经审计的综合财务报表。以下截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月的综合收益（亏损）数据汇总综合报表、截至2024年6月30日止六个月的综合资产负债表数据汇总综合报表及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月的综合现金流量数据汇总综合报表数据来自于我们以引用方式并入所附基本招股章程的未经审核中期简明综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
选定的合并财务数据应与我们经审计的合并财务报表及相关附注和“项目5。经营及财务回顾及前景」，载于截至2023年12月31日止年度的年报表格20-F，该表格以参考方式并入本招股章程补充文件。我们在任何时期的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。
下表列出综合收益（亏损）数据的汇总综合报表，包括绝对金额和占总收入的百分比，但所示期间的股份数据和每股数据除外。
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截至12月31日止年度， |
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截至6月30日止六个月， |
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2023 |
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（除百分比、份额和每股数据外，以千为单位） |
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合并报表 |
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收入（1）： |
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佣金 |
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147,199 |
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55.7 |
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108,118 |
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48.0 |
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|
92,594 |
|
|
|
34.0 |
|
|
|
47,450 |
|
|
|
35.8 |
|
|
|
61,873 |
|
|
|
37.2 |
|
融资服务费 |
|
|
9,269 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
7,903 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
12,179 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
5,696 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
5,737 |
|
|
|
3.4 |
|
利息收入 |
|
|
70,335 |
|
|
|
26.6 |
|
|
|
85,150 |
|
|
|
37.8 |
|
|
|
149,291 |
|
|
|
54.8 |
|
|
|
71,036 |
|
|
|
53.7 |
|
|
|
88,035 |
|
|
|
52.9 |
|
其他收入 |
|
|
37,685 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
24,195 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
18,444 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
8,198 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
10,741 |
|
|
|
6.5 |
|
总收入 |
|
|
264,488 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
225,366 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
272,508 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
132,380 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
166,386 |
|
|
|
100.0 |
|
利息支出（1） |
|
|
(18,379 |
) |
|
|
(7.0 |
) |
|
|
(18,669 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(46,958 |
) |
|
|
(17.2 |
) |
|
|
(18,831 |
) |
|
|
(14.2 |
) |
|
|
(28,372 |
) |
|
|
(17.1 |
) |
净收入总额 |
|
|
246,109 |
|
|
|
93.1 |
|
|
|
206,697 |
|
|
|
91.7 |
|
|
|
225,550 |
|
|
|
82.8 |
|
|
|
113,549 |
|
|
|
85.8 |
|
|
|
138,014 |
|
|
|
82.9 |
|
营业成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
执行与清算（1） |
|
|
(31,144 |
) |
|
|
(11.8 |
) |
|
|
(15,608 |
) |
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(9,084 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
|
|
(4,467 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(5,038 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
职工薪酬和福利 |
|
|
(87,160 |
) |
|
|
(33.0 |
) |
|
|
(101,749 |
) |
|
|
(45.1 |
) |
|
|
(100,751 |
) |
|
|
(37.0 |
) |
|
|
(48,315 |
) |
|
|
(36.5 |
) |
|
|
(56,432 |
) |
|
|
(33.9 |
) |
占用、折旧和 |
|
|
(6,135 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(9,013 |
) |
|
|
(4.0 |
) |
|
|
(9,387 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(4,961 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(4,254 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
通信与市场数据（一） |
|
|
(22,121 |
) |
|
|
(8.4 |
) |
|
|
(27,138 |
) |
|
|
(12.0 |
) |
|
|
(30,831 |
) |
|
|
(11.3 |
) |
|
|
(14,720 |
) |
|
|
(11.1 |
) |
|
|
(17,375 |
) |
|
|
(10.4 |
) |
营销和品牌 |
|
|
(59,265 |
) |
|
|
(22.4 |
) |
|
|
(33,122 |
) |
|
|
(14.7 |
) |
|
|
(20,860 |
) |
|
|
(7.7 |
) |
|
|
(9,905 |
) |
|
|
(7.5 |
) |
|
|
(10,799 |
) |
|
|
(6.5 |
) |
一般和行政 |
|
|
(22,706 |
) |
|
|
(8.6 |
) |
|
|
(18,333 |
) |
|
|
(8.2 |
) |
|
|
(21,791 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
|
|
(9,051 |
) |
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(25,913 |
) |
|
|
(15.6 |
) |
总运营成本和费用 |
|
|
(228,531 |
) |
|
|
(86.5 |
) |
|
|
(204,963 |
) |
|
|
(90.9 |
) |
|
|
(192,704 |
) |
|
|
(70.7 |
) |
|
|
(91,419 |
) |
|
|
(69.1 |
) |
|
|
(119,811 |
) |
|
|
(72.0 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
公允价值变动自 |
|
|
4,195 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他，净额 |
|
|
(2,719 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
298 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
13,148 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
8,088 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
5,020 |
|
|
|
3.1 |
|
所得税前收入 |
|
|
19,054 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
2,032 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
45,994 |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
30,218 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
23,223 |
|
|
|
14.0 |
|
所得税费用 |
|
|
(4,363 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(4,289 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(12,987 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
|
|
(8,895 |
) |
|
|
(6.7 |
) |
|
|
(8,015 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
净收入（亏损） |
|
|
14,691 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
(2,257 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
33,007 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
21,323 |
|
|
|
16.1 |
|
|
|
15,208 |
|
|
|
9.1 |
|
减：应占净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(129 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
可赎回非控制性资产增值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(58 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(541 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(249 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
归属于UP Fintech普通股股东的净利润（亏损） |
|
|
14,691 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
(2,186 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
32,564 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
21,149 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
14,923 |
|
|
|
9.0 |
|
归属于UP Fintech普通股股东的每股净收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
基本 |
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.00 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.009 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.006 |
|
|
|
— |
|
摊薄 |
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.00 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.009 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.006 |
|
|
|
— |
|
加权平均股用于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
基本 |
|
|
2,205,186,257 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,295,154,791 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,325,338,439 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,317,687,839 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,348,450,793 |
|
|
|
— |
|
摊薄 |
|
|
2,335,717,204 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,295,154,791 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,427,268,831 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,413,294,307 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,371,490,247 |
|
|
|
— |
|
注意：
(1)
下表包括截至2021年12月31日、2022年、2023年12月31日止年度以及截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月与关联方交易产生的收入、成本和费用：
S-12
|
|
截至12月31日止年度 |
|
|
截至6月30日止六个月 |
|
||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||
|
|
（单位：千美元） |
|
|||||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
佣金 |
|
|
30,446 |
|
|
|
4,002 |
|
|
|
122 |
|
|
|
3 |
|
|
|
81 |
|
融资服务费 |
|
|
9,269 |
|
|
|
1,329 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利息收入 |
|
|
31,777 |
|
|
|
4,795 |
|
|
|
1,379 |
|
|
|
75 |
|
|
|
1,256 |
|
其他收入 |
|
|
15,556 |
|
|
|
1,805 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利息支出 |
|
|
(13,938 |
) |
|
|
(2,057 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
执行和清算 |
|
|
(17,510 |
) |
|
|
(1,752 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
通信和市场数据 |
|
|
(94 |
) |
|
|
(135 |
) |
|
|
(150 |
) |
|
|
(71 |
) |
|
|
(66 |
) |
可转换债券的公允价值变动 |
|
|
2,860 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
下表列出截至所示日期的合并资产负债表数据摘要：
|
|
截至12月31日， |
|
|
截至6月30日， |
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||
|
|
（单位：千美元） |
|
|||||||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金及现金等价物 |
|
|
277,661 |
|
|
|
322,600 |
|
|
|
392,528 |
|
为监管目的现金隔离 |
|
|
1,678,068 |
|
|
|
1,617,154 |
|
|
|
1,701,707 |
|
定期存款 |
|
|
946 |
|
|
|
897 |
|
|
|
901 |
|
应收客户款项 |
|
|
644,691 |
|
|
|
753,361 |
|
|
|
846,676 |
|
应收经纪商、交易商和清算组织的款项 |
|
|
956,946 |
|
|
|
541,877 |
|
|
|
1,591,934 |
|
持有的金融工具，按公允价值 |
|
|
162,535 |
|
|
|
428,160 |
|
|
|
175,702 |
|
预付费用及其他流动资产 |
|
|
12,963 |
|
|
|
17,935 |
|
|
|
17,770 |
|
应收关联方款项 |
|
|
4,769 |
|
|
|
7,988 |
|
|
|
9,964 |
|
流动资产总额 |
|
|
3,738,579 |
|
|
|
3,689,972 |
|
|
|
4,737,182 |
|
长期存款 |
|
|
— |
|
|
|
4,225 |
|
|
|
1,376 |
|
使用权资产 |
|
|
13,960 |
|
|
|
9,068 |
|
|
|
13,054 |
|
财产、设备和无形资产，净额 |
|
|
16,504 |
|
|
|
16,430 |
|
|
|
16,474 |
|
商誉 |
|
|
2,493 |
|
|
|
2,493 |
|
|
|
2,493 |
|
长期投资 |
|
|
7,928 |
|
|
|
7,586 |
|
|
|
7,326 |
|
其他非流动资产 |
|
|
4,774 |
|
|
|
5,282 |
|
|
|
6,366 |
|
递延所得税资产 |
|
|
13,122 |
|
|
|
10,991 |
|
|
|
9,102 |
|
总资产 |
|
|
3,797,360 |
|
|
|
3,746,047 |
|
|
|
4,793,373 |
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付客户款项 |
|
|
2,996,405 |
|
|
|
2,913,307 |
|
|
|
2,805,724 |
|
应付经纪商、交易商和结算组织的款项 |
|
|
138,621 |
|
|
|
114,772 |
|
|
|
1,241,375 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
37,778 |
|
|
|
42,382 |
|
|
|
43,395 |
|
递延收入-当前 |
|
|
1,800 |
|
|
|
820 |
|
|
|
— |
|
租赁负债-流动 |
|
|
5,490 |
|
|
|
4,133 |
|
|
|
4,445 |
|
应付关联方款项 |
|
|
462 |
|
|
|
10,148 |
|
|
|
21,996 |
|
流动负债合计 |
|
|
3,180,556 |
|
|
|
3,085,562 |
|
|
|
4,116,935 |
|
可转换债券 |
|
|
154,337 |
|
|
|
156,888 |
|
|
|
158,182 |
|
递延收入-非流动 |
|
|
388 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租赁负债-非流动 |
|
|
8,390 |
|
|
|
4,777 |
|
|
|
8,140 |
|
递延所得税负债 |
|
|
2,060 |
|
|
|
3,398 |
|
|
|
2,315 |
|
负债总额 |
|
|
3,345,731 |
|
|
|
3,250,625 |
|
|
|
4,285,572 |
|
承诺与或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
夹层股权 |
|
|
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应收可赎回非控股权益的认购 |
|
|
(43 |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
可赎回非控股权益 |
|
|
4,685 |
|
|
|
6,707 |
|
|
|
6,871 |
|
夹层权益合计 |
|
|
4,642 |
|
|
|
6,707 |
|
|
|
6,871 |
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A类普通股 |
|
|
22 |
|
|
|
23 |
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|
|
23 |
|
B类普通股 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
额外实收资本 |
|
|
495,706 |
|
|
|
505,448 |
|
|
|
510,169 |
|
法定准备金 |
|
|
6,172 |
|
|
|
8,511 |
|
|
|
8,511 |
|
累计赤字 |
|
|
(50,367 |
) |
|
|
(19,600 |
) |
|
|
(4,372 |
) |
库存股票 |
|
|
(2,173 |
) |
|
|
(2,173 |
) |
|
|
(2,173 |
) |
累计其他综合损失 |
|
|
(2,231 |
) |
|
|
(3,234 |
) |
|
|
(10,940 |
) |
UP Fintech股东权益合计 |
|
|
447,130 |
|
|
|
488,976 |
|
|
|
501,219 |
|
非控股权益 |
|
|
(143 |
) |
|
|
(261 |
) |
|
|
(289 |
) |
总股本 |
|
|
446,987 |
|
|
|
488,715 |
|
|
|
500,930 |
|
总负债、夹层权益和权益 |
|
|
3,797,360 |
|
|
|
3,746,047 |
|
|
|
4,793,373 |
|
S-13
下表列出了我们所列期间的现金流量摘要：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
截至6月30日止六个月， |
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||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||
|
|
（单位：千美元） |
|
|||||||||||||||||
合并现金流量表数据摘要： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||
经营活动提供/（使用）的现金净额 |
|
|
413,204 |
|
|
|
258,061 |
|
|
|
(6,566 |
) |
|
|
(63,847 |
) |
|
|
155,124 |
|
投资活动提供/（使用）的现金净额 |
|
|
10,919 |
|
|
|
(3,612 |
) |
|
|
(7,751 |
) |
|
|
(2,059 |
) |
|
|
1,571 |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
330,881 |
|
|
|
4,730 |
|
|
|
1,820 |
|
|
|
1,750 |
|
|
|
44 |
|
现金及现金等价物增加（减少）额及 |
|
|
755,004 |
|
|
|
259,179 |
|
|
|
(12,497 |
) |
|
|
(64,156 |
) |
|
|
156,739 |
|
汇率变动的影响 |
|
|
(1,719 |
) |
|
|
(4,335 |
) |
|
|
(3,478 |
) |
|
|
(3,825 |
) |
|
|
(2,258 |
) |
年初的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
947,600 |
|
|
|
1,700,885 |
|
|
|
1,955,729 |
|
|
|
1,955,729 |
|
|
|
1,939,754 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
1,700,885 |
|
|
|
1,955,729 |
|
|
|
1,939,754 |
|
|
|
1,887,748 |
|
|
|
2,094,235 |
|
下表反映了2024年上半年与2023年同期相比的部分运营数据。
|
|
截至6月30日止六个月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
||
在000年代 |
|
|
|
|
|
|
||
客户账户数量 |
|
|
2,119.1 |
|
|
|
2,307.9 |
|
有存款的客户数 |
|
|
840.9 |
|
|
|
982.3 |
|
期权和期货合约交易数量 |
|
|
15,643.6 |
|
|
|
23,025.4 |
|
百万美元 |
|
|
|
|
|
|
||
成交量 |
|
|
132,180.0 |
|
|
|
191,270.6 |
|
股票成交量 |
|
|
42,304.2 |
|
|
|
62,111.0 |
|
账户余额合计 |
|
|
17,269.4 |
|
|
|
38,188.6 |
|
S-14
风险因素
投资我们的ADS涉及风险。在您决定购买这些证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充文件中的所有信息以及随附的基本招股说明书中包含的标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入其中的所有文件。任何这些风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这样的情况下，我们ADS的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。请参阅随附的基本招股说明书中的“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”，了解您在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC以及通过引用并入随附基本招股说明书的文件的信息。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的经营历史有限，我们的历史财务、经营业绩和增长率可能并不代表未来的表现。
我们的运营历史有限。我们在2015年8月推出了我们的交易平台，此后经历了快速增长。我们的总收入从2021年的2.645亿美元减少到2022年的2.254亿美元，并在2023年增加到2.725亿美元。我们的总收入从截至2023年6月30日止六个月的1.324亿美元增至截至2024年6月30日止六个月的1.664亿美元。由于2022年充满挑战的宏观环境，我们在2021年产生了1470万美元的净收入，并在2022年产生了230万美元的净亏损；然而，由于我们在国际化方面的战略执行和高利率环境的推动，我们在2023年产生了3300万美元的净收入，在截至2024年6月30日的六个月内产生了1520万美元的净收入。随着我们扩大客户群和探索新的市场机会，我们预计我们的业务扩张将继续下去。然而，由于我们的经营历史有限，我们的历史增长率可能并不代表我们未来的表现。我们无法向您保证，我们将以与过去相同的速度增长并成功引入新的服务和产品。此外，我们可能无法根据我们的发展需要或这个不断变化的行业的要求调整我们的商业模式。您应该结合一家经营历史有限的快速增长公司可能面临或遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。
我们过去曾出现净亏损，未来可能会出现亏损。
我们在2021年的净收入为1470万美元，2023年为3300万美元，截至2023年6月30日止六个月为2130万美元，截至2024年6月30日止六个月为1520万美元，但我们在2022年产生了230万美元的净亏损。我们在研发、员工薪酬和福利、传播和市场数据以及营销和品牌方面进行了大量投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续或增加此类投资以建立和扩展我们的业务，而这些投资可能不会及时或根本不会导致收入增加或经营活动产生正现金流入。
由于多种原因，我们可能会产生重大损失，包括缺乏更大的客户群，以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或在产生收入或实现盈利方面遇到困难、复杂情况和延迟。由于宏观经济和监管环境的变化、竞争动态以及我们无法及时有效地应对这些变化，我们也可能在未来产生净亏损。如果我们无法保持盈利能力，我们可能不得不缩减我们的经营规模，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法以具有成本效益的方式经营，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
我们控制与我们的运营相关的成本和费用的能力影响了我们的盈利能力。随着我们业务的扩张，我们预计我们的运营成本和费用将继续增加，包括员工薪酬和福利、营销和品牌以及其他成本和费用。中国境内外金融科技行业的薪酬水平近年来普遍提高，我们提供有竞争力的工资和其他福利，以招聘和留住优质专业人才。2021年、2022年和2023年以及截至2023年6月30日止六个月的员工薪酬和福利（不包括股份薪酬）分别为7380万美元、8750万美元、9060万美元、4380万美元和5140万美元。此外，我们利用各种营销工具，包括在线和传统渠道上的品牌、与商业伙伴合作、举办品牌活动和流通品牌材料，以吸引新客户、留住现有客户并增加我们的收入。2021年、2022年和2023年以及截至2023年6月30日和2024年的六个月，我们的营销和品牌费用分别为5930万美元、3310万美元、2090万美元、990万美元和1080万美元，分别占我们同期总收入的22.4%、14.7%、7.7%、7.5%和6.5%。如果我们无法以具有成本效益的方式运营，我们的运营业绩可能会受到负面影响。
S-15
客户账户的减员和未能吸引新账户可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的客户群主要由个人客户组成。尽管我们提供旨在教育、支持和留住客户的服务，但我们吸引新客户或降低现有客户流失率的努力可能不会成功。我们交易平台的客户数量取决于我们交易平台的可用性和受欢迎程度以及在线经纪业务的行业前景。我们客户的交易量直接受到个人投资者交易需求的影响，而这又受到一般社会经济状况的影响，以及个人投资者对投资产品选择的偏好。此外，客户的交易活动受到相关产品的交易价格波动的影响。
此外，我们拥有庞大且高度参与的客户群，这推动了我们的收入增长。我们继续有效维护和扩大客户群的能力将影响我们业务的增长和我们未来的收入。我们的客户账户总数从截至2021年12月31日的1,845，869个增加到截至2022年12月31日的2,007，989个和截至2023年12月31日的2,195，705个，并进一步增加到截至2024年6月30日的2,307，946个。由于2022年充满挑战的宏观环境，我们的收入从2021年的2.645亿美元减少到2022年的2.254亿美元，并由于2023年联邦基准利率的提高而增加到2023年的2.725亿美元。我们的收入从截至2023年6月30日止六个月的1.324亿美元增长25.7%至截至2024年6月30日止六个月的1.664亿美元。这一增长主要是由于我们的IPO分销服务产生的佣金、利息收入和收入显着增加。此外，客户参与程度影响我们的佣金、利息收入和融资服务费。总账户余额从截至2021年12月31日的171亿美元降至截至2022年12月31日的140亿美元，截至2023年12月31日增至306亿美元，截至2024年6月30日进一步增至382亿美元。我们扩大客户群的能力，包括扩展到包括美国、澳大利亚、香港和新加坡在内的新市场，以及维持和提高客户参与度的能力，除其他外，取决于我们持续提供全面和用户友好的在线交易体验的能力。如果我们无法保持或提高我们的客户保留率或以具有成本效益的方式产生新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。历史上，我们的营销和品牌费用分别为5930万美元、3310万美元、2090万美元、990万美元和1080万美元，分别占我们2021、2022和2023年以及截至2023年6月30日和2024年6月的六个月总收入的22.4%、14.7%、7.7%、7.5%和6.5%。尽管我们在营销费用上花费了大量财政资源，并计划继续这样做，但这些努力对于吸引新客户来说可能并不划算。我们无法向您保证，我们将能够以具有成本效益的方式维持或扩大我们的客户群。如果我们无法保持高质量的服务，或维持或降低我们的服务费率，或推出新的产品和服务，我们可能无法吸引新客户或失去现有客户，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。
如果我们无法赚取经纪服务的佣金以及保证金融资的利息收入或融资服务费，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
我们向客户提供的经纪服务收取佣金费用。我们还赚取由我们自己或第三方为我们的客户进行交易活动而提供的保证金融资所产生或与之相关的利息收入或融资服务费。我们赚取佣金费用、利息收入或融资服务费的能力很大程度上取决于我们交易平台上的客户数量及其交易量。从2021年到2023年，佣金相对于交易量的平均比率，即佣金总额与同期总交易量的比率，从0.0364%下降到0.03 15%。这一下降主要是由于交易量减少导致佣金减少。如果我们的客户的账户余额或交易量在未来下降，我们将很可能赚取更少的佣金，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们向客户提供保证金融资的能力在很大程度上取决于我们可以在内部分配和从外部来源获得的资金数量，例如循环信贷额度的潜在借款。鉴于我们的综合账户客户显着增长，我们预计将从向我们的客户提供的保证金融资中产生更多的利息收入。如果我们无法延长保证金融资并赚取佣金费用、利息收入或融资服务费，或如果我们的费率有所降低，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，市场波动或下跌可能导致我们的客户遭受损失，这可能导致更高的客户违约率。如果我们无法从客户那里收回到期资金，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们目前的佣金和费率水平未来可能会下降。我们的佣金或费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。
我们的很大一部分收入来自客户通过我们的平台交易证券所支付的佣金和费用。我们的经纪服务产生的佣金费用在2021年、2022年和2023年以及截至2023年6月30日和2024年的六个月分别为1.472亿美元、1.081亿美元、9260万美元、4750万美元和6190万美元。由于我们在网上经纪服务行业面临的竞争，我们的佣金或费率可能会受到压力。我们的一些竞争对手为更大的客户群提供更广泛的服务，并享有比我们更高的交易量。因此，我们的竞争对手可能能够并愿意以比我们目前提供或可能提供的更低的佣金或费率提供交易服务。
S-16
例如，香港和美国的一些券商提供零佣金费用或类似政策，以吸引散户证券投资者。由于这种定价竞争，我们可能会失去市场份额和收入。作为我们营销计划的一部分，我们不时向新客户或现有客户授予折扣甚至零佣金费用，从而吸引更多客户并提高客户粘性。我们认为，随着我们继续发展业务并在市场上获得认可，佣金或费率的任何下行压力可能会持续并加剧。我们的佣金或费率下降可能会降低我们的收入，这将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能会提供其他财务激励措施，例如回扣或折扣，以便在他们的系统中而不是在我们的系统中诱导交易。如果我们的佣金或费率大幅下降，我们的经营和财务业绩可能会受到重大不利影响。
我们的信息技术或IT系统出现故障可能会导致我们的服务中断，破坏我们服务的响应能力，扰乱我们的业务，损害我们的声誉并造成损失。
我们的IT系统支持我们运营的所有阶段，包括营销、客户开发和提供客户支持服务，并且是我们技术基础设施的重要组成部分。我们的技术基础设施和合规能力对于我们提供高质量的产品和服务以及留住和吸引用户和客户至关重要。它们还使我们能够在我们的平台上促进安全、快速和具有成本效益的金融交易。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，并加强我们的合规系统，以跟上我们业务的增长，并为我们的用户和客户开发新的功能和服务。随着我们技术基础设施和合规能力的不断提升，我们能够为更多的合并账户提供服务。2018-2023年，我们经历了合并账户数量的快速增长，截至2023年12月31日，合并账户和相应的托管资产数量已经超过全披露账户。由于合并账户的增长，我们预计我们的收入将会增加，因为合并账户的收入是按毛额确认的，包括客户支付的全额，而完全披露账户的收入是在扣除支付给盈透证券的执行和清算费用后按净额确认的。另一方面，由于支付给盈透证券的执行和清算费用增加，我们预计我们的运营成本和费用也会增加。我们还预计，由于这种增长，为监管目的而分离的现金和我们资产负债表上应付客户的款项将显着增加。我们将在合并账户的客户验证、记录保存、合规和交易相关功能上投入更多资源。我们服务更多合并账户的能力，除其他外，取决于我们使用我们的技术和人力资源支持客户验证、记录保存和合规职能各个方面的能力。
如果我们的系统无法运行，我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们必须处理、记录和监测大量交易，我们的运营高度依赖于我们技术系统的完整性以及我们对系统进行及时增强和补充的能力。系统中断、错误或停机可能是由多种原因造成的，包括客户使用模式的变化、技术故障、我们系统的变化、与第三方系统的关联以及电源故障。我们的系统容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响关键业务合作伙伴和供应商的事件以及类似事件的干扰。
如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复我们的技术或其他操作系统的全部功能，这可能会影响我们处理和结算客户交易的能力。此外，欺诈或其他不当行为还可能对我们的声誉和客户对我们的信心产生负面影响，此外还可能因此类事件而造成任何直接损失。尽管我们努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但无法保证我们不会因技术或其他运营故障或错误（包括我们的供应商或其他第三方的故障或错误）而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。
虽然我们对系统的可靠性、容量和可扩展性投入了大量注意力和资源，但异常的交易量可能会导致我们的计算机系统以令人无法接受的缓慢速度运行甚至出现故障，影响我们处理客户交易的能力，并可能导致一些客户的订单以他们没有预料到的价格执行。服务中断和系统响应时间变慢可能会导致大量损失和客户满意度下降。我们还依赖于证券交易所、清算所和客户订单被路由到执行和清算的其他中介机构的诚信和表现。此类中介机构的系统故障和约束以及交易错误可能会导致延迟以及错误或意外的执行价格，给我们的客户和我们造成重大损失，并使我们受到客户的损害索赔。
虽然我们目前维持一个灾难恢复和业务连续性计划，旨在最大限度地减少服务中断和保护数据完整性，但我们的计划在紧急情况下可能无法有效发挥作用。信息技术系统故障可能导致我们的运营中断，进而使我们的客户无法进行交易，从而显着降低客户对我们的满意度和信心，给我们的客户造成损失或减少潜在收益，或引起监管部门的调查和处罚。任何此类系统故障都可能损害我们的声誉、损害我们的品牌、使我们遭受索赔，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
S-17
我们面临与我们作为新西兰反洗钱报告实体的地位相关的风险，如果金融市场管理局发现我们的AMLCFT计划存在问题并对我们采取执法行动，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们的一些子公司被要求遵守监管反洗钱要求。例如，Tiger Brokers（NZ）Limited于2019年10月接受了FMA的反洗钱/打击资助恐怖主义（“AMLCFT”）检查。2020年4月，FMA发布了正式的公开警告（“警告信”），其中确定了由历史控制弱点导致的潜在违反AMLCFT的行为。FMA提供了一份补救行动清单，Tiger Brokers（NZ）Limited必须完成这些补救行动，以确保遵守AMLCFT立法。经FMA确认，Tiger Brokers（NZ）Limited在专业顾问的协助下，已于2020年9月30日前完成了警告信中要求的所有行动。自警告信发布以来，FMA还采取了一些步骤，包括私下寻求Tiger Brokers（NZ）Limited制作某些文件和信息。Tiger Brokers（NZ）Limited正在与FMA合作，并在包括新西兰法律顾问在内的专业顾问的协助下回应了FMA的请求。调查在商定的基础上通过对Tiger Brokers（NZ）Limited施加罚款而得到解决。根据警告信，FMA保留对Tiger Brokers（NZ）Limited采取民事执法行动的权利，包括但不限于对因历史上的控制弱点而导致的任何违反AMLCFT法案的行为进行民事处罚。Tiger Brokers（NZ）Limited和FMA已同意罚款90万新西兰元。该决议要求向新西兰高等法院提起正式诉讼。2022年12月21日，FMA因涉嫌违反2022年12月21日《2009年反洗钱和打击资助恐怖主义（AML/CFT）法》（该法）而提起民事罚款诉讼。不对Tiger Brokers（NZ）Limited的任何个人代表进行处罚。不会限制或暂停Tiger Brokers（NZ）Limited或其任何个人代表的注册。该失败是历史性的，并不反映TBNZ目前遵守该法案的状态。没有指控称该失败导致或与任何实质性洗钱或资助恐怖主义有关。法庭听证会于2023年3月23日举行，2023年6月28日，高等法院命令Tiger Brokers（NZ）Limited就历史上违反AML/CFT法案的行为支付90万新西兰元。
作为监管合规职能的一部分，FMA于2023年11月访问了Tiger Brokers（NZ）Limited和Tiger Fintech Limited进行AMLCFT检查。2024年2月，FMA在检查后报告了其高级别调查结果，在检查中，它确定了关于老虎经纪人的五项调查结果和老虎金融科技的一项调查结果。尽管调查结果数量和范围有限，但FMA决定对两家企业的合规性展开调查。截至2024年9月30日，FMA撤回了六项调查结果中的三项，其余三项悬而未决。这些高级别调查结果与历史上的控制弱点或FMA先前提出的问题无关，在国际专家的协助下，一些调查结果已经（并且正在）受到法律和事实两方面的质疑。两家企业都继续与FMA充分合作，并等待进一步的信息，以更好地理解任何担忧，以便这些问题可能得到解决。
不遵守我们经营所在司法管辖区的适用法律可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。
证券等金融工具业务受到严格监管。我们的经纪业务受美国、新加坡、新西兰、澳大利亚、香港和我们提供产品和服务的其他司法管辖区的监管。主要监管机构包括（其中包括）美国的金融业监管局（FINRA）、美国证券交易委员会（SEC）、商品期货交易委员会（CFTC）；新加坡的金融管理局（MAS）；新西兰的金融市场管理局（New Zealand）或FMA（FMA）、金融服务提供商注册局（Financial Service Provider Register）或FSPR；澳大利亚的澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）；香港的证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures Commission）或SFC.境内外证券交易所，其他自律组织和国家和外国证券委员会可以对经纪人及其管理人员或雇员进行谴责、罚款、发布停止令、停职或开除。例如，Tiger Brokers SG接受了新加坡交易所（Singapore Exchange，简称“新交所”）的一次检查，内容涉及证券保证金融资、风险管理、基于风险的资本、信托账户和客户资金隔离、流动性和资金。关于新交所检查，实地工作正在进行中，观察结果尚待最后确定。此外，2023年，FINRA结束了对TradeUP Securities Inc.（“TradeUP证券”）的审查，发现了与反洗钱和其他问题相关的某些合规问题。2024年9月16日，我们收到了FINRA的正式最终决定，该决定提出了谴责和30万美元的罚款。不遵守适用法律或法规可能导致对我们施加制裁，包括罚款和谴责、暂停或驱逐出某个司法管辖区或市场或吊销或限制许可，这可能对我们的声誉、前景、收入和收益产生重大不利影响。
此外，证券经纪公司受到众多利益冲突或感知利益冲突的影响，联邦和州监管机构以及自律组织对此加强了审查。解决利益冲突是一项复杂而艰巨的工作。如果我们未能或似乎未能适当解决冲突，我们的业务和声誉可能会受到损害。
S-18
此外，我们利用互联网和移动网络作为主要的分销渠道，为我们的客户提供服务。多个监管机构通过了有关客户隐私、系统安全和保护做法以及服务提供商使用客户信息的规定。未来可能会通过有关互联网和移动网络以及保护做法的其他法律法规，包括有关访问和身份盗窃的法律以及有关通过互联网和移动网络交付的产品和服务的定价、税收、内容和质量的法规。遵守这些法律法规可能是昂贵和耗时的，并可能限制我们使用互联网和移动网络作为分销渠道的能力，这将对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
我们遵守所有适用法律和规则的能力在很大程度上取决于我们内部和第三方供应商确保合规的系统，以及我们吸引和留住合格合规人员的能力。虽然我们维持旨在确保我们遵守适用法律法规的制度和程序，但违规行为仍可能发生。一些法律和监管框架规定对不遵守情事处以罚款或处罚，即使不遵守情事是无意或无意的，即使当时有合理设计的防止违反情事的制度和程序。发现不遵守情事可能会产生其他负面后果，包括对某些活动的限制。这样的调查结果还可能损害我们的声誉以及我们与监管机构的关系，并可能限制机构投资经理投资于我们证券的能力。
我们可能面临诉讼风险，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在日常业务过程中受到仲裁索赔和诉讼。例如，在2023年6月，我们是在美国加州中区地方法院提起的集体诉讼的被告，该诉讼涉及公司的中国商业守则、中国法规和风险披露。该案现阶段已移交美国纽约南区地方法院（简称“SDNY”）审理。截至本招股说明书补充之日，该诉讼仍在审理中。2024年4月30日，原告提交了修改后的诉状，2024年9月10日，我们向SDNY提交了驳回动议。我们维持投诉缺乏依据的立场，我们致力于大力为自己辩护。我们可能会继续成为未来诉讼的目标，包括股东提起的推定集体诉讼以及我们在日常业务过程中因合同纠纷而产生的诉讼。此外，重要的是要承认，当前或未来可能对我们采取的任何法律行动都可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他不利结果。预测这类事项的结果本质上是困难的，特别是在代表各类索赔人或由大量索赔人提出索赔的情况下，当索赔人寻求重大或未指明的损害赔偿时，或当调查或法律诉讼处于早期阶段时。一项重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，具体取决于我们该时期的业绩，或可能对我们的声誉造成重大损害，从而可能损害我们的业务前景。在市场低迷时期，针对证券经纪公司的诉讼和监管程序中的法律索赔量和寻求损害赔偿的金额都有历史性的增长。我们还受到第三方声称侵犯其知识产权的诉讼索赔。这类诉讼可能需要花费大量资源，无论索赔是否有依据。如果我们被发现侵犯了第三方专利或其他知识产权，那么我们可能会承担重大责任，并且在某些情况下可能会被禁止使用相关技术或提供相关产品和服务，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的运营要求我们的员工经常与我们现有的和潜在的客户互动。尽管我们有审慎的内部程序和政策，并且我们通过我们的客户关系管理系统或我们的CRM系统监控员工与现有和潜在客户的互动，但很难发现和阻止我们所有员工的不当行为和不当行为，我们为预防和发现此类行为而采取的预防措施可能不会在所有情况下都有效。我们的员工可以盗用客户信息，代表我们的客户进行不正当活动，做出虚假或误导性陈述，虚假承诺投资回报以吸引客户进行交易，错误记录或以其他方式试图向我们隐藏不正当活动。
我们的雇员或前雇员的不当行为可能会引起客户对我们的索赔，包括对疏忽、欺诈、未能监督、违反信托义务、交易和故意不当行为的索赔。这些客户索赔，无论其是非曲直，都可能使我们蒙受重大损失，并严重损害我们的声誉。此外，这类客户索赔可能会升级为诉讼或仲裁。任何仲裁或诉讼的结果本质上都是不确定的，为这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们管理层和其他人员的努力和资源。在任何此类诉讼中对我们作出的判决都可能对我们的业务造成财务和声誉损失。即使我们在这样的诉讼或仲裁中胜诉，我们也可能会产生大量的法律费用。
S-19
与此次发行、我们的A类普通股和我们的ADS相关的风险
我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们拥有并将维持双重类别的股份结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，B类普通股持有人有权获得每股20票的投票权，而A类普通股持有人有权根据我们的双重股权结构获得每股一票的投票权。每份B类普通股可由其持有人根据特定条件转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股的持有人将B类普通股出售给除巫天华先生以外的任何人或任何不属于巫天华先生的许可关联机构的实体，该等B类普通股将自动并立即转换为相同数量的A类普通股。
巫天华先生及其家人实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，这些B类普通股占我们已发行和流通股本总额的约3.52%，占我们已发行和流通股本总额的约42.2%，紧随本次发行完成后。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股持有人将对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制限制了我们A类普通股和ADS的持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
由于巫天华先生控制了我们的B类普通股，吴先生将有效控制我司股东行动的结果，并可能采取可能不利于我司A类普通股或ADS持有人的行动。
巫天华先生持有我们根据2018年股份激励计划授予的全部97,611，722股B类普通股和所有期权所附的投票权。由于每股B类普通股赋予其持有人每股20票的权利，截至2024年9月30日，此类B类普通股合计约占我公司合并后总投票权的44.4%。吴先生的持股情况，特别是他持有的B类普通股的更大投票权，使他有权控制根据开曼群岛法律、我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克要求需要股东批准的任何行动。吴先生可以拥有足够的投票权来决定所有需要股东批准的事项的结果，即使他在未来某个时候持有的股份远低于我们已发行普通股总数的大多数。吴先生的投票权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括我们的A类普通股或ADS持有人可能会以其他方式获得高于当时市场价格的证券溢价的交易。同样，Wu先生可能会批准我们公司的合并或合并，这可能会导致我们的A类普通股或ADS持有人获得存续或新合并公司的股份（以股份、债务义务或其他证券的形式），而该公司可能无法运营我们当前的业务模式，在此情况下此类持有人可能无法获得异议人权利。
我们拥有不同投票权的双重股权结构可能会对ADS的价值和流动性产生不利影响。
我们无法预测我们拥有不同投票权的双重股权结构是否会导致ADS的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素宣布计划要求旗下指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，而标普道琼斯宣布不再接纳具有多类别股票结构的公司加入旗下某些指数。同样在2017年，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对无投票权和多类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的多类别上市；2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股票证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。由于我们的双重阶级结构，我们将很可能被排除在这些指数和采取类似行动的其他股票指数之外。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低ADS对投资者的吸引力。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多类结构，而我们的双类结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理的负面评论，在这种情况下，ADS的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
S-20
我们ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们ADS的交易价格一直且很可能继续波动，并一直波动，并可能由于我们无法控制的因素而继续宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市证券的其他类似情况的公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。这些公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对这类在美国上市公司的态度，从而可能影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，例如美国和其他司法管辖区的股价跌幅较大。
除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
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我们的收入、收益和现金流的变化；
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关于我们或我们的竞争对手提供新产品和服务、投资、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
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我公司或竞争对手的业绩或市场估值变化；
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证券分析师财务预估变动；
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我们经营区域的货币和财政政策变化；
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我们的用户和客户数量的变化；
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我们运营指标的波动；
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我们未能按预期实现货币化机会；
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我们关键管理层和人员的新增或离职；
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解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；
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关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传；
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影响我们或我们行业的市场条件或监管发展；和
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潜在诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致交易量和我们的ADS交易价格发生巨大而突然的变化。过去，公众公司的股东往往会在上市公司证券市场价格出现不稳定时期后，对该上市公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。
S-21
大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售大量ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。本次发行中出售的ADS将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们现有股东持有的股份也可以在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。此次发行后，将有161,904，704份ADS（相当于2,428，570,560股A类普通股）已发行和流通，如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则将有164,154，704份ADS（相当于2,462，320,560股A类普通股）。就本次发行而言，除某些例外情况外，巫天华先生已同意在本招股说明书补充日期后的90天内不出售任何普通股或ADS。然而，承销商可能随时解除这些证券的这些限制，但须遵守金融业监管局的适用法规。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来销售将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。有关本次发行后我们的证券销售限制的更详细说明，请参阅本招股说明书补充文件中的“承销”。
卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。
卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。
在中国有实质性业务运营的公众公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到SEC或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。
目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会对任何此类卖空者的攻击进行有力的防御，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。
因为我们预计在此次发行后的可预见的未来不会支付股息，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）我们的可用资金和本次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。无法保证此次发行后ADS会升值，甚至无法维持您购买ADS时的价格。你在我们的ADS上的投资可能无法实现回报，甚至可能会损失你在ADS上的全部投资。
S-22
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）或《公司法》以及《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对我们公司或我们的少数股东承担任何此类受托责任。因此，我们的控股股东可以以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括行使对其股份的投票权，但只受非常有限的公平约束，包括行使修改开曼公司组织章程大纲或章程细则的投票权必须是为了公司整体利益的善意行使。
根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及股东通过的任何特别决议除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的MAA，我们的董事有酌情决定权来确定我们的股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。
作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。如果我们选择遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。
由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅随附的基本招股说明书中的“股本说明——公司法的差异”。
我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前的大量行动是在美国境外进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅随附的基本招股说明书中的“民事责任的可执行性”。然而，存款协议赋予您向具有约束力的仲裁提交对我们的索赔的权利，即使法院判决没有，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产强制执行。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。
管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在存托人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定根据存款协议产生的索赔的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃就他们可能对我们或存托人因我们的A类普通股引起或与我们的A类普通股有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，ADS或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
S-23
如果我们或保存人要反对基于这一放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定该放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。
尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，适用法律将不允许这样做，诉讼可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对我们各自遵守《证券法》和《交易法》的义务的豁免。
您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或基于该协议或由此设想的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼或程序中提交给此类法院的专属管辖权。存托人可全权酌情要求根据存款协议中所述条款提及并最终通过仲裁解决由存款协议产生的关系引起的任何争议或分歧，尽管仲裁条款并不排除您根据《证券法》或《交易法》在州或联邦法院提出索赔。有关更多信息，请参阅随附的基本招股说明书中的“美国存托股票说明”。
ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础的A类普通股的投票。
作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的MAA规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示来间接行使附加在您的ADS基础上的A类普通股上的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您的ADS基础A类普通股的持有人的存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，存托人可以根据您的指示尝试对您的ADS基础的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就基础A类普通股行使任何投票权。召开股东大会时，您可能无法收到足够的会议提前通知，以使您能够撤回您的ADS相关股份，并在股东大会的记录日期之前成为此类股份的登记持有人，以便您能够出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的MAA，为确定那些有权出席任何股东大会并在其上投票的股东，我们的董事可能会关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而我们的会员名册的这种关闭或此类记录日期的设置可能会阻止您在记录日期之前撤回您的ADS基础的A类普通股并成为此类股份的登记持有人，从而您将无法出席股东大会或直接投票。凡有任何事项要在股东大会上付诸表决，保存人将通知你即将进行的表决，并在我们提出要求时将我们的表决材料送达你。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，您可能无法行使您的权利来指导如何对您的ADS基础股票进行投票，并且如果您的ADS基础股票未按您的要求进行投票，您可能没有法律补救措施。
S-24
如果您不在股东大会上投票，我们的ADS的存托人将给予我们一名全权委托代理人，以投票给我们作为您的ADS基础的A类普通股，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。
根据ADS的存款协议，如果您没有发出关于对您的ADS基础A类普通股进行投票的指示，存托人将向我们提供全权委托代理，以便在股东大会上对这些A类普通股进行投票，除非：
•
我们未能及时向保存人提供会议通知及相关表决材料；
•
我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；
•
我们已通知保存人，对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见；
•
会议拟表决事项将对股东产生重大不利影响；或者
•
会议表决以举手表决方式进行。
这种全权委托的效果是，你不能阻止我们的A类普通股作为你的ADS的基础在股东大会上投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们的B类普通股持有人不受本全权委托代理的约束。
由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券，或者获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供此类权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS的持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。
您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下，随时或不时结账。存托人可能会在紧急情况下、在周末和公众假期关闭账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记我们的ADS转让，或在任何时候，如果我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：
•
《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
•
《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人的责任的条款；以及
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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
S-25
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度将业绩作为新闻稿发布，根据纳斯达克的规则和规定进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得相同的保护或信息，如果您投资于美国国内发行人，这些保护或信息将提供给您，这可能使海外监管机构难以在中国境内进行调查或收集证据。
作为ADS在纳斯达克全球精选市场上市的外资私募发行人，我们遵循一定的母国公司治理实践，而不是一定的纳斯达克要求。
作为ADS在纳斯达克全球精选市场上市的外资私募发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是某些纳斯达克要求。选择遵循其母国惯例的外国私人发行人必须向纳斯达克 Stock Market LLC提交该发行人母国独立律师的书面声明，证明该发行人的惯例不受母国法律禁止。此外，外国私人发行人必须在其向SEC提交的年度报告中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，并随后描述其适用的母国实践。作为一家在开曼群岛注册成立的公司，其ADS在纳斯达克全球精选市场上市，我们遵循我们本国的惯例，而不是纳斯达克的要求，该要求要求：
•
董事会由独立董事过半数组成；
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董事由独立董事过半数或单独由独立董事组成的提名委员会推选或提名；
•
董事会通过正式的书面章程或董事会决议，涉及董事提名程序和美国联邦证券法可能要求的相关事项；和
•
我们执行官的薪酬由薪酬委员会确定或建议
存在很大的风险，即我们在当前和未来的纳税年度将成为一家被动的外国投资公司，即PFIC，这可能会对我们的ADS或A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。
一般来说，非美国公司是指在任何课税年度（i）其资产平均价值的50%或以上（一般按季度确定）由产生或为生产被动收入而持有的资产组成，或（ii）其总收入的75%或以上由被动收入组成的任何课税年度的美国联邦所得税目的的PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份价值的非美国公司被视为持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。被动收入一般包括股息、利息（以及与利息相当的收入）、投资收益以及一定的租金和特许权使用费。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。商誉和其他无形资产的价值通常在可归属于产生主动收益的业务活动的范围内被视为主动资产。
我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值，因此可能每年都会发生变化。我们的年度PFIC状况受到重大不确定性的影响。例如，由于我们持有并将在此次发行后继续持有大量现金和现金等价物，我们的年度PFIC状况将部分取决于我们在相关纳税年度的商誉和其他无形资产的价值。我们的商誉和其他无形资产的价值可能部分取决于我们的市值，而我们的市值一直并可能继续波动。如果我们的商誉和其他无形资产的价值如此确定，我们的年度PFIC状况将受到我们市值波动的影响。此外，我们的商誉和其他无形资产应在多大程度上被视为主动并不完全清楚，如果我们的商誉和其他无形资产的很大一部分被视为被动，我们可能是PFIC。此外，就PFIC规则而言，我们资产负债表上显示的我们的资产和负债的某些项目是否应该被忽略，这一点并不完全清楚。例如，不完全清楚的是，反映在我们资产负债表上的现金和其他资产的部分是否应被排除在我们的资产价值之外，只要它们是为我们的客户持有或归属于我们的客户，并且在某些当地法律目的下被视为我们客户的资产（“客户的资产”）。我们认为，出于PFIC目的，将这些客户的资产视为不构成我们资产的一部分是合理的，但无法保证美国国税局或IRS不会成功挑战这一地位，在这种情况下，我们将很可能成为PFIC。为了PFIC规则的目的，这种客户的某些资产（以及相应的负债）应该在多大程度上被如此忽视，这一点也并不完全清楚。此外，就PFIC规则而言，我们与我们的VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果我们的VIE不被视为由我们拥有，出于这些目的，我们可能会成为或成为PFIC。由于这些原因，存在很大的风险，我们将成为当前或任何其他纳税年度的PFIC。因为我们的PFIC地位是一个事实决定，我们的律师不对我们在任何纳税年度的PFIC地位发表意见。
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如果我们是美国纳税人拥有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果（通常，无论我们是否在随后的纳税年度不再是PFIC），包括增加处置收益的纳税义务和某些“超额分配”和报告要求。参见“税收——美国联邦所得税的重大考虑——被动外国投资公司规则。”
根据某些归属规则，出于美国联邦所得税目的，我们的某些非美国子公司预计将被视为受控外国公司，因此，可能存在不利的美国联邦
对拥有我们ADS或A类普通股的美国投资者的所得税后果（直接或
间接），并被视为“百分之十的股东”。
为美国联邦所得税目的，作为受控外国公司或CFC的非美国公司的某些“百分之十股东”（定义见下文）通常被要求在美国联邦所得税目的的收入中包括他们在CFC的“子部分F收入”中的按比例份额、对美国财产的收益投资和“全球无形低税收入”，即使CFC没有向其股东进行分配。如果10%的股东直接、间接或建设性地（通过归属）拥有该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权或该公司股票总价值的50%以上，则非美国公司通常将成为美国联邦所得税目的的CFC。“百分之十股东”是指直接或间接拥有或被视为建设性地拥有该公司有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或以上或该公司股票总价值的10%或以上的美国人（由经修订的1986年美国国内税收法定义）。我们预计不会成为CFC。然而，氟氯化碳地位的确定是复杂的，包括某些“向下归属”规则，根据这些规则，我们的某些非美国子公司预计将被视为由我们的美国子公司建设性地控制，因此我们的非美国子公司预计将被视为氟氯化碳。我们不打算向10%股东提供可能需要的信息，以便这些股东正确报告其与我们或我们子公司的运营有关的美国应税收入。可能成为或成为直接或间接拥有我们ADS或A类普通股的10%股东的潜在投资者应就投资于我们的潜在不利税务后果咨询其税务顾问。
与我们中国业务和经营Structure相关的风险
我们的大部分业务运营依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如股权所有权有效，我们可能无法在法庭上执行。
我们是一家控股公司，没有自己的物质经营。我们主要通过新加坡子公司、新西兰子公司、美国子公司、香港子公司以及VIE及其各自在中国的子公司开展业务。我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其各自股东的合同安排来履行我们的某些关键配套职能。此外，截至2024年6月30日的六个月，VIE占我们收入的0.8%。出于会计目的，VIE被合并，但我们没有也可能永远不会拥有VIE的股权。这些合同安排用于向投资者提供外国投资于中国公司的风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司，在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如股权所有权有效。例如，VIE及其各自的股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们拥有VIE的股权所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合约安排下，我们依赖VIE及其各自股东履行其在合约下的义务，以对VIE行使控制权。合并VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“第3项。关键信息-与我们的中国业务和运营Structure相关的某些风险-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响”我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该报告通过引用本招股说明书补充文件的方式并入。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制权方面可能不如股权所有权那样有效。
我们的中国法律顾问已告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则（包括有关VIE安排的法律、法规和规则）的解释和适用存在重大不确定性。此外，VIE合同安排尚未在中国法院进行测试。因此，中国监管机构可能会采取与我们的意见相反的观点
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中国法律顾问。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。此外，中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。
中国政府可能会进一步规范与控股公司、子公司、VIE和投资者之间的现金转移。
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，以及截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们的大部分收入来自我们在新西兰、新加坡和美国的全资子公司。大多数合并VIE及其子公司在中国经营业务，其主要职能是支持我们在新西兰、新加坡和美国等地的许可/注册实体（“许可实体”）。VIE及其子公司产生的某些成本由这些许可实体通过公司间交易承担，我们预计未来许可实体将承担此类成本的绝大部分。一般而言，控股公司将融资所得资金（包括其IPO、后续股权发行、发行可转换债券的资金，如适用）以注资或贷款的形式转移给持牌实体，以支持其业务扩张。这些许可实体根据它们之间的合同安排条款，定期向合并VIE及其子公司支付通过公司间交易提供的服务。到目前为止，我们没有遇到向控股公司、子公司、VIE和投资者转移现金的困难。然而，无法保证中国政府未来不会进一步监管现金转移。
与在中国开展业务相关的风险
我们可能会受到与中国隐私和数据安全法律相关的监管合规成本和执法活动的影响。
在中国，政府仍在加强有关个人信息保护的规定。2020年10月1日，信息安全技术-个人信息安全规范（GB/T 35273-2020），或2020年规范生效。尽管2020年的规范是一项建议的准则，并且不是法律强制执行的，但当局将使用这一标准来评估我们遵守中国有关个人信息保护的法律准则和规定的情况。此外，中国石油集团于2021年8月20日颁布的《个人信息保护法》成为中国最相关的个人信息保护法律，并于2021年11月1日起施行。个人信息保护法对处理个人信息时违反规定的，规定了服务处罚。
此外，由全国人大常委会或中国石油天然气集团公司颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》要求，关键信息基础设施的运营者，其中包括（其中包括）公共通信和信息服务业以及金融业等重要行业和领域，应当将在中国境内运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据存储在中国境内。基于商业需求需要向境外传输此类信息数据的，应当按照国家网络空间管理部门会同国务院有关部门制定的措施进行安全评估。2021年12月28日，CAC等十二个中国监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》或《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，除关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务外，网络平台运营者任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查。按照《网络安全审查办法》，掌握百万以上用户个人信息的经营者在境外寻求上市时，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，CAC于2022年9月14日公布了《关于修改网络安全法的决定（征求意见稿）》，即《网络安全法的决定》，据此，强化了违反网络安全法的法律责任。然而，截至本招股说明书补充之日，《网络安全法》草案公开征求意见期已结束而尚未发布正式规则，《网络安全审查办法》和《网络安全法决定》对于相关要求是否适用于已在美国上市的公司仍不明确。虽然我们所有用于经纪服务的数据中心都位于海外，但我们有几台服务器位于中国，以提供用户社区支持和市场信息。我们可能需要在不同地点之间传输某些个人数据，并且由于此类数据用于金融服务，我们可能会受到《中国网络安全法》中规定的安全评估要求的约束。
此外，《网络数据安全条例》由国务院于2024年9月24日颁布，自2025年1月1日起施行。根据该条例，网络数据处理人符合下列条件之一的，可以向境外传输个人信息：（一）通过国家网信办组织的数据跨境传输安全评估；（二）按照国家网信办规定经个人信息保护专门机构认证；（三）符合个人信息跨境传输标准合同规定
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国家网信办开发的信息；（四）为订立或者履行其为当事人的合同向境外提供个人信息所必需的；（五）根据依法制定的就业规章制度和依法订立的集体合同向境外提供从业人员个人信息所必需的；（六）为履行法定职责或者义务向境外提供个人信息所必需的；（七）为保护生命向境外提供个人信息所必需的，紧急情况下自然人的健康和财产安全；（八）法律、行政法规或者国家网信办规定的其他条件。此外，网络数据处理者从事影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当接受国家安全审查。
虽然我们所有用于经纪服务的数据中心都位于海外，但我们有几台服务器位于中国，以提供用户社区支持和市场信息。我们可能需要在不同地点之间传输某些个人数据，并且由于此类数据用于金融服务，我们可能会受到《网络安全法》和《中国网络数据安全条例》中规定的安全评估要求的约束。
我们不能保证我们目前为评估个人数据安全而采取的措施能够满足中国相关政府当局的要求或任何未来措施在公布时的要求。此外，遵守这些义务将产生大量成本，并可能增加围绕任何损害用户数据的事件的负面宣传。虽然我们已作出重大努力，以确保我们遵守各司法管辖区适用的隐私法规，但我们可能无法及时调整我们的内部政策，任何未能遵守适用法规的情况也可能导致对我们的监管执法行动。
如果PCAOB确定其无法检查或彻底调查我们的审计师，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将ADS摘牌，则我们的证券可能会根据HFCAAA被禁止交易。
我们的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的公司，出具我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中包含的审计报告，根据美国法律，我们必须接受美国会计监督委员会的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。我们的审计师位于中国大陆，这是PCAOB历来无法完全对审计师进行检查和调查的司法管辖区。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国境外受相同要求的审计师更难评估。因此，某些投资者历来被剥夺了此类PCAOB检查的好处。
最近，作为美国持续监管重点的一部分，目前受国家法律特别是中国法律保护的审计和其他信息的获取，美国于2020年12月颁布了经2023年《综合拨款法》修订的HFCAA。该HFCAA的影响之一是，如果PCAOB确定其连续两年无法对我们的审计师进行令其满意的检查或调查，则可能会禁止我们在美国市场（包括纳斯达克）上的证券交易。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计机构位于中国大陆。
2022年12月15日，PCAOB宣布，已能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查，相应地腾出其此前的2021年决定。
然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了恢复定期检查的计划。
根据HFCAAA，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力作出决定。作为“经委员会认定的发行人”的可能性，以及导致我们的证券必须在美国退市的风险，可能会继续对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
如果PCAOB在未来确定其不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用此类会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”。如果我们连续两年被如此认定，我们的证券在美国市场上的交易将被禁止，并且纳斯达克可能会确定将我们的证券退市
S-29
证券。此外，在PCAOB对其检查毕马威的能力作出不利决定后，我们可能无法在两年内转换为合适且可接受的审计师。这些情况中的任何一种都会严重损害您在希望出售或购买ADS时的能力。此外，此类交易禁令将严重影响我们以我们可接受的条款筹集资金的能力，或根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
PCAOB不定期对其管辖的会计师事务所进行检查。如果PCAOB的检查导致对发现违反法律、专业标准或规则的会计师事务所进行调查，PCAOB可以对这类公司实施制裁。这些制裁措施可能包括谴责、罚款以及限制这类公司审计上市公司财务报表的能力。如果一家会计师事务所受到这样的制裁，任何一家财务报表由该事务所审计的公司，包括我们公司，都可能需要寻找替代审计师。任何核数师变动或无法找到合适的替代核数师，均可能对公司的股价、业务、财务状况及前景造成重大不利影响，或使公司面临退市风险。
可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准或备案，以维持我们的上市地位或进行未来的境外证券发行。
《外国投资者吸收合并境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为通过收购中国境内公司或资产寻求在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或我们已获得的此类批准被撤销，都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
此外，在《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指南和其他措施，包括（i）中国网信办于2019年公布的《个人信息跨境转移安全评估办法（征求意见稿）》或CAC，该办法一经颁布，可能要求在将个人信息转移出境前进行安全审查，（ii）2021年12月28日公布的经修订的《网络安全审查办法》，该办法已于2022年2月15日生效，规定拥有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”在境外寻求列名的，必须申请网络安全审查，（三）2022年9月1日起施行的《跨境数据转移安全评估办法》规定，某些类型的数据处理者将在中国境内运营过程中收集和产生的重要数据或个人信息转让给境外接收者，必须申请跨境数据转移安全评估，（四）《促进和规范跨境数据流动的规定》，2024年3月22日起施行，进一步明确了数据处理者申请跨境数据转移安全评估的条件。我们的中国法律顾问已告知我们，本次发行不受《网络安全审查措施》下的网络安全审查要求的约束。
2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《中国证监会备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《中国证监会备案规则》，对中国境内公司“间接境外发行上市”适用备案监管制度。根据《中国证监会备案规则》，如果发行人满足以下任一条件，其证券发行上市将被视为“中国境内公司的间接境外发行上市”，因此须遵守备案要求：（i）任何收入、利润、发行人的中国经营实体最近一个财政年度的总资产或净资产占发行人同期经审计综合财务报表相应数据的50%以上；及（ii）其业务运营的关键环节在中国大陆进行或其主要营业地位于中国大陆，或负责业务运营的高级管理人员大部分为中国公民或在中国有住所。证监会备案规则规定，发行人在同一境外市场进行的任何上市后后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内进行备案要求。因此，我们未来在海外市场的任何发行和上市我们的证券将遵守中国证监会备案规则下的备案要求。我们的法律顾问JunHe LLP认为，关于某些中国法律事项，除了我们必须在根据本招股说明书补充文件进行的发售完成后提交的中国证监会备案文件外，我们和我们的中国子公司无需就此次发售获得中国证监会的许可。然而，无法保证包括中国证监会在内的相关中国监管机构会得出同样的结论。如果中国证监会不同意我们对《中国证监会备案规则》对本次发行的适用性的看法，或者如果我们未能就未来任何境外证券发行完成向中国证监会的备案程序，我们可能会面临中国证监会的制裁，其中可能包括罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息、限制或延迟我们未来的境外证券发行，或其他可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响的行为，经营业绩、声誉和前景，以及ADS的交易价格。
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我们相信，据我们所知，我们的业务运营在所有重大方面均不违反任何现行有效的上述中国法律法规。尽管如此，我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求。如有任何其他批准、备案和/或其他行政程序须根据任何新法律法规的要求从任何其他中国监管机构获得或完成，以就我们未来拟在海外发行证券或ADS上市进行，我们无法向您保证我们能够及时或根本无法获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。任何未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序的情况可能会使我们受到此类中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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所得款项用途
我们估计，我们将从此次发行中获得1.0825亿美元的净收益，如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则为1.2449亿美元，假设发行价为每ADS 7.44美元，这是我们的ADS在2024年10月21日最后报告的收盘价，扣除承销折扣后，不考虑我们应付的估计发行费用以及承销商向我们偿还我们因发行而产生的某些费用。
我们预计将使用此次发行的净收益来加强我们的资本基础并进一步推进我们的业务发展举措，包括（i）扩大客户可用的保证金设施，（ii）扩大我们的交易对手基础，以及（iii）在关键市场获得客户。
上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书补充说明不同的方式使用本次发行的收益。
如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书补充说明不同的方式使用本次发行的收益。在使用此次发行的收益时，中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向我们的VIE提供资金，并且仅在我们满足适用的政府注册、备案、报告和批准要求的情况下。虽然我们目前认为在完成有关未来对我们中国子公司的出资和贷款或对我们VIE的贷款的此类程序方面没有重大障碍，但我们无法向您保证，我们将能够及时完成这些备案和注册，或者根本无法完成。有关此类要求的更多信息，请参阅“第4项。有关公司的资料— 4.B.业务概览—中国与外汇有关的规例—外币兑换规例”，载于我们截至2023年12月31日止年度的年报表格20-F，该表格以参考方式并入本招股章程补充文件。此外，虽然我们可以向我们的中国子公司提供的出资额没有法定限制，但向我们的中国子公司和中国境内的VIE提供的贷款受到某些法定限制。
我们能够通过不受中国法律法规规定的任何法定金额限制的出资为我们的中国子公司提供资金，从而将此次发行的全部净收益用于投资我们在中国的业务。我们预计，将在中国使用的本次发行所得款项净额将以人民币形式存在，因此，我们的中国子公司和VIE将需要根据适用的中国法律法规将任何出资或贷款从美元转换为人民币。此次发行的全部所得款项净额将可用于投资我们在中国的业务，但须遵守上述对我们在中国的中国子公司和VIE提供的贷款金额的法定限制以及有关从美元兑换成人民币的法律法规。
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资本化
下表列出了我们截至2024年6月30日的资本化情况：
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在实际基础上；和
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在经调整后的基础上，使我们以ADS形式发行和出售225,000，000股A类普通股生效，假设发行价格为每股ADS 7.44美元，这是我们ADS于2024年10月21日最后报告的收盘价，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计净发行费用后收到估计净收益1.07342亿美元，以及由此产生的收益用途，假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权。
请将本表连同我们的经审核综合财务报表及相关附注及“项目5。我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告及截至2024年6月30日止六个月及截至2024年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表，以及我们于2024年10月22日向SEC提交的有关表格6-K的当前报告的附件 99.1所载的相关附注，两者均以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。
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截至2024年6月30日 |
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实际 |
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经调整 |
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（单位：千美元，股份、面值数据除外） |
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债务： |
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可转换债券 |
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158,182 |
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158,182 |
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总债务 |
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158,182 |
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158,182 |
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夹层股权： |
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可赎回非控股权益 |
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6,871 |
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6,871 |
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夹层权益合计 |
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6,871 |
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6,871 |
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股东权益： |
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A类普通股（面值0.00001美元；已发行和流通在外的2,272，562,490 |
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23 |
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25 |
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B类普通股（面值0.00001美元；已发行和流通的97,611，722股 |
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1 |
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1 |
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额外实收资本（一） |
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510,169 |
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617,509 |
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累计赤字 |
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(4,372 |
) |
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(4,372 |
) |
累计其他综合损失 |
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(10,940 |
) |
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(10,940 |
) |
库存股票 |
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(2,173 |
) |
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(2,173 |
) |
法定准备金 |
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8,511 |
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8,511 |
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老虎证券 Limited股东权益合计 |
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501,219 |
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608,561 |
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非控股权益 |
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(289 |
) |
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(289 |
) |
总股本（1） |
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500,930 |
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608,272 |
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总资本（1）（2） |
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665,983 |
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773,325 |
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注意事项
（1）假设本招股说明书补充文件封面所载美国发售的ADS数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计净发售费用后，假设公开发售价格每ADS 7.44美元变动1.00美元，在增加的情况下，将增加，在减少的情况下，将使额外的实收资本、总股本和总资本各减少1460万美元。
（2）总资本等于总债务、总夹层权益和总权益之和。
S-33
股息政策
我们之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，我们也没有计划在可预见的未来就我们的股票或代表我们A类普通股的ADS宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们没有依赖、也不打算主要依赖新西兰子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。此外，我们没有收到也不计划收到我们中国子公司支付的股息。我们也没有收到，也不打算在可预见的未来从我们的美国子公司收到股息。
我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得从股份溢价中支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照这些ADS持有人所持有的ADS基础的普通股的比例向ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括扣除根据该协议应付的费用和开支的条款。见“项目12。除股本证券以外的证券的说明—— ADS费用及开支”，载于我们截至2023年12月31日止年度的年报表格20-F，该表格通过参考本招股章程补充文件的方式并入。
S-34
管理层对财务状况的讨论与分析及
经营成果
你应该结合“第5项”阅读以下信息。经营和财务审查与前景”，载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格或2023年年报，以及我们经审核的综合财务报表和2023年年报的相关附注，以及我们截至2024年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表，以及我们于2024年10月22日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.1中的相关附注。
经营成果
下表列出了我们的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占总收入的百分比，但所示期间的份额和每股数据除外。这些信息应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。经营业绩的期间比较不应被视为对我们未来业绩的指示。
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截至12月31日止年度， |
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截至6月30日止六个月， |
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||||||
|
|
（除百分比、份额和每股数据外，以千为单位） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
收入（1）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
佣金 |
|
|
147,199 |
|
|
|
55.7 |
|
|
|
108,118 |
|
|
|
48.0 |
|
|
|
92,594 |
|
|
|
34.0 |
|
|
|
47,450 |
|
|
|
35.8 |
|
|
|
61,873 |
|
|
|
37.2 |
|
融资服务费 |
|
|
9,269 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
7,903 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
12,179 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
5,696 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
5,737 |
|
|
|
3.4 |
|
利息收入 |
|
|
70,335 |
|
|
|
26.6 |
|
|
|
85,150 |
|
|
|
37.8 |
|
|
|
149,291 |
|
|
|
54.8 |
|
|
|
71,036 |
|
|
|
53.7 |
|
|
|
88,035 |
|
|
|
52.9 |
|
其他收入 |
|
|
37,685 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
24,195 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
18,444 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
8,198 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
10,741 |
|
|
|
6.5 |
|
总收入 |
|
|
264,488 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
225,366 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
272,508 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
132,380 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
166,386 |
|
|
|
100.0 |
|
利息支出（1） |
|
|
(18,379 |
) |
|
|
(7.0 |
) |
|
|
(18,669 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(46,958 |
) |
|
|
(17.2 |
) |
|
|
(18,831 |
) |
|
|
(14.2 |
) |
|
|
(28,372 |
) |
|
|
(17.1 |
) |
净收入总额 |
|
|
246,109 |
|
|
|
93.1 |
|
|
|
206,697 |
|
|
|
91.7 |
|
|
|
225,550 |
|
|
|
82.8 |
|
|
|
113,549 |
|
|
|
85.8 |
|
|
|
138,014 |
|
|
|
82.9 |
|
营业成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
执行与清算（1） |
|
|
(31,144 |
) |
|
|
(11.8 |
) |
|
|
(15,608 |
) |
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(9,084 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
|
|
(4,467 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(5,038 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
职工薪酬和福利 |
|
|
(87,160 |
) |
|
|
(33.0 |
) |
|
|
(101,749 |
) |
|
|
(45.1 |
) |
|
|
(100,751 |
) |
|
|
(37.0 |
) |
|
|
(48,315 |
) |
|
|
(36.5 |
) |
|
|
(56,432 |
) |
|
|
(33.9 |
) |
占用、折旧和 |
|
|
(6,135 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(9,013 |
) |
|
|
(4.0 |
) |
|
|
(9,387 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(4,961 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(4,254 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
通信与市场数据（一） |
|
|
(22,121 |
) |
|
|
(8.4 |
) |
|
|
(27,138 |
) |
|
|
(12.0 |
) |
|
|
(30,831 |
) |
|
|
(11.3 |
) |
|
|
(14,720 |
) |
|
|
(11.1 |
) |
|
|
(17,375 |
) |
|
|
(10.4 |
) |
营销和品牌 |
|
|
(59,265 |
) |
|
|
(22.4 |
) |
|
|
(33,122 |
) |
|
|
(14.7 |
) |
|
|
(20,860 |
) |
|
|
(7.7 |
) |
|
|
(9,905 |
) |
|
|
(7.5 |
) |
|
|
(10,799 |
) |
|
|
(6.5 |
) |
一般和行政 |
|
|
(22,706 |
) |
|
|
(8.6 |
) |
|
|
(18,333 |
) |
|
|
(8.2 |
) |
|
|
(21,791 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
|
|
(9,051 |
) |
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(25,913 |
) |
|
|
(15.6 |
) |
总运营成本和费用 |
|
|
(228,531 |
) |
|
|
(86.5 |
) |
|
|
(204,963 |
) |
|
|
(90.9 |
) |
|
|
(192,704 |
) |
|
|
(70.7 |
) |
|
|
(91,419 |
) |
|
|
(69.1 |
) |
|
|
(119,811 |
) |
|
|
(72.0 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
可转换的公允价值变动 |
|
|
4,195 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他，净额 |
|
|
(2,719 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
298 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
13,148 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
8,088 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
5,020 |
|
|
|
3.1 |
|
所得税前收入 |
|
|
19,054 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
2,032 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
45,994 |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
30,218 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
23,223 |
|
|
|
14.0 |
|
所得税费用 |
|
|
(4,363 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(4,289 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(12,987 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
|
|
(8,895 |
) |
|
|
(6.7 |
) |
|
|
(8,015 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
净收入（亏损） |
|
|
14,691 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
(2,257 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
33,007 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
21,323 |
|
|
|
16.1 |
|
|
|
15,208 |
|
|
|
9.1 |
|
减：应占净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(129 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
可赎回非控制性资产增值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(58 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(541 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(249 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
净收入（亏损）归属于 |
|
|
14,691 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
(2,186 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
32,564 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
21,149 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
14,923 |
|
|
|
9.0 |
|
每股净收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
基本 |
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.00 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.009 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.006 |
|
|
|
— |
|
摊薄 |
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.00 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.009 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.006 |
|
|
|
— |
|
加权平均股用于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
基本 |
|
|
2,205,186,257 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,295,154,791 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,325,338,439 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,317,687,839 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,348,450,793 |
|
|
|
— |
|
摊薄 |
|
|
2,335,717,204 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,295,154,791 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,427,268,831 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,413,294,307 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,371,490,247 |
|
|
|
— |
|
注意：
(1)
下表包括截至2021年12月31日、2022年、2023年12月31日止年度以及截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月与关联方交易产生的收入、成本和费用：
S-35
|
|
结束的那些年 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||
|
|
（单位：千美元） |
|
|||||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
佣金 |
|
|
30,446 |
|
|
|
4,002 |
|
|
|
122 |
|
|
|
3 |
|
|
|
81 |
|
融资服务费 |
|
|
9,269 |
|
|
|
1,329 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利息收入 |
|
|
31,777 |
|
|
|
4,795 |
|
|
|
1,379 |
|
|
|
75 |
|
|
|
1,256 |
|
其他收入 |
|
|
15,556 |
|
|
|
1,805 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
利息支出 |
|
|
(13,938 |
) |
|
|
(2,057 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
执行和清算 |
|
|
(17,510 |
) |
|
|
(1,752 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
通信和市场数据 |
|
|
(94 |
) |
|
|
(135 |
) |
|
|
(150 |
) |
|
|
(71 |
) |
|
|
(66 |
) |
可转换债券的公允价值变动 |
|
|
2,860 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
使用非公认会计原则财务措施
在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后的非公认会计原则净亏损或收入作为补充措施，以审查和评估我们的经营业绩。非美国通用会计准则财务指标的列报不打算被孤立地考虑或作为根据美国通用会计准则编制和列报的财务信息的替代。我们将调整后的非GAAP净亏损或收入定义为不包括股权报酬、股权投资减值损失和可转换债券公允价值变动的净亏损或收入。此类调整对所得税没有影响。
我们提出这一非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。调整后的非公认会计原则净亏损或收入使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑基于股份的薪酬、股权投资的减值损失和可转换债券的公允价值变动的影响。我们还认为，使用这种非GAAP财务指标有助于投资者评估我们的经营业绩。
这一非美国通用会计准则财务指标未在美国通用会计准则下定义，也未按照美国通用会计准则列报。这种非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性。使用调整后净亏损或收入的关键限制之一是，它们并未反映影响我们运营的所有收入和支出项目。以股份为基础的补偿、股权投资的减值损失和可转换债券的公允价值变动已经并可能继续在我们的业务中产生，并且没有反映在调整后的净亏损或收入的列报中。此外，这种非GAAP财务指标可能与包括同行公司在内的其他公司使用的非GAAP财务信息不同，因此它们的可比性可能受到限制。
这种非GAAP财务指标不应被孤立地考虑，也不应被解释为总运营成本和费用、净亏损或收入或任何其他业绩衡量指标的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者根据最直接可比的GAAP衡量标准审查这一历史非GAAP财务衡量标准，如下所示。这里介绍的这种非GAAP财务指标可能无法与其他公司介绍的类似标题的指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的度量，从而在比较分析我们的数据时限制了这种度量的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。
下文提供了净收入（亏损）的对账，这是与调整后的非GAAP净收入（亏损）最直接可比的美国公认会计原则衡量标准。
|
|
结束的那些年 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||||||
净收入（亏损）（GAAP） |
|
|
14,691 |
|
|
|
(2,257 |
) |
|
|
33,007 |
|
|
|
21,323 |
|
|
|
15,208 |
|
非公认会计原则调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
股份补偿 |
|
|
13,370 |
|
|
|
14,214 |
|
|
|
10,147 |
|
|
|
4,506 |
|
|
|
4,984 |
|
股权投资减值损失 |
|
|
600 |
|
|
|
648 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可转换债券的公允价值变动 |
|
|
(4,195 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
调整后非美国通用会计准则净收入（亏损） |
|
|
24,466 |
|
|
|
12,605 |
|
|
|
43,154 |
|
|
|
25,829 |
|
|
|
20,192 |
|
S-36
截至2024年6月30日止六个月与截至2023年6月30日止六个月比较
收入
总收入从截至2023年6月30日止六个月的1.324亿美元增长25.7%至截至2024年6月30日止六个月的1.664亿美元。这一增长主要是由于我们的IPO分销服务产生的佣金、利息收入和收入显着增加。
佣金。截至2024年6月30日止六个月的佣金为6190万美元，较截至2023年6月30日止六个月的4750万美元增长30.4%，主要受交易量增加推动。
融资服务费。截至2024年6月30日止六个月的融资服务费为574万美元，较截至2023年6月30日止六个月的570万美元略增0.7%。
利息收入。截至2024年6月30日止六个月的利息收入为88.0百万美元，较截至2023年6月30日止六个月的71.0百万美元增加23.9%。这主要是由于融资融券活动增加所致。
其他收入。截至2024年6月30日止六个月的其他收入为1070万美元，较截至2023年6月30日止六个月的820万美元增长31.0%。增长主要是由于我们的IPO认购收入增加。
利息支出。截至2024年6月30日止六个月的利息支出为2840万美元，较截至2023年6月30日止六个月的1880万美元增加50.7%，主要是由于利率上升。
营业成本和费用
总营运成本及开支由截至2023年6月30日止六个月的9140万美元增加31.1%至截至2024年6月30日止六个月的1.198亿美元。
执行和清算。截至2024年6月30日止六个月的执行和清算费用为500万美元，较截至2023年6月30日止六个月的450万美元增加12.8%。这一增长主要是由于我们的交易量增加。
职工薪酬福利。截至2024年6月30日止六个月的雇员薪酬及福利开支为5,640万美元，较截至2023年6月30日止六个月的4,830万美元增加16.8%，主要由于增加全球员工人数以支持我们的全球扩张。
占用、折旧和摊销。截至2024年6月30日止六个月的占用、折旧和摊销费用为430万美元，较截至2023年6月30日止六个月的500万美元有所下降。
通讯和市场数据。截至2024年6月30日止六个月的通讯及市场数据开支为1,740万美元，较截至2023年6月30日止六个月的1,470万美元增加18.0%。这一增长是由于IT相关服务费的增加。
营销和品牌。截至2024年6月30日止六个月的营销和品牌费用为1080万美元，较截至2023年6月30日止六个月的990万美元增长9.0%。这一增长源自我们根据营销战略不断努力进行全球扩张。
一般和行政。截至2024年6月30日止六个月的一般及行政开支为2590万美元，较截至2023年6月30日止六个月的910万美元增加186.3%。这一增长主要是由于坏账费用增加。
净收入
截至2024年6月30日止六个月的净收入为1520万美元，去年同期的净收入为2130万美元。
S-37
截至2024年6月30日止六个月，不包括股权报酬、股权投资减值损失和可转换债券公允价值变动的调整后非美国通用会计准则净利润为2020万美元，而去年同期的调整后非美国通用会计准则净利润为2580万美元。
流动性和资本资源
迄今为止，我们通过证券发行的净收益、经营活动产生的现金和历史股权融资活动为我们的经营和投资活动提供资金。截至2024年6月30日，公司的现金及现金等价物、定期存款和长期存款为3.948亿美元，而截至2023年12月31日为3.277亿美元。我们的现金和现金等价物包括手头现金和流动性投资，这些投资在获得时的到期日为三个月或更短，并且在提取或使用方面不受限制。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们预期的营运资金需求和未来12个月的重大现金需求。
从长期来看，在未来12个月之后，我们可能会决定通过额外的资本和融资资金来增强我们的流动性头寸或增加我们未来投资的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，融资将以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不提供。
下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：
|
|
结束的那些年 |
|
|
截至六个月 |
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||||||||||||||
|
|
2021 |
|
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2022 |
|
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2023 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
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|||||
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|
（单位：千美元） |
|
|||||||||||||||||
合并现金流量表数据摘要： |
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|
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经营活动提供/（使用）的现金净额 |
|
|
413,204 |
|
|
|
258,061 |
|
|
|
(6,566 |
) |
|
|
(63,847 |
) |
|
|
155,124 |
|
投资活动提供/（使用）的现金净额 |
|
|
10,919 |
|
|
|
(3,612 |
) |
|
|
(7,751 |
) |
|
|
(2,059 |
) |
|
|
1,571 |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
330,881 |
|
|
|
4,730 |
|
|
|
1,820 |
|
|
|
1,750 |
|
|
|
44 |
|
现金及现金等价物增加（减少）额 |
|
|
755,004 |
|
|
|
259,179 |
|
|
|
(12,497 |
) |
|
|
(64,156 |
) |
|
|
156,739 |
|
汇率变动的影响 |
|
|
(1,719 |
) |
|
|
(4,335 |
) |
|
|
(3,478 |
) |
|
|
(3,825 |
) |
|
|
(2,258 |
) |
现金、现金等价物和期初受限制现金 |
|
|
947,600 |
|
|
|
1,700,885 |
|
|
|
1,955,729 |
|
|
|
1,955,729 |
|
|
|
1,939,754 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
1,700,885 |
|
|
|
1,955,729 |
|
|
|
1,939,754 |
|
|
|
1,887,748 |
|
|
|
2,094,235 |
|
经营活动
截至2024年6月30日止六个月，我们的经营活动提供的现金净额增至1.551亿美元，而2023年同期经营活动使用的现金净额为6380万美元。产生差异的主要原因是：（一）应收经纪人、交易商和结算组织的款项增加10.501亿美元；（二）应付客户款项减少1.076亿美元；（三）应收客户款项增加1.072亿美元。这受到以下积极影响：（i）应付经纪商、交易商和清算组织的款项增加11.266亿美元；（ii）持有的金融工具按公允价值计算减少2.595亿美元。
投资活动
截至2024年6月30日止六个月，我们由投资活动提供的现金净额为160万美元，而2023年同期用于投资活动的现金净额为210万美元，主要是由于280万美元的定期存款到期，部分被购买的财产、设备和无形资产140万美元所抵消。
融资活动
截至2024年6月30日止六个月，我们由融资活动提供的现金净额从2023年同期的180万美元减少至0.04亿美元，主要是由于2023年同期从可赎回非控股权益收到的收益。
S-38
材料现金需求
截至2024年6月30日，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、可转换债券义务和经营租赁承诺。
资本支出
我们的资本支出主要用于购买服务器、设备和软件。截至2024年6月30日止六个月，我们的资本支出从2023年同期的180万美元降至140万美元。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长，并预计我们的经营活动和融资活动产生的现金将在可预见的未来继续满足我们的资本支出需求。
可转换债券义务
我们的可转换债券义务代表我们的本金和利息支付。请参阅我们截至2024年6月30日止六个月及截至2024年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表附注10下的“应付可转换债券”，以及我们于2024年10月22日向SEC提供的有关表格6-K的当前报告的附件 99.1中包含的相关附注，该报告通过引用本招股章程补充文件的方式并入。截至2024年6月30日，我们可转换债券义务项下的到期付款总额为1.582亿美元。
经营租赁承诺
我们的经营租赁承诺主要代表我们对租赁办公室的义务。截至2024年6月30日，我们的经营租赁承诺项下的到期付款总额为1350万美元。
表外承诺和安排
除上文讨论的资本支出、可转换债券义务和经营租赁承诺外，我们没有订立任何重大财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
财务报告的内部控制
我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（GAAP）为外部目的编制财务报表提供合理保证，其中包括（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及我们公司的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们公司资产提供合理保证。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。我们的管理层根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于此评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告的内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。
S-39
除特别注明的情况外，下表列出了作为本招股说明书补充日期的我们普通股的实益所有权信息：
•
我们的每一位董事和执行官；和
•
我们认识的每个人实益拥有我们5%或更多的普通股。实益所有权包括指挥证券的投票或处分或获得证券所有权的经济利益的权力。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员拥有唯一的权力来指挥普通股的投票或处置，或获得显示为他们实益拥有的普通股所有权的经济利益。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
S-40
|
|
本次发行前实益拥有的普通股丨 |
|
|
本次发行后实益拥有的普通股 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
|
ADS |
|
|
百分比 |
|
|
A类 |
|
|
股份 |
|
|
乙类 |
|
|
股份 |
|
|
合计 |
|
|
ADS |
|
|
百分比 |
|
|
A类 |
|
|
股份 |
|
|
乙类 |
|
|
股份 |
|
|
合计 |
|
||||||||||||||
主要股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
小米公司（2） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
250,641,392 |
|
|
|
10.24 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5.70 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
250,641,392 |
|
|
|
9.38 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5.42 |
% |
Tigerex控股有限公司（3） |
|
|
12,050,451 |
|
|
|
8.71 |
% |
|
|
180,756,765 |
|
|
|
7.39 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4.11 |
% |
|
|
12,050,451 |
|
|
|
7.85 |
% |
|
|
180,756,765 |
|
|
|
6.76 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3.91 |
% |
董事和执行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
巫天华（4）（5）（6） |
|
|
16,000,000 |
|
|
|
11.56 |
% |
|
|
489,609,740 |
|
|
|
20.01 |
% |
|
|
97,611,722 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
55.51 |
% |
|
|
16,000,000 |
|
|
|
10.43 |
% |
|
|
489,609,740 |
|
|
|
18.32 |
% |
|
|
97,611,722 |
|
|
100% |
|
|
|
52.80 |
% |
|
John Fei Zeng |
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||||||
Lei Fang（7） |
|
|
1,413,066 |
|
|
|
1.02 |
% |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,413,066 |
|
|
|
0.92 |
% |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||
Ming Liao |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
嘉鸿洋 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
刘剑 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||
所有董事和执行干事作为 |
|
|
17,986,397 |
|
|
|
12.99 |
% |
|
|
519,405,730 |
|
|
|
21.23 |
% |
|
|
97,611,722 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
56.18 |
% |
|
|
17,986,397 |
|
|
|
11.72 |
% |
|
|
519,405,730 |
|
|
|
19.44 |
% |
|
|
97,611,722 |
|
|
100% |
|
|
|
53.45 |
% |
|
注意事项：
对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票的投票权，而我们B类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股二十票的投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。
丨截至2024年9月30日
*不到我们总流通股的1%
(1)
本栏列出的数字包括每个股东持有的我们的已发行ADS所代表的A类股票。
(2)
提供的有关小米公司的信息来自小米公司、People Better Limited和Fast Pace Limited于2020年2月13日向SEC提交的附表13G。小米公司，一家在香港联交所上市的开曼群岛公司（股票代码：01810），通过其全资BVI公司Fast Pace Limited持有People Better Limited 100%的股权。
(3)
代表BVI公司Tigerex Holding Limited持有的180,756，765股A类普通股。唐彬森先生，中国居民，为Tigerex Holding Limited的董事并拥有最终控制权。180,756，765股A类普通股为ADS形式。
(4)
代表（i）Sky Fintech Holding Limited持有的240,000，000股ADS形式的A类普通股，由巫天华先生通过Tiger Family Trust实益拥有；（ii）214,845，345股ADS形式的A类普通股，发行人根据老虎证券股份激励计划和巫天华先生所附表决权的发行人（“计划”），及其所附表决权不可撤销地委托；及（iii）公司附属公司Kastle Limited持有的34,764，395股A类普通股，为计划的某些参与者的利益，并将所附表决权不可撤销地委托给巫天华先生.。
(5)
代表Sky Fintech Holding Limited持有的97,611，722股B类普通股，由巫天华先生通过Tiger Family Trust实益拥有。Sky Fintech Holding Limited由BVI公司Lightspeed Rise Holdings Limited通过其全资子公司BVI公司Sky Tiger Investment Holding Limited间接全资拥有。Lightspeed Rise Holdings Limited由Tiger Family Trust控制，Tiger Family Trust是根据香港法律成立的信托，由Kastle Limited作为受托人管理。巫天华先生为泰格家族信托的委托人，巫天华先生及其家族为信托受益人。根据该信托的条款，巫天华先生有权就Sky Fintech Holding Limited在我公司持有的股份的保留或处置，以及行使其所附带的任何投票权和其他权利向受托人进行指导。
(6)
2023年9月6日，巫天华先生根据经修订的1933年《证券法》第144条向SEC提交了144表格（SEC文件编号：001-38833）。该文件披露了巫天华先生打算根据一项旨在满足经修订的1934年证券交易法下规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件的计划出售最多1000万股ADS。随后，在2023年9月7日，提交了一份表格6-K，以就上述与拟议出售证券有关的表格144提交提供额外澄清。表格144涉及根据吴先生的规则10b5-1计划提议出售的与TIGR看涨期权相关的1000万份ADS的总数，截至2024年9月30日，没有任何看涨期权被行使。
(7)
代表截至2024年9月30日根据老虎证券有限股份激励计划以行使奖励方式向Lei Fang先生发行的ADS形式的21,195，990股A类普通股，其所附表决权不可撤销地委托给巫天华先生
S-41
我们实行双重股权结构。我们的已发行普通股包括A类普通股和B类普通股，而巫天华先生及其家人通过他担任董事的Sky Fintech Holding Limited实益拥有我们所有已发行的B类普通股，而吴先生凭借根据2018年和2019年业绩激励计划授予他的投票权，能够行使我们已发行和流通股本总额的55.51%的总投票权。因此，根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克的要求，吴先生能够控制任何需要股东批准的行动。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股A类普通股享有一票表决权，在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股有权获得20票，在特定情况下将自动转换为一股A类普通股。我们这种双等级的普通股结构，有一定的风险。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的年报表格20-F的项目3.d 「风险因素」，该表格以参考方式并入本招股章程补充文件。
S-42
税收
以下关于开曼群岛、英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税对ADS或A类普通股的所有权和处分的后果的讨论基于截至本招股说明书补充之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与ADS或A类普通股的所有权和处置有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman的意见。如果讨论涉及中国税法事项，则代表我们的中国法律顾问JunHe LLP的意见。
开曼群岛税务
开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除了可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，没有可能对我们或开曼群岛政府征收的ADS或A类普通股的持有人产生重大影响的其他税项。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就ADS或A类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向ADS或A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置ADS或A类普通股获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
就股份的发行或股份的转让文书而言，无须缴付印花税。
英属维尔京群岛税务
根据现行立法，英属维尔京群岛政府不对本公司或非英属维尔京群岛税务居民的股东征收任何收入、公司或资本利得税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税。
英属维尔京群岛目前没有适用于我们公司或我们的股东的预扣税或外汇管制规定。
中华人民共和国税务
根据2008年1月1日生效、最近于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据中国企业所得税法实施条例，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和整体管理和控制的机构。
此外，《国家税务总局关于将在境外注册的中国控股企业以其实际管理机构认定为居民企业有关问题的通知》或国家税务总局2009年4月发布的SAT 82号文规定，中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业，如果以下人员位于或居住在中国，则将被归类为中国居民企业：（a）负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；（b）财务决策（如借款、贷款、融资和金融风险管理）和人事决策（如任免和薪酬）制定机构由设在中国境内的组织或人员作出，或需经其批准；（c）关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；（d）有表决权的高级管理人员或董事的半数或以上。继SAT 82号文之后，国家税务总局发布《国家税务总局关于公布境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公告》，即于2011年9月生效的SAT公告45，为SAT 82号文的实施提供更多指导。SAT Bulletin 45规定了确定居民身份的程序和管理细节以及确定后事项的管理。我公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。因此，我们不认为我公司符合上述所有条件或为中国税务目的的中国居民企业。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，税务居民身份
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企业须经中国税务机关认定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，我们向非中国企业股东（包括ADS持有人）支付的股息将被征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是此类收益被视为来自中国。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或A类普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国个人所得税（在股息的情况下，我们可以从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。见“项目3。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据企业所得税法或企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，并须就我们的全球收入缴纳中国税收，这可能会显着增加我们的所得税费用并大幅降低我们的盈利能力”，表格20-F为我们截至2023年12月31日止年度的年度报告，该报告通过引用本招股章程补充文件并入。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是下文所述的美国持有人对我们的ADS或A类普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税后果，但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人收购ADS或A类普通股的决定相关的所有税务考虑。
只有当您是美国持有人、您在此次发行中获得我们的ADS并且您持有ADS或基础A类普通股作为美国联邦所得税目的的资本资产时，本讨论才适用于您。此外，它没有描述根据您的特定情况可能相关的所有税务后果，包括任何最低税收或医疗保险缴款税收考虑，或者如果您是受特殊规则约束的美国持有人类型，则适用于您的后果，例如：
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金融机构；
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保险公司；
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受监管的投资公司；
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采用税务记账盯市方法的证券交易商或选任交易者；
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作为跨式、综合或类似交易的一部分持有我们的ADS或A类普通股的人；
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美国联邦所得税功能货币不是美元的人；
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S公司或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或通过该公司或实体持有ADS或A类普通股的人；
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一名美国侨民；
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免税实体、“个人退休账户”或“罗斯IRA；”
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拥有或被视为拥有我们的ADS或A类普通股的人，通过投票或价值代表我们股票的10%或更多；或者
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与美国境外的贸易或业务有关的持有我们的ADS或A类普通股的人。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）拥有我们的ADS或A类普通股，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是打算拥有ADS或A类普通股的合伙企业或其中的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解您拥有和处置我们的ADS或A类普通股的特定美国联邦所得税后果。
本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》，或《法典》、行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例，以及美国与中国之间的所得税条约或条约，所有这些都截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。没有获得或将要求美国国税局（IRS）就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，
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因此，无法保证美国国税局不会不同意或质疑以下提供的任何声明。本次讨论假定存款协议和任何相关协议下的每项义务将按照其条款履行。
如本文所用，“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，是ADS或A类普通股的受益所有人，并且：
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美国公民或个人居民；
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公司，或作为公司应课税的其他实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；或
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遗产或信托，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。
一般来说，如果您拥有我们的ADS，出于美国联邦所得税目的，您将被视为这些ADS所代表的基础A类普通股的所有者。因此，如果您将您的ADS交换为这些ADS所代表的基础A类普通股，则不会确认任何收益或损失。
本讨论不涉及任何州、地方或非美国税法的影响，或除所得税之外的任何美国联邦税（例如美国联邦遗产税或赠与税的后果）。关于在您的特定情况下拥有和处置我们的ADS或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果，您应该咨询您的税务顾问。
被动外商投资公司规则
一般来说，非美国公司是一家被动的外国投资公司，或PFIC，在任何纳税年度，就美国联邦所得税而言，其中（i）其资产平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生或为生产被动收入而持有的资产组成，或（ii）其总收入的75%或以上由被动收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的按比例份额，并直接获得另一家公司收入的按比例份额。被动收入一般包括股息、利息（以及与利息相当的收入）、投资收益以及一定的租金和特许权使用费。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。商誉和其他无形资产的价值通常在可归属于产生主动收益的业务活动的范围内被视为主动资产。
我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值，因此可能每年都会发生变化。我们的年度PFIC状况受到重大不确定性的影响。例如，由于我们持有并将在此次发行后继续持有大量现金和现金等价物，我们的年度PFIC状况将部分取决于我们在相关纳税年度的商誉和其他无形资产的价值。我们的商誉和其他无形资产的价值可能部分取决于我们的市值，而我们的市值一直并可能继续波动。如果我们的商誉和其他无形资产的价值如此确定，我们的年度PFIC状况将受到我们市值波动的影响。此外，我们的商誉和其他无形资产应在多大程度上被视为主动并不完全清楚，如果我们的商誉和其他无形资产的很大一部分被视为被动，我们可能是PFIC。此外，就PFIC规则而言，我们资产负债表上显示的我们的资产和负债的某些项目是否应该被忽略，这一点并不完全清楚。例如，不完全清楚的是，反映在我们资产负债表上的现金和其他资产的部分是否应被排除在我们的资产价值之外，只要它们是为我们的客户持有或归属于我们的客户，并且在某些当地法律目的下被视为我们客户的资产（“客户的资产”）。我们认为，出于PFIC目的，将这些客户的资产视为不构成我们资产的一部分是合理的，但无法保证美国国税局或IRS不会成功挑战这一地位，在这种情况下，我们将很可能成为PFIC。为了PFIC规则的目的，这种客户的某些资产（以及相应的负债）应该在多大程度上被如此忽视，这一点也并不完全清楚。此外，就PFIC规则而言，我们与我们的VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果我们的VIE不被视为由我们拥有，出于这些目的，我们可能会成为或成为PFIC。由于这些原因，存在很大的风险，我们将成为当前或任何其他纳税年度的PFIC。因为我们的PFIC地位是一个事实决定，我们的律师不对我们在任何纳税年度的PFIC地位发表意见。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何实体（包括我们的子公司和VIE）也是PFIC（任何此类实体，“较低级别PFIC”），您将被视为拥有每个较低级别PFIC的股份的按比例（按价值），并将根据下一段所述的规则缴纳美国联邦所得税，该规则涉及（i）较低级别PFIC的某些分配和（ii）较低级别PFIC的股份处置，在每种情况下，就好像您直接持有此类股份一样，即使您将不会收到这些分配或处置的任何收益。
一般来说，如果我们是您拥有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，则您在出售或以其他方式处置您的ADS或A类普通股（包括某些质押）时确认的收益将按比例分配给您的持股
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期间。分配给出售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将在此类出售或处置的年度作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对每个该等年度产生的纳税义务征收利息。此外，如果您在任何纳税年度收到的ADS或A类普通股的分配超过前三年或您的持有期（以较短者为准）收到的ADS或A类普通股年度分配平均数的125%，则此类分配将以相同方式征税。如果我们是您拥有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，我们通常将在您拥有ADS或A类普通股的所有后续年度继续被视为您的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求，除非您及时做出“视同出售”选择，在这种情况下，视同出售的任何收益将根据上述PFIC规则征税。
或者，如果我们是PFIC，如果ADS在“合格交易所”（如适用的美国财政部法规中所定义）“定期交易”，您可能可以对我们的ADS进行按市值计价的选择，这将导致与前一段所述的PFIC的一般税务处理不同的税务处理。在每个日历季度的至少15天内，在合格交易所交易的ADS数量超过最低数量的任何日历年度，ADS将被视为定期交易。ADS上市地纳斯达克全球精选市场是实现这一目的的合格交易所。如果您是ADS的美国持有者并进行了按市值计价的选择，通常您将在每个纳税年度结束时将ADS的公平市场价值超过其调整后的税基的任何部分确认为普通收入。通常，您将就ADS的调整后计税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的任何超出部分确认普通损失，但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额的范围。如果您进行了选择，您在ADS中的计税基础将进行调整，以反映确认的收入或损失金额。在我们作为PFIC的纳税年度内出售或以其他方式处置ADS确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额的范围内，任何超出部分被视为资本损失）。如果您进行按市值计价的选择，在ADS上支付的分配将被视为在下文“—分配的税收”下讨论（但以下一段中的讨论为准）。一旦作出，该选举将在我们作为PFIC的所有纳税年度继续有效，除非经IRS同意撤销，或ADS停止在合格交易所定期交易。没有任何法律或官方指导条款规定有权对任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，除非这种较低级别的PFIC的股票本身“可上市交易”。因此，即使你就我们的ADS进行按市值计价的选择，你也可能会因你在任何较低级别的PFIC中的间接权益而受到上一段所述的PFIC规则的约束。如果我们是任何纳税年度的PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下进行按市值计价选择的可用性和可取性。
如果在我们支付股息的任何纳税年度或上一个纳税年度，我们是PFIC（或被视为与您有关的PFIC），则支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠税率（如下文“-分配征税”中所述）将不适用。
我们不打算提供必要的信息来进行合格的选举基金选举，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
如果我们是您拥有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，您通常会被要求向IRS提交年度报告。您应该咨询您的税务顾问，了解我们在任何纳税年度的PFIC状态，以及PFIC规则可能适用于您的ADS或A类普通股所有权。
分配的税收
以下讨论以上文“—被动外商投资公司规则”下的讨论为准。
就我们的ADS或A类普通股支付的分配（如果有的话），除了某些按比例分配的ADS或A类普通股，将被视为根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计分配一般会作为股息报告给您。根据《守则》，股息将不符合美国公司通常可以获得的股息收到的扣除条件。根据适用的持有期和其他要求，并且在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，如果我们不是PFIC（并且不被视为与您相关的PFIC），则支付给某些非公司美国ADS持有人的股息可能会按优惠税率征税。由于我们的PFIC状态的不确定性，这个优惠的费率可能无法提供给您。如果您是ADS的非公司美国持有者，您应该咨询您的税务顾问，了解这种股息优惠税率的可用性（以及任何适用的限制）一般而言以及在您的特定情况下。
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股息一般会在您（如果您持有A类普通股）或存托人（如果您持有ADS）收到之日计入您的收入。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收款日有效的即期汇率计算的美元金额，而不论该支付是否在该日期事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息兑换成美元，一般不应要求您就收到的金额确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，你可能会有外币收益或损失。
股息将被视为外国来源的收入，用于外国税收抵免目的。如“—中华人民共和国税务”中所述，我们支付的股息可能需要缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括就中国预扣税预扣的任何金额。受制于适用的限制（根据您的情况而有所不同），以及以下关于某些财政部法规的讨论，从股息支付中预扣的中国税款（如果您有资格享受条约福利，则税率不超过条约规定的任何适用税率）通常将可抵减您的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂，其适用可能取决于您的特定事实和情况。财政部法规规定，在没有选择适用适用所得税条约的好处的情况下，为了使非美国所得税具有可贷记性，相关的非美国所得税规则必须符合某些美国联邦所得税原则，我们尚未确定中国的所得税制度是否符合这一要求。美国国税局发布的通知为在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布日期（或此类通知或其他指导中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度提供了上述财政部条例某些条款的减免。您应该咨询您的税务顾问关于外国税收在您的特定情况下的可信性。您可以选择在计算您的应税收入时扣除任何中国税款，而不是申请抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在相关纳税年度支付或应计的所有其他可抵减的外国税款。
ADS或A类普通股的出售或其他应税处置
以下讨论以上文“—被动外商投资公司规则”下的讨论为准。
通常，您将确认ADS或A类普通股的出售或其他应税处置的资本收益或损失，金额等于出售或处置实现的金额与您在处置的ADS或A类普通股中的计税基础之间的差额，在每种情况下以美元确定。如果在出售或处置时您已拥有ADS或A类普通股超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。如果您是非公司美国持有者，您确认的任何长期资本收益通常将被征收低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。
如“—中华人民共和国税务”中所述，出售ADS或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。您有权使用外国税收抵免来抵消您的美国联邦所得税负债中归属于外国来源收入的部分。根据守则，美国人的资本收益一般被视为美国来源的收入。然而，如果您有资格享受条约的好处，您可以选择将根据中国法律应课税的收益视为中国来源，并就这些收益的中国税收申请外国税收抵免。财政部法规通常禁止您就处置ADS或A类普通股的收益征收的中国所得税申请外国税收抵免，除非您有资格享受条约福利并选择适用这些福利。正如上文在“—对分配征税”中所讨论的，美国国税局发布了通知，为在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日（或此类通知或其他指导中指定的任何更晚日期）之前结束的应纳税年度提供上述财政部条例的某些条款（包括前一句所述的限制）的减免。然而，外国税收抵免规则下的其他限制可能会阻止您就处置收益的中国所得税申请外国税收抵免。如果您无法申请外国税收抵免，则有可能对处置收益征收的任何中国所得税可以予以扣除或减少处置实现的金额。您应咨询您的税务顾问，了解对处置收益征收任何中国税给您带来的后果，包括条约的资源配置规则、关于基于条约的返回头寸的任何报告要求以及在您的特定情况下对处置收益征收任何中国税的可信赖性或可扣除性（包括任何适用的限制）。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非（i）您是公司或其他“豁免收款人”（如果需要这样做，并确定该状态）和（ii）在备用预扣税的情况下，您提供正确的纳税人识别号并证明您不受备用预扣税的约束。支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。
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如果您是个人或某些特定实体之一，您可能需要报告与您的ADS或A类普通股所有权相关的信息，或者您持有ADS或A类普通股的非美国账户。关于ADS和A类普通股的报告义务，您应该咨询您的税务顾问。
我们ADSS或A类普通股的潜在投资者应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及因拥有或处置我们的ADSS或A类普通股而产生的任何税务后果咨询其税务顾问，包括任何州、地方或非美国司法机构的税法的适用性和效力
承销
根据日期为本招股章程补充文件日期的承销协议所载的条款和条件，由德意志银行集团香港分行、中国国际金融股份有限公司和美国老虎证券股份有限公司担任代表的下述承销商已分别同意而非共同同意购买，而我们已同意分别向他们出售如下所示的ADS数量。德意志银行股份有限公司香港分行地址为香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心60层。中国国际金融香港证券有限公司地址为香港中环海景街1号国际金融中心一号29楼。美国老虎证券公司的地址是437 Madison Avenue，27th Floor，New York，NY 10022，United States of America。
承销商名称 |
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ADS数量 |
德意志银行股份有限公司香港分行 |
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中国国际金融香港证券有限公司 |
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美国老虎证券公司 |
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承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商提供ADS的前提是他们接受美国提供的ADS，并受制于事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的ADS的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果有任何此类ADS被采取，承销商有义务单独而非共同采取并支付本招股说明书补充提供的所有ADS。不过，承销商无需接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的ADS，以购买下文所述的额外ADS。
承销商初步建议按本招股说明书补充封面所列的公开发售价格直接向公众发售部分ADS，并以在公开发售价格下不超过每ADS不超过美元的价格向某些交易商发售部分ADS。美国存托股发售后，公开发售价格及其他发售条款可由代表不时更改。
预计某些承销商将通过其各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何要约或销售将由在SEC注册的经纪自营商进行。德意志银行 AG香港分行将通过其在美国SEC注册的经纪自营商关联公司—— 德意志银行 Securities Inc.在美国提供ADS。中国国际金融股份有限公司不是在SEC注册的经纪自营商，且在其行为可能被视为涉及参与美国ADS的要约或销售的范围内，这些要约或销售将通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商在遵守适用法律法规的情况下进行。
购买额外ADS的选择权
我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充之日起20天内行使，以本招股说明书补充封面所列的公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多总计2,250，000股额外ADS。在行使期权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边所列数量占上表所列ADS总数大致相同百分比的额外ADS。如果全额行使承销商的选择权，对公众的总价格将为美元，承销商的折扣和佣金总额将为美元，给我们的总收益（扣除费用前）将为美元。
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佣金和费用
下表显示了每份ADS和公开发行的总价格、承销折扣和佣金，以及给我们的费用前收益。显示这些金额的前提是承销商不行使或完全行使购买最多2,250，000股ADS的选择权。
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合计 |
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每ADS |
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不运动 |
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充分运动 |
公开发行价格 |
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由我们支付的承销折扣和佣金 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
收益，未计费用，给我们 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
承销折扣和佣金由我们与承销商协商确定，为向公众发行价格的百分比。在确定折扣和佣金时考虑的因素包括发行规模、拟发行证券的性质以及可比交易中收取的折扣和佣金。
除承销折扣和佣金外，我们应付的此次发行的估计总费用约为百万美元。
纳斯达克上市
这两只ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TIGR”。
锁定协议
我们已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，除某些例外情况外，我们将不会在截至本招股章程补充日期后90天的期间内：（i）要约、质押、出售、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买的任何期权或出售的合同、授予直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置我们实益拥有的任何普通股或ADS的任何期权、权利或认股权证，或与实益拥有的此类普通股或ADS相关的任何股东权利，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或ADS的证券；（ii）订立任何互换或其他安排，将普通股或ADS所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述（i）和（ii）中所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股、ADS或此类其他证券来解决；或（iii）向SEC提交与任何普通股发行有关的任何登记声明，ADS或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或ADS的证券，
本公司首席执行官兼董事巫天华先生已同意，未经代表事先书面同意，除某些例外情况外，该等订约方在本招募说明书补充日期后截至90天期间内不会：（i）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接，每名该等人士实益拥有的任何普通股或ADS，或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为普通股或ADS的任何其他证券；或（ii）订立一项具有相同效力的交易，或订立任何互换、对冲或其他安排，将普通股或ADS所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上述（i）及（ii）所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付普通股、ADS或该等其他证券解决，或公开披露作出任何该等要约、出售、质押或处分的意图，或订立任何该等交易、掉期、对冲或其他安排的意图。此外，每名该等人士同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，该等其他人士将不会在限制期内就任何普通股、ADS或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或ADS的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。
前款所述限制不适用于：
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向承销商出售普通股或ADS；
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美国在行使期权或认股权证时发行普通股或美国存托凭证或转换在本招股说明书补充文件日期已发行但承销商已获书面告知的证券；
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除美国以外的任何人在ADS发售完成后就我们的普通股或ADS或在公开市场交易中获得的其他证券进行的交易；但无需或自愿根据经修订的《交易法》第16（a）条就此类普通股或ADS或在此类公开市场交易中获得的其他证券的后续销售进行备案；
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根据《交易法》第10b5-1条规则在本招股说明书补充日期之后设立的新交易计划，用于转让我们的普通股或ADS，但前提是（1）该计划不规定在限制期内转让我们的普通股或ADS，以及（2）在根据《交易法》就设立该计划需要或自愿作出的公开公告或备案（如有）的范围内，此类公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划转让我们的普通股或ADS；
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向存托人存放普通股，以便与登记声明中描述的任何员工福利计划或股权激励计划下的预期发行期权有关的转换为ADS；
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A类普通股或公司可转换或可交换为A类普通股的任何其他证券的私募发行，但须符合某些条件，包括该等证券的发行或转换价格（视情况而定）应高于本次发行的公开发售价格；
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该董事或高级管理人员就根据《交易法》第10b5-1条规则在本招股说明书补充日期之前为转让我们的普通股或ADS而建立的任何现有交易计划进行的交易；
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此类董事和高级管理人员进行的新的衍生工具、掉期、对冲、证券化或类似交易涉及ADS的金额不超过代表同意的金额，否则不会导致此类董事和高级管理人员在限制期内实益拥有的ADS的任何转让或实益所有权发生变化；
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该董事及高级人员为该董事及高级人员或该董事及高级人员的直系亲属的直接或间接利益而将普通股或ADS的股份转让给任何信托，但条件是受让人同意受该限制的书面约束，并进一步规定任何此类转让不应涉及价值处置；
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将普通股或ADS的股份或任何可转换为普通股或ADS的证券作为善意赠与或在该董事和高级职员去世时通过遗嘱或无遗嘱继承进行转让，或将普通股或ADS的股份或任何可转换为普通股或ADS的证券分配给该董事和高级职员的关联公司、有限合伙人或股东；但在任何转让或分配的情况下，（i）每个受赠人，分销商或受让人应签署并向代表交付锁定函，并且（ii）在限制期内不得要求或自愿提交根据《交易法》第16（a）条提交的、报告普通股或ADS实益所有权减少的备案；或者
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根据该董事和高级管理人员对我们的锁定义务，行使根据我们的股权激励计划授予且截至本招股说明书补充日期尚未行使的股票期权或其他股权补偿或奖励；但此类限制应适用于该董事和高级管理人员在此类行使时发行的普通股或ADS。
代表们，在他们的唯一描述中，可以在任何时候全部或部分解除我们的普通股和ADS以及受上述锁定协议约束的其他证券。
持稳、空头头寸和惩罚出价
为便利ADS的此次发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响ADS价格的交易。具体地说，承销商出售的ADS可能超过他们根据承销协议有义务购买的数量，从而形成空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商根据超额配股权可购买的ADS数量，则卖空被覆盖。承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买ADS的方式了结备兑卖空。在确定平仓有担保卖空的ADS来源时，承销商将考虑（其中包括）ADS的公开市场价格与超额配股权下的可用价格相比。承销商还可能出售超过超额配股权的ADS，从而形成裸空仓。承销商必须通过在公开市场购买ADS的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场ADS价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。此外，为了稳定ADS的价格，承销商可能会在公开市场上招标、购买ADS。最后，承销团可以收回允许承销商或交易商在本次发行中分配ADS的销售优惠，前提是承销团回购先前分配的ADS以覆盖银团空头头寸或稳定ADS价格。这些中的任何一个
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活动可能会提高或维持ADS的市场价格高于独立的市场水平，或阻止或阻止ADS的市场价格下跌。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。
赔偿
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。
关系
承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。
此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。
利益冲突
我们的关联公司美国老虎证券公司是FINRA的成员，正在参与此次发行。由于US Tiger Securities，Inc.根据FINRA规则5121存在利益冲突，此次发行的分配安排必须符合FINRA规则5121的要求，关于FINRA成员公司参与关联公司证券的分配。根据FINRA规则5121，根据FINRA规则5121存在利益冲突的任何FINRA成员公司不得在未经客户事先批准的情况下向任何全权委托账户进行本次发行的销售。
电子要约、出售及分派股份
电子格式的招股说明书补充文件可在一个或多个承销商维护的网站上提供，或在参与本次发行的销售集团成员（如有）上提供。代表可同意向承销商分配若干ADS，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。此外，ADS可能由承销商出售给向网上经纪账户持有人转售ADS的证券交易商。除电子格式的招股章程补充文件外，任何承销商或销售集团成员网站上的信息以及任何承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件构成部分的招股章程或注册声明的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员身份批准和/或背书，投资者不应依赖。
发行定价
公开发行价格由我们与代表协商确定。在厘定公开发行价格时所考虑的因素包括我们的未来前景和我们一般行业的前景、我们的销售、收益、最近期间的某些其他财务和经营信息、从事与我们类似活动的公司的市盈率、证券的市销率和市场价格以及某些财务和经营信息、本次发行时证券市场的一般状况、一般可比公司的公开交易普通股的最近市场价格和需求，以及代表和我们认为相关的其他因素。我们和承销商都无法向投资者保证，ADS将会发展出一个活跃的交易市场，或者ADS将在公开市场以公开发行价格或高于公开发行价格进行交易。
销售限制
不得在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，以允许公开发行美国存托凭证或拥有、流通或分发本招股说明书补充任何其他与美国或任何需要为此目的采取行动的司法管辖区的美国存托凭证有关的材料。因此，不得直接或间接发售或出售ADS，且不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与ADS有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和条例的情况下。
S-51
建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。
澳大利亚
未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。ADS在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的人（“豁免投资者”）（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供ADS是合法的。豁免投资者在澳大利亚申请的ADS不得在根据发售的配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购ADS的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。
百慕大
只有遵守百慕大2003年《投资业务法》的规定，才能在百慕大发售或出售ADS，该法对在百慕大出售证券进行了规范。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大立法允许这些人这样做。
英属维尔京群岛
美国存托股目前没有、也可能不会向公众或英属维尔京群岛的任何人发售，以供我们或代表我们购买或认购。ADS可向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册成立的公司（英属维尔京群岛）（每一家为英属维尔京群岛公司）提供，但仅限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关BVI公司提出并由其接收的情况。
本招股章程补充文件没有、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。没有或将为2010年《证券和投资业务法》或SIBA或英属维尔京群岛公共发行人守则的目的就ADS编制注册招股说明书。
ADS可提供给位于英属维尔京群岛的人，这些人是上银集团的“合格投资者”。合格投资者包括（i）在英属维尔京群岛受金融服务委员会监管的某些实体，包括银行、保险公司、SIBA下的持牌人以及公共、专业和私人共同基金；（ii）一家公司，其任何证券在认可交易所上市；以及（iii）SIBA下被定义为“专业投资者”的人，即任何人（a），其普通业务涉及，无论是为该人自己的账户还是为他人的账户，收购或处置与该财产同类的财产，或我们财产的很大一部分；或（b）已签署声明的人，无论其个人或与其配偶共同拥有超过1,000，000美元的净资产，并同意被视为专业投资者。
加拿大
ADS可以仅出售给居住在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省或位于该省的购买者，购买或被视为购买，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
S-52
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股章程补充文件不构成对开曼群岛公众的ADS或A类普通股的邀请或要约，无论是通过出售或认购的方式。承销商没有在开曼群岛发售或出售，也不会直接或间接发售或出售任何ADS或A类普通股。
迪拜国际金融中心
本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《2012年市场规则》提出的豁免要约。本文件仅拟分发给DFSA的《2012年市场规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准这份文件，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对这份文件不承担任何责任。本文件所涉及的ADS可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。发售的ADS的潜在购买者应自行对ADS进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。ADS中的权益不得在DIFC中直接或间接向公众发售或出售。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）而言，不得在该相关成员国发布已获该相关成员国主管当局批准的ADS相关招股说明书之前，在该相关成员国向公众发出任何ADS的要约，或在适当情况下，在另一相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些均根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该相关成员国向公众提供任何ADS的要约：
(a)
向《招股章程条例》第二条所界定的“合格投资者”的任何法律实体；
(b)
向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条定义的“合格投资者”除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或
（c）
属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，
但ADS的此类要约不得导致要求发行人或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条发布补充招股说明书，而最初获得任何ADS或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与每个承销商和发行人一致认为其是《招股章程条例》第2（e）条含义内的合格投资者。
就《招股章程规例》第1（4）条所使用的任何ADS向金融中介机构发售的情况而言，各金融中介机构亦将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的ADS并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向在可能导致向公众发出任何ADS要约的情况下的人的要约或转售而获得的，但其在相关成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。
发行人、承销商及其关联人将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知承销商的人士，经承销商事先同意，可获准在要约中收购ADS。
S-53
就本条文而言，就任何相关成员国的任何ADS而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何ADS提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何ADS，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。
法国
本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中描述的与ADS相关的任何其他发行材料均未提交给Autorit é des March é s Financiers或欧洲经济区其他成员国的主管当局的审批程序并通知给Autorit é des March é s Financiers。这些ADS没有被发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程补充文件或任何其他与美国存托股有关的发售材料都没有或将会：
•
对作为招股说明书指令中定义的合格投资者的任何法律实体；
•
至少于100人，或如相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关规定，则在招股说明书指令允许的情况下，150名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），但须事先征得我们就任何此类要约提名的相关交易商或交易商的同意；
•
在招股说明书指令第3（2）条范围内的任何其他情况下；
•
发布、发行、分发或促使在法国向公众发布、发行或分发；或
•
用于在法国向公众认购或出售ADS的任何要约。此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：
•
向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或向受限制的投资者圈子（cercle restreint d’investisseurs），在每种情况下，为自己的账户进行投资，均按照法国《货币与金融法典》第L.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的定义；
•
向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务供应商；或
•
在一项交易中，根据法国《Monetaire et financier法典》第L.411-2-II-1 °-or-2 °-或3 °条和《总则》第211-2条（R è glement G é n é ral）的Autorit é des March é s Financiers，不构成公开发售（Appel Public à l’é pargne).
ADS可以直接或间接转售，只有通过法国Code Mon é taire et financier的L.621-8-3遵守第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条。
德国
本招股说明书补充文件不构成《德国证券招股说明书法案》（Wertpapierprospektgesetz）规定的符合招股说明书指令的招股说明书，因此不允许根据《德国证券招股说明书法案》§ 17和§ 18在德意志联邦共和国（“德国”）或任何其他相关成员国进行任何公开发行。德国没有或将采取任何行动，允许公开发行美国存托凭证，或分发招股说明书或与美国存托凭证有关的任何其他发行材料。特别是，没有《德国证券招股说明书法案》或德国任何其他适用法律所指的证券招股说明书（Wertpapierprospekt）已经或将在德国境内发布，本招股说明书也没有向德国联邦金融监管局（Bundesanstalt f ü r Finanzdienstleistungsaufsicht）备案或经其批准在德国境内发布。
各承销商将声明、同意并承诺：（i）除根据《德国证券招股说明书法案》（Wertpapierprospektgesetz）和德国有关发行、销售和发售ADS的任何其他适用法律外，其没有在德国境内发售、销售或交付ADS，以及（ii）其将仅在导致遵守德国适用规则和条例的情况下在德国境内分发与ADS有关的任何发售材料。
本招股说明书补充资料严格为收到人使用。不得转发给其他人或在德国出版。
S-54
香港
除（i）向《证券及期货条例》（Cap.）所界定的“专业投资者”以外，不得以任何文件在香港发售或出售ADS。571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32、香港法例）或不构成该条例所指的向公众要约。任何有关ADS的广告、邀请书或文件，均不得为发行目的而发出或由任何人管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关现只或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的ADS除外。
印度尼西亚
本招股章程补充文件不构成，也无意构成根据1995年关于资本市场的第8号法律在印度尼西亚的公开发行。本招股章程补充文件不得在印度尼西亚共和国境内发行，且不得在印度尼西亚共和国境内或向其住所所在地的印度尼西亚公民或向印度尼西亚居民以构成印度尼西亚共和国法律规定的公开发行的方式发售或出售ADS。
以色列
本招股说明书补充文件不构成以色列证券法5728-1968项下的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对以色列证券法第一个增编或增编中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、为自己的账户购买的承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的共同投资，每一个都在增编中定义（可能会不时修订），统称为合格投资者。合格投资者可被要求提交属于增编范围的书面确认书。
意大利
根据意大利证券法，ADS的发行未在国家证券交易委员会（“CONSOB”）进行登记，因此，不得发售、出售或交付ADS，也不得在意大利分发本招股说明书补充文件或与ADS有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：
•
根据经修订的1999年5月14日CONSOB条例第11971号第34-ter条第1款（“条例11971”）修订的2007年10月29日CONSOB条例第26条第1款d项（经修订）中定义的1998年2月24日第58号立法令第100条（“第58号法令”）中所指的“合格投资者”；或
•
根据第58号法令或第11971号条例的规定，在适用明确豁免遵守要约限制的任何其他情况下。
任何要约、出售或交付ADS或在意大利共和国分发本招股说明书补充文件或与ADS有关的任何其他文件的副本必须是：
•
根据经修订的1993年9月1日第385号法令（“银行法”）、第58号法令和第16190号条例以及任何其他适用的法律法规，由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；
•
符合《银行法》第129条和经修订的意大利银行实施指南；和
•
遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用通知要求或限制。
请注意，根据第58号法令第100条之二，在不适用公开发行规则豁免的情况下，随后在意大利二级市场上分配ADS必须遵守第58号法令和第11971号条例规定的公开发行和招股说明书要求规则。
S-55
此外，最初仅在意大利或国外向合格投资者发售和配售但在随后一年定期（“sistematicamente”）在意大利二级市场上向非合格投资者发行的ADS将受第58号法令和第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则的约束。不遵守此类规则可能会导致ADS的出售被宣布为无效，并导致转让ADS的中介机构对此类非合格投资者遭受的任何损害承担责任。
日本
美国存托凭证没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，除非根据《金融工具和交易法》的注册要求豁免或遵守相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针，否则不得在日本或向任何日本人或其他人直接或间接提供或出售ADS或其中的任何权益，或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接提供或出售ADS或其中的任何权益。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。
韩国
ADS没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行注册，ADS已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除根据韩国适用法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”）外，任何ADS均不得直接或间接发售、出售或交付，也不得直接或间接向在韩国境内的任何人提供或出售以重新发售或转售给韩国的任何居民。美国存托凭证未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，除非ADS的购买者遵守与购买ADS有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求），否则不得将ADS转售给韩国居民。通过购买ADS，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国适用的法律法规购买了ADS。
科威特
除非第31/1990号法律“规范证券谈判和设立投资基金”、其执行条例和根据该条例发布或与之相关的各部级命令所要求的科威特商业和工业部已就ADS的营销和销售给予所有必要的批准，否则这些不得在科威特国进行营销、要约销售或销售。本招股章程补充文件（包括任何相关文件）或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内订立任何性质的合同。
马来西亚
根据2007年《资本市场和服务法》，没有或将向马来西亚证券委员会或委员会登记招股说明书或与证券的发售和销售有关的其他发售材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股章程补充文件和与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向马来西亚境内的人（无论是直接或间接）要约或出售证券，或使证券成为认购或购买邀请的对象，但（i）经委员会批准的封闭式基金；（ii）资本市场服务许可证持有人；（iii）作为委托人获得证券的人，如果要约的条件是，每笔交易只能以不低于250,000令吉（或等值外币）的代价获得证券；（iv）个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人，不包括该个人主要居所的价值；（v）个人在前十二个月内年总收入超过300,000令吉（或等值外币）的个人；（vi）个人，与配偶共同，年总收入40万令吉（或等值外币），前十二个月每年；（vii）根据最近一次审计账目计算的净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的合伙企业；（ix）《2010年纳闽金融服务和证券法》所定义的银行被许可人或保险被许可人；（x）《2010年纳闽金融服务和证券法》所定义的伊斯兰银行被许可人或回教保险被许可人；以及（xi）委员会可能指定的任何其他人；前提是，在上述每一类（i）至（xi）中，证券的分销由经营证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股章程补充文件在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书补充文件不构成也不得用于公开发售或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买任何需要根据2007年《资本市场和服务法》向委员会注册招股说明书的证券的目的。
S-56
中国
除根据适用的中国法律法规外，本招股章程补充文件没有也不会在中国境内流通或分发，美国存托凭证不得直接或间接向任何中国居民或向直接或间接向任何中国居民重新发售或转售的人发售或出售，除非根据适用的中国法律法规。本招股章程补充文件或任何广告或其他发售材料均不得在中国分发或发布，除非在符合适用法律法规的情况下。就本段而言，中国不包括香港、澳门和台湾。
卡塔尔
本招股说明书补充文件中所述的ADS没有也不会在任何时候以构成公开发行的方式直接或间接在卡塔尔国发售、出售或交付。本招股说明书补充文件没有、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或获得批准，不得公开分发。在卡塔尔国，此处所载的要约是应特定意向的接受者的请求和倡议，在专属基础上提出的，仅供个人使用，绝不应被解释为向公众出售证券的全面要约或试图在卡塔尔国作为银行、投资公司或其他方面开展业务。本招股章程补充文件所载信息仅应在需要了解的基础上与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所包含的要约。收件人向卡塔尔境内的第三方分发本招募说明书补充资料的任何超出本协议条款的内容均不被允许，并应由该收件人承担责任。
沙特阿拉伯
本招股章程补充文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但向沙特阿拉伯资本市场管理局（“CMA”）董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议（经第1-28-2008号决议修订）（经修订）（“CMA条例”）发布的证券条例发售许可的人士除外。对于本招募说明书补充文件的准确性或完整性，CMA不作任何陈述，并明确表示不对因本招募说明书补充文件的任何部分而引起或因依赖本招募说明书补充文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。特此发售的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。
新加坡
本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与要约或出售ADS或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士要约或出售ADS，或使其成为认购或购买邀请的标的，无论是直接或间接的
•
根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））；
•
根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条向任何人士，并根据证监会第275条规定的条件；或
•
以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。凡ADS由有关人士根据SFA第275条认购或购买，即：
•
一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或
•
信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人都是作为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得ADS后六个月内转让，但以下情况除外：
（一）
向机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或向证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人士；
S-57
（二）
未给予或将给予转让对价的；转让系依法实施的；
（三）
如证监会第276（7）条所指明；或
（四）
根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。
南非
由于南非证券法的限制，ADS不被发售，且不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付要约，除非第96（1）条规定的以下豁免中的一项或其他适用：
(a)
要约、转让、出售、放弃或交付是为了：
（一）
其日常业务或部分日常业务为证券交易的人，作为委托人或代理人；
（二）
南非公共投资公司；
（三）
南非储备银行监管的个人或实体；南非法律授权的金融服务提供者；南非法律认可的金融机构；
（四）
（c）、（d）或（e）中所设想的任何个人或实体的全资子公司，以养老基金授权投资组合管理人的身份担任代理人，或作为集体投资计划的管理人（在每种情况下均根据南非法律正式注册为此类）；或
（五）
（i）至（iv）中的人的任何组合；或
(b)
对于作为委托人的任何单一收件人而言，证券的预期收购总成本等于或高于1,000，000南非兰特或根据《南非公司法》（2008年第71号）第96（2）（a）条（经修订或重新颁布）（“南非公司法”）在南非政府公报上通过通知可能颁布的更高金额。
南非没有提出与ADS问题相关的“向公众要约”（南非公司法中对该术语的定义）。因此，本文件不构成，也无意构成根据《南非公司法》编制和注册的“注册招股说明书”（该术语在《南非公司法》中定义），且未获得南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或备案。南非ADS的任何发行或发售构成南非ADS在南非认购或出售的要约，仅向属于《南非公司法》第96（1）（a）条规定的“向公众要约”豁免范围内的人提供。因此，南非境内不属于《南非公司法》第96（1）（a）条范围的人员（这些人员被称为“SA相关人员”）不得根据或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动在南非仅向SA相关人员提供，并将仅与SA相关人员在南非从事。
瑞士
ADS不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成《上市规则》所指的招股说明书，编制时未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与ADS或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，我们公司、美国存托凭证均未向或将向任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），ADS的要约也不会受到监管，并且ADS的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于ADS的收购方。
S-58
台湾
ADS没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督委员会注册或备案，或由其批准，不得通过公开发行在台湾发行、发售或在台湾证券交易法或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督委员会登记、备案或批准的情况下构成要约的情况下在台湾发行、发售或出售。台湾没有任何个人或实体被授权就在台湾发行和出售ADS进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。
阿拉伯联合酋长国
ADS没有在阿拉伯联合酋长国发售或出售，也不会在阿拉伯联合酋长国直接或间接发售或出售，但以下情况除外：（i）遵守阿拉伯联合酋长国的所有适用法律和法规；以及（ii）通过经授权和许可在阿拉伯联合酋长国提供投资建议和/或从事外国证券经纪活动和/或贸易的个人或公司实体。根据《商业公司法》（1984年第8号联邦法律（经修订））或其他规定，本招股说明书补充文件所载信息并不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券，且并非旨在公开发售，仅针对作为成熟投资者的人士。本招股说明书补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
英国
向公众发出任何ADS的要约，不得在已获金融行为监管局批准的与ADS相关的招股说明书公布前在英国发出，但根据英国招股说明书条例的以下豁免，可随时向英国公众发出任何ADS的要约：
(a)
向属于英国《招股章程条例》第2条定义的“合格投资者”的任何法律实体；
(b)
向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的“合格投资者”除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或
（c）
在《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下，
前提是，ADS的此类要约不得导致要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条发布补充招股说明书，并且最初获得任何ADS或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与每个承销商和发行人一起，其是英国招股说明书条例第2条含义内的合格投资者。
如英国《招股章程条例》第1（4）条使用该术语向金融中介机构发售任何ADS，则各金融中介机构也将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的ADS并非在非全权基础上代表在可能导致向公众发出任何ADS要约的情况下的人获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，但其在英国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。
发行人、承销商及其关联人将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知承销商的人士，经承销商事先同意，可获准在要约中收购ADS。
就本条文而言，与英国任何ADS有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何ADS提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何ADS，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。
此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见《招股章程条例》）（i）在2000年《金融服务和市场法》（金融促进）令2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，经修订（“命令”）和/或（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人员”）或在没有导致也不会导致根据2000年《金融服务和市场法》的含义向英国公众提供ADS的情况下。
S-59
英国任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。
法律事项
我们正由Davis Polk & Wardwell LLP代表有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务，由Conyers Dill & Pearman代表有关开曼群岛法律的法律事务，以及由JunHe LLP代表有关中国法律的法律事务。承销商由O’Melveny & Myers LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务以及由中伦律师事务所就中国法律的法律事务担任代表。本次发行中发售的ADS所代表的普通股的有效性将由Conyers Dill & Pearman为我们传递。Davis Polk & Wardwell LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Conyers Dill & Pearman，在受中国法律管辖的事项上可能依赖JunHe LLP。O’Melveny & Myers LLP可就中国法律管辖的事项依赖中伦律师事务所。
在哪里可以找到更多关于我们的信息
我们遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求，并且根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。我们向SEC提交的信息可通过SEC网站www.sec.gov上的互联网获得。您也可以在我们的网站www.itigeRup.com上找到相关信息。本网站所载资料并不属于本招股章程补充文件的一部分。
本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的与拟发行证券相关的“搁置”注册程序。本招股说明书补充并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。有关我们和证券的进一步信息，特此参考注册声明和其中包含的招股说明书。注册声明，包括其证物，可能会在SEC的网站上进行检查。
S-60
以参考方式纳入文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。
我们通过引用纳入了以下文件：
•
•
本公司登记声明所载证券的说明表格8-A于2019年3月11日提交根据《交易法》第12条，连同为更新该说明而提交的所有修订和报告；和
•
我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提供的任何未来关于表格6-K的报告，如果在此类报告中被确定为通过引用并入本招股说明书补充文件。
以引用方式并入本招股章程补充文件的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：
老虎证券有限公司
1号楼格兰迪维克大厦18楼
朝阳区太阳宫中路16号，
北京，100020中国
+86-10-56216660
关注：投资者关系
S-61
前景
老虎证券有限公司
A类普通股
我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股票或ADS为代表的A类普通股。
此外，招股章程补充文件中指定的售股股东（如有）可能会不时发售和出售他们持有的我们的A类普通股或ADS。售股股东（如有的话）可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商的价格出售我们的A类普通股或ADS。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。
我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。
这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及购买他们所持有的额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招募说明书标题为“分配计划”的部分。
这两只ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TIGR”。2024年10月21日，纳斯达克全球精选市场ADS的最后一次报告发售价格为每ADS 7.44美元。
投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第5页开始的“风险因素”中描述的风险，包括在任何招股说明书补充文件中或通过引用并入本招股说明书的文件中。
除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为2024年10月22日
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关于这个前景
我们是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动货架登记声明，我们或任何售股股东可以随时和不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的证券。我们还可能通过招股说明书补充或通过引用纳入我们向SEC提交或提供的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或任何招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。
您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，如“在那里可以找到有关我们的更多信息”中所述。
在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：
•
“ADS”是指我们的美国存托股票，每股代表十五股A类普通股。
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“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅在本招股说明书中描述中国法律、法规和其他法律或税务事项的情况下，不包括香港、澳门和台湾。
•
“中国投资者”指的是全球讲中文的人群。
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“转换率”是指（i）交易客户数量与（ii）客户账户数量的比率。
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“客户（s）”或“客户账户（s）”是指通过Know-Your-Client（“KYC”）程序并在我司平台（包括APP和网站）开立交易账户的注册用户。
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“有存款的客户”是指在我们平台上有账户存款的客户。
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“港元”或“港元”是指香港的法定货币。
•
「 MAA 」指第四份经修订及重列的我公司组织章程大纲及章程细则，现时有效。
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“新西兰元”或“新西兰元”是指新西兰的法定货币。
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“我们的VIE”是指北京湘商融科科技发展有限公司，或称北京融科，原名宁夏湘商融科科技发展有限公司，或称宁夏融科与北京湘商一易老虎科技集团有限公司，或称北京一易；“VIE”或“VIE”是指可变利益实体或可变利益实体。
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“我们的WFOE”是指北京博湖湘商科技有限公司，或称北京博湖，原名宁夏湘商逸鑫科技有限公司，或宁夏逸鑫和北京湘商逸鑫科技有限公司，或称北京逸鑫；“WFOE”或“WFOE”是指中国相关法律法规规定的外商独资实体或外商独资实体。
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“留存率”是指（i）下一期继续交易的一期交易客户数量与（ii）第一期交易客户数量的比率。
•
“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币。
•
“新加坡元”是指新加坡的法定货币。
•
“交易客户（s）”是指在我司平台上至少进行过一次交易交易的客户。
•
“交易量”是指在特定时间段内交易的证券总价值。
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•
“UP Fintech”、“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”是指老虎证券有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其合并的VIE实体和VIE的子公司。
•
“用户（s）”或“注册用户（s）”是指已在我司平台（包括APP和网站）注册但不一定已开立交易账户的人员。
2
前瞻性陈述
本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件可能包含反映我们当前或当时对未来事件的预期和观点的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“潜在”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
我们的目标和战略；
•
我们未来的业务发展，包括现有业务的扩展和新业务的发展；
•
我们的业务国际扩张计划；
•
我们对财务状况和经营业绩的预期和趋势；
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我们的收入来源和数量的预期变化；
•
我们的成本或支出的预期变化，包括与监管合规、人员、我们的产品和服务的开发和销售、与第三方的安排、收购、资金成本和诉讼有关的变化；
•
我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；
•
我们客户的预期增长，包括合并账户客户；
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我们行业的竞争；
•
我们对利率上升和通货膨胀等经济因素对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响的预期；
•
与我们行业和我们公司有关的政府法规、政策和法规，包括《控股外国公司责任法》，以及影响我们公司结构中可变利益实体的中国法规；
•
我们是否会在今年或未来几年被认定为“委员会认定发行人”，定义如下；和
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我们与我们部分业务所依赖的第三方的关系，包括盈透证券。
本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述均受制于有关我公司的风险、不确定性和假设。由于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中披露的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。
我们谨提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应结合本招股说明书中以引用方式并入的文件或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素阅读这些陈述，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或并入文件日期作出，除适用法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。
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企业信息
我们的主要行政办公室的位置是1 Raffles Place，# 35-61 One Raffles Place，Singapore（048616）和18/F，Grandyvic Building，No. 1 Building，No. 16 Taiyanggong Middle Road，Beijing，Beijing，100020 PRC.我们在此地址的电话号码是+ 86-10-56216660。我们在开曼群岛的注册办事处是P.O. Box 2547,23 Lime Tree Bay Avenue，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates，地址为850 Library Avenue，Suite 204 Newark，Delaware 19711，我们代理的电话号码是（302）738-6680。
投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是itigerup.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦不纳入本招股章程。
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风险因素
请参阅“项目3”下列出的因素。Key Information — D. Risk Factors》in我们于截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告（以引用方式并入本招股章程，以及投资于根据本招股章程可能发售的任何证券之前的任何随附招股章程补充文件。
本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或其他发售材料以及通过引用并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或其他发售材料以及以引用方式并入本文的文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。
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收益用途
我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的出售我们提供的证券的净收益。我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
我们不会从出售股东（如果有的话）出售我们的A类普通股或ADS中获得任何收益。
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组织机构
我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》上限的约束。22（1961年第3号法案，经合并和修订）开曼群岛或《公司法》和开曼群岛普通法。
我们的MAA规定，我们有两类普通股，A类普通股和B类普通股。我们的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股每股面值0.00001美元的股份，包括（i）4,662，388,278股每股面值0.00001美元的A类普通股和（ii）337,611，722股每股面值0.00001美元的B类普通股。所有激励股份，包括期权，无论授予日期如何，一旦满足适用的归属和行权条件，持有人将有权获得同等数量的A类普通股。
以下是我们的MAA和《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。
普通股
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不会发行无记名股票。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。
股息
我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。我们的MAA规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，无论是已实现的还是未实现的，或者从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得从股份溢价中支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
投票权
在举手表决时，每位股东有权对每一A类普通股有一票表决权，对每一B类普通股有20票表决权，或在投票表决时，每位股东有权对每一A类普通股有一票表决权，对每一B类普通股有20票表决权，在所有需要股东投票的事项上作为单一类别一起投票。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。该等会议的主席或亲自或委托代理人出席会议的任何股东可要求进行投票表决。
股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于所投已发行普通股所附票数三分之二的赞成票。如更改名称或对我们第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，将须作出特别决议。
股东大会
作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有《公司法》规定的召开股东年度大会的义务。我们的MAA规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们应在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十（10）个日历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或委托代理人出席的股东，代表不少于我们所有已发行并有权投票的股份所附全部投票的三分之一。
公司法和我们的MAA都没有为股东提供要求召开股东大会的权利或将任何提案提交股东大会的权利。
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转换
每股B类普通股可由其持有人根据特定条件转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人向任何个人或实体出售B类普通股，该B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。
转让A类普通股
在遵守下文我们的MAA中规定的限制以及上述关于B类普通股转让的规定的情况下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
•
向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
•
转让文书仅涉及一类普通股；
•
如有需要，转让文书须妥为盖章；
•
转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及
•
就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。
在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年暂停登记超过30天。
清算
在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持股份的缴足金额的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将资产进行分配，使亏损由我们的股东在其所持股份清盘开始时按已缴足或本应缴足的资本比例承担。
追讨股份及没收股份
我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。
赎回、回购及交出股份
我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或我们的股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润或为该赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或
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回购将导致没有流通在外的股份或（c）如果我们公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
优先购买权
根据开曼群岛法律或我们的MAA，没有适用于发行新股的优先购买权。
股份的权利变动
如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在被清盘，均可经在该类别或系列股份的股东的单独会议上以三分之二的票数通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。
增发股份
我们的MAA授权我们的董事会在可获得授权但未发行的股份的范围内，根据我们的董事会的决定不时增发股份。
我们的MAA还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：
•
系列的名称；
•
系列的股票数量；
•
股息权、股息率、转换权、投票权；及
•
赎回和清算优先权的权利和条款。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们的股票持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
反收购条文
我们的MAA的某些规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下规定：
•
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和
•
限制股东要求召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地相信最符合我们公司最佳利益的目的，才能行使我们的MAA授予他们的权利和权力。
资本变更
我们可能会不时以普通决议：
•
按决议规定的数额向我们增资，按数额分成股份；
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合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；
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注销于决议通过之日尚未采取或同意由任何人采取的任何股份，并在符合《公司法》规定的情况下按如此注销的股份数额减少其股本数额；
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将我们的股份或其中任何股份细分为比我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则所确定的数额更小的股份，但仍须遵守《公司法》，因此，细分任何股份的决议可确定，在此类细分所产生的股份持有人之间，一股或多股股份可能拥有任何此类优先股或其他特殊权利，超过，或可能拥有递延权利或受到与我们有权附加于未发行或新股的其他权利相比的任何此类限制；和
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将股份分为若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别为股份附加任何优先、递延、合格或特别权利、特权、条件或此类限制，在股东大会上没有任何此类决定的情况下，我们的董事可能会确定这些权利、特权、条件或此类限制。
除非对B类普通股或A类普通股的面值作出相同的更改（视属何情况而定），否则不得对A类普通股或B类普通股的面值作出上述条文所设想的那种更改或以其他方式作出更改。
我们可以通过特别决议，在《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。
豁免公司
根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
•
未被要求开放其会员名册以供查阅；
•
不必召开股东周年大会；
•
可以发行无面值股票；
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可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；
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可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；
•
可以注册为有限存续期公司；和
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可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在我公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
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合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有便利以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东或债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的75%，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在一个或多个会议上投票，为此目的召开。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
•
关于法定多数票的法定规定已得到满足；
•
股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
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该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
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根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常会提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
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股东诉讼
原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以我公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑以下情况的诉讼：
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公司行为或者提议违法或者越权的；
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被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和
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那些控制我们公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
董事及执行人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对欺诈或不诚实行为或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的MAA规定，我们将从我们公司的资产和利润中，从我们公司的资产和利润中，以及从他们或他们中的任何人、他们或他们的任何继承人、执行人或管理人的所有诉讼、成本、费用、指控、损失、损害和开支中，对我们的董事、秘书和其他当其时的高级管理人员以及当时就我们公司的任何事务行事的清盘人或受托人（如有）进行赔偿，因在各自的办事处或信托内执行其职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何作为或因该等作为或因该等作为而招致或可能招致或维持；而他们中的任何一方不得对他们另一方或其他人的作为、收据、疏忽或失责，或为符合而加入任何收据，或对属于我们公司的任何款项或财物应向或可能向其提出或存放以安全保管的任何银行或其他人负责，或就我们公司的任何款项或属于我们公司的任何款项应放在或投资的任何证券的不足或不足，或就在执行其各自的办事处或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，但此项赔偿不得延伸至与任何上述人士可能附带的任何欺诈或不诚实有关的任何事项。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就我公司而言处于受托人的地位，因此认为他对我公司负有以下义务——为我公司的最佳利益善意行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非我公司允许他这样做），不将自己置于我公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。一位开曼群岛公司的董事对我们公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前认为，董事在履行职责时不必表现出比可能更高的技能程度
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合理地期望一个拥有他的知识和经验的人。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼
根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们的MAA遵循特拉华州一般公司法，不允许我们的股东以由每个股东或代表每个股东签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
无论是开曼群岛法律还是我们的MAA都不允许我们的股东要求召开股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，累积投票没有任何禁令，但我们的MAA没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事
根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的MAA，董事可能会被罢免，无论有无原因，由我们的股东的普通决议。
与有关股东的交易
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是善意的，以符合我们公司的最佳利益，而不是对少数股东构成欺诈。
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，一家公司可能会被开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者，如果我公司无法在债务到期时支付其债务，则由其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为是公正和公平的情况下
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这样做。根据《公司法》和我们的MAA，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。
股份变动权
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的MAA，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可能会根据在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准，改变任何类别所附带的权利。
管理文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的MAA，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。
非居民或外国股东的权利
我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
证券发行历史
以下为我行证券近三年发行情况汇总。
普通股
2021年6月10日，公司完成后续公开发行，发行112,125，000股A类普通股，扣除承销折扣及佣金及发行费用后总对价为1.754亿美元。
2021年3月、8月和12月，分别有22,500，000股、45,000，000股和48,000，000股B类普通股转换为A类普通股。
2022年3月，124,500，000股B类普通股转换为A类普通股。
截至2023年12月31日，公司已发行和流通的A类普通股分别为2,252，892,845股和B类普通股分别为97,611，722股。
可转换票据
2021年2月，我们通过向这些投资者的私募配售，与小米公司的关联公司牵头的一组投资者签订了本金总额为6500万美元的可转换票据购买协议。可转换票据将于2026年到期，除非之前已转换。
2021年4月，我们通过向这些投资者的私募配售，与一组投资者订立本金总额为9000万美元的可转换票据购买协议。可转换票据将于2026年到期，除非之前已转换。
我们2018年股票激励计划和2019年业绩激励计划下的期权和限制性股票单位的授予
如第6项所述，我们已向我们的某些董事、执行官、员工和我们的2018年股份激励计划和2019年业绩激励计划的其他合格受赠人授予购买我们A类普通股的期权。B我们于截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“薪酬— 2018年股份激励计划”及“— 2019年业绩激励计划”，该报告以引用方式并入本招股章程。
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美国存托股说明
美国存托股票
此次ADS由德意志银行信托公司美洲公司作为存托人发行并交付。每份ADS代表15股A类普通股，存放于德意志银行股份公司香港分行，作为存托人的托管人。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的公司信托办公室位于1 Columbus Circle，New York，New York 10019，USA。存托人的主要执行办公室位于1 Columbus Circle，New York，New York 10019，USA。
直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）管理的一种系统，根据该系统，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该权利的ADS持有人出具的定期报表为证明。
我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，您作为ADS持有人将不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础的A类普通股的持有人。作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者权利。我们、存托人和您作为ADS持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS，见——“管辖权和仲裁”。
以下是存款协议的重要条款摘要。更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参见——“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”
持有ADS
你将如何持有你的ADS？
您可以（1）直接（a）通过持有美国存托凭证持有ADS，或ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以您的名义注册，或（b）通过在DRS中持有ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。ADS将通过DRS发行，除非您特别要求认证的ADR。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
股息及其他分派
你将如何收到股息和其他分配的股份？
存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人就A类普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照截至存托人就ADS设定的记录日期（将尽可能接近我们的A类普通股的记录日期）您的ADS所代表的A类普通股数量的比例收到这些分配。
•
现金。存托人将在可行的基础上将我们就A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或根据存款协议条款出售任何A类普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元，并可以将美元转移到美国并将迅速分配由此收到的金额。如果存托人应在其判断中确定此类转换或转让不实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，并且无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求获得，则存款协议允许存托人仅将外币分配给有可能这样做的ADS持有人。它将持有或导致托管人持有其无法为未获付款的ADS持有人的账户兑换的外币，而这些资金将为ADS持有人的各自账户持有。它不会投资该外币，也不会为ADS持有人各自的账户承担任何利息。
在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费，连同保存人的费用和开支。见“——税收。”它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。
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•
股份。对于我们作为股息或免费分配的任何A类普通股，（1）存托人将分配代表此类A类普通股的额外ADS或（2）截至适用记录日期的现有ADS将代表在法律合理可行和允许的范围内分配的额外A类普通股的权利和权益，在任何一种情况下，扣除存托人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费。存托人将只分发完整的ADS。该公司将尝试出售A类普通股，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。存托人可以出售部分已分配的A类普通股，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。
•
现金或股份的选择性分配。如果我们向我们的A类普通股持有人提供以现金或股票收取股息的选择权，则存托人在与我们协商并收到我们就此类选择性分配的存款协议中所述的及时通知后，有酌处权确定将在多大程度上向您作为ADS持有人提供此类选择性分配。我们必须及时首先指示保存人向你们提供这种选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保存人可以决定向你提供这种选择性分配是不合法或合理可行的。在这种情况下，存托人应根据就未作出选择的A类普通股作出的相同决定，以与其在现金分配中相同的方式分配现金，或以与其在股份分配中相同的方式分配代表A类普通股的额外ADS。存托人没有义务向您提供一种以股票而不是ADS形式收取选择性股息的方法。无法保证您将有机会按照与A类普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。
•
购买额外股份的权利。如果我们向我们的A类普通股的持有人提供任何认购额外股份的权利，则存托人应已收到我们在此类分配的存款协议中所述的及时通知，与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保存人向你们提供这些权利，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存托人认为提供这些权利不合法或合理可行，但出售这些权利是合法和合理可行的，则存托人将努力以无风险的主要身份或其他方式，在其认为适当的地点和条件（包括公开或私下出售）以与现金相同的方式分配净收益。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。
如果保存人向你提供权利，它将建立分配这些权利的程序，并使你能够在你支付保存人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。存托人没有义务向您提供行使此类权利以认购A类普通股（而不是ADS）的方法。
美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份，但为落实必要限制而需要进行的变更除外。
无法保证您将有机会按照与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。
•
其他分配。在收到我们及时通知的前提下（如存款协议中所述），要求贵方提供任何此类分配，且前提是存托人已确定此类分配是合法且合理可行和可行的，并根据存款协议的条款，在贵方支付存托人产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后，存托人将以其认为可行的任何方式向贵方分发我们在已存入证券上分配的任何其他任何内容。如果上述任何条件未得到满足，存托人将努力出售或促使出售我们所分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售该财产，存托人可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式以象征性或无偿方式处置该财产，从而使您可能没有对该财产的权利或由此产生的权利。
如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人确定我们或存托人将其提供给您是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为其带来的任何价值。
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存款、取款和注销
ADS是如何发行的？
如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。一旦支付了其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将根据有权获得ADS的人的命令或命令交付ADS。
ADS持有人如何注销美国存托股份？
您可以在存托人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的ADS。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向您或您在托管人办公室指定的人交付A类普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在法律允许的范围内在其公司信托办事处交付已存入的证券。
ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间进行互换？
您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付证明这些ADS的ADR。
投票权
怎么投票？
您可以指示存托人在根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存管证券的规定或管辖存管证券的规定，您有权参加的任何会议上对您的ADS基础的A类普通股或其他存管证券进行投票。否则，如果你撤回A类普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议以撤回A类普通股。
如果我们要求贵方作出指示，并在我们及时以定期、普通邮件送达或电子传输方式发出通知后，如存款协议中所述，存托人将根据任何适用法律、我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及存款证券的规定或管辖这些证券的规定，通知贵方即将举行的会议，并安排向贵方交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理；（b）声明，在ADS记录日期营业结束时，ADS持有人将有权根据任何适用法律、我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，以及存放证券的规定或管辖这些证券的规定，指示存托人行使投票权（如有），与该持有人的ADS所代表的A类普通股或其他存放证券有关；（c）关于在存托人未收到向我们指定的人提供全权委托的指示的情况下，可根据本款第二至最后一句向存托人发出或视为发出此类指示的方式的简要说明。投票指示只能针对代表整数A类普通股或其他存入证券的若干ADS发出。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前以书面形式收到这些指示。存托人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示，尝试投票或让其代理人（亲自或通过代理人）投票表决A类普通股或其他已存入证券。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求存托人征求您的指示，但在存托人为此目的设立的日期或之前，存托人未收到该所有人就该所有人的ADS所代表的任何已存入证券作出的指示，则存托人应认为该所有人已指示存托人就该已存入证券向我们指定的人提供全权委托代理，存托人应向我们指定的人提供全权委托代理，以对该已存入证券进行投票。但是，如果我们通知存托人我们不希望提供此类代理、存在实质性反对意见或该事项对普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不应被视为发出此类指示，也不得就任何事项提供此类全权委托代理。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的A类普通股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们的A类普通股持有人相同的条款和条件投票。
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存托人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。
为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向存托人发出指示，如果我们要求存托人采取行动，我们将至少在会议日期前30个工作日向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。
遵守规定
信息请求
各ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或存托人依法可能要求的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据此类组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、A类普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或任何可转让ADS或ADR的电子记账系统的任何要求，有关其拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份和此类权益的性质，以及任何其他适用事项，以及（b）受开曼群岛法律、我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的适用条款的约束并受其约束，以及ADS所依据的任何市场或交易所的要求，ADR或A类普通股上市或交易，或根据可转让ADS、ADR或A类普通股的任何电子记账系统的任何要求，其程度与此类ADS持有人或受益所有人直接持有A类普通股的程度相同，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。
权益披露
每个ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克全球精选市场以及A类普通股已在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出的要求，其中要求提供信息，除其他外，关于此类ADS持有人或受益所有人拥有ADS的身份，以及对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质和各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。
费用及开支
作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需要就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：
服务 |
费用 |
|
•
根据股份股息或其他股份自由分派、红利分派、股份分割或其他分派（转换为现金的情况除外）就ADS分派向其发行ADS的任何人或向其作出分派的任何人
|
发行每份ADS最高0.05美元 |
|
•
取消ADS，包括终止存款协议的情况
|
注销每份ADS最高0.05美元 |
|
•
派发现金红利
|
每持有ADS最高0.05美元 |
|
•
分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益
|
每持有ADS最高0.05美元 |
|
•
根据行使权利分配ADS。
|
每持有ADS最高0.05美元 |
|
•
发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利
|
每持有ADS最高0.05美元 |
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|
•
存管服务
|
在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元 |
作为ADS持有人，您还将负责支付由存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（除了任何适用的费用、开支、税款和就您的任何ADS所代表的已存入证券应付的其他政府收费），例如：
•
A类普通股的转让和登记费用由注册商和转让代理人就开曼群岛的A类普通股收取（即在存入和提取A类普通股时）。
•
将外币兑换成美元产生的费用。
•
电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。
•
证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即当A类普通股存入或退出存款时）。
•
与A类普通股交存或服务有关的费用和开支。
•
因遵守适用于A类普通股、存款证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。
•
有关的任何适用费用及罚款。
ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。
现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。在现金以外的分配（即股份股息、权利）的情况下，存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记时的持证还是非持证），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户中持有的ADS（通过DTC），开户银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的经纪商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。
在拒绝支付存托人费用的情况下，开户银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。
存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。
缴税
您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府收费，或成为应付。存托人可拒绝登记或转让您的ADS或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就任何退税、减少的源头预扣税税率或为您获得的其他税收优惠所产生的与税款（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔向我们、存托人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。贵方根据本款承担的义务在任何转让美国存托凭证、任何交出美国存托凭证和撤回已存入证券或存款协议终止后仍然有效。
19
重新分类、资本重组和合并
如果我们： |
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然后： |
更改我们A类普通股的面值或面值 |
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存托人收到的现金、股份或其他证券将成为存管证券。 |
重新分类、拆分或合并任何已存入的证券 |
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每份ADS将自动代表其在新存入证券中的同等份额。 |
在未分配给您的A类普通股上分配证券，或 |
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存托人可以分配其收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它还可能交付新的ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存款证券的新ADR。 |
修订及终止
存款协议可能如何修改？
我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR的形式，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或保存人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，包括与外汇管制条例有关的开支和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用，或实质性损害ADS持有人的一项实质性现有权利，则该修正案将在保存人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有你的ADS，你会被视为同意该修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求对存款协议进行修订以便遵守，我们和存托人可以根据这些法律对存款协议进行修订，并且此类修订可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。
存款协议怎么可能终止？
如果我们要求保存人终止存管协议，保存人将至少在终止前90天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们解除了保存人的职务，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内任命新的保存人，那么保存人也可以终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知您。
终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销ADS时交付A类普通股和其他存入证券。自终止之日起六个月或更长时间后，存托人可通过公开或非公开出售的方式出售任何剩余的已存入证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。在这种出售之后，保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但我们在该协议项下对存托人的义务除外。
保存人账簿
存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与公司、ADR和存款协议相关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。
该保存人将在纽约市曼哈顿区维护设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。
当保存人认为就履行其根据存款协议承担的职责或应我们的合理书面请求采取此类行动是必要或可取的时，这些设施可随时或不时关闭。
20
对义务和责任的限制
对我们的义务以及存托人和托管人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及保存人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和托管人：
•
只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动；
•
如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，我们或我们各自的控制人或代理人因或延迟作出或执行存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或约束，概不承担责任，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何规定，或任何存款证券的任何规定或管辖任何存款证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）；
•
概不因任何行使或未能行使存款协议或我们第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或存款证券的条文或监管存款证券的条文所规定的任何酌情权而承担法律责任；
•
对存托人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问的建议或信息、任何出示A类普通股以供存放的人或其善意认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的任何作为或不作为不承担责任；
•
不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益承担责任；
•
不对任何违反存款协议条款的行为或其他情况承担任何特殊的、后果性的、间接的或惩罚性的损害赔偿责任；
•
可能依赖于我们真诚相信是真实的并且已经由适当的一方签署或出示的任何文件；
•
对于我们中的任何人或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、任何提交A类普通股以供存入的人、ADS的持有人和实益拥有人（或授权代表）的建议或信息而做出的任何作为或不作为或不作为，或任何被认为具有诚意能够提供此类建议或信息的人，不承担任何责任；和
•
对于任何持有人无法从向已存入证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，不承担任何责任。
存托人及其任何代理人也不承担任何责任（i）未能执行任何投票指示、投票的方式或投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，（ii）我们的任何通知的失败或及时性，我们提交给它以供分发给您的任何信息的内容或其任何翻译不准确，（iii）与取得存入证券的权益、存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉有关的任何投资风险，（iv）因ADS、A类普通股或存入证券的所有权可能导致的任何税务后果，或（v）因继任存托人作出的任何作为或不作为，无论是与存托人先前的作为或不作为有关，还是与存托人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，前提是，就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间履行其义务时没有重大过失或故意不当行为。
在存款协议中，我们同意在特定情况下对存款人进行赔偿。
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管辖权和仲裁
纽约州的法律管辖存款协议和ADS，我们已与存托人达成一致，即纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，可以审理和裁决由存款协议引起或与存款协议有关的任何争议，并且存托人将有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则将存款协议产生的关系引起的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》在联邦或州法院进行索赔。
陪审团审判豁免
存款协议规定，存款协议的每一方（包括ADR的每一持有人、实益拥有人和权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、ADS或存款协议引起或与之相关的针对我们或存托人的任何诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于放弃而对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用法律根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。
保存行动的要求
在存托人发行、交付或登记ADS转让、分拆、拆分或合并ADS、在ADS上进行分配或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：
•
支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方就任何A类普通股或其他存款证券的转让收取的转让或登记费用，并支付存托人的适用费用、开支和收费；
•
令人满意的证明任何签署或存款协议中所设想的任何其他事项的身份和真实性的证明；和
•
遵守（a）与执行和交付ADR或ADS或与提取或交付已存入证券有关的任何法律或政府法规，以及（b）保存人可能不时建立的与存款协议和适用法律一致的合理法规和程序，包括出示转让文件。
存托人可以在存托人名册或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为有必要或可取的任何时候拒绝发行和交付ADS或登记ADS的转让。
你收取你的ADS基础股份的权利
您有权随时注销您的ADS并撤回基础A类普通股，但以下情况除外：
•
当出现临时延迟是因为：（1）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）A类普通股的转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付我们的A类普通股的股息；
•
当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时；
•
为遵守适用于ADS或撤回A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，或
•
表格F-6的一般指示第I.A.（l）节具体考虑的其他情况（因为该等一般指示可不时修订）；或
•
出于任何其他原因，如果保存人或我们善意地确定有必要或可取地禁止提款。
22
存托人不得在知情的情况下接受任何A类普通股或根据《证券法》条款要求登记的其他已存入证券，除非登记声明对此类A类普通股有效。
这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
直接登记制度
在定金协议中，定金协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和Profile修改系统（Profile）将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表为证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。
23
民事责任的可执行性
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们享受以下福利：
•
政治和经济稳定；
•
有效的司法制度；
•
有利的税收制度；
•
没有外汇管制或货币限制；和
•
专业和支持服务的可用性。
然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，这些证券法对投资者的保护明显较少；和
•
开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产位于美国境外.。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已指定位于美国的Puglisi & Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
新西兰没有法定承认在美国获得的判决。在美国联邦或州法院获得的最终和最终的个人判决，根据该判决应支付一笔款项（不包括就税款或其他类似性质的费用或就罚款或其他处罚而应支付的一笔款项）可构成新西兰诉讼的基础如果（i）此类法院对受此类判决的当事人具有适当的管辖权；（ii）此类法院没有违反新西兰的自然正义概念；（iii）此类判决不是通过欺诈获得的；（iv）判决的执行不会违反新西兰的公共政策；以及（v）已根据新西兰法律适当地进行了送达。强制执行程序需要在判决在美国可执行之日起6年内启动。新西兰法院拥有拒绝承认外国判决的剩余酌处权，并可能考虑到存在未提交外国法院的新的可受理证据等因素。然而，法院不会重新审查外国对其案情的判决。
Conyers Dill & Pearman通知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质。如果作出这样的裁定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛法院尚未裁定这类判决是刑事性质还是惩罚性性质，因此不确定这些判决在开曼群岛是否可以执行。Conyers Dill & Pearman进一步告知我们，根据美国联邦或州法院的最终和结论性判决，除就税款、罚款、罚款或类似指控应付的金额外，可能会根据普通法义务原则作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。
24
此外，Conyers Dill & Pearman告知我们，在开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛一般会承认为有效的判决，在美国联邦或州法院获得的最终和最终的个人判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿而应支付的一笔款项，税或其他类似性质的费用或与罚款或其他处罚有关的费用），并将据此作出判决，前提是（i）此类法院对受此类判决的当事人具有适当的管辖权；（ii）此类法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；（iii）此类判决不是通过欺诈获得的；（iv）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（v）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及（vi）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。
我们的中国法律顾问JunHe LLP已告知我们，中国法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者
•
根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。
JunHe LLP进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如能与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由，则可根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。
然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有我们的ADS或A类普通股，建立与中国的关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。
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税收
与购买、拥有和处置本招股章程所提供的任何证券有关的某些所得税考虑将在与该等证券的发行有关的适用招股章程补充文件中列出。
26
招股章程补充文件中拟指明的售股股东（如有）可根据本招股章程和适用的招股章程补充文件不时发售和出售其持有的我公司A类普通股或ADS。此类售股股东可以向或通过承销商、交易商或代理商出售A类普通股或ADS，也可以直接向购买者出售，或按适用的招股说明书补充文件中的其他规定出售。见“分配计划”。此类出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股或ADS。
如果任何出售股东将根据本招股说明书发售和出售A类普通股或ADS，我们将向您提供招股说明书补充文件，其中列出每个此类出售股东的名称以及每个此类出售股东实益拥有的A类普通股或ADS的数量。招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何售股股东曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。
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分配计划
我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可不时在一项或多项交易中出售本招股章程所述的证券，包括但不限于：
•
向或通过承销商、经纪人或交易商；
•
通过代理商；
•
于本招募说明书所发售证券上市的任何全国性交易所或该证券可能通过的任何自动报价系统报价；
•
通过大宗交易，从事大宗交易的经纪商或交易商将试图代理卖出证券，但可能将部分大宗作为委托人进行定位和转售，以促进交易；
•
直接向一名或多名采购人进行协议销售或竞价交易；或
•
通过任何这些方法的组合。
此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。
我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件所述的其他方法发行我们的证券。
我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可在以下地点出售本招股章程所提供的证券：
•
一个或多个固定价格，可能会改变；
•
销售时的市场价格；
•
与这类现行市场价格相关的价格；
•
或议定价格。
我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可不时直接向公众征集购买证券的要约。我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东也可以不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充文件将列出指定征集要约的任何代理，并将在该发行中包含有关将支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为《证券法》中定义的“承销商”。我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可能会不时作为委托人向一家或多家交易商出售证券。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可能会不时向一家或多家承销商出售证券，后者将在坚定承诺或尽最大努力的基础上作为本金购买证券以转售给公众。如果我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东向承销商出售证券，我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东将在出售时与他们签订承销协议，并将在适用的招股章程补充文件中指定他们。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们或适用的招股说明书补充文件中指定的销售股东那里获得了补偿，并且还可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可将证券转售给或通过交易商，这些交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据他们可能与我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权获得我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东针对民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。
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适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括以下内容：
•
代理人或任何承销商的名称；
•
公开发行股票或购买股票的价格；
•
允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；
•
构成承保赔偿的所有其他项目；
•
允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和
•
证券将上市的任何交易所。
如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。
我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。
承销商、交易商和代理商，以及他们的联系人，可能是我们和我们的子公司的客户或贷款人，并可能与我们和我们的子公司进行交易并为其提供服务。此外，我们可能作为承销商、交易商或代理人向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司也可能通过一个或多个销售代理，包括彼此在其他市场提供该证券。如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求一些机构向我们购买证券的要约。可能与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。
为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
除非适用的招股说明书补充或销售确认书中另有说明，否则证券的购买价格将被要求以纽约市即时可用的资金支付。
该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法就任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。
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法律事项
我们正由Davis Polk & Wardwell LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股章程进行的任何发售有关的某些法律事宜将由适用的招股章程补充文件中指定的律师事务所为承销商转交。ADS所代表的A类普通股的有效性将由Conyers Dill & Pearman为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由JunHe LLP为我们传递，并由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所为承销商传递。Davis Polk & Wardwell LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Conyers Dill & Pearman，就受中国法律管辖的事项依赖JunHe LLP。
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专家
老虎证券 Holding Limited截至2022年12月31日及2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所KPMG Huazhen LLP的报告以及该事务所作为审计和会计专家的授权，纳入注册声明。
毕马威华振有限责任公司办公地点位于中华人民共和国北京市东城区长安大道东1号东方广场毕马威大厦8层。
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在那里你可以找到更多关于我们的信息
我们受《交易法》报告要求的约束，根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。我们向SEC提交的信息可通过SEC网站www.sec.gov上的互联网获得。您也可以在我们的网站itigeerup.com上找到相关信息。本公司网站所载资料并非本招股章程的一部分。
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以参考方式纳入文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。
我们通过引用纳入了以下文件：
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在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；
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本公司登记声明所载证券的说明表格8-A于2019年3月11日提交 根据《交易法》第12条，连同为更新该说明而提交的所有修订和报告；
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我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来关于表格6-K的报告，如果在此类报告中被确定为通过引用并入本招股说明书。
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