全球条款和条件
2024年限制性股票单位赠款
根据Merck & CO.，INC. 2019年激励股票计划
i.将军。默克制药公司（“公司”）已根据默克制药公司 2019年激励股票计划（包括贵国的任何子计划）向贵国授予本文件中规定的限制性股票（“RSU”）奖励（“RSU奖励”）。本RSU奖励受计划条款和条件以及这些全球条款和条件的约束，包括附录B中针对贵国的任何附加条款和条件（“条款”）。除非本文件另有定义，这些术语中使用的大写术语与计划中的定义相同。
| 赠款类型： | RSU-年度 | ||||||||||||||||
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格兰特 日期：
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2024年4月30日 | ||||||||||||||||
| 归属日期 | 背心的部分 | ||||||||||||||||
| 2025年4月30日 | 第一：33.333% | ||||||||||||||||
| 2026年4月30日 | 第二：33.333% | ||||||||||||||||
| 2027年4月30日 | 第三：平衡 | ||||||||||||||||
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重要通知：这笔赠款需要你肯定地接受。你必须登录摩根士丹利网站（http://www.morganstanley.com/spc/knowledg/managing-equity/managing-your-existing-awards/accepting-awards-grants/）接受授予。
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| 按照摩根士丹利网站上所述的程序在90天内接受您的RSU奖励。未能在90天内接受您的RSU奖励条款和条件可能会导致RSU奖励被没收。 | ||||||||
a.限制（归属）期。限制期是指本RSU奖励可被没收并有资格归属的期间。如上文框所示，受限制股份单位奖励将于授予日（各为“归属日期”）的第一个、第二个和第三个周年纪念日（各为“归属日期”）的每个周年日就受限制股份单位奖励的三分之一归属，但下文第二条另有规定的除外。本RSU裁决不适用任何投票权。受限制股份单位奖励结算后将不发行零碎股份；所有计算均以四舍五入为准。
b.股息等价物。在授予日开始至紧接受限制股份单位奖励根据第I（c）段结算之日之前的日期结束的期间内，如果公司就默沙东普通股支付股息并在此范围内，则将为持有人（“您”）累积股息等值。此类股息的支付将在基础RSU结算的普通股股份分配时或前后通过当地工资单以现金支付，不计利息或收益。如果本RSU奖励的任何部分失效、被没收或到期，则不会就该部分贷记或支付等值股息。任何股息等值的支付将减少至公司根据第IV段履行任何税款或其他预扣义务所需的范围。
c.分配（RSU裁决的结算）。在归属受限制股份单位奖励后（包括由于第二条所述事件），您（或您的遗产，如果受限制股份单位奖励根据第二（e）段归属）将获得数量等于受限制股份单位奖励已归属的受限制股份单位数量（除非第二（H）段另有规定）以及该部分应计的股息等值的默沙东普通股股份；但是，前提是，如果RSU裁决归属于根据第II（H）段发生的控制权变更（定义见下文）而不构成美国财政部条例第1.409A-3（i）（5）节含义内的“控制权变更事件”，则RSU裁决将改为按第I（a）段规定的原始归属日期结算。要求扣留的任何金额，包括满足与税收相关的项目所需的金额，与分配
RSU奖（或因你参与计划而产生的其他原因）将按第IV段所述向你追讨。
d.409A合规。尽管有任何相反的情况，除非符合《守则》第409A条或其任何继承者，否则不得分发受限制股份单位。具体地说，在终止雇用之日或参照终止雇用之日作出的分配不得支付，除非该终止构成“离职（定义见第409A条）”，以及向Treas.Reg. Sec.1.409A-1（i）或其任何继任者作出的任何此类支付，在《守则》第409A条要求的范围内，将改为在离职后第七个月的第一天作出，其形式与如果不适用此限制本应作出的形式相同；进一步规定，否则将产生的等值股息将在暂停分配期间累积。
e.以补偿为准。如发生某些违反公司政策的情况，根据附录A.1中规定的公司关于酌情收回合规违规补偿的政策和程序，以及根据附录A.2中规定的仅适用于第16节高级职员的公司关于收回基于激励的薪酬的政策和程序，本RSU奖励将受到补偿（可能会不时修订）。
ii.终止雇用
如果在第I（a）款所述的限制期内，您在公司或（如不同）受雇于您受雇的公司的子公司、关联公司或合资企业（“合资企业”）（“雇主”）的雇佣关系被终止，则您获得RSU奖励的权利将根据本条第II条中的条款以及针对美国境外的承授人，也在附录B第一部分的A节第12段（“授予性质”）中确定。为免生疑问，如果您的雇佣关系在归属日期终止，而不是因为不当行为，您将有权归属计划在该归属日期归属的RSU奖励的未归属部分。
a.一般规则.如果您的雇佣在限制期内因以下段落中指定的原因以外的任何原因被终止，本RSU奖励的未归属部分（以及任何应计股息等价物）将在您的雇佣终止之日被没收。如果你的雇用按本段所述终止，而你后来被公司或雇主（如适用）重新雇用，尽管如此，这笔补助金仍将根据本段到期。
b.非自愿终止.倘公司确定你的雇佣在授出日期一周年当日或之后的限制期内非自愿终止，则受限制股份单位奖励将于你的雇佣终止后的下一个后续归属日期归属，有关你的未归属受限制股份单位奖励及股息等价物的按比例部分已通过相应归属日期累积，相等于（i）受受限制股份单位奖励（不论是否已归属）的总数目，乘以（ii）零头，其分子等于自授予日起至雇佣终止日期止期间内已完成的月期数目，而其分母为36，（iii）减去根据A段归属的受限制股份单位数目。受限制股份单位奖励的余下部分（如有的话）及任何应计股息将于你的雇佣终止日期没收。“非自愿终止”包括公司或雇主（如适用）因重组或工作淘汰而终止您的雇用，但不包括您未履行职责以及本节C至H段所列原因。如果你的雇用按本段所述终止，而你后来被公司或雇主（如适用）重新雇用，尽管如此，本RSU奖励仍将根据本段被没收。
c.出售。如果你的雇佣在限制期内被终止，而公司确定此种终止是由于出售你的子公司、关联公司、部门或合资企业，则RSU奖励将继续在第I（a）段所述的以下原始归属日期归属，关于你的RSU奖励的以下未归属部分和通过相应归属日期累积的股息等价物：如果雇佣在授予日期或之后但在其一周年之前终止，然后，你的受限制股份单位奖励的三分之一将在第一个归属日期归属；如果雇佣在授予日期的一周年或之后终止，你的受限制股份单位奖励中有资格归属于
第二个和第三个归属日将分别在相应的归属日归属。未根据上述判决归属的RSU裁决的剩余部分（如果有的话）将在您的雇佣终止之日被没收。尽管有上述规定，委员会仍可为本RSU裁决的目的，确定受雇于因公司分拆、分拆、拆分或分配与该实体有关的股本证券而成立的实体是否构成终止雇佣，并可在分配该股本证券时酌情并在不与计划不矛盾的范围内对受本RSU裁决约束的股份种类和/或数量作出调整（如果有的话）。如果你的雇用按本段所述终止，而你后来被公司或雇主（如适用）重新雇用，尽管如此，本RSU奖励仍将根据本段被没收。
d.退休。倘你的雇佣在限制期内因退休而终止，则受限制股份单位奖励将于你终止后的下一个后续归属日期归属，有关你未归属的受限制股份单位奖励及经相应归属日期累积的股息等价物的按比例部分，相等于（i）受本受限制股份单位奖励规限的受限制股份单位总数（不论是否已归属），乘以（ii）零头，其分子相等于自授予日起至雇佣终止日期止期间内已完成的月期数目，而其分母为36，（iii）减去根据A段归属的受限制股份单位数目。受限制股份单位奖励的剩余部分及任何应计股息将于你的雇佣终止之日被没收。对于在美国就业的受助人，“退休”是指在达到（a）55岁且至少服务10年（b）提供补贴退休人员医疗保险资格的年龄和服务或（c）65岁（不考虑服务年限）的最早年龄后终止就业。对于其他承授人，“退休”由公司决定。如果你的雇用按本段所述终止，而你后来被公司或雇主（如适用）重新雇用，尽管如此，这笔补助金仍将根据本段到期。
e.死亡。如果你的雇佣因你在限制期内死亡而终止，但在B、C、D、G或H段所设想的雇佣终止之前，受限制股份单位奖励将立即归属于本受限制股份单位奖励中截至你的死亡时尚未归属的任何部分，以及通过该日期累积的股息等价物。如果您在限制期内去世，但在您的雇佣因本条第B、C、D、G或H段所列原因终止后，RSU奖励将立即归属于本RSU奖励的剩余未被没收部分以及截至死亡日期已累积的股息等价物。
f.行为不端。如果您的雇佣因您的故意、故意或严重不当行为而被终止，本RSU奖励和应计股息等价物将在您收到此类终止通知后立即被没收。
g.残疾。如果您的雇佣在限制期内被终止，而公司确定此种终止是由于预计将持续至少六个月的身体或精神疾病导致无法履行您的重要职责或导致您的死亡，无论您是否有资格从任何适用的残疾计划中获得残疾福利，然后，受限制股份单位奖励将继续在第I（a）段所述的原始归属日期归属，有关通过相应归属日期累积的未归属部分的受限制股份单位奖励和股息等价物。如果你的雇用按本段所述终止，而你后来被公司或雇主（如适用）重新雇用，尽管如此，本RSU奖励仍将根据本段到期。
h.控制权变更.如果本RSU奖励因控制权变更而承担、转换或以其他方式仍未履行，而你的雇佣在控制权变更结束两周年之前的限制期内无故终止，则RSU奖励将继续在第I（a）段所述的原始归属日期归属，有关通过相应归属日期累积的RSU奖励的未归属部分和股息等价物。如果本RSU奖在控制权变更后没有继续未兑现，也没有转换为后续RSU，则RSU奖将立即归属于RSU的部分
截至控制权变更时尚未归属的奖励以及通过该日期累计的股息等价物，并且根据公司的选举，您将有权就该部分RSU奖励获得现金，金额等于在控制权变更中就一股默沙东普通股向默沙东股东支付的对价的公平市场价值。在控制权变更结束两周年时，本款失效。“原因”和“控制权变更”在《默克制药公司控制权变更分离利益计划》（不包括MSD控制权变更）中有定义。
i.转移就业。公司、附属公司、联属公司、合营公司、合营公司合伙人或联属公司向合营公司提供服务的联属公司与该等合伙人或联属公司或公司已确定其在其中拥有重大业务或所有权权益的其他实体（统称“公司集团”）之间的雇佣关系转移不被视为就本RSU裁决而言的雇佣关系终止。此类雇用必须得到公司的批准，并与您在相关转移之前受雇的公司集团中的实体的雇用相邻。上文A至H段所载的条款，在根据本条转移雇用后，将继续适用于本RSU裁决。
iii.可转让性
在根据第一（c）条进行分配之前，RSU裁决及其任何权益不得自愿或非自愿出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、转让或设保，除非通过遗嘱或与您的死亡有关的世系和分配法律。
iv.税收减免
无论公司和/或雇主就任何或所有因您参与该计划而产生并在法律上适用或被视为适用于您的所得税、社会保险、工资税、账户付款或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）采取任何行动，您都承认，所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际预扣的金额（如果有）。您进一步确认，公司和/或雇主（i）没有就与RSU裁决或普通股相关股份的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予、归属或结算，随后出售在限制期届满并收到任何股息和/或股息等价物时获得的普通股股份；（ii）不承诺也没有义务构建授予条款或RSU裁决的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果您已在多个司法管辖区被征税，您承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税务相关的项目。
在相关应税或税款扣缴事件发生之前（如适用），您应支付或作出令公司和/或雇主满意的安排，以满足与所有税务相关项目相关的任何适用的扣缴义务或权利。就此，贵公司授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式满足与税务相关的事项：（i）从贵公司、雇主和/或任何子公司支付给贵公司的工资或其他现金补偿中预扣，公司的关联公司或合资企业；或（ii）从出售在限制期届满时通过自愿出售或通过公司（根据本授权代表您）安排的强制出售而获得的普通股股份的收益中预扣；或（iii）在限制期届满时预扣将发行的普通股股份；但前提是，如果您是《交易法》规定的公司第16条高级管理人员，然后，公司将根据上述（iii）以普通股股份代扣代缴的方式满足与税务相关的项目（美国联邦保险缴款法案税款或在RSU结算时发行普通股的前一年发生的其他与税务相关的项目除外），除非根据适用的税法或证券法使用这种代扣代缴方法有问题或产生重大不利的会计后果，在这种情况下，与税务相关的项目的义务可以通过上述（i）或（ii）的一项或一项组合来满足。
公司可能会考虑适用的最低法定预扣税金额或其他适用的预扣税税率，包括贵公司管辖范围内的最高适用税率，从而对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。如果发生超额预扣，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款（不享有等值普通股的权利），或者如果未退还，您可能会向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，您可能会被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付额外的与税收相关的项目。如果通过代扣代缴普通股股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，您将被视为获得了受既得RSU约束的全部数量的普通股股份，尽管由于您参与该计划的任何方面而保留的若干股份仅用于支付到期的与税务相关的项目。
你应向公司或雇主支付公司或雇主因你参与计划而可能被要求扣留或记账的任何金额的与税务有关的项目，而这些金额无法通过本节先前描述的方式满足。如果你未能遵守与税务相关项目有关的义务，公司可能会拒绝发行或交付普通股或出售股份的收益。
v.数据隐私
该公司位于126 East Lincoln Avenue，Rahway，NJ 07065，U.S.A.，并授予公司员工和公司的任何子公司、关联公司或合资企业参与该计划的机会，由公司全权酌情决定。如果您想参与该计划，您理解您应该审查以下有关公司数据处理实践的信息并声明您的同意。
a.数据收集和使用.公司收集、处理和使用您的个人数据，包括姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何普通股股份或董事职位，以及公司从您或您的雇主处收到的所有奖励、取消、归属或未兑现的对您有利的详细信息。如果公司向您提供参与该计划的机会，那么公司将收集您的个人数据，用于分配普通股以及实施、管理和管理该计划。公司处理您的个人数据的法律依据将是您的同意。
b.股票计划管理服务商.公司将参与者数据转移到摩根士丹利，一家位于美国的独立服务提供商，协助公司实施、行政和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式服务的另一家公司共享您的数据。公司的服务商将为您开户。您将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是您参与该计划的能力的一个条件。
c.国际数据转让.该公司及其服务提供商的总部设在美国。如果你在美国境外，你应该注意到你的国家制定了与美国不同的数据隐私法。公司转让您个人资料的法律依据是您的同意。
d.拒绝或撤回同意的自愿性及后果.您参与该计划和您授予同意纯属自愿。您可以随时拒绝或撤回您的同意。如果你不同意，或者你撤回了你的同意，你就不能参加这个计划。这不会影响你作为雇员的薪水；你只会丧失与该计划相关的机会。
e.数据主体权利.根据贵国的数据隐私法，您拥有多项权利。根据您所在的地区，您的权利可能包括以下权利：（i）要求访问公司处理的个人数据或副本，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制处理，（v）数据的可移植性，（vi）向贵国主管当局提出投诉，和/或（vii）列出您个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址的清单。接受澄清
关于您的权利或行使您的权利，请与公司联系，地址为ATTN：Global Privacy Office，351 N. Sumneytown Pike，North Wales，Pennsylvania，U.S.A.19454。
f.为实施、管理和管理您参与该计划而收集、使用和转移您的个人数据是根据公司的全球隐私和数据保护政策进行的。您还了解，公司未来可能会要求您提供另一份数据隐私同意书。如适用并应公司要求，您同意向公司或雇主提供公司和/或雇主认为根据贵国数据隐私法现在或将来可能需要获得的已执行的确认或数据隐私同意表格（或任何其他确认、协议或同意）。您了解，如果您未能执行公司和/或雇主要求的任何此类确认、协议或同意，您将无法参与该计划。
如果您同意本文所述的数据处理做法，您将通过在摩根士丹利网站点击“接受”这些条款来声明您的同意。
vi.管治法
本文件只能通过当事人之间的另一份书面协议进行修改。本文件将根据美国新泽西州的法律进行解释和执行（不考虑其法律选择条款）。为就本授权书或本文件所证明的双方关系直接或间接产生的任何争议提起诉讼，各方特此提交并同意新泽西州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在新泽西州尤尼恩县法院或美国新泽西州联邦法院进行，而不是在作出和/或将执行此授权的其他法院进行。
vii.可分离性
本文件的规定具有分割性，如任何一项或多项规定被确定为违法或以其他方式不可执行、全部或部分，则其余规定仍具有约束力和可执行性。
viii.弃权
贵公司承认，公司放弃违反本条款的任何规定，不得运作或被解释为放弃本条款的任何其他规定或贵公司或任何其他承授人随后的任何违约行为。
ix.电子验收
本公司可全权酌情决定以电子方式交付根据本计划可能授予的与受限制股份单位或未来受限制股份单位有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。兹同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
x.县特定附录
RSU裁决应遵守附录B中为贵国规定的任何附加条款（如有）。如果您在RSU裁决有效期内搬迁至附录B所列国家之一，则该国家的附加条款将适用于您，前提是公司确定为遵守当地法律或促进计划的管理，适用这些条款是必要的或可取的。
XI。行政管理
委员会负责解释和解释这项授予，包括解释有争议或可疑的计划条款的权利，并可建立、修订和解释其认为的规则和条例
本RSU奖的适当管理所必需或可取的。委员会因本RSU裁决的建造、管理、解释和效力而作出或将作出的任何决定或行动，在适用法律允许的最大限度内，应在其绝对酌情权范围内（除非本文另有具体规定），并应对公司、所有合资格雇员以及根据或通过任何合资格雇员提出索赔的任何人具有最终约束力和结论性。委员会的所有决定，包括但不限于合格雇员的决定、奖励的形式、数量和时间、奖励的条款和规定以及证明奖励的文字，不必是统一的，可以在根据本协议获得或有资格获得奖励的合格雇员中有选择地作出，无论这些合格雇员是否处于类似情况。
本次RSU奖励以2019年激励股票计划的规定为准。有关您的RSU奖励的更多信息，您可以通过以下方式访问默沙东全球长期激励主页同步>人力资源>金钱>长期激励计划
附录A.1
酌情补偿的政策和程序
合规违规赔偿
政策
默克制药公司（“公司”）董事会（“董事会”）薪酬和管理发展委员会（“委员会”）的政策是，委员会在与审计委员会协商后确定：a）受影响员工从事不当行为，或未能合理监督从事不当行为的员工，从而导致重大违规行为；以及b）委员会得出结论认为该重大违规行为对公司造成重大损害时，将行使酌情权决定是否寻求补偿已支付或已授予受影响员工的任何涵盖薪酬。
定义
1.“受影响雇员”是600级或以上的雇员，其（i）从事导致重大违规的不当行为；或（ii）未能履行其监督责任，合理管理或监督从事导致重大违规的不当行为的雇员的行为。
2.“覆盖薪酬”是指授予受影响员工的所有（a）基于激励的现金薪酬，包括但不限于任何年度奖金和其他短期和长期现金激励，（b）基于股权的薪酬，包括但不限于股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效份额单位（“PSU”），（c）就（a）和（b）收到的任何收益或收益，以及（d）委员会确定受本政策约束的任何其他形式的薪酬。为免生疑问，上述内容包括先前已支付、赚取、归属、递延或已支付或应付的任何补偿，作为离职或解雇补偿的组成部分。
3.“执行官”是指公司现任和前任执行官，因为“执行官”是为经修订的1934年《证券交易法》的目的而定义的。
4.“重大违规”被定义为（i）重大违反与公司产品的研究、开发、制造、销售或营销有关的书面公司政策或（ii）对公司不利的行为，包括公司的整体商誉或声誉。
5.“补偿”的定义是在法律允许的范围内包括以下任何和所有行为：（a）减少当前或未来奖金或其他现金或非现金奖励薪酬奖励的金额，（b）要求偿还就最近完成的业绩期间支付的奖金或其他现金奖励薪酬奖励，（c）取消全部或部分未来归属股权奖励，（d）取消在前十二个月期间内归属的全部或部分股权奖励，（e）要求返还在归属时支付的股份和/或偿还从出售股权奖励中获得的任何收益，在每种情况下都是在前十二个月期间内归属的，以及（f）任何其他减少在任何前十二个月期间或任何当前或未来期间支付给雇员的补偿总额的方法。
6.“重大损害”是指对公司财务经营成果或声誉造成重大负面影响。
程序
a.如下文所述，在对首席执行官作出任何授权的情况下，委员会应与审计委员会协商行事，以管理本政策，并拥有根据本政策解释和作出任何和所有决定的充分酌情权。委员会作出的任何决定应是最终的、有约束力的，对所有各方都是决定性的。尽管有上述规定，全体董事会应批准任何寻求或免除首席执行官补偿的决定。
b.总法律顾问与首席道德与合规官和人力资源部执行副总裁协商，负责确定是否根据本政策将事项提交委员会审查，并协助委员会进行审查。在执行这项政策时，委员会可酌情与董事会其他委员会和任何外部或内部顾问协商。
c.如果委员会与审计委员会协商后确定有根据本政策寻求补偿的基础，委员会应行使酌处权，以个别方式为每名受影响的雇员确定是否、以及在何种程度和方式寻求补偿。
d.委员会在行使其酌情权时，可酌情考虑特定事项的所有事实和情况以及公司的一般利益。
向管理层下放补偿决定
委员会可向首席执行官（其可视情况进一步授权）授予管理本政策的权力，并根据该政策就非公司高管的受影响员工作出任何和所有决定。管理层应向委员会报告根据这一授权寻求补偿的任何肯定性决定。
公开披露
公司将遵守所有适用的证券法律法规，包括证券交易委员会关于高管薪酬的披露要求和任何适用的纽约证券交易所上市标准或要求，与此政策相关。当公司认为适当并确定此类披露符合公司及其股东的最佳利益时，公司也可以但没有义务提供超出法律要求的额外披露。
杂项
本政策的任何规定均不得限制或以其他方式影响以下任何情况：1）管理层对任何受影响员工采取任何纪律处分的能力；2）委员会随时对任何激励薪酬绩效目标使用其负面酌处权的能力；或3）委员会或管理层有能力以他们认为适当的任何理由并在法律允许的范围内减少对任何受影响员工的当前或未来奖金或其他现金或非现金激励薪酬奖励的金额（全部或部分）。本政策下的任何补偿权利是对公司根据任何激励计划、雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款可能获得的任何其他补救措施或补偿权利的补充，而不是代替，包括但不限于公司关于补偿基于激励的薪酬的政策和程序，以及公司可获得的任何其他法律补救措施。公司不得赔偿或同意赔偿任何现任或前任高管受本政策约束的奖励补偿损失，公司也不得支付或偿还或同意支付或偿还任何保险费以弥补该奖励补偿损失。委员会可随时并不时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分内容。
附录A.2
补偿的政策和程序
基于激励的薪酬
政策
董事会（“董事会”）薪酬和管理发展委员会（“委员会”）已采纳这一基于激励的薪酬补偿政策（“政策”），以符合经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10D条、据此颁布的规则10D-1（“规则10D-1”）和纽约证券交易所（“NYSE”）上市准则手册第303A.14段，其中要求在因合并财务报表出现重大错误而导致会计重述的情况下，收回某些基于激励的薪酬。默沙东 & Co，Inc.（“公司”）。本政策应由委员会管理，委员会拥有解释和解释本政策的明确酌处权，并全权就本政策作出所有决定。本政策旨在以符合《交易法》第10D条和第10D-1条（或任何后续法规或规则）的要求以及美国证券交易委员会（“SEC”）或纽约证券交易所采用的任何其他适用规则或上市标准的方式进行解释。委员会根据本政策作出的所有解释、解释和决定均为最终决定，并对各方具有约束力。本政策可经委员会批准进行修订，并可视需要不时进行修订，以反映适用法规和/或美国证券交易委员会或纽约证券交易所采用的上市标准的变化。遵守这项政策是不能放弃的。
定义
1.“会计重述”是由于重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中的错误（i）对先前发布的财务报表具有重大意义，或（ii）如果该错误仅在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。
2.“涵盖人员”是指在业绩期间的任何时间担任或曾经担任公司执行官的任何人，以获得基于激励的薪酬。
3.“执行官”相当于《交易法》第16a-1（f）条定义的“官员”（“第16条官员”）。
4.“财务报告计量”是指（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，或（ii）全部或部分源自此类计量的计量。就本政策而言，“财务报告衡量标准”一词包括公司的股价和股东总回报，无论以绝对或相对衡量标准表示。为免生疑问，一项财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不必包括在提交给SEC的文件中。
5.“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。基于激励的薪酬可能包括高管激励计划下的奖励和默克制药公司 2019年股票激励计划下的业绩份额单位，或其任何继任者。基于激励的薪酬不包括（i）基本工资；（ii）仅因开始受雇于公司而授予的“签约”奖金或其他补偿；（iii）仅基于特定受雇或服务期间的完成而授予的补偿，没有任何绩效条件；或（iv）基于主观、非财务、战略或运营措施而授予的补偿，这些措施不是财务报告措施。
6.基于激励的薪酬被视为在实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间“收到”，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该会计期间结束之后。仅根据财务报告计量业绩条件归属的股权奖励形式的基于激励的薪酬将被视为在其归属的财政期内收到。
7.“回款期”是指公司在紧接该日期之前的三个已完成的财政年度，以及因公司在该三个已完成的财政年度内或紧接其后的财政年度发生变动而导致的任何少于九个月的过渡期，公司须在该期间进行会计重述，该日期为（i）董事会或董事会的一个委员会得出结论或合理地应具有的日期中较早的日期
结论是，公司须进行会计重述；或（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司进行会计重述的日期。
以激励为基础的薪酬的补偿程序
1.在公司被要求进行会计重述的情况下，公司应在合理可能的情况下尽快补偿由覆盖人员在补偿期间错误收到的任何基于激励的薪酬。错误收到的基于激励的薪酬金额将是覆盖高级管理人员根据原始财务报表中的错误数据收到的基于激励的薪酬（无论是现金还是股票）超过覆盖高级管理人员如果基于重述结果本应收到的基于激励的薪酬（无论是现金还是股票）的部分，而不考虑覆盖高级管理人员产生或支付的任何税务负债。对于基于股东总回报或公司股价的基于激励的薪酬，如果错误授予的薪酬金额没有直接从会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应基于委员会对会计重述对适用措施的影响的合理估计，委员会应保存确定该合理估计的文件并将其提供给纽约证券交易所。尽管有上述规定，在任何人在担任受保人员之日之前收到的范围内，不得根据本政策收回基于激励的薪酬。
2.委员会应全权酌情决定根据本政策收回任何错误获得的基于激励的薪酬的方法。
3.如果满足以下任何条件，并且委员会在此基础上确定追回将不可行，则无需进行任何补偿：（i）为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过应补偿的金额，只有在公司合理且有文件证明地试图收回基于激励的补偿（并向纽约证券交易所提供此类合理尝试追回的文件）后，才能确定；（ii）追回将违反在2022年11月28日之前通过该法律的母国法律，必须在公司获得纽交所可接受的母国法律顾问的意见后才能做出确定，即追偿将导致此类违规行为（并向纽交所提供此类意见的副本）；或（iii）补偿可能会导致公司员工普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划无法满足经修订的1986年《国内税收法》第401（a）（13）节或第411（a）节的要求，以及据此颁布的美国财政部条例。
不允许赔偿
公司不得就错误判给赔偿的损失向任何现任或前任受保人员作出赔偿，亦不得支付或补偿任何受保人员因任何保险单而招致或支付的保费，以资助该受保人员的潜在补偿义务。
披露补偿决定
公司将遵守与本政策相关的所有适用证券法律法规，包括SEC披露要求，以及任何适用的纽交所上市标准或要求。当公司认为适当并确定此类披露符合公司及其股东的最佳利益时，公司也可以但没有义务提供超出法律要求的额外披露。
生效日期
本保单自2023年12月1日（“生效日期”）起施行。本保单的条款应适用于涵盖人员在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬在生效日期之前已被批准、授予、授予或支付给涵盖人员。
杂项
本政策中的任何规定均不得限制或以其他方式影响以下任何一项：1）管理层对任何涵盖人员采取任何纪律处分的能力；2）委员会随时对任何基于激励的薪酬绩效目标使用其负面酌处权的能力；或3）委员会或管理层有能力以他们认为适当的任何理由并在法律允许的范围内减少向任何高管或其他雇员提供的当前或未来奖金或其他现金或非现金激励薪酬奖励的金额（全部或部分）。本保单下的任何补偿权利是对任何其他
根据任何激励计划、雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施，公司可获得的补救措施或补偿权利。本保单对所有受保人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
附录b
美国境外受赠人的附加条款和条件
这份附录是默克制药公司 2019年激励股票计划下2024年限制性股票授予的全球条款和条件的一部分，其中包含额外的“条款和条件”，如果您居住在美国境外，这些条款和条件将适用于您。
中的条款和条件第一部分本附录适用于全部居住在美国境外的受赠人。中的附加条款和条件第二部分如果您居住在第二部分中提及的国家之一，本附录也将适用于您.
本附录中的信息基于截至2023年11月在各自国家生效的法律。这类法律往往很复杂，变化也很频繁。因此，公司强烈建议您不要依赖本附录B中的信息作为与您参与该计划的后果相关的唯一信息来源，因为在限制期失效以及向您发行普通股股份或您出售根据该计划获得的普通股股份时，这些信息可能已经过时。
此外，本附录所载资料属一般性质，可能不适用于贵公司的特定情况，本公司无法就特定结果向贵公司作出保证。因此，您应就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业建议。
最后，如果您是一个国家的公民或居民，或被视为一个国家的居民，而不是您目前正在工作的国家，或在授予日期之后转移居住和/或就业，则此处包含的信息可能不会以同样的方式适用于您。公司应自行决定在这些情况下将在多大程度上适用此处包含的条款和条件。
附录B-第一部分：美国以外所有国家的附加条款和条件
如果您居住在美国以外的任何国家，以下附加条款和条件将适用于您。
a.赠款性质
在接受RSU奖时，您承认并同意：
1.该计划由公司自愿设立，属酌情权性质，可随时由公司修订、中止或终止；
2.RSU奖励的授予是例外的、自愿的和偶发性的，不会产生任何合同或其他权利来接收未来的RSU授予，或代替RSU的福利，即使过去已授予RSU；
3.有关未来受限制股份单位授予的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
4.您参与该计划是自愿的；
5.您参与该计划不应创造就业权或被解释为与公司订立或修订雇佣或服务合同，且不得干预雇主随时终止您的雇佣或服务关系（如有）的能力；
6.RSU奖励和根据该计划获得的任何普通股股份，以及相同的收入和价值，是非常项目，不构成对向雇主、公司或公司的任何子公司、关联公司或合资企业提供的任何类型的服务的任何类型的补偿，并且不在您的雇佣或服务合同的范围内（如果有）；
7.除非与公司另有书面协议，否则RSU奖励和根据该计划获得的任何普通股股份，以及来自相同的收入和价值，不会被授予作为对价或与您作为公司子公司、关联公司或合资企业的董事可能提供的服务有关；
8.RSU奖励和根据该计划获得的任何普通股股份，以及相同的收入和价值，不打算取代任何养老金权利或补偿；
9.RSU奖励和根据该计划获得的任何普通股股份，以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、养老金或退休或福利福利或类似付款，并且在任何情况下都不应被视为对雇主、公司或公司任何子公司、关联公司或合资企业过去服务的补偿或以任何方式相关；
10.RSU基础普通股股份的未来价值是未知的、无法确定的，也无法确定地预测；
11.不得因（a）因公司或雇主终止雇用你而导致RSU裁决的终止（无论出于任何原因，无论是否违反你受雇所在司法管辖区的雇佣法或你的雇用协议条款，如有）和/或（b）终止RSU裁决或
因适用条款第I（e）条而在RSU裁决结算时获得的任何普通股股份、现金或其他利益的补偿；
12.就RSU裁决而言，自您不再向雇主或公司或任何子公司、关联公司或合资企业提供服务之日起，您的雇佣关系将被视为终止（无论终止的原因是什么，以及之后是否被认定为无效或违反了您受雇所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议条款（如有），除非条款中另有明确规定，否则您根据该计划归属于RSU的权利（如有），将自该日期起终止，且不会因任何通知期或当地法律规定的任何“游园假”或类似期限而延长；委员会拥有专属酌情权，以确定您何时不再为补助金的目的提供服务（包括您在休假期间是否仍可能被视为提供服务）；
13.在合并、接管或转移责任的情况下，RSU奖励和计划下的利益（如有）不会自动转移给另一家公司；
14.公司不提供任何税务、法律或财务建议，公司也不就您参与该计划、或收购或出售相关股份提出任何建议；您应就参与该计划的决定以及在采取与该计划相关的任何行动之前咨询您的个人税务、法律和财务顾问；和
15.雇主、公司或任何附属公司、关联公司或合资企业均不对贵国当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响受限制股份单位奖励的价值或根据受限制股份单位奖励归属、随后出售根据该计划获得的股份或收到任何股息和/或股息等价物而应付给贵国的任何金额。
b.内幕交易/市场滥用法律
您承认，根据您或您的经纪人的居住国或普通股上市地，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在您被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区或您所在国家的法律或法规定义）的时间内接受、收购、出售或以其他方式处置普通股股份、普通股股份权利（例如，RSU）或与计划下的普通股股份价值相关的权利的能力。当地内幕交易法律法规可能会禁止您在拥有内幕信息之前所下的指令被取消或修改。此外，您可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。你应该记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。您了解您有责任确保遵守任何限制，并应就此事咨询您的个人法律顾问。
c.外国资产/账户、外汇管制和税务义务
您承认，根据贵国的不同，由于您参与本计划所获得的普通股股份或现金（包括股息等价物、股息和出售普通股股份的收益）、在、向和/或从位于贵国境外的经纪/银行账户或法人实体获得，您可能会受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务报告要求的约束。贵国适用法律可能要求贵国报告此类账户、资产、
其中的余额、其价值和/或与之相关的交易向贵国适用当局提供。您还可能被要求在收到后的一定时间内将参加该计划收到的现金汇回您的国家。您承认您有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和税务报告要求，并应就此咨询您的个人税务、法律和/或财务顾问。
d.语言
您承认您精通英语语言或咨询过足够熟练的顾问，以使您了解本文件的条款和条件。如果您已收到本文件，或与RSU裁决和/或计划相关的任何其他文件被翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本与英文版本不同，除非当地法律另有要求，否则英文版本将进行控制。
e.施加其他规定及发行股份
公司保留权利，在公司认为有必要或可取的情况下，对本RSU奖励和根据RSU奖励获得的普通股股份施加其他要求，以遵守当地法律或促进计划的管理，并要求您签署可能需要的任何额外协议或承诺，以实现上述目标。
特别是，如果因当地法律要求而可取，委员会可全权酌情要求立即强制出售在归属受限制股份单位时可发行的普通股股份。或者，除非本附录另有规定，委员会可全权酌情决定以相当于受限制股份单位基础普通股股份的公平市场价值的现金支付受限制股份单位。
附录B-第二部分：特定国家的附加条款和条件及通知
| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 阿尔及利亚 |
赔偿金的支付
授予您的任何RSU奖励将仅以现金结算。这意味着，在您的RSU奖励归属后，您将以现金形式收到归属时普通股基础股份的价值，减去任何与税收相关的项目和经纪人的费用或佣金，这些费用或佣金将通过当地工资单汇给您。公司保留根据适用的外汇管制法律法规的发展情况，以普通股股份结算RSU奖励并强制立即出售此类普通股股份的权利。
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| 阿根廷 |
证券法律资讯
N该裁决或普通股的基础股份都是公开发售的，在阿根廷的任何证券交易所上市或在阿根廷证券委员会（Comisi ó n Nacional de Valores）注册。
劳动法致谢
这一规定补充了本附录B第一部分中的“授予性质”一节：
在接受授予RSU奖励时，您承认并同意，授予RSU奖励是由公司而非雇主全权酌情决定的，根据阿根廷劳动法，任何RSU奖励和根据该计划获得的普通股股份的价值不应构成任何目的的工资或工资，包括但不限于计算（i）任何劳动福利，包括但不限于假期工资、第十三次工资、代通知补偿、年度奖金、残疾和休假津贴，或（ii）任何解雇或遣散费。
如果尽管有上述规定，根据阿根廷劳动法，该计划下的任何福利被视为工资或任何目的的工资，则贵国承认并同意，此类福利的累积频率不得高于按年计算。
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| 澳大利亚 |
证券法律资讯
RSU奖的提议正在根据第1A部分第7.122001年《公司法》（联邦）.如果您将根据该计划获得的普通股股份出售给居住在澳大利亚的个人或实体，您的要约可能会受到澳大利亚法律规定的披露要求的约束。在提出任何此类要约之前，您应就适用的披露义务获得法律意见。
税务信息
该计划是《1997年所得税评估法》（联邦）第83A-C款（“税务评估法”）适用的计划（以《税务评估法》中的条件为准）。
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| 奥地利 |
没有针对具体国家的规定。
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| 比利时 |
没有针对具体国家的规定。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 百慕大 |
证券法律资讯
该计划和条款，包括本附录B，均不受百慕大金融管理局或百慕大公司注册处处长的批准，也未获得其批准，也未授权在这方面作出任何明示或暗示的相反声明。如果根据该计划获得的任何普通股股份在百慕大发售或出售，则发售或出售必须符合百慕大《2003年投资业务法》的规定。或者，这些股票可以在其上市的纽约证券交易所出售。
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| 巴西 |
遵纪守法
通过接受RSU裁决，您确认您同意遵守适用的巴西法律，并支付与限制期到期、出售根据限制期到期获得的股份以及收到任何股息或股息等价物相关的任何和所有适用税款。
劳动法致谢
通过接受RSU裁决，您同意您正在（i）做出投资决定，并且（ii）普通股的基础股份的价值不是固定的，并且可能会在限制期内增加或减少价值，而不会向您提供补偿。
此外，你承认并同意，就所有法律目的而言，（i）根据该计划向你提供的任何福利与你的就业或服务无关；（ii）该计划不是你的就业或服务条款和条件的一部分；（iii）你参与该计划的收入（如果有的话）不是你的就业或服务报酬的一部分。
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| 保加利亚 |
没有针对具体国家的规定。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 加拿大 |
终止雇用
这条规定取代本附录B第一部分“授予性质”一节第（9）款：
除当地就业标准立法明确要求的范围外，RSU奖励和根据该计划获得的任何普通股股份，以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、养老金或退休或福利福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对雇主、公司或任何母公司、子公司过去服务的补偿或以任何方式相关，本公司的附属公司或合营公司；
这条规定取代本附录B第一部分“授予性质”一节第（11）款：
除当地就业标准立法明确要求的范围外，不得因（a）因公司或雇主终止雇用你而导致RSU裁决的终止（无论出于任何原因，无论是否违反你受雇所在司法管辖区的雇佣法或你的雇佣协议条款，如有）和/或（b）RSU裁决的终止或任何普通股股份的补偿而产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，因适用条款第I（e）条而在RSU裁决结算时获得的现金或其他利益；
这条规定取代本附录B第一部分“授予性质”一节第（12）款：
就受限制股份单位裁决而言，除非在你的条款中明确规定或适用立法明确要求的范围内，否则你的雇佣关系将被视为终止（无论此种终止的原因为何），而你根据计划归属于受限制股份单位裁决的权利（如有）将在（a）你不再受雇或不再向公司或任何母公司、子公司、关联公司或合资企业提供服务的日期，（b）你收到终止雇佣的书面通知的日期中最早的日期终止，或（c）书面终止通知送达你最后已知地址的日期（合称“终止日期”）。除适用立法明确要求的范围外，终止日期将不包括任何通知期或支付期，以代替法规、合同、普通法/民法或其他规定要求的此类通知。在您的归属权终止之日之前的那段时间内，您将不会获得或有权获得任何按比例分配的归属，也不会有权因失去归属而获得任何赔偿。如根据贵公司的条款和计划无法合理确定是否已发生终止雇佣的任何争议，委员会应拥有根据适用法律确定是否已发生此种终止雇佣以及此种终止的生效日期的唯一酌处权。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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尽管有上述规定，如适用的雇佣标准法例明确规定在法定通知期内继续享有归属权利，则你根据计划在受限制股份单位奖励中的任何归属权利（如有）将自你的最低法定通知期的最后一天起终止，但如归属日期落在你的法定通知期结束后，你将不会赚取或有权按比例归属，亦不会有权因失去归属而获得任何补偿。
证券法律资讯
您可以通过公司根据该计划指定的经纪人（如果有的话）出售通过该计划获得的普通股股份，前提是根据该计划获得的普通股股份的转售发生在加拿大境外，通过普通股股份上市的证券交易所的设施进行。这些股票目前在纽约证券交易所上市。
赔偿金的支付
尽管计划第11（d）节中包含任何酌处权，授予受限制股份单位奖励并不为您提供任何收取现金付款的权利，并且受限制股份单位奖励仅以普通股股份支付。
如果您是魁北克居民，以下条款将适用于您：
语言.将向您提供该计划和条款的法文翻译。除非您另有说明，否则计划和条款的法文翻译将指导您参与计划。
朗格.UNE traduction fran ç aise du R é gime et de la Convention sera mise à votre disposition。à moins que vous n'indiquiez le contraire，la traduction fran ç aise du r é gime et de la convention r é gira votre participation au r é gime。
数据隐私
这项规定补充了条款中的“数据隐私”部分：
兹授权公司及公司代表与参与计划行政及运作的所有人员，不论是否专业，讨论并获取所有相关信息。您进一步授权公司、其子公司、关联公司或合资企业以及摩根士丹利美邦服饰和公司可能选择的任何其他协助实施该计划的股票计划服务商披露该计划并与其各自的顾问讨论该计划。您进一步授权公司及其子公司、关联公司和合资公司记录此类信息并将此类信息保存在您的员工档案中。您承认并同意，您的个人信息，包括任何敏感的个人信息，可能会被转移或披露到魁北克省以外的地区，包括美国。如适用，您还确认并授权公司及其子公司、关联公司和合资企业、计划管理人以及协助公司运营和管理计划的任何第三方经纪人/管理人使用技术进行分析，并做出可能对您或计划管理产生影响的自动化决策。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 智利 |
证券法律资讯
本受限制股份单位奖励的要约将于授出日期生效。该要约受智利金融市场委员会（“CMF”）第N ° 345（“NCG 345”）一般裁决的约束。该要约指的是未在证券登记处或CMF的外国证券登记处登记的证券，因此，此类证券不受CMF的监督。鉴于该计划未在智利注册，公司无需提供有关该计划或智利普通股股份的公开信息。除非证券和/或普通股股份已在CMF注册，否则不能在智利公开发行此类证券，除非该要约符合NCG 345中规定的条件。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 中华人民共和国 |
以下条款和条件仅适用于身为中国公民或以其他方式被确定为受公司确定的国家外汇管理局（“外管局”）规定的要求约束的承授人。
以下条款和条件仅适用于您在授予日被归类为600及更高等级的情况。
支付裁决及终止雇用
您将被允许在限制期结束时持有向您发行的普通股股份。尽管计划或条款中有任何相反的规定，但由于中国的外汇管制法律，您同意根据计划获得并在您终止与公司或雇主的雇佣关系时由您持有的任何普通股股份将在您终止雇佣关系后在行政上切实可行的范围内尽快根据本授权代表您出售，但不迟于终止雇佣关系后的六个月。公司没有义务以任何特定价格安排此类出售。您将收到销售收益，减去任何经纪人的费用或佣金，但须满足任何与税收相关的项目。如果条款规定，在您终止雇佣关系后的某个时间，您的未偿RSU奖励的全部或部分将成为可分配的，则该部分将自动归属并按上述方式代表您出售。您的RSU奖励中任何未按上述方式归属的其他部分将在您终止雇佣后立即到期。
由于当地监管要求，您同意公司可以强制出售根据该计划发行的任何普通股。出售可能（i）在归属后立即发生，或（ii）在公司因法律或行政原因认为必要或可取的任何其他时间范围内发生。
经纪人账户
在限制期届满时向您发行的任何普通股股份必须保存在摩根士丹利美邦服饰或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商的账户中，直到通过该经纪人出售普通股股份。
外汇管制合规
您理解并同意，为遵守中国的外汇管制法律，任何现金股息、股息等价物和出售普通股股份的收益将在交付给您之前立即通过公司（或任何子公司、关联公司或合资企业）或雇主设立的特殊外汇管制账户汇回中国。资金可能会由公司酌情以美元或当地货币支付给您。如果资金以美元支付给您，您理解，您将被要求在中国设立一个美元银行账户，并向雇主和/或公司提供银行账户详细信息，以便资金可以存入该账户。如果公司将根据该计划收到的现金兑换成当地货币的可能性更大，公司没有义务确保任何兑换兑换率，公司可能会面临兑换延迟
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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由于中国的外汇管制限制，收益转为本币。您同意自该时间起至资金通过任何该等外汇专用账户进行分配时承担任何货币波动风险。你们进一步同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
以下条款和条件仅适用于您在授予日被归类为BAND 600以下的情况。
赔偿金的支付
为便于遵守中国的外汇管制法律，授予您的任何RSU奖励将仅以现金结算。这意味着，在您的RSU奖励归属后，您将收到现金普通股的基础股份在限制期到期时的价值，减去任何经纪人的费用或佣金以及与税收相关的项目，这些将根据适用的外汇管制法律法规汇给您。归属后将不允许您持有普通股股份。公司保留根据适用的外汇管制法律法规的发展情况，以普通股股份结算RSU奖励并强制立即出售此类普通股股份的权利。
外汇管制合规
您理解并同意，为遵守中国的外汇管制法律，限制期届满时应付给您的现金将在交付给您之前立即通过公司（或任何子公司、关联公司或合资企业）或雇主设立的外汇管制专用账户汇回中国。资金可能会由公司酌情以美元或当地货币支付给您。如果资金以美元支付给您，您理解，您将被要求在中国设立一个美元银行账户，并向雇主和/或公司提供银行账户详细信息，以便资金可以存入该账户。如果公司将根据该计划收到的现金兑换成当地货币的可能性更大，公司没有义务确保任何汇率兑换率，并且由于中国的外汇管制限制，公司可能面临将收益兑换成当地货币的延迟。您同意自该时间起至资金通过任何该等外汇专用账户进行分配时承担任何货币波动风险。你们进一步同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
终止雇用
尽管该计划有任何条款或条件，或条款中“终止雇佣”一节与之相反，在你终止雇佣时归属的任何普通股股份的现金等值将不迟于你终止雇佣之日起六个月内分配给你，由公司根据条款确定，或在外管局可能要求的任何其他时间范围内。如果条款规定，在您终止雇佣关系后的某个时间，您的全部或部分未偿RSU奖励将成为可分配的，则该部分将自动归属，并在您如上所述终止雇佣关系后立即成为可分配的。您的RSU奖励中任何其他未按上述规定归属的部分将在您终止雇佣后立即到期。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 哥伦比亚 |
Securities法律信息。
普通股股份没有也不会在哥伦比亚公开交易证券登记处登记（Registro Nacional de Valores y Emisores）因此，普通股的股份不得在哥伦比亚向公众发售。本附录B中的任何内容均不应被解释为在哥伦比亚公开发行证券。
劳动法致谢
这一规定补充了本附录B第一部分中的“授予性质”一节：
您承认，根据《哥伦比亚劳动法》第128条，该计划、RSU奖励和根据该计划实现的任何收入不构成您出于任何合法目的的“工资”的组成部分。因此，它们将不包括和/或考虑用于计算任何和所有劳动福利，例如法律/附加福利、休假、赔偿、工资税、社会保险缴款和/或任何其他可能应付的与劳动相关的金额。
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| 哥斯达黎加 |
没有针对具体国家的规定。
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| 克罗地亚 |
没有针对具体国家的规定。
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| 塞浦路斯 |
没有针对具体国家的规定。
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| 捷克共和国 |
没有针对具体国家的规定。
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| 丹麦 |
劳动法致谢
这一规定补充了本附录B第一部分的“授予性质”部分：
通过接受RSU奖励，您理解并同意此赠款与未来将提供的服务有关，而不是过去服务的奖金或补偿。
股票期权法
您确认您收到了雇主声明（如下文附录C），其中总结了您的RSU的选定条款。
正如《股票期权法》第1节规定的那样，《股票期权法》仅适用于《股票期权法》第2节中定义的“雇员”，并且在您受丹麦法律约束的范围内。如果您是公司在丹麦的子公司、关联公司或合资企业的注册管理层的成员或以其他方式不满足雇员的定义或不受丹麦法律的约束，您将不受《股票期权法》的约束，雇主声明将不适用于您。
请注意，《股票期权法》自2019年1月1日起修订。条款中的标准终止条款将适用于根据该计划作出的任何赠款。相关终止条款详见贵司条款中“终止雇佣”部分。
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| 厄瓜多尔 |
没有针对具体国家的规定。
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| 埃及 |
没有针对具体国家的规定。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 爱沙尼亚 |
语言同意
通过接受RSU奖的授予，您确认已阅读并理解以英语提供的与授予相关的文件（条款和计划），并且您不需要将其翻译成爱沙尼亚语。你们据此接受这些文件的条款。
V õ ttes vastu Award-de pakkumise kinnitad，et oled ingliskeelsena esitatud pakkumisega seotud dokumendid（tingimused ja plaan）l ä bi lugenud ja nendest aru saanud ning et ei vaja nende t õ lkimist eesti keelde。出售tulenevalt n õ ustud viidatud dokumentide tingimustega
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| 芬兰 |
没有针对具体国家的规定。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 法国 |
语言同意
通过接受RSU奖励，您确认已阅读并理解以英语提供的计划和条款。你相应地接受那些文件的条款。
En acceptant l’attribution，vous confirmez avoir lu et compris le Plan de travail et vos conditions g é n é rales et dispositions，qui ont é t é transmis en langue anglaise。Vous acceptez les termes de ces documents en connaissance de cause。
符合法国资格的RSU
以下条款仅适用于您有资格根据法国次级计划（定义见下文）获得法国合格RSU的情况。如果您没有资格根据法国次级计划获得法国合格的RSU，则RSU奖将不符合经修订的法国商法典第L. 225-197-1至L. 225-197-5条和第L. 22-10-59至L. 22-10-60条规定的法国特殊税收和社会保障待遇。
赠款类型.这些RSU被授予法国合格的RSU，旨在符合根据经修订的《法国商法典》第L.225-197-1至第L.225-197-5条和第L.22-10-59至第L.22-10-60条无对价授予的普通股股份适用的特殊税收和社会保障待遇的资格。法国合格的RSU受授予法国参与者的RSU奖励次级计划（“法国次级计划”）的条款和条件的约束。
某些事件可能会影响RSU作为法国合格RSU或普通股基础股份的地位，未来可能会取消法国合格RSU或普通股基础股份的资格。公司不作出任何承诺或陈述，以保持法国合格的RSU或普通股的基础股份的合格地位。
此处、条款中或计划中未定义的大写术语应具有法文子计划中赋予它们的含义。
股份的出售或转让限制.
(a)最低强制性授予期.根据经修订的《法国商法典》第L.225-197-1节或经修订的《法国税法》或《法国社会保障法典》适用于法国合格RSU的其他最低归属期，不得在授予日期一周年之前发生归属，以受益于法国的特殊税收和社会保障制度。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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(b)最短强制持有期.您不得出售或转让在归属时发行的任何普通股股份，直至授予日两周年，或为遵守经修订的法国商法典第L. 225-197-1节或经修订的法国税法或法国社会保障法典适用于法国合格RSU基础股份的最低强制持有期所要求的其他期限，以受益于法国的特殊税收和社会保障制度。
（c）封闭期.如法国子计划所述，在适用于公司授予的法国合格RSU基础股份的范围内，您不得在某些封闭期内出售在法国合格RSU归属时发行的任何普通股股份。
（d）终止服务的效力.除因死亡或残疾而被解雇的情况外，即使你不再是公司或法国实体的雇员或公司管理人员，上述（a）、（b）和（c）条所述的限制将继续适用。
不转让法国合格的RSU。法国合格的RSU不得在法国参与者的有生之年和死亡时以任何方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置，仅根据法国次级计划第6节，并且仅在适用法律要求的范围内（包括经修订的法国商法典第L. 225-197-1至L. 225-197-6节的规定）。
因死亡而终止服务。以下条文取代条款第II（e）段：
如果您的雇佣在限制期内因您的死亡而终止，但在B、C、D、G或H段所设想的雇佣终止之前，您的法定继承人可在死亡之日起六个月内要求获得截至该日期尚未归属的法国合格RSU和截至该日期已累积的股息等价物，如果要求，将向您的法定继承人发行受法国合格RSU约束的普通股股份。
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| 德国 |
没有针对具体国家的规定。
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| 希腊 |
没有针对具体国家的规定。
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| 危地马拉 |
接受英文资料的同意书
通过参与该计划，您确认您已审查了条款并足够精通英语，或者，您将寻求适当的帮助，以了解此RSU奖励的条款和条件。
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| 洪都拉斯 |
没有针对具体国家的规定。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 香港 |
证券法律资讯
警告：本文件内容未经香港任何监管机构审核。你应该谨慎对待这个提议。如果您对计划和条款的任何内容有任何疑问，包括本附录B，您应该获得独立的专业建议。根据香港法律，受限制股份单位奖励及根据受限制股份单位奖励发行的任何普通股股份不构成公开发行证券，仅向公司或其附属公司、联属公司及合营公司的合资格雇员提供。条款，包括本附录B、计划及其他与受限制股份单位奖励有关的附带通讯资料（i）并无根据香港适用证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”，及（ii）仅拟供雇主、公司或其附属公司、联属公司及合营公司的每名合资格雇员个人使用，且不得分发予任何其他人。
赔偿金的支付
尽管计划第11（d）节中包含任何酌处权，授予受限制股份单位奖励并不为您提供任何收取现金付款的权利，并且受限制股份单位奖励仅以普通股股份支付。
出售股份
归属时收到的普通股股份被接受为个人投资。如果您的RSU奖励的限制期在授予日的六个月内到期，并且向您发行普通股股份，您同意在授予日的六个月周年之前不向公众发售或以其他方式处置普通股股份。
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| 匈牙利 |
赔偿金的支付
授予您的任何RSU奖励将仅以现金结算。这意味着，在您的RSU奖励归属后，您将以现金形式收到归属时普通股基础股份的价值，减去任何与税收相关的项目和经纪人的费用或佣金，这些费用或佣金将通过当地工资单汇给您。公司保留根据适用的证券法律法规的发展情况，以普通股股份结算RSU奖励并强制立即出售此类普通股股份的权利。
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| 冰岛 |
没有针对具体国家的规定。
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| 印度 |
没有针对具体国家的规定。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 印度尼西亚 |
语言承认
可应要求向您提供与此赠款有关的文件翻译成印度尼西亚语，以mellisa.riana.dewi@merck.com.通过接受RSU裁决，您（i）确认已阅读并理解以英文提供的与本次赠款有关的文件（即您的条款，包括本附录B和计划），（ii）相应地接受这些文件的条款，以及（iii）同意不根据2009年关于国旗、语言、纹章和国歌的第24号法律或执行总统条例（发布时）对本文件的有效性提出质疑。
Persetujuan dan pemberitahuan巴萨语。
Terjemahan dari dokumen-dokumen terkait dengan pemberian ini ke Bahasa印度尼西亚dapat disediakan untuk anda berdasarkan permintaan kepadamellisa.riana.dewi@merck.com.Dengan menerima penghargaan ini，anda（i）mengkonfirmasi bahwa telah membaca dan memahami dokumen-dokumen berkaitan dengan pemberian ini（yaitu，syarat-syarat anda，termasuk suplemen ini dan program）yang disediakan dalam bahasa Inggris，（ii）menerima persyaratan di dalam dokumen-dokumen tersebut，dan（iii）setuju untuk tidak mengajukan keberatan atas keberlakuan dari dokumen ini berdasarkan
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| 爱尔兰 |
没有针对具体国家的规定。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 以色列 |
证券法律资讯
根据该计划授予RSU奖励是根据从以色列证券管理局获得的关于在以色列提交和发布有关该计划的招股说明书的要求的豁免而进行的。向美国证券交易委员会提交的计划副本和计划的S-8表格登记声明将根据书面请求免费发送给您，地址为：默克制药公司，Investor Relations，126 East Lincoln Avenue，P.O. Box 2000，Rahway，NJ 07065，U.S.A。各执行办公室电话号码为1-908-740-4000。或者，通过在以下网站上搜索公司的文件，可以获得向美国证券交易委员会提交的计划副本和该计划的S-8表格注册声明：http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html.
信托安排
您理解并同意，受限制股份单位奖励是根据并根据计划条款、计划增编A-以色列（“以色列次级计划”）、公司与公司或其在以色列的子公司或关联公司（现为ESOP Management and Trust Services Ltd.（“受托人”）指定的公司受托人之间的信托协议（“信托协议”）以及条款提供的。如果以色列次级计划、条款和/或计划之间出现任何不一致，以色列次级计划将管辖在以色列授予您的RSU奖励。本附录B中使用但未定义的大写术语对以色列、计划或术语具有以色列次级计划中规定的含义。
要求退回已签署的确认书
如果雇主或受托人提出要求，你须执行就根据以色列次级计划授予你的裁决向你提供的确认函-受托人102裁决（“确认函”）。特别是，您必须在授予日起三十（30）天内，或由您的雇主或受托人可能确定的不超过授予日起九十（90）天的其他日期，打印、签署并向受托人交付已签署的确认函副本，以使RSU奖励有资格享受税收优惠待遇。通过接受本RSU裁决，您承认并同意确认函的条款和条件在此通过引用并入条款，并将适用于在RSU裁决的限制期届满时获得的普通股股份。如果受托人在授予日起30天内，或在你的雇主或受托人可能确定的不超过授予日起九十（90）天的其他日期，未收到已签署的确认函，则受限制股份单位奖励可能不符合优惠税务待遇的资格。欲了解更多详情，请联系Daphna Ben-Ari，地址：daphna.ben-ari@merck.com或+ 9729533306。
确认第102条资本收益奖励条款
受限制股份单位奖励拟为符合经批准的102项奖励的税务处理资格的资本收益奖励，该等奖励由公司根据条例第102（b）（2）条的规定指定为符合资本收益税务处理的资格。尽管有上述规定，通过接受RSU奖励，您承认公司无法保证资本收益奖励税收待遇将适用于授予您的奖励。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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通过接受RSU裁决，您：（a）确认收到并声明您已阅读并理解计划、以色列次级计划、确认函和条款；（b）接受RSU裁决，但须遵守计划、以色列次级计划、确认函和条款的所有条款和条件；（c）同意在RSU裁决的限制期届满时向受托人发行并存放于受托人的普通股股份，并应按照本条例的要求为您的利益以信托方式持有，以色列次级计划及以色列税务当局根据该条例、以色列次级计划及信托协议的条款作出的任何批准。此外，通过接受RSU裁决，你确认你了解该条例第102条的条款和规定，特别是其中（b）（2）和（b）（3）款所述的资本收益轨迹，并同意你不会要求受托人在持有期内将在RSU裁决的限制期届满时获得的普通股股份释放给你或将普通股股份出售给第三方，除非该条例或以色列次级计划允许这样做。
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| 意大利 |
计划文件确认书
通过接受RSU奖励，您进一步确认您已收到计划副本，已完整审查计划和条款，并完全理解和接受计划和条款的所有规定；特别是，您确认您已阅读并具体和明确批准计划和条款中的以下规定：（a）您的RSU奖励不能通过遗嘱或世系和分配法律转移；（b）在您的雇佣关系非自愿终止的情况下，除非条款中另有明确规定，否则您获得奖励和从奖励中获得分配的权利（如有）将在您不再积极受雇于雇主之日终止；（c）该计划具有酌情性，公司可能随时暂停或终止；（d）您负责所有与税务相关的项目；（e）如果发生重组、资本重组、重新分类或其他公司事件，导致计划中所述的普通股股份调整，您的RSU奖励可能会调整；（f）如果发生计划中所述的控制权变更，您的RSU奖励可能会立即归属；（g）有关未来授予的所有决定将由公司全权酌情决定；以及（h）您条款中的“数据隐私”部分。
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| 日本 |
没有针对具体国家的规定。
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| 约旦 |
没有针对具体国家的规定。
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| 韩国 |
出售股份的境内经纪人要求
韩国居民不得通过非韩国经纪商（如摩根士丹利美邦）出售外国证券（包括普通股股份）或将因出售普通股股份而产生的资金存入海外金融机构的账户。如果您希望出售根据该计划获得的普通股股份，您可能需要将股份转让给韩国国内的投资经纪人，并通过该经纪人进行出售。您全权负责聘请韩国国内经纪人，不遵守通过国内经纪人出售普通股股票的要求可能会导致重大处罚。在出售根据该计划获得的任何普通股股份之前，您应该咨询您的个人顾问，以确保合规。
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| 拉脱维亚 |
没有针对具体国家的规定。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 黎巴嫩 |
证券法律资讯
根据《资本市场法》第161（2011）号法律，向符合条件的员工授予奖励和分配计划和条款，包括本附录B，并不构成在黎巴嫩向公众营销或发行证券。该计划下的要约仅向雇主或公司或公司任何其他子公司、关联公司或合资企业的合格员工提出。
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| 立陶宛 |
没有针对具体国家的规定。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 马来西亚 |
董事通知
如果您是公司马来西亚子公司、关联公司或合资企业的董事，您将受到《马来西亚公司法》规定的某些通知要求的约束。这些要求中包括在您收到或处置权益时以书面通知马来西亚子公司、关联公司或合资企业的义务（例如、RSU奖励或普通股股份）在公司或任何相关公司。此类通知必须在收到或处置公司或任何相关公司的任何权益后的14天内作出。
数据隐私
这项规定取代了你们条款中的“数据隐私”部分：
贵方特此明确和毫不含糊地同意由雇主、公司及其子公司、关联公司和合资企业（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让条款和任何其他赠款材料中所述的贵方个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理贵方对本计划的参与。
您了解公司和雇主可能持有您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何普通股股份或董事职位、所有奖励的详细信息或对您有利的已授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的普通股股份的任何其他权利，仅用于实施、管理和管理计划（“数据”）。数据由雇主提供，也由您通过与条款和计划相关的信息收集。
您了解到，Data将被转让给摩根士丹利美邦服饰或公司未来可能选择的其他股票计划服务商，后者正在协助公司实施、行政和管理该计划。您了解到数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者所在的国家（例如美国）可能与您所在的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。您了解，您可以通过联系您当地的人力资源代表索取一份清单，其中包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址，地址为kon.li.yoong@merck.com.您授权公司、摩根士丹利美邦服饰和可能协助公司（目前或未来）实施、管理和管理计划的任何其他可能的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理您对计划的参与。您了解，只有在实施、管理和管理您参与计划所必需的情况下，数据才会被持有。您了解，您可以随时通过书面联系您当地的人力资源代表查看Data、请求有关Data的存储和处理的额外信息、要求对Data进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的。此外，您了解到，您是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果你不同意，或者如果你后来寻求撤销你的同意，你的雇佣身份或在雇主的服务不会受到不利影响；拒绝或撤回你的同意的唯一不利后果是，公司将无法向你授予RSU奖励或管理或维持此类RSU奖励。因此，你
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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了解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与该计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您了解，您可能会联系您当地的人力资源代表。
Privasi数据
Peruntukan ini menggantikan bahagian“Privasi Data”dalam terma-terma anda：
Anda dengan ini secara eksplisit dan tanpa sebarang keraguan mengizinkan pengumpulan，penggunaan dan pemindahan，dalam bentuk elektronik atau lain-lain，data peribadi anda seperti yang diterangkan dalam terma-terma atau apa-apa bahan geran oleh dan di antara，seperti mana yang terpakai，majikan，syarikat dan mana-mana anak syarikat，syarikat sekutu atau usahasamanya untuk tujuan ekslusif bagi melaksanakan，mentadb
Anda memahami bahawa syarikat dan Majikan mungkin memegang maklumat peribadi tertentu tentang anda，termasuk，tetapi tidak terhad kepada，nama anda，alamat rumah dan nombor telefon，tarikh lahir，nombor insurans sosial atau nombor pengenalan lain，gaji，kewarganegaraan，jawatan，apa-apa saham atau jawatan pengarah yang dipegang dalam syarikat，butir-butir tentang semua Anugerah atau apa-apa hak lain untuk saham数据tersebut dibekalkan oleh Majikan dan juga oleh anda melalui maklumat yang dikumpul berkenaan dengan terma-terma dan Pelan。
Anda memahami bahawa Data ini akan dipindahkan kepada 摩根士丹利 Smith Barney atau pembekal perkhidmatan pelan saham lain yang mungkin dipilih oleh syarikat pada masa depan，yang membantu syarikat dengan pelaksanaan，pentadbiran dan pengurusan pelan。Anda memahami bahawa penerima-penerima data mungkin berada di Amerika syarikat atau di tempat lain，dan bahawa negara penerima（contohnya，Amerika syarikat）mungkin mempunyai undang-undang privasi data dan perlindungan yang berbeza daripada negara anda。Anda memahami bahawa anda boleh meminta satu senarai yang mengandungi nama dan alamat penerima-penerima data yang berpotensi dengan menghubungi wakil sumber manusia tempatan dikon.li.yoong@merck.com.Anda memberi kuasa kepada syarikat，摩根士丹利 Smith Barney dan mana-mana penerima lain yang mungkin membantu syarikat（pada masa kini atau masa depan）untuk melaksanakan，mentadbir dan menguruskan pelan untuk menerima，memiliki，menggunakan，mengekalkan dan memindahkan Data，dalam bentuk elektronik atau lain-lain，semata-mata dengan tujuan untuk melaksanakan，mentadbir dan menguruskan penyertaan anda dalamAnda memahami bahawa Data hanya akan disimpan untuk tempoh yang perlu bagi melaksanakan，mentadbir，dan menguruskan penyertaan anda dalam Pelan。Anda memahami bahawa anda boleh，pada bila-bila masa，melihat data，meminta maklumat tambahan mengenai penyimpanan dan pemprosesan data，meminta bahawa pindaan-pindaan dilaksanakan ke atas data atau menolak atau menarik balik persetujuan dalam ini，dalam mana-mana kes，tanpa kos，dengan menghubungi secara bertulis wakil sumber manusia tempatan。Selanjutnya，anda memahami bahawa anda memberikan persetujuan di sini secara sukarela。Jika anda tidak bersetuju，atau jika anda kemudian membatalkan persetujuan anda，status pekerjaan atau perkhidmatan anda dengan Majikan tidak akan terjejas；satu-satunya akibat buruk jika anda tidak bersetuju atau menarik balik persetujuan anda adalah bahawa syarikat tidak akan dapat
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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memberikan Anugerah kepada anda atau mentadbir atau mengekalkan anugerah tersebut。Oleh itu，anda memahami bahawa keengganan atau penarikan balik persetujuan anda boleh menjejaskan keupayaan anda untuk mengambil bahagian dalam Pelan。Untuk maklumat lanjut mengenai akibat keengganan anda untuk memberikan keizinan atau penarikan balik keizinan，anda memahami bahawa anda boleh menghubungi wakil sumber manusia tempatan。
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| 墨西哥 |
证券法律资讯
根据该计划提供的任何RSU奖励以及RSU奖励所依据的普通股股份尚未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记册上登记，因此不能在墨西哥公开发售或出售。此外，该计划和与任何裁决有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。这些资料是寄给你方的，只是因为你方与本公司及其附属公司、联属公司及合营公司的现有关系，不应以任何形式复制或复制这些资料。这些材料中包含的要约不构成公开发行证券，而是构成根据墨西哥证券市场法的规定，专门针对作为公司或其子公司、关联公司和合资企业之一的在职员工的个人进行的证券私募，此类发行下的任何权利均不得转让或转让。
劳动法致谢
本条文补充本附录B部分第一部分“授予性质”一节：
通过接受RSU奖励，您理解并同意：（i）RSU奖励与雇主授予您的工资和其他合同福利无关，以及（ii）计划的任何修改或终止不应构成对您的雇佣条款和条件的变更或损害。
政策声明
公司根据该计划作出的邀请是单方面和酌情决定的，因此，公司保留绝对权利随时修改和终止该邀请，而不对您承担任何责任。
公司的注册办事处位于126 East Lincoln Avenue，P.O. Box 2000，Rahway，NJ 07065，U.S.A.，全权负责该计划的管理，您参与该计划和收购普通股股份无论如何不会在您和公司之间建立雇佣关系，因为您是在完全商业的基础上参与该计划。基于上述情况，您明确承认，本计划和您可能从参与本计划中获得的福利并不在您与雇主之间确立任何权利，也不构成雇主提供的雇佣条件和/或福利的一部分，并且计划的任何修改或终止不应构成对您的雇佣条款和条件的变更或损害。
最后，贵公司在此声明，就计划的任何条款或根据计划产生的利益向公司提出任何赔偿或损害赔偿，贵公司不对自己保留任何行动或权利，因此，就可能产生的任何索赔，贵公司向公司、其子公司、关联公司、合资企业、分支机构、代表处、股东、高级职员、代理人或法定代表人授予全面和广泛的免责声明。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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计划文件确认书
通过接受RSU奖励，您确认您已收到计划副本，已完整审查计划和条款，包括本附录B，并完全理解和接受计划和条款的所有规定。
此外，通过接受本批给项下的利益，贵公司进一步确认，贵公司已阅读并具体明确批准本附录B第I部“批给性质”一节中的条款和条件，其中明确描述并确立了以下内容：（i）贵公司参与计划并不构成一项后天获得的权利；（ii）本计划和贵公司参与计划由公司全权酌情提供；（iii）贵公司参与计划是自愿的；及（iv）本公司及其附属公司，关联公司和合资企业不对您的RSU奖励所依据的普通股股票价值的任何下降负责。
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| 摩洛哥 |
赔偿金的支付
授予您的任何RSU奖励将仅以现金结算。这意味着，在您的RSU奖励归属后，您将以现金形式收到归属时普通股基础股份的价值，减去任何与税收相关的项目和经纪人的费用或佣金，这些费用或佣金将通过当地工资单汇给您。公司保留根据适用的外汇管制法律法规的发展情况，以普通股股份结算RSU裁决并强制立即出售此类普通股股份的权利。
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| 荷兰 |
没有针对具体国家的规定。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 新西兰 |
证券法律资讯
警告：这是在受计划条款和条款约束的RSU奖励归属时获得普通股股份的权利要约。RSU奖让你拥有公司所有权的股份。如果对普通股股票支付股息，您可能会收到回报。
如果公司出现财务困难，被清盘，只有在所有债权人都得到偿付后，你才能得到偿付。你可能会损失部分或全部投资。
普通股股票在纽约证券交易所上市。如果你根据该计划收购普通股股票，如果有感兴趣的买家，你也许可以在纽约证券交易所出售。普通股股票的价格会有波动，将取决于对普通股股票的需求。
新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于此要约，因为它是根据员工股份购买计划提出的。因此，可能不会向您提供通常需要的所有信息。你对这项投资的其他法律保护也会变少。
在承诺参与该计划之前，您应该提出问题，仔细阅读所有文件，并寻求独立的财务建议。
此外，现通知贵司，下列文件可于http://one.merck.com/sites/hr/lists/channelContent/custDispform.aspx？id=63&channel=money.向美国SEC提交的文件也可以在www.sec.gov.
（i）本附录B连同条款及计划列明贵参与计划的条款及条件；
（ii）公司最近年度报告（即10-K表格）的副本；
（iii）公司最近公布的财务报表的副本；
（iv）该计划的副本；及
（v）计划招股章程的副本。
上述文件的副本将根据书面请求免费发送给您，地址为：默克制药公司，Investor Relations，126 East Lincoln Avenue，P.O. Box 2000，Rahway，NJ 07065，U.S.A。各执行办公室电话号码为1-908-740-4000。
如上所述，建议您在决定是否参加该计划之前仔细阅读所提供的材料。还鼓励您联系您的税务顾问，了解有关您的个人税务情况与计划参与的具体信息。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 挪威 |
没有针对具体国家的规定。
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| 巴拿马 |
证券法律资讯
你们的RSU奖励是根据该计划授予的，在限制期届满时可能发行的普通股股份以非公开交易方式发售。这不是向公众发出的要约，要约不受巴拿马证券法规定的保护，也不受注册要求的约束。
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| 秘鲁 |
证券法通告
RSU奖励的发行在秘鲁被视为非公开发行；因此，授予RSU奖励或在限制期届满时发行股票均不受秘鲁证券登记的限制。有关此要约的更多信息，请参阅计划、条款、计划招股说明书和公司向您提供的任何其他授予文件。有关公司的更多信息，请参阅公司最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，可在www.sec.gov，以及公司“投资者关系”网站http://investors.merck.com。
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| 菲律宾 |
赔偿金的支付
授予您的任何RSU奖励将仅以现金结算。这意味着，在您的RSU奖励归属后，您将以现金形式收到归属时普通股基础股份的价值，减去任何与税收相关的项目和经纪人的费用或佣金，这些费用或佣金将通过当地工资单汇给您。公司保留根据适用的证券法律法规的发展情况，以普通股股份结算RSU奖励并强制立即出售此类普通股股份的权利。
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| 波兰 |
没有针对具体国家的规定。
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| 葡萄牙 |
语言同意
您在此明确声明，您完全了解英语，并已阅读、理解并完全接受和同意计划和条款中规定的条款和条件。
Conhecimento da Lingua。
O Contratado，pelo presente instrumento，declar expressamente que tem pleno conhecimento da l í ngua inglesa e que leu，compreendeu e livremente aceitou e concordou com os termos e condi çõ es estabelecidas no Plano e no Acordo de Atribui çã o（terms em ingl ê s）。
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| 波多黎各 |
没有针对具体国家的规定。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 罗马尼亚 |
语言同意
通过接受RSU奖，您承认您精通阅读和理解英语，或咨询了一位足够精通英语的顾问，以使您能够充分理解以英语提供的与赠款相关的文件（包括本附录B和计划在内的条款）的条款。你们据此接受这些文件的条款。
consimtamant cu privire la limba
Prin acceptarea de aceasta Acordare，confirmati ca aveti un nivel adecvat de cunoastere in ce priveste cititirea si intelegerea limbii engleze sau ati consultat un consultant care este suficient de competent in limba engleza pentru a va permite sa intelegeti pe deplin termenii documentelor referitoare la acordare（anuntul，acordul si planul），care au fost furnizate in limba engleza。接受consecinta中的termenii acestor documente。
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| 俄罗斯 |
赔偿金的支付
如果公司全权酌情决定根据本受限制股份单位奖励发行普通股股份将不符合适用的法律、规则和条例和/或其认为必要或适当的政府机构的批准尚未获得或已于相关归属日期因任何原因失效，公司将仅以现金结算本受限制股份单位奖励。或者，公司可以允许本RSU奖励在归属日归属，但延迟结算本RSU奖励，直到其确定根据计划第23节确定的允许发行普通股股份的时间。如果此RSU奖励以现金结算，在您的RSU奖励结算后，您将以现金形式收到归属时普通股基础股份的价值，减去任何与税收相关的项目和经纪人的费用或佣金，这些费用或佣金将通过当地工资单汇给您。
证券法信息与美国交易
条款、计划和可能分发的有关参与计划的所有其他材料不构成在俄罗斯的广告或证券发行，您接受RSU奖励将导致公司与您之间的协议在美国完成，并受新泽西州法律管辖。根据该计划发行的任何证券没有也不会在俄罗斯注册，也不会被允许在任何俄罗斯交易所上市以在俄罗斯境内进行交易。因此，条款、计划和可能分发的与参与计划有关的所有其他材料中描述的证券不得用于在俄罗斯的发行或私人或公开流通。在任何情况下，根据RSU裁决将发行的普通股股份都不会在俄罗斯交付给您，所有普通股股份将代表您在俄罗斯境外的经纪账户中维护。您将不被允许直接向俄罗斯法人实体或居民出售或以其他方式转让普通股股份。你只被允许在纽约证券交易所出售普通股股票，而且只能通过美国经纪人出售。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 沙特阿拉伯 |
赔偿金的支付
授予您的任何RSU奖励将仅以现金结算。这意味着，在您的RSU奖励归属后，您将以现金形式收到归属时普通股基础股份的价值，减去任何与税收相关的项目和经纪人的费用或佣金，这些费用或佣金将通过当地工资单汇给您。公司保留根据适用的证券法律法规的发展情况，以普通股股份结算RSU奖励并强制立即出售此类普通股股份的权利。
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| 塞尔维亚 |
证券法律资讯
RSU裁决不受《资本市场法》有关公开发售和私募的规定的约束。如条款所述，RSU裁决受美国新泽西州法律的约束（不考虑其法律冲突条款）。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 新加坡 |
销售限制及可转让性
兹同意，除非根据《证券及期货法》第XII部第1分部第（4）款（第280条除外）项下的一项或多项豁免作出出售或要约，否则根据RSU裁决授予日的六个月周年之前，任何根据RSU裁决获得的普通股股份将不会在新加坡发售。289,2006 Ed.）（“SFA”）或根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。
证券法律资讯
受限制股份单位奖励是根据SFA第273（1）（f）条下的“合资格人士”豁免授予你们的，据此，该奖励豁免于SFA下的招股章程和注册要求，并且不是鉴于受限制股份单位奖励随后被提呈出售给任何其他方而向你们作出的。该计划未向新加坡金融管理局提交或注册为招股章程。
董事通知
如果您是公司新加坡子公司、关联公司或合资企业的董事（包括候补、替代、协理或影子董事），您将受到《新加坡公司法》规定的某些通知要求的约束。在这些要求中，有义务在收到利息时书面通知新加坡子公司、关联公司或合资公司（例如、RSU奖励、普通股股份）在公司或任何相关公司。此外，当您出售公司普通股或任何相关公司的股份时（包括当您出售在限制期届满时获得的普通股股份时），您必须通知新加坡子公司、关联公司或合资企业。这些通知必须在收购或处置公司或任何相关公司的任何权益后的两个工作日内作出。此外，必须在董事知悉上述任何一项详情的变动后两日内，即董事成为股份、债权证、权利、合约、参与性权益、其他证券或以证券为基础的衍生工具联系的持有人或取得其权益的日期（以最后发生者为准），就你在公司或任何相关公司的权益作出通知。此类披露没有规定的表格，尽管在实践中，公司秘书通常会准备一份格式化的披露表格，要求提供以下信息：授予的股权奖励、获得的股份数量、对价描述（如适用）以及交易日期。
如董事的家庭成员（并非其本人为董事）持有该等证券或证券衍生工具合约或拥有该等证券或证券衍生工具合约的权益，而公司董事的家庭成员（并非其本人为董事）订立的任何合约或向其作出的任何授予，须当作由该董事订立、订立或行使或向该董事作出。“家庭成员”是指21岁以下的配偶或儿子、养子、继子、女儿、养女或继女。
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| 斯洛伐克共和国 |
没有针对具体国家的规定。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 斯洛文尼亚 |
语言同意
通过接受RSU奖的授予，您确认您精通阅读和理解英文，并完全理解以英文提供的与授予相关的文件（本附录B，条款和计划）的条款。你相应地接受这些文件的条款。
Soglasje za Uporabo Angle š kega Jezika
S sprejetjem dodelitve Nagrade（RSU奖）potrjujete in priznavate，da ste sposobni brati in razumeti angle š ki jezik ter da v celoti razumete dolo č ila dokumentov，povezanih z dodelitvijo（ta dodatek，dolo č ila（the Terms）in Na č rt（the Plan）），ki so bili posredovani v angle š kem jeziku。Skladno s tem sprejemate dolo č ila teh dokumentov。
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| 南非 |
税务通知
通过接受RSU奖励，您同意将您在限制期届满时实现的任何收益的金额通知您的雇主。如果你没有将限制期届满时实现的收益告知你的雇主，你可能会被罚款。您将负责支付实际纳税义务与预扣金额之间的任何差额。
证券法律资讯
根据南非证券法，贵公司确认已收到通知，以下所列文件可在公司内联网网站的以下所列网址上查阅：
1.公司最近年度报告（10-K表）– http://investors.merck.com/investors/financial-reports/quarterly-financials/default.aspx
2、公司最新预案招股说明书-http://one.merck.com/sites/hr/lists/channelContent/custdispform.aspx？id=63&channel=money
您确认，您可能已将上述文件的副本免费发送至投资者关系部，地址为：默克制药公司,126 East Lincoln Avenue，P.O. Box 2000，Rahway，NJ 07065，U.S.A.，应书面请求。各执行办公室电话号码为1-908-740-4000。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 西班牙 |
劳动法致谢
这一规定补充了本附录B第一部分中的“授予性质”一节：
通过接受此RSU奖，您确认您理解并同意您同意参与该计划，并且您已收到该计划的副本。
您了解到，公司已全权酌情决定根据该计划向可能是公司或其子公司、关联公司或合资企业在世界各地的雇员的个人分配奖励。该决定是一项有限的决定，其订立的明确假设和条件是，任何授予将不会在持续的基础上对公司或其任何子公司、关联公司或合资企业产生超出计划特定条款的经济或其他约束。因此，您理解，任何RSU奖励是基于以下假设和条件给予的：它不应成为任何雇佣合同的一部分（与公司或其任何子公司、关联公司或合资企业），并且不应被视为强制性福利、用于任何目的的工资（包括遣散费）或任何其他权利。此外，您理解并自由接受，由于RSU奖励和普通股股份的未来价值是未知和不可预测的，因此无法保证任何无偿和酌情奖励将产生任何利益。此外，贵公司理解，如果不是针对上述假设和条件，则不会对贵公司作出RSU裁决；因此，贵公司承认并自由接受，如果任何或所有假设都是错误的，或者任何条件因任何原因未得到满足，则任何RSU裁决均为无效。
你亦理解并同意，作为授予受限制股份单位奖励的条件，如因任何理由（包括以下所列理由）而终止雇用，受限制股份单位奖励将于你不再向雇主或公司或其任何附属公司、联属公司或合资企业提供服务之日起立即停止归属，除非条款另有具体规定。特别是，您理解并同意，如果您因（包括但不限于）辞职、退休、被判定为有正当理由的纪律解雇、被判定为或被认定为无正当理由的纪律解雇（即，但须遵守“despido improcednte”），基于客观理由的个人或集体解雇，无论是否被判定或承认有理由或无理由，根据《工人规约》第41条对雇佣条款进行实质性修改，根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条进行重新安置，雇主单方面退出以及根据第1382/1985号皇家法令第10.3条。
证券法律资讯
西班牙境内没有发生或将发生与授予RSU裁决有关的“根据西班牙法律定义的向公众提供证券”。该计划及条款并无亦不会获注册于Commisi ó n Nacional del Mercado de Valores，且不构成公开发行股票招股说明书。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 瑞典 |
授权扣留
以下条款补充了条款中的“扣税”部分：
在不限制公司和雇主履行条款中“扣税”部分规定的与税务相关项目的预扣义务的权限的情况下，在接受RSU裁决时，您授权公司和/或雇主扣留普通股股份或出售在归属时以其他方式交付给您的普通股股份，以满足与税务相关的项目，无论公司和/或雇主是否有义务预扣此类与税务相关的项目。
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| 瑞士 |
证券法律资讯
参与该计划的发行在瑞士被视为非公开发行；因此，它不受瑞士注册的限制。本文件或与该计划有关的任何其他材料（i）均不构成《瑞士联邦金融服务法》（“FinSA”）第35条及其后规定的招股说明书，（ii）可在瑞士向公司或雇主雇员以外的任何人公开分发或以其他方式公开，或（iii）已或将根据《金融服务法案》第51条向任何瑞士审查机构或包括瑞士金融市场监管局在内的任何瑞士监管机构提交、批准或监督。
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| 台湾 |
证券法律资讯
受限制股份单位奖励和根据该计划发行的普通股股份仅适用于公司及其子公司、关联公司和合资企业的合格员工。授予RSU奖励和参与计划的要约不构成台湾公司公开发行证券。
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| 泰国 |
没有针对具体国家的规定。
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T ü rkiye
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证券法律资讯
根据土耳其法律，你不得在T ü rkiye；相反，销售必须在外部进行T ü rkiye，如果普通股股票在股票目前上市的纽约证券交易所出售，就会出现这种情况。
您可能需要聘请土耳其金融中介机构协助出售根据该计划获得的普通股股份。虽然你不应该需要就收购这类普通股股份聘请土耳其金融中介机构（因为不会为RSU奖励或普通股的基础股份支付任何对价），但这一点不太确定。鉴于这种不确定性，您应该在限制期到期或任何普通股股份出售之前咨询您的个人法律顾问，以确保符合金融中介的要求。
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| 乌克兰 |
赔偿金的支付
授予您的任何RSU奖励将仅以现金结算。这意味着，在您的RSU奖励归属后，您将以现金形式收到归属时普通股基础股份的价值，减去任何与税收相关的项目和经纪人的费用或佣金，这些费用或佣金将通过当地工资单汇给您。公司保留以普通股股份结算RSU裁决的权利，并根据适用的税收法律法规的发展情况，强制立即出售这些普通股股份。
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| 国家 |
附加条款及条件及通知
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| 阿拉伯联合酋长国 |
证券法律资讯
该计划仅向公司及其子公司、关联公司和合资企业的合格员工提供，性质为向公司在阿拉伯联合酋长国的子公司的合格员工提供股权激励的“豁免个人要约”。您可能从公司收到的计划、条款和任何其他授予文件仅打算分发给这些符合条件的员工，不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。发行的证券（即公司普通股的股份）的潜在接收方应自行对证券进行尽职调查。如不了解该计划的内容和条款，应咨询授权财务顾问。经济部、迪拜经济发展部、阿联酋证券和商品管理局、中央银行和迪拜金融服务管理局（视您的雇主在阿拉伯联合酋长国的位置而定）没有批准该计划或条款或采取措施核实其中所载信息，并且对此类文件不承担任何责任。
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| 英国 |
税务确认书
您同意您对所有与税务相关的项目承担责任，并在此承诺支付所有此类与税务相关的项目，应公司或（如果不同）您的雇主或英国税务海关总署（“HRMC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）的要求。您还同意就他们被要求支付或代扣代缴或已支付或将代表您向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付的任何与税务相关的项目向公司和（如果不同的话）您的雇主进行赔偿和保持赔偿。
尽管有上述规定，如果您是公司的董事或执行官（在经修订的1934年美国证券交易法第13（k）条的含义内），在产生与税务相关项目的事件发生的英国纳税年度结束后的九十（90）天内未向您收取或支付的任何所得税金额可能构成您的一项福利，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款。您了解，您将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付有关此额外福利的任何应缴所得税，并负责向公司和/或雇主（视情况而定）支付就此额外福利应缴的任何雇员国民保险缴款的金额，这些金额也可能通过条款中“扣税”部分规定的任何方式从您那里收回。
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| 乌拉圭 |
没有针对具体国家的规定。
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| 越南 |
赔偿金的支付
授予您的任何RSU奖励将仅以现金结算。这意味着，在您的RSU奖励归属后，您将以现金形式收到归属时普通股基础股份的价值，减去任何与税收相关的项目和经纪人的费用或佣金，这些费用或佣金将通过当地工资单汇给您。公司保留根据适用的外汇管制法律法规的发展情况，以普通股股份结算RSU奖励并强制立即出售此类普通股股份的权利。
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附录C
默克制药公司
丹麦雇员特别通告
ARBEJDSGIVERKL æ ring/雇主声明
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I henhold til § 3，stk。1，i lov om brug af k ø beret eller tegningsret til aktier m.v. i ans æ ttelsesforhold som æ ndret pr。1.2019年1月（“AktieoptionSloven”）er du berettiget til i en s æ rskilt skriftlig erkl æ ring at modtage f ø lgende oplysninger om betingede aktieenheder（“Tildeling”）tildelt dig af 默克制药公司（“Selskabet”）i henhold til Selskabets 2019年激励股票计划（“Planen”）。
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根据自2019年1月1日起生效的丹麦《关于在雇佣关系中使用购买或认购股份等权利的法案》（“股票期权法”）第3（1）节的规定，您有权收到以下有关默克制药公司授予您的限制性股票单位（“奖励”）的信息 （“公司”）根据其2019年激励股票计划（“计划”）另行出具的书面声明。
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Denne erkl æ ring indeholder kun de oplysninger，der er n æ vnt i Aktieoptionsloven。De fuldst æ ndige vilk å r og betingelser，der g æ lder for din Tildeling，fremg å r af Planen，vilk å rene for 2019 tildeling af betingede aktieenheder for ikke-amerikanske medarbejdere（全球条款和条件）（“Vilk å rene”）og af landetill æ gget，som alle er udleveret til dig。
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本声明仅包含《股票期权法》中提到的信息。贵司授予的条款和条件在计划和包括其附录B在内的全球条款和条件（“条款”）中有完整规定，这些条款和条件已提供给贵司。
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I tilf æ lde af uoverensstemmelse mellem indholdet af denne erkl æ ring og Planen，Vilk å rene，vilk å rene forrang的har Planen。
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如本声明的内容与计划及条款有任何不一致之处，将以计划及条款的条款及条件为准。
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1.Tidspunkt for tildeling af den vederlagsfri ret til at modtage ordin æ re aktier mod opfyldelse af visse betingelser
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1.在满足某些条件后获得普通股股份的无资金权利的授予日期
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Tildelingstidspunktet er den dato，hvor Vederlagsudvalget under Selskabets Bestyrelse eller et underudvalg under samme，eller et eventuelt andet bestyrelsesudvalg，der m å tte efterf ø lge dette，（“Udvalget”）godkendte tildeling til dig og besluttede，at denne skulle tr æ de i kraft som anf ø rt i Vilk å rene。
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贵公司的授标日期为公司董事会薪酬及福利委员会或其小组委员会，或该等其他董事会继任委员会（“委员会”）为贵公司批准授标并确定其有效的日期，该日期载于条款。
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2.Vilk å r for tildeling af ret til at modtage ordin æ re aktier mod opfyldelse af visse betingelser
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2.在满足某些条件时授予收取普通股股份权利的条款或条件
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Tildelinger i henhold til Planen sker alene efter Udvalgets eget frie sk ø n。Selskabet har meget vide bef ø jelser til at bestemme，hvem der kan modtage Tildelinger og hvorn å r，og til at fasts æ tte betingelserne for Tildelingerne。Selskabet kan efter dets eget frie sk ø n v æ lge fremover ikke at give Tildelinger。I henhold til bestemmelserne i Planen og Vilk å rene har du ikke nogen ret til eller noget krav p å fremtidige tildelinger i henhold til Planen。
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根据该计划授予的奖励由委员会全权酌情决定。该公司拥有非常广泛的权力来决定谁将获得奖励以及何时获得奖励，并制定奖励条款。公司可全权酌情决定未来不授予任何奖励。根据该计划的条款和条款，您没有权利或声称根据该计划获得未来的赠款。
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3.Modningstidspunkt eller-periode
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3.归属日期或期间
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Din Tildeling modnes med 33,333% p å hhv。1 og 2 å rsdag for tildelingstidspunktet og balancen skal modnes p å 3 å rsdagen for tildelingstidspunktet（hver af disse er en“modningsdag”），medmindre den af de i vilk å rene anf ø rte å rsager inden da er modnet eller oFr ø rt。P å modningstidspunktet konverteres din tildeling til et tilsvarende antal ordin æ re aktier i selskabet。
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你的奖励将于授予日的第一个及第二个周年日各归属33.333%，余额将于授予日的第三个周年日归属（每个周年日为“归属日”），除非因条款所述理由而提前归属或终止。您的奖励将在授予时转换为同等数量的公司普通股。
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4.Udnyttelseskurs
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4.行权价格
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Der betales ingen udnyttelseskurs i forbindelse med modning af din tildeling eller selskabets udstedelse af ordin æ re aktier til dig i overensstemmelse med den ovenfor beskrevne modningstidsplan。
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根据上述归属时间表，在您的奖励归属或向您发行公司普通股股份时，无需支付行权价。
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5.Din retsstilling i forbindelse med fratr æ den
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5.你在终止雇用时的权利
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Ved din fratr æ den vil din tildeling blive behandlet i overensstemmelse med bestemmelsen“Ans æ ttelsesforholdets op ø r”（defineret som终止雇用i Vilk å rene），hvilken bestemmelse er opsummeret umiddelbart nedenfor。
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您的奖励在终止雇佣时的待遇将根据紧接下文概述的条款中的“终止雇佣”部分确定。
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A. Generel regel。Hvis dit ans æ ttelsesforhold inden for den Betingede Periode（defineret som限制期i Vilk å rene）OF ø rer af nogen anden å rsag end de nedenfor anf ø rte，fortabes din Tildeling（og eventuelt optjent udbyttemodv æ rdi）p å tidspunktet for oF ø ret af dit ans æ ttelsesforhold。
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A.一般规则。如果您的雇佣在限制期内（如条款中所定义）被终止，出于以下段落中指定的原因以外的任何原因，您的奖励（以及任何应计股息等价物）将在您的雇佣结束之日被没收。
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B. Ufrivilligt OF ø r af ans æ ttelsesforholdet。Hvis Selskabet vurderer，at dit ans æ ttelsesforhold er op ø rt ufrivilligt inden for den Betingede Periode，men p å eller efter 1 å rsdagen for Tildelingen，vil en forholdsm æ ssig andel af din umodnede Tildeling og eventuelt optjent udbyttemodv æ rdimodne p å den efterf ø lgende Modningsdag.。Denne forholdsm æ ssige andel vil v æ re svarende til Tildelingens fulde bel ø b（uanset om Tildelingen er modnet eller ej）gange antal fuldt forl ø bne m å neder inden for den Betingede Periode og forud for tidspunktet for ans æ ttelsesforholdets op ø r，delt med 36；reduceret med antal modnede betingede aktieenheder。Resten，inclusive eventuelt optjent udbyttemodv æ rdi，fortabes p å tidspunktet for ans æ ttelsesforholdets op ø r。
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B.非自愿终止。如果公司确定您的雇佣在限制期内但在一周年当日或之后被非自愿终止，您未归属的奖励和应计股息等价物的按比例部分将在下一个后续归属日期归属。按比例分配的部分将等于奖励的全部金额（无论是否已归属）乘以限制期内和雇佣终止日期之前已完成的月数，除以36；减去已归属的限制性股票单位的数量。剩余和任何应计股息等价物将在您的雇佣结束之日被没收。
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C.萨尔格。Hvis dit ans æ ttelsesforhold inden for den Betingede Periode（som defineret i vilk å rene）OF ø rer，og selskabet vurderer，at op ø ret skyldes et salg af dit datterselskab，afdeling eller joint venture，vil f ø lgende del af din tildeling og eventuelt optjent udbyttemodv æ rdi blive udbetalt til dig p å det tidspunkt，hvor s å dan udbetaling ville v æ re sket，hvis dit ans æ ttelsesforhold ikke var op ø rt：en tS å fremt der best å r en resterende andel af din Tildeling，der ikke modnet i henhold til forn æ vnte s æ tning，vil en s å dan andel bortfalde den dag din ans æ ttelse op ø rer。
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C.出售。如果您的雇佣在限制期内被终止，而公司确定此类终止是由于出售您的子公司、关联公司、部门或合资企业，您的奖励和应计股息等价物的以下部分将在如果您的雇佣关系继续存在本应支付的时间分配给您：如果雇佣关系在授予日或之后但在其一周年之前终止，则为三分之一；如果雇佣关系在授予日一周年或之后终止，则全部如此。未根据上述判决归属的奖励的剩余部分（如有）将在你的雇佣结束之日被没收。
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D.养老金领取。Hvis dit ans æ ttelsesforhold inden for den Betingede Periode OF ø rer som f ø lge af Pensionering，vil en forholdsm æ ssig andel af din umodnede Tildeling og eventuelt optjent udbyttemodv æ rdimodne p å den efterf ø lgende Modningsdag efter oh ø ret af dit ans æ ttelsesforhold。Denne forholdsm æ ssige andel vil v æ re svarende til Tildelingens fulde bel ø b（uanset om Tildelingen er modnet eller ej）gange antal fuldt forl ø bne m å neder inden for den Betingede Periode og forud for tidspunktet for ans æ ttelsesforholdets op ø r，delt med 36；reduceret med antal modnede betingede aktieenheder。Resten，inclusive eventuelt optjent udbyttemodv æ rdi，fortabes p å tidspunktet for ans æ ttelsesforholdets op ø r。
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D.退休。如果您的雇佣在限制期内因退休而终止，您的未归属奖励和应计股息等价物的按比例部分将在您终止后的下一个后续归属日期归属。按比例分配的部分将等于奖励的全部金额（无论是否已归属）乘以限制期内和雇佣终止日期之前已完成的月数，除以36；减去已归属的限制性股票单位的数量。剩余和任何应计股息等价物将在您的雇佣结束之日被没收。
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E. D ø dsfald。D ø d。Hvis din ans æ ttelse opsiges p å grund af din d ø d i den begr æ nsede periode，men forud for en ans æ ttelsesopsigelse，som er p å t æ nkt i B，C，D，G eller H，vil hele denne tildeling og optjente udbytte æ kvivalenter straks optjenes。Hvis du d ø r i den begr æ nsede periode，men efter at dit ans æ ttelsesforhold OF ø rer af de å rsager，der er anf ø rt i B，C，D，G eller H，vil den resterende，ikke-fortabte del af denne Award og optjente udbytte æ kvivalenter som er optjent indtil d ø dsdagen straks optjenes。
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E.死亡。如果您的雇佣在限制期内因您的死亡而终止，但在B、C、D、G或H中预期的雇佣终止之前，所有此奖励和应计股息等价物将立即归属。如果您在限制期内去世，但在您的雇佣因B、C、D、G或H中所设想的原因而终止后，本奖励的剩余、未被没收的部分以及截至死亡日期累积的应计股息等价物将立即归属。
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F. Uredelighed eller pligtfors ø mm else。Hvis dit ans æ ttelsesforhold op ø rer som f ø lge af bevidst uredelighed eller fors æ tlig eller grov pligtfors ø mmelse fra din side，fortabes denne tildeling og eventuelt optjent udbyttemodv æ rdi samtidig med din modtagelse af meddelelse om ans æ ttelsesforholdets op ø r。
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F.行为不端。如果您的雇佣因您的故意、故意或严重不当行为而被终止，本奖励和应计股息等价物将在您收到终止通知后立即被没收。
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G. Uarbejdsdygtighed。Hvis dit ans æ ttelsesforhold inden for den Betingede Periode OF ø rer，og Selskabet vurderer，at op ø ret skyldes din manglende evne til at opfylde de de forpligtelser，der p å hviler dig i kraft af din stilling，som f ø lge af fysisk eller mental svagelighed，der forventes at ville vare ved i mindst 6 m å neder eller medf ø re din d ø d，vil-uanset，om du m å tte v æ re berettiget til invaliditetsydelser fra nogen invaliditetidet udbetaling i s å fald vil ske samtidig med tilsvarende udbetalinger til aktive medarbejdere。
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G.残疾。如果您的雇佣在限制期内被终止，并且公司确定此种终止是由于预计将持续至少六个月的身体或精神疾病导致无法履行您的重要职责或导致您的死亡，无论您是否有资格从任何适用的残疾计划中获得残疾福利，那么本奖励将继续下去并根据其条款进行分配，就好像雇佣一直在继续一样，并将在在职员工收到与本奖励相关的分配时进行分配。
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H. Kontrolskifte。Hvis Selskabet eller noget moderselskabs，datterselskabs，tilknyttet parts eller joint venture af Selskabet inden for den Betingede periode uden Berettigelse bringer dit ans æ ttelsesforhold til ufrivillig opsigelse f ø r den anden å rsdag for gennemf ø relsen af et hvilket som helst Kontrolskifte（defineret som change in control i f ø lgende plan：默克制药公司 change in control separate benefits plan（eksklusiv en MSD change in control），vil denne tHvis denne tildeling efter et kontrolskifte ikke l æ ngere er udest å ende og heller ikke er konverteret til en anden tildeling，vil denne tildeling straks modne for s å vidt ang å r den andel af tildelingen der er umodnet p å tidspunktet for Kontrolskifte og optjente udbyte æ kvivalenter som er optjent indtil en s å dan dag og，ved valget af selskabet，vil du v æ re berettiget til for en s å dan andel af denne tildeling at modtage kontant betalDette afsnit bortfalder，n å r der er g å et 2 å r fra Kontrolskiftets gennemf ø relse。
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H.控制权变更。如果公司或公司的母公司、子公司、关联公司或合资企业在任何控制权变更结束两周年之前的限制期内无故非自愿终止与您的雇佣关系（定义见《默克制药公司控制权变更单独福利计划》（不包括MSD控制权变更）），则本奖励将继续按照其条款进行，就好像雇佣一直在继续一样，并将在在职员工收到与本奖励相关的分配时分配。如果本奖励在控制权变更后仍未兑现，且未转换为后续奖励，则本奖励将立即归属于截至该日期已累积的控制权变更和股息等价物尚未归属的部分，并在公司选举时，您将有权就本奖励的该部分获得现金，金额等于在控制权变更中支付给公司股东的公司普通股股份的对价的公平市场价值。在控制权变更结束两周年时，本款失效。
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一、转岗就业。Overf ø rsel af ans æ ttelsesforhold mellem Selskabet，et datterselskab，tilknyttet part，joint venture，joint venture partner eller tilknyttet part til selskabet der yder ydelser til UV med en s å dan partner eller tilknyttet part eller enhver anden enhed，som selskabet har bestemt at Selskabet har en betydelig forretningsinteresse eller ejerandel i（samlet：“Selskabsgruppen”），anses i forhold til denne tildeling ikke for op ø r af ans æS å dan ans æ ttelse skal godkendes af selskabet og v æ re sammenh æ ngende med ans æ ttelsen i enheden i selskabsgruppen som du var ansat i umiddelbart inden den p å g æ ldende overf ø rsel。Vilk å rene i punkt A til H ovenfor finder fortsat anvendelse p å denne tildeling efter en overf ø rsel af ans æ ttelsesforhold i overensstemmelse med dette punkt。
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一、转岗转业。公司、附属公司、联属公司、合营公司、合营公司合伙人或联属公司向UV提供服务的联属公司与该等合伙人或联属公司或公司已确定其拥有重大业务或拥有权益的其他实体（统称“公司集团”）之间的雇佣转移不被视为就本裁决而言的雇佣终止。此类雇用必须得到公司的批准，并与您在相关转移之前受雇的公司集团中的实体的雇用相邻。上文A至H段所载的条款，在根据本条转移雇用后，继续适用于本裁决。
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6.Ø konomiske aspekter ved deltagelse i planen
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6.参与该计划的财务方面
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Tildelingen har ingen umiddelbare ø konomiske konsekvenser for dig。Det er f ø rst ved modning af Tildelingen og det efterf ø lgende salg af de modtagne ordin æ re aktier ved modning，at du vil kunne realisere nogen indt æ gt under Planen。
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授予该奖项对您没有直接的财务后果。直到授予奖励和随后出售在归属时获得的普通股股份，您才可能实现该计划下的任何收入。
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V æ rdien af Tildelingen indg å r ikke i beregningen af feriepenge，pensionsbidrag，fratr æ delsesgodtg ø relse，godtg ø relser eller andre lovpligtige，vederlagsafh æ ngige ydelser。
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在计算假期津贴、退休金缴款、遣散费、法定津贴、补偿金或其他以薪金为基础计算的法定薪酬时，不考虑奖励的价值。
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Investering i aktier er ikke uden ø konomisk risiko。V æ rdien af aktierne p å modningstidspunkterne afh æ nger ikke kun af Selskabets ø konomiske udvikling，men ogs å af den generelle udvikling p å aktiemarkedet。Der kan derfor ikke gives nogen garanti for，at en investering i aktier vil v æ re overskudsgivende。
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投资普通股股票涉及一些财务风险。股份在归属和出售时的价值将不仅取决于公司的财务发展情况，还取决于股票市场上的一般发展情况。因此，无法保证投资于普通股股票将产生利润。
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| Denne erkl æ ring ber ø rer ikke de skattem æ ssige konsekvenser af deltagelse i Planen，modtagelse af eventuelt udbytte eller et efterf ø lgende salg af de i medf ø r af Planen erhvervede ordin æ re aktier。Du anbefales at dr ø fte dette med din personlige ø konomiske r å dgiver eller skatter å dgiver。 |
本声明不涉及参与该计划、收到任何股息或随后出售根据该计划获得的任何普通股股份的税务后果。我们鼓励您与您的个人财务或税务顾问讨论此事。
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默克制药公司
林肯大道东126号
新泽西州拉赫韦
美国07065
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默克制药公司
林肯大道东126号
新泽西州拉赫韦
美国07065
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