附件 8.1
 |
Dentons Bingham Greenebaum LLP 2700市场大厦 西市集街10号 印第安纳波利斯，IN 46204 美国 dentons.com |
2025年10月17日
First Merchants Corporation
东杰克逊街200号
印第安纳州曼西47305
女士们先生们：
贵公司已就一项拟议交易（“合并”）的某些联邦所得税后果征求我们的意见，据此，一家印第安纳州公司（“First Savings”）（“First Savings”）将被合并为一家印第安纳州公司（“First Merchants Corporation Merchants Corporation，Inc.”）（“第一招商股份”）。
我们的意见是基于对第一招商股份和First Savings于2025年9月24日达成的合并协议和计划（“合并协议”）以及S-4表格上的注册声明（“注册声明”）的审查，这些声明经于本协议日期作出修订，由第一招商股份就拟议合并提交，以及第一招商股份和First Savings向我们提供的陈述和保证如下。在提出这一意见时，我们假定拟议的合并将按照合并协议规定的方式完成。
一、事实
First Savings的法定股本包括20,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“First Savings普通股”），以及1,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“First Savings优先股”）。没有已发行和流通的第一储蓄优先股股票。第一储蓄普通股的股票在纳斯达克资本市场交易，代码为“FSFG”。
第一招商股份的法定股本包括100,000，000股普通股，无面值，声明价值为0.125美元（“第一招商股份普通股”），以及500,000股优先股，无面值，其中10,000股被指定为7.5%非累积永久优先股A系列，无面值（“第一招商股份优先股”）。万股第一招商股份非累积永续优先股，A轮发行流通。第一招商股份普通股的股票在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“FRME”。
进行拟议交易是为了增强合并后组织向其客户提供银行和金融服务的能力，并加强合并后组织的竞争地位。
根据合并协议的条款，First Savings将根据印第安纳州法律并入第一招商股份。第一招商股份依法收购第一储蓄的全部资产并承担第一储蓄的全部负债。合并完成后，First Savings的单独公司存在将终止，而第一招商股份将在合并后幸存。在合并中，每股第一储蓄普通股将转换为获得0.85（“交换比例”）股第一招商股份普通股的权利，或以现金代替零碎股份。
2025年10月17日
第2页
在合并中将不会发行第一招商股份普通股的零碎股份。代替发行零碎股份，第一储蓄的股东如果原本有权获得零碎的第一招商股份普通股，则有权获得现金（不计利息），金额（四舍五入至最接近的整数美分）由该股东原本有权获得的零碎股份乘以Bloomberg，L.P.报告的第一招商股份普通股股票在纳斯达克全球精选市场交易的十（10）天的成交量加权平均交易价格确定。第四（4第）合并生效日前一个日历日（“第一招商股份均价”）。
合并协议还规定，在紧接合并生效时间之前，每笔当时未归属或已归属的First Savings限制性股票奖励，应根据各自的奖励协议条款交换为First Savings普通股的股份。
此外，合并协议规定，在完成本协议所设想的交易所需的所有监管和股东批准均已获得之后，但在紧接合并结束前的第三（3）个交易日之前，第一储蓄董事会薪酬委员会应促使第一储蓄根据股权计划（“第一储蓄激励计划”）授予的购买第一储蓄普通股股份的每个期权（每个“第一储蓄期权”）全部归属（在未归属的范围内）。在紧接合并结束的前一天，截至该日期尚未行使且在此之前未被取消的每份第一储蓄期权应自动且无需代表其持有人采取任何必要行动而被取消，第一储蓄或其子公司应向其持有人支付现金，金额等于（i）该第一储蓄期权中规定的第一储蓄普通股的股份数量的乘积，以及（ii）超出部分（如有），（a）交换比率乘以Bloomberg，L.P.报告的在合并生效日期前第四（4）个日历日之前的纳斯达克全球精选市场交易的十（10）天内的第一招商股份普通股股份的成交量加权平均交易价格的乘积，超过（b）该选择权中规定的第一储蓄普通股每股行使价。所有价外First Savings期权（如有）应在紧接合并结束的前一天取消，无需支付任何款项。First Savings应禁止在紧接合并结束前的第三（3）个交易日及之后行使任何First Savings期权。
第一招商股份已向我们作出以下陈述：
| 1. | 第一储蓄根据合并协议与第一招商股份拟合并的有关事实以及合并协议及合并协议所述文件中所述的有关该等事实，在所有重大方面均为真实、正确和完整的，只要该等事实与第一招商股份有关。合并将严格按照（a）合并协议完成，其中的任何重要条款和条件均未被或将被放弃或修改，（b）印第安纳州的法律，以及（c）注册声明中包含的描述。注册声明及其中提及的文件所载的事实，只要与第一招商股份有关或由第一招商股份或其代理人提供，在所有重大方面均真实、正确、完整，而其中提及的所有其他事实和文件，据第一招商股份管理层所知，在所有重大方面均真实、正确、完整。 |
2025年10月17日
第3页
| 2. | 第一储蓄普通股的每个持有人将收到的第一招商股份普通股股份的公允市场价值，加上该持有人收到的代替零碎股份的任何现金对价，将约等于该持有人在交易所交出的第一储蓄普通股股份的公允市场价值。 |
| 3. | 除在正常业务过程中作出的处置或经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）（2）（c）节所述的转让外，第一招商股份没有出售或以其他方式处置在交易中获得的First Savings的任何资产的计划或意图。 |
| 4. | 合并后，第一招商股份将继续第一储蓄的历史业务，或将第一储蓄业务资产的很大一部分用于一项业务。 |
| 5. | 第一招商股份及第一招商股份的股东将各自支付与合并协议拟进行的交易有关的任何费用（如有）。第一招商股份没有同意承担，也不会承担第一储蓄普通股股票持有人因合并协议所设想的交易而产生的任何费用。 |
| 6. | 第一招商股份与第一储蓄之间不存在以折扣价发行、收购或将以折扣价清偿的公司间债务。 |
| 7. | 第一招商股份并非《守则》第368（a）（2）（F）（iii）及368（a）（2）（F）（iv）条所界定的投资公司。 |
| 8. | 对于《守则》第368（a）（3）（a）条所指的Title11或类似案件，第一招商股份不受法院管辖。 |
| 9. | 在本次合并生效时，第一储蓄转让给第一招商股份的资产的公允市场价值将等于或超过第一招商股份将承担的负债之和加上转让资产将承担的负债金额（如有）。 |
| 10. | 此次以现金方式支付第一招商股份普通股的零碎股份，完全是为了避免发行零碎股份给第一招商股份带来的费用和不便，并不代表就对价单独进行议价。将在交易中支付给First Savings普通股持有人以代替发行零碎股份的第一招商股份普通股的总现金对价将不超过将在合并中向First Savings普通股持有人发行以换取其所持有的First Savings普通股股份的总对价的1%。第一储蓄普通股的每个持有人的零碎股份权益将被汇总，第一储蓄普通股的任何持有人将不会收到现金代替零碎股份，金额等于或大于一整股第一招商股份普通股的价值。 |
| 11. | First Savings的任何股东兼雇员将获得的任何补偿都不会是对他们的任何First Savings普通股股份的单独对价或可分配给他们的任何股份。第一储蓄的任何股东-雇员将收到的作为合并对价的第一招商股份普通股股份中的任何一股都不会成为任何雇佣协议的单独对价或可分配给任何第一储蓄的任何股东-雇员的补偿将用于实际提供的服务，并将与支付给第三方就类似服务进行公平谈判的金额相称。 |
2025年10月17日
第4页
| 12. | 第一招商股份将不会在任何联邦、州或地方收入或特许经营纳税申报表上采取任何立场，或采取任何其他与《守则》第368（a）条含义内的将合并视为“重组”的处理或与此处所述的任何陈述不一致的纳税申报立场，除非有管辖权的法院针对合并的最终判决、法令或其他命令另有要求（然后仅在此类适用法律要求的范围内）。第一招商股份并不知悉有任何事实会导致合并未能构成《守则》第368（a）条含义内的“重组”。 |
| 13. | 正如注册声明所述，合并协议所设想的交易是出于善意的商业原因而进行的，而不是为了避税。 |
| 14. | 合并协议（包括所有修订、附件及附件）代表First Savings与第一招商股份就合并协议拟进行的交易达成全面及完整的协议，除合并协议及注册声明中明确提述的交易外，并无其他有关合并协议拟进行的交易的书面或口头协议。 |
| 15. | 在进行合并协议拟进行的交易后，第一招商股份将遵守Treas.Reg. § 1.368-3的记录保存和信息归档要求。 |
| 16. | 第一招商股份是一家《守则》第7701（a）（3）条所指的公司。 |
| 17. | 在合并中，第一储蓄股东的任何负债将不会由第一招商股份承担，据第一招商股份管理层所知，第一储蓄普通股的任何股份也不会承担任何负债。 |
| 18. | 第一招商股份不直接或间接拥有第一储蓄普通股超过15%（15%）的股份。 |
第一储蓄向我们作出以下陈述：
| 1. | 第一储蓄根据合并协议与第一招商股份拟合并的有关事实，如合并协议及合并协议所述文件所述，只要该等事实与第一储蓄有关，在所有重大方面均属真实、正确及完整。合并将严格按照（a）合并协议完成，其中的任何重要条款和条件均未被或将被放弃或修改，（b）印第安纳州的法律，以及（c）注册声明中包含的描述。登记声明及其中提述的文件所载事实，只要与第一储蓄有关或由第一储蓄或其代理人提供，在所有重大方面均属真实、正确及完整，而其中提述的所有其他事实及文件，据第一储蓄管理层所知，在所有重大方面均属真实、正确及完整。 |
| 2. | 由第一招商股份承担的第一储蓄的负债以及所转让资产将承担的负债均为第一储蓄在正常经营过程中发生。 |
| 3. | First Savings和First Savings普通股持有人将支付与合并协议所设想的交易相关的各自费用（如有）。First Savings没有同意承担或将承担First Savings普通股持有人因合并协议所设想的交易而产生的任何费用。 |
| 4. | 第一招商股份与第一储蓄之间不存在以折扣价发行、收购或将以折扣价清偿的公司间债务。 |
2025年10月17日
第5页
| 5. | First Savings并非《守则》第368（a）（2）（F）（iii）及368（a）（2）（F）（iv）条所界定的投资公司。 |
| 6. | First Savings不受《守则》第368（a）（3）（a）条含义内的第11条或类似案件的法院管辖。 |
| 7. | 在本次合并生效时，第一储蓄转让给第一招商股份的资产的公允市场价值将等于或超过第一招商股份将承担的负债之和加上转让资产将承担的负债金额（如有）。 |
| 8. | First Savings的任何股东-雇员将获得的任何补偿都不会是对他们的任何First Savings普通股股份的单独对价或可分配给他们的任何股份。第一储蓄的任何股东-雇员将收到的作为合并对价的第一招商股份普通股股份中的任何一股都不会成为任何雇佣协议的单独对价或可分配给任何第一储蓄的任何股东-雇员以及将支付给第一储蓄的任何股东-雇员的补偿将用于实际提供的服务，并将与支付给第三方的就类似服务进行公平谈判的金额相称。 |
| 9. | 除定期、正常分配外，在提议的合并之前，没有或将不会就第一储蓄普通股的股份进行分配。 |
| 10. | First Savings不会在任何联邦、州或地方收入或特许经营纳税申报表上采取任何立场，或采取任何其他与《守则》第368（a）条含义内将合并视为“重组”或与此处规定的任何陈述不一致的纳税申报立场，除非有管辖权的法院针对合并的最终判决、法令或其他命令另有要求（然后仅在此类适用法律要求的范围内）。 |
| 11. | 正如注册声明所述，合并协议所设想的交易是出于善意的商业原因而进行的，而不是为了避税。 |
| 12. | 合并协议（包括所有修订、附件及附件）代表First Savings与第一招商股份就合并协议拟进行的交易达成全面及完整的协议，除合并协议及注册声明中明确提述的交易外，并无其他有关合并协议拟进行的交易的书面或口头协议。 |
| 13. | 任何第一储蓄股东均不代理第一招商股份进行与合并协议所拟进行的交易或其批准有关的交易，并且第一招商股份将不会就第一储蓄普通股的任何持有人可能已购买的第一储蓄普通股的股份或该持有人可能已承担的其他义务向该持有人进行补偿。 |
| 14. | First Savings是《守则》第7701（a）（3）条所指的公司。 |
ii.意见
基于并受制于上述情况，我们认为，根据现行法律：（i）第一储蓄根据合并协议的条款合并为第一招商股份将构成《守则》第368（a）节所述的重组；第一储蓄和第一招商股份各自将是《守则》第368（b）节所指的此类重组的一方；第一储蓄普通股持有人在收到所持有的第一招商股份普通股股份以换取其所持有的第一储蓄普通股股份时，不会确认任何收益或损失，除非以代替收到的任何现金为限
2025年10月17日
第6页
第一招商股份普通股的零碎股份；以及（ii）受其中规定的限制、资格、例外情况和假设的约束，注册声明中“重大美国联邦所得税后果”标题下的讨论，只要它做出法律结论并总结美国联邦所得税法，就构成现行法律下对合并在所有重大方面的重大美国联邦所得税后果的公平和准确的总结。
除上述事项外，我们对与注册声明所设想的交易的税务后果有关的任何问题不发表意见。我们的意见是基于《守则》的现行规定、根据其颁布的财政部条例、已公布的国内税务局公告和判例法，所有这些均为现行有效，可能会受到不同的解释，并随时可能因立法、司法或行政行动而发生变化，可能具有追溯效力。本意见代表我们对根据《守则》适用美国联邦所得税法、现有司法判决、行政法规和已公布的裁决和程序的最佳判断，所有这些均在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。如本文所述，任何此类变化都可能对我们的意见产生不利影响。我们不承担任何责任，就美国联邦所得税法律的任何变化，或适用或解释的变化向您提供建议。我们的意见对美国国税局或法院没有约束力，也不能保证美国国税局不会成功地主张相反的立场。
我们没有对我们在提出这一意见时所依赖或假定的任何事项进行任何独立调查。我们所依赖的任何事项或我们所做的任何假设的任何更改或不准确都可能对我们在此所述的意见产生不利影响。
本意见仅涉及上述事项，不涉及合并协议所设想的交易可能导致的任何其他联邦、州、地方或外国税务后果。除此处明示的事项外，没有任何意见是默示的或可以推断的。
我们在此同意对注册声明中我们的意见的引用、将本意见作为注册声明的证据提交给证券交易委员会以及其中对我们的引用。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条所要求的同意类别。
| 非常真正属于你， |
| /s/Dentons Bingham Greenebaum LLP |
| Dentons Bingham Greenebaum LLP |