美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13d

根据1934年证券交易法

（第5号修订）*

 

 

Whole Earth Brands, Inc.

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

96684W100

（CUSIP号码）

Martin E. Franklin爵士

500 South Pointe Drive，套房240

佛罗里达州迈阿密海滩33139

(786) 482-6333

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2024年8月5日

（需要提交本声明的事件发生日期）

 

 

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D标的的收购，并且由于§ 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下框☐。

 

 

注：以纸质形式归档的附表，应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见§ 240.13d-7（b）。

 

 

 

*	本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次备案，以及随后对包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修改。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》第18条的目的而“提交”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。

 

 

 

附表13d

 

CUSIP编号96684W100				页2共7页

 

1		报案人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员（仅限实体）   Martin E. Franklin爵士
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明） （甲）☐（乙）☐TERM1
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明）   OO
5		根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框   ☐
6		公民身份或组织地   英国

数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与				7		唯一投票权    0
				8		共享投票权    0
				9		唯一处理能力    0
				10		共享处置权力    0

11		每个报告人实益拥有的合计金额    0
12		如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）   ☐
13		ROW中以金额表示的班级百分比（11）    0%
14		举报人类型（见说明）   在

附表13d

 

CUSIP编号96684W100				页3共7页

 

1		报案人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员（仅限实体）   Martin E. Franklin可撤销信托
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明） （甲）☐（乙）☐TERM1
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明）   OO
5		根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框   ☐
6		公民身份或组织地   佛罗里达州

数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与				7		唯一投票权    0
				8		共享投票权    0
				9		唯一处理能力    0
				10		共享处置权力    0

11		每个报告人实益拥有的合计金额    0
12		如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）   ☐
13		ROW中以金额表示的班级百分比（11）    0%
14		举报人类型（见说明）   OO

附表13d

 

CUSIP编号96684W100				页4共7页

 

1		报案人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员（仅限实体）   Sababa Holdings FREE LLC
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明） （甲）☐（乙）☐TERM1
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明）   OO
5		根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框   ☐
6		公民身份或组织地   特拉华州

数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与				7		唯一投票权    0
				8		共享投票权    0
				9		唯一处理能力    0
				10		共享处置权力    0

11		每个报告人实益拥有的合计金额    0
12		如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）   ☐
13		ROW中以金额表示的班级百分比（11）    0%
14		举报人类型（见说明）   OO

项目1。

安全和发行人。

这项第5号修正案（“第5号修正案”）由Martin E. Franklin爵士（“富兰克林”）、Martin E. Franklin可撤销信托（“富兰克林信托”）和Sababa Holdings FREE LLC（“Sababa”，以及富兰克林信托和富兰克林信托，统称“报告人”）联合提交，以修订附表13D上的声明，该声明最初于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交（“首次备案”），内容涉及特拉华州公司Whole Earth Brands, Inc.（“发行人”）的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），经2023年6月21日提交的第1号修正案（“第1号修正案”）、2023年6月26日提交的第2号修正案（“第2号修正案”）、2023年8月15日提交的第3号修正案（“第3号修正案”）和2024年2月13日提交的第4号修正案（“第4号修正案”，连同首次提交文件、第1号修正案、第2号修正案和第3号修正案，“声明”）。发行人的主要行政办公室位于125 S. Wacker Drive，Suite 1250，Chicago，Illinois 60606。除非特此修改，否则声明中规定的披露应保持不变。本修正案5中使用但未另有定义的大写术语应具有声明中阐述的含义。

 

项目3。	资金来源和金额或其他考虑。

声明项目3经修正和补充，以引用方式纳入本第5号修正案项目4所载信息。

 

项目4。

交易目的。

现对第4项进行修正和补充，包括以下内容：

合并协议

如先前报道，于2024年2月12日，发行人、特拉华州有限责任公司Sweet Oak Parent LLC（f/k/a Ozark Holdings LLC）（“母公司”）、特拉华州有限责任公司Sweet Oak Merger Sub，LLC及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）订立合并协议（“合并协议”）。富兰克林是Sababa Partners II LLC的控股成员，该实体间接拥有母公司（“Sababa II”）的控股权益。2024年8月5日，根据合并协议，合并子公司与发行人合并（“合并”），发行人作为母公司的全资子公司在合并后存续。在合并生效时（“生效时间”），紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（不包括（i）发行人或其任何全资子公司或母公司或母公司的任何关联公司拥有的普通股股份，包括报告人（统称为“发行人除外股份”）和（ii）普通股异议股份）被注销，并转换为收取相当于每股普通股4.875美元现金对价的权利（“每股合并对价”）。

 

1

在完成合并协议所设想的交易后，普通股股票已从纳斯达克全球精选市场退市，并将根据1934年《证券交易法》注销注册。

附条件缴款协议

如先前报道，于2024年2月12日，Sababa与Marpet、The Franklin Trust、Sababa II和Sweet Oak Holdings LP（一家特拉华州有限合伙企业和Sababa II的全资子公司（“新公司”）订立协议（“有条件出资协议”）。根据有条件出资协议，于生效日期，Sababa持有的8,905，223股普通股（“股份”）由Sababa自动出资给Sababa II，紧随其后，Sababa II当时持有的股份自动出资给Newco（以Newco向Sababa II发行其中的合伙权益为代价）。Newco持有的股份随后立即贡献给Newco的某些全资子公司，然后根据合并协议被注销并不复存在，没有对价。

因此，报告人不再拥有发行人的任何普通股股份。

 

项目5。

发行人的证券权益。

声明（a）–（c）段现全文修订和重述如下：

（a）-（c）。2024年8月5日，纳斯达克股票市场有限责任公司提交了表格25，根据第4项中讨论的交易，普通股股份被注销。发行人预计将提交表格15，以便将所有普通股股票摘牌并注销登记。根据第4项中讨论的交易，报告人实益持有的所有普通股股份均已贡献给Newco的某些全资子公司，随后根据合并协议的条款予以注销，报告人不再拥有发行人的任何股本证券。除本文和报表其他部分所述外，报告人在过去60天内未影响普通股的任何交易。

（e）由于第4项所讨论的交易，报告人不再是普通股百分之五以上的实益拥有人。

 

 

2

签名

经合理查询并尽每一位报告人所知所信，下列签署人均证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2024年8月5日