文件
Pebblebrook Hotel Trust
（马里兰州一家房地产投资信托基金）
8,000,000 6.375%G系列累积可赎回优先股的实益权益
购买协议
日期:2021年5月6日
Pebblebrook Hotel Trust
（马里兰州一家房地产投资信托基金）
8,000,000 6.375%G系列累积可赎回优先股的实益权益
（清算优先权每股25美元）
（每股面值$0.01）
购买协议
2021年5月6日
Raymond James&Associates，Inc.
880Carillon Parkway
佛罗里达州圣彼得堡33716
富国证券有限责任公司
南特里翁街550号
北卡罗来纳州夏洛特28202
美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
本身以及作为本附表A中指定的其他承销商的代表。
女士们先生们:
马里兰州房地产投资信托基金（以下简称“公司”）的Pebblebrook Hotel Trust和特拉华州有限合伙企业及公司的运营合伙企业Pebblebrook Hotel，L.P.（以下简称“运营合伙企业”）均确认其与富国证券的Raymond James&Associates，Inc.（以下简称“Raymond James”）的协议，LLC（“富国银行”）和美国银行证券有限公司（“美国银行”），以及本协议附表A中指定的其他每个承销商（统称为“承销商”，该术语还应包括以下替代的任何承销商）在本文第10节中），Raymond James，富国银行和美国银行分别（而非共同）就（i）公司的出售和承销商的购买担任代表（以“代表”的身份），分别占实益权益的6.375%G系列累积可赎回优先股的股份数量（清算优先权每股25美元），每股面值0.01美元，附表A中规定的公司（“G系列股份”），以及（ii）公司分别（而非共同）授予包销商的赠款，根据本协议第2（b）节所述的选择权，购买1,200,000股额外G系列股票的全部或任何部分，以支付超额配售（如有）。承销商将购买的上述8,000,000股G系列股票（“初始证券”）以及受本协议第2（b）节所述期权约束的1,200,000股G系列股票的全部或任何部分（“期权证券”）以下统称为“证券”。”
本公司了解，承销商建议在本协议执行和交付后，在代表认为适当的情况下尽快公开发行证券。
公司已于2020年2月21日准备并向证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格的自动货架注册声明（文件号333-236577），该声明经2020年12月10日向委员会提交的S-3表格生效后的第1号修正案修订，涵盖根据1933年《证券法》（经修订）（“1933年法”）及其下颁布的规则和条例（“1933年法”）进行的某些证券（包括证券）的公开发行和出售，该自动货架注册声明在根据1933年《法令》第462（e）条（“第462（e）条”）提交后生效。该注册声明在任何时候均指经当时对其进行的任何生效后修订（包括当时的展品和时间表）修订的注册声明，根据1933年法案S-3表格第12项在当时通过引用并入或视为通过引用并入的文件，以及根据1933年法案条例第430B条在当时被视为其一部分的文件（“规则430B”），在本文中称为“注册声明”；但是，前提是，未提及时间的“注册声明”是指自第一份证券销售合同之日起经其任何生效后修正的注册声明，对于规则430B（f）（2）段所指的证券，该时间应被视为该注册声明的“新生效日期”，包括截至该时间的证物和时间表，根据1933年法案S-3表格第12项在当时通过引用并入或视为通过引用并入的文件以及根据规则430B在当时被视为其一部分的文件。与证券发行有关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法案S-3表格第12项通过引用并入或视为通过引用并入的文件，在本文中统称为“初步招股说明书”。“在执行和交付本协议后，公司将立即根据1933年《法令》第424（b）条（“第424（b）条”）的规定准备并提交与证券有关的最终招股说明书。最终招股说明书，采用首次提供给承销商或提供给承销商用于发行证券的形式，包括根据1933年S-3表格第12条通过引用并入或视为通过引用并入的文件法案，统称为“招股说明书”。“就本协议而言，对注册声明，任何初步招股说明书，招股说明书或对上述任何内容的任何修改或补充的所有引用均应视为包括根据其电子数据收集向委员会提交的副本，分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）。
如本协议所用:
“适用时间”是指纽约市时间2021年5月6日下午6:45或公司与代表同意的其他时间。
“总披露包”是指在适用时间或之前发行的任何发行人通用免费书面招股说明书以及在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括通过引用并入本文的任何文件），所有这些均一并考虑。
“发行人免费写作说明书”是指1933年法案条例（“规则433”）第433条所定义的任何“发行人免费写作说明书”，包括但不限于与（i）公司要求向委员会提交的与证券有关的任何“自由书面招股说明书”（定义见1933年《法令》第405条（“第405条”），（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“作为书面通讯的路演”，无论是否需要向委员会提交，（iii）根据规则433（d）（5）（i）免于向委员会备案，因为其中包含对证券或要约的描述，
不反映最终条款，在每种情况下均应采用向委员会提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交，则应采用根据规则433（g）或（iv）保留在公司记录中的表格。最终条款表（定义如下）。
“发行人一般用途免费写作说明书”是指旨在向潜在投资者进行一般分发的任何发行人免费写作说明书，如本协议附表C中所述。
“发行人有限使用免费写作说明书”是指不是发行人一般使用免费写作说明书的任何发行人免费写作说明书。
本协议中对财务报表和附表的所有引用以及注册声明中“包含”，“包含”或“陈述”（或类似进口的其他引用）的其他信息，任何初步招股说明书或招股说明书均应视为包括所有此类财务报表和时间表以及通过引用并入或视为并入注册声明，任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的其他信息，在执行和交付本协议之前；并且本协议中对注册声明，任何初步招股说明书或招股说明书的所有修改或补充的引用均应视为包括根据1934年《证券交易法》（经修订）提交的任何文件，以及根据其颁布的规则和条例（统称为“1934年法”），在执行和交付时或之后通过引用并入或视为并入注册声明，初步章程或章程（视情况而定）本协议。
第1节。陈述和保证.
（a）公司和运营合作伙伴的陈述和保证.本公司和运营合作伙伴自本协议发布之日，适用时间，截止时间（定义见下文）和任何交付日期（定义见下文）起共同和分别向每位承销商代表并保证，并同意每位承销商，如下所示:
（i）注册声明和招股说明书.公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。注册声明是“自动货架注册声明”（定义见规则405），并且证券已经并且仍然有资格由公司在该自动货架注册声明中进行注册。根据1933年法案，每份注册声明及其任何生效后的修订均已生效。根据1933年法案，尚未发布中止注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，尚未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何上述目的提起或正在等待或据公司所知正在考虑的诉讼。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获取更多信息。
根据1933年法令条例第430B（f）（2）条的规定，每份注册声明及其任何生效后修正案在生效时均被视为对承销商生效的日期，适用时间，截止时间和任何交货日期均已遵守并将在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案条例的要求。每份初步招股说明书，招股说明书及其任何修订或补充，均在向委员会提交时进行，并且在每种情况下，在适用时间，均遵守并将遵守截止时间和任何交付日期
实质上符合1933年法案条例的要求。除法规S-T允许的范围外，每份初步招股说明书和交付给承销商用于本次发行的招股说明书均与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同。
在注册声明，任何初步招股说明书和招股说明书生效时或在此类文件提交或此后提交给委员会时，通过引用并入或视为通过引用并入的文件，在所有重大方面均已遵守并将遵守1934年法案的要求以及1934年法案（“1934年法案条例”）规定的委员会规则和条例。
（ii）准确披露.注册声明或其任何修正案在其生效时间，截止时间或任何交付日期均未包含，包含或将包含对重大事实的不真实陈述或被省略，省略或将省略陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实。在适用时间，截止时间和任何交付日期，（a）总披露计划或（b）任何单个发行人有限使用的免费书面招股说明书，与包括总披露计划在内的总披露计划一起考虑时，根据作出陈述的情况，包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略，省略或将省略陈述在陈述中作出陈述所必需的重大事实，而不会引起误解。截至发行之日，根据规则424（b）向委员会提交任何文件之时，截止时间或任何交付日期，招股说明书或其任何修订或补充均不包括，根据作出陈述的情况，包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略，省略或将省略陈述在陈述中作出陈述所必需的重大事实，而不会引起误解。在注册声明生效时或通过引用并入委员会的此类文件（视情况而定）提交给委员会时，通过引用并入或视为通过引用并入注册声明，总披露包和招股说明书的文件，当与注册声明，一般披露信息包或招股说明书（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会根据陈述的情况省略陈述在陈述中必须陈述或在陈述中作出陈述所必需的重大事实，不会引起误解。
本款中的陈述和保证不适用于注册声明（或其任何修订）中的陈述或遗漏，根据并符合任何承销商通过代表明确提供给公司的书面信息而制定的总披露计划或招股说明书（或其任何修订或补充）。就本协议而言，如此提供的唯一信息应是招股说明书第一段中“包销-佣金和折扣”标题下包含的信息以及第一段和第二段中“包销-价格稳定”标题下包含的信息和空头头寸”（统称为“承销商信息”）。
（iii）发行人免费写作说明书.发行人免费书面招股说明书与注册声明或招股说明书中包含的信息（包括通过引用并入本文的任何文件）以及被视为其一部分的任何初步招股说明书或其他招股说明书均不冲突或不会冲突。在首次提交证券之前提出的与证券有关的任何书面要约
公司或代表其行事的任何人的注册声明（仅在本段的含义内，《1933年法令条例》第163（c）条的规定）已根据《1933年法令条例》第163条（“第163条”）的规定向委员会提交，并以其他方式遵守了第163条的要求，包括但不限于说明要求，使该要约有资格获得规则163规定的1933年法案第5（c）条的豁免。
（四）知名经验丰富的发行人.（a）在注册声明的原始效力时，（b）在为遵守《1933年法》第10（a）（3）条而对其进行最新修订时（无论该修订是通过生效后修正，根据1934年法案第13条或第15（d）条或招股说明书形式提交的合并报告），（c）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条而言，规则163（c）的规定）根据规则163的豁免提出了与证券有关的任何要约，并且（d）截至适用时间，公司曾经并且是“知名的经验丰富的发行人”（定义见规则405）。
（v）公司不是没有资格的发行人.在提交注册声明及其任何生效后的修订时，公司或另一要约参与者应在此后的最早时间善意证券要约（根据1933年法案条例第164（h）（2）条的定义），在本公告发布之日，公司不是也不是规则405所定义的“不合格发行人”。
（vi）独立会计师.毕马威会计师事务所（KPMG LLP）已审计了注册声明，任何初步招股说明书或招股说明书中包含或通过引用并入的财务报表和支持时间表，是1933年法案和1933年法案法规要求的独立注册公共会计师事务所。
（vii）财务报表.注册声明，总披露计划和招股说明书中包含或通过引用并入的财务报表以及相关的附表和附注在所有重大方面均是准确的，并公允地反映了公司及其合并子公司的财务状况，在指定日期和经营报表中，本公司及其合并子公司在指定期间的股东权益和现金流量；该财务报表是根据在整个所涉期间一致采用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。支持性时间表（如果有）按照GAAP公平地呈现了其中要求说明的信息。选定的财务数据和摘要财务信息包括在总披露计划和招股说明书中或通过引用并入其中，公平地反映了其中显示的信息，并在适用的情况下，已在与注册声明或招股说明书中包含或通过引用并入的经审计财务报表一致的基础上编制。除其中包含的内容外，根据《1933年法案》或《1933年法案条例》，无需将历史或备考财务报表或支持时间表包括在注册声明，总披露计划或招股说明书中或通过引用并入。注册声明，总披露计划或招股说明书中包含的所有披露，或通过引用并入本文的所有披露，关于“非GAAP财务指标”（该术语由委员会的规则和法规定义），应在适用的范围内遵守1934年法案的G条和1933年法案的S-K条第10项。可扩展业务报告语言中的交互式数据，通过引用并入注册声明，一般披露
Package和招股说明书公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则准备的。
（viii）业务无重大不利变化.自注册声明，总披露计划或招股说明书中提供信息的各个日期起，除非其中另有说明，否则（a）财务或其他方面的状况或收益，业务事务，业务前景，管理，公司，运营合伙企业及其子公司被视为一家企业的资产或财产，无论是否在日常业务过程中产生（“重大不利影响”），（b）公司，运营合伙企业或其任何子公司，除日常业务过程中对公司，运营合伙企业及其子公司视为一家企业的重大影响外，以及（c）（i）公司实益普通股的定期季度股息除外，每股面值0.01美元（“普通股”），（ii）公司的6.50%C系列累积可赎回优先股的实益权益（清算优先权为每股25美元），每股面值0.01美元，（iii）公司的6.375%D系列累积可赎回优先股的实益权益（清算优先权为每股25美元），每股面值0.01美元，（iv）公司6.375%E系列累积可赎回优先股的实益权益（清算优先权为每股25美元），每股面值0.01美元，以及（v）公司6.3%的F系列累积可赎回优先股的实益权益（清算优先权为每股25美元），每股面值$0.01，公司未对其任何类别的实益权益股份宣派，支付或进行任何形式的股息或分配。
（ix）公司信誉良好.该公司已正式组建并有效存在于马里兰州评估和税务部（“SDAT”）中，是一家信誉良好的房地产投资信托基金，并拥有必要的权力和权力，租赁和经营其财产并开展注册声明中所述的业务，总披露计划和招股说明书，并订立和履行本协议项下的义务；并且公司具有进行业务交易的外国信托的适当资格，并且在需要该资格的其他司法管辖区中信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁还是业务行为，除非不符合条件或信誉良好不会导致重大不利影响。信托声明和公司章程及其所有修正案的完整正确副本已提供给代表，并且在此日期之后和截止时间之前，或在适用的情况下，不会对其进行任何更改，每个交货日期。
（x）子公司信誉良好.公司直接或间接拥有任何重大资产的唯一子公司列于公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的表21.1中。运营合伙企业和其他子公司均已适当组织并有效地作为有限合伙企业，信托，有限责任公司或公司（视情况而定）存在，并根据其成立或组织之州的法律信誉良好，拥有合伙企业，信托或公司权力（视情况而定），并有权拥有，租赁和经营其财产并开展注册声明，总披露计划和招股说明书中所述的业务，并具有外国合伙企业的适当资格，信托，有限责任公司或公司，（如适用）在需要这种资格的每个司法管辖区进行交易并信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁还是行为
业务，除非不符合条件或信誉良好不会导致重大不利影响。除注册声明，总披露计划和招股说明书中另有披露外，每个子公司的所有已发行和未偿还的股权均已得到适当授权和有效发行，已缴足且不可评估，并由公司直接或通过子公司，没有任何担保权益，抵押，质押，留置权，产权负担，债权或权益。发行任何子公司的未偿还股权均未侵犯该子公司的任何证券持有人的优先购买权或类似权利。
（xi）大写.截至2021年3月31日，在公司拥有实益权益的授权，发行和流通股如注册声明，总披露计划和招股说明书中所述（根据本协议或根据以下规定进行的后续发行（如有）除外）保留，注册声明，总披露计划和招股说明书中提及的协议或福利计划）。本公司实益权益的已发行及已发行股份已获正式授权及有效发行，并已缴足并且不可评估；发行本公司实益权益的流通股均未违反本公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。
（xii）协议授权.本协议已由公司和运营合作伙伴各自正式授权，执行和交付。
（xiii）证券的授权和说明.包销商将从公司购买的证券已根据本协议正式授权发行和出售给包销商，并且在公司根据本协议发行和交付时，以支付此处规定的对价，将有效发行，缴足且不可评估，没有且清除公司创建的任何质押，留置权，产权负担，担保权益或其他索赔，并将根据1934年法案第12条进行注册。公司已正式授权执行和提交公司与确定证券条款的SDAT的信托声明的补充条款（“G系列补充条款”）。G系列补充条款将在截止时间之前由公司正式执行并提交给SDAT。G系列股票符合注册声明，总披露计划和招股说明书中包含的与之相关的所有声明，并且此类描述符合定义相同的文书中规定的权利；证券证书（如果有），是适当且适当的形式；证券的任何持有人均不会因是该持有人而承担个人责任；并且证券的发行不受任何法定或合同优先购买权，转售权，公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。
（十四）转换后普通股的授权.转换证券时可发行的普通股已获得正式授权，并且在根据G系列补充条款转换证券时发行时，将有效发行，缴足股款且不可评估，并且没有任何质押，留置权，产权负担，公司设定的担保权益或其他索赔。本公司已适当有效地保留了此类普通股，以在证券转换后发行。普通股符合注册声明，总披露计划和招股说明书中包含的与之相关的所有声明，并且此类描述符合定义相同的文书中规定的权利；此类普通股的证书（如果有）
转换证券后可发行的股票具有适当的形式；证券的任何持有人均不会因其持有人而承担个人责任；并且证券的发行不受任何法定或合同优先购买权，转售权，公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。
（xv）没有违约和冲突.公司，运营合伙企业或其任何子公司均未违反其信托声明，合伙协议，章程，细则或类似组织文件（视情况而定），也未履行或遵守任何义务，协议，公司，运营合伙企业或其任何子公司为订约方或受其约束的任何合同，契约，抵押，信托契据，贷款或信贷协议，票据，租赁或其他协议或文书中包含的契约或条件其中任何一个都可能受到约束，或公司，运营合伙企业或任何子公司的任何财产或资产所受的约束（统称为“协议和工具”），但不会导致重大不利影响的违约除外；和执行，本协议的交付和履行以及此处和注册声明中拟进行的交易的完成，一般披露文件和招股说明书（包括证券的发行和出售以及其中标题为“所得款项用途”下所述的证券出售所得款项的使用）以及公司的合规性，运营合伙企业及其子公司及其各自在本协议项下的义务已获得所有必要行动的正式授权，并且无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会也不会与以下行为发生冲突或构成违反，或根据协议和工具对公司，运营合伙企业或任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权，费用或产权负担的违约或还款事件（定义见下文）（此类冲突，违反，违约或还款事件或留置权，费用或产权负担，不会导致重大不利影响），也不会导致任何违反信托声明，合伙协议，章程或细则（视情况而定）的行为公司，运营合伙企业或任何子公司，或对公司，运营合伙企业或任何子公司具有管辖权的任何国内或国外政府，政府工具或法院的任何适用法律，法规，规则，法规，判决，命令，令状或法令或其任何资产，财产或运营。如本文所用，“还款事件”是指赋予任何票据，债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求回购的权利的任何事件或条件，公司，运营合伙企业或任何子公司赎回或偿还全部或部分此类债务。
（十六）不存在劳动争议.（a）与公司，运营合伙企业或任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，或者就公司所知，劳资纠纷迫在眉睫，并且（b）公司不知道任何现有或即将发生的劳资纠纷其任何员工，运营合作伙伴关系或任何子公司的主要供应商，制造商，客户或承包商，在（a）或（b）的情况下，这将导致重大不利影响。
（xvii）缺席诉讼.目前没有任何国内或国外法院或政府机构或团体提起或提起的诉讼，诉讼，程序，查询或调查，或就公司或运营合作伙伴所知，威胁，威胁或影响公司，运营合作伙伴关系或任何子公司，必须在注册声明中披露的内容（其中披露的内容除外），或可能导致重大不利影响或可能造成重大不利影响的内容
其财产或资产或本协议中拟进行的交易的完成，或公司或运营合伙企业履行其各自在本协议项下的义务；公司所有未决法律或政府程序的总和，运营合伙企业或任何子公司是当事方，或者其各自的任何财产或资产是注册声明，一般披露计划和招股说明书中未描述的主题，包括与业务相关的普通例行诉讼，不会导致重大不利影响。
（xviii）描述的准确性.注册声明，总披露信息包，招股说明书或通过引用并入本文的文件（如果有）中对关联交易，其中要求描述的合同和其他法律文件的描述在所有重大方面都是真实正确的，并且没有关联交易，注册声明，一般披露计划和招股说明书（如果有）中要求描述的性质的合同或其他文件，或未按要求描述或提交的作为注册声明的展品提交的合同或其他文件。公司与注册声明，总披露计划和招股说明书中明确提及的任何其他方之间的所有协议都是或将在截止时间成为公司的法律，有效和有约束力的义务，可根据以下规定对公司执行:他们各自的条款，除非可执行性可能受到破产，破产，重组，暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制。
（xix）拥有知识产权.公司，运营合伙企业及其子公司均拥有或拥有或可以合理的条件获得足够的专利，专利权，许可，发明，版权，专有技术（包括商业秘密和其他未专利和/或不可专利的专有或机密信息，系统或程序），商标，服务标记，注册声明，总披露计划和招股说明书中所述开展业务所需的商品名称或其他知识产权（统称为“知识产权”），而本公司均未，运营合伙企业或其任何子公司已收到任何通知，或以其他方式意识到对他人在任何知识产权方面所主张的权利的任何侵犯或冲突，或任何可能使任何知识产权无效的事实或情况或不足以保护公司，运营合伙企业或其任何子公司的利益，并且单独或总体上存在侵权或冲突（如果是任何不利决定，裁定或裁定的主题）或无效或不足，将导致重大不利影响。
（xx）缺乏进一步的要求.公司或运营合作伙伴履行其在本协议项下的各自义务不需要或不需要向任何法院或政府机构或代理机构提交文件，也不需要其授权，批准，同意，许可，命令，注册，资格或法令。与产品有关，根据本协议发行或出售证券或完成本协议拟进行的交易，除提交G系列补充条款外，或已获得或根据1933年法案或1933年法案条例或州证券法的要求或金融业监管局有限公司的要求（“FINRA”）。
（二十一）缺乏操纵.公司，运营合伙企业或公司的任何关联公司或运营合伙企业均未采取，公司也不会采取
运营合伙企业或公司的任何关联公司或运营合伙企业直接或间接采取，旨在或已经构成或预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进证券出售或转售的任何行动。
（xxii）管有牌照及许可证.公司，运营合伙企业及其子公司均拥有注册声明中所述开展业务目前所必需的适当联邦，州，地方或外国监管机构或团体签发的许可证，执照，批准，同意书和其他授权，总披露计划和招股说明书（统称为“政府许可”），除非未能单独或总体上不会导致重大不利影响；公司中的每个，运营合作伙伴关系及其子公司遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能单独或总体上遵守这些条款和条件，导致重大不利影响；所有政府许可均有效且具有全部效力，除非此类政府许可的无效或此类政府许可未能完全有效且总体上不会，导致重大不利影响；并且本公司，运营合伙企业或其子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可有关的诉讼通知，如果不利决定的主题是，裁定或裁定，将导致重大不利影响。
（xxiii）财产所有权.本公司，运营合伙企业及其子公司对本公司，运营合伙企业及其子公司拥有的所有不动产具有良好且可出售的所有权，对其拥有的所有其他财产具有良好的所有权，在每种情况下均无任何抵押，质押，留置权，任何形式的担保权益，索赔，限制或产权负担，但以下情况除外:（a）在注册声明，总披露计划和招股说明书中进行了描述，或（b）并非单独或总体上，对该财产的价值产生重大影响，并且不干扰公司，运营合伙企业或其任何子公司对该财产的使用和拟使用；以及对公司业务具有重大影响的所有租赁和转租，运营合伙企业及其子公司（被视为一家企业），在该企业下，公司，运营合伙企业或其任何子公司持有注册声明，一般披露文件和招股说明书中所述的财产，并且完全有效，并且没有公司，运营合伙企业或任何子公司对任何不利公司，运营合伙企业或任何子公司在上述任何租赁或转租下的权利主张的任何形式的重大索赔均有任何通知，或影响或质疑公司，运营合伙企业或该子公司根据任何此类租赁或转租继续拥有租赁或转租处所的权利。
（二十四）投资公司法.本公司不是，并且在按照本文的规定发行和出售证券并按照注册声明，一般披露文件和招股说明书中的规定应用其所得款项净额后，根据1940年《投资公司法》（经修订）的定义，必须注册为“投资公司”。
（二十五）遵守环境法和根据环境法承担的责任.公司，运营合伙企业或其子公司已收到并审查了以下环境报告:
他们拥有的所有不动产。除注册声明，一般披露文件和招股说明书中另有规定外:（i）公司遵守本公司，运营合伙企业或其任何子公司均不对不动产承担任何责任。公司拥有的财产，根据适用的环境法（定义见下文）建立的运营合作伙伴关系及其子公司，但不会合理地可能导致重大不利影响的不遵守或责任除外；（ii）本公司均未，运营合作伙伴关系或其任何子公司已随时发布（该术语在经修订的1980年《综合环境响应，赔偿和责任法》（42U.S.C.Secs.9601-9675）第101（22）条中定义）（“CERCLA”））或以其他方式处置或处理，公司，运营合伙企业及其子公司拥有的任何不动产上的，进出该不动产的危险材料（定义见下文），但不会合理地可能导致重大不利影响的释放，处置和处理除外；（iii）本公司无一，运营合伙企业或其任何子公司知道在任何不动产上，下方或附近的水中（包括但不限于地下水和地表水）有任何渗透，泄漏，排放，释放，排放，泄漏或倾倒有害物质公司拥有，运营合伙企业及其子公司，但不会合理地可能导致重大不利影响的事项除外；（iv）本公司无一，运营合伙企业或其任何子公司已收到任何书面索赔通知（或对任何事件或情况有任何了解，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会合理地可能引起索赔）由任何政府或准政府机构或任何第三方根据或根据任何环境法就公司拥有的任何不动产提出索赔，运营合伙企业及其子公司，或由于公司，运营合伙企业或其任何子公司在公司，运营合伙企业及其子公司拥有的不动产上开展业务而产生的，但不会合理地可能导致重大不利影响或不需要在注册声明，总披露计划或招股说明书中披露的此类索赔除外；（v）公司拥有的任何不动产，运营合作伙伴关系及其子公司已包括在美国环境保护局根据CERCLA发布的国家优先事项清单中，或据公司所知，建议将其包括在任何其他联邦政府发布的任何类似清单或清单中，根据任何其他环境法对此类财产拥有或主张管辖权的州或地方政府机构，但不会合理地可能导致重大不利影响的包含或拟议包含除外；（vi）没有未决的行政，监管或司法行动，针对公司，运营合伙企业，其任何子公司或公司拥有的不动产的与任何适用环境法有关的诉讼，要求，索赔，不遵守或违反通知，调查或诉讼，合理可能导致重大不利影响的运营合作伙伴关系及其子公司。如本文所用，“危险材料”应包括任何易燃炸药，放射性材料，化学品，污染物，污染物，废物，危险废物，有毒物质，霉菌以及任何环境法定义或规范的任何危险材料，包括但不限于石油或石油产品以及含石棉材料。如本文所用，“环境法”是指与保护人类有关的任何适用的外国，联邦，州或地方法律（包括成文法或普通法），法令，规则，法规或司法或行政命令，同意令或判决健康，环境（包括但不限于环境空气，地表水，地下水，地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于CERCLA，经修订的《危险材料运输法》，49U.S.C.Secs.5101-5128，经修订的《固体废物处置法》，42U.S.C.
第6901-6992K条、1986年《紧急规划和社区知情权法案》、《美国法典》第42编第11001-11050条、《有毒物质管制法》、《美国法典》第15编第2601-2692条、《美国法典》第2697条、《联邦杀虫剂、杀真菌剂和杀鼠剂法案》、《美国法典》第7编第136-136Y条、《清洁空气法》、《美国法典》第42编第7401-7671Q条、《清洁水法》（《联邦水污染控制法》），33U.S.C.Secs.1251-1388和《安全饮水法》，42U.S.C.Secs.300F-300J-26，因为上述任何法规均已不时进行修订，并根据上述任何一项颁布了法规。
（二十六）属性条件.本公司，运营合伙企业或其子公司已收到并审查了本公司，运营合伙企业及其子公司拥有的所有不动产的财产状况报告。除注册声明，一般披露文件和招股说明书中另有规定外:（i）公司，运营合伙企业及其子公司拥有的任何不动产均未违反任何适用的建筑法规，分区条例或其他法律或法规，除非这种违反任何适用的建筑法规，分区条例或其他法律或法规的行为单独或总体上不会产生重大不利影响；（ii）本公司无一，运营合伙企业或其任何子公司已收到任何拟议的重大特别评估或任何财产税，分区或土地使用法的拟议变更或水的可用性影响公司拥有的任何不动产的书面通知，运营合伙企业及其子公司将单独或总体上产生重大不利影响；（iii）对于公司拥有的任何不动产，不存在违反任何契约，条件和限制声明的情况，单独或总体上会产生重大不利影响的运营合作伙伴关系及其子公司，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下可能产生的任何事实或情况或条件或事件的状态，构成此类违规行为；（iv）由公司，运营合伙企业及其子公司拥有的不动产的任何部分组成的开发或改进（“开发和改进”）不存在任何单独或总体上的物理，机械，结构，设计或施工缺陷，产生重大不利影响，并且为开发和改进（包括但不限于所有水，电，下水道，管道，暖气，通风，燃气和空调）提供服务的机械，电气和公用事业系统状况良好且工作正常，合理的磨损以及日常维修和保养的需要除外，并且没有缺陷，但单独或总体上不会产生重大不利影响的故障和缺陷除外。
（二十七）访问和公用事业.公司，运营合伙企业及其子公司拥有的所有不动产均有权使用公共道路，并由足以为公司拥有的不动产提供服务的电力，水，下水道，卫生下水道和雨水排放设施提供服务，注册声明，一般披露计划和招股说明书中所述的运营合伙企业及其子公司的用途。
（xxviii）没有谴责.尚未开始任何尚未完成的谴责或其他程序，并且就公司或运营合作伙伴所知，对于公司拥有的全部或任何部分不动产，没有任何此类程序受到威胁，运营合伙企业及其子公司，或将提供通往该财产或其任何部分的任何道路从任何此类财产中搬迁。
（xxix）注册权.没有拥有注册权或其他类似权利的人根据注册声明注册出售任何证券，或根据1933年法案由公司以其他方式注册出售或出售任何证券。
（xxx）会计控制和披露控制.公司的每个人，运营合伙企业及其子公司维持足以提供合理保证的内部会计控制系统（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）必要时记录交易，以允许按照GAAP编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下才允许使用资产；（d）在合理的间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；（e）通过引用并入注册声明，总披露计划和招股说明书中的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则进行了准备。除注册声明，总披露计划和招股说明书中所述外，自公司成立之日起，（1）公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷（无论是否已纠正），并且（2）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能合理影响的变化，公司对财务报告的内部控制。本公司及其合并子公司维持有效的披露控制和程序，以履行其建立的职能，并旨在确保公司在报告中要求披露的信息根据1934年法案提交或提交的文件，在委员会规则和表格规定的时间段内进行记录，处理，汇总和报告，并累积和传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员以及首席财务官或高级职员（视情况而定），允许及时做出有关披露的决定。
（三十一）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》.公司或公司的任何受托人或高级管理人员以其身份没有也没有失败，在所有重大方面遵守2002年《萨班斯·奥克斯利法案》及其下颁布的规则和条例或执行其规定（“萨班斯·奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与适用于公司的认证有关的第302和906条。
（三十二）报税表及税款的缴付.公司，运营合伙企业及其法律要求提交的子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交，并且已支付了由此类申报表显示或以其他方式评估的所有到期应付税款，但已或将迅速真诚地提出上诉并已提供足够准备金的摊款除外并且将继续保留，除非在任何情况下未能如此提交纳税申报表或支付此类税款不会导致重大不利影响。公司，运营合伙企业及其子公司均已提交其根据适用的外国，州，州要求提交的所有其他纳税申报表当地或其他法律，除非未提交此类申报表不会导致重大不利影响，并且已根据此类申报表或根据公司，运营合伙企业或其子公司收到的任何评估缴纳了所有税款，但以下情况除外:此类税款，如果有，则是真诚竞争的，并且已经提供并将维持足够的准备金，除非不支付此类税款和评估会
不会导致重大不利影响。所有此类申报表（如果有）在所有重大方面都是真实，正确和完整的，并且是根据适用法律准备的。
（xxxiii）保险.本公司，运营合伙企业及其子公司均与财务状况良好且信誉良好的保险公司一起承担或有权享有保险利益，公司认为通常由从事相同或类似业务的知名公司维持的金额和承保的风险，并且所有此类保险均具有全部效力。公司没有理由相信它，运营合作伙伴关系或其任何子公司将无法（a）在此类保单到期时续签其现有保险范围，或（b）无法从类似机构获得开展其业务所必需或适当的可比保险范围。进行并以不会导致重大不利影响的成本。本公司，运营合伙企业或任何子公司均未被拒绝其寻求或申请的任何保险范围。
（三十四）统计和与市场有关的数据.注册声明，总披露计划和招股说明书（如有）中包含或通过引用并入的统计数据和与市场相关的数据基于或来自公司认为可靠和准确的来源。
（三十五）REIT资格.从截至2009年12月31日的纳税年度开始，公司一直是，并且在出售证券后，公司将继续是，根据1986年《国内税收法》（经修订）（以下简称“法”）对房地产投资信托基金（“REIT”）的资格和税收要求以及公司目前和拟议的运营方法进行组织和运营注册声明中所述，总披露计划和招股说明书将使其能够继续满足《守则》对房地产投资信托的资格和税收要求。
（三十六）经营伙伴关系.就《守则》而言，运营合伙企业将被归类为合伙企业，并且不会被视为公开交易的合伙企业，协会或公司。
（三十七）《反海外腐败法》.公司，运营合伙企业，其任何子公司，或据公司或运营合伙企业所知，代表公司行事的任何受托人，高级管理人员，代理人，雇员，关联公司或其他人，运营合伙企业或其任何子公司知道或已直接或间接采取任何行动，可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于，腐败地利用邮件或州际商业的任何手段或工具来促进要约，付款，承诺付款或授权支付任何款项，或其他财产，礼物，承诺给予，或授权向任何“外国官员”（定义见《反海外腐败法》）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》和公司以及运营伙伴关系，并且，据公司或运营合作伙伴所知，其关联公司已按照FCPA开展业务，并制定和维护了旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守FCPA的政策和程序。
（三十八）洗钱法.公司，运营合伙企业及其各自子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求，由任何政府机构发布，管理或执行的所有司法管辖区的洗钱法规，其下的规则和法规以及任何相关或类似的规则，法规或准则（统称为“洗钱法”），并且没有任何诉讼，诉讼或程序由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前，涉及公司，运营合伙企业或其任何子公司的有关洗钱法的授权或机构或任何仲裁员正在等待或据公司所知受到威胁。
（xxxix）外国资产管制处.本公司，运营合伙企业，其任何子公司，或据本公司或运营合伙企业所知，本公司的任何受托人，高级管理人员，代理人，雇员，关联公司或代表，运营合伙企业或其任何子公司是个人或实体（“个人”），目前是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产办公室）实施或执行的任何制裁的对象或目标资产控制（“OFAC”），联合国安全理事会，欧洲联盟，英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或运营合作伙伴也不在，在受制裁的国家或地区组织或居住；并且公司和运营合作伙伴将不会直接或间接使用出售证券的收益，也不会将此类收益借出，贡献或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他人，为任何人或在任何国家或地区的任何活动或与任何人的业务提供资金，而在提供资金时，是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人（包括作为承销商，顾问，投资者或其他方式参与交易的任何人）违反制裁。
（xl）合伙协议.经修订的《运营合伙企业有限合伙企业第二份经修订和重述的协议》已由公司以运营合伙企业唯一普通合伙人的身份正式有效授权，并已由公司正式执行和交付，作为普通合伙人，并且是一项有效且具有约束力的协议，可以根据其条款执行，除非可执行性可能受到破产，破产，重组，暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制。
（xli）证券上市.本公司已申请将这些证券在纽约证券交易所上市。
（xlii）某些关系.一方面，公司，运营合伙企业或其任何子公司与公司，运营合伙企业或其任何子公司的受托人，高级管理人员，股东或合伙人之间不存在直接或间接的关系，另一方面，FINRA规则要求在注册声明，总披露计划或招股说明书中进行描述，但未对此进行描述。本公司尚未直接或间接（包括通过运营合伙企业或任何其他子公司）以个人贷款的形式向任何受托人或执行官提供信贷，安排向其提供信贷或续签任何信贷。公司，运营合伙企业或其任何子公司，或向任何家庭成员或为任何家庭成员
或公司，运营合伙企业或任何子公司的任何受托人或执行官的关联公司。
（四十三）发现者费用.本公司对与此处拟进行的交易有关的任何发现者费用或类似付款不承担任何责任，除非根据本协议对包销商另有规定。
（xliv）没有评级证券.公司和运营合作伙伴均无任何由任何“国家认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）条）评级的债务证券或实益优先股。
（xlv）网络安全.除非单独或总体上不会导致重大不利影响，否则（a）没有安全漏洞或事件，未经授权的访问或披露，或与公司或运营合作伙伴关系或其各自子公司的信息技术和计算机系统，网络，硬件，软件，数据和数据库（包括其各自客户，员工，供应商，供应商的数据和信息）有关或与之相关的其他妥协以及维护的任何第三方数据，由公司，运营合伙企业及其各自的子公司处理或存储，以及由第三方代表公司，运营合伙企业及其各自的子公司处理或存储的任何此类数据，设备或技术（统称为“IT系统和数据（b）尚未通知本公司，运营合伙企业或其各自的子公司，并且每个子公司均不知道可能导致任何安全漏洞或事件的任何事件或条件，未经授权访问或披露或以其他方式损害其IT系统和数据，并且（c）公司，运营伙伴关系及其各自的子公司已实施适当的控制，政策，程序和技术保障措施，以维护和保护完整性，持续运营，其IT系统和数据的冗余和安全性与行业标准和惯例或适用监管标准的要求合理一致。公司，运营合伙企业及其各自的子公司目前实质上遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决，命令，规则和法规，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用，访问，盗用或修改有关的内部政策和合同义务。
（b）军官证书.由公司或运营合伙企业的任何高级管理人员签署并交付给代表或承销商的律师的任何证书，均应视为公司或运营合伙企业（视情况而定）的陈述和保证，就其所涵盖的事项向每位承销商发出。
第2节。出售并交付给承销商；关闭.
（a）初始证券.根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件的约束，公司同意分别（而非共同）出售给每位承销商，并分别（而非共同）出售给每位承销商，同意以附表C所附最终条款表中规定的每股价格从公司购买附表A中与该承销商名称相反的初始证券数量，加上该承销商根据本协议第10条的规定可能有义务购买的任何其他数量的初始证券。
（b）期权证券.此外，根据此处包含的陈述和保证，并在遵守此处规定的条款和条件的前提下，本公司特此分别（而非共同）向承销商授予期权，以购买最多不超过规定数量的期权证券附表B，以附表C所附最终条款表中规定的每股价格减去等于公司宣布并应在初始证券上支付但不应在期权证券上支付的任何股息或分红的每股金额。特此授予的期权将在本协议日期后30天内到期，并且只能不时全部或部分行使，以弥补与发行有关的超额配售并在代表通知公司后分配初始证券，其中列出了几名承销商随后行使期权的期权证券的数量以及此类期权证券的付款和交付的时间和日期。任何此类交付时间和日期（“交付日期”）均应由代表确定，但不得迟于行使该期权后的七个完整工作日，也不得迟于截止时间之前，如下定义。如果期权是针对全部或任何部分期权证券行使的，则每个承销商分别而非共同行事，将购买当时购买的期权证券总数中与该承销商名称相反的附表A中规定的初始证券数量与初始证券总数的比例，在每种情况下，代表均应酌情进行调整，以消除零碎股份的任何出售或购买.
（c）付款.初始证券的购买价和交付应在纽约州第七大道787号盛德律师事务所（Sidley Austin LLP）的办公室（纽约州10019）或代表与公司商定的其他地点进行，在此日期之后的第五个工作日上午9:00（东部时间）（除非根据第10条的规定推迟），或在代表与公司商定的日期后不迟于十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在本文中称为“关闭时间”）。
此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，则应在上述办事处支付购买价并交付此类期权证券，或在代表与公司商定的其他地点，在代表向公司发出的通知中指定的每个交货日期。
应通过将立即可用的资金电汇到公司指定的银行帐户向公司付款，然后将其交付给代表，以代表他们要购买的证券的承销商各自的帐户。据了解，每位承销商均已授权Raymond James为其帐户接受其已同意购买的初始证券和期权证券（如有）的交付，收据并支付购买价。Raymond James可以（但没有义务）单独（而不是作为承销商的代表）支付初始证券或期权证券（如果有）的购买价，由截止时间或相关交付日期（视情况而定）尚未收到资金的任何承销商购买，但此类付款不应免除该承销商在本协议项下的义务。
（d）面额；注册.初始证券和期权证券（如有）应采用代表在截止时间或相关交付日期（视情况而定）之前至少一个完整工作日以书面形式要求的面额和名称注册。
第3节。公司和运营合作伙伴的盟约.本公司和运营合作伙伴与每位包销商的共同和单独盟约如下:
（a）遵守证券法规和委员会要求.在遵守第3（b）条的前提下，公司将遵守规则430B的要求，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，（i）当对注册声明的任何生效后修正生效或对招股说明书的任何修正或补充已提交时，（ii）收到委员会的任何评论后，（iii）委员会要求对注册声明进行任何修改或对招股说明书进行任何修改或补充的任何请求，包括通过引用并入本文的任何文件或其他信息，（iv）委员会发布了任何中止注册声明或任何生效后修正案生效的停止令，或任何阻止或中止使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停在任何司法管辖区发行或出售证券的资格，或出于任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼，或根据1933年法关于注册声明的第8（d）或8（e）条进行任何检查，以及（v）如果公司成为根据1933年法案第8A条进行的与证券发行有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和期限（不依赖规则424（b）（8））进行规则424（b）要求的所有备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否已收到根据规则424（b）提交的招股说明书形式以供委员会提交，如果没有，则将立即提交该招股说明书。公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令，防止或中止，并在发出任何此类命令的情况下，尽早获得解除。公司应在《1933年法令条例》第456（b）（1）（i）条规定的时间内支付与证券有关的所需佣金备案费，而不考虑其中的附带条件，否则应按照规则456（b）和1933年法令条例第457（r）条（包括（如适用）通过在对注册声明的生效后修订中或根据规则424（b）提交的招股说明书封面上根据规则456（b）（1）（ii）更新“注册费计算”表））。
（b）继续遵守证券法.公司将遵守《1933年法案》，《1933年法案条例》，《1934年法案》和《1934年法案条例》，以允许完成本协议以及注册声明，总披露计划和招股说明书中预期的证券分配。如果在任何时候，1933年法令要求（或除1933年法令第172条（“第172条”）规定的例外情况外）与证券销售有关的招股说明书必须交付证券，承销商或公司的律师认为，任何事件均应发生或存在因此而有必要的条件，（i）修改注册声明，以使注册声明不会包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重要事实，（ii）修改或补充总披露计划或招股说明书，以使总披露计划或招股说明书（视情况而定），不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会根据交付给买方时存在的情况产生误导或（iii）修改注册声明或修改或补充总披露计划或招股说明书（视情况而定），以遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即（a）将此类事件通知代表，（b）准备任何必要的修改或补充，以更正此类陈述或遗漏，或使注册声明，总披露计划或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议的提交或使用之前的合理时间内，向代表提供任何此类修正案的副本或
补充和（c）向委员会提交任何此类修改或补充；但公司不得提交或使用承销商的代表或律师反对的任何此类修改或补充。公司将向包销商提供包销商合理要求的修正案或补编的副本数量。公司已将根据1934年法案提交的任何文件通知代表或1934年法案规定在适用时间之前的48小时内；公司将通知代表其打算从适用时间到截止时间进行任何此类备案并将在建议提交之前的合理时间内（视情况而定）向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用代表或承销商律师应合理反对的任何此类文件。
（c）交付注册声明.公司已免费提供或将应要求交付给承销商的代表和律师，原始提交的注册声明及其每份修正案的签名副本（包括随其提交或通过引用并入本文的展品以及通过引用并入或视为通过引用并入本文的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且还将交付给代表，免费提供原始提交的注册声明的符合要求的副本，以及每个承销商对其进行的每次修订（无展品）。除非法规S-T允许，否则提供给承销商的注册声明及其每份修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。
（d）招股说明书的交付.公司已免费向每位承销商交付了该承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，并且公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书期间（或除第172条规定的例外情况外，将免费向每位承销商提供，承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）副本数量。除非T条允许，否则提供给承销商的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同。
（e）蓝天资质.公司将与承销商合作，尽最大努力，根据代表指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券有资格发行和出售，并在完成证券发行所需的时间内保持有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何一般同意书以提供流程服务或有资格成为外国公司或作为其不具备资格的任何司法管辖区的证券交易商，或在其没有其他资格的任何司法管辖区开展业务时应纳税。
（f）第158条.公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供收益
出于《1933年法》第11（a）条最后一段的目的并向承销商提供预期利益的声明。
（g）所得款项用途.本公司将按照注册声明，总披露信息包和招股说明书中“所得款项用途”中指定的方式使用其从出售证券中获得的净收益。”
（h）清单.本公司将尽最大努力在招股说明书规定的期限内实现证券在纽约证券交易所的上市。
（i）账簿和记录；会计控制和披露控制.公司的每个人，运营合伙企业及其子公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录并将维持足以提供以下合理保证的内部会计控制系统:（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）必要时记录交易，以允许按照GAAP编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（d）在合理的间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。
公司，运营合伙企业及其子公司将采用有效的披露控制和程序，以履行其建立的职能，并旨在确保公司在报告中要求披露的信息根据1934年法案提交或提交的文件，在委员会规则和表格规定的时间段内进行记录，处理，汇总和报告，并累积和传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员以及首席财务官或高级职员（视情况而定），允许及时做出有关披露的决定。
（j）REIT资格.只要公司董事会认为符合公司的最大利益，公司将尽最大努力在每个纳税年度继续满足《守则》规定的房地产投资信托资格要求。及其股东保持如此高的资格。
（k）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》.公司将采取一切必要行动来遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。
（l）证券销售限制.在招股说明书发布之日起30天内，未经代表的事先书面同意，公司将不会（i）直接或间接提供，质押，出售，合同出售，出售任何期权或合同购买，购买任何期权或合同出售，授予任何选择权，购买或以其他方式转让或处置任何G系列股份或任何可转换为，可行使或可交换的证券的权利或认股权证对于G系列股份，或根据1933年法案就上述任何一项提交任何注册声明，或（ii）订立任何掉期或任何其他协议或直接或间接全部或部分转让的任何交易，G系列股份所有权的经济后果，无论是上述第（i）或（ii）条所述的任何此类掉期或交易，均应通过以现金或其他方式交付G系列股份或其他证券来解决。前述句子不适用于（a）根据本协议出售的证券；（b）根据公司2009年股权激励计划或股息再投资计划发行的任何G系列股票，在每种情况下，如注册声明中所述，总披露计划和招股说明书；（c）与以下内容有关的任何G系列股份:
购置财产或资产，或转换与购置任何财产或资产有关的已发行证券，但前提是收件人书面同意受本第3（m）节规定的限制的约束。
（m）报告要求.在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书期间（或除第172条规定的例外情况外，将需要交付），将在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。
（n）最终条款表；发行人免费写作说明书.公司将以附表C中规定的形式准备最终条款表（“最终条款表”），以反映证券的最终条款，其形式和实质应使代表满意，并应在本协议日期后两个工作日营业时间结束之前根据规则433提交最终条款书，例如“发行人免费书面招股说明书”；提供公司应在拟议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类最终条款书的副本，并且不会使用或提交代表或承销商的律师应合理反对的任何此类文件。公司同意，除非获得代表的事先书面同意，否则不得无理拒绝该同意，它不会提出与证券有关的任何要约，这些要约将构成发行人的免费书面招股说明书或以其他方式构成“免费书面招股说明书”或其一部分，根据规则433要求由公司向委员会提交或由公司保留；前提是代表将被视为已同意本附表C所列的发行人免费书面招股说明书和任何“路演”这是代表们已审查的规则433（d）（8）（i）所指的“书面来文”。公司表示，它已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类免费书面招股说明书视为规则433所定义的“发行人免费书面招股说明书”，并已遵守并将遵守第433条有关该规则的适用要求，包括在需要时及时向委员会备案，说明和保存记录。如果在发行发行人免费写作说明书后的任何时间发生或发生了事件或发展，从而导致该发行人免费写作说明书与注册声明中包含的信息发生冲突或将发生冲突，任何初步招股说明书或招股说明书，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略或将省略陈述必要的重大事实，以便根据随后的时间存在的情况在其中做出陈述，不误导，公司将立即通知代表，并将自费立即修改或补充此类发行人免费书面招股说明书，以消除或纠正此类冲突，不真实陈述或遗漏。
（o）G系列补充条款的提交.公司将尽最大努力在截止时间之前向SDAT提交G系列文章补充文件。
（p）保留普通股.本公司将保留证券转换后可发行的最大普通股数量，直到发行普通股或赎回G系列股票为止。
第4节。支出的支付.
（a）费用.公司和/或运营合伙企业将支付或促使支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括（i）准备，印刷和提交注册声明（包括财务报表和展品）最初提交的文件及其每项修订，（ii）准备，印刷和交付给
承销商每份初步招股说明书，每份发行人免费书面招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充的副本，以及与承销商将上述任何内容以电子方式交付给投资者有关的任何费用，（iii）准备，向承销商发行和交付证券证书（如有），包括向承销商出售，发行或交付证券时应缴纳的任何股票或其他转让税以及任何印花税或其他关税，（iv）公司和运营合伙企业的律师，会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（e）节的规定，根据证券法获得的证券资格，包括与承销商以及与准备蓝天调查及其任何补充有关的备案费以及律师的合理费用和支出，（vi）任何转让代理人或注册商（由公司与该转让代理人或注册商之间的单独协议规定）对证券的所有费用和支出，（vii）公司与投资者在与证券营销有关的任何“路演”上进行陈述有关的成本和费用，包括但不限于与路演幻灯片和图形制作有关的费用，与路演演示相关的任何顾问的费用和支出，公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅费和住宿费，以及与路演相关的飞机和其他运输费用，（viii）与证券在纽约证券交易所上市有关的费用和支出，以及（ix）费用和支出（包括但不限于与法律或合同责任有关的任何损害赔偿或其他应付款项）与承销商因违反第1（a）（ii）节第三句所载陈述而订立的任何证券销售合同的改革有关）。
（b）协议终止.如果代表根据本协议第5节，第9（a）（i）或（iii）节或第10节的规定终止了本协议，则公司应向承销商偿还其所有自付费用，包括承销商律师的合理费用和支出。
第5节。承销商义务的条件.本协议项下几名包销商的义务以公司陈述和保证的准确性为准以及本协议第1节或本公司或本公司任何高级管理人员作为根据本协议规定交付的运营合伙企业的普通合伙人的证书中包含的运营合伙企业，公司和运营合作伙伴履行其各自的盟约和本协议项下的其他义务，并满足以下进一步条件:
（a）注册声明的效力.注册声明已生效，并且在截止时间，尚未根据1933年法案发布中止注册声明生效或对其进行任何生效后修正的停止令，尚未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也未出于任何上述目的提起或正在等待诉讼，或者就公司所知，预期；并且公司已遵守委员会的每项要求（如果有）以获取更多信息。公司应在《1933年法令条例》第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付与证券有关的所需佣金备案费，而无需考虑其中的附带条件，否则应遵守第456（b）和457（r）条，以及如果适用，应根据规则456（b）（1）（ii）在对注册声明的生效后修订中或在根据规则提交的招股说明书封面上更新“注册费计算”表424（b）。
（b）公司和运营合作伙伴的法律顾问意见.截止时间，代表应已收到公司和运营合伙企业的律师Hunton Andrews Kurth LLP和Venable LLP的日期为截止时间的有利意见，其形式和实质应使承销商的律师满意，连同分别在附件A-1，A-2和B中规定的效力的其他每位承销商的该信的签名或复制副本。
（c）承销商律师的意见.截止时间，代表应已收到承销商律师Sidley Austin LLP的日期为截止时间的有利意见，以及其他每位承销商就以下事项签署或复制的信件副本:代表应合理要求。在提出此类意见时，对于除纽约州法律和美国联邦证券法以外的司法管辖区的法律所管辖的所有事项，该律师可以依靠代表满意的律师的意见。
（d）公司高级职员证书.截止时间，自本公告发布之日起或自注册声明，总披露计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，在财务或其他方面均不会发生任何重大不利变化，或在收益中，公司和被视为一家企业的运营合伙企业的业务事务，业务前景，管理，资产或财产，无论是否在日常业务过程中产生，并且代表应已收到公司执行官的证书，截止时间，大意是（i）没有发生此类重大不利变化，（ii）本协议第1（a）节中的陈述和保证是真实正确的，其效力和效力与截止日期时明确作出的相同时间，（iii）公司已遵守所有协议，并满足了其在截止时间或之前要履行或满足的所有条件，并且（iv）尚未发布中止《1933年法》规定的注册声明生效的停止令，尚未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何上述目的提起或正在等待或据其所知由委员会考虑的诉讼。
（e）公司首席财务官的财务信息证明。代表们应已收到一份日期为本协议签订之日的公司首席财务官证书，以证明注册声明、总披露计划和招股说明书中所载某些财务信息的准确性。
（f）公司首席财务官的诉讼证明。就诉讼事项而言，代表应已收到一份日期为截止时间的公司首席财务官证书，其效力载于本文件附件C。
（g）运营合作伙伴证书。代表应已收到公司执行官作为运营合伙企业普通合伙人的证书，该证书的日期为截止时间，大意是（i）适用于运营伙伴关系的第1（a）节中的陈述和保证是真实正确的，其效力和效力与截止时间明确作出的相同，并且（ii）运营伙伴关系已遵守所有协议并满足其在截止时间或之前要履行或满足的所有条件。
（h）会计师的慰问信.在执行本协议时，代表应已从毕马威会计师事务所（KPMG LLP）收到日期为该日期的信，其形式和实质应使代表满意，并应为每封信的签名或复制副本。
其他包销商，包含通常包含在会计师给包销商的有关财务报表以及注册报表，总披露计划和招股说明书中包含的某些财务信息的“慰问信”中的声明和信息。
（i）带来安慰的信.截止时间，代表们应已收到毕马威会计师事务所（KPMG LLP）截至截止时间的信函，大意是他们重申了根据本节（h）款提供的信函中的声明，但所指的指定日期应为截止时间前不超过三个工作日的日期。
（j）批准上市.截止时间，证券应已获准在纽约证券交易所上市，仅以正式发行通知为准。
（k）G系列文章补充。G系列补充条款应已由公司正式执行并提交给SDAT，并根据马里兰州房地产投资信托法律生效。
（l）购买期权证券的条件.如果承销商行使本协议第2（b）节中规定的选择权来购买全部或任何部分期权证券，本协议中包含的公司和运营伙伴关系的陈述和保证，以及公司和运营伙伴关系根据本协议提供的任何证书中的陈述，在每个交付日期均应真实正确，并且在相关交付日期，代表应已收到:
（i）公司高级职员证书.本公司执行官的日期为该交付日期的证书，确认根据本协议第5（d）条在截止时间交付的证书在该交付日期仍是真实正确的。
（ii）公司首席财务官的财务信息证明.根据本协议第5（e）节的规定，本公司首席财务官的日期为该交付日期的证书，以确认截至本协议日期交付的证书在该交付日期仍是真实正确的。
（iii）公司首席财务官的诉讼证明.根据本协议第5（f）节的规定，本公司首席财务官的日期为该交割日的证书，以确认截至本协议签订之日所交付的证书在该交割日仍是真实正确的。
（四）经营合伙企业证书.本公司执行官作为运营合伙企业的普通合伙人的日期为该交付日期的证书，确认根据本协议第5（g）条在截止时间交付的证书在该日期仍是真实正确的交付。
（v）公司和运营合作伙伴的法律顾问意见.亨顿的有利意见安德鲁斯·库思LLP和Venable LLP，公司和运营合伙企业的律师，日期为该交割日，与要在该交割日购买的期权证券有关，否则与本协议第5（b）节要求的意见具有相同的效力。
（vi）承销商律师的意见.承销商律师盛德·奥斯汀律师事务所（Sidley Austin LLP）于该交割日发表的有关期权的有利意见
在该交割日购买的证券，否则其效力与本协议第5（c）节要求的意见相同。
（vii）带来安慰的信.毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的信，其形式和实质令代表满意，日期为该交付日期，其形式和实质与根据本协议第5（h）节提供给代表的信基本相同，但根据本款提供的信函中的“指定日期”应为该交付日期之前不超过三个工作日的日期。
（m）附加文件.在截止时间和每个交割日（如果有），应已向承销商的律师提供了他们可能需要的文件和意见，以使他们能够通过本文所述的证券发行和出售。，或为了证明任何陈述或保证的准确性，或满足任何条件，此处包含；并且本公司就此处拟进行的与证券发行和出售有关的所有程序，在形式和实质上均应使承销商的代表和律师满意。
（n）协议终止.如果在第5节中指定的任何条件在需要满足时尚未满足，则本协议，或者，对于在截止时间之后的交割日购买期权证券的任何条件，几名承销商购买相关期权证券的义务，可以由代表在截止时间或交割日（视情况而定）之前或之前的任何时间通过通知公司终止，除第4条另有规定外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第1、6、7、8、14、15、16和17条应在任何此类终止后继续有效，并保持全部效力。
第6节。赔偿.
（a）包销商的赔偿.公司和运营合作伙伴共同和分别同意赔偿每位承销商，其关联公司（根据1933年法案第501（b）条的定义），其销售代理，并使其免受损害。每个人（如果有），谁控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商，如下所示:
（i）针对因注册声明（或其任何修订）中包含的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述而引起的任何及所有损失，责任，索赔，损害和费用，包括被视为根据规则430B的一部分，或从中遗漏或据称遗漏了必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实，或由于任何初步招股说明书中包含的任何不真实陈述或据称不真实陈述而引起的重大事实，任何发行人免费书面招股说明书，总披露包或招股说明书（或其任何修订或补充），或根据作出陈述的情况，遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实，而不会引起误解；
（ii）在为解决任何诉讼或任何政府机构或团体开始或威胁进行的任何调查或程序而支付的总金额范围内，针对所产生的任何和所有损失，责任，索赔，损害和费用，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类指称的任何索赔
不真实的陈述或遗漏；前提是（在遵守以下第6（d）条的前提下）任何此类和解均应获得公司的书面同意；和
（iii）针对在调查，准备或抗辩任何诉讼或任何政府机构或团体的任何调查或诉讼中合理产生的任何和所有费用（包括代表选择的律师的费用和支出），开始或威胁，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类据称不真实陈述或遗漏的任何索赔，只要未根据上述（i）或（ii）支付任何此类费用；
但是，前提是本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修订）中的任何不真实陈述或遗漏或据称不真实陈述或遗漏而引起的任何损失，责任，索赔，损害或费用，包括根据规则430B，总披露计划或招股说明书（或其任何修订或补充）根据承销商信息被视为其一部分的任何信息。
（b）公司，运营合作伙伴，受托人和高级职员的赔偿.每位承销商分别同意赔偿公司，运营合伙企业，其受托人，签署注册声明的每位高级管理人员以及每个人（如果有），并使其免受损害，谁控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的公司或运营合伙企业，以应对第6（a）条所载赔偿中所述的任何和所有损失，责任，索赔，损害和费用），如发生，但仅针对注册声明（或其任何修订）中的不真实陈述或遗漏，或据称不真实陈述或遗漏，包括根据规则430B被视为其一部分的任何信息，总披露信息包或招股说明书（或其任何修订或补充）依赖并符合承销商信息。
（c）针对缔约方的诉讼；通知.每个被赔偿方应在合理可行的范围内尽快将根据本协议可能要求赔偿的针对其提起的任何诉讼通知每个赔偿方，但未如此通知赔偿方，并不免除该赔偿方在本协议项下的任何责任，只要不会因此而受到重大损害并且在任何情况下均不得免除其因本赔偿协议以外的原因而可能承担的任何责任。对于根据上文第6（a）条获得赔偿的当事方，代表应选择赔偿方的律师，对于根据上文第6（b）条获得赔偿的当事方，应选择赔偿方的律师由公司选择。赔偿方可以自费参加任何此类诉讼的辩护；提供,然而赔偿方的律师不得（除非获得赔偿方的同意）也是赔偿方的律师。赔偿方在任何情况下均不承担费用以及由于相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内因任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼而导致的所有被赔偿方的不止一名律师（除任何当地律师外）与自己的律师分开的费用。未经被赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就已开始或威胁进行的任何诉讼，任何政府机构或团体的任何调查或程序达成和解，妥协或同意作出任何判决，或根据本协议第6条或第7条可寻求赔偿或分担的任何索赔（无论被赔偿方是否为其实际或潜在当事方），除非此类和解，妥协或同意（i）包括无条件解除每个被赔偿方因此类诉讼，调查，程序或索赔而产生的所有责任，并且（ii）不包括
关于或承认任何被赔偿方或代表任何被赔偿方的过失，罪责或不作为的陈述。
（d）如果未偿还，则未经同意和解.如果被赔偿方应在任何时候要求赔偿方偿还被赔偿方的律师费和支出，该赔偿方同意，对于未经其书面同意而进行的第6（a）（ii）条所规定性质的任何和解，如果（i）该赔偿方收到上述和解后超过45天，则该赔偿方应承担责任。上述要求，（ii）该赔偿方应至少在达成和解前30天收到有关和解条款的通知（iii）该赔偿方不得在和解之日之前根据该要求偿还该赔偿方。
第7节。贡献.如果出于任何原因，本协议第6节中规定的赔偿无法或不足以使被赔偿方对其中提及的任何损失，负债，索赔，损害或费用无害，则每个赔偿方均应为赔偿总额作出贡献。这样的损失，该被赔偿方产生的负债，索赔，损害赔偿和费用，（i）以适当的比例反映一方面是公司和运营合伙企业，另一方面是承销商获得的相对利益另一方面，根据本协议发行的证券，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条规定的分配，以适当的比例不仅反映上述（i）条所述的相对利益，而且一方面反映公司和运营合伙企业的相对过失，另一方面反映承销商的相对过失，与导致此类损失，负债，索赔，损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑有关。
一方面是公司和运营合伙企业，另一方面是承销商获得的相对利益，与根据本协议发行证券有关的，应被视为与本公司和运营合伙企业根据本协议发行证券的所得款项净额总额（扣除费用前）相同的比例，一方面，承销商收到的总承销折扣，另一方面，在每种情况下，如招股说明书封面所述，承担招股说明书封面上规定的证券首次公开发行总价。
一方面，公司和运营合伙企业的相对过失，另一方面，承销商的相对过失，应参考（其中包括）重大事实的任何此类不真实或据称不真实陈述或陈述重大事实的遗漏或据称遗漏是否与公司，运营合伙企业或包销商提供的信息以及当事方的相对意图，知识有关，获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。
公司，运营伙伴关系和承销商同意，如果根据本第7条规定的出资是按比例分配的（甚至如果承销商为此目的被视为一个实体）或通过未考虑到本第7节中上述公平考虑的任何其他分配方法。被赔偿方在上文第7节中提及的损失，负债，索赔，损害赔偿和费用的总额应视为包括该被赔偿方在调查，准备或抗辩任何诉讼中合理产生的任何法律或其他费用，或任何政府机构或团体开始或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或据称不真实陈述或不作为或据称不作为的任何索赔。
尽管有第7条的规定，任何承销商均无须提供超出该承销商就其承销并分发给公众的证券收取的承销佣金的任何金额。
任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据1933年法案第11（f）条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。
就本第7条而言，控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的承销商的每个人（如果有）以及每个承销商的关联公司和销售代理均应享有与该承销商相同的出资权利，以及公司的每位受托人，签署注册声明的公司每位高级管理人员以及每个人（如果有），1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司或运营合伙企业的人应享有与公司和运营合伙企业相同的出资权。承销商根据本第7条规定的各自出资义务与本附表A中与其各自名称相反列出的初始证券数量成比例，而不是共同的。
第8节。生存的陈述，保证和协议.本协议或根据本协议提交的公司或运营合作伙伴的高级管理人员证书中包含的所有陈述，保证和协议，无论（i）由任何承销商或其关联公司或销售代理商，控制任何承销商的任何人进行或代表其进行的任何调查，均应保持有效，并具有全部效力，其高级管理人员或受托人或控制公司或运营合伙企业的任何人，以及（ii）证券的交付和付款。
第9节。协议终止.
（a）终止.代表可以在截止时间之前或之前的任何时间通过通知公司终止本协议（i）如果代表认为存在以下情况，自本协议执行之日起或自注册声明，总披露计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，财务或其他状况或收益，业务的任何重大不利变化事务，业务前景，管理，公司，运营合伙企业及其子公司被视为一家企业的资产或财产，无论是否在日常业务过程中产生，或（ii）如果美国或美国的金融市场发生了任何重大不利变化国际金融市场，敌对行动的任何爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治，金融或经济状况预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响均足以使其发生，代表，进行发行或执行证券销售合同是不切实际或不可取的，或（iii）如果委员会或纽约证券交易所暂停或严重限制了公司任何证券的交易，或（iv）如果通常在纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场上的交易被暂停或受到重大限制，或者交易的最低或最高价格已确定，或者要求价格的最大范围，通过上述任何一种交易所或根据委员会，FINRA或任何其他政府机构的命令，或（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务发生了重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
（b）责任.如果本协议根据本第9条终止，则除本协议第4条另有规定外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，并进一步规定第1、6、7、8、14、15条，第16条和第17条应在终止后继续有效，并保持全部效力。
第10节。一名或多名承销商违约.如果一名或多名承销商在截止时间或交割日未能购买其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在24小时内此后，安排一名或多名非违约承销商或任何其他承销商按照此处规定的金额购买全部但不少于全部违约证券；但是，如果，代表不得在24小时内完成此种安排，然后:
（i）如果违约证券的数量不超过该日期要购买的证券数量的10%，则每个非违约承销商均有义务，单独而非共同地，按其各自在本协议下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例购买全部金额，或
（ii）如果违约证券的数量超过该日期要购买的证券数量的10%，则本协议或对于截止时间之后发生的任何交付日期，承销商有义务购买，并且公司出售，在该交割日将要购买和出售的期权证券应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。
根据本第10条采取的任何行动均不得免除任何违约承销商对其违约的责任。
如果任何此类违约未导致本协议终止，或者如果交货日期在截止时间之后，这不会导致承销商购买和公司出售相关期权证券（视情况而定）的义务终止，（i）代表或（ii）公司有权将截止时间或相关交付日期（视情况而定）推迟不超过七天，以对注册进行任何必要的更改声明，一般披露信息包或招股说明书或任何其他文件或安排中。如本文所用，术语“包销商”包括根据本第10条代替包销商的任何人。
第11节。通知.本协议项下的所有通知和其他通讯均应为书面形式，如果通过任何标准形式的电信邮寄或传输，则应视为已适当发出。致承销商的通知应发送给:雷蒙德·詹姆斯（Raymond James），地址为佛罗里达州圣彼得堡Carillon Parkway880号，邮编33716，投资银行业务总法律顾问托马斯·多尼根（Thomas Donegan）注意；富国银行（Wells Fargo），地址为北卡罗来纳州夏洛特市South Tryon Street550号5楼，邮编28202，注意交易管理（传真:（704）410-0326）；和美国银行地址:1540Broadway，NY8-540-26-02，New York，New York10036，请高级交易管理/法律人员注意（传真:（646）855-5958；电子邮件:dg.hg_ua_notifications@bofa.com）。致公司的通知应发送至MD20814贝塞斯达1100室贝塞斯达大道4747号，RaymondD.Martz注意；致运营合伙企业的通知应发送至贝塞斯达1100室贝塞斯达大道4747号，作为运营合伙企业的普通合伙人，MD20814，RaymondD.Martz注意。
第12节。没有咨询或信托关系.本公司和运营合作伙伴均承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的首次公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，一方面是公司和运营合伙企业与几名承销商之间的公平商业交易，另一方面是（b）与证券发行及其导致的过程有关，每位承销商都是并且一直仅作为委托人行事，而不是公司或运营合伙企业或其股东，债权人，雇员或任何其他方的代理人或受托人，（c）任何承销商均未就证券发行或导致证券发行的过程承担或将承担有利于公司或运营伙伴的咨询或信托责任（无论该承销商是否已建议或目前正在建议公司）或在其他事项上的运营合伙企业），除本协议明确规定的义务外，承销商对公司或运营合伙企业对证券的发行不承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及与公司或运营合伙企业不同的利益，（e）包销商未提供任何法律，会计，有关证券发行的监管或税务建议，公司和运营合伙企业已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律，会计，监管和税务顾问，（f）包销商与此处拟进行的交易有关的任何活动均不构成包销商对任何实体或自然人的建议，投资建议或征求任何行动。
第13节。承认美国的特别决议制度.
（a）如果作为受保护实体的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼，则从该承销商转让本协议以及本协议或本协议项下的任何利益和义务，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则其效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
（b）如果作为该承销商的承保实体或BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，允许对该承销商行使的本协议项下的违约权的行使范围不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权。如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖。
就本第13条而言，“BHC法案关联公司”具有赋予12U.S.C.1841（k）中“关联公司”一词的含义，并应根据其进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种:（i）该术语在12C.F.R.252.82（b）中定义并根据其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在以下内容中定义并根据其解释的“涵盖银行”:12C.F.R.47.3（b）；或（iii）该术语在12C.F.R.382.2（b）中定义并根据其解释的“涵盖FSI”。“默认权”具有12C.F.R.252.81,47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应根据其解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的法规中的每一项。
第14节。聚会.本协议应确保包销商，公司，运营合伙企业及其各自的继承人的利益并对其具有约束力。本协议中表达或提及的任何内容均无意或不得解释为给予包销商以外的任何人，公司或公司，第6节和第7节中提及的运营合伙企业及其各自的继承人以及控制人，高级管理人员和受托人及其继承人和法定代表人，根据本协议或此处包含的任何规定或与之有关的任何合法或公平的权利，救济或主张。本协议及其所有条件和规定旨在使包销商，公司，运营合伙企业及其各自的继承人以及上述控制人，高级管理人员和受托人及其继承人和法定代表人的唯一和专有利益，并且不为任何其他人，公司或公司的利益。任何承销商的证券购买者均不得仅因购买而被视为继承人。
第15节。陪审团审判.本公司（代表其并在适用法律允许的范围内代表其股东和关联公司）和运营合伙企业以及每位包销商特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，在因本协议或据此拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何和所有权利。
第16节。管辖法律.本协议以及根据本协议引起或与之相关的任何索赔，争议或争议均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律选择条款。
第17节。同意管辖权；放弃豁免.由本协议或据此拟进行的交易引起或基于本协议或据此拟进行的交易引起的任何法律诉讼，诉讼或程序（“相关程序”）应在（i）位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院提起。纽约，曼哈顿区或（ii）位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院（统称为“指定法院”），并且在任何此类诉讼中，每一方均不可撤销地服从该法院的专属管辖权（与执行任何此类法院的判决（“相关判决”）有关的诉讼除外，该管辖权不是排他性的），诉讼或程序。通过邮寄方式将任何程序，传票，通知或文件送达上述当事人的地址，应为在任何此类法院提起的任何诉讼，诉讼或其他程序的有效程序送达。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提出任何诉讼，诉讼或其他程序的地点的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或主张任何此类诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或其他程序都是在不方便的论坛中提起的。
第18节。时间.时间是本协议的关键。除非本文另有规定，否则指定的一天时间是指纽约市时间。
第19节。对口单位和电子签名.本协议可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有此类对应方应共同构成一个相同的协议。符合《纽约电子签名和记录法》（纽约州技术）的电子签名。就本协议而言，不时修订的301-309）或其他适用法律将被视为原始签名。传输由
本协议已执行对应方的传真，电子邮件或其他传输方式将构成该对应方的适当和足够的交付。
第20节。标题的影响.此处的节标题仅是为了方便起见，并不影响此处的构造。
【签名页如下】
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应方并将其退还给公司和运营合作伙伴，据此，本文书以及所有对应方将成为承销商之间具有约束力的协议，本公司及其运营合作伙伴根据其条款。
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完全是你的，
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| Pebblebrook Hotel Trust |
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| 由 |
Raymond D. Martz |
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姓名:RaymondD.Martz |
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职衔:执行副总裁，首席财务官 |
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高级职员，司库和秘书
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| Pebblebrook Hotel，L.P. |
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由其普通合伙人Pebblebrook Hotel Trust |
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| 由 |
Raymond D. Martz |
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姓名:RaymondD.Martz |
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职衔:执行副总裁，首席财务官 |
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高级职员，司库和秘书
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确认并接受，
截至上述第一个日期:
Raymond James&Associates，Inc.
由s/布拉德·布彻
姓名:布拉德·布彻
职衔:房地产投资银行业务联席主管
富国证券有限责任公司
由s/卡罗琳·赫利
姓名:卡罗琳·赫利
职衔:董事总经理
美国银行证券有限公司
由s/杰克·维西乔
姓名:杰克·维西乔
职衔:董事总经理
本身以及作为本附表A中指定的其他承销商的代表。
附表A
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| 包销商 |
的数量
初始证券
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| Raymond James&Associates，Inc. |
2,000,000 |
| 富国证券有限责任公司 |
2,000,000 |
| 美国银行证券有限公司 |
1,000,000 |
| BMO资本市场公司 |
400,000 |
| Truist Securities，Inc. |
320,000 |
| 美国合众银行公司投资公司 |
320,000 |
| PNC资本市场有限责任公司 |
240,000 |
| Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated |
280,000 |
| BBVA Securities Inc. |
240,000 |
| Capital One Securities，Inc. |
240,000 |
| 地区证券有限责任公司 |
240,000 |
| Scotia Capital（美国）Inc. |
240,000 |
| SMBC Nikko Securities America，Inc. |
240,000 |
| 道明证券（美国）有限公司 |
240,000 |
| 共计 |
8,000,000 |
附表B
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初始数量
待售证券
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最大选项数量
待售证券
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| Pebblebrook Hotel Trust |
8,000,000 |
1,200,000 |
附表C
指定每个发行人通用免费写作说明书
最终条款表（随附）
日期为2021年5月6日
根据规则433提交
注册声明编号333-236577
与初步招股说明书补充有关
日期为2021年5月6日至2020年2月21日的招股说明书
Pebblebrook Hotel Trust
6.375%G系列累积可赎回优先股的实益权益
（清算优先权每股25.00美元）
最终定价条款
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| 发行人: |
Pebblebrook Hotel Trust |
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| 股份标题: |
6.375%G系列累积可赎回优先股，每股面值$0.01（“G系列优先股”） |
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| 股份数量: |
8,000,000股（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为9,200,000股） |
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| 成熟度: |
永久（除非（a）发行人（i）在2026年5月13日或之后赎回，（ii）根据其特殊的选择性赎回权，或（iii）在某些有限的情况下保持其房地产投资信托的地位，或（b）由投资者因某些控制权变更而转换） |
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| 交易日期: |
2021年5月6日 |
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| 结算日期: |
2021年5月13日（T+5）。根据1934年《证券交易法》（经修订）第15c6-1条的规定，二级市场上的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方明确表示同意。因此，由于G系列优先股最初在T+5结算，因此希望在此日期或接下来的两个工作日交易G系列优先股的购买者将被要求，在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。G系列优先股的购买者希望在其根据本协议交付之日或接下来的两个工作日之前交易G系列优先股，应咨询其顾问。 |
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| 分配率: |
25.00美元清算优先权的年利率为6.375%（相当于每股每年1.59 375美元） |
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| 分发付款日期: |
从2021年10月15日（漫长的第一个股息期）开始，每年的1月15日，4月15日，7月15日和10月15日（或者，如果不是工作日，则在下一个下一个工作日）。 |
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| 转换权: |
发生控制权变更后，G系列优先股的每个持有人均有权（除非在控制权变更转换日期之前，发行人已提供或提供了选择赎回其G系列优先股的通知），以将其部分或全部G系列优先股（“控制权转换权变更”）转换为发行人的若干实益普通股，每股面值$0.01，每G系列优先股转换为等于以下两者中的较小者: |
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通过除以（i）$25.00的清算优先权加上应计和未付分配给（但不包括）以下人员的金额得出的商:控制权变更转换日期（除非控制权变更转换日期在G系列优先股分配付款的记录日期之后且在相应的G系列优先股分配付款日期之前，在这种情况下，（ii）普通股价格将不包括此类应计未付分配的额外金额；和 |
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• |
2.1231（“股份上限”），可能会进行某些调整； |
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在每种情况下，均应遵守初步招股说明书补遗中所述的接受替代对价的规定。 |
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如果发行人已提供或提供了赎回通知，无论是根据发行人与控制权变更有关的特殊可选赎回权还是发行人的可选赎回权，该赎回通知所涉及的G系列优先股的持有人将无权转换与控制权转换权变更有关的G系列优先股以及随后选择赎回的任何G系列优先股已投标转换的股票将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期进行转换。 |
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“控制权变更”是指在最初发行G系列优先股后，以下情况已经发生并正在继续: |
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任何人，包括根据1934年《证券交易法》（经修订）第13（d）（3）条被视为“个人”的任何银团或集团，通过购买，直接或间接收购实益拥有权合并或其他收购交易或一系列购买，发行人股份的合并或其他收购交易，使该人有权行使发行人在受托人选举中一般有权投票的所有股份的总投票权的50%以上（除非该人将被视为拥有该人有权购买的所有证券的实益拥有权，无论该权利目前是可行使的还是仅在随后发生条件时才可行使）；和 |
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在上述项目符号中提及的任何交易完成后，发行人，收购或幸存实体均未在纽约证券交易所（“NYSE”）上市一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证），纽约证券交易所美国人或纳斯达克股票市场（“纳斯达克”），或在纽约证券交易所，纽约证券交易所美国人或纳斯达克的后继交易所或报价系统上上市或报价。 |
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“控制权转换率变更”将是在发行人向G系列持有人提供发生控制权变更的必要通知之日起不少于20天但不超过35天的营业日优先股。
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“普通股价格”将为:（i）每股普通股的现金对价金额，如果发行人普通股持有人在控制权变更中收取的对价仅为现金；（ii）发行人普通股在紧接之前连续10个交易日在纽约证券交易所的平均收盘价，但不包括控制权变更的生效日期，如果发行人普通股持有人在控制权变更中收到的对价不只是现金。 |
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| 可选兑换: |
在2026年5月13日及之后，发行人可以选择全部或不时部分赎回G系列优先股，方法是每股支付25.00美元，加上应计和未付的分配，但不包括，赎回日期（受以下所述的特殊可选赎回权的约束）。 |
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| 特别可选兑换: |
发生控制权变更后，发行人可以选择在发生控制权变更的第一个日期后的120天内，通过支付每股25.00美元的价格全部或部分赎回G系列优先股，加上赎回日期（但不包括该日）的任何应计未付股息。如果在更改控制权转换日期之前，发行人已就G系列优先股提供或提供了赎回通知（无论是根据发行人的可选赎回权还是其特殊的可选赎回权），与该赎回通知有关的G系列优先股的持有人将不具有上述转换权，而G系列优先股将根据该通知赎回。 |
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| 年收益率: |
6.375% |
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| 公开发行价格: |
每股25.00美元 |
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| 承销商的购买价格: |
每股24.2125美元 |
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| 所得款项净额（扣除费用前）: |
193,700,000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为222,755,000美元） |
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| 包销折扣: |
6,300,000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为7,245,000美元） |
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| 联合账簿管理人: |
Raymond James&Associates，Inc
富国证券有限责任公司
美国银行证券有限公司
BMO资本市场公司
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| 高级联合经理: |
Truist Securities，Inc.
美国合众银行公司投资公司
PNC资本市场有限责任公司
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| 联席经理: |
Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated
BBVA Securities Inc.
Capital One Securities，Inc.
地区证券有限责任公司
Scotia Capital（美国）Inc.
SMBC Nikko Securities America，Inc.
道明证券（美国）有限公司
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| 清单/符号: |
NYSE/“PEB-PG”（将申请） |
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| ISIN: |
US70509V8037 |
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| CUSIP: |
70509v803 |
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括日期为2020年2月21日的招股说明书）和日期为2021年5月6日的初步招股说明书补充。在进行投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书，相关的初步招股说明书补充资料以及发行人已向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获得这些文档，网址为:www.sec.gov.或者，如果您要求，发行人，任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充资料，方法是致电Raymond James&Associates，Inc.免费电话1-800-248-8863，富国证券有限责任公司免费电话1-800-645-3751或美国银行证券，Inc.免费电话:1-800-294-1322或BMO Capital Markets Corp.免费电话:1-800-414-3627。