表4.1

 

TJX公司,INC。

和

美国银行国家协会,

作为受托人

印度

截至2020年4月1日

 

交叉引用表格

 

TIA科		索引部分
310（a） （1）			6.9
（a） （2）			6.9
（a） （3）			N/A
（a） （4）			N/A
（a） （5）			6.9
（b）			6.8; 6.9
311（a）			6.13
（b）			6.13
312（a）			7.1
（b）			7.2
（c）			7.2
313（a）			7.3
（b） （1）			7.3
（b） （2）			7.3
（c）			7.3
（d）			7.3
314（a）			7.4
（b）			N/A
（c） （1）			1.2
（c） （2）			1.2
（c） （3）			N/A
（d）			N/A
（e）			1.2
（f）			1.2
315（a）			6.1
（b）			6.2
（c）			6.1
（d）			6.1;6.3
（e）			5.14
316（a） （最后一句）			1.1（ "未清" ）
（a） （1） （A）			5.12
（a） （1） （B）			5.13
（a） （2）			N/A
（b）			5.8
（c）			9.2
317（a） （1）			5.3
（a） （2）			5.4
（b）			10.3
318（a）			1.7

N/A指不适用

 

注:本交叉参考表不应为任何目的被视为本索引的一部分。

 

我

目录

 

				页面
第一条定义和一般适用的其他条款					1
第1.1节。		定义			1
第1.2节。		遵从证明书及意见			6
第1.3节。		交付受托人的文件格式			7
第1.4节。		持有人的行为			7
第1.5节。		向受托人或公司发出的通知等			8
第1.6节。		通知持有人；放弃			9
第1.7节。		与信托契约法的冲突			9
第1.8节。		标题及目录的影响			10
第1.9节。		继承人和分配人			10
第1.10节。		分离条款			10
第1.11节。		契约的好处			10
第1.12节。		管辖法律；放弃陪审团审判			10
第1.13节。		法定假日			10
第二条担保表格					10
第2.1节。		一般的形式。			10
第2.2节。		受托人认证证明书的格式			11
第三条证券					11
第3.1节。		数额无限；可串联发行			11
第3.2节。		人数			13
第3.3节。		执行、认证、交付和日期			13
第3.4节。		临时证券			15
第3.5节。		登记；转让和交换登记			15
第3.6节。		毁坏、销毁、丢失和被盗证券			17
第3.7节。		利息的支付；保留的利息权利			18
第3.8节。		被视为拥有人的人			19
第3.9节。		取消			19
第3.10节。		利益的计算			19
第四条满足和解除					19
第4.1节。		契约的满足及解除			19
第4.2节。		信托基金的申请			20
第五条补救					21
第5.1节。		默认事件			21
第5.2节。		加速成熟；撤销和废止			22
第5.3节。		受托人收取债项及执行程序			23
第5.4节。		受托人可提交申索证明			24
第5.5节。		受托人可以在不持有证券的情况下强制执行债权			25
第5.6节。		收款申请			25
第5.7节。		对诉讼的限制			25
第5.8节。		持有人获得本金、保费及利息的无条件权利			26

 

二

第5.9节。		恢复权利和补救办法			26
第5.10节。		累积权利和补救办法			26
第5.11节。		延误或遗漏不放弃			26
第5.12节。		持有人的控制			26
第5.13节。		放弃过去的违约			27
第5.14节。		承担费用			27
第5.15节。		放弃高利贷、逗留或延长法			28
第六条受托人					28
第6.1节。		某些职责及责任			28
第6.2节。		违约通知			29
第6.3节。		受托人的某些权利			29
第6.4节。		不负责证券的背书或发行			31
第6.5节。		可持有证券			31
第6.6节。		信托资金			31
第6.7节。		补偿和偿还			31
第6.8节。		资格丧失；利益冲突			32
第6.9节。		要求的公司受托人；资格			33
第6.10节。		辞职和撤职；继任人的任命			33
第6.11节。		继任人接受委任			34
第6.12节。		合并、转换、合并或继承业务			35
第6.13节。		优先收取索赔			35
第6.14节。		认证代理人的委任			35
第七条信托公司和公司的住户名单和报告					37
第7.1节。		公司须提供持有人的受托人姓名及地址			37
第7.2节。		信息的保存；与持有人的通信			37
第7.3节。		受托人的报告			37
第7.4节。		公司报告			38
第八条协商、谈判、接触、转让或离开					38
第8.1节。		公司只可按某些条款合并等			38
第8.2节。		取代继承人			39
第九条补充契约					39
第9.1节。		未经持有人同意的补充契约			39
第9.2节。		经持有人同意的补充契约			40
第9.3节。		补充契约的执行			41
第9.4节。		补充契约的效力			42
第9.5节。		符合信托契约法			42
第9.6节。		证券中对补充契约的提述			42
第十条公约					42
第10.1节。		本金、保费及利息的支付			42
第10.2节。		办公室或机构的维持			42
第10.3节。		以信托形式持有的证券付款款项			43
第10.4节。		公司存在			44
第10.5节。		【保留】			44
第10.6节。		主任就违约所作的陈述			44

 

三

第十一条证券的赎回					44
第11.1节。		B.条款的适用性			44
第11.2节。		赎回选举；通知受托人			44
第11.3节。		受托人选择赎回的证券			44
第11.4节。		赎回通知书			45
第11.5节。		赎回价格的存款			46
第11.6节。		赎回日期须缴付的证券			46
第11.7节。		部分赎回的证券			46
第十二条沉没资金					47
第12.1节。		B.条款的适用性			47
第12.2节。		偿债基金对证券支付的满意度			47
第12.3节。		赎回沉没基金的证券			47
第十三条大便和公约大便					48
第13.1节		物品的适用性；公司实施排便或约定排便的选择。			48
第13.2节。		违约及解雇			48
第13.3节。		《公约》规定的大便			48
第13.4节。		大便或立约大便的条件。			49
第13.5节。		存款和美国政府信托义务；其他杂项规定			50

 

四

截至2020年4月1日,TJX公司、一家特拉华州公司（ "公司" ）和美国银行全国协会（一家全国银行协会）作为受托人（ "受托人" ）之间的显示。

公司的资料

本公司已正式授权执行和交付本指数,以规定不时发行其无担保的高级债券、票据或其他债务证据（本文称为"证券" ） ,如本指数所规定的一个或多个系列。

为使本指南成为本公司有效协议所必需的一切事情,已按照其条款完成。

现在,有这个显示证人:

就处所及其持有人购买证券而言,为证券或其任何系列的所有持有人的平等和相称利益,双方订立并商定如下:

第一条

定义及其他条文

普遍适用

第1.1节。定义.

对于本索引的所有目的,除非另有明确规定或上下文另有要求:

（一）本条所界定的术语具有本条所赋予的含义,包括复数和单数；

（二） 《信托指数法》所定义的其他所有术语,不论是直接使用还是参照使用,都具有其中所赋予的含义；

（3）本文未另有定义的所有会计术语均具有根据公认会计原则赋予它们的含义,并且,除非本文另有明确规定,"公认会计原则"一词,就本条所规定或准许的任何计算而言,系指在计算之日公认的会计原则；

（四）本文、本合同、本合同以及其他类似含义的词语,是指本合同全文,不是指任何特定的物品、部分或者其他细分；

（5）凡提述"物品"或"部分"是指本指引的物品或部分（视属何情况而定） 。

对任何持有人使用的"行为"具有第1.4（a）节所规定的含义。

任何指明人士的"附属关系"指直接或间接控制或由该指明人士控制或与该指明人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人士。任何指明人士的"附属关系"指直接或间接控制或由该指明人士控制或与该指明人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人士。就本定义而言, "控制权"指对任何指明的人使用时,不论是直接或间接通过对有表决权证券的所有权,直接或间接地指导这种人的管理和政策的权力,合同或者其他方式, "控制"和"控制"两个术语与上述内容相关。

"认证代理"是指受托人授权代表受托人行事以认证证券的一个或多个系列的任何人。

"董事局"指公司的董事局或该董事局的任何正式授权的委员会。

"董事会决议"指由公司秘书或助理秘书核证的决议副本,而该决议经董事会正式通过,并于该核证日期生效,并交付受托人。

"营业日"是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五,而不是纽约市、波士顿、马萨诸塞州或公司信托办公室所在城市的银行机构被要求或授权关闭的日子。

"股本" （capital stock）指任何法团发行的任何及所有股份、权益、购买权、权证、期权、参与权或其他等价物,或该法团发行的股份（不论指定的股份）的权益。

"委员会"是指根据《交易法》不时设立的证券交易委员会,或在本文书执行后的任何时候,该委员会不存在,并履行根据《信托指数法》现在赋予它的职责,然后在这样的时候履行这样的职责的机构。

"公司"系指本文书第一段中指名为"公司"的人,直至继承人依据本指南的适用条文成为"公司" ,其后"公司"系指该继承人。

"公司要求"或"公司命令"指任何人员以公司名义签署的书面要求或命令。

"公司信托办事处"是指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人办事处,截至本指南之日,该办事处位于马萨诸塞州波士顿10楼一条联邦街,注意:TJX公司公司,或受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址,或任何继承受托人的主要法人信托办事处（或该继承受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址） 。

"公司"包括公司、协会、公司（包括有限责任公司）和商业信托。

"契约大便"具有第13.3条所指明的含义。

"缺省"在第6.2节中使用时具有第6.2节所指明的含义。

 

2

"违约利息"具有第3.7（b）节规定的含义。

"排便"具有第13.2条所指明的含义。

"存托人"是指公司根据第3.1（b） （15）条指定为该等系列的存托人的人,就任何以一种或多种全球证券的形式发行或全部或部分发行的系列证券,根据《外汇法》注册的结算机构为哪个人；如在任何时候有多于一个该等人,则就任何系列的证券而言, "存托人"指就该系列的证券而使用的存托人。

"违约事件"具有第5.1节规定的含义。

"交易法"是指1934年《证券交易法》及其任何后续法规,在每种情况下均经修正。

"全球证券"或"全球证券"系指证明一系列证券的全部或部分、为该系列证券发行给保管人或其代名人、并以该保管人或代名人的名义登记的证券或证券（视属何情况而定） 。

"持有人"是指以其姓名在保安登记册上登记保安的人。

任何人的"负债"系指根据购置款抵押或其他购置款留置权或有条件销售或类似的所有权保留协议而借入的款项和负债的负债,在每种情况下,这种负债的产生、发生、发生,或由该人承担的债务,在该等债务将作为一项负债出现在根据美国公认的会计原则编制的该等债务的资产负债表上,而该等债务是该等债务的担保,以及以该人拥有的财产为抵押、质押或其他留置权或抵押权所担保的借款的负债,即使该人并没有承担或成为支付该等负债的法律责任（但不超过该等抵押、质押所担保的负债款额,留置权或抵押权

"订金"指本文书最初签立或不时由依据本合同适用的规定订立的一个或多个订金补充或修订,并应包括第3.1条所设想的特定系列证券的条款。

"利息" ,当用于原始发行的贴现担保时,根据其条款,只有在到期后才有利息,即指在到期后应付的利息。

"利息支付日期" ,当用于任何担保时,是指在此种担保上分期支付利息的规定到期日。

"市场汇率"具有第1.4（f）条所指明的含义。

"到期日" ,当用于任何担保时,指该等担保的本金或本金分期付款的到期日期,不论是在规定的到期日或通过声明加速偿付,要求赎回或以其他方式支付。

"违约通知"具有第5.1节规定的含义。

 

3

"主任"指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主任、公司财务主任、秘书或总监。

"主任证书"指由任何主任签署的证书。根据第10.6条提供的人员证书,须由公司的主要行政人员、财务人员或会计人员签署。

"大律师意见"指大律师的书面意见,而大律师可以是本公司的大律师（包括本公司的雇员或高级人员或其任何附属公司） ,并须为受托人合理地接受。

"原始发行贴现保证"系指根据第5.2条规定在加速到期时应支付的本金数额以下的任何保证。

"未付款项" ,指自确定日期起根据本指引认证和交付的所有证券,但以下情况除外:

（i）被受托人取消或交付给受托人取消的证券；

（ii）已将所需款额的付款或赎回款项（或根据第13.2条以延期付款方式支付的款项、美国政府债务或两者兼而有之）以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外）的证券,或由公司为该等证券的持有人（如公司须作为其自己的付款代理人）以信托方式撤销及隔离；提供如要赎回该等证券,则已依据本指引或为此而订定的令受托人满意的条文,妥为发出赎回通知书；及提供 进一步地如属根据第13.2条藉延期缴付款项的情况,则该条适用前的所有条件均须符合；及

（iii）已依据第3.6条付款的证券,或已依据本指引认证并交付其他证券以换取或代替该等证券的证券,除已向受托人呈交令其满意的证明,证明该等证券为真诚买家持有,而该等证券是本公司的有效义务；

提供, 然而在决定未偿付证券所需本金的持有人是否根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时,（i）原始发行折扣保证的本金须当作尚未偿付,而该本金须为依据第5.2及（ii）条加速该保证的到期日作出上述决定时须到期及须支付的本金数额公司或者其他债务人对公司或者其他债务人的证券或者其他债务人的证券,不予理会,不予理会,除非在决定受托人是否须依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时,只有受托人知道是如此拥有的证券才应如此无视。如果质权人确立受托人对质权人的独立行为权利,并使受托人满意,则如此持有的真诚质押的证券可视为未偿付如果质权人确立受托人对质权人的独立行为权利,并使受托人满意,则如此持有的真诚质押的证券可视为未偿付

 

4

证券及质权人并非本公司或本公司任何附属公司的任何其他债务人或该其他债务人。

"付款代理人"指获公司授权代表公司支付任何证券的本金（及保费（如有的话）或利息的人。

"人"指任何个人、公司、合伙、合资企业、协会,股份有限公司公司、信托、法人或非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构。

"支付地点" ,当用于任何系列的证券时,指该系列证券的本金（及保费（如有的话）及利息须按第3.1条所指明的方式支付的地方,或如没有如此指明的话,纽约市,纽约。

任何特定担保的"前身担保"系指证明与该特定担保所证明的债务相同的全部或部分的每一项先前担保；为本定义的目的,根据第3.6条认证和交付的任何担保,以换取或代替被肢解的担保被毁坏、丢失或被盗的证券应视为与被毁坏、被毁坏、丢失或被盗的证券相同的债务证据。

"赎回日期" ,当用于任何拟赎回的保证时,指藉或依据本指引为该赎回而定出的日期。

"赎回价格" ,当用于任何要赎回的证券时,指根据本指引赎回该证券的价格。

"定期记录日期"指任何系列证券的任何利息支付日期的应付利息,是指第3.1条为此目的而指明的日期。

"负责主任" （responsible officer）就受托人而言,指受托人公司信托办事处内直接负责管理本指引的任何人员,亦指就特定公司信托事宜,任何其他人员,如该事宜是由于该人对该特定主题的了解和熟悉而转介给他的,而该人员对本指引的管理负有直接责任。

"证券"具有本指数第一次引述中所述的含义,特别是指根据本指数认证和交付的任何证券。

"保安登记册"和"保安登记官"分别具有第3.5（a）节规定的含义。

"支付任何违约利息的特别记录日期"是指受托人根据第3.7（b）条确定的日期。

"陈述到期日" ,当用于任何保证或其本金或利息的任何分期付款时,指该保证或该本金或利息的任何分期付款的固定日期。

"附属公司"是指任何人（i）任何公司、协会或其他商业实体（合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外） ,其中

 

5

有权（不论是否发生意外事故）在其董事、经理或受托人的选举中投票的股本的总投票权的50.0%以上,在作出决定时是直接或间接拥有或控制的,（ii）任何合伙、合资企业、有限责任公司或类似实体,其资本账户、分配权超过50.0% ,总股本及表决权益或一般或有限合伙权益（视乎情况而定）直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属机构或其组合拥有或控制,不论是以会员身分、一般身分或其他身分的组合,特殊或有限合伙或其他方式,和（y）这样的人或这样的人的任何附属机构是控制一般合伙人或以其他方式控制这样的实体。

"信托索引法"是指在执行本文书之日生效的1939年《信托索引法》 ,但第9.5节规定的情况除外,并在任何修正案要求的范围内,指经修正的1939年《信托索引法》 。

"受托人"是指本文书第一款中指名为"受托人"的人,直至继承受托人依据本指南的适用条文成为"受托人" ,其后"受托人"是指或包括当时为本指南所指的受托人的每一人,如在任何时间有多于一名该等人,则就任何系列的证券而使用的"受托人"指就该系列的证券而使用的"受托人" 。

"美国政府义务"的含义载于第13.4（a）节。

"副主席"是指任何副主席,不论是否由"副主席"一词或在"副主席"一词之前或之后添加的数字或词语指定。

第1.2节。遵从证明书及意见.

（a）除本文另有规定外,公司应受托人的申请或要求,根据本指引的任何条文采取任何行动,公司须向受托人提供一份高级人员证明书,述明所有先决条件（如有的话） ,本指引就拟议的行动作出的规定已获遵从,而律师的意见指出,该律师认为所有先例（如有的话）均已获遵从,除非任何该等申请或请求是本指引中任何有关该等申请或请求的条文特别要求提供该等文件,否则无须提供额外证明书或意见。

（b）每项关于遵从本指引所订条件或契约的证明书或意见（依据第10.6条提供的证明书除外） ,须包括:

（1）声明签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及本文与该契诺或条件有关的定义；

（二）证书、意见所依据的审查、调查的性质和范围的简要说明；

（3）该人认为他或她已作出所需的检查或调查,使他或她能够就是否遵从该契诺或条件表达知情意见的陈述；及

 

6

（4）关于该个人认为该条件或契约是否已获遵从的陈述。

第1.3节。交付受托人的文件格式.

（a）如有若干事宜须由任何指明人士的意见核证或涵盖,则并非所有该等事宜只须由该指明人士的意见核证或涵盖,或仅由一份文件证明或涵盖,但其中一人可就某些事项及一名或多于一名其他人就其他事项作出证明或发表意见,而任何该等人士可在一份或多于一份文件内就该等事宜作出证明或发表意见。

（b）公司任何高级人员的任何证明书,只要与法律事宜有关,均可根据大律师的证明书、意见或陈述,除非该高级人员知道,或在行使合理的谨慎时,应知道,证明书、意见或对其证明书或意见所依据的事项的陈述是错误的。律师的任何意见,只要与事实事项有关,均可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或陈述,述明与该等事实事项有关的资料为公司所管有,除非该律师知道,或在行使合理的谨慎时,应知道有关该等事宜的证明书或陈述是错误的。（b）公司任何高级人员的任何证明书,只要与法律事宜有关,均可根据大律师的证明书、意见或陈述,除非该高级人员知道,或在行使合理的谨慎时,应知道,证明书、意见或对其证明书或意见所依据的事项的陈述是错误的。律师的任何意见,只要与事实事项有关,均可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或陈述,述明与该等事实事项有关的资料为公司所管有,除非该律师知道,或在行使合理的谨慎时,应知道有关该等事宜的证明书或陈述是错误的。

（c）凡任何人根据本指引须提出、提出或执行两项或多于两项申请、要求、同意书、证明书、陈述、意见或其他文书,则该等申请、要求、同意书、证明书、陈述、意见或其他文书可合并为一份文书,但无须合并为一份文书。

第1.4节。持有人的行为.

（a）任何请求、要求、授权、指示、通知、同意,持有人可亲自或由正式委任的代理人签署一份或多于一份大致相似的文书,以体现及证明本指引所规定的豁免或由持有人提出或采取的其他行动；及除本文另有明确规定外,该等诉讼须于该等文书或文书交付受托人及（如在此明确规定）公司时生效。受托人须迅速将任何该等文书的副本交付公司。这样的一个或多个文书（以及其中所体现和由此证明的行动）在此有时被称为持有者签署这样的一个或多个文书的"行为" 。为本指引的任何目的而签立任何该等文书或指定任何该等代理人的书面证明,即足以证明该等文书的签立,而在符合第6.1条的规定下,如以本条第1.4条所规定的方式作出,则该等文书或指定任何该等代理人的书面证明,则该等证明及证明（除第6.1条另有规定外）对受托人及公司有利。受托人须迅速将任何该等文书的副本交付公司。这样的一个或多个文书（以及其中所体现和由此证明的行动）在此有时被称为持有者签署这样的一个或多个文书的"行为" 。为本指引的任何目的而签立任何该等文书或指定任何该等代理人的书面证明,即足以证明该等文书的签立,而在符合第6.1条的规定下,如以本条第1.4条所规定的方式作出,则该等文书或指定任何该等代理人的书面证明,则该等证明及证明（除第6.1条另有规定外）对受托人及公司有利。

（b）任何人签立任何该等文书或书面文件的事实及日期,可由该签立的证人的誓章或获法律授权接受承认契据的公证人或其他人员的证明书证明,证明签署该文书或书面文件的个人承认执行该文书或书面文件。凡签署人以其个人身份以外的身份行事,则该证明书或誓章亦须构成其权力的充分证明。执行任何该等文书或文字的事实及日期,或执行该文书或文字的人的授权,亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明；而在任何情况下,受托人可要求就本条第1.4条所提述的任何事项提供进一步证据。凡签署人以其个人身份以外的身份行事,则该证明书或誓章亦须构成其权力的充分证明。（b）任何人签立任何该等文书或书面文件的事实及日期,可由该签立的证人的誓章或获法律授权接受承认契据的公证人或其他人员的证明书证明,证明签署该文书或书面文件的个人承认执行该文书或书面文件。凡签署人以其个人身份以外的身份行事,则该证明书或誓章亦须构成其权力的充分证明。执行任何该等文书或文字的事实及日期,或执行该文书或文字的人的授权,亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明；而在任何情况下,受托人可要求就本条第1.4条所提述的任何事项提供进一步证据。

（c）证券的所有权应由证券登记册证明。

 

7

（d）任何请求、要求、授权、指示、通知、同意,任何担保的持有人的放弃或其他法令,对同一担保的每个未来持有人和在其转让登记时发出的每一担保的持有人,或作为交换或代替就所作的任何事情而发出的任何担保的持有人,均具有约束力,不论是否以该等保证或该等其他保证为依据,受托人或公司均会遗漏该等诉讼,或容许该等受托人或公司须依赖该等保证而作出。

（e）依据第3.1条（b） （15）款选出的保管人,可委任代理人,并以其他方式授权参与人提出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他持有人有权根据本条提出或采取的行动。

（f）除非委员会决议另有规定,否则根据本决议第3.1条就某一系列证券交付的补充契约或人员证书,凡为本指引的目的,持有人可采取任何指明百分比的证券合计本金总额的行动,而该等行动在所有系列或所有系列中受某一特定行动影响,而在该等时间,有任何一系列以美元以外的硬币或货币计价的未兑现证券,则为采取该等行动而须当作尚未缴付的该等系列证券的本金数额,须为当时可按市场汇率就该等数额取得的美元数额。为本条第1.4（f）款的目的, "市场汇率"系指纽约市中午美元购买率,用于纽约联邦储备银行公布的该货币的有线转账。如因任何理由而无法取得该等货币的市场汇率,则受托人须使用该等汇率,而无法律责任,纽约联邦储备银行的报价或纽约市或有关货币发行国的一个或多个主要银行的报价或公司认为适当并指示受托人根据公司命令使用本款规定适用于确定一系列以美元以外货币计价的证券与证券持有人根据本指数条款采取的任何行动有关的等值本金。受托人就市场汇率作出的所有决定及决定,或本款所订定的任何其他决定,均须由受托人全权酌情决定,如无明显错误,在法律允许的范围内,就所有目的而言,具有决定性,并对公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。为本条第1.4（f）款的目的, "市场汇率"系指纽约市中午美元购买率,用于纽约联邦储备银行公布的该货币的有线转账。（f）除非委员会决议另有规定,否则根据本决议第3.1条就某一系列证券交付的补充契约或人员证书,凡为本指引的目的,持有人可采取任何指明百分比的证券合计本金总额的行动,而该等行动在所有系列或所有系列中受某一特定行动影响,而在该等时间,有任何一系列以美元以外的硬币或货币计价的未兑现证券,则为采取该等行动而须当作尚未缴付的该等系列证券的本金数额,须为当时可按市场汇率就该等数额取得的美元数额。为本条第1.4（f）款的目的, "市场汇率"系指纽约市中午美元购买率,用于纽约联邦储备银行公布的该货币的有线转账。如因任何理由而无法取得该等货币的市场汇率,则受托人须使用该等汇率,而无法律责任,纽约联邦储备银行的报价或纽约市或有关货币发行国的一个或多个主要银行的报价或公司认为适当并指示受托人根据公司命令使用本款规定适用于确定一系列以美元以外货币计价的证券与证券持有人根据本指数条款采取的任何行动有关的等值本金。受托人就市场汇率作出的所有决定及决定,或本款所订定的任何其他决定,均须由受托人全权酌情决定,如无明显错误,在法律允许的范围内,就所有目的而言,具有决定性,并对公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。本款规定适用于确定一系列以美元以外货币计价的证券与证券持有人根据本指数条款采取的任何行动有关的等值本金。（f）除非委员会决议另有规定,否则根据本决议第3.1条就某一系列证券交付的补充契约或人员证书,凡为本指引的目的,持有人可采取任何指明百分比的证券合计本金总额的行动,而该等行动在所有系列或所有系列中受某一特定行动影响,而在该等时间,有任何一系列以美元以外的硬币或货币计价的未兑现证券,则为采取该等行动而须当作尚未缴付的该等系列证券的本金数额,须为当时可按市场汇率就该等数额取得的美元数额。为本条第1.4（f）款的目的, "市场汇率"系指纽约市中午美元购买率,用于纽约联邦储备银行公布的该货币的有线转账。如因任何理由而无法取得该等货币的市场汇率,则受托人须使用该等汇率,而无法律责任,纽约联邦储备银行的报价或纽约市或有关货币发行国的一个或多个主要银行的报价或公司认为适当并指示受托人根据公司命令使用本款规定适用于确定一系列以美元以外货币计价的证券与证券持有人根据本指数条款采取的任何行动有关的等值本金。受托人就市场汇率作出的所有决定及决定,或本款所订定的任何其他决定,均须由受托人全权酌情决定,如无明显错误,在法律允许的范围内,就所有目的而言,具有决定性,并对公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第1.5节。向受托人或公司发出的通知等.

任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本指引所提供或允许的其他文件,在提供、提供或存档时,

（1）任何持有人或公司的受托人,如以书面作出、给予、提供或存档于公司信托办事处的受托人,或以传真、电子传送或头等邮递方式送交受托人,则该受托人或公司的受托人,就本条所订的每项用途而言,均属足够,邮资已在下列地址预付:

美国银行全国协会

一条联邦大街,10楼

马萨诸塞州波士顿02110

注意:

公司信托管理

传真:

(617) 603-6667

电子邮件:

卡伦·胡尔@usbank.com

 

8

（2）公司由受托人或任何持有人以书面方式（除非本文另有明确规定） ,并以传真、电子传送或头等邮件方式,按下述地址预付邮资,即足以应付根据本条所订的每项用途:

tjx公司股份有限公司。

770公里

马萨诸塞州弗雷明翰

注意:

Erica m.farrell,高级副总裁,司库

传真:

(508) 390-2540

电子邮件:

erica_farrell@tjx.com

公司或受托人可为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

邮资预付的头等邮件通知,邮寄后五个日历日。

第1.6节。通知持有人；放弃.

凡本指引订明须向持有人发出通知（包括任何赎回通知） ,则如该通知是以书面（包括传真或其他电子传送）发出的,并须以头等邮资预付的方式邮寄给每名持有人,则该通知须足够发出（除非本处另有明确规定）在保管登记册上的最后一个地址,或如果根据保管人的适用程序将该地址交给适用的保管人（或其指定人） 。如果这种通知或通信是按照上述规定的方式（或按照保存人的适用程序通过电子传输）在本文规定的时间内寄出的,则无论收件人是否收到通知或通信,均予以适当发出。在向持有人发出通知的情况下,不向任何特定持有人发出该通知,或在如此发出的任何通知中有任何缺陷,均不影响该通知对其他持有人的充分性。有权接收该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知,而该放弃相当于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交,但此种放弃不应成为依赖放弃通知而采取的任何诉讼的有效性的先决条件。如果这种通知或通信是按照上述规定的方式（或按照保存人的适用程序通过电子传输）在本文规定的时间内寄出的,则无论收件人是否收到通知或通信,均予以适当发出。在向持有人发出通知的情况下,不向任何特定持有人发出该通知,或在如此发出的任何通知中有任何缺陷,均不影响该通知对其他持有人的充分性。有权接收该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知,而该放弃相当于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交,但此种放弃不应成为依赖放弃通知而采取的任何诉讼的有效性的先决条件。

邮资预付的头等邮件通知,邮寄后五个日历日。

第1.7节。与信托契约法的冲突.

如果本合同中的任何规定限制、限定或与本合同中的另一项规定相冲突,而本合同中的任何一项规定都要求《信托合同法》的任何规定包括在本合同中,则此种规定应予控制。如果本条款有任何限制、限定或与《信托指数法》第318（c）条规定的义务相冲突,则应控制这种义务。如果《索引法》的任何规定限制、限定或与《信托索引法》要求作为索引的一部分并管辖索引的规定相冲突,则应控制《索引法》的这种规定。如果本合同中的任何规定限制、限定或与本合同中的另一项规定相冲突,而本合同中的任何一项规定都要求《信托合同法》的任何规定包括在本合同中,则此种规定应予控制。如果本条款有任何限制、限定或与《信托指数法》第318（c）条规定的义务相冲突,则应控制这种义务。如果《索引法》的任何规定限制、限定或与《信托索引法》要求作为索引的一部分并管辖索引的规定相冲突,则应控制《索引法》的这种规定。如果《指数法》的任何条款修改或排除了《信托指数法》的任何条款,可以如此修改或排除,则后者应视为适用于《指数法》 ,因为《信托指数法》的这些条款已如此修改或排除,视情况而定。

 

9

第1.8节。标题及目录的影响.

本文的文章和章节标题及目录仅为方便起见,不影响本文的结构。

第1.9节。继承人和分配人.

本公司在本指南中订立的所有契约及协议,不论是否如此表示,均对其继承人及转让人具有约束力。

第1.10节。分离条款.

本指南或证券中的任何规定无效、违法或不可执行的,其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第1.11节。契约的好处.

本指引或证券中的任何明示或默示的内容,均不得给予任何人根据本指引提出的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索,但合约双方及其继承人及持有人除外。

第1.12节。管辖法律；放弃陪审团审判.

本指数和证券应受纽约州法律管辖和解释。本公司及受托人均不可撤销地在适用法律所允许的最大限度内,放弃在因本指引、证券或其中所考虑的交易而引起或与本指引有关的任何法律程序中由陪审团审讯的任何及所有权利。

第1.13节。法定假日.

如任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或成交日期不在任何支付地点为营业日,则（即使本指引或证券的任何其他条文另有规定）支付利息或本金（及保费,（如有的话）无须于该日期在该支付地点作出,但可于下一个营业日在该支付地点作出,其效力及效力犹如在利息支付日期或赎回日期作出,或在国家到期日,但在该利息支付日期、赎回日期或国家到期日（视属何情况而定）之后的期间,不得计算利息。

第二条

保安表格

第2.1节。一般形式.

（a）每一系列证券的格式,须基本上按董事会决议或依据董事会决议订立的格式,或以一项或多于一项合约作为补充,如每项合约均有适当的插入、疏漏,本指引所规定或准许的替换及其他变更,并可具有符合任何证券交易所规则或

 

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可由执行该等证券的主管人员在此一致地决定,以执行该等证券为证。可由执行该等证券的主管人员在此一致地决定,以执行该等证券为证。如任何系列证券的形式是根据委员会决议采取的行动而订立的,则该等行动的适当纪录的副本须由公司的秘书或助理秘书核证,并在第3.3条所设想的公司令交付时或之前交付给受托人,以供认证及交付该等证券。

（b）确定证券须印刷、石刻或刻在钢制刻边上,或可按执行该等证券的主任所决定的任何其他方式制作,而该等其他方式均以执行该等证券的主任所决定的方式为证。

第2.2节。受托人的形式’s认证证书.

受托人的认证证书应当采取下列形式:

这是这里所指的证券系列中的一种内部提及压痕

 

第三条

证券

第3.1节。数额无限；可串联发行.

（a）可根据本指引认证和交付的证券本金总额是无限的。

（b）证券可以以一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前,须根据或依据委员会决议设立,并（在符合第3.3条的规定下）根据任何人员证明书的规定或决定,或根据一项或多于一项合同订立的补充合同设立,

（一）本系列证券的名称（区分本系列证券和其他所有证券） ；

（2）可根据本指引认证及交付的该系列证券的合计本金款额的任何限制（但在转让或交换或代替转让的注册时认证及交付的证券除外）根据第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7节提供的该系列其他证券,以及根据第3.3节被视为从未经认证和交付的证券除外；

（3）该系列证券的任何权益须予支付的人,但如该权益的正常纪录日期在业务终结时以其名义注册的人（或一项或多于一项前身证券）除外；

 

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（四）应当支付该系列证券本金的日期和/或确定该日期的方法；

（5）该系列证券的一项或多于一项利率（或确定该一或多于一项利率的方法） ,而该等利率（如有的话）须在该系列证券的一项或多于一项日期计算利息,应支付利息的利息支付日期和任何利息支付日期的应付利息的定期记录日期（或确定该日期的方法） ；

（6）须支付该系列证券的本金（及保费（如有的话）及利息的地方；

（7）公司可选择全部或部分赎回该系列证券的期间、价格及条款及条件；

（8）公司有义务依据任何沉没基金或类似条文,或由持有人选择,赎回或购买该系列证券,以及在该等期间内,根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格及条款和条件；

（9）如面值$2,000及超过$1,000的任何整数倍以外,则该系列证券的发行面值；

（10）如该系列证券的本金全额除外,则该系列证券的本金部分须在依据第5.2条申报该系列证券的加速到期时支付,或须按该部分的确定方法支付；

（11）如在支付时美利坚合众国的硬币或货币并非公共或私人债务的法定货币或货币,则支付本金（及保费）的一种或多种货币（包括复合货币） ,（如有的话）及/或该系列证券的利息须予支付；

（12）如该系列证券的本金（及保费（如有的话）及/或利息,须在公司或任何持有人选举时,以一种或多种货币（包括复合货币）支付可作出该等选择的一段或多段期间及条款及条件；

（13）如该系列证券的本金（及保费（如有的话）及/或利息的支付款额,可参照某指数厘定,则该等款额的厘定方式；

（14）如属一系列证券,而该等证券的条款并非依据上文第（11） 、 （12）或（13）款设立,则第13.2条或第13.3条或两者均不适用于该系列证券；或如属根据上文第（11） 、 （12）或（13）款订立的条款的证券,则采用与第13.2条和（或）第13.3条所载条款和条件相似的任何条款和条件,并对该等证券适用（如有的话） ；

 

12

（15）该系列证券的全部或部分须以一项或多于一项全球证券的形式发行,如属该等全球证券或证券的保管人；

（16）适用于该系列证券的任何额外或不同的违约事件,以及该等证券的受托人或持有人宣布其本金到期及应付的权利的任何变更；

（十七）适用于本系列证券的附加契约或者其他契约；

（十八）系列证券的形式；

（19）该系列的任何其他条款（该等条款不抵触本指引的条文） 。

（c）任何一个系列的所有证券不必同时发行,并可不时发行,除非另有规定,否则可在未经持有人同意的情况下重新发行该系列的附加票据；但如果这种附加票据不能与美国联邦所得税目的的这种系列票据相互替代,则附加票据将有一个单独的CUSIP号码。

（d）如果该系列的任何条款是根据理事会决议采取的行动确定的,该等诉讼的适当纪录的副本,须由公司的秘书或助理秘书核证,并在交付载有该系列条款的主任证明书时或之前交付受托人。关于构成中期票据方案的一系列证券,这样的董事会解决方案可以为这样的一系列证券提供一般的术语或参数,并且可以为这样的一系列证券提供特定的术语或参数,并且授权人员确定这样的术语或参数可按照或依据第3.3条所提述的公司令作出裁定。（d）如果该系列的任何条款是根据理事会决议采取的行动确定的,该等诉讼的适当纪录的副本,须由公司的秘书或助理秘书核证,并在交付载有该系列条款的主任证明书时或之前交付受托人。关于构成中期票据方案的一系列证券,这样的董事会解决方案可以为这样的一系列证券提供一般的术语或参数,并且可以为这样的一系列证券提供特定的术语或参数,并且授权人员确定这样的术语或参数可按照或依据第3.3条所提述的公司令作出裁定。

第3.2节。人数.

每一系列证券均须以注册形式发行,而无须以第3.1条所设想的面额发行优惠券。如没有就任何系列的证券订立任何上述条文,则该系列的证券须以面值$2,000及超过$1,000的整数倍发行。

第3.3节。执行、认证、交付和日期.

（a）证券须由任何人员代表公司签立。任何该等人员在证券上的签署可为手工或传真。

（b）载有在任何时间为公司适当人员的个人的手册或传真签署的证券,对公司具有约束力,即使该个人在该证券的认证及交付前已停止担任该职位,或在该证券的日期并没有担任该职位。

（c）在本指引签立及交付后的任何时间及不时,公司可将公司所签立的任何系列证券连同一份认证及交付该等证券的公司令交付受托人认证,以及

 

13

accordance with such Company Order shall authenticate and deliver such Securities; provided, that, with respect to Securities of a series constituting a medium term note program, the Trustee shall authenticate and deliver Securities of such series for original issue from time to time in the aggregate principal amount established for such series as may be specified from time to time by a Company Order and pursuant to such procedures acceptable to the Trustee. The maturity dates, original issue dates, interest rates and any other terms of the Securities of such series shall be determined by or pursuant to such Company Order and procedures.

（d）如该系列证券的形式或条款是根据第2.1条和第3.1条所允许的一项或多项董事会决议设立的,以认证该等证券,并接受本指引就该等证券所规定的额外责任,受托人有权接受律师陈述的意见,并（在不违反第6.1条的规定下）应得到充分保护,

（1）如任何该等证券的形式是根据或依据第2.1条所准许的委员会决议设立的,则该等证券的形式是按照本指引的条文设立的；

（2）如任何该等证券的条款是根据或依据第3.1条所准许的委员会决议而订立的,则该等条款是按照本指引的条文订立的；及

（3）该等证券如由受托人认证及交付,并由公司以该律师意见所指明的方式及在符合该律师意见所指明的任何条件下发出,则该等证券即构成公司的有效及具法律约束力的义务,可按其条款强制执行,但须破产、破产重组和其他一般适用的法律,涉及或影响债权人权利和一般权益原则的强制执行。

（e）尽管上述表格或条款已如此确立,但如果依据本指南发行上述证券会对受托人自身权利产生不利影响,则受托人无须对上述证券进行认证,证券及本指引下的责任或豁免,或以受托人不能合理接受的方式。

（f）尽管有第3.1节和前款的规定,如果一系列证券不是同时发行的,则根据第3.1条另有规定的人员证明书或根据第3.3条另有规定的公司命令及律师意见,如该等文件是在认证时或在认证时间之前交付的第一批此种系列的证券的原始签发时将被签发。 ,

（g）就构成中期票据计划的一系列证券而言,如果该系列证券的形式和一般条款是由或根据一项或多项董事会决议或合同补充订立的,如第2.1及3.1条所准许,受托人在认证该等证券及接受根据本指引就该等证券而承担的额外责任时,有权接受该等证券,而（除第6.1条另有规定外）在依赖该等证券时,须得到充分保障,除上述文件及律师意见外,或以律师意见代替上述（c）条,述明证券已获公司正式授权,由公司正式签署,并由受托人按照指引完成及认证,并按照任何适用的分销协议发出、交付及付款

 

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已根据《指南》正式签发,并将构成公司有效和具有约束力的义务,根据其条款可强制执行,但须遵守破产、破产、重组和其他一般适用的法律,这些法律涉及或影响债权人权利的强制执行和一般权益原则。

（h）每项担保均应注明其认证日期。

（i）任何担保均无权根据本指引获得任何利益,或为任何目的而具有有效性或强制性,除非在该担保上出现一份基本上采用本指引所规定的形式的认证证书,由受托人以人工签字签署,而在任何保证下的该证明书,即为该保证已妥为认证及根据本合约交付,并有权享有本合约的利益的确证及唯一证据。尽管如此,如果任何证券已根据本合同进行认证和交付,但从未由本公司发行和出售,而公司须将第3.9条所规定的保证书连同一份书面陈述（该陈述不必符合第1.2条的规定,亦不必附有律师意见）交付受托人注销,述明该保证书从未由公司,为本指南的所有目的,此种担保应被视为从未根据本指南进行过认证和交付,并且永远无权享受本指南的好处。（i）任何担保均无权根据本指引获得任何利益,或为任何目的而具有有效性或强制性,除非在该担保上出现一份基本上采用本指引所规定的形式的认证证书,由受托人以人工签字签署,而在任何保证下的该证明书,即为该保证已妥为认证及根据本合约交付,并有权享有本合约的利益的确证及唯一证据。尽管如此,如果任何证券已根据本合同进行认证和交付,但从未由本公司发行和出售,而公司须将第3.9条所规定的保证书连同一份书面陈述（该陈述不必符合第1.2条的规定,亦不必附有律师意见）交付受托人注销,述明该保证书从未由公司,为本指南的所有目的,此种担保应被视为从未根据本指南进行过认证和交付,并且永远无权享受本指南的好处。

第3.4节。临时证券.

（a）在拟备任何系列的确定证券之前,公司可签立并在公司命令下,受托人须认证和交付以任何认可面额印刷、石刻、打字、油印或以其他方式制作的临时证券,该等证券的主要期限,以代替该等证券的发行,并附有执行该等证券的主任所决定的适当插入、遗漏、替代及其他变更,如其执行该等证券所证明的。

（b）如发行任何系列的临时证券,公司会安排在没有不合理延误的情况下拟备该系列的确定证券。（b）如发行任何系列的临时证券,公司会安排在没有不合理延误的情况下拟备该系列的确定证券。在编制该系列的确定证券后,该系列的临时证券在该系列的支付地点公司的办事处或代理处交出该系列的临时证券后,可兑换为该系列的确定证券,不向持有者收费。公司在交出任何一系列的一项或多于一项临时证券以取消该等证券后,须签立公司命令,而受托人须认证并交付相同的本金数额,以换取相同系列的权威证券及相同期限的认可面额。在此之前,任何系列的临时证券在各方面均有权享有与该系列的确定证券相同的利益。公司在交出任何一系列的一项或多于一项临时证券以取消该等证券后,须签立公司命令,而受托人须认证并交付相同的本金数额,以换取相同系列的权威证券及相同期限的认可面额。在此之前,任何系列的临时证券在各方面均有权享有与该系列的确定证券相同的利益。

第3.5节。登记；转让和交换登记.

（a）公司须安排在受托人的公司信托办事处备存一份登记册（在该办事处及公司的任何其他办事处或代理处备存的登记册,而该登记册在本处有时统称为"保安登记册" ）内其中,在符合本公司订明的合理规定的情况下,本公司应就证券的登记和证券的转让作出规定。受托人在此被指定为"证券登记员" ,以登记本条款规定的证券和证券转让以及证券的"付款代理人" 。支付代理人及证券登记官在根据本协议行事时,须单独作为公司的代理人行事,并不因此而对任何持有人或与任何持有人的代理或信托关系承担任何义务。受托人在此被指定为"证券登记员" ,以登记本条款规定的证券和证券转让以及证券的"付款代理人" 。支付代理人及证券登记官在根据本协议行事时,须单独作为公司的代理人行事,并不因此而对任何持有人或与任何持有人的代理或信托关系承担任何义务。

 

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（b）在公司依据第10.2条为该系列而指定的付款地点的办事处或代理处交出任何系列的保证以供登记后,公司须签立并在公司命令下,受托人应当以指定的受让人或者受让人的名义,认证并交付同一系列的一个或者多个新证券的任何授权面额和类似的本金总额和期限。

（c）任何系列的证券可由持有人选择,在交出拟在该办事处或代理处交换的证券后,交换为同一系列的任何认可面额及类似的本金总额及期限的其他证券。凡任何证券如此交出以作交换,公司须签立,而根据公司命令,受托人须认证及交付作出交换的持有人有权接收的证券。

（d）在任何转让或证券交易登记时发行的所有证券,均为公司的有效义务,证明其债务相同,并有权享有与在该转让或证券交易登记时交出的证券相同的利益。

（e）为转让登记或交换而呈交或交出的每项保证（如公司、保安司法常务官或受托人要求） ,均须以公司及保安司法常务官满意的格式妥为背书,或附有书面转让文书,由持有人或该持有人的代理人以书面正式授权签立。

（f）任何转让登记或证券交易不得收取服务费,但公司或受托人可要求缴付足以支付与任何转让或证券交易所的登记有关的任何税款或其他政府收费的款项,但根据第3.4、9.6或11.7条规定不涉及任何转让的交易所除外。

（g）公司无须（i）发出,在根据第11.3条选择赎回的该系列证券的赎回通知书送交当日起计15天内,将任何系列证券的转让或交换注册在这种传播的那天,（ii）将如此选择作全部或部分赎回的任何保证的转让或交换登记,但任何保证的未兑现部分被部分赎回除外。

（h）尽管如此,根据本条第3.5条,任何全球保证金只有在（i）该保证人通知公司不愿意或不能继续作为该全球保证金的保证人时,方可兑换以该保证金的保存人或其代名人以外的人的名义登记的证券担保,或如该存托人不再是根据《交易法》注册的结算机构,而公司在该通知发出之日起90天内或公司知悉该存托人已不再是注册,如适用,（ii）公司执行并向受托人交付一项公司令,指明该全球证券可如此交换；或全球安全要求这种书面交流。依照前款规定可以交换的全球证券,应当以保存人指示的名义,以与全球证券本金总额相等的本金总额的书面形式交换,其期限和条款相同。依照前款规定可以交换的全球证券,应当以保存人指示的名义,以与全球证券本金总额相等的本金总额的书面形式交换,其期限和条款相同。

（i）尽管本指南另有规定,全球担保不得转让,但保存人就该全球担保向该保存人的代名人或由该保存人的代名人向该保存人或该保存人的另一代名人作为整体转让除外。

 

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（j）受托人对下列事项没有责任、义务或义务:

（1）全球证券的任何实益拥有人、存托人的任何成员或参与人或任何其他人,就（A）存托人或其代名人或其任何参与人或成员的纪录的准确性,就证券的任何所有权权益而言（B）将任何通知（包括赎回或购买通知）交付任何参与人、会员、实益拥有人或其他人（保存人除外） ,或根据或就该等证券支付任何款额或交付任何证券（或其他证券或财产） ,（c）选择在部分赎回或退还证券时须赎回或退还的特定证券或其部分；或

（2）监察、决定或查询是否遵从根据本指引或根据适用法律就任何担保的任何权益的转让（包括保存人之间或保存人之间的任何转让）施加的任何转让限制,其代理人成员或任何全球安全的实益所有人）除了要求交付本指南中关于持有人之间转让的条款所明确要求的证书和其他文件或证据以外,并在明确要求的情况下交付这些证书和证据,并审查同样的情况,以确定实质上符合本条款的明确要求。受托人或其任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动负有任何责任。受托人或其任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动负有任何责任。

（k）证券的任何实益拥有人须发出的所有通知及通讯,以及就证券而须向证券的任何实益拥有人作出的所有付款,须只发给或只在注册拥有人指示下作出证券（如属全球证券）的保管人或其代理人） 。任何全球担保的实益所有人的权利只能通过保存人行使,但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人可以依靠保存人提供的关于其成员、参与人和实益所有人的资料,并应得到充分保护。任何全球担保的实益所有人的权利只能通过保存人行使,但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人可以依靠保存人提供的关于其成员、参与人和实益所有人的资料,并应得到充分保护。

第3.6节。毁坏、销毁、丢失和被盗证券.

（a）如任何残缺的保证已交还受托人,则公司须签立,而根据公司命令,受托人须认证并交付一项新的保证,以换取该等保证是同一系列及同等期限及本金数额的,并须载有若干并非同期未付的保证。

（b）如有证据交付公司及受托人（i）信纳销毁,任何保证的灭失或盗窃,以及（ii）保证和/或赔偿,而该等保证和/或赔偿是他们为拯救每一人及任何其中任何一人的代理人而需要的,则如没有向公司或受托人发出通知,表示该等保证是真诚买家取得的,则公司须签立该等保证,而根据公司命令,受托人须认证及交付该等保证,以代替任何该等已销毁、遗失或被盗的保证,同一系列的新的证券,具有相同的期限和本金数额,并且具有一些不是同时突出的。

（c）如任何该等损毁、毁坏、遗失或被盗的保证已成为或即将成为到期及须缴付的保证,公司可酌情支付该等保证,而不是发出新的保证。

（d）公司或受托人在根据本条第3.6条发出任何新的保证后,可要求支付足以支付任何税款或其他政府收费的款项

 

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就该等事宜而施加的开支及与该等事宜有关的任何其他开支（包括受托人及其律师的合理费用及开支） 。

（e）依照本条第3.6条发出的任何系列的每一项新保证书,以取代任何已销毁、遗失或被盗的保证书,均构成公司原有的附加合同义务,不论该项已销毁、遗失或被盗的保证书是否在任何时候由任何人强制执行,并有权享有本指数的所有利益,与根据本指数正式发行的该系列任何证券及所有其他证券同等比例。

（f）本条第3.6条的规定是排他性的,并排除（在合法范围内）替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗证券的所有其他权利和补救办法。

第3.7节。利息的支付；保留的利息权利.

（a）除非第3.1条就任何系列证券另有规定,否则任何应付的证券的利息须准时支付或妥为规定,在任何利息支付日期,应支付给在正常记录日期的业务结束时以其名义登记的证券（或一种或多种前置证券）的人。

（b）任何系列保证的任何利息,如在任何利息支付日期（本文称为"违约利息" ）须即时支付或没有妥为规定,则该等保证的任何利息,须随即停止支付予凭藉该等利息持有人而有权享有该等利息的持有人如下文第（1）或（2）条所述,公司可在每宗个案的选举中支付违约利息:

（1）公司可选择向在特别纪录日期（如下文所界定）在营业终结时登记该系列证券（或其各自的前身证券）的名称的人支付任何违约利息,以支付该违约利息,其固定方式如下:公司须以书面通知受托人拟就该系列每项证券支付的违约利息款额及拟支付的日期,同时,公司须向受托人存放一笔款项,款额相当于建议就该违约利息支付的总额,或须在建议付款日期前,就该项存款作出令受托人满意的安排,为有权享有本条款规定的违约利息的人的利益而存入信托持有的款项。因此,受托人须订定支付违约利息的特别纪录日期（ "特别纪录日期" ） ,该日期不得超过建议支付的日期前15天及不少于10天,以及受托人收到拟议的付款通知。受托人应当及时通知本公司该特别记录的日期,并以本公司的名义和费用,须安排按照第1.6条向该系列证券的每名持有人发出关于拟支付该违约利息的通知及特别纪录日期,而该通知须在该特别纪录日期前10天内送交该系列证券的每名持有人。建议支付此种违约利息的通知及特别记录日期已如此发出,该等违约利息须支付予该系列证券（或其各自的前身证券）在该特别纪录日期的营业终结时以其名义注册的人,并不再根据以下第（2）款支付。（1）公司可选择向在特别纪录日期（如下文所界定）在营业终结时登记该系列证券（或其各自的前身证券）的名称的人支付任何违约利息,以支付该违约利息,其固定方式如下:公司须以书面通知受托人拟就该系列每项证券支付的违约利息款额及拟支付的日期,同时,公司须向受托人存放一笔款项,款额相当于建议就该违约利息支付的总额,或须在建议付款日期前,就该项存款作出令受托人满意的安排,为有权享有本条款规定的违约利息的人的利益而存入信托持有的款项。因此,受托人须订定支付违约利息的特别纪录日期（ "特别纪录日期" ） ,该日期不得超过建议支付的日期前15天及不少于10天,以及受托人收到拟议的付款通知。受托人应当及时通知本公司该特别记录的日期,并以本公司的名义和费用,须安排按照第1.6条向该系列证券的每名持有人发出关于拟支付该违约利息的通知及特别纪录日期,而该通知须在该特别纪录日期前10天内送交该系列证券的每名持有人。建议支付此种违约利息的通知及特别记录日期已如此发出,该等违约利息须支付予该系列证券（或其各自的前身证券）在该特别纪录日期的营业终结时以其名义注册的人,并不再根据以下第（2）款支付。（1）公司可选择向在特别纪录日期（如下文所界定）在营业终结时登记该系列证券（或其各自的前身证券）的名称的人支付任何违约利息,以支付该违约利息,其固定方式如下:公司须以书面通知受托人拟就该系列每项证券支付的违约利息款额及拟支付的日期,同时,公司须向受托人存放一笔款项,款额相当于建议就该违约利息支付的总额,或须在建议付款日期前,就该项存款作出令受托人满意的安排,为有权享有本条款规定的违约利息的人的利益而存入信托持有的款项。因此,受托人须订定支付违约利息的特别纪录日期（ "特别纪录日期" ） ,该日期不得超过建议支付的日期前15天及不少于10天,以及受托人收到拟议的付款通知。受托人应当及时通知本公司该特别记录的日期,并以本公司的名义和费用,须安排按照第1.6条向该系列证券的每名持有人发出关于拟支付该违约利息的通知及特别纪录日期,而该通知须在该特别纪录日期前10天内送交该系列证券的每名持有人。建议支付此种违约利息的通知及特别记录日期已如此发出,该等违约利息须支付予该系列证券（或其各自的前身证券）在该特别纪录日期的营业终结时以其名义注册的人,并不再根据以下第（2）款支付。（1）公司可选择向在特别纪录日期（如下文所界定）在营业终结时登记该系列证券（或其各自的前身证券）的名称的人支付任何违约利息,以支付该违约利息,其固定方式如下:公司须以书面通知受托人拟就该系列每项证券支付的违约利息款额及拟支付的日期,同时,公司须向受托人存放一笔款项,款额相当于建议就该违约利息支付的总额,或须在建议付款日期前,就该项存款作出令受托人满意的安排,为有权享有本条款规定的违约利息的人的利益而存入信托持有的款项。因此,受托人须订定支付违约利息的特别纪录日期（ "特别纪录日期" ） ,该日期不得超过建议支付的日期前15天及不少于10天,以及受托人收到拟议的付款通知。受托人应当及时通知本公司该特别记录的日期,并以本公司的名义和费用,须安排按照第1.6条向该系列证券的每名持有人发出关于拟支付该违约利息的通知及特别纪录日期,而该通知须在该特别纪录日期前10天内送交该系列证券的每名持有人。建议支付此种违约利息的通知及特别记录日期已如此发出,该等违约利息须支付予该系列证券（或其各自的前身证券）在该特别纪录日期的营业终结时以其名义注册的人,并不再根据以下第（2）款支付。（1）公司可选择向在特别纪录日期（如下文所界定）在营业终结时登记该系列证券（或其各自的前身证券）的名称的人支付任何违约利息,以支付该违约利息,其固定方式如下:公司须以书面通知受托人拟就该系列每项证券支付的违约利息款额及拟支付的日期,同时,公司须向受托人存放一笔款项,款额相当于建议就该违约利息支付的总额,或须在建议付款日期前,就该项存款作出令受托人满意的安排,为有权享有本条款规定的违约利息的人的利益而存入信托持有的款项。因此,受托人须订定支付违约利息的特别纪录日期（ "特别纪录日期" ） ,该日期不得超过建议支付的日期前15天及不少于10天,以及受托人收到拟议的付款通知。受托人应当及时通知本公司该特别记录的日期,并以本公司的名义和费用,须安排按照第1.6条向该系列证券的每名持有人发出关于拟支付该违约利息的通知及特别纪录日期,而该通知须在该特别纪录日期前10天内送交该系列证券的每名持有人。建议支付此种违约利息的通知及特别记录日期已如此发出,该等违约利息须支付予该系列证券（或其各自的前身证券）在该特别纪录日期的营业终结时以其名义注册的人,并不再根据以下第（2）款支付。

（2）公司可以不抵触任何证券的规定的任何其他合法方式,支付任何系列证券的任何违约利息

 

18

如公司在根据本条款向受托人发出建议付款的通知后,认为该等付款方式切实可行,则该等证券可在该等交易所上市,并可在该交易所规定的通知后发出。

（c）除本条第3.7条上述条文另有规定外,根据本指数交付的每项担保,在登记任何其他担保的转让时,或作为交换或代替任何其他担保时,均须附有应计未付利息和应计利息的权利,是由这样的其他保安携带的。

第3.8节。被视为拥有人的人.

在转让登记的担保到期前,本公司,受托人及本公司的任何代理人或受托人可将以其名义登记为该等保证的拥有人的人视为该等保证的拥有人,以接受该等保证的本金（及保费） ,（如有的话）及（在符合第3.7条的规定下）就该等保证的权益,以及就所有其他目的而言,不论该等保证是否逾期,而公司、受托人或公司的任何代理人或受托人均不得受到相反通知的影响。

第3.9节。取消.

所有为支付、赎回、转让、交换登记或信贷而交出的证券,如交给受托人以外的任何人,均须交付给受托人,并须迅速取消。所有为支付、赎回、转让、交换登记或信贷而交出的证券,如交给受托人以外的任何人,均须交付给受托人,并须迅速取消。公司可随时向受托人交付任何证券,以取消公司以前根据本协议认证及交付的证券,而该证券是公司以任何方式取得的,并可向受托人（或交付给任何其他人以交付给受托人）交付任何先前根据本协议认证但公司尚未发行和出售的证券,以取消该等证券,而所有如此交付的证券均须由受托人迅速取消。任何证券不得代替或交换本条第3.9款规定取消的任何证券,但本指引明确许可的证券除外。受托人持有的所有被取消的证券,均应按照公司令的指示处置。任何证券不得代替或交换本条第3.9款规定取消的任何证券,但本指引明确许可的证券除外。受托人持有的所有被取消的证券,均应按照公司令的指示处置。

第3.10节。利益的计算.

除第3.1条另有规定外,任何系列证券的利息均须根据360天十二周年30天几个月

第四条

满足及解除

第4.1节。契约的满足及解除.

（a）本指引一经公司要求,即不再对任何系列的证券具有进一步的效力（该系列证券的转让或交换的任何尚存登记权及替换遗失的证券除外） ,（1）如公司要求并以公司的费用为代价,受托人须签立文书,承认该等系列证券的满足及解除

 

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（1）任何

（A）所有经认证并交付的该等系列证券（但已销毁的该系列证券除外） ,遗失或被盗,并已按照第3.6及（ii）条的规定更换或支付该系列证券的付款,而该等证券的付款已存入信托或由公司隔离及以信托方式持有,并随后偿还予公司或解除信任,如第10.3条所规定）已交付受托人取消；或

（B）该等系列的所有该等证券并非交付予受托人取消

（i）已到期及应付,或

（ii）将在一年内到期并须在其到期日内支付,或

（iii）须根据受托人对给予赎回通知感到满意的安排,在一年内要求赎回,

及本公司,如属上述第（i） 、 （ii）或（iii）项,已存放或安排以信托基金的形式存放于受托人身上,用以支付及清偿该等系列证券的全部债项,而该等债项并未交付予受托人以取消本金（及保费） ,（如有的话）截至存款日期的利息（如属该系列的证券,而该等证券已到期及须支付） ,或截至陈述到期日或赎回日期的利息（视属何情况而定） ；及

（2）公司已支付或安排支付公司根据本合约须支付的所有其他款项；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见,每项意见均述明本文就满足及解除本指引而订定的所有先例条件已获遵从。

（b）在任何时间,如没有任何系列的证券悬而未决,则本指引在公司要求下不再具有进一步的效力,而受托人须签立令公司付出代价的文书,以清偿和解除本指引。

（c）尽管本指引已获满足及解除,但公司根据第6.7条对受托人的义务,以及公司根据第6.14条对任何认证代理人的义务,如款项已依据本条第（1）款（B）项存入受托人,则受托人根据第4.2条及第10.3条最后一段所承担的义务仍有效。

第4.2节。信托基金的申请.

除第10.3条最后一款的规定外,所有依照第4.1条存入受托人的款项,根据第13.2条或第13.3条存入受托人的所有款项及美国政府债务,以及受托人就根据第13.2条或第13.3条存入受托人的美国政府债务而收到的所有款项,均须以信托方式持有

 

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委员会根据证券及本指引的条文,直接或透过受托人决定的任何付款代理人（包括以付款代理人身分行事的公司）向有权受托代理人支付委托人（及保费） ,（如有的话）以及根据第4.1条、第13.2条或第13.3条的规定,其款项已存入或由受托人收取的利息。

第五条

补救措施

第5.1节。默认事件.

"违约事件" ,不论本文就任何一系列证券而使用,指以下任何一项事件（不论违约事件的理由为何,亦不论该事件是自愿或非自愿发生的,或由法律实施或依据任何判决发生的） ,任何法院的命令或命令或任何行政或政府机构的命令、规则或条例:

（1）在该系列的任何保证到期及应付时,该系列的任何保证在支付任何利息方面出现违约,而该违约持续30天；

（2）在该系列的任何保证金到期时,该系列保证金的本金（或保费（如有的话）未获缴付；

（3）任何沉没基金付款的存款在该系列的保证条款所规定的时间内及按该等条款所规定的时间内均属违约；或

（四）违约或者违约,公司在本指引内的任何契诺（如其履行或违反是在本条第5.1条其他条文中特别处理的违约行为,或该违约行为已明确列入本指引内,而该等违约行为只为一系列证券的利益而并非事件的违约被确定的系列） ,及在受托人或该系列未偿付证券的本金至少占25%的持有人向公司或公司及受托人送交该系列未偿付证券后,该等违约或违约持续60天,一份书面通知,指明这种违约或违约行为,并要求予以补救,并说明该通知是根据本协议发出的"违约通知" ；

（5）在根据任何适用的联邦或州破产、破产、破产而进行的非自愿案件或法律程序中,在（A）的处所具有司法管辖权的法院就公司作出的法令或命令,（b）判定公司破产或破产的法令或命令,或批准根据任何适用的联邦或州法律提出的要求公司进行重组、安排、调整或组成或与公司有关的申请,或委任监管人、接管人公司或其任何实质部分财产的清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员,或命令清盘或清算其事务,以及任何该等法令或救济令或任何该等其他法令或命令的延续,而该等法令或命令连续60天生效；

（六）公司根据适用的联邦或者州破产、破产、重组或者其他类似法律启动自愿案件或者程序,或者宣告破产或者破产的其他案件或者程序,或者公司同意进入

 

21

根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律或与启动针对该公司的破产或破产案件或程序有关的非自愿案件或程序的法令或命令,或其根据任何适用的联邦或州法律提交申请或答复或同意寻求重组或救济,或其同意提交该申请或同意由监管人、接管人、清盘人、受让人、受托人指定或接管,本公司或其任何实质部分财产的扣押人或类似官员,或本公司为债权人的利益而作出的转让,或本公司以书面承认其一般无力偿付到期债务,或公司为促进任何该等诉讼而采取法人行动；或

（7）就该系列证券而提供的任何其他违约事件。

除第6.1条另有规定外,受托人不得当作知悉根据本协议发生的违约事件（除上文第（1）至（3）款所述的事件外） ,除非受托人的负责人员实际知悉或已收到书面通知,而该通知提述证券还有这个印痕

第5.2节。加速成熟；撤销和废止.

（a）如发生违约事件（第5.1条第（5）或（6）款所指明的违约事件除外） ,而该事件涉及任何一系列的证券,而该等证券在未偿付时仍在继续,则在每宗上述情况下,该系列未偿付证券的受托人或持有人可声明该系列未偿付证券的本金数额（如该系列的任何证券为原始发行折扣证券） ,该系列所有证券的本金部分,须立即以书面通知公司（如持有人发出通知,则须向受托人发出通知） ,而在任何该等声明后,该本金（或指明的款额）须立即到期及应付。如发生第5.1条第（5）或（6）款所指明的违约事件,涉及任何系列的证券在未偿付时,其本金（或如该系列的任何证券为原始发行折扣证券） ,该系列的所有未偿付证券的本金部分,须立即到期支付,而无须受托人或任何证券持有人作出任何声明或其他作为那个系列的（a）如发生违约事件（第5.1条第（5）或（6）款所指明的违约事件除外） ,而该事件涉及任何一系列的证券,而该等证券在未偿付时仍在继续,则在每宗上述情况下,该系列未偿付证券的受托人或持有人可声明该系列未偿付证券的本金数额（如该系列的任何证券为原始发行折扣证券） ,该系列所有证券的本金部分,须立即以书面通知公司（如持有人发出通知,则须向受托人发出通知） ,而在任何该等声明后,该本金（或指明的款额）须立即到期及应付。如发生第5.1条第（5）或（6）款所指明的违约事件,涉及任何系列的证券在未偿付时,其本金（或如该系列的任何证券为原始发行折扣证券） ,该系列的所有未偿付证券的本金部分,须立即到期支付,而无须受托人或任何证券持有人作出任何声明或其他作为那个系列的

（b）在就任何一系列证券作出加速偿付声明之后,以及在受托人按照本条下文的规定获得应付款项的判决或判令之前的任何时间,该系列未付证券本金多数的持有人,如有以下情况,可藉书面通知公司及受托人,撤销及废除该等声明及其后果:

（1）公司已向受托人支付或存放足以支付的款项

（A）该系列所有证券的所有逾期利息,

（B）该系列任何证券的本金（及保费（如有的话） ,而该等证券并非因该加速偿债声明而到期,而该加速偿债声明的利息是按该等证券所订明的利率计算的,

 

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（C）在该等利息的支付属合法的范围内,对逾期本金（及保费（如有的话）的利息,以及按该等证券所订明的利率计算的逾期利息,以及

（D）受托人根据本协议支付或预付的所有款项,以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款；

和

（2）与该系列证券有关的所有违约事件,但不付款该系列证券的本金,而该等证券的本金是纯粹因该加速声明而到期的,已按照第5.13条的规定予以修订或放弃。

（c）此种撤销不得影响随后发生的任何违约或损害随后发生的任何权利。

（d）受托管理人收到任何关于加速执行或撤销和取消该加速执行的声明,其中一系列证券的全部或部分由全球证券代表,受托人须订立纪录日期,以确定有权加入加速宣布或撤销及废止（视属何情况而定）的该系列未偿付证券的持有人,则该纪录日期须在受托人收到加速或撤销及废除（视属何情况而定）声明的日期的营业结束时。在该纪录日期的持有人,或其正式指定的代理人,以及只有该等人士,有权加入在该纪录日期后是否仍为持有人的加速或撤销及废除声明（视属何情况而定） ；但则除非该加速度声明,或撤销及废除（视属何情况而定）凭藉在该记录日期后90天之前取得的所需百分比而生效,否则该加速度声明,或撤销及废除,（视属何情况而定）须自动取消任何持有人的进一步行动,并无进一步影响。本款并不阻止持有人或持有人的代理人在持有人的任何期限届满后给予（d）受托管理人收到任何关于加速执行或撤销和取消该加速执行的声明,其中一系列证券的全部或部分由全球证券代表,受托人须订立纪录日期,以确定有权加入加速宣布或撤销及废止（视属何情况而定）的该系列未偿付证券的持有人,则该纪录日期须在受托人收到加速或撤销及废除（视属何情况而定）声明的日期的营业结束时。在该纪录日期的持有人,或其正式指定的代理人,以及只有该等人士,有权加入在该纪录日期后是否仍为持有人的加速或撤销及废除声明（视属何情况而定） ；但则除非该加速度声明,或撤销及废除（视属何情况而定）凭藉在该记录日期后90天之前取得的所需百分比而生效,否则该加速度声明,或撤销及废除,（视属何情况而定）须自动取消任何持有人的进一步行动,并无进一步影响。本款并不阻止持有人或持有人的代理人在持有人的任何期限届满后给予本款并不阻止持有人或持有人的代理人在持有人的任何期限届满后给予90天期间、新的加速度声明、撤销或废止（视属何情况而定）与根据前一句取消的加速度声明、或撤销或废止该声明相同,在这种情况下,应根据本条第5.2款的规定确定新的记录日期。

第5.3节。受托人收取债项及执行程序.

（a）公司承诺:

（1）在任何保证的任何权益到期及应付而该权益的欠付持续30天时,该保证的任何权益的支付即属违约；或

（2）任何保证金的到期日的本金（或保费（如有的话）的支付有欠妥之处；或

（3）任何正在沉没的基金付款的存款,如是按照保证条款的规定而作出的,即属违约；

公司将应受托人的要求,为该等证券的持有人的利益,支付该等证券的本金（及保费（如有的话）及利息的全部到期及应付款项

 

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而在支付该等利息的范围内,该等利息须在法律上可强制执行,而任何逾期本金（及保费（如有的话）的利息,以及任何逾期利息的利息,须按该等证券所订明的一或多于一种利率计算,此外,足以支付收款的费用及开支,包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款。

（b）如公司在接获要求后没有立即支付该等款项,则受托人可以其本人的名义,并以明示信托的受托人身分,提起司法程序,以收取如此到期及未支付的款项并可就该等证券向公司或任何其他债务人强制执行该等证券,并可从公司或任何其他债务人的财产（不论位于何处）中,以法律规定的方式收取裁定或命令须支付的款项。

（c）任何一系列证券的违约事件发生并继续发生,受托人可以通过受托人认为最有效的适当司法程序,保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利,不论是为具体执行本指引内的任何契约或协议,或协助行使本指引所授予的任何权力,或强制执行任何其他适当的补救措施。

第5.4节。受托人可提交申索证明.

（a）任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他与本公司或任何其他债务人有关的司法程序在本公司或该其他债务人或其债权人的证券或财产上悬而未决,受托人（不论证券的委托人届时是否按照证券的表述或以声明或其他方式到期及应付,亦不论受托人是否已向公司要求支付逾期的本金（及保费） ,（如有的话）或权益）有权藉介入该法律程序或其他方式而获得授权,

（i）就全部本金（及保费）提出及证明申索,（如有的话）证券的欠款及未付利息,并提交其他必要或可取的文件或文件,以便受托人提出申索（包括就受托人的合理赔偿、开支、付款及预付款提出的任何申索） ,其代理人和律师）以及在这种司法程序中获准的持有人,以及

（ii）收取及接收在任何该等申索上须支付或可交付的款项或其他财产,并分发该等款项或财产。

（b）在任何该等司法程序中,任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员,均获每名持有人授权向受托人支付该等款项,如受托人同意直接向持有人支付该等款项,就受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、付款和预付款,以及根据第6.7条应向受托人支付的任何其他款项,向受托人支付应支付的款项。

（c）本文所载的任何规定均不得当作授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人通过任何重组计划、安排,影响证券或其持有人的权利的调整或组合,或授权受托人在任何该等法律程序中就持有人的申索进行表决。

 

24

（d）受托人有权作为任何正式债权人委员会的成员参与其认为可取的事项。

第5.5节。受托人可以在不持有证券的情况下强制执行债权.

根据本指引或证券提出的所有诉讼权利及申索,均可由受托人提出检控及强制执行,而无须在任何与该等证券有关的法律程序中管有该等证券或出示该等证券,而由受托人提起的任何该等法律程序,须以受托人本身的名义,以明示信托的受托人身分提起,而任何判决的追讨,须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出规定后,是为证券持有人的可比价利益而作出的,而该证券持有人已就该等判决作出追讨。

第5.6节。收款申请.

受托人依照第五条收取的任何款项,应在受托人确定的一个或多个日期,按下列顺序适用；如因本金（或保费（如有的话）或利息而分配该等款项,在出示证券并在证券上注明仅部分支付的付款时,以及在交出证券后如果全部支付的付款时:

第一:支付受托人根据第6.7条应付的所有款项；

第二:支付当时到期和未支付的本金（以及保险费（如有的话）和证券利息的款项,而该等款项已按比例收取或为其收取,但无任何优先权或优先权,根据该等证券的本金（及保费（如有的话）及利息的到期及应付款额；及

三:给公司。

第5.7节。对诉讼的限制.

任何系列保证的任何持有人,除非:

（1）该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（2）该系列未偿付证券的本金不少于25%的持有人,须已向受托人提出书面要求,就该违约事件以其本身的名义作为本系列的受托人提起法律程序；

（3）该一名或多于一名持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿及（或）保证,以抵御为遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

（4）受托人在接获该通知后60天内,没有提出任何该等法律程序；及

 

25

（5）在上述期间,没有向受托人发出与上述书面要求不一致的指示60天该系列未付证券本金多数的持有人的期限；

it being understood and intended that no one or more of such Holders shall have any right in any manner whatever by virtue of any provision of this Indenture to affect, disturb or prejudice the rights of any other of such Holders (it being understood that the Trustee does not have an affirmative duty to ascertain whether or not such actions or forbearances are unduly prejudicial to such Holders), or to obtain or to seek to obtain priority or preference over any other of such Holders or to enforce any right under this Indenture, except in the manner herein provided and for the equal and ratable benefit of all of such Holders.

第5.8节。持有人获得本金、保费及利息的无条件权利.

即使本指引另有规定,任何保证的持有人仍有权获得绝对及无条件的本金（及保费（如有的话）的付款,以及就该保证所表示的国家到期日或到期日而就该保证所付的利息（或如属赎回,则在赎回日期）提起诉讼,以强制执行任何该等付款,而该等权利未经该持有人同意,不得受损。

第5.9节。恢复权利和补救办法.

如受托人或任何持有人已提起任何法律程序以强制执行本指引所订的任何权利或补救,而该法律程序已因任何理由而终止或放弃,或已对受托人或该持有人作出不利裁定,则在每宗该等情况下,除非在该法律程序中作出任何裁定,否则本公司、受托人及持有人须分别及分别恢复原来在本条例下的职位,并在其后继续享有受托人的所有权利及补救,而持有人则须犹如没有提起该法律程序一样继续进行。

第5.10节。累积权利和补救办法.

除第3.6条另有规定的关于更换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗证券的规定外,本条所赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施,均不得排除任何其他权利或补救措施,在法律允许的范围内,每项权利和补救都应是累积的,并且除了根据本协议、现在或以后在法律、公平或其他方面存在的其他权利和补救之外。根据本条款或其他条款主张或使用任何权利或补救办法,不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。根据本条款或其他条款主张或使用任何权利或补救办法,不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

第5.11节。延误或遗漏不放弃.

受托人或任何证券持有人在发生任何违约事件时行使任何权利或补救措施的延误或疏忽,不得损害任何该等权利或补救措施,或构成放弃任何该等违约事件或默许该等权利或补救措施。第五条或法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救,可由受托人或持有人（视属何情况而定）不时行使,并可视情况而定,视情况而定。

第5.12节。持有人的控制.

（a）任何系列未付证券的多数本金持有人有权指示进行任何补救程序的时间、方法和地点

 

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就该系列证券而向受托人提供或行使授予受托人的任何信托或权力,提供那个,

（1）该指示不得与任何法治或本指示相抵触,亦不使受托人承担个人法律责任的风险,而受托人并没有就该等个人法律责任获得其完全酌情决定权而令其满意的赔偿,以弥补因采取或不采取该等行动而引致的一切损失及开支；及

（2）受托人可采取受托人认为适当的任何其他不抵触上述指示的行动。

（b）在根据本条采取任何该等诉讼之前,受托人有权就因采取或不采取该等诉讼而引起或可能引起的所有费用、损失、法律责任及开支（包括律师费及开支）获得其唯一酌情决定权所满意的补偿及/或保证。

（c）在受托人收到关于一系列证券的任何上述指示后,该系列证券的全部或部分由全球证券代表,受托人应设立一个记录日期,以确定该系列证券的未兑现持有人有权加入该指示其记录日期为受托人收到该指示之日的营业终结日期。在该纪录日期的持有人或其正式指定的代理人,以及只有该等人士,有权加入该指示,不论该等持有人在该纪录日期后是否仍为持有人；但则除非该本金多数是在该纪录日期后90天之前取得的,否则该指示须自动取消,而无须任何持有人采取进一步行动,并无进一步的效力。本款并不阻止持有人或持有人的代理人在持有人的任何期限届满后给予（c）在受托人收到关于一系列证券的任何上述指示后,该系列证券的全部或部分由全球证券代表,受托人应设立一个记录日期,以确定该系列证券的未兑现持有人有权加入该指示其记录日期为受托人收到该指示之日的营业终结日期。在该纪录日期的持有人或其正式指定的代理人,以及只有该等人士,有权加入该指示,不论该等持有人在该纪录日期后是否仍为持有人；但则除非该本金多数是在该纪录日期后90天之前取得的,否则该指示须自动取消,而无须任何持有人采取进一步行动,并无进一步的效力。本款并不阻止持有人或持有人的代理人在持有人的任何期限届满后给予本款并不阻止持有人或持有人的代理人在持有人的任何期限届满后给予90天期间,与依照前一句规定取消的指示相同的新指示,在此情况下,应依照本节第5.12条的规定确定新的记录日期。

第5.13节。放弃过去的违约.

（a）任何系列的未偿付证券的本金数额不少于多数的持有人,可代表该系列的所有证券的持有人,免除本协议就该系列及其后果而作出的任何过去违约,但违约除外:

（1）支付该系列保证的本金（或保费（如有的话）或利息,或

（2）就根据本合约或条文而根据本合约或条文作出的修订或修订,而该等修订或修订未经受影响的每一系列未偿付保证的持有人同意。

（b）在任何上述放弃后,就本指引的每项目的而言,上述违约须停止存在,而由此产生的任何违约事件须当作已被纠正；但任何上述放弃不得延伸至其后的任何或其他违约或损害其后的任何权利。

第5.14节。承担费用.

本指引的每一方当事人均同意,而每名持有人接受任何保证,则该持有人须当作已同意,而任何法院可酌情决定要求

 

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强制执行本指引所订的任何权利或补救办法,或就受托人作为受托人而采取、遭受或遗漏的任何诉讼,向受托人提起诉讼,由该诉讼的任何一方当事人提出承诺支付该诉讼的费用,而该法院可酌情评估针对该诉讼的任何一方当事人的合理费用,包括合理的律师费,在适当顾及该一方当事人提出的申索或抗辩的是非曲直及诚意后；但本条第5.14条的条文不适用于公司提起的任何诉讼,亦不适用于受托人提起的任何诉讼,亦不适用于持有人提起的任何诉讼或持有人团体,合计持有任何系列未付证券本金超过10% ,或持有人为强制支付本金（或保费）而提起的任何诉讼,（如有的话）或在该等保证中所表示的任何保证的到期日或之后（或在赎回的情况下,在赎回的日期或之后）的权益。

第5.15节。放弃高利贷、逗留或延长法.

本公司承诺（在其合法范围内）在任何时候均不会坚持或抗辩,或以任何方式主张或利用任何已制定的高利贷、逗留或延展法律,而本公司（在其合法范围内）在此明确放弃其不会妨碍的任何该等法律及公约的一切利益或好处,延迟或阻碍执行本文授予受托人的任何权力,但将受到并允许执行每项这样的权力,犹如没有颁布这样的法律一样。

第六条

受托人

第6.1节。某些职责及责任.

（a）除非违约事件继续发生,

（1）受托人承诺履行本指引所具体订明的职责,而该等职责只限于本指引所具体订明的职责,而不得将任何默示契诺或义务解释为针对受托人的任何契诺或义务；及

（2）如受托人方面没有诚信,则受托人可就该陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性作出结论性的依据,向受托人提供符合本指引的规定的证明书或意见；但如任何该等证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的,受托人有责任审查该等指引,以确定该等指引是否符合本指引的规定（但无须确认或调查该等指引的准确性或数学计算或其他事实） 。

（b）如发生违约事件并继续发生,受托人须行使本指引赋予的权利及权力,并在行使这些权利及权力时,须运用同等程度的谨慎及技巧,作为一个审慎的人,会在有关情况下行使或利用该审慎的人处理其本身的事务。

（c）除非

 

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（1）本款不得解释为限制本条（a）款的效力；

（2）除非证明受托人在确定有关事实方面有严重疏忽,否则受托人对负责人员真诚作出的任何判断错误不负法律责任；

（3）受托人无须就其按照第5.12条所订定的指示,真诚地采取或不采取的任何行动承担法律责任就根据本指引就该系列证券而向受托人提供的任何补救办法或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点；及

（4）本指引的任何条文均不得规定受托人在执行其根据本指引所承担的任何职责时,或在行使其任何权利或权力时,消耗或冒自己的资金风险,或在其他方面招致任何财务责任,如有理由相信该等款项的偿还或足够的弥偿及/或抵御该等风险或法律责任的保证并无向其保证。

（d）不论该指引是否有明确规定,本指引中关于受托人的行为或影响受托人的法律责任或给予受托人保护的每项条文,均须受本条第6.1条的条文规限。

第6.2节。违约通知.

在根据本协议就任何系列证券发生违约后90天内,受托人须向该系列证券的所有持有人发出根据本协议为受托人所知的违约通知,除非该违约已被纠正或放弃；提供, 然而则除非该系列的任何证券的本金（或保费（如有的话）或利息未获支付,或该系列证券的任何沉没基金分期付款未获支付,受托人在董事会的期限内扣留该通知的,受托人受保护,受托人的执行委员会或董事或负责人员信托委员会本着诚意确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益。就本条第6.2条而言, "违约"一词是指任何事件,在通知或时间推移之后或两者都将成为有关该系列证券的违约事件。就本条第6.2条而言, "违约"一词是指任何事件,在通知或时间推移之后或两者都将成为有关该系列证券的违约事件。

第6.3节。受托人的某些权利.

在不违反第6.1条规定的情况下:

（a）受托人可作出结论性依据,并须在作出或不作出任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据时,得到充分保护,债务的其他证据或其他被认为是真实的纸张或文件,并已由适当的一方或多方签署或出示；

（b）本文所提述的公司的任何请求或指示,须由公司的请求或公司令或本文另有明确规定的公司令充分证明,而董事局的任何决议,可由董事局的决议充分证明；

 

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（c）凡在本指引的管理中,受托人须认为有需要在根据本指引采取、遭受痛苦或遗漏任何诉讼之前证明或确立某事项,则受托人（除非在此特别订明其他证据）可在无诚信的情况下,确定地依赖官员证书；

（d）在受托人作为或不作为前,可要求主任证明书或大律师意见或两者兼而有之。受托人对其依赖上述人员证明书或律师意见而采取或不采取的任何诚意行动不负法律责任。受托人可就其选择咨询大律师,而该大律师的书面意见或任何大律师的意见,对于大律师本着诚意及信赖而采取、遭受或遗漏的任何行动,均须获全面及完全授权及保护；

（e）受托人没有义务在任何持有人依据本指引提出的要求或指示下（包括但不限于提起、进行或为任何诉讼辩护）行使本指引赋予的任何权利或权力,除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保及/或弥偿,以抵偿其为遵从该项要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、说明、其他债务证据或其他纸张或文件所陈述的事实或事宜进行任何调查,但受托人可酌情决定,可就其认为适当的事实或事宜作出进一步研讯或调查,而如受托人决定作出进一步研讯或调查,则受托人有权亲自或由代理人或委托人查阅公司的簿册、纪录及处所；

（g）受托人可直接或通过代理人或代理人或代理人,或通过代理人或代理人,或通过代理人或代理人,执行本协议所订的任何信托或权力,或执行本协议所订的任何职责,而受托人并不对获妥善委任的代理人或代理人的任何不当行为或疏忽负责在下面；

（h）给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益,包括但不限于其获得弥偿的权利,均扩展至受托人（包括保安司法常务官及付款代理人）及每名代理人,并须由受托人强制执行,监管人及受雇于本协议行事的其他人；

（i）受托人无须就其职责的履行或根据本指引行使其权力而给予任何保证或担保；

（j）在任何情况下,受托人不得对任何种类（包括但不限于,（b）不论受托人是否被告知有可能遭受此种损失或损害,也不论诉讼的形式如何；

（k）受托人可要求公司交付一份载有当时获授权就依据本指引而就任何系列证券采取指明行动的个人姓名及/或高级人员头衔的高级人员证明书,该证明书可由获授权签署该证明书的人签署,其中包括先前交付但并未取代该证明书的任何获如此授权的人；

（l）受托人对因其无法合理控制的情况,包括但不限于上帝的行为；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争,直接或间接引起或造成的任何不履行或拖延履行其在本指引下的义务的行为,不负责任或法律责任

 

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和其他军事动乱；破坏；流行病；骚乱；中断；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的损失或故障；事故；劳动争端；以及民事或军事当局的行为和政府行动；

（m）受托人对就任何一系列证券而分发的任何发行文件或其他披露材料中的任何资料不负任何责任,而受托人对遵从与该等证券有关的任何州或联邦证券法律亦不负任何责任,除了提交契约受托人根据《信托契约法》或《契约契约法》另有规定须提交的任何文件外；及

（n）受托人作出本指引所列举事情的许可权利,不得解释为责任。

第6.4节。不负责证券的背书或发行.

除受托人的认证证书外,本证书和证券中的陈述应视为本公司的陈述,受托人或任何认证代理人对其正确性不承担任何责任。受托人不就本指引或证券的有效性或充分性作出陈述。受托人或任何认证代理人不得对证券公司或其收益的使用或申请负责。受托人无须负责随时在任何公职部门提交任何融资或续期陈述,或以其他方式完善或维持根据本指引批给其的任何担保权益或留置权的完善,或记录本指引。

第6.5节。可持有证券.

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册主任或公司或受托人的任何其他代理人,以其个人或任何其他身分,可成为证券的拥有人或质权人,并在符合第6.8及6.13条的规定下,如公司并非受托人、认证代理人、付款代理人、保安注册官或其他代理人,则该公司可享有与该公司相同的权利。

第6.6节。信托资金.

受托人以信托形式持有的资金,除法律规定外,不得与其他资金分离。除与本公司另有协议外,受托人无须就其根据本公司收到的任何款项承担利息责任。

第6.7节。补偿和偿还.

公司同意:

（1）不时向受托人支付合理的补偿,以补偿其接受本指引及作为受托人、付款代理人而根据本指引提供的服务,担保注册主任及以其根据本公司及受托人身分在本公司服务的所有其他身分,须不时以书面协议（该项补偿不受任何法律条文就明示信托的受托人的补偿所限制） ；及

（2）除本条另有明确规定外,应受托人要求偿还所有合理款项口袋出口支出、付款和预付款

 

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受托人按照本指引的任何条文（包括其代理人及律师的合理补偿及开支及付款） ,但因其严重疏忽或故意不当行为而可能引致的开支、付款或预付款除外；及

（3）就任何损失、损害、申索、法律责任或口袋出口费用（包括代理人和律师的合理赔偿、费用和付款以及税款（根据受托人、任何前任受托人或其各自的代理人、董事的收入计算或确定的税款除外） ,（由具有适当司法管辖权的主管法院在最后裁决中裁定）在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下发生的雇员和人员,不可上诉判决） ,因接受或管理本协议下的一项或多项信托而产生或与之有关,包括合理费用及口袋出口因行使或履行受托人的任何权力或职责而为自己辩护的费用。

受托人依照本指引的规定可以要求赔偿的任何索赔,应当及时通知公司。受托人未通知本公司的,不免除本公司在本合同项下的义务。受托人依照本指引的规定可以要求赔偿的任何索赔,应当及时通知公司。受托人未通知本公司的,不免除本公司在本合同项下的义务。本公司有权参与并在其希望的范围内承担对该申索的辩护,律师须令受托人满意（而受托人须配合为该申索辩护） ,并在公司通知公司选举的受托人为公司辩护后,除了合理的调查费用外,本公司并不对受托人其后为保护本指引而招致的任何法律费用或其他费用负有法律责任；但（i）如受托人在判决中（i）公司并没有聘用合理地令受托人满意的律师,则受托人只可聘用独立的律师,而该律师的费用由公司承担,（ii）因共同代表而存在利益冲突或潜在利益冲突；或至于律师的行动（或不行动） 。 "任何影响受托人的和解,未经受托人同意,不得订立,除非受托人获得全面和无条件免除对由此所涵盖的索赔的赔偿责任,而该和解不包括过失陈述或承认,由受托人或代表受托人行事的过失或失败。在本公司为本公司的任何受弥偿一方提供辩护后,未经本公司同意,本公司不得解决或妥协任何诉讼或诉讼（该同意不得被无理地拒绝、限制或拖延） 。受托人依照本指引的规定可以要求赔偿的任何索赔,应当及时通知公司。受托人未通知本公司的,不免除本公司在本合同项下的义务。本公司有权参与并在其希望的范围内承担对该申索的辩护,律师须令受托人满意（而受托人须配合为该申索辩护） ,并在公司通知公司选举的受托人为公司辩护后,除了合理的调查费用外,本公司并不对受托人其后为保护本指引而招致的任何法律费用或其他费用负有法律责任；但（i）如受托人在判决中（i）公司并没有聘用合理地令受托人满意的律师,则受托人只可聘用独立的律师,而该律师的费用由公司承担,（ii）因共同代表而存在利益冲突或潜在利益冲突；或至于律师的行动（或不行动） 。 "任何影响受托人的和解,未经受托人同意,不得订立,除非受托人获得全面和无条件免除对由此所涵盖的索赔的赔偿责任,而该和解不包括过失陈述或承认,由受托人或代表受托人行事的过失或失败。在本公司为本公司的任何受弥偿一方提供辩护后,未经本公司同意,本公司不得解决或妥协任何诉讼或诉讼（该同意不得被无理地拒绝、限制或拖延） 。在本公司为本公司的任何受弥偿一方提供辩护后,未经本公司同意,本公司不得解决或妥协任何诉讼或诉讼（该同意不得被无理地拒绝、限制或拖延） 。

作为公司履行本条第6.7款规定的义务的担保,受托人对受托人持有或收集的所有财产和资金,除为支付保费本金而持有的信托资金外,在证券发行前,有留置权如有,或对特定证券的利息（如有） 。如果受托人如果受托人口袋出口在发生违约事件后的开支或提供服务,开支和对服务的赔偿将构成《美国破产法》第11条或任何适用的联邦或州法律规定的用于救济债务人的行政开支。第6.7条的规定应在受托人辞职或被撤职以及本指南终止后继续有效。

第6.8节。资格丧失；利益冲突.

受托人应遵守《信托指数法》第310（b）条的规定。

 

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第6.9节。要求的公司受托人；资格.

在任何时候均应设立一个受托管理人,根据该受托管理人有资格依照《信托指数法》行事,该受托管理人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和经营的公司根据这些法律授权行使公司信托权力,合并资本和盈余至少50,000,000美元,并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司至少每年根据法律或上述监督或审查当局的要求公布状况报告,则为本节的目的,该公司的合并资本及盈余,须视为其最近公布的状况报告所列的合并资本及盈余。如受托人在任何时候根据本条第6.9条的规定不再符合资格,受托人应立即按照本条第六条规定的方式和效力辞职。在任何时候均应设立一个受托管理人,根据该受托管理人有资格依照《信托指数法》行事,该受托管理人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和经营的公司根据这些法律授权行使公司信托权力,合并资本和盈余至少50,000,000美元,并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司至少每年根据法律或上述监督或审查当局的要求公布状况报告,则为本节的目的,该公司的合并资本及盈余,须视为其最近公布的状况报告所列的合并资本及盈余。如受托人在任何时候根据本条第6.9条的规定不再符合资格,受托人应立即按照本条第六条规定的方式和效力辞职。如受托人在任何时候根据本条第6.9条的规定不再符合资格,受托人应立即按照本条第六条规定的方式和效力辞职。

第6.10节。辞职和撤职；继任人的任命.

（a）在继任受托人按照第6.11条的适用要求接受任命之前,任何依据第六条提出的辞职或免职以及任何继任受托人的任命均不得生效。

（b）受托人可随时就一系列或多于一系列的证券向公司发出书面通知而辞职。（b）受托人可随时就一系列或多于一系列的证券向公司发出书面通知而辞职。如第6.11条所规定的继承受托人的接受文书,在该辞职通知书发出后30天内,不得交付予受托人,则辞职的受托人可由公司承担费用,就该系列证券向任何有管辖权的法院申请指定继任受托人。

（c）对于任何系列的证券,受托人可随时根据该系列未付证券本金过半数的持有人的法令被撤销,并交付给受托人和公司。

（d）如果在任何时候:

（1）受托人在公司或任何真诚持有保证书至少6个月的持有人提出书面要求后,不得遵从第6.8条；

（2）受托人根据第6.9条丧失资格,并须在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职；或

（3）受托人无法行事,或被裁定破产或破产,或委任受托人或其财产的接管人,或任何公职人员为复原、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务,

然后,在任何该等情况下, （i）公司可藉董事会决议就所有证券撤销受托人的职位,或（ii）在符合第5.14条的规定下,任何真诚持有证券最少6个月的持有人可代表其本身和代表所有其他处境类似的法院,请求任何主管司法管辖的法院撤销所有证券的受托人,并指定继任受托人或受托人。

 

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（e）如受托人辞职、被撤职或丧失行事能力,或如因任何关于一系列或多于一系列证券的理由而在受托人办事处出现空缺,则公司须藉董事会决议,须迅速就该等或该等系列的证券委任继任受托人（但有一项谅解,即任何该等继任受托人可就该等系列的一个或多个或所有证券委任继任受托人,而在任何时间仅为任何特定系列证券的一名受托人）并须符合第6.11条的适用规定,如果在辞职、撤职或无法胜任或出现空缺后一年内,任何系列证券的继承受托人,须由该系列证券的多数本金持有人的法令委任,而该等未偿付证券的本金持有人须将该等系列证券交付公司,而退休的受托人,则该继承受托人须如此委任,根据第6.11条的适用规定,立即成为该系列证券的继承受托人,并在此范围内取代公司所委任的继承受托人。如任何系列证券的继承受托人,均不得由公司或持有人如此委任,并按第6.11条所规定的方式接受委任,任何持有人如已真诚持有该系列保证书至少6个月,可代表其本身及代表所有其他位置相同的人,就该系列证券向任何有管辖权的法院申请指定继任受托人。（e）如受托人辞职、被撤职或丧失行事能力,或如因任何关于一系列或多于一系列证券的理由而在受托人办事处出现空缺,则公司须藉董事会决议,须迅速就该等或该等系列的证券委任继任受托人（但有一项谅解,即任何该等继任受托人可就该等系列的一个或多个或所有证券委任继任受托人,而在任何时间仅为任何特定系列证券的一名受托人）并须符合第6.11条的适用规定,如果在辞职、撤职或无法胜任或出现空缺后一年内,任何系列证券的继承受托人,须由该系列证券的多数本金持有人的法令委任,而该等未偿付证券的本金持有人须将该等系列证券交付公司,而退休的受托人,则该继承受托人须如此委任,根据第6.11条的适用规定,立即成为该系列证券的继承受托人,并在此范围内取代公司所委任的继承受托人。如任何系列证券的继承受托人,均不得由公司或持有人如此委任,并按第6.11条所规定的方式接受委任,任何持有人如已真诚持有该系列保证书至少6个月,可代表其本身及代表所有其他位置相同的人,就该系列证券向任何有管辖权的法院申请指定继任受托人。（e）如受托人辞职、被撤职或丧失行事能力,或如因任何关于一系列或多于一系列证券的理由而在受托人办事处出现空缺,则公司须藉董事会决议,须迅速就该等或该等系列的证券委任继任受托人（但有一项谅解,即任何该等继任受托人可就该等系列的一个或多个或所有证券委任继任受托人,而在任何时间仅为任何特定系列证券的一名受托人）并须符合第6.11条的适用规定,如果在辞职、撤职或无法胜任或出现空缺后一年内,任何系列证券的继承受托人,须由该系列证券的多数本金持有人的法令委任,而该等未偿付证券的本金持有人须将该等系列证券交付公司,而退休的受托人,则该继承受托人须如此委任,根据第6.11条的适用规定,立即成为该系列证券的继承受托人,并在此范围内取代公司所委任的继承受托人。如任何系列证券的继承受托人,均不得由公司或持有人如此委任,并按第6.11条所规定的方式接受委任,任何持有人如已真诚持有该系列保证书至少6个月,可代表其本身及代表所有其他位置相同的人,就该系列证券向任何有管辖权的法院申请指定继任受托人。

（f）公司须就任何系列的证券,向所有证券持有人发出关于该事件的书面通知,通知受托人每项辞职及每项撤销该系列的证券,以及就任何系列的证券,每项委任继任受托人这样的系列的方式在第1.6节中提供。每一份通知应包括该系列证券的继任受托人姓名及其公司信托办公室的地址。每一份通知应包括该系列证券的继任受托人姓名及其公司信托办公室的地址。

（g）尽管依据本条第6.10条更换了受托人,但本公司根据本条第6.7条承担的义务仍须继续,以造福即将退休的受托人。

第6.11节。继任人接受委任.

（a）如继承受托人根据本条就所有证券作出委任,则每名如此委任的继承受托人须签立、承认及向公司及退休受托人交付接受该委任的文书,则退休受托人的辞职或撤职即具效力,而该继承受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下,须获赋予退休受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继承受托人的要求该退休受托人在收取费用后,须签立及交付一份文书,将退休受托人的所有权利、权力及信托转让予该继承受托人,并须妥为转让、转让及交付该继承受托人根据本条例持有的所有财产及款项。

（b）如继任受托人根据本协议就一系列（但并非全部）证券作出委任,则公司,退休受托人及每名继承受托人就一系列或多于一系列的证券,须签立及交付一份补充合约,而每名继承受托人须接受该项委任,而该合约（1）须载有为转让及确认而需要或需要作出的规定去,（2）如退休受托人并非就所有证券退休,则将退休受托人就该证券或该系列证券而享有的所有权利、权力、信托及职责归属每个继承受托人； （1）退休受托人就所有证券而并非退休须载有认为有需要或适宜的条文,以确认所有权利、权力,退休受托人对退休受托人未退休的该等或该等系列证券的信托及责任,继续归属退休受托人；

 

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（3）须对本指引的任何条文作出必要的增补或更改,以规定或方便由多于一名受托人管理本指引所指的信托共同受托人而每名该等受托人均须是本协议所指的一项或多于一项信托的受托人,而该等信托或多于一项信托的受托人是本协议所指的一项或多于一项信托的受托人,而该等信托或多于一项信托或多于一项信托是由任何其他该等受托人管理的；及退休受托人的辞职或免职,须在其中所订定的范围内生效,而每名该等继承受托人,在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下,须获赋予所有权利、权力,退休受托人就该等继承受托人的委任所关乎的证券或该等系列证券的信托及职责；但应公司或任何继承受托人的要求,该退休受托人须妥为转让,将该退休受托人根据本协议持有的有关该继承受托人的证券或与该继承受托人的委任有关的一系列证券的所有财产及款项转让及交付予该继承受托人。

（c）应任何该等继承受托人的要求,公司须签立任何及所有文书,以便更充分及肯定地将本条（a）及（b）段所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继承受托人,视情况而定。

（d）继承受托人不得接受其任命,除非在接受时该继承受托人根据本条具有资格和资格。

第6.12节。合并、转换、合并或继承业务.

受托人可以合并、转换或与之合并的任何法团,或受托人作为当事人的任何合并、转换或合并所产生的任何法团,或继承受托人的全部或实质上全部法人信托业务的任何法团,须为本协议所指的受托人的继承人,但该法团须具备本条所指的其他资格及资格,未经本合同任何一方签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。证券经当时在职的受托人认证但未交付合并后的继承人的,转换或合并到这种认证的受托人可以采用这种认证方式,并交付经如此认证的证券,其效果与继承受托人本身对这种证券进行认证的效果相同。受托人可以合并、转换或与之合并的任何法团,或受托人作为当事人的任何合并、转换或合并所产生的任何法团,或继承受托人的全部或实质上全部法人信托业务的任何法团,须为本协议所指的受托人的继承人,但该法团须具备本条所指的其他资格及资格,未经本合同任何一方签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。证券经当时在职的受托人认证但未交付合并后的继承人的,转换或合并到这种认证的受托人可以采用这种认证方式,并交付经如此认证的证券,其效果与继承受托人本身对这种证券进行认证的效果相同。

第6.13节。优先收取索赔.

受托人应遵守《信托指数法》第311（a）条,不包括《信托指数法》第311（b）条所列的任何债权人关系。受托人辞职或被撤职的,应在《信托指数法》第311（a）条所述范围内接受该条的管辖。

第6.14节。认证代理人的委任.

（a）在任何证券仍未偿付的任何时间,受托人可应公司的要求,委任一名或多于一系列证券的认证代理人,该等证券须获授权代表受托人行事,以认证在交易所、转让登记或部分赎回时发行的该系列证券,或依据第3.6条发行的证券。经如此认证的证券有权享有本指南的好处,并且对于所有目的都是有效和强制性的,犹如根据本指南由受托人认证一样。凡本指引提述受托人或受托人的认证证书对证券的认证和交付,该提述须当作包括由认证代理人代表受托人进行的认证及交付,以及由认证代理人代表受托人执行的认证证明书。每名认证代理人均可接受经如此认证的证券有权享有本指南的好处,并且对于所有目的都是有效和强制性的,犹如根据本指南由受托人认证一样。（a）在任何证券仍未偿付的任何时间,受托人可应公司的要求,委任一名或多于一系列证券的认证代理人,该等证券须获授权代表受托人行事,以认证在交易所、转让登记或部分赎回时发行的该系列证券,或依据第3.6条发行的证券。经如此认证的证券有权享有本指南的好处,并且对于所有目的都是有效和强制性的,犹如根据本指南由受托人认证一样。凡本指引提述受托人或受托人的认证证书对证券的认证和交付,该提述须当作包括由认证代理人代表受托人进行的认证及交付,以及由认证代理人代表受托人执行的认证证明书。每名认证代理人均可接受每名认证代理人均可接受

 

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公司及在任何时间均须为根据美利坚合众国的法律、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织及经营业务的公司,而该等法律获授权担任认证代理人,具有不少于50,000,000美元的合并资本和盈余,并接受联邦或州当局的监督或审查。如果这种认证代理人至少每年根据法律或上述监督或审查当局的要求公布条件报告,则为本节的目的,该认证代理人的合并资本及盈余,须视为该认证代理人最近公布的条件报告所列的合并资本及盈余。如认证代理人在任何时间按照本条第6.14条的条文停止符合资格,则该认证代理人须立即按本条第6.14条所指明的方式及效力辞职。公司及在任何时间均须为根据美利坚合众国的法律、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织及经营业务的公司,而该等法律获授权担任认证代理人,具有不少于50,000,000美元的合并资本和盈余,并接受联邦或州当局的监督或审查。如果这种认证代理人至少每年根据法律或上述监督或审查当局的要求公布条件报告,则为本节的目的,该认证代理人的合并资本及盈余,须视为该认证代理人最近公布的条件报告所列的合并资本及盈余。如认证代理人在任何时间按照本条第6.14条的条文停止符合资格,则该认证代理人须立即按本条第6.14条所指明的方式及效力辞职。如认证代理人在任何时间按照本条第6.14条的条文停止符合资格,则该认证代理人须立即按本条第6.14条所指明的方式及效力辞职。

（b）任何认证代理人可合并、转换或与之合并的法团,或任何该认证代理人作为当事人的合并、转换或合并所产生的法团,或继承认证代理人的法人代理或法人信托业务的任何法团,须继续为认证代理人,但该法团须符合本条第6.14条另有资格,没有受托人或认证代理人执行或提交任何文件或作出任何进一步的行为。

（c）认证代理人可随时向受托人及公司发出书面通知而辞职。受托人可随时向认证代理人及公司发出书面通知,终止认证代理人的代理,而受托人须应公司的要求,迅速终止认证代理人的代理。（c）认证代理人可随时向受托人及公司发出书面通知而辞职。受托人可随时向认证代理人及公司发出书面通知,终止认证代理人的代理,而受托人须应公司的要求,迅速终止认证代理人的代理。受托人在接获该辞职通知书后,或在该终止时,或在任何时间,该认证代理人须按照本条第6.14条的条文停止符合资格,并可应公司的要求,须委任一名公司可接受的继任人为认证代理人,并须以该委任的第1.6条所订定的方式,向该认证代理人所送达的该系列证券的所有持有人发出书面通知。任何继承人认证代理人在接受其根据本协议的任命后,应被赋予其根据本协议的前任的所有权利、权力和义务,其效力犹如最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条第6.14条的条文,否则不得委任继任者认证代理人。任何继承人认证代理人在接受其根据本协议的任命后,应被赋予其根据本协议的前任的所有权利、权力和义务,其效力犹如最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条第6.14条的条文,否则不得委任继任者认证代理人。

（d）公司同意不时就其根据本条第6.14条提供的服务向每名认证代理人支付合理赔偿。

（e）如果根据本条第6.14条就一个或多个系列指定了认证代理人,则该系列的证券可在该系列证券上签署替代受托人认证证书的备用认证证书,其形式如下:

这是其中指定的证券系列之一在其中提到的Indenture内。

 

 

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第七条

由信托及公司提供的住户名单及报告

第7.1节。公司须提供持有人的受托人姓名及地址.

如受托人并非保安司法常务官,公司会提供或安排向受托人提供:

（a）每半年（每隔不超过6个月） ,不迟于每次定期纪录日期后15天（如没有定期纪录日期与某系列有关,则每半年一次,以委员会决议或就该系列订明的补充契约所列日期为限） ,按受托人合理要求的格式,列出截至该日期持有人的姓名及地址；及

（b）在受托人以书面要求的其他时间,在公司接获任何该等要求后30天内,提供一份类似的表格及内容的清单,而该清单的提交日期不超过该清单提交日期前15天。

第7.2节。信息的保存；与持有人的通信.

（a）受托人须在合理切实可行范围内尽量保留现时的表格,根据第7.1条向受托人提供的最新名单所载的持有人姓名及地址,以及受托人以保安处长身分收到的持有人姓名及地址。受托人在收到如此提供的新名单后,可销毁第7.1条规定提供给它的任何名单。受托人在收到如此提供的新名单后,可销毁第7.1条规定提供给它的任何名单。

（b）任何系列的持有人可根据《信托索引法》第312（b）条,就其根据本索引或该系列或任何其他系列的证券所享有的权利,与该系列或任何其他系列的其他持有人联系。公司、受托人、书记官长和任何其他人应受到《信托指数法》第312（c）条的保护。

第7.3节。受托人的报告.

（a）在每年5月15日之后的60天内,即从本指数之日起的5月15日起,受托人应在《信托指数法》第313（a）条所述的任何事件发生在前12个月内,但不限于其他情况,向每个持有人发送一份符合《信托指数法》第313（a）条的简要报告。受托人还应遵守《信托指数法》第313（a） 、313（b） 、313（c）和313（d）条。受托人还应遵守《信托指数法》第313（a） 、313（b） 、313（c）和313（d）条。

（b）在转交持有人时,每份报告的副本须送交公司,并存档于证监会及每间证券交易所（如有的话） ,而该等证券是在该系列的证券上上市的。

（c）如果任何系列证券在任何证券交易所上市或从证券交易所除名,公司应通知受托人,受托人应遵守《信托指数法》第313（d）条。

 

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第7.4节。公司报告.

（a）公司应:

（1）在公司向监察委员会提交该等年报及资料后15天内,向受托人提交该等年报及资料的副本,（b）根据《交易法》第13条或第15（d）条,公司可能需要向委员会提交的文件和其他报告（或委员会不时根据规则和条例订明的上述任何部分的副本） ；或如公司无须依据上述任何一节提交资料、文件或报告,则公司须按照委员会不时订明的规则及规例,并在规定的范围内,向受托人及监察委员会提交,根据《交易法》第13节可能需要的关于在国家证券交易所上市和登记的证券的补充和定期信息、文件和报告,如这些规则和条例不时规定的；

（2）按照监察委员会不时订明的规则及规例,向受托人及监察委员会提交该等补充资料,就公司遵从本指引的条件及契约而提交的文件及报告；及

（3）在向受托人提交任何资料的摘要后30天内,以邮递方式将该等资料的摘要送交保安登记册内的所有持有人（如其姓名及地址出现在保安登记册内） ,根据委员会不时订明的规则及规例的规定,公司须按照本条第（1）及（2）款提交文件及报告。

（b）如公司依据委员会的"EDGAR"系统（或任何后续电子文件归档系统）以电子方式向受托人交付材料或提交文件,则为本条的目的,该交付或提交文件均须当作向受托人"提交" ,但条件是,则受托人无须承担任何责任,以决定是否提交该等文件。

（c）依据本条第7.4条（a） （1）及（a） （2）款向受托人交付该等报告、资料及文件,只供参考之用,而受托人收到该等报告、资料及文件,并不构成对其中所载资料的建设性通知,亦不构成对其中所载资料的确定通知,包括本公司遵守其根据本公司的任何契约（受托人有权完全依赖高级人员证书） 。

第八条

协商、会议、会议、转移或离开

第8.1节。公司只可按某些条款合并等.

除非

 

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（1）如公司须与另一法团合并或合并为另一法团,或将其财产及资产大致整体地转让、转让或租赁予任何人,由该等合并而成立的法团或公司合并为法团的人,或藉转易或转让或租赁而取得的人,本公司的财产及资产基本上整体为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织及存在的公司,并须以本合约补充的契约明确承担签立及交付予受托人以合理令受托人满意的形式,及时支付全部证券的本金（及保费（如有的话）及利息,以及公司履行或遵守本指引的每项契约；

（2）在紧接该项交易生效后,并在处理因该项交易而成为公司或附属公司的义务的任何债项,而该等债项是该公司或附属公司在该项交易发生时所招致的,而任何事件,如在通知或时间推移后,或两者均会成为违约事件,则该事件不得发生及继续发生；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见,每项意见均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁,如与该等交易有关而需要订立补充契约,这种补充契约符合本条的规定,并且与这种交易有关的所有先例条件已经得到遵守。

第8.2节。取代继承人.

公司与任何其他公司合并或合并为任何其他公司后,或根据第8.1条将公司的财产及资产大致整体转让、转让或租赁,由该合并所组成或合并为该公司的继承人法团,或该转易、转让或租契所作出的人,须继承、取代及行使本指引所指的公司,其效力犹如本指引所指的继承人已被指定为本公司一样,此后,除租约外,被继承人须获免除本指引及证券所订的一切义务及契约。

第九条

补充契约

第9.1节。未经持有人同意的补充契约.

未经任何持有人同意,本公司如获董事会决议授权,而受托人（在本公司指示下）可随时及不时订立一项或多于一项契约,以补充以下任何目的:

（1）证明另一人继承本公司或连续继承本公司,以及任何该等继承人对本公司及证券的契约的假定；

（2）为全部或任何系列证券的持有人的利益而加入公司的契诺（如该等契诺的利益少于

 

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证券,指明该等契约是为该等系列的利益而明确包括的） ,或放弃本文赋予公司的任何权利或权力；

（3）就所有或任何系列证券增加任何额外的违约事件（如该等违约事件的利益少于所有系列证券） ,说明此类违约事件明确列入仅是为了这一系列的利益；

（4）增补或更改本指引的任何条文,以容许或方便以核证形式发行证券所需的范围（但该核证形式的证券须为1986年《国内税收法》 ,经修正） ；

（5）更改或删除本订明的任何条文,但任何该等更改或删除,只有在没有任何在执行该补充订明之前订立并有权享有该条文的利益的任何系列的保证未获偿付时,方可生效；

（6）订立第2.1及3.1条所准许的任何系列证券的形式或条款；

（7）就继承受托人根据本指引就一系列或多于一系列证券接受委任作出证据及规定,或为规定或方便管理不止一个受托人的信托,根据第6.11（b）节的要求；

（8）纠正任何模煳不清之处,纠正或补充本处任何可能有缺陷或与本处任何其他条文不一致的条文,或就本指引所引起的事宜或问题作出任何其他条文,但该诉讼不得对任何系列证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

（9）遵守委员会的任何规定,以便根据《信托指数法》实施或维持本指数的资格；

（10）使本指引的任何条文及任何补充契约符合要约文件内任何证券的描述；或

（11）就任何系列的附加证券的发行订定条文。

第9.2节。经持有人同意的补充契约.

（a）经受此种补充契约影响的每一系列未偿付证券的本金不少于多数的持有人同意,经上述持有人的法令交付本公司和受托人,本公司经董事会决议授权,而受托人（按照公司的指示）可订立一项或多于一项合约,以补充本合约的条文,或以任何方式作出更改,或取消本合约或该系列证券的任何条文,或作出更改以任何方式持有该系列证券的人根据本指引享有的权利,未经受影响的每项未付证券持有人同意,根据本条订立的补充契约（就任何由未经受影响的每项未付证券持有人同意,根据本条订立的补充契约（就任何由不同意持有人:

 

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（1）更改任何保证的本金或任何分期付款的本金或利息的陈述到期日期,或减少该等保证的本金数额或该等保证的利率或赎回该等保证后须缴付的保费,或减少根据第5.2条申报加速到期时到期和应付的原始发行贴现保证金的本金数额,或更改任何付款地点,或其中的硬币或货币,任何保证金或保费或有关利息均须支付,或损害在规定的到期日或之后（如属赎回,则在赎回日期或之后）为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；

（2）减少任何系列的未偿付证券的本金百分比,而任何该等补充契约须经持有人同意,或其持有人须同意本指引所规定的任何放弃（遵从本指引的某些条文或本指引下的某些违约及其后果） ；或

（3）修改本条第9.2条或第5.13条的任何条文,但为增加任何系列的未偿付证券的本金百分比,任何该等条文所规定的持有人的同意,或规定如无受影响的每项未偿付保证的持有人的同意,本指引的某些其他条文不得修改或放弃；但则本条不得当作要求任何持有人同意根据第6.11（b）及9.1（7）条的规定,更改"受托人"的提述,并同时更改本条,或删除本但书。

（b）一项补充契约,如更改或取消本契约或本契约的其他条文,而该等契约或其他条文已明确列入仅为一项或多于一项特定证券系列的利益,或修改该系列证券持有人就该等契约或其他条文所享有的权利,须当作不影响任何其他系列证券持有人根据本指引所享有的权利。

（c）根据本条第9.2条,任何《持有人法》均无须批准任何拟议的补充契约的具体形式,但只要该法案批准其实质内容即已足够。

（d）公司可设定纪录日期,以确定依据本条有权获得同意的证券持有人的身分。该记录日期应为（i）第一次征求同意前三十天之后的日期,或（ii）在根据第7.1条征求同意前向受托人提交的最近一份持有人名单的日期。

第9.3节。补充契约的执行.

受托人在执行或接受由本条第九条许可的任何补充契约所设立的额外信托时,或在接受由本条第九条所允许的任何补充契约所设立的额外信托时,有权接受本契约所设立的信托的修改,并且（在符合第6.1条的规定下）在依赖时应得到充分保护,主任证书及律师意见,述明执行该补充契约是本契约授权或准许的,并符合本契约的规定（包括本契约第9.5条） 。受托人可订立但无义务订立任何该等补充契约,而该等契约影响受托人根据本契约或其他契约所享有的权利、义务、豁免或法律责任。受托人可订立但无义务订立任何该等补充契约,而该等契约影响受托人根据本契约或其他契约所享有的权利、义务、豁免或法律责任。

 

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第9.4节。补充契约的效力.

根据本条第九条订立的任何补充契约一经签立,本订约即须按此修改,而该补充契约为本订约的所有目的而构成本订约的一部分；证券的每名持有人或其后根据本订约认证及交付的证券,均须受该订约的约束。

第9.5节。符合信托契约法.

根据第九条签订的每项补充契约均应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第9.6节。证券中对补充契约的提述.

依照第九条的规定,经认证并在执行任何补充契约后交付的证券,可以并应受托人的要求,以受托人批准的表格,对该补充契约中规定的任何事项作出注明。依照第九条的规定,经认证并在执行任何补充契约后交付的证券,可以并应受托人的要求,以受托人批准的表格,对该补充契约中规定的任何事项作出注明。如公司须如此决定,公司可拟备并签立经受托人及公司认为符合任何该等补充契约的任何系列的新证券,而该等证券可由受托人认证及交付,以换取该等系列的未兑现证券。

第十条

公约

第10.1节。本金、保费及利息的支付.

（a）公司为每一系列证券的利益而订立契约及协议,按照该系列证券及本指引的条款,妥为准时地支付该系列证券的本金（及保费（如有的话）及利息。

（b）如受托人或付款代理人在该日期持有指定用于支付该分期付款并足以支付该分期付款的款项,而不禁止依据或其他方面的术语。

第10.2节。办公室或机构的维持.

（a）凡任何系列证券的证券可呈交或交出以供支付,公司会在每个支付地点为该系列证券设立办事处或代理机构,凡该系列的证券可交还以作转让或交换的登记,并可就该系列的证券及本指引向公司或向公司提出通知及要求。本公司将立即书面通知受托人该办事处或代理机构的地点,以及该地点的任何更改。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构,或未能向受托人提供该等办事处或机构的地址,则可向受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、交付、通知及要求,本公司特此指定受托人为其代理人,接受所有这些陈述、交付、通知和要求。本公司将立即书面通知受托人该办事处或代理机构的地点,以及该地点的任何更改。（a）凡任何系列证券的证券可呈交或交出以供支付,公司会在每个支付地点为该系列证券设立办事处或代理机构,凡该系列的证券可交还以作转让或交换的登记,并可就该系列的证券及本指引向公司或向公司提出通知及要求。本公司将立即书面通知受托人该办事处或代理机构的地点,以及该地点的任何更改。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构,或未能向受托人提供该等办事处或机构的地址,则可向受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、交付、通知及要求,本公司特此指定受托人为其代理人,接受所有这些陈述、交付、通知和要求。

（b）公司亦可不时指定一间或多于一间其他办事处或机构,而该等办事处或机构可为任何或所有该等目的而呈交或交出一套或多于一套证券

 

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可不时撤销该等指定；提供, 然而则任何该等指定或撤销,均不得以任何方式免除公司为该等目的而在任何系列证券的每一付款地点设立办事处或代理的义务。本公司将迅速书面通知受托人任何此种指定或撤销,以及任何该等其他办事处或代理机构的地点更改。

第10.3节。以信托形式持有的证券付款款项.

（a）如公司须在任何时间就任何一系列证券担任其自己的付款代理人,则公司须在该系列证券的每一到期日期当日或之前,就该系列证券的本金（及保费（如有的话）或利息,为有权支付本金（及保费）的人的利益,将一笔足以支付本金（及保费）的款项隔离及以信托形式持有,（如有的话）或利息如此到期,直至该等款项须支付予本条所规定的人或以其他方式处置为止,并会迅速通知受托人其没有如此行事。

（b）凡公司就任何系列证券设有一名或多于一名付款代理人,公司须在该系列证券的本金（及保费（如有的话）或利息的每个到期日期前,向付款代理人存放一笔足以支付本金（及保费（如有的话）或到期利息的款项,该款项须以信托方式持有,以供有权享有该等本金、保费或利息的人使用,及（除非该等付款代理人是受托人）公司会迅速将其行动或不行动通知受托人。

（c）在符合本条第10.3条条文的规定下,公司将安排任何一系列证券的每名付款代理人（受托人或公司除外）签立并向受托人交付一份该等付款代理人须与受托人达成协议的文书,这种付款代理人将:

（1）持有其为支付本金（及保费）而持有的所有款项,（如有的话）或该系列证券的利息,以供有权获得该系列证券的人使用,直至该等款项须支付予本条文所规定的人或以其他方式处置为止；

（2）就公司（或该系列证券的任何其他债务人）在支付该系列证券的本金（及保费（如有的话）或利息方面的任何欠付,向受托人发出通知；及

（3）在任何上述违约持续期间的任何时间,应受托人的书面要求,立即向受托人支付由该支付代理人如此信托持有的所有款项。

（d）公司可随时指示任何支付代理人向受托人支付公司或该支付代理人所持有的全部信托款项,以求达到清偿及解除本指引的目的,或为任何其他目的,或藉公司命令支付该等款项该等款项须由受托人以与该等款项由公司或该付款代理人持有的信托相同的信托持有；而在任何付款代理人向该受托人付款后,该付款代理人应免除与该款项有关的一切进一步责任。

（e）存入受托人或任何付款代理人的任何款项,或随后由公司以信托方式持有,以支付任何系列保证的本金（及保费（如有的话）或利息,而在该等本金（及保费）后两年内仍无人认领,（如有的话）或利息已到期及须支付,须应公司要求而支付予公司,或（如公司当时持有的话）须从该等信托中解除；而该等保证的持有人其后须作为无担保一般债权人,只向公司寻求支付该等款项,而受托人或该支付代理人对该等信托款项的一切法律责任,以及公司作为该等信托款项的受托人的一切法律责任,随即停止。

 

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第10.4节。公司存在.

在不违反第八条的情况下,本公司将作出或安排作出一切必要的事情,以保持和保持其全面生效并使其公司存在生效。

第10.5节。【保留】.

第10.6节。主任就违约所作的陈述.

本公司将在本公司每个财政年度结束后120天内,向受托人交付由首席执行官签署的公务员证书,主要财务主任或主要会计主任,述明公司在履行及遵守适用于公司的任何条款、条文及条件方面是否有欠妥之处,如公司有欠妥之处,指定所有这些缺省以及他或她可能知道的缺省的性质和状态。如果第5.1节规定的任何违约或违约事件已经发生并正在继续,公司在知悉该事件后10个营业日内,须向受托人交付一份指明该事件的高级人员证明书,以及公司就该事件正在采取或拟采取何种行动。本公司将在本公司每个财政年度结束后120天内,向受托人交付由首席执行官签署的公务员证书,主要财务主任或主要会计主任,述明公司在履行及遵守适用于公司的任何条款、条文及条件方面是否有欠妥之处,如公司有欠妥之处,指定所有这些缺省以及他或她可能知道的缺省的性质和状态。如果第5.1节规定的任何违约或违约事件已经发生并正在继续,公司在知悉该事件后10个营业日内,须向受托人交付一份指明该事件的高级人员证明书,以及公司就该事件正在采取或拟采取何种行动。

第十一条

赎回证券

第11.1节。B.条款的适用性.

任何系列的证券在其到期日期前可赎回的,应按照其条款可赎回,并按照本十一条的规定（任何系列证券的第3.1节另有规定的除外） 。

第11.2节。赎回选举；通知受托人.

公司选择赎回任何证券,应以董事会决议为依据。公司选择赎回任何证券,应以董事会决议为依据。如公司在选择任何系列的同等期限的证券时作出赎回,则公司须在公司订定的赎回日期前最少20天（除非较短的通知令受托人满意） ,将赎回日期及赎回该系列证券的本金通知受托人。任何该等通知书可在该赎回通知书送交任何持有人之前的任何时间取消,因而无效。如任何赎回证券在该等证券的条款或本指引其他地方对该等赎回作出的任何限制届满前,公司须向受托人提供证明符合该限制的人员证明书。任何该等通知书可在该赎回通知书送交任何持有人之前的任何时间取消,因而无效。如任何赎回证券在该等证券的条款或本指引其他地方对该等赎回作出的任何限制届满前,公司须向受托人提供证明符合该限制的人员证明书。

第11.3节。受托人选择赎回的证券.

（a）如要赎回的证券少于任何系列类似期限的所有证券,则该等类似期限的证券须由受托人从该系列类似期限的未赎回证券中选出,以抽签方式或受托人认为公平及适当的任何其他方法,但须受适用的保存人的赎回程序规限

 

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为赎回部分（等于该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍）的选择,规定该等证券的本金额大于该等证券的最低授权面额。

（b）受托人须迅速以书面通知公司选择赎回的证券,如选择部分赎回的证券,则须将该等证券的本金予以赎回。

（c）就本指引的所有目的而言,除非上下文另有规定,否则与赎回证券有关的所有条文,如属只部分赎回或将只部分赎回的证券,则须涉及该等证券的赎回,已赎回或将赎回的证券本金的一部分。

第11.4节。赎回通知书.

（a）赎回通知书须在赎回日期前不少于15天,亦不多于45天,按照第1.6条送交每名拟赎回的证券持有人；但该赎回通知书可由公司酌情提供,在赎回日期前45天以上,如该通知是根据本公约第四条或第十三条就任何系列证券或证券的延期偿付而发出的。

所有赎回通知书均应说明:

（1）赎回日期；

（2）赎回价格（或计算或厘定赎回价格的方法） ；

（3）如要赎回的任何系列类似期限的未偿还证券少于所有,则须赎回该等证券的识别（如属部分赎回,则为本金） ；

（4）如任何保证只须部分赎回,则与该保证有关的通知书须述明,在赎回日期当日及之后,该保证的持有人在交出该保证时,将会获免费收取,（一）新的证券或者证券的授权面额,其本金尚未退还；

（5）在赎回日期当日,赎回价格将在每项赎回该等保证的日期当日到期并须支付,而如适用,则赎回价格的利息将在该日期当日及之后停止累积；

（6）该等证券的CUSIP号码及/或类似号码（如有的话） （或保存人为识别该等证券而使用的任何其他号码） ；

（7）为支付赎回价而交出该等证券的地方；及

（8）赎回是为沉没基金而进行的（如属此情况） 。

 

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（b）在公司选举时须赎回的证券的赎回通知书,须由公司或在公司提出要求之前至少五天（除非受托人接受较短的期限） ,由受托人以公司的名义并以公司的费用发出赎回通知。

第11.5节。赎回价格的存款.

在赎回日期的纽约时间上午11时以前,公司须向受托人或付款代理人（如公司是作为其自己的付款代理人行事）缴存款项,公司须按照第10.3条的规定,将足以支付赎回价的款项分开并以信托形式持有,及（如赎回日为利息支付日期除外）在该日期赎回的所有证券；但如受托人或付款代理人在到期日期纽约时间上午11时以后从公司收到任何该等款项,此类款项将视为在收到该款项后的一个营业日内存入。

第11.6节。赎回日期须缴付的证券.

（a）上述赎回通知书已发出,而如此赎回的证券须在赎回日期当日按其中指明的赎回价格到期及应付,自该日期起及之后（除非公司拖欠赎回价款及应计利息） ,该证券即停止承担利息。在按照上述通知交出任何该等保证以换取赎回时,该等保证须由公司按赎回价格连同赎回日期的应计利息支付；在按照上述通知交出任何该等保证以换取赎回时,该等保证须由公司按赎回价格连同赎回日期的应计利息支付；提供, 然而在赎回日期当日或之前到期的分期利息,应当支付给该证券的持有人或者一种或多种前期证券,根据其条款和第3.7节的规定,在有关记录日期的业务结束时如此登记。

（b）如任何要求赎回的保证在交出后不得如此支付以赎回,则本金（及保费（如有的话）须按保证所订明的利率,自赎回日期起计,直至支付为止,承担利息。

第11.7节。部分赎回的证券.

任何只须部分赎回的保证,须在付款地点交还（如公司或受托人有此要求,须由或符合公司及受托人信纳的书面转让文书,而该书面转让文书是由持有人或该持有人的代理人以书面正式授权正式签立的,而公司须签立及在公司命令下,受托人须按持证人的要求,认证并无须缴付服务费,向持证人交付同一系列及同等期限的新证券或证券,本金总额等于如此交出的证券本金的未兑换部分。

 

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第十二条

存款

第12.1节。B.条款的适用性.

（a）本条的规定适用于任何一系列证券的退还沉没基金,但该系列证券的第3.1条另有规定的除外。

（b）任何一系列证券条款所规定的任何沉没基金付款的最低数额在此称为"强制性沉没基金付款" ,而超过任何一系列证券条款所规定的最低限额的任何支付在此被称为"可选沉没基金支付" 。如果任何一系列证券条款规定,任何沉没基金付款的现金数额可按第12.2节的规定减少。每笔沉没基金的支付均应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。如果任何一系列证券条款规定,任何沉没基金付款的现金数额可按第12.2节的规定减少。每笔沉没基金的支付均应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第12.2节。偿债基金对证券支付的满意度.

（1）公司可交付一系列未偿还证券（先前要求赎回的证券除外） ,及根据此类证券的条款,允许选择性偿付沉没基金,在每宗个案中,均须按照该系列证券的条款,就该系列证券缴付全部或部分沉没基金款项；但该等证券以前是这样认为的受托人须按该证券所指明的赎回价格收取该等证券,并为此目的而贷记该等证券,以便透过运作该沉积物基金赎回该沉积物基金,而该沉积物基金的款额亦须据此减少。受托人须按该证券所指明的赎回价格收取该等证券,并为此目的而贷记该等证券,以便透过运作该沉积物基金赎回该沉积物基金,而该沉积物基金的款额亦须据此减少。

第12.3节。赎回沉没基金的证券.

在任何一系列证券的每次沉没基金支付日期前不少于60天,公司将向受托人交付一份官员证书,说明根据该系列证券的条款,该系列证券的下一次沉没基金支付的数额及其部分根据第12.2条交付和入计该系列证券,并将向受托人交付任何该等证券,而该等证券须以现金支付方式予以偿付,而该等现金支付方式亦须以该系列证券的部分（如有的话）予以偿付。受托人须在每次该沉积物基金支付日期前不少于30天,以第11.3条所指明的方式选择在该沉积物基金支付日期当日赎回的证券,并安排以按第11.4节规定的方式支付公司的费用。该通知已妥为发出,该证券的赎回须按第11.6及11.7条所述的条款及方式作出。在任何一系列证券的每次沉没基金支付日期前不少于60天,公司将向受托人交付一份官员证书,说明根据该系列证券的条款,该系列证券的下一次沉没基金支付的数额及其部分根据第12.2条交付和入计该系列证券,并将向受托人交付任何该等证券,而该等证券须以现金支付方式予以偿付,而该等现金支付方式亦须以该系列证券的部分（如有的话）予以偿付。受托人须在每次该沉积物基金支付日期前不少于30天,以第11.3条所指明的方式选择在该沉积物基金支付日期当日赎回的证券,并安排以按第11.4节规定的方式支付公司的费用。该通知已妥为发出,该证券的赎回须按第11.6及11.7条所述的条款及方式作出。该通知已妥为发出,该证券的赎回须按第11.6及11.7条所述的条款及方式作出。

 

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第十三条

违约及弃权

第13.1节。物品的适用性；公司’S选择实施大便或立约大便.

除非依据第3.1条订定条文,规定（a）根据第13.2条作出的一系列证券中的任何一项或两项不适用于该系列证券,或（b）根据第13.3条作出的一系列证券中的任何一项或两项不适用于该系列的证券,则该等第13.2及13.3条的条文,连同本条第十三条的其他条文,均适用于该系列的证券,而公司可随时藉董事会决议或依据董事会决议作出选择,关于该系列证券,选择第13.2节或第13.3节适用于该系列证券,但须符合下列第十三条规定的条件。

第13.2节。违约及解雇.

当公司行使适用于本条第13.2条的第13.1条所列的期权时,公司应被视为已在满足下列条件（下称"推迟" ）的日期解除对该系列未偿付证券的义务。当公司行使适用于本条第13.2条的第13.1条所列的期权时,公司应被视为已在满足下列条件（下称"推迟" ）的日期解除对该系列未偿付证券的义务。为此,意思是公司须当作已支付及清偿该系列未偿付证券所代表的全部债项,并已就该等证券（及受托人）履行其在该等证券及本指引下的所有其他义务,（A）该系列未付证券持有人的接受权利完全由第13.4节所述信托基金支付,并如该节更全面地阐述的那样,在应支付此种证券的本金（如有保费）和利息时,（B）公司根据第3.4、3.5、3.6、10.2及10.3条就该等证券所承担的义务, （C）受托人根据第3.5、3.6、3.7、3.9、4.2、6.7及第10.3（e）条所享有的权利、权力、信托、职责及豁免,以及其他方面,受托人对在转让或交易登记时发行的该系列证券进行认证的义务,以及（D）本条第十三款。在符合第十三条的规定下,公司可根据本条第13.2款行使其选择权,尽管此前已根据第13.3条就该系列证券行使其选择权。在符合第十三条的规定下,公司可根据本条第13.2款行使其选择权,尽管此前已根据第13.3条就该系列证券行使其选择权。

第13.3节。《公约》规定的大便.

当公司行使适用于本条例第13.3条的第13.1条所列的选择权时,除依据第3.1条另有指明外,公司须解除其根据第7.4及10.4条及第8.1条第1款第（2）款及任何其他适用于依据第3.1条指明的系列证券的契诺所承担的义务（及不遵守任何上述规定不构成第5.1条所指的违约或违约事件,而第5.1（4）及（7）条所描述的任何事件及任何其他违约事件的发生,如依据第3.1条指明适用于一系列证券,则除非依据该条另有指明,否则该等事件的发生并不构成本条例所指的违约或违约事件,关于该系列的未付证券,在该日期及之后,下列条件已获满足（以下称为"契约延期" ） 。为此目的,该等契约的延期,即就该等系列的未偿付证券而言,公司可不遵从该等条款、条件或限制,并无法律责任,不论是直接或间接由于本文其他地方提及任何该等条文的理由,或由于任何该等条文提述任何其他条文或任何其他文件的理由,但本指引及该等证券的其余部分均不受该等影响。当公司行使适用于本条例第13.3条的第13.1条所列的选择权时,除依据第3.1条另有指明外,公司须解除其根据第7.4及10.4条及第8.1条第1款第（2）款及任何其他适用于依据第3.1条指明的系列证券的契诺所承担的义务（及不遵守任何上述规定不构成第5.1条所指的违约或违约事件,而第5.1（4）及（7）条所描述的任何事件及任何其他违约事件的发生,如依据第3.1条指明适用于一系列证券,则除非依据该条另有指明,否则该等事件的发生并不构成本条例所指的违约或违约事件,关于该系列的未付证券,在该日期及之后,下列条件已获满足（以下称为"契约延期" ） 。为此目的,该等契约的延期,即就该等系列的未偿付证券而言,公司可不遵从该等条款、条件或限制,并无法律责任,不论是直接或间接由于本文其他地方提及任何该等条文的理由,或由于任何该等条文提述任何其他条文或任何其他文件的理由,但本指引及该等证券的其余部分均不受该等影响。

 

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第13.4节。排便或立约排便的条件.

第13.2条或第13.3条适用于该系列未付证券的条件如下:

（a）公司须不可撤销地已将信托基金存放或安排存放于受托人（或另一名符合第6.9条的规定的受托人,而该另一名受托人须同意遵从适用于公司的第XIII条的条文）以信托方式存放于付款后,为此种证券持有人的利益, （A）款项,或（B）美国政府的债务,这些债务通过按照其条款预定的本金和利息的支付,将不迟于任何付款的到期日期,（c）国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或评估事务所认为足以支付和解除债务的款项,或（C）其组合,而该款项须由受托人（或其他合资格的受托人）申请支付和解除债务,（i）该等系列的未偿付证券的本金（及保费（如有的话）在（如有的话）的每一期本金（及保费（如有的话）上的本金及在（如有的话）的每一期本金上的保费,以及在该等系列的未偿付证券的利息（如有的话）上的本金及保费（如有的话）在该等证券的陈述到期日或赎回日期上的利息,视情况而定（公司须指明该等系列的未偿付证券是推迟到期还是推迟到某一赎回日期） ,（ii）在按照本指引及该等证券的条款到期及应付当日适用于该系列未付证券的任何强制性定期基金付款或类似付款,为此,"美国政府义务"是指美利坚合众国对其完全信用和信用所作抵押的付款承担的直接义务或美利坚合众国作为其代理或工具所控制或监督的人的义务。美利坚合众国无条件保证其付款是完全信用和信用义务,在任何一种情况下,均不可由发行人选择赎回或赎回,并应包括银行发行的存款收据（如1933年《证券法》第3（a） （2）条所界定的） ,（经修订）作为任何该等美国政府债务的保管人,或就该等保管人为该等存款收据持有人的帐户而持有的任何该等美国政府债务的本金或利息的具体付款；（a）公司须不可撤销地已将信托基金存放或安排存放于受托人（或另一名符合第6.9条的规定的受托人,而该另一名受托人须同意遵从适用于公司的第XIII条的条文）以信托方式存放于付款后,为此种证券持有人的利益, （A）款项,或（B）美国政府的债务,这些债务通过按照其条款预定的本金和利息的支付,将不迟于任何付款的到期日期,（c）国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或评估事务所认为足以支付和解除债务的款项,或（C）其组合,而该款项须由受托人（或其他合资格的受托人）申请支付和解除债务,（i）该等系列的未偿付证券的本金（及保费（如有的话）在（如有的话）的每一期本金（及保费（如有的话）上的本金及在（如有的话）的每一期本金上的保费,以及在该等系列的未偿付证券的利息（如有的话）上的本金及保费（如有的话）在该等证券的陈述到期日或赎回日期上的利息,视情况而定（公司须指明该等系列的未偿付证券是推迟到期还是推迟到某一赎回日期） ,（ii）在按照本指引及该等证券的条款到期及应付当日适用于该系列未付证券的任何强制性定期基金付款或类似付款,为此,"美国政府义务"是指美利坚合众国对其完全信用和信用所作抵押的付款承担的直接义务或美利坚合众国作为其代理或工具所控制或监督的人的义务。美利坚合众国无条件保证其付款是完全信用和信用义务,在任何一种情况下,均不可由发行人选择赎回或赎回,并应包括银行发行的存款收据（如1933年《证券法》第3（a） （2）条所界定的） ,（经修订）作为任何该等美国政府债务的保管人,或就该等保管人为该等存款收据持有人的帐户而持有的任何该等美国政府债务的本金或利息的具体付款；提供 那个（除法律另有规定外）该保管人无权从该保管人就美国政府债务或就以这种存款收据为证据的美国政府义务；

（b）关于该系列证券的违约事件不得发生,并在该存款的日期继续发生（除了因借入该存款而引起的违约以及为此种借款提供留置权之外） ；

（c）该等排便或契约排便不得导致违反或违反或构成违约,（b）公司作为当事人或受其约束的任何其他协议或文书（除了用于此种存款的借款所引起的违约以及为此种借款提供留置权之外） ；

（d）该等延期交易或契约延期交易不得导致当时根据《交易法案》在任何注册国家证券交易所上市的该系列证券被除名；

 

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（e）如属根据第13.2条作出的选举,公司须向受托人提交一份大律师意见,述明（x）公司已收到或已由国内税务局公布裁决,或（y）自本指数发表之日起,适用的联邦所得税法律发生了变化,在任何一种情况下,这种意见均应确认,该系列未付证券的持有人不承认收入,为联邦所得税目的而因此种延期而获得或损失,并将按与如果没有延期发生的情况相同的方式和时间,对相同数额征收联邦所得税；

（f）如属根据第13.3条作出的选择,公司须已向受托人提交一份大律师意见,表明该系列未付证券的持有人不会承认收入,为联邦所得税目的而因该等契约延期而获得或损失,并须就同样款额征收联邦所得税,其方式及时间与如该契约延期没有发生的情况相同；

（g）该等排便或契约排便须符合依据第3.1条施加于公司的任何附加条款、条件或限制；及

（h）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见,每项意见均述明根据第13.2条就排便或根据第13.3条（视属何情况而定）就排便订立的所有先例条件已获遵从。

第13.5节。存款和美国政府信托义务；其他杂项规定.

（a）除第10.3节最后一段的规定外,为本条的目的,所有存入受托人（或其他合格受托人）的款项和美国政府的债务（包括其收益） ,根据第13.4条就该系列未付证券而设的"受托人"须以信托方式持有,并由受托人按照该等证券及本指引的规定适用于该项付款,直接或透过任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司）向该等证券的持有人支付所有就本金（及保费（如有的话）及利息而到期及到期的款项,但除法律规定外，此种资金不必与其他资金隔离。

（b）公司须就依据第13.4条存放的美国政府债务或就该等债务而收取或评估的任何税项、费用或其他费用,或就该等税项而收取的本金及利息,向受托人支付及弥偿,法律规定由该系列未付证券持有人负责的费用或其他费用。

（c）尽管本条第十三条有相反的规定,但受托人应在公司要求时,不时向公司交付或支付第13.4条规定的由公司持有的任何款项或美国政府义务,而该款项或义务是,由国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或评估事务所组成的事务所,在交付给受托人的书面证明书中表示认为,该事务所的数额超过了该事务所的存款数额,因此需要存入该事务所以实施相等的延期或延期契约。

* * * *

 

50

本文书可由任何数目的对应方签立,每一方如此签立,均须当作是正本,但所有这些对应方共同构成一份及同一份文书。通过传真或电子传输（in）交换本索引和签名页的副本。pdf或其他格式）构成对合同各方有效执行和交付本指南,并可用于所有目的,以代替原来的指南。以传真或电子方式转交的双方签字。pdf或其他格式）须当作是他们的原始签名。

【本页的其余部分故意留空。 】

 

51

作为证明,本合同双方已安排本合同自上述日期起正式签署。

 

 

 

 

【签名页到基本缩进】

 

52

 

 

 

【签名页到基本缩进】

 

53