权利协议

 

截至2025年11月7日

 

之间

 

IMMERSION公司，

 

作为公司，

 

和

 

Computershare Trust Company，N.A.，

 

作为权利代理人

 

第1节。某些定义	1
第2节。委任权利代理人	12
第3节。发行供股凭证	13
第4节。权利证书表格	15
第5节。会签及登记	16
第6节。权利凭证的转让、分割、合并、交换；权利凭证残缺、毁损、灭失、被盗	17
第7节。行权情况；行权价格；权利的到期日	18
第8节。权利证书的注销及销毁	20
第9节。股本的保留和可得性	21
第10节。优先股股权登记日	22
第11节。行权价格、股份数量及种类或行权数量的调整	23
第12节。经调整行使价或股份数目的证明	30
第13节。合并、合并或出售或转让资产或赚钱能力	30
第14节。零碎权利；零碎股份；放弃	34
第15节。诉讼权利	35
第16节。权利持有人协议	35
第17节。权利证书持有人未被视为股东	36
第18节。权利代理人的职责	36
第19节。事关权利代理人	39
第20节。合并或合并或更改权利代理人名称	40
第21节。变更权利代理人	41
第22节。发行新的权利证书	42
第23节。赎回	42
第24节。交换	44
第25节。寻求豁免的程序	46
第26款。若干事件的通告	47
第27节。通告	48
第28节。补充和修订	48
第29节。继任者	49
第30节。董事会的决定和行动	49
第31节。本协议的好处	50

第32节。税务合规及扣缴	50
第33节。可分割性	50
第34节。管治法	51
第35节。对口单位	51
第36节。释义	51
第37款。不可抗力	51

 

附件一份指定证明书

附件 B权利摘要

附件 C形式的权利证书

权利协议

本权利协议（本“协议”）的日期为2025年11月7日，由特拉华州公司（“公司”）与作为权利代理人（“权利代理人”）的ComputerShare Trust Company，N.A.订立和订立。

鉴于公司董事会（“董事会”）授权并宣布就于记录日期营业时间结束时已发行的每一股公司普通股股份派发一（1）股优先股购买权（“权利”）的股息，每一权利最初代表购买一（1）股优先股股份的千分之一（可予调整）的权利，根据此处规定的条款和条件，并进一步授权和指示就记录日期及分派日期与到期日之间以较早者为准将成为流通在外的每一股公司普通股股份发行一（1）股权利（可予调整）；但条件是，可根据本协议第22条就在分派日期之后及到期日之前将成为流通在外的普通股股份发行权利。

因此，考虑到前提条件和本协议所载的相互约定，本协议双方特此约定如下：

第1节。某些定义.就本协议而言，以下术语具有所示含义：

（a）“收购人”指任何连同其所有相关人士为当时已发行公司普通股股份9.99%或以上的实益拥有人的人士，但须排除（i）被排除人士、（ii）任何获豁免人士及（iii）任何祖父人士。

尽管本协议中有任何相反的规定，任何人不得成为“收购人”：

（i）由于公司收购普通股股份，通过减少已发行普通股的股份数量，将该人连同其所有关联人士实益拥有的普通股股份的百分比提高至当时已发行的公司普通股股份的9.99%或以上；但前提是，如果某人连同其所有关联人士，因公司收购股份而成为当时已发行的公司普通股9.99%或以上股份的实益拥有人，并在公司收购该等股份后，成为公司任何额外普通股股份的实益拥有人（根据公司就已发行普通股支付或作出的股息或分配，或根据已发行普通股的拆分或细分，或根据下文第1（a）（ii）节所述的授予或行使），则该人应被视为“收购人”，除非在成为该等额外普通股股份的实益拥有人时，该人连同其所有关联人并未实益拥有当时已发行普通股的9.99%或更多；

（ii）仅因公司单方面授出任何证券，或通过行使公司授予其董事、高级职员及雇员的任何期权、认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票）；但如任何人连同其所有相关人士因公司单方面授出证券或通过行使任何期权、认股权证而成为当时已发行的公司普通股股份的9.99%或以上的实益拥有人，公司授予其董事、高级职员和雇员的权利或类似权益（包括限制性股票），则该人仍应被视为“收购人”，如果该人连同其所有关联人此后成为任何额外普通股股份的实益拥有人（除非在成为额外普通股股份的实益拥有人时，该人连同其所有关联人并未实益拥有当时已发行普通股的9.99%或更多），除非由于以下原因：（a）公司就已发行普通股支付或作出的股息或分配或已发行普通股的分割或细分；或（b）本条第1（a）（ii）款所述的授予或行使；

（iii）在董事会批准的交易中，通过直接向公司购买股份或直接发行（包括债转股）的方式，或在任何一种情况下，通过公司的包销发售间接进行；但前提是，人应被视为“收购人”如该等人士（a）是或成为该等交易后当时已发行普通股的9.99%或以上股份的实益拥有人，而（b）其后成为任何额外普通股股份的实益拥有人（根据公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派，或根据已发行普通股的分拆或拆细，或根据上文第1（a）（ii）节所述的授予或行使而未经公司事先书面同意除外）然后实益拥有当时已发行普通股的9.99%或以上的股份；

（iv）如果（a）董事会善意地确定该人在无意中成为“收购人”（包括但不限于因为（1）该人不知道其实益拥有当时已发行普通股的一定百分比，否则会导致该人成为“收购人”或以上文第1（a）（i）节、第1（a）（ii）节或第1（a）（iii）节所述方式成为“收购人”，并且在每种情况下，均无意中成为公司普通股额外股份的实益拥有人，或（2）该人知悉其普通股实益拥有权的程度，但并不实际知悉根据本协议该实益拥有权的后果），且无意取得、更改或影响对公司的控制权，及（b）该人在切实可行范围内尽快（由董事会善意决定）剥离足够数量的普通股股份，以使该人不再是“收购人”；或

（v）如该人是善意掉期或衍生工具交易商，并因其在其正常业务过程中的行动而成为“收购人”，则董事会全权酌情决定采取的行动并无规避或协助任何其他人规避本协议的目的和意图，或以其他方式寻求控制或影响公司的管理层或政策的意图或效果。

（b）"调整股”应具有本协议第11（a）（ii）节中规定的含义。

（c）"附属公司”和“协理”应具有《交易法条例》第12b-2条中赋予这些术语的各自含义，自本协议之日起生效。

（d）"协议”应具有本协议序言部分阐述的含义。

（e）某人是“实益拥有人”的（和“实益拥有”并拥有“实益所有权“of）任何证券（即本身”实益拥有”):

（i）根据本协议日期生效的《交易法条例》第13d-3条规则或第13d-5条规则确定的该人或该人的任何关联人士直接或间接实益拥有；

（ii）该等人士或该等人士的任何关连人士直接或间接拥有：（a）根据任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式），或在行使转换权、交换权（权利除外）、权利、认股权证或期权或其他方式时，取得（不论该等权利可立即行使或仅在时间推移或其他条件达成后行使）的权利；但条件是，个人不得被视为以下证券的“受益所有人”：（1）由该个人或该个人的任何相关人员或其代表根据《交易法条例》规定提出的要约或交换要约而提交的证券，直至该等提交的证券被接受购买或交换；（2）在触发事件发生之前的任何时间行使权利时可发行的证券；（3）在触发事件发生之日起及之后行使权利时可发行的证券如该等权利是由该等人士或该等人士的任何关连人士在分配日期前或根据本条例第3（a）条或第22条（“原始权利”）或根据本条例第11（a）条就任何原始权利作出的调整而取得的；或（4）该等人士或该等人士的任何关连人士可能取得、确实取得或可能被视为有权取得的证券，根据公司与该人士（或该人士的一名或多名关连人士）之间的任何合并或其他收购协议，如该协议在该人士成为收购人之前已获董事会批准；或（b）根据任何协议、安排或谅解（不论是否书面）的投票权或处置权；

（iii）由任何其他人（或该人的任何关连人士）直接或间接实益拥有，而该人（或该人的任何关连人士）为取得、持有、投票或处置任何该等证券而与其有任何协议、安排或谅解（不论是否书面）；或

（iv）由一名交易对手（或该等交易对手的任何关连人士）根据任何衍生工具合约（不考虑同一衍生工具合约或任何其他衍生工具合约下的任何淡仓或类似头寸）直接或间接实益拥有而该等人士或该等人士的任何关连人士为接盘方；但条件是，一名人士被视为普通股的股份数目

根据本第（iv）条就特定衍生工具合约拥有的实益不得超过就该衍生工具合约而言的名义普通股的数量；此外，条件是，就本第（iv）条而言，衍生工具合约下每一对手方（包括其关联人）实益拥有的证券数量应包括根据该第一对手方（或该第一对手方的任何关联人）作为接收方的任何衍生工具合约直接或间接由任何其他对手方（或该其他对手方的任何关联人）实益拥有的所有证券，本但书酌情适用于历任交易对手。

尽管这一“实益所有权”定义中有任何相反的规定，（x）任何从事证券承销商业务的人，在该收购日期后四十（40）天届满之前，不得成为通过该人善意参与坚定承诺包销而获得的任何证券的“实益拥有人”，以及（y）任何人不得因一项协议、安排或谅解而被视为任何证券的“实益拥有人”，该协议、安排或谅解将对该证券进行投票，否则该人将成为该证券的实益拥有人，如果该协议、安排或谅解，安排或谅解随后也不可在附表13D中报告，并且仅产生于根据并根据《交易法条例》的适用条款作出的公开代理或同意征求而给予该人的可撤销代理或同意。

就任何人而言，就本协议的所有目的而言，任何在任何特定时间已发行普通股股份数量的计算，包括但不限于为确定任何该等人为受益所有人的已发行普通股股份的特定百分比的目的，均应包括在计算时该人为本协议的目的而被视为实益拥有的未发行普通股股份的数量，但就计算任何其他人实益拥有的已发行普通股的百分比而言，该人为本协议的目的而被视为实益拥有的未发行在外的普通股股份的数量不应包括在内（除非该其他人也被视为为本协议的目的而实益拥有该等未发行在外的普通股股份）。

（f）"板”应具有本协议独白中规定的含义。

（g）"董事会评估期”应具有本协议第23（c）节规定的含义。

（h）"图书入口”应指普通股的未经证明的账簿分录。

（i）"营业日”指除周六、周日或（i）纽约证券交易所休市或（ii）纽约州纽约市的银行或信托机构根据法律或行政命令授权或有义务休市的任何一天外的任何一天。

（j）"指定证明书”应具有本协议第1（e）节所述的含义。

（k）"成立法团证明书”指经修订及重述的公司法团注册证明书，该等证明书可由时起修订或重述

至目前为止，已向特拉华州州务卿提交，并连同与本协议批准同时采用的公司C系列初级参与优先股的指定证书，并作为附件 A（即“指定证明书”），如下文可能会修改或重述。

（l）“营业结束“在任何特定日期，均指该日期的纽约市时间下午5：00；但前提是，如果该日期不是工作日，则指下一个工作日的纽约市时间下午5：00。

（m）"收盘价“就任何一天的任何证券而言，指在纽约市时间下午4：00或之前以常规方式报告的最后销售价格，或在该天没有发生此类销售的情况下，指在纽约市时间下午4：00或之前以常规方式报告的出价和要价的平均值，在纽约市时间下午4：00或之前报告，在任一情况下，就在主要综合交易报告系统中报告的在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易的证券而言，或，如该证券未在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易，则该证券在其上市或获准交易的主要证券交易所上市的证券如在主要合并交易报告系统中报告，或如该证券未在任何证券交易所上市或获准交易，则在纽约市时间下午4：00或之前报告的最后报价，或如未如此报价，则为场外交易市场的高买价和低卖价的平均值，如当时使用的任何系统所报告的，截至纽约市时间下午4：00，或者，如果没有这样报价，则为在证券中做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值，该专业做市商由董事会选择。

（n）"普通股”指：（i）当用于提述公司时，公司的普通股，每股面值0.00 1美元（可不时调整）；及（ii）当用于提述公司以外的任何人时，该另一人拥有最大投票权的类别或系列股本或股本权益（就任何其他类别或系列股本或股本权益而言），或如果该另一人是另一人的附属公司，则为最终控制该首述人士的人。

（o）"普通股等价物”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。

（p）"公司”应具有本协议序言部分阐述的含义。

（q）"交易对手”应具有本协议第1（v）节中规定的含义。

（r）"当前市场价格“任何证券在任何日期的收盘价，均指该证券在紧接该日期之前连续三十（30）个交易日的每日每股收盘价的平均数，但不包括该日期；但条件是，如果“当前市场价格"该等证券在该等证券的发行人宣布以下情况后的一段期间内确定：（i）就该等证券支付的股息或分派，以该等证券的股份或可转换为该等股份的证券（权利除外）支付；或（ii）该等证券的任何细分、组合或重新分类，以及在该等股息或分派的除息日或该等细分、组合的记录日期后但不包括该等除息日或

重新分类，那么，在每一种情况下，“当前市场价格"应进行适当调整，以考虑到除息交易，这是由董事会善意确定的，其确定应在交付给权利代理人的声明中描述，并且对所有目的而言都是结论性的。如在任何该等日期没有做市商在该等证券做市或该等证券未公开持有或未上市或交易，则“当前市场价格”是指董事会善意确定的每股公允价值，其确定应在提交给权利代理人的书面声明中进行描述，并且对所有目的而言都是结论性的。

除本款规定外，优先股的“当前市场价格”按照上述方法确定。如果优先股未公开交易，优先股的“当前市场价格”应最终视为根据上述段落确定的公司普通股的当前市场价格（适当调整以反映本协议日期之后发生的任何股票分割、股票股息或类似交易），乘以一千。如果普通股和优先股均未公开持有或如此上市或交易，则优先股的“当前市场价格”应指董事会善意确定的每股公允价值，其确定应在向权利代理人提交的书面声明中进行描述，并应对所有目的具有结论性。就本协议的所有目的而言，千分之一优先股的“当前市场价格”应等于一股优先股的“当前市场价格”除以1000。

（s）"现值”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。

（t）"最终收购协议”指公司就（i）涉及公司的合并、合并、资本重组、重组、股份交换、企业合并或类似交易或（ii）以任何方式直接或间接收购合并总资产的50%以上（包括但不限于，其附属公司的股本证券）根据公司及其附属公司最近一次公开的资产负债表或公司及其附属公司的业务或资产（包括但不限于其附属公司的股本证券）产生的收益超过公司前十二（12）个月的合并净收益或息税折旧及摊销前利润的50%。

（u）"要求高的股东”应具有本协议第23（c）（i）条规定的含义。

（五）“衍生品合约”是指双方之间的合同（以“接收方”和“交易对手”），旨在对接盘方产生的经济利益和风险实质上对应于接盘方对该合同中指定或引用的若干普通股股份的所有权（该等经济利益和风险对应的数量，“名义普通股"），无论是否要求或允许通过交付现金、普通股或其他财产来解决该合同项下的义务，而不考虑任何短

同一或任何其他衍生品合约下的头寸。为免生疑问，在宽基指数期权、宽基指数期货和经适当联邦政府当局批准交易的宽基公开交易市场股票篮子中的权益不应被视为“衍生品合约”.

（w）"发放日期”指（i）于股份收购日期后第十个营业日的营业时间结束（如股份收购日期后第十个营业日发生在记录日期前，则为记录日期的营业时间结束）及（ii）于要约收购开始日期后第十个营业日的营业时间结束（或如该第十个营业日发生在记录日期前，则为记录日期的营业时间结束）两者中较早者。

（x）"等值优先股”应具有本协议第11（b）节规定的含义。

（y）"超额股份”应具有本协议第11（a）（ii）节中规定的含义。

（z）"交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。

（aa）"《交易法条例》”指《交易法》规定的一般规则和条例。

（BB）“兑换率”应具有本协议第24（a）条规定的含义。

（CC）“被排除的人”指：（i）公司或其任何附属公司；（ii）公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事及雇员仅就该等人士的身份或权限（包括但不限于任何信义能力）；或（iii）公司或公司任何附属公司的任何雇员福利计划或为或依据任何该等计划的条款持有（或就该等计划以信义身份行事）公司股本股份的任何实体或受托人，或为资助本公司或本公司任何附属公司的雇员的其他雇员福利。

（dd）"获豁免人士”系指任何经董事会认定为“获豁免人士”根据本条例第25条规定的要求，只要该人遵守委员会作出该决定所要求的任何限制或条件；但作出该决定后，任何人不得有资格成为“获豁免人士”除非作出该等决定，否则须在任何人成为收购人之前作出；但进一步规定，任何人将不再是“获豁免人士”如果董事会对此人作出相反的决定。

（ee）"豁免日期”应具有本协议第23（c）（iii）节中规定的含义。

（ff）"豁免要求”应具有本协议第25条规定的含义。

（gg）“行权价格"具有本条例第4（a）、11（a）（二）及13（a）条所载的涵义。

（hh）"到期日”应具有本协议第7（a）节中规定的含义。

（二）“翻转活动”应具有本协议第11（a）（ii）节中规定的含义。

（jj）"翻转触发日期”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。

（kk）"翻转事件"应具有本条例第13（a）条第（x）、（y）或（z）款所载的涵义。

（ll）"祖父人物”是指截至本协议签署之日，公司已发行普通股9.99%或以上股份的实益拥有人。一个人不再是“祖父人物"如果且当：（i）该人成为公司当时已发行普通股少于9.99%股份的实益拥有人；或（ii）该人在本协议执行后成为公司任何额外普通股股份的实益拥有人，而当时已发行普通股则为9.99%或以上股份的实益拥有人。

（mm）"纳斯达克”应指纳斯达克股票市场有限责任公司。

（nn）"名义普通股”应具有本协议第1（v）节中规定的含义。

（oo）“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所（New York Stock Exchange，Inc.）

（pp）"外部会议日期”应具有本协议第23（c）（iii）节中规定的含义。

（qq）"人”指任何个人、商号、公司、合伙企业（普通或有限）、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、非法人组织、信托或其他法律实体，包括：（i）根据《交易法》第13（d）（3）条及其第13d-5（b）条被视为个人的任何银团或集团；（ii）任何此类商号、公司、合伙企业（普通或有限）、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、非法人组织、信托或其他集团或实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。

（rr）"优先股”是指公司的C系列初级参与优先股，每股面值0.00 1美元，具有指定证书中规定的投票权、权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制。

（ss）"合格报价”是指董事会善意确定的要约：

（i）根据《交易法》第14d-2（a）条所指已开始的要约；

（ii）在每宗该等个案中，以完全融资的全现金要约收购或交换要约的方式，以相同的每股代价向公司的任何及所有已发行普通股股份提供要约人的普通股股份或其组合；

（iii）要约，其每股公司普通股的要约价格高于紧接该要约开始前二十四（24）个月内根据《交易法》第14d-2（a）条规则所指的公司普通股的最高报告市场价格，如要约包括要约人的普通股股份，根据《交易法》第14d-2（a）条规则的含义，该要约每股公司普通股的要约价格是使用紧接该要约开始前五（5）个交易日和紧接该要约开始后五（5）个交易日内要约人普通股的最低报告市场价格确定的；

（iv）以至少过半数为条件的要约：（a）按全面摊薄基准发行在外的公司普通股股份；及（b）非由要约人（或该要约人的相关人士）所持有且截至要约届满日未被撤回的公司普通股流通股，该条件不得豁免（“最低投标条件”）；

（v）仅受最低投标条件及其他惯常条款及条件规限的要约，该等条件不得包括任何融资、资金或类似条件，或有关要约人或其代表获准就公司的账簿、记录、管理层、会计师或其他外部顾问进行任何尽职调查的任何要求；

（vi）一项要约，据此，公司已收到要约人作出的不可撤销的、具有法律约束力的书面承诺，即该要约（如不是在此之前到期）将在任何增加所提供的对价后或在任何善意的替代要约开始后至少延长二十（20）个工作日；

（vii）一项要约，据此，公司已收到要约人作出的不可撤销的、具有法律约束力的书面承诺，即该要约将保持开放状态，直至至少以下日期的较晚者：（a）董事会赎回未行使的权利或豁免该要约不受本协议条款约束的日期；（b）如果没有收到有关该要约的必要百分比持有人的特别会议要求，则在董事会评估期结束后十（10）个工作日；以及（c）如果根据下文第23条适当要求召开特别会议，在该特别会议日期后十（10）个营业日，或如在特别会议期间内没有举行特别会议，则在该特别会议期间最后一天后十（10）个营业日；

（viii）一项要约，据此，公司已收到要约人作出的不可撤销的、具有法律约束力的书面承诺，以在切实可行范围内尽快完成

在成功完成要约后，进行第二步交易，据此，应以根据要约实际支付的每股普通股的相同对价收购未提交要约的所有普通股股份，但须遵守股东的法定评估权（如有）；

（ix）一项要约，据此，公司已收到要约人的不可撤销且具有法律约束力的书面承诺，即不得对要约作出任何修订，以减少所提对价或以其他方式更改要约的条款，其方式对投标股东不利（与要约条款一致的要约延期除外）；

（x）要约（仅由现金代价组成的要约除外），据此，公司已收到要约人的书面陈述及证明，以及要约人的首席执行官及首席财务官（以该等身分行事）的书面陈述及证明，表示：（a）截至要约开始之日，根据《交易法》第14d-2（a）条的含义，对作出投资者接受要约的决定具有重要意义的有关要约人的所有事实均已充分和准确地披露；（b）所有这些事实在启动日期之后出现或为人所知的，应在要约保持开放的整个期间内及时全面准确地披露；（c）要约人应在该期间及时提交所有必要的《交易法》报告；和

（xI）如果要约包括要约人的普通股股份：（a）要约人是一家公有公司，其普通股可自由流通，并在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易；（b）发行此类普通股无需获得要约人的股东批准，或者，如有要求，此类批准应在根据要约接受任何普通股股份之前获得；（c）在要约开始时或要约期限内的任何时间，没有人实益拥有要约人20%以上的有表决权股票；（d）要约人没有其他类别的有表决权股票未流通；（e）要约人符合根据《证券法》使用表格S-3或表格F-3登记证券的注册人资格要求，包括但不限于，在此类要约开始日期之前的十二（12）个日历月内及时提交所有必要的《交易法》报告。

就合资格要约的定义而言，“全额融资”是指要约人有足够的资金用于要约和相关费用，这些费用应以以下方式作为证明：（x）由具有必要财务能力的负责金融机构作出的坚定、不合格的书面承诺，由要约人接受，仅在符合惯例条款和条件的情况下为该要约提供资金；（y）要约人当时可获得的现金或现金等价物，仅为以不可撤销的方式为要约提供资金而单独设置和维持，要约人向董事会提供具有法律约束力的书面承诺，在要约完成或撤回之前保持此类可用性；或（z）上述各项的组合；在要约开始之前或开始时已向公司提供了哪些证据。如果一项要约根据本定义成为合格要约，但随后由于在以后的日期未能继续满足本定义的任何要求而不再是合格要约，则该要约应不再是合格要约，下文第23节的规定不再适用于该要约。

（tt）"合资格要约决议”应具有本协议第23（c）（i）条规定的含义。

（uu）"主要当事人”应具有本协议第13（b）条规定的含义。

（vv）"接收方”应具有本协议第1（v）节中规定的含义。

（WW）"记录日期”指于2025年11月17日结束营业。

（xx）"赎回期”应具有本协议第23（a）节规定的含义。

（yy）“赎回价格”应具有本协议第23（a）节规定的含义。

（zz）"相关人士"就任何人而言，指该人的任何附属公司或联营公司。

（aaa）"要求人”应具有本协议第25条规定的含义。

（bbb）“所需百分比”应具有本协议第23（c）（i）条规定的含义。

（CCC）“权利”应具有本协议独白中规定的含义。

（DDD）“权利代理”应具有本协议序言部分阐述的含义。

（eee）“权利证书”应具有本协议第3（d）节规定的含义。

（fff）"附表13d”指根据《交易法》下的一般规则和条例第13d-1（a）条、第13d-1（e）条、第13d-1（f）条或第13d-1（g）条就提交该声明的人实益拥有的普通股股份而在宣布供股股息时生效的附表13D的声明。

（ggg）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（hhh）“特别会议”应具有本协议第23（c）（i）条规定的含义。

（三）"特别会议需求”应具有本协议第23（c）（i）条规定的含义。

（jjj）“特别会议期间”应具有本协议第23（c）（ii）条规定的含义。

（kkk）“传播”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。

（lll）“股票收购日期”指公司或收购人首次公开宣布（包括但不限于根据《交易法》第13（d）条提交任何报告）某人已成为收购人或披露信息显示存在收购人的日期，或董事会确定的某人已成为收购人的其他日期。

（mm）“子公司”指就任何人而言，任何其他人：（i）有表决权的证券或股权的多数表决权由该首次提及的人直接或间接实益拥有或由该首次提及的人以其他方式控制；或（ii）足以选举该其他人的至少过半数董事或同等理事机构的有表决权的证券或股权的数量由该首次提及的人直接或间接实益拥有或由该首次提及的人以其他方式控制。

（nnn）"替代期”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。

（ooo）“权利概要”应具有本协议第3（a）节规定的含义。

（ppp）"要约收购开始日期”是指任何人（豁免人士除外）的要约收购或交换要约或其他交易首次在《交易法条例》第14d-2（a）条所指的范围内发布或发送或给予的日期，如果完成后，该人将成为收购人。

（qqq）“交易日”系指，就任何证券而言：（i）如该证券在任何国家证券交易所上市或获准交易，则该证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放进行业务交易的当日；但任何国家证券交易所如在该日开放电子拍卖，则不论实体场所是否关闭，均视为开放进行业务交易；及（ii）如该证券未如此上市或获准交易，则为营业日。

（rrr）“触发事件”应指任何翻转事件或任何翻转事件。

（SSS）"信任”应具有本协议第24（d）条规定的含义。

（ttt）"信托协议”应具有本协议第24（d）条规定的含义。

第2节。委任权利代理人.本公司特此根据本协议的明示条款和条件（而不是默示条款或条件）指定权利代理人担任本公司的权利代理人，权利代理人特此接受该任命。公司可在提前十（10）天向权利代理人发出书面通知，述明权利代理人及任何共同权利代理人各自的职责后，不时委任其认为必要或合宜的共同权利代理人。权利代理人对任何此类共权代理人的作为或不作为不负有监督义务，在任何情况下均不承担责任。

第3节。发行供股凭证.

（a）于记录日期，或其后在切实可行范围内尽快，公司将（如公司指示权利代理人或其转让代理人这样做并向其提供所有必要的文件和资料，其形式和实质均令权利代理人合理满意）提供购买优先股的权利摘要的副本（直接或通过权利代理人或其转让代理人，费用由公司承担，基本上以本协议所附的形式作为附件 B，并且可以附加在代表普通股股份的证书（“权利概要"），在公司或其普通股转让代理人或注册商的记录上显示的该持有人的地址，向截至记录日期营业结束时的每名普通股记录持有人（任何收购人或任何收购人的任何联系人或关联人除外）提供。对于代表截至记录日期已发行的普通股股份（或普通股的账面入账股份）的证书，在分配日期之前，权利应以登记在其持有人名下的普通股股份连同权利摘要作为证明，而不是以单独的权利证书作为证明。对于截至记录日期已发行普通股的账面记账股份，在分配日期之前，权利应以普通股的转让代理的账面记账账户系统中显示的余额以及权利摘要为凭证。在分配日期和到期日中较早的一个日期之前，转让在记录日期已发行的任何普通股股份（无论是以凭证代表还是以普通股转让代理的账面记账账户系统中显示的余额为证明，在任何一种情况下，无论是否提交了权利摘要副本并提交了退保或转让请求），也应构成与该等普通股股份相关的权利的转让。公司应及时将分配日期书面通知权利代理人，并应要求其转让代理人（如其转让代理人不是权利代理人）向权利代理人提供股东名单，以及所有其他相关信息。在权利代理人收到此种书面通知之前，权利代理人可以为所有目的推定分配日期尚未发生。

（b）应就在记录日期之后但在分配日期和到期日（以较早者为准）之前已发行的所有普通股股份（无论是最初发行的还是从公司库房交付的）发行权利，而无需采取任何进一步行动；但前提是该权利也应在本协议第22条规定的范围内发行。发送给普通股持有人的确认书和账户对账单，作为簿记表格，或者，在凭证式股份的情况下，代表此类普通股股份的证书，在记录日期之后发行，应带有大致如下形式的图例：

“[本证书] [这些股份]还证明并使本协议的持有人有权获得特拉华州公司（“公司”）与ComputerShare Trust Company，N.A.或任何继承权利代理人（“权利代理人”）签订的日期为2025年11月7日的某项权利协议中规定的某些权利，这些权利代理人（“权利代理人”）可能会不时修订或补充（“权利协议”），其条款特此以引用方式并入本文，其副本已在公司主要执行办公室存档。在某些情况下，如设定的

在权利协议中，该等权利应以单独的证书作为证明，不再以[本证书] [该等股份]作为证明。本公司将在收到[本凭证] [该等股份]持有人的书面要求后，免费向其邮寄一份自邮寄之日起生效的权利协议副本。

在某些情况下，如权利协议所述，由任何现在、曾经或成为收购人或其任何关联人的人（如该等大写条款在权利协议中定义）实益拥有的权利，或该收购人（或其关联人）的特定受让人可能成为无效且不再可转让。”

对于所有以基本相似的形式代表包含上述图例的普通股股份的证书，在分配日期和到期日中较早的日期之前，与该等证书所代表的普通股相关的权利应仅以该等证书为凭证，普通股的登记持有人也应是相关权利的登记持有人，任何该等证书的转让也应构成与该等证书所代表的普通股股份相关的权利的转让。

对于已以基本相似的形式发送包含上述图例的确认书或账户对账单的账簿分录表格中的普通股，直到分配日期和到期日中较早的日期，与普通股相关的权利应仅由该普通股证明，普通股的登记持有人也应是相关权利的登记持有人，任何该等普通股的转让也应构成与该等普通股股份相关的权利的转让。

尽管有本（b）款的规定，遗漏图例或未能发送、交付或向普通股股份的登记所有人提供权利摘要的副本不应影响本协议任何部分的可执行性或任何权利持有人的权利。

如果公司在记录日期之后但在分配日期之前购买或以其他方式获得任何普通股股份，则与该等普通股股份相关的任何权利应被注销和撤销，因此公司无权行使与已不再发行的普通股股份相关的任何权利。

（c）在分配日期之前，只有在转让普通股的基础股份（包括转让给公司）时，权利才能转让。

（d）在权利代理人获通知分发日期并收到所有必要文件及资料后，在形式及实质上均令权利代理人合理满意后，公司将在切实可行范围内尽快筹备及执行，而权利代理人将会签及公司将发送或安排发送（而权利代理人将在公司要求并提供所有必要

文件和信息，在形式和实质上均令权利代理人合理满意，费用由公司承担，由公司支付）以头等邮件、预付邮资的方式发送给截至分发日营业结束时的每位普通股股份记录持有人（任何收购人或收购人的任何相关人士除外），在公司或普通股股份转让代理人或登记处记录上显示的该持有人的地址、一份或多份权利证书上，基本上以本协议所附的附件 C的形式（“权利证书”），证明如此持有的每一股普通股的一（1）项权利，但可按此处规定进行调整。如果根据本协议第11条对每股普通股的权利数量进行了调整，在分发权利证书时，公司可进行必要和适当的四舍五入调整（根据本协议第14（a）条），以便分发仅代表权利整数的权利证书，如果进行此类调整，公司可支付现金以代替任何零碎权利（根据本协议第14（a）条）。自分配日起，权利应仅以该等权利凭证为凭证，权利凭证和权利应与普通股股份的转让分开转让。公司应在分配日期发生时及时书面通知权利代理人，如口头通知，公司应在下一个营业日或之前书面确认。在权利代理人收到此种书面通知之前，权利代理人可以为所有目的推定分配日期尚未发生。

第4节。权利证书表格.

（a）权利证书（包括选择购买和转让的形式以及适用的证书）应基本采用本协议所附的附件 C中规定的形式，并可能有公司认为适当的更改或标识或指定标记以及印在其上的图例、摘要或背书（但不影响权利代理人在本协议项下的权利、义务、责任、保护或责任），并且不违反本协议的规定，或可能被要求遵守任何适用法律或根据其订立的任何规则或规例，或遵守权利可能不时上市的任何证券交易所或金融业监管局的任何适用规则或规例，或符合习惯用法。在不违反本协议规定的情况下，权利证书无论何时分发，日期均应自分发日期起算，其表面上应使权利证书持有人有权按其中所列价格（该价格为“行权价格”），但在行使每项权利时可能获得的证券、现金或其他资产的数量和类型及其行使价格应按此处规定进行调整。

（b）依据本协议发出的任何权利证书，代表以下人士实益拥有的权利：（i）收购人或收购人的任何关连人士；（ii）收购人（或任何该等关连人士）的受让人，而该受让人在该收购人成为收购人后成为受让人；或（iii）收购人（或任何该等关连人士）的受让人在该收购人成为收购人之前或同时成为受让人，以及根据以下任一条件接收该等权利：（a）从该收购人（或任何该等关联人）向该收购人的股权持有人（或任何该等关联人

人）或向该收购人（或任何该等关联人）就所转让的权利、普通股股份或公司有任何持续的书面或口头计划、协议、安排或谅解的任何人；或（b）董事会已善意地确定为计划、协议、安排或谅解的一部分的转让，其主要目的或效果是撤销本协议第7（e）条（以及在转让、交换时根据本协议第6条或第11条签发的任何权利证书，替换或调整本句所指的任何其他权利证书），应在董事会指示下包含大致形式如下的图例（在可行的范围内，且仅在公司已向权利代理人提供具体书面指示的情况下）：

“本权利证书所代表的权利由一名曾是或成为一名收购人或一名收购人的关联人士的人士（该等条款在该特定权利协议中定义，该协议的日期为2025年11月7日，由Immersion Corporation与ComputerShare Trust Company，N.A.或任何继承权利代理人签署（该协议可能会不时修订或补充，称为“权利协议”）。因此，在权利协议第7（e）节规定的情况下，本权利证书和特此所代表的权利可能成为无效。”

公司知悉任何收购人或其任何关联人的存在和身份后，应立即向权利代理人发出书面通知。在权利代理人收到此种通知之前，权利代理人可以为所有目的而无需对此进行独立核实而最终推定没有人成为收购人或收购人的关联人。公司应书面指示权利代理人应如此传说的权利。

第5节。会签及登记.

（a）权利证书须由公司的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、公司的任何执行副总裁、任何副总裁或任何其他高级人员代表公司签立，并须已加盖公司的法团印章（或其传真），并须由公司的公司秘书或其一名助理公司秘书证明。上述任何人员在权利证书上的签字可采用人工或传真或其他惯常的电子传输方式（例如“pdf”）。带有在执行时为公司适当高级人员的个人的手工或传真签名的权利证书对公司具有约束力，即使该等个人或其中任何人在权利代理人会签该等权利证书之前已停止担任该等职务或在该等权利证书日期未担任该等职务。任何权利证书均无权获得本协议项下的任何利益或为任何目的有效，除非该权利证书上出现由权利代理人以手工或传真或其他惯常电子传输方式（例如“pdf”）正式签立的获授权人员的会签，而该权利证书上的会签应为确凿证据，也是唯一的证据，表明该权利证书已按本协议的要求得到正式会签。如遇任何已会签的权利代理人授权签字人

任何权利证书在公司签发和交付前不再是权利代理人的授权签字人，然而，该权利证书可由公司签发和交付，其效力和效力与会签该权利证书的人未不再是权利代理人的授权签字人相同；任何权利证书可由任何在该权利证书的实际会签日期获适当授权会签该权利证书的人代表权利代理人会签，尽管在本协议执行之日，任何这样的人都没有得到这样的授权。

（b）在分发日期之后，并在权利代理人收到与此有关的书面通知以及本协议第3（d）节中提及的所有其他相关和必要的文件和资料后，权利代理人应在其为此目的指定的一个或多个办事处备存或安排备存簿册，以供登记和转让根据本协议签发的权利证书。该等簿册应当载明每一权利证书持有人的姓名、地址、每份权利证书在其面上所证明的权利数量和每份权利证书的日期。

第6节。权利凭证的转让、分割、合并、交换；权利凭证残缺、毁损、灭失、被盗.

（a）除本条例第4（b）、7（e）及14条的条文另有规定外，在分销日期营业结束后的任何时间，以及在到期日营业结束时或之前的任何时间，任何权利证书（根据本条例第7（e）条已成为无效、已根据本条例第23条赎回或已根据本条例第24条交换的代表权利的权利证书除外）可转让、分割、合并或交换为另一权利证书，授权登记持有人购买数量相同的优先股千分之一股份（或在触发事件发生后，普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定），因为当时交出的权利证书或证书使该持有人有权购买。任何登记持有人如欲转让、分割、合并或交换任何权利证书，须以书面向权利代理人提出该等要求，并须连同任何妥为签立及妥为填妥的所需转让表格，在为该目的而指定的权利代理人的一个或多个办事处交出将予转让、分割、合并或交换的权利证书，连同签字保证（如有需要）及公司或权利代理人合理要求的其他及进一步文件。权利凭证只能在权利代理人的账簿和记录上转让。权利代理人和公司均无义务就任何该等已交还的权利证书的转让、拆分、合并或交换采取任何行动，直至登记持有人已妥善填写并妥为签立该权利证书反面以转让形式列出的证书，并已提供公司或权利代理人合理要求的有关权利证书所代表的权利的受益所有人（或前受益所有人）身份的补充证据，据此，权利代理人须在符合本条例第4（b）、7（e）及14条的规定下，按要求会签并交付一份或多于一份权利证书（视属何情况而定）予有权享有权利的人。公司可要求权利持有人支付一笔足以支付任何可能就任何

转让、分立、合并或交换权利凭证。如公司确实要求支付任何该等税款或政府收费，则公司应及时向权利代理人发出书面通知，而权利代理人不得交付任何权利证书，除非并直至其信纳所有该等付款均已支付，而权利代理人应将其收取的任何该等款项转交公司或公司以书面指示指明的人。权利代理人没有义务或义务根据本协议的任何条款就权利持有人采取任何行动，而这需要该权利持有人支付适用的税款和/或政府收费，除非并直至其信纳所有该等税款和/或政府收费均已支付。

（b）如权利证书被毁损、遗失、被盗或毁损，应其所代表的权利的登记持有人的书面请求，并在向公司和权利代理人支付与此有关的所有合理费用后，应发出一份新的权利证书，作为交换，并在被注销权利证书时，或作为对遗失、被盗或毁损权利证书的替代，新的权利证书的形式基本上与先前的权利证书相同，期限相同，代表同等数量的权利，但在灭失、被盗或毁损的情况下，只有在收到公司和权利代理人满意的证据证明该权利证书的遗失、失窃或毁坏，以及公司或权利代理人可能合理要求的关于该权利证书的受益所有人（或前受益所有人）或其相关人员身份的额外证据或其他和进一步的文件，以及在公司或权利代理人要求的情况下，赔偿和/或张贴公司和权利代理人也满意的保证金，以涵盖可能就该权利证书向他们提出的任何索赔。

（c）尽管有本协议的任何其他规定，公司和权利代理人仍可（根据并在符合下文第28条的条款和条件的情况下）修订本协议，在适用法律允许的范围内，在权利证书所证明的权利之外或代替权利证书所证明的权利之外，规定未证明的权利。

第7节。行权情况；行权价格；权利的到期日.

（a）除本条例第7（e）条另有规定外，任何权利证书的注册持有人可在权利证书交出后的分发日期后的任何时间，连同选择购买的表格及其反面的证书妥善填妥及妥为签立，在为该目的而指定的权利代理人的一个或多个办事处，向权利代理人全部或部分行使由此证明的权利（本条例另有规定的除外，包括但不限于本条例第9（c）、11（a）（iii）及23（a）条所列的可行使限制，在以下最早日期之前行使权利的每千分之一股优先股（或普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定），如有要求，须附有签字保证，以及权利代理人可能合理要求的其他和进一步的文件，连同支付行使价，（i）10月31日营业结束前，2026年或董事会在权利到期前可能确定的较后日期，只要延期提交给公司股东，供其在该延期后的下一次股东年会上批准；（ii）根据本协议第23条赎回权利的时间；（iii）根据本协议第24条交换权利的时间；（iv）任何合并或其他收购交易的结束

涉及公司根据本协议第13（f）节所述类型的协议，届时权利终止（（i）–（iv）中最早的一项在本协议中称为“到期日”).

（b）每项权利应使其登记持有人有权购买优先股的千分之一。根据行使一项权利，每千分之一优先股的行使价格最初应为20.58美元，并应根据本协议第11和13条的规定不时进行调整，并根据下文第7（c）条以美利坚合众国的合法货币支付。

（c）在收到代表可行使权利的权利证书后，在选择购买的形式和适当填写并妥为签立的证书的情况下，同时就每一项如此行使的权利支付每千分之一的优先股（或普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的行使价格以及相当于任何适用的税款或政府费用的金额，则权利代理人应在符合本协议第18（j）条的规定下，（i）（a）向任何转让代理人索取代表拟购买的优先股千分之一股份（或优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份）的优先股证书，公司应指示其转让代理人遵守所有此类请求；或（b）如果公司已选择将行使本协议项下权利时可发行的优先股股份总数存放于存托代理人，代表拟购买的优先股份额千分之一的存托凭证（在此情况下，该等收据所代表的优先股份额的凭证应由转让代理人存放于存托代理人）向存托代理人索取，公司应指示存托代理人遵守所有此类请求；（ii）为遵守本协议而在必要时，根据本协议第14条向公司索取将支付的代替零碎股份的现金金额（如有），并在收到后，将该等现金交付给该权利证书的登记持有人或根据其命令交付；及（iii）在收到该等证书或该等存托凭证后，安排将该等现金交付给该权利证书的登记持有人或根据其命令交付，该登记持有人可能指定的一个或多个名称注册。如果公司有义务根据本协议第11（a）条发行公司普通股或其他证券、支付现金和/或分配其他资产，公司应作出一切必要安排，以便该等普通股、其他证券、现金和/或其他资产可供权利代理人分配，如有必要并在必要时遵守本协议，并且在收到此之前，权利代理人对该等证券、现金和/或其他资产不承担任何义务或义务。权利代理人应及时将如此收到的全部资金汇入公司。

（d）如任何权利证书的登记持有人适当行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理人须发出证明仍未行使的权利的新权利证书，并交付予该持有人，或根据该持有人的命令，以该持有人指定的一个或多个名称注册，但须遵守本条例第6及14条的规定。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，但自翻转事件发生起及之后，由以下人士实益拥有的任何权利：（i）收购人或相关人士

收购人；（ii）收购人（或任何该等关联人）的受让人，而该受让人在该收购人成为该等受让人后成为该等受让人；或（iii）收购人（或任何该等关联人）的受让人，而该受让人在该收购人成为该等受让人之前或同时成为该等受让人，且根据以下任一条件接收该等权利：（a）从该收购人（或任何该等关联人）向该收购人（或任何该等关联人）的股权持有人或向该收购人（或任何该等关联人）就所转让的权利、普通股股份或公司有任何持续的书面或口头计划、协议、安排或谅解的任何人的转让（无论是否为对价）；或（b）董事会已善意确定为计划、协议的一部分的转让，以撤销本条第7（e）款为主要目的或效果的安排或谅解，在不采取任何进一步行动的情况下无效，此后此类权利的任何持有人不得就此类权利享有表决权、权力、指定、优先权或任何其他相关、参与、可选或其他特殊权利，无论是根据本协议的任何条款、权利证书或其他方式（包括但不限于根据本协议第7、11、13、23和24条的权利和优先权）。公司应在本条第7（e）款适用时及时书面通知权利代理人，并应尽合理最大努力确保遵守本条第7（e）款和本协议第4（b）款的规定，但公司或权利代理人均不对任何权利持有人或任何其他人承担或不应承担任何责任（但不限制权利代理人在本协议项下的权利，包括但不限于，本协议第18条或第19条）因公司未能就本协议项下的收购人或其关联人或受让人作出任何认定。

（f）尽管本协议或任何权利证书中有任何相反的规定，权利代理人或公司均无义务在该登记持有人发生本第7条所述的任何所谓转让或行使时就该登记持有人采取任何行动，除非该登记持有人已（i）按照为该转让或行使而交回的权利证书反面所载的转让形式或选择购买的形式正确填写并妥为签立该证书，及（ii）提供公司或权利代理人可能合理要求的额外证据，证明该等权利证书所代表的权利的实益拥有人（或前实益拥有人）的身份。

（g）除本协议中明确在本协议终止后仍然有效的条款外，本协议应在到期日和所有未行使的权利已根据本协议被行使、赎回或交换的时间（以较早者为准）终止。

第8节。权利证书的注销及销毁.为行使、转让、分立、合并或交换而交回的所有权利凭证，如交回公司或其任何代理人，须交付权利代理人注销或以注销形式交付，或如交回权利代理人，则须由其注销，除本协议明确许可外，不得签发权利凭证代替。公司须向权利代理人交付注销及退租，而权利代理人须如此注销及退租公司所取得的任何权利证书，但该权利证书并非在行使时取得。在适用法律法规允许的情况下，权利代理人应当在可检索的数据库中保存所有被注销或销毁的电子记录

被权利代理人注销或销毁的股票凭证。权利代理人应当将该等电子记录或者实物记录保持在适用法律法规规定的时间范围内。根据公司的书面请求（费用由公司承担），权利代理人应向公司或其指定人提供由权利代理人注销或销毁的与权利证书有关的此类电子记录的副本。

第9节。股本的保留和可得性.

（a）公司应安排在其授权和未发行的优先股股份（以及在触发事件发生后，从其授权和未发行的普通股和/或其他证券股份中或从其在其库房中持有的授权和已发行股份中）中保留和保留若干优先股股份（以及在触发事件发生后，普通股和/或其他证券的股份），除非本协议另有规定，包括本协议第11（a）（iii）条，将足以允许充分行使所有未行使的权利。一旦发生任何事件导致行使所有未行使权利时可发行的优先股（或公司普通股和/或其他股本证券）的股份总数增加超过当时保留的数量，公司应适当增加如此保留的股份数量。

（b）只要在行使权利时可发行的优先股股份（以及在触发事件发生后、普通股和/或其他证券）可在任何证券交易所上市或获准交易，公司应尽其合理的最大努力，自该权利可行使之时起及之后，促使为该发行而保留的所有股份在该行使时发出正式发行通知后在该交易所上市或获准交易。

（c）如根据《证券法》要求公司就行使权利时可购买的证券提交登记声明，公司应尽其合理的最大努力：（i）在根据本协议确定公司行使权利时将交付的对价的翻转事件发生后的最早日期后的切实可行范围内尽快提交，或在分配日期（视情况而定）后的适用法律要求的范围内尽快提交，该等登记声明；（ii）促使该等登记声明在该等提交后在切实可行范围内尽快生效；及（iii）促使该等登记声明一直有效（并在任何时候均包括符合《证券法》要求的招股章程），直至（a）自该等登记声明所涵盖的证券不再可行使权利之日起，及（b）该等到期日中较早者为止。公司亦须根据或确保遵守证券或“蓝天”各州有关行使权利的法律。公司可在迅速向权利代理人发出书面通知的情况下，在本第9（c）条第一句第（i）款规定的日期后不超过九十（90）天的期间内，暂时中止权利的可行使，以便编制和提交该登记声明并允许其生效。一旦发生任何该等暂停，公司应发布公告（并迅速向权利代理人发出书面通知），说明权利的可行权性已被暂时中止，以及在暂停不再有效时发布公告，在每种情况下，均应及时发出书面通知

其中对权利代理人。此外，如果公司应在分配日期之后确定需要一份登记声明，公司可以暂时中止（并及时向权利代理人发出书面通知）权利的可行使性，直到登记声明被宣布生效为止。尽管本协议有任何相反的规定，但如果未在任何司法管辖区获得必要的资格、适用法律不允许行使这些权利，或需要有效的登记声明且不应被宣布生效或已被暂停，则该权利不得在任何司法管辖区内行使。

（d）公司须采取可能需要的行动，以确保每千分之一的优先股（以及在触发事件发生后，在行使权利时可能交付的普通股和/或其他证券）在交付该等证券的凭证或存托凭证时（以支付行使价为准），均须妥为有效授权和发行、全额支付且不可评估。

（e）公司须于到期时缴付任何及所有跟单、印花税或转让税，或其他税项或政府押记，就发行和交付权利凭证或发行和交付优先股转让代理人的任何凭证或存托凭证或账簿分录账户系统在行使权利时以千分之一的优先股（或行使权利时可能交付的公司普通股和/或其他股本证券）的数量支付；但前提是，公司无须就优先股的转让代理人就优先股（或公司普通股及/或其他股本证券，视情况而定）的千分之一股份的任何凭证或存托凭证或账簿入账账户系统的分录的发行或交付，向证明为行使而交回的权利凭证的登记持有人以外的任何人缴付任何该等税款或政府押记。不得要求公司就优先股（或公司的普通股及/或其他股本证券（视情况而定））向或以非以下的名义发行或交付任何凭证或存托凭证或在转让代理的账簿入账账户系统中的分录，登记持有人在行使任何权利时，直至已缴付任何该等税款或政府押记（任何该等税款或政府押记须由该等权利证书持有人在移交时支付）或直至公司信纳无需缴付该等税款或政府押记。

第10节。优先股股权登记日.在行使权利时以其名义就优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）的千分之一股份发行的优先股转让代理人在账簿入账账户系统中的任何凭证或记项的每一人，就所有目的而言，应为由此所代表的优先股零碎股份（或普通股和/或其他证券，视情况而定）的记录持有人，而该等证明书或记项的日期须为证明该等权利的权利证明书已妥为交还及已支付行使价（以及任何适用的转让税及/或政府收费）的日期；但如该等交还及付款的日期为公司适用的转让簿已结清的日期，则该人须当作

已成为该等证券（零碎或其他）的记录持有人，且该证明或记项的日期应为公司适用的转让账簿开放的下一个下一个营业日；此外，条件是，如果根据本协议第9（c）节延迟交付优先股千分之一股份的数量，则这些人应被视为仅在该优先股首次可交付时才成为该数量的优先股千分之一股份的记录持有人。在行使由此证明的权利之前，权利证书持有人无权就可行使权利的证券享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分配或行使任何优先购买权的权利，并且无权收到公司任何程序的任何通知，除非本协议另有规定。

第11节。行权价格、股份数量及种类或行权数量的调整.行权价格、每项权利所涵盖的证券数量和种类以及未行使的权利数量将根据本第11条的规定不时进行调整。

（a）（i）如公司在本协议日期后的任何时间：（a）宣布以优先股股份支付的优先股股息；（b）将已发行优先股细分；（c）将已发行优先股合并为较少数量的股份；或（d）在优先股的重新分类（包括与公司为持续或存续实体的合并或合并有关的任何此类重新分类）中发行其股本的任何股份，但本条第11（a）条另有规定的除外，然后，在该股息的记录日期或该细分、组合或重新分类的生效日期时有效的行使价格，以及在行使权利时可在该日期发行的优先股或股本（视情况而定）的股份数量和种类（或其零碎），应按比例调整，以便在该时间后行使的任何权利的持有人有权在支付当时有效的行使价格后获得，优先股或股本（视属何情况而定）的股份总数及种类（或其零头），如该权利已在紧接该日期之前行使，则该持有人将在该行使时拥有并有权凭借该股息、细分、合并或重新分类而获得；但条件是，在任何情况下，在行使一（1）项权利时须支付的代价均不得低于在行使一（1）项权利时可发行的公司股本的股份（或其零碎）的总面值。如发生需要根据本条第11（a）（i）款及第11（a）（ii）款作出调整的事件，则本条第11（a）（i）款所规定的调整须在依据本条第11（a）（ii）款作出的任何调整之外，并须在此之前作出。

（ii）在符合本条例第23条及第24条的规定下，如任何人单独或连同其关连人士成为收购人（该等事件的首次发生，即“翻转事件”），除非导致该人成为收购人的事件是本条例第13（a）条所述的交易，则须作出适当规定，以便在赎回期后立即，每名权利持有人（下文及本条例第7（e）条的规定除外）其后有权收取，在行使时并根据本协议条款支付相当于当时行使价的金额，以代替千分之一的数量

优先股的份额，公司普通股的数量等于以下方式获得的结果：（a）将当时的行权价乘以在紧接翻转事件发生前一项权利已经或本来可以行使的优先股股份的千分之一的数量，无论该权利当时是否可以行使；和（b）将该产品（在这种翻转事件发生后，应被称为每项权利的“行使价”，并就本协议的所有目的而言，除本协议第13条规定的范围外）按该翻转事件发生之日普通股当前市场价格的50%（该股份数量，“调整股份”）；但条件是，就根据本第11（a）（ii）条实施的任何行使而言，任何权利持有人均无权获得将导致该持有人连同该持有人的相关人员的普通股（或公司股本的其他股份），成为当时已发行普通股超过9.99%的实益拥有人（或者，在祖父的情况下，成为额外一股普通股（或公司股本的其他股份）的实益拥有人）。如果持有人在没有紧接前一句中的但书的情况下，有权在行使一项权利时获得若干股份，否则将导致该持有人连同该持有人的关联人成为当时已发行普通股超过9.99%的实益拥有人（或在祖父的情况下，成为普通股额外股份（或公司股本的其他股份）的实益拥有人）（该等股份，“超额股份”），然后，该持有人将只有权获得一笔金额的现金，或根据公司的选择，获得一笔本金金额等于行使日期后一个交易日收盘时普通股股份的当前市场价格的票据或其他在九（9）个月内到期的债务证据，而不是获得该等超额股份，乘以本应可向该持有人发行的超额股份数量。公司应向权利代理人提供任何该等收购人、关联人或上述任何一项的代名人或受让人的身份的书面通知，而权利代理人在履行其在本协议项下的职责和义务时可依赖该通知，并应被视为不了解任何该等收购人、关联人或上述任何一项的代名人或受让人的身份，除非并直至其收到该通知。

（iii）如公司注册证书授权但未发行在外的普通股股份数目，或为行使权利时以外的目的而保留发行的普通股股份数目，不足以容许根据上述第（ii）条完全行使权利，则董事会须在适用法律及公司作为一方的当时有效的任何协议或文书许可的范围内，（a）确定（1）在行使一项权利时可发行的调整股份的价值（“当前价值”）超过（2）行使价格（该超额部分为“价差”）的部分，以及（b）就每项权利（根据本协议第7（e）条），在行使一项权利并支付适用的行使价格时作出充分准备以替代部分或全部调整股份：（1）现金；（2）降低行使价格；（3）公司优先股或其他股本证券的股份或零碎股份（包括但不限于股份，或股份单位，董事会已确定与普通股股份价值相同的优先股）（此种股本证券股份在本文中称为“普通股等价物”）；（4）公司的债务证券；（5）其他资产；或（6）上述任何组合，在每种情况下，具有总价值

等于现值，由董事会根据董事会选定的财务顾问的意见确定；但条件是，如果公司未根据上述（b）条在以下较晚者之后的三十（30）天内作出充分拨备以交付价值：（x）翻转事件；和（y）赎回期届满之日（（（（x）和（y）中较晚者在此称为“翻转触发日”），则公司应在放弃行使权利且无需支付行使价时交付，普通股股份（在可得范围内），然后，如有必要，优先股股份的数量或分数（在可得范围内），然后，如有必要，现金，这些股份和/或现金的总价值等于价差。

如果在发生翻转事件时，董事会善意地确定，在行使全部权利时很可能可以授权发行足够的额外普通股股份，那么，如果董事会如此选择，则可在必要的范围内延长上述三十（30）天期限，但不得超过翻转触发日期后的九十（90）天，以便公司可以寻求股东批准此类额外股份的授权（该期限可能会延长，称为“替代期”）。在根据本条第11（a）（iii）条的前述规定采取行动的范围内，公司：（aa）应规定，在符合本条第7（e）条的规定下，该行动应统一适用于所有未行使的权利；（bb）可暂停行使权利，直至替代期限届满，以寻求额外股份的授权和/或决定根据本条第11（a）（iii）条第二句作出的适当分配形式并确定其价值。如发生任何该等暂停，公司应发布公告（并迅速向权利代理人发出书面通知），说明权利的可行使已被暂时暂停，以及在暂停生效的时间发布公告（并迅速向权利代理人发出书面通知）。就本条第11（a）（iii）条而言，普通股的价值应为在翻转触发日期的普通股的当前市场价格，任何普通股等价物的价值应与该日期的普通股具有相同的价值。董事会可制定程序，根据第11（a）（iii）条在权利持有人之间行使权利时分配接收普通股股份的权利。

（b）如公司确定向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们有权（在该记录日期后的四十五（45）天内到期）认购或购买优先股（或与优先股股份具有相同投票权、权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利的股份（“等值优先股"））或可转换为优先股或等值优先股的证券，其每股优先股或等值优先股的价格（或每股转换价格，如可转换为优先股或等值优先股的证券）低于该记录日期优先股的当前市场价格，则该记录日期后生效的行权价格应通过紧接该记录日期前有效的行权价格乘以分数确定，其分子应为在该记录日期已发行的优先股或等值优先股的股份数量，加上拟如此发售的优先股和/或等值优先股股份总数的总发行价格（和/或可转换证券的总初始转换价格）的优先股或等值优先股的股份数量

be offered）将以该当前市场价格购买，其分母应为在该记录日期已发行的优先股或等值优先股的股份数量，加上将提供认购或购买的额外优先股和/或等值优先股的数量（或将如此提供的可转换证券最初可转换成的）；但是，前提是，在任何情况下，在行使一（1）项权利时须支付的代价不得低于在行使一（1）项权利时可发行的公司股本股份的总面值。如该等认购价可能以交付代价的方式支付，而该代价的全部或部分可能以现金以外的形式支付，则该等代价的价值应由董事会确定，董事会的确定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。公司或任何子公司拥有或为其账户持有的优先股或等值优先股的股份在此类计算中将不被视为未偿还。每当确定该记录日期时，应依次作出该等调整，而在该等权利、期权或认股权证未如此发行的情况下，行权价格应调整为在该记录日期未确定的情况下本应有效的行权价格。

（c）如公司确定向所有优先股股份持有人进行分配的记录日期（包括与公司为持续或存续实体的合并或合并有关的任何此类分配），债务、现金（公司收益或留存收益中的定期季度现金股息除外）、资产（优先股股份应付的股息除外，但包括以优先股以外的股票应付的任何股息）或认购权、期权或认股权证（不包括本协议第11（b）条所指的那些）的证据，然后，在每种情况下，在该记录日期之后生效的行权价格应通过将紧接在该记录日期之前有效的行权价格乘以一个分数来确定，其分子应为优先股在该记录日期的当前市场价格减去公平市场价值（由董事会善意确定，其确定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人）如此分配的现金、资产或债务证据的部分或就优先股份额可分配的该认购权或认股权证的所有目的均具有约束力和结论性，其分母应为该记录日期优先股的当前市场价格；但是，前提是，在任何情况下，行使一（1）项权利时须支付的代价均不得低于行使一（1）项权利时可发行的公司股本股份的总面值。每当确定该记录日期时，应依次进行该等调整；如未如此分配，则应将行权价格调整为如果该记录日期未确定本应有效的行权价格。

（d）尽管本条另有相反规定，但无须调整行使价，除非该等调整会要求行使价增加或减少至少百分之一（1%）；但如因本条第11（d）条而无须作出的任何调整，则须结转，并在任何其后的调整中予以考虑。根据本条第11条作出的所有计算，均须按最接近的一分或最接近的普通股或其他股份的万分之一或优先股的百万分之一（视属何情况而定）进行。尽管有本条第11（d）条第一句的规定，在（i）项较早者之后，不得作出本条第11条所规定的调整

自需要进行此类调整的交易之日起三（3）年内及（ii）到期日。

（e）如因依据本条例第11（a）（ii）或13（a）条作出的调整，其后行使的任何权利的持有人有权收取除优先股以外的任何股本股份，则该等其他股份的数目须不时作出调整，其方式及条款须尽可能与本条例第11（a）、（b）、（c）、（d）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）及（l）条所载有关优先股的条文及第7、9、10条的条文相当，本协议关于优先股的第13和14条应以与任何此类其他股份相同的条款适用。

（f）公司在根据本协议对行权价格作出任何调整后最初发行的所有权利将证明有权以调整后的行权价格购买在行使权利时根据本协议可能不时获得的优先股（或其他证券或现金数量或其组合）的千分之一股份的数量，所有这些权利均可根据本协议的规定进行进一步调整。

（g）除非公司已依据下文第11（h）条行使其选择，否则在每次因本条例第11（b）及（c）条所作的计算而调整行使价时，紧接作出该等调整前尚未行使的每项权利，其后将证明有权按经调整的行使价购买，以下列方式取得的优先股千分之一股份（以最接近的百万分之一股份计算）的数目：（i）将（a）紧接本次调整前的一项权利所涵盖的股份的千分之一的数目乘以（b）紧接行权价格调整前有效的行权价格；及（ii）将如此取得的乘积除以紧接行权价格调整后有效的行权价格。

（h）公司可在行使价格的任何调整之日或之后选择调整权利数量，以代替在行使权利时可能获得的优先股千分之一股份数量的任何调整。经权利数目调整后尚未行使的每项权利，应可行使紧接该调整前可行使权利的优先股股份的千分之一的数量。在该等权利数量调整前已备案的每一项权利，应成为按紧接行权价格调整前有效的行权价格除以紧接行权价格调整后有效的行权价格所得的权利数量（按一项权利的万分之一计算）。公司应将其选择调整权利数量的公告（并迅速向权利代理人发出书面通知），注明调整的记录日期，以及（如当时已知）拟进行的调整金额。该记录日期可为调整行使价的日期或其后的任何一天，但如已发出权利证书，则须较该公告日期至少晚十（10）天。如权利证书已获发出，则在依据本条第11（h）条对权利数目作出每次调整时，公司可在切实可行范围内尽快根据公司的选择，（a）安排在该记录日期向权利证书记录持有人派发权利证书，以证明在符合本条例第14条的规定下，该等持有人因该等调整而有权享有的额外权利，或（b）安排向该等记录持有人派发替代及

更换该等持有人于调整日期前所持有的权利证书，并于该等权利证书交出后，如公司要求，则新的权利证书证明该等持有人于该等调整后有权享有的所有权利。如此派发的权利凭证，由公司按本协议规定的方式签发、签立和交付，并由权利代理人会签和交付（并可由公司选择承担调整后的行权价格），并于公示规定的登记日登记在权利凭证记录持有人名下。

（i）不论行使价格或行使权利时可发行的优先股的千分之一股份的数目有何调整或变动，如未根据上文第11（h）条发行替代或替代权利证书，则之前及之后发行的权利证书可继续表示根据本协议发行的初始权利证书中所表示的每千分之一股份的行使价格和千分之一股份的数目。

（j）在采取任何将导致调整将行使价降至低于行使权利时可发行的优先股千分之一股份的数量（如有）的当时面值（如有的话）的任何行动之前，公司应采取其大律师认为可能是必要的任何公司行动，以便公司可以有效和合法地按该调整后的行使价发行该数目的已缴足且不可评估的优先股千分之一股份。

（k）在任何情况下，如本第11条规定行使价格的调整须自指明事件的记录日期起生效，公司可选择将向在该记录日期后行使的任何权利的持有人发行该数目的公司优先股的千分之一股份及其他股本或证券的股份（如有的话）的发行（并迅速向权利代理人发出书面通知），直至该事件发生，在该等行使时可发行的数量超过优先股的千分之一和公司其他股本或证券的股份（如有）的数量，可在该等行使时根据该等调整前有效的行使价格发行；但条件是，公司应向该持有人交付一份到期票据或其他适当文书，证明该持有人有权在需要该等调整的事件发生时获得该等额外股份（零碎或其他）或证券。

（l）尽管本第11条另有相反规定，在分派日期前，公司有权在行使价上作出该等调整，除了本第11条明文规定的调整外，在董事会确定任何以下情况的范围内：（i）合并或拆细优先股；（ii）以低于当前市场价格完全以现金方式发行任何优先股股份；（iii）完全以现金方式发行优先股股份或按其条款可转换为优先股股份或可交换为优先股股份的证券；（iv）股票股息；或（v）发行本第11条所指的权利、期权或认股权证，下文公司向其优先股持有人作出的规定应向该等持有人征税或减少该等持有人应缴的税款。

（m）在分配日期及股份收购日期两者中较早者之后，且只要任何尚未行使的权利（根据该等权利已作废的权利除外

根据本条例第7（e）条），公司不得：（i）与任何其他人合并（在本条例第11（n）条不加禁止的交易中与公司的直接或间接全资附属公司除外）；（ii）与任何其他人合并或并入任何其他人（在本条例第11（n）条不加禁止的交易中与公司的直接或间接全资附属公司除外）；或（iii）在一项交易或一系列交易中出售或转让（或允许任何附属公司出售或转让），将公司及其子公司（作为一个整体）的资产或盈利能力的50%以上的资产或盈利能力聚合给任何其他人或个人（公司和/或其任何直接或间接的全资子公司除外，在一项或多项交易中，这些交易均不受本协议第11（n）条的禁止），如果：（a）在该合并、合并或出售时或紧接该等合并、合并或出售后有任何权利，认股权证或其他未偿还的票据或证券或有效的协议，将大大减少或以其他方式消除权利拟提供的利益；或（b）在该等合并、合并或出售之前、同时或紧接该等合并、合并或出售之后，持有该人士股权的股东或其他人构成或将构成“主要当事人"就本条例第13（a）条而言，应已收到该人士或其任何有关人士先前拥有的权利的分配或以其他方式已转让予他们；但条件是，本第11（m）条不影响公司任何附属公司与公司任何其他附属公司合并、合并或并入，或出售或转让资产或盈利能力予公司任何其他附属公司的能力。

（n）在分配日期和股票收购日期两者中较早者之后，只要任何未行使的权利（根据本条例第7（e）条已成为无效的权利除外），公司不得采取（或允许公司的任何附属公司采取）任何行动，除非在采取该等行动时合理预见该等行动将大幅减少或以其他方式消除该等权利拟提供的利益。

（o）即使本协议另有相反规定，如公司，在本协议日期之后和分配日期之前的任何时间：（i）宣布以普通股股份支付的已发行普通股的股息；（ii）将任何已发行普通股股份细分；（iii）将任何已发行普通股股份合并为较少数量的股份；或（iv）在普通股的重新分类中发行其股本的任何股份（包括与公司为存续或存续实体的合并或合并有关的任何此类重新分类），然后，与当时已发行或随后发行或交付但在分配日期之前的每一股普通股相关的权利数量应按比例调整，以便在任何此类事件之后与每一股普通股相关的权利数量等于通过将紧接该事件之前的每一股普通股相关的权利数量乘以分子应为紧接该事件发生之前已发行普通股股份总数而获得的结果，而其分母应为紧随此类事件发生后已发行在外的普通股股份总数。本条第11（o）条所规定的调整，须在宣布或支付该等股息或进行该等细分、合并或重新分类时先后作出。如发生需要根据本条例第11（a）（ii）条及本条例第11（o）条作出调整的事件，则本条第11（o）条所规定的调整须在根据本条例第11（a）（ii）条所规定的任何调整之外及之前进行。

第12节。经调整行使价或股份数目的证明.每当作出调整或发生本协议第11条或第13条规定的任何影响权利或其可行权性的事件（包括但不限于导致权利无效的事件）时，公司应：（a）迅速准备一份载明该调整或描述该事件的证明，并对该调整的事实、计算和核算方法作出简要和合理详细的陈述；（b）迅速向权利代理人备案，并向优先股和普通股的每个转让代理人，该证书的副本；及（c）如分配日期已发生，则根据本条例第27条向权利证书的每名持有人（或如在该分配日期之前，则向每名普通股股份的登记持有人）提供该证书的简要摘要。尽管有上述一句，公司未能作出该等证明或发出该等通知，并不影响该等调整的规定的有效性或该等规定的效力或效果。根据本条例第11条或第13条作出的任何调整，自引起该调整的事件发生之日起生效。权利代理人有权依赖任何该等证书及其中所载的任何调整或陈述，并无与此有关的责任或法律责任，且不得当作知悉任何该等调整或任何该等事件，除非及直至其已收到该等证书。

第13节。合并、合并或出售或转让资产或赚钱能力.

（a）在任何人成为收购人后的任何时间，在事件中，直接或间接地，

（x）公司与任何其他人（在本协议第11（n）条不加禁止的交易中的公司的直接或间接全资附属公司除外）合并或合并或并入任何其他人，而公司并非该等合并或合并的持续或存续实体；

（y）任何人（在本条例第11（n）条不加禁止的交易中，公司的直接或间接全资附属公司除外）与公司合并、与公司合并或并入公司，而公司是该等合并或合并的持续或存续实体，就该等合并或合并而言，所有或部分已发行普通股股份转换为或交换为任何其他人（或公司）的股票或其他证券或现金或任何其他财产；或

（z）公司在一项或多项交易中出售或以其他方式转让（或其一间或多于一间附属公司出售或以其他方式转让）予任何人（公司或其任何直接或间接全资附属公司除外），而该等交易均不属本条例第11（n）条所禁止），在一项或多于一项交易中出售或以其他方式转让（或其一间或多于一间附属公司出售或以其他方式转让）公司及其附属公司的资产或盈利能力合计为整体的50%或以上；

（（x）、（y）或（z）中所述的任何此种事件，即“翻转事件”），则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便：

（i）除本协议第7（e）条另有规定外，每名权利持有人在赎回期届满时，将有权在按照本协议条款按当时的行使价行使权利时，以及在

代替若干千分之一的优先股，若干有效授权和发行的、缴足股款、不可评估和自由流通的主要方普通股股份，不存在任何留置权、产权负担、优先购买权、转让限制或其他不利债权，相当于通过以下方式获得的结果：

（a）将该当时的行使价乘以紧接第一次发生翻转事件之前可行使该权利的优先股股份的千分之一的数量（或者，如果该翻转事件发生在第一次发生翻转事件之前，则乘以根据本协议可行使一项权利的优先股股份的千分之一的数量，如果不发生该翻转事件，则乘以根据本协议将有效但不发生该翻转事件的行使价）（在第一次发生翻转事件之后，此后，对于本协议的每项权利和所有目的，对“行权价”的提及均指该产品）；和

（b）将该产品除以该翻转事件完成之日该主要方的普通股股份当时市场价格的50%（或本协议规定的主要方的其他证券或财产在该日期的公允市场价值）；

（ii）该主要订约方须就该翻转事件承担责任，并须凭藉该翻转事件承担公司根据本协议承担的所有义务及责任；

（iii）“公司”一词此后将被视为指该主要方，具体意为本协议第11条的规定仅适用于首次发生翻转事件后的该主要方；

（iv）该主要缔约方将就完成任何该等交易采取可能需要的步骤（包括但不限于保留其普通股的足够数量的股份），以确保本条款的规定应尽可能合理地适用于其其后在行使权利时可交付的普通股股份；和

（v）本条例第11（a）（ii）条的条文在任何翻转事件首次发生后不再具有效力，而在此之前尚未行使的权利其后须按本条例第13条所述的方式行使。

（b）"主要当事人”是指：

（i）就本条例第13（a）条第一句第（x）或（y）款所述的任何交易而言：（a）作为公司普通股股份在该合并或合并中转换成的任何证券或其他股本权益的发行人的人（包括作为其继承者或作为存续实体的公司），或（如有多于一个该等发行人）具有最高总现行市价的普通股发行人；及（b）如没有如此发行证券或其他股本权益，（1）作为该合并的另一组成方的人，如该人在该合并中幸存，或如有多于一名该人，则该人的普通股具有最高的合计当前市场价格，或（2）如作为该合并的另一方的人不

合并后存续的人、合并后确实存续的人（包括存续的公司）或（3）合并后产生的人；和

（ii）就本条例第13（a）条第1句第（z）款所述的任何交易而言，作为依据该等交易或交易而转让的资产或赚钱能力的最大部分的一方的人，或如作为该等交易或交易的一方的每一人收取依据该等交易或交易而转让的资产或赚钱能力的相同部分，或如不能确定收取资产或赚钱能力的最大部分的人，任何根据此类交易或交易获得资产或收益能力的人，其普通股具有最高的总当前市场价格；但条件是，在任何此类情况下：（1）如果该人的普通股当时不是，并且在过去十二（12）个月期间内没有根据《交易法》第12条进行登记，并且该人是另一人的直接或间接子公司，而该人的普通股已经和已经如此登记，“主要方”将指该另一人；（2）如果该人的普通股没有也没有如此登记，而该人是一个以上人的直接或间接子公司，其中两个或两个以上的普通股已经并且已经如此登记，则“主要方”将指该等人中任何一个是总市值最高的普通股发行人；（3）如果该人的普通股没有也没有如此登记，而该人拥有，直接或间接地，由两个或两个以上并非由同一人直接或间接拥有的人组成的合资企业，上文第（1）和（2）款规定的规则将适用于在该合资企业中拥有权益的每一个所有权链，如同该方是这两个或所有这些合资企业的子公司一样，而每一此类链条中的主要当事人应承担本第13条规定的义务，其在该人身上的直接或间接利益占该等利益总额的比例相同。

（c）公司不得完成任何翻转事件，除非主要方拥有足够数量的其普通股的认可股份，而该等股份尚未发行（或保留发行）或在其库房中持有，以容许根据本条第13条行使全部权利，且除非在此之前公司及该主要方已签立并向权利代理人交付一份补充协议，该补充协议规定了本第13条（a）及（b）段所载的条款，并进一步规定，任何该等翻转事件发生日期后，主要方须自费尽快：

（一）如果主要方根据《证券法》被要求就权利和行使权利时可购买的证券提交登记声明：（a）编制并归档该登记声明；（b）尽最大努力促使该登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效并保持有效（并在任何时候包括符合《证券法》要求的招股说明书），直至到期日；（c）采取可能需要的行动以确保对该等证券的任何收购在行使权利时可能获得的，在该协议执行后尽快遵守任何适用的国家安全或“蓝天”法律；

（ii）向权利持有人交付在所有方面符合《交易法》下表格10（或任何后续表格）登记要求的主要方及其每一关联公司的历史财务报表；

（iii）尽最大努力就行使权利时可能获得的证券取得可能需要的任何及所有必要的监管批准；

（iv）尽最大努力，如主要方的该等普通股已在纳斯达克、纽约证券交易所或其他证券交易所上市或获准交易，则应将行使权利时可能获得的权利和证券在纳斯达克、纽约证券交易所或该等其他证券交易所上市或获准交易（或继续上市），或如行使权利时可能获得的主要方的证券未在纳斯达克纳斯达克、纽约证券交易所或该等其他证券交易所上市或获准交易，促使在行使权利时可能获得的权利和证券被授权在当时使用的任何其他系统上报价；和

（v）在行使尚未行使的权利时，就须购买的主要方的普通股取得对任何优先购买权或优先购买权的放弃。

（d）如拟成为本条第13条所提述的交易的一方的主要方在该交易发生时或紧随该交易之后，在其任何认可证券或其证书或公司章程或管辖其事务的附例或其他文书，或任何其他协议或安排中有一项条文，而该条文将具有以下效力：（i）导致该主要方就本条第13条所提述的交易的完成而发出或因此而发出，以低于当时市场价格的该主要缔约方的普通股股份或以低于当时市场价格的该主要缔约方的普通股可行使或可转换为该主要缔约方的普通股的证券（根据本条第13款向权利持有人除外）；（ii）就根据本条第13款的规定发行该主要缔约方的普通股作出任何特别付款、税收或类似规定；或（iii）以其他方式消除或大幅减少该权利拟提供的利益，或由于本条第13条所提述的交易的完成，则在每宗该等情况下，公司不得完成任何该等交易，除非在此之前公司及该等主要方已签立并向权利代理人交付补充协议，规定该等主要方的有关条文已被取消、放弃或修订，或授权证券已被赎回，以使适用条文对该等交易的完成不产生影响，或因该等交易的完成而产生影响。

（e）本条第13款的规定应类似地适用于连续合并或合并或出售或其他转让。如果在翻转事件发生后发生了翻转事件，则在此之前尚未行使的权利此后应按本协议第13（a）节所述方式行使。

（f）尽管本协议有任何相反的规定，如根据公司与任何人（或该人的一名或多名关连人士）之间的合并或其他收购协议而涉及公司的任何合并或其他收购交易，而该协议在任何人成为收购人之前已获董事会批准，则本协议及本协议项下权利持有人的权利应根据本协议第7（a）条终止。

第14节。零碎权利；零碎股份；放弃.

（a）除非在本条例第11（o）条所规定的分配日期之前，否则公司无须发行零碎权利，或发行证明零碎权利的权利证书。作为该等零碎权利的替代，公司可向该等零碎权利原本可向其发行的人支付相当于整个权利市场价值的该零碎的现金金额。就本第14（a）条而言，整项权利的市场价值是紧接本应以其他方式发行该部分权利的日期之前的交易日的权利的收盘价。

（b）公司无须在行使权利时发行优先股的零碎股份（不包括优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份）或派发证明优先股零碎股份的证书（不包括优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份）。代替不是优先股千分之一股份的整数倍的优先股零碎股份，公司可以在行使本协议规定的权利时向登记的权利证书持有人支付相当于当前市场价格千分之一优先股股份的相同零碎的现金金额。就本第14（b）条而言，优先股千分之一股份的现行市价为紧接该行使日期前一个交易日优先股股份的收盘价的千分之一。

（c）在发生本协议第11条规定的导致在行使权利时有权收取普通股、普通股等价物或其他证券的事件之一后，公司将无需在行使权利时发行普通股、普通股等价物或其他证券的零碎股份，或分发证明普通股零碎股份、普通股等价物或其他证券的证书。代替普通股、普通股等价物或其他证券的零碎股份，公司可以在行使本协议规定的权利时向权利证书的登记持有人支付金额，条件是现金金额等于一（1）股普通股、普通股等价物或其他证券的当前市场价格的相同零碎。就本条第14（c）条而言，一（1）股普通股的现行市价为紧接该行使日期前一个交易日的一（1）股普通股的收盘价。

（d）权利持有人通过接受该权利，明确放弃该持有人在行使权利时收取任何零碎权利或任何零碎股份的权利，但本条第14条许可的除外。

（e）每当权利代理人根据本协议支付零碎权利或零碎股份的款项时，公司应：（i）迅速编制并向权利代理人交付一份证明，其中合理详细地载明与该等付款有关的事实以及计算该等付款所使用的价格和公式；（ii）以全额收取资金的形式向权利代理人提供足够的款项以支付该等款项。权利代理人可依赖该等证书，并对本协议任何有关支付零碎权利或零碎股份的条款下的零碎权利或零碎股份的任何付款没有责任，亦不会被视为知悉，除非及直至权利代理人已收到该等证书及足够款项。

第15节。诉讼权利.与本协议有关的所有诉讼权利，除根据本协议归属权利代理人的诉讼权利外，均归属于权利证书的各自登记持有人（以及在分配日期之前，普通股股份的登记持有人）；以及任何权利证书的登记持有人（或在分配日期之前，任何普通股股份的登记持有人），未经权利代理人或任何其他权利证书的持有人同意（或，在分配日期之前，普通股股份的任何登记持有人），可代表该持有人自己并为该持有人自己的利益强制执行，并可对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行该持有人以该权利证书和本协议规定的方式行使该权利证书所证明的权利或以其他方式行事。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，特别承认权利持有人可能无法就公司违反本协议的任何行为在法律上获得充分的补救，并有权要求公司具体履行公司在本协议项下的义务，以及针对公司实际或威胁违反公司在本协议项下的义务的禁令救济。

第16节。权利持有人协议.每一权利持有人通过接受该权利，同意并同意公司和权利代理人以及每一其他权利持有人：

（a）在分配日期之前，权利应以转让代理人的账簿入账账户系统中为登记在普通股（普通股也应被视为代表权利凭证）持有人名下的普通股（该普通股也应被视为代表权利凭证）的余额作为证据，如为凭证式股份，以普通股持有人名义登记的普通股证书（普通股股份证书也构成权利证书），且每项权利仅在普通股转让时可转让；

（b）在分发日期后，权利证书只可在权利代理人的登记簿上转让，条件是在为此目的指定的权利代理人的一个或多个办事处交还、妥为背书或附有适当转让形式以及适当填妥和妥为签立的适当表格和证书；但任何该等转让文书上的签字必须由奖章签字保证计划的成员或参与者以权利代理人合理接受的担保水平提供担保；

（c）在符合本条例第6（a）条及第7（e）条的规定下，公司及权利代理人可将权利证书（或在分发日期前，普通股的转让代理人的帐簿入账账户系统中指明的关联余额，或在持证股份的情况下，视为及对待以其名义发出的人，由相关的普通股证书）登记为其绝对拥有人以及由此证明的权利（尽管在普通股的转让代理人的簿记账户系统中所示的权利证书或相关余额上有任何所有权标记或文字，或在凭证式股份的情况下，由公司或权利代理人以外的任何人作出的相关普通股证书）为任何目的，而公司或权利代理人均不为此目的，但以本协议第7（e）节最后一句为限，须受任何相反通知的影响；及

（d）尽管本协议另有相反规定，公司或权利代理人均不对任何权利持有人或任何其他人承担任何法律责任，原因是公司或权利代理人因有管辖权的法院或政府、监管、自律或行政机构或委员会发出的任何初步或永久强制令或其他命令、判令、判决或裁决（不论是中间或最终）或任何法规、规则而无法履行其或其各自在本协议下的任何义务，任何政府当局颁布或颁布的法规或行政命令，禁止或以其他方式限制履行此类义务；但前提是公司应尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快解除或以其他方式推翻任何此类禁令、命令、法令、判决或裁决。

第17节。权利证书持有人未被视为股东.任何权利证书持有人本身均无权投票、收取股息或为任何目的被视为可在任何时间因行使所代表的权利而发行的优先股股份或公司任何其他证券的持有人，亦不得将本协议或任何权利证书所载的任何内容解释为授予任何权利证书持有人，公司股东的任何权利或就选举董事或在其任何会议上提交予股东的任何事项投票的任何权利，或对任何公司行动给予或拒绝同意的任何权利，或除本协议第26条规定外，接收会议通知或其他影响股东的行动，或收取股息或认购权，或其他权利，直至该权利证书所证明的权利已按照本协议的规定行使。

第18节。权利代理人的职责.权利代理人承诺仅根据以下条款和条件履行本协议明确规定的义务和义务，所有这些条款和条件均由公司和权利证书持有人，或在分配日期之前的普通股，通过他们的接受，受其约束：

（a）权利代理人可向其选定的法律顾问（可能是权利代理人或公司的法律顾问或权利代理人的雇员）进行咨询，而该法律顾问的意见或意见应是对权利代理人的充分和完整的授权和保护，而权利代理人在没有恶意的情况下（由有管辖权的法院裁定）并根据该意见或意见对其采取、遭受或未采取的任何行动不承担任何责任或就其而言不承担任何责任。

（b）每当权利代理人在履行其根据本协议所承担的职责时，须认为任何事实或事项（包括任何收购人的身份及确定当前市场价格）在公司根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前被证明或确立是必要或可取的，则该事实或事项（除非本协议具体规定了与此有关的其他证据）可被视为由首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官签署的证书确凿证明和确立，公司的任何执行副总裁或任何副总裁并交付给权利代理人；且该证书应是对权利代理人的充分和完整的授权和保护，在没有恶意的情况下（由有管辖权的法院裁定），权利代理人不因或就其所采取、遭受或未采取的任何行动而根据本协议的规定依赖该证书而承担任何责任。

（c）权利代理人仅对其自身的重大过失、恶意、故意不当行为或欺诈（在每种情况下，由有管辖权的法院裁定）承担本协议项下的责任。权利代理人在本协议项下的任何责任，除权利代理人的恶意、欺诈或故意不当行为外，将以公司支付给权利代理人的年费金额为限。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，权利代理人均不对任何种类的特殊、惩罚性、间接、后果性或偶发性损失或损害（包括但不限于利润损失、声誉损害或储蓄损失）承担责任，即使可以预见，即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性或可能性。

（d）权利代理人将不会因本协议或权利证书中所载的任何事实陈述或陈述而承担或因其原因而承担责任，或被要求核实该等陈述或陈述（除非其会签），但所有该等陈述和陈述均被视为仅由公司作出。

（e）权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付不承担任何责任或承担任何责任（适当执行的除外及由权利代理人交付本协议）或为任何权利证书的有效性或签立（其在其上的会签除外）；亦不对公司违反任何契诺或公司未能满足本协议或任何权利证书所载的任何条件承担法律责任或责任；亦不对行使权利的任何变更（包括但不限于权利根据本协议第7（e）条变得无效）或权利条款的任何变更或调整承担法律责任或责任，包括，但不限于根据本协议第11、13、23或24条的规定所要求的任何调整，或任何此类变更或调整的方式、方法或金额，或确定是否存在需要任何此类变更或调整的事实（权利证书所证明的权利的行使除外，但在权利代理人收到描述本协议第12条所设想的任何此类变更或调整的证书后受本协议条款和条件的限制，权利代理人可最终依赖的）；也不会因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的普通股、优先股或任何其他证券的任何股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何普通股、优先股或任何其他证券的股份在如此发行时是否将获得有效授权和发行、全额支付和不可评估作出任何陈述或保证。

（f）公司应履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付权利代理人为履行其在本协议下的职责而合理要求或要求的所有进一步行为、文书和保证。

（g）兹授权并指示权利代理人就其根据本协议履行职责接受口头或书面指示，以及接受公司首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、任何执行副总裁或任何副总裁根据本协议任何条文交付的证书，并就其职责向该等高级人员申请意见或指示，而该等意见或指示应是对权利代理人的充分授权和保护，而权利代理人没有义务独立核实该等意见或指示的准确性或完整性，并且在没有恶意的情况下（由有管辖权的法院裁定），根据任何该等人员的意见或指示，或在等待该等意见或指示期间因任何延误而采取或遭受或未采取的任何行动，均不承担任何责任。权利代理人要求公司作出书面指示的任何申请，可根据权利代理人的选择，以书面载列权利代理人根据本协议拟采取或不采取的任何行动以及采取该行动或该不作为生效的日期和/或之后。权利代理人应获得充分授权和保护，以依赖任何此类官员最近收到的口头或书面指示，并且不对所采取的任何行动承担责任，在没有恶意（由有管辖权的法院裁定）的情况下，权利代理人在该申请指明的日期（该日期不少于公司任何该等高级人员实际收到该申请的日期后五（5）个营业日，除非任何该等高级人员在较早的日期已书面同意）根据任何该等申请所载的建议而遭受或遗漏被采取，除非在采取任何该等行动之前（或如有遗漏则为生效日期），权利代理人应已收到针对该申请的书面指示，指明将采取、遭受或不采取的行动。

（h）权利代理人及权利代理人的任何股东、联属公司、董事、高级人员或雇员可购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或在公司可能感兴趣的任何交易中成为金钱上的利益，或与公司订立合同或借钱给公司或以其他方式充分和自由行事，犹如其并非本协议下的权利代理人一样。本协议不妨碍权利代理人或任何该等股东、关联公司、董事、高级职员或雇员以任何其他身份为公司或任何其他人行事。

（i）权利代理人可自行（通过其董事、高级职员和雇员）或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而权利代理人不得对任何该等律师或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为，或对公司、任何权利持有人或任何其他人因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而蒙受的任何损失承担责任、承担责任或承担责任，在其甄选和继续聘用过程中不存在重大过失或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终判决确定）。

（j）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果有合理理由相信未向其合理保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。

（k）如就任何交还权利代理人以供行使或转让的权利证书而言，（i）附于转让表格或选择购买表格（视属何情况而定）的证书未完成或表明对其第1及/或2条的肯定回应，或（ii）存在任何其他实际或怀疑的不规范，则权利代理人在未与公司进行首次磋商前，不得就该要求的行使或转让采取任何进一步行动。

（l）如果权利代理人可能导致权利代理人违反任何适用的法律、法规或法院命令，则不要求权利代理人执行任何行动。

（m）权利代理人不得与任何权利证书的登记持有人（以及在分配日期之前的普通股登记持有人）承担任何义务或代理或信托关系。

第19节。事关权利代理人.

（a）公司同意就其根据本协议提供的所有服务向权利代理人支付公司与权利代理人书面约定的合理补偿，并应权利代理人的要求不时向权利代理人偿还其在编制、谈判、交付、修订、管理和执行本协议以及行使和履行本协议项下职责过程中发生的所有合理和有文件证明的费用、律师费和支出以及其他费用。公司还同意对权利代理人及其现任和前任雇员、高级职员和董事进行赔偿、辩护并使其免受损害，并使其和他们免受任何损失、责任、损害、要求、判决、罚款、处罚、索赔、和解、成本或费用（包括法律顾问的书面费用和开支），在没有重大过失或故意不当行为的情况下发生的权利代理人（每一项由有管辖权的法院的最终判决确定）所采取的任何行动，权利代理人根据本协议或与执行、接受、管理、行使和履行其在本协议项下的职责有关而遭受或遗漏的，包括针对由此直接或间接产生的任何责任主张进行抗辩或执行其在本协议项下的权利的书面费用和开支。

（b）权利代理人应获得授权和保护，并不因其所采取的、遭受的或未采取的与其接受和管理本协议以及依赖公司普通股或其他证券的任何权利证书或簿册入账、转让或转让文书、授权书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意书、证书、报表或其认为真实并应签署的其他纸张或文件有关的任何行动而承担或就其所承担的任何责任，签立，无义务核实该文书、授权书、背书、宣誓书、信函、

通知、指示、同意、证明、陈述或其他纸张或文件，并在必要时由适当的人或个人担保、核实或承认，或以其他方式根据本条例第18条所述的大律师的建议。权利代理人不得被视为知悉根据本协议本应收到有关通知的任何事件，权利代理人应得到充分保护，并且不因未就此采取行动而承担任何责任，除非且直至其收到该书面通知。

（c）在公司可能被要求赔偿权利代理人的索赔主张提出后，权利代理人应在其知悉后迅速以书面将该主张通知公司，并应就有关该索赔的所有发展向公司保持通报；但未能及时通知不应免除公司对权利代理人的任何责任，除非公司证明该诉讼的抗辩因权利代理人未能及时发出该通知而受到重大损害。公司应有权选择与权利代理人一起参与该索赔的抗辩或以自己的名义或权利代理人的名义对该索赔进行抗辩。在任何情况下，权利代理人不得承认任何索赔或作出任何妥协，在任何情况下，公司可能被要求赔偿，除非公司事先书面同意，不得无理拒绝或拖延。

（d）上述第19条和第18条的规定在本协议终止、权利代理人辞职、更换或撤职以及权利的行使、终止和到期后仍然有效。

第20节。合并或合并或更改权利代理人名称.

（a）与权利代理人或任何继承权利代理人合并或与权利代理人或任何继承权利代理人合并的任何人，或因权利代理人或任何继承权利代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何人，应是本协议项下权利代理人的继承者，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但前提是该人将有资格根据本协议第21条的规定被任命为继承权利代理人。就本第20条而言，购买用于执行转让代理活动的权利代理人的全部或基本全部资产应被视为合并或合并。如当时该继承权利代理人向本协议所设代理机构继承时，任何权利凭证已会签但未交付，任何该继承权利代理人可采取前任权利代理人会签的方式，交付如此会签的权利凭证；而届时任何权利凭证未会签的，任何继承权利代理人可以前任的名义或继承权利代理人的名义会签该等权利证书；在所有该等情况下，该等权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

（b）如在任何时间更改权利代理人的名称，而在该时间任何权利证书已被会签但未交付，则该权利

代理人可以采用其在先名称下的会签，并交付如此会签的权利证书；如届时任何权利证书尚未会签，权利代理人可以其在先名称或其变更名称会签该等权利证书；而在所有该等情况下，该等权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

第21节。变更权利代理人.权利代理人或任何继承权利代理人可在至少提前三十（30）天以书面通知公司以及向优先股和普通股的每个转让代理人（如果权利代理人或其关联机构之一也不是公司的转让代理人）、以挂号信或挂号信的方式辞职并解除其在本协议项下的职责，在这种情况下，公司将以头等邮件向权利证书的登记持有人发出或促使向其发出书面通知。公司可在至少提前三十（30）天发出书面通知后，将权利代理人或任何继承权利代理人除名，邮寄给权利代理人或继承权利代理人（视情况而定），并以挂号或挂号邮件的方式将普通股和优先股的每个转让代理人，如在分发日期之后发生此种除名，则以一等邮件的方式将权利证书持有人除名。若公司与权利代理人之间有效的转让代理关系终止，权利代理人将被视为自动离职，自该终止生效之日起解除其在本协议项下的职责。权利代理人离职或被免职或因其他原因无行为能力的，公司应当指定权利代理人的继任者。如公司在发出免职通知后三十（30）天内，或在已获辞职或无行为能力的权利代理人或权利证书持有人书面通知该辞职或无行为能力后（该持有人须凭该通知提交其权利证书以供公司查阅），则现任权利代理人或任何权利证书的任何登记持有人可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承权利代理人，不论是否由公司或该等法院委任，均应为（a）根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的人，信誉良好，根据该等法律获授权行使公司信托、股票转让或股东服务权力，且在其被委任为权利代理人时拥有或与其母公司在合并基础上拥有合并资本和盈余或净资产，至少50,000，000美元或（b）本句（a）款所述人员的关联公司。指定后，继承权利代理人应被授予与其在本协议下最初被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步作为或契据；但前任权利代理人应将其根据本协议持有的当时任何财产交付和转让给继承权利代理人，并应执行和交付为此目的所需的任何进一步保证、转易、行为或契据，在每种情况下，均由公司承担费用。不迟于任何该等委任的生效日期，公司须向前任权利代理人及普通股及优先股的每名转让代理人提交书面通知，如该等委任发生在分配日期后，则须向权利证书的登记持有人邮寄书面通知。未发出本条第21条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不影响权利代理人辞职或被免职或继任权利代理人的任命（视情况而定）的合法性或有效性。

第22节。发行新的权利证书.尽管本协议或权利证书有任何相反的规定，公司可自行选择以董事会可能批准的形式发行新的权利证明，以反映根据本协议的规定在行使价或根据权利证书可能获得的股份数量或种类或类别或其他证券或财产中作出的任何调整或变更，以证明权利。此外，就在分配日之后（行使权利时除外）和在到期日之前发行或出售普通股股份而言，公司须（a）就根据行使股票期权或根据任何雇员计划或安排，或在行使、转换或交换公司以下发行的证券时如此发行或出售的普通股股份，及（b）在任何其他情况下，如董事会认为有需要或适当，发行代表与该发行或出售有关的适当数量权利的权利证书；但条件是（i）如果公司已获大律师告知该发行将对公司或将向其发行该权利证书的人造成重大不利税务后果的重大风险，并且（ii）如果并在此范围内，应以其他方式作出适当调整以代替发行该权利证书，则不得发行该权利证书。

第23节。赎回.

（a）董事会可在其唯一酌情决定权范围内，于分派日期前的任何时间（即赎回期"）授权公司以每项权利0.00 1美元的赎回价格赎回所有但不少于全部当时尚未行使的权利，因为该金额可能会适当调整，以反映在本协议日期之后发生的任何股票分割、反向股票分割、股票股息或类似交易（该赎回价格经调整后的“赎回价格”).任何此类赎回将在董事会授权采取行动后立即生效，除非董事会的此类行动明确规定此类赎回将在随后的时间或在一个或多个特定事件发生或不发生时生效（在这种情况下，此类赎回将根据董事会此类行动的规定生效）。董事会根据本款（a）项作出的赎回权利可在董事会自行酌情决定的时间、依据董事会可能确定的基础和条件下生效。公司可自行选择以现金、基于当前市场价格的普通股股份或董事会认为适当的任何其他形式的对价支付赎回价款。

（b）在董事会依据本第23条（a）段命令赎回权利的行动（或董事会为该赎回的有效性而可能确定的较后时间）后，且在无任何进一步行动及无任何通知的情况下，行使权利的权利将终止，其后权利持有人的唯一权利为收取所持有的每项权利的赎回价。公司应迅速给予：（i）就任何该等赎回向权利代理人发出书面通知；及（ii）就任何该等赎回发出公告；但条件是，未能给予任何该等通知或其中的任何缺陷不会影响该等赎回的有效性。在董事会命令赎回权利的该等行动后的十（10）天内，公司须将赎回通知邮寄至当时尚未行使的权利的所有持有人的最后地址，因为他们出现在权利代理人的登记簿上，或在分发日期之前，在登记处

普通股转让代理的账簿。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，无论持有人是否收到通知，均视为已发出。每份该等赎回通知将述明支付赎回价款的方法。公司或其任何相关人士均不得在任何时间以除本第23条或本条例第24条具体规定的方式以外的任何方式赎回、收购或购买任何权利，或在分配日期之前根据公司注册证书的适用条款购买普通股股份或转换或赎回普通股股份的相关方式除外。

（c）（i）如公司收到合资格要约，而董事会并未赎回未行使的权利或豁免该合资格要约不受本协议条款的约束，或召开股东特别会议，以便就是否豁免该合资格要约不受本协议条款约束进行投票，在每种情况下，均应在《交易法》第14d-2（a）条所指的该等合资格要约开始后第九十（90）天的营业时间结束前（“董事会评估期"），持有公司当时已发行普通股百分之十（10%）或以上股份（不包括由提出合资格要约的人实益拥有的普通股股份）的记录持有人（或其正式授权的代理人）（“所需百分比“）可在该合资格要约开始后不早于九十（90）天或不迟于一百二十（120）天向董事会提交符合本第23（c）条条款的书面要求书（”特别会议需求“）指示董事会在公司股东特别会议上提交股东投票（a”特别会议”）豁免该等合资格要约不受本协议条款规限的决议（“合资格要约决议”).任何特别会议要求必须是：（a）将公司的主要行政办公室交付公司的公司秘书；及（b）由要求股东签署（“要求高的股东”）或要求股东的正式授权代理人。

（ii）在收到持有所需百分比的要求股东以适当形式并根据本条第23（c）条提出的特别会议要求后，董事会须采取必要或合宜的行动，以促使在董事会评估期（“特别会议期间”）最后一天后的九十（90）天内召开的特别会议上将合资格要约决议如此提交股东投票，方法是在公司特别会议的代理材料中包括与通过合资格要约决议有关的提案；但前提是，董事会可安排在公司股东的年度会议上将合资格要约决议提交股东投票（如该年度会议将于特别会议期间召开）；此外，如果公司在特别会议期间的任何时间并在就合资格要约决议进行投票之前订立最终收购协议，倘符合条件的要约决议在与最终收购协议相同的会议上单独提交表决，则特别会议期间可予延长（并可取消与此有关的任何特别会议）。在符合适用法律要求的情况下，董事会在行使其受托责任时可采取其认为适当的赞成或反对通过合格要约决议的立场，或对合格要约决议不采取立场。

（iii）如没有人在豁免日期前成为收购人，而合资格要约继续为合资格要约，且任何一方：（a）特别会议并未在特别会议期间的最后一天（“外部会议日期”）或之前召开；或（b）如在确定法定人数的特别会议上，截至董事会选定的特别会议记录日期已发行普通股的多数股份（不包括提出合格要约的人和该人的关联人士实益拥有的普通股股份）应对合格要约决议投赞成票，则合格要约应在该合格要约的所有方面均免于适用本协议，只要它仍然是合格要约，该等豁免于（1）外部会议日期或（2）特别会议上就合资格要约决议的投票结果经委任的特别会议选举视察员（视属何情况而定）核证为正式的日期（“豁免日期”）的营业时间结束时生效。尽管在此有任何相反的规定，股东不遵守本第23（c）条规定的任何行动或投票均不得作为豁免任何要约不受本协议条款的约束。紧接于豁免日期的营业结束后，且在无任何进一步行动及无任何通知的情况下，就合资格要约行使权利的权利将终止，且尽管本协议中有任何相反的规定，合资格要约的完成不应导致要约人（或其相关人士）成为收购人；且该权利应立即到期，且在该完成时没有进一步的效力和影响。

第24节。交换.

（a）董事会可根据其选择，在任何人成为收购人后的任何时间，将当时尚未行使及可行使的全部或部分权利（不包括根据本条例第7（e）条的规定已作废的权利）交换为普通股股份，交换比率为每一未行使的权利一（1）股普通股，并经适当调整以反映在本条例日期后发生的任何股票分割、反向股票分割、股票股息或类似交易（该交换比率以下简称“兑换率”).董事会的权利交换可在董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。自发生翻转事件起及之后，此前未依据本条第24（a）条交换的任何权利，此后只能根据本条第13条行使，不得依据本条第24（a）条交换。

（b）在董事会依据本条第24条（a）款命令交换任何权利的行动后，且无须任何进一步的行动或通知，行使该等权利的权利将立即终止，其后该等权利持有人的唯一权利为收取相当于该持有人所持该等权利的数目乘以交换比率的普通股股份数目；但条件是，就依据本条第24（b）款进行的任何交换而言，任何权利持有人均无权获得普通股（或公司股本的其他股份），这将导致该持有人连同该持有人的关联人成为当时已发行普通股的9.99%以上的实益拥有人。如果持有人将有权获得超额份额，而不是前一句话，则有权获得超额份额，而不是获得此类超额份额

且在适用于公司的适用法律或命令允许的范围内，该持有人将仅有权获得一笔金额为现金的款项，或根据公司的选择，获得一笔本金金额等于董事会实施上述交换之日后的交易日收盘时普通股股份的当前市场价格乘以该持有人本应可发行的超额股份数量的票据或其他债务证据。董事会的权利交换可在董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。公司应迅速给予：（i）向任何该等交易所的权利代理人发出书面通知；及（ii）任何该等交易所的公告；但前提是未能给予该通知或该通知中的任何缺陷不会影响该等交易所的有效性。公司应迅速将任何此类交换的通知邮寄给所有此类权利持有人，其最后地址为权利代理人登记簿上出现的地址。任何以此处提供的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份此类交换通知将说明以普通股股份交换权利的方式，以及在发生任何部分交换时，应交换的权利数量。任何部分交换应根据每个权利持有人所持有的权利数量（根据本协议第7（e）节的规定已成为无效的权利除外）按比例进行。

（c）公司可自行选择以若干优先股或其零碎股份（或等值优先股，由于上述第11（b）节中对这一术语的定义）使得一（1）股优先股（或等值优先股）的当前市场价格乘以该数量或分数等于截至该交换日期一（1）股普通股的当前市场价格。

（d）在依据第24条宣布交换时，或其后在合理切实可行范围内尽快，公司可全权酌情实施其认为适当的程序，以确保依据第24条在交易所发行的普通股（或此类其他对价）不会被依据本条例第7（e）条已作废的权利持有人所接收。在依据本第24条进行交换前，董事会可指示公司以董事会随后批准的形式及条款订立信托协议（“信托协议”).如董事会如此指示，则公司须订立信托协议，而公司须向信托协议所设定的信托（“信任"）根据交易所可分派的普通股及其他证券（如有的话）的全部或部分股份（由董事会指定），及所有有权分配该等股份或其他证券（以及在该等股份或其他证券存放于信托之日后作出的任何股息或分派）的股东，均有权仅在遵守信托协议的所有相关条款和规定的情况下，从信托收取该等股份或其他证券的分配（以及在该等股份或其他证券存放于信托之日后作出的任何股息或分派）。在进行交换及将普通股（或其他此类证券）的股份登记于任何

人的姓名，包括某人的任何代名人或受让人，公司可要求（或促使信托受托人要求）作为其条件，任何权利持有人提供证据，包括但不限于公司合理要求的该等权利的实益拥有人及其相关人士（或其前实益拥有人及其相关人士）的身份，以确定该等权利是否无效。如任何人未能遵从该要求，公司有权根据本协议第7（e）条最终认为该人先前持有的权利无效，且不可转让或行使或交换与本协议有关的权利。根据董事会的指示就此发行的任何普通股或其他证券的股份，应为有效发行、已缴足且不可评估的普通股或其他证券（视情况而定）的股份，而公司应被视为已收到价值至少等于如此发行的股份的总面值的利益作为此类发行的对价。

第25节。寻求豁免的程序.任何人如希望进行任何普通股收购，而该收购如完成，可能导致该人实益拥有当时已发行普通股的9.99%或更多股份（如属祖父级人士，则为额外普通股股份）（a "要求人"）可要求董事会根据本协议就该等收购授予豁免（“豁免要求”).豁免请求应采用适当的形式，并应以挂号信、要求的回执方式送达公司主要行政办公室的公司秘书。豁免请求须于公司公司秘书收到后视为作出。为采用适当形式，豁免请求应载明（i）要求人的姓名和地址，（ii）当时由要求人连同要求人的所有关联人实益拥有的普通股股份的数量和百分比，以及（iii）合理详细地描述要求人将提议获得普通股实益所有权的一项或多项交易，这些交易合计为当时已发行普通股的9.99%或以上，以及要求人提议获得的普通股股份的最大数量和百分比。董事会应努力在收到豁免请求后二十（20）个工作日内对豁免请求作出回应；但董事会未能在该期限内作出决定应被视为构成董事会拒绝豁免请求。要求人应迅速回应公司或董事会及其顾问提出的合理和适当的补充信息请求，以协助董事会作出决定。根据本协议授予的任何豁免可全部或部分授予，并可能受到限制或条件的约束（包括要求要求人同意其不会获得超过董事会批准的最大股份数量和百分比的普通股股份的实益所有权），在每种情况下，在董事会认为必要或可取的范围内。任何豁免请求均可在保密的基础上提交，除适用法律要求的范围外，公司应对该豁免请求和董事会对此的决定保持保密，除非豁免请求或董事会对此的决定中包含的信息以其他方式公开。如委员会依据本第25条批予要求人的豁免请求，则该要求人须为"获豁免人士”.

第26节。若干事件的通告.

（a）如公司建议，在分配日或股票收购日（以较早者为准）后的任何时间：（i）向优先股持有人支付任何类别或系列的股票应付股息或向优先股持有人作出任何其他分配（公司收益或留存收益中的定期季度现金股息除外）；（ii）向优先股权利或认股权证持有人提出认购或购买任何额外优先股股份或任何类别或任何其他证券的股票，权利或选择权；（iii）对优先股进行任何重新分类（不包括仅涉及优先股已发行股份细分的重新分类）；（iv）在一项或多项交易中与任何其他人（本协议第11（n）条不禁止的交易中的公司子公司除外）进行任何合并或合并，或在一项或多项交易中进行任何出售或其他转让（或允许其一个或多个子公司进行任何出售或其他转让），将公司及其附属公司（作为一个整体）超过50%的资产或盈利能力转让给任何其他人或个人（公司及/或其任何附属公司在一项或多项交易中除外，这些交易均不受本条例第11（n）条禁止）；或（v）实现公司的清算、解散或清盘，则在每项该等情况下，公司须在可行范围内向每名权利证书的登记持有人及根据本条例第27条向权利代理人，有关该等建议行动的书面通知，其中须指明就该等股票股息、分派权利或认股权证而言的记录日期，或将进行该等重新分类、合并、合并、出售、转让、清算、解散或清盘的日期，以及优先股股份持有人参与该等行动的日期（如任何该等日期将予确定），而就上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何行动而言，该通知须在为该行动的目的而确定优先股股份持有人的记录日期至少十（10）天前发出，而就任何该等其他行动而言，则须在采取该建议行动的日期或优先股股份持有人参与该行动的日期（以较早者为准）至少十（10）天前发出；但前提是，不得根据本条第26（a）条采取任何会或会与公司注册证书的任何规定相抵触的该等行动；此外，条件是，如公司的任何附属公司与公司的任何其他附属公司进行合并或合并，或向公司的任何其他附属公司进行资产或盈利能力的出售或其他转让，则无须根据本条第26条作出该等通知。

（b）如发生任何翻转事件：（i）公司须于其后在切实可行范围内尽快向每名权利证书的登记持有人（在可行范围内）及根据本条例第27条向权利代理人发出有关该事件发生的书面通知，该通知须根据本条例第11（a）（ii）条向权利持有人描述该事件及该事件的后果；及（ii）本条例第26条（a）段中所有提述优先股的地方，须当作其后提述普通股及/或（如适用）行使权利时可能获得的任何其他证券。

（c）如发生任何翻转事件，则公司须于其后在切实可行范围内尽快向每名权利证书的注册持有人（在可行范围内）及根据本条例第27条向权利代理人发出有关该事件发生的书面通知，该通知须根据本条例第13（a）条向权利持有人描述该事件及该事件的后果。

第27节。通告.本协议授权由权利代理人或任何权利证书持有人向公司或在公司上发出或作出的通知或要求，如以头等或特快专递的美国邮件、联邦快递或美国联合包裹、预付邮资和适当地址（直至公司以书面向权利代理人提交另一地址）发送，则应充分发出或作出如下：

If to the Company，at its address at：

Immersion Corporation
2999N.E. 191st Street，Suite 610
Aventura，FL 33180
关注：公司秘书

 

在符合本协议第21条规定的情况下，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理人发出或作出的任何通知或要求，如以书面形式以头等或特快专递的美国邮件、联邦快递或UPS、预付邮资或隔夜递送服务发送且地址适当（直至另一地址由权利代理人以书面形式向公司提交），则应充分发出或作出如下：

Computershare Trust Company，N.A。

罗亚尔街150号

MA广州02021

关注：客户服务

 

 

本协议授权由公司或权利代理人向任何权利证书持有人（或，如果在分配日期之前，向普通股股份持有人）发出或作出的通知或要求，如果以书面形式通过美国头等邮件或特快专递、联邦快递或美国邮政、邮资预付或隔夜递送服务发送并以适当地址按公司登记簿上显示的该持有人的地址发送，则应充分给予或作出。

第28节。补充和修订.除本条第28条另有规定外，公司可藉董事会的行动，不时以其唯一及绝对酌情决定权，而权利代理人如公司如此指示，须在任何方面补充或修订本协议，而无须任何权利持有人批准，包括但不限于：（a）纠正任何歧义；（b）更正或补充本协议所载的任何可能有缺陷或与本协议任何其他规定不一致的条文；（c）缩短或延长本协议项下的任何时间期限，包括但不限于，到期日；（d）以公司认为必要或适当的任何方式以其他方式更改、修订或补充本协议项下的任何条款；但凡自任何人成为收购人起及之后，本协议不得以任何会（x）对权利持有人（根据本协议第7（e）节已变得无效的权利持有人除外）本身的利益产生不利影响、（y）导致权利再次变得可赎回或（z）导致本协议变得可修改的方式进行补充或修订

除根据本条第28款规定外。在不限制前述规定的情况下，公司可在任何人成为收购人之前的任何时间，通过董事会的行动，修订本协议，以使本协议的规定不适用于某人可能以其他方式成为收购人的特定交易，或以其他方式更改本协议的条款和条件，因为它们可能适用于任何此类交易。任何该等补充或修订，须以公司与权利代理人签署的书面证明为准。除本条第28条最后一句另有规定外，一旦公司的适当高级人员发出证明，表明建议的补充或修订符合本条第28条的条款，权利代理人应执行该补充或修订。本协议的任何补充或修改，除非权利代理人和公司正式签署，否则不生效。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人可以但不应承担义务进行任何对权利代理人自身在本协议下的权利、义务、豁免或义务产生不利影响的补充或修改。

任何未能执行该建议的补充或修订，均不影响委员会根据本条第28款采取的行动的有效性。

在分配日期之前，权利持有人的利益应被视为与普通股持有人的利益一致。

第29节。继任者.本协议由公司或权利代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款均对其各自的继承人和受让人在本协议项下的利益具有约束力和适用性。

第30节。董事会的决定和行动.就本协议的所有目的而言，任何计算在任何特定时间已发行的普通股或任何其他类别股本的股份数量，包括为确定任何人为受益所有人的此类已发行普通股的特定百分比，均应根据《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3（d）（1）（i）条最后一句进行。除本协议另有具体规定外，董事会或其任何委员会拥有管理本协议的专属权力和权力，并行使根据本协议具体授予董事会或公司的所有权利和权力，或在管理本协议时可能必要或可取的所有权利和权力，包括但不限于（a）解释本协议条款的权利和权力，以及（b）作出所有认为对管理本协议必要或可取的决定（包括但不限于，根据本协议第23条赎回或不赎回权利、根据本协议第24条交换或不交换权利、根据本协议第28条修改或不修改本协议的确定）。董事会或其任何委员会作出或作出的所有该等行动、计算、解释及决定（包括，就下文第（ii）条而言，与前述有关的所有遗漏），须为：（i）最终的、决定性的，并对公司、权利代理人、权利持有人及所有其他方具有约束力；及（ii）不会令董事会或其任何成员对权利持有人承担任何法律责任。在不限制前述内容的情况下，此处所载的任何内容均不得被解释为暗示或暗示董事会无权拒绝任何合格要约或任何其他要约收购或其他收购提议，或建议公司普通股持有人拒绝任何合格

要约或任何其他要约收购或其他收购提议，或就董事会在行使其受托责任时善意确定的任何合格要约或任何其他要约收购或其他收购提议采取任何其他行动（包括但不限于启动、起诉、抗辩或解决任何诉讼以及提交额外或替代要约或其他提议）。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，未经权利代理人事先书面同意，董事会作出的合理预期会对权利代理人在本协议下的权利、豁免、义务或义务产生不利影响的裁定，均不对权利代理人具有约束力，由其全权酌情决定。

第31节。本协议的好处.本协议不得解释为给予除公司、权利代理人和权利证书登记持有人（以及在分配日期之前，公司普通股股份登记持有人）以外的任何人本协议项下的任何合法或衡平法权利、补救或索赔；相反，本协议是为公司、权利代理人和权利证书登记持有人的唯一和专属利益（以及，在分配日期之前，公司普通股股份的登记持有人）；但条件是，权利证书的登记持有人（以及在分配日期之前，公司普通股股份的登记持有人）必须对公司而不是权利代理人强制执行本协议允许的任何此类法律或衡平法权利、补救或索赔。

第32节。税务合规及扣缴.公司特此授权权利代理人从权利代理人支付给权利持有人的所有款项（如适用）中扣除根据经修订的1986年《国内税收法》第1441、1442、1445、1471至1474和3406条或随后颁布的任何联邦或州法规要求预扣的税款，并向相关征税当局/当局进行必要的申报和支付此类税款。本公司将根据相关情况或权利代理人的要求，不时向权利代理人提供代扣代缴和报告指示。除公司特别指示外，权利代理人对税款的代扣代缴、报告或支付不承担任何责任。

第33节。可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他适用当局认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制将保持完全有效，并且绝不会受到影响、损害或无效；但前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，如果该法院或当局认为任何此类条款、规定、契诺或限制无效，无效或不可执行，且董事会在其善意判断中确定将无效、无效或不可执行的语言与本协议分开将对本协议的目的或效果产生重大不利影响，则本协议第23条规定的赎回权应予恢复，并将在10日营业结束前失效（10第）董事会作出上述决定日期后的营业日；此外，如果任何该等排除条款、条文、契诺或限制对权利代理人的权利、豁免、义务或义务产生不利影响，则权利代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

第34节。管治法.本协议、根据本协议签发的每一项权利和每一项权利证书应被视为根据特拉华州法律订立的合同，并且就所有目的而言，均应受适用于拟订立合同的该州法律管辖并按其解释，且完全在该州内履行；但条件是，对于权利代理人针对或由权利代理人主张的任何争议、争议或索赔，在与权利代理人在本协议项下的权利、豁免、责任、义务、责任或义务有关的范围内，双方在此（i）明确和不可撤销地服从位于美国纽约州纽约市曼哈顿自治市的每个美国联邦法院和纽约州法院（及其上诉法院）的专属属人管辖权（“选定法院"），如因本协议而产生任何此类争议、争议或索赔，（ii）同意其不得试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，且（iii）同意其不得在选定法院以外的任何法院提起与本协议有关的任何诉讼；前提是，本协议的每一方均有权在任何其他法院或司法管辖区提起任何诉讼或程序，以执行该法院作出的判决。本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议这一方不可撤销地和无条件地放弃其在因本协议而产生、与之有关或与之有关的任何诉讼中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

第35节。对口单位.本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一份协议在执行时应被视为正本，但所有这些合并在一起应构成同一文书。以传真或其他惯常的电子传输方式（例如“PDF”）交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第36节。释义.本协议中包含的标题仅用于描述性目的，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第37款。不可抗力.尽管有任何相反的规定，权利代理人将不会因任何超出权利代理人合理控制范围的事件（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾、流行病、战争、民事或军事抗命或混乱、暴乱、叛乱、恐怖主义、叛乱、火灾、地震、风暴、洪水、罢工、停工、计算机设施中断或故障，因电力故障或与信息有关的机械故障、劳动争议、事故或任何公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的故障或故障或类似情况发生而导致的数据丢失）。

（签名页关注下一页）

作为证明，本协议各方已促使本协议正式签署，全部截至上述第一个书面日期。

	IMMERSION公司， 作为公司
	签名：	/s/Eric Singer
		姓名：	Eric Singer
		职位：	首席执行官兼董事会主席

 

 

	ComputerShareTrust Company，N.A.， 作为权利代理人
	签名：	/s/帕特里克·海斯
		姓名：	帕特里克·海斯
		职位：	经理，客户服务

 

 

附件 A

指定证书
的
C系列初级参与优先股
的
Immersion Corporation

根据《特拉华州一般公司法》第151条

根据美国特拉华州一般公司法第151条，以下签名的公司兹证明，以下决议是由特拉华州公司（“公司”）的董事会（“董事会”）根据其第103条的规定通过的，特此提交以下文件：

决议，根据根据经修订和重述的公司注册证书（可能不时修订，“公司注册证书”）的规定授予并授予董事会的权力，董事会特此创建公司的一系列优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），并特此说明股份的名称和数量，并将其相关权利、优先权和限制确定如下：

C系列初级参与优先股：

（一）指定和数额。该系列股票应指定为“C系列初级参与优先股”（“C系列优先股”），构成C系列优先股的股票数量为50万股。该等股份数目可藉董事会决议而增加或减少；但任何减少均不得将C系列优先股的股份数目减至少于当时已发行的股份数目加上在行使未行使的期权、权利或认股权证时或在公司发行的任何可转换为C系列优先股的已发行证券转换时保留发行的股份数目的数目。

（二）分红派息。

（a）根据任何系列优先股（或任何类似股票）的任何股份的持有人在股息方面优先于和优于C系列优先股的权利，C系列优先股的股份持有人，优先于公司每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）和任何其他初级股票的持有人，应有权在董事会宣布从为此目的合法可用的资金中获得，在每年的3月、6月、9月和12月的第一天（每个此类日期在此称为“季度股息支付日”）以现金支付的季度股息，自首次发行C系列优先股的股份或零碎股份后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的一分钱）等于（1）1.00美元或（2）中的较高者，但须遵守下文所述的调整条款，为所有现金股息的每股总额的1,000倍，及所有非现金股息或其他分派的每股总额（以实物支付）的1,000倍，但以股份支付的股息除外

普通股或普通股已发行股份的细分（通过重新分类或其他方式），自上一个季度股息支付日起在普通股上宣布，或就第一个季度股息支付日而言，自首次发行C系列优先股的任何股份或零碎股份以来。如果公司应在任何时候宣布或支付以普通股股份支付的普通股的任何股息，或将已发行的普通股股份细分、合并或合并（通过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）为更多或更少数量的普通股股份，然后，在每一种此种情况下，C系列优先股的股票持有人根据上句第（2）条在紧接该事件之前有权获得的金额，应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股的股份数量，其分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股的股份数量。

（b）公司在紧接宣布普通股的股息或分派（以普通股股份支付的股息除外）后，须宣布本款（a）段所规定的C系列优先股的股息或分派；但如在任何季度股息支付日至下一个季度股息支付日之间的期间内，不得就普通股宣派股息或分派，不过，C系列优先股的股息为每股1.00美元，仍应在随后的季度股息支付日支付。

（c）C系列优先股的已发行股份的股息应自该等股份发行日期之前的下一个季度股息支付日期开始累积并累积，除非该等股份的发行日期在第一季度股息支付日期的记录日期之前，在这种情况下，该等股份的股息应自该等股份发行日期开始累积，或除非发行日期是季度股息支付日，或是确定有权获得季度股息的C系列优先股股份持有人的记录日期之后且在该季度股息支付日之前的日期，在其中任一情况下，此类股息应开始累积并自该季度股息支付日起累积。应计未付股息不计息。就C系列优先股的股份支付的股息金额低于该等股份应计和应付时的该等股息总额，应在当时已发行的所有该等股份中按股份比例分配。董事会可以确定一个记录日期，以确定C系列优先股的股份持有人有权获得就其宣布的股息或分配的支付，该记录日期应不超过为支付该股息或分配而确定的日期之前的六十（60）天。

（三）表决权。C系列优先股股票持有人享有以下表决权：

（a）在符合以下规定的调整条款的情况下，每一股C系列优先股应使其持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000票。在此情况下，公司应在任何时候宣布或支付以普通股股份支付的普通股的任何股息，或对已发行的普通股股份进行拆分、合并或合并（由

重新分类或非通过支付普通股股份的股息）为更多或更少数量的普通股股份，则在每一种情况下，C系列优先股股份持有人在紧接此类事件之前有权获得的每股票数应通过将该数目乘以分数进行调整，其分子为紧接该事件后已发行在外的普通股股数，其分母为紧接该事件前已发行在外的普通股股数。

（b）除本文另有规定外，在创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书中，或根据法律，C系列优先股的股份持有人以及拥有一般投票权的公司普通股和任何其他股本的股份持有人应作为一个类别就提交给公司股东投票的所有事项共同投票。

（c）除本文所述或法律另有规定外，C系列优先股持有人不享有特别投票权，采取任何公司行动不需要获得他们的同意（除非他们有权与本文所述的普通股持有人一起投票）。

（4）某些限制。

（a）凡第（2）条所规定的就C系列优先股应付的季度股息或其他股息或分派拖欠，其后直至就已发行的C系列优先股股份的所有应计及未支付的股息及分派（不论是否已宣布）均已足额支付，公司不得：

（1）宣布或支付股息，或进行任何其他分配，就任何股票排名较C系列优先股（在股息方面或在清算、解散或清盘时）较低；

（2）宣布或支付股息，或作出任何其他分配，以与C系列优先股平价（就股息或在清算、解散或清盘时）排名的任何股票，但C系列优先股按比例支付的股息及所有须按比例支付或拖欠股息的所有该等平价股票除外，所有该等股份的持有人当时有权获得的总金额；

（3）赎回或购买或以其他方式收购C系列优先股的任何股票排名较后（就股息或在清算、解散或清盘时）的代价股份，但（a）在行使股票期权、认股权证或类似权利或授予、归属或失效对授予任何其他业绩股份、限制性股票的限制时可能被视为发生的赎回或购买，限制性股票单位或其他股权奖励，前提是此类股份代表（x）此类期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励的行使或购买价格的全部或部分，以及（y）此类奖励的接受者就此类授予、行使、归属或限制失效所欠的预扣税金额；（b）从公司雇员、前雇员、董事、前董事、顾问或前顾问或其各自的遗产、配偶处回购、赎回或以其他方式获得或退休的任何此类股份的价值，

前配偶或家庭成员，根据收购该等股份所依据的协议条款，但公司可随时赎回、购买或以其他方式收购任何该等初级股票的股份，以换取公司排名低于C系列优先股的任何股票的股份（在股息方面或在解散、清算或清盘时）；或

（4）赎回或购买或以其他方式收购任何C系列优先股的股份，或任何排名与C系列优先股平价的股份，但根据董事会在考虑相应系列和类别的各自年度股息率和其他相关权利和优惠后，以善意确定将导致相应系列或类别之间的公平和公正待遇的条款向该等股份的所有持有人作出的书面或通过发布（由董事会确定）的购买要约除外。

（b）除非公司可根据本条第（4）款（a）款在该时间及以该方式购买或以其他方式收购该等股份，否则公司不得准许公司的任何附属公司购买或以其他方式收购该等股份作为代价。

（五）重新取得的股份。公司以任何方式购买或以其他方式取得的C系列优先股的任何股份，在取得后应立即清退并注销。所有这些股份在注销后应成为优先股的授权但未发行的股份，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本文件、公司注册证书或任何其他创建系列优先股或任何类似股票的指定证书或法律另有规定。

（六）清算、解散或者清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或其他方式，均不得向C系列优先股的股票排名较后（就股息而言或在清算、解散或清盘时）的股份持有人进行分配（1），除非在此之前，C系列优先股的股份持有人应已收到（A）每股1.00美元中的较高者，加上相等于应计和未支付的股息及其分配（无论是否已宣布）的金额，以及（b）一笔金额，根据下文所载的调整规定，相当于每股分配给普通股股份持有人的总额的1,000倍，或（2）与C系列优先股按平价（股息或清算、解散或清盘时）排名的股票持有人，但按比例对C系列优先股和所有此类平价股票进行的分配除外，其比例为所有此类股份持有人在清算、解散或清盘时有权获得的总金额。如果公司应在任何时候宣布或支付以普通股股份支付的普通股的任何股息，或将已发行的普通股股份细分、合并或合并（通过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）为更多或更少数量的普通股股份，那么在每一种这种情况下，C系列优先股的股票持有人根据上句第（1）条的但书在紧接该事件发生之前有权获得的总金额，应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是已发行普通股的股份数量

紧接该事件之后，其分母为紧接该事件之前已发行的普通股股份数量。

（七）合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，其中普通股股份被交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，C系列优先股的每一股份应同时被类似地交换或变更为每股金额，但须遵守下文所载的调整条款，相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产（以实物支付）总额的1,000倍，视情况而定，每一股普通股被变更为或交换为之。如果公司应在任何时候宣布或支付以普通股股份支付的普通股的任何股息，或将已发行的普通股股份进行细分、合并或合并（通过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）为更多或更少数量的普通股股份，那么在每一种情况下，前一句中所述的关于C系列优先股的股份交换或变更的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股的股份数量，其分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股的股份数量。

（8）不得赎回。C系列优先股的份额不得赎回。

（9）等级。C系列优先股在股息支付和资产分配方面的排名应低于公司任何其他类别优先股的所有系列，并且在此类事项方面的排名应高于普通股。

（十）修正案。未经作为单一类别共同投票的C系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票，不得以任何会实质性改变或改变C系列优先股的权力、优先权或特殊权利的方式修改公司的公司注册证书，从而对其产生不利影响。

（11）零碎股份。C系列优先股可以零碎股份发行，零碎股份应使持有人有权按照该持有人零碎股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配，并享有C系列优先股持有人的所有其他权利。

附件 b

权利概要
购买C系列初级参与优先股

特拉华州公司Immersion Corporation（“公司”）的董事会（“董事会”）宣布，就公司每股面值0.00 1美元的已发行普通股（“普通股”）派发一份优先股购买权（“权利”）的股息。股息将于2025年11月17日（“记录日期”）支付给该日期登记在册的股东。每项权利赋予登记持有人以每千分之一优先股20.58美元的价格（“行权价”）向公司购买公司千分之一的C系列初级参与优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），但可能会有所调整。有关权利的描述及条款载于公司与作为权利代理人（“权利代理人”）的ComputerShare Trust Company，N.A.于2025年11月7日签署的权利协议（该协议可能会不时修订）（“权利协议”）中。

直至（i）一名个人或一组关联或关联人（除某些例外情况外，“收购人”）已取得9.99%或以上普通股已发行股份的实益所有权的公开公告后的第十个营业日的营业时间结束，以及（ii）任何人在开始后的第十个营业日的营业时间结束，或任何人有意开始的首次公开公告后的营业时间结束，以较早者为准，要约或交换要约的完成将导致该人成为已发行普通股9.99%或以上股份的实益拥有人（该等日期中较早者称为“分配日期”），就截至记录日期已发行的任何普通股证书（或账面记账股份）而言，该权利将通过该普通股证书（或账面记账股份）连同本权利摘要予以证明。

权利协议规定，在分配日期（或权利提前到期或赎回）之前，权利将与且仅与普通股一起转让。直至分配日期（或权利的更早到期或赎回），在转让或新发行的普通股的记录日期之后发行的新普通股证书将包含一个通过引用纳入权利协议的图例，并且该图例的通知将提供给账面记账股份的持有人。在分配日期（或权利的更早到期或赎回）之前，为转让截至记录日期已发行的普通股股份（或普通股的账面记账股份）的任何证书而交出，即使没有此种图例或本权利摘要的副本，也将构成与该证书所代表或以账面记账形式登记的普通股股份相关的权利的转让。在分配日期后的切实可行范围内，将尽快将证明权利的单独证书（“权利证书”）邮寄给截至分配日期营业结束时普通股的记录持有人，而仅此类单独的权利证书将证明权利。

该等权利在分配日期前不可行使。该等权利最早将于（i）2026年10月31日营业结束或可能成立的较后日期届满

由董事会在权利到期前提出，只要延期提交给公司股东，以便在该延期后的下一次股东年会上批准，（ii）公司赎回或交换权利的时间，在每种情况下如下所述，以及（iii）在发生某些交易时。

行使权利时应付的行权价，以及优先股或其他可发行证券或财产的股份数量，可不时进行调整，以防止稀释（i）在优先股的股票股息、或优先股的细分、组合或重新分类的情况下，（ii）在向优先股持有人授予某些权利或认股权证以某种价格认购或购买优先股，或可转换为具有转换价格的优先股的证券时，低于优先股当时的市场价格或（iii）在向优先股持有人分配债务或资产（不包括定期现金股息或优先股应付股息）或认购权或认股权证（上述除外）的证据时。

在任何此类情况下，在分配日期之前发生以普通股股份或普通股的细分、合并或组合形式支付的普通股股票股息的情况下，未行使权利的数量可能会有所调整。

行使权利时可购买的优先股股份将不可赎回。每股优先股将有权在宣布时获得（a）每股1.00美元和（b）相当于每股普通股宣布的股息的1,000倍的最低优先季度股息支付，两者以较高者为准。在公司清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人将有权获得（i）每股1.00美元（加上任何应计但未支付的股息）和（ii）相当于每股普通股支付的1,000倍的金额中的较高者的最低优先付款。每股优先股将有1000票，与普通股一起投票。最后，如果发生任何合并、合并或其他交易，其中普通股的流通股被转换或交换，每股优先股将有权获得每股普通股所得金额的1,000倍。这些权利受到惯常的反稀释条款的保护。

由于优先股的股息、清算和投票权的性质，在行使每项权利时可购买的优先股的千分之一权益的价值应该接近于一股普通股的价值。

在任何个人或关联或关联人团体成为收购人的情况下，一项权利的每个持有人（收购人实益拥有的权利、收购人的关联公司和关联人及其某些受让人将随之失效的权利除外）将在分配日期之后有权在行使一项权利时获得市值为该权利行使价格两倍的普通股股份数量，除非该权利已提前赎回或交换。

个人或团体成为收购人后，在合并或其他企业合并交易中被收购公司或其50%或以上

合并资产或盈利能力被出售，将作出适当规定，以便每个权利持有人（收购人实益拥有的权利除外，收购人的关联公司和关联人及其将成为无效的某些受让人）此后将有权在行使一项权利时获得公司与其进行上述交易的人（或其母公司）在该交易发生时市值为该权利行使价格的两倍的普通股股份数量。

在任何个人或团体成为收购人后的任何时间，以及在上一段所述事件中较早的事件之前，董事会可将全部或部分权利（该收购人及其某些受让人实益拥有的权利将成为无效的权利除外）交换为普通股或优先股（或一系列具有同等投票权、权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利的公司优先股），交换比例为一股普通股，或价值相当于其的部分优先股（或其他优先股），每一权利。

除某些例外情况外，在累计调整要求对该行权价格进行至少百分之一（1%）的调整之前，将不需要对行权价格进行调整。不发行优先股或普通股的零碎股份（优先股的零碎股份为优先股千分之一的整数倍，可由公司选择以存托凭证为凭证），取而代之的是根据优先股或普通股的当前市场价格进行现金调整。

在分配日期之前的任何时间，董事会可根据公司的选择，以现金、普通股股份或董事会确定的其他形式的对价，以每项权利0.00 1美元的价格（“赎回价格”）全部赎回权利，但不能部分赎回。赎回权利可在董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。一旦任何赎回权利，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是收取赎回价格。

倘公司收到合资格要约（定义见权利协议）而公司未赎回未行使的权利，公司可豁免该等合资格要约不受权利协议约束或召开股东特别会议，以投票决定是否豁免该等合资格要约不受权利协议约束。在每种情况下，在合格要约开始后的九十（90）天内（“董事会评估期”），持有已发行普通股百分之十（10%）或以上的记录持有人可提交书面要求，指示董事会提出一项决议，豁免将在董事会评估期最后一天（“特别会议期”）后的九十（90）天内召开的特别会议上对权利协议的合格要约进行表决。董事会必须采取必要行动，促使在特别会议期限内将该决议提交股东在特别会议上进行表决；但是，董事会可以建议赞成或反对或不对决议的通过采取立场，因为它认为在行使董事会的受托责任时是适当的。

公司可无需任何权利持有人批准而修订或补充权利协议，包括但不限于为（i）纠正任何歧义，（ii）更正或补充权利协议中可能有缺陷或与权利协议的任何其他条款不一致的任何条款，（iii）缩短或延长权利协议中的任何时间段，包括到期日，或（iv）以其他方式更改、修订或补充公司认为必要或适当的任何条款。然而，自任何个人或团体成为收购人之时起及之后，不得以任何会（其中包括）对权利持有人（已作废的权利持有人除外）的利益产生不利影响的方式修订或补充权利协议。

在一项权利被行使或交换之前，该权利的持有人本身将不享有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

权利协议的副本将作为8-K表格当前报告的证据提交给证券交易委员会。权利协议的副本可从公司免费获得。本权利概要描述并不旨在完整，而是通过引用权利协议对其整体进行限定，因为该协议可能会不时进行修订，特此通过引用将其并入本文。

附件 C

权利证书的形式

证书编号。R-_________	_________权利

不得在2026年10月31日后行使，或在公司赎回或交换的情况下更早或在权利协议规定的更晚时行使。这些权利可能会被赎回，由公司选择，每份权利0.00 1美元，并根据权利协议中规定的条款进行交换。在某些情况下，由收购人或任何该等人的相关人员（如权利协议中对该等条款的定义）和该等权利的任何后续持有人实益拥有的权利可能成为无效。这些权利不得行使，且应为无效，只要是由任何司法管辖区的持有人在向该持有人发放或由该持有人行使该司法管辖区的权利的必要资格尚未获得或可获得的情况下持有。

[本权利证书所代表的权利由曾经或成为收购人或收购人的关联人的人拥有或已实益拥有（这些术语在权利协议中有定义）。因此，本权利证书和此处所代表的权利在权利协议第7（e）节规定的情况下可能成为无效和无效。]*

_______________

*方括号内的图例部分，只有在适用的情况下才应插入，并应取代前一句。

权利证书

这证明_____________或其注册受让人是上述数量权利的注册持有人，每一项权利均使本协议的持有人有权，但须遵守日期为2025年11月7日且可能不时修订或补充的特定权利协议（“权利协议”）的条款、规定和条件，由特拉华州公司（“公司”）与作为权利代理人（“权利代理人”）的美国Immersion Corporation（ComputerShare Trust Company，N.A.）之间的条款、规定和条件，在分配日期之后的任何时间和下午5：00之前向公司购买，纽约市时间，在2026年10月31日，或权利协议规定的更早或更晚日期，在为此目的指定的权利代理人或其作为权利代理人的继任者的一个或多个办公室，以每股面值0.00 1美元的C系列初级参与优先股（“优先股”）的千分之一全额支付、不可评估的股份，购买价格为每千分之一优先股20.58美元（“行权价”），在出示和交出本权利证书时，选择购买和相关证书已正确填写并正式签署。上述本权利证书所证明的权利数量（以及在行使本权利证书时可能购买的股份数量），以及上述每股行使价，均为截至2025年11月7日的数量和行使价，基于在该日期构成的优先股，并可在权利协议规定的某些事件发生时进行调整。此处使用和未定义的大写术语应具有权利协议中规定的含义。

自翻转事件或翻转事件发生起及之后，本权利证书所证明的权利由（i）任何该等收购人的收购人或关连人士，（ii）任何该等收购人或关连人士的受让人，或（iii）在权利协议指明的特定情况下，与该等转让同时或之后，成为收购人或收购人的关联人，即为无效，本协议的任何持有人自该等翻转事件或翻转事件发生之日起及之后，均不得就该等权利享有任何权利。

本权利证书所证明的权利不应由（i）任何司法管辖区的持有人行使，只要持有该权利即为无效，而向该持有人发放或由该持有人行使该司法管辖区的权利所需的资格应尚未获得或无法获得，或（ii）被排除的人。

根据权利协议的规定，行使本权利证书所证明的权利时可能获得的优先股或其他证券的行权价格以及股份数量和种类可能会在某些事件（包括触发事件）发生时进行修改和调整。

本权利证书受权利协议的所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件在此以引用方式并入本协议，并作为本协议的一部分，权利协议在此引用，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人在本协议项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，这些限制

权利包括在权利协议规定的特定情况下暂时中止该等权利的可行权性。

本权利证书，无论有无其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人的一个或多个办事处交出后，可交换另一份期限和日期相同的权利证明，证明持有人有权购买与所交出的权利证书或权利证书所证明的权利应已有权购买的相同总数千分之一的优先股份额相同的权利。如本权利证书须部分行使，则持有人在交出本权利证书时，有权领取另一份权利证书或未行使的完整权利数量的权利证书。

根据权利协议的规定，本证书所证明的权利可由公司在某些情况下根据其选择在分配日期之前的任何时间以每项权利0.00 1美元的赎回价格赎回。

在任何人成为收购人后的任何时间，董事会可全部或部分交换权利（已作废的该收购人拥有的权利除外），交换比率为每一未行使的权利一（1）股普通股，或在某些情况下，交换被董事会视为与普通股股份价值相同的公司其他股本证券，但须作出调整。

在行使特此证明的任何权利或权利时，将不会发行任何优先股的零碎股份（不包括作为优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份，经公司选择，可由存托凭证作为证明），但将按照权利协议的规定支付现金代替。

本权利证书持有人本身无权投票或收取股息，或为任何目的被视为在行使本协议时可随时发行的优先股或公司任何其他证券的股份持有人，亦不得解释为权利协议或本协议中所载的任何内容将公司股东的任何权利或就董事选举或在其任何会议上提交给股东的任何事项的任何投票权授予本协议持有人，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（权利协议规定的除外），或收取股息或认购权，或其他方式，直至本权利证书所证明的权利或权利已按权利协议规定行使。

本权利证书经权利代理人授权签字人会签前，不得为任何目的有效或具有义务性。

见证公司适当人员的传真签字。

日期为______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

	Immersion Corporation
	签名：
		姓名：
		职位：

 

 

会签：
日期为______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ComputerShareTrust Company，N.A.， 作为权利代理人
签名：
	获授权签字人

 

【权利证书反面表格】

转让形式

（须由登记持有人签立，如
该持有人希望转让
权利证书。）

为收到的价值______________特此出售、转让和转让给

 

（请打印受让方姓名、地址）

 

本权利证书连同其中的所有权利、所有权和权益，并在此不可撤销地构成并指定______________律师，将内名公司账簿上的内部权利证书转让，全权替代。

日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

	签名

 

签名奖章保证：

证书

下列签署人特此勾选相应方框证明：

本权利证书[ ]并非由现为或曾为任何该等人士的收购人或关连人士（该等条款乃根据权利协议定义）的人士或其代表出售、转让及转让[ ]；及

经适当查询并据以下签署人所知，本公司[ ]并无从任何现为、曾经或其后成为任何该等人士的收购人或关连人士处取得本权利证书所证明的权利。

日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

	签名

 

签名奖章保证：

通知

上述转让和证书的签字必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改或扩大或任何变更。

签名必须由Medallion签名保证计划的参与者以权利代理可接受的水平进行保证。

倘上述证明未完成，公司将视本权利证书所证明的权利的实益拥有人为收购人或其相关人士（定义见权利协议），并在转让的情况下，将在为交换本权利证书而发出的任何权利证书上附加大意为此的图例。

选举购买的形式

（如登记持有人获签立
行使所代表权利的愿望
由权利证书。）

致：______________________

下列签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的_________权利，以购买在行使权利时可发行的优先股股份（或公司或任何其他人的其他证券或在行使权利时可发行的其他财产），并要求以行使权利时可发行的股份（或公司或任何其他人的其他证券或其他财产）的名义发行并交付给：

（请打印姓名和地址）

 

 

请插入社保
或其他识别号码：__________________________________________________________________

如该等权利数量不应为本权利证书所证明的全部权利，则应以该等权利余额的名义登记一份新的权利证书，并交付给：

（请打印姓名和地址）

 

 

请插入社保
或其他识别号码：__________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

	签名

 

签名奖章保证：

证书

下列签署人特此勾选相应方框证明：

本权利证书[ ]所证明的权利[ ]并非由现为或曾为任何该等人士的收购人或关连人士的人行使或代表其行使（该等条款在权利协议中定义）；及

经适当查询并据以下签署人所知，以下签署人[ ]没有从任何现在、曾经或成为任何该等人士的收购人或关连人士处取得本权利证书所证明的权利。

日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

	签名

 

签名奖章保证：

通知

上述选择购买和证书的签名必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改或扩大或任何更改。

签名必须由Medallion签名保证计划的参与者以权利代理可接受的水平进行保证。

倘上述证明未完成，公司将视本权利证书所证明的权利的实益拥有人为收购人或其相关人士（定义见权利协议），并在转让的情况下，将在为交换本权利证书而发出的任何权利证书上附加大意为此的图例。