美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年3月31日止季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
（委托档案号）
Greenlane Holdings, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| 州或其他司法管辖区 公司或组织 |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(877) 292-7660
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条规定提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐没有
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是☐没有
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2025年5月14日，Greenlane控股公司已发行A类普通股1,020，626,650股，
Greenlane Holdings, Inc.
目 录
| 页 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 项目1。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 简明合并资产负债表 | 3 | |
| 简明综合经营报表及综合亏损 | 4 | |
| 简明合并股东权益报表 | 5 | |
| 简明合并现金流量表 | 6 | |
| 简明综合财务报表附注 | 8 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 27 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 项目1。 | 法律程序 | 39 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 39 |
| 项目2。 | 未登记出售权益性证券及所得款项用途、发行人购买权益性证券 | 40 |
| 项目5。 | 其他信息 | 40 |
| 项目6。 | 附件 | 41 |
| 签名 | 42 | |
| 2 |
第一部分
项目1。财务报表（未经审计）
Greenlane Holdings, Inc.
简明合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 应收账款，扣除备抵$
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| 应收代管款项 |
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| 库存，净额 |
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| 供应商存款 |
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| 其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 客户存款 |
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| 应付票据的流动部分 |
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| 经营租赁的当前部分 |
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| 流动负债合计 |
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| 经营租赁，减去流动部分 |
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| 长期负债合计 |
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| 负债总额 |
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| 承诺和或有事项（附注7） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值，股授权，已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$每股面值，股授权，和截至2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通的股份分别 |
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| B类普通股，$每股面值，授权的股份，以及截至2025年3月31日及2024年12月31日已发行及流通在外的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益 |
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| 归属于Greenlane Holdings, Inc.的股东权益合计 |
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| 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Greenlane Holdings, Inc.
简明合并经营报表和综合亏损
（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 净销售额 | $ |
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$ |
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| 销售成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用： | ||||||||
| 工资、福利和工资税 |
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| 一般和行政 |
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| 折旧及摊销 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用），净额： | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用），净额 | ( |
) |
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| 其他费用总额，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税拨备（受益） | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | ||||||||
| 归属于Greenlane Holdings, Inc.的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于A类普通股的每股净亏损-基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | ||||
| A类普通股已发行加权平均股数-基本和稀释 | ||||||||
| 其他综合收益： | ||||||||
| 外币换算调整 |
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| 综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：归属于非控股权益的综合亏损 | ||||||||
| Greenlane Holdings, Inc.应占综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Greenlane Holdings, Inc.
股东权益的简明合并报表
（未经审计）
（单位：千，股份金额除外）
| A类 普通股 |
额外实缴 | 累计 | 累计 其他综合 |
非控制性 | 股东总数’ | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 余额2024年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| A类认股权证的行使 |
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| 发行A类股份及认股权证 |
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| 余额2025年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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| A类 普通股 |
额外实缴 | 累计 | 累计 其他综合 |
非控制性 | 股东总数’ | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 余额2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 |
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| 发行A类股份 |
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| 其他综合收益 | — |
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| 余额2024年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Greenlane Holdings, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
（单位：千）
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 基于股权的补偿费用 |
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| 债务贴现的增加 |
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| 呆账拨备变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存 | ( |
) |
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| 供应商存款 |
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( |
) | |||||
| 其他流动资产 | (107 |
) |
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| 应付账款 |
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| 应计费用和其他负债 |
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| 客户存款 | (132 |
) | ||||||
| 经营活动提供的所用净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净购置不动产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发行A类普通股和认股权证的收益 |
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| 偿还应付票据 | ( |
) | ||||||
| 未来应收账款融资所得款项 |
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| 以未来应收账款偿还贷款 | ( |
) | ||||||
| 其他 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
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( |
) | |||||
| 汇率变动对现金的影响 |
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| 现金净增（减）额 |
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( |
) | |||||
| 截至期初的现金 |
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| 截至期末现金 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Greenlane Holdings, Inc.
现金流量简明合并报表（续）
（未经审计）
（单位：千）
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
Greenlane Holdings, Inc.
简明合并财务报表附注
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月
（未经审计）
注1。商业运营和组织
组织机构
Greenlane Holdings, Inc.（“Greenlane”，与运营公司（定义见下文）及其合并子公司合称“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）于2018年5月2日成立为特拉华州公司。我们是一家控股公司，其成立的目的是完成我们的A类普通股（每股面值0.01美元）的承销首次公开发行（“IPO”）股票（“A类普通股”），以便开展Greenlane控股，LLC（“运营公司”）的业务。运营公司于2015年9月1日根据特拉华州法律组建，总部位于佛罗里达州博卡拉顿。除非文意另有所指，提及“公司”指的是我们，以及我们的合并子公司，包括运营公司。
我们在美国、加拿大、欧洲和拉丁美洲销售优质大麻配件、防儿童包装、特种汽化解决方案和生活方式产品，为拥有数千个零售地点、许可大麻药房、烟店、多州运营商（“MSO”）、特种零售商和零售消费者的多样化和广泛的客户群提供服务。
我们一直在开发我们自己的专有品牌组合（“Greenlane Brands”），我们相信随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率，并为我们的客户和股东创造长期价值。我们全资拥有的Greenlane品牌包括Groove ——我们更实惠的产品线和更高的标准——我们的高级烟店和配套产品品牌，以及我们屡获殊荣的Vapor.com网站和品牌。我们还拥有优质Marley Natural品牌产品的品类独家授权，以及K.Haring品牌产品。
我们是运营公司的唯一管理人，我们的主要资产是运营公司的共同单位（“共同单位”）。作为运营公司的唯一管理者，我们经营和控制运营公司的所有业务和事务，我们通过运营公司及其子公司开展业务。我们有董事会和执行官，但没有员工。我们所有的资产都是持有的，所有员工都受雇于运营公司的全资子公司。
我们对运营公司拥有唯一的投票权益，并控制其管理，我们有义务吸收运营公司的损失，并从运营公司获得可能重大的利益。我们确定运营公司是可变利益实体（“VIE”），我们是运营公司的主要受益人。因此，根据VIE会计模型，从截至2019年6月30日的财政季度开始，我们在合并财务报表中合并了运营公司，并在我们的合并财务报表中报告了与运营公司成员持有的普通单位（我们持有的普通单位除外）相关的非控制性权益。
我们的公司结构通常被称为“UP-C”结构。UP-C结构允许运营公司继续实现与拥有被视为合伙企业或“转嫁”实体的权益相关的税收优惠。这些好处之一是，分配给其成员的运营公司未来的应税收入将按流转性征税，因此将不需要在运营公司实体层面缴纳公司税。此外，由于会员可以在一对一的基础上将其普通单位赎回为A类普通股的股份，或者根据我们的选择，赎回为现金，UP-C结构还为会员提供了非公开交易有限责任公司的持有人通常无法获得的潜在流动性。
| 8 |
就首次公开招股而言，我们与营运公司及营运公司成员订立应收税款协议（“TRA”），并与营运公司成员订立注册权协议（“注册权协议”）。TRA规定，由于（i）根据上述机制赎回共同单位导致我们在运营公司资产中所占份额的计税基础增加，以及（ii）根据TRA支付的某些其他税收优惠，我们可能实际实现（或在某些情况下被视为实现）的税收优惠金额（如果有的话）的85.0%由我们向运营公司的成员支付。根据登记权协议，我们已同意登记转售可在赎回或交换其共同单位时向运营公司成员发行的A类普通股股票。
A & R章程和运营公司的第四份经修订和重述的运营协议（“运营协议”）要求（a）我们在任何时候都对我们发行的每一股我们的A类普通股保持一个我们拥有的普通单位的比率（某些例外情况除外），以及（b）运营公司在任何时候都保持（i）我们发行的A类普通股的股份数量与我们拥有的普通单位数量之间的一比一的比率，（ii）运营公司非创始人成员拥有的我们B类普通股的股份数量与运营公司非创始人成员拥有的普通单位数量之间的一比一比率。
流动性和持续经营
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、与近期收购相关的偿债和一般企业需求。我们流动性的主要来源是我们手头的现金和我们从运营中产生的现金流，以及其他股票发行的收益。
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，该公司分别蒙受了390万美元和450万美元的净亏损。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金分别为340万美元和10万美元。近期宏观经济环境导致需求低于公司业务计划预期，导致持续经营评估中包含的十二个月期间的预计收入和现金流量减少。
我们认为，我们的手头现金，包括2025年2月私募筹集的现金和我们从运营中产生的现金流，将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求，以及我们的债务偿还和与我们现有业务相关的其他流动性需求。根据我们2025年3月31日的手头现金和营运资金，我们预计到2026年第二季度将有足够的现金为计划运营提供资金。这主要是由于公司于2025年2月19日发生的定向增发。更多信息见附注9。
展望未来，公司持续经营的能力取决于管理层在未来十二个月内成功执行改善公司流动性和盈利能力的预期计划，其中包括但不限于：
| ■ | 通过采取额外的重组行动使成本与收入保持一致以实现盈利，从而进一步降低运营成本费用。 |
| ■ | 通过引入新产品和获取新客户来增加收入。 |
| ■ | 执行战略合作伙伴关系可增加利润率和运营现金 |
| ■ | 通过发行债务或股本证券寻求额外资本。 |
合并财务报表不包括可能因这种持续经营不确定性的结果而导致的任何调整。有关我们举措的更完整描述，请参见下文和管理层讨论与分析。
| 9 |
普通股和认股权证发行。
2024年8月7日，公司向Cobra发行了本金为3,237，269美元的票据（“票据”）。该票据应于（i）2025年2月5日到期；或（ii）公司从其证券发行（“合格发行”）中收到至少3,500，000美元的总收益，并包含20%的原始发行折扣，以较早者为准。如果未提前支付，票据到期后可转换为普通股。就票据发行而言，公司发行投资者认股权证以合资格发售价购买最多1,618，635股。这笔票据已于2025年2月全额偿还，金额为400万美元。
2024年8月12日，公司与单一机构投资者订立证券购买协议，总现金收益为650万美元。就定向增发而言，公司合共发行2,363，637个单位及预筹单位。这些预筹单位以与这些单位相同的买入价出售，减去预筹认股权证行使价0.00 1美元。每个单位和预融资单位由一股普通股（或一份预融资认股权证）和两份普通认股权证组成，每份可按每股2.50美元的行权价行使一股普通股。普通认股权证将于普通认股权证所述的初始行权日期行使，自该日期起5.0年到期。2025年2月，该公司交换了4,587，274份两年半（2.5）年认股权证，行使价为每股2.98美元。更多信息见附注9。
未来应收账款融资
2023年7月、8月、10月和11月，公司根据与两家私人贷方签订的“未来应收账款融资”（统称“未来应收账款融资”）条款，收到了总计约390万美元的现金。截至2024年12月31日止年度，该公司的融资在一系列交易中进行了再融资，因为它们无法为偿还现金垫款进行被禁止的每月付款。因此，对再融资和付款时间表进行了重组，总余额增加到460万美元，其中包括约280万美元的递延融资费用。
在截至2024年12月31日的一年中，未来应收账款融资由高级次级贷款人购买，并在2024年10月29日的重组中支付至0美元。
2024年10月29日，公司与高级次级贷款人订立交换协议，据此，公司同意以3（a）（9）交换方式将原欠Agile Capital Funding LLC和Cedar Advance LLC的合计4,617，307美元债务交换为自发行一年后到期的本金金额为4,000，000美元的新高级次级票据（“交换票据”），从而减少约617,000美元的未偿债务。兑换票据可根据持有人的选择以每股3.17美元的价格进行兑换。就交易所而言，该公司合共发行1,261，830份五年期认股权证，行使价为每股3.04美元（“交易所认股权证”）。2025年2月，该公司向高级次级贷款人全额偿还了400万美元。2025年2月，该公司将1,541，830份两年半（2.5）年认股权证以每股2.98美元的行权价交换为2025年2月私募发行的B系列认股权证。更多信息见附注9。
2025年2月18日，公司与机构投资者签订了最终协议，以每普通单位1.19美元的价格购买和出售约2500万美元的公司A类普通股（“普通股”）和投资者认股权证（“2025年发售”）。整个交易已根据纳斯达克规则按市场定价。
此次发行包括出售普通单位（或“预融资单位”），每份单位包括（i）一（1）股普通股或一（1）份预融资认股权证，（ii）一（1）份A系列PIPE普通认股权证，以每份认股权证以1.4 875美元的行使价购买一（1）股普通股（“A系列认股权证”）和（iii）一（1）份B系列PIPE普通认股权证，以每份认股权证以2.975美元的行使价购买一（1）股普通股（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“认股权证”）。每份A系列认股权证的初始行使价为每股普通股1.4 875美元。A系列认股权证可在股东批准后行使，并在五（5）年后到期。根据A系列认股权证可发行的证券数量将根据A系列认股权证中更详细的描述进行调整。每份B系列认股权证的初始行使价为每股普通股2.975美元或根据另一种无现金行使选择权。B系列认股权证可在股东批准后行使，并在两年半（2.5）后到期。根据B系列认股权证可发行的证券数量可按B系列认股权证所述进行调整。
| 10 |
此外，于2025年2月18日，公司与三批认股权证的若干持有人（“持有人”）订立交换协议，以购买公司先前于2024年8月和2024年10月发行的普通股。根据此类交换协议，这些持有人与公司交换了此类现有认股权证，以购买普通股的大约610万份新认股权证，基本上以B系列认股权证的形式。
担保过桥贷款
于2023年9月22日，公司根据日期为2023年9月22日的贷款及担保协议（“2023年9月贷款协议”）与Synergy Imports，LLC（“担保过桥贷款贷款人”）订立担保贷款。
根据2023年9月贷款协议，有担保过桥贷款贷款人同意向公司提供为期6个月的过桥贷款，金额为220万美元的新资金。此外，有担保过桥贷款贷款人同意推迟支付公司根据现有付款义务已经欠下的总额为2,028，604美元的款项，并可能推迟最多2,655，778美元的额外款项，这些款项可能在2023年9月贷款协议期限内根据现有协议到期。
除某些例外情况外，公司同意将其除存款账户和应收账款以外的所有资产作为抵押。此外，公司同意转让一项美国专利和两项相关外国专利以及一项相关商标，以换取与2023年9月贷款协议有关的此类资产在吸烟产品和配件领域的独家许可支持。
2024年5月，公司修改了与Synergy的债务协议，将到期本金余额从510万美元减少270万美元，作为与资产购买协议同时进行的贷款修改协议的一部分。Synergy向公司收购若干资产，以换取整体所欠本金的减少。在2024年期间，Cobra从担保过桥贷款贷款人手中收购了担保过桥贷款，该贷款于2024年10月29日作为票据修订的一部分进行了重组。
应付票据
于2024年6月7日，公司与Cobra Alternative Capital Strategies，LLC订立认购协议（「认购协议」）。截至2024年12月31日，根据认购协议，公司已获得310万美元的贷款，现金收益净额为260万美元。该票据以20%的原始发行折扣发行，将于2024年12月7日全额到期。更多信息见“附注6-长期债务”。截至2024年12月31日止年度，公司已全额偿还该款项。
2024年8月7日，公司向Cobra发行了本金为3,237，269美元的票据（“票据”）。该票据到期日为（i）2025年2月5日；或（ii）公司从其证券发行（“合格发行”）中收到至少3,500，000美元的总收益，并包含20%的原始发行折扣，以较早者为准。如果未提前支付，票据到期后可转换为普通股。就票据发行而言，公司发行投资者认股权证以合资格发售价购买最多1,618，635股。
2024年10月29日，公司与Cobra订立经修订及重述的有担保本票第一修正案（“票据修正案”）。根据票据修订，Cobra同意延长其担保过桥贷款和认购协议（合称“票据”）的到期日。新的到期日改为2025年10月29日。作为延期的对价，公司（i）同意根据Cobra的选择使此类票据可转换，转换价格为每股3.17美元，（ii）同意以公司从认股权证行使收益和资本筹集交易中筹集的任何资金的50%预付Cobra的债务，以及（iii）向Cobra发行总计500,000份五年期认股权证，行使价格为每股3.04美元，与交易所认股权证相同。这笔贷款已作为2025年2月私募的一部分全额偿还。
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管理举措
我们已经完成了几项举措，以优化我们的营运资金需求。我们推出了Groove，这是一条全新的、创新的Greenlane Brands产品线，我们还对第三方品牌的产品供应进行了合理化，这使我们能够降低库存持有成本和营运资金需求。
2023年4月，我们建立了两个战略合作伙伴关系。首先，我们与大麻行业包装解决方案的领先供应商A & A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）建立了战略合作伙伴关系（“MJ包装合作伙伴关系”）。
其次，我们与我们现有的一家vape供应商的关联公司（“Vape合作伙伴”）建立了战略合作伙伴关系，为某些关键客户提供蒸发器商品和服务（“Vape合作伙伴关系”）。作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将向某些关键客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助某些蒸发器商品和服务的推广和销售，并帮助协调此类蒸发器产品的物流、存储和分销。如果我们的Vape合作伙伴和关键客户（s）建立直接关系，客户将直接从我们的Vape合作伙伴直接购买我们目前向他们销售的蒸发器商品和服务，我们将不再需要代表这些关键客户购买此类vape库存。作为交换，我们将从我们的战略合作伙伴那里获得季度和年度佣金支付。虽然战略合作伙伴关系可能会导致这些包装和电子烟产品的顶线收入减少，但这种合作关系与我们的其他一些重组举措相结合，应该会使我们能够降低整体成本结构并提高利润率，从而改善我们的资产负债表。
我们已经成功地重新谈判了我们的许多供应商和供应商伙伴关系条款，并正在继续改善与我们的供应商和供应商的营运资金安排。我们在巩固和精简我们的办公室、仓库和分销业务足迹方面取得了进展。我们已大幅裁员，以降低成本并与我们的收入预测保持一致。
注2。重要会计政策概要
列报依据
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据这些规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，本10-Q表格中包含的信息应与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表和随附的附注一起阅读。截至2025年3月31日止三个月的简明综合经营业绩不一定代表2025年12月31日止年度或任何其他未来年度或中期期间的预期业绩。管理层认为，未经审计的简明综合财务报表反映了公平陈述公司财务状况和经营成果所需的所有调整。已对上一年的金额或余额进行了某些重新分类，以符合本年度采用的列报方式。
合并原则
我们的简明合并财务报表包括我们的账目、运营公司的账目以及运营公司合并子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
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估计数的使用
符合美国公认会计原则要求使用影响我们合并财务报表和随附附注中报告金额的估计和判断。这些估计构成了我们对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些从其他来源并不容易看出。我们的估计和判断基于历史信息和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。美国通用会计准则要求我们在几个领域做出估计和判断。这些领域包括但不限于以下方面：应收账款的可收回性；滞销或过时存货的备抵；递延所得税资产的可变现性；财产和设备的使用寿命；计算我们的应收增值税税款和增值税税款、罚款和应付罚款；我们的或有损失，包括我们的TRA负债；以及基于股权的补偿的估值和假设。这些估计是基于管理层对当前事件的了解以及对我们未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
分部报告
我们通过经营和可报告的业务部门管理我们的全球业务运营。截至2025年3月31日，我们确定有一个可报告的经营业务板块。我们的可报告分部是根据我们的首席运营决策者（“CODM”）——由我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务和法律官（“CFO”）组成的委员会——如何管理我们的业务、做出资源分配和运营决策以及评估经营业绩来确定的。
收入确认
收入在客户取得对我们承诺的商品和服务的控制权时确认。收入是根据我们预期为换取这些商品或服务而收到的对价金额，减去促销折扣和对退货津贴和退款的估计来衡量的。为向政府当局汇款而向客户收取的税款不包括在净销售额中。
我们主要通过向客户销售成品产生收入，据此，每个产品单位代表一项单一的履约义务。我们在客户取得产品控制权时确认产品销售收入，该控制权是在销售点或交付给客户，取决于安排的具体条款和条件，或在销售点进行我们的零售店销售。我们对所售产品不提供任何保证。产品保修由厂家提供。对于某些产品的供应，例如儿童防伪包装、封闭系统汽化解决方案和定制品牌零售产品，我们可能会在客户下订单时收到客户的定金（一般为订单总成本的25%-50 %，但金额可能因客户合同而异）。我们通常会在下单之日起的一到六个月内完成这些订单，具体取决于定制的复杂性和订单的规模，但完成时间可能会因产品类型和与每个客户的销售条款而有所不同。有关截至2025年3月31日止三个月及截至2024年12月31日止年度的客户存款负债余额变动概要，请参阅“附注8 —补充财务报表信息”。
我们根据历史经验估计产品退货，并将其记录为减少期间净销售额的退款负债。我们在评估我们的销售退货备抵在任何报告期的充足性时，都会分析实际的历史回报、当前的经济趋势和订单量的变化。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的退货负债分别约为10万美元和10万美元，包括在我们合并资产负债表的“应计费用和其他流动负债”中。
我们选择将客户获得产品控制权后发生的运输和处理费用作为履行活动计入销售成本。向客户收取的运费和手续费在我们的履约义务完成后计入净销售额。我们应用适用的收入确认指引规定的实务权宜之计，即不调整少于一年期间的重大融资成分的交易价格。我们还应用了适用的收入确认指南提供的实用权宜之计，基于该指南，我们通常在发生时将销售佣金费用化，因为摊销期为一年或更短。销售佣金记入综合经营和综合亏损报表的“工资、福利和工资税费用”内。
该公司对工业部门的大部分销售过渡到佣金收入模式。该公司作为销售代理为vape客户提供服务，并就这些服务收取佣金。该公司此前直接与这些客户合作，确认毛收入与直接佣金收入。公司在产品已为终端消费者发货时定期确认此项费用。在与合作伙伴的合作中，公司不负责履行提供特定货物的承诺，不与合作伙伴客户建立定价，也不能控制将要发货的货物。因此，该公司是一家代理商，并为其服务按净额确认其收入。合作公司按季度向Greenlane支付协商确定的基于百分比的费用。
截至2025年3月31日止三个月及2024年3月31日止三个月，三名客户分别占净销售额约51%及一名客户占28%。
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最近采用的会计指导
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（主题740）：改进所得税披露，以增强所得税披露的透明度和决策有用性。本更新中的修订通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，满足了投资者关于提高所得税信息透明度的要求。采用该准则对公司合并财务报表未产生重大影响。
最近发布的会计公告尚未被采纳
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类（子主题220-40）：损益表费用分类。ASU2024-03中的修订要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关某些成本和费用的具体信息。披露要求的目标是提供有关公共企业实体费用的分类信息，以帮助投资者（i）更好地了解该实体的业绩，（ii）更好地评估该实体未来现金流的前景，以及（iii）比较一个实体在一段时间内的业绩以及与其他实体的业绩。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效，允许提前采用。我们目前正在评估采用ASU2024-03的影响。
FASB和其他实体在2024年期间发布了新的或对现有会计准则的修改或解释。管理层已仔细考虑改变公认会计原则的新声明，并认为任何其他新的或修改的原则不会在短期内对公司报告的财务状况或运营产生重大影响。
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注3。业务收购和处置
欧盟附属采购协议
2024年5月，公司与一群个人订立协议，出售公司全资附属公司之一Shavita B.V.的100%股权及ARI Logistics B.V.的几乎全部资产。截至2025年3月31日，由于存在到期转让给公司的未决对价义务未得到满足，以及买方的其他货币义务仍未得到满足，交易的结束存在争议。因此，该公司没有根据ASC 805记录出售业务。业务组合。公司拟对Shavita公司及采购人集团进行有力的诉讼索赔。截至2025年3月31日，公司继续运营业务，但截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的销售情况并不重大。
注4。金融工具公允价值
没有易于确定的公允价值的权益证券
我们对没有易于确定的公允价值的股本证券的投资包括Airgraft Inc.、Sun Grown Packaging，LLC（“Sun Grown”）和Vapor Dosing Technologies，Inc.（“VIVA”）的所有权权益。我们认定，我们的所有权权益不会为我们提供对这些投资的运营的重大影响。因此，我们将我们在这些实体的投资作为股本证券进行核算。
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Airgraft Inc.，是一家私营实体，其股本证券不具有易于确定的公允价值。我们选择在计量替代选择下按成本减去减值（如果有的话）计量这些权益证券，并通过收益对同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化进行调整。我们分别在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内没有发现与这些股本证券相关的任何公允价值调整。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们在没有易于确定的公允价值的股本证券投资的账面价值分别约为190万美元，包括在我们简明综合资产负债表的“其他资产”中。
注5。租赁
Greenlane作为承租人
截至2025年3月31日，我们有根据经营租赁融资的设施，包括仓库和办公室，租赁期限将于2026年到期。仓库和办公空间的租期一般为三至七年。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。
下表提供了我们截至2025年3月31日的简明综合资产负债表中记录的经营租赁负债项下未来最低租赁付款的详细信息。下表不包括取决于目前不确定或未知的事件或其他因素的承诺。
| （单位：千） | 经营租赁 | |||
| 2025年剩余 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 最低租赁付款总额 | $ |
|
||
| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 最低租赁付款额现值 | $ |
|
||
| 减：当期部分 |
|
|||
| 长期部分 | $ | |||
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，经营租赁项下的租金支出分别约为50万美元和30万美元。
以下与我们的经营租赁相关的费用在我们的简明综合经营和综合亏损报表中的“一般和行政”费用中包括：
| 截至3个月 3月31日， |
||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | ||||||
| 经营租赁成本 |
|
|
||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ |
|
$ |
|
||||
下表列示截至2025年3月31日租赁相关条款及贴现率：
| 经营租赁 | ||||
| 加权平均剩余租期 |
|
|||
| 加权平均贴现率 |
|
% | ||
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注6。债务
我们的债务余额，不包括经营租赁负债和融资租赁负债，在所示日期包括以下金额：
| （单位：千） | 2025年3月31日 |
2024年12月31日 |
||||||
| 应付票据 | $ | $ |
|
|||||
| 兑换券 |
|
|||||||
|
|
||||||||
| 减去未摊销债务发行成本 | ||||||||
| 减去债务的流动部分 | ( |
) | ||||||
| 债务，净额，不包括经营和融资租赁和负债 | $ | $ | ||||||
未来应收账款融资
2023年7月、8月、10月和11月，公司根据与两家私人贷方签订的“未来应收账款融资”（统称“未来应收账款融资”）条款，收到了总计约390万美元的现金。截至2024年12月31日止年度，该公司的融资在一系列交易中进行了再融资，因为它们无法为偿还现金垫款进行被禁止的每月付款。因此，对再融资和付款时间表进行了重组，总余额增加到460万美元，其中包括约280万美元的递延融资费用。
在截至2024年12月31日的一年中，未来应收账款融资由高级次级贷款人购买，并在2024年10月29日的重组中支付至0美元。
2024年10月29日，公司与高级次级贷款人订立交换协议，据此，公司同意以3（a）（9）交换方式将原欠Agile Capital Funding LLC和Cedar Advance LLC的合计4,617，307美元债务交换为自发行后一年到期的本金为4,000，000美元的新高级次级票据（“交换票据”），从而减少约617,000美元的未偿债务。兑换票据可根据持有人的选择以每股3.17美元的价格进行兑换。就交易所而言，公司发行合共1,261，830份五年期认股权证，行使价为每股3.04美元（“交易所认股权证”）。
该公司评估了ASC 470-50、债务–修改和消灭项下的交换协议。因此，公司确定交换协议应作为消灭入账，公司以公允价值记录交换协议债务工具，其中包括转让的普通股认股权证中的对价。由此产生的200万美元的债务清偿损失包含在随附的截至2024年12月31日止年度综合经营报表的债务清偿损失中。
如上所述，该公司发行了1,261，830份普通股认股权证，这些认股权证被视为权益类，因为认股权证可按固定价格3.04美元和固定数量的股份行使，没有可能进行现金赎回。公司使用适当的估值方法确定认股权证的价值，包括Black-Scholes。作为债务清偿的一部分，使用Black-Scholes模型，1,261，830份交易所认股权证的价值为260万美元。
作为2025年发售的一部分，公司在截至2025年3月31日的三个月内使用部分所得款项全额偿还兑换票据，金额为400万美元。
应付票据
2024年6月7日，公司与Cobra Alternative Capital Strategies，LLC（“Cobra”）就应付票据订立认购协议。
2024年8月7日，公司向Cobra发行了本金为3,237，269美元的票据（“票据”）。该票据到期日为（i）2025年2月5日；或（ii）公司从其证券发行（“合格发行”）中收到至少3,500，000美元的总收益，并包含20%的原始发行折扣，以较早者为准。如果未提前支付，票据到期后可转换为普通股。就票据发行而言，公司发行投资者认股权证以合资格发售价购买最多1,618，635股。
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2024年10月29日，公司与Cobra订立经修订及重述的有担保本票第一修正案（“票据修正案”）。根据票据修订，Cobra同意延长其日期为2024年5月1日的优先本票的到期日。新的到期日为2025年10月29日。
作为担保过桥贷款终止的对价，Cobra支付了欠Synergy的270万美元余额，作为担保过桥贷款的一部分。作为偿还担保过桥贷款的交换条件，公司（i）同意根据Cobra的选择使Cobra票据可转换，转换价格为每股3.17美元，（ii）同意以公司从认股权证行使收益和资本筹集交易中筹集的任何资金的50%预付Cobra的债务，以及（iii）向Cobra发行总计500,000份五年期认股权证，行使价格为每股3.04美元，与交换认股权证相同。被视为权益类认股权证的交易所普通股认股权证可以以3.04美元的固定价格和固定数量的股票行使，不可能进行现金赎回。公司使用适当的估值方法确定认股权证的价值，包括Black-Scholes。作为债务清偿的一部分，使用Black-Scholes模型，50万份交换认股权证的价值为100万美元。
作为2025年发售的一部分，公司在截至2025年3月31日的三个月内使用部分所得款项全额偿还票据，金额为400万美元。
担保过桥贷款
于2023年9月22日，公司根据日期为2023年9月22日的贷款及担保协议（“2023年9月贷款协议”）与Synergy Imports，LLC（“担保过桥贷款贷款人”）订立担保贷款。
根据2023年9月的贷款协议，担保过桥贷款贷款人同意向公司提供为期六个月的过桥贷款，金额为220万美元的新资金。此外，有担保过桥贷款贷款人同意推迟支付公司根据现有付款义务已欠的总额为2,028，604美元的款项，并可能推迟至多2,655，778美元，这些款项可能在2023年9月贷款协议期限内根据现有协议到期。
于2024年5月6日，公司、Warehouse Goods及Synergy订立一份日期为2024年5月1日的资产购买协议（“资产购买协议”），据此，Synergy购买了所有知识产权、特定数量的存货以及与Eyce和DaVinci品牌相关的其他资产。作为收购的代价，所有各方订立了一份贷款修改协议，自2024年5月1日起生效（“贷款修改协议”）和一份经修订和重述的有担保本票，自2024年5月1日起生效（“经修订和重述的有担保本票”）、对原EYCE和Davinci资产购买协议的修订、一份分销协议、终止EYCE授予的许可以及终止某些咨询和雇佣协议。公司评估了ASC 470-50、债务–修改和终止下的担保过桥贷款的终止。因此，公司确定担保过桥贷款应作为清偿入账，公司在随附的截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中记录了由此产生的清偿收益210万美元。作为整体修改的一部分，与Synergy的本金余额从510万美元减少至270万美元。Synergy从公司收购了某些资产，以换取所欠总本金的减少，作为交易的一部分，公司确认了220万美元的债务修改收益。该金额包含在其他收入（费用）中的截至2024年12月31日止年度的经营报表中的随附财务报表中。作为2024年10月29日修订和重述的有担保本票第一修正案的一部分，Cobra全额支付了270万美元的有担保过桥贷款余额。经修订及重订的有担保本票第一修正案已于2025年2月以私募配售所得款项全数偿还。
该公司根据ASC 470-50、债务–修改和终止对担保过桥贷款的终止进行了评估。因此，公司确定担保过桥贷款应作为清偿入账，公司以公允价值记录Cobra债务工具，其中包括转让的普通股认股权证中的对价。由此产生的100万美元的清偿损失计入随附的2024年12月31日终了年度综合经营报表的债务清偿损失。
如上所述，该公司发行了500,000份普通股认股权证，这些认股权证被视为权益类，因为认股权证可以以3.04美元的固定价格和固定数量的股票行使，没有可能进行现金赎回。公司使用适当的估值方法确定认股权证的价值，包括Black-Scholes。作为债务清偿的一部分，使用Black-Scholes模型，50万份交换认股权证的价值为100万美元。
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注7。承诺与或有事项
法律程序
在日常业务过程中，我们涉及到涉及多种事项的各种法律诉讼。我们认为没有任何未决的法律诉讼将对我们的业务、综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，这类法律事项的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。
2024年11月13日，Pryor Cashman就未付法律发票提出仲裁要求，金额为320,511.48美元。该公司打算在仲裁中对这些索赔提出异议，因为它辩称服务未获得授权或提供，并预计案件将以很大折扣解决（Arbitration，S.D. N.Y.）。
2025年2月11日，Earth’s Healing，Inc.（案件编号：25-CV-1428（N.D. Cal.））对CCell产品的四家美国分销商提起了购买者集体诉讼反垄断诉讼，其中包括Greenlane控股。Inc.公司认为案件毫无根据，毫无根据，公司正与其他被指名的被告共同为案件进行辩护。
2024年12月17日，Crossmark，Inc.对我们的子公司Warehouse Goods，LLC提起违约诉讼，金额为297,181.90美元。公司拟对本次违约诉讼（案号502024CA011856XXXAM B AI）进行有力抗辩。
2025年2月25日，公司收到了一份民事调查要求，内容涉及一项调查，以确定是否存在或已经违反31 U.S.C. 372《虚假索赔法》，该法案涉及向联邦计划提交的虚假索赔指控，以供批准、支付和随后免除Kim International LLC（公司于2021年收购的Kushco的子公司）2020年联邦支付保护计划（“PPP”）贷款约190万美元。现阶段只是要求公司提供的资料。《虚假索赔法》允许美国司法部收回任何PPP贷款以及任何违规行为可能造成的三倍损失。目前，公司无法评估调查的可能结果。
2024年12月16日，S.K等人对CCell产品的四家美国分销企业提起消费者集体诉讼反垄断诉讼，指控其违反了反垄断规定，其中包括Greenlane Holdings, Inc.。该公司认为该案毫无根据，毫无根据，目前正与该案中其他被指名的被告共同为这些索赔进行辩护。
2024年11月15日，Vaporous Technologies，Inc.根据Vaporous的2020年9月制造协议对仓库货物提起诉讼，要求支付违约金664,289.43美元。有限责任公司。该公司认为，他们对这起诉讼有很强的抗辩能力。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们分别没有为诉讼提取任何准备金。
其他或有事项
我们可能会受到来自不同税务机关的与各种非所得税（例如销售、增值、消费和类似税收）相关的索赔，包括在我们已经征收和汇出此类税收的司法管辖区。如果相关税务机关成功追究这些索赔，我们可能会承担大量额外的税务责任。
有关我们未来在经营租赁负债项下的最低租赁付款的详情，请参阅“附注5 —租赁”。有关所得税或有事项的信息，请参见“附注11 ——所得税”。
注8。补充财务报表信息
物业及设备净额
以下是我们的财产和设备的概要，按成本减去累计折旧和摊销：
| （单位：千） | 预计使用寿命 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 家具、设备和软件 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||||
| 在制品 |
|
|
||||||||
|
|
|
|||||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，物业和设备折旧费用分别约为10万美元和30万美元。
| 19 |
其他流动资产
下表汇总了截至所示日期的其他流动资产的构成：
| （单位：千） | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||
| 其他流动资产： | ||||||||
| 应收增值税退税（注2） | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付费用 |
|
|
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| 应收赔款，净额 |
|
|
||||||
| 海关债券 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| 20 |
应计费用和其他流动负债
下表汇总了截至所示日期的应计费用和其他流动负债的构成：
| （单位：千） | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||
| 应计费用和其他流动负债： | ||||||||
| 应计职工薪酬 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计专业费用 |
|
|
||||||
| 其他应计费用 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
客户存款
对于某些产品，我们可能会收到客户的定金（一般为订单总成本的25%-50 %，但金额可能因客户合同而异），当客户下订单时。我们通常在下单之日起的一到六个月内完成与客户定金相关的订单，具体取决于定制的复杂程度和订单的规模，但订单完成时间可能因产品类型和每个客户的销售条款而有所不同。截至2025年3月31日止三个月，我们的客户存款负债余额变动情况如下：
| （单位：千） | 客户存款 | |||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
||
| 因收到存款而增加，扣除其他调整 | ||||
| 客户多付款项 | ||||
| 确认收入 | ( |
) | ||
| 截至2025年3月31日的余额 | $ |
|
||
累计其他综合收益（亏损）
列报期间的累计其他综合收益（亏损）构成如下：
| （单位：千） | 国外 货币换算 |
未实现收益 衍生工具或（亏损） |
合计 | |||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | |
$ | $ |
|
|||||||
| 其他综合收益（亏损） |
|
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| 减：归属于非控股权益的其他全面（收益）亏损 | ||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的其他全面（收益）亏损 | ||||||||||||
| 2025年3月31日余额 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||
供应商集中度
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们的四家最大供应商合计分别占我们采购总额的约78.8%和24.5%。
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关联交易
Greenlane的董事Renah Persofsky也是Green Gruff USA Inc，（“Green Gruff”）的主要所有者。截至2024年12月31日，公司与Green Gruff未发生交易。
Nicholas Kovacevich，我们的前首席企业发展官，拥有百隆控股公司（“百隆”）的股本，并在百隆董事会任职。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收百隆公司的应收账款总额分别约为40万美元。我们于2023年2月8日在加利福尼亚州高等法院Orange County对百隆提起诉讼，寻求强制偿还百隆应付给我们的未平仓余额。截至这些财务报表可供出具之日，已收到有利于公司的判决。
三名当时为公司雇员的个人是Synergy Imports，LLC的负责人，该公司是2023年9月22日提取的担保过桥贷款的贷款人，但没有人是公司的执行官或董事。
注9。股东权益
我们的A类普通股的股份既有投票权，也有经济利益（即有权获得分配或股息，无论是现金还是股票，以及在解散、清盘或清算时的收益），而我们的B类普通股的股份有投票权，但没有经济利益。我们的A类普通股和B类普通股的每一股都赋予其记录持有人对股东一般有权投票的所有事项的一票表决权，除非A & R章程另有规定，普通股持有人将作为一个单一类别对所有事项共同投票（或者，如果我们的优先股的任何持有人有权与普通股持有人一起投票，则作为一个单一类别与这些优先股持有人一起投票）。
普通股和认股权证发行
2024年8月私募
2024年8月12日，公司与若干持有人（“持有人”）订立证券购买协议，据此，我们同意发行和出售合计58,000股我们的A类普通股、购买最多2,305，637股我们的A类普通股的预融资认股权证（“2024年8月预融资认股权证”）以及购买最多4,727，274股我们的A类普通股的认股权证（“2024年8月标准认股权证”），总现金收益为650万美元。就定向增发而言，公司合共发行2,363，637个单位及预筹单位。这些预筹单位以与这些单位相同的买入价出售，减去预筹认股权证行使价0.00 1美元。每个单位和预融资单位由一股普通股（或一份预融资认股权证）和两份普通认股权证组成，每份可按每股2.50美元的行权价行使一股普通股。普通认股权证可于普通认股权证所述的初始行权日期行使，并将于该日期起5.0年到期。
2025年2月18日，公司与三批认股权证持有人订立交换协议，以购买公司先前于2024年8月和2024年10月发行的普通股。根据此类交换协议，这些持有人与公司交换了此类现有认股权证，以购买普通股的大约610万份新认股权证，基本上以B系列认股权证的形式。该公司以B系列认股权证的形式将此前未行使的4,587，274份认股权证交换为两年半（2.5）年认股权证，行使价为每股2.98美元。
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2024年10月私募
2024年10月29日，公司与高级次级贷款人及Cobra订立交换协议。就交易所而言，该公司合共发行1,761，830份五年期认股权证，行使价为每股3.04美元（“交易所认股权证”）。交易所认股权证被视为认股权证的权益类别，可按固定价格3.04美元和固定数量的股份行使，不可能进行现金赎回。公司使用适当的估值方法确定认股权证的价值，包括Black-Scholes。作为债务清偿的一部分，使用Black-Scholes模型，这1,761，830份交换认股权证的价值为370万美元。
2025年2月，该公司将之前未行使的剩余1,541，830份认股权证交换为基本相当于B系列认股权证的认股权证，后者是B系列认股权证形式的两年半（2.5）年认股权证，行使价为每股1.19美元。
2025年2月私募
2025年2月19日，公司根据与机构投资者（“买方”）签订的证券购买协议（“购买协议”）完成了私募配售，以每普通单位1.19美元的价格购买和出售约2500万美元的公司A类普通股和投资者认股权证。整个交易是根据纳斯达克规则按市场定价的。此次发行包括出售普通单位（或预融资单位），每份单位包括（i）一（1）股普通股或一（1）份预融资认股权证，（ii）一（1）份A系列PIPE普通认股权证，以每份认股权证的行权价1.4 875美元购买一（1）股普通股（“A系列认股权证”）和（iii）一（1）份B系列PIPE普通认股权证，以每份认股权证的行权价2.975美元购买一（1）股普通股（“B系列认股权证”，与A系列认股权证一起称为“认股权证”）。每份B系列认股权证的初始行权价为每股普通股2.975美元或根据另一种无现金行使选择权
每份A系列认股权证的初始行使价为每股普通股1.4 875美元。A系列认股权证可在股东批准后行使，并在五（5）年后到期。根据A系列认股权证可发行的证券数量可能会根据A系列认股权证中更详细的描述进行调整。每份B系列认股权证的初始行使价为每股普通股2.975美元或根据另一种无现金行使选择权。B系列认股权证可在股东批准后行使，并在两年半（2.5）后到期。根据B系列认股权证可发行的证券数量可按B系列认股权证所述进行调整。
就私募配售而言，公司于2025年2月18日与买方订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司须于发售结束后30个日历日内提交登记声明，内容涉及转售证券。
作为购买协议的一部分，公司同意将250万美元存入一个托管账户，以确保公司作为私募的一部分没有作出虚假陈述。截至2025年3月31日，托管余额为170万美元，这是由于公司延迟提交的文件将80万美元记入买方的贷方。公司预计将在2025年12月31日前结清所欠的托管应收账款金额。
每股净亏损
A类普通股每股基本净亏损的计算方法是，将归属于Greenlane的净亏损除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。A类普通股每股摊薄净亏损的计算方法是，将归属于Greenlane的净亏损除以为实施潜在稀释工具而调整的A类普通股已发行股份的加权平均数。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| （单位：千，份额和每股数据除外） | 2025 | 2024 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 减：归属于非控股权益的净亏损 | ||||||||
| 归属于A类普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 已发行A类普通股加权平均股数 | ||||||||
| A类普通股每股净亏损-基本和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
2022年6月预融资认股权证、2022年10月预融资认股权证、2023年7月预融资认股权证分别自发行日开始，在计算截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的A类普通股每股基本净亏损时被纳入加权平均，因为它们规定的0.00 1美元的行使价是非实质性的，它们的行使实际上得到了保证。
2024年8月的预融资认股权证从发行日期开始，在计算截至2024年12月31日止年度的A类普通股每股基本净亏损时，被纳入加权平均，因为它们规定的0.00 1美元的行使价是非实质性的，它们的行使几乎得到了保证。
2025年2月的预融资认股权证在计算截至2025年3月31日止三个月的A类普通股每股基本净亏损时，从其发行日期开始计入加权平均数，因为其规定的0.00 1美元的行权价是非实质性的，其行使几乎是有保证的。
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截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，B类普通股股份以及购买A类普通股的股票期权和认股权证在计算A类普通股每股摊薄净亏损时被排除在加权平均之外，因为这种影响本来是反稀释的。
我们的B类普通股股票不分享我们的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们没有分别根据两类法对每股B类普通股的基本和稀释每股净亏损进行单独计算。截至2022年12月31日，运营公司的所有普通单位和B类普通股已交换为A类普通股，我们拥有运营公司100.0%的经济权益。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 购买普通股的股票期权 |
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| 购买普通股的认股权证 |
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注10。补偿计划
经修订和重述的2019年股权激励计划
2019年4月，我们通过了2019年股权激励计划（“2019年计划”）。2021年8月，我们通过并获得股东批准了经修订和重述的2019年股权激励计划（“经修订的2019年计划”），该计划对2019年计划进行了整体修订和重述。在我们于2022年8月4日召开的2022年年度股东大会上，股东批准了第二次经修订和重述的2019年股权激励计划（“第二次经修订的2019年计划”），其中包括增加了根据经修订的2019年计划授权发行的A类普通股的股份数量。随着反向股票分割的影响，授权发行的A类普通股的股份总数为10,000股。
第二次修订的2019年计划以现金和股权激励奖励的形式向符合条件的参与者提供补偿机会。第二次修订的2019年计划旨在增强我们吸引、留住和激励员工、董事和执行官的能力，并激励他们根据股东的利益增加我们的长期增长和股权价值。
2023年6月2日，公司股东批准了2019年计划的第三次修订和重述（“第三次修订计划”）。第三个经修订计划（其中包括）将根据第二个经修订的2019年计划授权发行的A类普通股的股份数目增加19,078股，至合共29,078股。截至本年度报告的10-K表格之日，我们尚未就表格S-8向证券交易委员会提交注册声明，以登记根据第三次修订计划授权的额外股份。
基于股权的薪酬费用
基于股权的薪酬费用包含在我们简明综合运营和综合亏损报表的“工资、福利和工资税”中。我们确认股权补偿费用如下：
| 三个月结束 3月31日， |
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| （单位：千） | 2025 | 2024 | ||||||
| 股票期权-A类普通股 | $ | $ | ||||||
| 限制性股票-A类普通股 |
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| 股权报酬费用总额 | $ | $ |
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截至2025年3月31日，不存在剩余未确认的补偿费用。
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注11。所得税
由于IPO和2019年4月完成的相关交易，我们拥有运营公司的部分普通单位，就美国联邦和最适用的州和地方所得税而言，这些单位被视为合伙企业。作为合伙企业，运营公司一般不需要缴纳美国联邦和某些州和地方所得税。运营公司产生的任何应税收入或损失均根据运营协议的条款按比例转嫁给包括Greenlane在内的其成员的应税收入或损失，并计入其应税收入或损失。运营公司还需缴纳外国司法管辖区的税款。我们是一家公司，除州和地方所得税外，还需根据我们在运营公司的转嫁应税收入中所占份额缴纳美国联邦所得税。
自2022年12月31日起，营运公司成为我们的全资拥有。因此，运营公司的税务身份从合伙企业转变为被忽视的实体。从2023年开始，运营公司100%的美国收入和支出都包含在我们的美国和州纳税申报表中。
在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，管理层分别对我们的递延税项资产的可变现性进行了评估，据此管理层确定，经营业绩产生足够的应税收入以实现部分净经营亏损收益的可能性不大。因此，我们针对我们的递延所得税资产建立了全额估值备抵，截至2025年3月31日和2024年12月31日的账面余额分别为0美元。如果管理层确定我们将能够在未来变现我们的递延所得税资产超过其净记录金额，将对估值备抵进行调整，这将减少12月份的所得税拨备。
不确定的税务状况
分别于截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，我们并无因在上一期间或本期间采取的税务立场而产生任何未确认的税务优惠。并无因税务不明朗而录得利息或罚款。该公司将在2019 – 2023年接受联邦和州审计审查。截至这些财务报表发布之日，没有任何正在进行的所得税审计。
应收税款协议（TRA）
我们与运营公司和每个成员（Greenlane Holdings, Inc.除外）签订了TRA，其中规定运营公司向成员支付我们可能实际实现（或在某些情况下被视为实现）的任何税收优惠金额（如有）的85%，原因是（i）“附注1 —业务运营和组织”中所述的任何未来赎回普通单位导致计税基础增加，以及（ii）根据TRA支付的某些其他税收优惠。
每年的税收优惠是通过计算应交的所得税，包括此类税收优惠，以及没有此类优惠的应交所得税来计算的。运营公司预计将受益于其可能实际实现的任何税收优惠的剩余15%。TRA付款不以运营公司的任何持续所有权权益为条件。TRA下每个非控股权益持有人的权利可转让给其在运营公司中的权益的受让人。根据TRA到期的总付款的时间和金额可能会根据许多因素而有所不同，包括运营公司每年产生的应税收入的金额和时间以及适用的税率。
如上所述，我们评估了IPO和2019年4月完成的关联交易产生的递延所得税资产的可变现性，并针对这些收益建立了全额估值备抵。因此，我们确定，根据TRA向非控股权益持有人支付的金额或时间不再可能或合理估计。根据这一评估，截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的TRA负债为0美元。
如果未来更有可能使用受TRA约束的递延税项资产，我们将记录与TRA相关的负债，该负债将在我们的简明综合经营报表和综合（亏损）收入中确认为费用。
在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，我们分别没有根据TRA向运营公司成员支付任何款项，包括利息。
注12。分部报告
我们将我们的分部定义为那些其结果由我们的主要经营决策者定期审查以分析业绩和分配资源的业务。因此，分部信息的编制基础与管理层为经营决策目的审查财务信息的基础相同。我们的CODM是一个委员会，由我们的CEO和CFO组成。
我们确定，截至2025年3月31日，我们有一个运营部门。这一运营部门与我们截至2024年第四季度的业务管理方式保持一致。报告分部的会计政策与“附注2-重要会计政策摘要”所述相同。
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我们的主要经营决策者根据经营分部的净销售额和毛利评估我们一个经营分部的业绩。下表按应报告分部列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的资料。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | ||||||
| 净销售额 | $ |
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$ |
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| 销售成本 |
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| 毛利 | $ |
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$ |
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下表列出了我们的主要经营决策者在经营分部评估中审查的具体资产类别：
| 截至 | ||||||||
| （单位：千） | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||
| 应收账款，净额 | $ |
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$ |
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| 库存 | $ |
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$ |
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| 供应商存款 | $ |
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$ |
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下表列出按地域分列的销售净额：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | ||||||
| 美国 | $ |
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$ |
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| 加拿大 |
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| 欧洲 |
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| 净销售总额 | $ |
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$ |
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下表按地理区域列出我们的长期资产，包括财产和设备、净额和经营租赁使用权资产：
| 截至 | ||||||||
| （单位：千） | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||
| 美国 | $ |
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$ |
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| 加拿大 |
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| 欧洲 | ||||||||
| 长期资产总额 | $ |
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$ |
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本季度报告表格10-Q第一部分第1项所载的截至2025年3月31日止季度期间的未经审核简明综合财务报表及其合并附属公司（“Greenlane”，与经营公司及其合并附属公司合称“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”）的相关附注一并阅读，以及丨Greenlane Holdings，Inc.截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注，这些都包含在我们的10-K表格年度报告中。
关于前瞻性陈述的说明
这份关于表格10-Q（“表格10-Q”）的季度报告包含前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义，其中涉及风险和不确定性。许多前瞻性陈述位于这份表格10-Q的第I部分第2项，标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。前瞻性陈述提供了基于某些假设的对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”和类似表达等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：
| ● | 关于我们的增长和其他战略、运营结果或流动性的声明； | |
| ● | 关于对我们的业务、财务和运营结果以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的声明； | |
| ● | 关于我们行业的声明； | |
| ● | 管理层目标和目标的陈述； | |
| ● | 关于与我们业务相关的法律、法规和政策的声明； | |
| ● | 收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测； | |
| ● | 有关我们或我们业务的陈述所依据的假设；和 | |
| ● | 非历史事实事项的其他类似表述。 |
前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于做出这些陈述时可获得的信息或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能造成这种差异的因素包括我们向SEC提交的文件中、我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）中“风险因素”标题下以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的因素。
前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险包括但不限于以下列出的风险以及2024年年度报告第一部分第1A项在“风险因素”标题下更详细讨论的风险。
| ● | 我们的战略、前景和增长前景； | |
| ● | 经济总趋势、行业趋势、经营所在的竞争市场； | |
| ● | 我们从现有业务中产生足够现金以支持我们增长的能力； | |
| ● | 我们以优惠条件筹集资本的能力，或根本没有能力，以支持业务的持续增长，包括高通胀和不断提高的利率； | |
| ● | 我们对第三方供应商和服务供应商的依赖，以及我们与第三方供应商和服务供应商建立和维持业务关系的能力，包括易受第三方运输风险的影响； | |
| ● | 我们有能力准确估计对我们产品的需求并保持适当的库存水平； | |
| ● | 我们保持或提高营业利润率并达到销售预期的能力； | |
| ● | 我们适应消费者支出和总体经济状况变化的能力； | |
| ● | 我们保持消费者品牌认知度和产品忠诚度的能力； | |
| ● | 我们保护我们的知识产权以及使用或许可某些商标的能力； | |
| ● | 我们成功识别和完成战略收购和/或处置的能力； | |
| ● | 我们解决产品缺陷以及我们的产品受到污染或损坏的能力； | |
| ● | 我们对潜在的各种索赔、诉讼和行政诉讼的敞口； | |
| ● | 我们和我们的客户建立或维持银行关系的能力； | |
| ● | 政府法律法规的影响以及监管或机构程序的结果； | |
| ● | 美国联邦、州、地方和外国税收义务的波动和关税变化； | |
| ● | 关于蒸发器、电子烟或大麻和大麻衍生产品，包括大麻二酚（“CBD”）的长期健康风险的任何不利科学研究； | |
| ● | 我们的信息技术系统未能支持我们当前和不断增长的业务； | |
| ● | 我们预防和恢复互联网安全漏洞的能力； | |
| ● | 我们对全球经济状况和国际贸易问题的敏感性； | |
| ● | 美国或其他国家经济衰退的开始，包括正在进行的战争的影响，及其对经济的总体影响； | |
| ● | 自然灾害、不利气象条件、作业危害、环境事件和劳资纠纷； | |
| ● | 公共卫生危机； | |
| ● | 我们的A类普通股可能从纳斯达克退市； | |
| ● | 由于是一家上市公司而增加了成本；和 | |
| ● | 我们未能对财务报告保持充分的内部控制。 |
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我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
概述
Greenlane成立于2005年，是开发和分销优质大麻配件、电子烟设备和生活方式产品的首要全球平台。通过2021年的三次不同合并，Greenlane得以加强其作为消费辅助产品品牌屋业务的领先地位，显着扩大了其客户网络，带来了与领先的大麻多州运营商（“MSO”）、大麻单州运营商（“SSO”）和加拿大许可生产商（“LP”）的战略关系。Greenlane向数以千计的大麻生产商、加工商、品牌和零售商（“大麻经营者”）提供广泛的消费辅助产品和工业辅助产品。此外，它还通过自己的专有网络商店和亚马逊等大型在线市场直接为专业零售商、烟店、头部商店、便利店和消费者提供服务。
我们一直在开发世界级的产品组合，其中包括我们自己的专有品牌（“Greenlane品牌”）以及密切的合作伙伴品牌，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率，并为我们的客户和股东创造长期价值。我们的Greenlane品牌包括我们更实惠的产品线– Groove、我们的高级烟店和辅助产品品牌–更高标准，以及我们的儿童防感染包装品牌-Pollen Gear。与我们的合作品牌合作，包括创新的硅胶管和配件系列EYCE，以及高级蒸发器品牌DaVinci，Greenlane的战略定位是为所有买家提供全面的一站式服务。我们还拥有优质Marley Natural品牌产品的品类独家授权，以及Keith Haring品牌产品。
Greenlane品牌以及一套精选的第三方产品通过我们专有、拥有和运营的电子商务平台提供给客户，这些平台包括Wholesale.Greenlane.com、Vapor.com、PuffITUp.com、HigherStandards.com和MarleyNaturalShop.com。此外，我们在亚马逊、Etsy和eBay等热门电子商务平台的存在使我们能够直接接触客户，为他们提供宝贵的资源和无缝的购买体验。
我们在美国、加拿大、欧洲和拉丁美洲销售蒸发器、包装和其他辅助产品。我们通过批发业务向零售商分销产品，并通过不断发展的电子商务活动向消费者分销产品。我们在美国经营自己的配送中心，同时也利用加拿大的第三方物流（“3PL”）地点。我们在2023年和2024年巩固和精简我们的仓库和配送方面取得了巨大进展，包括将我们位于马萨诸塞州伍斯特的仓库和位于肯塔基州希布伦的3PL地点于2023年合并到我们在加利福尼亚州莫雷诺谷的自有设施。
Greenlane提供全方位的产品，定位于满足所有客户不断增长的需求。我们专注于为批发、零售和电子商务运营领域的消费者提供服务——提供我们所有的Greenlane品牌，以及来自精选的领先第三方品牌的辅助产品和配件，如Storz和Bickel、Grenco Science、PAX、Cookies等。我们直接面向消费者的渠道构成了我们增长战略的核心部分，特别是因为它与扩大我们自己的利润率更高的自有品牌组合有关。此外，我们通过提供对其日常运营和增长至关重要的辅助产品为大麻运营商提供服务，例如包装和汽化解决方案，包括我们的Greenlane品牌花粉齿轮。
我们历来在业务的直接面向消费者方面仅经历了适度的季节性，尤其是在第四季度。这恰逢网络星期一（感恩节后的第一个星期一，在线零售商通常会提供节日折扣），同时我们的客户在预期节日季节时会增加库存。我们在这期间也有相关的促销营销活动。
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计划加速盈利路径，将业务资本化
在当今的经济格局中，尤其是在大麻行业内，实现盈利和保留营运资金至关重要。在Greenlane，我们非常专注于使我们的业务盈利并为长期可持续性提供充足的资本。我们的主要举措包括：
| 1. | 技术增强：我们仍然完全致力于改进我们的技术，特别是我们的B2B和电子商务平台，为我们的批发和零售客户提供无缝的购物体验。 | |
| 2. | 设施足迹合理化：在2023和2024年，我们通过减少仓库和办公空间来优化我们的设施足迹，同时提高运营效率和改进履行实践。这些努力的全部好处预计将在2024年实现。 | |
| 3. | 裁员：我们大幅减少了员工人数和相关的工资支出，在我们集体调整业务规模时，专注于维持关键员工的核心群体。 | |
| 4. | 成本Structure优化：我们继续降低整体成本结构，同时提高利润率。2023年4月，我们建立了两个战略合作伙伴关系（下文将更详细地描述），以提高利润率并显着降低我们工业品部门的营运资金需求。同样，我们的消费品部门在2022年和2023年重组了与几个第三方品牌的安排，以减少我们的营运资金需求。 | |
| 5. | 库存管理：2024年，我们实施了新的库存管理和生命周期战略，该战略侧重于季度周转和定期审查库存，以避免未来的核销。 | |
| 6. | 销售队伍升级：我们已经升级并将继续升级我们的销售队伍，从单纯的以客户管理为中心的团队升级为一支有技能和有动力的销售团队，以获取新客户，同时保持对现有客户的优质服务 | |
| 7. | 产品创新：我们推出了Groove，这是一个基于价值的价格点的创新新产品线，并且在2024年，我们已经开始扩展我们的产品供应，以进一步增强我们可供客户使用的分类。 | |
| 8. | 凯投宏观：我们继续寻求获得投资资本的机会，以利用我们的平台，提高可用性并减少我们的高需求第三方品牌的缺货，投资于营销和销售，并改善我们的产品供应。 |
管理层认为，这些举措将显着降低成本，有助于加速公司的盈利之路，支持业务增长，并允许公司将资金再投资于其最高需求和最高潜力的产品线。
在2024年和2025年期间，该公司从各种来源获得资本，使其能够调整业务规模并为公司的增长定位。本报告流动性和资本资源部分对这些来源进行了更详细的描述。
在2024年和2025年期间，公司还订立了某些安排，以减少营运资金需求并改善其资产负债表。
2023年4月，我们达成了两个战略合作伙伴关系。首先，我们与大麻行业包装解决方案的领先供应商A & A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）建立了战略合作伙伴关系（“MJ包装合作伙伴关系”）。其次，我们与我们现有的一家vape供应商的关联公司（“Vape合作伙伴”）建立了战略合作伙伴关系，为某些关键客户提供蒸发器商品和服务（“Vape合作伙伴关系”）。作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将向某些关键客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助某些蒸发器商品和服务的推广和销售，并帮助协调此类蒸发器产品的物流、存储和分销。如果我们的Vape合作伙伴和关键客户（s）建立直接关系，客户将直接从我们的Vape合作伙伴直接购买我们目前向他们销售的蒸发器商品和服务，我们将不再需要代表这些关键客户购买此类vape库存。作为交换，我们将从我们的战略合作伙伴那里获得季度和年度佣金支付。虽然战略合作关系可能会导致这些包装和电子烟产品的顶线收入减少，但这些合作关系与我们的其他一些重组举措相结合，应该会使我们能够降低整体成本结构并提高利润率，从而改善我们的资产负债表。
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2024年5月6日，公司、Warehouse Goods和Synergy Imports LLC（“Synergy”）订立日期为2024年5月1日的资产购买协议（“资产购买协议”），据此，Synergy购买了所有知识产权、特定数量的库存以及与Eyce和DaVinci品牌相关的其他资产。作为收购的代价，所有各方订立了一份贷款修改协议，自2024年5月1日起生效（“贷款修改协议”）和一份经修订和重述的有担保本票，自2024年5月1日起生效（经修订和重述的有担保本票”）、对原EYCE和Davinci资产购买协议的修订、分销协议、终止EYCE授予的许可以及终止某些咨询和雇佣协议。
USPS PACT法案豁免
2022年1月11日，我们通过新闻稿宣布，美国邮政服务（“USPS”）已批准我们的PACT法案业务和监管豁免申请（关于USPS授予的业务和监管豁免，“PACT法案豁免”），允许我们将归类为电子尼古丁递送系统（“ENDS”）的蒸发器和配件产品运送给其他合规业务。有了这一批准，我们全年总销售额的97%以上都有资格通过货运、USPS和其他主要包裹承运商装运。PACT法案豁免还使我们能够与运送ENDS产品并因PACT法案合规而中断其供应链的其他企业合作。
2022年6月24日，我们通过新闻稿提供了关于PACT法案豁免进展的最新信息，此前我们成功实施了USPS要求的与运送ENDS产品相关的控制、流程和系统。我们预计与USPS履行ENDS订单的能力将使我们能够降低运输成本、减少履行时间并增强批准批发客户的整体客户体验。
关键会计估计
我们按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的呈报金额。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验、被认为是这类事项专家的各方的外部建议，以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。影响这些政策应用的判断和不确定性可能导致在不同条件下或使用不同假设报告的金额大不相同。有关编制我们的综合财务报表所使用的重要会计政策和方法的说明，请参阅本10-K表第二部分第8项所载综合财务报表附注的“附注2 —重要会计政策摘要”。
库存
存货，由产成品组成，主要采用加权平均法核算，按成本与可变现净值孰低进行估值。这一估值要求我们根据目前可获得的信息，对可能的处置方法作出判断，例如通过向客户出售或清算。关于存货未来处置的假设本质上是不确定的，我们的估计和假设的变化可能会导致我们在未来实现重大减记。
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所得税和TRA负债
我们是一家在美国须缴纳所得税的公司。运营公司的某些子公司与我们分开征税。我们在运营公司子公司拨备中的比例份额包含在我们的合并财务报表中。
截至2022年12月31日，我们持有运营公司中所有未偿还的共同单位，并且是唯一的成员。因此，在2023年，运营公司100%的美国和州收入和支出现在包含在我们的美国和州纳税申报表中。
我们的递延所得税资产和负债是根据计税基础和财务报表金额之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应税或可扣除金额。我们根据已颁布的税法和预计差异会影响应税收入的期间的适用税率计算递延余额。如果递延所得税资产净额的部分或全部很可能无法实现，则对递延所得税资产确认估值备抵。在做出这样的决定时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及近期运营的结果。如果我们确定我们将能够实现我们的递延税项资产，其中已记录了估值备抵，那么我们将调整递延税项资产估值备抵，这将减少我们的所得税拨备。
我们评估对保持开放的所得税申报表采取的税务立场和对本年度纳税申报表预期采取的立场，以识别不确定的税务立场。对不确定税收头寸未确认的税收优惠按两步流程记录，其中（1）我们根据头寸的技术优点确定税收头寸是否更有可能持续；（2）对于那些满足可能性更大的确认阈值的税收头寸，确认超过50%可能实现的最大税收优惠金额。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记入所得税优惠。我们没有符合纳入合并财务报表条件的不确定税务状况。
除税务费用外，我们可能会产生与我们的运营相关的费用，并可能被要求根据应收税款协议（“TRA”）支付款项，这可能是重大的。根据Greenlane运营协议，Greenlane控股，LLC通常会向其成员按比例进行税收分配，其金额足以支付其就分配给其的Greenlane控股，LLC的应税收入所承担的全部或部分税收义务，并且可能超过该金额。
法律或有事项
在日常业务过程中，我们涉及到涉及多种事项的法律诉讼。其中某些事项包括对重大或不确定数额损害赔偿的投机性索赔。我们定期评估相关发展，并在我们认为很可能已经发生损失且金额可以合理估计时计提负债。如果我们确定存在可能发生损失的合理可能性，并且损失或损失范围可以估计，我们将在所附的综合财务报表附注中在重大范围内披露可能的损失。
我们审查可能影响先前记录的拨备金额的或有事项的发展，以及披露的事项和相关合理可能的损失。我们对我们的规定进行调整，并相应地对我们的披露进行更改，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议和更新信息的影响。既要判断发生损失的概率，又要判断估计损失的金额。
这些事情的结果本质上是不确定的。因此，如果针对我们的一项或多项法律诉讼以超出管理层预期的金额解决，我们的经营业绩和财务状况，包括在任何此类结果变得可能和可估计的特定报告期内，可能会受到重大不利影响。有关这些或有事项的更多信息，请参阅本10-K表第二部分第8项所载合并财务报表附注的“附注7 ——承诺和或有事项”。
最近的会计公告
请参阅我们于2025年3月21日提交的10-K表格第II部分第8项中包含的合并财务报表附注“附注2 —重要会计政策摘要”。
经营成果
下表列示截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营业绩：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 净销售额占比% | 改变 | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 1,469 | 4,926 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | (3,457 | ) | (70.2 | )% | ||||||||||||
| 销售成本 | 748 | 3,414 | 50.9 | % | 69.3 | % | (2,666 | ) | (78.1 | )% | ||||||||||||||
| 毛利 | 721 | 1,512 | 49.1 | % | 30.7 | % | (791 | ) | (52.3 | )% | ||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 工资、福利和工资税 | 1,267 | 2,946 | 86.3 | % | 59.8 | % | (1,679 | ) | (57.0 | )% | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 2,823 | 2,292 | 192.2 | % | 46.5 | % | 528 | 23.0 | % | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 106 | 2,254 | 7.2 | % | 5.2 | % | (2,148 | ) | (95.3 | )% | ||||||||||||||
| 总营业费用 | 4,196 | 5,492 | 285.7 | % | 111.5 | % | (1,296 | ) | (23.6 | )% | ||||||||||||||
| 经营亏损 | (3,475 | ) | (3,980 | ) | (236.6 | )% | (80.8 | )% | 505 | (12.7 | )% | |||||||||||||
| 其他收入（费用），净额： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (391 | ) | (522 | ) | (26.6 | )% | (10.6 | )% | 131 | (25.1 | )% | |||||||||||||
| 其他收入，净额 | (1 | ) | 11 | (0.1 | )% | 0.2 | % | (12 | ) | (109.9 | )% | |||||||||||||
| 其他费用总额，净额 | (392 | ) | (511 | ) | (26.7 | )% | (10.4 | )% | 119 | (23.3 | ) | |||||||||||||
| 所得税前亏损 | (3,867 | ) | (4,491 | ) | (263.3 | )% | (91.2 | )% | 624 | (13.9 | )% | |||||||||||||
| 所得税拨备（受益） | — | — | — | % | — | % | — | — | % | |||||||||||||||
| 净亏损 | (3,867 | ) | (4,491 | ) | (179.5 | )% | (91.2 | )% | 624 | (13.9 | )% | |||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | — | — | — | % | — | % | — | — | % | |||||||||||||||
| 归属于Greenlane Holdings, Inc.的净亏损 | $ | (3,867 | ) | (4,491 | ) | (179.5 | )% | (91.2 | )% | $ | 624 | (13.9 | )% | |||||||||||
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合并经营业绩
净销售额
截至2025年3月31日的三个月，净销售额约为150万美元，而2024年同期约为490万美元，减少了350万美元，降幅为70.2%。净销售额同比下降是由于我们的工业集团在2023年4月进行了重大重组，涉及我们的包装和工业电子烟产品线；该业务的大部分从总销售额过渡到佣金结构以保留营运资金。消费品牌集团的收入下降，部分原因是重组努力和战略转变，专注于具有更高利润率的内部品牌，同时使第三方品牌产品合理化，从而产生了利润率较低的顶线收入。该公司继续专注于盈利收入，因此顶线收入已大幅减少。同时，该公司在截至2024年12月31日的财政年度和截至目前，继续专注于调整业务规模，以努力降低销售和营销成本，并减少或取消某些行政职能。
销售成本和毛利率
截至2025年3月31日止三个月，销售成本较2024年同期减少270万美元，或78.1%。减少的原因是收入减少70.2%以及损坏和过时的库存注销减少。
截至2025年3月31日止三个月，毛利率增加18.4%至49.1%，而2024年同期为30.7%。毛利率的增长部分与大部分蒸发器销售向佣金收入模式过渡有关，利润率为100%，而毛利率较低。
工资、福利和工资税
截至2025年3月31日的三个月，薪金、福利和工资税支出约为130万美元，而2024年同期为290万美元。这一减少与劳动力减少有关，以调整业务规模并专注于盈利能力。
随着我们继续密切关注不断变化的商业环境，我们将继续专注于寻找节省成本的机会，同时实施我们的战略，以招聘、培训、晋升和留住业内最有才华和成功驱动的人员。
一般和行政费用
截至2025年3月31日的三个月，一般和行政支出约为280万美元，而2024年同期为230万美元。增加的是专业和外部服务、设施费用、出境运费、其他一般和行政、市场营销、税收和许可证以及一般保险的相关增加。
折旧和摊销费用
截至2025年3月31日的三个月，折旧和摊销费用约为10万美元，而2024年同期为30万美元。这一减少与一项重大重组努力有关，该努力旨在降低成本并调整业务规模，从而导致出售和处置与减少我们的仓储和办公室足迹相关的资产。
其他收入（费用），净额
利息支出
与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月的利息支出减少了约10万美元。该减少主要与整体债务减少有关，因为公司的所有债务已于2025年2月还清。
所得税拨备（受益）
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，实际税率与美国联邦法定税率21%的差异主要是由于运营公司为美国所得税目的的转嫁结构（截至2022年12月31日）、美国相对于外国税收管辖区的损益相对混合，以及针对递延所得税资产的估值备抵。
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流动性、资本资源和持续经营
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、与近期收购相关的偿债和一般企业需求。我们流动性的主要来源是我们手头的现金和我们从运营中产生的现金流，以及股票发行的收益。截至2025年3月31日，我们拥有约850万美元的现金，其中没有一笔受到限制，并在外国银行账户中持有10万美元，还有约1860万美元的营运资金，计算方法是流动资产总额减去流动负债总额，而现金约为90万美元，其中没有一笔受到限制，并在外国银行账户中持有10万美元，截至2024年12月31日，我们拥有约150万美元的营运资金。从我们的外国子公司汇回现金余额可能会产生不利的税务影响或受到资本管制；然而，这些余额通常可用于为我们的外国子公司的日常业务运营提供资金，而不受法律或其他限制。
我们相信，我们的手头现金以及我们从最近的股权筹资的运营和融资活动中产生的现金流将足以满足我们未来12个月的营运资金和资本支出需求，以及我们的债务偿还和与我们现有业务相关的其他流动性需求。根据我们在2025年3月31日的手头现金和营运资金，我们预计将有足够的现金为2026年第二季度的计划运营提供资金。这主要是由于公司于2025年2月19日发生的定向增发。
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、股权筹资、与近期收购相关的偿债和一般企业需求。我们流动性的主要来源是我们的手头现金和我们从股权和债务交易中产生的现金流，以及股票发行的收益，例如我们的2023年7月、2024年8月和2025年2月的发行，每一个都如下文所述和定义。
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ATM程序和货架登记声明
我们使用表格S-3上的货架登记声明（“货架登记声明”）进行证券发行。2021年8月，我们提交了招股说明书补充文件，并建立了“在市场上”的股票发行计划（“ATM计划”），该计划规定不时出售总发行价格高达5000万美元的A类普通股股票。
自2021年8月启动ATM计划以来至2022年12月31日，我们出售了A类普通股股票，产生了约1270万美元的总收益，我们向销售代理支付了约40万美元的费用。由于未能及时提交我们在2024年得到补救的某些季度和年度报告，我们无法根据ATM计划发行额外的A类普通股股份或以其他方式使用货架登记声明，一旦符合条件，我们将被要求提交新的S-3以使用我们的货架登记声明。
普通股和认股权证发行
2024年8月12日，公司与单一机构投资者的三个不同基金签订了证券购买协议，总现金收益为650万美元。就定向增发而言，公司将发行合共2,363，637个单位及预筹单位。预融资单位将以与单位相同的购买价格出售，减去预融资认股权证行使价0.00 1美元。每个单位和预融资单位将包括一股普通股（或一份预融资认股权证）和两份普通认股权证，每份可按每股2.50美元的行权价行使一股普通股。普通认股权证将于普通认股权证所述的初始行权日期行使，自该日期起5.0年到期。
2024年10月29日，公司与高级次级贷款人订立交换协议，据此，公司同意以3（a）（9）交换方式将原欠Agile Capital Funding LLC和Cedar Advance LLC的总计4,617，307美元的债务交换为自发行一年后到期的本金为4,000，000美元的新高级次级票据（“交换票据”），从而减少约617,000美元的未偿债务。兑换票据可根据持有人的选择以每股3.17美元的价格进行兑换。就交易所而言，公司合共发行1,261，830份五年期认股权证，行使价为每股3.04美元（“交易所认股权证”）。兑换票据已从2025年2月发售所得款项中偿还。
此外，根据交换协议的条款，公司同意向持有人发行认股权证，初始行权价为3.04美元，可在发行后180日行使（“交换诱导认股权证”）。交易所诱导认股权证的发行旨在激励持有人行使部分或全部原于2024年8月13日发行的现有认股权证（“现有认股权证”）以换取现金，现有认股权证的行使价为每股2.50美元。交易所诱导认股权证初始可行使份额为零，但如持有人在一百六十天诱导期内行使任何该等现有认股权证，则交易所诱导认股权证将于2025年4月30日成为在该诱导期内以现金行使的现有认股权证数量的200%的可行权。作为2025年2月发行的一部分，这些认股权证的行使价调整为每股1.19美元。
此外，根据交换协议，高级次级贷款人同意，在行使其任何未偿还的预融资认股权证之前，将以现金行使其现有认股权证，这取决于普通股的市场价格高于每股2.50美元和某些其他条件。上述协议将在公司收到一定的现金收益并预付至少2,250，000美元的Cobra Alternative Capital Strategies LLC（“Cobra”）票据后终止。Cobra Note已从2025年2月的发行中偿还。
2025年2月18日，公司与机构投资者签订了最终协议，以每普通单位1.19美元的价格买卖约2500万美元的公司A类普通股（“普通股”和投资者认股权证）。整个交易是根据纳斯达克规则按市场定价的。
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此次发行包括出售普通单位（或预融资单位），每份单位包括（i）一（1）股普通股或一（1）份预融资认股权证，（ii）一（1）份A系列PIPE普通认股权证，以每份认股权证以1.4 875美元的行权价购买一（1）股普通股（“A系列认股权证”）和（iii）一（1）份B系列PIPE普通认股权证，以每份认股权证以2.975美元的行权价购买一（1）股普通股（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“认股权证”）。每份A系列认股权证的初始行使价为每股普通股1.4 875美元。A系列认股权证可在股东批准后行使，并在五（5）年后到期。根据A系列认股权证可发行的证券数量将根据A系列认股权证中更详细的描述进行调整。每份B系列认股权证的初始行使价为每股普通股2.975美元或根据另一种无现金行使选择权。B系列认股权证可在股东批准后行使，并在两年半（2.5）后到期。根据B系列认股权证可发行的证券数量可按B系列认股权证所述进行调整。
此外，于2025年2月18日，公司与三批认股权证的若干持有人（“持有人”）订立交换协议，以购买公司先前于2024年8月和2024年10月发行的普通股。根据该交换协议，这些持有人同意与公司交换这些现有认股权证，以购买普通股的大约610万份新认股权证，基本上以B系列认股权证的形式。
应付票据
2024年6月7日，公司与Cobra Alternative Capital Strategies，LLC订立认购协议。截至2024年12月31日，公司已获得310万美元的贷款，现金收益净额为260万美元。
2024年10月29日，公司与Cobra Alternative Capital Strategies LLC（“Cobra”）签订了经修订和重述的有担保本票第一修正案（“票据修正案”）。根据票据修订，Cobra同意延长其日期为2024年5月1日的高级本票的到期日，目前到期。新的到期日为2025年10月29日。作为延期的对价，公司（i）同意根据Cobra的选择使此类票据可转换，转换价格为每股3.17美元，（ii）同意以公司从认股权证行使收益和资本筹集交易中筹集的任何资金的50%预付Cobra的债务，以及（iii）向Cobra发行总计500,000份五年期认股权证，行使价格为每股3.04美元，与交易所认股权证相同。票据修订已于2025年2月私募中偿还。
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管理举措
我们已经完成了几项举措，以优化我们的营运资金需求。我们推出了Groove，这是一条全新的、创新的Greenlane Brands产品线，我们还对第三方品牌的产品供应进行了合理化，这使我们能够降低库存持有成本和营运资金需求。
2023年4月，我们进入了两个战略。首先，我们与大麻行业包装解决方案供应商A & A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）建立战略合作伙伴关系（“MJ包装合作伙伴关系”）。其次，我们与我们现有的一家vape供应商的关联公司（“Vape合作伙伴”）建立了战略合作伙伴关系，为某些关键客户提供蒸发器商品和服务（“Vape合作伙伴关系”）。作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将向某些关键客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助某些汽化器商品和服务的推广和销售，并帮助协调此类汽化器产品的物流、存储和分销。如果我们的Vape合作伙伴和关键客户（s）建立直接关系，客户将直接从我们的Vape合作伙伴直接购买我们目前向他们销售的蒸发器商品和服务，我们将不再需要代表这些关键客户购买此类Vape库存。作为交换，我们将从战略合作伙伴那里获得季度和年度佣金支付。虽然战略合作关系可能会导致这些包装和电子烟产品的顶线收入减少，但这些合作关系与我们的其他一些重组举措相结合，应该会使我们能够降低整体成本结构并提高利润率，从而改善我们的资产负债表
我们已成功地重新谈判供应商合作条款，并正在继续改善与供应商的营运资金安排。我们在巩固和精简我们的办公室、仓库和分销业务足迹方面取得了进展。在整个2024财年，我们已将员工人数减少了约43%，以降低成本并与我们的收入预测保持一致。
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们分别蒙受了260万美元和450万美元的净亏损。截至2025年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为340万美元，截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为10万美元。最近的宏观经济环境导致需求弱于我们业务计划中的预期，导致持续经营评估中包含的十二个月期间的预计收入和现金流减少。
我们认为，我们的手头现金，包括2025年2月私募筹集的现金和我们从运营中产生的现金流，将足以满足我们未来12个月的营运资金和资本支出需求，以及我们的债务偿还和与我们现有业务相关的其他流动性需求。公司持续经营的能力取决于管理层在未来十二个月内成功执行改善公司流动性和盈利能力的预期计划，其中包括但不限于：
| ■ | 通过采取额外的重组行动使成本与收入保持一致以实现盈利，从而进一步降低运营成本费用。 |
| ■ | 通过引入新产品和获取新客户来增加收入。 |
| ■ | 执行战略合作伙伴关系可增加利润率和运营现金 |
| ■ | 通过发行债务或股本证券寻求额外资本。 |
我们有关流动性的意见是基于目前可获得的信息。如果这些信息被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，未来可获得的贸易信贷或其他融资来源可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项中标题为“风险因素”一节中所述的因素。取决于这些因素对我们的严重程度和直接影响，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资以满足我们的运营要求，或者根本无法满足。
截至2025年3月31日，我们没有任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的表外安排。
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现金流
以下所示期间的现金流量摘要来自本季度报告表格10-Q其他部分中包含的我们的简明综合财务报表：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | ||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (3,445 | ) | $ | (81 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (16 | ) | $ | (135 | ) | ||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | $ | 11,078 | $ | (92 | ) | |||
经营活动提供的现金净额（用于）
在截至2025年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额约为340万美元，其中包括：（一）净亏损390万美元，由净亏损约40万美元的非现金调整数抵消；（二）营运资金增加10万美元，主要是由于应收账款、库存和应计费用增加约20万美元，以及客户和供应商保证金减少约30万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额约为10万美元，其中包括：（一）净亏损450万美元，由净亏损约30万美元的非现金调整数抵消；（二）营运资金增加410万美元，主要是由于应付账款增加、应计费用增加约170万美元以及库存和其他流动资产减少约160万美元。
投资活动所用现金净额
在截至2025年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额约为16000美元，主要包括资本支出。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额约为0.2百万美元，主要包括资本支出。
筹资活动使用的现金净额
在截至2025年3月31日的三个月中，提供融资活动的净现金约为1110万美元，主要包括我们2025年2月私募的收益约1900万美元，被我们的债务付款800万美元所抵消。
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在截至2024年3月31日的三个月中，用于筹资活动的现金净额约为10万美元，主要包括未来应收账款的贷款付款约30万美元和未来应收账款融资的收益约20万美元。
关键会计政策和估计
有关编制简明综合财务报表所使用的重要会计政策和方法的说明，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分的简明综合财务报表附注“重要会计政策摘要”和第二部分的第7项“关键会计政策和估计”。自截至2024年12月31日止年度的10-K表格以来，公司的关键会计估计没有发生重大变化。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
不需要。
项目4。控制和程序
管理层对披露控制和程序的评估
我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）建立了规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官（视情况而定），以便及时做出披露决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2025年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第二部分第9A项所述我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2025年3月31日，这些缺陷尚未得到补救。
物资短板整治方案及现状
正如我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告第9A项中所述，我们开始实施一项补救计划，以解决上一年发现的重大弱点，我们的管理层继续积极参与补救工作。
如前所述，2020年，我们开始多年实施新的ERP系统，该系统将取代我们现有的核心财务系统，并于2023年完成。要求管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断，据此，管理层集中分配组织资源，以确保在2023年成功实施新的ERP系统，并正在继续增加设计和实施有效控制活动的额外流程。相反，管理层指出，与在遗留ERP系统中重新设计用户访问角色和权限相关的努力有限。基于这些考虑，并取决于管理层正在进行的评估，我们预计，在我们的新ERP系统充分发挥其潜力并适当设置控制措施之前，我们不会认为先前报告的与无效的用户访问控制相关的重大弱点将被视为得到补救。此外，为补救已查明的实质性弱点，我们正在继续采取以下补救行动：
| ● | 对全公司风险评估流程以及处理和控制文件实施增强； | |
| ● | 加强公司对IT实施的审查和签署程序； | |
| ● | 实施额外的审查程序，旨在通过实施改进的证明执行这些控制、监督和培训的文件标准，加强控制所有人执行控制活动，包括实体层面的控制； | |
| ● | 改进与某些会计领域相关的控制活动和程序，包括适当划分职责，并指派具有适当经验的人员作为编制人和审查员，对与此类会计领域相关的分析进行审查； | |
| ● | 就内部控制流程对控制所有者进行教育和培训，以减轻已识别的风险并维护足够的文件，以证明此类流程的有效设计和操作； | |
| ● | 并实施强化控制，以监测基础业务流程控制的有效性，这些控制依赖于从相关信息系统生成的数据和财务报告。 |
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我们还在继续评估可能需要的额外控制措施和程序，以纠正已查明的重大弱点。我们无法保证，在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，先前报告的重大弱点将被视为得到补救。
财务报告内部控制的变化
如上所述，在2020年，我们开始了新ERP系统的多年实施，该系统在2023年全面取代了我们遗留的财务系统。ERP系统旨在准确维护公司的财务记录，增强财务信息的流动，改善数据管理并及时向我们的管理团队提供信息。在实施新的ERP系统之后，我们正在继续改变某些流程和程序，这反过来预计将导致我们对财务报告的内部控制发生变化。随着这些变化的发生，我们将每季度评估这些变化是否对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
在截至2025年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的其他变化。
第二部分。其他信息
项目1。法律程序
有关我们的重大未决法律诉讼的描述，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项中包含的简明综合财务报表附注的附注7。
项目1a。风险因素
与公司于2025年3月21日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化，但以下所述除外。
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，该公司分别蒙受了390万美元和450万美元的净亏损。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，公司在经营活动中分别使用了340万美元和10万美元。
我们持续经营的能力取决于在未来十二个月内成功执行管理层的预期计划，以提高我们的流动性和盈利能力，其中包括但不限于：
| ■ | 通过采取额外的重组行动使成本与收入保持一致，进一步降低运营成本支出 | |
| ■ | 通过引入新产品和获取新客户来增加收入。 | |
| ■ | 执行战略合作伙伴关系可增加利润率和运营现金 | |
| ■ | 通过发行股本证券或获得债务融资寻求额外资本。 |
不能保证任何此类措施都会成功。如果我们未能成功地改善我们的流动性状况和我们运营的盈利能力，我们可能需要考虑所有战略替代方案，包括寻求额外的债务或股权资本、减少或推迟我们的业务活动和战略举措，或出售资产、其他战略交易和/或其他措施，包括接管或在可能的范围内，破产保护。此外，我们可能无法持续经营的看法可能会导致供应商和客户出于对我们履行合同义务的能力的担忧而选择不与我们开展业务。如果我们寻求额外融资为我们的运营提供资金，并且对我们持续经营的能力仍然存在重大疑问，我们的融资来源可能不愿意以商业上合理的条款或根本不愿意向我们提供额外资金。合并财务报表不包括可能因这种持续经营不确定性的结果而导致的任何调整。这种调整可能是重大的。
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我们未能并且可能继续未能达到纳斯达克的上市标准，因此我们的A类普通股可能会被退市，这可能会对我们A类普通股的流动性产生重大不利影响。
如果我们未能继续满足纳斯达克的继续上市要求，例如公司治理或公众持股量要求，或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的A类普通股除牌。由于若干因素，包括但不限于我们的财务表现、市场对大麻行业的情绪、金融市场普遍波动是由于美国联邦储备银行（“美联储”）理事会收紧货币政策和其他地缘政治事件、诸如世界各地正在进行的战争等事件，我们A类普通股的每股价格已跌至持续上市所需的最低投标价格门槛以下。这样的除名可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，并会在您希望出售或购买我们A类普通股时削弱您的能力，并对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。
2023年8月21日，我们收到了纳斯达克工作人员的一封信函，表明我们不遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条，因为我们的A类普通股的每股收盘价在此前连续30个工作日内均收于1.00美元以下（“最低投标价格要求”）。我们获得了180天的时间，或直到2024年2月20日才能重新遵守最低投标价格要求。我们还提交了将我们的A类普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市的申请，该转移获得批准，发生在2024年2月9日。由于转移，我们有资格要求额外的180天合规期。
2024年2月21日，纳斯达克书面通知我们，虽然我们尚未重新遵守最低投标价格要求，但我们有资格获得额外的180天合规期，或者直到2024年8月19日，以重新遵守最低投标价格要求。纳斯达克的认定是基于我们已满足公众持股市值继续上市要求和在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但最低买入价要求除外，并基于我们向纳斯达克发出的书面通知，即我们打算在必要时通过实施反向股票分割在第二个合规期内纠正这一缺陷。
如果我们在第二个180天期限内没有重新合规，那么纳斯达克将通知我们其决定将我们的A类普通股退市，届时我们将有机会就退市决定向听证小组提出上诉。在听证小组作出决定之前，我们将继续在纳斯达克上市。无法保证，如果我们确实就纳斯达克的退市决定向听证小组提出上诉，那么这种上诉将会成功。
于2024年1月24日，Gina Collins发出辞职通知，辞去我们的董事会和董事会各委员会的职务，立即生效。Collins女士曾担任独立董事，由于她的辞职，我们不再遵守纳斯达克上市规则5605（b）（1）中规定的纳斯达克的多数独立董事会要求，以及TERM3上市规则5605（c）（2）（a）中规定的纳斯达克的审计委员会要求，因为董事会的审计委员会不由至少三名独立董事组成。
2024年1月29日，根据纳斯达克上市规则，我们将Collins女士的辞职及其导致的不合规情况通知了纳斯达克。2024年1月30日，我们收到了纳斯达克的通知，承认我们不符合此类规则的要求。根据纳斯达克上市规则第5605条（b）款（1）（a）项及第5605条（c）（4）项，为重新遵守《纳斯达克上市规则》，我们须待下一次年度股东大会或2025年1月24日（以较早者为准）举行。
于2024年4月18日，我们收到纳斯达克的通知，指出由于我们尚未提交截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，我们已不再遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。
于2024年5月21日，我们接获纳斯达克的通知，指出由于我们尚未提交截至2024年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告，我们已不再遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。
该公司从2024年4月18日或直到2024年6月17日有60个日历天，通过提交10-K表格和10-Q表格重新获得合规，或向纳斯达克提交重新获得符合《纳斯达克上市规则》的计划。我们及时向纳斯达克提交了重新合规的计划，纳斯达克给予我们额外的时间来提交10K和10Q表格，并且通过此次提交将在授予的额外时间内同时提交10K和10Q表格。
于2025年5月5日，Greenlane控股，Inc.收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的通知信函，称根据其对公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件的审查，其工作人员已决定根据其根据上市规则第5101条下的酌情权将公司证券摘牌。具体来说，正如信中所述，纳斯达克的工作人员确定，该公司根据日期为2025年2月18日的证券购买协议发行证券，特别是该公司此前提交给SEC的文件中所述的可在替代无现金基础上行使的B系列认股权证，这引起了公众利益的担忧，因为此次发行导致其股东被大幅稀释。因此，如信函中所述，该事项可作为将公司证券从纳斯达克退市的额外依据。
该信函作为一份正式通知，即纳斯达克听证小组（“小组”）将在作出有关该公司是否继续在纳斯达克上市的决定时考虑此事项。根据上市规则第5810（d）条，公司应在即将举行的小组听证会上就这一额外缺陷提出意见。
该公司已向专家组提交了合规计划。该公司还正在申请在OTC Markets Group Inc.维护的OTCQB市场进行交易，以应对在不利的小组决定情况下从纳斯达克退市的风险。
新的关税和美国与中国之间不断演变的贸易政策争端可能会对我们的业务产生不利影响。
2018年，美国对包括中国在内的多个国家的钢铁和铝进口征收了高额关税。这些关税以及美国和中国之间不断演变的贸易政策争端可能会对我们参与的行业产生重大影响。我们销售的许多产品，包括但不限于某些蒸发器产品、铝磨床、纸制品和塑料制品，都需要缴纳关税，而此类关税以及由此导致的价格上涨，可能会对我们的定价和客户对这些产品的需求产生负面影响。2025年3月和4月，美国宣布了一系列额外的特别关税。额外的特别关税加上截至本备案之日已经生效的关税，包括对几乎所有原产于中国的产品征收至少145%的关税。这些对中国原产产品征收的特别关税，部分暂时暂停征收30%。美国和中国之间的“贸易战”或其他与关税或国际贸易协定或政策有关的政府行动有可能对我们的产品需求、我们的成本、客户、供应商和/或美国经济或其某些部门产生不利影响，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
没有。
项目5。其他信息
没有。
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项目6。展览
*随函提交。
**根据条例S-K第601（a）（5）项的规定，本展品中省略了附表和展品。注册人在此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略的附表和展品的副本。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Greenlane Holdings, Inc. | ||
| 日期：2025年5月15日 | 签名： | /s/芭芭拉·谢尔 |
| Barbara Sher首席执行官 （首席执行官） |
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| Greenlane Holdings, Inc. | ||
| 日期：2025年5月15日 | 签名： | /s/拉娜·里夫 |
| Lana Reeve首席财务和法律官 （首席财务和会计官） |
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