8-K

Biogen Inc.

日期：2026年5月14日

姓名：Wendell Taylor

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年5月14日

Biogen Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

特拉华州

0-19311

33-0112644

（州或其他司法管辖区

注册成立）

（佣金

档案编号）

（IRS雇主

识别号）

宾尼街225号

马萨诸塞州剑桥

02142

（主要行政办公室地址）

（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（617）679-2000

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易
符号（s）

各交易所名称

在其上注册

普通股，每股面值0.0005美元

BIIB

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01订立实质性最终协议。

CVR协议

如先前披露，2026年3月31日，特拉华州公司Biogen Inc.（“渤健”）与特拉华州公司Apellis Pharmaceuticals, Inc.（“Apellis”）以及特拉华州公司和渤健的全资子公司Aspen Purchaser Sub，Inc.（“买方”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。

根据合并协议，就买方不可撤销地接受Apellis根据要约（定义见下文）有效投标且未有效撤回的所有已发行普通股（每股面值0.0001美元）的付款（“股份”）而言，于2026年5月14日，渤健、Apellis和Equiniti Trust Company，LLC（一家纽约有限责任信托公司）订立了一份或有价值权协议（“CVR协议”），该协议管辖根据要约和合并（定义见下文）发行的CVR（定义见下文）的条款。

每份CVR代表一项不可转让的合同或有权利，以获得以下现金付款，如果实现以下里程碑（每份，“里程碑”），则不计利息并可因任何适用的预扣税款而减少（“里程碑付款”）：

•

在SYFOVRE的年度净销售额（定义见CVR协议）达到至少1,500，000,000美元时，每CVR 2.00美元®和相关产品在2027、2028、2029或2030日历年期间的合计（“净销售里程碑1”）；以及

•

在SYFOVRE的年度净销售额（定义见CVR协议）达到至少2,000，000,000美元时，每CVR 2.00美元®以及2027、2028、2029、2030或2031个日历年期间的合计相关产品（“净销售里程碑2”），前提是如果在2030年12月31日之前未达到净销售里程碑1，但在2031个日历年期间实现了净销售里程碑2，则净销售里程碑2将价值每CVR 4.00美元。

每个里程碑可能只实现和支付一次；如果在多个日历年达到年度净销售额门槛，则只有第一个实现触发支付。

无法保证在CVR协议到期或终止之前将实现任何里程碑，或将要求渤健就任何里程碑付款。

上述对CVR协议的描述并不旨在是完整的，并且在所有方面均通过参考CVR协议全文进行限定，该协议的副本作为表格8-K上的本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。

定期贷款信贷协议

2026年5月12日，渤健与U.S. Bank National Association（“U.S. Bank”）（作为行政代理人）及其贷款方订立信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议提供本金总额为20亿美元的无抵押定期贷款融资（“定期融资”），包括10亿美元的364天期（“A期”）和10亿美元的2年期（“B期”）。2026年5月13日，就完成要约及合并而言，渤健借入了信贷协议项下的全部可用金额。

定期融资项下借款所得款项用于支付要约及合并的部分代价及与交易有关的其他用途（定义见信贷协议）。

信贷协议项下的贷款以美元计值。A批贷款的年利率等于，可由渤健选择，（a）定期SOFR（定义见信贷协议），但年利率下限为0.000%，外加0.750%的适用保证金或（b）基准利率（定义见信贷协议），外加0.000%的适用保证金。B期贷款的年利率等于，可由渤健选择，（a）期限SOFR中的任何一种，但须遵守每年0.00个百分点的下限，并根据标普全球评级和穆迪确定的渤健非信用增强型高级无担保长期债务的评级加上适用的0.750%至1.000%的保证金，或（b）基准利率加上适用的0.000%的保证金。

定期融资项下的所有未偿金额将于2027年5月12日到期应付（a）的A档和2028年5月12日的B档的（b）档。根据定期贷款，除惯常的破损费用外，允许全部或部分自愿预付最低金额，无需溢价或罚款。

信贷协议包含惯常的陈述和保证、肯定和否定的契约以及违约事件，在每种情况下，这些内容与截至2024年8月12日的特定信贷协议（在本协议日期之前经修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改）的同等条款基本相似，在渤健、其贷款方以及作为行政代理人的美国银行之间。

该信贷协议还包括一项财务契约，要求渤健在截至每个财政季度末保持最高3.75-1.0的综合杠杆率（根据惯例限制，在渤健因不时进行其他重大收购而向U.S.银行发出通知后，应根据渤健的选择将该比率暂时提高至4.25-1.0）。

该信贷协议的副本作为附件 10.2附于本协议后，并以引用方式并入本文。上述对信贷协议的描述并不旨在完整，而是通过参考信贷协议全文对其整体进行限定。

项目2.01收购或处置资产完成。

根据合并协议，于2026年4月14日，买方开始要约收购任何及所有已发行及流通股份，以换取（i）每股41.00美元，以现金净额向卖方支付，不计利息，并可因任何适用的预扣税款（“现金金额”）而减少，加上（ii）每股一项合同约定的、不可转让的或有价值权利（每项，“CVR”），代表有权获得总额不超过4.00美元的现金或有现金付款，不计利息，并可因任何适用的预扣税款而减少，根据日期为2026年4月14日的购买要约（经不时修订或补充，“购买要约”）及相关转递函中所载的条款和条件，在某些特定里程碑（现金金额加上一份CVR，统称为“要约价”）实现后。

2026年5月14日，渤健发布公告，要约及相关退出权于美国东部时间2026年5月13日晚上11：59后一分钟（“到期时间”）如期届满，而紧接届满时间前，根据要约的存托人提供的资料，根据要约有效投标（而非有效撤回）合共105,687，831股股份，占紧接届满时间前已发行股份约82.4%。根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份数量（不包括根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第251（h）（6）（f）条定义的尚未“收到”的保证交付程序投标的股份），连同由渤健或其任何子公司实益拥有的任何股份，满足最低条件（定义见购买要约），以及完成要约的所有其他条件已于2026年5月14日得到满足或豁免，买方不可撤销地接受支付根据要约有效投标（而非有效撤回）的所有股份，该等股份的付款将根据要约及合并协议的条款迅速支付。

要约完成后，合并协议中所载的合并（定义见下文）的剩余条件已获满足或豁免，且于2026年5月14日，根据合并协议的条款，买方根据DGCL第251（h）条与Apellis合并，未经Apellis的股东投票，Apellis继续作为合并的存续公司（“存续公司”）和作为渤健的全资子公司（“合并”，并将合并生效的日期和时间称为“生效时间”）。根据合并协议，于生效时间，每股股份（不包括（i）在Apellis库房中持有、（ii）在要约中不可撤销地被买方接受购买并由买方“收到”（该术语由DGCL第251（h）（6）（f）条定义）、（iii）在要约开始时和紧接生效时间之前由渤健、买方或渤健的任何其他全资子公司持有的股份，以及（iv）由有权并适当要求的股东持有的股份，根据DGCL第262条对此类股份进行的评估）被取消，并转换为收取要约价格的权利，但须扣除任何适用的预扣税（“合并对价”）。

根据合并协议的条款，自紧接生效时间之前生效，任何尚未行使且未行使的购买股份认股权证（每份为“Apellis认股权证”）均被视为根据其条款在“无现金行使”中全额行使，而在此类被视为无现金行使时发行的任何股份自动转换为收取合并对价的权利，不计利息并需缴纳适用的预扣税。Apellis已确认，截至紧接生效时间之前，没有Apellis认股权证未到期。

在生效时，在缴纳所有必要的预扣税的前提下，以及根据CVR协议应支付的每份CVR，每份未行使的Apellis股权奖励均按以下方式处理：（i）每份购买股份的期权（每份，一项“Apellis期权”）在紧接到期时间之前已归属（包括因交易而归属的任何Apellis期权）且行权价格低于现金金额的自动注销，并转换为从存续公司获得现金付款的权利，该现金付款等于该等已归属Apellis期权的基础股份总数乘以现金金额超过该等已归属Apellis期权每股行权价格的部分的乘积，加上该等已归属Apellis期权相关的每股一份CVR；（ii）每份行权价格等于或高于现金金额但低于总金额（定义见合并协议）的已归属Apellis期权被注销，并转换为有权收取该等已归属Apellis期权相关的每股一份CVR（任何里程碑付款减去适用的每股行权价格超过现金金额的部分（如有），CVR协议所载）；（iii）每份行使价等于或高于总金额的Apellis期权被无偿注销；（iv）每份未归属的Apellis期权被注销并转换为一项或有权利，以收取与价格相当的已归属Apellis期权相同的代价（包括收取该等未归属Apellis期权相关的每股股份一份CVR的权利，但须受限于CVR协议的条款），以现金支付，受限于持有人在适用的归属日期继续提供服务，以及在其他方面受与原始奖励相同的条款和条件（包括根据合并协议条款延长的任何双触发归属条款）的约束；（v）与股份相关的每项限制性股票单位奖励（每项，一个“Apellis RSU”），包括同时受基于时间和基于业绩的归属时间表（每项，一个“Apellis PSU”）的约束的奖励，截至到期时间前已归属的，自动取消并转换为收取现金付款的权利，该权利等于该已归属Apellis RSU或已归属Apellis PSU的基础股份总数乘以现金金额的乘积，加上该等已归属Apellis RSU或已归属Apellis PSU的每股基础股份一份CVR；及（vi）每一未归属Apellis RSU及每一未归属Apellis PSU均被注销并转换为收取与同类型已归属奖励相同代价的或有权利（包括有权收取该等未归属Apellis RSU及未归属Apellis PSU的每股基础股份一份CVR，但须遵守CVR协议的条款），惟须待持有人于适用的归属日期继续服务（就Apellis PSU而言，至适用的履约期结束），并在其他方面受到与原始奖励相同的条款和条件（包括根据合并协议条款延长的任何双重触发归属条款，但就Apellis PSU而言，不再受基于业绩的归属条件的约束）。每个Apellis PSU的基础股份数量是根据（a）Apellis董事会薪酬委员会在生效时间之前的最后实际可行日期就2026年1月授予的基于股东回报的总Apellis PSU确定的实际业绩和（b）所有其他Apellis PSU的目标业绩水平确定的。

买方将在要约和合并中支付的总金额约为53亿美元，不包括相关费用和开支，以及为免生疑问，根据CVR可能需要支付的任何金额。渤健和买方将通过现金和借款相结合的方式为收购要约中的股份和合并提供资金。渤健估计，如果所有里程碑都实现，它将需要大约5.82亿美元来支付CVR持有人（包括根据合并协议收到CVR的某些Apellis期权、Apellis RSU、Apellis PSU和Apellis认股权证的持有人）有权获得的最高总金额。

上述对合并协议和相关交易的描述并不完整，而是通过参考合并协议全文对其进行整体限定。合并协议的一份副本已作为当前报告的附件 2.1提交，该报告由渤健于2026年3月31日提交的表格8-K，并以引用方式并入本文。

项目2.03设定直接财务义务或表外安排项下义务。

本报告关于表格8-K的项目1.01中列出的信息通过引用并入本项目2.03。

项目7.01监管FD披露。

2026年5月14日，渤健发布新闻稿，宣布合并完成，其中包括。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。

就经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第18条而言，本报告的项目7.01和表格8-K上的附件 99.1中包含的信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束，也不应通过引用将其并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

项目9.01 财务报表及附件。

（a）所收购企业的财务报表。

Apellis截至2025年12月31日财政年度的经审计合并财务报表通过引用Apellis于2026年2月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告并入本文。

Apellis截至2026年3月31日的季度期间未经审计的简明合并财务报表通过引用Apellis于2026年5月7日向SEC提交的截至2026年3月31日的季度期间的10-Q表格季度报告并入本文。

（b）备考财务资料。

本项目9.01（b）要求的未经审计的备考财务信息将不迟于本8-K表格当前报告被要求提交之日后的71个日历日后通过对本8-K表格当前报告的修订提交。

（d）展品。


附件编号		说明

2.1		合并协议和计划，日期为2026年3月31日，由Apellis Pharmaceuticals, Inc.、渤健 Inc.和Aspen Purchaser Sub，Inc.（通过引用表格上的当前报告的附件 2.1将其并入本文8-K由渤健于2026年3月31日向SEC提交）。^†

10.1		或有价值权利协议，日期为2026年5月14日，由渤健、Apellis和Equiniti Trust Company，LLC签署，日期为2026年5月14日。

10.2		由渤健、美国银行全国协会及其贷款方签署的日期为2026年5月12日的信贷协议。

99.1		渤健发布的新闻稿，日期为2026年5月14日。

99.2		Apellis 2025年12月31日终了财政年度经审计的合并财务报表（以参考方式并入本文的Apellis年度报告表格10-K截至2025年12月31日的财政年度，于2026年2月24日向SEC提交）。

99.3		Apellis截至2026年3月31日的季度期间未经审计的简明合并财务报表（以参考方式并入本文的Apellis季度报告的表格10-Q截至2026年3月31日的季度期间，于2026年5月7日向SEC提交）。

104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）。

^†	根据S-K条例第601（b）（2）项，某些展品和附表已被省略。渤健在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的展品和附表的补充副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。