附件 5.1

 

马丁·利普顿 赫伯特·M·瓦赫特尔 EDWARD D. HERLIHY 丹尼尔·内夫 Steven A. RosenBLUM 约翰·F·萨瓦雷塞 斯科特·查尔斯 乔迪·J·施瓦茨 亚当·埃默里奇 拉尔夫·勒文 理查德·G·梅森 罗宾·帕诺夫卡 David A. Katz ILENE Knable GOTS Trevor S. NORWITZ 安德鲁·J·努斯鲍姆 雷切尔·西尔弗伯格 Steven A. Cohen 德博拉·L·保罗 David C. KARP Richard K. Kim 乔舒阿·R·卡梅克		马克·戈登 珍妮·奥布莱恩 WAYNE M. CARLIN 斯蒂芬·R·迪普里马 尼古拉斯·德莫 伊戈尔·基尔曼 乔纳森·莫斯 T. EIKO STANGE 威廉·萨维特 格雷戈里E.奥斯特林 大卫·B·安德斯 Adam J. Shapiro 尼尔森O.菲茨 约书亚·霍姆斯 大卫·夏皮罗 达米安·迪登 伊恩·博茨科 Matthew M. GUEST 大卫·E·卡汉 David K. LAM 本杰明·罗斯 约书亚·费尔特曼		西52街51号   纽约州纽约市10019-6150   电话：（212）403-1000   传真：（212）403-2000				Elaine P. Golin 埃米尔·克莱因豪斯 Karessa L. CAIN 罗纳德·C·陈 布拉德利·R·威尔逊 Graham W. MELI 格雷戈里·佩辛 Carrie M. REILY Mark F. VEBLEN 莎拉·K·艾迪 维克多·戈德菲尔德 兰德尔·W·杰克逊 布兰登·C·普莱斯 凯文·施瓦茨 迈克尔·本恩 艾莉森Z.普赖斯 TIJANA J. DVORNIC JENNA E. LEVINE Ryan A. McLEOD 阿尼莎·雷迪 约翰·L·罗宾逊 约翰·R·索伯勒夫斯基		Steven Winter 艾米莉·D·约翰逊 JACOB A. KLING RAAJ S. NARAYAN 维克托·萨佩兹尼科夫 Michael J. Schobel 伊莉娜·泰特尔鲍姆 埃里卡·E·阿霍 劳伦·M·考夫克 Zachary S. Podolsky 雷切尔·B·赖斯伯格 马克·斯塔利亚诺 辛西娅·费尔南德斯·卢默曼 Christina C. MA NOAH B. Yavitz 本杰明·阿尔法 NATHANIEL D. Cullerton 埃里克·M·费因斯坦 亚当·古德曼 史蒂文·R·格林 梦露
				GEORGE A.KATZ（1965 – 1989） 詹姆斯·福格尔森（1967 – 1991） 伦纳德·罗森（1965 – 2014）                 律师
				Andrew R. BROWNSTEIN Michael H. BYOWITZ 肯尼斯·B·福雷斯特 本·德马纳 SELWYN B. GOLDBERG 彼得·C·海因 JB凯利 约瑟夫·拉尔森 劳伦斯·马考 菲利普·明德林 西奥多·N·米尔维斯 大卫·斯尼尔		埃里克·罗宾逊 埃里克·M·罗索夫 Michael J. SEGAL WON S. SHIN David M. Silk 艾略特诉施泰因 LEO E. STRINE，JR. * Paul VIZCARRONDO，JR。 杰弗里·温特纳 AMY R. WOLF 马克·沃林斯基
				*在特拉华州被录取                 律师
				大卫·M·阿德勒斯坦 Sumita Ahuja 弗朗哥·卡斯特利 Andrew J.H. CHENG 帕梅拉·埃伦克兰 ALINE R. FLODR 凯瑟琳·盖特尔斯-阿特瓦 亚当·戈戈拉克 安吉拉·K·赫林		迈克尔·霍尔特 马克·科尼格 卡门X.W.卢 J·奥斯汀·莱昂斯 Alicia C. McCARTHY Justin R. ORR 尼尔·斯奈德 杰弗里·瓦蒂克

2024年5月10日

夏威夷银行公司

商街130号

夏威夷火奴鲁鲁96813

Re：表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，涉及公司根据经修订的1933年证券法（包括其下的规则和条例，“证券法”）于本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的自动货架登记声明（可能会不时修订或补充，“登记声明”）。登记声明涉及（其中包括）根据《证券法》颁布的《一般规则和条例》第415条不时要约和出售公司的以下证券（统称“证券”，每一种“证券”）：

 

（一）

普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”）；

 

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（二）

优先股股份，每股面值0.01美元（“优先股”），一个或多个系列；

 

（三）

根据一项或多项存款协议（每一项，“存款协议”），代表特定类别或系列优先股的一小部分的存托股（“存托股”）；

 

（四）

根据一份或多份认股权证协议（每份，“认股权证协议”）购买普通股、优先股或单位（定义见下文）（“认股权证”）的认股权证；

 

（五）

根据一份或多份购买合同协议（“购买合同协议”）发行的普通股、优先股或存托股的买卖合同（“购买合同”）；和

 

（六）

根据一份或多份单位协议（各自称为“单位协议”），由一份或多份证券（“单位”）的组合组成的单位。

作为注册声明的一部分的招股章程在未来由招股章程的各种补充文件（每一份，“招股章程补充文件”）补充，将规定公司发行和出售证券，根据《证券法》第415条规则，可能会发售。

在提出本报告所述的意见时，我们研究并依赖了以下内容：（a）注册声明；（b）经修订的公司注册证书，自本报告日期起生效（“公司注册证书”）；（c）经修订及重述的公司章程，自本报告日期起生效（“章程”）；及（d）公司董事会（“董事会”）有关证券注册的若干决议的副本。

我们已审查了在本协议日期交付的证书和其他文件以及其他公司记录、证书和其他文件，并进行了我们认为必要或适当的谈话。

我们承担了所有自然人的法律行为能力、所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证、传真、符合、电子或照相副本提交给我们的文件与原始文件的符合性以及这些副本的原件的真实性。至于所有事实上的事项，我们均依赖公司高级人员和代表以及公职人员的证书或类似文件，以及口头和书面陈述和陈述，并在某些情况下，依赖交易文件（定义见下文）和我们认为为本意见函的目的必要或适当的其他文书中所载的公司的陈述和保证，并征得贵方同意。我们没有独立核实过这些信息和假设。

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在表达以下意见时，我们假设在您同意的情况下，在任何证券交付时或之前，（i）董事会和由此任命的任何适当委员会，应已妥为批准该证券的具体销售和发行（包括其条款，包括该证券可被交换、转换或行使的任何相关证券的销售和发行，以及条款），且不应已修改或撤销该证券的妥为授权的发行和销售；（ii）登记声明，经最终修订（包括所有必要的生效后修订），已向SEC提交，并根据《证券法》生效，并继续如此有效；（iii）招股说明书将描述由此提供的证券，或将根据《证券法》及其下的适用规则和条例编制、交付和提交适当的招股说明书补充或条款清单，并将描述由此提供的证券；（iv）所有证券将按照适用的联邦和州证券法并按照注册声明中所述方式发行和出售，如适用，招股章程补充；（v）注册声明、证券及与该等证券有关的任何最终购买、包销或类似协议（统称“交易文件”）将已获公司及其其他各方正式授权并有效签署和交付；（vi）就所发售的普通股或优先股股份而言，将有足够的普通股或优先股股份根据公司组织文件授权，而不是以其他方式保留发行；（vii）公司的组织文件，每项经修订至本协议日期的证券，自本协议日期起将不会以影响本协议所提意见有效性的方式作出修订，及（viii）任何可于转换、交换、赎回或行使任何所发售证券时发行的证券将获正式授权、创设，并酌情保留于该等转换、交换、赎回或行使时发行。

我们已假定，交易文件的签署、交付和履行不会（i）违反、冲突或导致违反或要求根据任何此类交易文件的任何一方的章程、章程或同等组织文件或组织的司法管辖区的法律或与此类各方有关的适用法律获得任何同意；（ii）违反任何命令、令状、判决、强制令、法令施加的任何要求或限制，任何对其或其任何资产具有管辖权的法院或政府机构的裁定或裁决，或（iii）构成违反或违反对此类当事人具有约束力的任何协议或文书，并且我们假定每一方当事人（在当事人非自然人的情况下）均已得到适当组织，并在其组织管辖下有效存在并具有良好的信誉，每一方当事人均具有法律行为能力、权力和授权（公司或其他），交付和履行其在协议项下的义务，并且每一份交易文件构成所有此类当事人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。至于我们没有独立建立或核实的任何对本文所表达的意见具有重要意义的事实，我们依赖高级职员和公司其他代表以及其他人的陈述和陈述。

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我们假设将选择纽约法律来管辖认股权证协议、存款协议、认股权证、购买合同协议、购买合同、单位协议和单位，并且在每种情况下这样的选择都是有效和合法的规定。至于与我们未独立确立或核实的此处所表达的意见相关的任何事实，我们依赖于公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述。

基于上述情况，并受限于本文所述的限制、限定条件、例外情况和假设，我们认为：

1.就公司发售的任何普通股股份（“发售普通股”）而言，当（i）发售普通股的发行及销售条款已妥为确立，并随后符合公司注册证书及附例以不违反任何适用法律时，公司注册证书或附例或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，从而遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或其他政府机构施加的任何要求或限制；（ii）如果要对所发售的普通股进行证明，特拉华州公司法要求的代表发售普通股股份的形式的证书已被正式签署和会签，并且（iii）普通股股份已在公司的股份登记处登记，并在支付商定的对价后交付，发售普通股股份在根据适用的承销协议（如有）或任何其他正式授权、签署和交付的有效和具有约束力的协议发行和出售或以其他方式分配时，将获得正式授权和有效发行，发售普通股股份，当根据适用的承销协议（如有）或任何其他正式授权、签署和交付的有效且具有约束力的协议发行和出售或以其他方式分配时，将全额支付且不可评估，在每种情况下，前提是其对价不低于每股普通股0.01美元。

2.就公司发售的任何系列优先股（“发售优先股”）的股份而言，当（i）根据特拉华州公司法的适用条款为发售优先股提供的指定证书（“指定证书”）已向特拉华州州务卿提交并接受备案时，以将作为注册声明生效后修订的证据或作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的8-K表格当前报告或其他适用报告的证据提交的形式，以注册声明或与之相关的任何招股说明书补充文件中设想的方式提交；（ii）所发售的优先股及其发行和销售的条款已适当确立，并且

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然后符合公司注册证书，包括与所发售优先股有关的指定证书，以及附例，以不违反任何适用法律、公司注册证书或附例，或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违反，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或其他政府当局施加的任何要求或限制；（iii）如所发售的优先股将予认证，特拉华州公司法要求的代表发售优先股股份的形式的证书已正式签署并会签，并且（iv）发售优先股的股份已在公司的股份登记处登记，并在支付商定的对价后交付，发售优先股的股份在根据适用的承销协议（如有）或任何其他正式授权、签署和交付的有效且具有约束力的协议发行和出售或以其他方式分配时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，前提是其对价不低于每股优先股0.01美元。

3.就公司发售的任何存托股份（“发售存托股份”）而言，当（i）与发售存托股份有关的存款协议已获公司及其其他各方正式授权、签立和交付；（ii）发售存托股份及其发行和出售的条款已获正式确立，并随后符合适用的存款协议，以不违反任何适用法律，公司注册证书或附例或导致任何对公司有约束力的协议或文书的违约或违约，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，（iii）证明已发售的存托股份的存托凭证已妥为签立、交付、会签，根据适用的存款协议的规定发行和出售，将作为注册声明生效后修订的证据或作为当前8-K表格报告或《交易法》下其他适用报告的证据以注册声明或与之相关的任何招股说明书补充文件所设想的方式提交，以及（iv）发售的存托股份所代表的优先股已获得公司正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估并正式交付给存托人，证明存托股份的存托凭证，在根据适用的存款协议和适用的承销协议（如有）发行和出售或以其他方式分配时，或任何其他正式授权、签署和交付的有效且具有约束力的购买或代理协议，将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据各自的条款对公司强制执行。

4.就公司提供的任何系列认股权证（“已发售认股权证”）而言，当（i）与已发售认股权证有关的认股权证协议已获公司及其其他订约方正式授权、签立及交付；（ii）所发售认股权证及其发行及出售的条款已获正式确立，并随后合

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与适用的认股权证协议，以不违反任何适用法律、公司注册证书或附例或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，及（iii）所提供的认股权证已妥为签立、交付、会签，根据适用认股权证协议的规定发行和出售将作为注册声明生效后修订的证据或作为当前8-K表格报告或《交易法》下其他适用报告的证据以注册声明或与之相关的任何招股章程补充文件所设想的方式提交，所发售的认股权证在根据适用的认股权证协议和适用的承销协议（如有）发行和出售或以其他方式分发时，或任何其他正式授权、签署和交付的有效且具有约束力的购买或代理协议，将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据各自的条款对公司强制执行。

5.就公司提供的任何一系列采购合同（“提供的采购合同”）而言，当（i）与提供的采购合同有关的采购合同协议已获公司及其其他各方正式授权、签署和交付；（ii）提供的采购合同及其签发和销售的条款已获正式确立，并随后符合适用的采购合同协议，从而不违反任何适用法律，公司注册证书或附例或导致对公司有约束力的任何协议或文书的违约或违约，从而遵守对公司具有司法管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，以及（iii）已妥为签立、交付、会签的要约采购合同，根据适用的采购合同协议的规定发行和出售将作为注册声明生效后修订的证据或作为当前8-K表格报告或《交易法》下其他适用报告的证据以注册声明或与之相关的任何招股说明书补充文件所设想的方式提交，发售的采购合同在根据适用的采购合同协议和适用的包销协议（如有）发行和出售或以其他方式分发时，或任何其他正式授权，签署并交付有效且具有约束力的购买或代理协议，将是公司有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据各自条款对公司强制执行。

6.就公司发售的任何单位（“发售单位”）而言，当（i）与发售单位有关的单位协议已获公司及其其他订约方正式授权、签立及交付；（ii）发售单位及其发行及销售的条款已获正式确立，并随后符合发售单位为其组成部分的适用单位协议，以不违反任何适用法律、公司注册证书或附例，或导致任何协议项下的违约或违反任何协议

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或对公司具有约束力的文书，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，以及（iii）发售单位已根据适用的单位协议的规定妥为签立、交付、会签、发行和出售，以作为对注册声明生效后修订的证据或作为对表格8-K的当前报告或《交易法》下其他适用报告的证据以注册声明或与之相关的任何招股说明书补充文件中设想的方式提交，发售单位在根据适用的单位协议及适用的包销协议（如有）或任何其他正式授权、签立及交付的有效及具约束力的协议发行及出售或以其他方式分配时，将获得正式授权及有效发行，并将是公司的有效及具约束力的义务，可根据纽约州法律根据其各自条款对公司强制执行。

上述意见各自受以下影响：（a）破产、无力偿债、重组、接管、暂停执行、重新安排、清算、监管或现在或以后生效的其他类似法律，一般涉及或影响债权人权利的强制执行，包括但不限于与欺诈性转让、优先权和衡平法从属有关的法律，（b）衡平法的一般原则（无论在法律程序中还是在衡平法中考虑可执行性），（c）可能限制当事人获得补救的权利的公共政策考虑，（d）善意和公平交易的默示契约和（e）限制、延迟或禁止在美国境外或以外币、货币单位或复合货币支付的政府权力。

贵方已告知我方，贵方拟不定期延迟或连续发行该证券，本意见仅限于本协议发布之日起生效的法律，包括规章制度。我们的理解是，在发行任何证券之前，您将让我们有机会审查发行此类证券所依据的所有执行文件（包括适用的招股说明书补充文件），并将提交我们根据此类证券的条款合理认为必要或适当的对本意见的补充或修订（如有）。

我们是纽约州律师协会的成员。本意见仅限于纽约州的法律、《特拉华州一般公司法》（包括《特拉华州宪法》的法定条款和所有适用条款以及解释这些法律的已报告司法判决），以及美利坚合众国的联邦证券法，在每种情况下均自本协议之日起生效。对于任何其他司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议的标的，包括但不限于任何证券及其管辖文件中所载的管辖法律条款的可执行性，我们不发表意见。

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本意见函仅就其日期发表意见，并根据《证券法》规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求交付。兹同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1以及其中所载招股说明书中“法律事项”标题下对我们的引用。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们是《证券法》第7条及其下的规则和条例所指的专家。对于在本协议日期之后出现的任何可能影响本协议所表达的意见的法律发展或事实事项，我们不承担向公司或任何其他人提供建议或进行任何调查的义务。