附件 1.1
执行版本
丹纳赫公司
2028年到期的500,000，000欧元浮动利率优先票据
750,000，000欧元2030年到期3.250%优先票据
欧元750,000，000欧元2034年到期的3.625%优先票据
欧元1,000，000,0004.000%于2038年到期的优先票据
承销协议
2026年4月22日
花旗集团环球市场有限公司
美林国际
巴克莱银行 PLC
德意志银行股份公司伦敦分行
高盛 Sachs & Co. LLC
作为几家承销商的代表
女士们先生们：
丹纳赫公司是一家特拉华州公司（“公司”），确认其与附表A所指的每一家承销商（统称“承销商”，该任期亦应包括本协议第11条下文规定的任何经替换的承销商），为其代行的有花旗集团全球市场有限公司（“花旗集团”）、美林国际（“Merrill Lynch”）、巴克莱银行 PLC（“巴克莱银行”）、德意志银行 AG，London Branch（“德意志银行”）和高盛TERMSachs & Co. LLC（“高盛”）作为代表（此身份下称“代表”），就公司发行和销售以及承销商的购买事宜，以个别行为而非共同行为，上述附表A所列各自本金总额为500,000，000欧元的公司于2028年到期的浮动利率优先票据（“浮动利率票据”）、750,000，000欧元的公司于2030年到期的3.250%优先票据（“2030票据”）、750,000，000欧元的公司于2034年到期的3.625%优先票据（“2034票据”）和1,000，000,000欧元的公司于2038年到期的4.000%优先票据（“2038票据”，连同浮动利率票据、2030票据和2034票据，“证券”）。证券将根据公司与作为受托人（作为The Bank of New York Trust Company，N.A.的继任者）（作为“受托人”）签订的日期为2007年12月11日的契约（经修订至今，“基础契约”）以及公司与受托人之间日期为2026年4月29日的第六份补充契约（“第六份补充契约”，连同基础契约，“契约”）发行。
本公司已订立一份合并协议及计划，日期为2026年2月17日（经修订及补充及同样可修订及补充
在本协议日期之后，此处使用的“合并协议”一词包括与Masimo Corporation（“麦斯莫”）签订的所有展品、附表和附件，在每种情况下均经修订或补充（如适用），据此，公司将收购（“收购”）麦斯莫的所有已发行股份。
本公司理解，承销商提议在本协议签署和交付且义齿根据经修订的1939年《信托义齿法案》（“1939年法案”）获得资格后，在代表认为可取的情况下尽快进行证券发售。本协议、契约和证券在此统称为“交易文件”。
公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（编号333-278426）的自动货架登记声明，包括相关的招股说明书或招股说明书，该登记声明于2024年4月1日提交，根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）根据委员会规则和条例（“1933年法案条例”）第462（e）条提交后生效。此类登记声明涵盖根据1933年法案对证券进行的登记。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法令条例第430B条（“第430B条”）和1933年法令条例第424条（“第424（b）条”）（b）款的规定，迅速编制并提交招股说明书。此类招股说明书中包含的任何信息，如果在生效时从此类注册声明中遗漏，但根据第430B条规则被视为此类注册声明的一部分并包含在此类注册声明中，则称为“第430B条信息”。与证券发行相关的每份招股说明书中省略了第430B条信息，在此称为“初步招股说明书”。每份初步招股说明书应被视为包括根据1933年法案根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件。此种登记声明，在任何特定时间，包括对该时间的修订、当时的证物及其任何附表、根据当时根据1933年法令根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件以及以其他方式被视为其一部分或由1933年法令条例纳入其中的文件，在此称为“登记声明”。最初生效时的注册声明，在此称为“原始注册声明”。首次提交给承销商以供发行证券使用的表格中的最终招股说明书，包括根据1933年法案下表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，在此称为“招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。
本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（或类似进口的其他提及）中“包含”、“包括”或“说明”的其他信息，均应视为并包括所有此类财务报表和附表以及以引用方式并入或以其他方式被1933年法案条例视为注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在内的其他信息；本协议中所有提及对注册的修订或补充
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声明，任何初步招股章程或招股章程应被视为并包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）提交的任何文件，该文件通过引用并入或以其他方式被《1933年法案条例》视为注册声明的一部分或包含在注册声明中，该等初步招股章程或招股章程（视情况而定）。
第1节。申述及保证。
（a）公司的陈述及保证。本公司于本协议第1（a）（ii）条所指的适用时间及本协议第2（b）条所指的截止时间向每名包销商作出代表及保证，并与每名包销商达成如下协议：
（i）知名老练发行人的地位。（a）在提交原始注册声明时，（b）在最近一次为遵守1933年法令第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在当时公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅针对本条款，根据1933年法令条例第163（c）条）依据1933年法令条例第163条（“第163条”）的豁免提出与证券有关的任何要约，及（d）截至适用时间（定义见下文），公司为1933年法令条例第405条（“第405条”）所定义的“知名的经验丰富的发行人”，包括不是第405条所定义的“不合格发行人”。注册声明是规则405中定义的“自动货架注册声明”，而证券自其在注册声明上注册以来，一直并将继续有资格由公司在规则405“自动货架注册声明”上注册。公司没有收到委员会根据1933年法令条例第401（g）（2）条反对使用自动货架登记声明表格的任何通知。
在提交原始登记声明时，在此后最早的时间，公司或其他发行参与者提出了证券的善意要约（在1933年法案条例第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”。
（ii）销售时的注册声明、招股章程及披露。原始登记声明于2024年4月1日根据1933年法令条例（“第462（e）条”）第462（e）条提交时生效，其任何生效后修正案也在根据第462（e）条提交时生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑进行任何程序，委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到遵守。
任何要约是在公司或任何代表其行事的人提交登记声明之前作出的与证券有关的书面通信（仅在1933年法令条例第163条（c）款的含义内），已根据第163条规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合第163条的要求，包括但不限于传说
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要求，以使此类要约符合规则163规定的1933年法案第5（c）节豁免的资格。
在原始登记声明及其每项修正案生效的相应时间、在根据1933年法令条例第430B（f）（2）条被视为对承保人生效的每个日期和截止时间，登记声明在所有重大方面均符合并将符合1933年法令和1933年法令条例的要求以及1939年法令和委员会根据1939年法令制定的规则和条例（“1939年法令条例”），没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
招股章程或其任何修订或补充，在招股章程或任何该等修订或补充刊发时及截止时间，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。
每份初步招股说明书（包括作为原始注册声明或其任何修订的一部分提交的招股说明书或招股说明书）在如此提交时在所有重大方面均符合1933年法案条例，并且每份初步招股说明书和交付给承销商以供与本次发行相关使用的招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
截至适用时间（定义见下文），（x）在本协议附表C-1所载适用时间或之前发行的发行人一般用途免费书面招股章程（es）（定义见下文），均不一并考虑（统称为“一般披露包”），亦不（y）本协议附表C-2所载的任何个别发行人一般用途免费书面招股章程或任何个别发行人有限用途免费书面招股章程，在每种情况下，当与一般披露包一并考虑时，包括对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。
如本分节和本协议其他部分所用：
“适用时间”是指2026年4月22日下午5：45（伦敦时间）。
“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条”）的定义，与（i）要求公司向委员会提交的证券有关，（ii）是规则433（d）（8）（i）含义内的“路演，即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）被豁免提交，因为其中包含对证券或发行的描述，但未反映最终条款，在每一种情况下，以向委员会提交或要求提交的表格提交，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。
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“发行人一般使用自由编写的招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由编写的招股说明书，其在本协议附表C-1和C-2中的规定即为证明。
“发行人有限使用自由书写的招股说明书”是指任何发行人的自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。
截至任何时间的「法定招股章程」指紧接该时间之前载入注册声明的与证券有关的招股章程，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何初步或其他被视为其组成部分的招股章程。
每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期起，以及在完成证券的发售和出售之前的所有后续时间，或直至发行人按照第3（e）节所述通知或通知代表的任何更早日期，均未、不会、也不会包括与注册声明或招股章程所载信息相冲突、冲突或将相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其未被取代或修改的初步或其他招股章程的一部分。
本款中的陈述及保证不适用于注册说明书、招股章程或任何发行人自由书写招股章程中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料明确用于其中，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括第7（b）条中所描述的该等资料。
（三）纳入文件。注册声明、一般披露包和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在向委员会提交或以后提交时，遵守并将在所有重大方面遵守1934年法案和委员会根据该法案制定的规则和条例（“1934年法案条例”）以及1939年法案和1939年法案条例（如适用）的要求，以及在与招股说明书中的其他信息一起阅读时，（a）在原始注册声明生效时，（b）在首次使用招股章程的时间与本次发售中首份证券销售合约的日期及时间两者中较早者，以及（c）在截止时间，并无亦不会载有有关重大事实的不真实陈述，或未有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
（四）独立会计师。根据1933年法案和1933年法案条例的要求，对注册声明中包含的财务报表和配套附表进行认证的会计师为独立公共会计师。
（五）财务报表。《注册报表》、《一般披露资料包》和《招募说明书》所载财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况和经营报表，
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公司及其合并子公司在规定期间的股东权益和现金流量；上述财务报表是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则（“GAAP”）编制的，但未经审计的财务报表脚注中披露的除外。配套的附表（如果有的话）在所有重大方面都公平地呈现了根据公认会计原则要求在其中说明的信息。选定的财务数据以及《注册报表》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所包含的财务信息摘要在所有重大方面都公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所包含的已审计财务报表一致的基础编制的。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则在所有重大方面编制的。
（vi）业务无重大不利变化。自注册声明、一般披露资料包或招股章程提供资料的有关日期起，除其中另有说明外，（a）公司及其被视为一家企业的附属公司的状况（财务或其他方面）或收益或业务（不论是否在正常业务过程中产生）并无任何重大不利变化（“重大不利影响”），（b）公司或其任何附属公司并无订立任何交易，但在正常业务过程中的交易除外，这对公司及其被视为一家企业的子公司而言是重要的，并且（c）除了公司普通股的定期季度股息（每股面值0.01美元）（“普通股”）的每股金额与以往惯例一致外，公司没有就其股本的任何类别宣布、支付或作出任何种类的股息或分配。
（vii）公司信誉良好。根据特拉华州法律，该公司已正式组织并作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，开展一般披露包和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其在合并协议和交易文件下的义务；并且该公司作为一家外国公司具有处理业务的适当资格，并在需要这种资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格或信誉良好将不会合理地预期会导致重大不利影响。
（viii）资本化。本公司已发行及流通股本的股份已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税；本公司已发行流通股本的股份概无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。
（九）协议授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。
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（x）义齿的授权。在结束时，义齿将根据1939年法案获得适当资格。基础契约已由公司正式授权、执行和交付，并根据1939年法案具有适当资格，构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，除非其强制执行受衡平法一般原则的约束（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑强制执行）。在交割时，基础契约和补充契约中的每一项将已获得公司的正式授权，并且在公司和受托人正式签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或类似法律一般影响债权人权利的强制执行，但作为强制执行除外，须遵守一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑强制执行）。
（xi）证券的授权。证券已获正式授权，并将在收盘时由公司正式签立，经认证后，按义齿规定的方式发行和交付，并按本协议规定在支付购买价款的情况下交付，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组的限制，影响债权人权利强制执行的一般暂停或类似法律，但作为强制执行除外，须遵守一般的衡平法原则（无论强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑），并将采用义齿设想的形式，并有权获得义齿的利益。
（xii）证券及契约的说明。证券和义齿将在所有重大方面符合一般披露包和招股说明书中所载的与之相关的相应声明，并将基本上以各自提交或以引用方式并入（视情况而定）的形式作为注册声明的证据。
（十三）不存在违约和冲突。本公司或其任何重要附属公司（定义见下文）均不（i）违反其章程或附例，或（ii）在履行或遵守本公司或其任何重要附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面违约，或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束（统称“协议和文书”），但就第（ii）款而言，合理预期不会导致重大不利影响的违约除外；以及合并协议和交易文件的执行、交付和履行以及其中和登记声明中所设想的交易的完成（包括发
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和出售证券以及使用一般披露资料包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的出售证券所得款项）以及公司遵守其在合并协议和交易文件下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会也不会与或构成违反、违约或偿还事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权，根据协议和文书对公司或其任何重要子公司的任何财产或资产进行押记或设押（一般披露包或招股说明书中描述的或合理预期不会导致重大不利影响的此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、押记或设押除外），也不会导致任何违反（y）公司章程或细则的规定或（z）任何适用的法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或任何政府的法令，政府工具或法院，国内或国外，对公司或其任何资产、财产或运营具有管辖权，但就（z）条而言，任何合理预期不会导致重大不利影响的违规行为除外。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何重要子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。正如本小节和本协议其他地方所使用的，“重要子公司”具有S-X条例第1-02条规定的含义。
（十四）诉讼程序缺席。没有任何诉讼、诉讼、程序、研讯或调查在任何法院或政府机构或机构（国内或国外）面前或由任何法院或政府机构或机构提起，现正待决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或其任何重要附属公司，而该等诉讼、诉讼、程序、研讯或调查须在注册声明或招股章程（其中所披露的除外）中披露，或合理预期会导致重大不利影响，或可合理预期会对合并协议的完成及交易文件所设想的交易或公司履行其在该协议项下的义务产生重大不利影响。
（十五）不存在操纵行为。本公司或其任何附属公司均未、亦不会直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。
（十六）没有进一步的要求。本公司履行其在本协议项下的义务、与发行、发行或出售本协议项下的证券或完成交易文件所设想的交易有关或为适当执行而向任何法院或政府机构或机构的任何备案或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或命令，均无必要或需要，公司交付或履行交易文件，但（i）已获得或根据1933年法案或1933年法案条例或州证券法可能要求的，（ii）根据1939年法案的义齿资格或（iii）合理预期不会导致重大不利影响的
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关于公司履行其在合并协议项下的义务和完成交易文件所设想的交易的能力。
（十七）《投资公司法》。本公司无需根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）注册为“投资公司”，在本协议所设想的证券发行和出售以及适用《一般披露包》和《招股说明书》中所述的所得款项净额后，本公司将无需根据《1940年投资公司法》（“1940年法”）注册为“投资公司”。
（十八）环境法。除注册声明中所述及且合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的情况外，（a）公司或其任何附属公司均未违反或已根据任何有关污染或保护环境或自然资源的适用法律、规则或条例承担责任，及（b）公司不存在任何未决或据公司所知的威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、与任何适用法律有关的调查或诉讼程序，有关污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物的规则或条例，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与针对公司或其任何子公司的危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规。
（十九）会计控制和披露控制。公司对合并财务报告保持内部控制制度（该术语在1934年法案条例第13a-15（f）条中定义），该制度符合1934年法案的要求，由公司的首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司合并财务报告内部控制有效，公司并不知悉其合并财务报告内部控制存在任何重大缺陷。公司及其合并子公司采用披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员以及首席财务官或高级管理人员，以允许及时做出有关披露的决定。遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员，以其本身的身份，在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。
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（xx）附属公司的股息。本公司的任何附属公司目前均未被禁止直接或间接向本公司支付任何股息；不得就该附属公司的股本作出任何其他分配；或不得向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，在每种情况下，除招股章程所述或预期或合理预期不会产生重大不利影响的情况外。
（xxi）ERISA。本公司及其附属公司各自已履行其义务（如有），根据美国1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低资助标准，以及关于公司及其子公司员工有资格参与的每个“计划”（定义见ERISA第3（3）条和此类规定以及已发布的解释）的规定和根据该规定发布的解释，并且每个此类计划在所有重大方面均符合ERISA目前适用的规定和此类规定以及除合理预期不会产生重大不利影响的此类不遵守情况之外的已发布的解释。
（二十二）《涉外腐败行为法》。公司及其子公司以及据公司所知，各自的董事、高级职员和雇员以及所有被授权代表各自行事的第三方均遵守并已遵守所有适用的反腐败法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例、经修订的2010年英国《反贿赂法》，以及在所有重大方面实施《经合组织国际商业交易中贿赂外国官员公约》（统称“反腐败法”）的任何其他适用法律或条例。公司及其附属公司已制定和维持并将继续维持旨在促进和确保继续遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。
（二十三）洗钱法。公司的运营始终在所有重大方面遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、英国、欧盟和公司经营所在的所有适用司法管辖区的洗钱法规及其下的规则和条例以及由这些司法管辖区的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南。
（二十四）制裁。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，目前均不是美国政府实施、管理或实施的任何制裁或贸易禁运的目标，包括美国财政部（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或公司或其任何子公司受到的任何其他政府机构实施的任何相关制裁（统称“制裁”）。除经OFAC或美国国务院许可或适用法律另有许可的范围外，公司不会明知故犯地直接或间接使用发售所得款项，或明知故犯地出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人（i）提供该等所得款项，以供
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为公司在进行此类融资时所知的、为任何制裁对象或位于、组织或居住在受制裁国家或领土（目前为古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区）的任何人的活动提供资金的目的（每个，“受制裁国家”）或（ii）以公司明知将导致公司、其任何附属公司或任何承销商违反适用制裁的任何其他方式。自2019年4月24日以来，公司及其附属公司没有明知故犯、现在没有明知故犯、也不会明知故犯地与任何人、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象，但经OFAC或美国国务院许可或适用法律另有许可的范围除外。本条第1（a）（xxv）款所作的任何陈述和保证，如会导致违反或冲突（i）经不时修订的1996年11月22日理事会条例（EC）第2271/1996号（“欧盟封锁条例”），（ii）就花旗集团和德意志银行而言，《德国对外贸易和支付条例》（AU ß enwirtschaftsverordnung）第7条（与《德国对外贸易和支付法》（AU ß enwirtschaftsgesetz）第4条第1款第3款有关），则不得由任何承销商寻求或向任何承销商作出，（iii）在欧盟任何成员国实施此类欧盟封锁条例的任何适用国家法律或法规，或在欧盟或英国实施任何类似的国家封锁或反抵制法律。
（二十五）网络安全。（a）据公司所知，公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括（如适用）其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由公司及其附属公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司及其附属公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害或与之相关的情况，（b）公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据在所有重大方面与行业标准和惯例以及适用的监管标准合理一致的完整性、持续运行、冗余性和安全性，但在每种情况下不会合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响的除外；以及（b）公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的所有判决、命令、规则和条例。
（二十六）税收。公司及其附属公司已提交所有联邦、州、地方和非美国的须提交或已要求延期的纳税申报表（除非在任何情况下，未能按合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响）；公司及其附属公司已支付其所需支付的所有税款（包括任何评估、罚款或罚款），但（i）注册声明中描述的税务或有事项，（ii）任何此类税款、评估，目前善意抗辩且已有足够准备金的罚款或处罚
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按照公认会计原则或（三）不会合理预期单独或合计产生重大不利影响的记录。
（xxvii）据公司所知，麦斯莫在合并协议中所作的所有陈述和保证均为真实和正确的（不产生任何关于“重要性”或“公司重大不利影响”（定义见合并协议）或其中规定的类似限制），除非在每种情况下未能如此真实和正确将不会单独或总体上合理预期会对公司及其附属公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩整体上产生重大不利影响，假设完成合并协议所设想的交易。
（xxviii）合并协议已获公司妥为有效授权、签立及交付，并假设该协议的其他各方获得适当授权、签立及交付，构成公司可根据其条款对公司强制执行的有效及具约束力的协议，除非该协议的强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或类似法律一般影响债权人权利的强制执行，但作为强制执行除外，须遵守一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑强制执行）。
（xxix）据公司所知，截至合并协议日期，麦斯莫没有、也没有违约或违约，并且没有发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成该等违约或违约，适当履行或遵守合并协议所载的任何条款、协议、契诺或条件，在每种情况下，除非合理地预期该等违约或违约不会对麦斯莫完成收购的能力产生重大不利影响。
（xxx）据公司所知，没有发生或存在任何事件或条件已终止或将允许终止合并协议，也没有发生任何收购或合并协议条款的变更，而这些变更单独或合计合理地预计会产生重大不利影响，假设合并协议所设想的交易已完成。
（b）人员证书。任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的为承销商交付给代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。
第2节。向承销商出售和交付；交割。
（a）证券。根据本协议所载的陈述及保证，并在符合本协议所载的条款及条件下，公司同意向每名包销商个别而非共同出售，而每名包销商个别而非共同同意按附表B所列价格向公司购买附表A所列与该包销商名称相对的每一系列证券的本金总额，加上
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根据本协议第11节的规定，该承销商可能有义务购买的一系列证券的任何额外本金金额。
（b）付款。证券的购买价款的支付和交付，应于2026年4月29日上午9：00（伦敦时间）（除非根据第11条的规定延期）在Latham & Watkins LLP，1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020，United States的办事处或代表与公司商定的其他地点进行，或不迟于代表与公司议定的日期后十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。
根据本协议，各承销商将购买的证券将由一个或多个以记账式形式确定的全球证券代表，这些证券将以Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）的代名人的名义登记。证券的付款应由承销商或其代表通过公司账户的共同存托人以立即可用的资金支付，同时将其将购买的证券交付给承销商各自账户的代表，并应支付与公司将支付的证券出售有关的任何转让税。据了解，各承销商已授权代表，为其账户，对其约定购买的证券接受交付、收货、支付购买价款。代表个人而非作为承销商代表，可以（但无义务）为截止收盘时资金尚未收到的任何承销商购买的证券支付购买价款，但该支付款项不应解除该承销商在本协议项下的义务。
美林证券或承销商可能同意结算证券的其他承销商（“结算银行”）确认，证券最初将记入结算银行的一个账户（“佣金账户”），该账户的条款包括以公司为第三方受益人的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’），并规定此类证券将仅在支付证券购买价款的情况下交付给他人，并在付款交付的基础上存入佣金账户。结算银行确认，（i）证券应按上述公司的顺序持有，以及（ii）佣金账户中收到的证券购买价格将代表公司持有，直至证券转入公司的顺序。结算银行承诺在收到Commissionaire账户中的此类款项后立即将购买证券的价格转移到公司的订单中。公司承认并接受根据比利时和/或卢森堡民法典（如适用）的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’）对Commissionaire账户的好处。
（c）面额；登记。证券的面额（100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍），并至少在截止时间前一个完整工作日以代表书面要求的名称登记。该证券可能为临时形式，将不迟于收盘时间前一个工作日上午10：00（伦敦时间）提供给纽约市的代表进行审查和包装。
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第3节。公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：
（a）遵守证券法规和委员会的要求；支付备案费用。根据第3（b）条的规定，公司将遵守第430B条的规定，并将立即通知各代表，并以书面确认通知，（i）有关证券的注册声明或新注册声明的任何生效后修订何时生效，或招股章程或任何经修订招股章程的任何补充文件应已提交，（ii）收到委员会的任何意见，（iii）监察委员会就任何修订注册声明或提交新注册声明或对招股章程或任何以提述方式并入其中的文件或以其他方式当作其一部分的文件的任何修订或补充的任何要求，或（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或该等新注册声明的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或根据1933年法令关于注册声明的第8（e）节进行任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法令第8A节规定的与证券发售有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）规定的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）规定的申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了根据规则424（b）提交的招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，他们将立即提交该招股说明书。公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令，如发出任何停止令，将尽早取得解除。公司应在1933年法令条例第456（b）（1）（i）条所要求的时间内支付与证券有关的任何所需的佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及根据1933年法令条例第456（b）条和第457（r）条的其他规定（包括，如适用，通过根据第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中或根据第424（b）条提交的招股说明书的封面页上更新“注册费计算”表）。
（b）提交修正案和1934年法案文件。公司将向代表发出通知，表明其有意提交或准备对与证券有关的注册声明或新注册声明的任何修订，或对任何初步招股说明书（包括原始注册声明中包含的任何招股说明书或其生效时的修订）或招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是否根据1933年法案、1934年法案或其他规定，公司将在此类拟议提交或使用之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，视情况而定，并且不会归档或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何此类文件。公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据《1934年法案》或《1934年法案条例》提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至截止时间期间向代表发出其打算提交任何此类文件的通知，并将向代表提供任何此类文件的副本a
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在此类提议的提交之前的合理时间，并且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何此类文件。
（c）交付登记声明。本公司已向或将应要求向包销商的代表和大律师免费交付原始登记声明及其每项修订的签名副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中或以其他方式被视为其一部分的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将应要求免费交付给代表，各包销商的原始登记声明及其每项修订（无证物）的一致副本。向承销商提供的原始登记声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（d）发出招股章程。公司已免费向每位承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法案要求交付招股说明书的期间内，免费向每名承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（e）继续遵守证券法。公司将在所有重大方面遵守《1933年法令》和《1933年法令条例》、《1934年法令》和《1934年法令条例》以及《1939年法令》和《1939年法令条例》，以允许完成本协议和招股说明书所设想的证券分销。如果在1933年法令要求交付与证券销售有关的招股说明书的任何时候（或代替1933年法令第173（a）条规则中提及的通知），承销商或公司的大律师认为，任何事件或条件应因此而存在，修订注册说明书或修订或补充招股章程，以使招股章程不会包括任何有关重大事实的不实陈述或省略陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时已存在的情况而产生误导，或如有必要，该大律师认为，在任何该等时间修订注册声明或提交新的注册声明或修订或补充招股章程，以符合《1933年法令》或《1933年法令条例》的规定，公司将根据第3（b）节的规定，迅速编制并向委员会提交为更正该等声明或遗漏或遵守该等规定而可能需要的修订、补充或新的注册声明，公司将尽最大努力在切实可行的范围内尽快宣布该等修订或新登记声明生效（如并非有关证券的自动搁置登记声明），而公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订、补充或新登记声明的份数。如在发行人自由书写招股说明书发行后的任何时间发生或发生事
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或发展导致该发行人自由撰写招股章程与注册声明（或与证券有关的任何其他注册声明）或法定招股章程或任何初步招股章程所载资料相冲突或将相冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，公司将根据其后时间的普遍情况，在不产生误导的情况下，及时通知代表，并将及时修订或补充，自费，该发行人自由撰写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不实陈述或遗漏。
（f）蓝天资格。公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在自本协议之日起不少于一年的期间内保持这些有效的资格；但前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。公司还将向承销商提供承销商可能合理要求的根据该等司法管辖区的法律确定证券进行投资的合法性所必需的信息。
（g）细则158。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份收益报表，用于1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并向承销商提供所设想的利益。
（h）收益用途。公司将按招股章程“所得款项用途”项下规定的方式使用其或公司从出售证券中获得的所得款项净额。
（i）报告要求。在根据1933年法案要求交付招股说明书期间，公司将在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内向委员会提交根据1934年法案要求提交的所有文件。
（j）发行人自由撰写招股说明书。公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，且各承销商声明并同意，除非获得公司及代表的事先同意，否则公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成第433条规则所定义的“发行人自由编写招股说明书”，或否则将构成第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”，需要向委员会提交。代表同意或公司及代表（视属何情况而定）同意的任何该等自由撰写招股章程，包括任何惯常条款清单，以下简称“许可自由撰写招股章程”。公司声明，其已将或同意将每份获准免费撰写的招股章程视为规则433所定义的“发行人免费撰写的招股章程”，并已遵守并将遵守规则433的要求
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适用于任何允许的免费编写招股说明书，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。
（k）纽交所上市。公司将尽商业上合理的努力，在适用的情况下，在可行的情况下尽快在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市各系列证券，以便在本协议日期后在该交易所进行交易。
第4节。支付费用。
（a）公司与若干包销商订立契约并同意，公司将支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、印刷和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每次修订，（ii）编制、印刷和向包销商交付本协议、包销商之间的任何协议、义齿以及与证券的发售、购买、销售、发行或交付可能需要的其他文件，（iii）编制，向承销商发行和交付证券的证书（如有），（iv）公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（f）节的规定，证券在证券法下的资格，包括备案费用以及与此相关以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的合理的法律顾问费用和支出，（vi）向承销商打印和交付每份初步招股说明书的副本，任何允许的免费编写招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（vii）编制、打印和向承销商交付蓝天勘测副本及其任何补充，（viii）受托人的费用和开支，包括与义齿和证券有关的受托人法律顾问的费用和支出，（ix）与证券在纽约证券交易所上市有关的所有费用和申请费用，（x）公司就与证券营销有关的任何“路演”进行的投资者介绍的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的费用、与路演介绍有关的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级职员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用、与路演有关的航空旅行和其他交通费用，以及（xi）与证券评级有关的任何费用和开支。然而，据了解，除本节、本协议第4（b）节和第7节另有规定外，每个承销商将支付其自己的成本和费用部分，包括为承销商提供的律师的费用和支出，由该承销商按比例（基于该承销商根据本协议同意购买的证券本金金额）所代表的证券份额。
（b）终止协议。如代表根据本协议第5节或第10（a）（i）节的规定终止本协议，本公司承诺并同意向承销商偿还其所有合理的单证自付费用，包括合理的单证自付费用
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以及为承销商支付律师费用。尽管本文中有任何相反的规定，每一承销商同意自费支付公司根据本条第4（b）款未偿还的费用部分，该部分由该承销商按比例（基于该承销商根据本协议同意购买的证券本金金额）所代表。
第5节。承销商义务的条件。若干包销商根据本协议承担的义务取决于本协议第1节或根据本协议规定交付的公司或其任何附属公司的任何高级人员的证书所载的公司的陈述和保证的准确性，取决于公司履行其各自的契诺和根据本协议承担的其他义务，以及以下进一步条件：
（一）注册说明书的生效；招股说明书的备案；申报费的支付。注册声明已经生效，并且在截止时间，不得根据1933年法案或委员会为此而发起或威胁的程序发出暂停注册声明有效性的停止令，并且委员会要求提供更多信息的任何请求均应得到遵守，并使承销商的律师感到合理满意。包含第430B条信息的招股说明书应已按照第424（b）条规定的方式和时间期限向委员会提交，而不依赖于第424（b）（8）条（或提供此类信息的生效后修订应已根据第430B条的要求提交并生效）。公司应已在1933年法令条例第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付所需的与证券有关的佣金备案费用，而不考虑其中的但书，或根据1933年法令条例第456（b）条和第457（r）条另有规定，如适用，应已根据规则456（b）（1）（ii）在注册声明生效后的修订中或根据规则424（b）条提交的招股说明书的封面页上更新了“注册费计算”表。
（b）公司法律顾问意见。在截止时间，代表应已收到公司律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的（i）截止时间的赞成意见，以及为其他每一位承销商签署或复制的该信函的副本，其形式和实质均为承销商律师合理满意。
（c）承销商律师意见。在结束时，代表应已收到截至结束时间的承销商律师Latham & Watkins LLP的赞成意见，以及为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的形式和实质内容均令代表合理满意的副本。
（d）公司高级人员证明书。截止收盘时，自本协议之日起，自适用时间或自招股章程或一般披露资料包中提供资料的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务方面，无论是否在正常过程中产生的任何重大不利变化，均不得
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业务，而代表应已收到公司总裁或副总裁及公司首席财务或首席会计官的证明，日期为截止时间，大意为（i）并无该等重大不利变化，（ii）本协议第1（a）条中公司的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与截止时间和截止时间明确作出的相同，（iii）公司已遵守所有协议，并已达成其在截止时间或之前须予履行或达成的所有条件，及（iv）并无发出暂停注册声明有效性的停止令，亦无为此目的提起或正待进行的法律程序，或据其所知，监察委员会预期进行的法律程序。
（e）会计师慰问信。在执行本协议时，代表应已从安永会计师事务所收到一封日期为该日期、形式和实质内容均令代表满意的信函，以及为每一其他承销商签署或复制的此类信函的副本，其中载有会计师就注册声明和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息。
（f）放下慰问信。在结束时，代表应已收到安永会计师事务所的一封信函，日期为结束时，大意是他们重申根据本节（f）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为结束时间前不超过三个工作日的日期。
（g）维持评级。自本协议签订之日起，（i）Moody’s Investors Service Inc.授予该证券或公司任何其他债务证券或公司担保的证券的评级均不得低于Baa1或由丨标普全球丨评级公司（标普全球，Inc.的一个部门）授予的BBB +的评级均不得发生下调，该部门均为“国家认可的统计评级组织”，由于该术语是委员会为1934年法案第3（a）（62）节的目的而定义的，并且（ii）任何此类组织均不得公开宣布其因可能将其对证券或公司任何其他债务证券或由公司担保的债务证券的评级下调至低于Baa1或BBB +而受到监视或审查。
（h）补充文件。在交割时，承销商的律师应已获得其合理要求的文件和意见，以使其能够按照此处设想的方式传递证券的发行和出售，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质内容应令承销商的代表和法律顾问满意。
（i）协议的终止。如本条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由代表在截止时间或之前的任何时间向公司发出通知而终止，而此种终止不须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，除非在
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第4条及除第1、7、8、9、17、19、20及21条在任何该等终止后仍然有效外。
第6节。稳定。公司特此授权美林作为稳定价格管理人（“稳定价格管理人”）作为中心点，负责就稳定价格相关信息进行充分公开披露，并处理经修订或取代的2016年3月8日关于市场滥用的补充条例（EU）第596/2014号的委员会授权条例（EU）2016/1052提出的任何主管当局请求。为自己账户的稳定价格管理人可以在适用的法律和指令允许的范围内超额配售或进行交易，以期将证券的市场价格支撑在高于其他情况下可能存在的水平，但在这样做时，稳定价格管理人应作为委托人而不是公司的代理人，因超额配售和稳定价格而产生的任何损失应由稳定价格管理人承担，由此产生的任何利润应由稳定价格管理人实益保留。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定价格行动可于充分公开披露证券要约的最终条款之日或之后开始，如开始，则可随时终止，但必须不迟于证券发行后30天及证券配发日期后60天（以较早者为准）结束。本段中的任何内容均不得解释为要求公司发行超过本协议附表A所指明的证券本金总额。此类稳定价格行动或超额配售必须由稳定价格管理人根据所有适用的法律和规则进行。
第7节。赔偿。
（a）对承保人的赔偿。公司同意对每一位承销商、其关联公司（如1933年法案第501（b）条所定义的术语）、其销售代理、董事、执行官以及每一位控制1933年法案第15条或1934年法案第20条含义内的任何承销商的人（如有）进行赔偿并使其免受损害，具体如下：
（i）因登记声明（或其任何修订）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述（包括第430B条资料），或其中所规定的或为使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生的任何及所有损失、法律责任、索偿、损害及开支，任何发行人自由撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）或公司向投资者提供或经其批准的与证券发行营销有关的任何材料或信息，包括任何不构成发行人自由撰写招股章程的“路演”（定义见《证券法》第433条），或其中遗漏或指称的遗漏根据作出这些陈述所需的重要事实的情况，不具有误导性；
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（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为的任何申索；但（除下文第7（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；
（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时所合理招致的任何及所有开支（包括代表选定的大律师的费用及付款）而展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；但本赔偿协议不适用于任何损失、责任、申索，因任何承销商通过代表向公司提供的书面信息（包括规则430B信息或任何初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充））而依赖并符合其规定而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏所引起的损害或费用，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文（b）小节中所述的信息。
（b）公司、董事及高级人员的赔偿。各承销商（个别而非共同）同意就本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生）对公司、其董事、签署登记声明的每一名高级管理人员以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每一人（如有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于在登记声明（或其任何修订）中作出的不真实陈述或遗漏，或所指称的不真实陈述或遗漏，包括第430B条信息或任何初步招股说明书、任何发行人依据并符合该承销商通过代表向公司提供的明确用于其中的书面信息而自由编写招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充），据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每个承销商提供的一般披露包和招股说明书中的以下信息：（a）“承销”标题下的第三段文字的第二至第四句；（b）“承销”标题下的第五段文字的第六句；（c）“承销”标题下的第八、第九和第十段文字。
（c）针对缔约方的诉讼；通知。每一受弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每一受弥偿方发出通知，告知根据本协议可就其提出的任何申索或诉讼寻求弥偿，但如未能如此通知某一受弥偿方，则该受弥偿方不得解除其根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据上文第7（a）条获赔偿的当事人而言，律师
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获赔方应由代表选出，如根据上述第7（b）条获赔方，则受赔方的律师应由公司选出。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内因任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担与其自己的律师分开的多于一名律师（除任何本地律师外）的费用和开支。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第7条或第8条合理寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解或妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿当事人是否为其实际或潜在当事人），除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认任何受赔方的过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。
（d）未能偿还的情况下未经同意的结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，根据本条第7款，该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就第7（a）（ii）条所设想的性质的任何未经其书面同意而作出的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
第8节。贡献。如本条例第7条所规定的赔偿因任何理由不能或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则各赔偿方须按该受赔偿方所招致的该等损失、责任、索赔、损害赔偿及费用的总额，（i）按适当的比例反映公司一方面及包销商根据本协议从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许根据第（i）条提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所述的相对利益，而且反映公司和包销商在导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。
公司与包销商就根据本协议发行证券而分别获得的相对利益，应被视为与公司根据本协议发行证券所得款项净额总额（扣除费用前）的相应比例相同
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及承销商获得的总承销折扣，在招股章程封面所载的每种情况下，承担招股章程封面所载证券的总首次发行价格。
公司一方与包销商另一方的相对过错，须参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。
本公司和承销商同意，如果根据本条第8款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定，而该方法并未考虑到本条第8款中上述的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。第8节中上述由受弥偿方招致的损失、赔偿责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁的任何调查或程序中合理招致的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为的任何索赔。
尽管有本条第8款的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因任何该等不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。
任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
就本第8条而言，每名控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的包销商的人士（如有的话），以及每名包销商的附属公司、销售代理、董事及执行人员，均享有与该包销商相同的分担权，而公司的每名董事、签署登记声明的每名公司高级人员，以及每名人士（如有的话），根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的人，应享有与公司相同的分摊权。承销商根据本条第8款各自承担的出资义务是若干项，与本协议附表A中与其各自名称相对的证券本金金额成比例，而不是共同承担。
第9节。申述、保证和生存协议。本协议或公司或其任何附属公司根据本协议提交的高级人员证书中所载的所有陈述、保证和协议，均应继续有效，并具有充分的效力和效力，无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其
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高级职员或董事或任何控制公司的人，以及（ii）证券的交付和付款。
第10节。终止协议。
（a）终止；一般。代表可在截止时间（i）或之前的任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，如果自本协议执行时起或自招股说明书（不包括其任何补充）或一般披露包中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面或收益或业务发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，（ii）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响使代表认为推销证券或强制执行出售证券的合同是不可行或不可取的，（iii）如公司的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到重大限制，或如纽约证券交易所或纳斯达克全国市场的交易已被暂停或受到重大限制，或任何上述交易所或该等系统或根据委员会、金融业监管局或任何其他政府机构的命令已确定交易的最低或最高价格，或要求价格的最高幅度，或（iv）美国或欧洲的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或（v）如果美国联邦、纽约或欧盟当局宣布暂停银行业务。
（b）负债。如本协议根据本条终止，除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、7、8、9、17、19、20和21条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。
第11节。一家或多家承销商违约。如一名或多于一名承销商在截止时间未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），代表有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商按可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部（但不少于全部）违约证券；但如代表未在该24小时期限内完成该等安排，则：
（a）如果违约证券的数量不超过本协议项下拟购买证券本金总额的10%，则每一非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务对所有非违约承销商的承销义务所承担的比例，分别而非共同购买其全部金额，或
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（b）如违约证券的数目超过根据本协议拟购买的证券本金总额的10%，且无法就购买该违约证券作出令公司满意的安排，则本协议应由任何非违约承销商在不承担责任的情况下终止。
任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。
如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，代表或公司均有权将结束时间推迟不超过七天，以便对注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第11条取代承销商的任何人。
第12节。税务披露。尽管本协议另有规定，自就本协议所设想的交易展开讨论时起，公司（以及公司的每名雇员、代表或其他代理人）可向任何及所有人披露税务待遇及税务结构（如第6011条所使用的条款，6111和6112的美国法典和根据其颁布的财政部条例）本协议所设想的交易以及向公司提供的与此类税务处理和税务结构有关的任何类型的所有材料（包括意见或其他税务分析）。
第13节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。承销商的通知请发送至英国伦敦E14 5LB金丝雀码头加拿大广场花旗集团中心的花旗集团，传真号码：+ 442079861927，收件人：Syndicate Desk，Merrill Lynch，地址：2 King Edward Street，London EC1A 1HQ，United Kingdom，收件人：Syndicate Desk，电话：+ 44（0）2079953966，巴克莱银行 at 1 Churchill Place，London E14 5HP，United Kingdom，电话：+ 44（0）2077739098，邮箱：LeadManagedBondNotices@barclayscorp.com，收件人：Debt Syndicate，德意志银行 at 21 Moorfields，London EC2Y 9DB，United Kingdom，电话：+ 4420755纽约，纽约10282-2198，注意：注册署，电邮：registration-syndops@ny.email.gs.com。
根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
第14节。承认美国特别决议制度。
（a）如果任何作为涵盖实体的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该承销商转移本
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协议，以及在本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，其效力与转让在美国特别决议制度下的效力相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
（c）本条第14款所用：
“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“Affiliate”一词所赋予的含义相同，并应根据这些含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第15节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意：（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的发行价格以及任何相关的折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就本协议所设想的发售以及导致此类交易的过程而言，每一家承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司或其股东、债权人的代理人或受托人，雇员或任何其他方，（c）没有任何包销商就在此设想的发售或导致其进行的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该包销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），也没有任何包销商对公司承担任何义务与
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除本协议明确规定的义务外，就本协议所设想的发售而言，（d）承销商及其各自的关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，以及（e）承销商未就本协议所设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。
第16节。整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。
第17节。各方。本协议对承销商、公司及其各自的接盘方均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除包销商、公司及其各自的继任者以及第7和8节中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商、公司及其各自的继任者、上述控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
第18节。治理法。本协议应由纽约州法律管辖和按照纽约州法律构建。
第19节。时间。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。
第20节。放弃陪审团审判权。本公司及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第21节。提交司法管辖。本公司不可撤销地就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提交任何纽约州或美国联邦法院在纽约市开庭的非专属管辖权。在法律允许的充分范围内，公司不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。在公司已经或以后可能获得（基于主权或其他理由）任何法院的管辖权或与其自身或其财产有关的任何法律程序的任何豁免的范围内，公司不可撤销地放弃，在充分的范围内
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法律许可的，就任何该等诉讼、诉讼或程序而言的该等豁免。公司在法律允许的范围内，完全放弃与此相关的任何其他要求或对属人管辖权的异议。
第22节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，需要将本协议项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，本协议各方在法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为购买者按照正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以在纽约市以该其他货币购买美元的汇率。如果如此购买的美元少于根据本协议最初应支付给该承销商或该承销商的控制人的金额，公司同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向该承销商或该承销商的控制人进行赔偿。如如此购买的美元高于根据本协议原应支付给该承销商或该承销商的控制人的金额，则该承销商或该承销商的控制人同意向公司支付一笔金额，该金额等于如此购买的美元超出根据本协议原应支付给该承销商或该承销商的控制人的金额。
第23节。承认并同意欧洲经济区金融机构的纾困。尽管本协议的任何其他条款或任何承销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解除外，本协议各方均接受并同意本协议项下产生的BRRD责任（定义见下文）可能受相关解决机构（定义见下文）行使保释权（定义见下文）的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
（a）有关处置当局就有关包销商根据本协议对公司承担的任何BRRD责任而行使保释权的效力，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
| （一） | 减少全部、或部分BRRD负债或到期未偿金额； |
| （二） | 将BRRD负债的全部或部分转换为股份、其他证券或承销商或其他人的其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）； |
| （三） | BRRD责任的取消； |
| （四） | 修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间； |
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（b）为使有关决议当局行使保释权生效而经有关决议当局认为有需要而更改本协议的条款。
（c）就本第23条而言：
| （一） | “纾困立法”是指就欧洲经济区成员国而言，该成员国已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法时间表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。 |
| （二） | “保释权”是指欧盟纾困立法时间表中定义的与相关纾困立法相关的任何减记和转换权力。 |
| （三） | “BRRD”是指第2014/59/EU号指令，建立经修订或取代的信贷机构和投资公司复苏和解决框架。 |
| （四） | “BRRD责任”是指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权力的负债。 |
| （五） | “欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/上发布。 |
| （六） | “相关处置权限”是指有能力对相关承销商行使任何保释权的处置权限。 |
第24节。共同制造商协议。
（a）仅就经修订或取代的欧盟授权指令2017/593下的MiFID II产品治理规则第9（8）条有关制造商在产品治理规则下的相互责任的要求（“产品治理规则”）而言：
（i）各代表（各自为“制造商”，合称“制造商”）向对方承认制造商了解根据产品管治规则赋予其的责任，有关每项产品批准程序、目标市场及建议分销渠道均适用于证券，以及任何初步招股章程及招股章程或任何该等修订或补充文件所载的与证券有关的相关资料；和
（ii）各承销商及公司注意到产品管治规则的适用，并确认制造商确定的向证券申请的目标市场和分销渠道以及所载的相关信息
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在与证券有关的任何初步招股章程及招股章程或任何该等修订或补充文件中。
（b）仅就《FCA产品干预和产品治理手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的3.2.7R的要求而言，（i）花旗集团、美林证券、巴克莱银行和德意志银行（“英国制造商”）承认其理解根据英国MiFIR产品治理规则赋予其的与每项产品批准过程相关的责任，向证券申请的目标市场和拟议分销渠道以及定价披露包中所载与证券有关的相关信息；（ii）公司和承销商（英国制造商除外）注意到英国MiFIR产品治理规则的适用，并承认被英国制造商确定为向证券申请的目标市场和分销渠道以及定价披露包中所载与证券有关的相关信息。
第25节。管理人员之间的协议。
（a）在若干包销商之间，本协议所有各方的执行本协议将构成每一包销商对管理人之间ICMA协议纽约版本1的接受，但须遵守在本协议执行之前的任何时间以书面通知该包销商的任何修订。提及“管理人”应被视为指承销商，提及“牵头经办人”应被视为指花旗集团、巴克莱银行、德意志银行和高盛，提及“结算牵头经办人”应被视为指美林证券。
（b）如适用于承保人，应将《经理人间ICMA协议》纽约第1版第3款视为全部删除，代之以本协议第11节。就本协议第11条而言，浮动利率票据、2030年票据、2034年票据和2038年票据应各自被视为单独的系列证券，本协议第11条应适用于每一系列证券，如同本协议仅适用于该系列证券一样。
第26节。对口单位；电子签字。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。一方当事人向另一方当事人交付已执行的协议，可以采用适用法律允许的传真、电子邮件或其他传送方式进行，双方当事人同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。本协议一方当事人的电子签名（符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律），与当事人亲手签署的签名具有同等效力和效力。
第27节。标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
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第28节。英国保释权的合同确认。尽管本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，各方均承认并接受根据本协议产生的任何英国保释责任（定义见下文）可能受相关英国解决机构（定义见下文）行使英国保释权（定义见下文）的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
（a）有关英国解决机构就花旗集团、美林证券及巴克莱银行（“相关英国BBRD方”）根据本协议对公司的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，可能包括并导致（但不限于）以下任何或其某种组合：（i）减少全部或部分英国保释责任或其到期未偿金额；（ii）将全部或部分英国保释责任转换为股份，相关英国BRRD方或另一人的其他证券或其他义务，以及向本协议其他方发行或授予该等股份、证券或义务；（iii）取消英国保释责任；（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂停支付一段临时期间；和
（b）为使相关英国解决机构行使英国保释权生效而经相关英国解决机构认为必要的本协议条款的变更。
（c）如本条第28款所用：
（i）“相关英国解决机构”指有能力就相关包销商行使任何英国保释权的解决机构；
（ii）“英国保释立法”是指经修订的《2009年英国银行法》第一部分，以及在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的任何其他法律或法规（通过清算、管理或其他破产程序除外）；
（iii）“英国保释责任”指可就其行使英国保释权的负债；及
（iv）“英国保释权”指根据英国保释法规定的任何权力，以取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司的人所发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与该等任何权力相关或附属于该英国保释立法下的任何权力。
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[签名页关注]
32
如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还给我们一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，根据其条款成为承销商和公司之间具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||
| 丹纳赫公司 | ||
| 签名： | /s/Frank T. McFaden |
|
| 姓名：Frank T. McFaden | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
【承销协议签署页】
| 确认并接受， | ||
| 截至上述首次写入之日： | ||
| CITIGROUP Global Markets Limited | ||
| 美林国际 | ||
| Barclays Bank plc | ||
| 德意志银行伦敦分行 | ||
| 高盛集团有限责任公司 | ||
| BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。 | ||
| Banco Santander, S.A. | ||
| 汇丰银行（汇丰银行（HSBC BANK PLC）） | ||
| 劳埃德证券公司。 | ||
| 标准特许银行 | ||
| CITIGROUP Global Markets Limited | ||
| 签名： | /s/保拉·克拉克 |
|
| 姓名：保拉·克拉克 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 美林国际 | ||
| 签名： | /s/安格斯·雷诺兹 |
|
| 姓名：Angus Reynolds | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| Barclays Bank plc | ||
| 签名： | /s/琳达·弗莱明 |
|
| 姓名：Lynda Fleming | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 德意志银行伦敦分行 | ||
| 签名： | /s/Ritu Ketkar |
|
| 姓名：Ritu Ketkar | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 签名： | /s/海伦娜·乔利 |
|
| 姓名：Helene Jolly | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【承销协议签署页】
| 高盛集团有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/卡里姆·萨利赫 |
|
| 姓名：Karim Saleh | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。 | ||
| 签名： | /s/Marco Dillmann |
|
| 姓名：Marco Dillmann | ||
| 标题：DCM债券发起 | ||
| 签名： | /s/阿尔瓦罗·索利斯 |
|
| 姓名：Alvaro Solis | ||
| 标题：DCM债券发起 | ||
| Banco Santander, S.A. | ||
| 签名： | /s/Matthias d’Haene |
|
| 姓名：Matthias d’Haene | ||
| 职称：执行董事DCM | ||
| 签名： | /s/亚历克西斯·罗尔 |
|
| 姓名：Alexis Rohr | ||
| 职称：副总裁DCM | ||
| 汇丰银行（汇丰银行（HSBC BANK PLC）） | ||
| 签名： | /s/保罗·菲尔普斯 |
|
| 姓名：保罗·菲尔普斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 劳埃德证券公司。 | ||
| 签名： | /s/瑞安·格雷迪 |
|
| 姓名：Ryan Grady | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 标准特许银行 | ||
【承销协议签署页】
| 签名： | /s/Patrick Dupont-Liot |
|
| 姓名：Patrick Dupont-Liot | ||
| 职称：董事总经理，债务资本市场 | ||
【承销协议签署页】
附表a
| 承销商名称 |
本金金额 浮动利率票据 |
本金金额 2030年笔记 |
本金金额 2034年票据 |
本金金额 2038年票据 |
||||||||||||
| 花旗集团环球市场有限公司 |
€ | 130,000,000 | € | 195,000,000 | € | 195,000,000 | € | 260,000,000 | ||||||||
| 美林国际 |
€ | 70,000,000 | € | 105,000,000 | € | 105,000,000 | € | 140,000,000 | ||||||||
| 巴克莱银行 PLC |
€ | 70,000,000 | € | 105,000,000 | € | 105,000,000 | € | 140,000,000 | ||||||||
| 德意志银行股份公司伦敦分行 |
€ | 70,000,000 | € | 105,000,000 | € | 105,000,000 | € | 140,000,000 | ||||||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
€ | 70,000,000 | € | 105,000,000 | € | 105,000,000 | € | 140,000,000 | ||||||||
| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。 |
€ | 18,000,000 | € | 27,000,000 | € | 27,000,000 | € | 36,000,000 | ||||||||
| Banco Santander, S.A. |
€ | 18,000,000 | € | 27,000,000 | € | 27,000,000 | € | 36,000,000 | ||||||||
| 汇丰银行 |
€ | 18,000,000 | € | 27,000,000 | € | 27,000,000 | € | 36,000,000 | ||||||||
| 劳埃德证券公司。 |
€ | 18,000,000 | € | 27,000,000 | € | 27,000,000 | € | 36,000,000 | ||||||||
| 渣打银行 |
€ | 18,000,000 | € | 27,000,000 | € | 27,000,000 | € | 36,000,000 | ||||||||
| 合计 |
€ | 500,000,000 | € | 750,000,000 | € | 750,000,000 | € | 1,000,000,000 | ||||||||
A-1
附表b
丹纳赫公司
2028年到期的500,000，000欧元浮动利率优先票据
| 1. | 浮动利率票据的首次发行价格为其本金的100.000%，另加自发行之日起的应计利息（如有）。 |
| 2. | 承销商应就浮动利率票据支付的购买价款为其本金的99.800%。 |
750,000，000欧元2030年到期3.250%优先票据
| 1. | 2030票据的首次发行价格为其本金额的99.934%，另加发行日期起计的应计利息（如有）。 |
| 2. | 承销商将就2030年票据支付的购买价款为其本金额的99.559%。 |
欧元750,000，000欧元2034年到期的3.625%优先票据
| 1. | 2034年票据的首次发行价格应为其本金额的99.918%，加上自发行之日起的应计利息（如有）。 |
| 2. | 承销商就2034年票据将支付的购买价款为其本金额的99.458%。 |
欧元1,000，000,0004.000%于2038年到期的优先票据
| 1. | 2038年票据的首次发行价格应为其本金额的99.953%，加上自发行之日起的应计利息（如有）。 |
| 2. | 承销商就2038年票据将支付的购买价款为其本金额的99.478%。 |
B-1
附表C-1
发行人一般使用免费书面招股章程
列入一般公开一揽子计划
| 1. | 定价条款清单，日期为2026年4月22日，与证券有关，根据《证券法》第433条规则提交，并作为附表D附于本协议。 |
附表C-2
发行人一般使用免费书面招股章程
未包含在一般披露包中
| 1. | 投资者介绍，日期为2026年4月22日。 |
C-1
附表D
根据第433条规则提交
登记声明第333-278426号
2024年4月1日
有关
初步招股章程补充文件日期为2026年4月22日至
2024年4月1日招股书
丹纳赫公司
2028年到期的500,000，000欧元浮动利率优先票据（“浮动利率票据”）
750,000，000欧元于2030年到期的3.250%优先票据（“2030票据”）
欧元750,000，000欧元2034年到期3.625%优先票据（“2034票据”）
欧元1,000，000,0004.000%于2038年到期的优先票据（“2038年票据”，连同2030年票据和2034年票据，“固定利率票据”，连同浮动利率票据，“票据”）
定价条款表
浮动利率票据
| 发行人： | 丹纳赫公司 | |
| 提供的本金总额： | 2028年到期的500,000，000欧元浮动利率优先票据 | |
| 发行类型： | SEC注册（第333-278426) | |
| 交易日期： | 2026年4月22日 | |
| 结算日（T + 5）： | 2026年4月29日
我们预计，浮动利率票据的交割将于2026年4月29日或前后进行，即本协议日期后的第五个工作日（该结算周期称为“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前一个工作日之前的任何日期交易浮动利率票据的购买者将被要求，由于浮动利率票据最初将在T + 5结算，在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。 |
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| 到期日： | 2028年4月29日 | |
| 息票（利率）： | 3个月欧元同业拆息加0.380%年息 | |
| 最低利率： | 0.000% | |
| 价格公开（发行价格）： | 本金金额的100.000% | |
| 付息日期： | 2026年7月29日开始的1月29日、4月29日、7月29日和10月29日的季度欠款 | |
| 日数公约： | Actual/360（ICMA），following，unadjusted | |
| 支付货币： | 欧元 | |
| 可选赎回： | 除“票据说明——预扣税变动时赎回”项下规定外，浮动利率票据将不能在到期前赎回。 | |
| 控制权变更触发事件： | 若控制权变更触发事件发生，除非发行人已行使赎回浮动利率票据的权利，否则将被要求就该浮动利率票据提出回购要约，购买价格相当于该浮动利率票据本金额的101%，加上该浮动利率票据截至回购日的应计未付利息（如有）。 | |
| 表格/结算系统： | 浮动利率票据将仅以记名记账式形式发行。将有一张全球票据，代表存放在Euroclear和Clearstream共同存托人处的浮动利率票据。 | |
| 上市： | 将申请将浮动利率票据在纽约证券交易所上市。 | |
| 通用代码/ISIN： | 335208234/XS3352082344 | |
| 面额： | 最低面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍 | |
| 稳定： | 稳定/FCA | |
| 评级*: | A2/A-（穆迪/标普） | |
| 预期长期债务评级*+: | A2/A-（穆迪/标普） | |
| 联合账簿管理人： | 花旗集团环球市场有限公司 美林国际 巴克莱银行 PLC 德意志银行股份公司伦敦分行 高盛 Sachs & Co. LLC |
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| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。 Banco Santander, S.A. 汇丰银行 劳埃德证券公司。 渣打银行 |
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固定利率票据
| 发行人： | 丹纳赫公司 | |
| 提供的本金总额： | 2030年到期的3.250%优先票据中的750,000，000欧元 2034年到期的3.525%优先票据的750,000，000欧元 2038年到期的4.000%优先票据的1,000，000,000欧元 |
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| 发行类型： | SEC注册（第333-278426) | |
| 交易日期： | 2026年4月22日 | |
| 结算日（T + 5）： | 2026年4月29日
我们预计，固定利率票据的交割将于2026年4月29日或前后进行，即本协议日期后的第五个工作日（该结算周期称为“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于固定利率票据最初将在T + 5结算，因此希望在交割前一个工作日之前的任何日期交易固定利率票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。 |
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| 到期日： | 2030年4月29日供2030年票据 2034年4月29日为2034年票据 2038年4月29日为2038年票据 |
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| 息票（利率）： | 2030年票据的年利率为3.250% 2034年票据的年利率3.625% |
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| 2038年票据的年利率为4.000% | ||
| 价格公开（发行价格）： | 2030年票据本金的99.934% 2034年票据本金的99.918% 2038年票据本金的99.953% |
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| 到期收益率： | 2030年票据3.268% 2034年票据的3.637% 2038年票据4.005% |
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| 波及基准德国政府安全： | 2030年票据63.300个基点 2034年票据75.300个基点 2038年票据94.700个基点 |
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| 对标德国政府安全： | 2030年4月18日到期2030年票据的OBL2.400 % 2034年票据2034年2月15日到期的DBR 2.200% 2037年1月4日到期的2038年票据的DBR 4.000% |
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| 基准德国政府证券价格/收益率： | 2030年票据的99.120%/2.635% 2034年票据的95.270%/2.884% 2038年票据为108.470%/3.058% |
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| 中期掉期产量： | 2030年票据2.768% 2034年票据2.937% 2038年票据3.105% |
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| 传播到中期掉期： | 2030年票据+ 50个基点 2034年票据+ 70个基点 2038年票据+ 90个基点 |
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| 付息日期： | 于2027年4月29日开始按年拖欠2030年票据 2034年票据自2027年4月29日起按年于4月29日拖欠 2038年度票据自2027年4月29日起按年拖欠 |
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| 日数公约： | Actual/Actual（ICMA），following，unadjusted | |
| 支付货币： | 欧元 | |
| 特别强制赎回： | 倘（i）公司未于2026年11月16日或之前（或载有于本次发行截止日期生效的麦斯莫收购条款的合并协议和计划（“合并协议”）可能于 | |
| 根据其条款延长），（ii）合并协议于该日期前终止，或（iii）公司另行通知票据受托人其将不会追求完成麦斯莫收购事项，公司将须于特别强制赎回日期按相等于未偿还固定利率票据本金总额的101%的赎回价格，加上自首次发行日期起的应计及未付利息，全部而非部分赎回固定利率票据，或已支付利息或已妥为提供利息的最近日期，以较后者为准，但不包括特别强制兑付日。见《募集说明书补充说明》之“票据说明——特别强制赎回”。 | ||
| 可选赎回： | 在每一系列固定利率票据的适用票面赎回日期之前的任何时间和不时，发行人将有权根据自己的选择，以相当于（i）将被赎回的固定利率票据本金金额的100%中较高者的赎回价格全部或部分赎回该系列固定利率票据，（ii）待赎回的该等固定利率票据的余下预定付款（定义见下文）的现值总和（不包括将于赎回日期（包括赎回日期）累积及未付的任何部分利息付款）按适用的可比政府债券利率（定义见下文）按年折现至赎回日期（实际/实际（ICMA））加上2030年票据情况下的10个基点，2034年票据的情况为15个基点，2038年票据的情况为15个基点，在每种情况下加上被赎回至但不包括赎回日期的本金的应计和未付利息（如果有的话）。
在每一系列固定利率票据的适用票面赎回日期当日或之后，发行人将有权根据其选择，在任何时间及不时赎回每一系列固定利率票据的全部或部分，赎回价格等于该等将被赎回的固定利率票据本金金额的100%，加上截至赎回日期被赎回本金金额的应计及未付利息（如有）。
“可比国债利率”是指，对于任何赎回日，以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），在该价格下，该系列的总赎回收益率 |
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| 将予赎回的该等固定利率票据，如在确定赎回日期前的第三个营业日以该价格购买，将等于可比政府债券（定义见下文）在该营业日按发行人选定的独立投资银行于该营业日上午11时（伦敦时间）确定的可比政府债券的中间市场价格计算的总赎回收益率。
“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由发行人选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近拟赎回的固定利率票据系列的剩余期限的德国政府债券（假设拟赎回的固定利率票据于该系列固定利率票据的适用票面赎回日到期），或如果该独立投资银行酌情确定该类似债券未发行，此类独立投资银行等其他德国政府债券可根据发行人选定的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议，确定适合于确定可比政府债券利率。
“票面赎回日期”是指，就2030年票据而言，为2030年3月29日（到期前一个月），就2034年票据而言，为2034年1月29日（到期前三个月），就2038年票据而言，为2038年1月29日（到期前三个月）。
“剩余预定付款”是指，就每一系列将被赎回的固定利率票据而言，在相关赎回日期（假设该等固定利率票据于该等系列固定利率票据的适用票面赎回日到期）之后将到期的其本金及其利息的剩余预定付款；但前提是，如果该等赎回日期不是该系列固定利率票据的利息支付日，其下一次预定利息支付的金额将被视为减去截至该赎回日的应计利息金额。 |
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| 控制权变更触发事件： | 若控制权变更触发事件发生，除非发行人已行使赎回一系列固定利率票据的权利，否则将被要求提出回购要约每 | |
| 系列固定利率票据，购买价格相当于该系列固定利率票据本金的101%，加上该等固定利率票据截至回购日期的应计未付利息（如有）。 | ||
| 表格/结算系统： | 每一系列固定利率票据将仅以记名记账式形式发行。将有一张全球票据，代表每个系列的固定利率票据存放在Euroclear和Clearstream的共同存托人处。 | |
| 上市： | 将申请将各系列固定利率票据在纽约证券交易所上市。 | |
| 通用代码/ISIN： | 2030年票据的335208293/XS3352082930 2034年票据的335208340/XS3352083409 2038年票据的335208480/XS3352084803 |
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| 面额： | 最低面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍 | |
| 稳定： | 稳定/FCA | |
| 评级*: | 2030年票据的第A2/A-（Moody’s/标普） 2034年票据的第A2/A-（Moody’s/标普） 2038年票据的第A2/A-（Moody’s/标普） |
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| 预期长期债务评级*+: | 2030年票据的第A2/A-（Moody’s/标普） 2034年票据的第A2/A-（Moody’s/标普） 2038年票据的第A2/A-（Moody’s/标普） |
|
| 联合账簿管理人： | 花旗集团环球市场有限公司 美林国际 巴克莱银行 PLC 德意志银行股份公司伦敦分行 高盛 Sachs & Co. LLC |
|
| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。 Banco Santander, S.A. 汇丰银行 劳埃德证券公司。 渣打银行 |
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| * | 证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。 |
| + | 反映在完成麦斯莫收购（定义见初步招股说明书补充文件）后的预期证券评级。见“风险因素——风险相关 |
| 票据—由于收购，我们的未偿债务不时大幅增加，我们未来可能会产生额外债务。我们现有和未来的债务可能会限制我们的运营和我们对现金流的使用，并对我们的信用评级产生负面影响；任何未能遵守适用于我们债务的契约都可能对我们的流动性和财务报表产生不利影响。”在初步招股说明书补充中了解更多信息。 |
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，电话：花旗集团 Global Markets Limited，电话：+ 1-800-831-9146，美林国际，电话：+ 1-800-294-1322，巴克莱银行 PLC，电话：+ 1-888-603-5847，德意志银行 AG，伦敦分行，电话：+ 1-800-503-4611，或高盛TERMSachs & Co. LLC，电话：+ 1-866-471-2526。
禁止向欧洲经济区零售投资者出售
所发售的票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）经修订的指令2016/97/EU（“IDD”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。因此，没有编制经修订的（EU）1286/2014号条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
MiFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场：仅就每一位代表（每一位“制造商”）的产品批准过程而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为符合条件的对手方和专业客户，每一方均在指令2014/65/EU（经修订或取代）（“MiFID II”）中定义；以及（ii）向符合条件的对手方和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，在不影响我们根据MiFID II承担的义务的情况下，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
禁止向英国零售投资者出售
所发售的票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，也不应向其发售、出售、分销或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指不是专业客户的人，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。因此，尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场–仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册》中定义的合格交易对手，以及专业客户，根据第600/2014号条例（EU）的定义，因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法》构成国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后发售、销售或推荐票据的人（“分销商”）均应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的分销商有责任自行就票据进行目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
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