EX-10.12 13 tm2524674d1 _ ex10-12.htm 展览10.12

附件 10.12

经修订和重述的股权质押协议

本修订及重述股权质押协议（“协议”）由以下各方于2025年7月10日订立。

质权人：研控恒达科技（北京）有限公司（“甲方”）

注册地址：北京市朝阳区水岸南大街1号院1号楼6层602室

出质人：银燊平（“乙方”）

注册地址：福建厦门市湖里区绿岭路177-4号506室

Whereas：

甲方是根据中国法律正式成立并有效存续的外商独资企业。甲方与北京BHD石油技术有限公司（BHD）已于2025年7月10日订立出质人拥有的《独家咨询及服务协议》（《第服务协议”).

出质人持有BHD的10.5%股权，BHD是一家根据中国法律在北京正式成立并有效存续的有限责任公司。

为确保甲方可向BHD收取的咨询及服务费，根据服务协议，出质人愿意将其在BHD的全部股权质押给质权人，作为此类咨询及服务费的担保。

现经双方协商，协议双方约定如下：

第1条定义

除本协议另有规定外，就本协议而言，下列用语具有以下含义：

1.1

质押是指本协议第2条赋予该词的全部含义。

1.2

股权指的是100%的股权（简称“股权”）inBHD，由质权人合法持有。

1.3

质押率是指本协议项下的质押价值与服务协议项下的咨询费之间的比率。

1.4

质押期限是指根据本协议第3.2条规定的期限。

1.5

服务协议指BHD与甲方于2025年7月10日订立的独家咨询及服务协议。

1.6

违约是指本协议第7条中列举的任何事件。

1.7

违约通知是指质权人按照本协议约定出具的违约通知。

第二条质押

2.1

乙方同意将其持有的BHD全部股权（折合人民币95474408.00元）质押给质权人，作为BHD根据服务协议向质权人支付的技术咨询服务费（折合人民币95474408.00元）的担保物。

2.2

本协议项下的质权，是指质权人享有优先受偿权或优先受偿权的权利，质权人将质押给质权人的股权拍卖、变卖所得价款或收益。

第三条质押利率和质押期限

3.1

质押利率：

本协议下质押比例为100%。

3.2

质押期限

3.2.1

本协议项下的股权质押自股权质押记入汉富北京股东名册之日起生效。

3.2.2

在质押期限内，若BHD未能按照服务协议支付专属咨询及服务费，质权人有权根据本协议解除质押。

第四条质押单证的占有

4.1

在本协议约定的质押期限内，出质人将BHD的股权出资凭证和记载质权的股东名册交付质权人保管。出质人应在本协议签署之日起一周内将上述股权出资证明及股东名册送达质权人。质权人应当在本协议规定的整个质押期内对这些物品进行全程保管。为免生疑问，BHD未向出质人提供出资证明和股东名册导致出质人无法按照本条规定向质权人交付该等资料的，不视为出质人违约。

第五条乙方的陈述与保证

5.1

乙方为该股权的合法持有人。

5.2

质权人按照本协议行使权利的任何时候，质权人不得受到任何第三方的干扰。

5.3

质权人有权按照本协议的约定行使或者转让质权。

5.4

出质人不得将股权出质或质押给除质权人以外的任何第三方。

第六条出质人的约定

6.1

在本协议期限内，质权人向质权人承诺，质权人应：

6.1.1

除履行出质人、质权人、BHD签署的《排他性股权购买权合同》外，未经质权人或其指定方事先书面同意，不得转让该股权，不得在该股权上设立或允许存在担保或其他债务负担；

6.1.2

遵守和执行有关股权质押的法律法规，遵守主管机关在收到与质押有关的通知、命令或建议后发出或作出的通知、命令或建议，或在合理要求下或经质权人同意后对该等通知、命令或建议提出异议。

6.1.3

及时将可能影响质权人股权或其权利任何部分的任何事件或通知，以及可能改变或影响质权人在本协议项下的任何契诺和义务的任何事件或通知通知质权人。

6.2

质权人同意质权人行使本协议取得的质权不受质权人、质权人的任何继承人、质权人授权的任何人或任何其他第三人通过法定程序中止或阻碍。

6.3

质权人向质权人保证，为保障或完善服务协议项下咨询及服务费支付的担保，质权人应善意执行并促使与质权有利害关系的其他当事人应质权人的请求执行所有产权证、合同和/或履行并促使有利害关系的其他当事人按质权人的要求采取行动并提供行使本协议项下赋予质权人的权利和授权的途径，与质权人或质权人指定的人（个人或法人）签署有关股权证书变更的所有文件，并在合理时间内向质权人提供质权人认为必要的所有通知、命令和决定。

6.4

质权人向质权人保证，质权人将遵守并履行所有保证、契诺、协议、陈述和条件以保证质权人的利益，若未能如此履行，质权人应赔偿质权人因此遭受的全部损失。

第7条违约

7.1

以下列举的事件应视为违约：

7.1.1

BHD未能根据服务协议如期足额支付独家咨询及服务费。

7.1.2

出质人根据本协议第5条作出任何重大误导性或欺诈性陈述或保证，和/或出质人违反本协议第5条下的任何保证。

7.1.3

出质人违反了本文第6条下的任何约定。

7.1.4

出质人违反本协议的任何条款或条件。

7.1.5

出质人放弃质押股权或者未经质权人事先书面同意转让、转让质押股权的，本协议第6.1.1条规定的除外。

7.1.6

BHD的继承人或受托人只能部分履行或拒绝履行服务协议项下的付款义务。

7.2

乙方应在知情的情况下，立即将本协议第7.1条规定的任何事件或可能导致前述事件的任何事件以书面形式通知甲方。

7.3

除非自质权人通知之日起30个自然日内，第7.1条所列违约事件已圆满解决至质权人满意，质权人可以在出质人发生违约事件后的任何时间，向质权人发出书面通知，要求按照本协议第八条的规定处置质押。

第八条质权人的权利

8.1

未经质权人书面同意，出质人不得转让其拥有的BHD的基本权利和股权，直至服务协议中提及的所有咨询服务费及其他费用全部偿还完毕；

8.2

质权人行使质权时，应当向质权人送达违约通知。

8.3

质权人有权根据适用法律从拍卖或出售本合同项下全部或部分质押股权所获得的收益或利润中获得优先受偿权，直至结清服务协议项下尚未支付的技术咨询和服务费及所有其他应付款项；

第九条转让或者转让

9.1

未经质权人事先书面同意，出质人不得将本协议中的任何权利或义务授予或转让给任何第三方。

9.2

本协议对质权人及其每一位继承人、受让人具有约束力和可执行性。

9.3

质权人可随时将其在服务协议项下的全部或任何权利和义务转让或转让给其指定的任何人（个人或法人）。在这种情况下，受让人应享有并承担质权人在此的一切权利和义务，如同受让人是本合同的一方一样。质权人转让或者转让服务协议项下权利义务的，质权人应当应质权人的请求，签署与该转让或者转让有关的协议和/或文件。

9.4

质权人将质权转让或者转让给第三人的，新的质权当事人应当重新履行质押合同。

第10条终止

10.1

服务协议项下的咨询服务费及其他费用全部偿还后，BHD不再承担服务协议项下的任何义务，本协议自动终止。质权人应在合理可行的时间内，尽早解除或解除本协议项下质押股权的质押，并配合出质人办理在BHD股东名册上办理的股权质押解除登记事宜，并向相关工商行政管理部门办理股权质押解除登记手续。

第十一条手续费用及其他费用

11.1

与工商股权质押手续相关的费用和实际支出由质权人负责；

11.2

质权人和出质人各自承担与本协议相关的印花税和其他税费。

第十二条不可抗力

12.1

如因不可抗力事件导致本协议的履行延迟或被阻止，则受该不可抗力事件影响的一方在延迟或被阻止的范围内应免除任何义务。不可抗力是指受影响方无法控制、在合理谨慎下无法避免的任何事件，应包括但不限于政府行为、自然灾害、火灾、爆炸、台风、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，任何缺乏信用、资产或融资的情况，不应被视为一方无法控制的事件。主张不可抗力并寻求放弃其在本协议项下义务的一方，应及时将不可抗力及履行其在本协议项下义务的程序告知另一方。

12.2

如因前款规定的不可抗力导致本协议的履行延迟或被阻止，则受影响方不承担因如此延迟或被阻止的履行而在本协议项下产生的任何责任。受影响方应作出合理努力以减少或减弱该事件的影响，并应作出合理努力以恢复其履行。双方应在该事件消除后尽最大努力恢复演出。

第13条争端解决

13.1

本协议受中国法律管辖，并在各方面按中国法律解释（不包括香港、澳门、台湾地区）。

13.2

各方应努力通过友好协商解决因解释或履行、或与本协议有关的任何争议。在协商不能达成和解的情况下，各方可根据其现行有效的仲裁规则，将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁在北京举行。仲裁程序以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。仲裁裁决可以提交适用的人民法院强制执行。

第十四条通知

14.1

双方就本协议项下的权利和义务发出的任何通知均应以书面形式发出。亲自送达通知的，通知时间为该通知实际送达收件人的时间；以电传、传真方式送达通知的，通知时间为该通知送达时间。如该通知在营业日期未送达收件人或营业时间后送达收件人，则该日次一营业日为通知日期。交货地点为双方在上述首次书写的地址或书面告知的地址，其中包括不时的传真和电传。

第十五条附录

15.1

本协议随附的本协议附录为本协议的部分内容。

第十六条效力

16.1

本协议一式四份，出质人、质权人、BHD各持一份，另一份办理工商登记备案，均具有同等法律效力。对本协议的任何修改、补充、变更，必须以书面形式，经各方签字或盖章，并按规定向政府登记后方可生效。

第十七条股权覆盖范围

本协议约定的权利、义务、承诺适用于乙方目前持有的BHD股权，以及乙方在连续担任BHD股东期间因增资、稀释或其他方式实际取得或持有的全部股权。乙方部分转让股权的，转让部分不再受本协议约束，其剩余持股继续适用。

第十八条旧协议废止

本协议自生效之日起立即置换并作废双方于2019年4月、2024年1月签署的股权质押协议。

【这个空间有意留下空白】

本页为这份经修订和重述的股权质押协议的签署页。

作为证明，下列签署人自上述首次书面规定之日起已签立本协议。

甲方：研控恒达科技（北京）有限公司

法定代表人：/s/Guangqiang Chen

公司印章：

乙方：银燊平

标志：

/s/银燊平

附录

BHD股东名册

独家咨询和服务协议。