附件 10.3
锁定协议
, 2024
Re：Archer Aviation Inc.---A类普通股私募
女士们先生们：
以下签名人是特拉华州公司Archer Aviation Inc.（“公司”）每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和/或每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）的所有者，或可转换为或可交换或可行使为普通股股份的证券的所有者。公司正考虑根据日期为2024年[·]的该等特定认购协议，由公司与其中确定的投资者（“投资者”和该等认购协议，“认购协议”）进行拟议的A类普通股股份私募（“私募配售”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有认购协议中规定的含义。为清楚起见，“投资者”一词不应包括Stellantis N.V.
有鉴于此，并就特此确认收到的其他良好和有价值的对价，签署人特此同意，未经公司事先书面同意，签署人不会，也不会导致任何直接或间接的关联，自本函件协议（本“函件协议”）之日起至（x）本协议日期后60天及（y）登记在私募中发行和出售的证券的登记声明生效日期后30天（以较晚者为准）的营业时间结束期间内（该期间，“限制期”），（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或保证购买、出借，或以其他方式直接或间接转让或处置，普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（与普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，全部或部分转让，锁定证券所有权的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过交付锁定证券、以现金或其他方式解决，（3）提出任何要求，或就任何锁定证券的登记行使任何权利，或（4）公开披露进行上述任何一项的意图。
下列签署人承认并同意，上述规定使下列签署人或其任何关联人无法从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空交易或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何）设计或打算，或可以合理预期会导致或导致所有权的任何经济后果的出售或处分或转让（无论是由以下签署人或任何其他人），全部或部分直接或间接持有任何锁定证券，不论任何该等交易或安排（或根据该等交易或安排规定的工具）将以交付锁定证券、以现金或其他方式结算。以下签署人进一步确认，其已向公司提供截至本协议日期以下签署人或其任何关联公司为一方的任何交易的详细信息，如果该交易是由以下签署人在限制期内订立的，则该交易将受到本信函协议的限制。尽管有上述规定，下列签署人仍可：
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| (a) | 转让或处置下列签署人的锁定证券： |
| （一） | 作为善意的馈赠或馈赠，或出于善意的遗产规划目的， |
| （二） | 通过遗嘱或无遗嘱， |
| （三） | 为下列签署人或下列签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托，或如下列签署人是信托，则向该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产（就本信函协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲更遥远）， |
| （四） | 向以下签署人和/或以下签署人的一名或多名直系亲属直接或间接为所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体， |
| （五） | 向根据上文第（i）至（iv）条可准许处分或转让的个人或实体的代名人或保管人， |
| （六） | 如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）向作为以下签署人的关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则）的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向任何投资基金或其他控制、控制、管理或与以下签署人或以下签署人的关联公司或在共同控制下的实体（包括，为免生疑问，如果以下签署人是合伙企业，则向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或该合伙管理的任何其他基金），或（b）作为分配或其他转让或分配给普通或有限合伙人的一部分，分配给以下签署人的成员或股东，或其他股权持有人， |
| （七） | 通过法律运作，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议， |
| （八） | 在每种情况下，在该雇员死亡、伤残或终止雇用时，由该公司的雇员向该公司提供， |
| （九） | 就限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利的归属、结算或行使（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式），包括支付因该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而到期的行权价格以及税款和汇款付款，向公司支付，但在该等行使、归属或结算时收到的任何该等普通股股份应受本信函协议条款的约束，并进一步规定，任何该等受限制股份单位、期权、认股权证或权利由以下签署人根据根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，每一份该等协议或计划均在公司于2021年10月17日向委员会提交的表格S-1（档案编号：333-260121）上的注册声明中描述（“注册协议”）， |
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| （x） | 根据经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更（定义见下文）的公司股本所有持有人进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易（就本协议而言，“控制权变更”系指在一项交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）向个人或关联团体转让股本的股份，如果在该等转让后，该个人或关联人士集团将至少持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的多数）；提供了该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的，下列签署人的锁定证券仍受本函协议规定的约束， |
| （十一） | 根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）下根据规则10b5-1建立的任何交易计划，且自本信函协议之日起生效，或 |
| （十二） | 作为出售或向公开市场出售以筹集资金以支付因本函件协议日期之前发行的限制性股票单位的归属或结算而到期的税款和汇款付款； |
前提是（a）如根据（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条款进行任何转让或分配，则该转让不涉及价值处置，且每一受赠人、设保人、受让人或分销商应签署并以本信函协议的形式向公司交付锁定函件，（b）如根据（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）条款进行任何转让或分配，任何一方（受赠人、受赠人、受赠人、转让人、受让人、分销商或分销商）不得根据《交易法》提交备案，应要求或应自愿就此类转让或分发发布其他公告（不包括（i）在表格5或任何所要求的附表13F、附表13G或附表13G/A上提交，在每种情况下均在上述限制期届满后作出，或（ii）在根据《交易法》第16（a）节要求的（a）（i）条进行转让的情况下提交，但任何此类备案应说明此类转让为善意赠与，且此类股份仍受本协议规定的限制），以及（c）在根据（a）（vii）、（viii）、（ix）和（xii）条款进行任何转让、处分或分配的情况下，不得自愿进行公开备案、报告或公告应成为此类转让的条件，如果根据《交易法》第16（a）条进行的任何备案，或其他公开备案，报告或公告报告与此类转让或分配有关的普通股股份实益所有权减少应在限制期内按法律要求，此类备案、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件，以及（d）在根据第（xi）条进行的任何转让或处置、根据《交易法》进行的任何相关备案或其他公开公告（无论是自愿还是其他）的情况下，在限制期内作出的，应明确说明此类转让或处置是根据先前制定的交易计划进行的，该交易计划符合《交易法》第10b5-1条的要求；
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| (b) | 根据登记声明中所述的计划或其他股权补偿安排行使未行使的期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在此类行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应受本信函协议条款的约束；和 |
| （c） | 根据《交易法》第10b5-1条为锁定证券的股份转让制定交易计划；提供了（1）该等计划未就限制期内的锁定证券转让作出规定及（2）任何一方不得根据《交易法》或其他公告就该等交易计划自愿进行备案。 |
如果以下签署人不是自然人，则以下签署人声明并保证，没有任何单个自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）直接或间接实益拥有以下签署人50%或以上的共同股权权益，或50%或以上的投票权。
为推进上述工作，兹授权本公司及任何就本协议所述证券的登记或转让而获正式委任的转让代理人拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让将构成违反或违反本信函协议。
下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。
下列签署人理解，如果认购协议未能在2024年[·]之前生效，或如果认购协议（在终止后仍然有效的条款除外）应在支付和交付根据该协议将出售的普通股之前终止或终止，则以下签署人应免除本信函协议项下的所有义务。下列签署人了解，投资者正依据本函件协议订立认购协议及进行私募。本信函协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受特拉华州法律管辖并按其解释。
| 非常真正属于你， | ||
| [股东名称] | ||
| 签名： | /s/ | |
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
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