附件 10.46
执行版本
第一次修正
第二次经修订及重述的牌照协议
这是对第二份经修订和重述的许可协议的第一次修订（本“修正"），日期为截至2025年12月24日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券修正日期”），是由特拉华州公司Hilton Worldwide Holdings Inc.（“许可方”），以及特拉华州公司Hilton Grand Vacations Inc.（“被许可方”).许可方和被许可方在本文中分别称为“党”，并统称为“缔约方.”此处使用但未另行定义的定义术语应具有许可协议（定义如下）中规定的含义。
见证：
然而，许可人和被许可人是日期为2024年11月6日的第二份经修订和重述的许可协议（“许可协议"），据此，许可方根据许可协议的条款和条件，将许可IP和希尔顿数据许可给被许可人，供被许可人在其休假所有权业务中使用；
然而，双方先前同意许可协议中规定的钻石品牌重塑计划；
然而，许可协议设想，就欧洲物业而言，当（其中包括）被许可人确定任何此类物业不可行或不适合根据钻石品牌重塑计划进行转换和品牌重塑时，各方应通过善意努力同意将任何欧洲物业从钻石品牌重塑计划中移除；和
然而，与此相关，双方希望订立本修正案，以反映上述和相关变更（统称为“钻石品牌重塑计划和房间转换调整”).
因此，考虑到上述情况以及本修正案所载的相互协议和契诺，双方特此约定如下：
第1.1节。收购整合期间与某些钻石业务和Bluegreen业务相关的特许权使用费。
(a)现对《许可协议》第3.2（b）节进行修订，并将其全部内容改为：
(b)“在指定日期附表5.10（a）关于钻石品牌重塑计划和附表5.10（b）关于Bluegreen品牌重塑计划（每个该等日期被视为“测量日期"），各方应衡量钻石品牌重塑计划的进展（每附表5.10（a））和Bluegreen品牌重塑计划（每附表5.10（b）).
（c）现对《许可协议》第3.2（c）（ii）节进行修订，并将其全部内容改为：
“（ii）如果被许可人未能在2031年9月30日之前实现累计9,280间房间转换为钻石，许可人应有权通过书面通知被许可人，禁止未来发售和销售HGV Max。”
（d）现对《许可协议》第3.2（c）（iii）节进行修订，并将其全部内容改为：
“（iii）如果被许可方应已实现累计转换房间数截至2031年9月30日至少9280颗钻石，但少于10100颗，持牌人须在2032年9月30日前（以下简称“钻石延长期”）来实现累计转换房间数目标10,100。仅就本款第（iii）款而言，应允许被许可人通过在第一次修订日期（例如2022年4月4日）包括和/或替换目前不属于钻石财产的财产和房间来实现该目标，只要（1）该等财产或房间在2032年9月30日之前已转换为许可的休假所有权财产或其房间，以及（2）进入或使用诸如住宿（即库存）的房间的权利已被贡献给钻石藏品并作为其一部分提供（该等替换财产或房间，“钻石替代库存”).尽管有上述列入和替代权，如果被许可方未能实现累计转换房间数截至2032年9月30日的10,100（包括钻石替代库存），许可人应有权选择通过书面通知被许可人，禁止未来发售和销售HGV Max。”
（e）现对《许可协议》第3.2（c）（v）节进行修订，并将其全部内容改为：
“（iv）为免生疑问，上述钻石转换品牌限制，包括与之相关的HLT钻石选择权，应在被许可方实现累计房间转换目标10,100（包括钻石替代库存）后立即终止。”
第1.2节。更新钻石品牌重塑计划及相关条款.
(a)附表5.10（a）现对《许可协议》进行修订，并以新的附表5.10（a）全文取代，附于附件A本修正案。
第1.3节。当事人的意向；附表的效力；杂项。
(a)根据许可协议的设想，各方同意本修订中规定的钻石品牌重塑计划和房间转换调整是明确的意图。因此，如果许可协议中的任何条款或规定可能未根据本修订进行修改和/或与双方在此的意图不一致，双方应本着诚意以反映此类调整的方式解释此类条款或规定。
(b)现进一步修订许可协议，将“生效日期”的定义修改如下：
“（78）“生效日期”是指原协议的日期2017年1月2日。”
第1.4节。对口单位；授权；杂项。
(a)本修正案可在若干相同的对应方中执行，就所有目的而言，每一项都将被视为原件，所有这些内容加在一起将构成，
2
集体，一份协议。以电子传输方式向本修正案交付已签署的签字页，将作为本修正案人工签名对应方的交付生效。
(b)各缔约方声明、保证和承诺，其拥有并将继续拥有执行和交付本修正案所需的一切权力和权力。
（c）除经本修正案特别修订、修改或补充的范围外，许可协议保持不变，并具有完全的效力和效力。自本修订生效之日起及之后，许可协议中每一处提及“本协议”、“本协议”、“本协议下”或具有类似意义的词语将被视为指经本修订如此修订、修改或补充的许可协议。
[签名页关注]
3
作为证明，双方已促使本修正案在上述第一个书面日期和年份正式执行。
Hilton Worldwide Holdings Inc.
签名：/s/迈克·E·霍尔曼
姓名：Mike E. Hollman
头衔：高级副总裁兼财务主管
Hilton Grand Vacations Inc.
签名：/s/Gordon Gurnik
姓名：Gordon Gurnik
标题：COO HGV
【第二次经修订及重述的许可协议第一次修订的签署页】
附件A
附表5.10（a）
钻石品牌重塑计划
基线：“基准费表”
| 测量日期 | |||||||||||||||||
| 12/31/2022* | 12/31/2023* | 12/31/ 2024* | 12/31/2025* | 6/30/2027及之后 | |||||||||||||
| 转换后的年度客房 | 3,788 | 2,387 | 2,399 | 224 | 1,522 | ||||||||||||
| 累计转换房间数 | 3,788 | 6,175 | 8,574 | 8,798 | 10,320 | ||||||||||||
| 占总房间数% | 30 | % | 49 | % | 69 | % | 70 | % | 82 | % | |||||||
|
钻石转换品牌版税（根据本协定第3.2（a）条）*
|
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| 1月1日至8月31日 | 2.00 | % | 2.00 | % | 3.00 | % | 4.00 | % | 5.00 | % | |||||||
| 9月1日至12月31日 | 2.00 | % | 3.00 | % | 4.00 | % | 5.00 | % | 5.00 | % | |||||||
*根据本协议，每个许可费年度和该年度适用的费用从每个日历年的9月1日至8月31日，自2021年9月1日至2022年8月31日，按年度如下：
第1年：2021年9月1日至2022年8月31日：2.00%
第2年：2022年9月1日至2023年8月31日：2.00%
第3年：2023年9月1日至2024年8月31日：3.00%
第4年：2024年9月1日至2025年8月31日：4.00%
第5年：2025年9月1日至2026年8月31日：5.00%
第5年结束后（2026年8月31日后）：5.00%
该表显示了基于日历年度的适用许可费用，并反映了截至9月1日该费用的任何适用升级。
调整后的费用门槛1：累计客房折算亏空调整后的品牌版税。
双方的意图是，在未能达到适用的累计房间转换阈值后，在下文所示的适用计量日期之后，将适用的品牌特许权使用费率提高50个基点，具体如下（“门槛1费用表”):
| 如果累计换算的房间，到2022年12月31日为： | 如果累计房间转换，到2023年12月31日为： | 如果累计房间转换，到2024年12月31日为： | 如果累计房间换算，到2025年12月31日为： | 如果累计换算房间，到2027年6月30日为： | ||||||||||||||||
| 小于 | 3,030 | 5,558 | 8,145 | 8,358 | 9,804 | |||||||||||||||
| 但至少 | 2,652 | 4,940 | 6,859 | 7,038 | 8,256 | |||||||||||||||
| 那么调整后的钻石转换品牌版税将为： | ||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日至2023年8月31日 |
2024年1月1日至2024年8月31日
|
2025年1月1日至2025年8月31日 | 2026年1月1日至2026年8月31日 |
2027年7月1日至2027年8月31日
|
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| 2.50% | 3.50% | 4.50% | 5.50% | 5.50% | ||||||||||||||||
| 2023年9月1日至2023年12月31日 | 2024年9月1日至2024年12月31日 | 2025年9月1日至2025年12月31日 | 2026年9月1日至2027年6月30日 | 2027年9月1日至2027年12月31日* | ||||||||||||||||
| 3.50% | 4.50% | 5.50% | 5.50% | 5.50% | ||||||||||||||||
*一旦2027年12月31日后累计转换的房间满足9,804个测试，钻石转换品牌版税将恢复为5.00%。
调整后的费用门槛2：累计客房折算亏空调整后的品牌版税。
各方的意图是，在未能达到适用的累计房间折算阈值后，在下文所示的适用计量日期后，将适用的品牌特许权使用费率提高100个基点，具体如下（“门槛2收费表”):
| 如果累计换算房间，到2022年12月31日，少于： | 如果累计换算的房间，到2023年12月31日，少于： | 如果累计换算房间，到2024年12月31日，少于： | 如果累计换算房间，到2025年12月31日，少于： | 如果累计换算房间，到2027年6月30日少于： | ||||||||||||||||
| 2,652 | 4,940 | 6,859 | 7,038 | 8,256 | ||||||||||||||||
| 那么调整后的钻石转换品牌版税将为： | ||||||||||||||||||||
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2023年1月1日至2023年8月31日 | 2024年1月1日至2024年8月31日 | 2025年1月1日至2025年8月31日 | 2026年1月1日至2026年8月31日 | 2027年7月1日至2027年8月31日 | |||||||||||||||
| 3.00% | 4.00% | 5.00% | 6.00% | 6.00% | ||||||||||||||||
| 2023年9月1日至2023年12月31日 | 2024年9月1日至2024年12月31日 | 2025年9月1日至2025年12月31日 | 2026年9月1日至2027年6月30日 | 2027年9月1日至2027年12月31日** | ||||||||||||||||
| 4.00% | 5.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | ||||||||||||||||
**一旦2027年12月31日后累计转换的房间满足9,804个测试，钻石转换品牌版税将恢复为5.00%。