展览
表5.13
2019年8月22日
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System Energy Resources,Inc.
第一梯队
1340级公路
密西西比州杰克逊39213
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女士们先生们:
请参阅表格S-3（The 注册声明" ） ,包括其中的展品,系统能源资源公司,一家阿肯色公司（The 公司" ） ,建议在该日期或之后不久,向证券交易委员会提出申请,以便（i）根据经修订的1933年《证券法》 （以下简称《证券法》 ）进行注册。 "证券法案" ） ,指其第一批抵押债券（即债券" ） ,根据公司日期为1977年6月15日的抵押贷款和信托契据,将以一个或多个新系列发行该等债券,而纽约梅隆银行作为其继任人,迄今已修订及补充所有契约修订及补充该等契约（经如此修订及补充的按揭及信托契据,以下简称"按揭及信托契据"抵押贷款" ） ；以及（ii）根据经修订的1939年《信托契约法》对抵押贷款的资格。为此,我们审查了我们认为必要的文件和记录,使我们能够就本文件和记录所涉事项发表意见。
我们假定所有签字的真实性,所有自然人的法律行为能力,作为原件提交给我们的文件的真实性，所有提交给我们的文件的正本作为核证副本或传真副本的一致性,以及所有提交给我们的文件的正本作为副本的真实性。
除下文所表达的资格外,我们认为该等债券将获合法发行,并将于下列情况下为公司的具约束力义务:
（a）公司的董事会、其正式授权委员会或公司的正式授权人员,在公司董事会当时的决议所授予的权力范围内行事,须已根据抵押批准及订立该等债券的条款；
（b）该等债券已根据抵押贷款获执行及认证，并由该公司根据其条款及条文,并按照注册声明及招股章程所设想的与出售该等证券有关的补充文件或其他发售文件或协议而发行及出售,以及遵守有关发行的适当命令。联邦能源管理委员会的债券；以及，
（c）该等债券已交付予登记报表及招股章程补充文件或与该等证券的出售及按揭有关的其他发售文件或协议所预期及在其他方面所预期的代价。
这一意见仅限于密西西比州、阿肯色州和纽约州的法律以及美利坚合众国的联邦法律。在意见涉及或依赖于阿肯色州法律管辖的事项的范围内,我们依赖于周五的意见，
Eldredge&Clark,LLP,将其作为5.14号文件提交注册声明。鉴于这些意见涉及或取决于纽约州法律管辖的事项,我们依据的是Morgan,Lewis&Bockius LLP的意见,该意见已作为注册声明的5.12号文件提交。
兹同意将本意见作为登记声明第5.13条提交。我们也同意在招股说明书中提及我们,包括在注册声明标题"合法性"下。在作出上述同意时,我们并不承认我们属于《证券法》第7条或根据该条颁布的规则和条例规定须经其同意的人。
真正属于你的，
聪明的卡特和卡拉威，
专业协会
通过:Betty Toon Collins
Betty Toon Collins