美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K 

外国私营发行人的报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年证券交易法

截至2024年11月的月份

委员会文件编号：001-40850

Exscientia公司

（注册人姓名翻译成英文） 

薛定谔大厦

牛津科学园

牛津OX4 4GE

英国

（主要行政办公室地址） 

以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：

x表格20-F丨表格40-F

解释性说明

修订交易协议

如先前所披露，于2024年8月8日，注册号为13483814（“Exscientia”）的根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司Exscientia plc与特拉华州公司Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“Recursion”）订立交易协议（“交易协议”），据此，在符合其中所载条款和条件的情况下，包括征得Exscientia股东和Recursion股东各自的必要批准，Recursion将根据2006年英国公司法第26部分下的安排计划（“安排计划”及该等交易，“交易”）收购Exscientia的全部已发行及将发行股本。

于2024年11月5日，交易协议各方签署了交易协议的第一次修订（“修订”），规定：（i）在安排计划的生效时间（“生效时间”）之前并自该生效时间起生效，Recursion将向其董事会委任一名（1）由Exscientia选出的Exscientia董事会成员，但须经Recursion根据Recursion董事会的受托责任批准，及（ii）在生效时间之前（或在切实可行的情况下尽快），如果Exscientia和Recursion在生效时间之前相互同意并遵守Recursion董事会的受托责任，并且在每种情况下均以该个人在被任命时在Recursion董事会任职的意愿和能力为准，Recursion将向其董事会任命一（1）名额外的个人。

上述对修订的描述受修订的约束，并在其整体上受到修订的限制，修订将由Recursion向美国证券交易委员会提交，其副本作为附件 99.1附于本文中，并以引用方式并入本文。

联合委托书的补充披露

截至本文件发布之日，Recursion提交了对Exscientia和Recursion于2024年10月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的联合委托书的补充披露（“补充披露”），该委托书作为附件附件 99.2附后。

附加信息和在哪里可以找到它

Exscientia和Recursion之间拟议的交易是Exscientia和Recursion于2024年10月10日向SEC提交的经补充披露修订的最终联合委托书（“联合委托书”）的主题。联合委托书提供了拟议交易以及随之而来的利益和风险的全部细节，包括安排计划的条款和条件，以及根据2006年英国公司法的适用条款需要向Exscientia的股东提供的其他信息。本通讯不能替代联合委托书或Exscientia或Recursion可能就拟议交易向SEC提交或发送给其各自证券持有人的任何其他文件。

请投资者和证券持有人仔细并完整阅读联合代理声明（其中包括有关安排计划的解释性声明）以及提交或可能提交给SEC或发送给Exscientia股东或Recursion股东的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充

提交后的所有文件将在SEC网站（www.sec.gov）上免费提供。您也可以通过investors @ exscientia.ai联系Exscientia投资者关系部获取这些文件。

参加征集人员

Exscientia、Recursion及其各自的董事和执行官可被视为与拟议交易有关的任何代理征集的参与者。

有关Exscientia的董事及行政人员的资料，请参阅Exscientia2024年 3月21日的年报表格20-F。有关Recursion董事和执行官的信息，请参见Recursion于2024年4月23日为其2024年年度股东大会发布的代理声明。有关代理征集参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述（通过证券持有或其他方式），可在联合代理声明中获得，以及在可获得时就拟议交易向SEC提交的其他相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书。

没有要约或招揽

本通讯无意也不应构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区存在任何证券的要约、招揽或出售，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。不得在未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记的情况下，或根据此类登记要求的豁免或在不受此类登记要求约束的交易中在美国进行证券要约。Recursion在拟议交易中发行的证券预计将依据《证券法》第3（a）（10）节规定的此类注册要求的可用豁免而发行。

前瞻性陈述

根据联邦证券法，此处包含的非历史事实的陈述可能被视为前瞻性陈述，可以用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”或类似含义的词语来识别，包括但不限于关于拟议中的Exscientia和Recursion组合的陈述，以及对Exscientia或Recursion未来业务和财务业绩的前景的陈述，例如更快、更低成本地向患者提供更好的治疗；更有效和更高规模地发现和转化更高质量的药物。此类前瞻性陈述基于Exscientia和Recursion各自管理层目前的信念以及由其做出的假设和目前可获得的信息，这些假设受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。基于各种风险和不确定性，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异，这些风险和不确定性包括：可能导致交易协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；无法获得Recursion的股东批准或Exscientia的股东批准或未能满足完成拟议合并的其他条件，包括及时或根本无法获得英格兰和威尔士高等法院对安排计划的批准，以及收到所需的监管批准；拟议合并扰乱每家公司当前计划和运营的风险；将Exscientia和Recursion各自管理团队的注意力从其各自正在进行的业务运营中转移；Exscientia、Recursion或合并后公司留住关键人员的能力；实现拟议合并的收益，包括成本协同效应的能力；将Exscientia的业务与Recursion的业务完全或及时成功整合的能力；可能对Exscientia提起的任何法律诉讼的结果，自拟议合并公告以来的递归或其他；与拟议合并相关的成本、费用、开支和收费的金额；经济、市场或商业条件的影响，包括竞争、监管批准和候选药物商业化，或这些条件的变化，对Exscientia、Recursion和合并后公司的运营、收入、现金流、运营费用、员工雇用和保留、与业务合作伙伴的关系、技术的开发或推出使药物发现以及候选药物商业化的影响；以及在国际上开展Exscientia和Recursion业务的风险。

其他重要因素和信息均包含在联合委托书中，包括其标题为“风险因素”一节中总结的风险，以及Exscientia向SEC提交的其他定期文件，可在http://investors.exscientia.ai或www.sec.gov上查阅。所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，并且仅适用于作出这些陈述之日。无论由于新信息、未来事件或其他原因，Exscientia不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。

展览指数

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签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：

2024年11月6日