美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
（修订号。)
| 由注册人提交☑ |
由注册人以外的一方提交☐ |
选中相应的框：
| ☐ |
初步代理声明 |
| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ |
最终代理声明 |
| ☑ |
确定的附加材料 |
| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
Lululemon Athletica Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： |
|
| ☑ |
无需任何费用 |
| ☐ |
之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
代理补充
关于2026年年度股东大会的补充资料
预定于2026年6月25日虚拟举行
太平洋时间上午8时
本代理补充文件（本“代理补充文件”）补充了lululemon athletica inc.（“公司”）日期为2026年5月18日的最终代理声明（“代理声明”），该声明与公司董事会（“董事会”）征集代理有关，供我们将于太平洋时间2026年6月25日上午8：00（包括任何休会、延期或续会，“年度会议”）举行的2026年年度股东大会上使用。确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期没有因此处提供的补充信息而改变，仍为2026年4月30日的营业时间结束。代理声明和随附的白色代理卡于2026年5月18日左右首次邮寄给股东。本代理补充文件应与代理声明一并阅读，日期为2026年6月5日。
合作协议
于2026年5月26日，我们订立合作协议（“合作协议”），由公司与Dennis J.“Chip”Wilson、Anamered Investments Inc.、LIPO Investments（USA），Inc.、Wilson 5 Foundation、Wilson 5 Foundation Management Ltd.、Five Boys Investments ULC、Shannon Wilson、Low Tide Properties Ltd.及House of Wilson Ltd.（与其联属公司合称“Wilson”）订立。
根据合作协议，董事会将（i）委任Laura Gentile和Marc Maurer为董事会独立董事，紧随年度会议后生效；（ii）增加与此相关的董事会规模；及（iii）采取一切必要步骤在2026年10月1日前向董事会委任一名具有服装产品和品牌专长的额外独立董事，但须经Wilson先生批准，不得被无理拒绝、附加条件或延迟。Gentile女士和Maurer先生各自签署了一份有条件的辞职信，该辞职信将于（a）终止公司对Wilson的某些义务和（b）终止合作协议中较早者生效。此外，增加1名现任董事将不会在2027年年会上竞选连任。
此外，根据合作协议，公司将建议股东投票支持Wilson先生关于在年度会议上解密董事会（不具约束力）的提案（第5号提案），如果该提案获得股东批准，公司将在2027年年度会议上提交一项提案，以修订公司重述的公司注册证书，以全面解密董事会结构并规定每年选举董事，自2028年年度会议起生效。
合作协议还包含投票承诺、停顿、不贬低和其他习惯条款。
合作协议将于公司章程规定的提交股东提名董事候选人以供董事会在2028年年度会议上选举的截止日期前30个日历日终止，除非根据其条款提前终止。
代理人的投票
由于Wilson已撤回其关于根据合作协议提名董事候选人的通知，股东提交的任何代理卡上对Gentile女士、Eric Hirshberg或Maurer先生的投票将不予考虑。如果您已经提交了白色代理卡，并且您不希望更改您的投票，您不必采取任何进一步的行动。先前提交的白色代理卡将继续按照股东的指示进行投票（不包括对Gentile女士、Hirshberg先生或Maurer先生的任何投票，这将不予考虑）。董事会建议您不要在之前由Wilson先生或代表Wilson先生发送给您的任何黄金代理卡上签名、退回或投票。
董事会一致建议您在白色代理卡上投票“支持”三（3）家公司提名人Chip Bergh、Esi Eggleston Bracey和Teri List的选举。
如果您的股票以“街道名称”持有（即由经纪人、银行或其他代名人为您的账户持有），您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。你必须遵守这些指示，你的股份才能被投票。你的经纪人必须按照你的指示对这些股票进行投票。我们敦促您指示您的经纪人、银行或其他代名人，遵循投票指示表上的指示，根据董事会在投票指示表上的建议对您的股份进行投票，无论您是否计划参加年度会议。这份代理补充文件和其他与年会相关的材料也免费发布在我们的网站https://corporate.lululemon.com/上，点击“投资者”标签“财务信息”部分的“SEC文件”链接，并可从SEC的网站www.sec.gov免费获取。
如对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系：
美洲大道1212号，17楼
纽约，NY 10036
银行、券商请致电：（212）297-0720
股民等全部拨打免费电话：（888）785-6617
邮箱：info@okapipartners.com
选举董事
公司章程规定，如果截至适用的股东大会记录日期，被提名人的当选人数超过应选董事的人数，则董事将由董事选举中的多数票选出。
正如之前在代理声明中披露的那样，Wilson先生此前向公司提供了通知，表示他打算在年度会议上提名董事候选人进行选举。根据合作协议，Wilson先生已撤回该提名通知。
因被提名人当选人数超过截至年度会议记录日期的待选董事人数，年度会议的董事选举将继续按照公司章程的规定，以多数票表决标准进行。据此，将选出在年度会议上获得适当投票的最高票数的被提名人。