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EX-4.7 6 GRFS-20241231xex4d7.htm 图表4.7

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附件 4.7

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执行版本

第三次修正和第二次增加加入信贷和
担保协议

根据西班牙王国法律组建的sociedad an ó nima（“西班牙借款人”和“母公司”）GRIFOLS，S.A.、特拉华州公司GRIFOLS WORLDWIDE OperATIONS USA，INC.（“美国借款人”）、GRIFOLS WORLDWIDE OperATIONS LIMITED（根据爱尔兰法律有效注册成立并存续的私人有限公司（“外国借款人”，连同西班牙借款人和美国借款人本协议签名页上指定的循环贷款人和美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）（“美国银行”），作为行政代理人（以该身份并包括任何继任者，“行政代理人”）和作为抵押代理人。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有经修订的信贷协议（定义见下文）中为此类术语提供的各自含义。

W I T N E S E T H：

鉴于借款人、母公司的若干附属公司、不时与其订立的贷款方及行政代理人是日期为2019年11月15日的该特定信贷及担保协议的订约方（经（i）某些增量联合人修订，日期为2020年5月7日，（ii）该特定信贷及担保协议第一修正案、美国质押及担保协议修正案及质押协议修正案，日期为2021年8月13日，及（iii）该特定信贷及担保协议第二修正案，日期为2023年5月3日，《现有信贷协议》及经修订的《经修订信贷协议》）；

然而，每一个执行并交付本修正案签字页的循环贷款人（每一个，“同意循环贷款人”）在此同意本修正案中规定的修订，但须满足或放弃本修正案第5节中的条件；

然而，外国借款人已根据现有信贷协议第2.27节，通过向行政代理人发出书面通知，向所有循环贷款人提出延长循环承诺终止日期的要约，同时对循环贷款作出某些其他变更，以建立一个延长的循环承诺类别（“RCF延期”）；

然而，各同意循环贷款人的现有循环承诺（“现有循环承诺”）和现有循环贷款（“现有循环贷款”）应在本修订生效后重新分类，分别构成延长循环承诺（“2024年延长循环承诺”）和延长循环贷款（“2024年延长循环贷款”；及其项下的融资“2024年延长循环贷款”），构成与其重新分类的循环承诺的单独类别承诺和与其重新分类的循环贷款的单独类别贷款，并具有经修订的信贷协议中规定的条款，以及每个同意的循环贷款人

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特此同意将其所有现有循环承诺继续作为2024年延长循环承诺，其本金额等于该同意循环贷款人的现有循环承诺和现有循环贷款作为2024年延长循环贷款，本金额等于该同意循环贷款人如此持续的现有循环贷款的本金总额，在每种情况下作为与2024年延长循环贷款有关的义务；

然而，本协议各方希望根据本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件对现有信贷协议进行修订，该修订应构成现有信贷协议第2.27条下的“延期修订”；

鉴于，根据现有信贷协议第2.25节，在本协议第1节所述交易生效后，外国借款人要求增加2024年延长循环承付款，作为增量循环承付款，总额为278,166，666.67美元（如增量循环承付款总额，即“第二次增量循环承付款”），用于母公司及其任何子公司的营运资金或一般公司用途；

然而，在本协议第1节所述交易生效后，订立本修订的双方正在根据现有信贷协议的条款和条件产生第二笔增量循环承诺；

鉴于，在满足本协议第5节规定的先决条件的情况下，行政代理人在本协议第1节所述交易生效后，根据其在现有信贷协议第2.25节下的授权，以其合理的酌处权确定，在本协议第1节所述交易生效后，有必要或适当地修订现有信贷协议的某些条款，而无需行政代理人、借款人、同意的循环贷款人以外的任何人的同意或批准，并且，关于落实第二个增量循环承诺，第二个增量循环贷款放款人（定义见下文）；

然而，外国借款人已提出要求，且每一第二个增量循环贷款贷款人准备提供第二个增量循环承诺，金额与该贷款人现有的2024年延长循环承诺（如有）相结合时，在本协议附件三该贷款人名称对面列出，但以本协议规定的条款和条件为限；和

然而，据了解并同意，以下机构已被指定为与RCF延期和第二次增量循环承诺有关的账簿管理人：美国银行欧洲指定活动公司、J.P. Morgan Securities plc、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.、Commerzbank Aktiengesellschaft、DNB Bank ASA、瑞典分行、HSBC Continental Europe、Banco Santander, S.A.、Landesbank Hessen-Th ü ringen Girozen Centrale、德意志银行 Aktiengesellschaft、Citibank N.A.伦敦分行、UBS AG伦敦分行、高盛 Sachs Bank USA和Nomura Securities International，Inc。

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2

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现据此议定：

第1.2024节延长循环设施。

（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（i）每个同意的循环贷款人同意在第三次修订生效日期继续其所有现有循环承诺作为2024年延长循环承诺，本金金额等于该同意的循环贷款人的现有循环承诺及其所有现有循环贷款作为2024年延长循环贷款，本金金额等于该同意的循环贷款人现有循环贷款的本金总额，在每种情况下作为与2024年延长循环贷款有关的义务，如本协议附件三所示。为免生疑问，根据经修订信贷协议，任何现有循环承诺及不同意循环贷款人的现有循环贷款人的现有循环贷款（“2024非延长循环贷款人”）仍未偿还，作为现有循环承诺及现有循环贷款，但须遵守与现有信贷协议中生效的条件相同的条款，所有这些条款均已纳入经修订信贷协议。

（b）自第三次修订生效日期起，（i）就经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，2024年延长循环承诺应被视为循环承诺，并应构成经修订信贷协议项下新的和单独类别的循环承诺；及（ii）就经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，2024年延长循环贷款应被视为循环贷款，并应构成经修订信贷协议项下新的和单独类别的循环贷款。2024年延长循环承诺和2024年延长循环贷款将与现有循环承诺和现有循环贷款（如适用）具有相同的条款，但本协议（包括经修订的信贷协议）中明确规定的除外。

（c）在第三次修订生效日期，同意循环贷款人的现有循环承诺及现有循环贷款应分别按照经修订信贷协议（包括但不限于其中第2.27条）所载的所有条款及条件，并受其规限，继续作为2024年延长循环承诺及2024年延长循环贷款。每个同意的循环贷款人，就其本身而言，特此同意放弃任何根据经修订的信贷协议第2.18节就预付或替换在此设想的现有循环贷款而应付的破损费用的赔偿要求。

第二次循环承诺增加。

根据现有信贷协议第2.25条，在本协议第1节所述交易生效后，并在满足本协议第5节规定的先决条件的前提下，于第三次修订生效日期及截至本修订第1节生效后，紧接本修订第1节生效后，本修订的每一贷款人签字人作为“第二个增量循环贷款贷款人”（各自为“第二个增量循环贷款贷款人”，统称为“第二个增量循环贷款贷款人”）特此同意提供第二个增量循环承诺，该承诺应为

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视为2024年延长循环承诺的增加或其他部分，在第三次修正生效日期向外国借款人提供的本金总额等于本修正附件三该第二次递增循环贷款贷款人名称对面所列的金额，其中第二次递增循环承诺总额等于278,166，666.67美元。第二个增量循环承诺（i）是现有信贷协议第2.25（a）节规定的在本协议第1节所述交易生效后的“增量循环承诺”，以及（ii）应被视为信贷协议的所有目的的“循环承诺”和“2024年延长循环承诺”，以及在第三次修订生效日期和截至第三次修订生效日期与2024年延长循环承诺相同类别的其他贷款文件。第二个增量循环承诺应在本协议第1节（包括但不限于其第2.25节）所述交易生效后，按照现有信贷协议中规定的所有条款和条件提供，并受其约束。

2024年延长循环承付款项和第二次递增循环承付款项的条款和规定应相同，包括在第二次递增循环承付款项278,166，666.67美元生效后的一笔863,500，000.00美元的2024年延长循环承付款项。

在第三次修订生效日期确立第二次增量循环承诺后，立即，（i）任何第二个增量循环贷款贷款人根据其第二个增量循环承诺（“第二个增量循环贷款”）提供的任何循环贷款是现有信贷协议第2.25条所设想的“循环贷款”和在本协议第1节所述交易生效后的“2024年延长循环贷款”，并应被视为就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言的“循环贷款”和“2024年延长循环贷款”，以及（ii）第二个增量循环承诺和任何第二个增量循环贷款应由相同的抵押品作担保及按与紧接第三次修订生效日期前有效的循环贷款相同的条款提供担保。

信贷协议的修订。在满足（或放弃）本协议第5节规定的条件的情况下，在第三次修订生效日期，现将现有信贷协议修订为（a）删除经删除的文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：经删除的文本），并增加附件一（经如此修订的现有信贷协议，载于附件二）中规定的双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本），（b）将现有信贷协议（循环承付款项）的附表1.01（b）替换为附件三所附该附表的修订和重述版本。现有信贷协议各方在第三次修订生效日期之前的期间的权利和义务不受该修订的影响。

申述及保证。为促使本协议其他各方订立本修订，各集团成员向行政代理人、各同意循环贷款人及各第二增量循环贷款贷款人声明并保证，截至第三修订签署日及第三修订生效日：

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组织；所需权力和权威；资格。每一集团成员（i）经适当组织、正式成立、有效存在并（如适用）在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，（ii）拥有拥有和经营其财产和资产的一切必要权力和权力，按现在进行和拟议进行的方式经营其业务，订立其作为当事方的本修正案并进行由此设想的交易，以及（iii）有资格开展业务，并在适用的情况下，在其资产的任何重要部分所在的每个司法管辖区以及在开展其重大业务和经营所必需的情况下具有良好信誉，但在第（ii）和（iii）条的情况下，不能合理地预期不具备此种权力和权威或不具备此种资格会产生重大不利影响的情况除外。

适当授权。本修订和经修订的信贷协议的执行、交付和履行，已经（或将在第三次修订生效日期或之前）得到作为本协议一方的每一贷款方的所有必要行动的正式授权和批准。

没有冲突。贷款方执行、交付和履行本修正案以及贷款方履行经修订的信贷协议和完成本修正案所设想的交易不会也不会（a）（i）违反适用于任何集团成员的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，（ii）违反任何集团成员的任何组织文件，或（iii）违反任何法院或其他政府机构对任何集团成员具有约束力的任何命令、判决或法令，除非不能合理地预期任何违反上述（i）或（iii）的行为会产生重大不利影响；（b）与任何集团成员的任何重大合同（包括但不限于信贷协议、欧洲投资银行融资）发生冲突、导致违反或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）违约，优先票据和优先有担保票据；（c）导致或要求对任何集团成员的任何财产或资产设定或施加任何留置权（根据任何贷款文件为担保代理人代表有担保当事人设定的任何留置权除外）；或（d）要求股东、成员或合伙人的任何批准，或根据任何集团成员的任何合同义务要求任何人的任何批准或同意，除非该等批准或同意已于或将于第三次修订生效日期或之前获得并以书面形式向贷款人披露，且任何该等批准或同意如未能获得将不会产生重大不利影响，则属例外。

政府同意。贷款方执行、交付和履行本修正案以及贷款方履行经修订的信贷协议和完成本修正案所设想的交易，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取其他行动，或支付任何印章、登记、公证或类似的税款或费用，但与将作出的抵押品有关的备案和记录除外，或以其他方式交付给抵押品代理人备案和/或记录或在创建有效担保所需的范围内，但对贷款方的经营或财务状况或有担保方的权利不重要的除外。

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具有约束力的义务。本修正案已由作为本协议一方的每一贷款方正式签署和交付，本修正案和经修订的信贷协议是每一贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，但可能受到破产、无力偿债、审查、重组、指定接管人暂停或与债权人权利有关的一般或限制债权人权利的类似法律或通过与可执行性有关的衡平法原则限制的情况除外。

偿债能力。贷款方及其子公司在合并基础上是，并且在完成和履行本修正案所设想的交易后，将是，解决方案。

披露。本修订或任何集团成员（或其代理人代表其）向行政代理人或贷款人提供的任何其他文件、证书或书面陈述中所载的任何贷款方的陈述或保证，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实（其所知，或在其未提供的任何文件的情况下向任何借款人）所必需的，以便使此处或其中所载的陈述不会因作出这些陈述的情况而具有误导性，但此类陈述或遗漏随后被披露或更正的情况除外。此类材料中包含的任何预测和备考财务信息均基于该集团成员当时认为合理的善意估计和假设，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。

经修订信贷协议所载由借款人及其每一贷款方于第三修订签署日期及第三修订生效日期的所有陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，其程度与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确；但前提是，在任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，该等陈述或保证在所有方面均应真实和正确。

第三次修正的演唱日期和第三次修正的生效日期的先决条件。本修正案（本修正案第1、2、3条除外）的效力，须符合以下先决条件（该等条件已获满足（或豁免）之日，在此称为“第三次修正签署日”）：（x）行政代理人应当已收到本修正案正式签署的对应方，并附有借款人、担保人、行政代理人、同意的循环贷款人和第二次增量循环贷款贷款人的签字，（y）本条第4条所载的所有申述及保证，在第三次修订签署日期的所有重要方面均属真实及正确，其程度与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等申述及保证特别与较早日期有关的范围除外，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确；但在每宗个案中，此类重要性限定语不适用于任何已被限定的陈述和保证或

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因其文本中的重要性而修改，并且（z）不得发生任何违约或违约事件，并且在第三次修订签署日仍在继续。

本修订第1、2及3条的有效性须受以下先决条件（该等条件已获满足（或豁免）的日期在此称为“第三次修订生效日期”）规限：

（a）[保留]。

证书。

行政代理人应已收到（i）各贷款方授权执行、交付和履行本修订的董事会、其授权小组委员会或其他同等机构的决议副本，并经该贷款方的授权人员自第三次修订生效日期起核证，（ii）各贷款方的授权人员的证明，证明该贷款方被授权执行、交付和履行（如适用）本协议及该贷款方根据本协议将交付的所有其他贷款文件的高级人员的姓名和真实签名，（iii）每一贷款方在第三次修订生效日期生效的章程或成立证明书或同等文件，并由其在最近日期的成立或组织状态的州务秘书（或类似的、适用的政府当局）证明，（iv）每一贷款方在第三次修订生效日期生效的附例或同等文件，并由该贷款方的授权人员在第三次修订生效日期证明，以及（v）在该概念在该司法管辖区适用的范围内，每一贷款方的良好信誉证明或同等文件，由其成立或组织状态的国务秘书（或类似的、适用的政府当局）在最近日期提供，或在第（ii）–（v）条中的每一条中，每一贷款方的授权官员的证明，证明自上次向行政代理人交付此类信息或文件之日起，此类信息或文件未发生变化。

行政代理人应已收到一份由父母的授权官员签署的证明，日期为第三次修订生效日期，证明本第5条（f）和（g）条规定的每项先决条件均已满足。

行政代理人应当已收到母公司首席财务官出具的授信协议格式为附件 E-2的偿付能力证明，证明在修正案所设想的交易完成生效后，贷款方在合并基础上具有偿付能力。

安全文件和行动。

德国。在不违反本协议第6条的情况下，行政代理人应已收到一份后续排序股份质押协议（nachrangige verpf ä ndung von gesellschaftsanteilen an einer gesellschaft mit beschr ä nkter haftung）的副本，正式由

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母公司作为出质人、担保物代理人作为担保物代理人和质权人及Grifols Biotest Holdings GmbH作为质押公司。

爱尔兰。行政代理人应已收到一份日期为2019年11月15日的股份抵押确认契据副本，该契据由母公司和抵押代理人正式签署。

西班牙。在符合本协议第6条的规定下，行政代理人应已收到（i）外国借款人、抵押代理人、[当前的循环贷款人]、第二个增量循环贷款贷款人和Banco Europeo de Inversiones正式签署的关于血浆制品（Prenda Sin Desplazamiento）的非占有式质押的修订和批准公证书（p ó liza）的副本，（ii）Instituto GRIFOLS, S.A.的股份质押（Prenda de Acciones）的修订和批准公证书（p ó liza），由母公司Grifols International，S.A.、抵押代理人、第二个增量循环贷款贷款人Banco Europeo de Inversiones正式签署，纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited及纽约梅隆银行伦敦分行及（iii）Grifols International，S.A.的股份质押（Prenda de Acciones）的修订及批准契据（p ó liza），由母公司Grifols Movaco，S.A.（抵押品代理人）、第二批增量循环贷款贷款人Banco Europeo de Inversiones、纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited及纽约梅隆银行伦敦分行妥为签立。

应计利息和费用。借款人应已向持有未偿还现有循环贷款的同意循环贷款人的应课税账户的行政代理人（在本修订生效前）支付所有应计和未付利息以及根据现有信贷协议第2.11（a）节就同意循环贷款人持有的该等未偿还现有循环贷款的任何应计和未付费用至但不包括第三次修订生效日期。

费用。行政代理人应已收到所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括但不限于行政代理人因本修正案而发生的或根据信贷协议另有规定须支付的法律费用，以不迟于第三修正案生效日前五个工作日向借款人开具发票为限）。

申述及保证。本文第4节所载的所有陈述和保证在第三次修订生效日期的所有重大方面均应是真实和正确的，其程度与在该日期和截至该日期作出的相同，但此类陈述和保证具体涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期和截至该日期的所有重大方面均应是真实和正确的；但在每种情况下，此类重要性限定语不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证。

默认。未发生违约或违约事件，且在第三次修订生效之日仍在继续。

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意见。行政代理人及其各自的律师应已收到（i）Proskauer Rose LLP（作为贷款方的纽约法律顾问）、（ii）Osborne Clarke Espa ñ a S.L.P.（作为贷款方的西班牙法律顾问）、（iii）Osborne Clarke Rechtsanw ä lte Steuerberater Partnerschaft mbB（作为贷款方的德国法律顾问）、（iv）Matheson LLP（作为贷款方的爱尔兰法律顾问）、（v）Walkers（作为行政代理人的爱尔兰法律顾问）和（vi）Hunton & 威廉姆斯 LLP（作为贷款方的弗吉尼亚和佛罗里达法律顾问）的有利书面意见的原始执行副本，在每种情况下，在形式和实质上均令行政代理人合理满意，日期为第三次修订生效日期（各贷款方在此指示该律师向贷款人提供此类意见）。

在第三次修正生效日期前至少五（5）天（或行政代理人同意的较短期限），行政代理人应已收到所有文件，包括行政代理人合理满意的证明文件以及银行监管部门根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求提供的其他信息；条件是，在第三次修正生效日期前不少于十（10）天要求提供此类文件和其他信息。

行政代理人应已收到形式和实质上合理令人满意的证据，证明西班牙借款人2025年到期的1.625%优先有担保票据已全额偿还、失效、赎回、回购或清偿和解除。

现有循环贷款应已偿还，使得现有循环承诺的50%未提取。

2024年延长循环承付款项和第二次递增循环承付款项的总额应等于不少于750,000，000美元。

关闭后的盟约。每一贷款方承诺并同意促使在该附件四规定的时间范围内交付或履行本协议附件四规定的文件和其他协议及行动。

重申。

于第三次修订签署日期及第三次修订生效日期，各贷款方（a）重申其对根据经修订信贷协议承担的义务的担保，（b）特此确认其已审查本修订的条款及规定，并同意根据本修订对现有信贷协议进行的修订，（c）特此确认，其作为一方或受其他约束的每份贷款文件将继续具有经本修订修订修订的完全效力和效力，其在该等文件下的所有义务不得因本修订的执行或有效性而受到损害或限制。本修订的执行、交付和履行不构成对任何代理人或贷款人根据经修订的信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃，或作为对任何权利、权力或补救措施的放弃而运作。

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在第三次修订签署日和第三次修订生效日，各贷款方重申根据担保文件的条款和条件授予的担保权益，并同意该等担保权益保持完全有效，并在此予以批准、重申和确认。每一贷款方在此（i）确认贷款文件担保的所有担保物将继续根据贷款文件、担保义务的支付和履行在尽可能大的范围内提供担保，（ii）确认其各自为有担保方的利益向担保物代理人授予该贷款方在所有担保物上的所有权利、所有权和权益、对所有担保物的所有权和权益以及对所有担保物的持续留置权，在每种情况下，无论是现在拥有的还是现有的，或以后获得的或产生的，以及位于何处，作为所有适用义务（包括根据本修正案修订、重申和/或增加的所有此类义务）在规定的范围内，并在遵守所载条款的前提下，在到期时，无论是在规定的到期日，通过规定的提前还款、申报、加速、要求或其他方式，及时、完整地支付和全额履行的抵押担保，在贷款文件中和（iii）为有担保方的利益确认，每一贷款方为有担保方的利益而设定的留置权延伸至每一贷款方根据经修订的信贷协议承担的任何新负债和义务。

本协议各方均有意修订现有信贷协议，以保持经修订信贷协议及其他贷款文件项下的债务和义务担保的所有留置权的完善性和优先权，并保证贷款方在该协议项下的所有债务和义务均以贷款文件项下的留置权和本修订或特此设想的交易均不构成现有信贷协议及其他贷款文件项下存在的债务和义务的更替或终止（或用于终止现有信贷协议第9.06、10.02或10.03条或任何借款人在其项下的义务）。本协议各方进一步承认并同意，本修订构成根据并根据信贷协议第2.27节条款对现有信贷协议作出的修订。

杂项规定。

本修订受具体规定的限制，不构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款的修改、接受或放弃，除非在此特别规定。

本修正案可以使用电子签字方式执行。每一贷款方以及每一行政代理人和循环贷款人同意，本修正案上的任何电子签名对该人的有效性和约束力与手工、原始签名的程度相同，而该修正案将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。本修正案可在必要或方便的尽可能多的对应方执行，包括纸质和电子对应方，但所有此类对应方都是同一修正案。尽管本文中有任何相反的规定，行政代理人或任何循环贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该等人依据

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其批准的程序；此外，但在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人或任何循环贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每个循环贷款人应有权依赖据称由任何贷款方或任何循环贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何循环贷款人的请求，任何电子签名应由该手动执行的对应方迅速跟进。“电子签名”应具有15 USC § 7006赋予的含义，因为它可能会不时修改。

本修正案及根据本修正案各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以建造和执行。

经修订的信贷协议第10.15节和第10.16节分别以引用方式并入本文，并作了必要的修改。

自第三次修订生效日期起及之后，现有信贷协议及每一份其他贷款文件中对信贷协议的所有提述，均应被视为对经修订的信贷协议的提述，并经特此修改，第三次修订生效日期应构成第二次增量循环贷款的“增加金额日期”。本修订构成现有信贷协议及经修订信贷协议项下所有用途的“延期修订”、“增量合并”、合并协议及贷款文件，以及其他各项贷款文件。

本修正案对借款人和担保人及其各自的继承人和受让人，对行政代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

本修正案中的章节和小节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分或被赋予任何实质性效力。

本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

如果第三次修正的生效日期在2024年12月31日之前尚未发生，则本修正案和本协议项下的所有义务（本条第8款规定的义务除外）应立即终止。

尽管本文有任何相反的规定，（i）在第三次修订签署日期至（但不包括）第三次修订生效日期期间，如任何2024年非延期循环贷款人向行政代理人提供其已签立的签署

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作为同意循环贷款人和/或第二个增量循环贷款贷款人（如适用）的本修订的页数和适用的费用函，该2024年不展期循环贷款人应成为同意循环贷款人和/或第二个增量循环贷款贷款人（如适用），就本修订和经修订的信贷协议项下的所有目的而言，（ii）在第三修订签署日期至（但不包括）第三修订生效日期期间，任何贷款人可通过向行政代理人提供书面通知，增加其第二个增量循环承诺，从而增加2024年的延期循环承诺，而该等增加将成为第二次增量循环承诺及2024年延长循环贷款的一部分，（iii）自第三次修订签署日期至（但不包括）第三次修订生效日期期间，任何个人贷款人可以减少其2024年延长循环承诺或第二次增量循环承诺，只要另一贷款人或任何贷款人的关联公司的2024年延长循环承诺或第二次增量循环承诺相应增加，使得本协议附件三的2024年延长循环承诺总额一栏中所列的2024年延长循环承诺总额不减少，并且（iv）在上述第（i）至（iii）款的情况下，行政代理人和借款人可（无需任何其他人的进一步同意）酌情或必要地更新本修订的附件三（对本修订的陈述和第2节以及经修订的信贷协议中定义的术语“2024年延长循环承诺”和“2024年不延长循环承诺”进行相应修改），以反映对2024年延长循环承诺或第二次增量循环承诺的任何增加或减少以及对任何贷款人的2024年不延长循环承诺的相应减少（如有）。

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【页面剩余部分故意留空】

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GRIFOLS, S.A.

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签名：

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世界各地的格里福尔斯
Operations USA，INC。

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[修改的签名页]

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格里福尔斯生物有限责任公司

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姓名：

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职位：

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GRIFOLS THERAPEUTICS LLC

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职位：

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GRIFOLS共享服务
北美洲公司。

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签名：

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姓名：

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职位：

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INSTITUTO GRIFOLS，S.A。

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签名：

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姓名：

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职位：

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格里福尔斯国际公司。

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签名：

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姓名：

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职位：

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[修改的签名页]

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GRIFOLS USA，LLC

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签名：

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姓名：

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职位：

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GRIFOLS BIOTEST HOLDINGS GmbH

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签名：

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姓名：

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职位：

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签名：

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姓名：

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职位：

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[修改的签名页]

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美国银行，N.A.，
作为行政代理人和担保物代理人

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签名：

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姓名：

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职位：

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[修改的签名页]

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同意信贷协议第三次修订

同意（本“同意”）第三次修订及第二次增量共同信贷及担保协议（“修订”），修订日期为2019年11月15日的若干信贷协议（经修订及在修订生效前以其他方式修订，“现有信贷协议”），由借款人、每一其他贷款方、不时的贷款方及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（连同其以该身份获准的继任者，“行政代理人”）和抵押品代理人之间的互别名。本同意书中使用但未在本同意书中定义的大写术语具有修正案中赋予此类术语的含义，如果其中未定义，则具有信用协议中赋予此类术语的含义。

以下签署的循环贷款人在此不可撤销和无条件地（a）同意并批准修订和延期以及提供其中所述第二个增量循环承诺的协议，以及（b）授权行政代理人代表其执行修订。

作为证明，下列签署人已安排本同意书于上述首次写入的日期由正式授权人员签立和交付。

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美国银行，N.A.，
作为同意循环贷款人

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签名：

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姓名：Sunil Bhanderi

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职称：董事

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[修改的签名页]

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同意信贷协议第三次修订

同意（本“同意”）第三次修订及第二次增量共同信贷及担保协议（“修订”），修订日期为2019年11月15日的若干信贷协议（经修订及在修订生效前以其他方式修订，“现有信贷协议”），由借款人、每一其他贷款方、不时的贷款方及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（连同其以该身份获准的继任者，“行政代理人”）及抵押品代理人之间的协议。本同意书中使用但未在本同意书中定义的大写术语具有修订中赋予此类术语的含义，如果未在其中定义，则在信用协议中赋予此类术语的含义。

以下签署的循环贷款人在此不可撤销和无条件地（a）同意并批准修订和延期以及提供其中所述第二个增量循环承诺的协议，以及（b）授权行政代理人代表其执行修订。

作为证明，下列签署人已安排本同意书于上述首次写入的日期由正式授权人员签立和交付。

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BANCO SANTANDER S.A.，

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作为同意循环贷款人和第二个增量循环贷款贷款人

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签名：

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姓名：Ignacio Somoza

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职称：执行董事

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签名：

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姓名：Matias Aiccardi

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职称：执行董事

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同意信贷协议第三次修订

同意（本“同意”）第三次修订及第二次增量共同信贷及担保协议（“修订”），修订日期为2019年11月15日的若干信贷协议（经修订及在修订生效前以其他方式修订，“现有信贷协议”），由借款人、每一其他贷款方、不时的贷款方及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（连同其以该身份获准的继任者，“行政代理人”）及抵押品代理人之间的协议。本同意书中使用但未在本同意书中定义的大写术语具有修订中赋予此类术语的含义，如果未在其中定义，则在信用协议中赋予此类术语的含义。

以下签署的循环贷款人在此不可撤销和无条件地（a）同意并批准修订和延期以及提供其中所述第二个增量循环承诺的协议，以及（b）授权行政代理人代表其执行修订。

作为证明，下列签署人已安排本同意书于上述首次写入的日期由正式授权人员签立和交付。

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BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。

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​

作为同意循环贷款人

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签名：

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姓名：Luis L é niz

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职称：董事总经理

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签名：

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姓名：á lvaro Barrios

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职称：董事总经理

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同意信贷协议第三次修订

同意（本“同意”）第三次修订及第二次增量共同信贷及担保协议（“修订”），修订日期为2019年11月15日的若干信贷协议（经修订及在修订生效前以其他方式修订，“现有信贷协议”），由借款人、每一其他贷款方、不时的贷款方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（连同其以该身份获准的继任者，“行政代理人”）和抵押品代理人之间的协议。本同意书中使用但未在本同意书中定义的大写术语具有修订中赋予此类术语的含义，如果未在其中定义，则在信用协议中赋予此类术语的含义。

以下签署的循环贷款人在此不可撤销和无条件地（a）同意并批准修订和延期[以及提供其中注明的第二个增量循环承诺的协议]1，及（b）授权行政代理人代其执行修订。

作为证明，下列签署人已安排本同意书于上述首次写入的日期由正式授权人员签立和交付。

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德国商业银行Aktiengesellschaft
作为同意循环贷款人

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签名：

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姓名：Lima Ikrami

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职称：协理

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签名：

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姓名：Ludwig Weise

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职称：助理副总裁

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1

括号内的语言仅适用于提供第二个增量循环承诺的贷方

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[修改的签名页]

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同意信贷协议第三次修订

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同意（本“同意”）第三次修订及第二次增量共同信贷及担保协议（“修订”），修订日期为2019年11月15日的若干信贷协议（经修订及在修订生效前以其他方式修订，“现有信贷协议”），由借款人、每一其他贷款方、不时的贷款方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（连同其以该身份获准的继任者，“行政代理人”）和抵押品代理人之间的协议。本同意书中使用但未在本同意书中定义的大写术语具有修订中赋予此类术语的含义，如果未在其中定义，则在信用协议中赋予此类术语的含义。

​

以下签署的循环贷款人在此不可撤销和无条件地（a）同意并批准修订和延期以及提供其中所述第二个增量循环承诺的协议，以及（b）授权行政代理人代表其执行修订。

​

作为证明，下列签署人已安排本同意书于上述首次写入的日期由正式授权人员签立和交付。

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​

德意志银行LUXEMBOURG S.A.，

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作为同意循环贷款人和第二个增量循环贷款贷款人

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签名：

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姓名：Sabine Lehnert

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职位：

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签名：

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姓名：Karina Belhoste

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职位：

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DNB机密

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同意信贷协议第三次修订

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同意（本“同意”）第三次修订及第二次增量共同信贷及担保协议（“修订”），修订日期为2019年11月15日的若干信贷协议（经修订及在修订生效前以其他方式修订，“现有信贷协议”），由借款人、每一其他贷款方、不时的贷款方及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（连同其以该身份获准的继任者，“行政代理人”）及抵押品代理人之间的协议。本同意书中使用但未在本同意书中定义的大写术语具有修订中赋予此类术语的含义，如果未在其中定义，则在信用协议中赋予此类术语的含义。

​

以下签名的循环贷款人在此不可撤销且无条件地（a）同意并批准修订和延期，以及（b）授权行政代理人代表其执行修订。

​

作为证明，下列签署人已安排本同意书于上述首次写入的日期由正式授权人员签立和交付。

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，作为同意循环贷款人（DNB Sweden AB）

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签名：

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姓名：Josefin Bratsberg

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职称：法律顾问

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签名：

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姓名：Annika Winge

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职称：法律顾问

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[修改的签名页]

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同意信贷协议第三次修订

同意（本“同意”）第三次修订及第二次增量共同信贷及担保协议（“修订”），修订日期为2019年11月15日的若干信贷协议（经修订及在修订生效前以其他方式修订，“现有信贷协议”），由借款人、每一其他贷款方、不时的贷款方及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（连同其以该身份获准的继任者，“行政代理人”）及抵押品代理人之间的协议。本同意书中使用但未在本同意书中定义的大写术语具有修订中赋予此类术语的含义，如果未在其中定义，则在信用协议中赋予此类术语的含义。

以下签署的循环贷款人在此不可撤销和无条件地（a）同意并批准修订和延期以及提供其中所述第二个增量循环承诺的协议，以及（b）授权行政代理人代表其执行修订。

作为证明，下列签署人已安排本同意书于上述首次写入的日期由正式授权人员签立和交付。

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高盛美国银行，

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作为同意循环贷款人和第二个增量循环贷款贷款人

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签名：

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姓名：Edwina Stewart

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标题：授权签字人

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同意信贷协议第三次修订

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同意（本“同意”）第三次修订及第二次增量共同信贷及担保协议（“修订”），修订日期为2019年11月15日的若干信贷协议（经修订及在修订生效前以其他方式修订，“现有信贷协议”），由借款人、每一其他贷款方、不时的贷款方及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（连同其以该身份获准的继任者，“行政代理人”）及抵押品代理人之间的协议。本同意书中使用但未在本同意书中定义的大写术语具有修订中赋予此类术语的含义，如果未在其中定义，则在信用协议中赋予此类术语的含义。

以下签名的循环贷款人在此不可撤销且无条件地（a）同意并批准修订和延期，以及（b）授权行政代理人代表其执行修订。

作为证据，下列签署人已安排本同意书于上述首次写入的日期由正式授权人员签署和交付。

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欧洲大陆汇丰银行，
作为同意循环贷款人

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Graphic

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签名：

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名称：Narc í s Franc à s

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标题：Barcelona & Credit Portfolio Spain负责人

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签名：

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姓名：Alberto Guti é rrez

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职称：大型企业协理董事

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同意信贷协议第三次修订

同意（本“同意”）第三次修订及第二次增量共同信贷及担保协议（“修订”），修订日期为2019年11月15日的若干信贷协议（经修订及在修订生效前以其他方式修订，“现有信贷协议”），由借款人、每一其他贷款方、不时的贷款方及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（连同其以该身份获准的继任者，“行政代理人”）及抵押品代理人之间的协议。本同意书中使用但未在本同意书中定义的大写术语具有修订中赋予此类术语的含义，如果未在其中定义，则在信用协议中赋予此类术语的含义。

以下签署的循环贷款人在此不可撤销和无条件地（a）同意并批准修订和延期以及提供其中所述第二个增量循环承诺的协议，以及（b）授权行政代理人代表其执行修订。

作为证明，下列签署人已安排本同意书于上述首次写入的日期由正式授权人员签立和交付。

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JPMorgan CHASE BANK，N.A.，伦敦分行

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作为同意循环贷款人和第二个增量循环贷款贷款人

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签名：

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姓名：Kristine Demenko

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职称：副总裁

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同意信贷协议第三次修订

同意（本“同意”）第三次修订及第二次增量共同信贷及担保协议（“修订”），修订日期为2019年11月15日的若干信贷协议（经修订及在修订生效前以其他方式修订，“现有信贷协议”），由借款人、每一其他贷款方、不时的贷款方及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（连同其以该身份获准的继任者，“行政代理人”）及抵押品代理人之间的协议。本同意书中使用但未在本同意书中定义的大写术语具有修订中赋予此类术语的含义，如果未在其中定义，则在信用协议中赋予此类术语的含义。

以下签署的循环贷款人在此不可撤销和无条件地（a）同意并批准修订、延期和提供其中所述第二个增量循环承诺的协议，以及（b）授权行政代理人代表其执行修订。

作为证明，下列签署人已安排本同意书于上述首次写入的日期由正式授权人员签立和交付。

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Landesbank Hessen-Th ü ringen Girozentrale，作为同意的循环贷款人

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签名：

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姓名：Karsten Keil

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职称：副总裁

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如果需要第二次签名：

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签名：

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姓名：Torsten Sander

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职称：副总裁

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[修改的签名页]

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同意信贷协议第三次修订

同意（本“同意”）第三次修订及第二次增量共同信贷及担保协议（“修订”），修订日期为2019年11月15日的若干信贷协议（经修订及在修订生效前以其他方式修订，“现有信贷协议”），由借款人、每一其他贷款方、不时的贷款方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（连同其以该身份获准的继任者，“行政代理人”）和抵押品代理人之间的协议。本同意书中使用但未在本同意书中定义的大写术语具有修订中赋予此类术语的含义，如果未在其中定义，则在信用协议中赋予此类术语的含义。

以下签署的循环贷款人在此不可撤销和无条件地（a）同意并批准修订和延期以及提供其中所述第二个增量循环承诺的协议，以及（b）授权行政代理人代表其执行修订。

作为证明，下列签署人已安排本同意书于上述首次写入的日期由正式授权人员签立和交付。

​

CITIBANK EUROPE PLC，SUURSAL EN ESPANA，

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签名：

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姓名：

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职位：

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同意信贷协议第三次修订

同意（本“同意”）第三次修订及第二次增量共同信贷及担保协议（“修订”），修订日期为2019年11月15日的ce1iain信贷协议（经修订及在修订生效前以其他方式修订，“现有信贷协议”），由及在别名之间的借款人、每一其他贷款付款方、不时的贷款方及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）（连同其以该身份获许可的继任者，“行政代理人”）和抵押品代理人。本同意书中使用但未在本同意书中定义的大写te1ms具有修正案中赋予此类术语的含义，如果其中未定义，则具有信用协议中赋予此类术语的含义。

以下签署的循环贷款人在此不可撤销和无条件地（a）同意并批准修订和延期以及提供其中所述第二个增量循环承诺的协议，以及（b）授权行政代理人代表其执行修订。

作为证明，下列签署人已安排本同意书于上述首次写入的日期由正式授权人员签立和交付。

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野村企业筹资
美国有限责任公司，

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作为第二个增量循环贷款贷款人

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签名：

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姓名：Daniel Pimentel

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职称：董事总经理

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同意信贷协议第三次修订

同意（本“同意”）第三次修订及第二次增量共同信贷及担保协议（“修订”），修订日期为2019年11月15日的若干信贷协议（经修订及在修订生效前以其他方式修订，“现有信贷协议”），由借款人、每一其他贷款方、不时的贷款方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（连同其以该身份获准的继任者，“行政代理人”）和抵押品代理人之间的协议。本同意书中使用但未在本同意书中定义的大写术语具有修订中赋予此类术语的含义，如果未在其中定义，则在信用协议中赋予此类术语的含义。

以下签署的循环贷款人在此不可撤销和无条件地（a）同意并批准修订和延期以及提供其中所述第二个增量循环承诺的协议，以及（b）授权行政代理人代表其执行修订。

作为证明，下列签署人已安排本同意书于上述首次写入的日期由正式授权人员签立和交付。

​

瑞银集团伦敦分行，

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签名：

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姓名：Marcus Linfoot

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职称：董事总经理

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符合版本

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信用和担保协议

中间

GRIFOLS WORLDWIDE Operations LIMITED，

作为外国借款人，

GRIFOLS WORLDWIDE Operations USA，INC。

作为美国借款人，

GRIFOLS, S.A.

作为西班牙借款人和父母

GRIFOLS，S.A.和GRIFOLS，S.A.的某些子公司，

作为担保人，

各种贷款人，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人和抵押代理人，

美国银行美林国际有限公司指定活动公司、美国银行、法国巴黎银行、Sucursal EN ESPA ñ a、法国汇丰银行、BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A.和J.P. MORGAN SECURITIES PLC

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，

中国工业和商业银行（欧洲）股份有限公司、SUURSAL EN ESPA ñ A、DNB银行ASA、瑞典分行、BANKIA，S.A.、COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT、BANCA IMI S.P.A.、LandESBANK HESSEN-Th ü ringen GIROZENTRALE、CAIXABANK，S.A.、BANCO de SABADELL，S.A.和BANCO SANTANDER，S.A。

作为联席经理

和

美国银行，N.A.，

作为银团代理

高级担保信贷融资

截至2019年11月15日，经修订的截至2020年5月7日的增量合并、截至2021年8月13日的信贷和担保协议第一修正案和截至2023年5月3日的信贷和担保协议第二修正案和截至2024年12月11日的信贷和担保协议第三修正案

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xx

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目 录

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页

第一条、定义和解释

2

第1.01款

定义

2

第1.02款

会计术语

6467

第1.03款

解读等。

6567

第1.04款

汇率；货币等价物

6568

第1.05款

其他外币

6668

第1.06款

利率

6769

第1.07款

有限条件收购。

6769

第二条。贷款

6870

第2.01款

定期贷款

6870

第2.02款

循环贷款

6971

第2.03款

[保留]

7073

第2.04款

[保留]

7073

第2.05款

按比例分配股份；资金到位情况

7073

第2.06款

所得款项用途

7174

第2.07款

债务证据；登记册；票据

7275

第2.08款

贷款利息

7276

第2.09款

转换/延续

7477

第2.10款

违约利息

7578

第2.11款

费用

7578

第2.12款

预定付款/承付款减少

7679

第2.13款

自愿预付款项/承付款减少

7680

第2.14款

强制性预付款项/承付款减少

8083

第2.15款

预付款项的适用；抵押物收益的适用

8185

第2.16款

一般付款；行政代理的回拨

8387

第2.17款

可评级共享

8690

第2.18款

发放或维持欧元汇率贷款和定期SOFR贷款

8791

第2.19款

成本增加；资本充足

8892

第2.20款

税收；代扣代缴等。

8993

第2.21款

减轻责任的义务

9498

第2.22款

违约贷款人

9498

第2.23款

撤销或更换贷款人

96100

第2.24款

附属设施。设施类型

97101

第2.25款

增量设施

100104

第2.26款

再融资修正案

103107

第2.27款

贷款和承诺的延期

103108

第2.28款

借款人代表的委任

106110

第2.29款

无法确定费率

106111

第三条。先决条件

109114

​

xx

​

第3.01款

截止日期

109114

第3.02款

每次信贷展期的条件

113117

第四条。代表和授权书

114118

第4.01款

组织；Structure图表；所需权力和权限；资质

114118

第4.02款

股权和所有权

114118

第4.03款

适当授权

114119

第4.04款

没有冲突

114119

第4.05款

政府同意

115119

第4.06款

具有约束力的义务

115119

第4.07款

历史财务报表

115119

第4.08款

预测

115120

第4.09款

无重大不利变化

115120

第4.10款

不利诉讼程序等。

115120

第4.11款

缴税

116120

第4.12款

物业

116120

第4.13款

环境事项

116121

第4.14款

医疗保健监管事项

117121

第4.15款

没有违约

119124

第4.16款

政府监管

119124

第4.17款

保证金股票

120124

第4.18款

员工福利计划

120124

第4.19款

偿债能力

120125

第4.20款

遵守法规等。

121125

第4.21款

披露

121125

第4.22款

反腐败法；反洗钱法；制裁

121125

第4.23款

知识产权

122126

第4.24款

排名；安全

123128

第4.25款

主要利益和机构中心

123128

第4.26款

强制执行和相关管辖权

124128

第4.27款

EEA 金融机构

124128

第4.28款

实益所有权证书

124128

第五条五、确定性盟约

124128

第5.01款

财务报表和其他报告

124128

第5.02款

存在

128132

第5.03款

支付税款和索赔

128133

第5.04款

物业维修

128133

第5.05款

保险

128133

第5.06款

账簿和记录；检查

129134

第5.07款

遵守重大合同义务和法律

129134

第5.08款

Environmental

130134

第5.09款

医疗保健监管事项

131136

第5.10款

维持评级

131136

​

​

xx

​

Graphic

第5.11款

知识产权

131136

第5.12款

子公司

132137

第5.13款

额外材料房地产资产

133138

第5.14款

额外抵押品

135139

第5.15款

进一步保证

135139

第5.16款

保证人覆盖率测试

135140

第5.17款

“了解你的客户”支票

136140

第5.18款

ERISA

136141

第5.19款

指定受限制及非受限制附属公司

136141

第5.20款

交割后事项

137141

第5.21款

反洗钱法；反腐败法；制裁

137141

第5.22款

MIRE事件

137142

第六条。消极盟约

137142

第6.01款

负债

138142

第6.02款

留置权

142146

第6.03款

没有进一步的负面承诺

144149

第6.04款

受限制的付款

145149

第6.05款

附属分派的限制

146151

第6.06款

投资

147152

第6.07款

财务契约

149154

第6.08款

基本面变化；资产处置；收购

149154

第6.09款

与股东及附属公司的交易

151156

第6.10款

业务的进行

152156

第6.11款

组织文件和某些其他文件的修订或豁免

152156

第6.12款

会计年度

152157

第6.13款

主要利益和机构中心

152157

第6.14款

财政援助

152157

第6.15款

反腐败法；制裁

152157

第七条。保证

153158

第7.01款

义务的担保

153158

第7.02款

担保人的出资

153158

第7.03款

保证人付款

154159

第7.04款

担保人的责任绝对

154159

第7.05款

保证人的豁免

156161

第7.06款

担保人的代位求偿权、出资权等。

157162

第7.07款

其他义务的从属地位

158162

第7.08款

持续担保

158163

第7.09款

保证人或借款人的权限

158163

第7.10款

借款人的财务状况

158163

第7.11款

破产等。

158163

第7.12款

解除担保或出售保证人时解除担保

159164

第7.13款

西班牙担保人限制

160165

第7.14款

爱尔兰担保人限制

160165

第7.15款

Keepwell

160165

第八条。违约事件

160165

​

​

xx

​

第8.01款

违约事件

160165

第九条。代理商

164169

第9.01款

委任代理人

164169

第9.02款

权力及职责

165170

第9.03款

一般豁免

165170

第9.04款

有权担任贷款人的代理人

168172

第9.05款

贷款人的申述、保证及承认Graphic

168173

第9.06款

获得赔偿的权利

168173

第9.07款

继任行政代理人和担保物代理人

169174

第9.08款

安全文件和担保

170175

第9.09款

预扣税款

173177

第9.10款

行政代理人可提出索赔证明

173178

第9.11款

行政代理人的“了解你的客户”要求

173178

第9.12节

西班牙抵押品代理

173178

第9.13款

债权人间协议

174178

第9.14款

行政代理人或可赊购

174179

第9.15款

不依赖代理人、安排人及其他贷款人

175180

第9.16款

行政代理人的依赖

176180

第十条杂项

176181

第10.01款

通告

176181

第10.02款

费用

178183

第10.03款

赔偿

179184

第10.04款

抵消

180184

第10.05款

修订及豁免

180185

第10.06款

继任人和受让人；参与

184189

第10.07款

盟约的独立性等。

190195

第10.08款

申述、保证及协议的存续

190195

第10.09款

不放弃；补救办法累计

191195

第10.10款

编组；搁置付款

191196

第10.11款

可分割性

192196

第10.12款

义务若干；出借人权利的独立性

192197

第10.13款

目录和标题

192197

第10.14款

适用法律

192197

第10.15款

对管辖权的同意

192197

第10.16款

放弃陪审团审判

193198

第10.17款

保密

194199

第10.18款

高利贷储蓄条款

195200

第10.19款

对口单位

196201

第10.20款

行政程序

196201

第10.21款

效力；全部协议；无第三方受益人

196201

第10.22款

爱国者法案

197201

第10.23款

转让和某些其他文件的电子执行

197201

第10.24款

没有受托责任

197202

第10.25款

判断货币

198202

​

​

xx

​

第10.26款

承认和同意欧洲经济区金融机构的保释

198203

第10.27款

关于任何受支持的QFII的致谢

199203

第10.28款

某些ERISA事项

200204

​

日程安排：

1.01（a）

B期定期贷款承诺

​

1.01（b）

循环承诺

​

1.01（c）

商定的安全原则

​

4.01

管辖地区的组织和资格；资本Structure

​

4.02

股权和所有权

​

4.12

房地产资产

​

5.20

交割后事项

​

6.01

若干负债

​

6.02

某些留置权

​

6.06

某些投资

​

10.01（a）

通知地址

​

展览：

A-1

借款通知

​

A-2

转换/延续通知

​

B-1

美元B期定期贷款票据

​

B-2

欧元B期定期贷款票据

​

B-3

循环贷款票据

​

B-4

增量B期定期贷款票据

​

C

合规证书

​

D

转让协议

​

E-1

截止日期证书

​

E-2

偿付能力证明

​

F

对应协议

​

G

美国质押和担保协议

​

H

抵押贷款

​

​

xx

​

信用和担保协议

本信用和担保协议日期为2019年11月15日，由根据爱尔兰法律有效注册成立并存续的私人有限公司GRIFOLS WORLDWIDE Operations LIMITED（“外国借款人”）、GRIFOLS WORLDWIDE OperATIONS USA，INC.（一家特拉华州公司和外国借款人的全资子公司（“美国借款人”）、GRIFOLS，S.A.（一家根据西班牙王国法律组建的sociedad an ó nima）（“西班牙借款人”和“母公司”，连同外国借款人和美国借款人，“借款人”）作为担保人和西班牙和母公司的某些子公司，作为担保人，不时成为本协议的放款方，以及美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人（连同其以该身份被允许的继承人，称为“行政代理人”）和作为抵押代理人（连同其以该身份被允许的继承人，称为“抵押代理人”）。

简历：

然而，贷款人已同意在截止日期向借款人提供某些信贷便利，包括2,500，000,000美元的美元B档定期贷款本金总额、1,360，000,000欧元的欧元B档定期贷款本金总额和最多500,000，000美元的循环承诺本金总额，其所得款项将用于（i）部分偿还再融资债务和（ii）支付交易成本；

然而，各借款人已同意通过为有担保当事人的利益向担保代理人授予（i）该借款人的几乎所有资产的第一优先留置权和（ii）其在某些直接拥有的子公司的所有股权的质押来为其所有债务提供担保；

然而，在遵守本协议条款和本协议所述限制的前提下，担保人同意为借款人在本协议项下的义务提供担保；

然而，受本协议条款和本协议所述限制的约束，每个

美国贷款方已同意通过为担保方的利益向担保方代理人授予其各自几乎所有资产的第一优先留置权，包括质押其各自某些子公司的所有股权，来为各自的债务提供担保；和

然而，在遵守本协议条款和本协议所述限制的情况下，母公司和其他西班牙贷款方已同意通过为担保方的利益向抵押代理人授予其各自资产上的第一优先留置权来担保各自的债务，包括质押其各自子公司的所有股权（包括对外国借款人100%股权的留置权）。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

​

38

​

第一条。

定义和解释

第1.01节定义。在此使用的下列术语，包括在序言、独奏会、展品和附表中，应具有以下含义：

“2024年延长循环承诺”是指2024年延长循环贷款人作出或以其他方式为任何2024年延长循环贷款提供资金的承诺，减去任何适用的辅助承诺的金额，“2024年延长循环承诺”是指所有2024年延长循环贷款人的此类承诺总额，为免生疑问，该承诺应包括第二个增量循环承诺（定义见第三修正案）。每个贷款人的2024年延长循环承诺的金额（如有）在第三修正案附件三该贷款人名称对面的“2024年延长循环承诺总额”标题下或在适用的转让协议中列出，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少；但行政代理人应保留更新该附表的全权酌情决定权，以准确反映截至第三修正案生效日期该贷款人的2024年延长循环承诺的金额。截至第三修正案生效日期，2024年延长循环承付款项总额为863,500，000.00美元。2024年延长循环承诺是一类循环承诺。

“2024年延长循环承诺期”是指自第三次修订生效日期至但不包括2024年延长循环承诺终止日期的期间。

“2024年延长循环承诺终止日期”是指最早发生在（a）2027年5月15日，（b）根据第2.13（b）或2.14节将2024年延长循环承诺永久减少为零的日期，以及（c）根据第8.01节终止2024年延长循环承诺的日期。

“2024年延长循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何2024年延长循环贷款人而言，（a）在2024年延长循环承诺终止之前，该2024年延长循环贷款人的2024年延长循环承诺；（b）在2024年延长循环承诺终止之后，（i）该2024年延长循环贷款人的2024年延长循环贷款的未偿本金总额的等值美元和（ii）根据第2.24节从该2024年延长循环贷款人根据任何附属融资借入的所有金额总额的等值美元的总和。

“2024年延长循环贷款”是指2024年延长循环贷款人根据第2.02（a）（2）节和/或根据第三修正案延长的第2.24节向外国借款人提供的循环贷款。

“2024年延长循环贷款人”是指具有2024年延长循环风险敞口的贷款人，为免生疑问，该风险敞口应包括任何具有第二次增量循环承诺的循环贷款人（定义见第三修正案）。

​

39

​

“2024年不延期循环承诺”是指2024年不延期循环贷款人作出或以其他方式为任何2024年不延期循环贷款提供资金的承诺，减去任何适用的附属承诺的金额，“2024年不延期循环承诺”是指所有2024年不延期循环贷款人的此类承诺的总和。每个2024年不延期循环贷款人的2024年不延期循环承诺的金额（如有）在第三次修订附件三该贷款人名称对面的“2024年不延期循环承诺”标题下或在适用的转让协议中列出，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少；但行政代理人应保留更新该附表的唯一酌情权，以准确反映截至第三次修订生效日期该2024年不延期循环贷款人的2024年不延期循环承诺的金额。截至第三修正案生效日期，2024年未延期循环承付款项总额为414,666，666.67美元。2024年非延长循环承诺是一类循环承诺。

“2024年不延长循环承诺期”是指自截止日起至但不包括2024年不延长循环承诺终止日的期间。

“2024年非延长循环承诺终止日期”是指最早发生在（a）结束日期六周年（2025年11月15日），（b）根据第2.13（b）或2.14节将2024年非延长循环承诺永久减少为零的日期，以及（c）根据第8.01节终止2024年非延长循环承诺的日期。

“2024年未延期循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何2024年未延期贷款人而言，（a）在2024年未延期循环承诺终止之前，该2024年未延期贷款人的2024年未延期循环承诺；（b）在2024年未延期循环承诺终止后，（i）该2024年未延期循环贷款的2024年未延期循环贷款的未偿本金总额的等值美元和（ii）根据第2.24条在任何附属融资下从该2024年未延期贷款人借入的所有金额总额的等值美元之和。

“2024年非展期循环贷款”是指2024年非展期循环贷款人根据第2.02（a）（1）节和/或第2.24节向外国借款人提供的未根据第三修正案延期的循环贷款。

“2024 Non-Extended Revolving Lenders”是指那些拥有2024 Non-Extended Revolving Exposure的贷款人。

“额外债务”是指一个或多个系列的（a）优先无抵押票据或贷款，（b）将由与债务享有同等担保权的抵押品上的留置权担保的优先有抵押票据或贷款，或（c）将由排名低于债务的抵押品上的留置权担保的优先有担保票据或贷款；但（1）此类债务不应要求任何预定的本金支付或由其持有人选择的强制赎回或赎回（除非在

​

40

​

关于资产出售、控制权变更或类似事件）在当时未偿还的定期贷款所适用的最近期限后91天之前，（2）违约的契诺和事件以及其他条款（期限、费用、折扣、利率、赎回条款和赎回溢价除外，由借款人代表善意确定）应按额外债务发行时的市场条款（由借款人代表善意确定），（3）任何为该等债务提供担保的人应为贷款方，（4）如该等债项有担保，则有关债务不得以母公司或其任何受限制附属公司的任何资产（构成抵押品的任何资产除外）上的任何留置权作担保，与此种债务有关的担保协议应与担保文件基本相同，此种债务应受制于行政代理人合理接受的形式和实质上的债权人间协议，并且（5）如果此种债务采取的贷款形式是由与债务享有同等担保权的担保物上的留置权担保的，则应适用最惠国条款。

“额外的合资企业投资篮子”具有第6.06（d）节中规定的含义。

“调整后的欧元汇率”意味着，

（a）就以其他外币计值的欧元货币利率贷款的利息期而言的任何利率厘定日期，年利率等于经行政代理人及借款人批准的利率；及

（b）就以欧元计价的欧元货币利率贷款的利息期而言的任何利率确定日期，年利率等于欧洲货币市场研究所管理的欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）或经行政代理人批准的可比或后续利率，于伦敦时间上午约11时在适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可得来源）（该利率，“EURIBOR屏幕利率”）上公布，在任何利率确定日，对于期限相当于该利息期的欧元存款（在该利息期的第一天交付）；但如行政代理人就本定义所列任何利率批准了可比较的或后续利率，则应以符合市场惯例的方式适用批准的利率；此外，如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，经批准的汇率应以行政代理人另有合理确定的方式适用；如果调整后的欧洲货币汇率低于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。

“行政代理人”具有本协议序言部分规定的含义。

「行政代理办事处」指，就美元而言，行政代理的地址，以及酌情在信贷协议中指明的有关美元的帐户，或行政代理可能不时通知借款人及贷款人的有关美元的其他地址或帐户。

“调整”具有第2.29（c）节规定的含义。

“不利程序”是指任何诉讼、诉讼、程序、聆讯（在每种情况下，

​

41

​

行政、司法或其他方式）、政府调查或仲裁（无论是否据称代表任何集团成员）在法律上或公平地进行，或在任何国内或外国政府当局之前或由其进行，无论是否待决，或据任何集团成员所知，威胁或影响任何集团成员或任何集团成员的任何财产。

“受影响的贷款人”具有第2.18（b）节规定的含义。

“关联关系”是指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“由其控制”和“与其处于共同控制下”），是指直接或间接拥有（a）对该人的董事选举拥有普通投票权的证券的10.0%或以上的投票权，或（b）指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有投票权的证券还是通过合同或其他方式；但前提是，不得将任何代理人或贷款人视为任何贷款方的关联机构。

“代理人”是指行政代理人、担保代理人和银团代理人各

“代理关联公司”具有第10.01（b）（iii）节中规定的含义。

“到期总金额”具有第2.17节中规定的含义。

“聚合支付”具有第7.02节中规定的含义。

“约定担保原则”是指附表1.01（c）中规定的适用于外国贷款方的担保原则。

“协议”指本信用及担保协议，日期为2019年11月15日，可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”具有第10.25节规定的含义。

​

​

42

​

“附属启动日期”就附属融资而言是指首次提供该附属融资的日期，该日期应为2024年非延长循环承诺期内的营业日。就2024年非延长循环贷款人提供的附属融资而言，或2024年延长循环贷款人提供的附属融资的2024年延长循环承诺期内的营业日（如适用）。

“附属承诺”是指，就附属贷款人和附属融资而言，该附属贷款人同意（无论是否在满足先决条件的情况下）根据附属融资不时提供并已根据第2.24条获得授权的最高适用金额，前提是该金额未根据本协议或与该附属融资有关的附属文件取消或减少。

“附属文件”是指与附属融资条款有关或证明其条款的每一份文件。

“附属融资”是指任何附属贷款人根据第2.24条提供的任何附属融资。

“辅助贷款人”是指根据第2.24条提供辅助融资的每个贷款人（或贷款人的附属机构）。

“附属未偿债务”是指，在任何时候，就当时有效的附属贷款人和附属融资而言，此类附属融资下的以下未偿金额的美元等值或欧元等值（如适用）的总和：

（a）每项透支融资和按需短期贷款融资项下的本金（扣除外国借款人与附属贷款人提供该附属融资的任何账户的任何信贷余额，但以该附属贷款人可自由获得的信贷余额抵销该借款人在该附属融资项下欠其的负债为限）；（b）每项担保的面额，此类附属融资下的债券和信用证以及（c）公平反映此类附属贷款人在此类附属融资下提供的其他类型便利下的总风险敞口（不包括利息和类似费用）的金额，在（a）至（c）条款中的每一条中，由此类附属贷款人根据其正常银行惯例和相关附属文件合理行事。

“反抵制法规”是指欧盟法规（EC）2271/96或与德国《外贸条例》（Verordnung zur durchf ü hrung des Au ß enwirtschaftsgesetzes（AU ß enwirtschaftsverordnung））第7条有关的德国《外贸法》（AU ß enwirtschaftsverordnung）第4条第1a款第3款或类似的反抵制法规的违反或冲突。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》，以及适用于贷款方的任何其他有关或与贿赂或腐败有关的法律或法规。

​

43

​

“反洗钱法”是指经《爱国者法案》修订的《银行保密法》，以及适用于贷款方的有关或与恐怖主义融资或洗钱有关的任何其他法律或法规。

“适用保证金”是指（a）在第三次修订生效日期之前，就循环贷款而言，（i）在基本利率贷款的情况下为每年1.50%，（ii）在欧洲货币利率贷款的情况下为每年2.50%，在定期SOFR贷款的情况下为（iii）每年2.50%，（b）就欧元B档定期贷款而言，在欧元货币利率贷款的情况下为每年2.25%，以及（c）就美元B档定期贷款而言，（i）每年1.00%，就基本利率贷款而言，（ii）定期SOFR贷款的年利率为2.00%。及（d）在第三次修订生效日期（x）及之后，就2024年延长循环贷款而言，（i）每年2.00%，就基本利率贷款而言，（ii）每年3.00%，就欧洲货币利率贷款而言，（iii）每年3.00%，就定期SOFR贷款而言，及（y）就2024年非延长循环贷款而言，（i）每年1.50%，就基本利率贷款而言，（ii）每年2.50%，对于欧元汇率贷款和（iii）2.50%的年利率，对于定期SOFR贷款。

“适用扫频百分比”是指截至适用确定日的杠杆率大于4.75：1.00的为25%；如果截至适用确定日的杠杆率小于或等于4.75：1.00，则为0.0%。为本定义的目的，适用的确定日期应为可获得财务报表的最近结束的四个财政季度期间（参照根据本定义第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定任何此类期间）。

“认可货币”是指美元、欧元和任何其他外币中的每一种。

“经批准的电子通信”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第10.01（b）节通过电子通信方式分发给代理人或贷款人。

“安排人”是指美银美林国际有限公司指定活动公司、Bank of America，N.A.、BNP Paribas S.A.、Sucursal en Espa ñ a、HSBC France、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.和J.P. Morgan Securities plc各自作为安排人的身份。

“资产处置”是指在一项交易或一系列交易中，出售、出租或转租（作为出租人或转出租人）、售后回租、转让、转易、独占许可（作为许可人或转许可人）、向任何人（除任何借款人或任何全资子公司担保人外）转让或以其他方式处置，或与任何人进行任何财产交换，集团任何成员的任何种类的业务、资产或财产的全部或任何部分，无论是真实的、个人的，还是混合的，无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的、租赁的或许可的，包括母公司任何子公司的股权，（a）在正常经营过程中出售、出租或许可出牌的库存品（或其他资产）除外

​

44

​

（不包括由已终止或将终止的业务或部门进行的任何此类销售、租赁或许可），（b）在正常业务过程中磨损、过时、报废或剩余资产，以及（c）就任何交易或一系列相关交易而言，以低于75,000，000美元为代价但无论如何自截止日期起总额不超过400,000，000美元的其他资产的销售、租赁或许可。

“转让协议”是指实质上为附件 D形式的转让和承担协议，并经行政代理人批准进行修订或修改。

“转让生效日期”具有第10.06（b）节规定的含义。

“拍卖代理人”是指（a）行政代理人或（b）借款人（无论是否为行政代理人的关联机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，根据第2.13（c）（i）条就任何要约担任安排人；但借款人不得在未经行政代理人书面同意的情况下指定行政代理人为拍卖代理人（理解为行政代理人不承担同意担任拍卖代理人的义务）；此外，但借款人或其任何关联机构均不得担任拍卖代理。

“获授权高级人员”是指（适用于任何人）担任董事会主席（如为高级人员）、首席执行官、总裁或其一名副总裁（或同等职位）的任何个人，以及该个人的首席财务官或司库或公司的任何董事、秘书或合法委任的律师，并且，仅就根据第二条发出的通知而言，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。

“可用金额”是指，截至任何日期，

（a）在确定2019年1月1日后发行或出售母公司股权的可用金额之日或之前收到的现金收益净额；加上

（b）只要母公司及其子公司在截至最近结束的财政季度的最后一天（在任何该等期间参照根据第5.01（c）节交付的最近的合规证书确定）的备考基础上遵守第6.07条所述的财务契约（无论当时是否经过测试），则为累计CNI的50%；减

（c）用于根据第6.04（c）、6.04（d）和6.04（e）节进行限制性付款的任何可用金额、合并净收益或累计CNI之和；减

（d）除非母公司已向行政代理人提供不可撤销的书面通知，述明母公司不打算以

​

45

​

就该财政年度而言，根据第6.04（e）（i）节，在尚未支付但仍允许支付的范围内，任何当前或紧接上一个财政年度根据第6.04（e）（i）节允许的最高支付总额。

“纾困行动”是指适用的EEA决议当局就EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1.00%的½和（c）自该日开始的有一个月利息期的定期SOFR贷款应支付的定期SOFR中的最大值，再加上1.00%（或者，如果在该日不能开始任何利息期，则在紧接该利息期开始的前一天）。任何因最优惠利率或联邦基金有效利率变动而导致的基准利率变动，应分别于最优惠利率或联邦基金有效利率变动的生效日生效。

“基准利率贷款”是指按照基准利率确定的利率计息的贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”具有第3.01（r）节规定的含义。

“Biomat”是指美国特拉华州的一家公司Biomat USA，Inc.。

“Biomat B类股权”指Biomat和Biomat Newco各自于Biomat交易完成日发行的B类普通股。

“Biomat B类股权管辖文件”指Biomat公司注册证书、Biomat公司章程、Biomat Newco公司注册证书、Biomat Newco公司章程以及代表Biomat B类股权股份的每份股份证书。

“Biomat Holdco”是指Biomat Holdco，LLC，一家特拉华州有限责任公司，在Biomat InterCompany重组生效后，将拥有Biomat Newco 100%的股权。

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“Biomat公司间重组”是指母公司及其子公司在Biomat交易完成日期或之前采取以下公司行动，（a）Biomat承担GSSNA欠外国借款人的本金总额不超过521,000，000美元的某些公司间债务，（b）将截至第一修正案生效日期的已发行的Biomat B系列（普通股）股票的100%从GSSNA转让给Biomat Newco（“Biomat股份转让”），但须遵守GSSNA为担保代理授予的此类股份的现有留置权，为了担保方的利益，根据美国担保协议，（c）将Biomat Newco的股权从GSSNA转让给Biomat Holdco，（d）解除担保代理人对Biomat Newco的股权的留置权（如果有的话），以及（e）Biomat Newco承担GSSNA欠外国借款人的本金总额不超过469,000，000美元的某些公司间债务。

“Biomat Newco”是指Biomat Newco Corp.，一家特拉华州公司，将在Biomat InterCompany重组生效后拥有Biomat B系列（普通股）股票的100%，这些股票在紧接Biomat InterCompany重组之前由GSSNA持有。

“Biomat交易”指（a）完成Biomat公司间重组，可能发生在Biomat交易完成日期或之前的任何时间，（b）将Biomat已发行的A系列（普通股）股票100%从Instituto Grifols转让给Biomat Newco，（c）发行Biomat B类股权，（d）解除Biomat和Talecris的担保，（e）解除担保代理人对Biomat全部股权和Biomat全部资产的留置权，（f）解除抵押品代理人对Talecris的全部股权和Talecris的全部资产的留置权，以及（g）母公司及其受限制子公司履行其与上述交易有关的义务。

“Biomat交易完成日期”是指满足（或放弃）第一修正案第5节中提及的先决条件的日期。该日期为2021年12月1日。

“董事会”指：（a）就法团而言，法团的董事会或其任何委员会获正式授权代表该董事会行事；（b）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会；（c）就有限责任公司而言，该有限责任公司的董事会或该有限责任公司的任何委员会获正式授权代表该董事会行事；及（d）就任何其他人而言，担任类似职能的这类人的董事会或委员会。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。

“账簿管理人”指美银美林国际有限公司指定活动公司、Bank of America，N.A.、BNP Paribas S.A.、Sucursal en Espa ñ a、HSBC France、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.和J.P. Morgan Securities plc各自作为账簿管理人的身份。

“借款人信息”具有第5.01（k）节规定的含义。

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“借款人代表”是指以第2.28节规定的美国借款人和西班牙借款人代表身份的外国借款人。

“借款人”具有序言部分规定的含义。

「借款通知」指大致以附件 A-1形式出现的通知，或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并经借款人的授权人员适当填写和签署。

“营业日”是指商业银行根据纽约市、伦敦、西班牙王国、爱尔兰或行政代理人办公室所在州的法律授权或实际上已关闭的除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，以及：

（a）如该日涉及以欧元计价的欧元货币利率贷款的任何利率设定，则就任何该等欧元货币利率贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何该等欧元货币利率贷款进行的任何其他欧元交易，指使用单一共享平台并于2007年11月19日启动的跨欧洲自动实时毛额结算快速转账（目标2）支付系统（或，如果该支付系统停止运行，经行政代理人确定为合适替代者的其他支付系统（如有的话）开放供以欧元结算付款；但就本条款（b）而言，如商业银行获授权在英国伦敦关闭，或事实上已关闭，则任何该等日不应被视为营业日；

（b）如该日期与以欧元以外货币计值的欧元货币利率贷款的任何利率设定有关，则指伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行之间就该货币进行有关货币存款交易的任何该等日期；及

（c）如该日期涉及以欧元以外货币计值的欧元货币利率贷款的任何资金、付款、结算及以欧元以外货币付款，或根据本协议将就任何该等欧元货币利率贷款（任何利率设定除外）进行的任何欧元以外货币的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“资本租赁”是指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照国际财务报告准则，在该人的资产负债表上作为或应该作为资本租赁入账。

“股本”是指：（1）在公司的情况下，任何和所有股份，包括普通股和优先股；（2）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；（3）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙企业或

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会员权益（不论一般权益或有限权益）；及（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的利润和亏损的份额或资产分配的权利，但不包括上述所有任何可转换为股本的债务证券，不论该部门证券是否包括股本的任何参与权。

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“现金等价物”是指，在任何确定日期，下列任何一种：（a）由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或（ii）由美国任何机构或工具发行，其义务得到美国的充分信任和信用支持，在每种情况下均在该日期后一年内到期，并在获得该等有价证券时，标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；（b）美国任何州或任何此类州的任何政治分部或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，在每种情况下均在该日期后一年到期，并且在收购时具有，标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；（c）任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行在其发行或接受之日后六个月内到期的存单或银行承兑汇票，且（i）至少“资本充足”（定义见其主要的联邦银行监管机构的条例），（ii）拥有不少于1,000，000,000美元的一级资本，且（iii）拥有来自标普的至少AA-评级及来自穆迪的AA3评级；（d）与满足本文（c）条标准的任何贷款人或任何商业银行机构订立的任何回购协议，其中（i）由（a）（i）条所述类型的任何债务的完全完善的担保权益担保（ii）订立该等回购协议时的市值不少于该商业银行机构根据该协议承担的回购责任的100%；（e）任何符合本条（c）项标准的商业银行机构发行的商业票据和可变固定利率票据，或由一家公司（结构性投资工具和结构性融资交易中使用的公司除外）发行或担保的任何可变或固定利率票据，该公司被标普或穆迪评级为A-1（或等值）或更高或P-1（或等值）或更高，在每种情况下，平均到期日不超过自收购之日起一年；（f）任何货币市场共同基金的股份，（i）其几乎所有资产连续投资于上述（a）至（e）条所述投资类型，（ii）净资产不少于5,000，000,000美元，及（iii）拥有可从标普或穆迪获得的最高评级；及（g）相当于上文（a）至（f）条所指的工具，以欧元或任何其他与上述信用质量和期限相当的外币计价，并在与在美国境外任何司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务相关的合理要求范围内，通常由公司在美国境外用于短期现金管理目的，在每种情况下，哪些票据或债务人（或此类债务人的母公司）具有此类条款中描述的可比期限和评级或可比外国评级机构的同等评级；但在外国借款人或外国子公司进行任何投资的情况下，“现金等价物”还应包括：（a）主权国家（或其任何机构）的直接债务，其中

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外国借款人或此类外国子公司（如适用）组织并正在开展业务或履行由该主权国家（或其任何机构）完全无条件担保的义务，在每种情况下均在该日期后12个月内到期，（b）外国借款人和任何外国子公司的上述（a）至（g）条所述类型和期限的投资，哪些投资具有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（c）货币市场共同或类似基金的份额，这些份额专门投资于以其他方式满足本定义要求的资产（包括本但书）。

“现金管理协议”是指提供金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账（包括自动票据交换所转账服务）及其他现金管理服务的任何协议或安排。

“法律变更”是指（a）在本协定日期之后通过任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，（b）在本协定日期之后任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或任何政府当局对其解释、管理或适用的任何变更（包括在截止日期之后引入任何新的法律、条约或政府规则、条例或命令）或法院或政府当局的任何裁定，在每种情况下均在截止日期之后生效，或（c）制定或发布任何准则，任何中央银行或其他政府当局或准政府当局（无论是否具有法律效力；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何）。

“控制权变更”是指（a）任何个人或“集团”（在《交易法》规则13d-3和13d-5的含义内）（i）应已在母公司股权的投票权和/或经济利益的完全稀释基础上获得35%或更多的实益所有权或控制权，或（ii）应已获得（无论是否行使）选举母公司董事会（或类似理事机构）过半数成员的权力；但尽管有上述第（i）和（ii）条的规定，许可持有人仍可，在不发生本协议项下控制权变更的情况下，在完全稀释的基础上实益拥有或控制母公司股权中最多50%的投票权和/或经济权益；（b）母公司董事会（或类似理事机构）的多数席位（空缺席位除外）不再由（i）在截止日期为母公司董事会成员或（ii）由母公司董事会提名或批准选举的人占据，其中过半数在截止日期为董事，或其选举或选举提名先前已获该等董事过半数批准；（c）母公司拥有外国借款人少于100%的股权；（d）外国借款人拥有美国借款人少于100%的股权；或（e）任何“控制权变更”（或类似事件，无论其名称如何）应根据任何契约或任何其他协议中的定义发生，并在与材料

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债务，包括欧洲投资银行融资、优先票据、优先再融资票据或优先有担保票据，任何集团成员都是其中的一方。

“类”是指（a）就放款人而言，以下每一类放款人：（i）具有美元B档定期贷款敞口的放款人，（ii）具有欧元B档定期贷款敞口的放款人，（iii）具有2024年延长循环风险敞口的放款人，（iv）具有2024年未延长循环风险敞口的放款人和（iv）具有增量定期贷款敞口的放款人，以及（b）就贷款而言，以下每一类贷款：（i）美元B档定期贷款，（ii）欧元B档定期贷款，（iii）2024年未延长循环贷款，（iv）2024年延长循环贷款，（v）每一系列增量定期贷款，（vvi）各系列延长定期贷款，（vivii）就延长循环承诺作出的各系列贷款，（vii）各系列其他再融资定期贷款及（viii）各系列其他再融资定期贷款及（ix）各系列其他再融资循环贷款。

“截止日期”是指第3.01节和第3.02节中规定的条件得到满足且第一笔资金发生在2019年11月15日的日期。

“截止日期证书”是指基本上以附件 E-1形式存在的截止日期证书。

「截止日债权人间协议」指借款人、母公司的若干附属公司、抵押品代理人、票据抵押品代理人及欧洲投资银行之间的日期为截止日的若干Pari Passu债权人间协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“截止日期贷款人”具有第10.06（k）节中规定的含义。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“抵押品”统称为根据担保文件据称授予留置权的所有真实、个人和混合财产（包括股权），作为债务的担保。

“担保物代理人”具有本协议序言部分规定的含义。

“承诺”是指任何循环承诺或定期贷款承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。

“合规证书”是指实质上为附件 C-1形式的合规证书。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并调整后EBITDA”是指（a）母公司及其子公司的合并净收益，加上，在确定合并净收益时扣除的范围

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（i）所有财务业绩，包括利息支出、债务贴现的摊销或注销、其他递延融资成本、与债务相关的其他费用和收费，（ii）为对冲利率风险而订立的普通课程套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，（iii）任何外币换算、交易或汇兑损失（包括债务的货币重新计量以及因普通课程套期保值义务或其他衍生工具产生的货币汇兑风险的任何损失），（iv）母公司或其任何子公司拥有共同或少数股东权益的任何以权益核算的被投资方的任何损失，（v）基于收入或收益的税收费用，（vi）折旧，（vii）摊销、注销、减记以及其他非现金费用、损失和开支，（viii）无形资产减值，包括但不限于商誉，（ix）非在正常业务过程中实现的非经常性项目（根据国际财务报告准则确定），不重复，导致损失，（x）与交易或在本协议允许的范围内，任何允许的收购、投资、资产处置相关的费用和开支，或产生债务，在每种情况下，无论是否完成，包括与任何额外债务发售、任何信贷协议再融资债务和任何允许的再融资债务相关的费用和开支，（xi）非常、不寻常或非经常性费用和开支，包括过渡、重组和“剥离”费用，（xii）法律、会计、咨询以及与母公司潜在或实际发行股权相关的其他成本和开支，包括但不限于首次公开发行普通股和（xiii）成本节约、调整、运营费用减少、运营费用改善和协同效应的金额，在每种情况下，以“运行率”为基础，并与许可的收购、投资、重组、业务优化项目和其他可识别的运营变化和举措（“运行率金额”）有关，这些变化和举措（“运行率金额”）可识别，并善意地预计将由在该确定日期后十二（12）个月内已经或预计将采取的行动产生；但（x）行政代理人应已收到该等运行率金额的合理详细报表或附表，（y）该等金额是合理可识别的，合理归因于这些行动所指明和合理预期的行动，以及（z）借款人预计由此产生的收益将在测试综合调整后EBITDA的该日期结束后的十二（12）个月内实现；进一步规定，在任何此类期间，根据本条款（xiii）计算综合调整后EBITDA时加回的金额合计不得超过该期间综合调整后EBITDA的10%（在实施此类加回之前确定），减去（b），以计入综合经营收入为限，（i）利息收入，（ii）非在正常经营过程中实现的非经常性收益（根据国际财务报告准则确定），（iii）为对冲利率风险而订立的普通课程套期保值义务或其他衍生工具的收入或收益，（iv）外币换算、交易或汇兑收益（包括债务的货币重新计量以及因普通课程套期保值义务或其他衍生工具产生的货币汇兑风险的任何收益），以及（v）母公司或其任何子公司拥有共同或少数权益的任何权益核算的被投资方的任何收入，除非以该等公司实际向母公司或任何附属公司支付的股息或其他分派的金额为限

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人在此期间，均为母公司及其子公司合并计算无重迭。

就最高杠杆比率而言，以及仅就“增量金额”的定义、第6.01（r）节、第6.01（k）节和第6.01（w）节高级担保杠杆比率而言，合并调整后EBITDA应按重大收购和处置的备考计算，这样合并调整后EBITDA将调整为（a）包括被收购实体（或资产）在相关期间成为集团成员之前的净利息支出、税项、折旧和摊销前的净收入，以及（b）不包括净利息支出、税项前的净收入，于有关期间内被集团处置前归属于已处置实体（或资产）的折旧及摊销。综合调整后EBITDA的计算应与过去的做法一致，考虑到截至信贷协议日期有效的标准，但无论如何不会使IFRS 16生效。为免生疑问，此类重大收购和处置的调整不适用于合并超额现金流的计算。

“综合资本支出”是指，就任何期间而言，根据国际财务报告准则，在综合基础上确定的、属于或应属于“购买财产和设备”或反映在集团综合现金流量表中的类似项目的集团在该期间的所有支出的总和。

“合并流动资产”是指在任何确定日期，一个人及其子公司在合并基础上可以按照国际财务报告准则适当分类为流动资产的总资产，不包括现金和现金等价物。

“合并流动负债”是指在任何确定日期，一个人及其子公司在合并基础上可以按照国际财务报告准则适当分类为流动负债的总负债，不包括长期债务的流动部分。

“合并超额现金流”是指，对于任何财政期间，在不重复且不包括交易成本的情况下，等于该相关期间的合并净收入的金额（如果为正数）：

（a）将综合营运资本调整的任何减少（及扣除任何增加的金额）相加；

（b）将有关期间就任何退税或抵减而收取的任何现金的款额相加，并扣除任何集团成员在该有关期间就税款而实际已付或到期应付的款额；

（c）（i）增加（在确定合并净收益时尚未考虑的范围内）任何集团成员在有关期间从本身不是集团成员的任何实体以现金形式收到的任何股息或其他利润分配的金额，以及（ii）扣除（在确定合并净收益时尚未扣除的范围内

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收入）于有关期间以现金支付予任何本身并非集团成员的集团成员的任何股东的任何股息或其他利润分配的金额；

（d）在确定合并净收益时考虑的范围内，加上任何增加的准备金、其他非现金借方和其他非现金费用（尚未列入合并流动资产或合并流动负债）的金额，并在每种情况下扣除任何非现金贷项（尚未列入合并流动资产或合并流动负债）的金额；

（e）扣除集团任何成员在该有关期间内实际作出（或应作出）的综合资本支出的数额，但以长期债务（循环债务除外）的收益为资金的范围除外：

（f）不重复从根据第2.14（d）节要求预付的综合超额现金流量金额中扣除的金额，扣除在有关期间以现金支付的任何投资和限制性付款所支付的任何现金对价或现金成本的总和；和

（g）扣除（i）在该期间以现金支付的借入款项债务的预定偿还和资本租赁项下债务的预定偿还的金额（不包括其中的任何利息费用部分），以及（ii）综合现金利息费用的总和，但不重复。为免生疑问，合并超额现金流不得减去根据第2.13（c）节用于购买（或偿还）贷款的金额，循环贷款的偿还或预付将不被视为债务的预定偿还。

“合并净收益”是指，就任何期间而言，作为按照国际财务报告准则确定的单一会计期间，在合并基础上归属于母公司及其子公司的净收入（或亏损）总额（在对归属于少数股东权益和资本化权益的损益进行任何调整之前）减去归属于任何养老金计划的资产处置或返还的盈余资产的任何税后非现金收益（或亏损）。

“合并净总债务”是指，在任何确定日期，根据国际财务报告准则在合并基础上确定的母公司及其子公司的所有已融资债务（包括担保）的合计资产负债表金额（不包括与未终止的衍生交易有关的义务）减去根据国际财务报告准则在合并基础上确定的母公司及其子公司的非限制性现金和现金等价物的金额。自Biomat交易完成日起及之后，Biomat B类股权不被视为包含在确定合并净总债务中的债务。

“合并优先担保债务”是指在任何确定日期，合并净总债务减去无担保债务。

「合并营运资金」指于任何确定日期，集团的合并流动资产超过集团合并流动负债的部分。

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“合并营运资本调整”是指，在合并基础上的任何期间，截至该期间开始时的合并营运资本超过（或低于）截至该期间结束时的合并营运资本的金额（可能是负数）。在计算合并营运资本调整时，应排除在该期间将流动资产重新分类为长期资产和将流动负债重新分类为长期负债的影响，以及在该期间内任何许可收购的影响；但就该期间的任何许可收购而言，应包括在该期间内在该许可收购中获得的合并营运资本在该收购时超过（或低于）该期末合并营运资本的金额（可能为负数）。

“或有负债”是指任何人就任何其他人的债务担保、背书或以其他方式成为或有责任的任何协议、承诺或安排（在收款过程中通过背书票据除外）。任何人在任何或有负债项下的债务的金额（受与此相关的任何限制）应被视为由此担保的债务的未偿本金金额。

“合同义务”是指适用于任何人的由该人发行的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何条款。

“出资担保人”具有第7.02条规定的含义。

“受控外国公司”指美国贷款方的任何子公司

（由《国内税收法》第957（a）条所指的美国贷款方拥有）是《国内税收法》第957（a）条所指的“受控外国公司”。

“转换/延续日期”是指适用的转换/延续通知中所述的延续或转换（视情况而定）的生效日期。

“转换/延续通知”指实质上以附件 A-2形式发出的转换/延续通知。

“版权”具有美国质押和担保协议中规定的含义。

“对应协议”是指贷款方根据第5.12节交付的实质上为附件 F形式的对应协议。

“信贷协议再融资债务”是指（i）许可的Pari Passu有担保再融资债务，（ii）许可的初级有担保再融资债务，（iii）许可的无担保再融资债务或（iv）根据再融资修订而产生的债务，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或续期）以换取或延长、续期、替换或

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对任何类别或任何当时存在的信贷协议再融资债务（“再融资债务”）的现有定期贷款或现有循环贷款（或未使用的循环承诺）进行全部或部分再融资；但（a）该等债务的到期日较晚，且除其他再融资循环承诺的情况外，加权平均到期期限等于或大于该再融资债务，（b）该等债务的本金额不得高于该再融资债务的本金额（并且，如果再融资债务全部或部分由未使用的循环承诺、增量循环承诺组成，延长循环承诺或其他再融资循环承诺，其金额）加上应计利息、费用和溢价（如有）以及与再融资相关的合理费用、开支、原始发行折扣和预付费用（但该等债务的本金额不得包括构成以实物支付的利息的任何本金），（c）该等再融资债务应予偿还、延期或清偿和解除，并应支付与此有关的所有应计利息、费用和溢价（如有），与发生或发行此类信贷协议再融资债务基本同步的，以及（d）此类债务的条款和条件（除非上文（a）条另有规定，以及关于定价、溢价和可选的提前还款或赎回条款）应反映发生此类债务时的市场条款和条件（作为一个整体）（由借款人善意确定），或（作为一个整体）对贷款方没有实质上更多的限制性（由借款人善意确定），比适用于被再融资的贷款或承诺的条款（除契诺或其他规定仅适用于发生此类债务时最晚到期日之后的期间）。

“授信日”是指信用展期的日期（包括截止日）。

“信贷展期”是指发放贷款。

“累计CNI”指集团自2019年1月1日起至根据本协议第5.01节交付财务报表的母公司最近一个财政季度末应计的合并净收益（或，如果该合并净收益为负值，则减去该等赤字的100%）。

「货币协议」指任何外汇合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约、合成上限或其他类似协议或安排，不论是否为交易所买卖或场外衍生工具交易，每项协议或安排的目的均为对冲本集团经营相关的外汇风险，而非投机目的。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务人救济法”是指《破产法》和《破产法》中所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、审查、重组或类似的债务人救济法

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美国或其他相关司法管辖区不时生效并普遍影响债权人的权利。

“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之后，将构成违约事件的条件或事件。

“违约率”具有第2.10节中规定的含义。

“违约贷款人”是指，在符合第2.22条的规定下，任何贷款人（a）未能在根据本协议规定由其提供资金之日起的两（2）个营业日内为其循环承诺的任何部分提供资金，除非发生善意争议，（b）已书面通知借款人代表、行政代理人或任何其他贷款人，或已通过公开声明以其他方式表明，其不打算遵守其根据本协议和一般根据其承诺提供信贷的协议承担的资金义务，除非该通知或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）未能在收到行政代理人的书面请求后三（3）个工作日内书面确认其将遵守本协议中与其为未来循环承诺提供资金的义务有关的条款（前提是，根据本条款，该贷款人在收到行政代理人的书面确认后（c）即不再是违约贷款人），（d）在其他方面未能在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人、抵押代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非发生善意争议的主体或（e）在本协议日期之后拥有或拥有直接或间接的母公司拥有，（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；但，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（e）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人代表和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.22条）。

“指定总额”具有第2.24（b）（ii）节中规定的含义。

“指定净额”具有第2.24（b）（ii）节中规定的含义。

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“指定非现金对价”是指母公司或母公司的任何其他子公司就资产处置收到的非现金对价的公允市场价值，该资产处置根据母公司首席财务官的证明被指定为指定非现金对价，该证明载列了该估值的基础，减去就随后出售该指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“解除义务”是指以现金全额支付所有义务（不包括尚未到期应付的或有赔偿义务和对冲协议项下的义务）、终止、到期或取消所有承诺。

「不合格公司」指在截止日期前以书面向行政代理人指明为集团直接竞争对手的任何营运公司，其后经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），不时以书面向行政代理人指明为集团直接竞争对手的额外善意营运公司；但所有不合格公司的名称须张贴予贷款人。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回的任何股权（但仅针对并非以其他方式不合格股权的股权），根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回的任何股权（仅针对并非以其他方式不合格股权的股权除外），全部或部分，（c）就现金的预定付款或股息作出规定，或（d）可或可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在B档定期贷款到期日后91天的日期之前，但（a）及（b）条的情况除外，如由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在发生此类控制权变更或资产出售事件时的任何权利受全部义务的事先支付和承诺的终止约束。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本，或在定期贷款到期之日后91天之日或之前由股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本。尽管有前一句，任何仅因股本持有人有权要求母公司或其任何子公司在发生控制权变更或资产处置时回购该股本而构成不合格股票的股本，将不构成不合格股票，前提是该股本的条款规定买方或该子公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该回购或赎回符合第6.04条。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是买方和子公司可能成为有义务支付的最高金额

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该等不合格股票的到期日，或根据该等不合格股票的任何强制赎回条款，不包括应计股息。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“分割继承人”是指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“美元等值”是指，就以美元计价的金额而言，该金额以及就以欧元或其他外币计价的金额而言，按适用估值日期的汇率确定的该金额的等值美元。行政代理人在为确定任何信贷日期的可用循环承付款项总额而确定美元等值时，应使用适用的借款人根据本协议的规定请求为该信贷日期提供信贷之日有效的汇率。

“美元报价”具有第2.13（c）（i）节规定的含义。

“美元要约贷款”具有第2.13（c）（i）节规定的含义。

“美元B档定期贷款”是指根据第2.01（a）节，由贷款人向美国借款人提供的以美元计价的B档定期贷款。

“美元B档定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为美元B档定期贷款提供资金的承诺，“美元B档定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺合计。每个贷款人的美元B档定期贷款承诺的金额（如有）载于本协议附表1.01（a）或适用的转让协议中，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少；但行政代理人应保留更新该附表的唯一酌处权，以准确反映截至截止日期该贷款人的美元B档定期贷款承诺的金额。截至截止日期，美元B档定期贷款承诺总额为2,500，000,000美元。

“美元B档定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的美元B档定期贷款的未偿本金金额；但在美元B档定期贷款发放之前的任何时间，任何贷款人的美元B档定期贷款风险敞口应等于该贷款人的美元B档定期贷款承诺。

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“美元B期定期贷款到期日”是指（a）截止日期的八周年（2027年11月15日）和（b）所有美元B期定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期（无论是通过加速还是其他方式）中较早的日期。

「美元B期贷款票据」指大致为附件 B-1形式的承兑票据，其可能会不时作出修订、重述、补充或以其他方式修改。

“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“DQ清单”具有第10.06（j）（iv）节中规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“EIB Facility”具有第6.01（u）节规定的含义。

“合资格受让人”是指（a）任何贷款人，（b）任何贷款人的关联公司，（c）相关基金（任何两（2）个或更多相关基金在本协议的所有目的中被视为单一合资格受让人），（d）从事制造、购买、销售、在其正常业务过程中持有或投资于银行贷款和类似的信贷延期，或（e）欧洲信贷管理有限公司（ECM）计划或其他金融机构，该计划或其他金融机构是“认可投资者”（定义见《证券法》条例D），其信用评级分别为穆迪或标普至少P-2或A-2；但任何贷款方或其任何关联公司、任何违约贷款人或任何不合格公司均不得为合格受让人，除非借款人已书面同意向不合格公司进行此类转让，在这种情况下，就此类转让而言，该实体将不被视为不合格公司。

「雇员福利计划」指ERISA第3（3）节定义的任何由集团或其任何各自的ERISA关联公司赞助、维持或贡献或须由集团或其任何各自的ERISA关联公司贡献的“雇员福利计划”，或集团或其各自的任何ERISA关联公司在每种情况下对其负有或有或其他责任的任何“雇员福利计划”，不包括任何外国计划。

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“环境索赔”是指任何政府当局或任何其他人的任何书面通知、违规通知、要求提供信息、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、减排令或其他命令、法令或指令（有条件或其他），产生于（a）根据任何环境法，（b）与任何实际或据称违反或根据任何环境法承担责任有关，（c）与任何危险材料有关，包括存在或释放或接触任何危险材料以及任何减排、清除、补救，与危险材料有关的纠正或其他应对行动，或（d）与对健康和安全（关于接触危险材料）、自然资源或环境的任何实际或指称的损害、伤害、威胁或损害有关的纠正或其他应对行动。

“环境法”是指任何和所有适用的当前或未来的外国或国内、联邦、州或地方法律（包括任何普通法）、法规、条例、命令、规则、条例、判决或政府当局的任何其他具有约束力的要求，涉及或规定与（a）污染或保护环境、（b）危险材料的产生、使用、储存、运输或处置或接触危险材料有关的责任或行为标准；或（c）职业安全和健康、工业卫生或保护人类健康（就接触危险材料而言），以适用于任何集团成员或任何设施的任何方式。

“股权”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或收购上述任何一项的其他安排或权利。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的条例及其任何继承者。

“ERISA关联公司”是指，适用于任何人，（a）属于《国内税收法》第414（b）条所指的受控公司集团成员的任何公司，而该人是其成员；（b）属于《国内税收法》第414（c）条所指的共同控制下的行业或业务集团成员的任何行业或业务（无论是否成立），而该人是其成员；以及（c）仅为《ERISA》第302条和《国内税收法》第412条的目的，《国内税收法》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的任何成员，而该人、上文（a）条所述的任何公司或上文（b）条所述的任何行业或业务为其成员。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条含义内的“可报告事件”及根据条例就任何退休金计划发出的规例（不包括ERISA第4043条所指的30天通知期已获条例豁免）；（b）就任何退休金计划未能达到《国内税收法》第412或430条或ERISA第302或303条的最低筹资标准（不论是否根据《国内税收法》第412（c）条或ERISA第302（c）条予以豁免）或未能在到期日期前就任何退休金计划作出《国内税收法》第430（j）条规定的分期或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（c）由

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任何退休金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）节发出意向通知，在ERISA第4041（c）节所述的困境终止中终止该退休金计划；（d）任何集团成员或其任何ERISA关联公司退出有两个或更多供款发起人的任何退休金计划，或终止任何该等退休金计划，导致根据ERISA第4063或4064节对任何集团成员或其任何关联公司承担责任；（e）PBGC对终止任何退休金计划的程序的机构，或委任受托人管理任何退休金计划；（f）根据ERISA第4062（e）或4069条或因适用ERISA第4212（c）条而对任何集团成员或其任何ERISA关联公司施加责任；（g）任何集团成员或其任何ERISA关联公司以全部或部分退出（在ERISA第4203和4205条的含义内）方式退出任何多雇主计划，导致对任何集团成员承担责任，或任何集团成员或其任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，称其根据ERISA第4245条处于破产状态，或打算终止或已根据ERISA第4041A或4042条终止；（h）针对任何养老金计划或其资产的任何重大索赔（例行福利索赔除外）的主张，或就任何养老金计划针对任何集团成员或其任何ERISA关联公司；（i）根据《国内税收法》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加留置权；（j）发生任何集团成员为“不合格人员”或“利益方”的非豁免“禁止交易”（在《国内税收法》第4975条或ERISA第406条的含义内，分别）或合理预期会导致任何集团成员就任何退休金计划或任何其他拟根据《国内税收法》第401（a）条符合资格的雇员福利计划承担重大责任；或（k）发生任何外国计划事件。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧盟贷款人”是指（i）任何德国贷款人和（ii）根据欧盟成员国法律成立的任何贷款人。

“欧元同业拆借利率”具有第2.29（c）节规定的含义。“欧元”

或“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、欧洲联盟在一个或多个成员国引入、转换为欧元或运营欧元的立法措施中所指的欧洲联盟单一货币，部分是《欧洲联盟条约》所设想的实施欧洲和货币联盟的立法措施。

“欧元等值”是指，就以欧元计价的金额而言，该金额以及就以美元或任何其他外币计价的金额而言，按适用估值日期的汇率确定的该金额的等值欧元。在为确定任何信贷日期的可用循环承付款项总额而确定欧元等值时，行政代理人

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应使用借款人根据本协议的规定请求为该信用日期展期信贷之日有效的汇率。

“欧元要约”具有第2.13（c）（i）节规定的含义。

“欧元要约贷款”具有第2.13（c）（i）节规定的含义。

“欧元B档定期贷款”是指由贷款人根据第2.01（a）节向西班牙借款人提供的以欧元计价的B档定期贷款。

“欧元B档定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为欧元B档定期贷款提供资金的承诺，“欧元B档定期贷款承诺”是指所有贷款人合计作出的此类承诺。每个贷款人的欧元B档定期贷款承诺的金额（如有）载于本协议附表1.01（a）或适用的转让协议中，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少；条件是，行政代理人应保留更新该附表的唯一酌处权，以准确反映截至截止日期该贷款人的欧元B档定期贷款承诺的金额。截至截止日，欧元B档定期贷款承诺总额为1,360，000,000欧元。

“欧元B档定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的欧元B档定期贷款的未偿本金金额；但在作出欧元B档定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的欧元B档定期贷款风险敞口应等于该贷款人的欧元B档定期贷款承诺。

“欧元B档定期贷款到期日”是指（a）截止日期八周年（2027年11月15日）和（b）所有欧元B档定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期中较早的日期，无论是通过加速还是其他方式。

「欧元B期定期贷款票据」指大致呈附件 B-2形式的承兑票据，其可能会不时作出修订、重述、补充或以其他方式修改。

“欧元汇率贷款”是指根据“调整后的欧元汇率”定义，按利率计息的贷款。

“欧洲货币利率循环贷款”是指一种循环贷款，是一种欧洲货币利率贷款。

“违约事件”是指第8.01节中规定的任何条件或事件。

“交易法”是指1934年《证券交易法》，经修订自

不时，以及任何后续法规。

“汇率”是指任何货币（“原始货币”）可以按规定兑换成美元、欧元或其他货币（“已兑换货币”）的汇率

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于该日期上午11时或前后（英国伦敦时间）在相关彭博屏幕上的该日期发出。在彭博屏幕上未出现该汇率的情况下，该原始货币兑换成该已兑换货币的“汇率”应参照行政代理人和借款人代表可能商定的其他可公开获得的显示汇率服务确定，或在没有此种约定的情况下，该“汇率”代之以行政代理人在计算外汇之日前两个营业日上午11时左右通过其主要外汇交易场所购买该原始货币与所兑换货币的即期汇率；但行政代理人截至确定之日没有该货币的即期购买率的，可以从行政代理人合理指定的其他金融机构取得该货币的即期汇率。为确定与计算合并净总债务有关的美元和欧元之间的汇率，仅就第6.04（e）节而言，美元和欧元之间的汇率应为每1欧元1.05美元。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，在任何时候，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务（“掉期义务”），如果该担保人的全部或部分担保或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）在该时间根据《商品交易法》或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中所定义的“合格合同参与人”，在该担保或授予担保权益就该相关掉期义务生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“排除税项”是指（a）对某人的整体净收入或净利润征收的任何税款（包括任何分支机构利润或特许经营税或代替其征收的最低税项）（i）由该人的组织所在的司法管辖区或该人的适用主要办事处（在贷款人的情况下包括其适用的贷款办事处）所在的司法管辖区征收，或（ii）属于其他联系税，（b）就向美国借款人提供贷款的任何贷款人而言，根据在（i）贷款人获得此类贷款或承诺的此类权益（根据第2.23条要求的转让除外）或（ii）此类贷款人更换其贷款办事处之日起生效的法律，就此类贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.20条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）就向外国借款人提供的贷款或承诺的任何贷款人而言，根据在（i）贷款人获得此类贷款或承诺的此类权益之日生效的法律就此类贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的任何爱尔兰预扣税（但根据

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根据第2.23条要求的转让）或（ii）此类贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.20条，与此类税款有关的款项应在此类贷款人成为本协议当事人之前立即支付给此类贷款人的转让人，或在此类贷款人变更其贷款办事处之前立即支付给此类贷款人，（d）就向西班牙借款人提供的贷款或承诺的任何贷款人而言，西班牙王国根据在（i）该贷款人获得该贷款的该等权益之日（根据第2.23条要求的转让除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，对就该贷款的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的任何预扣税，但在每种情况下，根据第2.20条，与这类税款有关的款项要么应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，要么应在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；条件是，在任何一种情况下，相关西班牙贷款方都已按照第2.20（c）（二）节的规定及时要求该贷款人提供税务居民证明，（e）由于该贷款人未能遵守第2.20（c）节和（f）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。

“现有Grifols信贷协议”是指西班牙借款人、外国借款人和美国借款人（作为借款人）、母公司的某些子公司、贷款方及其作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间的日期为2017年1月31日的某些信贷和担保协议，经于2019年4月15日修订，并经进一步修订、重述、补充或通过本协议日期以其他方式修改。

“现有循环承诺”具有第2.27（c）（ii）节中规定的含义。

“现有循环贷款”具有第2.27（b）（i）节规定的含义。

“现有定期贷款”具有第2.27（c）（ii）节规定的含义。

“延长到期日”具有第2.27（a）节规定的含义。

“延长的循环承诺”具有第2.27（c）（ii）节中规定的含义。

“延长循环贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.27条向外国借款人提供的循环贷款。

“延长定期贷款”具有第2.27（c）（ii）节规定的含义。

“延期”具有第2.27（a）节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.27（e）节规定的含义。

“延期要约”具有第2.27（a）节规定的含义。

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“设施”是指任何集团成员或其任何前身或关联公司现在、以后或以前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进）。

“公平份额”具有第7.02条规定的含义。

“公允份额出资金额”具有第7.02条规定的含义。

“FATCA”是指截至截止日期的《国内税收法》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据该法规订立的任何政府间协议（以及为使此类政府间协议生效而实施的任何外国立法）以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“FDA”具有第4.14（e）节规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率（以小数点表示，必要时向上四舍五入到下一个较高的1/100的1.00%）等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的联邦基金经纪商在该日安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；条件是，（a）如果该日不是营业日，该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的此类交易的利率，并且（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金有效利率应为在该行政代理人确定的此类交易上以贷款人身份在该日向行政代理人收取的平均利率。

“费用函”是指西班牙借款人、外国借款人、美国借款人和每一安排人之间的日期为2019年10月25日的费用函，经修订。

“财务契约”是指第6.07条规定的契约。

“财务官证明”是指，就需要进行此类证明的财务报表而言，母公司首席财务官证明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了本集团在所示日期的财务状况以及其在所示期间的经营业绩和现金流量，但受审计和正常年终调整导致的变化影响。

“第一修正案”是指借款人、其签名页上指定的每一其他贷款方、签名上指定的贷款方之间的某些信贷和担保协议修正案、美国质押和担保协议修正案和质押协议修正案，日期为第一修正案生效日期

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pages to them and Bank of America，N.A，in its capacity as an administrative agent and collateral agent。

“第一修正案生效日期”是指满足（或放弃）第一修正案第4节中提及的先决条件的日期。该日期为2021年8月13日。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

「财政年度」指集团于每个历年的12月31日结束的财政年度。

“固定费用覆盖率”是指，就任何特定人员而言，该人员在该期间的合并调整后EBITDA与该人员在该期间的固定费用的比率。如果特定的人或其任何子公司在正在计算固定费用覆盖率的期间开始之后以及在计算固定费用覆盖率的事件发生之日（“计算日期”）或之前发生、承担、担保、偿还、回购或赎回任何债务（普通营运资金借款除外）或发行、回购或赎回优先股，则将计算固定费用覆盖率，对该等发生、承担、担保、偿还给予备考效力，回购或赎回债务，或发行、回购或赎回优先股，以及由此产生的收益的使用（包括在计算日的使用），如同同样发生在适用的四季度参考期开始时一样；但前提是，根据备考基础计算的循环信贷额度下任何债务的利息应占该人的固定费用将根据该债务在四个季度参考期内的平均每日余额并使用该期间结束时有效的利率（考虑到适用于该债务的任何利率期权、掉期、上限或类似协议）计算。

此外，为计算固定电荷覆盖率：

（a）在计算日期由指明人士或其任何附属公司已作出或正在作出的收购，包括透过合并或合并，或由指明人士或其任何附属公司收购（包括在计算日期的收购）的任何人或其任何附属公司，包括任何相关融资交易及包括任何附属公司的所有权增加，在四个季度的参考期内或在该参考期之后以及在计算日期或之前，将被赋予备考效果，如同它们发生在四个季度参考期的第一天，并且该参考期的合并调整后EBITDA将被计算，而不会影响“合并净收益”定义中规定的扣除；

（b）根据国际财务报告准则和在计算日期之前处置的业务或业务（以及其中的所有权权益）确定的归属于已终止业务的合并调整后EBITDA将被排除在外；和

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（c）根据国际财务报告准则和在计算日期之前处置的业务或业务（以及其中的所有权权益）确定的归属于已终止业务的固定费用将被排除，但仅限于产生此类固定费用的义务将不是特定人员或其任何子公司在计算日期之后的义务；

条件是，每当对一项收购或一项处置给予形式上的影响时，与之相关的收入或收益的金额（包括已发生或合理预期将发生的任何债务和任何形式上的费用和成本减少，无论这些费用和成本的减少随后是否能够根据《证券法》颁布的S-X条例或SEC与此相关的任何条例或政策反映在备考财务报表中）应由母公司的一名负责的高级财务或会计官员以善意合理确定，只要这种成本节约实际预期将在此类收购或处置后的12个月内实现；进一步规定，任何运行率金额应根据“合并调整后EBITDA”定义中规定的确定确定。

“固定费用”是指，就任何特定人员而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

（a）该人士及其附属公司在该期间的综合利息开支，不论是否已支付或应计（包括但不限于原发行折扣的摊销、非现金利息付款、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、与信用证或银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费，以及扣除根据对冲协议义务就利率支付或收到的所有付款的影响）；加

（b）该人及其附属公司在该期间资本化的综合利息开支；加上

（c）由另一人或其一间附属公司担保或以该人或其一间附属公司的资产留置权作担保的就另一人的债务而实际支付的任何利息，不论该担保或留置权是否被要求；加

（d）（a）该人或其任何附属公司的任何系列优先股的所有股息（不论已付或应计及是否以现金支付）的乘积，但不包括

（i）仅以该人的股权（不符合资格的股票除外）或向该人或其任何附属公司支付的股权的股息，以及（ii）该人或其任何附属公司的任何系列优先股的股息，而该等股息亦须按该人或其任何附属公司的普通股的比例支付，乘以（b）零头，其分子为一，分母为一，减去该人当时合并的联邦、州和地方法定税率，以小数表示，在每种情况下，在合并基础上并按照国际财务报告准则。

“洪水证明”是指联邦紧急事务管理局和任何履行类似职能的继任政府机构的“标准洪水危险判定表格”。

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“洪水保险法”统称为（i）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（ii）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iii）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“洪保计划”是指由国家创建的国家洪保计划

美国国会根据1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》、1994年的《国家洪水保险改革法》和2004年的《洪水保险改革法》，在每种情况下都不时修订，以及任何后续法规。

“洪水区”是指不时修订的1968年《国家洪水保险法》和任何后续法规中描述的具有特殊洪水危险的区域。

“外币等值”是指，就以任何其他外币计价的金额而言，该金额以及就以美元或欧元计价的金额而言，按适用估值日期的汇率确定的该等金额的等值外币。

“外国借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“外国法安全文件”是指西班牙安全文件和爱尔兰安全文件中的每一份。

“外国贷款方”是指除美国贷款方之外的任何贷款方。

“外国养老金计划”是指任何以缴款支付或福利应计形式提供或导致退休福利的外国计划，该计划不受ERISA或《国内税收法》的约束。

“国外计划”是指任何贷款方或其各自子公司就在美国境外受雇的员工维持或贡献的任何重要书面员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“外国计划事件”是指，就任何外国养老金计划而言，（a）存在的无资金准备的负债大大超过任何适用法律允许的金额，或超过了在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，（b）在任何重大方面未能根据任何适用法律在此类缴款或付款的到期日期或之前支付所需的缴款或付款，（c）收到政府当局关于打算终止任何此类外国计划的通知，合理地预计终止将导致任何贷款方承担责任，或声称任何此类外国计划已破产，（d）任何贷款方或其各自的子公司因完全或部分终止此类外国计划或任何参与的雇主完全或部分退出其中而根据适用法律承担责任，（e）发生任何适用法律禁止且合理地

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预计将导致任何贷款方或其各自的任何子公司承担任何重大责任，或（f）对任何贷款方或其各自的任何子公司征收因任何不遵守任何适用法律而导致的任何重大罚款、消费税或罚款。

“外国子公司”是指任何未根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的子公司。

“基金”是指在其正常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“资金担保人”具有第7.02条规定的含义。

“GDS”意为Grifols Diagnostic Solutions Inc.，一家特拉华州公司。

“GDS出资股权”指于交割日由母公司拥有的GDS的以下股权：40.0%的已发行及尚未发行的GDS有表决权股权及50.0%的已发行及尚未发行的GDS无表决权股权。

“GDS无投票权股权”是指GDS的B系列普通股，每股面值0.0001美元。

“GDS保留股权”指于交割日由母公司拥有的以下GDS股权：60.0%的已发行及尚未行使的GDS有表决权股权及50.0%的已发行及尚未行使的GDS无表决权股权，该等股权将不会就上海RAAS交易向上海莱士RAAS作出贡献。

“GDS有表决权的股权”是指GDS的A系列普通股，每股面值0.0001美元。

“德国贷款人”是指符合《德国外贸法》（Au ß enwirtschaftsgesetz）第2条第15款含义内的在德国注册的居民方（Inl ä nder）资格的任何贷款人。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、国家、超国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体、官员或审查员，在每种情况下，无论是否与美国的州、美国、外国实体或政府或超国家当局有关，包括但不限于欧盟。

“政府授权”是指任何政府当局的任何许可、许可、授权、认证、登记、批准、许可、计划、指示、标记、同意令或同意令。

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“集团”是指母公司及其受限子公司和非受限子公司的统称。

“集团成员”是指母公司或其任何受限制的子公司或非受限制的子公司。

“GSSNA”是指Grifols Shared Services North America，Inc.，一家弗吉尼亚公司，母公司的间接全资子公司。

“担保义务”具有第7.01条规定的含义。

“担保人”是指西班牙借款人（仅就美国借款人和外国借款人的义务）、美国借款人（仅就外国借款人和西班牙借款人的义务）、外国借款人（仅就美国借款人和西班牙借款人的义务）以及根据本协议条款作为担保人加入本协议的任何其他人。

“担保人解除请求”具有第7.12节规定的含义。

“担保”是指第七条规定的对各保证人的担保。

“危险材料”是指任何环境法律禁止、限制或监管的任何污染物、污染物、化学品、废物、材料或物质，包括石油、石油产品、石棉、尿素甲醛、放射性材料、多氯联苯和有毒霉菌。

“医疗保健法”具有第4.14（a）节规定的含义。

“对冲协议”是指在每种情况下，无论是交易所交易还是场外交易，与贷款人交易对手订立的利率协议或货币协议。

“最高合法利率”是指根据目前有效的任何贷款人适用的法律，或在法律允许的范围内，根据以后可能有效的此类适用法律，并允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率，在任何时间或不时可能签订合同、收取或收取的最高合法利率（如果有的话）。

“历史财务报表”是指截至结算日，（a）由截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止财政年度的资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表组成的经审计的母公司合并财务报表以及与此相关的无保留意见的审计报告，（b）经母公司独立会计师有限审查的截至2018年6月30日和2019年6月30日止六个月的合并财务报表，以及（c）未经审计的合并资产负债表和相关损益表，母公司的股东权益和现金流，在每种情况下为截至2019年9月30日的财政季度，在（a）、（b）和（c）条款的情况下，经母公司首席财务官证明，它们在所有重大方面公允地呈现了公司的财务状况

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所示日期的母公司以及所示期间的经营业绩和现金流量，但须视审计和正常年终调整导致的变化而定。

“国际财务报告准则”是指，在受到第1.02节规定的适用限制的情况下，自确定之日起生效的国际财务报告准则始终适用。

“受影响的贷款”具有第2.29（a）节中规定的含义。

“增加金额日期”具有第2.25（a）节中规定的含义。

“成本增加的贷款人”具有第2.23节规定的含义。

“增量金额”是指，在任何时候，不超过（i）在该时间可能发生的增量循环承诺和增量定期贷款承诺的最高金额之和的金额，使得在该等增量循环承诺或增量定期贷款承诺生效后，在截至最近结束的财政季度最后一天的备考基础上，截至该日，母公司的高级有担保杠杆比率（参照根据本协议第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定）不得高于4.50：1.00（假设（x）所有此类增量循环承诺、根据第6.01（r）节产生的所有属于循环债务的额外债务以及根据第6.01（k）节和第6.01（w）节产生的所有循环债务，已全额提取且（y）此类增量循环承诺或增量定期贷款承诺的收益在“合并净总债务”的定义中不作为非限制性现金包括在内）（“基于比率的增量融资”）；但前提是，只要任何增量循环贷款或增量定期贷款的收益旨在用于为将是有限条件收购的交易提供资金，并且如果适用的借款人已作出LCA选择，则应在丨主协议丨试验日确定是否符合（i）条，加上（ii）500,000，000美元（“现金上限增量融资”）加上（iii）（x）（a）根据第2.13（a）和（b）节进行的所有自愿提前偿还的同等期限贷款，金额等于根据第2.13（a）节进行的此类回购所使用的实际现金数额和（y）根据第2.13（a）节进行的循环贷款的自愿提前偿还，但同时根据第2.13（b）节进行相应的永久减少循环承诺，在每种情况下，在不以长期债务收益（“基于预付款的增量融资”）提供资金的范围内。

根据适用的借款人的选择，适用的借款人应被视为在使用基于预付款项的增量融资和有现金上限的增量融资之前（在符合规定的范围内）已使用基于比率的增量融资下的金额，适用的借款人应被视为在使用有现金上限的增量融资之前已使用基于预付款项的增量融资，

增量定期贷款和增量循环贷款可在基于比率的增量融资（在符合其规定的范围内）、现金上限增量融资和基于预付款的增量融资下发生，并从任何此类

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在单一交易或一系列相关交易中，可通过适用的借款人的选择，首先计算基于比率的增量融资下的发生（不包括根据现金上限增量融资或基于预付款的增量融资实质上同时使用的任何金额），然后计算基于预付款的增量融资下的发生（不包括根据现金上限增量融资使用的任何金额），然后计算现金上限增量融资下的发生。

“增量美元B期定期贷款承诺”具有第2.25（a）节规定的含义。

“增量欧元B档定期贷款承诺”具有第2.25（a）节规定的含义。

“增量循环承诺”具有第2.25（a）节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.25（b）节规定的含义。

“增量循环贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的增量循环贷款的未偿本金金额。

“增量循环贷款贷款人”具有第2.25（a）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.25（c）节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”指增量美元B档定期贷款承诺和/或增量欧元B档定期贷款承诺（如适用）。

“增量定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的增量定期贷款的未偿本金金额。

“增量定期贷款贷款人”具有第2.25（a）节规定的含义。

“增量定期贷款到期日”是指一系列增量定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期，如适用的共同协议中所规定，包括通过加速或其他方式。

“增量B档定期贷款”是指增量定期贷款，是指（i）对截止日期作出的B档定期贷款的增加，（ii）对先前一系列增量B档定期贷款的增加或（iii）新的一系列增量B档定期贷款中的任何一种。

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“增量B期贷款票据”系指由不时修订、重述、补充或以其他方式修改的附件 B-4形式的承兑票据。

“负债”是指，适用于任何人，没有重复，（a）根据国际财务报告准则，所借资金的所有债务，只要此类债务将被视为所借资金的债务；（b）与资本租赁有关的债务中按照国际财务报告准则在资产负债表上适当分类为负债的部分；（c）代表信贷展期的应付票据和接受的汇票，无论是否代表所借资金的债务；（d）就财产或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何债务，包括任何盈利债务（不包括根据ERISA产生的任何此类债务），其购买价格为（i）自有关债务发生之日起十二（12）个月以上到期或（ii）有票据或类似书面文书证明；（e）由该人拥有或持有的任何财产或资产上的任何留置权所担保的所有债务（不包括预付利息），无论由此担保的债务是否已由该人承担或对该人的信用无追索权；但，根据本条（e）项承担的任何债务，在每种情况下均应限于担保债务的金额与财产或资产的公平市场价值两者中的较低者；（f）为该人的帐户签发的任何信用证的面额或该人以其他方式有责任偿付提款的任何信用证的面额；（g）不合格的股权；（h）直接或间接担保、背书（在正常业务过程中收取或存入除外）、共同制作，以追索权贴现或由该人以追索权出售另一人的债务；（i）该人就任何交易所交易或场外衍生交易（包括任何利率协议和任何货币协议）的所有净债务，在每种情况下，无论是否为对冲或投机目的而订立；但在任何情况下，任何衍生交易项下的债务均不得被视为第6.07条下任何目的的“债务”，除非该等债务与已终止的衍生交易有关；（j）贸易应收款项的全部未偿余额，以完全追索权出售的票据或其他票据（及其受潜在追索权约束的部分，如果以有限追索权出售），但在任何此类情况下仅为收取拖欠账户的目的而出售的任何部分除外；以及（k）与上述有关的任何或有负债。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。

“赔偿责任”是指统称的任何和所有责任、义务、损失、损害（包括自然资源损害）、处罚、索赔（包括环境索赔）、诉讼、判决、诉讼、费用（包括任何调查、研究、取样、测试、减排、清理、清除、补救或其他必要的应对行动的费用，在环境法要求的缓解情况下，与任何危险材料的释放或存在有关）、任何种类或性质的费用和支出，包括合理和有文件证明的自付费用、为受偿人提供律师的费用和支出（包括与任何调查相关的上述任何费用，任何集团成员、其关联公司或任何其他人启动或威胁的行政或司法程序或听证会，无论是否应指定任何此类受偿人为其一方或潜在一方，以及受偿人在执行此项规定时产生的任何费用或开支

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赔偿），不论直接或间接，亦不论基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例（包括证券和商法、法规、规则或条例及环境法）、普通法或衡平法因或合同或其他，可能由任何人（包括借款人或任何贷款方）强加于任何该等受偿人、招致或针对任何该等受偿人主张，但不涉及贷款方或其任何关联公司的作为或不作为，且由受偿人针对任何其他受偿人提起的任何程序除外（以受偿人的身份或履行其作为代理人、安排人的角色或与贷款有关的任何类似角色而针对受偿人提出的任何索赔除外），以任何与贷款有关或由此产生的方式，关于或由于（a）本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书或在此或由此设想的交易，本协议各方履行其在本协议或其下各自的义务，完成本协议或由此设想的交易，或在行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方的情况下，本协议及其他贷款文件（包括有关第2.20条所述任何事项）的管理（包括贷款人作出信贷延期的协议、本协议所规定的信贷便利的银团或其收益的使用或预期用途，或任何贷款文件的任何强制执行（包括任何出售、收取，（b）任何代理人或任何贷款人就本协议所设想的交易向母公司和/或任何借款人交付的任何费用或聘书；（c）与任何集团成员的任何过去或现在的活动、经营、土地所有权或实践有关或直接或间接产生的任何环境索赔；（d）任何贷款或其收益的使用或拟议使用；或（e）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，是否基于合同、侵权或任何其他理论，是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提起，也无论是否有任何受偿人是其当事人。

“补偿税款”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的任何税款，但不包括税款。

“受偿人”具有第10.03（a）节规定的含义。

“分期付款”具有第2.12（a）节规定的含义。

“Instituto Grifols”是指Instituto GRIFOLS, S.A.，这是一家根据西班牙王国法律组建的社会，是母公司的间接全资子公司。

“知识产权”是指所有知识产权（以及与之相关的所有权利、优先权和特权的统称），无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商业秘密和商业秘密许可（每个此类术语在美国质押和担保协议中定义），以及就其过去、现在和未来的任何侵权、稀释、盗用或其他违规或损害进行起诉或以其他方式追偿的权利，包括收取由此产生的所有收益的权利，包括但不限于许可费、特许权使用费、

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收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益，现在或以后到期和/或应付。

“知识产权资产”是指，在确定时，任何贷款方当时在任何重要知识产权中拥有的任何权益（费用、许可或其他）。

“知识产权安全协议”具有美国《质押和担保协议》中规定的含义。

“付息日”是指就（a）属于基准利率贷款的任何贷款，每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2019年12月31日开始，以及该贷款的最后到期日（或如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日）；（b）属于欧洲货币利率贷款的任何贷款，适用于该贷款的每个计息期的最后一天；但，在每个计息期超过三（3）个月的情况下，“付息日”还应包括该计息期开始后三（3）个月的每个日期，或其整数倍；（c）属于定期SOFR贷款的任何贷款，适用于该贷款的每个计息期的最后一天以及信贷协议中规定的适用到期日；但在每个计息期超过三（3）个月的情况下，“付息日”还应包括每一个日期，即三（3）个月，或其整数倍，在该利息期开始后。

“利息期”是指，（1）就欧元货币利率贷款而言，由适用的借款人在适用的借款通知或转换/延续通知中选择的一个为期一、三个月或六个月的利息期（或，（x）如所有适用的贷款人均可获得，则为十二个月，或（y）如经行政代理人全权酌情同意，则为少于一个月的其他期间），（a）最初，自其信用日期或转换/延续日期（视情况而定）开始；及（b）其后，（2）就定期SOFR贷款而言，自紧接前一个利息期届满之日起，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至适用的借款人在适用的借款通知或转换/延续通知中选定的其后一、三个月或六个月之日止的期间，或由适用的借款人要求并经所有适用的贷款人同意的十二个月或以下的其他期间（就每一请求的利息期而言，视情况而定）；但（i）如某利息期将于非营业日届满，则该利息期须于下一个营业日届满，除非该月份不再发生其他营业日，在此情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日届满；（ii）于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的有关欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期，除本定义第（iii）及（iv）条另有规定外，在一个历月的最后一个营业日结束；（iii）任何类别定期贷款的任何部分的利息期不得延长至该类别的定期贷款到期日之后；及（iv）任何批次循环贷款的任何部分的利息期不得延长至该批次的循环承诺终止日期之后。

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「利率协议」指任何利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，不论是否为交易所买卖或场外衍生交易，每一项协议或安排均旨在对冲本集团经营相关的利率风险，而非投机目的。

“利率确定日”是指，就任何利息期而言，在该利息期的第一天之前的两（2）个工作日的日期。

“国内税收法典”是指1986年《国内税收法典》，经修订至截止日期和以后不时修订，以及任何后续法规。

“投资”是指（a）任何集团成员直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人（担保人除外）的任何证券或实益权益；（b）母公司的任何附属公司向任何人（母公司或任何担保人除外）直接或间接赎回、报废、购买或以其他方式收购该人的任何股权；（c）任何直接或间接贷款、垫款（向雇员垫款用于搬家、娱乐和旅行费用除外，提款账户和在正常业务过程中的类似支出）或任何集团成员向任何其他人（母公司或任何担保人除外）提供的出资，包括来自该其他人的非流动资产或并非在正常业务过程中向该其他人出售所产生的所有债务和应收账款，以及（d）由任何交易所交易或场外衍生品交易组成的所有投资，包括任何利率协议和货币协议，无论是否为对冲或投机目的而订立。（a）、（b）或（c）条所述类型的任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何调整。

“爱尔兰合格贷款人”是指根据本协议实益有权获得应付给该贷款人或参与者的利息的贷款人或参与者，并且是：

(a)

a公司（TCA第246条含义内）：

（i）凭藉有关领土的法律为该有关领土的企业所得税目的而居住，而该有关领土征收一般适用于该领土内从该领土以外来源应收利息的税项；或

（二）

凡根据本协议向其支付的利息：

（a）根据爱尔兰与另一司法管辖区订立的双重征税条约的条款而获豁免征收爱尔兰所得税的费用，该条约于有关利息支付之日生效；或

（b）将根据订立的双重课税条约的条款获豁免征收爱尔兰所得税

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爱尔兰与在支付相关利息之日或之前签署但在该日期未生效的另一法域之间的关系，前提是该条约在该日期根据TCA第826（1）条具有法律效力；

但在第（i）和（ii）条的情况下，通过在爱尔兰的分支机构或代理机构进行的贸易或业务向该公司支付此类利息的情况除外；

（b）在美国注册成立的美国公司，并须就其全球收入征收美国联邦所得税，但条件是该美国公司不就通过爱尔兰的分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务提供其承诺；

（c）美国有限责任公司，凡应付予该有限责任公司的利息的最终收款人符合上文（a）或（b）条所列规定，而透过该有限责任公司进行的业务是基于市场原因而非出于避税目的而如此架构的，但条件是该有限责任公司及有关权益的最终收款人并无就透过在爱尔兰的分支机构或代理机构在爱尔兰进行的贸易或业务提供其承诺；

（d）

爱尔兰条约贷款人；

（e）为《TCA》第246（3）（a）条的目的在爱尔兰开展善意银行业务的TCA第246（3）（a）条所指的银行，其履行本协议义务的办事处位于爱尔兰；

（f）根据第2013/36/EU号指令条款获得授权的信贷机构，并已在爱尔兰正式设立分支机构，并已就其在爱尔兰开展银行业务的意图向其母国主管当局作出根据该指令所要求的所有必要通知，并且该信贷机构被爱尔兰的税务专员确认为在爱尔兰开展善意银行业务（就TCA第246（3）条而言），其将通过其履行本协议义务的办事处位于爱尔兰；

（g）

a公司（TCA第246条含义内）；

（i）在包括出借款项的贸易的正常过程中垫付款项；及

（ii）就如此垫付的款项而须支付的任何利息，在计算该公司的交易收入时已计入其手中；及

（iii）已遵守TCA第246（5）条所载的通知规定；

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（h）符合条件的公司（在TCA第110条的含义内），前提是利息在爱尔兰支付；

（i）第774 TCA条所指的豁免认可计划，但利息须在爱尔兰支付；或

（j）投资承诺（在TCA第739B条的含义内），前提是利息在爱尔兰支付。

“爱尔兰担保文件”是指爱尔兰法律管辖任何贷款方订立的担保文件，该贷款方就贷款文件项下各贷款方的义务对外国借款人的全部或任何部分资产或股权设定担保或表示担保。

“爱尔兰条约贷款人”是指就条约而言被视为条约国居民的贷款人，且不通过与该贷款人参与本协定有效关联的常设机构（如相关条约所定义）在爱尔兰开展业务，该机构在完成程序手续的情况下，有权获得利息，而无需根据该条约扣除爱尔兰税款。

“合并协议”是指适用的借款人和行政代理人可以接受的形式的合并协议，根据该协议，增量定期贷款承诺和增量循环承诺可根据第2.25条生效。

“合营企业”是指合营企业、合伙企业或其他类似安排，无论是以公司、合伙企业或其他法律形式；但在任何情况下，任何人的任何公司附属公司均不得被视为该人为一方的合营企业。

“判断货币”具有第10.25节中阐述的含义。

“初级债权人间协议”是指行政代理人与经许可的初级有担保再融资债务持有人或优先再融资票据持有人（或其代表）（如适用）在形式和实质上合理地令行政代理人满意的“初级留置权”债权人间协议。初级债权人间协议将采用有担保纽约法律管辖交易的惯常形式。将包括额外条款，以解决符合受英国法律管辖的欧洲LMA式债权人间协议的额外债权人类别。将纳入受英国法律管辖的条款，以解决第11章程序之外的强制执行、解除、周转、停顿、共享和重组/破产等问题。

“合资股权收购债务”是指贷款方因本协议允许的投资而产生的债务，（a）其所得款项的用途仅用于购买（i）一家合资企业的股权（无论贷款方在该收购之前或在该收购生效之后是否在该合资企业中拥有任何股权）或（ii）在发生该收购之前的任何时间在关闭日期之后为一家合资企业的人

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债务，并支付相关费用和开支；（b）如有担保，为此类债务提供担保的留置权不是任何抵押品上的留置权。

“LCA选择”是指借款人选择将特定收购视为有限条件收购。

“LCA测试日期”具有第1.07节规定的含义。

“贷款人”是指作为贷款人在本协议签署页上列出的每一家金融机构，以及根据转让协议成为本协议一方的任何其他人。

「贷款人对手方」指对冲协议的每名贷款人、每名代理人、每名安排人及每名其各自的联属公司对手方（包括任何于截止日期为代理人或贷款人（及其任何联属公司）但其后，不论是在订立对冲协议之前或之后，均不再为代理人、贷款人或安排人（视属何情况而定），不论该对冲协议是在截止日期之前或之后订立。

“杠杆率”是指截至任何财政季度最后一天的比率（a）截至该日的合并净总债务与（b）截至该日的四个财政季度期间的合并调整后EBITDA。

“留置权”是指（a）为担保目的的任何留置权、抵押、质押、转让或转让、担保权益、任何种类的押记或产权负担（包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权（或延长所有权）保留协议，以及其性质的任何租赁或许可），以及具有上述任何一项的实际效力的任何选择权、信托或其他优先安排，以及（b）就证券而言，第三方对此类证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“有限条件收购”是指母公司或其一家或多家子公司根据本协议允许的任何收购或投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指B档定期贷款、循环贷款（包括自第三次修订生效之日起的2024年非展期循环贷款或2024年展期循环贷款）、增量定期贷款和增量循环贷款，其中（a）在以美元计价的贷款的情况下，可能是基本利率贷款或定期SOFR贷款，（b）在以欧元或任何其他外币计价的贷款的情况下，应为欧元货币利率贷款。

“贷款文件”指任何本协议、票据（如有）、担保文件、任何合并协议、延期修订或再融资修订、任何债权人间协议或从属协议，以及贷款方在截止日期或之后为任何代理人或任何贷款人的利益而签立和交付的所有其他文件、文书或协议（包括但不限于费用函）。

“贷款方”是指每一位借款人和每一位担保人。

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“贷款方产品”具有第4.14（f）节规定的含义。

“重大不利影响”是指存在已经或合理可能（i）对集团整体的业务、运营、财产、资产或财务状况产生重大不利影响的事件、条件和/或或有事项，或（ii）贷款人、行政代理人或任何贷款文件项下的抵押品代理人可获得的重大权利、补救措施或利益的有效性或可执行性的重大损害，或重大损害。

“重大合同”是指任何集团成员作为一方（贷款文件除外）的任何合同、许可、共存协议、契诺、文书或其他安排，其违约、不履行、取消或未能续签可以合理地预期会产生重大不利影响。

“重大债务”是指集团任何一名或多名成员的个人本金金额（或按市值计价的净敞口）为300,000，000美元或以上的债务（贷款除外）。

“实质性知识产权”是指对任何集团成员的业务具有重要意义的任何知识产权。

“重大房地产资产”是指位于美国的任何收费拥有的房地产资产，其在收购之日的收购成本超过200,000，000美元；条件是，尽管有上述规定，附表4.12所列的每一项在截止日期（在给予交易形式上的效力后）被确定为重大房地产资产的财产应被视为重大房地产资产。

“最惠国条款”具有第2.25（e）节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

「抵押」指一份或多于一份实质上为附件 H形式的抵押或信托契据，其可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“抵押财产”具有第5.13节规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”的任何员工福利计划。

“NAIC”是指全国保险专员协会，以及任何继任者。

“叙述性报告”是指，就需要此类叙述性报告的财务报表而言，以为向其高级管理层提交适用月份、财政季度而编制的格式描述集团运营情况的叙述性报告

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或会计年度以及从当时的当前会计年度开始到此类财务报表所涉及的该期间结束的期间。

“净现金收益”是指（a）就任何资产处置而言，金额等于：（i）集团任何成员从此类资产处置中收到的现金付款（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或通过将其货币化而收到的任何现金，但仅限于收到时），减去（ii）与此类资产处置有关的任何善意成本，包括（a）卖方因与此类资产处置有关的任何确认收益而应缴纳的所得税或利得税，（b）未偿本金的支付，溢价或罚款，如果有的话，以有关股票或资产的留置权作担保的任何债务（贷款除外）的利息及因此类资产处置和（c）可归属于卖方赔偿和陈述的任何赔偿付款（固定或或有）的合理准备金而需要根据条款偿还的及就任何集团成员就该等资产处置而进行的该等资产处置而向买方作出的保证；（b）（i）任何集团成员（a）根据任何意外伤害保险单就该等保险单下的承保损失而收取的任何现金付款或收益，或（b）因任何人依据征用权、谴责或其他方式取得任何集团成员的任何资产，或依据在该等资产被威胁下向具有该等权力的买方出售任何该等资产而收取的任何现金付款或收益，减去（ii）（a）任何集团成员因调整或解决该集团成员就其提出的任何债权而招致的任何实际和合理的费用，以及（b）因出售上述（b）（i）（b）条所述的此类资产而招致的任何善意直接费用，包括因与此相关的任何确认收益而应缴纳的所得税；（c）就任何债务的发行或发生（与合格证券化融资有关的除外）或任何股权出售而言，其现金收益，扣除承销折扣和佣金以及与之相关的其他成本和开支，包括法律费用和开支；（d）就与合格证券化融资有关的任何发行或产生债务而言，其现金收益，扣除不时从非证券化子公司的人员处直接或间接收到的与该合格证券化融资有关的任何相关证券化费用和其他相关成本和开支，包括法律费用和开支，包括因与此类合格证券化融资相关的未偿计划或融资金额增加而收到的任何此类现金收益，但不包括来自支持此类合格证券化融资的证券化资产的任何现金收款，这些现金收款由这些人再投资（或视为再投资）于额外的证券化资产，而与此类合格证券化融资相关的未偿债务没有任何增加。

“伤亡事件的净现金收益”是指其定义（b）条所述类型的任何净现金收益。

某人的“按市值计价的净敞口”是指，截至任何确定日期，该人因对冲协议或其定义第（k）条所述类型的其他债务而产生的所有未实现损失超过其所有未实现利润的部分（如果有的话）。如本定义所用，“未实现损失”是指该人为替换该对冲协议或该等其他债务而付出的成本的公允市场价值

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截至确定之日（假设对冲协议或此类其他债务将在该日期终止），而“未实现利润”是指截至确定之日（假设此类对冲协议或此类其他债务将在该日期终止）更换此类对冲协议或此类其他债务给该人带来的收益的公允市场价值。

“非同意贷款人”具有第2.23条规定的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非公开信息”是指未以向投资者普遍提供的方式传播的信息，属于监管FD的含义。

“非美国贷款人”具有第2.20（c）（iv）节规定的含义。

“票据”是指美元B档定期贷款票据、欧元B档定期贷款票据、增量B档定期贷款票据或循环贷款票据。

“票据抵押代理人”是指纽约梅隆银行伦敦分行。

“通知”是指借款通知或转换/延续通知。

“义务”是指每一贷款方的每一种性质的所有义务，包括根据任何贷款文件或对冲协议、现金管理协议或库务交易不时欠代理人（包括前代理人）、安排人、账簿管理人、贷款人或其中任何一方和贷款人对手方的义务，无论是本金、利息（包括利息，如果不是就该贷款方在破产中提交申请，则本应在任何债务上产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的此类利息向该贷款方提出索赔），提前终止对冲协议的付款、费用、开支、赔偿或其他方面，不包括与任何担保人有关的不包括与该担保人有关的掉期义务。

“义务人担保人”具有第7.07条规定的含义。

“OFAC”指美国国务院外国资产管制办公室

财政部。

“要约”具有第2.13（c）（i）节规定的含义。“提供贷款”具有第2.13（c）（i）节中规定的含义。

“组织文件”是指关于任何人的所有组建，

组织和管理文件、文书和协议，包括（a）关于任何公司、其证书或公司章程或组织、其章程、任何公司章程大纲或其他章程文件，（b）关于任何有限合伙、其有限合伙证书及其合伙协议，（c）关于任何普通合伙、其合伙协议和（d）关于任何有限责任

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公司、其注册成立证明书、有关更改名称（如有）的注册成立或成立证明书（及其任何修订）、其组织章程大纲及细则（如有）、其组织章程细则（如有）、股东名单（如有）及其有限责任公司协议或经营协议。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指由该政府官员惯常认证的类型的文件。

“其他适用债务”具有第2.15（b）节规定的含义。

“其他关连税”是指，就行政代理人或任何贷款人而言，由于行政代理人或此类贷款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在或曾经存在的关联而征收的税款（由行政代理人或此类贷款人（如适用）产生的关联除外，这些关联已执行、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他外币”是指在任何一批循环贷款借款的情况下，由持有该批循环承诺的所有贷款人批准的任何合法货币（欧元或美元除外）；但在每种情况下，该货币均可自由获得、自由转让和自由兑换为美元。

“其他再融资承诺”是指其他再融资循环承诺和其他再融资期限承诺。

“其他再融资贷款”是指其他再融资循环贷款和其他再融资定期贷款。

“其他再融资循环承诺”是指本协议项下的一类或多类循环承诺或因再融资修订而产生的延长循环承诺。

“其他再融资循环贷款”指根据任何其他再融资循环承诺作出的循环贷款。

“其他再融资期限承诺”是指本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的定期贷款承诺。

“其他再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或强制执行本协议或以其他方式与本协议相关而产生的任何和所有当前或未来的印花、公证、登记或跟单税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（以及与此相关的利息、罚款、罚款和附加）

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协议或任何其他贷款文件，但就转让（根据第2.23条作出的转让除外）征收的其他关连税的任何税项除外。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金有效利率和（ii）行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就任何以欧元或其他外币计价的金额而言，以适用的欧元或其他外币进行隔夜存款的年利率，其金额约等于正在确定该利率的金额，将由适用的离岸银行间市场的行政代理的分支机构或关联机构在该日向该银行间市场的主要银行提供此类货币。

“家长”具有序言部分规定的含义。

“Pari Passu债权人间协议”是指行政代理人与欧洲投资银行融资的持有人（或其代表）、优先有担保票据（或其代表）、许可的Pari Passu有担保再融资债务（或其代表）和/或优先再融资票据（或其代表）（如适用）之间在形式和实质上合理地令行政代理人满意的“pari passu”债权人间协议。Pari Passu债权人间协议将采用习惯形式，适用于受担保的纽约州法律管辖的交易。将包括额外条款，以解决符合受英国法律管辖的欧洲LMA式债权人间协议的额外债权人类别。将纳入受英国法律管辖的条款，以解决第11章程序之外的强制执行、解除、周转、停顿、共享和重组/破产等问题。截止日期债权人间协议应构成Pari Passu债权人间协议。

“参与者名册”具有第10.06（h）（iv）节中规定的含义。

“专利”具有美国质押和担保协议中规定的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，Pub。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律，不时修订。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何员工福利计划，该计划受《国内税收法》第412条或第430条或ERISA第302条或第303条的约束。

“完美证明”是指担保代理人满意的形式证明，提供有关每一贷款方的个人或混合财产的信息。

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“许可收购”是指母公司或其任何全资子公司，无论是通过购买、合并、独家入境许可、转让版权或其他方式的权利，收购任何人的股权，或其全部或几乎全部资产（或构成业务线或单位或部门的全部或几乎全部资产）；但前提是：

（a）在紧接其之前和生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，或将由此导致；但就有限条件收购而言，遵守本条款（a）的情况应在LCA测试日期确定，且在该许可收购完成之日，不得发生任何指明的违约事件，且该违约事件仍在继续；

（b）与此有关的所有交易均应在所有重大方面按照所有适用的法律并按照所有适用的政府授权完成；

（c）在收购某人的股权的情况下，该人在完成该收购时须为受限制的附属公司，而母公司须在该人成为母公司的附属公司之日已采取或安排采取第5.12、5.13及/或5.14条（如适用）所列的每项行动；

（d）根据本协议取得的任何个人或资产或分部，须与集团于截止日期所从事的业务或业务范围相同，或与之合理相似、相关、互补或附属的任何业务；

（e）如该项收购是由在该项收购生效后将不是贷款方的人进行的，则杠杆比率（参照根据本条例第5.01（c）条交付的最近一次合规证书确定的任何该等期间）不得高于截至最近结束的财政季度最后一天的5.50：1.00，该等收购生效后按形式计算，截至最近结束的财政季度最后一天；但，如该等所得款项拟用于为有限条件收购提供资金，如借款人已作出LCA选择，则应在有限条件收购协议签立之日测试杠杆比率；及

（f）如果母公司或其任何全资子公司将支付的对价价值超过750,000，000美元，则借款人代表应已在该拟议收购之前向行政代理人交付至少三（3）个工作日（或行政代理人可能同意的较短时间），（a）如根据上述（e）条适用，则根据第5.01（c）条交付的合规证书，证明符合上述（b）条所收购资产的所有其他相关财务信息，包括此类收购的总对价以及证明遵守上述（e）条所需的任何其他信息（如适用）和（c）应行政代理人的要求迅速提供、被收购股权或资产的人的季度和年度财务报表

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紧接此类提议的许可收购之前的十二个月期间，包括现有的任何经审计的财务报表。

“准许股息”是指根据本协议条款向母公司股东宣派或支付的任何股息。

“许可持有人”是指Grifols家族成员的统称，直接或间接持有。

“获准初级担保再融资债务”是指适用的借款人以一系列第二留置权（或其他初级留置权）担保票据或第二留置权（或其他初级留置权）担保贷款的形式发生的有担保债务；但前提是（i）此类债务由担保物以第二优先权（或其他次级优先权）为基础对担保债务的留置权进行担保，且不以担保物以外的母公司或任何子公司的任何财产或资产作担保，（ii）此类债务构成信贷协议再融资债务，（iii）该等债务未到期或已预定摊销或预定支付本金，且在发生该等债务时任何定期贷款或任何许可的Pari Passu有担保再融资债务的最晚到期日后91天前，不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务（在控制权变更或资产出售时的惯常回购要约除外，在每种情况下，在根据本协议实施该等要约后）的约束，（iv）与该等债务有关的担保文件与担保文件基本相同，（v）该等债务在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保，且（vi）该等债务的持有人（或其代表）和行政代理人应已成为初级债权人间协议的一方或以其他方式受其约束；但如果该等债务是外国借款人发生的初始许可初级有担保再融资债务，则该等债务的外国借款人、其他贷款方、行政代理人和该等持有人（或其代表）应已签署并交付初级债权人间协议。

“允许的留置权”是指根据第6.02条允许的每一项留置权。

“经许可的Pari Passu有担保再融资债务”是指适用的借款人以一系列或多系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何有担保债务；但前提是（i）此类债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑补救措施的控制权）提供担保，并且不以担保物以外的母公司或任何子公司的任何财产或资产作为担保，（ii）此类债务构成信贷协议再融资债务，（iii）该等债务在发生该等债务时的任何定期贷款或任何其他许可的Pari Passu有担保再融资债务的最晚到期日之前，没有预定的本金摊销或预定的本金支付，并且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务（在控制权变更或资产出售时的惯例回购要约除外，在每种情况下，在根据本协议实施该等要约后）的约束，（iv）与该等债务有关的担保文件与担保文件基本相同，（v）该等债务在任何时候均不是由作为担保人的附属公司以外的任何附属公司担保，而（vi）该等债务的持有人（或其代表）及行政代理人应已成为或以其他方式受

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Pari Passu债权人间协议的规定；条件是，如果该等债务是外国借款人发生的初始许可的Pari Passu担保再融资债务，则该等债务的外国借款人、其他贷款方、行政代理人和该等持有人（或其代表）应已签署并交付了Pari Passu债权人间协议。

“许可再融资”就任何人而言是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、退款、续期或延期；但（a）其本金金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金金额（或增值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及与该等修改、再融资、退款有关的合理发生的费用和开支，（b）此类修改、再融资、退款、展期或展期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、展期或展期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、展期或展期的债务的加权平均到期日（因在该确定日期之前摊销或提前偿还债务而除外）；（c）在其发生时，任何违约事件均不得发生且仍在继续；（d）在被修改、再融资、退款、展期或展期的该等债务在受付权上从属于债务的范围内，该等修改、再融资、退款、展期或展期在受付权上从属于债务，其条款至少与规范被修改、再融资、退款、展期或展期的债务的文件中所载的条款一样对出借人有利；（e）被修改、再融资、退款的该等债务的原债务人，续订或延期仍是其上的唯一义务人；及（f）任何该等修改、再融资、退款、续订或延期的条款及条件，整体而言，对贷款人而言，并不比正在修改、再融资、退款、续订或延期的债务的条款及条件实质上不利。

“允许的无担保再融资债务”是指适用的借款人以一系列或多系列优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；条件是，此类债务（i）构成信贷协议再融资债务，（ii）未到期或已按期摊销或按期支付本金，且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束（控制权变更或资产出售时的惯常回购要约除外，在每种情况下，在根据本协议实施该等要约后）在发生该等债务时任何定期贷款或任何许可的Pari Passu担保再融资债务的最晚到期日后91天前，且（iii）在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否法人实体、政府机关。

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“PHSA”具有第4.14（a）节规定的含义。

“重组计划”具有第10.06（j）（iii）节中规定的含义。“平台”具有第5.01（k）节规定的含义。

“最优惠利率”是指行政代理人（或其关联机构之一）在其位于纽约市的主要办事处公开宣布为其最优惠利率的利率。行政代理人或任何其他贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率发放商业贷款或其他贷款。

“主要办事处”指行政代理人的“主要办事处”，可能包括一个或多个与附表10.01（a）所列任何核准货币有关的独立办事处，或该人可能不时以书面向借款人代表、行政代理人和每个贷款人指定的其他办事处或第三方或次级代理人的办事处（视情况而定）。

“按比例分摊”是指（a）就与任何贷款人的B档定期贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，视文意需要，通过将（i）该贷款人的B档定期贷款敞口除以（ii）所有贷款人的B档定期贷款敞口总额而获得的百分比；（b）就与任何贷款人的美元B档定期贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，视文意需要，通过将（i）该贷款人的美元B档定期贷款敞口除以（ii）所有贷款人的美元B档定期贷款敞口总额而获得的百分比；（c）就任何贷款人的欧元B档定期贷款的所有付款、计算和其他有关事项而言，视情况需要，通过将（i）该贷款人的欧元B档定期贷款敞口除以（ii）所有贷款人的欧元B档定期贷款敞口总额而获得的百分比；（d）（i）就所有付款而言，与任何贷款人的循环承诺或循环贷款有关的计算和其他事项，视情况需要，通过将（i）该贷款人的循环风险除以（ii）所有贷款人的总循环风险得到的百分比（II）与任何贷款人的2024年不延长循环承诺或2024年不延长循环贷款有关的所有付款、计算和其他事项，视情况需要，通过将（i）该贷款人的2024年未展期循环风险敞口除以（ii）所有贷款人的2024年未展期循环风险敞口总额和（III）与任何贷款人的2024年延期循环承诺或2024年延期循环贷款有关的所有付款、计算和其他事项（视上下文需要）通过将（i）该贷款人的2024年延期循环风险敞口除以（ii）所有贷款人的2024年延期循环风险敞口总额而获得的百分比；以及（e）就所有付款而言，与特定系列的增量定期贷款承诺或增量定期贷款有关的计算和其他事项，通过将（i）该贷款人相对于该系列的增量定期贷款敞口除以（ii）所有贷款人相对于该系列的总增量定期贷款敞口得到的百分比。就每个贷款人的所有其他目的而言，“按比例份额”是指将（1）一笔金额相等于美元B档定期贷款敞口、欧元B档定期贷款敞口、循环敞口和该贷款人的增量定期贷款敞口之和除以（2）一笔金额相等于

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所有贷款人的美元B档定期贷款敞口总额、欧元B档定期贷款敞口总额、循环敞口总额和增量定期贷款敞口总额之和。

“过程代理”具有第10.15节中规定的含义。

“预测”具有第4.08节中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，在发生此类掉期义务时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方。

“合格证券化融资”是指由母公司或任何受限制子公司进行的任何交易或系列交易，据此，母公司或该受限制子公司、出售、转让、出资、转让、授予或以其他方式转让证券化子公司、证券化资产（和/或授予转让或声称转让给该证券化子公司的该证券化资产的担保权益），以及由该证券化子公司以现金资助收购该证券化资产（a），（b）通过向母公司或此类受限子公司发行卖方的保留权益或增加此类卖方的保留权益，和/或（c）以出售、质押或收取证券化资产的收益。

“房地产资产”是指，在任何确定时间，任何贷款方当时在任何不动产上拥有的任何利息（费用、租赁或其他）。

“应收款出售”是指在正常经营过程中产生的应收账款在每种情况下均无追索权且在正常经营过程中不时出售、转让、转让、转让或以其他方式处置资产；但与此相关的处置应以现金和至少以母公司董事会善意确定的公平市场价值进行。

“再融资债务”指现有Grifols信贷协议项下的义务（尚未到期及根据该协议应付的或有义务除外）。

“再融资修正”是指根据第2.26节，由（a）该等借款人、（b）该行政代理人和（c）同意提供信贷协议再融资债务的任何部分的各再融资贷款人和贷款人各自执行的、在形式和实质上合理上令行政代理人和适用的借款人满意的对本协议的修正。

“再融资贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有的贷款人，并且同意根据第2.26条根据再融资修订提供任何信贷协议再融资债务的任何部分；但每个再融资贷款人（不包括当时作为贷款人的任何人、贷款人的关联机构或贷款人的相关基金）须经行政代理人批准（该批准不得无理拒绝或延迟），在每种情况下，只要需要任何此类同意

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根据第10.06（c）条向该再融资贷款人转让贷款或承诺的行政代理人。

“注册”具有第2.07（b）节规定的含义。

“监管”具有第4.25节规定的含义。

“条例D”是指理事会的条例D，不时生效。

“监管FD”是指SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的监管FD。

“监管许可”具有第4.14（e）节规定的含义。

“相关基金”是指，（i）就属于投资基金的任何贷款人而言，投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金，以及（ii）由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何有害物质向室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移（包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他密闭容器），包括任何有害物质通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是在类似本协议的贷款协议中建议基准利率以取代Term SOFR或EURIBOR。

“相关管辖权”是指，就贷款方而言：（a）其组织的管辖权；（b）受其将创建的担保文件约束或拟受其约束的任何资产所处的任何司法管辖区；以及（c）其开展业务的任何司法管辖区。

“相关领土”是指（i）欧盟成员国（爱尔兰除外）或（ii）在不是欧盟成员国的情况下，爱尔兰与其签订了双重征税条约的领土，该条约或因

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TCA第826（1）条或在完成TCA第826（1）条规定的程序后具有法律效力。

“替代贷款人”具有第2.23（c）节规定的含义。

“规定贷款人”是指一个或多个拥有或持有美元B档定期贷款敞口、欧元B档定期贷款敞口、增量定期贷款敞口和/或循环敞口且占（a）所有贷款人的美元B档定期贷款敞口总额、（b）欧元B档定期贷款敞口总额、（c）所有贷款人的循环敞口总额和（d）所有贷款人的增量定期贷款敞口总额之和的50.0%以上。不得将任何违约贷款人纳入所需贷款人的计算。

“规定的提前还款日期”具有第2.15（e）节规定的含义。

“所需循环放款人”是指一个或多个具有或持有循环风险敞口且占所有放款人总循环风险敞口比例超过50.0%的放款人。不得将任何违约贷款人纳入所需循环贷款人的计算。

“限制性支付”是指（a）任何集团成员的任何类别股票的任何股份现在或以后已发行的任何股息或其他直接或间接分配，但仅以普通股股份支付的股息除外；（b）任何集团成员的任何类别股票的任何股份现在或以后已发行的任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式获得价值，直接或间接；（c）为退休或获得交出任何未偿还认股权证而支付的任何款项，收购任何集团成员任何类别股票现在或以后已发行股份的期权或其他权利；（d）任何支付或预付本金、溢价（如有）或利息，或赎回、购买、退休、撤销（包括实质上或法律上的撤销），有关优先票据或优先再融资票据的偿债基金或类似付款，除非优先再融资票据由抵押品上的留置权担保，该留置权与贷款享有同等担保权；及（e）任何自愿提前偿还母公司或其子公司的任何无担保债务（根据第6.01（c）和6.01（s）节产生的无担保债务除外）。

“受限子公司”是指在任何时候，母公司当时不属于非受限子公司的每一家直接和间接子公司；但一旦发生非受限子公司不再属于非受限子公司的情形，该子公司应被纳入“受限子公司”的定义。

“循环承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何循环贷款提供资金的承诺，减去任何适用的辅助承诺的金额，“循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺的总和。每个贷款人的循环承诺（如有）的金额在附表1.01（b）中列出，标题为“2024年不延长循环承诺”或“2024年延长循环承诺”，这是一个适用的，与第三次修订附件三或适用的转让协议中该贷款人的名称相对的，但须遵守任何

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根据本协议的条款和条件进行调整或减少；但行政代理人应保留更新该附表的唯一酌处权，以准确反映截至截止日期该贷款人的循环承诺金额。截至第三修正案生效日期，截至截止日期的循环承诺总额为500,000，000美元，其中包括2024年延长循环承诺和2024年非延长循环承诺。

“循环承诺期”是指自截止日期至但不包括2024年非延长循环承诺终止日期期间或2024年延长循环承诺期（如适用）的期间。

“循环承诺终止日期”是指（a）结束日期六周年（2025年11月15日）、（b）根据第2.13（b）或2.14节将循环承诺永久减少为零的日期和（c）根据第8.01.2024节终止循环承诺的日期或适用的2024年延长循环承诺终止日期中最早发生的日期。

“循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何贷款人而言，（a）在循环承诺终止之前，该贷款人的循环承诺；（b）在循环承诺终止后，（i）该贷款人的循环贷款的未偿本金总额的等值美元和（ii）根据第2.24节从该贷款人根据任何附属融资借入的所有金额总额的等值美元之和，该贷款人的2024年非延长循环风险敞口或2024年延长循环风险敞口（如适用）。

“循环放款人”是指每个适用系列的具有循环敞口和增量循环贷款敞口的放款人。截至第三次修订生效日期，循环放款人包括2024年延长循环放款人及2024年非延长循环放款人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.02（a）节和/或第2.24节向外国借款人提供的贷款以及任何增量循环贷款。截至第三次修订生效日期，循环贷款包括2024年延长循环贷款及2024年非延长循环贷款。

「循环贷款票据」指大致为附件 B-3形式的承兑票据，其可能会不时作出修订、重列、补充或以其他方式修改。

“运行率金额”具有“合并调整后EBITDA”定义中规定的含义。

“标普”是指标准普尔，麦格劳-希尔公司旗下的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

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“安全通告”具有第4.14（h）节规定的含义。

“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用的资金而言，以及（b）就以欧元或其他外币支付和付款而言，当日或行政代理人（视情况而定）可能确定的以相关其他外币或欧元结算国际银行交易的支付或付款地惯常使用的其他资金。

“被制裁国家”是指受到广泛限制或禁止与这些国家或领土进行交易的全国性或全域性制裁的国家或领土，截至本协定签署之日，这些国家或领土包括克里米亚（如适用的制裁法律法规中所定义和解释的那样）、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。

“受制裁人员”是指：（a）在制裁名单上确定的任何人；（b）在任何被制裁国家的政府或政府的任何机构或工具中有住所、有组织或居住；（c）由上述（a）或（b）条所述的任何人直接或间接拥有或控制，或代表或代表其行事；或（d）否则为制裁的主体或对象。

“制裁”是指任何制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁、法律、法规、限制性措施或贸易禁运。

“制裁当局”是指：（a）美国政府，包括OFAC和美国国务院；（b）联合国安全理事会；（c）欧盟及其每个成员国；（d）英国，包括英国财政部；（e）对母公司、借款人或其任何子公司或任何其他担保人具有管辖权的任何其他相关国家或超国家政府机构。

“制裁名单”是指任何制裁当局维护的任何与制裁相关的指定人员名单，包括但不限于OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单。

“预定不可用日期”具有第2.29（c）节中规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会和任何履行类似职能的继任政府机构。

美国质押和担保协议中定义的“担保债务”。

“有担保方”是指代理人、贷款人和贷款人对手方，应包括但不限于所有前代理人、贷款人和贷款人对手方，前提是欠这些人的任何义务是在这些人是代理人、贷款人或贷款人对手方期间发生的，并且这些义务尚未全额支付或履行。

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“证券”是指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，用于购买或取得上述任何一项，或任何认购、购买或取得上述任何一项的权利。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》，以及任何后续法规。

“证券化资产”是指在正常经营过程中因销售商品或服务而欠集团成员的任何应收账款（无论是现在存在的还是未来产生的或取得的）、为该应收账款提供担保的所有抵押品、与该应收账款有关的所有合同和合同权利以及所有担保或其他义务、此类应收账款的所有收益以及与应收账款证券化相关的惯常转让类型或惯常授予担保权益的其他资产（包括合同权利），并被出售、转让，该集团成员向证券化子公司出资、转让、质押或以其他方式转让。

“证券化费用”是指，就任何符合条件的证券化融资而言，就与该等符合条件的证券化融资有关的任何发行或出售的债务，直接或通过折扣的方式，向与该等符合条件的证券化融资有关的非证券化子公司的人进行分配或支付，或支付的费用。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的出卖人因违反与该证券化资产有关的陈述、保证或契约而产生的回购证券化资产的任何义务，包括因应收款或其部分因出卖人采取的任何行动、未采取行动或与出卖人有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵销、反诉或其他任何种类的稀释而产生的义务，但在每种情况下，不是由于此类应收账款因信用原因无法收回或变得无法收回。

「证券化附属公司」指母公司（或为从事集团任何成员作出投资且该集团成员向其转让、出资、出售、转让或授予证券化资产担保权益的合格证券化融资而成立的另一人）的全资附属公司，除与收购和/或融资集团的证券化资产、其所有收益及与其有关的所有权利（或有及其他）、抵押品及其他资产，以及与该等业务附带或相关的任何业务或活动外，不从事任何其他活动，及由借款人代表的董事会（或其正式授权的委员会）或该等其他人（如下文所规定）指定为证券化附属公司及（a）除另一证券化附属公司（不包括债务的担保（本金及利息除外）外，任何部分的债务或其中（i）由集团任何成员担保的任何其他债务（或有或其他），

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债务）根据标准证券化承诺），（ii）以除根据标准证券化承诺以外的任何方式向集团任何成员（另一家证券化子公司除外）追索或承担义务，或（iii）使集团任何成员（另一家证券化子公司除外）的任何财产或资产（证券化资产除外）直接或间接、或有或以其他方式受其满足，但根据标准证券化承诺除外，（b）除另一家证券化子公司外，没有任何集团成员与其有任何重大合同、协议、安排或谅解，但（i）适用的应收款购买协议和相关协议除外，在每一种情况下，具有合理的习惯条款，或（ii）母公司合理地认为对适用的集团成员有利的条款不低于当时可能从非集团关联公司的人员处获得的条款，以及（c）除另一家证券化子公司外，没有任何集团成员有义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现某些水平的经营业绩。由母公司的董事会（或其正式授权的委员会）或该等其他人作出的任何该等指定，须向行政代理人交付母公司或该等其他人的董事会决议的核证副本及由获授权人员签立的证明该等指定符合前述条件的证明书，以作为证明。

“担保文件”指美国担保协议、抵押物（如有）、知识产权担保协议、每份外国法律担保文件（如有）、任何担保物分配机制以及任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件交付的所有其他文书、文件和协议，以便为担保方的利益授予担保物代理人对该贷款方的任何担保物的留置权，作为全部或某些债务的担保，包括UCC融资报表及其修订以及向美国专利商标局和美国版权局提交的文件。

“卖方保留权益”是指任何集团成员在证券化资产已转让给的证券化子公司中持有的债务或股权，包括作为所转让证券化资产的对价或作为购买价格的一部分而收取的任何此类债务或股权，或通过该集团成员的任何其他工具有权就证券化资产的任何剩余或超额权益获得或收取分配。

“优先票据”是指西班牙借款人根据优先票据契约发行的2025年到期的3.20%优先票据。

「优先票据文件」指优先票据、优先票据契约及证明或规管优先票据或就其提供任何担保或其他权利的所有其他文书、协议及其他文件。

“优先票据契约”指日期为2017年4月26日的契约，根据该契约，优先票据根据其条款不时全部或部分发行、经修订、补充、修改、延期、续期、重述或更换。

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「优先再融资票据」指本金总额不超过（x）1,000，000,000欧元及（y）相等于优先票据的未付应计利息及溢价加上就发行优先再融资票据合理招致的其他合理费用及开支之和的优先债务，由西班牙借款人或外国借款人发生并在注册公开发行中根据优先再融资票据契约发行或以一个或多个系列优先票据或优先担保票据的形式根据《证券法》进行的不受登记的交易；但（i）如果有担保，此类债务由担保物在与债务同等或初级的基础上（但不考虑补救措施的控制）担保，并且不由母公司或担保物以外的任何子公司的任何财产或资产担保，（ii）该等债务在发生该等债务时的任何定期贷款或任何许可的Pari Passu有担保再融资债务的最晚到期日之前，并无强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务（在控制权变更或资产出售时的惯常回购要约除外，在每种情况下，在本协议项下的此类要约生效后），

（iii）如有担保，与该等债务有关的担保文件与担保文件基本相同，（iv）该等债务在任何时候均不由作为担保人的该等人以外的任何人担保，（v）如有担保，该等债务的持有人（或其代表）和行政代理人应已成为《Pari Passu债权人间协议》或《初级债权人间协议》（如适用）的规定的一方或以其他方式受其约束，（vi）仅就任何该等债项以抵押品上的留置权作担保，而该留置权与贷款在担保权上享有同等地位或次等地位的情况而言，高级有担保杠杆比率（在任何该等期间参照根据本条例第5.01（c）条交付的最近一次合规证书而厘定）不得高于4.50：1.00，截至最近结束的财政季度的最后一天，在使该等债务的发生和优先票据的赎回生效后，按备考基准计算，（vii）该等债务的净现金收益，除其他外，用于赎回优先票据，及（viii）该等债务及适用于该等债务的优先再融资票据契约或其他管理文书不包含整体而言对贷款方的限制性较本协议条款大的契诺、违约事件或其他条款和条件。

「优先再融资票据文件」指优先再融资票据、优先再融资票据契约及证明或规管优先再融资票据或就其提供任何担保或其他权利的所有其他文书、协议及其他文件。

「优先再融资票据契约」指发行优先再融资票据所根据的安排人合理满意的契约或类似规管文书，根据其条款，经不时全部或部分修订、补充、修改、延长、续期、重述或更换。

“高级有担保杠杆比率”是指截至该日的任何财政季度的最后一天（a）合并高级有担保债务与（b）截至该日的第四个财政季度期间的合并调整后EBITDA的比率。

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“优先有担保票据”是指（i）西班牙借款人于2025年到期的1.625%优先有担保票据和（ii）西班牙借款人于2027年到期的2.250%优先有担保票据，在每种情况下均根据优先有担保票据契约发行。

“优先有担保票据契约”指日期为2019年11月15日的契约，根据该契约，优先有担保票据根据其条款不时全部或部分发行、经修订、补充、修改、延期、续期、重述或更换。

“系列”具有第2.25（a）节规定的含义。

“上海RAAS”指上海RAAS血液制品股份有限公司，是经中国证券监督管理委员会批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为002252。

“上海RAAS股权”指向母公司发行每股上海RAAS面值人民币1.00元的人民币普通股（“A股”），金额等于上海RAAS全面摊薄股本的26.2%。

“上海RAAS战略联盟协议”指由母公司上海RAAS、科锐天成投资控股有限公司及宁波科锐金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署并在其之间签署的日期为2019年3月的若干排他性主战略联盟协议。

“上海RAAS交易”指母公司对上海RAAS的股权投资，以换取GDS出资的股权以及母公司及其子公司就此及上海RAAS战略联盟协议的履行。

「重要附属公司」指母公司的任何附属公司（无论如何不包括特拉华州公司Grifols Diagnostic Solutions Inc.）的息税折旧及摊销前利润（按定义术语「综合经调整EBITDA 」的相同基准计算）占集团综合经调整EBITDA的10.0%或以上，按综合基准计算：

（a）附属公司的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利将根据集团最近一期经审核财务报表所依据的财务报表（如有附属公司则合并）厘定；

（b）如某附属公司在编制集团最近一期经审计财务报表之日后成为集团成员，则该附属公司的息税折旧及摊销前利润将从其最近一期经审计财务报表中确定（如有附属公司则合并）；

（c）集团的综合经调整EBITDA将根据其最近一期经审核财务报表确定，经调整（如适用）以反映之前的盈利

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随后收购或处置的任何公司或业务的利息、税收折旧和摊销；和

（d）如一间重要附属公司将其全部或实质上全部资产处置予另一间集团成员公司，则该附属公司将立即不再是一间重要附属公司，而另一间集团成员公司（如尚未如此）将立即成为一间重要附属公司；该等附属公司及集团的其后财务报表将用于确定该等附属公司是否为重要附属公司。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指一个百分比，等于（i）就一个月计息期而言，每年0.10%，（ii）就三个月计息期而言，每年0.15%，以及（iii）就六个月计息期而言，每年0.25%。

“SOFR-based rate”是指SOFR或术语SOFR。

“SOFR继承率”具有第2.29（c）节规定的含义。

“软件”是指任何种类或目的的计算机软件，包括代码、工具、开发人员工具包、实用工具、图形用户界面、菜单、图像、图标和表单。

“偿付能力证明”是指母公司财务总监的偿付能力证明，其形式大致为附件 E-2。

“溶剂”是指，就任何贷款方而言，截至确定之日，（a）（i）该贷款方的债务总额（包括或有负债）均不超过该贷款方目前资产的当前公允可售货价值；（ii）该贷款方的资本与其在截止日期所设想的业务相关并反映在预测中或与截止日期后拟进行的任何交易相关的资本不存在不合理的小额；（iii）该人没有发生也不打算发生，或相信（也不应合理地相信）其将在到期时（无论是在到期时还是在其他情况下）产生超出其支付能力的债务；（b）鉴于该术语和《破产法》和适用法律（包括但不限于与欺诈性转让和转让有关）下的类似条款，该人在该含义内是“有偿付能力的”。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

“西班牙借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“西班牙民事诉讼法”是指1月7日关于民事诉讼程序（Ley 1/2000 de 7 de enero，de enjuiciamiento civil）在任何特定时间修订或修改的法律1/2000。

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“西班牙公司法”是指Real Decreto Legislativo 1/2010，de 2 de Julio，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital，不时修订。

“西班牙破产法”指Ley 22/2003，de 9 de julio，concursal，不时修订。

“西班牙贷款党”是指根据西班牙法律组织的任何贷款党。

“西班牙公开文件”是指公开文件，既可以是公开的书面文件，也可以是经联邦调查局干预的商业文件或效果文件。

“西班牙合格贷款人”是指根据本协议实益有权获得应付给该贷款人或参与者的利息的贷款人或参与者，并且（a）是欧盟国家的税务居民，该国家既不是西班牙王国，也不是根据适用的西班牙税法和条例被视为西班牙税务目的的避税天堂管辖区的国家或地区（“欧盟成员国”）；（b）是欧盟成员国的税务居民，其常设机构位于欧盟成员国；但，分配给该受让人的任何欧元B档定期贷款可归属于该常设机构；（c）是与西班牙王国签订了一项有效条约，规定对利息支付完全免除西班牙预扣税的法域的税务居民，该受让人有权享受该条约的好处；但前提是，分配给该受让人的任何欧元B档定期贷款不归属于位于西班牙王国的常设机构；（d）是在西班牙中央银行特别登记册之前注册的西班牙税务居民银行或金融机构；或（e）是在西班牙中央银行特别登记册之前注册的非西班牙居民银行或金融机构，该银行拥有常设机构，位于西班牙王国；但分配给该受让人的任何欧元B档定期贷款归属于该常设机构；在每种情况下，如果相关税务机关要求受让人实益有权获得欧元B档定期贷款下的利息收入，以便支付此类利息而不扣除西班牙税款的预扣税或因西班牙税款而产生的预扣税，则其应享有此种权利。

“西班牙安全”是指受西班牙法律管辖的任何安全文件的标的的抵押品。

“西班牙担保文件”是指将在公证人面前授予并受西班牙法律约束的西班牙公共文件，以担保每一贷款方在贷款文件和任何额外的西班牙法律担保文件（包括但不限于任何额外的担保协议、个人首次需求担保、质押协议和/或任何种类的抵押）下的义务，以实现任何贷款方对西班牙担保的完善。

“西班牙条约贷款人”是指为条约的目的被视为条约国居民、有权享有该条约的利益且不通过与该贷款人参与本协定有效关联的常设机构（如相关条约所定义）在西班牙开展业务的贷款人，该机构须遵守

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根据该条约，完成程序手续有权获得不扣除西班牙税款的利息。

“特定违约事件”是指根据第8.01（a）节、第8.01（f）节或第8.01（g）节产生的违约事件。

“特定陈述”是指第4.01（a）节（前提是此类陈述应仅针对合法存在）、第4.01（b）节、第4.03节、第4.04（a）节（ii）节、第4.16节、第4.17节、第4.19节（在任何有限条件收购的截止日期）、第4.22节（前提是此类陈述应仅针对不违反任何适用的反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁的收益使用）和本协议第4.24节中规定的某些陈述和保证。

“标准证券化承诺”是指任何集团成员在应收账款证券化交易中订立的合理惯例的陈述、保证、契诺、证券化回购义务和赔偿。

“附属”是指，就任何人而言，任何人有权指示或导致某人的管理层或政策的方向，或管理层的解雇或任命的任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体（x），无论是通过行使投票权的能力，根据国际财务报告准则或（y）以合约或其他方式进行且其账目须与该等人士在该等人士的综合财务报表中的账目合并，其中超过有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举该等人士（不论是董事、经理、受托人或履行类似职能的其他人）有权指导或导致其管理层和政策的方向，当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未行使；此外，但就第四条和第五条而言，任何证券化子公司均不得视为母公司的子公司。除非另有限定，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指母公司的一个或多个子公司。除第4.02、4.10、4.11、4.18、4.20、5.01（a）-（d）、5.03及5.07条的目的外，如另有特别说明，凡提述附属公司，须视为仅提述受限制附属公司。

“后续利率”是指适用的欧元同业拆借利率或SOFR后续利率。

“后续利率一致变动”是指，就（1）任何拟议的欧元同业拆借利率而言，行政代理人酌情酌情对“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项进行的任何一致变动，以反映采用和实施该欧元同业拆借利率的情况

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率，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此类欧元同业拆借利率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议合理必要的其他管理方式进行），以及（2）使用、管理或实施与Term SOFR或任何拟议SOFR继承率相关的任何公约（如适用），行政代理人酌情酌情对“基准利率”、“利息期”、“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括，为免生疑问，借款请求或提前还款的时间安排、转换或延续通知以及回溯期的长度）作出任何符合规定的变更，以反映采用和实施此类适用利率，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和任何其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“掉期义务”具有“除外掉期义务”定义中阐述的含义。

“银团代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为银团代理的身份。

“Talecris”意为特拉华州企业Talecris Plasma Resources，Inc.。

“税”是指任何政府当局不时或在任何时间征收的所有当前和未来的税收、评估、备案或其他费用、征税、关税、扣除、预扣、印花税、外汇税或任何性质的其他费用（以及与此相关的利息、罚款、处罚和附加）。

“TCA”是指爱尔兰《1997年税收合并法案》。

“定期贷款人”是指每个适用系列的有B档定期贷款风险敞口和增量定期贷款风险敞口的贷款人。

“定期贷款”指B档定期贷款和/或增量定期贷款（如适用），“定期贷款”指所有此类贷款。

“定期贷款承诺”是指贷款人的B期定期贷款承诺或增量定期贷款承诺，“定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺。

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“定期贷款到期日”是指B期定期贷款到期日或任何系列增量定期贷款的增量定期贷款到期日（如适用）。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率相当于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；

前提是，在上述（a）或（b）规定的情况下，如果利率未在该确定日期的上午11：00（纽约市时间）之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整

进一步规定，如果根据本定义的上述（a）或（b）条款中的任何一项确定的Term SOFR将在其他情况下小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“终止贷款人”具有第2.23条规定的含义。

“第三修正案”是指日期为2024年12月11日的信贷和担保协议的某些第三修正案，在借款人、其签名页上指定的每一其他贷款方、其签名页上指定的贷款人以及作为行政代理人和抵押代理人的美国银行之间。

“第三次修订生效日期”是指第三次修订第5节中提及的先决条件的满足（或放弃）日期。

“第三方付款人计划”具有第4.14（c）节中规定的含义。

“产权公司”具有第5.13（c）节规定的含义。

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“产权政策”具有第5.13（c）节规定的含义。

“2024年延长循环承诺的总利用率”是指，在任何确定日期，所有未偿还的2024年延长循环贷款的本金总额之和的等值美元。

“2024年未延期循环承诺的总利用率”是指，在任何确定日期，所有未偿还的2024年未延期循环贷款本金总额之和的等值美元。

“交易日期”具有第10.06（j）（i）节规定的含义。

“商标”具有美国质押和担保协议中规定的含义。

“部分”在提及任何循环贷款人、循环承诺或循环贷款时，指该贷款人是2024年延长循环贷款人还是2024年不延长循环贷款人，该循环承诺是2024年延长循环承诺或2024年不延长循环承诺或该循环贷款是2024年延长循环贷款或2024年不延长循环贷款。

“B档定期贷款”指美元B档定期贷款和/或欧元B档定期贷款（如适用）。

“B档定期贷款承诺”指美元B档定期贷款承诺和/或欧元B档定期贷款承诺（如适用）。

“B档定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的美元B档定期贷款风险敞口和欧元B档定期贷款风险敞口之和。

“B档定期贷款到期日”指美元B档定期贷款到期日和/或欧元B档定期贷款到期日（如适用）。

“交易成本”是指任何集团成员就交易应付的费用、成本和开支。

“交易”是指（a）订立贷款文件，（b）偿还、清退或赎回再融资债务，（c）发行优先有担保票据，以及（d）支付与上述相关的费用和开支。

“国债交易”是指与防范任何利率或价格波动或受益于任何利率或价格波动有关的任何衍生交易。

“条约”是指双重征税条约。

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“条约贷款人”是指爱尔兰条约贷款人或西班牙条约贷款人（如适用）。

“条约国家”是指已签署条约的司法管辖区，该条约规定在该条约具有法律效力的情况下，完全免除爱尔兰或西班牙（如适用）对利益征收的税款。

“贷款类型”是指就定期贷款或循环贷款、基准利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言。

“UCC”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典（或任何类似或等同的立法）。

“非限制性子公司”是指母公司董事会根据第5.19条指定为非限制性子公司的任何子公司（或其中任何一家的任何继任者），但借款人或其继任者除外。

“美国借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（w）星期六、（x）星期日、（y）商业银行根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的任何其他日子或（z）证券业和金融市场协会的任何此类日子以外的任何一天，纽约证券交易所或纽约联邦储备银行不营业，因为根据美国联邦法律或纽约州法律（如适用），这一天是法定假日。

“美国贷款人”具有第2.20（c）（v）节规定的含义。

“U.S. Loan Party”是指根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的美国借款人和每个担保人。

“美国质押协议”是指西班牙借款人、Instituto Grifols和抵押代理人之间的某些质押协议，日期为2019年11月15日（经不时修订、修改和补充）。

「美国质押及担保协议」指借款人与各担保人于交割日以实质上以附件 G形式签署并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的美国质押及担保协议。

“美国担保协议”是指交付给抵押品代理人的美国质押和担保协议以及所有其他受美国某州法律管辖的抵押、质押和担保文件，授予或完善对任何人的任何财产的留置权，以担保该义务。

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“估值日期”是指（a）任何循环贷款的发放、延续或转换前两（2）个营业日的日期，以及（b）行政代理人指定的任何其他日期。

“可豁免强制提前还款”具有第2.15（e）节规定的含义。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过乘以（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）而获得的产品的总和，乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算），再乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资附属公司”是指，就任何人而言，任何其他人的全部股权（除（a）董事合资格股份及（b）在适用法律规定的范围内向外国国民发行的股份）由该人直接拥有及/或透过该人的其他全资附属公司拥有。

“全资子公司担保人”是指作为母公司全资子公司的任何担保人。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，就任何EEA决议当局而言，此类EEA决议当局根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述。

第1.02节会计术语。除本文另有明确规定外，本文未另行定义的所有会计术语应具有按照国际财务报告准则赋予它们的含义。财务报表和借款人代表根据第5.01（a）和5.01（b）节要求向贷款人提交的其他信息应按照编制时有效的国际财务报告准则编制（并与第5.01（d）节规定的调节报表（如适用）一起提交）。与本协议的定义、契约和其他规定相关的计算应使用与编制历史财务报表所使用的会计原则和政策；但就此类计算而言，定义（包括但不限于合并调整后EBITDA、固定费用、固定费用覆盖率、合并净总债务、杠杆率和高级有担保杠杆率）、契约和本协议的其他规定不应影响采用IFRS 16。

第1.03节解读等。除非上下文另有要求，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有具体规定，否则此处对任何物品、部分、附表或附件的提述均应为本协议中的某一物品、部分、附表或附件（视情况而定）。此处使用“包括”或“包括”一词，在任何一般性陈述、用语或事项之后，不得解释为将此类陈述、用语或事项仅限于特定项目或

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紧接该词或类似项目或事项后所列的事项，不论是否使用非限制性语言（如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语），但应被视为指属于此类一般性陈述、术语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；“资产”和“财产”两词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。租赁和许可条款应包括转租和转许可（如适用）。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除本协议或其中另有明文规定外，本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文件或文书的任何提述，均指根据本协议或该贷款文件的明文条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文件或文书，在每种情况下均应如此。

此处凡提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

第1.04节汇率；货币等价物。

（a）行政代理人应确定每个估值日的汇率，用于计算以其他外币计价的欧元等值和美元等值的信贷展期和本协议项下未偿金额。该等汇率应自该估值日期起生效，并应为在下一个发生的估值日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的汇率。除借款人代表根据本协议交付的财务报表或本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人如此确定的货币的等值美元。

（b）凡本协议中与欧元汇率贷款的借款、转换、续贷或提前还款有关的金额，如所要求的最低或倍数金额，以欧元表示，但该借款或欧元汇率贷款以任何其他外币计值，则该金额应为行政代理人确定的该欧元金额的相关等值外币（四舍五入到该其他外币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

（c）尽管有上述规定，为确定遵守第6.01、6.02、6.04、6.06、6.07和6.08条，就以美元以外货币支付的任何债务、投资、限制性付款、留置权或资产处置而言，不

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违约应被视为仅因在发生或作出该等债务、投资、限制性付款、留置权或资产处分之后发生的汇率变动而发生；但为免生疑问，本条第1.04条的前述规定应以其他方式适用于该等条文，包括就确定是否可能根据该等条文在任何时间发生或作出任何债务、投资、限制性付款、留置权或资产处分而言。

（d）为确定是否遵守优先担保杠杆比率，杠杆比率、固定费用覆盖率、以欧元以外的任何货币计值的任何债务的欧元等值将根据计算适用的综合调整后EBITDA的财务报表中就该货币使用的相关货币汇率（或平均汇率）转换为欧元。

（e）为免生疑问，在以其他外币计价的贷款的情况下，所有利息和费用均应根据该其他外币的实际未偿还金额（不需要任何换算成美元等值或欧元等值）产生和支付。

第1.05款其他外币。

（a）行政代理人应确定每个估值日的汇率，用于计算以其他外币计价的欧元等值和美元等值的信贷展期和本协议项下未偿金额。该等汇率应自该估值日期起生效，并应为在下一个发生的估值日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的汇率。除借款人代表根据本协议交付的财务报表或本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人如此确定的货币的等值美元。

（b）外国借款人可不时要求以美元或欧元以外的货币提供欧元汇率贷款。在有关提供欧元汇率循环贷款的任何此类请求的情况下，此种请求应得到行政代理人和适用的循环贷款人的批准。

（c）任何此类请求应不迟于所需借款日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期）之前二十（20）个工作日上午11：00（纽约市时间）向行政代理人提出。在涉及欧元汇率贷款的任何此类请求的情况下，行政代理人应及时将此通知各适用的循环贷款人。每个适用的循环贷款人（在涉及欧元汇率贷款的任何此类请求的情况下）应在其收到该请求后十（10）个工作日的上午11：00（纽约市时间）之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供欧元汇率贷款。

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（d）循环贷款人未能在上文（c）条最后一句规定的期限内对此种请求作出答复，应视为该循环贷款人拒绝允许以此种请求的货币发放欧元汇率贷款。如行政代理人及所有循环贷款人同意以所要求的该等货币作出欧洲货币利率贷款，则行政代理人应如此通知外国借款人，而就所有目的而言，该等货币就任何发生的欧洲货币利率循环贷款而言，均应视为本协议项下的其他外币。行政代理人对根据本条第1.05款提出的任何追加货币请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知外国借款人。

第1.06款利率。行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对与适用的“调整后的欧洲货币汇率”或“定期SOFR”定义中的汇率有关的管理、提交或任何其他事项，或对替代或继承任何此类汇率（包括但不限于任何后续汇率）或上述任何一项的影响，或任何后续汇率符合变化的任何汇率承担任何责任。

第1.07款限定条件收购。

仅在有限条件收购完成的情况下，如果借款人已做出LCA选择，（a）高级有担保杠杆率和杠杆率，在需要进行相关测试的范围内，应按备考基础计算，并在该有限条件收购的最终协议执行日期（如同该交易及与此相关的其他备考事件已在该日期完成）（该日期，“LCA测试日期”）进行测试，（b）为确定是否遵守本协议中要求没有发生、正在继续或将由任何此类行动（如适用）导致的违约或违约事件（如适用）的任何条款，只要在LCA测试日期不存在违约事件，且在紧接生效后，该等有限条件收购的完成且在紧接该等有限条件收购的完成之前未发生任何特定的违约事件，则该条件应被视为满足，及（c）为确定遵守本协议的任何规定，其中规定任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中所作的任何陈述和保证是真实和正确的，该条件应被视为满足，只要（x）本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在所有重大方面（不重复其中的任何重要性限定词）截至LCA测试日期是真实和正确的，并且（y）“特定的收购陈述”（或与此类有限条件收购有关的最终协议中惯常定义的类似术语）和特定的陈述（仅在必要的范围内进行修改，以反映管辖此类交易的最终协议中规定的此类有限条件收购的适用条款）是真实的并在所有重大方面（不重复其中的任何重要性限定词），在完成该等有限条件收购时及在立即生效后予以纠正。如果借款人已就任何有限制条件收购作出LCA选择，则就任何后续有限制的任何比率或篮子的任何后续计算而言

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将于任何该等原始收购事项的该等LCA测试日期或之后订立的条件收购事项，以及在（i）该等原始有限条件收购事项完成之日及（ii）该等原始有限条件收购事项的最终协议终止或到期而该等有限条件收购事项未完成之日（以较早者为准）之前订立的条件收购事项，任何该等比率或篮子须按备考基准（x）计算，假设该等有限条件收购事项已完成，包括任何债务的发生及其收益的使用以及此类有限条件收购标的的合并调整后EBITDA和合并净收益，以及（y）假设此类原始有限条件收购尚未完成，不包括目标的合并调整后EBITDA和合并净收益以及将产生的任何债务。

第二条。
贷款

第2.01款定期贷款。

（a）贷款承诺。根据本协议的条款和条件，每个定期贷款人各自同意在截止日期（a）向美国借款人提供金额等于该贷款人的美元B档定期贷款承诺的美元B档定期贷款和（b）向西班牙借款人提供金额等于该贷款人的欧元B档定期贷款承诺的欧元B档定期贷款。

借款人可在美元B档定期贷款承诺和欧元B档定期贷款承诺项下各只进行一次借款，期限为截止日。

各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类定期贷款的方式提供任何定期贷款；但（i）就属于西班牙合格贷款人的欧元B档定期贷款项下的贷款人而言，该分支机构或关联机构有资格成为西班牙合格贷款人，以及（ii）任何行使此类选择权不应以任何方式影响适用的借款人根据本协议条款偿还此类定期贷款的义务。

根据本条第2.01（a）款借入并随后偿还或预付的任何款项不得再借。在符合第2.13（a）和2.14条的规定下，根据本协议所欠的与美元B档定期贷款和欧元B档定期贷款有关的所有款项应分别不迟于美元B档定期贷款到期日和欧元B档定期贷款到期日全额支付。各贷款人的B档定期贷款承诺应在该日期使该贷款人的B档定期贷款承诺的资金生效后的截止日期立即终止且无需采取进一步行动。

(b)

定期贷款的借款机制。

（一）借款人应至迟于结账前三（3）个工作日向行政代理人交付完全执行的借款通知书

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日期。行政代理人收到该借款通知书后应迅速将拟借款情况通知各出借人。

（ii）各贷款人应不迟于截止日上午10时（纽约市时间）在行政代理人指定的主要办事处以电汇美元的方式向行政代理人提供其B档定期贷款。行政代理人在满足或放弃本协议规定的先决条件后，应通过使一笔数额相当于行政代理人从贷款人收到的所有此类贷款收益的美元同日资金记入该行政代理人指定的委托办事处的适用借款人账户或记入该适用借款人可能书面指定给该行政代理人的其他账户，使该定期贷款的收益在截止日提供给适用的借款人。

第2.02款循环贷款。

（a）循环承诺。（1）在2024年不延长循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，各2024年不延长循环贷款人各自同意向外国借款人提供2024年不延长循环贷款，总额不超过但不超过该贷款人的2024年不延长循环承诺；但在作出任何2024年不延长循环贷款后，在任何情况下均不得使2024年不延长循环承诺的使用总额超过当时有效的2024年不延长循环承诺，以及（2）在2024年不延长循环承诺期内，受本协议条款和条件的约束，每个2024年延长循环贷款人各自同意向外国借款人提供2024年延长循环贷款，总额不超过但不超过该贷款人的2024年延长循环承诺；但条件是，在实施任何2024年延长循环贷款后，在任何情况下，2024年延长循环承诺的使用总额不得超过当时有效的2024年延长循环承诺。有关循环承诺的贷款可按照借款通知的规定，以任何批准的货币提取。根据本条第2.02（a）款借入的款项可在适用的循环承诺期内偿还和再借。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此种循环贷款的方式提供任何循环贷款；但（i）对于属于爱尔兰合格贷款人的循环贷款项下的贷款人，该分支机构或关联机构有资格成为爱尔兰合格贷款人，并且（ii）任何行使此种选择权不应以任何方式影响外国借款人根据本协议条款偿还此种循环贷款的义务。各2024年未延期贷款人的2024年未延期循环承诺将于2024年未延期循环承诺终止日届满，所有2024年未延期循环贷款以及与2024年未延期循环贷款和2024年未延期循环承诺有关的本协议项下所欠的所有其他款项应不迟于该日期全额支付。每个2024年延长贷款人的2024年延长循环承付款应于2024年延长循环承付款终止日届满，所有2024年延长循环贷款及与2024年延长循环贷款及2024年延长循环承付款有关的本协议项下所欠所有其他款项应全额支付no

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晚于该日期。在不违反本协议条款和附属文件的情况下，附属贷款人可向外国借款人提供附属融资，以代替其全部或部分循环承诺。

(b)

循环贷款的借款机械师。

（i）（a）属于基本利率贷款的循环贷款应以最低总额5000000美元和超过该数额的1000000美元的整数倍发放；（b）属于定期SOFR贷款的循环贷款应以最低总额5000000美元和超过该数额的1000000美元的整数倍发放；（c）属于欧洲货币利率贷款的循环贷款应以最低总额5000000欧元和超过该数额的1000000欧元的整数倍发放。以其他外币贷款的，该最低限额由行政代理人确定为适用的外币等值。以欧元借款的循环贷款可能不是基准利率贷款。

（二）每当外国借款人希望贷款人提供循环贷款时，它应不迟于上午11：00（纽约市时间）（a）在定期SOFR贷款的情况下至少（x）在提议的授信日之前三（3）个工作日，在欧洲货币利率贷款的情况下（y）在提议的授信日之前四（4）个工作日，在作为基准利率贷款的循环贷款的情况下（b）在提议的授信日之前至少一个工作日，向行政代理人交付一份完全执行的借款通知。以其他外币发放贷款的，由行政代理人确定此种最低时限，并通知借款人。除本文另有规定外，属于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的循环贷款的借款通知在相关利率确定日及之后不可撤销，境外借款人有义务依此进行借款。

（iii）有关循环贷款的每份借款通知的收到通知，连同每个贷款人按比例分摊的金额（如有），连同适用的利率，应由行政代理人以合理及时的电传方式提供给每个适用的贷款人，但（条件是，行政代理人应在上午11：00（纽约市时间）之前）至迟于行政代理人收到外国借款人的此种借款通知的同一天下午2：00（纽约市时间）之前收到此种通知。各贷款人应不迟于适用的授信日上午10：00（纽约市时间）在行政代理人指定的主要办事处以适用的所要求的批准货币电汇当日资金的方式向行政代理人提供其循环贷款的金额。

（四）除本协议另有规定外，行政代理人在满足或放弃本协议规定的先决条件后，应在适用的授信日将循环贷款的收益提供给外国借款人，办法是造成一笔数额相当于行政代理人从

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出借人应记入境外借款人在行政代理人指定的主要经办机构的账户或境外借款人向行政代理人书面指定的其他账户。

（v）尽管本文有任何相反的规定，外国借款人将不会借用任何一档的循环贷款，除非它同时按比例借用另一档的循环贷款，并按照每一档的每个循环贷款人的循环承付款项的按比例份额，并且在欧元汇率贷款和定期SOFR贷款的情况下，利息期限相同。为免生疑问，不应要求外国借款人在借款通知上表明循环借款将是按比例在所有批次之间的循环借款，而是每次交付循环借款借款的借款通知应被视为按照每批各循环贷款人在循环承诺中的按比例份额提出的每批循环借款请求。

第2.03款[保留]。

第2.04款[保留]。

第2.05节按比例分配的股份；资金的可用性。

（a）按比例分配的股份。所有贷款和购买的所有参与，应由贷款人同时按比例按其各自在适用类别贷款中的按比例份额发放，据了解，任何贷款人不得对任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务方面的任何违约负责，也不得因任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务方面的违约而增加或减少任何定期贷款承诺或任何贷款人的任何循环承诺。尽管本文对循环贷款有任何相反的规定，（i）循环贷款的所有借款和所有预付款应继续在所有批次和每批次的所有循环贷款人之间根据其循环承付款项的相对数额按可评定基准进行，（二）不得终止2024年延长循环承诺，不得偿还2024年延长循环贷款并伴随相应的2024年延长循环承诺的永久减少，除非此种终止或偿还（及相应的减少）伴随着2024年未延长循环贷款和2024年未延长循环承诺的按比例终止或永久偿还（及相应的永久减少）（如适用），除非所有2024年未延长循环承诺和2024年未延长循环贷款已被终止并以其他方式全额偿还，（iii）除有关循环贷款的适用应付保证金外，适用的循环承诺终止日期（以及终止2024年非延长循环承诺及于2024年非延长循环承诺终止日期全数偿还2024年非延长循环贷款）、根据第2.11（a）节应付的费用或

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根据第三次修订或如本文另有特别说明，2024年延长循环贷款人和2024年非延长循环贷款人及其各自的循环贷款和循环承诺应被视为一批和一类，用于本协议项下的所有其他目的。

（b）资金到位情况。除非行政代理人在适用的授信日之前已获任何贷款人通知该贷款人不打算在该授信日向该行政代理人提供该贷款人请求的贷款金额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该授信日向该行政代理人提供该金额，而该行政代理人可全权酌情但无义务在该授信日向借款人提供相应金额。如该贷款人事实上并未向行政代理人提供该相应金额，则该行政代理人有权按要求向该贷款人收回该相应金额连同其利息，自该授信日起至该金额支付给行政代理人之日止的每一天，按行政代理人为三（3）个营业日及其后的银行间更正错误而设定的惯例费率，如该贷款以美元计，则按基准利率计，如该贷款以任何其他核定货币计，按行政代理人证明为其资金成本的费率（从其可能合理选择的任何来源）。该出借人应行政代理人要求未立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知借款人代表，适用的借款人应当立即将相应金额连同利息支付给行政代理人，自该授信日起至该金额按基准利率支付予行政代理人的日期的每一天，如果该贷款以美元为单位，并按经行政代理人证明为其资金成本的利率（来自其可能合理选择的任何来源）（如果该贷款以任何其他批准的货币）。本条第2.05（b）条的任何规定不得被视为解除任何贷款人履行其在本协议下的定期贷款承诺和循环承诺的义务，或损害任何借款人因该贷款人在本协议下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

第2.06款收益用途。

（a）所得款项用途于截止日向借款人垫付的有关贷款所得款项，应由借款人用于（i）部分偿还、偿还或赎回再融资债务及（ii）支付交易费用。

（b）结账后收益用途。于截止日期后作出的循环贷款、增量定期贷款及任何附属融资项下的任何使用的收益，应由适用的借款人用于母公司及其任何子公司的营运资金或一般公司用途，包括许可的收购；但在任何情况下，循环贷款、增量循环贷款、增量定期贷款或任何附属融资项下的任何使用均不得用于支付任何许可的股息。任何信贷展期收益的任何部分，不得以导致或可能导致此类信贷展期或此类收益的应用违反理事会T条例、U条例或X条例或其任何其他条例或违反《交易法》或其他相关司法管辖区的类似法律的任何方式使用。

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第2.07节债务证据；登记册；附注。

（a）贷款人的债务证据。各贷款人应在其内部记录中保留一个或多个账户，以证明各借款人对该贷款人的义务，包括其所作贷款的金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何此类记录应是结论性的，对每个借款人均具有约束力，无明显错误；但未作出任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响任何贷款人的循环承诺或任何借款人就任何贷款承担的义务；但此外，如果登记册与任何贷款人的记录有任何不一致之处，则应以登记册中的记录为准。

（b）登记。行政代理人（或其委任的代理人或次级代理人）应在其主要办事处备存一份登记册，以备不时记录贷款人的名称和地址、各贷款人的循环承诺承诺和贷款（包括所述利息）以及所欠贷款的本金金额（和所述利息）（“登记册”）。经合理事先通知后，登记册须于任何合理时间及不时供借款人查阅。行政代理人应当按照第10.06条的规定，将循环承诺和贷款（包括规定的利息），以及与贷款本金有关的每笔还款或预付款项，记录在登记册上，或者应当安排记录在登记册上，任何此类记录应当是结论性的，对每一借款人和每一贷款人均具有约束力，无明显错误。各借款人特此指定该行政代理人担任该借款人的代理人，仅用于维持本条第2.07条规定的登记册，各借款人特此同意，在该行政代理人以该身份服务的范围内，该行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人、次级代理人和附属机构应构成“受偿人”。

（c）说明。如任何贷款人在截止日期前至少两（2）个营业日以书面通知借款人代表（连同一份副本交给行政代理人）提出要求，或在其后的任何时间提出要求，则每名适用的借款人须在截止日期（或如适用，并如该通知如此指明，则须向依据第10.06条为该贷款人的受让人的任何人）签立及交付该贷款人（或，如该通知是在截止日期后交付的，在借款人代表收到此种通知后迅速）一份或多份票据，以证明该贷款人的B档定期贷款、增量定期贷款或循环贷款（视情况而定）。

第2.08款贷款利息。

（a）除本文另有规定外，每一类贷款应按以下方式对通过偿还（无论是通过加速偿还还是其他方式）作出的日期起的未付本金金额承担利息：

（i）就美元B档定期贷款及以美元借入的循环贷款而言：

（a）如基准利率贷款，按基准利率加上适用的保证金；或

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（b）如有定期SOFR贷款，按定期SOFR加上适用的保证金；

（ii）就以欧元或其他外币借入的循环贷款而言，按适用的经调整欧元汇率加上适用的保证金；及

（iii）就欧元B档定期贷款而言，按调整后的欧元汇率加上适用的保证金。

（b）确定任何贷款的利率的依据，以及任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的利息期，应由适用的借款人选择，并根据适用的借款通知或转换/延续通知（视情况而定）通知行政代理人和贷款人。如果在任何一天，一笔未偿还的贷款未按照本协议规定确定利率的适用依据的条款向行政代理人交付借款通知或转换/延续通知，则在该日，该贷款，如果是以美元计价的贷款，则为基准利率贷款，如果是以欧元或任何其他外币计价的贷款，则为利息期为一个月的欧元汇率贷款。

（c）在任何时候，有关贷款的未偿还利息期限不得超过十四（14）个（或行政代理人可能同意的更多利息期限）。如果适用的借款人未能在适用的借款通知或以美元计价的任何贷款的转换/延续通知中指定基准利率贷款或定期SOFR贷款，则该贷款（如果作为定期SOFR贷款未偿还）应在该贷款当时当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款（或者如果作为基准利率贷款未偿还应保持为，或（如果当时未偿还）应作为基准利率贷款）。如果适用的借款人未能在适用的借款通知或转换/延续通知中指定任何欧元货币利率贷款或定期SOFR的利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。在每个利率确定日上午10：00（纽约市时间）后，行政代理人应在切实可行的范围内尽快确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的、决定性的并对所有各方具有约束力）适用于当时正在确定利率的适用利息期的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的利率，并应立即（以书面或书面确认的电话）向借款人代表和每个贷款人发出通知。

（d）根据第2.08（a）节应付的利息，应（i）在基准利率贷款的情况下，按365天或366天一年（视情况而定）计算；（ii）在欧元货币利率贷款和定期SOFR贷款的情况下，按360天一年计算，在每种情况下按其累积期间的实际经过天数计算。在计算任何贷款的利息时，该贷款的作出日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或就定期贷款而言，该定期贷款的最后利息支付日期，或就基准利率贷款由定期SOFR贷款转换而来的基准利率贷款而言，该定期SOFR贷款转换为基准利率贷款的日期，如

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该情况可能包括在内，而该贷款的支付日期或适用于该贷款的利息期届满日期，或就基准利率贷款转换为定期SOFR贷款而言，该基准利率贷款转换为该定期SOFR贷款的日期（视属何情况而定）应予排除；但如贷款在作出贷款的同一天偿还，则须就该贷款支付一天的利息。

（e）除本文另有规定外，每笔贷款（i）的利息应按日累积，并应于每个付息日就每个该等付款日期及之后的应计利息支付欠款；（ii）应按日累积，并应于任何该等贷款的预付款项（不论自愿或强制性）时以预付款项的应计数额为限支付欠款；及（iii）应按日累积，并应于该贷款到期时（包括该贷款的最后到期日）支付欠款；但，就任何自愿提前偿还基本利率贷款而言，应计利息应改为在适用的利息支付日支付。

（f）任何附属融资的利率和利息支付时间应由相关附属贷款人与外国借款人根据正常市场利率和条款达成协议确定。

第2.09款转换/延续。

（a）在符合第2.18条的规定下，只要没有发生违约事件，然后仍在继续，借款人应有选择权：

（i）在任何时间将任何以美元计值相当于5,000，000美元的定期贷款或循环贷款的全部或任何部分，以及超过该金额的1,000，000美元的整数倍，从一类贷款转换为另一类贷款；但定期SOFR贷款只可在适用于该定期SOFR贷款的利息期届满时转换，除非借款人须就任何该等转换支付根据第2.18条到期的所有款项；或

（ii）在适用于任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期届满时，继续将该等贷款的全部或任何部分（就任何欧元提款而言为5,000，000美元）和超过该金额的1,000，000美元（或就任何欧元提款而言为1,000，000欧元）的整数倍（或就任何欧元提款而言为1,000，000欧元）作为适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款；

但为免生疑问，根据本条2.09进行的任何贷款的转换或延续不应影响在任何此类转换或延续之前该贷款的计价货币，且每笔此类贷款仍应以最初发行的货币计价未偿还；此外，条件是，如果借款人希望请求（x）具有“利息期”定义中规定的1个月、3个月或6个月以外的利息期的欧洲货币利率贷款，或（y）定期SOFR贷款的利息期不是“利息期”定义中规定的一个、三个或六个月的期限，行政代理人必须不迟于所要求的此类贷款、转换或延续日期的四个工作日之前的上午11：00（纽约市时间）收到适用的通知，据此行政代理人应迅速发出通知

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向此类请求的适当放款人，并确定请求的利息期是否为他们所有人所接受。不迟于上午11：00（纽约市时间），即此类贷款、转换或延续的请求日期前三个营业日，行政代理人应通知借款人（可通过电话通知）所请求的利息期是否已得到所有贷款人的同意。

（b）适用的借款人应不迟于上午11：00（纽约市时间）、至少在拟议的转换日期前一个工作日（在转换为基本利率贷款的情况下）和至少在拟议的转换/延续日期前三（3）个工作日（在转换为或延续欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的情况下）就贷款向行政代理人交付转换/延续通知。除本文另有规定外，转换为或延续任何欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的转换/延续通知，应在相关利率确定日及之后不可撤销，每个借款人有义务按照该通知进行转换或延续。

第2.10节违约利息。在根据第8.01（a）条发生的违约事件发生时和持续期间，所有未偿贷款的逾期本金金额，以及在适用法律允许的范围内，贷款的任何逾期利息付款或根据本协议所欠的任何费用或其他金额，其后应承担按要求支付的利率（包括根据《破产法》或其他适用的破产法进行的任何程序的请愿后利息）（“违约率”），该利率（“违约率”）为每年2.00%，超过根据本协议就适用贷款应支付的利率（或，在任何此类费用和其他金额的情况下，按超过作为基本利率贷款的循环贷款应支付的利率的2.00%的年利率计算）；但在定期SOFR贷款的情况下，在任何该等利率上调生效时有效的利息期届满时，该等定期SOFR贷款应随即成为基准利率贷款，其后应按要求支付利息，利率为每年2.00%，超过根据本协议就基准利率贷款应支付的利率。支付或接受本条2.10规定的增加的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第2.11款收费。

（a）外国借款人同意就循环贷款（a）（1）循环承诺与（2）所有未偿还循环贷款本金总额的等值美元乘以（b）0.875%之间的实际每日差额向具有循环风险敞口的贷款人（违约贷款人除外）支付（x）之前的承诺费，（i）就2024年未延期循环承诺而言，（a）（1）2024年未延期循环承诺与（2）所有未偿还的2024年未延期循环贷款本金总额的等值美元之间的实际每日金额（b）0.875%和（II）就2024年延期循环承诺而言，（a）（1）2024年延期循环承诺之间的实际每日金额

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承诺和（2）2024年所有未偿还延长循环贷款本金总额的等值美元（b）0.875%。

本节2.11（a）中提及的所有费用应以美元支付给行政代理人在其主要办事处，行政代理人收到后应立即将其按比例分配给具有2024年非延长循环风险敞口的每个贷款人，并酌情将其按比例分配给具有2024年延长循环风险敞口的每个贷款人。

（b）第2.11（a）条所提述的所有费用，须按一年360天及实际经过的天数计算，并须于适用的循环承诺期内每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日按季支付，或如该日期并非营业日，则为紧接的前一个营业日，由（i）截止日期后发生的第一个该等日期开始，并就第三次修订生效日期前有效的循环承诺而言，（ii）在与2024年非延长循环承诺有关的第三次修订生效日期后发生的第一个该等日期及（iii）在与2024年延长循环承诺有关的第三次修订生效日期后发生的第一个该等日期，以及在适用的循环承诺终止日期的所有循环承诺的情况下。

（c）除上述任何费用外，借款人同意按另行约定的金额和时间向代理人支付此类其他费用。

（d）任何附属融资的费率和收费时间，须由相关附属贷款人与该附属融资下的外国借款人根据正常市场费率和条款达成协议确定。

第2.12节预定付款/承付款减少。

（a）欧元B档定期贷款的本金应在每个财政季度的最后一个营业日（自截至2020年3月31日的财政季度开始）以连续的季度分期偿还（每一次为“分期”），本金总额相当于截止日期所有未偿还的初始欧元B档定期贷款本金总额的0.25%。美元B档定期贷款的本金金额应在每个财政季度的最后一个营业日（自截至2020年3月31日的财政季度开始）分季度连续分期偿还（每一次为“分期”），本金总额相当于截止日期所有未偿还的初始美元B档定期贷款本金总额的0.25%。

在欧元B档定期贷款到期日未偿还的所有欧元B档定期贷款应在该日期到期应付。在美元B档定期贷款到期日未偿还的所有美元B档定期贷款应在该日期到期应付。

（b）尽管有上述规定，（i）根据适用的第2.13、2.14及2.15条，就乙档定期贷款的任何自愿或强制性预付款项而言，该等分期付款须予减少；及（ii）乙档定期贷款，

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在任何情况下，连同本协议项下所欠的所有其他款项，均应不迟于B档定期贷款到期日全额支付。

第2.13节自愿预付款项/承付款减少。

(a)

自愿预付款。

（i）任何时间及不时（a）就基本利率贷款而言，任何借款人可在任何营业日全部或部分预付任何该等贷款，合计最低金额为1,000，000美元，超过该金额的整数倍为1,000，000美元；（b）就定期SOFR贷款而言，任何借款人可在任何营业日全部或部分预付任何该等贷款，合计最低金额为1,000，000美元，超过该金额的整数倍为1,000，000美元，以及（c）就欧洲货币利率贷款而言，任何借款人可在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，合计最低金额为5,000，000欧元，超过该金额的整数倍为1,000，000欧元（或在每种情况下为行政代理人可能同意的较少金额）；

（ii）如属基本利率贷款，所有该等预付款项须（a）在不少于一个营业日的事先书面通知下支付；如属欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用），则（b）在不少于三（3）个营业日的事先书面通知下支付；

在交给行政代理人的每一种情况下，在规定日期的下午1：00（纽约市时间）之前（行政代理人应迅速将定期贷款或循环贷款的通知原件（视情况而定）通过电传或电话传送给每个贷款人）。在发出任何该等通知后，该通知所指明的贷款本金须于该通知所指明的提前还款日期到期应付。任何此类自愿预付款项应按第2.15（a）节的规定适用。尽管本协议中有任何相反的规定，依据本条第2.13（a）款发出的任何预付款通知可说明，此种预付款的有效性取决于再融资、出售、控制权变更或其中指明的其他事件的完成，在此情况下，如该条件未获满足，可由适用的借款人（通过在指明日期或之前向行政代理人发出的书面通知）撤销此种通知，但须支付由此产生的第2.18条所述的任何费用。

(b)

自愿承诺削减。

（i）借款人可在向行政代理人书面确认的不少于三（3）个工作日的事先书面通知（行政代理人应迅速以电传或电话方式将该书面通知原件传送给各适用的贷款人）后，随时并不时全部终止或永久减少部分，不收取溢价或罚款，（x）2024年未延期的循环承诺，金额不超过2024年未延期的循环承诺超过2024年未延期的循环承诺使用总额的金额或（y）2024年已延期的循环承诺，数额不超过2024年延长循环承付款在拟议终止或削减时超过2024年延长循环承付款（如适用）使用总额的数额；条件是2024年非延长循环承付款的任何此类部分削减

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承付款项或2024年延长循环承付款项（如适用）的最低总额应为，5000000美元（就任何欧元提款而言为5000000欧元），超过该数额（或行政代理人可能同意的较少数额）的整数倍为1000000美元（或就任何欧元提款而言为1000000欧元）。此外，条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）2024年延长循环承诺的任何终止或减少应按比例适用于该等批次的循环承诺；（ii）不得终止或减少2024年延长循环承诺，除非此类终止或减少伴随着按比例终止或减少（如适用）2024年非延长循环承诺，除非所有2024年非延长循环承诺已以其他方式终止并全额偿还。

（ii）适用的借款人向行政代理人发出的通知，须指定该终止或减少的日期（即为营业日）及任何部分减少的金额，而该终止或减少循环承诺须于适用的借款人通知所指明的日期生效，并须按比例减少各贷款人的循环承诺。

（c）低于标准价格的采购。尽管本条2.13或本协议的任何其他规定中有任何相反的规定，并且在不以其他方式限制借款人的贷款预付款方面的权利的情况下，只要没有发生违约事件并且仍在继续，任何借款人可以根据本条2.13（c）的以下基础回购未偿还的定期贷款：

（i）美国借款人可提出一项或多项要约（每项，“美元要约”）以回购全部或任何部分的美元B档定期贷款（该等定期贷款，“美元要约贷款”），西班牙借款人可提出一项或多项要约（每项，“欧元要约”，连同每项美元要约，“要约”）以回购全部或任何部分的欧元B档定期贷款（该等定期贷款，“欧元要约贷款”，连同美元要约贷款，“要约贷款”）；但前提是，（a）适用的借款人在任何提议的要约启动前至少五（5）个营业日向行政代理人交付其提出该要约的意向通知，（b）在该提议的要约启动时，适用的借款人向拍卖代理人和所有适用的定期贷款人（连同一份副本给行政代理人）交付该要约的不可撤销通知，指明（1）该要约可能被接受的最后日期，（2）该美元要约的最高美元金额或该欧元要约的最高欧元金额（如适用），（3）适用的借款人愿意回购该等要约贷款的每美元本金的回购价格或适用的该等欧元要约贷款的每欧元本金的回购价格（视情况而定）；（c）每美元要约的最高美元金额及每欧元要约的最高欧元金额须为适用的借款人合理厘定的金额

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并在提出任何此类要约之前与行政代理人协商；（d）适用的借款人应将此类要约保持开放的最短期限由拍卖代理人合理确定及在作出任何该等要约前的适用借款人；（e）选择参与要约的定期贷款人可选择出售该定期贷款人的要约贷款的全部或部分；（f）该要约应按照当时到期及应付定期贷款人的各自本金金额按比例向持有适用类别的要约贷款的所有定期贷款人作出；但进一步规定，如果任何定期贷款人选择不参与要约，无论是全部或部分，在计算适用于此类要约贷款余额的按比例金额时，应排除未投标的此类定期贷款人的要约贷款的金额，并且（g）此类要约应按照拍卖代理人与适用的借款人协商确定的程序进行（该程序应与本条2.13（c）一致），并且贷款人必须遵循该程序才能回购其要约贷款，哪些程序可能包括一项要求，即适用的借款人声明并保证其没有任何关于任何贷款方（或其子公司）的重大非公开信息，这些信息可能对贷款人参与此类要约的决定具有重要意义；

（ii）就适用的借款人作出的所有回购而言，该等回购须当作是依据本条第2.13条作出的自愿预付款项，金额相当于该等定期贷款的本金总额，但该等回购不受本条第2.13条（a）及（b）款或第2.17条的规定规限；

（三）

一旦适用的借款人购买了任何定期贷款，

（a）在无须发出任何通知或采取任何其他行动的情况下，如此回购的定期贷款的所有本金及应计及未付利息，须当作已就所有用途而获支付，并须为本协议及所有其他贷款文件的所有用途而予以注销及不再未偿还（以及就依据本条第2.13（c）条购买的任何定期贷款而言，授权行政代理人在登记册中作出适当记项以反映此种取消）和（b）适用的借款人将及时将从选择参与要约的每个贷款人回购的要约贷款总额通知行政代理人；

（iv）借款人未能根据本条第2.13（c）条准许的协议向贷款人支付任何款项，不构成第8.01（a）条所指的违约事件；

（v）任何循环贷款的收益不得用于实施购买任何要约贷款；

（vi）在每次购买要约贷款生效后，所有不受任何留置权限制的现金和现金等价物（有利于抵押代理人的留置权或第6.02（r）条允许的留置权除外）应至少等于50,000，000美元；

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（vii）此类要约不应被穆迪或标普视为构成“困境交换”；

（viii）就适用的借款人依据本条第2.13（c）条作出的所有购买任何类别的定期贷款而言，适用的借款人须于每项该等购买的结算日支付所购买的适用类别的定期贷款的所有本金及应计及未付利息（如有的话），直至该等购买的结算日为止；及

（ix）截至任何购买的启动日期和此类购买的生效日期，借款人并不掌握任何有关任何贷款方、其资产、其履行义务的能力或任何其他事项的信息，这些信息可能对任何贷款人参与任何购买的决定具有重要意义，或参与由此设想的任何交易，而这些信息以前并未向行政代理人和贷款人披露。

（d）B档定期贷款催缴保护。如果（i）B档定期贷款的全部或任何部分（a）根据第2.13节自愿预付或根据第2.14节强制预付，在每种情况下，其他债务的收益的加权平均收益率低于如此预付的B档定期贷款适用的加权平均收益率，或（b）通过任何豁免重新定价或有效再融资，B档定期贷款的同意或修订（重新定价或再融资将具有降低如此重新定价或再融资的B档定期贷款的规定利率的效果）或（ii）定期贷款人在该定期贷款人未能同意修订本协议后因在第2.23节所述情况下强制转让其B档定期贷款而被替换这将会降低该定期贷款人的B期定期贷款的加权平均收益率，在每种情况下，出于截止日期六个月周年之前的任何原因，此类预付款、有效再融资、再融资或仅就该等被替换的定期贷款人而言的强制性转让，将按预付、有效再融资、再融资或强制转让金额的101.0%进行，就重新定价的金额而言，按如此重新定价的金额的1.00%的溢价进行。

第2.14节强制性预付款项/承付款减少。

（a）资产处置。不迟于集团任何成员收到根据第6.08（d）节允许的任何资产处置的任何现金净收益之日后的第三个营业日，应按第2.15（b）节的规定偿还贷款，总额相当于该现金净收益的100.0%；但只要在下述通知送达时或在下述此类现金净收益的拟议投资时间没有发生违约事件并仍在继续，各借款人在向行政代理人发出书面通知后，可直接或通过其一个或多个子公司，选择在收到该等现金净收益后三百六十五（365）天内，在本协议另有允许的范围内，将该等现金净收益投资于集团任何成员业务中使用或有用的资产；但在进行任何此类投资之前，所有该等现金净收益可用于预付2024年非延长循环贷款和2024

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在未偿还的范围内按比例延长循环贷款（不减少2024年非延长循环承付款或2024年延长循环承付款）。

（b）保险/谴责收益。不迟于任何集团成员或作为损失收款人的行政代理人收到任何伤亡事件的净现金收益之日后的第三个营业日，应按照第2.15（b）节的规定偿还贷款，总金额等于该净现金收益；但只要在下述通知送达时或在下述此类净现金收益的拟议投资时间没有发生违约事件并仍在继续，各借款人在向行政代理人发出书面通知后，应有权直接或通过其一个或多个子公司在收到该等现金净收益后三百六十五（365）天内将其投资于在任何集团成员的业务中使用或有用的资产，该投资可能包括对其适用资产的维修、恢复或更换；但在任何此类投资之前，所有该等现金净收益（视情况而定），可用于在未偿还的范围内按比例预付2024年非延期循环贷款和2024年延期循环贷款（不减少2024年非延期循环承诺或2024年延期循环承诺）。

（c）债务的发行或发生。在集团任何成员收到集团任何成员的任何债务的发行或产生的任何现金收益净额之日（根据第6.01条允许产生的任何债务除外，但包括根据第6.01（m）条和第6.01（q）条允许产生的债务），借款人应按第2.15（b）条规定的总额相当于该现金收益净额的100.0%提前偿还贷款。

（d）合并超额现金流。如任何财政年度（自截至2020年12月31日的财政年度开始）出现合并超额现金流，借款人应在不迟于该财政年度结束后一百零五（105）天内，按照第2.15（b）节的规定提前偿还贷款，总额等于（i）此类合并超额现金流的适用扫一百分比减去（ii）（a）根据第2.13（a）节预付的贷款面额（不包括（x）偿还任何一批循环贷款，除非此类循环承诺因此类偿还而永久减少，以及（y）以任何信贷协议再融资债务的净现金收益偿还贷款）和提前偿还任何其他债务的面额以与贷款享有同等担保权的抵押品上的留置权作为担保，（b）在该财政年度内以现金进行的任何投资、限制性付款和合并资本支出的总额，在每种情况下，在本协议允许的范围内且不重复下文（c）条和（c）不重复上述（b）条的情况下，在紧接该财政年度之后的四个财政季度内以现金承诺进行的投资、限制性付款和合并资本支出的总额，在上述（a）、（b）和（c）条款的每一种情况下，只要不是以长期债务（循环债务除外）的收益提供资金。

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（e）控制权变更。在控制权发生变更的情况下，不迟于该控制权变更后的下一个营业日，借款人应立即按照第2.15（b）节的规定提前偿还贷款，每个贷款人的承诺应减为零。

（f）循环贷款。外国借款人应不时在必要的范围内提前偿还2024年未延期的循环贷款，以使2024年未延期的循环承诺的使用总额在任何时候均不得超过当时有效的2024年未延期的循环承诺。外国借款人应不时在必要的范围内预付2024年延长的循环贷款，以使2024年延长的循环承诺的使用总额在任何时候都不超过当时有效的2024年延长的循环承诺。尽管有上述规定，根据本条第2.14（f）款仅因汇率不时波动而需要的2024年非延期循环贷款或2024年延期循环贷款（如适用）的强制性预付款项，只需在每月最后一个营业日根据该营业日有效的汇率进行。

（g）预付款证明。在根据第2.14（a）至2.14（d）条提前偿还贷款的同时，借款人代表应向行政代理人交付一份授权官员的证书，证明适用的净收益或合并超额现金流量的计算金额（视情况而定）。如借款人代表随后应确定实际收到的金额超过该证明中规定的金额，适用的借款人应立即对贷款进行额外的预付，金额等于该超额部分，借款人代表应同时向行政代理人交付一份授权官员的证明，证明该超额部分的派生。

第2.15节预付款项的适用；抵押物收益的适用。

（a）按贷款类型分列的自愿预付款项的适用情况。根据第2.13（a）节对任何贷款的任何提前还款，应按适用的借款人在适用的提前还款通知中指明的方式适用（包括适用于哪一类贷款及其任何摊销付款）；但如适用的借款人未能指明应适用任何此类提前还款的贷款，则应按以下方式适用该提前还款：

第一，在每批循环贷款中按比例偿还未偿还的循环贷款，在不减少循环承诺的情况下全额偿还；和

第二，按比例（按照其各自未偿还的本金金额）预付定期贷款；并进一步按比例适用于每批定期贷款的剩余预定分期本金。

（b）按贷款类型适用强制性预付款项。根据第2.14（a）至2.14（e）条要求支付的任何款项应适用如下：

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第一，按比例偿还定期贷款（根据其各自未偿还的本金金额），并进一步按直接到期顺序按比例首先适用于定期贷款的后八期预定分期本金，其次按比例适用于每批定期贷款的剩余预定分期本金；但如果当时根据第2.14（a）或（b）节需要支付任何金额，任何借款人均须根据规范此类债务的文件条款，以其中规定的任何净现金收益（此种允许的Pari Passu有担保再融资债务或要求如此回购的优先有担保票据，“其他适用债务”）提出回购许可的Pari Passu有担保再融资债务或优先有担保票据，则该借款人可按比例（根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿本金总额确定）应用此种净现金收益；但前提是，分配给其他适用债务的该等现金收益净额部分，不得超过根据该等现金收益净额条款要求分配给其他适用债务的金额，而该等现金收益净额的剩余金额（如有）应根据本协议条款分配给定期贷款）用于提前偿还定期贷款和回购其他适用债务，以及根据第2.14（a）或（b）节（如适用）本应要求的提前偿还定期贷款的金额，应相应减少；进一步规定，在其他适用债务持有人拒绝购买此类债务的范围内，应立即（无论如何在该拒绝日期后的10个工作日内）应用被拒绝的金额按照本协议的条款提前偿还定期贷款；和

第二，偿还未偿还的循环贷款，在每批循环贷款中按比例全额偿还。

（c）将贷款预付款应用于基本利率贷款、定期SOFR贷款和欧元汇率贷款。考虑到每一类贷款是单独预付的，任何贷款的提前还款应首先在基准利率贷款的全部范围内适用，然后再适用于欧元货币利率贷款和定期SOFR贷款（如适用），在每种情况下，其方式应尽量减少借款人根据第2.18（c）节要求支付的任何款项的金额。

（d）发生违约事件后的付款申请；抵押品收益的申请。任何借款人在任何违约事件发生后所支付的所有款项，以及抵押代理人就抵押的全部或任何部分的任何出售、任何托收或以其他方式变现而收到的所有收益，应由抵押代理人按以下优先顺序全部或部分地适用于债务：首先，用于支付此类出售、托收或其他变现的所有书面成本和费用，包括对抵押代理人及其代理人和律师的合理赔偿，以及所有其他费用，抵押代理人与此有关的负债和垫款，以及抵押代理人（以其作为抵押代理人而非贷款人的身份）有权根据本协议获得赔偿的所有金额，以及抵押代理人根据本协议为适用的贷款方的账户提供的所有垫款，以及支付抵押代理人已支付或发生的所有记录在案的成本和费用

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根据本协议行使任何权利或补救措施，所有这些权利或补救措施均按照本协议或其条款进行；第二，在该等收益的任何超额范围内，为贷款人和贷款人对应方的应课税利益支付所有其他义务；第三，在该等收益的任何超额范围内，向适用的贷款方或根据其命令或向任何可能合法有权收取相同或作为有管辖权的法院可能指示的人支付。

（e）可豁免的强制性预付款项。尽管有任何与此相反的情况，如果借款人根据第2.14条（第2.14（e）条除外）被要求进行任何强制性的B批定期贷款提前还款（“可放弃的强制性提前还款”），则在借款人被要求进行此类可放弃的强制性提前还款之日前不少于五个营业日（“规定的提前还款日”），借款人代表应将此类提前还款的金额通知行政代理人，及行政代理人其后将迅速通知持有未偿还B档定期贷款的每名贷款人该贷款人按比例分担该等可豁免强制性预付款项的金额及该贷款人拒绝该金额的选择权。每名该等贷款人可通过在规定的提前还款日之前的第三个营业日或之前向借款人代表和行政代理人发出其选择这样做的书面通知来行使该选择权（但有一项理解，任何贷款人如未在规定的提前还款日之前的第三个营业日或之前通知借款人代表和行政代理人其选择行使该选择权，则应视为自该日期起已选择不行使该选择权）。在规定的提前还款日，借款人应向行政代理人支付可豁免强制提前还款的金额，该金额应适用于金额等于应付给已选择不行使该选择权的放款人的可豁免强制提前还款的该部分，以预付该等放款人的B档定期贷款（该提前还款应适用于按照第2.15（b）节规定的B档定期贷款本金的预定分期）。

第2.16节一般付款；行政代理人的回拨。

（a）借款人须支付的所有款项，均须免费及清零，且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以欧元或其他外币计价的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定的日期下午2：00（纽约市时间）在特等办事处以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由所欠此类款项的相应贷款人承担。就任何贷款的本金额（循环贷款的自愿提前还款除外）作出的所有付款，均须同时支付已偿还或预付的本金额的应计利息，而所有该等付款（以及，在任何情况下，在就该等贷款到期应付利息的日期就任何贷款作出的任何付款），均须适用于在适用于本金前支付当时到期应付的利息。为计算利息和费用，行政代理人在该到期日下午2：00（纽约市时间）之后收到的资金应被视为借款人已在下一个营业日支付。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以欧元或其他外币计价的贷款本金和利息支付的所有款项

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应不迟于行政代理人规定的适用时间在本协议规定的日期以欧元或该等其他外币和同日资金向行政代理人作出，为所欠该等款项的各自贷款人的账户。如任何借款人因任何原因被任何法律禁止以欧元或其他外币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以等值欧元的美元或其他外币支付金额的美元支付。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。行政代理人将及时将其适用的百分比（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）在下午2：00（纽约市时间）之后收到的所有付款，如以美元或欧元付款，或（ii）在以其他外币付款的情况下在行政代理人规定的适用时间之后收到的所有付款，在每种情况下均应被视为在（i）此类资金成为可用资金和（ii）下一个营业日（在每种情况下）中的后者收到，任何适用的利息或费用应继续累积，此类付款应被视为不符合规定的付款。如果任何付款不符合规定，行政代理人应迅速向借款人代表和每个适用的贷款人（以书面确认）发出电话通知。根据第8.01（a）节的条款，任何不符合规定的付款都可能构成或成为违约或违约事件。如果违约事件应已发生但未以其他方式被放弃，而债务的到期时间应已根据第8.01节加快，则代理人根据本协议就任何债务收到的所有付款或收益，应按照第2.15（d）节所述的申请安排适用。尽管有上述规定，如果任何受影响的贷款人撤回任何转换/延续通知，或任何受影响的贷款人提供基本利率贷款以代替其在任何定期SOFR贷款中的按比例份额，则行政代理人应在此后收到的分摊付款中实施该通知。除适用于循环贷款的“利息期”定义中规定的但书外，如任何借款人将于营业日以外的某一天到期支付任何款项，则应在下一个营业日支付款项，而该延长时间应在计算利息或费用（视情况而定）中反映。由循环贷款人支付或向循环贷款人支付的所有款项，应由所有批次的每个循环贷款人按比例支付或酌情向每个循环贷款人支付，并按照每个批次的每个循环贷款人的循环承诺的按比例份额支付，但为免生疑问，与在2024年非延长循环承诺终止日期偿还2024年非延长循环贷款有关的款项除外，该款项可仅支付给2024年非延长循环贷款人，而不与其他循环贷款按比例支付。

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（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何信贷延期的拟议日期之前（或在基准利率贷款的任何信贷延期的情况下，在该信贷延期日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该信贷延期中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.01或2.02节在该日期提供该份额（或，在基准利率贷款的信贷展期的情况下，该贷款人已按照第2.01或2.02节的要求并在要求的时间提供该份额），并可依据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，

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如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的信贷展期中所占的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的同日资金及其利息，自该借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向该行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，按（a）隔夜利率加上任何行政，行政代理人就上述事项惯常收取的处理费或类似费用，以及（b）在该借款人须付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。各借款人特此授权行政代理人向该借款人在行政代理人的账户收取费用，以便及时向行政代理人支付本协议项下到期的所有本金、利息、费用和开支（以其账户中可用于该目的的充足资金为准）。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将该借款人已支付该期间利息的金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用的信贷展期中所占份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款中包含的该贷款人的信贷展期。该借款人的任何付款均不损害该借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，该借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人（视属何情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果该借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额，并以当日资金及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项而向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供该贷款人拟向任何借款人提供的任何贷款的资金，而该行政代理人因第三条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向该借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第9.06节进行信贷展期和付款的义务是几项，而不是

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129

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联合。任何贷款人未能根据本协议要求进行任何信贷展期或在本协议要求的任何日期根据第9.06条支付任何款项，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人均不应对任何其他贷款人未能根据本协议如此进行其所要求的信贷展期或根据第9.06条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到并可动用的资金不足，不足以全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付该等款项的当事人之间按照当时应付该等当事人的利息和费用的数额按比例支付，（ii）其次用于支付本金然后根据本协议到期的款项，并在有权支付该等款项的当事人之间按照当时应付该等当事人的本金数额按比例支付。

第2.17节应课税分摊。贷款人之间同意，如果其中任何一方应通过自愿付款（根据本协议条款提供和申请的贷款的自愿提前还款除外）、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或通过强制执行贷款文件项下的任何权利或其他方式（包括任何此类贷款人收到的金额超过其他贷款人因适用《西班牙破产法》第91.7条（7月9日第22/2003号法律）而收到的金额），或作为根据《破产法》被视为现金抵押品的存款的充分保护，根据本协议或其他贷款文件收到或减少当时到期并欠该贷款人的本金、利息、费用和其他金额总额的一部分（统称为“应付该贷款人的总金额”），该部分高于任何其他贷款人就应付该其他贷款人的总金额所收到的比例，然后，收到按比例增加的付款的贷款人应（a）将收到此种付款的情况通知行政代理人和彼此的贷款人，并（b）将此种付款的一部分用于购买参与（在该卖方收到其该部分付款时，应被视为已从参与的每一卖方同时购买）应支付给其他贷款人的总金额，以便所有到期总金额的所有此种追偿应由所有贷款人按其应支付的总金额的比例分担；但，如果此后在任何借款人破产、重组、无力偿债或审查或其他情况下，该购买贷款人收到的按比例更大的付款的全部或部分从该贷款人处收回，则应撤销该等购买，并应将为该参与支付的购买价款按该收回的范围按比例退还该购买贷款人，但不计利息。每名借款人均明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就任何借款人欠该持有人的任何及所有款项行使任何及所有银行留置权、抵销权或反申索权，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样。本条第2.17条的条文不得解释为适用于（i）任何借款人依据及按照本条的明示条款作出的任何付款

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130

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协议（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金）或按第2.15（d）节规定适用的抵押品收益支付的款项，（ii）任何贷款人作为转让或出售参与其所欠其任何贷款或其他义务的对价而获得的任何付款。为免生疑问，任何外国借款人的贷款人或西班牙借款人的贷款人均不得根据本条第2.17款向美国借款人的贷款人付款。

第2.18节提供或维持欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款。

(a)

保留。

（b）违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何法律、条约、政府规则、条例或准则或命令的通过或任何变更，或其解释或适用（为免生疑问，包括法律的任何变更）应使任何贷款人按照本协议的设想提供或维持欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（该贷款人为“受影响的贷款人”）为非法，（i）该贷款人根据本协议作出的承诺，使欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用）继续进行欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用），因此，并视情况将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，应立即取消，直至该贷款人发放或维持受影响的贷款不再违法，以及（ii）就任何该等贷款人当时作为定期SOFR贷款未偿还的贷款而言，应在该等贷款的当时当前利息期的相应最后几天或在法律要求的较早期间内自动转换为基本利率贷款。如定期SOFR贷款的任何此种转换发生在与此有关的当时当前利息期的最后一天以外的某一天，则适用的借款人应向该贷款人支付依据第2.18（c）条可能要求的任何金额（如有的话）。

（c）计息期破裂或未开始的补偿。适用的借款人应根据每个贷款人的书面请求（该请求应说明请求此类金额的依据），赔偿所有合理损失、费用和负债（包括该贷款人向其借入资金的贷款人支付的任何利息，以发放或承付其欧元汇率贷款和定期SOFR贷款（如适用），以及任何损失，该贷款人因清算或重新使用该等资金而承担的费用或责任，但不包括预期利润损失）该贷款人可能承担的费用或责任：（i）如果出于任何原因（该贷款人违约除外），任何欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的借款未在借款通知中指定的日期发生，或任何欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的转换或延续未在转换/延续通知中指定的日期发生；（ii）如果任何预付款或其他本金支付，或其任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用）的任何转换发生在适用于该贷款的利息期最后一天之前的日期；或（iii）如其任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用）的任何提前还款未在适用的借款人或借款人代表发出的提前还款通知中指明的任何日期进行；但为计算适用的借款人根据本条第2.18（c）款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过在伦敦的匹配存款或其他借款为其按调整后的欧元汇率或定期SOFR（如适用）为此类贷款提供的每笔欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用）提供资金

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可比金额和可比期间的银行间市场，无论此类欧元货币利率贷款或定期SOFR（如适用）是否实际上是这样提供资金的。

（d）预订贷款。任何贷款人可在其任何分支机构或该贷款人的附属公司的办事处发放、携带或转让贷款，或向其账户发放、携带或转让贷款。

（e）有关为欧元汇率贷款提供资金的假设。根据本条第2.18款和第2.19款应支付给贷款人的所有款项的计算，应犹如该贷款人已通过购买一笔按根据“调整后的欧元汇率”定义获得的利率计息的欧元货币存款实际为其每笔相关的欧元汇率贷款提供资金，其数额等于该欧元汇率贷款的数额，且期限与相关利息期相当并通过将此类欧元存款从该贷款人的离岸办事处转移至该贷款人的相关办事处；但每个贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔欧元汇率贷款提供资金，且上述假设仅应用于计算根据本条2.18和第2.19条应付的金额。

第2.19款增加的成本；资本充足。

（a）对增加的成本和税收的补偿。在符合第2.20条（应对其所涵盖的事项进行控制）的规定的情况下，如果任何贷款人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的和决定性的，并对合同各方具有约束力），法律的任何变更（i）使该贷款人（或其适用的贷款办公室）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款承担任何税款（（a）补偿税款、（b）“不包括税款”定义（b）至（e）条所述税款和（c）关联所得税），准备金、其他负债或由此产生的资本；（二）对资产持有的资产、账户内的存款或其他负债、垫款或贷款、发放的其他信贷、或资金的任何其他取得施加、修改或持有适用的任何准备金（包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金）、特别存款、强制贷款、FDIC保险、流动性要求或类似要求，该贷款人的任何办事处；或（iii）对该贷款人（或其适用的贷款办事处）或其在本协议项下的义务或伦敦银行间市场或相关离岸银行间市场的任何其他外币施加或影响任何其他条件（税务事项除外）；而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人同意根据本协议提供、提供或维持贷款的成本，或减少该贷款人（或其适用的贷款办事处）就此收到或应收的任何金额；然后，在任何此类情况下，适用的借款人应在收到下一句所述的书面陈述后，立即向该贷款人支付该贷款人可能需要的额外金额或金额（以增加的利率或不同的计算方法、利息或由该贷款人自行决定的其他方式的形式），以补偿该贷款人根据本协议已收或应收款项的任何此类增加的成本或减少。该贷款人应向借款人代表交付一份书面陈述（连同一份副本交给行政代理人），合理详细地列出根据本条2.19（a）款计算欠该贷款人的额外款项的依据，该陈述应是结论性的，对协议各方均具有约束力，无明显错误。

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132

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（b）资本充足调整。如果任何贷款人应在截止日期后确定有关资本充足率、流动性要求的任何法律、规则或条例（或其任何规定）的采用、有效性、分阶段实施或适用，或由负责解释或管理这些法律、规则或条例的任何政府当局、中央银行或类似机构解释或管理这些法律、规则或条例（或其任何规定），或任何贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守任何此类政府当局关于资本充足率或流动性要求（无论是否具有法律效力）的任何准则、请求或指令，中央银行或类似机构，已经或将会产生因或参照该贷款人的贷款或循环承诺，或参与其中或与贷款有关的本协议项下的其他义务而降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的影响，其水平低于该贷款人或该控制公司本可达到的水平，但不是因为这种采用、有效性、分阶段实施、适用性，变更或合规（考虑到该贷款人或该控股公司有关资本充足率或流动性要求的政策），则不时在借款人代表从该贷款人收到下一句所述报表后五（5）个营业日内，适用的借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该控股公司的该等减少。该贷款人应向借款人代表交付一份书面陈述（连同一份副本交给行政代理人），合理详细地列出根据本条2.19（b）款计算欠贷款人的额外款项的依据，该陈述应是结论性的，对协议各方均具有约束力，无明显错误。为免生疑问，本条第2.19条（a）及（b）款适用于任何法律变更。

第2.20节税项；扣缴等。

（a）免费和明确的付款。任何贷款方或其代表根据本协议和任何其他贷款文件应支付的所有款项（除法律要求的范围外）应免费支付，且不因任何政府当局征收、征收、征收、预扣或评估的任何税款而扣除或预扣。

（b）扣缴税款。如任何扣缴义务人根据法律规定（由适用的扣缴义务人善意酌处权决定）就任何由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件向行政代理人或任何贷款人支付或应付的任何款项中的任何税款作出任何扣除或代扣：（i）适用的扣缴义务人有权作出该等代扣或代扣；（ii）扣缴义务人应在法律规定支付该等税款之日或之前支付该等税款；（iii）如该等税项属补偿税项，则该贷款方应缴付的款项须按需要增加，以确保在作出该等扣除或代扣后，行政代理人或该贷款人（视属何情况而定），在到期日收到相当于如果没有要求或作出此类扣除或预扣（在考虑任何额外扣除或预扣或支付此类增加的付款的任何补偿税款后）本应收到的净额；（iv）在上述第（ii）条要求其支付的任何税款到期后三十（30）天内，适用的贷款方应向行政代理人交付令人满意的证据

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133

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向该等扣除、代扣代缴及将其汇往有关税务机关或其他主管部门的行政代理人。

（c）

免缴预扣税的证据。

（i）任何有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减少预扣税的贷款人，须在其可合法这样做的范围内，在适用的法律要求规定的一个或多个时间，其后在借款人或行政代理人合理要求时，向借款人和行政代理人交付，适用法律要求规定的适当填写和执行的文件和信息，允许（由借款人自行酌情合理确定）在不预扣（包括备用预扣）或以降低预扣率的情况下支付，并允许借款人遵守各自的勤勉和信息报告要求。尽管前一句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第2.20（c）（ii）节、第2.20（c）（iii）节、第2.20（c）节（iv）节、第2.20（c）节或下文第2.20（c）节（vi）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（ii）就欧元B档定期贷款而言，在不限制前述一般性的情况下，持有欧元B档定期贷款权益的每个贷款人，在该贷款人获得其在该欧元B档定期贷款中的权益后的第一个后续利息支付日期或之前（或其后根据西班牙王国适用的税法和条例的要求），应在适用法律允许的范围内，向行政代理人交付一份由其税务居住国税务当局签发的证明，说明该贷款人为其中税务目的的居民；但条件是（a）相关西班牙贷款方在应以其他方式预扣税款之日前四十五（45）天内要求提供此类税务居住地证明，以及（b）相关西班牙贷款方之前未根据本条第2.20（c）款向其提供被视为有效的税务居住地证明，根据西班牙相关税法规定，自应预扣税款之日起。任何西班牙贷款方不得被要求根据第2.20（b）（iii）条（视情况而定）对持有欧元B档定期贷款权益的任何贷款人申请豁免或减少预扣税，也不得向该贷款人支付任何额外金额，如果该贷款人未能（1）交付本条第2.20（c）（ii）条要求的证书，或（2）未能按照相关西班牙贷款方根据本条第2.20（c）（ii）条的要求交付本条第2.20（c）（ii）条要求的修订证书；但，如该贷款人在该贷款人取得其在欧元B档定期贷款的权益后的第一个后续利息支付日期当日或之前已满足本条第2.20（c）（ii）款第一句的要求，则第2.20（c）（ii）款最后一句中的任何内容均不得解除任何西班牙贷款方根据欧元B档期限支付任何款项的义务

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134

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根据第2.20（b）（iii）条（视情况而定），如果由于法律的任何变化，该贷款人不再适当有权在随后的日期交付证明该贷款人不受本文所述的扣缴（或受减少的扣缴）这一事实的表格、证书或其他证据，则可免费且无任何扣除或扣缴的任何税款或根据第2.20（b）（iii）节规定的额外金额的贷款。

（iii）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及美国借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向美国借款人和行政代理人交付适用法律规定的（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）为借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守其在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而可能需要的文件。仅就本条款（c）（iii）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（四）在不限制前述一般性的情况下，为美国联邦所得税目的而非美国人（如《国内税收法》第7701（a）（30）条对该术语的定义）的每一贷款人（“非美国贷款人”），应在适用法律允许的范围内，向行政代理人交付，以便转交给借款人，在截止日期当日或之前（就截止日期本协议签署页所列每一贷款人而言）或在转让协议之日或之前（就其成为贷款人而言），以及在确定借款人或行政代理人（各自合理行事的唯一酌情权）可能需要的其他时间，以下任一时间均适用：

（1）如非美国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2)

美国国税局W-8ECI表格的已执行副本；

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135

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（3）如非美国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条主张投资组合权益豁免的好处，（x）证明该非美国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，是《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的适用借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）节中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）已执行的美国国内税务局W-8BEN或W-8BEN-E表格副本（如适用）；或者

（4）在非美国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的美国国税局W-8IMY表格副本，附有美国国税局W-8ECI表格、美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格、美国税务合规证书、美国国税局W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供美国税务合规证书。

（v）为美国联邦所得税目的而作为美国人（如《国内税收法》第7701（a）（30）条对该术语的定义）的每个贷款人（“美国贷款人”）应在截止日期或之前（或，如果更晚，则在该贷款人成为本协议一方之日或之前）向行政代理人和借款人交付两（2）份美国国内税务局表格W-9（或任何后续表格），并由该贷款人正确填写和正式签署，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。

（vi）根据本条第2.20（c）款被要求交付与《国内税收法》下的美国预扣税事项有关的任何表格、证书或其他证据的每个贷款人在此同意，在该贷款人首次交付此类表格、证书或其他证据后，每当时间流逝或情况变化导致此类表格、证书或其他证据在任何方面过时或不准确时，该贷款人应立即向行政代理人和借款人交付两（2）份新的国内税务局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY，W-8EXP或W-9（或在每种情况下，其任何继承表格）由该贷款人妥善填写并妥为签立。

（vii）仅因其是条约贷款人而有资格获得任何税款的豁免、减免、扣除或预扣的每一贷款人，应与适用的借款人合作，完成适用的借款人获得授权向该贷款人付款所需的任何程序手续（包括填写和执行任何文件），免于任何税款的任何扣除或预扣。

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136

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（viii）除贷款人根据下文第2.20（g）和10.06（f）节承担的义务外，每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知适用的借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（d）在不限制第2.20（b）节规定的情况下，每一贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳所有其他税款。每一贷款方或借款人应在支付其他税款后，立即向行政代理人交付行政代理人合理满意的其他应缴税款的正式收据或其他证据。

（e）贷款方须就依据第2.20（b）条须支付额外款项的全部已获弥偿税款及其他税款（但为免生疑问，不包括任何不包括的税款），共同及分别向行政代理人及任何贷款人作出赔偿，在与本协议或任何其他贷款文件有关的每一情况下（包括行政代理人或贷款人或其各自的任何关联公司支付的根据本条2.20支付的额外金额而征收或主张的任何此类补偿税款或其他税款）以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税款或其他税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。该行政代理人或贷款人（视属何情况而定）须应借款人的要求，向该借款人提供一份书面陈述，列明该等金额（包括任何拟议的可赔偿费用）的基础和计算，该书面陈述应是关于任何已获赔偿税款和其他税款没有明显错误的结论性陈述，并须应借款人的书面要求且完全由该借款人承担费用，作出商业上合理的努力，提供该借款人合理必要的其他文件或合作，以便该借款人善意地对征收该等已获赔偿税款或其他税款提出异议。该款项应在该贷款方收到该证明后十五（15）天内到期。为免生疑问，借款人无须根据本条第2.20（e）条就任何税款向任何贷款人或行政代理人作出赔偿，但该等赔偿会导致重复，因为该等税款已根据第2.20（b）条支付任何额外款项或先前根据第2.20条支付的其他税款而获得赔偿。

（f）如任何贷款人或行政代理人在其合理酌情决定权下，确定其已就借款人或担保人依据本条第2.20条向其支付的任何弥偿税款或其他税款收到退款（或以贷项代替退款），（如该贷款人或行政代理人合理酌情决定其可在不影响保留该等退款（或贷记代替退款）的金额的情况下这样做）在确定该等退款（或贷记代替退款）与弥偿税款或其他税款（但仅限于已支付的弥偿款或已支付的额外金额）有关后，在切实可行范围内尽快将该等退款（或贷记代替退款）汇出，由借款人或担保人根据本条第2.20条就引起该等退款（或以贷记代替退款）的弥偿税款或其他税款加上该等退款所包括的任何利息（或以贷记代替

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退款）由相关税务机关归因于此）支付给借款人或担保人，扣除贷款人或行政代理人的所有合理自付费用（视情况而定）且不计利息（相关税务机关就此种退款（或贷记代替退款）支付的任何利息除外）。尽管本款（f）项有任何相反规定，但在任何情况下，均不要求贷款人或行政代理人根据本款（f）项向借款人支付任何金额，如果未扣除须予赔偿并引起此种退款（或抵免额代替退款）的税款，则支付该款项将使贷款人或行政代理人处于比贷款人或行政代理人本应处于的税后净额更不利的地位，代扣代缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款（f）项不得解释为要求任何贷款人或行政代理人向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。借款人和该等担保人（如适用）应该贷款人或行政代理人的请求，同意在合理可行的情况下尽快向该贷款人或行政代理人偿还已支付给借款人或担保人的金额（加上相关税务机关征收的任何罚款、利息或其他费用），如果该贷款人或行政代理人被要求向税务机关偿还此类退款（或以贷代退）。

（g）成为本协议缔约方的每一贷款人应在其订立之日或在根据本协议向外国借款人的承诺和/或贷款中获得权益时，根据第10.06（f）节确认其是否为爱尔兰合格贷款人和/或西班牙合格贷款人。如果其作为爱尔兰合格贷款人和/或西班牙合格贷款人的地位发生任何变化，每一此类贷款人应立即通知借款人。

（h）应以不造成重复付款的方式适用贷款方根据第2.20（b）节支付额外款项和根据第2.20（e）节提供赔偿的义务。

第2.21节减轻义务。每名贷款人同意，在该贷款人负责管理其贷款的高级人员知悉将导致该贷款人成为受影响贷款人或将使该贷款人有权根据第2.18、2.19或2.20条获得付款的事件或条件发生后，在切实可行范围内尽快，其应在不违反任何适用的法律或监管限制的范围内，作出合理努力（a）作出、发出，通过该贷款人的另一办事处为其信贷展期提供资金或维持其信贷展期，或（b）采取该贷款人认为合理的其他措施，如果因此导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或者根据第2.18、2.19或2.20节原本需要向该贷款人支付的额外金额将大幅减少，并且如果该贷款人在其合理酌处权下确定，作出、发放、资助或维持此类循环承诺，通过此类其他办事处或根据此类其他措施（视情况而定）发放的贷款不会对此类循环承诺、贷款或此类贷款人的利益产生不利影响；但此类贷款人无义务根据本条2.21使用此类其他办事处，除非借款人代表同意支付此类贷款人因使用上述此类其他办事处而产生的商业上合理的增量费用。A certificate as to

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借款人代表根据本条第2.21款（合理详细列明请求此种数额的依据）向借款人代表（连同一份副本给行政代理人）提交的任何此种费用的数额，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

第2.22节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）违约贷款人瀑布。行政代理人根据本协议为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第10.04条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要没有发生违约事件并且仍在继续），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务；第四，就任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人的任何款项的支付；第五，只要没有发生违约事件并且仍在继续，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的主管司法管辖权法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或根据主管司法管辖权法院的其他指示；条件是，如果（x）该付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，（y）该等贷款是在第3.02或3.03条所列条件（如适用）得到满足和放弃时作出的，该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款均由贷款人按照适用的承诺按比例持有为止。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（二）

一定的费用。

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任何违约贷款人均无权根据第2.11（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用（且任何借款人均无须支付任何该等费用，否则本应被要求向该违约贷款人支付）。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人代表和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所载任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照适用的承诺按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是，在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出追溯调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.23节解除或更换贷款人。尽管有任何与此相反的情况，但在以下情况下：（a）（i）任何贷款人（“成本增加的贷款人”）应通知借款人该贷款人是受影响的贷款人或该贷款人有权根据第2.18、2.19或2.20条收取付款，（ii）导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权收取该等付款的情况应继续有效，（iii）该等贷款人须在借款人代表要求撤回该等通知后五（5）个营业日内未能撤回该等通知；或（b）（i）任何贷款人须成为违约贷款人，（ii）该违约贷款人的违约须继续有效，及（iii）该违约贷款人须在借款人要求其纠正该等违约后五（5）个营业日内未能纠正其因此而成为违约贷款人的违约；或（c）与任何建议的修订、修改、终止有关，就第10.05（b）条所设想的本协议的任何规定而作出的放弃或同意，应已取得规定贷款人的同意，但不应取得须经其同意的一个或多个该等其他贷款人（各自称为“非同意贷款人”）的同意（在收到行政代理人批准其反对的确认请求后）；然后，就每一个该等成本增加的贷款人、违约贷款人或非同意贷款人（“终止贷款人”）而言，借款人可通过向行政代理人和任何终止贷款人发出其选择这样做的书面通知，选择促使该已终止贷款人（且该已终止贷款人在此不可撤销地同意）根据第10.06条的规定将其未偿还贷款及其循环承诺（如有）全额转让给一名或多名符合条件的受让人（每名为“替代贷款人”），而适用的借款人应支付根据该协议应支付的与成本增加的贷款人、非同意贷款人或违约贷款人的任何此类转让有关的任何费用（如有）；但（i）在该转让之日，更换贷款人须向终止贷款人支付相当于（a）相当于终止贷款人所有未偿还贷款的本金及所有应计利息的金额及（b）相当于根据第2.11条欠该终止贷款人的所有应计但此前未付费用的金额之和的金额，该等金额须根据该终止贷款人的等值美元计算

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定期贷款或循环承诺；（ii）在此种转让之日，适用的借款人应根据第2.13（d）条（在适用范围内）2.18（c）、2.19或2.20向该终止贷款人支付任何应付款项；或以其他方式犹如提前还款和（iii）在该终止贷款人为非同意贷款人的情况下，每一替换贷款人应在此种转让时同意该终止贷款人为非同意贷款人的每一事项。一旦预付任何已终止贷款人的所有欠款并终止该已终止贷款人的循环承诺（如有），该已终止贷款人将不再构成本协议所指的“贷款人”；但该已终止贷款人根据本协议获得赔偿的任何权利应与该已终止贷款人一样存续。各贷款人同意，如借款人根据本协议行使其选择权，导致该贷款人作为非同意贷款人或终止贷款人进行转让，行政代理人应有权（但没有义务）并得到每个贷款人的授权（该授权是不可撤销的，并附带利益），代表非同意贷款人或终止贷款人签署和交付根据第10.06条实施转让可能需要的文件，而由行政代理人如此签署的任何此类文件应对根据第10.06条记录转让具有效力。任何借款人根据本条第2.23款取代违约贷款人的权利是，而且应当是，除了，而不是代替，任何借款人根据本协议在法律上、股权上或法规上针对该违约贷款人可利用的所有其他权利和补救办法。

第2.24节附属设施。设施类型。（a）附属融资可采用以下方式：（i）透支融资；（ii）担保、担保、跟单或备用信用证融资；（iii）短期贷款融资；（iv）衍生工具融资；（v）外汇融资；或（vi）外国借款人与附属贷款人商定的与集团业务有关的任何其他融资或便利。

(b)

可用性。

（i）如果外国借款人和贷款人同意，除本协议另有规定外，该贷款人可在双边基础上提供辅助融资，以代替该贷款人未使用的全部或部分循环承诺（除为确定所需贷款人的目的和为第2.23条的目的外，在每种情况下，均应减去该辅助融资下的辅助承诺金额）。

（ii）附属融资不得提供，除非不迟于该附属融资的附属启动日期前五（5）个营业日，借款人代表已书面通知行政代理人该附属融资已设立，并指明（a）该附属融资的建议附属启动日期及到期日期，（b）拟提供的附属融资类型，（c）拟提供的附属贷款人，（d）拟作出的附属承诺，附属融资的最高金额，以及，如果附属融资是由多个账户组成的透支融资，则其最大毛额（该金额为“指定总额”）和最大净额（该金额为“指定净额”），（e）附属融资的拟议货币（如果不是以欧元或美元计价）

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及（f）该等附属融资所关乎的循环承诺，而借款人代表须已提供行政代理人可能合理要求的与附属融资有关的任何其他资料。

（三）行政代理人应当将设立附属融资的情况及时通知附属出借人和其他出借人。在遵守上述（b）（ii）条的情况下，（a）有关贷款人将成为附属贷款人，而（b）附属融资将可使用，自借款人代表与附属贷款人商定的日期起生效。

（iv）任何附属融资的期限的修订或放弃，均不得要求有关附属贷款人以外的任何贷款人同意，除非该等修订或放弃本身涉及或引起需要根据本协议修订或根据本协议修订的事项（为免生疑问，包括根据本条第2.24条）。在这种情况下，将适用本协议有关修订和豁免的规定。

（c）

附属设施条款。

（i）除以下规定外，任何附属融资的条款将是附属贷款人和外国借款人同意的条款；但（a）该等条款必须基于当时的正常商业条款（本协议更改的除外）；（b）可仅允许外国借款人使用附属融资；（c）不得允许附属未偿还款项超过附属承诺；（d）应要求将附属承诺减至零，以及所有附属未偿还款项应不迟于2024年非延长循环承诺终止日期或2024年延长循环承诺终止日期（如适用）（或相关附属贷款人的适用循环承诺减至零的较早日期）偿还（或以适用的辅助贷款人可接受的方式进行现金抵押）。

（ii）如附属融资的任何条款与本协议的任何条款有任何不一致之处，则以本协议为准，但（a）第2.08（d）节除外，该节就计算与附属融资有关的费用、利息或佣金而言不应为准；（b）由多个账户组成的附属融资，其中附属单证的条款应以允许对这些账户的余额进行净额结算所需的范围为准；以及（c）如果本协议的相关条款将违反或不符合管辖相关附属文件的法律，在这种情况下，本协议的条款不应为准。

（iii）附属设施的利息、佣金及费用载于第2.08（f）及2.11（d）条。

（d）

偿还附属设施。

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（i）附属融资应在适用的循环承诺终止日期或其到期或根据本协议条款被取消的较早日期停止提供。

（ii）如附属融资根据其条款到期，附属贷款人的附属承诺应减至零（并相应增加该贷款人适用的循环承诺）。

（iii）任何附属贷款人不得要求偿还或提前偿还其在其附属融资下提供或招致的任何负债的任何金额或要求现金抵押（除非附属融资是在净限额基础上提供的，以使任何未偿总额降至净限额所需的范围内），除非（a）2024年非延长循环承诺或2024年延长循环承诺（如适用）已全部取消，或所有未偿还的适用2024年非延长循环贷款或2024年延长循环贷款（如适用），已根据本协议的条款到期应付，或行政代理人已宣布所有未偿还的适用的2024年非延长循环贷款或2024年延长循环贷款（如适用）立即到期应付，或附属融资的到期日发生；（b）附属贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其提供资金在任何适用的司法管辖区内成为非法，发行或维持其对其附属融资的参与；或（c）该附属融资下的附属未偿还贷款（如有）可通过适用的2024年非延期循环贷款或2024年延期循环贷款再融资，且附属贷款人给予充分通知，使适用的2024年非延期循环贷款或2024年延期循环贷款能够为这些附属未偿还贷款再融资。

（iv）为确定上文（d）（iii）（c）条所述附属融资项下的附属未偿还款项是否可通过适用的2024年非延长循环贷款或2024年延长循环贷款再融资，（a）附属贷款人适用的2024年不延长循环承诺或2024年延长循环承诺将按其附属承诺的金额增加；及（b）适用的2024年不延长循环贷款或2024年延长循环贷款可（只要上述（d）（iii）（a）条不适用）作出，而不论违约或违约事件是否尚未发生或任何其他适用的先决条件未获满足（但仅限于所得款项用于为这些附属未偿再融资），亦不论外国借款人是否已交付借款通知。

（v）在作出2024年非延期循环贷款或2024年延期循环贷款以对附属未偿还贷款进行再融资时，（a）各贷款人将根据其各自的2024年非延期循环承诺或2024年延期循环承诺（由行政代理人确定）按比例参与该等2024年非延期循环贷款或2024年延期循环贷款；及（b）有关附属融资应予取消。

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（vi）对于包含已建立指定净额的透支融资的辅助融资，规定辅助融资仅有义务为计算遵守指定净额的目的考虑当时现行法律法规允许其在向适用监管机构报告风险敞口时考虑到的信贷余额，这些信贷余额是为资本充足目的而净额计算的。

（e）附属未清款项。外国借款人和每一附属贷款人同意并为每一贷款人的利益同意（i）该附属贷款人提供的任何附属融资项下的附属未偿还款项不得超过适用于该附属融资的附属承诺，且如该附属融资为由多个账户组成的透支融资，则该附属融资项下的附属未偿还款项不得超过该附属融资的指定净额；及（ii）如该附属融资全部或部分为由多个账户组成的透支融资，附属未偿还款项（按删除该术语定义（a）段括号内的词语计算）不得超过适用于该附属融资的指定总额。

（f）信息。外国借款人和各附属贷款人应根据行政代理人的要求，迅速向行政代理人提供行政代理人不时合理要求的与附属融资运作有关的任何信息（包括附属票据）。外国借款人同意向行政代理人和贷款人发布所有此类信息。

（g）循环承付款数额。尽管有本协议的任何其他条款，每个贷款人应确保其循环承诺在任何时候都不低于其附属承诺。

第2.25款增量设施。

（a）西班牙借款人、外国借款人或美国借款人（如适用）可在截止日期后的任何时间向行政代理人发出书面通知，选择请求（i）在适用的循环承诺终止日期之前，增加现有适用的循环承诺（任何此类增加，“增量循环承诺”）；但借款人必须指定，如果此类增加是针对2024年延长的循环承诺或2024年未延长的循环承诺（以及此后所有提及2024年延长的循环承诺或2024年未延长的循环承诺（如适用），应被视为包括此类增量循环承诺），（ii）建立一个或多个新的定期贷款承诺或增加现有的美元B档定期贷款承诺（“增量美元B档定期贷款承诺”）和/或（iii）建立一个或多个新的定期贷款承诺或增加现有的欧元B档定期贷款承诺（“增量欧元B档定期贷款承诺”），以不超过增量金额且不少于25,000，000美元（或就任何欧元提款而言为25,000，000欧元）的金额单独（或此类较少

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应由行政代理人批准的金额），以及超过该金额的10,000，000美元（或任何欧元提款的10,000，000欧元）的整数倍。每份该等通知应指明（a）适用的借款人提出增量循环承诺或增量定期贷款承诺（如适用）生效的日期（每份均为“增加金额日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于10个工作日的日期，以及（b）每个贷款人或作为合格受让人的其他人的身份（每份均为“增量循环贷款贷款人”或“增量定期贷款贷款人”，（如适用）该借款人向其提议分配该等增量循环承诺或增量定期贷款承诺的任何部分（如适用）以及该等分配的金额；但行政代理人可自行决定选择或拒绝安排该等增量循环承诺或增量定期贷款承诺，而任何接洽提供全部或部分增量循环承诺或增量定期贷款承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供增量循环承诺或增量定期贷款承诺。该等增量循环承诺或增量定期贷款承诺应自该增加的金额日起生效；但（1）在该等增量循环承诺或增量定期贷款承诺（如适用）生效之前或之后，在该增加的金额日不存在违约或违约事件；但在增量融资被用于进行有限条件收购的情况下，遵守第（1）条的情况应在LCA测试日确定，且在完成此类有限条件收购时不存在特定的违约事件；（2）在任何一系列增量定期贷款或增量循环贷款生效之前和之后，均应满足第3.02节中规定的每一项条件；但如果此类增量定期贷款或增量循环贷款的收益正用于为有限条件收购提供资金，则所指明的陈述在所有重大方面均应是真实和正确的（不重复其中所载的任何重要性限定词），有关有限条件收购的协议中所载的对代理人和贷款人的利益具有重大意义的陈述和保证应是真实和正确的，但仅限于贷款方或贷款方的关联公司，有权终止其在该协议下的义务（或有权不完成该协议下的有限条件收购），原因是该等陈述和保证在该日期未能真实和正确（但与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，截至该较早日期）；（3）允许不超过五（5）次增量增加；（4）增量循环承诺或增量定期贷款承诺（如适用）应根据适用的借款人签署和交付的一份或多份合并协议进行，增量循环贷款贷款人或增量定期贷款贷款人（如适用）及行政代理人，及每一项须记入注册纪录册，而每名增量循环贷款贷款人及增量定期贷款贷款人须受第2.20（c）条所列规定规限；（5）适用的借款人须根据第2.18（c）条就增量循环承诺支付所需的任何款项；（6）适用的借款人须交付或安排交付任何法律意见或其他文件（包括修改抵押和产权保险签注或保单）由行政代理人就任何该等交易合理要求；（7）适用的借款人应在第5.13（d）条规定的期限内交付或安排交付

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（8）适用的借款人应已就该等增量循环承诺或增量定期贷款承诺支付拖欠代理和贷款人的所有费用和开支。为本协议的所有目的，在增加金额日期提供的任何增量定期贷款应被指定为单独的一系列（“系列”）增量定期贷款，但根据借款人的选择，如果适用法律允许，任何一系列增量定期贷款可以与一类现有定期贷款或先前的一系列增量定期贷款互换，并构成其中的一部分。

（b）在增量循环承诺生效的任何增加金额日期，但须符合上述条款及条件，（i）每名拥有同一类别循环承诺的贷款人须将其本金（连同应计利息）转让予每名增量循环贷款贷款人，而每名增量循环贷款贷款人须向每名该等贷款人购买在增加金额日期所需的适用循环贷款未偿还的权益，以便在所有该等转让及购买生效后，此类循环贷款将由具有同一类别的循环承诺的现有贷款人和增量循环贷款贷款人在将此类增量循环承诺添加到适用类别的循环承诺生效后，按照其循环承诺按比例持有，（ii）就所有目的而言，每项增量循环承诺均应被视为适用类别的循环承诺，而就所有目的而言，根据该类别作出的每笔贷款（“增量循环贷款”）均应被视为，a适用类别的循环贷款及（iii）每名增量循环贷款贷款人须就增量循环承诺及与之有关的所有事宜成为贷款人。

（c）在任何系列的任何增量定期贷款承诺生效的任何增加金额日期，但须符合上述条款及条件，（i）任何系列的每名增量定期贷款贷款人须向适用的借款人提供贷款（“增量定期贷款”），金额相等于其该系列的增量定期贷款承诺；及（ii）任何系列的每名增量定期贷款贷款人须就该系列的增量定期贷款承诺及据此作出的该系列的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。

（d）行政代理人应在收到借款人代表关于每一增加金额日期的通知后立即通知贷款人，并就此（y）增量循环承诺和增量循环贷款贷款人或一系列增量定期贷款承诺和该系列的增量定期贷款贷款人（如适用）和（z）在每一次通知任何具有循环承诺的适用贷款人的情况下，该贷款人在循环贷款中的各自权益，在每一种情况下均须遵守本条所设想的转让。

（e）任何系列增量乙档定期贷款的增量乙档定期贷款和增量定期贷款承诺的条款和规定，除本协议或合并协议另有规定外，应与同一类别的乙档定期贷款相同。增量循环贷款的条款和规定应与同一类别的循环贷款相同。在任何增量的情况下

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B档定期贷款，（i）任何系列的所有增量B档定期贷款的加权平均到期期限不短于B档定期贷款的加权平均到期期限（但在计算加权平均到期期限时，应忽略将预付款应用于未来摊销付款的影响），（ii）各系列适用的增量定期贷款到期日不早于B档定期贷款的最终到期日，（iii）适用于每一系列的增量乙档定期贷款的收益率和所有其他条款应由借款人代表和适用的新贷款人确定，并应在每一份适用的共同协议中予以规定；但就增量乙档定期贷款而言，适用于该等增量乙档定期贷款的收益率（在生效所有利率下限和就该等增量乙档定期贷款应付的所有费用或原始发行折扣（为免生疑问，不包括任何承销或类似费用）后），经行政代理人合理厘定，不得高于适用的收益率（包括适用的保证金及利率下限，以及就首次发行相同货币的乙类定期贷款而须支付的任何原始发行折扣或费用（但为免生疑问而不包括任何承销或类似费用））根据经修订的本协议条款就该等乙类定期贷款而须支付的经该等计算日期，除非（a）有关相同货币的该等乙档定期贷款的利率提高，以致导致该等乙档定期贷款根据本协议当时适用的利率不多于当时适用于增量乙档定期贷款的收益率的0.50%（在落实所有利率下限及就该等增量乙档定期贷款应付的所有费用或原始发行折扣后）及（b）任何其他货币的B档定期贷款的利率，以及2024年非延长循环贷款及2024年延长循环贷款的利率增加，金额相等于根据（a）条对该等B档定期贷款的利率增加的金额（此条件为“最惠国条款”）。任何增量循环贷款将仅作为对同一类别的循环承诺的增加而记录在案，而不会在条款上发生任何变化，但对2024年非延期循环贷款人或2024年延期循环贷款人（如适用）更有利的任何变化除外，并且平等地适用于同一类别的所有循环贷款和循环承诺。每份合并协议可在不征得适用的增量循环贷款贷款人或增量定期贷款贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人认为必要或适当的修订，以实施本条第2.25款的规定，包括但不限于由适用的借款人选择，适用的借款人可以但不应被要求，增加与任何现有定期贷款有关的适用保证金或摊销付款，以使此类适用保证金和/或摊销付款与相关的增量美元B期定期贷款承诺或增量欧元B期定期贷款承诺保持一致，以实现与此类现有定期贷款的可替代性。

第2.26节再融资修正案。

（a）任何借款人可根据本条第2.26条的条文，不时从任何贷款人或任何再融资贷款人处取得信贷协议再融资债项，有关当时根据本协议未偿还的任何类别的贷款及承诺的全部或部分，其形式为其他再融资贷款或其他再融资

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在每种情况下，根据再融资修正案作出承诺；条件是，此种信贷协议再融资债务（i）将与本协议项下的其他贷款和承诺在受款权和担保权方面享有同等地位或从属地位；（ii）将具有适用的借款人及其贷款人可能同意的定价、溢价和可选的提前还款或赎回条款；（iii）可按比例或以低于比例（但不高于比例）的方式参与本协议项下的任何自愿或强制性提前还款，适用的再融资修正案中规定的。

（b）任何再融资修订的有效性，须在其日期满足第3.02条所列的每项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到与根据第3.01条和第5.13条在截止日期交付的条件一致的法律意见、董事会决议、高级职员证明和/或重申协议，包括但不限于，适用的借款人应在第5.13（d）节规定的时间范围内交付或安排交付其应为抵押代理人和每个贷款人合理接受的物品。根据本条第2.26款发生的任何信贷协议再融资债务的本金总额应不低于25000000美元。行政代理人应当将每一次再融资修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映根据该协议产生的信贷协议再融资债务的存在和条款（包括将受其约束的贷款和承诺视为其他再融资贷款和/或其他再融资承诺的任何必要修订）。任何再融资修订，未经任何其他贷款人同意，可对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人代表合理认为必要或适当的修订，以施行本条第2.26款的规定。本条第2.26条应取代第2.17条或第10.05条中相反的任何规定。

第2.27节贷款和承诺的延期。

（a）尽管本协议另有相反规定，根据适用的借款人不时向根据本条第2.27条拟予延期的任何类别下的所有贷款人提出的一项或多项书面要约（每一项为“延期要约”），在每种情况下均按比例（基于该类别中每一贷款人的未偿还贷款和承诺的相对本金金额）并按相同条款向每一该等贷款人提出，该借款人可根据本条第2.27条的规定，同意一个或多个持有此类类别贷款和承诺的贷款人延长此类贷款和/或承诺的到期日，并以其他方式修改与本节2.27一致的条款（每一项此类修改，“延期”）。就每项延期而言，适用的借款人将向行政代理人（分发给适用类别的贷款人）提供至少10天（或行政代理人可能同意的较短期限）的此类延期的事先书面通知，包括将被延期的适用类别和每个此类类别的延期贷款所要求的新到期日（每一种为“延期到期日”）以及贷款人回复的到期日。就任何延期而言，希望参与该延期的适用类别的每名贷款人须在该到期日期前，以格式向行政代理人提供有关的书面通知

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行政代理人合理满意。任何贷款人在适用的到期日未对任何延期要约作出回应，应被视为已拒绝此类延期。就任何延期而言，适用的借款人应同意行政代理人为实现本条2.27的目的而合理确立或可接受的程序（如有）。

（b）在任何延期生效后，如此延期的定期贷款或循环承诺将不再是其在紧接延期之前属于的类别的一部分，并应（a）是本协议项下的新类别或（b）仅就2024年非延期循环承诺和2024年非延期循环贷款而言，成为适用的延期要约中规定的现有类别2024年延期循环承诺和2024年延期循环贷款的一部分；但，任何时候不得有超过三个不同类别的定期贷款和三个不同类别的循环承诺；进一步规定，就有关循环承诺或循环贷款的任何延期修订而言，（i）所有借款和循环贷款的所有预付款应继续在所有循环贷款人之间根据其循环承诺的相对金额按可评定基准进行，直至在相关到期日偿还归属于未延期循环承诺的循环贷款（该等贷款，“现有循环贷款”），（ii）不得终止延长的循环承诺，不得偿还延长的循环贷款并伴随相应的长期减少延长的循环承诺，除非此种终止或偿还（及相应减少）伴随着至少按比例终止或永久偿还（及相应的长期减少）现有循环贷款和现有循环承诺（如适用）（或此类类别的所有现有循环承诺和相关的现有循环贷款应已被终止并以其他方式全额偿还）。

（c）

每一次延期的完成和生效，以以下为准：

（i）在向贷款人交付任何延期要约时或在该等延期时，概无违约事件已发生并仍在继续；

（ii）任何贷款人根据任何延期而延长的定期贷款或循环承诺（如适用，“延长定期贷款”或“延长循环承诺”），其条款须与适用的类别定期贷款或循环承诺（如适用）的条款相同，但须遵守相关的延期修订（如适用，“现有定期贷款”或“现有循环承诺”）；但（a）根据延期将予延长的类别的任何延长定期贷款或延长循环承诺的最后到期日须迟于现有定期贷款或延长循环承诺类别的到期日，如适用，在有关的延期修订的规限下，根据延期将予延期的类别的任何延长定期贷款或延长循环承诺的加权平均到期年期，不得短于现有定期贷款或现有循环承诺类别（如适用）的加权平均到期年期，但须受有关延期的规限

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修订；（b）有关延长定期贷款或延长循环承诺（如适用）的全部定价（包括但不限于保证金、费用和溢价）可能高于或低于现有定期贷款或现有循环承诺（如适用）的全部定价（包括但不限于保证金、费用和溢价）；（c）有关延长循环承诺的循环信贷承诺费率可能高于或低于现有循环承诺的循环信贷承诺费率，在每种情况下，在适用的延期修正案规定的范围内；（d）任何延长定期贷款或延长循环承诺（如适用）可按比例或低于比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款项，在每种情况下均按相应的延期要约规定；（e）适用于延长定期贷款和/或延长循环承诺的其他条款和条件可能与适用的现有定期贷款或现有循环承诺的条款和条件不同，只要该等条款和条件仅适用于现有定期贷款或现有循环承诺类别（如适用）的最晚到期后，但须遵守延期修订；

（iii）有关该延期的所有文件均须符合前述规定；

（iv）有关该等延期的最低金额（将由适用的借款人酌情厘定并在有关延期要约中指明，但在任何情况下均不少于25,000，000美元，除非另一金额已获行政代理人同意）须获满足；及

（v）任何延期均不得生效，除非在该延期的建议生效日期，第3.02条所载的条件须获满足（而该条内所有提述信贷日期均须当作提述该延期的适用日期），而行政代理人须已收到日期为该延期的适用日期并由适用借款人的获授权人员签立的大意证明。

（d）为免生疑问，理解并同意第2.17条和第10.05条的规定将不适用于根据并按照本条第2.27条的规定提出的延期要约而进行的定期贷款或循环承诺的延期（如适用），包括就任何延长定期贷款或延长循环承诺（如适用）支付的利息或费用的任何支付，这些利息或费用已根据延期以不同于就任何其他类别的贷款已支付或应付的利率支付，在每种情况下，如相关延期要约中所述。

（e）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人对本协议和其他贷款文件进行修订（统称为“延期修订”），而无需征得行政代理人和借款人代表认为必要或适当的适用延期贷款人以外的任何贷款人的同意，以使本条2.27的规定生效，包括为处理延期的适用贷款和/或承诺而进行的任何必要修订

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贷款人作为本协议项下贷款和/或承诺的新“类别”；但前提是，任何延期修正案不得规定任何类别的延长定期贷款或延长循环承诺由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而这些资产也不为现有定期贷款或现有循环承诺提供担保。

（f）在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，（i）适当的贷款方应（由其承担费用）修订（并特此指示行政代理人修订）任何抵押（或行政代理人或抵押代理人合理要求修订以反映延期的任何其他贷款文件）的到期日在最近的延期到期日之前，以便将该到期日延长至当时最近的延期到期日（或当地法律顾问可能告知行政代理人的较后日期），交付在为此类抵押提供保险的任何所有权保单上注明日期的所有权或背书，并且在形式和实质上令抵押代理人合理满意，连同付款证据，并交付大律师关于此类抵押修订在形式和实质上令抵押代理人合理满意的惯常意见，（ii）在其中规定的时间范围内交付或安排交付第5.13（d）节中规定的物品，这些物品应为抵押代理人和每个贷款人合理接受，以及（iii）适用的借款人应交付董事会决议、秘书证明，行政代理人就有关事宜合理要求的高级职员证明及其他文件，以及行政代理人合理接受的大律师法律意见书。

第2.28节借款人代表的任命。美国借款人和西班牙借款人特此任命借款人代表为其代理人、实际代理人和代表，用于以下行政目的：（a）提出本协议要求的任何借款请求或其他请求，（b）根据本协议由借款人发出和收到通知，（c）交付任何借款人根据本协议要求交付的所有文件、报告、财务报表和书面材料，以及（d）上述任何一项附带的所有其他行政目的。美国借款人和西班牙借款人各自同意，借款人代表作为借款人的代理人、实际代理人和代表所采取的任何行动对美国借款人和西班牙借款人具有约束力，其程度与美国借款人或西班牙借款人直接采取的行动相同（如适用）。

第2.29节无法确定费率。

（a）如与任何适用的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的请求有关，或与其转换或延续有关，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）（x）不存在确定调整后的欧元货币利率或定期SOFR（如适用）的充分和合理手段，就拟议的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期而言，以及（y）第2.29（c）（i）节中所述的情况不适用（在每种情况下与本条款（i）有关，“受影响的贷款”），或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，出于任何原因，调整后的欧洲货币利率或定期SOFR（如适用），对于拟议的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款所要求的任何利息期，不能充分和公平地反映此类贷款人的成本

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为此类欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款提供资金（如适用），行政代理人将及时通知借款人代表和每个贷款人。此后，（x）放款人发放或维持欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的义务（如适用）应予中止，（在受影响的欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或利息期的范围内），以及（y）如发生上句所述关于基准利率的定期SOFR部分的确定，则在确定基准利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属第2.29（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。（x）借款人代表在收到此种通知后，可酌情撤销任何关于借入、转换为或延续欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的未决请求（以受影响的欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或利息期限为限），否则，将被视为已将该请求转换为借入其中规定金额的基准利率贷款的请求，并且（y）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时转换为基准利率贷款。

（b）尽管有上述规定，如行政代理人已作出第2.29（a）条第（i）款所述的决定，行政代理人可与借款人代表协商，为受影响的贷款确定替代利率，在此情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至（i）行政代理人根据第2.29（a）条第一句第（i）款撤销就受影响的贷款交付的通知，（ii）行政代理人或规定贷款人通知行政代理人及借款人代表，该等替代利率并没有充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或（iii）任何贷款人确定任何法律规定该等贷款人或其适用的贷款办事处作出该等贷款为非法，或任何政府当局声称该等贷款为非法，维持或资助其利息由参考该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权力施加重大限制，并向行政代理人和借款人代表提供书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人代表或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须向借款人代表提供一份副本）借款人代表或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在足够和合理的手段来确定任何所要求的利息期的欧元同业拆借利率或定期SOFR，包括但不限于因为定期SOFR屏幕利率或EURIBOR屏幕利率（如适用）不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的；或

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（ii）（x）就EURIBOR而言，EURIBOR筛选利率的管理人或对行政代理人具有管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该特定日期之后，不得再提供EURIBOR或EURIBOR筛选利率，或用于确定贷款利率，但条件是在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期之后继续提供EURIBOR（如适用），或（y）就期限SOFR而言，CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR拥有管辖权的行政代理人或此类管理人，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明在该特定日期之后，将或将不再提供Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate，或允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式停止公布，但条件是，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期（在前述（x）和（y）各条款的情况下，该特定日期为“预定不可用日期”）；或

（iii）目前正在执行的银团贷款，或包括类似于本条第2.29条所载的措辞的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代适用的欧元同业拆借利率或定期SOFR，

然后，在行政代理人作出此种确定或行政代理人收到此种通知（视情况而定）后，行政代理人和借款人可合理迅速地仅为根据本条2.29适用的取代定期SOFR或EURIBOR的目的而对本协议进行修订，修改为（x）一种或多种基于SOFR的利率或（y）另一种替代基准利率，适当考虑到类似美元或欧元的任何演变中的或当时存在的惯例（如适用），以此种替代基准计价的银团信贷便利，并在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到适用的类似美元或欧元计价银团信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，该等基准的调整或计算该等调整的方法可在行政代理人和借款人合理酌情不时选定的信息服务上公布，并可在适用时定期更新（“调整”和任何拟议利率、“SOFR后续利率”或“EURIBOR后续利率，视情况而定），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时（纽约市时间）起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人递交书面通知，表明该等规定贷款人（a）在作出修订以（x）条所述的利率取代定期SOFR或EURIBOR的情况下，反对该调整；或（b）如有修订以（y）条所述的利率取代Term SOFR或EURIBOR，则反对该修订；

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但为免生疑问，就（a）条而言，规定贷款人无权反对任何该等修订所载的任何基于SOFR的利率。该等接续费率的适用方式应符合市场惯例；但如该等市场惯例对行政代理人行政上不可行，则应按照行政代理人另有合理确定的方式适用该等接续费率。

如果未确定后续利率，且存在上述第（i）条规定的情况或已发生预定的不可用日期（如适用），行政代理人将及时通知借款人和每个贷款人。此后，（x）贷款人发放或维持欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的义务（如适用）应暂停，（以受影响的欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或计息期为限），以及（y）定期SOFR部分不再用于确定基准利率。借款人代表在收到此种通知后，可酌情撤销任何关于借入、转换为或延续欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的未决请求（以受影响的欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为按其中规定的数额借入基本利率贷款的请求（但以上述（y）款为准）。

尽管本协议另有规定，继承费率的任何定义均应规定，在任何情况下，就本协议而言，该继承费率不得低于零。

就实施继续费率而言，行政代理人将有权不时作出与继续费率相符的变动，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该继续费率相符变动的修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等继续费率相符变动的每一项该等修订寄发给贷款人。

第三条。

先决条件

第3.01节截止日期。除附表5.20所列事项外，每名贷款人在截止日期作出信贷延期的义务须在截止日期当日或之前满足或根据第10.05条放弃以下条件：

（a）贷款文件。行政代理人应当已收到各适用贷款方、行政代理人和各贷款人在最初签立和交付的截止日期要求签立的每份贷款文件，包括交付各担保人的对应协议。

（b）组织文件；在职。行政代理人应已收到（i）每笔贷款执行和交付的每一份组织文件的副本

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缔约方（如适用），并在适用范围内，由适当的政府官员在最近的日期证明，每个日期都注明截止日期或之前的最近日期；（ii）公司证书，其中包括但不限于其作为缔约方的执行贷款文件的人员和/或董事的签字和在职证明；（iii）批准和授权执行的决议（或类似文件），本协议及其作为一方当事人或其或其资产在截止日期可能受约束的其他贷款文件的交付和履行，经其秘书、其助理秘书、董事或任何其他正式授权人员证明（在适用法律或习惯根据当地法律或惯例要求的范围内）截至截止日期具有完全效力和效力，无需修改或修正；（iv）在适用法律或习惯根据当地法律或惯例要求的范围内，贷款方的组织文件或内部规章、各贷款方的已发行股本的所有持有人签署的决议副本，批准并授权执行、交付和履行本协议以及截至截止日其作为一方或其资产可能受其约束的其他贷款文件，经其秘书或一名助理秘书或其他正式授权人员于截止日期证明为完全有效且无需修改或修正；（v）在适用法律或当地法律或惯例所要求的范围内，各贷款方的成立、组织或组建司法管辖区以及在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区的适用政府当局出具的良好的长期证明，每份日期均为截止日期前的最近日期；及（vi）行政代理人可能合理要求的其他类似证明及文件。

（c）组织和资本Structure图。集团的组织结构和资本结构，在交易生效后，应按附表4.01的规定。

（d）现有的Grifols信贷协议和未偿债务。各安排人应已收到合理满意的确认，即现有Grifols信贷协议项下的所有债务均已偿还（或视情况而定，解除或解除）。在交割日，除（i）公司间债务、（ii）贷款、（iii）优先票据项下的任何债务、（iv）优先有担保票据项下的任何债务、（v）截至2019年10月25日母公司及其子公司的未偿债务，包括欠欧洲投资银行的任何债务（本金总额不超过550,000，000欧元）和（vi）母公司及其子公司在正常业务过程中于2019年10月25日之后订立的短期信贷融资外，母公司及其任何子公司均不存在任何重大债务，总额不超过250,000，000欧元。每名安排人应已收到合理满意的确认，确认上述第（i）–（vi）条规定未包括的所有债务均已偿还（或视情况而定，解除或解除）。

（e）政府授权和同意。每一贷款方应已获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，与贷款文件所设想的融资有关的是必要的，并且上述每一项均应具有充分的效力和效力以及行政代理人合理满意的形式和实质。

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（f）美国个人财产抵押品。为有利于担保物代理人，为担保方的利益，在每一美国贷款方的个人财产担保物上设定有效、完善的第一优先担保权益，每一美国贷款方应已向担保物代理人交付：

（i）一份完全执行的美国质押和担保协议，连同由此设想的所有必要附件；

（ii）一份填妥的完善证书，日期为截止日期，并由每名借款人的获授权人员签立，连同由此设想的所有附件；

（iii）全面执行的知识产权担保协议，以适当形式在所有适用法域的所有适当场所进行备案或记录，纪念和记录美国质押和担保协议附表5.2（II）所列知识产权资产的产权负担；

（iv）大律师（大律师应为担保代理人合理满意）就该担保物上以担保代理人为受益人的担保权益的设定和完善以及受任何该等贷款方或作为担保代理人的任何个人财产担保物所在的每个法域的法律管辖的其他事项提出的意见，在每种情况下，其形式和实质均令该担保物代理人合理满意，包括大律师就每一外国法律股份质押协议的有效性和可执行性提出的意见；

（v）证明每一该等贷款方已采取或促使采取任何其他行动、签立及交付或促使签立及交付任何其他协议的证据，文件和文书（包括对每一贷款方的公司章程或协议的其他章程文件的任何修订，据此取消与担保文件强制执行任何担保有关的任何限制或禁止），并作出或促使作出任何其他备案和记录（本文所述的除外）或担保文件要求的或担保代理人合理要求的其他担保完善；和

（vi）抵押品代理人确认贷款人合理要求的必要洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已完成。

（g）外国法律担保文件。抵押代理人应已收到各适用贷款方最初签立和交付的每份外国法律担保文件以及抵押代理人为确保每份此类外国法律担保文件的有效性和完善性而要求交付的相互文件或文书（包括习惯当地法律法律意见）（包括在任何贷款方签订的担保文件需要在爱尔兰注册的情况下，相关公司注册处备案文件（表格C1）的副本）。

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（h）财务报表；预测。安排人应已收到借款人（a）历史财务报表和（b）预测。

（i）无重大不利变化。自2019年6月30日以来，未发生在任何情况下或在总体上造成或证明具有重大不利影响的事件、情况或变化。

（j）律师对贷款方的意见。代理和贷款人及其各自的律师应已收到（i）Proskauer Rose LLP（作为贷款方的纽约和特拉华州法律顾问）、（ii）Opporn Clarke Espa ñ a，S.L.P.（作为贷款方的西班牙法律顾问）、（iii）Matheson LLP（作为贷款方的爱尔兰法律顾问）和（iv）Hunton & 威廉姆斯 LLP（作为贷款方的弗吉尼亚法律顾问）的有利书面意见的原始执行副本，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意，日期为截止日期（各贷款方在此指示该顾问向代理和贷款人提供此类意见）。

（k）费用。借款人应已向代理支付费用函件中规定的在截止日期应付的金额以及根据借款人同意的任何其他费用函件应付的所有其他金额，无论是否用于费用或其他。

（l）偿付能力证明。在交割日，行政代理人应已收到母公司首席财务官以附件 E-2形式出具的偿付能力证明，证明在交易完成生效后，贷款方在合并基础上具有偿付能力。

（m）截止日期证明。父母应已向行政代理人交付一份原已签立的截止日期证书，连同其所有附件，其中应包括证明，大意为本条3.01所述的每一先决条件（除非另有明确规定）应已在截止日期得到满足（但无需就行政代理人或所需贷款人对任何文件、文书或其他事项的满足表达意见）。

（n）无违约。现有Grifols信贷协议或优先票据项下不会发生任何违约或违约事件，而该违约或违约事件将不会在本信贷协议生效时得到纠正；而优先票据契约项下的违约或违约事件将不会因贷款的资金于截止日完成而导致。

（o）无诉讼。不应存在任何禁止在截止日为贷款提供资金的禁令。

（p）完成诉讼程序。与交易有关的已采取或将采取的所有合伙、公司及其他程序及其附带的所有文件，其形式和实质均应合理地令行政代理人满意，且行政代理人应已收到行政代理人合理要求的所有该等文件的对应原件或核证副本。

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（q）资金流向；方向函。行政代理人应当已收到借款人代表以其本人和贷款人的名义发给行政代理人的资金流动备忘录和正式签署的指示函，指示在该日期发放的贷款收益的截止日期支付。

（r）银行监管信息。在截止日期（或行政代理人同意的较短期限）前至少五（5）天，贷款人应已收到所有文件，包括行政代理人合理满意的证明文件和银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求的其他信息，如果任何借款人根据31 C.F.R. § 1010.230（“受益所有权条例”）的要求符合“法律实体客户”的资格，则应收到《受益所有权条例》要求的关于受益所有权的证明；条件是，在截止日期前不少于十（10）天要求提供此类文件和其他信息。

第3.02节每笔信贷展期的条件。

（a）先决条件。每个贷款人在任何授信日（包括截止日）提供任何贷款的义务，须根据第10.05条满足或放弃以下先决条件：

（i）行政代理人应当已收到完全执行并送达的借款通知书；

（ii）在该信贷日期作出所要求的信贷延期后，（x）2024年非延期循环承诺的使用总额不得超过当时有效的2024年非延期循环承诺和（y）2024年延期循环承诺的使用总额不得超过当时有效的2024年延期循环承诺；

（iii）自该贷记日期起，本协议及其他贷款文件所载的申述及保证，在该贷记日期当日及截至该日的所有重要方面均属真实及正确，但该等申述及保证特别与较早日期有关的范围除外，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期当日及截至该日的所有重要方面均属真实及正确；但，在任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，该等陈述或保证在各方面均须真实及正确；及

（iv）自该信贷日期起，任何会构成违约或违约事件的事件均不得已发生并正在继续进行，或会因适用信贷延期的完成而产生。

行政代理人或被要求的贷款人应有权但无义务在作出任何信贷延期之前要求和接收请求方合理满意的补充资料，以确认满足上述任何一项条件，如果在

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行政代理人或所需出借人的善意判决这种请求在当时情况下是有根据的。

（b）通知。任何通知须由借款人代表的获授权人员或适用的借款人以书面交付行政代理人签立。

第四条。
代表和授权书

为促使各贷款人订立本协议，并据此作出每笔信贷展期，各贷款方在结账日和在彼此的授信日（包括结账日）向各贷款人声明并保证以下陈述真实无误：

第4.01节组织；Structure图表；所需权力和权限；资质。每一集团成员（a）均按附表4.01确定的其组织所管辖的法律正式组织、正式成立、有效存在并（如适用）具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力，以拥有和经营其财产和资产，按现在进行和拟议进行的业务，订立其为当事方的贷款文件并进行由此设想的交易，以及（c）有资格开展业务，如适用，在其资产的任何重要部分所在的每个司法管辖区以及在开展其重大业务和运营所必需的情况下具有良好信誉，但（b）和（c）条的情况除外，在无法合理地预期未能拥有此种权力和权威或不具备此种资格会产生重大不利影响的情况下。

第4.02节股权和所有权。每个集团成员的股权已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。除附表4.02所列情况外，截至交割日，并无任何集团成员作为一方所要求的现有期权、认股权证、认购权、权利、承诺或其他协议，亦无任何集团成员尚未行使的成员权益或其他股权，而在转换或交换时，则需要由任何集团成员发行任何集团成员的任何额外成员权益或其他股权或其他可转换为、可交换或证明有权认购或购买的证券，任何集团成员的会员权益或其他权益。附表4.02在给予交易形式上的效力后，正确地列出了各集团成员截至交割日在其各自子公司的所有权权益。

第4.03节适当授权。贷款文件的执行、交付和履行已获得作为其一方的每一贷款方的所有必要行动的正式授权和批准。

第4.04节无冲突。贷款方签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件以及完成贷款文件所设想的交易不会也不会（a）违反（i）适用于任何集团成员的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，（ii）任何

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集团任何成员的组织文件或（iii）任何法院或其他政府机构对集团任何成员具有约束力的任何命令、判决或法令，但不能合理地预期违反上述（i）或（iii）的任何行为会产生重大不利影响；（b）与集团任何成员的任何重大合同发生冲突、导致违反或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）违约，但此种冲突的范围除外，不能合理地预期违约或违约会产生重大不利影响；（c）导致或要求对任何集团成员的任何财产或资产设定或施加任何留置权（根据任何贷款文件为担保代理人代表有担保方设定的任何留置权除外）；或（d）要求股东、成员或合伙人的任何批准，或根据任何集团成员的任何合同义务要求任何人的任何批准或同意，除非该等批准或同意已于截止日期或之前取得并以书面向贷款人披露，且任何该等批准或同意如未能取得将不会产生重大不利影响，则属例外。

第4.05节政府同意。贷款方签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件以及完成贷款文件所设想的交易，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取其他行动，或支付任何印章、登记、公证或类似的税款或费用，但与将作出的抵押品有关的备案和记录除外，或以其他方式交付给抵押品代理人备案和/或记录或在创建有效担保所需的范围内，但对贷款方的经营或财务状况或有担保方的权利不重要的除外。

第4.06节具有约束力的义务。每份贷款文件均已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付，是该贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对该贷款方强制执行，但可能受到破产、无力偿债、审查、重组、指定接管人暂停或与债权人权利有关的一般或限制债权人权利的类似法律或通过与可强制执行有关的衡平法原则限制的情况除外。

第4.07节历史财务报表。历史财务报表是按照《国际财务报告准则》编制的，并在所有重大方面公允地反映了该等财务报表所述人员在其各自日期的综合财务状况以及该报表所述人员在随后结束的每个期间的综合经营业绩和现金流量，但在任何该等未经审计的财务报表的情况下，须受审计和正常年终调整导致的变化的影响。截至交割日，集团任何成员均不存在任何未反映在历史财务报表或其附注中且在任何此类情况下与集团整体的业务、运营、财产、资产、状况（财务或其他）或前景相关的重大或有负债或税务、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺。

第4.08节预测。集团在截止日期前最近向安排人提供的2019财年至包括2023财年期间的预测（“预测”）是基于母公司管理层认为合理的善意估计和假设；前提是，这些预测不会

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视为事实，预测所涵盖期间或期间的实际结果可能与此类预测不同，并且差异可能是重大的。

第4.09节无重大不利变化。自2019年6月30日以来，未发生在任何情况下或在总体上造成或证明具有重大不利影响的事件、情况或变化。

第4.10节不利程序等。不存在可以合理预期会产生重大不利影响的个别或总体不利程序。任何集团成员（a）均未违反任何可单独或总体合理预期会产生重大不利影响的适用法律（包括环境法），或（b）在任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例方面受制于或违约，而这些最终判决、令状、法令、规则或条例可单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

第4.11节纳税。其中任何一方要求提交的所有集团报税表和报告均已准确和及时提交，任何集团成员及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权的所有到期应付税款和所有评估、费用、税款和其他政府收费均已在到期应付时支付，但该集团成员善意积极提出异议且相关集团成员已根据国际财务报告准则为其建立足够准备金（如有）的税款除外，且除非未能提交此种申报表或报告或支付此种款项不会对贷款方的经营或对有担保方的权利产生重大影响。不存在针对任何集团成员的拟议或威胁的重大税务评估，而该集团成员并未受到该集团成员善意和适当程序的积极质疑；但前提是，应已为此作出或提供符合国际财务报告准则要求的准备金或其他适当准备金（如有）。

第4.12节属性。

（a）标题。每个集团成员拥有（i）良好和合法的所有权（在不动产的收费权益的情况下），（ii）有效的租赁权益（在不动产或个人财产的租赁权益的情况下），（iii）有效的许可权利（在知识产权的许可权益的情况下）和（iv）良好的所有权（在所有其他个人财产的情况下），其各自在第4.07节提及的历史财务报表和根据第5.01节交付的最近一期财务报表中反映的所有财产和资产，在每一种情况下，除了在正常业务过程中自此类财务报表日期以来处置的资产，或根据第6.08条另有许可，或除非未能拥有此类所有权或其他权益不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。除允许的留置权外，所有这些财产和资产都是自由的，没有留置权。

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（b）不动产。附表4.12据借款人所知，载有截至收盘日所有重大不动产资产的真实、准确、完整的清单。

（c）洪水区性质。没有抵押设保位于洪水区的洪水方案中定义的“改良不动产”（除已获得洪水保险并按照本协议第5.13（d）节的要求具有完全效力的任何此类财产）。

第4.13节环境事项。除无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响外：（a）每个集团成员均遵守所有适用的环境法，且据每个借款人所知，过去任何单独或合计合理预期会产生重大不利影响的不遵守情况均已得到解决，没有任何未决、正在进行或未来的义务或成本；（b）每个集团成员均已获得并保持完全有效的根据环境法为其各自业务的运营所需的所有政府授权，除非未能获得或维持，不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；（c）据每个借款人所知，不存在任何情况、发生、违反环境法或存在或释放的危险材料，而在每种情况下，可以合理地预期这些材料构成针对任何集团成员的环境索赔的基础或与任何房地产资产有关；（d）不存在针对任何集团成员的未决环境索赔，且集团任何成员均未收到任何书面通知，说明任何据称违反环境法或根据环境法承担责任或对释放或威胁释放或暴露于任何危险材料的责任，在每种情况下，仍未解决或未解决；（e）任何抵押品均未附加任何根据任何环境法施加的留置权，并且据适用的借款人所知，不存在合理预期会导致对任何抵押品施加此种留置权的条件。

第4.14节医疗保健监管事项。

（a）除无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响外，每一贷款方均遵守且自2018年1月1日以来一直遵守适用于贷款方业务或贷款方的任何财产、业务产品或其他资产受其约束或影响的所有医疗保健法。“医疗保健法”是指美国或任何贷款方的相关司法管辖范围内有关主要与患者医疗保健相关的监管事项的所有法律，包括但不限于与以下相关的法律：（i）任何联邦医疗保健计划（该术语在42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义），包括与任何联邦医疗保健计划支付的商品或服务提供者相关的法律，包括联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a 7b（b））、斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）、民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.），行政虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、被排除参与联邦医疗保健计划（42 U.S.C. § 1320a-7）、与联邦医疗保健计划有关的民事罚款（42 U.S.C. § 1320a-7a）、医疗保险（社会保障法标题XVIII）、医疗补助（社会保障法标题XIX）和公共卫生服务法（“PHSA”）（42 U.S.C. § 201 et seq.）；（ii）与医疗保健福利计划相关的联邦反欺诈法规（18 U.S.C. § 1347）；（iii）隐私和

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患者识别医疗保健信息的安全性，包括但不限于1996年《健康保险携带和责任法案》；（iv）药物和医疗器械的研究、测试、生产、制造、转让、分销和销售，包括但不限于，美国《食品药品和化妆品法》（21 U.S.C. § § 301 et seq.）；（v）雇用雇员或从被排除在政府医疗保健计划之外的个人或实体获得服务或用品；（vi）参与制造和提供医疗保健项目和服务的个人和实体必须持有的政府授权；就上述而言，根据该法案颁布的所有条例，以及其他适用的政府当局的同等适用法律，以及可能不时修订的第（i）至（vi）条中的每一条。

（b）除个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响外，任何贷款方都不是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、结算令或与任何政府当局或由任何政府当局强加的类似协议的当事方。

（c）（i）除无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响外，每一贷款方均满足参与和支付医疗保险、医疗补助、TRICARE、任何其他州、联邦或外国政府医疗保健计划以及贷款方（如适用）参与或收取付款的任何其他公共或私人第三方付款人计划（统称“第三方付款人计划”）的所有适用要求。（ii）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，没有任何贷款方被排除在参与任何第三方付款人计划之外，或自2018年1月1日以来没有任何贷款方被排除在参与任何第三方付款人计划之外，也没有任何审计、索赔审查或其他行动待决，或据任何贷款方所知，有可能合理预期会导致任何贷款方被排除在任何第三方付款人计划之外的威胁，也没有贷款方收到任何此类审计、索赔审查或其他行动的通知。（iii）除个别或总体上不能合理预期会产生重大不利影响外，没有任何审计、索赔审查或其他行动待决，或据任何贷款方所知，有可能合理预期会导致任何第三方付款人计划或就任何第三方付款人计划对任何贷款方施加处罚的威胁，也没有任何贷款方收到任何此类审计、索赔审查或其他行动的通知。（iv）（a）自2018年1月1日起，任何贷款方根据任何第三方付款人计划要求提交、维持或提供给任何政府当局的所有报告、文件、索赔和通知，除个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响外，（a）已如此提交、维持或提供，且（b）所有此类报告、文件、索赔和通知在提交之日是完整和正确的（或经随后的提交更正或补充）。

（d）任何贷款方或其高级职员或雇员，或据其所知，代表其行事的所有代理人，均未被判定犯有42 U.S.C. 1320a-7（a）范围内的任何罪行，或据贷款方所知，从事任何可能导致根据21 U.S.C. § 335a或任何类似的州或外国法律、规则或条例单独或总体上可合理预期会产生重大不利影响的重大取消资格或排除的行为。截至本协议签署之日，任何合理预期会导致此类重大取消资格或排除的索赔、诉讼、诉讼或调查均不会对

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贷款方对任何贷款方或其高级职员或雇员，或代表其行事的所有代理人的知情、待决或威胁。

（e）除个别或总体上不能合理预期会产生重大不利影响外：（i）每一贷款方拥有并按照开展业务合理必要的适当政府当局签发的政府授权进行经营，并已向其作出所有申报和备案，包括但不限于美国食品和药物管理局（“FDA”）或从事药品、医疗器械、生物制剂监管的任何其他政府当局可能要求的所有申报和备案，化妆品或生物危险材料（“监管许可”）；（ii）所有此类监管许可均有效且完全有效；（iii）所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据，以及由此得出的、用作任何和所有监管许可请求的基础或提交的其他数据和结论，当提交给政府当局时，截至提交之日，以及对此类申请、提交的任何必要或必要的更新、变更、更正或修改，在所有重大方面均是真实、完整和正确的，信息和数据已提交给政府当局；（iv）没有任何政府当局行动待决，或据任何贷款方所知，有可能合理预期会限制、撤销、暂停或实质性修改任何监管许可的威胁。

（f）自2018年1月1日以来，除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，没有任何贷款方从FDA或任何其他政府当局收到任何检查报告、不良调查结果通知、警告或无标题信函，或任何政府当局在其中声称或声称未遵守适用的医疗保健法，或此类产品可能不安全、有效或不可批准的有关由贷款方或代表贷款方制造或销售的任何药物、生物制剂或医疗器械（“贷款方产品”）的其他通信。

（g）自2018年1月1日以来，除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，没有任何贷款方有任何产品或生产场所（无论是贷款方所有还是贷款方产品的合同制造商的场所）受到政府当局（包括FDA）关闭或进出口禁令的约束。

（h）自2018年1月1日以来，除个别或总体上不能合理预期会产生重大不利影响外，没有任何贷款方有（i）任何召回、实地通知、实地更正、市场退出或更换、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他行动通知，涉及贷款方发行的贷款方产品据称缺乏安全性、有效性或监管合规性（“安全通知”），或（ii）贷款方知情的情况下，与贷款方产品有关的任何重大投诉目前尚未解决。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，据贷款方所知，不存在合理可能导致（a）贷款方产品的安全通知；或（b）终止或暂停任何贷款方产品的营销或测试的事实。

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第4.15节没有违约。任何集团成员在履行、遵守或履行其任何重大合同所载的任何义务、契诺或条件方面均不存在违约情况，并且不存在任何条件，随着通知的发出或时间的流逝或任何宽限期或两者兼而有之，可能构成此类违约，除非无法合理地预期此类违约或违约的直接或间接后果（如果有的话）会产生重大不利影响。

第4.16节政府规章。任何集团成员都不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或可能以其他方式使全部或任何部分义务无法执行。任何集团成员都不是1940年《投资公司法》所定义的“注册投资公司”或由“注册投资公司”“控制”的公司或“注册投资公司”的“主承销商”。

第4.17节保证金股票。任何信贷展期收益的任何部分，不得以导致或可能导致此类信贷展期或此类收益的应用违反理事会T条例、U条例或X条例或其任何其他条例或违反《交易法》的任何方式使用。

第4.18节员工福利计划。每个集团成员和每个重要的员工福利计划（多雇主计划除外）在实质上符合ERISA和《国内税收法》的所有规定和要求以及与每个员工福利计划相关的条例。根据《国内税收法》第401（a）条拟符合资格的每个雇员福利计划均已收到美国国内税务局的有利确定函，表明该雇员福利计划如此合格，并且据集团成员所知，在发出该确定函之后没有发生任何会导致该雇员福利计划失去其合格地位的情况。对PBGC（所需保费付款除外）、美国国税局、任何雇员福利计划（正常过程中除外）或根据ERISA第四章设立的任何信托没有发生过或据集团成员所知，预计任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司将就任何养老金计划承担任何重大责任。没有发生单独或合计合理预期会导致任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司承担重大责任的ERISA事件，或者，据集团成员所知，是合理预期会发生的。任何集团成员或其各自的任何ERISA附属公司（根据此类养老金计划最近一次精算估值中为筹资目的规定的精算假设，在最近一个计划年度结束时确定）发起、维持或贡献的养老金计划下的福利负债总额的现值不超过此类养老金计划资产的当前公平市场价值总额，金额不超过100,000，000美元。截至每个多雇主计划的最近估值日期，集团及其ERISA附属公司完全退出此类多雇主计划（在ERISA第4203节或第4205节的含义内）的潜在负债，如果与完全退出所有多雇主计划的此类潜在负债合计，则为100,000，000美元。每个集团成员及其每个ERISA关联公司都在实质上遵守了ERISA第515条关于每个多雇主计划的要求，并且，对于

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集团成员知情，在向多雇主计划付款方面不存在重大“违约”（定义见ERISA第4219（c）（5）节）。每个外国计划都在实质上遵守其条款和任何政府当局的任何适用法律、规则、条例和命令的实质要求。根据适用的法律、规则、条例和任何政府当局的命令所要求的每一项外国计划，在所有重大方面都按照适用的法律、规则、条例和命令进行维护和运作。

第4.19款偿付能力。贷款方及其子公司在综合基础上，是并且在任何贷款方在作出本陈述和保证的任何日期发生任何义务时，应是偿付能力。这家西班牙借款人尚未根据西班牙破产法第5条之二申请破产前。

第4.20节遵守法规等.。集团每个成员在其业务开展及其资产和财产所有权方面均遵守所有政府当局的所有适用法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制，但个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响的不遵守情况除外。

第4.21节披露。本协议或任何其他贷款文件或任何集团成员（或其代理人代表其）向任何代理人、安排人或贷款人提供的任何其他文件、证书或书面陈述中所载的任何贷款方的陈述或保证，以供用于与本协议所设想的交易或其他贷款文件所载的任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述的重大事实（其所知，或在其未提供的任何文件的情况下向任何借款人）所必需的，以便使此处或其中所载的陈述不会因作出这些陈述的情况而具有误导性，但此类陈述或遗漏随后被披露或更正的情况除外。此类材料中包含的任何预测和备考财务信息均基于该集团成员当时认为合理的善意估计和假设，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，此类差异可能是重大的。该集团成员（一般经济性质的事项除外）没有任何已知（或在合理行使勤勉时应知道）可以合理地预期个别或总体上会对该集团成员造成重大不利影响的事实，并且没有在此或在提供给贷款人以供用于与本协议所设想的交易有关的此类其他文件、证书和报表中披露。

第4.22节反腐败法；反洗钱法；制裁。

（a）每一贷款方均已实施并实际维持旨在促进和实现该贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁的政策和程序。

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（b）除在截止日期前向SEC提交的任何报告或财务报表中披露的情况外，贷款方或其任何子公司，或据贷款方所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、关联公司或代理人在过去五（5）年中，均未受到或一直受到与任何实际或涉嫌违反制裁、反腐败法或反洗钱法的行为有关的任何诉讼、程序、诉讼、索赔或调查。

（c）贷款方或其任何子公司，或据贷款方所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、关联公司或代理人，均未采取或将采取任何行动，以促进直接或据贷款方所知间接向任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份代表或代表上述任何一项的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）以任何方式构成或导致违反适用的反腐败法。

（d）任何贷款方或其任何附属公司，或据贷款方所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、关联公司或代理人：（i）是受制裁人员；（ii）在过去五（5）年内从事或打算在未来从事与任何受制裁人员的任何交易，涉及或为任何受制裁人员的利益，在每种情况下均违反适用的制裁；或（iii）将直接或据贷款方所知（在适当查询后）间接使用贷款收益的任何部分或出借、出资，或以其他方式提供该等收益（a）以资助任何受制裁人士的任何活动或业务、与任何受制裁人士合作或涉及该等活动或业务，或（b）以任何其他方式构成或导致任何人（包括任何贷款人）违反制裁。

（e）任何贷款方向任何欧盟贷款人作出的本条第4.22条中的陈述和保证，仅在任何此类陈述或保证不会导致任何违反、与任何反抵制法规相冲突或根据任何反抵制法规承担责任的情况下作出。为计算与本第4.22条任何部分有关的任何修订、放弃、确定或指示有关的所需贷款人，而欧盟贷款人并不享有其中的利益，该欧盟贷款人应被视为不是本协议项下的“贷款人”。

第4.23节知识产权。

（a）每一贷款方都是其对贷款方所拥有的所有重要知识产权的权利、所有权和权益的所有人，并拥有或根据协议拥有使用其业务中使用或为开展业务而合理必要的所有重要知识产权的有效权利，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外，除非未能单独或合计拥有或有权使用，无法合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方的所有物质知识产权均存续且未被判定全部或部分无效或不可执行，且每一贷款方已履行了所有法律要求的行为，并已支付了所有续期、维持费以及法律要求的其他费用和税款，以维持该贷款方拥有的物质知识产权完全有效，除非在此种情况下或未能单独或合计这样做，无法合理地预期有

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物质不利影响。自2018年1月1日以来，在任何有管辖权的法院或行政当局针对贷款方的任何诉讼或程序中，没有对任何贷款方的任何重要知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，或任何贷款方登记、拥有或使用的权利提出质疑，并且没有任何此类诉讼或程序以书面形式待决，或据该贷款方所知，以书面形式受到威胁。构成重大知识产权的每一贷款方所拥有的版权、专利和商标的所有注册、签发和申请均以该贷款方的名义存在。据贷款方所知，各贷款方在当前开展业务时使用重大知识产权并不侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，除非无法合理地预期此类侵权、稀释、挪用或其他违规行为单独或总体上会产生重大不利影响。

（b）据贷款方所知，每一贷款方在其合理的商业判断中，在法律要求的范围内，使用与其使用已注册商标有关的适当的法定注册通知、与其使用专利有关的适当标记做法，以及与公布版权有关的适当的版权通知，在每种情况下，只要这些商标、专利或版权构成重大知识产权，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。各贷款方均已采取商业上合理的步骤，根据行业标准对其包含在材料知识产权中的商业秘密进行实质性的保密保护。各贷款方均已采取合理行动，以确保该贷款方拥有并包含在材料知识产权中的商标的所有被许可方均符合该贷款方的质量标准。

（c）据贷款方所知，（i）每一贷款方的业务行为没有侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，以及（ii）自2018年1月1日以来，（x）没有向任何贷款方提出书面索赔，称使用任何贷款方拥有或使用的任何重要知识产权侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人主张的知识产权，及（y）没有向任何贷款方发出任何书面函件，表示任何贷款方应订立知识产权许可或共存协议，以解决任何其他人的知识产权被指称侵权的问题，而在（x）及（y）的情况下，该函件尚未解决。据各贷款方所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯该贷款方拥有、许可或使用的任何重要知识产权的任何权利。

（d）本协议和其他贷款文件的执行、交付或履行，或交易的完成以及由此设想的其他交易，均不会实质性地改变、损害或以其他方式影响任何贷款方对任何重要知识产权的任何所有权、合同或其他权利，除非不能合理地预期会产生重大不利影响。

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（e）各贷款方已采取商业上合理的措施，维护其及其子公司的重要专有软件、网络和数据库的机密性和安全性。

第4.24节排名；安全。

（a）每一贷款方在贷款文件下的义务至少与其所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先考虑的义务除外。

（b）每份担保单证设定其声称设定的担保权益，且此类担保权益在所有重大方面均有效和有效。

第4.25节主要利益和建立的中心。其注册管辖权位于欧盟成员国的每个贷款方在其注册办事处所在地的注册管辖区都有其“主要利益中心”（因为该术语在2015年5月20日关于破产程序的欧盟理事会第2015/848号条例第3（l）条中使用，并不时修订（“条例”）），并且在任何其他司法管辖区没有“成立”（因为该术语在该条例第2（h）条中使用）。

第4.26节强制执行和相关管辖权。除非可能受到破产、无力偿债、重组、解散、审查、清盘、接管、清算、管理、暂停执行或与债权人权利有关的类似法律的一般限制，或受到与可执行性有关的衡平法原则的限制，或受到公共政策、正当程序、法律选择或其他类似原则的限制，在该贷款文件的管辖法律的司法管辖区内就贷款文件获得的任何判决将在其相关司法管辖区内得到承认和执行。任何贷款人目前或将仅因任何贷款文件的执行、履行和/或强制执行而被视为任何相关司法管辖区的居民、住所或在任何相关司法管辖区开展业务。

第4.27节EEA 金融机构。没有贷款方是EEA金融机构。

第4.28节受益所有权证明。截至交割日，受益所有权证明所载信息（如适用）在各方面均真实无误。

第五条。
平权盟约

每一贷款方承诺并同意，在截止日期及之后，直至债务解除，该贷款方应并应促使其每一家子公司：

第5.01节财务报表和其他报告。借款人代表的，向行政代理人送达（应向各贷款人提供）：

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（a）季度财务报表。在任何情况下，在每个财政年度的每个财政季度（每个财政年度的最后一个财政季度除外）结束后的四十五（45）天内，或（如果更早的话）在要求向SEC提交文件的日期后的五（5）天内，在不影响SEC允许的任何延期的情况下，自截止日期发生的财政季度开始，该集团截至该财政季度末的合并资产负债表和相关的合并损益表，集团在该财政季度和从当时的当前财政年度开始至该财政季度结束期间的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，从可获得此类相应数字的第一个财政季度开始，所有这些都是合理详细的，并附有财务干事证明和与此有关的叙述性报告；

（b）年度财务报表。自2018年12月31日终了财政年度开始，并且无论如何在每个财政年度结束后一百二十（120）天内（或者，如果更早，则为要求向SEC提交的日期，不影响SEC允许的任何延期），（i）该财政年度结束时集团的合并资产负债表以及该财政年度的相关合并收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一个财政年度的相应数字，从有此种相应数字的第一个财政年度开始，以合理详细的方式，连同财务干事证书和与此有关的叙述性报告；（ii）就该等合并财务报表，由母公司选定的具有公认国家地位的独立注册会计师就此作出的报告，并令行政代理人合理满意（该报告和/或所附财务报表应对持续经营和审计范围无保留意见，非“持续经营”或仅因任何即将到期的债务而产生的类似限定条件），并应说明该等合并财务报表在所有重大方面公允地反映，本集团于所示日期的综合财务状况，以及按照与以往年度一致的基础应用的国际财务报告准则所示期间的经营业绩和现金流量（该等财务报表另有披露的除外），以及该等会计师就该等综合财务报表进行的审查已按照公认审计准则进行）；

（c）合规证书；。（i）连同根据第5.01（a）节交付的每一份集团财务报表、一份正式签署和填妥的合规证书，以及（ii）连同根据第5.01（b）节交付的每一份集团财务报表、一份正式签署和填妥的合规证书；

（d）会计原则变更后的对账报表。如果由于会计原则和政策与交易生效前编制与母公司相关的历史财务报表所使用的原则和政策发生任何变化，则根据第5.01（a）或5.01（b）节交付的集团合并财务报表在任何重大方面应与如果会计原则和政策没有发生此类变化本应根据此类细分交付的合并财务报表存在差异，则连同之后首次交付此类财务报表

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此类变更，行政代理人合理满意的所有此类先前财务报表的形式和实质内容的一份或多份对账报表；

（e）违约事件通知。在任何贷款方的任何高级人员获知（i）构成违约或违约事件的任何条件或事件或已就此向任何贷款方发出通知后，迅速作出；（ii）任何人已就第8.01（b）条所列的任何事件或条件向任何贷款方或其任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动；或（iii）已导致或证明的任何事件或变更的发生，无论是在任何情况下还是在总体上，a重大不利影响，获授权人员的证明书，指明该等条件、事件或变更的性质及存在期间，或指明任何该等人发出的通知及采取的行动，以及该声称的违约、违约、事件或条件事件的性质，以及适用的集团成员已就该等事项采取、正在采取及建议采取的行动；

（f）诉讼通知。任何贷款方的任何高级人员一旦知悉（i）借款人代表先前未以书面向贷款人披露的任何不利程序或（ii）任何不利程序的任何发展，而在第（i）或（ii）条的情况下，如经不利确定可合理地预期会产生重大不利影响，或寻求禁止或以其他方式阻止本协议所设想的交易的完成，或追讨任何损害或因此而获得救济，或行使任何贷款文件的书面通知项下的权利或履行义务，以及母公司可合理获得的其他信息，以使贷款人及其律师能够评估此类事项；

（g）

养老金计划；ERISA。

（i）为遵守当时的法定或审计要求而编制的与养老金计划有关的任何精算报告的副本；

（ii）在任何贷款方的任何高级人员知悉（a）任何ERISA事件即将发生、（b）任何贷款方、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司采用任何新的养老金计划或任何贷款方或其任何子公司采用任何新的外国养老金计划时迅速（但无论如何在三十（30）天内），（c）在正常业务过程之外，通过对养老金计划或外国养老金计划的修订，如果此类修订导致福利或无资金准备的负债大幅增加（d）收到政府当局关于打算终止任何外国养老金计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国养老金计划的通知，或声称任何此类外国养老金计划已资不抵债，（e）存在根据ERISA第303（k）条的《国内税收法典》第430（k）条合理预期会导致施加留置权或担保权益的任何事实或情况，或（f）任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司开始对多雇主计划或养老金计划或外国养老金计划作出重大贡献，指明其性质的书面通知，任何贷款方、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司已采取何种行动，

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美国国税局、劳工部或PBGC正在就此采取或提议采取的任何行动或威胁采取的任何行动；

（iii）合理迅速（但无论如何在收到后三十（30）天内），任何贷款方或其任何附属公司收到的所有重要通知的副本，或在向贷款方提供的范围内，其各自的任何ERISA附属公司从多雇主计划发起人收到的关于ERISA事件的通知的副本；

（h）保险报告。经行政代理人合理请求，并在提出请求后三十（30）天内，由贷款方的保险经纪人出具形式和实质上令行政代理人满意的证明，概述贷款方及其子公司截至该证明之日维持的所有材料保险范围；

（一）

关于抵押品的信息。

（i）借款人代表应就（a）任何贷款方的公司名称、（b）任何贷款方的身份或公司结构、（c）任何贷款方的组织管辖范围或（d）任何贷款方的联邦纳税人识别号或州组织识别号的任何变更，向抵押品代理人提供迅速的书面通知。每一贷款方同意不实施或允许进行上一句所述的任何变更，除非所有备案均已根据UCC和/或在外国借款人为需要登记的一方所持的担保文件的情况下，在适用的爱尔兰公司注册处（如适用）或其他情况下进行，以便抵押品代理人在此类变更后的任何时候继续拥有担保文件所设想的所有抵押品的有效、合法和完善的担保权益；和

（ii）每一贷款方还同意，如果担保物的任何重要部分被损坏或销毁，则迅速通知（或由借款人代表代表代表通知）担保物代理人。

（j）爱国者法案信息。行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，在提出任何请求后迅速提供合理要求的信息和文件。

（k）公共信息认证。每个借款人和每个贷款人都承认，某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人或拥有“公共方面”的人员（不希望收到有关任何集团成员或其证券的重大非公开信息的贷款人），如果根据本条第5.01款或其他方式要求交付的文件或通知正在通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak、ClearPar或其他相关网站或其他信息平台（“平台”）分发，借款人代表表示包含非公开信息的任何文件或通知，不得张贴在平台指定用于此类公共端出借人的那部分上。借款人代表同意明确指定提供给

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适合向“公方”出借人提供的借款人或其代表的行政代理人（“借款人信息”），且（x）所有此类借款人信息均应明确、显眼地标明“PUBLIC”，至少应指在其首页显眼处出现“PUBLIC”字样；（y）将借款人信息标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权代理、安排人和贷款人将此类借款人信息视为不包含与任何集团成员或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的）；以及（z）所有标记为“PUBLIC”的借款人信息均被允许通过指定为“公开方信息”的平台部分提供。如果借款人代表未表明任何借款人信息是否包含非公开信息，则行政代理人保留仅在平台指定给希望接收有关任何集团成员及其证券的重大非公开信息的贷款人的那部分上发布此类文件或通知的权利；但前提是借款人代表承认并同意可向此类公共方面贷款人分发以下文件：（a）贷款文件和（b）由安排人或行政代理人为潜在贷款人准备的行政材料（包括会议邀请、分配和结账备忘录）；

（l）重大合同项下的违约。在任何贷款方或其任何附属公司的任何高级人员获悉构成任何重大合同项下的违约或违约事件的任何条件或事件，或已就此向任何贷款方或其任何附属公司发出通知后，迅速提供该贷款方的授权高级人员的证明，指明该条件或事件的存在性质和期限以及该声称的违约或违约事件的性质，以及该贷款方采取了何种行动，正在采取并建议就此采取；及

（m）其他信息。（i）（a）集团任何成员向其以该身份行事的证券持有人普遍发送或提供的所有财务报表、报告、通知和代理报表的副本一经提供即迅速提供，（b）所有定期和定期报告以及所有注册报表和招股说明书（如有）的副本，任何集团成员向任何证券交易所或SEC或任何政府或私营监管机构提交的文件，以及（c）任何集团成员向公众普遍提供的关于任何集团成员业务的重大发展的所有新闻稿和其他声明，以及（ii）行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的与任何集团成员有关的其他信息和数据。

第5.02节存在。除根据第6.08条另有许可外，在任何时候保持和保持其存在的充分效力和效力，以及对其业务具有重要意义的所有权利、特权和特许、许可、许可和授权，以及为能够与贷款文件一起履行并确保贷款文件在证据上保持合法、有效、可执行和可接受所需的所有授权；但不得要求任何贷款方（母公司或任何借款人就存在而言）或其任何子公司保持任何此类存在、权利或特许，许可和许可，前提是该人的董事会应确定在该人的业务开展中不再需要保留该许可和许可，并且该许可和许可的丢失在对该人或贷款人的任何重大方面都不不利。

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第5.03节税款的支付和索赔。支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有重大税款，以及对已到期应付且依法已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权的款项的所有重大债权（包括对劳务、服务、材料和用品的债权），但在任何此类税款到期日期之前产生的留置权除外；但，只要（a）按照《国际财务报告准则》的要求已作出充分的准备金或其他适当规定（如有），以及（b）在已或可能成为对任何抵押品的留置权的税款或债权的情况下，此种争议程序的运作是停止出售抵押品的任何部分以满足此种税款或债权，只要该等税款或债权是由迅速提起并勤勉进行的适当程序善意提出的争议，则无需支付该等税款或债权。

第5.04节财产维修。（a）就贷款方及其附属公司业务所需的重要有形财产而言，维持或促使维持该等有形财产处于良好的维修、工作秩序和状况，普通磨损除外，并应不时作出或促使作出所有适当的修理、更新和更换，但须符合本协议允许的处置；（b）就贷款方及其附属公司业务所需的无形物质财产而言，在符合第5.11（a）条的规定下，维持或安排维持有效及可强制执行的无形财产。

第5.05款保险。

在母公司和借款人的情况下，与财务状况良好和信誉良好的保险人维持或促使维持与贷款方及其子公司的资产、财产和业务有关的责任、损失或损害有关的公共责任保险、第三方财产损失保险、业务中断保险和伤亡保险，这些保险通常可能由从事类似业务的已确立信誉的人在类似情况下承担或维持，在每种情况下均以该等金额（使自保生效），并设有此类免赔额，根据此类人员惯常的条款和条件涵盖此类风险或其他情况。在不限制前述一般性的情况下，父母和借款人应维持或促使维持（a）为有担保当事人的利益，在每种情况下，按照《洪水保险法》要求的条款和金额遵守理事会的任何适用条例的情况下，行政代理人和每个贷款人合理满意的洪水保险，涵盖以抵押为受益人的每项重要房地产资产，位于洪水区，经不时修订的（b）根据该等保险单就抵押品提供重置价值意外伤害保险，由该等保险公司提供，金额及免赔额，并涵盖在任何时候由从事类似业务的已确立声誉的人士在类似情况下承担或维持的风险。每份此类保险单应（i）代表有担保当事人将担保代理人指定为其利益可能出现的附加受保方，（ii）就每份意外伤害保险单而言，包含在形式和实质上令担保代理人合理满意的应付损失条款或背书，该条款或背书应代表有担保当事人将担保代理人指定为其下的损失受款人，以及（iii）规定提供保险（关于财产和责任保险）的保险人将至少规定

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提前三十（30）天向抵押品代理人发出此类保单的任何重大修改或取消的书面通知。

第5.06节账簿和记录；检查。保持适当的记录和账簿，其中应在所有重大方面按照国际财务报告准则对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的分录。各贷款方应并应促使其各附属公司每年最多允许一次，只要没有发生违约事件且仍在继续，由行政代理人指定的任何授权代表访问和检查任何贷款方及其各自附属公司的任何不动产，检查、复制和提取其及其财务和会计记录的摘录，并在合理要求的情况下，经常讨论其及其事务，与其及其管理人员和独立公共会计师的财务和账目，均应在合理通知后并在正常营业时间的合理时间进行。

第5.07节遵守重大合同义务和法律。遵守，并作出合理努力，促使其控制范围内的所有其他人（如有的话）对任何房地产资产或占用任何房地产资产遵守所有合同义务和任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令（包括所有适用的环境法和所有医疗保健法）的要求，但无法合理预期单独或总体上产生重大不利影响的不遵守情况除外。

第5.08节环境。

（a）环境披露。借款人代表的，向行政代理人和出借人交付：

（i）在任何借款人收到所有重大环境评估、审计、调查、分析和报告后，在切实可行范围内尽快提供副本，不论该等副本是由任何贷款方或其任何附属公司的人员或由任何独立顾问、政府当局或其他人就任何设施的环境状况或任何环境索赔而编制的，在每种情况下合理可能导致对任何集团成员的负债为200,000，000美元或更多；

（ii）在任何借款人知悉有关情况或任何借款人接获有关通知后，迅速发出与（a）任何贷款方或其任何附属公司根据任何适用的环境法规定须向任何政府当局报告的任何释放有关的书面通知，而该释放有合理的可能性导致对任何贷款方或其任何附属公司提出一项或多项环境索赔，个别或合计产生重大不利影响，（b）任何贷款方或任何其他人针对（1）任何危险材料的存在有合理可能性导致针对任何贷款方或其任何子公司的一项或多项环境索赔而采取的任何补救行动，这些索赔单独或合计具有重大不利影响，或（2）针对任何贷款方或其任何子公司的任何环境索赔，

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单独或合计，有合理可能导致重大不利影响，（c）任何贷款方实际知悉与任何房地产资产相邻或在任何房地产资产附近的任何不动产发生或发生的情况，可合理预期会导致该房地产资产或其任何部分受到所有权、占用的任何限制，根据有合理可能性产生重大不利影响的任何环境法的可转让性或使用，或（d）根据有合理可能性产生重大不利影响的任何环境法对任何抵押品施加任何留置权的强加或书面威胁；

（iii）在任何贷款方或其任何附属公司发出或收到有关（a）针对任何贷款方或其任何附属公司的任何环境索赔，而该索赔个别地或合计地有合理可能性导致重大不利影响，（b）任何贷款方或其任何附属公司须向任何政府当局报告的任何释放，而该释放有合理可能性导致一项或多项环境索赔，个别地或合计地，a实质性不利影响，以及（c）任何政府当局提出的要求提供信息的书面请求，表明该政府当局正在调查任何贷款方或其任何子公司是否可能对任何危险材料的释放负有潜在责任，而这些危险材料的释放有合理的可能性导致对任何贷款方或其任何子公司提出一项或多项单独或总体具有实质性不利影响的环境索赔；和

（iv）迅速发出书面通知，合理详细地说明任何贷款方或其任何子公司可能合理预期的任何拟议收购股票、资产或其他财产，（a）使任何贷款方或其任何子公司面临或导致对任何贷款方或其任何子公司的环境索赔，而这些索赔可以合理预期单独或合计，a重大不利影响或（b）对任何贷款方或其任何子公司保持完全有效并执行任何适用的环境法对其各自运营所要求的所有政府授权的能力产生重大不利影响。

（b）环境索赔等。迅速采取一切必要行动，以（i）纠正此类贷款方或其子公司可能合理地预期会单独或总体产生重大不利影响的任何违反适用环境法的行为，（ii）进行此类贷款方或其任何子公司根据适用环境法所要求的任何调查或补救行动，如果未能进行此类调查或补救行动可能合理地预期会单独或总体产生重大不利影响，（iii）就针对该贷款方或其任何附属公司的任何环境索赔作出适当回应，并履行其就该环境索赔向任何人承担的任何义务，在每种情况下，如果未能这样做可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

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（c）环境合规。在遵守所有适用的环境法的情况下使用和运营其所有房地产资产，保留根据任何适用的环境法为此类贷款方或其任何子公司的业务运营所需的所有必要的政府授权，并按照所有适用的环境法处理所有危险材料，在每种情况下，除非未能遵守本条款（c）的条款无法合理地预期会产生重大不利影响。

第5.09节卫生保健监管事项。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响、持有并在实质上遵守FDA或目前开展业务所需的其他政府当局颁发的监管许可的情况外。

第5.10节维持评级。就母公司而言，在任何时候都应尽商业上合理的努力来维持穆迪和标普就母公司出具的公众公司信用和公众公司家族评级以及穆迪和标普就其优先担保债务出具的公众信用评级。

第5.11节知识产权。

（a）任何贷款方不得故意作出任何作为或故意不作出任何作为，使任何重要知识产权可能失效，或成为被放弃、取消、专供公众使用、被没收、不可执行或以其他方式受损，或对其中所授予的担保权益的有效性、授予或可执行性产生不利影响；但该贷款方可停止使用、监测和/或维护该贷款方在其合理的善意商业判断中确定在该贷款方的业务正常开展中不再需要的任何知识产权，包括任何重要知识产权。任何贷款方不得就构成重大知识产权的任何商标停止使用任何该等商标或未能保持截至截止日该等产品和服务的质量等在任何该等商标下销售的产品和提供的服务的类似质量水平，且该贷款方应采取合理必要步骤，确保该贷款方的该等商标的被许可人使用该等质量一致标准；但该贷款方可停止使用、监测和/或维护构成重大知识产权的任何商标，该贷款方在其合理的诚信经营判断中确定，在该贷款方业务的正常开展中已无必要。每一贷款方应在正常业务过程中采取合理步骤，包括在美国专利商标局、美国版权局、任何州登记处或上述任何外国对应机构进行的任何程序中，对任何贷款方拥有并构成该贷款方认为在正常业务过程中必要的重要知识产权的每一商标、专利和版权进行任何申请并维持任何注册或签发。

（b）除在正常经营过程中外，每一贷款方如知悉任何重要知识产权项目有合理可能成为（i）被遗弃或专供公众使用或置于公共领域，则应及时通知抵押代理人，但由于该等重要知识产权的法定保护期限届满的情况除外

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在正常过程中的财产，（二）受有管辖权的政府当局就任何贷款方的所有权、登记或使用或该物质知识产权的有效性或可执行性作出的任何不利裁定（包括但不限于在美国专利商标局、美国版权局、任何州登记处、上述任何外国对应方提起的任何诉讼或程序或与之相关的任何不利发展，任何法院或任何审裁处）或（iii）该贷款方的此类材料知识产权许可人行使的任何归还或终止权利的主体。

（c）每一贷款方应作出合理努力，以不允许在其以后成为当事方的任何合同中列入任何条款，该条款将在贷款文件所设想的范围内或在贷款文件所设想的范围内转让该贷款方在根据此类合同获得的任何重要知识产权的定义所包括的任何财产上的权利和权益，从而严重损害或阻止以担保代理人为受益人的担保权益的设定。

（d）如任何贷款方所拥有或独家许可给任何贷款方的任何重要知识产权，据贷款方所知，被第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，则该贷款方应采取其在该贷款方的合理商业判断中和在正常经营过程中所采取的商业上合理的行动，以制止或以其他方式解决该侵权、挪用、稀释或其他侵权行为，并保护其在该重要知识产权方面的权利，包括在必要时在该贷款方的合理商业判断中，发起强制救济诉讼并追回损害赔偿。每一贷款方应在日常业务过程中通过商业上合理的努力，就其对任何重大知识产权的使用使用使用适当的法定通知。

第5.12节子公司。（a）如任何人在截止日期后成为母公司的附属公司（包括根据许可收购或本协议第6.08条或在成立任何属分立继承者的附属公司时），如果该附属公司是或成为重要附属公司，仅在满足第5.16条规定的要求所需的范围内，（a）迅速促使该附属公司成为本协议项下的担保人（就美国借款人的义务而言，受控制的外国公司除外），通过签署并向行政代理人和抵押代理人以及适用的担保文件的一方交付一份对应协议，以及（ii）采取所有此类行动并签署并交付或安排签署并交付适用于第3.01（b）、3.01（f）、3.01（g）、3.01（i）和3.01（j）节所述类似的所有此类文件、文书、协议和证书，母公司和借款人应采取第3.01（f）和3.01（g）节所述的所有行动（如适用），根据适用的担保文件，为担保方的利益，在任何此类新子公司的股权中授予并完善有利于担保代理人的第一优先留置权（前提是，在任何情况下，不得要求任何受控外国公司超过65.0%的有表决权股权被如此质押，作为美国借款人债务的担保）。

（b）就每一新的重要附属公司而言，借款人代表应迅速向抵押品代理人发出书面通知，其中列明

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就该人而言（i）该人成为集团成员的日期及（ii）附表4.01及4.02所规定的有关母公司所有附属公司的所有数据；而该等书面通知须视为就本协议的所有目的补充附表4.01及4.02。

（c）不允许任何现有或新的重要子公司或担保人成为受控制的外国公司，除非抵押品代理人和贷款方已订立行政代理人和借款人合理接受的惯常抵押品分配机制。

第5.13节追加重大不动产资产。如任何贷款方取得重大房地产资产（包括但不限于根据分立取得的任何收购），或贷款方在之后的结业日拥有或租赁的房地产资产成为重大房地产资产，且该资产并未因其他原因而成为有利于担保方代理人的担保文件的留置权，从而有利于担保方，则该贷款方应向担保方代理人交付，自该等收购之日或该房地产资产成为重大房地产资产之日起90天内（或行政代理人合理酌情议定的较后日期），就每项该等重大房地产资产（每一项，“抵押财产”），在每种情况下，在形式和实质上均令抵押代理人合理满意的情况如下：

（a）完全签立并经公证的抵押，其形式适当，可在法律规定的所有适用法域记录，以确立和完善以抵押代理人为受益人的抵押，对该抵押财产作保；

（b）在该抵押财产所在的州的大律师（该大律师应合理地令抵押代理人满意）就在该州记录的抵押形式的可执行性提出的意见；

（c）一家或多家产权公司（个别或集体，视文意需要，称为“产权公司”）签发的ALTA贷款人产权保险单（或无条件承诺）（“产权保单”）合理地令抵押代理人满意，金额不低于该抵押财产的公平市场价值，向抵押代理人提供保险，确保相关抵押在由此作保的抵押财产上产生有效且可执行的第一优先抵押留置权（仅限于允许的留置权），且此类所有权政策（a）应包括抵押代理人合理要求的所有背书，且（b）应规定肯定性保险和抵押代理人合理要求的再保险，上述所有形式和实质内容均令抵押代理人合理满意；以及令抵押代理人合理满意的证据适用的贷款方已（i）向产权公司交付产权公司就发布适用的产权政策所需的所有证书和宣誓书，以及（ii）向产权公司支付产权公司的所有费用和保费以及与发布产权政策有关的所有其他所需款项，并向产权公司或适当的政府当局支付与将抵押记录在适用的真实

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财产记录；连同附表B第II部分所列作为所有权例外或其中以其他方式提及的此类政策或承诺的所有记录文件的副本；

（d）（a）有关该抵押财产的填妥的水灾证明书，而该份水灾证明书须（1）寄给抵押代理人，（2）由已保证其中所载资料准确的公司填写，及（3）以其他方式符合水灾方案和水灾保险法律；（b）说明该抵押财产所在社区是否参与水灾方案的证据；（c）如任何水灾证明书述明该抵押财产有位于洪水区的建筑物或构筑物，借款人代表的书面确认（1）此类建筑物或构筑物所在的此类抵押财产的土地部分是否处于洪水区，以及（2）如果位于洪水区，证明适用的贷款方已获得符合理事会所有适用条例或抵押品代理人和贷款人合理要求的洪水保险保单；和

（e）由贷款方管有的该等抵押财产的任何及所有检验的副本，以及在该等检验为产权公司可接受的范围内，且自该等检验发出后并无发生任何重大变动的情况下，该贷款方合理可接受的一份无变动誓章，足以容许产权公司删除标准检验例外情况及产权保险单的检验相关背书。

除上述情况外，（i）在借款人的情况下，应抵押代理人的请求，不时向抵押代理人交付法律或法规要求的对抵押代理人获得留置权的重要不动产资产的评估，以及（ii）在执行对任何此类重要不动产资产作抵押的抵押之前，抵押品代理人或借款人应至少提前四十五（45）天向贷款人提供书面通知（或抵押品代理人在其合理酌情权下约定的较短期限）。经所有贷款人确认，贷款人合理要求的必要洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已完成，相关贷款方可根据抵押将该重大房地产资产质押。经了解并同意，如果此类贷款人已获得第5.13（d）节要求的可交付成果，并且在五（5）个工作日内没有反对或合理要求额外的洪水保险尽职调查和洪水保险合规可交付成果，则此类确认将被视为已发生。

第5.14节附加担保物。就任何集团成员在截止日期后取得、开发或创设的任何资产或财产（在每种情况下均为抵押品）而言，即或根据第5.12节成为贷款方（但（a）第5.12节或第5.13节所述的任何资产或财产和（b）受第6.02（n）节允许的留置权约束的任何资产或财产除外），而担保方代理人为担保方的利益并没有完善的第一优先留置权，迅速（i）执行并向担保代理人交付担保文件的修订或担保代理人认为必要或可取的新担保文件，以便为适用的有担保当事人的利益而授予担保代理人在该担保物上完善的第一优先留置权，以及（ii）采取一切必要或可取的行动，为适用的有担保当事人的利益而授予担保代理人在该担保物上完善的第一优先留置权，包括不

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限制，授权抵押代理人在美国担保协议可能要求、或法律要求或抵押代理人可能要求的司法管辖区（就外国贷款方而言，须遵守商定的担保原则）提交UCC融资报表和知识产权担保协议，外国借款人应准备并向爱尔兰公司注册局提交所有担保备案（表格C1），如适用，任何此类担保文件（或其修订）将立即提升为西班牙公开文件的状态。

第5.15节进一步保证。随时或不时应行政代理人请求，由贷款方承担费用，及时执行，确认并交付行政代理人或担保品代理人可能合理要求的进一步文件和其他行为和事情，以便充分实现贷款文件的目的或更充分地完善或延续行政代理人或贷款人关于担保品（或关于其任何补充或替换或收益，或关于任何集团成员可能被视为担保品的一部分的任何其他财产或资产以后获得的任何其他财产或资产）的权利，但以，在外国贷款方的情况下，遵守商定的安全原则。为促进而不是限制上述情况，每一贷款方应采取行政代理人或抵押代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并以每个集团成员的几乎所有资产作担保（以商定的担保原则为准）。在行政代理人或担保代理人根据本协议或其他需要任何政府当局的同意、批准、记录、资格或授权的贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施时，适用的借款人或适用的贷款方将执行和交付，或将导致执行和交付行政代理人或担保代理人可能需要从该贷款方获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件，以便进行此类同意、批准、记录、资格或授权。

第5.16节担保人覆盖测试。自按照第5.01（c）节的要求交付合规证书的每个日期起，借款人应确保归属于贷款方作为一个集团（按未合并基础计算每个实体，不包括所有公司间项目）的利息、税项、折旧和摊销前利润总额（不重复）（按照定义术语“合并调整后EBITDA”计算）应不低于集团利息、税项、折旧和摊销前利润的60%。就本条第5.16款而言，只有借款人和已为所有债务提供全额担保的相互贷款方才应被列入贷款方。任何人不得为任何非贷款方的欧洲投资银行融资、优先票据、优先再融资票据或优先担保票据提供担保。

第5.17节“了解你的客户”检查。如与（a）在截止日期后订立的任何法律或规例的引入或任何变更（或解释、管理或适用）有关，（b）在截止日期后贷款方地位的任何变更，（c）根据第5.12条增加任何担保人，或（d）贷款人将其在本协议下的任何权利和义务的任何拟议转让或转让给先前不是本协议项下的贷款人的一方、行政代理人或任何贷款人（或，在上述（d）款的情况下，任何潜在贷款人）需要额外的信息，以便

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遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，每一贷款方应在行政代理人或此类贷款人的要求下，迅速提供行政代理人（为自己或代表任何贷款人）或此类贷款人（为自己或在发生上述（d）款所述事件时代表任何潜在贷款人）合理要求的文件和其他证据，以便为行政代理人，该贷款人或该潜在贷款人根据贷款文件中所设想的交易进行并确信其已根据所有适用法律和法规遵守了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。如果贷款人被要求定期进行合规检查以遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，贷款方应在该贷款人的合理请求下迅速提供或促使提供任何适用的法律或法规关于贷款方的要求所要求的文件和其他证据。

第5.18节ERISA。确保为集团成员或其任何ERISA关联公司和/或其各自的任何雇员的利益而运营或维持的所有养老金计划（a）在法律和基于合理精算假设的此类计划条款要求的范围内获得资金，以及（b）按照法律和此类计划的条款要求运营或维持，但在每种情况下，除非不这样做会合理地预计不会导致重大不利影响。

第5.19节指定受限制和不受限制的子公司。母公司董事会可指定任何受限制的附属公司（借款人除外）为非受限制的附属公司或任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但（i）在紧接该等指定前后，不得发生任何违约或违约事件，且该等事件仍在继续，（ii）集团在最近结束的财政季度的最后一天生效后，须在形式上遵守第6.07条（不论当时是否经测试）所载的财务契约，及（iii）如任何受限制的附属公司先前已根据本条第5.19条被指定为非受限制的附属公司，则不得将其指定为非受限制的附属公司。将任何受限制子公司指定为非受限制子公司应构成一项投资，该投资等于截至指定时母公司和受限制子公司在该子公司拥有的所有未偿还投资的合计公平市场价值，由母公司确定。只有在当时允许投资且受限制的子公司在其他方面符合非受限制子公司的定义的情况下，才允许进行此类指定。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）适用贷款方根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于该贷款方在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。尽管有上述规定（i）任何借款人不得被指定为非受限制附属公司及（ii）任何人如非“非受限制附属公司”或根据任何优先票据、优先有担保票据、优先再融资票据或根据任何证明任何重大债务的协议、文件或文书为“担保人”，则不得被指定为“非受限制附属公司”。

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第5.20节结账后事项。促使在该附表5.20所指明的时间范围内交付或履行附表5.20所列的文件及其他协议和行动。

第5.21节反洗钱法；反腐败法；制裁。

（a）继续保持有效并执行旨在促进和实现此类贷款方及其每个子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁的政策和程序。

（b）在其或其任何董事、高级职员或雇员就任何实际或涉嫌违反制裁、反腐败法或反洗钱法的行为受到任何诉讼、程序、诉讼、索赔或调查的情况下，及时通知贷款人。

（c）在任何情况下，不得解释或适用本条5.21中的承诺，只要本条5.21下的义务将违反或使任何欧盟贷款人或其任何关联公司承担不时生效并适用于该实体的任何反抵制或阻止法律、法规或法规（包括但不限于任何反抵制法规）规定的任何责任。为计算与本第5.21条任何部分有关的任何修订、放弃、确定或指示有关的所需贷款人，而欧盟贷款人不享有其中的利益，该欧盟贷款人应被视为不是本协议项下的“贷款人”。

第5.22节MIRE事件。对于本协议的任何修订，据此考虑增加、延长或续期贷款，借款人应安排向所有贷款人交付行政代理人确认，贷款人合理要求的必要洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已经完成。

第六条。
消极盟约

各贷款方承诺并同意，在截止日期及之后，直至债务解除，该贷款方不得、也不得促使或允许其任何子公司：

第6.01款负债。直接或间接地，创造、招致、承担、担保或承受存在任何债务，但以下情况除外：

(a)

义务；

（b）（i）（a）本金总额不超过1,000，000,000欧元的优先票据或（b）优先再融资票据；（ii）任何担保人根据上文第（i）条就该等债务承担的担保责任（条件是，就优先票据或优先再融资票据的任何担保而言，由并非

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担保人，该人在该担保发生时或之前成为本协议项下的担保人）及（iii）上述任何许可的再融资；

（c）（i）母公司的任何附属公司欠母公司或任何借款人或母公司的任何其他附属公司的债务，或母公司或任何借款人欠母公司的任何附属公司的债务，在任何时候不超过（a）500,000，000美元未偿还加上（b）额外金额，只要与本条款（b）有关，（x）如果欠贷款方的所有此类债务，则应根据担保文件受到第一优先留置权的约束，并且（y）所有此类债务应为无担保的，如果贷款方欠非贷款方，则根据行政代理人合理接受的惯常公司间从属条款，在付款权上从属于全额支付的义务；此外，前提是根据第6.06（d）节允许将本款（c）（i）项下的所有此类债务作为投资，以及（ii）任何贷款方欠另一贷款方的债务；

（d）集团任何成员因就集团任何成员的任何业务、资产或附属公司的收购或处置订立赔偿、调整购买价格或类似义务的协议而产生的债务（包括由在收购中获得的资产或财产的递延购买价格组成的债务）；

（e）根据任何担保、履约、保险、担保债券、法定、上诉债券或在正常业务过程中发生的类似义务可被视为存在的债务；

（f）与净额结算服务、透支保护或与存款账户有关的其他方面的债务；

（g）任何集团成员的供应商、客户、特许经营商及持牌人的义务在正常业务过程中的保证；

（h）任何借款人对担保人的债务作出的担保或担保人对任何借款人或另一担保人的债务作出的担保，在每种情况下，均涉及该担保人依据本条第6.01条（本条第6.01条（b）和（c）款除外）以其他方式准许招致的债务；但如正在担保的债务是无担保的和/或从属于债务，则该担保也应是无担保的和/或从属于债务；

（i）附表6.01所述于截止日期存在的债项及其任何许可再融资；

（j）任何时候金额不超过500,000，000美元的债务，该债务是就资本租赁发生的或构成购置款债务；但任何此类购置款债务应（i）仅由与发生此类债务有关的所获得的资产作担保，（ii）在购置相关设备或其他资产后180天内发生，并且（iii）构成不超过就该资产支付的总对价的75.0%；

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（k）（i）在任何一种情况下成为附属公司的人的债务或附属于集团任何成员所取得的资产的债务，在每种情况下均是在截止日期之后作为许可收购的结果；但（a）在该人成为附属公司时或在取得该等资产时存在该等债务，并且在每种情况下，该等债务不是在预期该等资产时产生的，（b）任何集团成员（因此成为附属公司的任何该等人除外）并无在任何方面为该等债务提供担保，而（c）杠杆比率（参照根据本条例第5.01（c）条交付的最近一次合规证书而就任何该等期间厘定）在发生该等债务后按备考基准计算的最近一个财政季度的最后一天，不得高于5.00：1.00（就本条例第6.01（k）条而言，假设在发生时（x）增量融资项下的所有循环债务，根据第6.01（r）节产生的循环债务的所有额外债务以及根据第6.01（k）节和第6.01（w）节产生的所有循环债务均已全额提取，且（y）此类债务的收益在“合并净总债务”的定义中不作为非限制性现金包括在内）和（ii）其任何允许的再融资；但（a）与此类债务有关的直接和或有债务人不发生变化，并且（b）此类债务不得以担保债务的资产以外的任何资产作为担保；

（l）与对冲协议有关的债务；条件是，在每种情况下，此类债务不应是出于投机目的而订立的；

（m）（i）证券化子公司在不追索任何借款人或担保人的合格证券化融资中发生的债务（标准证券化业务除外）和（ii）由标准证券化业务组成的集团成员的债务，在任何时候总额不超过

500,000，000美元；但在每种情况下，与此种债务有关的现金收益净额均用于偿还定期贷款，并将按第2.15（b）节的规定适用；

（n）在构成债务的范围内，（i）雇员福利计划项下的义务，包括与向母公司及其子公司的雇员提供的补偿和福利以及在正常经营过程中与此相关的保费和供款有关的义务，（ii）未提供资金的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，但根据适用法律，这些义务和负债无需提供资金，（iii）因在正常业务过程中为存放或托收而背书支票及其他流通票据而产生的或有负债及（iv）集团成员为诉讼或税务或有事项而设立的准备金；

（o）为代替第6.04（f）节允许的限制性付款的现金付款而发放的数额不超过100,000，000美元的债务；

（p）母公司或其任何子公司在正常经营过程中就工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的补偿类型义务和其他类似性质的义务相关的债务（在每种情况下）；

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185

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（q）

信贷协议再融资债务；

（r）构成额外债务的任何贷款方的债务；但就本（r）条而言，（i）在根据本（r）条产生该等债务生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，或会立即存在；（ii）如任何该等债务由与贷款享有同等通行权或在担保权上处于次要地位的抵押品上的留置权作担保，高级有担保杠杆比率（参照根据本协议第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定任何该等期间）不得高于4.50：1.00，截至最近结束的财政季度的最后一天，在发生该等发生后按备考基准计算（就本条款而言，假设发生时（x）增量融资项下的所有循环债务、根据本第6.01（r）节产生的所有属于循环债务的额外债务以及根据第6.01（k）节和第6.01（w）节产生的所有循环债务，已全部提取，且（y）此类债务的收益在“合并净总债务”的定义中不作为非限制性现金包括在内）和（iii）在任何此类债务无担保的情况下，固定费用覆盖率（参照根据本协议第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定的任何该等期间）截至最近结束的财政季度的最后一天至少为2.00至1.00，在该发生生效后按备考基础计算（假设在发生时为本条款（r）的目的，增量融资项下的所有循环债务、根据本条款第6.01（r）节产生的所有属于循环债务的额外债务以及根据第6.01（k）节和第6.01（w）节产生的所有循环债务，全部绘制）；

（s）母公司或其任何子公司在正常经营过程中欠母公司或其任何子公司的雇员或非雇员（在任何一种情况下均为个人）的无担保债务，总额在任何时候均不超过500,000，000欧元；

（t）（i）本金总额不超过1,675，000,000欧元的优先有担保票据；（ii）任何担保人根据上文第（i）款就该等债务承担的担保责任（条件是，就非担保人的人对优先有担保票据的任何担保而言，该人在该担保发生时或之前成为本协议项下的担保人）及（iii）任何允许的前述再融资，只要该行政代理人已成为《Pari Passu债权人间协议》或初级债权人间协议（如尚未成为截止日期债权人间协议的一方）的一方或以其他方式受其规限；

（u）贷款方在任何时候欠欧洲投资银行的未偿本金总额不超过500,000，000美元的债务（统称为“欧洲投资银行融资”）及其与欧洲投资银行的任何许可再融资，只要该行政代理人已成为《Pari Passu债权人间协议》或《初级债权人间协议》规定的一方或以其他方式受其约束，如果尚未成为截止日期债权人间协议的一方，则适用；

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186

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（v）任何时候未偿还的本金总额不超过250,000，000美元的额外债务；

（w）贷款方因本协议允许的投资而招致的债务；但就本条款（w）而言，（i）不得发生任何违约或违约事件，且在根据本条款（w）发生该等债务后立即继续发生或将存在；（ii）任何为该等债务提供担保的人应为贷款方；（iii）就到期而言，（x）如果该等债务由与贷款享有同等担保权的抵押品上的留置权作担保，或为有担保的合资企业股权收购债务，该等债务的到期日不得早于B档定期贷款的最终到期日，且（y）所有其他债务不得要求在适用于当时未偿还定期贷款的最新到期日后91天之前按计划支付本金或由其持有人选择强制赎回或赎回（资产出售、控制权变更或类似事件的惯常赎回规定除外）；（iv）如果该等债务有担保（合资公司股权收购债务除外），与该债务有关的债务不得以对母公司或其任何受限制子公司的任何资产的任何留置权作为担保，但构成抵押品的任何资产除外，与该债务有关的担保协议应与担保文件基本相同，如果该债务的金额超过250,000，000美元，此类债务应受制于行政代理人合理接受的形式和实质上的债权人间协议；（v）如果此类债务采取的贷款形式是由与债务享有同等担保权的抵押品上的留置权担保的贷款，则适用最惠国条款；（vi）就任何有担保债务而言，高级有担保杠杆比率（参照根据本协议第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定任何该等期间）不得高于4.50：1.00，截至最近结束的财政季度的最后一天，在发生这种情况后按形式计算（为本条款第6.01（w）节的目的，假设在发生时（x）发生的增量融资项下的所有循环债务、根据第6.01（r）节产生的所有为循环债务的额外债务以及根据第6.01（k）节和本条款第6.01（w）节产生的所有循环债务，全部提取）和（y）此类债务的收益在“合并净总债务”的定义中不作为非限制性现金包括在内）和（vii）在任何此类债务无担保的情况下，固定费用覆盖率（参照根据本协议第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定的任何该等期间）截至最近结束的财政季度的最后一天至少为2.00至1.00，在该发生生效后按备考基础计算（假设在发生时为本条款（w）的目的，增量融资项下的所有循环债务、根据第6.01（r）节产生的所有属于循环债务的额外债务以及根据第6.01（k）节和本第6.01（w）节产生的所有循环债务，全部绘制）；

（x）上文（a）至（w）条及下文（y）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息；及

（y）在第一次修订生效日期之前向贷款人披露的与Biomat B类股权有关的债务。”

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第6.02节留置权。直接或间接对任何贷款方或其任何子公司的任何种类的任何财产、收入或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件（或以其他方式担保债务）为有担保当事人的利益而授予的有利于贷款人或担保代理人的留置权；

（b）对当时未拖欠的税款、评估或政府收费的留置权，或在与此类税款、评估或政府收费有关的义务正被迅速提起并勤勉进行的适当程序善意质疑的范围内，只要已为此作出符合《国际财务报告准则》要求的足够准备金或其他适当规定，以及对未拖欠的房地产资产评估的税款的留置权；

（c）房东、银行（和抵销权）、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和材料人员的法定留置权，以及法律规定的其他留置权（根据《国内税收法》第430（k）条或ERISA第303（k）条或违反《国内税收法》第436条规定的任何此类留置权除外），在正常业务过程中发生的每一种情况下，（i）未逾期的金额或（ii）逾期的金额，并且（在逾期超过十（10）天的任何此类金额的情况下）正由适当的程序善意地提出争议，只要应已为任何此类有争议的金额作出国际财务报告准则要求的准备金或其他适当规定（如有）；

（d）在正常经营过程中发生的与工人赔偿、失业保险和其他类型政府保险或福利有关的留置权或存款，或为保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金及其他类似义务，包括保证健康、安全和环境义务的义务（不包括支付所借款项或其他债务的义务）；

（e）地役权、通行权、限制和侵占、承租人（仅作为承租人）依据依据本协议准许订立的租赁或转租而享有的权利，这些权利从属于任何抵押和所有权方面的其他轻微缺陷或违规行为（包括在对受影响财产的调查中表明的事项），在每种情况下，不干预集团成员使用受影响财产的任何重大方面，并且不担保本协议不允许的其他留置权的任何货币债务；

（f）出租人或转出租人在根据本协议许可的任何不动产租赁项下的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁的资产以及担保该出租人或转出租人的权益或所有权的任何留置权；

（g）仅对任何集团成员就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款留置；

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188

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（h）纯粹与在日常业务过程中订立的个人财产的经营租赁有关的预防性UCC融资报表的备案所证明的所谓留置权；

（i）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（j）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府机关或机构的任何分区或类似法律或权利，与该不动产的现时使用或运作不抵触；

（k）任何集团成员在正常业务过程中所授出的专利、版权、商标及其他知识产权的许可或分许可，或涉及该等安排，且个别地或合计地不会实质减损该集团成员作为一个整体的业务价值，或根据第6.08（f）条另有准许；

（l）作为法律事项产生的有利于货物供应商的留置权，以确保为其支付购买价款，只要此种留置权仅附于所购买的货物；

（m）附表6.02所述在截止日期存在的留置权，以及上述附表所述留置权的任何延期、续期或替换，以确保在截止日期由该排定留置权所担保的债务或其任何许可的再融资；但该等延期、续期或替换留置权仅限于由该排定留置权所担保的资产；

（n）根据第6.01（j）条允许的担保债务的留置权；但任何此类留置权应仅对使用此类债务的收益获得的资产设保；

（o）（1）第6.01（k）条允许的担保债务的留置权；但任何该等留置权应仅为在集团取得该等资产时担保该等债务的特定有形资产作抵押，以及（2）在遵守第6.01（w）（vi）条的情况下，为第6.01（w）条允许的担保债务的留置权；

（p）在根据第8.01（h）条不构成违约事件的情况下，因判决而产生的留置权；

（q）与合格证券化融资有关的证券化资产或证券化子公司其他资产的留置权；

（r）凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法、合同法或普通法条文而产生的留置权（i）与在正常业务过程中与银行建立存管关系有关而非与发行债务有关；及（ii）与任何集团成员的集合存款或转存账户有关，以允许清偿在集团正常业务过程中发生的透支或类似债务；

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（s）与其定义（d）条所述类型的现金等价物投资有关的被视为存在的留置权；

（t）（i）根据第6.06条许可的投资中将获得的任何财产的卖方的现金预付款的留置权，适用于该投资的购买价格，以及（ii）包括处置根据第6.08条许可的资产处置中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或资产处置（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；

（u）为向任何借款人或其任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务提供担保的正常业务过程中的质押和存款；

（v）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权（i），（ii）附加于商品交易账户或其他大宗商品经纪账户，以及（iii）在每种情况下以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是作为法律事项或根据习惯一般条款和条件在金融机构维持的存款或其他资金作保产生的，且在银行业惯常的一般参数范围内或根据这些银行机构的一般条款和条件产生；

（w）依据第6.01（r）条招致的保证债项的留置权，但须符合该条第（ii）款的规定；

（x）担保物上的留置权（i）优先再融资票据，并受适用的Pari Passu债权人间协议或初级债权人间协议的约束，（ii）许可的Pari Passu担保再融资债务，并受制于Pari Passu债权人间协议，（iii）许可的初级担保再融资债务，并受制于初级债权人间协议和（iv）根据再融资修订产生的债务；

（y）对在发生此种债务或其他债务时本金总额不超过40,000，000美元的非担保债务或其他债务的抵押品资产的其他留置权；

（z）对根据第6.01（b）条允许的担保债务的抵押品的留置权（以及就优先再融资票据而言，第6.01（t）条和第6.01（u）条在每种情况下均须遵守适用的Pari Passu债权人间协议或初级债权人间协议）；和

（aa）对非贷款方的子公司的资产的留置权，以担保该子公司根据第6.01节被允许由该子公司承担的债务。

第6.03节没有进一步的负面承诺。订立任何协议，禁止对其任何财产或资产设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以担保债务，但（a）本协议和

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190

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其他贷款文件，（b）为担保特定债务的偿付而设押的特定资产或财产，或根据与许可的资产处置有关的已执行协议将被出售的特定资产或财产，（c）由于限制在正常业务过程中订立的租赁、许可和类似协议中包含的转让、转租或其他转让的习惯规定而受到限制（前提是此类限制仅限于受此类租赁、许可或类似协议（视情况而定）约束的资产或财产），（d）证明第6.01（b）、（d）、（i）、（j）、（k）、（m）、（r）、（t）条允许的债务的协议，（u）和（y），（e）任何信贷协议中的限制再融资债务和（f）任何合营企业协议或类似协议中禁止质押该合营企业股权的习惯规定。

第6.04节限制性付款。以任何方式或方式直接或间接作出，亦不得容许其任何附属公司以任何方式或方式直接或间接作出申报、命令、付款、作出或撇清，或同意就任何受限制付款作出申报、命令、付款、作出或撇清任何款项，但以下情况除外：

（a）母公司的任何附属公司可向母公司或其其他附属公司宣派及派付股息或作出其他分派（以及，如属非全资附属公司的附属公司作出受限制的派付，则可向母公司及其任何其他附属公司及基于其对相关类别股权权益的相对所有权权益而向该附属公司的其他股权拥有人支付）；

（b）西班牙借款人可根据优先票据文件或优先再融资票据文件（如适用）的条款并仅在优先票据文件或优先再融资票据文件要求的范围内定期支付优先票据和优先再融资票据的利息；

（c）母公司及其附属公司，可（a）回购优先票据、优先再融资票据或母公司或其附属公司的其他无抵押债务；但除非杠杆比率（参照根据本协议第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定的任何该等期间）在该回购生效后不会大于3.75：1.00，否则根据本款（c）项支付的总额不得超过可用金额；及（b）以优先再融资票据的现金所得款项净额全额赎回优先票据；

（d）在该高级人员或雇员死亡、伤残或终止雇用时，母公司可向集团现任或前任高级人员、董事或雇员购买其普通股或普通股期权，但条件是，除非杠杆比率（参照根据本条例第5.01（c）条交付的最近一次合规证书确定的任何该等期间）在该购买生效后不会大于3.75：1.00，根据本款（d）项支付的总金额（扣除母公司在截止日期后收到的与如此购买的任何普通股或普通股期权的转售有关的任何收益）不得超过可用金额；

（e）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或应由此引起，母公司可就其普通股宣派和支付现金股息（只要该宣派的股息实际在九十（90）

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191

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此类申报的天数）（i）只要集团在最近结束的财政季度的最后一天生效后，在符合以往惯例的正常业务过程中，在不超过任何财政年度的金额的情况下，在备考基础上遵守第6.07条规定的财务契约（无论当时是否经过测试），该财政年度合并净收益的40%（除非母公司已向行政代理人提供不可撤销的书面通知，说明母公司打算不就该财政年度派发任何额外股息，在这种情况下，母公司不得根据本条第6.04（e）（i）款就该财政年度再派发任何可分期支付金额的股息，第一个，不早于该财政年度的12月，最后一个，不迟于下一个财政年度或（ii）不论是否在正常过程中，只要在其生效后，杠杆比率（参照根据本条例第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定任何该等期间）不得高于3.75：1.00；

（f）母公司可就行使期权、认股权证、限制性股票单位或类似权利时被视为发生的股权进行回购，前提是该等股权代表其全部或部分行使价格，或被视为与履行与授予或行使该等期权、认股权证、限制性股票单位或类似权利有关的任何预扣税义务有关；

（g）

根据交易或与交易有关的任何限制性付款；

（h）Biomat和Biomat Newco可根据Biomat B类股权管理文件的条款定期向其Biomat B类股权持有人支付股息；和

（i）Biomat和Biomat Newco可根据Biomat B类股权管理文件的条款赎回、退休或支付类似款项以购买或以其他方式收购Biomat B类股权。

第6.05节子公司分配的限制。

除本协议另有规定外，对任何借款人的任何附属公司（a）就该借款人或任何借款人的任何其他附属公司所拥有的任何该等附属公司的股权支付股息或进行任何其他分配，（b）偿还或预付该附属公司欠任何借款人或任何借款人的任何其他附属公司的任何债务，（c）向任何借款人或任何借款人的任何其他附属公司提供贷款或垫款，或（d）转让，将其任何财产或资产出租或许可给任何借款人或任何借款人的任何其他子公司，但根据或由于（i）本协议和在截止日期生效的任何其他协议存在的限制；（ii）优先票据；（iii）优先再融资票据，但不比优先票据的相应条款更具限制性；（iv）优先有担保票据；（v）欧洲投资银行融资；（vi）适用的法律、规则，条例及命令；（vii）任何规管由母公司或任何附属公司收购的人的债务或股权的文书，在该收购时有效，该限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，其他

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比如此获得的人或该人的财产或资产；但在债务的情况下，根据第6.01（k）条允许这种债务；（viii）在正常经营过程中订立的合同、许可和租赁中的惯常非转让条款；（ix）对购买或租赁的财产施加限制的关于第6.01（j）条允许的债务的协议；（x）任何出售或以其他方式处置子公司或其全部或基本全部资产的协议，该协议限制了资产的分配或股权，该附属公司待出售或以其他方式分配；（xi）任何许可的再融资；条件是，管辖该许可的再融资的协议中所载的限制并没有实质上更具限制性，整体而言，（xii）根据第6.02条允许产生的留置权，限制债务人处置受该留置权约束的资产的权利；（xiii）根据客户（包括政府实体）在正常经营过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；（xiv）在合资协议、售后回租交易、股票出售协议和管理资产处置的协议中限制财产资产的处置或分配的规定，以及在正常经营过程中或经母公司董事会批准而订立的其他类似协议，该限制仅适用于作为此类协议标的的资产；（xv）对任何集团成员转让其在本协议第6.06条未加禁止的任何投资中的权益的能力的任何产权负担或限制；

（xvi）对版权、专利或其他知识产权的转让或与之相关的许可施加的习惯性限制，并包含在正常经营过程中订立的协议中；（xvii）在截止日期后订立并在本协议下允许的任何其他关于债务或不合格股权的协议，其中包含总体上不比贷款文件中所载的限制性更强的产权负担和限制；（xviii）与任何合格的证券化融资有关的设定的限制，经母公司董事会善意认定，为实现该等合格证券化融资是必要或可取的；（xix）根据母公司与其任何一家或多家直接或间接子公司之间的任何税收共享安排达成的协议；以及（xx）在Biomat交易完成日期或之后，就Biomat B类股权订立的协议以及与之相关的协议。

第6.06节投资。直接或间接对任何人作出或拥有任何投资，包括任何合营企业，但以下情况除外：

（a）现金和现金等价物投资以及作出时为现金等价物的投资；

（b）截至截止日期对任何附属公司拥有的股权投资，以及截止日期后对任何借款人或任何全资附属担保人作出的投资，包括在作出该投资前成为全资附属担保人的任何实体；但本（b）条不适用于构成许可收购的投资；

（c）在与集团以往惯例一致的正常业务过程中向供应商支付的定金、预付款及其他信贷；

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（d）（i）母公司、任何借款人或母公司的子公司、任何借款人或任何其他子公司（包括通过公司间贷款）进行的投资；但就任何此类投资而言，借款人应已遵守“许可收购”定义中规定的（a）、（b）、（d）、（e）和（f）（a）条的要求（将其中任何提及“收购”（或类似术语）视为提及此类投资）和（ii）对合资企业的投资；但（x）在根据本条款（ii）实施任何此类投资后，（i）杠杆率（参照根据本协议第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定的任何该等期间）截至最近结束的财政季度的最后一天，在该投资生效后按备考基础计算的杠杆率不得高于4.00：1.00加上不超过500,000，000美元的额外金额（“额外合资投资篮子”），就该等投资金额应减去贷款方就出售事项以现金收到的任何金额，根据额外合营企业投资篮子作出的合营企业投资的转让或其他处置，以及（II）没有发生违约或违约事件且仍在继续，且（y）该合营企业与集团处于同一业务领域；

（e）

贷款方的合并资本支出；

（f）在正常经营过程中向集团雇员、顾问或董事提供本金总额不超过10,000，000美元的贷款和垫款；

（g）

根据第6.08条允许的许可收购；

（h）在附表6.06所述的截止日期存在的投资，或根据在该截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺存在的投资，以及在每种情况下，只要根据本条（h）作出的任何投资的金额在任何时候均不高于附表6.06所述的该投资金额，则该投资的任何延期或续期；

（一）

为投机目的以外的目的订立的对冲协议；

（j）

在正常经营过程中销售、租赁货物或者履行服务产生的账款、动产票据、应收票据；

（k）集团任何成员在正常经营过程中收到的与供应商和客户破产或重组有关的投资，以及与解决供应商和客户在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷有关的投资；

（l）就第6.08条允许的资产处置而收到的期票和其他非现金对价；

（m）代表根据雇员福利计划或相关信托为母公司和子公司的雇员持有的金额的投资；

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（n）在符合以往惯例的情况下，在由UCC第三条托收或交存背书及UCC第四条与客户的惯常贸易安排组成的日常业务过程中进行的投资；

（o）在截止日期后取得的附属公司的投资，或在截止日期后根据第6.08条合并或合并为借款人或与附属公司合并、合并或合并的公司的投资，但此种投资不是在考虑或与此种收购、合并或合并有关的情况下进行的；

（p）在本协定期限内总额不超过500,000，000美元的其他投资；

（q）投资于与上海RAAS交易有关的上海RAAS股权；

（r）母公司以上海RAAS的股权进行投资以换取全部或任何部分的GDS保留股权，只要就该等GDS保留股权收到的对价的金额至少等于母公司善意确定的该等股权的公允市场价值；和

（s）母公司及其子公司可在Biomat交易完成日期或之前的任何时间完成Biomat公司间重组；但（a）贷款方承认（i）Biomat股份转让是在GSSNA为担保当事人的利益根据美国担保协议为担保当事人的利益而授予该等股份的现有留置权（“现有Biomat股份留置权”）的约束下进行的，（ii）Biomat Newco已收到有关现有Biomat股份留置权的通知，因此不是《UCC》第8-303条所指的Biomat股份转让的“受保护购买者”，（iii）尽管Biomat股份转让，现有Biomat股份留置权仍应有效，以及（iv）现有Biomat股份留置权不得在根据第一修正案第1（m）和2.2节的Biomat交易完成日期之前解除，以及（b）母公司向担保代理人提供Biomat Newco就（a）（i）-（iii）事项提供的书面或电子确认。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方均不得进行任何投资，导致或以任何方式促成根据第6.04条条款不允许的任何限制性付款。

第6.07节财务盟约。仅为循环放款人的利益，如果在任何财政季度的最后一天（从截至2020年3月31日的财政季度开始），循环贷款未偿还本金总额的美元等值超过截至该时间所有放款人的循环风险总额的40%，则允许截至该财政季度最后一天的杠杆比率超过7.00：1.00。

第6.08节根本变化；资产处置；收购。（i）订立合并或合并的任何交易，或自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）（包括在每种情况下依据分立），（ii）在一项交易或一系列交易中转让、出售、租赁或许可、交换、转让或以其他方式处置

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交易（包括（x）任何售后回租交易以及根据分部出售或发行受限制附属公司（y）的股权）、其全部或任何部分业务、资产或任何种类的财产，不论是真实的、个人的或混合的，也不论是有形的或无形的，不论现在拥有或以后获得、租赁或许可，（iii）通过购买或其他方式获得（购买或以其他方式获得库存、材料和设备以及日常业务过程中的综合资本支出除外）的业务、财产或固定资产，或股票或其他实益拥有权的证据，任何人或任何人的任何分部或业务线或其他业务单位，或（iv）直接或间接出售、转让、质押或以其他方式处置其各自子公司的任何股权，但条件是：

（a）任何借款人的任何附属公司可与该借款人或任何全资附属担保人合并或并入，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、资产或财产可在一项交易或一系列交易中向任何借款人或任何全资附属担保人转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置；进一步规定，在该合并的情况下，该借款人或该全资附属担保人（如适用）应为持续或存续的人；

（b）任何借款人的任何附属公司可将其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给该借款人或任何全资附属担保人；

（c）允许出售或以其他方式处置不构成资产处置的资产；

（d）资产处置应被允许；但（i）就该等资产收取的代价应至少等于其公平市场价值（由母公司董事会善意厘定），（ii）不少于75.0%的代价应以现金或现金等价物支付；但（a）母公司及其子公司的任何负债，但按其条款从属于该等债务的负债除外，由受让方就适用的资产处置承担且母公司及其子公司应已被所有适用债权人以书面有效解除的，（b）母公司或其子公司从该受让人收到的任何证券，应由母公司或该子公司在适用的资产处置结束后180天内转换为现金（以收到的现金为限），以及（c）就该资产处置收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值由母公司善意确定，连同当时未偿还的根据（c）条收到的所有其他指定非现金对价，不得超过200,000，000美元，以每一项指定非现金代价在收到时计量且不影响后续价值变动的公允市场价值，就本条款而言，应被视为现金，（iii）其现金收益净额应按第2.14（a）和（iv）节的要求适用，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或应因此而引起；

（e）如果没有发生违约事件，并且仍在继续或应由此引起，（i）应收款项销售应被允许，以及（ii）账户的销售或折扣

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应允许应收款项，在每种情况下与本条款（ii）有关的无追索权和在正常业务过程中逾期或集团成员可能合理确定难以收取的，但在每种情况下仅与符合审慎商业惯例的妥协或收取有关（而不是作为任何大宗销售或应收款项融资的一部分）；

（f）任何集团成员可订立许可或分许可，或其他涉及授予知识产权权利或授予知识产权权利的安排，包括但不限于软件、商标、专利、版权和其他知识产权以及在正常经营过程中的一般无形资产，而这些不能合理地预期会产生重大不利影响，或根据第6.02（k）条另有许可；

（g）应允许就符合条件的证券化融资向证券化子公司出售或处置证券化资产；

（h）在不限制适用第二条或第六条任何其他规定的情况下，允许处分现金和现金等价物；

（一）

允许的收购应被允许；

（j）

应允许根据第6.06条进行投资；

（k）应允许处置与上海RAAS交易有关的GDS出资股权以换取上海RAAS的股权；

（l）在Biomat交易完成日或之后，应允许对Biomat B类股权进行任何出售或以其他方式处置，其现金收益净额可用于偿还Biomat和Biomat Newco根据Biomat公司间重组定义（b）和（e）条承担的对外国借款人的公司间债务，此后外国借款人可将这些金额用于（x）首先偿还不超过600,000，000美元的未偿还循环贷款和（y）第二，现金收益净额的剩余部分按比例偿还，（i）偿还未偿还的定期贷款（按美元B档定期贷款和欧元B档定期贷款之间的比例计算）和（ii）回购、退还或赎回优先有担保票据；但，发行Biomat B类股权所得的现金收益净额应用于定期贷款的提前还款，应按第2.14（a）节的要求适用，如同其中对第6.08（d）节的提及是对本第6.08（l）节的提及，而不使其中的任何再投资权利生效，并且不得根据第2.15（e）节放弃该权利；和

（m）为完成Biomat公司间重组而作出的任何出售或以其他方式处置Biomat、Biomat Newco和Biomat Holdco的股权，以及与此有关的任何承担公司间债务，均应被允许。

第6.09节与股东和关联公司的交易。直接或间接订立或准许存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似

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费用）与任何集团成员的任何关联公司的条款，其对该集团成员的优惠程度低于当时在可比的公平交易中可能从非此类持有人或关联公司的人处获得的条款；但前提是，上述限制不适用于（a）母公司与任何全资附属公司担保人之间的任何交易；（b）支付给任何集团成员的董事会（或类似理事机构）成员的合理和惯常费用；（c）在正常业务过程中对任何集团成员的高级职员和其他雇员作出的补偿安排；（d）第6.04条允许的任何限制性付款；（e）根据第6.06（f）条允许的向雇员和董事提供的贷款和垫款，以及（f）仅在非贷款方的受限制子公司之间进行的交易。

第6.10节业务行为。自截止日期起及之后，从事任何业务（直接或通过附属公司），但该贷款方在截止日期所从事的业务及与之合理相似、相关、互补或附属的任何业务除外。

第6.11节组织文件和某些其他文件的修改或放弃。同意（a）对其任何组织文件作出对任何有担保方不利的任何重大修订、重述、补充或其他修改或放弃，或（b）对优先票据、优先再融资票据或优先有担保票据的条款作出任何修订、重述、补充、放弃或其他修改，或作出与其修订、重述、补充、放弃或其他修改一致的任何付款，如果该等修订、重述、补充、放弃或其他修改的效果是提高优先票据的利率，优先再融资票据或优先有担保票据、更改（至更早日期）到期支付本金或利息的任何日期、将任何违约事件或条件更改为与之相关的违约事件（除消除任何该等违约事件或增加与之相关的任何宽限期外）或更改该等优先票据、优先再融资票据或优先有担保票据的赎回、提前偿还或撤销条款，或如果该等修订、重述、补充、放弃或其他修改的影响，连同所有其他修订、重述、补充，作出的豁免和其他修改，是实质性地增加债务人在其项下的义务或授予此类优先票据、优先再融资票据或优先担保票据持有人（或代表他们的受托人或其他代表）任何对任何贷款方或贷款人不利的额外权利。尽管本文有任何相反的规定，但本条第6.11款不适用于（i）任何组织文件或（ii）优先票据或优先有担保票据的条款的与Biomat交易有关的任何修订、重述、补充、放弃或其他修改；但借款人及其子公司不得同意对任何Biomat B类股权管理文件的任何重大修订、重述、补充或其他修改或放弃，这将对任何有担保方产生重大不利影响。

第6.12节财政年度。从每个日历年的12月31日起改变其财政年结或改变其确定财政季度的方法。

第6.13节主要利益和建立的中心。如果这类贷款方的管辖权在欧盟成员国，有意改变其“主要中心

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利息”（因为该术语在条例中使用）的方式可以合理地预期会导致重大不利影响。

第6.14节财务资助。在适用的情况下，未能在所有方面遵守任何相关司法管辖区的任何财务援助立法（包括但不限于《2014年爱尔兰公司法》（经修订）第82条和第239条），包括与执行担保文件和根据本协议支付应付款项有关的立法。

第6.15节反腐败法；制裁。

（a）直接或（经适当询问后）由贷款方知悉、间接使用贷款任何收益的任何部分或出借、出资或以其他方式提供此类收益：（i）为促进直接或间接向任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份代表或代表上述任何一项的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）以任何将构成或导致违反适用的反腐败法的方式行事；（ii）资助任何受制裁人士的任何活动或业务、与任何受制裁人士合作或涉及任何受制裁人士；或（iii）以任何将构成或导致任何人（包括任何贷款人）违反制裁的方式行事。

（b）在任何情况下，本第6.15条中的承诺均不得解释或适用于本第6.15条规定的义务将违反或使任何欧盟贷款人或其任何关联公司承担不时生效并适用于该实体的任何反抵制或阻止法律、法规或法规（包括但不限于任何反抵制法规）规定的任何责任的范围。为计算与本第6.15条任何部分有关的任何修订、放弃、确定或指示有关的所需贷款人，而欧盟贷款人不享有其中的利益，该欧盟贷款人应被视为不是本协议项下的“贷款人”。

第七条。
保证

第7.01节义务的担保。各担保人在此共同和个别地不可撤销地无条件地向行政代理人保证，为有担保当事人的应课税利益全额支付借款人（在美国借款人的情况下，是受控制的外国公司的任何担保人除外）的所有义务的到期和按时付款，当该义务到期和应付时，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括如果不是根据《破产法》第362（a）条实施自动中止将会到期的金额，11 U.S.C. § 362（a））（“担保义务”）。

第7.02款担保人出资。担保人（分别为“出资担保人”）希望以公平、公正的方式在各自之间分别分配本担保项下产生的担保义务。因此，如果

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任何付款或分配均由担保人（“资金担保人”）在本担保项下的任何日期进行，以使其总付款超过其在该日期的公平份额，该资金担保人应有权从其他每一出资担保人获得一笔金额足以使每一出资担保人的总付款等于其在该日期的公平份额的出资。“公平份额”是指，就截至任何确定日期的出资担保人而言，金额等于（a）（i）该出资担保人的公平份额出资金额与（ii）所有出资担保人的公平份额出资金额总和乘以（b）所有出资担保人在该日期或之前根据本担保就担保义务支付或分配的总金额的比率。“公平股份出资金额”是指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，该出资担保人在本担保项下的义务的最高总额，不会使其根据《破产法》第11章第548条或任何债务人救济法的任何类似适用条款将其在本协议或本协议项下的义务作为欺诈性转移或转让而受到撤销；但仅为计算就本条第7.02条而言的任何出资担保人的公平股份出资金额的目的，该出资担保人因任何代位权、补偿或赔偿权利或本协议项下的任何出资权利或义务而产生的任何资产或负债，不应被视为该出资担保人的资产或负债。“合计付款”是指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，金额等于（a）该出资担保人在该日期或之前就本担保（包括就本条第7.02款而言）作出的所有付款和分配的总额，减去（b）该出资担保人在该日期或之前从其他出资担保人收到的作为本条第7.02款下的出资的所有付款的总额。本协议项下应作为供款支付的金额应自适用的资金担保人作出相关付款或分配之日起确定。在出资担保人之间分配本条第7.02款规定的其义务，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本协议项下的责任。每一担保人均为本条第7.02款规定的出资协议的第三方受益人。

第7.03节担保人付款。担保人在此共同和个别地同意，为促进上述规定，而不是限制任何有担保方根据本协议在法律上或在股权上对任何担保人可能拥有的任何其他权利，一旦任何借款人未能在任何担保义务到期时支付任何担保义务，无论是在规定的到期日，通过所要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括如果不是根据《破产法》第362（a）条实施自动中止将会到期的金额，11 U.S.C. § 362（a）或任何其他债务人救济法的任何类似规定），担保人应在要求时向行政代理人支付或促使以现金方式为有担保当事人的应课税利益支付，金额相当于上述所有当时到期的担保债务的未付本金的总和，该等担保债务的应计和未付利息（包括如果没有任何借款人成为《破产法》或任何其他债务人救济法规定的案件标的，该等担保债务本应产生的利息，是否允许就相关破产案件中的该等权益向该借款人提出索赔或类似

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根据任何债务人救济法进行的程序）和所有其他担保债务，然后按上述方式欠有担保当事人。

第7.04节担保人的责任绝对。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受除全额支付适用的担保义务以外的任何构成担保人或担保人合法或衡平法解除义务的情况的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各担保人同意如下：

（a）本担保是到期付款的担保，而不是可收回性的担保。这种担保是每个保证人的首要义务，而不仅仅是保证人的合同；

（b）即使任何借款人与任何有担保方就该违约事件的存在存在存在任何争议，行政代理人仍可在违约事件发生时强制执行本担保；

（c）每名担保人在本协议项下的义务独立于每名借款人的义务及每名借款人的义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）的义务，而不论是否对该借款人或任何该等其他担保人提起任何诉讼，以及不论该借款人是否加入任何该等诉讼或诉讼，均可对该担保人提起或起诉；

（d）任何担保人对适用的担保债务的一部分（但不是全部）的付款，不得以任何方式限制、影响、修改或免除任何担保人对适用的担保债务的任何尚未付款的部分的赔偿责任。在不限制前述概括性的情况下，如行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被判给支付部分适用的担保义务的判决，则该判决不应被视为解除该担保人的契诺以支付不属于该诉讼标的的适用的担保义务部分，且该判决除在该担保人信纳的范围内外，不得限制、影响、修改或免除任何其他担保人在本协议项下就适用的担保义务承担的责任；

（e）任何有担保方，在其认为适当的条款下，在不发出通知或要求的情况下，且在不影响本协议的有效性或可执行性或在不导致任何担保人在本协议下的责任减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时（i）延长、延长、加速、提高担保义务的支付时间、地点、方式或条款的利率，或以其他方式更改；（ii）解决、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何有关的履约要约，或取代，担保义务或与其有关的任何协议和/或使该等义务的支付从属于任何其他义务的支付；（iii）请求和接受担保义务的其他担保，并为本协议或担保义务的支付采取和持有担保；（iv）解除、放弃、交换、替代、妥协、结算、撤销、放弃、更改、从属或修改任何担保义务的支付担保担保担保义务的担保、担保义务的任何其他担保，或任何人（包括任何其他担保人）关于

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对担保债务；（v）强制执行和适用该有担保方现在或以后就本协议或担保债务持有的或为其利益持有的任何担保，并指示其出售命令或方式，或行使该有担保方针对任何此类担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，在每种情况下，该有担保方可酌情酌情确定与本协议一致的适用的对冲协议、现金管理协议或资金交易以及任何适用的担保协议，包括根据一项或多项司法或非司法出售对任何该等证券进行止赎，即使该等行动旨在损害或消灭任何担保人针对任何借款人或担保债务的任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救；及（vi）根据贷款文件或任何对冲协议、现金管理协议或资金交易行使其可享有的任何其他权利；及

（f）本担保及担保人在本协议项下的义务均属有效及可强制执行，且不得因任何理由（全额支付适用的担保义务除外）（包括发生以下任何情况）而受到任何减少、限制、减损、解除或终止，不论任何担保人是否已通知或知悉其中任何一项：（i）任何未能或不作为主张或强制执行或同意或选择不主张或强制执行，或中止或禁止、通过法院命令、通过法律实施或其他方式，行使或强制执行、任何债权或要求或任何权利、权力或补救（不论根据贷款文件、任何对冲协议、任何现金管理协议或任何库务交易产生，在法律上、股权上或其他方面）与担保债务或与担保债务有关的任何协议有关，或与担保债务的支付的任何其他担保或担保有关；（ii）对本协议的任何条款或规定（包括与违约事件有关的规定）的任何撤销、放弃、修改或修改，或同意背离，任何其他贷款文件、任何对冲协议、现金管理协议或库房交易或根据其签立的任何协议或文书，或担保债务的任何其他担保或担保，在每种情况下，无论是否按照本协议或该贷款文件的条款、该等对冲协议、该等现金管理协议、该等库房交易或与该等其他担保或担保有关的任何协议；（iii）担保债务或与此有关的任何协议，在任何时候被认定为非法，在任何方面无效或不可执行；（iv）将从任何来源收到的付款（根据其他贷款文件、任何对冲协议、任何现金管理协议、任何库房交易或从担保债务的任何担保的收益收到的付款除外，除非该担保还作为担保债务以外的债务的抵押品）应用于支付担保债务以外的债务，即使任何有担保方可能已选择将此种付款适用于任何部分或全部担保债务；（v）任何有担保方同意公司结构的变更、重组或终止或任何集团成员的存在以及担保债务的任何相应重组；（vi）未能完善或继续完善为任何担保债务提供担保的任何担保物上的担保权益；（vii）任何借款人可能就担保债务向任何有担保方提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，（viii）任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他作为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就所担保债务所承担的风险；

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（ix）放款人就批准任何西班牙贷款方的破产程序中的债权人组成（convenio）可能采取的任何行动，包括对此种债权人组成投赞成票的任何表决。

第7.05节担保人的豁免。各担保人特此为有担保方的利益放弃：（a）要求任何有担保方（作为该担保人付款或履行的条件）（i）对任何借款人、适用担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人进行诉讼的任何权利，（ii）对任何借款人、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽其所持有的任何担保，（iii）针对任何有担保方簿册上的任何存款帐户或信贷的任何余额进行或已诉诸于任何借款人或任何其他人，或（iv）寻求任何有担保方力所能及的任何其他补救；（b）因无行为能力而产生的任何抗辩，任何借款人或任何其他担保人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于担保义务或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性或由于任何借款人或任何其他担保人因除全额支付适用的担保义务以外的任何原因停止责任而产生的任何抗辩；（c）基于任何法规或法律规则的任何抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得比委托人更大，在其他方面也不得比委托人负担更重；（d）基于任何有担保方在担保义务的管理中的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但相当于恶意的行为除外；（e）（i）与本协议的条款以及该担保人在本协议项下义务的任何合法或衡平法履行相冲突的任何法定或其他法律原则或规定，（ii）影响该担保人在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿及反申索的权利，及（iv）任何有担保方保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产投保的及时性、勤勉和任何要求；（f）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知、对冲协议或与其有关的任何协议或文书、担保义务的任何续期、延期或修改的通知或与其有关的任何协议，关于向任何借款人提供任何信贷的通知，以及关于第7.04条所提述的任何事项的通知，以及对其中任何事项的任何同意权；及（g）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，而该抗辩或利益限制或免除担保人或担保人的法律责任，或可能与本协议的条款相冲突。

第7.06节担保人的代位求偿权、出资权等。在被担保的债务已被不可撤销地全额偿付且循环承诺已终止之前，各担保人特此放弃该担保人现在或以后可能对任何适用的借款人或任何其他担保人或其任何资产就本担保或该担保人履行其在本协议项下的义务而直接或间接提出的任何索赔、权利或补救措施，在每种情况下，无论该索赔、权利或补救措施是否产生于股权、根据合同、根据法规、根据普通法或其他方式，包括（a）任何代位权，该担保人现在或以后可能对任何适用的借款人就担保义务所拥有的偿还或赔偿，（b）任何有担保方现在对任何适用的借款人拥有或以后可能拥有的任何强制执行或参与任何索赔、权利或补救的权利，以及（c）任何担保人现在或以后持有的任何担保物或担保的任何利益和参与的任何权利

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有保障的党。此外，在被担保债务已被不可抗拒地全额支付且循环承诺终止之前，各担保人应停止行使该担保人可能对被担保债务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）行使的任何分担权（包括第7.02条所设想的任何此类分担权）。每一担保人还同意，如果有管辖权的法院认为放弃或同意不行使其代位求偿、偿还、赔偿和分担的权利因任何原因而无效或可作废，则该担保人针对任何适用的借款人或针对任何抵押品或担保可能拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿权利，以及该担保人针对任何该等其他担保人可能拥有的任何分担权利，应低于任何有担保方针对任何适用的借款人可能拥有的任何权利，从属于任何有担保方，任何有担保方在任何此类抵押品或担保中可能拥有的所有权利、所有权和利益，以及任何有担保方针对该其他担保人可能拥有的任何权利。如在所有适用的担保债务尚未最终且不可撤销地全额支付的任何时间，因任何该等代位权、偿还、赔偿或分摊权而向任何担保人支付任何金额，则该金额应代表有担保当事人以信托方式为行政代理人持有，并应随即支付给该行政代理人，以使有担保当事人受益，以便按照本协议的条款对担保债务（无论已到期或未到期）进行贷记和申请。

第7.07节其他义务的从属关系。任何借款人或任何担保人现在或以后所持有的任何担保人（“义务担保人”）的任何债务，特此在受偿权上从属于被担保债务，而义务担保人在违约事件发生后收取或接收的任何该等债务，应代表有担保当事人以信托方式持有，并应随即为有担保当事人的利益向该行政代理人支付，以贷记和申请担保债务，但不影响，以任何方式损害或限制本协议任何其他规定下的义务人担保人的赔偿责任。

第7.08节持续担保。本担保为持续担保，一直有效至全部被担保债务已全部清偿完毕，循环承诺终止。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

第7.09节担保人或借款人的权限。任何有担保方无须查询任何担保人或任何借款人或高级人员、董事或任何作为或声称代表其中任何一方行事的代理人的能力或权力。

第7.10节借款人的财务状况。任何信贷展期可不时向任何借款人作出或继续进行，而任何对冲协议、现金管理协议和库务交易可不时订立，在每种情况下均无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论该借款人在任何此类授予或延续时或在订立此类对冲协议时（视情况而定）的财务或其他条件如何。任何有担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其评估、或任何担保人的

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评估，对任何借款人的财务状况进行评估。每个担保人都有充分的手段持续从任何借款人处获得有关该借款人的财务状况及其履行贷款文件、任何对冲协议、任何现金管理协议或任何资金交易项下义务的能力的信息，并且每个担保人承担责任，随时了解每个借款人的财务状况以及与担保债务未得到偿付的风险有关的所有情况。各担保人特此放弃并放弃任何有担保方披露任何有担保方现在或以后所知的与任何借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

第7.11节破产等。

（a）只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经依据所需贷款人的指示行事的行政代理人事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动任何破产、接管、清算、重组、审查或破产案件（或任何债务人救济法下的类似程序）或启动任何借款人或任何其他担保人的程序或针对其进行的程序。担保人在本协议项下的义务不得因任何案件或程序（或任何债务人救济法下的类似程序）、自愿或非自愿、涉及任何借款人或任何其他担保人的破产、无力偿债、接管、重组、审查、清算或安排，或因任何借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能产生的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、中止或终止。

（b）每一担保人承认并同意在上文（a）条所述任何案件或程序启动后所产生的担保债务任何部分的任何利息（或者，如果由于该案件或程序的启动，担保债务的任何部分因法律实施而停止产生利息，如果该案件或程序尚未启动，则该部分担保债务本应产生的利息）应包括在担保债务中，因为担保人和有担保方的意图是，由担保人根据本协议提供担保的担保债务应在不考虑任何可能解除任何借款人此类担保债务的任何部分的法律规则或秩序的情况下予以确定。担保人应当允许破产中的任何受托人、接管人、占有的债务人、债权人利益的受让人或者任何债务人救济法项下的类似人向行政代理人支付或者允许行政代理人对该案件或者程序启动之日后产生的任何该等利息的债权。

（c）在担保债务的全部或任何部分由任何借款人支付的情况下，担保人在本协议项下的义务应继续存在并保持完全有效或恢复（视情况而定），如果该等付款的全部或任何部分作为优先、欺诈性优先、欺诈性处分、欺诈性转移或其他方式直接或间接从任何有担保方被撤销或收回，而如此撤销或收回的任何该等付款应构成本协议项下所有目的的担保债务。

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第7.12节解除担保或出售保证人时解除担保。如任何担保人或其在本协议项下的任何利益继承人的全部股权须按照本协议的条款和条件出售或以其他方式处置（包括以合并或合并方式），则该担保人或该利益继承人（视情况而定）在本协议项下的担保应自动解除和解除，而无需任何担保方或自该资产处置时起生效的任何其他人采取任何进一步行动，只要该担保人或该利益继承人的担保，视情况而定，也可解除（或不提供担保）担保任何集团成员作为当事方的任何重大债务，包括欧洲投资银行融资、优先票据、优先再融资票据或优先有担保票据。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人仍有权要求解除任何担保人（“解除担保人”）的担保，只要（i）第5.16条的要求在解除担保生效后仍然得到满足，以及（如适用）一名或多名额外担保人的任何同时合并，以及（ii）该担保人或该利益继承人的担保（视情况而定）也被解除（或不提供担保），免于担保任何重大债务，包括欧洲投资银行融资、优先票据，优先再融资票据或优先有担保票据，任何集团成员均为其一方。关于上述情况，经借款人书面请求（“担保人解除请求”）并交付更新的合规证书，给予被解除担保人的此类解除形式上的效力，并证明其符合第5.16节的规定，（i）该被解除担保人应自动解除和解除，以及（ii）该被解除担保人为担保贷款文件项下义务而授予的所有留置权应自动解除和解除，在每种情况下，无需任何有担保方或任何其他人采取任何进一步行动，自担保人解除请求中指定的日期起生效，只要该担保人或该利益继承人（视情况而定）的担保也被解除（或不提供担保），免于担保任何集团成员作为一方的任何重大债务，包括欧洲投资银行融资、优先票据、优先再融资票据或优先有担保票据。抵押代理人应在适用的贷款方的费用下，在形式和实质上使抵押代理人合理满意的情况下，签署并交付或以其他方式授权备案该贷款方合理要求的文件，包括对此种解除的证据的融资报表的修改。

第7.13节西班牙担保人时效。就西班牙贷款方而言，本条第七款下的担保不适用于任何责任，只要它会导致该担保构成《西班牙公司法》（Ley de Sociedades de Capital）第143.2和150条含义内的非法财务援助。

第7.14节爱尔兰担保人的限制。就爱尔兰贷款方而言，本条第七款下的担保不适用于任何责任，只要它会导致该担保构成《2014年爱尔兰公司法》（经修订）第82条和/或第239条含义内的非法财务援助。

第7.15节Keepwell。各合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供本协议项下任何其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该贷款方在本担保项下与互换义务有关的所有义务（前提是每

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符合资格的ECP担保人仅应根据本条第7.15条对在此可承担的此种赔偿责任的最高金额承担责任，而无需根据本条第7.15条或本担保项下的其他义务，因为它与该贷款方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可撤销，且不得对任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本条第7.15款下的义务应保持完全有效，直至所担保的义务已被不可抗拒地全额偿付且循环承诺终止。每个合格的ECP担保人打算将本第7.15条构成，并且本第7.15条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此贷款方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

第八条。
违约事件

第8.01节违约事件。如果在截止日期或之后发生以下任何一种或多种情况或事件：

（a）到期未付款。任何借款人未能（i）在到期时支付任何贷款的任何分期本金，不论是否在规定的到期日、通过加速、通过自愿提前还款通知、通过强制提前还款或其他方式；或（ii）在到期日期后五（5）个营业日内任何贷款的利息或任何费用或根据本协议到期的任何其他金额；或

（b）其他协议项下的违约。（i）任何贷款方或其各自的任何附属公司未能在到期时支付就一项或多于一项重大债务（第8.01（a）条所提述的重大债务除外）以个别本金金额（或按市值计算的净风险敞口）应付的任何本金或利息或任何其他金额，包括任何结算中的付款，在每种情况下均超过宽限期（如有），（ii）任何贷款方就（a）上述第（i）款所指的个别或合计本金金额的一项或多项重大债务（或按市值计价的净风险敞口）的任何其他重大条款违约或违约，或（b）与该等重大债务项目有关的任何贷款协议、抵押、契约或其他协议，在每种情况下均超过了所规定的宽限期（如有的话），如果该违约或违约的影响将导致，或允许该重大债务的持有人或持有人（或代表该持有人或持有人的受托人）促使该重大债务在其规定的到期日或任何基础债务的规定到期日（视情况而定）之前成为或被宣布到期应付（或可赎回），或（iii）任何贷款方就欧洲投资银行融资的任何重大期限违约或违约，在每种情况下均超过了为此规定的宽限期（如有），如果此类违约或违约的影响是导致欧洲投资银行融资到期应付（无论是由于加速或其他原因），或者如果欧洲投资银行被允许在此时对其抵押品行使补救措施；或者

（c）违反某些盟约。任何贷款方未能履行或遵守第2.06条、第5.01（a）、5.01（b）、5.01（c）及5.01（e）条、第5.02条（仅就任何借款人的存在而言）、第5.16条、第5.20条或第六条（及（x）条（仅就第5.20条而言）所载的任何条款或条件，该等违约须持续五个营业日且（y）仅就第5.16条而言，该等违约须持续

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10天内未得到补救）；但条件是，尽管有本文所述的任何规定，根据第6.07条违反《财务盟约》不构成根据第8.01（b）条或本第8.01（c）条就定期贷款发生的违约事件，除非及直至所需循环贷款人已终止循环承诺或加速任何循环贷款，并根据本条第8.01条宣布该等循环贷款到期应付（该违约事件应在所需循环贷款人根据本条款解除该加速和/或放弃该违约事件后自动立即终止）；或

（d）违反申述等。（i）第四条中的任何陈述或保证在任何重要方面均不准确（条件是，如果此类不准确能够得到纠正，如果在截止日期后三十（30）天内，正在采取合理步骤补救此类不准确，并且此类不准确在该期间内得到实际补救，则此类不准确将不构成本协议项下的违约事件）或（ii）任何陈述、保证，任何贷款方在任何贷款文件或任何贷款方或其任何附属公司根据本协议或其依据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何时间以书面形式提供的任何贷款文件或任何声明或证书中作出或视为作出的证明或其他声明，自作出或视为作出之日起，在任何重大方面均属虚假，或在任何该等陈述、保证、证明或其他声明已因重要性或重大不利影响而被限定的范围内，该等陈述、保证，截至作出或视为作出之日，证明或其他陈述在任何方面均为虚假（条件是，如果此类不准确能够得到纠正，如果在截止日期后三十（30）天内，正在采取合理步骤补救此类不准确，并且此类不准确在该期限内得到实际补救，则此类不准确将不构成本协议项下的违约事件）；或者

（e）贷款文件项下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款时均有违约，但本条任何其他款所提述的任何该等条款除外，而该等违约在（i）该贷款方的高级人员知悉该等违约或（ii）借款人代表收到该行政代理人或该等违约的任何贷款人的通知后三十（30）天内不得予以补救或放弃，以较早者为准；或

（f）非自愿破产、指定接管人、债权人程序等（i）有管辖权的法院应根据《破产法》或根据现行或以后有效的任何其他债务人救济法，就非自愿案件（或根据任何债务人救济法进行的类似程序）中的母公司、任何借款人或任何重要附属公司订立有关救济的判令、判决或命令，其中判令，判决或命令不会被中止；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律授予；或（ii）根据《破产法》或根据现行或以后生效的任何其他适用的债务人救济法，对任何母公司、借款人或任何重要子公司提起非自愿案件（或任何债务人救济法下的类似程序）；或在房地内具有管辖权的法院的法令、判决或命令，以指定接管人、清盘人、扣押人、受托人、审查人、清盘人、保管人、保管人或对母公司具有类似权力的其他人员，任何借款人或任何重要附属公司，或其全部或大部分财产，均应已入账；或（iii）应已发生临时接管人、受托人、审查人、清盘人、保管人或母公司、任何借款人或任何重要附属公司的其他托管人的非自愿委任，为所有

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或其财产的实质部分；或任何扣押、执行或类似程序的手令或命令，须已针对母公司、任何借款人或任何重要附属公司的任何实质部分的财产发出，而本条第（iii）款所述的任何该等事件须持续六十（60）天，而不会被解除、担保或解除；（iv）任何征收、扣押、扣押，任何司法管辖区的困境或执行或任何类似程序影响到重要子公司的任何资产或资产，其总价值超过300,000，000美元（或等值），除非此种程序是出于善意提出的争议和/或被证明是轻率或无理取闹的，并在启动后二十（20）个工作日内解除；或（v）西班牙借款人须根据西班牙破产法第5之二节提交破产前备案；但在每种情况下，尽管有上述第（i）-（iv）条，如该贷款方为担保人，其担保无须借款人遵守第5.16条，则不得因该贷款方的非自愿破产（或本（f）条所述的其他类似事件）而根据本（f）条产生违约事件；或

（g）自愿破产；委任接管人等。（i）母公司、任何借款人或任何重要附属公司应拥有就其订立的救济令，或应根据《破产法》或根据现行或以后生效的任何其他债务人救济法启动自愿案件（或任何债务人救济法下的类似程序），或应同意在非自愿案件（或任何债务人救济法下的类似程序）中订立救济令，或同意将非自愿案件转换为自愿案件（或任何债务人救济法下的类似程序），根据任何该等法律，或应同意接管人、受托人、审查人、清盘人、保管人或其他保管人就其全部或大部分财产委任或占有；或母公司、任何借款人或任何重要附属公司应为债权人的利益作出任何转让；或（ii）母公司、任何借款人或任何重要附属公司在该等债务到期时不能或一般不能或应书面承认其无力偿付其债务；或董事会（或类似的理事机构）或母公司的股东，任何借款人或任何重要附属公司或其任何委员会应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第8.01（f）条中提及的任何行动；但尽管有上述规定，如果该贷款方是担保人，其担保不需要借款人遵守第5.16条，则不得因该贷款方的破产申请（或本条款（g）中描述的其他类似事件）而根据本条款（g）产生违约事件；或

（h）判决书和附件。任何金额在任何时候单独或合计超过300,000，000美元的任何金钱判决、令状或扣押令或类似程序（在保险未充分覆盖的范围内，一家有偿付能力和非关联的保险公司已确认覆盖范围内），应针对任何贷款方或其任何子公司或其各自的任何资产输入或归档，且应保持未解除、未腾空，为期六十（60）天（或在任何情况下迟于根据该协议提出的任何出售日期前五（5）天）的非保税或非逗留期限；或

（i）不合法和无效。（i）任何贷款方履行其在贷款文件或任何担保文件项下的任何重大义务，或任何担保文件不再有效，均属或成为非法，（ii）任何贷款方在任何贷款文件项下的任何重大义务或义务不属或不再合法，

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有效、具约束力或可强制执行，而终止个别或累积对贷款文件项下贷款人的利益造成重大不利影响，或（iii）任何重要贷款文件不再具有完全效力及效力或任何担保文件不再具有法律、效力、有约束力、可强制执行或有效或被其一方指称为无效；或

（j）解散。任何命令、判决或判令均须针对任何借款人或任何重要附属公司订立，命令或命令解散或分拆该借款人或重要附属公司（视属何情况而定），而该命令须在超过六十（60）天的期间内保持未解除或未中止；但尽管有上述规定，如该贷款方为担保人，其担保无须借款人遵守第5.16条，不得因该人解散或分立而根据本（j）条产生违约事件；或

（k）雇员福利计划。应发生一项或多项ERISA事件，这些事件单独或合计导致或合理预期会导致重大不利影响；或

（l）担保、担保文件和其他贷款文件。（i）担保因任何理由（全部清偿所有义务除外）而停止具有完全效力和效力（按照其条款除外）或被宣布为无效或任何担保人应否认其在该等理由下的义务，（ii）本协议或任何担保文件不再具有完全效力和效力（根据本协议或其条款解除担保物或根据本协议条款完全履行义务的原因除外）或应被宣布为无效，或担保物代理人不得拥有或将不再拥有声称由担保文件涵盖的任何担保物上具有相关担保文件所要求的优先权的有效和完善的留置权，在每种情况下，除了抵押品代理人或任何有担保方未能在其控制范围内采取任何行动以外的任何原因，或（iii）任何贷款方须以书面质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或以书面否认其根据其为一方当事人的任何贷款文件承担任何进一步的责任，包括与贷款人未来垫款有关，或须质疑声称由担保文件涵盖的任何抵押品的任何留置权的有效性或完善性；或

（m）停止营业。任何借款人或任何重要附属公司暂停或停止开展（或威胁暂停或停止开展）其全部或重要部分业务（但因本协议允许的资产处置或合并而除外）；或

（n）重大不利影响。发生任何事件、情况或变化，导致或证明，无论是在任何情况下还是在总体上，对本集团产生重大不利影响，

然后，（a）在发生第8.01（f）或8.01（g）节所述关于根据美国某州法律组织的任何集团成员的任何违约事件时自动发生，以及（b）在发生任何其他违约事件时和在任何其他违约事件持续期间，应所需贷款人的请求（或经其同意），（i）循环

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每名有该等循环承诺及根据任何附属融资作出贷款的责任的贷款人的任何承诺（如有的话）须立即终止；（ii）以下每一项均须立即到期应付，在每宗个案中均无须出示、要求、抗议或任何种类的其他要求，所有这些均由每名贷款方在此明确放弃：（a）贷款的未付本金及应计利息，（b）任何附属融资项下的所有到期款项，及（c）所有其他义务；（iii）行政代理人可（或在第（b）款的情况下，应，应所需贷款人的书面请求）促使抵押代理人强制执行根据担保文件设定的任何和所有留置权和担保权益；（iv）行政代理人和抵押代理人可以代表自己、贷款人和其他有担保当事人根据贷款文件或根据适用法律或以股权方式行使行政代理人、抵押代理人和贷款人可利用的所有权利和补救措施。

第九条。
代理商

第9.01款委任代理人。特此指定Bank of America，N.A.为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，各贷款人特此授权Bank of America，N.A.根据本协议条款和其他贷款文件担任行政代理人。行政代理人特此同意以本协议所载明示条件及适用的其他借款文件作为其身份行事。本条第九条的规定（本条明文规定的除外）完全是为了行政代理人和出借人的利益，任何贷款方不得作为本条第九条任何规定的第三方受益人享有任何权利（本条明文规定的除外）。行政代理人在履行本协议规定的职能和职责时，应仅作为出借人的代理人，不承担也不应被视为对任何集团成员或为任何集团成员承担任何义务或代理或信托关系。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每名安排人及账簿管理人的名称仅为确认目的，并以其各自的身份不承担任何责任，与本协议或任何其他贷款文件有关的责任或义务；经了解并同意，每一安排人和账簿管理人均有权享有本协议和其他贷款文件中提供的以行政代理人为受益人的所有赔偿和偿还权利以及本条第九条的所有其他利益。

第9.02节权力和职责。各贷款人不可撤销地授权各代理人（i）代表该贷款人采取行动，并根据本协议及其条款具体转授或授予该代理人的其他贷款文件行使本协议项下和其他贷款文件项下的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施，以及（ii）代表其与使担保文件所设想的抵押品生效所需的其他文件一起订立任何和所有担保文件。如果任何债务（债务除外）被允许在本协议项下发生，并由本协议项下允许在全部或部分抵押品上发生的留置权担保，则每个贷款人授权行政代理人订立债权人间协议、从属协议和对担保文件的修订，以按照行政代理人可接受的条款反映此类安排。每名代理人应只有其应尽的义务和责任，才能

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在此和其他借款文件中明确规定。各代理人可由或通过其代理人或雇员行使此类权力、权利和补救措施，并履行此类职责。任何代理人或安排人均不得因本协议或任何其他贷款文件的原因而对任何贷款人、任何贷款方或任何其他人具有信托关系或其他默示义务，无论违约是否已经发生并仍在继续；本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或默示均无意或应解释为对任何代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。在不限制前述句子的概括性的情况下，在本协议和其他借款文件中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不是要暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人、账簿管理人、代理人或任何其他人，除以适用的身份外，均不得根据本协议或任何其他贷款文件，作为本协议项下的行政代理人、担保物代理人或贷款人，拥有任何权力、义务或责任。

第9.03节一般豁免。

（a）对某些事项不负责任。任何代理人或安排人均不得负责或有任何义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或确定、完善或优先权声称由担保文件设定的任何留置权，或在本协议或任何其他贷款文件中作出或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证、陈述或陈述，或在任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述、文书中作出，任何代理人就贷款文件及其所设想的交易，或就任何贷款方或对任何债务负有支付责任的任何其他人的财务状况或商业事务，向贷款人或由任何贷款方或其代表或向任何代理人或贷款人提供或作出的报告或证明或任何其他文件，亦无须任何代理人就任何条款、条件、规定的履行或遵守情况确定或查询，任何贷款文件所载的契诺或协议，或关于贷款收益的用途，或关于存在或可能存在任何违约或违约事件，或关于任何抵押品的价值或充分性，或关于满足第III条或本文其他地方规定的任何条件（确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外）或任何证书的内容，根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关而交付的报告或其他文件，或检查任何集团成员的财产、簿册或记录，或就上述事项作出任何披露。尽管有任何与此相反的内容，行政代理人不应承担因确认未偿还贷款的金额或其组成部分金额而产生的任何责任。

（b）免责条款。任何代理人或安排人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，均不得就任何代理人或安排人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或遗漏的任何行动，（a）与

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同意或应所需贷款人（或，如本协议如此规定，所有贷款人或本协议规定的任何其他指示贷款人集团）的请求，或（b）在没有该代理人或安排人的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，或（ii）任何贷款方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务。任何代理人或安排人对未能向任何贷款人披露以任何身份传达给代理人、安排人或其任何关联方、获得或管有的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何代理人或安排人均无义务或责任披露或承担责任。每名代理人及安排人均有权不作为或不采取与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动（包括不采取行动），或不行使根据本协议或根据本协议赋予其的任何权力、酌处权或授权，除非及直至该代理人已收到规定贷款人（或根据第10.05条可能须作出该等指示的其他贷款人）就此作出的指示，并在收到规定贷款人（或该等其他贷款人）的该等指示后，视情况而定），该代理人或安排人有权按照该等指示行事或（如获指示）不行事，或行使该等权力、酌情权或授权，而无须采取其认为或其大律师认为可能使该代理人或安排人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动。在不损害前述内容的概括性的原则下，（i）每名代理人均有权依赖其认为真实、正确并已由适当人士签署或发送的任何通讯、文书或文件，并在依赖方面受到充分保护，并有权依赖并在依赖律师（可能是集团成员的律师）、会计师的意见和判断方面受到保护，由其选定的专家和其他专业顾问；及（ii）任何贷款人不得因该代理人行事或（如获指示）不按照所需贷款人（或根据第10.05条可能被要求作出该等指示的其他贷款人）的指示而根据本协议或任何其他贷款文件行事而对该代理人采取任何诉讼的权利。任何代理人或安排人均不对本协议有关不合格公司的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，任何代理人或安排人均不得（x）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格公司，或（y）对向任何不合格公司转让或参与贷款或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

（c）职责下放。行政代理人及抵押代理人各自可履行其任何及所有职责，并可由或通过其委任的任何一名或多于一名次级代理人行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利及权力，并授予任何次级转授权豁免任何限制。行政代理人、抵押代理人和任何此类次级代理人均可通过或通过其各自的关联机构履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。The

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本第9.03条和第9.06条的开脱、赔偿和其他规定应适用于行政代理人或担保代理人的任何关联机构，并应适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人或担保代理人的活动（如适用）。本条第9.03条和第9.06条的所有权利、利益和特权（包括开脱责任和赔偿规定）应适用于任何该等分代理和任何该等分代理的附属公司，并应适用于他们各自作为分代理的活动，如同该等分代理和附属公司在此被点名一样。尽管本文有任何相反的规定，对于行政代理人或担保代理人指定的每个次级代理人，（i）该次级代理人应是本协议项下所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或合并，针对任何或所有贷款方和贷款人，（ii）未经该等分代理人同意，不得修改或修改该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利），以及（iii）该等分代理人仅对行政代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该等分代理人享有任何权利。

（d）违约通知或违约事件。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直至贷款方或贷款人向该代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向贷款人发出此种通知，但不发出此种通知的，不导致行政代理人承担任何责任。

第9.04节有权担任贷款人的代理人。特此设立的代理机构不得以贷款人的个人身份损害或影响任何代理人在本协议项下的任何权利和权力，或对其施加任何义务或义务。就其参与贷款而言，各代理人应以贷款人身份享有本协议项下与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其未在履行本协议项下授予其的职责和职能相同的权利和权力，而“贷款人”一词除文意另有所指外，应包括以其个人身份的各代理人。任何代理人及其关联机构可以接受任何借款人或其任何关联机构的存款、出借款项、拥有其证券，并与任何借款人或其任何关联机构一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责一样，并且可以接受任何借款人就与本协议有关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向贷款人进行同样的会计处理。贷款人承认，根据此类活动，代理或其关联机构可能会收到有关任何贷款方或任何贷款方的任何关联机构的信息（包括可能受有利于该贷款方或该关联机构的保密义务约束的信息），并承认代理及其关联机构没有义务向他们提供此类信息。

第9.05节贷款人的陈述、保证和确认。

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（a）各贷款人声明并保证，其已就本协议项下的信贷展期对集团的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并已作出并将继续作出自己对集团信誉的评估。任何代理人在初始或持续的基础上，均无任何义务或责任代表贷款人作出任何该等调查或任何该等评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论是在作出贷款前或其后的任何时间或时间由其管有，且任何代理人对向贷款人提供的任何资料的准确性或完整性均无任何责任。

（b）每名贷款人在截止日、截止日交付其签署页、转让协议和为其B档定期贷款和/或循环贷款提供资金，或通过为任何增量定期贷款或增量循环贷款（视情况而定）提供资金，均应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及任何代理人、所需贷款人或贷款人（视情况而定）在截止日或在为此类贷款提供资金之日所需批准的相互文件。

第9.06节获得赔偿的权利。各贷款人按其按比例分摊的份额，各自同意赔偿各代理人，但以该代理人不得由任何贷款方偿还（且不限制其这样做的义务）为限，并针对该代理人在行使其权力时可能施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支（包括律师费和付款）或付款，以与本协议或其他贷款文件有关或因本协议或其他贷款文件而产生的任何方式根据本协议或其他贷款文件或以其代理人身份履行其在本协议或其他贷款文件项下的权利和补救或履行其职责；但任何贷款人不得对由有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定的因该代理人的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。如为任何目的向任何代理人提供的任何弥偿，如该代理人认为不足或受损，该代理人可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出所获弥偿的作为；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或超过该贷款人按比例分摊的付款向任何代理人作出弥偿；并进一步规定，本句不应被视为要求任何贷款人就紧接前一句中但书所述的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出向任何代理人作出赔偿。

第9.07款继任行政代理人和担保物代理人。

（a）行政代理人有权在任何时候通过向出借人和借款人发出事先书面通知的方式提出辞职。行政代理人有权指定金融机构作为本协议项下的行政代理人和/或担保物代理人，但须经借款人和所需出借人合理信纳，且该继任行政代理人应为

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贷款人或根据美国（或其任何州）法律组建的商业银行机构或商业银行机构的美国分支机构或代理机构，合并资本和盈余至少为500,000，000美元，行政代理人的辞职应于（a）借款人和所需贷款人接受该继任行政代理人或（b）该辞职通知后第三十天中较早者生效。在接到任何此类离职通知后，如果继任行政代理人尚未由退休行政代理人指定，所需贷款人有权在提前五（5）个工作日通知借款人后指定继任行政代理人。如果要求贷款人或行政代理人均未指定继任行政代理人，则要求贷款人应被视为继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但在要求贷款人或行政代理人如此指定继任行政代理人之前，行政代理人可通过向借款人和要求贷款人发出通知的方式，保留其在任何担保文件下作为担保代理人的角色。除前句规定外，美国银行（Bank of America，N.A.）或其继任者根据本条辞去行政代理人职务，也构成美国银行（Bank of America，N.A.）或其继任者辞去抵押品代理人职务。退任行政代理人辞去本合同项下行政代理人职务后，其在担任本合同项下行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第9.07款的规定，对其有利。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应立即（a）向该继任行政代理人转让根据担保文件持有的所有款项、证券和其他担保物，以及与继任行政代理人履行贷款文件项下职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，（b）执行并向该继承行政代理人交付对融资报表的修订，并采取与根据担保文件设定的担保权益转让给该继承行政代理人有关的可能必要或适当的其他行动，据此，该退休行政代理人应解除其在本协议下的职责和义务。如果行政代理人在保留其作为抵押品代理人的角色，则将对前句所列举的行为进行修改，以考虑到这种保留的角色。任何依据本条第9.07条委任的继任行政代理人，在其接受该委任后，即为本协议项下所有目的的继任担保代理人。如果Bank of America，N.A.或其根据本条第9.07款作为行政代理人的继任者已辞去行政代理人的职务，但保留了其作为抵押代理人的角色，且没有继任者该抵押代理人根据紧接前一句成为抵押代理人，则Bank of America，N.A.或其继任者可随时在向借款人和所需贷款人发出通知后辞去抵押代理人的职务。

（b）除上述情况外，抵押代理人可随时通过提前三十（30）天向贷款人和贷款方发出书面通知而辞职。行政代理人有权指定金融机构作为本协议项下的担保代理人，但须经借款人和所需贷款人合理信纳，且担保代理人的辞职应于（i）借款人和所需贷款人接受该继任担保代理人或（ii）中较早者生效

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辞职通知发出后第三十天。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人有权在提前五（5）个工作日通知行政代理人后指定继任的抵押代理人。继任抵押代理人接受任何委任为本协议项下的抵押代理人后，继任抵押代理人应随之继承并被赋予退任抵押代理人在本协议及担保文件项下的所有权利、权力、特权和义务，且本协议项下的退任抵押代理人应立即（i）向该继任抵押代理人转移根据本协议或担保文件项下持有的所有款项、证券和其他担保物项，连同与继任担保代理人根据本协议和担保文件履行职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，以及（ii）执行并向该继任担保代理人交付或以其他方式授权提交对融资报表的此类修订，并采取与向该继任担保代理人转让根据担保文件设定的担保权益有关的必要或适当的其他行动，据此，该退休抵押代理人应被解除其在本协议和担保文件下的职责和义务。任何退休的抵押代理人在本协议项下辞去抵押代理人的职务后，其在本协议项下担任抵押代理人期间根据本协议或担保文件采取或不采取的任何行动，本协议和担保文件的规定应对其有利。

第9.08节安全文件和担保。

（a）担保文件和担保项下的代理人。各担保方在此进一步授权行政代理人或担保方代理人（如适用）代表担保方并为担保方的利益作为担保方的代理人和代表；但除本协议明文规定的情况外，行政代理人或担保方代理人均不对任何债务持有人承担任何信托义务、忠诚义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。除第10.05条另有规定外，未经任何有担保方的进一步书面同意或授权，行政代理人或担保代理人（如适用）可签立与本协议允许的资产出售或处分有关的（i）项所需的任何文件或文书，解除作为此类资产出售或以其他方式处分标的的任何担保物的任何留置权，或被要求放款人（或根据第10.05条可能被要求给予同意的其他放款人）以其他方式同意的任何担保物，或（ii）根据第5.16条、第7.12条解除任何担保人的担保，或被要求放款人（或根据第10.05条可能被要求给予同意的其他放款人）以其他方式同意的任何担保物。在不限制前述一般性的情况下，本协议的每一有担保缔约方不时指定行政代理人和担保代理人（如适用）在批准任何西班牙担保文件并将其纳入西班牙公共文件方面担任其代理人，并在此授权行政代理人和担保代理人各自在授予西班牙公共文件方面订立、强制执行其根据其权利并一般代表其，包括但不限于授权行政代理人或抵押代理人获得贷款人授予的任何授权书或就西班牙担保文件向另一人授予授权书。各有担保方指定担保物代理人作为其代理人在

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与执行完善根据爱尔兰安全文件创建的安全所需的任何和所有文件有关。

（b）担保物上的变现权和强制担保权。尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，借款人、行政代理人、担保物代理人和每一有担保方在此同意，（i）任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行担保，但经理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可完全由行政代理人代表有担保方根据本协议的条款和所有权力行使，担保文件项下的权利和补救措施可仅由担保代理人行使，并且（ii）如果担保代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何担保物进行止赎，则担保代理人或任何贷款人可能是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类担保物的购买者或许可人，以及担保代理人，作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非要求的贷款人另有书面约定），有权为在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品的投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价款的贷方。

（c）对冲协议下的权利。除本协议第2.15（d）和10.05（c）（iii）条和美国担保协议第10条明文规定的情况外，任何对冲协议不得为作为其一方的任何贷款对手方设定（或被视为设定）任何与管理或解除任何抵押品或任何担保人在贷款文件下的义务有关的权利。通过接受担保物的利益，该贷款人交易对手应被视为已指定担保物代理人为其代理人，并同意作为担保方受贷款文件的约束，但须遵守本（c）条规定的限制。

（d）

解除抵押品和担保、终止贷款文件。

（i）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在债务解除后并应借款人代表的请求，行政代理人和担保代理人（无须通知任何贷款人或任何贷款对应方、也无须经其表决或同意）应采取所要求的行动，以解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的所有担保义务。任何此类解除担保义务应被视为受以下规定的约束：如果在解除担保义务后，与所担保的义务有关的任何付款的任何部分应在任何借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算、审查、接管或重组时被撤销或必须以其他方式被恢复或归还，或在任何借款人或任何担保人或其财产的任何实质性部分被任命为接管人、介入者、清算人、审查人或保管人、受托人或类似高级人员或其任何实质性部分的结果时，该等担保义务应被恢复，或以其他方式，就好像没有支付过这样的款项。

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（ii）在对本协议允许的财产进行任何处分时，任何担保文件中规定的此类财产的任何担保权益应被视为自动解除，并且此类财产应自动归还给适用的贷款方，而无需任何人采取进一步行动。抵押代理人应在适用的贷款方的费用下，在形式和实质上使抵押代理人合理满意的情况下，签署并交付或以其他方式授权备案该贷款方应合理要求的文件，包括对此种解除的证据的融资报表的修改。

（e）授权书。应行政代理人和/或担保代理人的请求（可能不时提出该请求），本协议的每一贷款方同意在当地法律规定的必要范围内签署并授予有利于（且在形式和实质上令人满意的）担保代理人和/或行政代理人的授权书，以使本条第9.08条的规定生效。贷款人书面通知行政代理人其管辖文件或法律要求禁止其提供此种授权书，且行政代理人和/或担保代理人确定由该贷款人签立的文件是执行本条第9.08款规定的合理必要的，每一该等贷款人承诺，只要其是贷款人，就与行政代理人和/或抵押代理人（根据该代理人的要求）一起参加任何使本第9.08条规定生效的行动，为免生疑问，该贷款人应遵守并按照或不按照贷款人根据本协议作出的任何决定行事。任何不时不能根据本条第9.08款的条款授权行政代理人或担保代理人的担保方，应行政代理人或担保代理人的请求，立即承诺（i）授予有利于行政代理人或担保代理人的特定公证授权书或（ii）与行政代理人或担保代理人一起亲自出庭签字（如有要求，在行政代理人或担保代理人指定的相关西班牙公证人面前）。相关贷款人不可撤销地承诺遵循行政代理人或抵押品代理人在这方面给出的所有指示。

第9.09节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果行政代理人向任何贷款人支付了任何款项，但未从该款项中预扣适用的预扣税，而该行政代理人已向美国国内税务局或任何其他政府机构支付了超过适用的预扣税，或美国国税局或任何其他政府当局声称，由于适当的表格未交付或未正确执行，或由于该贷款人未将导致豁免或减少预扣税款无效或出于任何其他原因的情况变化通知该行政代理人，该行政代理人应就该行政代理人直接或间接作为税款或其他原因支付的所有金额向该行政代理人作出全额赔偿，包括任何罚款或利息，连同所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用）。

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第9.10节行政代理人可以提出索赔证明。如根据《破产法》或其他适用法律进行的任何程序或与任何借款人有关的任何其他司法程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权获授权，通过干预该程序或以其他方式（a）就贷款和所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人和其他有担保方的索赔（包括费用，律师的付款和其他费用）在此类司法程序中允许的，以及（b）收取和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配。任何此种司法程序中的任何托管人、接管人、审查人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由每个贷款人和其他有担保方授权向行政代理人支付此种款项。本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人或其他有担保方采纳影响任何贷款人或其他有担保方的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人就该人的债权或在任何该等程序中投票。

第9.11节行政代理人的“了解你的客户”要求。应行政代理人的要求，各贷款人应迅速提供行政代理人（为其自身）合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人根据贷款文件所设想的交易开展并确信其已遵守所有适用法律法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

第9.12节西班牙抵押代理人。尽管本条第九条具有概括性，除非行政代理人或担保代理人另有指示，否则在截止日期的每一有担保当事人均应授予有利于（且形式和实质均令该有担保代理人满意）的授权书，以订立、管理和执行有关西班牙担保的补救措施，该授权书应授予有利于每一和所有有担保当事人，该授权书应根据本协议的规定为出借人并代表出借人适用任何西班牙担保文件。应行政代理人或抵押代理人的请求（可能不时提出请求），本协议的每一贷款方将不时签署行政代理人或抵押代理人要求的授权书，这些授权书是促使任何西班牙担保文件被提升为西班牙公共文件地位并强制执行其在该文件下的权利和补救措施所必需的。

第9.13节债权人间协议。行政代理人和抵押代理人被授权订立任何Pari Passu债权人间协议，包括截止日期债权人间协议，和/或与此相关订立的任何其他债权人间安排（以及与任何贷款方发生任何许可的Pari Passu担保再融资债务、任何许可的初级担保再融资债务、任何许可的无担保再融资债务或其他

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适用的债务，以便允许此类债务以有效和可执行的留置权（在贷款文件允许的范围内，具有借款人或相关子公司可能指定的优先权）作为担保，并且本协议各方承认，任何Pari Passu债权人间协议（如果已订立），包括截止日期债权人间协议，和/或与本协议相关的任何其他债权人间安排，将对他们具有约束力。各贷款人（a）特此同意，其将受任何Pari Passu债权人间协议（如已订立）（包括截止日期债权人间协议）和/或与此相关订立的任何其他债权人间安排的约束，且不会采取任何违反其规定的行动，并且（b）特此授权并指示行政代理人和担保代理人（如适用）订立任何Pari Passu债权人间协议，包括截止日期债权人间协议和/或与此相关订立的任何其他债权人间安排（以及任何修订、修订和重述，重述或放弃或补充或其他修改，与任何贷款方发生任何许可的Pari Passu担保再融资债务、任何许可的初级担保再融资债务、任何许可的无担保再融资债务或其他适用债务有关的此类协议，以允许此类债务以有效和可执行的留置权（具有借款人或相关子公司可能指定的优先权，在贷款文件允许的范围内）作担保，并使担保债务的抵押品上的留置权遵守其中的规定。

第9.14节行政代理人可信用投标。有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人根据所需贷款人的指示，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部有担保债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（不论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但须规定行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不实施第10.05（b）和（iii）节所载的对所需贷款人行动的限制，只要转让给收购工具的债务不因任何原因（由于另一个出价更高或更好，因为

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转让给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用投标金额或其他情况），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第9.15节不依赖代理人、安排人和其他贷款人。各贷款人明确承认，各代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，且各代理人或安排人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联机构的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成该代理人或安排人对任何贷款人或任何事项的任何陈述或保证，包括该代理人或安排人是否已披露其（或其关联方）管有的重要信息。各贷款人向各代理人和安排人声明，其已独立且不依赖各代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。各贷款人还承认，其将独立且不依赖代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产、贷款方的财务及其他条件和信誉。各贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，以及（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款以及提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不主张违反上述规定的索赔。各贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他便利（可能适用于该贷款人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

第9.16节行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依据以口头或电话方式向其作出的任何陈述和

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由其认为是由适当人士作出的，并不因依赖该等资料而招致任何法律责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件，即根据其条款必须达到令贷款人满意的程度时，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第十条。
杂项

第10.01款通知。

（a）一般通知。本条例规定或准许向贷款方、抵押代理人或行政代理人发出的任何通知或其他通讯，须送交附表10.01（a）或其他有关贷款文件所列的人的地址，如属任何贷款人，则须送交附表10.01（a）所指明的地址或以书面向行政代理人另有指明的地址。除下文（b）款另有规定外，本协议项下的每项通知均须以书面形式发出，并可亲自送达或以电传或美国邮件或快递服务或以普通或挂号邮递方式发出，并须当作当面送达或以快递服务方式发出，并在收到电传、普通或挂号邮递时签收，或在将其存入普通或预付邮递或美国邮件并预付邮资并妥善寄发后三（3）个营业日后发出；但，向任何代理人发出的通知，在该代理人收到前不得生效；此外，但任何该等通知或其他通讯须应行政代理人的要求，提供予该行政代理人不时指定的根据本协议第9.03（c）条委任的任何分代理人。

(b)

电子通讯。

（i）根据本协议向行政代理人、担保物代理人和出借人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。行政代理人或借款人代表可酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；此外，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到；但如该通知或其他通信是

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未在收件人的正常营业时间内发送，此种通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，并且（b）张贴在互联网或内网网站上的通知或通信应被视为在预期收件人按前述通知条款（a）中所述的其电子邮件地址收到该通知或通信并指明其网站地址时收到。

（二）每一贷款方理解通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此种电子分发相关的风险，但由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的行政代理人故意不当行为或重大过失造成的风险除外。

（iii）平台和任何经批准的电子通讯均按“原样”和“可用”提供。任何代理或其各自的高级职员、董事、雇员、代理、顾问或代表（“代理关联公司”）均不保证经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确表示不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。代理关联公司不就平台或经批准的电子通信作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。本协议各方同意，任何代理均不负责维护或提供与任何经批准的电子通信相关或平台所需的任何设备、软件、服务或任何测试。在任何情况下，任何代理人或任何代理关联公司均不得就任何种类的损害向任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，无论是否基于严格责任，并包括（a）因任何贷款方或任何代理人通过互联网传输通信而产生的直接损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），除非在主管司法管辖权的法院的最终裁决中发现任何该等人的责任是由该等人的重大过失或故意不当行为或（b）间接、特殊、附带或后果性损害造成的。

（iv）各贷款方、各贷款人和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

（v）平台的所有使用，除本条第10.01款外，还应受此类平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其附属机构就使用此类平台而签署的相关协议的约束和约束。

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（vi）任何违约通知或违约事件可通过电话通知提供，但须随后迅速通过交付书面通知予以确认。

（c）地址变更。本协议任何一方均可通过书面通知其他各方的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。

（d）税表。尽管本条第10.01条另有规定，依据第2.20（c）条规定交付的表格，须按法律规定的方式交付。

第10.02款费用。除下文第10.06（k）节另有规定外，无论特此设想的交易是否完成，每一借款人同意立即支付（a）与谈判、编制和执行贷款文件有关的所有实际和合理的、有文件记载的成本和费用（包括与平台有关的所有成本）以及对其的任何同意、修改、补充、放弃或其他修改；（b）由律师为任何借款人或其他贷款方提供所有意见的所有成本；（c）合理和有文件记载的费用，律师就贷款文件的谈判、编制、执行和管理以及对其的任何同意、修改、补充、放弃或其他修改以及任何借款人要求的任何其他文件或事项而向代理人支付的费用和支出；但合理的律师费应限于一名主要律师，如行政代理人合理要求，则应限于当地或专业律师；还规定，如果行政代理人的律师善意地确定存在需要为任何代理人或贷款人单独代表的利益冲突，则不适用此类限制；（d）为有担保当事人的利益而建立、完善、记录、维持和保全有利于担保代理人的留置权的所有实际成本和合理费用，包括备案和记录费、费用和税费、印花税或跟单税、查询费、产权保险费和合理费用，大律师向每名代理人及提供任何代理人或规定贷款人就抵押品或根据担保文件设定的留置权可能要求的任何意见的大律师的开支及付款；（e）任何核数师、会计师、顾问或评估师的所有实际成本及合理费用、开支及付款；（f）所有实际成本及合理开支（包括任何评估师、顾问的合理费用、开支及付款，抵押品代理人及其大律师雇用或聘用的顾问和代理人）与任何抵押品的保管或保全有关；（g）每个代理人就贷款和承诺的银团以及贷款文件所设想的交易及其任何同意、修正、补充、豁免或其他修改而招致的所有其他实际和合理的书面费用和开支；（h）所有书面费用和开支，包括合理的律师费和和解费用，任何代理人或贷款人在根据本协议或其他贷款文件（包括与任何抵押品的出售、租赁或许可、从其收取或以其他方式变现或担保的强制执行）或与根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的“解决方案”性质或根据任何破产或破产而强制执行的任何贷款方的任何义务或收取其应支付的任何款项时所招致的

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案件或诉讼程序。根据本条第10.02款到期的所有款项应在要求后十五（15）个营业日内到期支付。

第10.03节赔偿。

（a）除根据第10.02条支付费用外，无论特此设想的交易是否完成，每一贷款方同意抗辩（以受偿人选择大律师的权利为准）、赔偿、支付和使其无害，每一代理人、安排人、账簿管理人和贷款人及其各自的关联公司及其各自的高级职员、合伙人、成员、董事、受托人、股东、顾问、雇员、代表、律师、管理人、经理、顾问、顾问、控制人、代理人和次级代理人，以及上述各自的继承人、继承人和受让人（各自称为“受偿人”），以抵御任何和所有受偿责任；但前提是，任何贷款方不得就任何获弥偿负债对本协议项下的任何受弥偿人承担任何义务，只要该等获弥偿负债是由该受弥偿人的重大过失、恶意或故意不当行为产生，在每种情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。如果本条第10.03款规定的抗辩、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则适用的贷款方应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一方承担的所有已赔偿责任。本条第10.03（a）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（b）在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得就任何赔偿责任理论对任何受偿人提出的任何索赔（而不是直接或实际的损害）（无论该索赔是否基于任何适用的法律要求施加的合同、侵权或义务），因本协议或任何贷款文件或任何在此或由此设想的任何协议或文书或在此或在此或在此提及的任何协议或文书而产生、与之相关、因之相关或以任何方式相关，且每一贷款方在此放弃，特此或因此而拟进行的交易、通过互联网传递信息、任何贷款或其收益的使用或与此相关发生的任何作为或不作为或事件，每一贷款方特此放弃、解除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。上述任何受偿人均不对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。

（c）根据本条第10.03条到期的所有款项，须在要求后十五（15）天内到期支付。

第10.04节抵销。除了根据适用法律现在或以后授予的任何权利，而不是通过限制任何此类权利的方式，在发生任何违约事件时，每一贷款方特此由每一贷款方在任何时间或不时授权，但须经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝

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或延迟），而无须通知任何贷款方或任何其他人（行政代理人除外），任何该等通知在适用法律许可的最大限度内，现已明示放弃抵销及适当适用任何及所有存款（定期或活期、临时或最终、一般或特别，包括由存款证证明的债务，不论是否已到期或未到期，但不包括信托账户）以及该贷款人在任何时候对任何贷款方的信贷或任何贷款方的账户持有或欠下的任何其他债务，针对或因任何贷款方根据本协议和其他贷款文件对该贷款人的义务和负债，包括因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何性质或描述的所有债权，无论是否（a）该贷款人应已根据本协议提出任何要求，或（b）贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他款项应已根据第二条到期应付，尽管该等债务和负债或其中任何一项可能是或有的或未到期的；但如果任何违约贷款人应行使任何该等抵消权，（x）如此抵销的所有款项应立即支付给行政代理人，以根据第2.22条的规定进一步适用，并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。

第10.05条修订及豁免。

（a）所需的贷款人同意。除第10.05（b）及10.05（c）条的额外规定外，除第2.25条有关合并协议的规定外，第2.26条有关再融资修订、第2.27条有关延期修订或任何转让协议中有关第4.22及5.21（a）条的规定，不得修订、补充、修改、终止或放弃贷款文件的任何条文，或同意任何贷款方离开该等条文，在任何情况下均应在未经所需贷款人书面同意的情况下生效（以传真或其他电子传输方式交付适用的修订、补充、修改、终止或放弃的签字页的已执行对应方将作为其手工执行对应方的交付生效）并经行政代理人确认；但任何违约贷款人应被视为不是就任何贷款文件计算所需贷款人（包括授予任何同意或放弃）的“贷款人”。

（b）受影响贷款人的同意。未经每一贷款人的书面同意而会因此而受到直接和不利的影响，任何修改、补充、修改、终止或同意，如其效果会：

（一）

延长任何贷款或票据的预定最终期限；

（ii）放弃、减少或推迟任何按期偿还（但不是提前偿还）本金；

​

227

​

（iii）降低任何贷款的利率（豁免依据第2.10条适用于任何贷款的任何利率上调除外）或根据本协议须支付的任何费用或任何溢价（有一项谅解，即只须取得规定贷款人的同意，才可修订第2.10条中的违约率或豁免任何借款人按违约率支付利息的任何义务）；

（四）

豁免或延长任何该等利息、费用或

保费；

（五）

减少或免除任何贷款的本金；

（vi）修订、修改、终止或放弃第2.13（b）（ii）条、第2.15条的任何条文（但第10.05（c）（iii）条规定的范围除外）、第2.16（c）条、第2.17条、本条10.05（b）条、第10.05（c）条或本协议明文规定须征得所有贷款人同意的任何其他条文；

（vii）同意任何贷款方转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利及义务，但在任何贷款文件中明文规定的除外；

（viii）修订“规定贷款人”的定义或修订第10.5（a）条，其方式与修订该定义或“按比例份额”的定义具有相同效力；但经规定贷款人同意，根据本协议可在与定期贷款承诺基本相同的基础上，在确定“规定贷款人”或“按比例份额”时包括额外的信贷展期，定期贷款、循环承诺和循环贷款在截止日期包括在内；

（ix）解除全部或实质上全部担保物或全部或实质上全部担保人的担保，但贷款文件明文规定的除外；

（x）修订或修改任何贷款文件中有关贷款及承诺的优先权或从属地位的任何条文；

（xi）允许对借款人或担保人进行本协议明文规定以外的任何变更；

（xii）修订或修改第10.06条的任何条文，其方式进一步限制根据该条作出的转让；或

（xiii）更改任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付本金、利息、费用或其他金额的规定货币；

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228

​

但为免生疑问，就第（vi）、（vii）、（viii）、（ix）、（x）条所述的任何修订而言，所有贷款人均须被视为因此而受到直接不利影响，

（xi）或（xiii）。

（c）其他同意。任何修订、修改、终止或放弃贷款文件的任何条文，或同意任何贷款方背离该等条文，均不得：

（i）将任何贷款人的任何承诺增加至超过当时有效的金额，或未经该贷款人同意而延长该承诺的外部日期；但任何对任何先决条件、契诺、违约或违约事件的修订、修改或放弃，均不得视为构成增加任何贷款人的任何承诺；

（ii）未经持有所有贷款人合计美元B档定期贷款风险敞口、所有贷款人的欧元B档定期贷款风险敞口、所有贷款人的B档定期贷款风险敞口或所有贷款人的循环风险敞口或每个类别的所有贷款人的增量定期贷款风险敞口（如适用）的同意，根据第2.15条在类别之间更改任何还款或预付款（但为免生疑问，不得更改任何预定的摊销付款）的规定适用范围，规定贷款人可全部或部分放弃任何预付款项，但须在类别之间申请仍须作出的该等预付款项的任何部分并无更改；

（iii）修订、修改或放弃本协议或任何担保文件，以改变贷款文件项下产生的债务的可评定处理方式，以及对冲协议项下产生的债务或在每种情况下的“贷款人对手方”、“对冲协议”、“债务”或“担保债务”（定义见任何适用的担保文件）的定义，其方式不利于任何当时尚未履行的债务的贷款人对手方，而无需任何此类贷款人对手方的书面同意；

（iv）修订、修改、终止或放弃第九条的任何条文，因为该条文同样适用于任何代理人，或本条文的任何其他条文同样适用于任何代理人的权利或义务，在每种情况下，未经该代理人同意；

（v）修订第3.02条所载信贷展期的任何条件，而无须持有所有贷款人循环风险总额50%以上的贷款人同意；

（vi）修订、修改、终止或放弃本协议中任何会对持有循环承诺的贷款人或外国借款人在未经持有所有贷款人循环风险敞口总额50%以上的贷款人同意的情况下支付循环贷款的义务产生重大、不成比例和不利影响的条款（或如果此类修订、修改或放弃仅影响循环贷款，则为循环风险敞口总额的50%）；或

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229

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（vii）除非在本条10.05另一条中明确述及的范围内，否则修订、修改、终止或放弃本条文中任何会对任何借款人在未经持有所有贷款人合计定期贷款50.0%以上的贷款人同意的情况下支付定期贷款的义务产生重大、不成比例和不利影响的条文。

（d）其他修正。尽管本条第10.05款有任何相反规定：

（i）如行政代理人及借款人代表须已共同识别贷款文件的任何条文中的明显或明显错误或任何技术性或非实质性错误或遗漏（在每宗个案中），则行政代理人及借款人代表须获准修订该等条文，而该等修订如在收到有关通知后五（5）个营业日内未获规定贷款人以书面反对，则无须任何其他方对任何贷款文件采取进一步行动或同意而生效；

（ii）行政代理人和/或抵押代理人可（或应在任何贷款文件要求的范围内）修订或重申任何担保文件或订立任何新的协议或文书（经借款人代表同意，该同意不得被无理拒绝或延迟），以（a）作出将向有担保当事人提供任何额外权利、保护或利益或不对任何有担保当事人根据本协议或根据该担保文件享有的合法权利产生不利影响的任何变更，（b）作出、完成、增强，确认或再次确认本协议或任何担保文件中允许或要求的任何抵押品的授予，（c）为根据任何贷款文件原本允许授予的有担保方的利益授予任何留置权，或（d）在每种情况下，在当地法律要求此类修订或重述以实现本协议项下各方协议的范围内，增加额外的放款人作为有担保方，而任何该等修订或重述，如在接获任何贷款文件的通知后五（5）个营业日内未获规定贷款人以书面反对，则无须任何其他方就该等修订或重述而生效；

（iii）如借款人代表在任何时候要求修订（或增加新的附表）本协议的附表，以反映非实质性变更或具有清理性质的变更，则经行政代理人同意（且无须任何贷款文件的任何其他方同意），可修订或增加该等附表；及

（iv）修订、豁免或以其他方式修改（x）第6.07或（y）条的任何条文，以施行第6.07条所载的《财务盟约》、“杠杆比率”的定义或该定义中所使用的任何定义术语，只须获得所需循环贷款人的同意。

（e）执行修正案等。行政代理人经任何贷款人同意，可以但无义务执行修改、补充、

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230

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代表该出借人作出的修改、放弃或同意；但就需要在修改、补充、修改、放弃或同意时已书面通知行政代理人无法准许行政代理人代其执行的出借人的修改、补充、修改、放弃或同意事项而言，该行政代理人不得代表该出借人执行该修改、补充、修改、放弃或同意事项；此外，有关该等贷款人的任何该等限制，不影响行政代理人代表任何其他贷款人如此执行的能力，或为免生疑问，已收到有关的适用同意的任何修订、补充、修改、放弃或同意的有效性。任何放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。在任何情况下向任何贷款方发出通知或提出要求，均不得使任何贷款方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本条第10.05款进行的任何修改、修改、终止、放弃或同意，均对当时尚未偿还的每个贷款人、每个未来的贷款人具有约束力，如经借款人签署，则对贷款方具有约束力。

第10.06节继任者和受让人；参与。

（a）总体而言。本协议对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合协议各方以及贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷款人和行政代理人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转授贷款方在本协议项下的权利或义务或其中的任何利益（未经该同意，任何所谓的转让或转授均为无效）。

（b）登记。每一借款人、每一担保人、行政代理人和贷款人应将登记册上列为贷款人的人视为并将其视为其中所列相应承诺和贷款的持有人和所有人，而在每一种情况下，任何此类承诺或贷款的转让或转让均不具有效力，除非并直至在收到一份完全执行的转让协议以实现其转让或转让后记录在登记册中，连同所需的有关税务事项的表格和证书以及与此种转让有关的任何应支付的费用，在每一种情况下，根据第10.06（d）节的规定。每项转让应在行政代理人收到完全执行的转让协议和所有其他必要文件和批准后立即记录在登记册中，应迅速向借款人代表提供有关通知，并应酌情保留该转让协议的副本。转让的此类记录日期在此称为“转让生效日期”。任何人在提出该等请求或给予该等授权或同意时在登记册中列为贷款人的任何请求、授权或同意，均为结论性的，并对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。

（c）转让权。每个贷款人应有权随时出售、转让或转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，包括其全部或部分承诺或欠其的贷款或其他义务（但不得要求按比例转让，且每项转让应统一，不得变动，

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231

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任何适用贷款和任何相关承诺项下和与之相关的所有权利和义务的百分比）：

（i）经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）后，向符合“合资格受让人”一词定义（a）、（b）或（c）条标准的人；及

（ii）经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）及向借款人发出通知，以及（如向任何该等人转让循环贷款或循环承诺）经借款人代表同意后，向符合“合资格受让人”一词定义（d）或（e）条标准的任何人（条件是，借款人代表应被视为已同意（a）在向贷款人和行政代理人的循环承诺的初始银团期间作出的转让，以及（b）在该通知发出后五（5）个工作日后作出的转让，如果该同意未在该时间内作出）（每一此种同意不得（x）被无理拒绝或延迟，或（y）就借款人代表而言，在任何时候都要求违约或违约事件已经发生并仍在继续）；此外，但前提是，不得依据本条向不符合资格的公司作出任何转让，而依据本条作出的每项转让的总金额不得少于（a）1,000，000美元（或

与以欧元计价的贷款有关的1000000欧元）（或借款人代表和行政代理人可能同意的较小数额或构成转让贷款人的循环承付款项和循环贷款总额的较小数额）与转让循环承付款项和循环贷款有关的（b）1000000美元（或与以欧元计价的贷款有关的1000000欧元）（或借款人代表可能同意的较小数额和行政代理人或应构成一系列转让贷款人的B档定期贷款或增量定期贷款的总额）有关定期贷款的转让；但任何个别贷款人的相关资金可将其贷款汇总，以确定是否符合该等最低转让金额。

（d）力学。贷款人的贷款和承诺的转让和假设应通过人工执行并交付给转让协议的行政代理人来实现。依据前述规定进行的转让，自转让生效之日起生效。就所有转让而言，应向行政代理人交付根据第2.20（c）条可能要求该转让协议下的受让人交付的与预扣税款事项有关的表格、证书或其他证据（如有），以及向行政代理人支付3500美元的登记和处理费（但借款人代表根据第2.23条选出或引起的转让不应支付（i）此类登记和处理费，（ii）与美国银行的转让或向美国银行的转让有关，N.A.或其任何附属公司，（iii）如受让人已为贷款人，或为贷款人或共同管理下的人的附属公司或相关基金

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232

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与贷款人，（iv）如属由安排人或其任何附属公司作出或向其作出的转让，或（v）与根据第10.06（j）条作出的任何转让有关）。

（e）受让人的陈述和保证。每名贷款人在执行及交付本协议时，或在承付款项及贷款（视属何情况而定）的权益成功后，声明并保证：（i）其为合资格受让人；（ii）其在作出或投资于承付款项或贷款（如适用的承付款项或贷款（视属何情况而定）方面具有经验及专门知识；及（iii）其作出或投资于（视属何情况而定），其在正常过程中为自己的账户所作的承诺或贷款，而不是为了分配《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法所指的此类承诺或贷款（据了解，在遵守本第10.06条规定的情况下，此类承诺或贷款的处置或其中的任何权益在任何时候都应保持在其专属控制范围内）。

（f）贷款人身份确认。（i）各贷款人在承付给外国借款人的承诺和/或贷款（视属何情况而定）的权益获得成功后，应在其成为缔约方时执行的转让协议中，并为外国借款人的利益，表明其属于以下哪一类：（a）不是爱尔兰合格贷款人；（b）爱尔兰合格贷款人（爱尔兰条约贷款人除外）；或（c）爱尔兰条约贷款人和（ii）各贷款人在承付给西班牙借款人（视情况而定）的权益获得成功后，应在其成为缔约方时执行的转让协议中，并为西班牙借款人的利益，说明其属于以下哪一类：（a）不是西班牙合格贷款人；（b）西班牙合格贷款人（西班牙条约贷款人除外）；或（c）西班牙条约贷款人。每一此种贷款人如其作为爱尔兰合格贷款人的地位发生任何变化，应立即通知外国借款人。每一此种贷款人如其作为西班牙合格贷款人的地位发生任何变化，应立即通知西班牙借款人。

（g）转让的效力。在符合本条第10.06条的条款和条件下，自“转让生效日”（i）根据本协议的受让人应在登记册所反映的贷款和承诺的利益范围内享有本协议项下“贷款人”的权利和义务，此后应成为本协议的一方，并为本协议的所有目的成为“贷款人”；（ii）根据本协议的转让贷款人应在本协议项下的权利和义务已转让给受让人的范围内放弃其权利（在本协议终止后仍然有效的任何权利除外，包括根据第10.08条）解除其在本协议项下的义务（并且，在涉及转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的转让的情况下，该贷款人应在转让生效日期不再是本协议的一方；但条件是，尽管任何贷款文件中包含相反的任何内容，该转让贷款人应继续有权就该转让贷款人先前作为本协议下的贷款人参与所产生的事项获得本协议规定的所有赔偿）；（iii）承诺应予修改，以反映该受让人的任何承诺和该转让贷款人的任何循环承诺（如有）；（iv）如任何该等转让发生在根据本协议发行任何票据之后，则转让贷款人应在该转让生效后或在切实可行的情况下尽快将其适用的票据交给行政代理人注销，据此，适用的借款人应发行和交付新的票据，如有

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233

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由受让人和/或转让贷款人、向该受让人和/或向该转让贷款人提出的要求，并适当插入，以反映受让人和/或转让贷款人新的循环承诺和/或未偿还贷款。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本条第10.06款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.06（h）节出售参与此类权利和义务。贷款人依据本条第10.06款作出的任何转让，不得以任何方式构成或被视为构成本协议项下债务的更替、解除、撤销、消灭或替代，如此转让的任何债务应继续为同一义务，而不是新的义务。

（h）

参与。

（i）每名贷款人有权在任何时间向任何人（集团任何成员或其各自的任何关联公司除外）出售其全部或任何部分承诺、贷款或任何其他义务中的一项或多项参与。

（ii）任何该等参与的持有人，除给予该参与的贷款人的附属公司外，无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，除非有关任何修订、修改或放弃将（a）延长任何贷款的最后预定期限、该参与者参与的说明或其摊销时间表，或降低利率或延长支付利息或费用的时间（与放弃任何违约后加息的适用性有关的除外）或减少其本金金额，或增加参与者参与的金额超过当时有效的金额（据了解，放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不应构成此类参与条款的变更，以及任何承诺或贷款的增加，如参与者的参与并未因此而增加，则应允许在未经任何参与者同意的情况下增加），（b）同意任何贷款方转让或转让其在本协议下的任何权利和义务，或（c）解除所有或基本上所有担保人或担保文件下的担保物（贷款文件中明确规定的除外），以支持该参与方参与的本协议项下的贷款。

（iii）每名借款人同意，每名参与人有权享有第2.18（c）、2.19及2.20条的利益，其程度犹如其是贷款人并依据本条（c）款以转让方式取得其权益一样；但该参与人为适用的借款人的利益，同意遵守第2.20条，犹如其是贷款人一样（有一项理解，即根据第2.20条所要求的文件应交付给参与的贷款人）；此外，根据第2.19或2.20条，参与者不得有权获得比适用的贷款人在未经借款人代表事先书面同意的情况下就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款；此外，条件是，除本协议具体规定的情况外，本协议不得要求就任何参与的出售向借款人代表或任何其他人发出任何通知。在允许的范围内

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234

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根据法律，每个参与者也应有权享有第10.04条的利益，就好像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.17条的约束，就好像它是贷款人一样。

（iv）出售参与的每个贷款人应保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在其持有的承诺、贷款和其他义务中的权益的本金金额（“参与者登记册”）。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类承诺、贷款和其他义务的所有人，为本协议的所有目的而将其视为其所有人，即使有任何相反的通知。任何此类参与者登记册应可供行政代理人在任何合理时间并在合理的事先通知下不时查阅，仅限于为确定此类承诺、贷款或其他义务为《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节之目的的登记形式而进行的必要检查。

（v）作为爱尔兰合格贷款人的每一贷款人，如在向外国借款人作出的承诺和/或贷款中向不是爱尔兰合格贷款人的参与者提供参与，应在其给予参与的日期通知该外国借款人，该参与者不是爱尔兰合格贷款人。如果任何参与者作为爱尔兰合格贷款人的地位发生任何变化，并且如果外国借款人未收到此种通知，则每一此种贷款人应立即通知外国借款人，外国借款人可假定任何此种参与者是爱尔兰合格贷款人。

（vi）属于西班牙合格贷款人的每一贷款人，如在向西班牙借款人作出的承诺和/或贷款中授予非西班牙合格贷款人的参与人参与，应在其授予参与的日期通知西班牙借款人，该参与人不是西班牙合格贷款人。如果任何参与者作为西班牙合格贷款人的地位发生任何变化，并且如果西班牙借款人未收到此种通知，则每一此种贷款人应立即通知西班牙借款人，西班牙借款人可假定任何此种参与者为西班牙合格贷款人。

（i）某些其他任务和参与。除根据本条10.06允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人可（未经任何借款人或行政代理人同意）质押其全部或任何部分贷款、由该贷款人欠下或欠该贷款人的其他义务及其票据（如有的话），以担保该贷款人的债务，包括但不限于根据理事会条例A作为抵押担保的任何联邦储备银行和该联邦储备银行发布的任何运营通知，对联邦或中央银行的任何其他义务，以及，就任何作为基金的贷款人而言，为所欠债务或由该贷款人发行的证券提供担保，作为该等债务或担保的担保；但任何贷款人不得因任何此类转让和质押而解除其在本协议项下的任何义务；此外，条件是，在任何情况下，适用的美联储不得

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银行、质权人或受托人，被视为“贷款人”或有权要求转让贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动。

（j）

被取消资格的公司。

（i）不得向任何在适用贷款人订立具有约束力协议的日期（“交易日期”）为出售并将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给该人的不合格公司的人作出转让（除非借款人已同意该转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为不合格公司）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格公司的任何受让人，该受让人不得追溯地被取消成为贷款人的资格。任何违反本条款（j）的转让不应无效，但应适用本条款（j）的其他规定。

（ii）如任何转让在违反上文第（i）条的情况下未经借款人事先同意而向任何不合格公司作出，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格公司，则借款人可在向适用的不合格公司及行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格公司的任何循环承诺，并偿还借款人就该循环承诺欠该不合格公司的所有义务，（b）如不合格公司持有的未偿还定期贷款，通过支付（x）其本金金额和（y）该不合格公司为获得该等定期贷款而支付的金额中的较低者来预付该定期贷款，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（c）要求该不合格公司在没有追索权的情况下（根据并在遵守本条10.06所载限制的情况下）转让和转授其所有利息，根据本协议及相关贷款文件向合资格受让人承担的权利和义务，该受让人应按（x）其本金金额和（y）该不合格公司为取得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者承担该等义务，在每种情况下加上应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；但（i）该转让不与适用法律相冲突，且（ii）在（b）条的情况下，借款人不得将任何贷款的收益用于提前偿还不合格公司持有的定期贷款。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格公司（a）将无权（x）接收任何借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由法律顾问或财务顾问向行政代理人或贷款人提供的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及为向行政代理人或任何贷款人作出任何指示的目的而采取任何行动（或不

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自采取任何行动起）根据本协议或任何其他贷款文件，各不合格公司将被视为已按与非不合格公司同意该事项的贷款人相同的比例同意，且（y）就任何重组计划或清算计划根据任何债务人救济法（“重组计划”）进行投票而言，本协议各不合格公司方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如果该不合格公司确实对该重组计划进行投票，尽管有前述第（1）款的限制，此类投票将被视为不是出于善意，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施上述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。

（iv）行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人（a）将借款人提供的不合格公司名单及其不时更新（统称为“DQ名单”）张贴在平台上，包括平台指定给“公方”贷款人的那部分或（b）向要求相同的每个贷款人提供DQ名单。

（k）强制执行担保文件。截至截止日期的每一贷款方（每一“截止日期贷款人”）同意，尽管已全部转让所有此类截止日期贷款人的承诺和本协议项下的贷款，但就担保文件项下的任何强制执行程序而言，该截止日期贷款人应与行政代理人、抵押代理人和贷款人合作强制执行担保文件，包括但不限于如果行政代理人要求向抵押代理人和/或行政代理人提供授权书，以使抵押代理人能够强制执行西班牙担保文件，或，根据行政代理人的酌处权，根据西班牙王国法律，安排该截止日期贷款人作为转让人的所有转让协议成为公开注册文件；条件是，借款人仅应根据西班牙担保文件的规定和条款负责贷款人根据本句采取的行动的成本和费用。

第10.07节盟约的独立性等。本协议项下及其他贷款文件项下的所有契诺、条件及其他条款，均须给予独立效力，以便在任何该等契诺、条件或其他条款不允许的特定行动或条件下，该行动或条件将获另一契诺、条件或其他条款的例外许可，或将在另一契诺、条件或其他条款的限制范围内的事实，如采取该等行动或条件存在，则不应避免违约或违约事件的发生。

第10.08节陈述、保证和协议的存续。在此作出的所有陈述、保证和协议应在本协议的执行和交付以及任何信用延期的作出后仍然有效。尽管本文中的任何内容或暗示

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相反的法律规定，第2.18（c）、2.19、2.20（e）、10.02、10.03和10.04条规定的每一贷款方的协议以及第2.17、9.03（b）、9.06和9.09条规定的贷款人的协议在贷款支付后仍然有效。

第10.09节不放弃；补救办法累计。任何代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权力、权利、补救或特权时的任何失败、延迟或交易过程，均不得损害该等权力、权利、补救或特权或被解释为放弃其中的任何违约或默许，亦不得排除任何该等权力、权利、补救或特权的任何单一或部分行使或进一步行使或任何其他权力、权利、补救或特权。特此授予每个代理人和每个贷款人的权利、权力、补救措施和特权是累积的，应是对任何法规或法律规则或任何其他贷款文件或任何对冲协议中存在的所有权利、权力、补救措施和特权的补充，并应独立于这些权利、权力、补救措施和特权。任何暂缓或不行使，以及任何延迟行使本协议项下的任何权利、权力、补救或特权，均不得损害任何该等权利、权力、补救或特权或被解释为放弃该等权利、权力、补救或特权，亦不妨碍进一步行使该等权利、权力、补救或特权。在不限制前述一般性的情况下，任何信贷延期的作出不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何代理人或贷款人在作出任何此类信贷延期时是否已经通知或知道此类违约或违约事件。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.01条为所有贷款方的利益提起和维持；但，上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人根据第10.04条（在符合第2.17条条款的情况下）行使抵销权，或（c）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与任何贷款方相关的诉讼未决期间代表其本人提交索赔证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）和（c）条规定的事项外，除第2.17条规定的事项外，要求贷款人还应享有根据第8.01和（ii）条以其他方式归属于行政代理人的权利，在符合第2.17条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

第10.10节编组；付款搁置。任何代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于任何贷款方或任何其他人的方式或针对或支付任何或所有义务的方式调集任何资产。凡任何贷款方向行政代理人或出借人（或向行政代理人、代表出借人）支付或付款，或任何代理人或出借人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等支付或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销和/或根据任何破产法被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，

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238

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任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法因由，则在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或部分义务，以及与之相关或与之相关的所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未进行此种付款或付款或未发生此种强制执行或抵消一样。

第10.11节可分割性。如本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何条文或义务在任何法域无效、非法或不可执行，则其余条文或义务，或该等条文或义务在任何其他法域的有效性、合法性及可执行性，不得因此而受到任何影响或损害（但有一项谅解，即特定法域的特定条文的无效、非法或不可执行性本身并不影响有效性，此类规定在任何其他司法管辖区的合法性或可执行性）。本协议各方应努力进行善意谈判，以有效、合法和可执行的规定取代任何无效、非法或不可执行的规定，其经济效果尽可能与无效、非法或不可执行的规定合理接近。

第10.12节义务若干；出借人权利的独立性。出借人在本协议项下的义务是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。根据本协议在任何时候应支付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务，每个贷款人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，并且没有必要让任何其他贷款人在为此目的而进行的任何程序中作为额外的一方加入。

第10.13节目录和标题。此处的目录以及此处的条款和章节标题仅为便于参考而包含在此，不得构成用于任何其他目的、修改或修改本协议的条款或条件、用于解释本协议的任何条款或条件或被赋予任何实质性效果的本协议的一部分。

第10.14节适用法律。本协议及根据本协议订立的各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以建造和执行。

第10.15节同意管辖权。除以下各句第（e）款另有规定外，因本协议或任何其他贷款文件或任何义务而产生或与之有关的任何一方提起的所有司法程序，均应在纽约州、县和市的主管司法管辖的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议，本协议中的每一方就其本身并就其财产而言，特此明示和不可撤销地（a）普遍和无条件地接受这些法院的专属管辖权和场所（除

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239

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关于任何代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保协议下的权利或就其任何附带主体而言的权利采取的行动）；（b）放弃（i）任何其他司法管辖区的司法管辖权和法院场所，而它可能有权因其目前或未来的国内或其他原因提起诉讼，以及（ii）任何抗辩将所要求的回执，在其根据第10.01条提供的地址退还给适用的贷款方；（d）同意上文（c）条规定的服务足以在任何该等法院的任何该等程序中授予对该适用贷款方的个人管辖权，并以其他方式在各方面构成有效和具有约束力的服务；（e）同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式服务程序的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何证券文件项下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。就本协议、贷款文件、在此或由此而设想的义务或交易引起或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序或索赔，母公司、借款人和贷款方各自不可撤销地指定并指定美国借款人，地址为2410 Lillyvale Ave.，Los Angeles，加利福尼亚州 90032-3514（“流程代理人”）为其授权代理人，在本协议、贷款文件、贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序或索赔中，可向其送达流程，任何代理人、安排人、账簿管理人或贷款人或任何其他受偿人可能在任何此类纽约州或联邦法院提起的或由任何代理人、安排人、账簿管理人或贷款人或任何其他受偿人根据美国联邦或州法律提起的义务或由此设想的交易。父母、借款人和贷款方各自在此同意，以寄给流程代理的美国挂号邮件送达任何流程、传票、通知或文件，并在根据第10.01条提供的地址向父母、借款人和贷款方各自送达上述送达的书面通知，应是向任何此类纽约州或联邦法院提起的任何诉讼、诉讼、程序或索赔的有效流程送达。父母、借款人和贷款方各自还同意采取任何和所有行动，包括但不限于执行和提交任何和所有必要的文件和文书，以便继续指定和任命过程代理人，期限为六年，从截止日期起至本协议和所有贷款文件根据其条款终止六周年。

第10.16节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人均同意，在适用法律允许的最大限度内，放弃其各自对基于或产生于此处或根据任何其他贷款单证或它们之间与本次贷款交易标的事项或正在建立的出借人/借款人关系有关的任何交易的任何债权或诉讼因由进行陪审团审判的权利本豁免的范围拟全部涵盖任何

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240

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以及可能在任何法院（包括其任何上诉法院）提出的与本交易标的有关的所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。这里的每一方都承认，这一豁免是进入商业关系的一种物质诱导，每一方在订立这一协议时都已经依赖于这一豁免，并且每一方将在其相关的未来交易中继续依赖这一豁免。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式（不是通过特别提及本条第10.16款并由此处每一方执行的相互书面豁免）对其进行修改，此项豁免将适用于随后的任何修订、更新、补充或修改本协议或任何其他贷款文件或任何其他文件在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院（包括其任何上诉法院）对审判的书面同意提交。

第10.17节保密。每名代理人（就本条第10.17条而言，该术语应包括安排人）和每名贷款人应持有由借款人代表确定为集团及其业务的所有非公开信息，并由该代理人或该贷款人根据本协议的要求按照该代理人和该贷款人处理此类性质的机密信息的惯常程序获得，经借款人代表理解并同意，在任何情况下，行政代理人可以向贷款人和每个代理人披露此类信息，每个贷款人可以（a）向其关联公司及其关联公司各自的高级管理人员（关联公司及其关联公司各自的高级管理人员也可以向其其他关联公司或各自的高级管理人员披露此类信息，后者应受本条第10.17条规定的相同义务的约束）或该贷款人或代理人的相关资金及其各自的关联方（以及向贷款人或代理人授权组织的其他人员，出示或传播与根据本条以其他方式作出的披露有关的此类信息）；但前提是这些人被告知并被指示遵守本条第10.17条的规定或至少与本条第10.17条一样具有限制性的其他规定，（b）披露（i）第10.06（h）条中提及的任何质权人（或其专业顾问）合理要求的此类信息，（ii）任何善意或潜在的受让人、受让人或参与人（或其专业顾问）与任何贷款的预期转让、转让或参与或其中的任何参与有关，（iii）与任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款有关的任何掉期或衍生交易的任何善意或潜在直接或间接合同对手方（或其专业顾问），或（iv）相关基金的任何直接或间接投资者或潜在投资者（或其专业顾问）；但该等质权人、受让人、受让人、参与人、对手方、顾问及

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投资者须知悉并同意受本条第10.17条的规定或至少与本条第10.17条一样具有限制性的其他规定的约束，（c）向（i）任何评级机构或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构披露与根据本协议提供的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场识别符的发行和监测，在每种情况下均应由其要求；但在任何披露之前，应指示该评级机构或CUSIP服务局对其从任何代理人或任何贷款人处收到的与贷款方有关的任何机密信息进行保密，（d）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议或根据本协议项下的权利的强制执行有关的披露，（e）任何政府机构或其代表或任何声称对该人士或其关联方具有管辖权的监管机构（包括任何自律监管机构）要求或要求的披露，或NAIC或根据法律或司法程序要求或要求的披露；但除非适用法律或法院命令明确禁止，每名贷款人及每名代理人应作出合理努力，将任何政府机构或其代表提出的在披露此类信息之前披露任何此类非公开信息的请求（与该政府机构对该贷款人的财务状况的任何检查或其他例行检查有关的任何此类请求除外）通知借款人代表，以便借款人代表可寻求保护令或其他适当补救或放弃本条第10.17条的规定，（f）经借款人代表同意进行披露，（g）（x）除因违反本条第10.17条而导致的信息（x）可公开获得外，（y）可在非保密基础上从贷款方以外的来源向行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司提供，或（z）由合同一方独立发现或开发，而未利用从借款人收到的任何非公开信息或违反本条第10.17条的条款，（h）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，及（i）向本协议的任何其他方。如果借款人代表选择不寻求或未能成功获得任何此类保护令或其他补救措施，或者在没有收到本协议项下的放弃的情况下，任何贷款人或代理人（如适用）被迫向任何法庭披露任何非公开信息或承担藐视法庭的其他责任，则该贷款人或代理人（如适用）可在法律要求的范围内（由其确定）向法庭披露非公开信息；但该等贷款人或代理人（如适用法律允许的范围内适用），将根据借款人代表的请求并由借款人代表承担费用，利用其商业上合理的努力获得一项命令或保证，即将对要求披露的这部分非公开信息给予保密处理。此外，各代理和各贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商以及向代理和贷款人提供服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得允许向任何不合格的公司披露非公开信息。

第10.18节高利贷储蓄条款。尽管本文有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的与此有关的所有收费或费用，不得超过最高法定利率。如果利率（在不考虑利率的情况下确定

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前一句）根据本协议在任何时候超过最高法定利率，本协议项下所作贷款的未偿还金额应按最高法定利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于如果本协议所述利率在任何时候都有效的情况下本应在本协议项下到期的利息金额。此外，如果在全额偿还根据本协议提供的贷款时，根据本协议到期的利息总额（考虑到上述规定的增加）低于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息总额，则在法律允许的范围内，该借款人应向行政代理人支付相当于已支付利息金额与如果最高法定利率在任何时候都有效时本应支付的利息金额之间的差额的金额。尽管有上述规定，放款人和每个借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取构成超过最高法定利率的利息的任何对价，则任何此类超额部分应自动取消，如果先前已支付，则应根据该贷款人的选择适用于根据本协议提供的贷款的未偿还金额或退还给适用的借款人。

第10.19款对应方。本协议可由任意数目的对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）签署，每一方在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些对应方加在一起只构成一份和同一份文书。以传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，将作为其手工执行对应方的交付有效。

第10.20节行政程序。每份西班牙担保文件应在一份西班牙公开文件中正式化，以便其可为《西班牙民事诉讼法》第517条第4款（1月7日第1/2000法）所设想的所有目的而具有行政所有权地位，并且为其中所设想的行政程序的目的，西班牙贷款方和贷款人同意，到期和应付的金额将是经行政代理人证明的根据上述第2.07（b）节在登记册中出现的金额。

第10.21节效力；全部协议；无第三方受益人。本协议自本协议各方各自签署一份对应方，并由借款人和行政代理人收到该项签署的书面通知和交付的授权之日起生效。本协议、其他贷款文件以及就本协议订立的任何费用函件，均代表本集团、代理、安排人、账簿管理人及贷款人就本协议标的事项达成的全部协议，不存在任何代理、安排人、账簿管理人或贷款人就本协议标的事项未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或保证。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议及其各方、其各自的继承人和根据本协议允许的受让人，以及在本协议明确设想的范围内，每一代理人和贷款人的关联人、参与贷款人承诺、贷款或任何其他义务的全部或任何部分的持有人以及受偿人）根据本协议或其他贷款文件或因其原因而享有的任何权利、补救办法、义务、债权或责任。如果双方之间发生任何冲突

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本协议和任何其他贷款文件的条款，本协议的条款应予控制；但在任何其他贷款文件中包含有利于任何代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。

第10.22节《爱国者法》。每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及其他信息，这些信息应允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别该贷款方。

第10.23节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议有关的拟签署的任何单证以及在此设想的交易（包括但不限于转让协议、修改或其他修改、借款通知、转换/延续通知、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）规定的范围内并按其规定进行；但条件是，尽管本文件中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则该行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

第10.24节无受托责任。每个代理人、每个贷款人、每个安排人、每个账簿管理人及其各自的关联公司（统称，仅为本第10.24条的目的，“贷款人”）可能拥有与每个借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益，并且任何贷款人都没有义务向任何借款人、其股东和/或其关联公司披露任何此类利益。每个借款人同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与该借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。贷款方承认并同意：（x）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与借款人之间的公平商业交易，另一方面是（y）与此相关并与导致其发生的过程有关，（i）没有任何贷款人承担有利于任何借款人的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就特此设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何借款人、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在或将向其提供建议）或对任何借款人的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，（ii）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何

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借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人以及（iii）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有贷款人对借款人或其各自的任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务。每个借款人承认并同意，此类借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并且其（x）有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件，以及（y）有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每名借款人同意，其不会提出申索，并在法律允许的最大范围内，特此放弃和解除其可能对任何贷款人提出的任何申索（i）任何贷款人已就此类交易或导致此类交易的过程提供任何性质或尊重的咨询服务，或对此类借款人负有受托责任或类似责任，以及（ii）就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或据称违反代理或受托责任。

第10.25节判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。任何借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或贷款人支付的该等款项所承担的义务，即使有任何以货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该款项计价的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人收到以判决货币判定应如此支付的任何款项后的营业日解除，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中适用的借款人最初应支付给行政代理人的金额，该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还给该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第10.26节承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何作为EEA金融机构的贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要此种责任是无担保的，可能受制于EEA决议当局的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

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（a）欧洲经济区解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由本协议的任何贷款方（即欧洲经济区金融机构）向其支付；及

(b)

任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）

全部或部分减少或取消任何此类责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）与行使任何欧洲经济区决议当局的减记和转换权力有关的该等赔偿责任条款的变更。

第10.27节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。不受前述限制，理解并一致认为

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当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)

正如本节10.27中所使用的，以下术语具有以下含义：

个人的“BHC法案附属机构”是指该人的“附属机构”（该术语定义见12 U.S.C. § 1841（k），并根据该术语进行解释）。

“涵盖实体”是指以下任一情形：（1）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（2）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（3）“涵盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

第10.28节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方的日期止，以及（y）契诺，而不是为免生疑问而向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个雇员福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内）。

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议。

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺

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及本协议、（c）贷款的进入、参与、管理及履行、承诺及本协议满足PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的要求及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议而满足丨第84-14部的（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接的前项（a）中的第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接的前项（a）中的第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

（c）

正如本节10.28中所使用的，以下术语具有以下含义：

“雇员福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

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符合版本

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信用和担保协议

中间

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GRIFOLS WORLDWIDE Operations LIMITED，

作为外国借款人，

GRIFOLS WORLDWIDE Operations USA，INC。

作为美国借款人，

GRIFOLS, S.A.

作为西班牙借款人和父母

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GRIFOLS，S.A.和GRIFOLS，S.A.的某些子公司，

作为担保人，各贷款人，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人和抵押代理人，

美国银行美林国际有限公司指定活动公司、美国银行、法国巴黎银行、Sucursal EN ESPA ñ a、法国汇丰银行、BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A.和J.P. MORGAN SECURITIES PLC

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，

​

中国工业和商业银行（欧洲）股份有限公司、SUURSAL EN ESPA ñ A、DNB银行ASA、瑞典分行、BANKIA，S.A.、COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT、BANCA IMI S.P.A.、LandESBANK HESSEN-Th ü ringen GIROZENTRALE、CAIXABANK，S.A.、BANCO de SABADELL，S.A.和BANCO SANTANDER，S.A。

作为联席经理和

美国银行，N.A.，作为银团代理

​

高级担保信贷融资

​

截至2019年11月15日，经修订的增量合并人，截至2020年5月7日，信贷及担保协议第一修正案，截至2021年8月13日，信贷及担保协议第二修正案，截至2023年5月3日，及信贷及担保协议第三修正案，截至2024年12月11日

​

​

​

​

目 录

​

​

页

​

​

第一条、定义和解释

2

​

第1.01款

定义

2

​

第1.02款

会计术语

67

​

第1.03款

解读等。

67

​

第1.04款

汇率；货币等价物

68

​

第1.05款

其他外币

68

​

第1.06款

利率

69

​

第1.07款

有限条件收购。

69

​

​

第二条。贷款

70

​

第2.01款

定期贷款

70

​

第2.02款

循环贷款

71

​

第2.03款

[保留]

73

​

第2.04款

[保留]

73

​

第2.05款

按比例分配股份；资金到位情况

73

​

第2.06款

所得款项用途

74

​

第2.07款

债务证据；登记册；票据

75

​

第2.08款

贷款利息

76

​

第2.09款

转换/延续

77

​

第2.10款

违约利息

78

​

第2.11款

费用

78

​

第2.12款

预定付款/承付款减少

79

​

第2.13款

自愿预付款项/承付款减少

80

​

第2.14款

强制性预付款项/承付款减少

83

​

第2.15款

预付款项的适用；抵押物收益的适用

85

​

第2.16款

一般付款；行政代理的回拨

87

​

第2.17款

可评级共享

90

​

第2.18款

发放或维持欧元汇率贷款和定期SOFR贷款

91

​

第2.19款

成本增加；资本充足

92

​

第2.20款

税收；代扣代缴等。

93

​

第2.21款

减轻责任的义务

98

​

第2.22款

违约贷款人

98

​

第2.23款

撤销或更换贷款人

100

​

第2.24款

附属设施。设施类型

101

​

第2.25款

增量设施

104

​

第2.26款

再融资修正案

107

​

第2.27款

贷款和承诺的延期

108

​

第2.28款

借款人代表的委任

110

​

第2.29款

无法确定费率

111

​

​

i

​

第三条。先决条件

114

​

第3.01款

截止日期

114

​

第3.02款

每次信贷展期的条件

117

​

​

第四条。代表和授权书

118

​

第4.01款

组织；Structure图表；所需权力和权限；资质

118

​

第4.02款

股权和所有权

118

​

第4.03款

适当授权

119

​

第4.04款

没有冲突

119

​

第4.05款

政府同意

119

​

第4.06款

具有约束力的义务

119

​

第4.07款

历史财务报表

119

​

第4.08款

预测

120

​

第4.09款

无重大不利变化

120

​

第4.10款

不利诉讼程序等

120

​

第4.11款

缴税

120

​

第4.12款

物业

120

​

第4.13款

环境事项

121

​

第4.14款

医疗保健监管事项

121

​

第4.15款

没有违约

124

​

第4.16款

政府监管

124

​

第4.17款

保证金股票

124

​

第4.18款

员工福利计划

124

​

第4.19款

偿债能力

125

​

第4.20款

遵守法规等

125

​

第4.21款

披露

125

​

第4.22款

反腐败法；反洗钱法；制裁

125

​

第4.23款

知识产权

126

​

第4.24款

排名；安全

128

​

第4.25款

主要利益和机构中心

128

​

第4.26款

强制执行和相关管辖权

128

​

第4.27款

EEA 金融机构

128

​

第4.28款

实益所有权证书

128

​

​

第五条五、确定性盟约

128

​

第5.01款

财务报表和其他报告

128

​

第5.02款

存在

132

​

第5.03款

支付税款和索赔

133

​

第5.04款

物业维修

133

​

第5.05款

保险

133

​

第5.06款

账簿和记录；检查

134

​

第5.07款

遵守重大合同义务和法律

134

​

第5.08款

Environmental

134

​

第5.09款

医疗保健监管事项

136

​

第5.10款

维持评级

136

​

​

​

​

第5.11款

知识产权

136

​

第5.12款

子公司

137

​

第5.13款

额外材料房地产资产

138

​

第5.14款

额外抵押品

139

​

第5.15款

进一步保证

139

​

第5.16款

保证人覆盖率测试

140

​

第5.17款

“了解你的客户”支票

140

​

第5.18款

ERISA

141

​

第5.19款

指定受限制及非受限制附属公司

141

​

第5.20款

交割后事项

141

​

第5.21款

反洗钱法；反腐败法；制裁

141

​

第5.22款

MIRE事件

142

​

​

第六条。消极盟约

142

​

第6.01款

负债

142

​

第6.02款

留置权

146

​

第6.03款

没有进一步的负面承诺

149

​

第6.04款

受限制的付款

149

​

第6.05款

附属分派的限制

151

​

第6.06款

投资

152

​

第6.07款

财务契约

154

​

第6.08款

基本面变化；资产处置；收购

154

​

第6.09款

与股东及附属公司的交易

156

​

第6.10款

业务的进行

156

​

第6.11款

组织文件和某些其他文件的修订或豁免

156

​

第6.12款

会计年度

157

​

第6.13款

主要利益和机构中心

157

​

第6.14款

财政援助

157

​

第6.15款

反腐败法；制裁

157

​

​

第七条。保证

158

​

第7.01款

义务的担保

158

​

第7.02款

担保人的出资

158

​

第7.03款

保证人付款

159

​

第7.04款

担保人的责任绝对

159

​

第7.05款

保证人的豁免

161

​

第7.06款

担保人的代位求偿权、出资权等

162

​

第7.07款

其他义务的从属地位

162

​

第7.08款

持续担保

163

​

第7.09款

保证人或借款人的权限

163

​

第7.10款

借款人的财务状况

163

​

第7.11款

破产等。

163

​

第7.12款

解除担保或出售保证人时解除担保

164

​

第7.13款

西班牙担保人限制

165

​

第7.14款

爱尔兰担保人限制

165

​

第7.15款

Keepwell

165

​

​

第八条。违约事件

165

​

第8.01款

违约事件

165

​

​

第九条。代理商

169

​

第9.01款

委任代理人

169

​

第9.02款

权力及职责

170

​

第9.03款

一般豁免

170

​

第9.04款

有权担任贷款人的代理人

172

​

第9.05款

贷款人的申述、保证及承认

173

​

第9.06款

获得赔偿的权利

173

​

第9.07款

继任行政代理人和担保物代理人

174

​

第9.08款

安全文件和担保

175

​

第9.09款

预扣税款

177

​

第9.10款

行政代理人可提出索赔证明

178

​

第9.11款

行政代理人的“了解你的客户”要求

178

​

第9.12节

西班牙抵押品代理

178

​

第9.13款

债权人间协议

178

​

第9.14款

行政代理人或可赊购

179

​

第9.15款

不依赖代理人、安排人及其他贷款人

180

​

第9.16款

行政代理人的依赖

180

​

​

第十条杂项

181

​

第10.01款

通告

181

​

第10.02款

费用

183

​

第10.03款

赔偿

184

​

第10.04款

抵消

184

​

第10.05款

修订及豁免

185

​

第10.06款

继任人和受让人；参与

189

​

第10.07款

盟约的独立性等

195

​

第10.08款

申述、保证及协议的存续

195

​

第10.09款

不放弃；补救办法累计

195

​

第10.10款

编组；搁置付款

196

​

第10.11款

可分割性

196

​

第10.12款

义务若干；出借人权利的独立性

197

​

第10.13款

目录和标题

197

​

第10.14款

适用法律

197

​

第10.15款

对管辖权的同意

197

​

第10.16款

放弃陪审团审判

198

​

第10.17款

保密

199

​

第10.18款

高利贷储蓄条款

200

​

第10.19款

对口单位

201

​

第10.20款

行政程序

201

​

第10.21款

效力；全部协议；无第三方受益人

201

​

第10.22款

爱国者法案

201

​

​

​

​

第10.23款

转让和某些其他文件的电子执行

201

​

第10.24款

没有受托责任

202

​

第10.25款

判断货币

202

​

第10.26款

承认和同意欧洲经济区金融机构的保释

203

​

第10.27款

关于任何受支持的QFII的致谢

203

​

第10.28款

某些ERISA事项

204

​

​

v

​

日程安排：

1.01（a）

B期定期贷款承诺

​

1.01（b）

循环承诺1.01（c）商定的安全原则

​

4.01

管辖地区的组织和资格；资本Structure

​

4.02

股权和所有权

​

4.12

房地产资产

​

5.20

交割后事项

​

6.01

若干负债

​

6.02

某些留置权

​

6.06

某些投资

​

10.01（a）

通知地址

​

展览：

A-1

借款通知

​

A-2

转换/延续通知

​

B-1

美元B期定期贷款票据

​

B-2

欧元B期定期贷款票据

​

B-3

循环贷款票据

​

B-4

增量B期定期贷款票据

​

C

合规证书

​

D

转让协议

​

E-1

截止日期证书

​

E-2

偿付能力证明

​

F

对应协议

​

G

美国质押和担保协议

​

H

抵押贷款

​

​

六

​

信用和担保协议

本信用和担保协议日期为2019年11月15日，由根据爱尔兰法律有效注册成立并存续的私人有限公司GRIFOLS WORLDWIDE Operations LIMITED（“外国借款人”）、GRIFOLS WORLDWIDE OperATIONS USA，INC.（一家特拉华州公司和外国借款人的全资子公司（“美国借款人”）、GRIFOLS，S.A.（一家根据西班牙王国法律组建的sociedad an ó nima）（“西班牙借款人”和“母公司”，连同外国借款人和美国借款人，“借款人”）作为担保人和西班牙和母公司的某些子公司，作为担保人，不时成为本协议的放款方，以及美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人（连同其以该身份被允许的继承人，称为“行政代理人”）和作为抵押代理人（连同其以该身份被允许的继承人，称为“抵押代理人”）。

简历：

然而，贷款人已同意在截止日期向借款人提供某些信贷便利，包括2,500，000,000美元的美元B档定期贷款本金总额、1,360，000,000欧元的欧元B档定期贷款本金总额和最多500,000，000美元的循环承诺本金总额，其所得款项将用于（i）部分偿还再融资债务和（ii）支付交易成本；

然而，各借款人已同意通过为有担保当事人的利益向担保代理人授予（i）该借款人的几乎所有资产的第一优先留置权和（ii）其在某些直接拥有的子公司的所有股权的质押来为其所有债务提供担保；

然而，在遵守本协议条款和本协议所述限制的前提下，担保人同意为借款人在本协议项下的义务提供担保；

然而，受本协议条款和本协议所述限制的约束，每个

美国贷款方已同意通过为担保方的利益向担保方代理人授予其各自几乎所有资产的第一优先留置权，包括质押其各自某些子公司的所有股权，来为各自的债务提供担保；和

然而，在遵守本协议条款和本协议所述限制的情况下，母公司和其他西班牙贷款方已同意通过为担保方的利益向抵押代理人授予其各自资产上的第一优先留置权来担保各自的债务，包括质押其各自子公司的所有股权（包括对外国借款人100%股权的留置权）。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

​

​

​

​

第一条。

​

定义和解释

第1.01节定义。在此使用的下列术语，包括在序言中，

本协议的独奏会、展品和日程安排，应具有以下含义：

“2024年延长循环承诺”是指2024年延长循环贷款人作出或以其他方式为任何2024年延长循环贷款提供资金的承诺，减去任何适用的辅助承诺的金额，“2024年延长循环承诺”是指所有2024年延长循环贷款人的此类承诺总额，为免生疑问，该承诺应包括第二个增量循环承诺（定义见第三修正案）。每个贷款人的2024年延长循环承诺的金额（如有）在第三修正案附件三该贷款人名称对面的“2024年延长循环承诺总额”标题下或在适用的转让协议中列出，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少；但行政代理人应保留更新该附表的全权酌情决定权，以准确反映截至第三修正案生效日期该贷款人的2024年延长循环承诺的金额。截至第三修正案生效日期，2024年延长循环承付款项总额为863,500，000.00美元。2024年延长循环承诺是一类循环承诺。

“2024年延长循环承诺期”是指自第三次修订生效日期至但不包括2024年延长循环承诺终止日期的期间。

“2024年延长循环承诺终止日期”是指最早发生在（a）2027年5月15日，（b）根据第2.13（b）或2.14节将2024年延长循环承诺永久减少为零的日期，以及（c）根据第8.01节终止2024年延长循环承诺的日期。

“2024年延长循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何2024年延长循环贷款人而言，（a）在2024年延长循环承诺终止之前，该2024年延长循环贷款人的2024年延长循环承诺；（b）在2024年延长循环承诺终止之后，（i）该2024年延长循环贷款人的2024年延长循环贷款的未偿本金总额的等值美元和（ii）根据第2.24节从该2024年延长循环贷款人根据任何附属融资借入的所有金额总额的等值美元的总和。

“2024年延长循环贷款”是指2024年延长循环贷款人根据第2.02（a）（2）节和/或根据第三修正案延长的第2.24节向外国借款人提供的循环贷款。

“2024年延长循环贷款人”是指具有2024年延长循环风险敞口的贷款人，为免生疑问，该风险敞口应包括任何具有第二次增量循环承诺的循环贷款人（定义见第三修正案）。

​

2

​

“2024年不延期循环承诺”是指2024年不延期循环贷款人作出或以其他方式为任何2024年不延期循环贷款提供资金的承诺，减去任何适用的附属承诺的金额，“2024年不延期循环承诺”是指所有2024年不延期循环贷款人的此类承诺的总和。每个2024年不延期循环贷款人的2024年不延期循环承诺的金额（如有）在第三修正案附件三该贷款人名称对面的“2024年不延期循环承诺”标题下或在适用的转让协议中列出，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少；但行政代理人应保留更新该附表的唯一酌情权，以准确反映截至第三修正案生效日期该2024年不延期循环贷款人的2024年不延期循环承诺的金额。截至第三次修正生效日期，2024年未延期循环承付款项总额为414,666，666.67美元。2024年度不延期循环承诺为一类循环承诺。

“2024年不延长循环承诺期”是指自截止日起至但不包括2024年不延长循环承诺终止日的期间。

“2024年非延长循环承诺终止日期”是指最早发生在（a）结束日期六周年（2025年11月15日），（b）根据第2.13（b）或2.14节将2024年非延长循环承诺永久减少为零的日期，以及（c）根据第8.01节终止2024年非延长循环承诺的日期。

“2024年未延期循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何2024年未延期贷款人而言，（a）在2024年未延期循环承诺终止之前，该2024年未延期贷款人的2024年未延期循环承诺；（b）在2024年未延期循环承诺终止后，（i）该2024年未延期循环贷款的2024年未延期循环贷款本金总额的等值美元和（ii）根据第2.24条从该2024年未延期贷款人根据任何附属融资借入的所有金额总额的等值美元之和。

“2024年非展期循环贷款”是指2024年非展期循环贷款人根据第2.02（a）（1）节和/或第2.24节向外国借款人提供的未根据第三修正案延期的循环贷款。

“2024 Non-Extended Revolving Lenders”是指拥有2024 Non-Extended Revolving Exposure的贷款人。

“额外债务”是指一个或多个系列的（a）优先无抵押票据或贷款，（b）将由与债务享有同等担保权的抵押品上的留置权担保的优先有担保票据或贷款，或（c）将由排名低于债务的抵押品上的留置权担保的优先有担保票据或贷款；但（1）该等债务不得要求任何按期支付本金或由其持有人选择强制赎回或赎回（资产出售方面的惯常赎回规定除外，控制权变更或类似事件）最近一次到期后91天前

​

3

​

适用于当时未偿还的定期贷款，（2）违约的契诺和事件以及其他条款（期限、费用、折扣、利率、赎回条款和赎回溢价除外，由借款人代表善意确定）应按额外债务发行时的市场条款（由借款人代表善意确定），（3）任何为该债务提供担保的人应为贷款方，（4）如果该债务有担保，有关债务不得以母公司或其任何受限制子公司的任何资产上的任何留置权作为担保，但构成担保物的任何资产除外，与该债务有关的担保协议应与担保文件基本相同，且该债务应受制于行政代理人合理接受的形式和实质上的债权人间协议，以及（5）如果该债务采取的贷款形式由担保物上的留置权担保，该留置权与该债务享有同等担保权，最惠国条款应予适用。

“额外的合资企业投资篮子”具有第6.06（d）节中规定的含义。

“调整后的欧元汇率”意味着，

（a）就以其他外币计值的欧元货币利率贷款的利息期而言的任何利率厘定日期，年利率等于经行政代理人及借款人批准的利率；及

（b）就以欧元计价的欧元货币利率贷款的利息期而言的任何利率确定日期，年利率等于欧洲货币市场研究所管理的欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）或经行政代理人批准的可比或后续利率，于伦敦时间上午约11时在适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可得来源）（该利率，“EURIBOR屏幕利率”）上公布，在任何利率确定日，对于期限相当于该利息期的欧元存款（在该利息期的第一天交付）；但如行政代理人就本定义所列任何利率批准了可比较的或后续利率，则应以符合市场惯例的方式适用批准的利率；此外，如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，经批准的汇率应以行政代理人另有合理确定的方式适用；如果调整后的欧洲货币汇率低于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。

“行政代理人”具有本协议序言部分规定的含义。

「行政代理办事处」指，就美元而言，行政代理的地址，以及酌情在信贷协议中指明的有关美元的帐户，或行政代理可能不时通知借款人及贷款人的有关美元的其他地址或帐户。

“调整”具有第2.29（c）节规定的含义。

「不利程序」指任何诉讼、诉讼、程序、聆讯（在每宗个案中，不论行政、司法或其他方式）、政府调查或仲裁（不论

​

4

​

或据称不代表任何集团成员）在法律上或公平上，或在任何政府当局之前或由任何国内或外国政府当局，无论是待决的，或据任何集团成员所知，威胁或影响任何集团成员或任何集团成员的任何财产。

“受影响的贷款人”具有第2.18（b）节规定的含义。

​

“关联关系”是指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“由其控制”和“与其处于共同控制下”），是指直接或间接拥有（a）对该人的董事选举拥有普通投票权的证券的10.0%或以上的投票权，或（b）指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有投票权的证券还是通过合同或其他方式；但前提是，不得将任何代理人或贷款人视为任何贷款方的关联机构。

“代理人”是指行政代理人、担保代理人和银团代理人各

“代理关联公司”具有第10.01（b）（iii）节中规定的含义。

​

“到期总金额”具有第2.17节中规定的含义。“聚合支付”具有第7.02节中规定的含义。

​

“约定担保原则”是指附表1.01（c）中规定的适用于外国贷款方的担保原则。

​

“协议”指本信用及担保协议，日期为2019年11月15日，可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

​

“协议货币”具有第10.25节规定的含义。

​

“附属启动日期”就附属融资而言，指首次提供该附属融资的日期，该日期应为2024年非延长循环贷款人提供的附属融资的2024年非延长循环承诺期内的营业日，或适用的2024年延长循环贷款人提供的附属融资的2024年延长循环承诺期内的营业日。

“附属承诺”是指，就附属贷款人和附属融资而言，该附属贷款人同意（无论是否在满足先决条件的情况下）根据附属融资不时提供并已根据第2.24条获得授权的最高适用金额，前提是该金额未根据本协议或与该附属融资有关的附属文件取消或减少。

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“附属文件”是指与附属融资条款有关或证明其条款的每一份文件。

“附属融资”是指任何附属贷款人根据第2.24条提供的任何附属融资。

“辅助贷款人”是指根据第2.24条提供辅助融资的每个贷款人（或贷款人的附属机构）。

“辅助未偿还”是指，在任何时候，就当时有效的辅助贷款人和辅助融资而言，美元等值或欧元等值的总和（如适用），该等附属融资项下的下列未偿金额：（a）每项透支融资和按需短期贷款融资项下的本金（扣除外国借款人在附属贷款人提供该等附属融资的任何账户上的任何信贷余额，但信贷余额可由该附属贷款人自由获得，以抵销该借款人在该附属融资项下欠其的负债）；（b）每项担保的票面金额，此类附属融资下的债券和信用证，以及（c）在（a）至（c）条款中根据此类附属贷款人确定的根据其正常银行惯例并根据相关附属文件合理行事的（a）至（c）条款中根据此类附属融资提供的其他类型的便利，公平代表此类附属贷款人的总风险敞口（不包括利息和类似费用）的金额。

“反抵制法规”是指欧盟法规（EC）2271/96或与德国《外贸条例》（Verordnung zur durchf ü hrung des Au ß enwirtschaftsgesetzes（AU ß enwirtschaftsverordnung））第7条有关的德国《外贸法》（AU ß enwirtschaftsverordnung）第4条第1a款第3款或类似的反抵制法规的违反或冲突。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》，以及适用于贷款方的任何其他有关或与贿赂或腐败有关的法律或法规。

“反洗钱法”是指经《爱国者法案》修订的《银行保密法》，以及适用于贷款方的有关或与恐怖主义融资或洗钱有关的任何其他法律或法规。

“适用保证金”是指（a）在第三次修订生效日期之前，就循环贷款而言，（i）在基本利率贷款的情况下，年利率为1.50%，（ii）在欧洲货币利率贷款的情况下，年利率为2.50%，在定期SOFR贷款的情况下，（b）就欧元B档定期贷款而言，年利率为2.25%，在欧洲货币利率贷款的情况下，（c）就美元B档定期贷款而言，（i）年利率为1.00%，就基准利率贷款而言，（ii）定期SOFR贷款的年利率为2.00%，以及（d）在2024年延长循环贷款的第三次修订生效日期（x）及之后，（i）基准利率贷款的年利率为2.00%，（ii）欧元货币利率贷款的年利率为3.00%，定期SOFR贷款的年利率为（iii）3.00%，2024年非延长循环贷款的年利率为（i）1.50%

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基准利率贷款中，（ii）2.50%的年利率，在欧洲货币利率贷款的情况下；（iii）2.50%的年利率，在定期SOFR贷款的情况下。

“适用扫频百分比”是指截至适用确定日的杠杆率大于4.75：1.00的为25%；如果截至适用确定日的杠杆率小于或等于4.75：1.00，则为0.0%。为本定义的目的，适用的确定日期应为可获得财务报表的最近结束的四个财政季度期间（参照根据本定义第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定任何此类期间）。

“认可货币”是指美元、欧元和任何其他外币中的每一种。

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“经批准的电子通信”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第10.01（b）节通过电子通信方式分发给代理人或贷款人。

“安排人”是指美银美林国际有限公司指定活动公司、Bank of America，N.A.、BNP Paribas S.A.、Sucursal en Espa ñ a、HSBC France、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.和J.P. Morgan Securities plc各自作为安排人的身份。

“资产处置”是指在一项交易或一系列交易中，出售、租赁或转租（作为出租人或转出租人）、售后回租、转让、转让、独家许可（作为许可人或转许可人）、向任何人（除任何借款人或任何全资子公司担保人外）转让或以其他方式处置或与任何人交换财产，集团任何成员的任何种类的业务、资产或财产的全部或任何部分，无论是真实的、个人的，还是混合的，无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的、租赁的或许可的，包括母公司任何子公司的股权，除（a）在正常经营过程中出售、租赁或许可使用的库存（或其他资产）（不包括由已终止或将终止的业务或部门出售的任何此类销售、租赁或许可）外，（b）在正常经营过程中磨损、过时、报废或剩余资产，以及（c）就任何交易或一系列相关交易以低于75,000，000美元的代价出售、租赁或许可使用的其他资产，但无论如何自截止日期起总计不超过400,000，000美元。

“转让协议”是指实质上为附件 D形式的转让和承担协议，并经行政代理人批准进行修订或修改。

“转让生效日期”具有第10.06（b）节规定的含义。

“拍卖代理人”是指（a）行政代理人或（b）借款人（无论是否为行政代理人的附属机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，根据第2.13（c）（i）条就任何要约担任安排人；但借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人，而无

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行政代理人的书面同意（据了解，行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人）；但进一步规定，借款人或其任何关联人均不得担任拍卖代理人。

“获授权高级人员”是指（适用于任何人）担任董事会主席（如为高级人员）、首席执行官、总裁或其一名副总裁（或同等职位）的任何个人，以及该个人的首席财务官或司库或公司的任何董事、秘书或合法委任的律师，并且，仅就根据第二条发出的通知而言，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。

“可用金额”是指，截至任何日期，

（a）在确定2019年1月1日后发行或出售母公司股权的可用金额之日或之前收到的现金收益净额；加上

（b）只要母公司及其子公司在截至最近结束的财政季度的最后一天（在任何该等期间参照根据第5.01（c）节交付的最近的合规证书确定）的备考基础上遵守第6.07条所述的财务契约（无论当时是否经过测试），则为累计CNI的50%；减

（c）用于根据第6.04（c）、6.04（d）和6.04（e）节进行限制性付款的任何可用金额、合并净收益或累计CNI之和；减

（d）除非根据第6.04（e）（i）条，父母已向行政代理人提供不可撤销的书面通知，述明父母有意不就该财政年度作出任何额外股息，否则根据第6.04（e）（i）条，任何当前或紧接上一个财政年度根据第6.04（e）（i）条可容许的最高付款总额，但以尚未支付但仍获准支付为限。

“纾困行动”是指适用的EEA决议当局就EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金有效利率加上

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（c）自该日起为期一个月计息期的定期SOFR贷款将须支付的利率的μ 1.00%及（c）定期SOFR，另加1.00%（或如在该日不能开始计息期，则为该计息期开始的紧接前一日）。任何因最优惠利率或联邦基金有效利率变动而导致的基准利率变动，应分别于最优惠利率或联邦基金有效利率变动的生效日生效。

“基准利率贷款”是指按照基准利率确定的利率计息的贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”具有第3.01（r）节规定的含义。

“Biomat”是指美国特拉华州的一家公司Biomat USA，Inc.。

“Biomat B类股权”指Biomat和Biomat Newco各自于Biomat交易完成日发行的B类普通股。

“Biomat B类股权管辖文件”指Biomat公司注册证书、Biomat公司章程、Biomat Newco公司注册证书、Biomat Newco公司章程以及代表Biomat B类股权股份的每份股份证书。

“Biomat Holdco”是指Biomat Holdco，LLC，一家特拉华州有限责任公司，在Biomat InterCompany重组生效后，将拥有Biomat Newco 100%的股权。

“Biomat公司间重组”是指母公司及其子公司在Biomat交易完成日期或之前采取以下公司行动，（a）Biomat承担GSSNA欠外国借款人的本金总额不超过521,000，000美元的某些公司间债务，（b）将截至第一修正案生效日期的已发行的Biomat B系列（普通股）股票的100%从GSSNA转让给Biomat Newco（“Biomat股份转让”），但须遵守GSSNA为担保代理授予的此类股份的现有留置权，为了担保方的利益，根据美国担保协议，（c）将Biomat Newco的股权从GSSNA转让给Biomat Holdco，（d）解除担保代理人对Biomat Newco的股权的留置权（如果有的话），以及（e）Biomat Newco承担GSSNA欠外国借款人的本金总额不超过469,000，000美元的某些公司间债务。

“Biomat Newco”是指Biomat Newco Corp.，一家特拉华州公司，将在Biomat InterCompany重组生效后拥有Biomat B系列（普通股）股票的100%，这些股票在紧接Biomat InterCompany重组之前由GSSNA持有。

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“Biomat交易”指（a）完成Biomat公司间重组，可能发生在Biomat交易完成日期或之前的任何时间，（b）将Biomat已发行的A系列（普通股）股票100%从Instituto Grifols转让给Biomat Newco，（c）发行Biomat B类股权，（d）解除Biomat和Talecris的担保，（e）解除担保代理人对Biomat全部股权和Biomat全部资产的留置权，（f）解除抵押品代理人对Talecris的全部股权和Talecris的全部资产的留置权，以及（g）母公司及其受限制子公司履行其与上述交易有关的义务。

“Biomat交易完成日期”是指满足（或放弃）第一修正案第5节中提及的先决条件的日期。该日期为2021年12月1日。

“董事会”指：（a）就法团而言，法团的董事会或其任何委员会获正式授权代表该董事会行事；（b）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会；（c）就有限责任公司而言，该有限责任公司的董事会或该有限责任公司的任何委员会获正式授权代表该董事会行事；及（d）就任何其他人而言，担任类似职能的这类人的董事会或委员会。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。

“账簿管理人”指美银美林国际有限公司指定活动公司、Bank of America，N.A.、BNP Paribas S.A.、Sucursal en Espa ñ a、HSBC France、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.和J.P. Morgan Securities plc各自作为账簿管理人的身份。

“借款人信息”具有第5.01（k）节规定的含义。

“借款人代表”是指以第2.28节规定的美国借款人和西班牙借款人代表身份的外国借款人。

“借款人”具有序言部分规定的含义。

「借款通知」指大致以附件 A-1形式出现的通知，或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并经借款人的授权人员适当填写和签署。

“营业日”是指商业银行根据纽约市、伦敦、西班牙王国、爱尔兰或行政代理人办公室所在州的法律授权或实际上已关闭的除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，以及：

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（a）如该日涉及以欧元计价的欧元货币利率贷款的任何利率设定，则就任何该等欧元货币利率贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何该等欧元货币利率贷款进行的任何其他欧元交易，指使用单一共享平台并于2007年11月19日启动的跨欧洲自动实时毛额结算快速转账（目标2）支付系统（或，如果该支付系统停止运行，经行政代理人确定为合适替代者的其他支付系统（如有的话）开放供以欧元结算付款；但就本条款（b）而言，如商业银行获授权在英国伦敦关闭，或事实上已关闭，则任何该等日不应被视为营业日；

（b）如该日期与以欧元以外货币计值的欧元货币利率贷款的任何利率设定有关，则指伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行之间就该货币进行有关货币存款交易的任何该等日期；及

（c）如该日期涉及以欧元以外货币计值的欧元货币利率贷款的任何资金、付款、结算及以欧元以外货币付款，或根据本协议将就任何该等欧元货币利率贷款（任何利率设定除外）进行的任何欧元以外货币的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“资本租赁”是指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照国际财务报告准则，在该人的资产负债表上作为或应该作为资本租赁入账。

“股本”是指：（1）在公司的情况下，任何和所有股份，包括普通股和优先股；（2）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；（3）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙企业或会员权益（无论是一般的还是有限的）；（4）任何其他权益或参与，授予某人有权获得其利润和损失的份额或资产的分配，发行人但不包括于上述所有任何可转换为股本的债务证券，不论该部门证券是否包括任何以股本参与的权利。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，下列任何一种：（a）由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或（ii）由美国任何机构或工具发行，其义务得到美国的充分信任和信用支持，在每种情况下均在该日期后一年内到期，并在获得时具有，标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；（b）美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，在每种情况下均在该日期后一年到期，并且在购买该债务时已获得标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；（c）在其六个月内到期的存单或银行承兑汇票

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任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行发行或接受（i）至少“资本充足”（如其主要联邦银行监管机构的规定所定义）的日期，（ii）拥有不少于1,000，000,000美元的一级资本，且（iii）拥有来自标普的至少AA-评级及来自穆迪的AA3评级；（d）与满足本文（c）条标准的任何贷款人或任何商业银行机构订立的任何回购协议，其中（i）由（a）（i）条所述类型的任何债务的完全完善的担保权益担保（ii）订立该等回购协议时的市值不少于该商业银行机构在该协议项下的回购责任的100%；（e）任何符合本条（c）项标准的商业银行机构发行的商业票据和可变固定利率票据，或由一家公司（结构性投资工具和结构性融资交易中使用的公司除外）发行或担保的任何可变或固定利率票据，该公司被标普或穆迪评级为A-1（或等值）或更高或P-1（或等值）或更高，在每种情况下，平均到期日不超过自收购之日起一年；（f）任何货币市场共同基金的股份，（i）其几乎所有资产连续投资于上述（a）至（e）条所述投资类型，（ii）净资产不少于5,000，000,000美元，及（iii）拥有可从标普或穆迪获得的最高评级；及（g）相当于上文（a）至（f）条所述的工具，以欧元或任何其他与上述信用质量和期限相当的外币计价，并在美国境外任何司法管辖区内公司惯常用于短期现金管理目的的工具，但以与在该司法管辖区内组织的任何子公司开展的任何业务相关的合理要求为限，在每种情况下，哪些票据或债务人（或此类债务人的母公司）具有此类条款中描述的可比期限和评级或可比外国评级机构的同等评级；但在外国借款人或外国子公司进行任何投资的情况下，“现金等价物”还应包括：（a）外国借款人或此类外国子公司（如适用）在其中组织并正在开展业务的主权国家（或其任何机构）的直接义务，或在该主权国家（或其任何机构）充分无条件担保的义务中，在上述日期后12个月内到期的每一种情况下，（b）外国借款人和任何外国子公司的上述（a）至（g）条所述类型和期限的投资，Investments拥有此类条款中所述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（c）货币市场共同或类似基金的份额，这些份额专门投资于以其他方式满足本定义要求的资产（包括本但书）。

“现金管理协议”是指提供金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账（包括自动票据交换所转账服务）及其他现金管理服务的任何协议或安排。

“法律变更”是指（a）在本协定日期之后通过任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，（b）在本协定日期之后任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或任何政府当局对其解释、管理或适用的任何变更（包括在截止日期之后引入任何新的法律、条约或政府规则、条例或命令）或法院或政府当局的任何裁定，在每种情况下均在截止日期之后生效，或（c）制定或发布任何准则，任何中央银行或其他政府当局或准政府当局在截止日期后发出或作出的要求或指示（不论或

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不具有法律效力；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何）。

“控制权变更”是指（a）任何个人或“集团”（在《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内）（i）应已在母公司股权的投票权和/或经济利益的完全稀释基础上获得35%或更多的实益所有权或控制权，或（ii）应已获得（无论是否行使）选举母公司董事会（或类似理事机构）过半数成员的权力；但尽管有上述第（i）和（ii）条的规定，许可持有人仍可，在不发生本协议项下控制权变更的情况下，在完全稀释的基础上实益拥有或控制母公司股权中最多50%的投票权和/或经济权益；（b）母公司董事会（或类似理事机构）的多数席位（空缺席位除外）不再由（i）在截止日期为母公司董事会成员或（ii）由母公司董事会提名或批准选举的人士占据，其中大多数在截止日期为董事，或其选举或选举提名先前已获该等董事的过半数批准；（c）母公司应拥有外国借款人少于100%的股权；（d）外国借款人应拥有美国借款人少于100%的股权；或（e）任何“控制权变更”（或类似事件，无论如何计价）应根据任何契约或任何其他与重大债务有关的协议（包括欧洲投资银行融资、优先票据、优先再融资票据或优先有担保票据，任何集团成员均为其一方。

“类”是指（a）就放款人而言，以下每一类放款人：（i）具有美元B档定期贷款敞口的放款人，（ii）具有欧元B档定期贷款敞口的放款人，（iii）具有2024年延长循环风险敞口的放款人，（iv）具有2024年未延长循环风险敞口的放款人和（v）具有增量定期贷款敞口的放款人，以及（b）就贷款而言，以下每一类贷款：（i）美元B档定期贷款，（ii）欧元B档定期贷款，（iii）2024年未延长循环贷款，（iv）2024年延长循环贷款，（v）每一系列增量定期贷款，（vi）各系列延长定期贷款，（vii）就延长循环承诺作出的各系列贷款，（viii）各系列其他再融资定期贷款及（ix）各系列其他再融资循环贷款。

“截止日期”是指第3.01节和第3.01节中规定的条件的日期

3.02满足，第一笔资金发生在2019年11月15日。

“截止日期证书”是指基本上以附件 E-1形式存在的截止日期证书。

“截止日债权人间协议”指借款人之间、某些附属公司于截止日签署的某些Pari Passu债权人间协议

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母公司、抵押品代理人、票据抵押品代理人及欧洲投资银行不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“截止日期贷款人”具有第10.06（k）节中规定的含义。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“抵押品”统称为根据担保文件据称授予留置权的所有真实、个人和混合财产（包括股权），作为债务的担保。

“担保物代理人”具有本协议序言部分规定的含义。

“承诺”是指任何循环承诺或定期贷款承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“合规证书”是指实质上为附件 C-1形式的合规证书。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并调整后EBITDA”是指（a）母公司及其子公司的合并净收益，加上在确定母公司及其子公司的合并净收益时扣除的金额总和，不重复（i）所有财务业绩，包括利息费用、债务贴现的摊销或注销、其他递延融资成本、与债务相关的其他费用和收费，（ii）为对冲利率风险而订立的普通课程套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，（iii）任何外币折算，交易或汇兑损失（包括债务的货币重新计量以及因货币汇兑风险的正常过程套期保值义务或其他衍生工具而产生的任何损失），（iv）母公司或其任何子公司拥有共同或少数权益的任何权益核算的被投资方的任何损失，（v）基于收入或收益的税收费用，（vi）折旧，（vii）摊销、注销、减记以及其他非现金费用、损失和开支，（viii）无形资产减值，包括但不限于商誉，（ix）非在正常业务过程中实现的非经常性项目（根据国际财务报告准则确定），不重复，导致损失，（x）与交易有关的费用和开支，或在本协议允许的范围内，任何允许的收购、投资、资产处置或债务的发生，在每种情况下，无论是否完成，包括与任何额外债务发售、任何信贷协议再融资债务和任何允许的再融资债务有关的费用和开支，（xi）非常、不寻常或非经常性费用和开支，包括过渡、重组和“剥离”费用，（xii）法律、会计、咨询以及与母公司潜在或实际发行股权有关的其他成本和开支，包括但不限于首次公开发行普通股和（xiii）成本节约、调整、运营费用减少的金额，

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运营改进和协同增效，在每种情况下均以“运行率”为基础，并与许可的收购、投资、重组、业务优化项目和其他运营变更和举措（“运行率金额”）有关，这些变更和举措是可识别的，并善意地预计是由在该确定日期后十二（12）个月内已经采取或预计将采取的行动导致的；但（x）行政代理人应已收到该等运行率金额的合理详细报表或附表，（y）该等金额是合理可识别的，合理归因于这些行动所指明和合理预期的行动，以及（z）借款人预计由此产生的收益将在测试综合调整后EBITDA的该日期结束后的十二（12）个月内实现；进一步规定，在任何此类期间，根据本条款（xiii）计算综合调整后EBITDA时加回的金额合计不得超过该期间综合调整后EBITDA的10%（在实施此类加回之前确定），减去（b）以计入综合经营收入为限，（i）利息收入，（ii）非在正常业务过程中实现的非经常性收益（根据国际财务报告准则确定），（iii）为对冲利率风险而订立的普通课程套期保值义务或其他衍生工具的收入或收益，（iv）外币换算、交易或汇兑收益（包括对债务的货币重新计量以及因普通课程套期保值义务或其他货币汇兑风险衍生工具产生的任何收益），以及（v）母公司或其任何子公司拥有共同或少数权益的任何权益核算的被投资方的任何收入，除该等人士于该期间内实际向母公司或任何附属公司支付的股息或其他分派的金额外，均按合并基准为母公司及其附属公司计算，不重复。

就最高杠杆比率而言，以及仅就“增量金额”的定义、第6.01（r）节、第6.01（k）节和第6.01（w）节高级担保杠杆比率而言，合并调整后EBITDA应按重大收购和处置的备考计算，这样合并调整后EBITDA将调整为（a）包括被收购实体（或资产）在相关期间成为集团成员之前的净利息支出、税项、折旧和摊销前的净收入，以及（b）不包括净利息支出、税项前的净收入，于有关期间内被集团处置前归属于已处置实体（或资产）的折旧及摊销。综合调整后EBITDA的计算应与过去的做法一致，考虑到截至信贷协议日期有效的标准，但无论如何不会使IFRS 16生效。为免生疑问，此类重大收购和处置的调整不适用于合并超额现金流的计算。

“综合资本支出”是指，就任何期间而言，根据国际财务报告准则，在综合基础上确定的、属于或应属于“购买财产和设备”或反映在集团综合现金流量表中的类似项目的集团在该期间的所有支出的总和。

“合并流动资产”是指在任何确定日期，一个人及其子公司在合并基础上可以按照国际财务报告准则适当分类为流动资产的总资产，不包括现金和现金等价物。

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“合并流动负债”是指在任何确定日期，一个人及其子公司在合并基础上可以按照国际财务报告准则适当分类为流动负债的总负债，不包括长期债务的流动部分。

“合并超额现金流”是指，对于任何财政期间，在不重复且不包括交易成本的情况下，等于该相关期间的合并净收入的金额（如果为正数）：

（a）将综合营运资本调整的任何减少（及扣除任何增加的金额）相加；

（b）将有关期间就任何退税或抵减而收取的任何现金的款额相加，并扣除任何集团成员在该有关期间就税款而实际已付或到期应付的款额；

（c）（i）加上（在确定合并净收益时尚未考虑的范围内）任何集团成员在有关期间从本身并非集团成员的任何实体以现金收取的任何股息或其他利润分配的金额，及（ii）扣除（在确定合并净收益时尚未扣除的范围内）在有关期间向本身并非集团成员的任何集团成员的任何股东以现金支付的任何股息或其他利润分配的金额；

（d）在确定合并净收益时考虑的范围内，加上任何增加的准备金、其他非现金借方和其他非现金费用（尚未列入合并流动资产或合并流动负债）的金额，并在每种情况下扣除任何非现金贷项（尚未列入合并流动资产或合并流动负债）的金额；

（e）扣除集团任何成员在该有关期间内实际作出（或应作出）的综合资本支出的数额，但以长期债务（循环债务除外）的收益为资金的范围除外：

（f）不重复从根据第2.14（d）节要求预付的综合超额现金流量金额中扣除的金额，扣除在有关期间以现金支付的任何投资和限制性付款所支付的任何现金对价或现金成本的总和；和

（g）扣除（i）在该期间以现金支付的借入款项债务的预定偿还和资本租赁项下债务的预定偿还的金额（不包括其中的任何利息费用部分），以及（ii）综合现金利息费用的总和，但不重复。为免生疑问，合并超额现金流不得减去根据第2.13（c）节用于购买（或偿还）贷款的金额，循环贷款的偿还或预付将不被视为债务的预定偿还。

“合并净收益”是指，在任何期间，作为按照国际财务报告准则确定的单一会计期间（在对利润进行任何调整前

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以及归属于少数股东权益和资本化权益的亏损）减去任何养老金计划的资产处置或返还剩余资产应占的任何税后非现金收益（或亏损）。

“合并净总债务”是指，在任何确定日期，根据国际财务报告准则在合并基础上确定的母公司及其子公司的所有已融资债务（包括担保）的合计资产负债表金额（不包括与未终止的衍生交易有关的义务）减去根据国际财务报告准则在合并基础上确定的母公司及其子公司的非限制性现金和现金等价物的金额。自Biomat交易完成日起及之后，Biomat B类股权不被视为包含在确定合并净总债务中的债务。

“合并优先担保债务”是指在任何确定日期，合并净总债务减去无担保债务。

「合并营运资金」指于任何确定日期，集团的合并流动资产超过集团合并流动负债的部分。

“合并营运资本调整”是指，在合并基础上的任何期间，截至该期间开始时的合并营运资本超过（或低于）截至该期间结束时的合并营运资本的金额（可能是负数）。在计算合并营运资本调整时，应排除在该期间将流动资产重新分类为长期资产和将流动负债重新分类为长期负债的影响，以及在该期间内任何许可收购的影响；但就该期间的任何许可收购而言，应包括在该期间内在该许可收购中获得的合并营运资本在该收购时超过（或低于）该期末合并营运资本的金额（可能为负数）。

“或有负债”是指任何人就任何其他人的债务担保、背书或以其他方式成为或有责任的任何协议、承诺或安排（在收款过程中通过背书票据除外）。任何人在任何或有负债项下的债务的金额（受与此相关的任何限制）应被视为由此担保的债务的未偿本金金额。

“合同义务”是指适用于任何人的由该人发行的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何条款。

“出资担保人”具有第7.02条规定的含义。

“受控外国公司”是指美国贷款方的任何子公司（属于《国内税收法》第957（a）条含义内的“受控外国公司”），该子公司属于《国内税收法》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

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“转换/延续日期”是指适用的转换/延续通知中所述的延续或转换（视情况而定）的生效日期。

“转换/延续通知”指实质上以附件 A-2形式发出的转换/延续通知。

“版权”具有美国质押和担保协议中规定的含义。

“对应协议”是指贷款方根据第5.12节交付的实质上为附件 F形式的对应协议。

“信贷协议再融资债务”是指（i）许可的Pari Passu有担保再融资债务，（ii）许可的初级有担保再融资债务，（iii）许可的无担保再融资债务或（iv）根据再融资修订产生的债务，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或展期），以换取或延长、续期、替换或再融资，全部或部分现有定期贷款或任何类别的现有循环贷款（或未使用的循环承诺）或任何当时存在的信贷协议再融资债务（“再融资债务”）；但（a）该等债务的到期日较晚，且，除其他再融资循环承诺的情况外，加权平均到期期限等于或大于再融资债务，（b）该等债务的本金额不得高于再融资债务的本金额（如再融资债务全部或部分由未使用的循环承诺、增量循环承诺、延长的循环承诺或其他再融资循环承诺组成，则为其金额）加上应计利息、费用和溢价（如有）以及与再融资相关的合理费用、开支、原始发行折扣和预付费用（前提是，该等债务的本金额不包括构成以实物支付的利息的任何本金），（c）该等再融资债务须予偿还、延期或清偿及解除，并须支付与此有关的所有应计利息、费用及溢价（如有的话），基本上与该信贷协议再融资债务的发生或发行同时，以及（d）该等债务的条款及条件（除非上文（a）条另有规定及就定价而言，溢价和可选的提前还款或赎回条款）应反映发生此类债务时的市场条款和条件（作为一个整体）（由借款人善意确定），或（作为一个整体）对贷款方的限制性（由借款人善意确定）不比适用于正在再融资的贷款或承诺的条款和条件（仅适用于发生此类债务时最晚到期日之后的期间的契约或其他规定除外）。

“授信日”是指信用展期的日期（包括截止日）。

“信贷展期”是指发放贷款。

“累计CNI”指集团自2019年1月1日起至根据本协议第5.01节交付财务报表的母公司最近一个财政季度末应计的合并净收益（或，如果该合并净收益为负值，则减去该等赤字的100%）。

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「货币协议」指任何外汇合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约、合成上限或其他类似协议或安排，不论是否为交易所买卖或场外衍生工具交易，每项协议或安排的目的均为对冲本集团经营相关的外汇风险，而非投机目的。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务人救济法”是指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、审查、重组或美国或其他相关司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之后，将构成违约事件的条件或事件。

“违约率”具有第2.10节中规定的含义。

“违约贷款人”是指，在符合第2.22条的规定下，任何贷款人（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起的两（2）个营业日内为其循环承诺的任何部分提供资金，除非存在善意争议，（b）已书面通知借款人代表、行政代理人或任何其他贷款人，或已通过公开声明以其他方式表明，其不打算遵守其根据本协议和一般根据其承诺提供信贷的协议承担的资金义务，除非该通知或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）未能在收到行政代理人的书面请求后三（3）个工作日内书面确认其将遵守本协议中与其为未来循环承诺提供资金的义务有关的条款（前提是，根据本条款，该贷款人在收到行政代理人的书面确认后（c）即不再是违约贷款人），（d）未能在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人、抵押代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非发生善意争议的标的或（e）在本协议日期之后拥有或拥有直接或间接母公司拥有，（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；但，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人不受法院管辖的豁免

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在美国境内或从对其资产执行判决或扣押令状或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（e）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人代表和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.22条）。

“指定总额”具有第2.24（b）（ii）节中规定的含义。

“指定净额”具有第2.24（b）（ii）节中规定的含义。

“指定非现金对价”是指母公司或母公司的任何其他子公司就资产处置收到的非现金对价的公允市场价值，该资产处置根据母公司首席财务官的证明被指定为指定非现金对价，该证明载列了该估值的基础，减去就随后出售该指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“解除义务”是指以现金全额支付所有义务（不包括尚未到期应付的或有赔偿义务和对冲协议项下的义务）、终止、到期或取消所有承诺。

「不合格公司」指在截止日期前以书面向行政代理人指明为集团直接竞争对手的任何营运公司，其后经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），不时以书面向行政代理人指明为集团直接竞争对手的额外善意营运公司；但所有不合格公司的名称须张贴予贷款人。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回的任何股权（但仅针对并非以其他方式不合格股权的股权），根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回的任何股权（仅针对并非以其他方式不合格股权的股权除外），全部或部分，（c）就现金的预定付款或股息作出规定，或（d）可或可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在B档定期贷款到期日后91天的日期之前，但（a）及（b）条的情况除外，如由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在发生此类控制权变更或资产出售事件时的任何权利受全部义务的事先支付和承诺的终止约束。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时到期或被强制执行的任何股本

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可根据偿债基金义务或其他方式赎回，或可由股本持有人选择在定期贷款到期之日后91天之日或之前全部或部分赎回。尽管有前一句，任何仅因股本持有人有权要求母公司或其任何子公司在发生控制权变更或资产处置时回购该股本而构成不合格股票的股本，将不构成不合格股票，如果该股本的条款规定购买者或该子公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该回购或赎回符合第6.04条。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是购买者和子公司在该不合格股票到期时或根据该不合格股票的任何强制赎回条款可能成为义务支付的最高金额，不包括应计股息。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“分割继承人”是指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“美元等值”是指，就以美元计价的金额而言，该金额以及就以欧元或其他外币计价的金额而言，按适用估值日期的汇率确定的该金额的等值美元。行政代理人在为确定任何信贷日期的可用循环承付款项总额而确定美元等值时，应使用适用的借款人根据本协议的规定请求为该信贷日期提供信贷之日有效的汇率。

“美元报价”具有第2.13（c）（i）节规定的含义。

“美元要约贷款”具有第2.13（c）（i）节规定的含义。

“美元B档定期贷款”是指根据第2.01（a）节，由贷款人向美国借款人提供的以美元计价的B档定期贷款。

“美元B档定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为美元B档定期贷款提供资金的承诺，“美元B档定期贷款承诺”是指所有贷款人合计作出的此类承诺。每个贷款人的美元B档定期贷款承诺的金额（如有）载于本协议附表1.01（a）或适用的转让协议中，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少；但行政代理人应保留更新该附表的唯一酌处权，以准确反映该贷款人的美元B档期限的金额

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截至截止日的贷款承诺。截至截止日期，美元B档定期贷款承诺总额为2,500，000,000美元。

“美元B档定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的美元B档定期贷款的未偿本金金额；但在美元B档定期贷款发放之前的任何时间，任何贷款人的美元B档定期贷款风险敞口应等于该贷款人的美元B档定期贷款承诺。

“美元B期定期贷款到期日”是指（a）截止日期的八周年（2027年11月15日）和（b）所有美元B期定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期（无论是通过加速还是其他方式）中较早的日期。

「美元B期贷款票据」指大致为附件 B-1形式的承兑票据，其可能会不时作出修订、重述、补充或以其他方式修改。

“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“DQ清单”具有第10.06（j）（iv）节中规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“EIB Facility”具有第6.01（u）节规定的含义。

“合资格受让人”是指（a）任何贷款人，（b）任何贷款人的关联公司，（c）相关基金（任何两（2）个或更多相关基金在本协议的所有目的中被视为单一合资格受让人），（d）从事制造、购买、销售、在其正常业务过程中持有或投资于银行贷款和类似的信贷延期，或（e）欧洲信贷管理有限公司（ECM）计划或其他金融机构，该计划或其他金融机构是“认可投资者”（定义见《证券法》条例D），其信用评级分别在穆迪或标普中至少为P-2或A-2；但任何贷款方或其任何关联公司、任何违约贷款人或任何不合格公司均不得为合格受让人，除非借款人已同意在

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将此种转让写给不合格公司，在这种情况下，就此种转让而言，该实体将不被视为不合格公司。

「雇员福利计划」指ERISA第3（3）节定义的任何由集团或其任何各自的ERISA关联公司赞助、维持或贡献或须由集团或其任何各自的ERISA关联公司贡献的“雇员福利计划”，或集团或其各自的任何ERISA关联公司在每种情况下对其负有或有或其他责任的任何“雇员福利计划”，不包括任何外国计划。

“环境索赔”是指任何政府当局或任何其他人的任何书面通知、违规通知、要求提供信息、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、减排令或其他命令、法令或指令（有条件或其他），产生于（a）根据任何环境法，（b）与任何实际或据称违反或根据任何环境法承担责任有关，（c）与任何危险材料有关，包括存在或释放或接触任何危险材料以及任何减排、清除、补救，与危险材料有关的纠正或其他应对行动，或（d）与对健康和安全（关于接触危险材料）、自然资源或环境的任何实际或指称的损害、伤害、威胁或损害有关的纠正或其他应对行动。

“环境法”是指任何和所有适用的当前或未来的外国或国内、联邦、州或地方法律（包括任何普通法）、法规、条例、命令、规则、条例、判决或政府当局的任何其他具有约束力的要求，涉及或规定与（a）污染或保护环境、（b）危险材料的产生、使用、储存、运输或处置或接触危险材料有关的责任或行为标准；或（c）职业安全和健康、工业卫生或保护人类健康（就接触危险材料而言），以适用于任何集团成员或任何设施的任何方式。

“股权”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或收购上述任何一项的其他安排或权利。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的条例及其任何继承者。

“ERISA关联公司”是指，适用于任何人，（a）属于《国内税收法》第414（b）条所指的受控公司集团成员的任何公司，而该人是其成员；（b）属于《国内税收法》第414（c）条所指的共同控制下的行业或业务集团成员的任何行业或业务（无论是否成立），而该人是其成员；以及（c）仅为《ERISA》第302条和《国内税收法》第412条的目的，《国内税收法》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的任何成员，而该人、上文（a）条所述的任何公司或上文（b）条所述的任何行业或业务为其成员。

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“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条含义内的“可报告事件”及根据条例就任何退休金计划发出的规例（不包括ERISA第4043条所指的30天通知期已获条例豁免）；（b）就任何退休金计划未能达到《国内税收法》第412或430条或ERISA第302或303条的最低筹资标准（不论是否根据《国内税收法》第412（c）条或ERISA第302（c）条予以豁免），或未能在到期日期前就任何退休金计划作出《国内税收法》第430（j）条规定的分期付款或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（c）任何退休金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供意向通知，以在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该退休金计划；（d）任何集团成员或其任何ERISA关联公司退出任何有两个或更多供款发起人的退休金计划，或终止任何该等退休金计划，导致根据第4063条对任何集团成员或其任何关联公司承担责任或ERISA的4064；（e）由PBGC提出终止任何退休金计划的程序的机构，或委任受托人管理任何退休金计划；（f）根据ERISA第4062（e）或4069条或因适用ERISA第4212（c）条而对任何集团成员或其任何ERISA关联公司施加责任；（g）任何集团成员或其任何ERISA关联公司以全部或部分退出（在ERISA第4203和4205条的含义内）方式退出任何多雇主计划，导致对任何集团成员承担责任，或任何集团成员或其任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，称其根据ERISA第4245条处于破产状态，或打算终止或已根据ERISA第4041A或4042条终止；（h）针对任何养老金计划或其资产的任何重大索赔（例行福利索赔除外）的主张，或就任何养老金计划针对任何集团成员或其任何ERISA关联公司；（i）根据《国内税收法》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加留置权；（j）发生任何集团成员为“不合格人员”或“利益方”的非豁免“禁止交易”（在《国内税收法》第4975条或ERISA第406条的含义内，分别）或合理预期将导致任何集团成员就任何退休金计划或任何其他拟根据《国内税收法》第401（a）条符合资格的雇员福利计划承担重大责任；或（k）任何外国计划事件的发生。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧盟贷款人”是指（i）任何德国贷款人和（ii）根据欧盟成员国法律成立的任何贷款人。

“欧元同业拆借利率”具有第2.29（c）节规定的含义。

“欧元”或“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、在一个或多个成员国引入、转换或运营欧元的欧盟立法措施中所指的欧盟单一货币，部分为《欧洲联盟条约》所设想的实施欧洲和货币联盟的立法措施。

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“欧元等值”是指，就以欧元计价的金额而言，该金额以及就以美元或任何其他外币计价的金额而言，按适用估值日期的汇率确定的该金额的等值欧元。行政代理人在为确定任何信贷日期的可用循环承付款项总额而确定欧元等值时，应使用借款人根据本协议的规定请求为该信贷日期延长信贷之日有效的汇率。

“欧元要约”具有第2.13（c）（i）节规定的含义。“欧元

提供贷款"具有第2.13（c）（i）节规定的含义。

“欧元B档定期贷款”是指由贷款人根据第2.01（a）节向西班牙借款人提供的以欧元计价的B档定期贷款。

“欧元B档定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为欧元B档定期贷款提供资金的承诺，“欧元B档定期贷款承诺”是指所有贷款人合计作出的此类承诺。每个贷款人的欧元B档定期贷款承诺的金额（如有）载于本协议附表1.01（a）或适用的转让协议中，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少；条件是，行政代理人应保留更新该附表的唯一酌处权，以准确反映截至截止日期该贷款人的欧元B档定期贷款承诺的金额。截至截止日，欧元B档定期贷款承诺总额为1,360，000,000欧元。

“欧元B档定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的欧元B档定期贷款的未偿本金金额；但在作出欧元B档定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的欧元B档定期贷款风险敞口应等于该贷款人的欧元B档定期贷款承诺。

“欧元B档定期贷款到期日”是指（a）截止日期八周年（2027年11月15日）和（b）所有欧元B档定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期中较早的日期，无论是通过加速还是其他方式。

「欧元B期定期贷款票据」指大致呈附件 B-2形式的承兑票据，其可能会不时作出修订、重述、补充或以其他方式修改。

“欧元汇率贷款”是指根据“调整后的欧元汇率”定义，按利率计息的贷款。

“欧洲货币利率循环贷款”是指一种循环贷款，是一种欧洲货币利率贷款。

“违约事件”是指第8.01节中规定的任何条件或事件。

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“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》，以及任何后续法规。

“汇率”是指任何货币（“原始货币”）可以兑换成美元、欧元或其他货币（“已兑换货币”）的汇率，如在该日期的相关彭博屏幕上于该日期上午11：00（英国伦敦时间）或前后所述。在彭博屏幕上未出现该汇率的情况下，该原始货币兑换成该已兑换货币的“汇率”应参照行政代理人和借款人代表可能商定的其他可公开获得的显示汇率服务确定，或在没有此种约定的情况下，该“汇率”代之以行政代理人在进行外汇计算之日前两个营业日上午11时左右通过其主要外汇交易场所购买该原始货币与所兑换货币的即期汇率；但行政代理人截至确定之日没有该货币的即期购买率的，行政代理人可以从行政代理人合理指定的其他金融机构取得该货币的即期汇率。为确定与计算合并净总债务有关的美元和欧元之间的汇率，仅就第6.04（e）节而言，美元和欧元之间的汇率应为每1欧元1.05美元。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，在任何时候，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务（“掉期义务”），如果该担保人的全部或部分担保或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）在该时间根据《商品交易法》或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中所定义的“合格合同参与人”，在该担保或授予担保权益就该相关掉期义务生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“排除税项”是指（a）对某人的整体净收入或净利润征收的任何税款（包括任何分支机构利润或特许经营税或代替其征收的最低税款）（i）由该人的组织所在的司法管辖区或该人的适用主要办事处（在贷款人的情况下包括其适用的贷款办事处）所在的司法管辖区征收，或（ii）属于其他关连税，（b）就向

美国借款人，根据在（i）贷款人获得此类贷款或承诺的此类权益（根据第2.23条要求的转让除外）或（ii）此类贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，就此类贷款或承诺的适用权益应付给此类贷款人或为其账户支付的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.20条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更改其

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贷款办事处，（c）就向外国借款人提供的贷款或承诺的任何贷款人而言，根据在（i）贷款人获得此类贷款或承诺的此类权益（根据第2.23条要求的转让除外）或（ii）此类贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律就此类贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的任何爱尔兰预扣税，但在每种情况下，根据第2.20条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（d）就贷款的任何贷款人或对西班牙借款人的承诺而言，西班牙王国根据在（i）该贷款人获得该贷款的该等权益之日（根据第2.23条要求的转让除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律对就该贷款的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的任何预扣税款，但在每种情况下，根据第2.20条，与这类税款有关的款项要么应在该贷款人成为本协议缔约方之前立即支付给该贷款人的转让人，要么应在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；条件是，在任何一种情况下，相关西班牙贷款方都已按照第2.20（c）（二）节的规定及时要求该贷款人提供税务居民证明，（e）由于该贷款人未能遵守第2.20（c）节和（f）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。

“现有Grifols信贷协议”是指西班牙借款人、外国借款人和美国借款人（作为借款人）、母公司的某些子公司、贷款方及其作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间的日期为2017年1月31日的某些信贷和担保协议，经于2019年4月15日修订，并经进一步修订、重述、补充或通过本协议日期以其他方式修改。

“现有循环承诺”具有第2.27（c）（ii）节中规定的含义。

“现有循环贷款”具有第2.27（b）（i）节规定的含义。

“现有定期贷款”具有第2.27（c）（ii）节规定的含义。

“延长到期日”具有第2.27（a）节规定的含义。

“延长的循环承诺”具有第2.27（c）（ii）节中规定的含义。

“延长循环贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.27条向外国借款人提供的循环贷款。

“延长定期贷款”具有第2.27（c）（ii）节规定的含义。

“延期”具有第2.27（a）节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.27（e）节规定的含义。

“延期要约”具有第2.27（a）节规定的含义。

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“设施”是指任何集团成员或其任何前身或关联公司现在、以后或以前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进）。

“公平份额”具有第7.02条规定的含义。

“公允份额出资金额”具有第7.02条规定的含义。

“FATCA”是指截至截止日期的《国内税收法》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据该法规订立的任何政府间协议（以及为使此类政府间协议生效而实施的任何外国立法）以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“FDA”具有第4.14（e）节规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率（以小数点表示，必要时向上四舍五入到下一个较高的1/100的1.00%）等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的联邦基金经纪商在该日安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；条件是，（a）如果该日不是营业日，该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的此类交易的利率，并且（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金有效利率应为在该行政代理人确定的此类交易上以贷款人身份在该日向行政代理人收取的平均利率。

“费用函”是指西班牙借款人、外国借款人、美国借款人和每一安排人之间的日期为2019年10月25日的费用函，经修订。

“财务契约”是指第6.07条规定的契约。

“财务官证明”是指，就需要进行此类证明的财务报表而言，母公司首席财务官证明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了本集团在所示日期的财务状况以及其在所示期间的经营业绩和现金流量，但受审计和正常年终调整导致的变化影响。

“第一修正案”是指借款人、其签名页上所指的每一其他贷款方、签名页上所指的贷款人以及美国银行作为行政代理人和抵押品代理人的身份，于第一修正案生效日期对信贷和担保协议、美国质押和担保协议的修订和质押协议的修订进行的某些修订。

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“第一修正案生效日期”是指满足（或放弃）第一修正案第4节中提及的先决条件的日期。该日期为2021年8月13日。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

「财政年度」指集团于每个历年的12月31日结束的财政年度。

“固定费用覆盖率”是指，就任何特定人员而言，该人员在该期间的合并调整后EBITDA与该人员在该期间的固定费用的比率。如果特定的人或其任何子公司在正在计算固定费用覆盖率的期间开始之后以及在计算固定费用覆盖率的事件发生之日（“计算日期”）或之前发生、承担、担保、偿还、回购或赎回任何债务（普通营运资金借款除外）或发行、回购或赎回优先股，则将计算固定费用覆盖率，对该等发生、承担、担保、偿还给予备考效力，回购或赎回债务，或发行、回购或赎回优先股，以及由此产生的收益的使用（包括在计算日的使用），如同同样发生在适用的四季度参考期开始时一样；但前提是，根据备考基础计算的循环信贷额度下任何债务的利息应占该人的固定费用将根据该债务在四个季度参考期内的平均每日余额并使用该期间结束时有效的利率（考虑到适用于该债务的任何利率期权、掉期、上限或类似协议）计算。

此外，为计算固定电荷覆盖率：

（a）在计算日期由指明人士或其任何附属公司已作出或正在作出的收购，包括透过合并或合并，或由指明人士或其任何附属公司收购（包括在计算日期的收购）的任何人或其任何附属公司，包括任何相关融资交易及包括任何附属公司所有权的增加，在第四季度参考期内或在该参考期之后以及在计算日期或之前，将被赋予备考效果，如同它们发生在第四季度参考期的第一天，并且该参考期的合并调整后EBITDA将在不影响“合并净收益”定义中规定的扣除的情况下计算；

（b）根据国际财务报告准则和在计算日期之前处置的业务或业务（以及其中的所有权权益）确定的归属于已终止业务的合并调整后EBITDA将被排除在外；和

（c）根据国际财务报告准则确定的归属于已终止经营的固定费用以及在计算日期之前处置的经营或业务（以及其中的所有权权益）将被排除，但仅限于给予的义务

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上升至该等固定费用将不是指定人士或其任何附属公司在计算日期后的义务；

条件是，每当对一项收购或一项处置给予形式上的影响时，与之相关的收入或收益的金额（包括已发生或合理预期将发生的任何债务和任何形式上的费用和成本减少，无论这些费用和成本的减少随后是否能够根据《证券法》颁布的S-X条例或SEC与此相关的任何条例或政策反映在备考财务报表中）应由母公司的一名负责的高级财务或会计官员以善意合理确定，只要这种成本节约实际预期将在此类收购或处置后的12个月内实现；进一步规定，任何运行率金额应根据“合并调整后EBITDA”定义中规定的确定确定。

“固定费用”是指，就任何特定人员而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

（a）该人士及其附属公司在该期间的综合利息开支，不论是否已支付或应计（包括但不限于原发行折扣的摊销、非现金利息付款、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、与信用证或银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费，以及扣除根据对冲协议义务就利率支付或收到的所有付款的影响）；加

（b）该人及其附属公司在该期间资本化的综合利息开支；加上

（c）由另一人或其一间附属公司担保或以该人或其一间附属公司的资产留置权作担保的就另一人的债务而实际支付的任何利息，不论该担保或留置权是否被要求；加

（d）（a）该人或其任何附属公司的任何系列优先股的所有股息（不论已付或应计及是否以现金支付）的乘积，但（i）仅以该人的股权（不合格股票除外）或该人或其任何附属公司的股权支付的股息及（ii）该人或其任何附属公司的任何系列优先股的股息的乘积，而该等股息亦按该人或其任何附属公司的普通股的比例支付，乘以（b）零头，其分子为1，分母为1减去该人当时合并的联邦、州和地方法定税率，以小数表示，在每种情况下，在合并基础上并根据国际财务报告准则。

“洪水证明”是指联邦紧急事务管理局和任何履行类似职能的继任政府机构的“标准洪水危险判定表格”。

“洪水保险法”是指，统称为（i）1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》），如现在或以后生效或任何后续法规

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据此，（ii）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iii）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“洪水计划”是指美国国会根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》创建的国家洪水保险计划，在每种情况下均不时修订，以及任何后续法规。

“洪水区”是指不时修订的1968年《国家洪水保险法》和任何后续法规中描述的具有特殊洪水危险的区域。

“外币等值”是指，就以任何其他外币计价的金额而言，该金额以及就以美元或欧元计价的金额而言，按适用估值日期的汇率确定的该等金额的等值外币。

“外国借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“外国法安全文件”是指西班牙安全文件和爱尔兰安全文件中的每一份。

“外国贷款方”是指除美国贷款方之外的任何贷款方。

“外国养老金计划”是指任何以缴款支付或福利应计形式提供或导致退休福利的外国计划，该计划不受ERISA或《国内税收法》的约束。

“国外计划”是指任何贷款方或其各自子公司就在美国境外受雇的员工维持或贡献的任何重要书面员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“外国计划事件”是指，就任何外国养老金计划而言，（a）存在的无资金准备的负债大大超过任何适用法律允许的金额，或超过没有政府当局的豁免将允许的金额，（b）在任何重大方面未能根据任何适用法律在此类缴款或付款的到期日期或之前支付所需的缴款或付款，（c）收到政府当局关于打算终止任何此类外国计划的通知，合理预期终止将导致任何贷款方承担赔偿责任，或声称任何此类外国计划已资不抵债，（d）任何贷款方或其各自的子公司因完全或部分终止此类外国计划或任何参与雇主完全或部分退出其中而根据适用法律承担赔偿责任，（e）发生任何适用法律所禁止的任何重大交易，并合理地预期将导致任何贷款方或其各自的任何子公司承担任何重大责任，或（f）对任何贷款方或其各自的任何子公司施加因任何不遵守任何适用法律而导致的任何重大罚款、消费税或罚款。

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“外国子公司”是指任何未根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的子公司。

“基金”是指在其正常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“资金担保人”具有第7.02条规定的含义。

“GDS”意为Grifols Diagnostic Solutions Inc.，一家特拉华州公司。

“GDS出资股权”指于交割日由母公司拥有的GDS的以下股权：40.0%的已发行及尚未发行的GDS有表决权股权及50.0%的已发行及尚未发行的GDS无表决权股权。

“GDS无投票权股权”是指GDS的B系列普通股，每股面值0.0001美元。

“GDS保留股权”指于交割日由母公司拥有的以下GDS股权：60.0%的已发行及尚未行使的GDS有表决权股权及50.0%的已发行及尚未行使的GDS无表决权股权，该等股权将不会就上海RAAS交易向上海莱士RAAS作出贡献。

“GDS有表决权的股权”是指GDS的A系列普通股，每股面值0.0001美元。

“德国贷款人”是指符合《德国外贸法》（Au ß enwirtschaftsgesetz）第2条第15款含义内的在德国注册的居民方（Inl ä nder）资格的任何贷款人。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、国家、超国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体、官员或审查员，在每种情况下，无论是否与美国的州、美国、外国实体或政府或超国家当局有关，包括但不限于欧盟。

“政府授权”是指任何政府当局的任何许可、许可、授权、认证、登记、批准、许可、计划、指示、标记、同意令或同意令。

“集团”是指母公司及其受限子公司和非受限子公司的统称。

“集团成员”是指母公司或其任何受限制的子公司或非受限制的子公司。

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“GSSNA”是指Grifols Shared Services North America，Inc.，一家弗吉尼亚公司，母公司的间接全资子公司。

“担保义务”具有第7.01条规定的含义。

“担保人”是指西班牙借款人（仅就美国借款人和外国借款人的义务）、美国借款人（仅就外国借款人和西班牙借款人的义务）、外国借款人（仅就美国借款人和西班牙借款人的义务）以及根据本协议条款作为担保人加入本协议的任何其他人。

“担保人解除请求”具有第7.12节规定的含义。

“担保”是指第七条规定的对各保证人的担保。

“危险材料”是指任何环境法律禁止、限制或监管的任何污染物、污染物、化学品、废物、材料或物质，包括石油、石油产品、石棉、尿素甲醛、放射性材料、多氯联苯和有毒霉菌。

“医疗保健法”具有第4.14（a）节规定的含义。

“对冲协议”是指在每种情况下，无论是交易所交易还是场外交易，与贷款人交易对手订立的利率协议或货币协议。

“最高合法利率”是指根据目前有效的任何贷款人适用的法律，或在法律允许的范围内，根据以后可能有效的此类适用法律，并允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率，在任何时间或不时可能签订合同、收取或收取的最高合法利率（如果有的话）。

“历史财务报表”是指截至结算日，（a）母公司经审计的合并财务报表，包括截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止财政年度的资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表以及与此相关的无保留意见的审计报告，（b）截至2018年6月30日和2019年6月30日止财政年度的六个月合并财务报表，经母公司独立会计师有限审查，以及（c）未经审计的合并资产负债表和相关损益表，母公司的股东权益和现金流量，在每种情况下，截至2019年9月30日的财政季度，以及在（a）、（b）和（c）条的情况下，经母公司首席财务官证明，它们在所有重大方面公允地反映了母公司在所示日期的财务状况以及其经营业绩和所示期间的现金流量，但受审计和正常年终调整导致的变化的影响。

“国际财务报告准则”是指，在受到第1.02节规定的适用限制的情况下，自确定之日起生效的国际财务报告准则始终适用。

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“受影响的贷款”具有第2.29（a）节中规定的含义。

“增加金额日期”具有第2.25（a）节中规定的含义。

“成本增加的贷款人”具有第2.23节规定的含义。

“增量金额”是指，在任何时候，不超过（i）在该时间可能发生的增量循环承诺和增量定期贷款承诺的最高金额之和的金额，使得在该等增量循环承诺或增量定期贷款承诺生效后，在截至最近结束的财政季度最后一天的备考基础上，截至该日，母公司的高级有担保杠杆比率（参照根据本协议第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定）不得高于4.50：1.00（假设（x）所有此类增量循环承诺、根据第6.01（r）节产生的所有属于循环债务的额外债务以及根据第6.01（k）节和第6.01（w）节产生的所有循环债务，已全额提取且（y）此类增量循环承诺或增量定期贷款承诺的收益在“合并净总债务”的定义中不作为非限制性现金包括在内）（“基于比率的增量融资”）；但前提是，只要任何增量循环贷款或增量定期贷款的收益旨在用于为将是有限条件收购的交易提供资金，并且如果适用的借款人已作出LCA选择，则应在丨主协议丨试验日确定是否符合（i）条，加上（ii）500,000，000美元（“现金上限增量融资”）加上（iii）（x）（a）根据第2.13（a）和（b）节进行的所有自愿提前偿还的同等期限贷款，金额等于根据第2.13（a）节进行的此类回购所使用的实际现金数额和（y）根据第2.13（a）节进行的循环贷款的自愿提前偿还，但同时根据第2.13（b）节进行相应的永久减少循环承诺，在每种情况下，在不以长期债务收益（“基于预付款的增量融资”）提供资金的范围内。

根据适用的借款人的选择，适用的借款人应被视为在使用基于预付款项的增量融资和有现金上限的增量融资之前（在符合规定的范围内）已使用基于比率的增量融资下的金额，适用的借款人应被视为在使用有现金上限的增量融资之前已使用基于预付款项的增量融资，

增量定期贷款和增量循环贷款可在基于比率的增量融资（在符合规定的范围内）、现金上限增量融资和基于预付款的增量融资下发生，任何此类发生的收益可由适用的借款人选择在单一交易或一系列相关交易中使用，首先计算基于比率的增量融资下的发生（不包括根据现金上限增量融资或基于预付款的增量融资实质上同时使用的任何金额），然后计算基于预付款的增量融资下的发生（不包括根据现金上限增量融资使用的任何金额），然后计算现金上限增量融资下的发生。

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“增量美元B期定期贷款承诺”具有第2.25（a）节规定的含义。

“增量欧元B档定期贷款承诺”具有第2.25（a）节规定的含义。

“增量循环承诺”具有第2.25（a）节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.25（b）节规定的含义。

“增量循环贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的增量循环贷款的未偿本金金额。

“增量循环贷款贷款人”具有第2.25（a）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.25（c）节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”指增量美元B档定期贷款承诺和/或增量欧元B档定期贷款承诺（如适用）。

“增量定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的增量定期贷款的未偿本金金额。

“增量定期贷款贷款人”具有第2.25（a）节规定的含义。

“增量定期贷款到期日”是指增量

系列定期贷款应在本协议项下到期并全额支付，如适用的共同协议中所规定，包括通过加速或其他方式。

“增量B档定期贷款”是指增量定期贷款，是指（i）对截止日期作出的B档定期贷款的增加，（ii）对先前一系列增量B档定期贷款的增加或（iii）新的一系列增量B档定期贷款中的任何一种。

“增量B期贷款票据”系指由不时修订、重述、补充或以其他方式修改的附件 B-4形式的承兑票据。

“负债”是指，适用于任何人，没有重复，（a）根据国际财务报告准则，所借资金的所有债务，只要此类债务将被视为所借资金的债务；（b）与资本租赁有关的债务中按照国际财务报告准则在资产负债表上适当分类为负债的部分；（c）代表信贷展期的应付票据和接受的汇票，无论是否代表所借资金的债务；（d）为全部或任何部分所欠的任何债务

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财产或服务的递延购买价格，包括任何盈利义务（不包括根据ERISA产生的任何此类义务），其购买价格为（i）自有关义务发生之日起十二（12）个月以上到期，或（ii）有票据或类似书面文书证明；（e）由该人拥有或持有的任何财产或资产的任何留置权所担保的所有债务（不包括预付利息），无论由此担保的债务是否已由该人承担或对该人的信用无追索权；但，根据本条（e）项承担的任何债务，在每种情况下均须限于担保债务的金额与财产或资产的公平市场价值两者中的较低者；（f）为该人的帐户签发的任何信用证的面额，或该人以其他方式有责任偿付提款；（g）不符合资格的股权；（h）直接或间接担保、背书（在正常业务过程中收取或存入除外）、共同制作，以追索权贴现或由该人以追索权出售另一人的债务；（i）该人就任何交易所交易或场外衍生交易（包括任何利率协议和任何货币协议）的所有净债务，在每种情况下，无论是否为对冲或投机目的而订立；但在任何情况下，任何衍生交易项下的债务均不得被视为第6.07条下任何目的的“债务”，除非该等债务与已终止的衍生交易有关；（j）贸易应收款项的全部未偿余额，以完全追索权出售的票据或其他票据（及其受潜在追索权约束的部分，如果以有限追索权出售），但在任何此类情况下仅为收取拖欠账户的目的而出售的票据或其他票据或票据的任何部分除外；以及（k）与上述有关的任何或有负债。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。

“赔偿责任”是指统称的任何和所有责任、义务、损失、损害（包括自然资源损害）、处罚、索赔（包括环境索赔）、诉讼、判决、诉讼、费用（包括任何调查、研究、取样、测试、减少、清理、清除、补救或其他必要的应对行动的费用，在环境法要求的缓解情况下，与任何危险材料的释放或存在有关）、任何种类或性质的费用和支出，包括合理和有文件证明的自付费用、为受偿人提供律师的费用和支出（包括与任何调查相关的上述任何费用，任何集团成员、其关联公司或任何其他人启动或威胁的行政或司法程序或听证会，无论是否应将任何此类受偿人指定为其一方或潜在一方，以及受偿人在执行此项赔偿过程中产生的任何费用或开支），无论是直接或间接的，以及是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例（包括证券和商业法、法规、规则或条例以及环境法）、根据普通法或衡平法因由或根据合同或其他方式，可能施加于、由，或由任何人（包括借款人或任何贷款方）针对任何该等受偿人提出的主张，但不涉及贷款方或其任何关联公司的作为或不作为且由受偿人针对任何其他受偿人提起的任何程序（以其身份或在履行其作为代理人、安排人的角色或就贷款的任何类似角色时向受偿人提出的任何债权除外）以任何与贷款有关或产生的方式，与（a）本协议或其他贷款文件或任何协议或文书有关或由于（a）本协议或其他贷款文件或任何协议或文书所设想的或因此而设想的交易有关或由于（a）本协议或其他贷款文件或任何协议或文书或任何协议或文书或任何协议或文书或任何协议或文书或任何协议或文书或任何协议或文书或任何协议或文书或任何协议或文书或任何协议或文书或文书或任何协议或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或

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或因此，本协议各方履行其各自在本协议项下或根据本协议项下的义务，完成本协议或由此设想的交易，或在仅涉及行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件（包括与第2.20节所述任何事项有关的）（包括贷款人同意进行信贷展期、本协议所规定的信贷便利的银团或其收益的使用或预期用途，或任何贷款文件的任何强制执行（包括任何抵押品的任何出售、收取或以其他方式变现，或担保的强制执行）；（b）任何代理人或任何贷款人就本协议所设想的交易向母公司和/或任何借款人交付的任何费用或委托书；（c）与任何过去或现在的活动、经营、土地所有权有关或直接或间接产生的任何环境索赔，或任何集团成员的实践；（d）任何贷款或其收益的使用或拟议使用；或（e）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，也不论任何受偿人是否为其一方。

“补偿税款”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的任何税款，但不包括税款。

“受偿人”具有第10.03（a）节规定的含义。

“分期付款”具有第2.12（a）节规定的含义。

“Instituto Grifols”是指Instituto GRIFOLS, S.A.，这是一家根据西班牙王国法律组建的社会，是母公司的间接全资子公司。

“知识产权”是指所有知识产权（以及与之相关的所有权利、优先权和特权的统称），无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商业秘密和商业秘密许可（每个此类术语在美国质押和担保协议中定义），以及就其过去、现在和未来的任何侵权、稀释、盗用或其他违规或损害进行起诉或以其他方式追偿的权利，包括收取由此产生的所有收益的权利，包括但不限于许可费、特许权使用费、收入，现在或以后到期和/或应付的付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益。

“知识产权资产”是指，在确定时，任何贷款方当时在任何重要知识产权中拥有的任何权益（费用、许可或其他）。

“知识产权安全协议”具有美国《质押和担保协议》中规定的含义。

“付息日”是指就（a）属于基准利率贷款的任何贷款，每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2019年12月31日开始，以及该贷款的最后到期日（或如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日）；（b）属于欧洲货币利率贷款的任何贷款，

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适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但如每一利息期超过三（3）个月，则“付息日”还应包括该利息期开始后三（3）个月的每个日期，或其整数倍；及（c）属于定期SOFR贷款的任何贷款、适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及信贷协议中规定的适用到期日；但，在每个计息期超过三（3）个月的情况下，“付息日”还应包括该计息期开始后三（3）个月或其整数倍的每个日期。

“利息期”是指，（1）就欧元货币利率贷款而言，由适用的借款人在适用的借款通知或转换/延续通知中选择的一个为期一、三个月或六个月的利息期（或，（x）如所有适用的贷款人均可获得，则为十二个月，或（y）如经行政代理人全权酌情同意，则为少于一个月的其他期间），（a）最初，自其信用日期或转换/延续日期（视情况而定）开始；及（b）其后，（2）就定期SOFR贷款而言，自紧接的上一个利息期届满之日起，自该定期SOFR贷款支付或转换为或作为定期SOFR贷款持续之日起，至适用的借款人在适用的借款通知或转换/延续通知中选定的其后一天、三个月或六个月之日止的期间，或由适用的借款人要求并经所有适用的贷款人同意的十二个月或以下的其他期间（就每一请求的利息期而言，视情况而定）；但（i）如某计息期将于非营业日当日届满，则该计息期须于下一个营业日届满，除非该月份不再发生营业日，在此情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日届满；（ii）在一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的有关欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期，除本定义第（iii）及（iv）条另有规定外，在一个历月的最后一个营业日结束；（iii）任何类别定期贷款的任何部分的利息期不得超过该类别的定期贷款到期日；及（iv）任何批次循环贷款的任何部分的利息期不得超过该批次的循环承诺终止日期。

「利率协议」指任何利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，不论是否为交易所买卖或场外衍生交易，每一项协议或安排均旨在对冲本集团经营相关的利率风险，而非投机目的。

“利率确定日”是指，就任何利息期而言，在该利息期的第一天之前的两（2）个工作日的日期。

“国内税收法典”是指1986年《国内税收法典》，经修订至截止日期和以后不时修订，以及任何后续法规。

“投资”指（a）任何集团成员直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的任何证券或实益权益（除

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a担保人）；（b）母公司的任何附属公司向任何人（母公司或任何担保人除外）直接或间接赎回、报废、购买或以其他方式取得该人的任何股权；（c）任何集团成员向任何其他人（母公司或任何担保人除外）提供的任何直接或间接贷款、垫款（不包括为搬家、娱乐和旅行费用、提款账户和日常业务过程中的类似支出而向雇员垫款）或出资，包括来自该另一人的非流动资产或并非在正常业务过程中向该另一人出售所产生的所有债务和应收账款，以及（d）由任何交易所交易或场外衍生交易组成的所有投资，包括任何利率协议和货币协议，无论是否为对冲或投机目的而订立。（a）、（b）或（c）条所述类型的任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何调整。

“爱尔兰合格贷款人”是指根据本协议实益有权获得应付给该贷款人或参与者的利息的贷款人或参与者，并且是：

(a)

a公司（TCA第246条含义内）：

（i）凭藉有关领土的法律为该有关领土的企业所得税目的而居住，而该有关领土征收一般适用于该领土内从该领土以外来源应收利息的税项；或

（二）

凡根据本协议向其支付的利息：

（a）根据爱尔兰与另一司法管辖区订立的双重征税条约的条款而获豁免征收爱尔兰所得税的费用，该条约于有关利息支付之日生效；或

（b）将根据爱尔兰与在支付相关利息之日或之前签署但在该日期尚未生效的另一司法管辖区之间订立的双重征税条约的条款免于征收爱尔兰所得税，前提是该条约在该日期凭借TCA第826（1）条具有法律效力；

但在第（i）和（ii）条的情况下，通过在爱尔兰的分支机构或代理机构进行的贸易或业务向该公司支付此类利息的情况除外；

（b）在美国注册成立的美国公司，并须就其全球收入征收美国联邦所得税，但条件是该美国公司不就通过爱尔兰的分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务提供其承诺；

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（c）美国有限责任公司，凡应付予该有限责任公司的利息的最终收款人符合上文（a）或（b）条所列规定，而透过该有限责任公司进行的业务是基于市场原因而非出于避税目的而如此架构的，但条件是该有限责任公司及有关权益的最终收款人并无就透过在爱尔兰的分支机构或代理机构在爱尔兰进行的贸易或业务提供其承诺；

（d）爱尔兰条约贷款人；

（e）为《TCA》第246（3）（a）条的目的在爱尔兰开展善意银行业务的TCA第246（3）（a）条所指的银行，其履行本协议义务的办事处位于爱尔兰；

（f）根据第2013/36/EU号指令条款获得授权的信贷机构，并已在爱尔兰正式设立分支机构，并已就其在爱尔兰开展银行业务的意图向其母国主管当局作出根据该指令所要求的所有必要通知，并且该信贷机构被爱尔兰的税务专员确认为在爱尔兰开展善意银行业务（就TCA第246（3）条而言），其将通过其履行本协议义务的办事处位于爱尔兰；

（g）一间公司（在TCA第246条的涵义内）；

（i）在包括出借款项的贸易的正常过程中垫付款项；及

（ii）就如此垫付的款项而须支付的任何利息，在计算该公司的交易收入时已计入其手中；及

（iii）已遵守TCA第246（5）条所载的通知规定；

（h）符合条件的公司（在TCA第110条的含义内），前提是利息在爱尔兰支付；

（i）第774 TCA条所指的豁免认可计划，但利息须在爱尔兰支付；或

（j）投资承诺（在TCA第739B条的含义内），前提是利息在爱尔兰支付。

“爱尔兰担保文件”是指爱尔兰法律管辖任何贷款方订立的担保文件，该贷款方就贷款文件项下各贷款方的义务对外国借款人的全部或任何部分资产或股权设定担保或表示担保。

“爱尔兰条约贷款人”是指为条约目的被视为条约国居民且不通过永久

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与该贷款人参与本协议有效关联的机构（如相关条约所定义），在完成程序手续的情况下，有权根据该条约获得不扣除爱尔兰税款的利息。

“合并协议”是指适用的借款人和行政代理人可以接受的形式的合并协议，根据该协议，增量定期贷款承诺和增量循环承诺可根据第2.25条生效。

“合营企业”是指合营企业、合伙企业或其他类似安排，无论是以公司、合伙企业或其他法律形式；但在任何情况下，任何人的任何公司附属公司均不得被视为该人为一方的合营企业。

“判断货币”具有第10.25节中阐述的含义。

“初级债权人间协议”是指行政代理人与经许可的初级有担保再融资债务持有人或优先再融资票据持有人（或其代表）（如适用）在形式和实质上合理地令行政代理人满意的“初级留置权”债权人间协议。初级债权人间协议将采用有担保纽约法律管辖交易的惯常形式。将包括额外条款，以解决符合受英国法律管辖的欧洲LMA式债权人间协议的额外债权人类别。将纳入受英国法律管辖的条款，以解决第11章程序之外的强制执行、解除、周转、停顿、共享和重组/破产等问题。

“合资股权收购债务”是指贷款方因本协议允许的投资而产生的债务，（a）其所得款项的用途仅用于购买（i）一家合资企业的股权（无论贷款方在该收购之前或在该收购生效之后是否拥有该合资企业的任何股权）或（ii）在该债务发生之前的任何时间在关闭日期之后是一家合资企业的人，并支付相关费用和开支；（b）如果有担保，担保这种债务的留置权不是任何抵押品上的留置权。

“LCA选择”是指借款人选择将特定收购视为有限条件收购。

“LCA测试日期”具有第1.07节规定的含义。

“贷款人”是指作为贷款人在本协议签署页上列出的每一家金融机构，以及根据转让协议成为本协议一方的任何其他人。

「贷款人对手方」指对冲协议的每名贷款人、每名代理人、每名安排人及每名其各自的联属公司对手方（包括任何于截止日期为代理人或贷款人（及其任何联属公司）但其后，不论是在订立对冲协议之前或之后，均不再为代理人、贷款人或安排人（视属何情况而定），不论该对冲协议是在截止日期之前或之后订立。

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“杠杆率”是指截至任何财政季度最后一天（a）截至该日的合并净总债务与（b）截至该日的第四个财政季度期间的合并调整后EBITDA的比率。

“留置权”是指（a）为担保目的的任何留置权、抵押、质押、转让或转让、担保权益、任何种类的押记或产权负担（包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权（或延长所有权）保留协议，以及其性质的任何租赁或许可），以及具有上述任何一项的实际效力的任何选择权、信托或其他优先安排，以及（b）就证券而言，第三方对此类证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“有限条件收购”是指母公司或其一家或多家子公司根据本协议允许的任何收购或投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指B档定期贷款、循环贷款（包括自第三次修订生效之日起的2024年非展期循环贷款或2024年展期循环贷款）、增量定期贷款和增量循环贷款，其中（a）在以美元计价的贷款的情况下，可能是基本利率贷款或定期SOFR贷款，（b）在以欧元或任何其他外币计价的贷款的情况下，应为欧元货币利率贷款。

“贷款文件”指任何本协议、票据（如有）、担保文件、任何合并协议、延期修订或再融资修订、任何债权人间协议或从属协议，以及贷款方在截止日期或之后为任何代理人或任何贷款人的利益而签立和交付的所有其他文件、文书或协议（包括但不限于费用函）。

“贷款方”是指每一位借款人和每一位担保人。

“贷款方产品”具有第4.14（f）节规定的含义。

“重大不利影响”是指存在已经或合理可能（i）对集团整体的业务、运营、财产、资产或财务状况产生重大不利影响的事件、条件和/或或有事项，或（ii）贷款人、行政代理人或任何贷款文件项下的抵押品代理人可获得的重大权利、补救措施或利益的有效性或可执行性的重大损害，或重大损害。

“重大合同”是指任何集团成员作为一方（贷款文件除外）的任何合同、许可、共存协议、契诺、文书或其他安排，其违约、不履行、取消或未能续签可以合理地预期会产生重大不利影响。

“重大债务”是指集团任何一名或多名成员的个人本金金额（或按市值计价的净敞口）为300,000，000美元或以上的债务（贷款除外）。

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“实质性知识产权”是指对任何集团成员的业务具有重要意义的任何知识产权。

“重大房地产资产”是指位于美国的任何收费拥有的房地产资产，其在收购之日的收购成本超过200,000，000美元；条件是，尽管有上述规定，附表4.12所列的每一项在截止日期（在给予交易形式上的效力后）被确定为重大房地产资产的财产应被视为重大房地产资产。

“最惠国条款”具有第2.25（e）节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

「抵押」指一份或多于一份实质上为附件 H形式的抵押或信托契据，其可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“抵押财产”具有第5.13节规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”的任何员工福利计划。

“NAIC”是指全国保险专员协会，以及任何继任者。

“叙述性报告”是指，就需要此类叙述性报告的财务报表而言，以编制的形式描述集团在适用月份、财政季度或财政年度以及从该等财务报表所涉及的当前财政年度开始至该期间结束期间的运营情况的叙述性报告，该格式是为向其高级管理层呈报而编制的。

“净现金收益”是指（a）就任何资产处置而言，金额等于：（i）任何集团成员从此类资产处置中收到的现金付款（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或通过货币化收到的任何现金，但仅限于收到时），减去（ii）与此类资产处置有关的任何善意成本，包括（a）卖方因与此类资产处置有关的任何确认收益而应缴纳的所得税或利得税，（b）未偿本金的支付，溢价或罚款，如果有的话，以有关股票或资产的留置权作担保的任何债务（贷款除外）的利息及因此类资产处置和（c）可归属于卖方赔偿和陈述的任何赔偿付款（固定或或有）的合理准备金而需要根据条款偿还的及就任何集团成员就该等资产处置而进行的该等资产处置而向买方作出的保证；（b）（i）任何集团成员（a）根据任何意外伤害保险单就该等保险单下的承保损失或（b）因任何人依据征用权、谴责或其他方式取得任何集团成员的任何资产而收取的任何现金付款或收益，或根据任何该等资产出售予具有该等权力的买方而受到该等资产处置的威胁而收取的任何现金付款或收益，减去（ii）（a）任何集团成员就调整或

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解决该集团成员就此提出的任何债权，以及（b）与出售上述（b）（i）（b）条所述的此类资产有关的任何善意直接费用，包括因与此相关的任何确认收益而应缴纳的所得税；（c）就任何债务的发行或产生（与合格证券化融资有关的除外）或任何股权出售、其现金收益，扣除承销折扣和佣金以及与此相关的其他成本和费用，包括法律费用和开支；（d）就与合格证券化融资有关的任何债务的发行或产生而言，其现金收益，扣除任何相关的证券化费用以及与此相关的其他成本和开支，包括法律费用和开支，不时从非证券化子公司的人员处直接或间接收到与此类合格证券化融资有关的任何现金收益，包括因与此类合格证券化融资相关的未偿计划或融资金额增加而收到的任何此类现金收益，但不包括从支持此类合格证券化融资的证券化资产中收取的任何现金，这些现金由此类人员再投资（或视为再投资）于额外的证券化资产，而与此类合格证券化融资相关的未偿债务没有任何增加。

“伤亡事件的净现金收益”是指其定义（b）条所述类型的任何净现金收益。

某人的“按市值计价的净敞口”是指，截至任何确定日期，该人因对冲协议或其定义第（k）条所述类型的其他债务而产生的所有未实现损失超过其所有未实现利润的部分（如果有的话）。如该定义所用，“未实现损失”是指截至确定之日（假设该对冲协议或该等其他债务将于该日期终止）该人更换该对冲协议或该等其他债务的成本的公允市场价值，“未实现利润”是指截至确定之日（假设该对冲协议或该等其他债务将于该日期终止）该人更换该对冲协议或该等其他债务的收益的公允市场价值。

“非同意贷款人”具有第2.23条规定的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非公开信息”是指未以向投资者普遍提供的方式传播的信息，属于监管FD的含义。

“非美国贷款人”具有第2.20（c）（iv）节规定的含义。

“票据”是指美元B档定期贷款票据、欧元B档定期贷款票据、增量B档定期贷款票据或循环贷款票据。

“票据抵押代理人”是指纽约梅隆银行伦敦分行。

“通知”是指借款通知或转换/延续通知。

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“义务”是指每一贷款方的每一种性质的所有义务，包括根据任何贷款文件或对冲协议、现金管理协议或库务交易不时欠代理人（包括前代理人）、安排人、账簿管理人、贷款人或其中任何一方和贷款人对手方的义务，无论是本金、利息（包括利息，如果不是就该贷款方在破产中提交申请，则本应在任何债务上产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的此类利息向该贷款方提出索赔），提前终止对冲协议的付款、费用、开支、赔偿或其他方面，不包括与任何担保人有关的不包括与该担保人有关的掉期义务。

“义务人担保人”具有第7.07条规定的含义。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“要约”具有第2.13（c）（i）节规定的含义。

“提供贷款”具有第2.13（c）（i）节中规定的含义。

“组织文件”是指关于任何人的所有组建，

组织及管治文件、文书及协议，包括（a）有关任何法团、其成立法团或组织的证书或章程、其附例、任何成立法团备忘录或其他章程文件，（b）有关任何有限合伙、其有限合伙证书及其合伙协议，（c）有关任何普通合伙、其合伙协议，及（d）有关任何有限责任公司、其成立法团证书、成立法团证书或成立（及其任何修订）更改名称（如有）、其组织章程大纲及章程细则（如有），其组织章程（如有）、股东名单（如有）及其有限责任公司协议或经营协议。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指由该政府官员惯常认证的类型的文件。

“其他适用债务”具有第2.15（b）节规定的含义。

“其他关连税”是指，就行政代理人或任何贷款人而言，由于行政代理人或此类贷款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在或曾经存在的关联而征收的税款（由行政代理人或此类贷款人（如适用）产生的关联除外，这些关联已执行、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他外币”是指在任何一批循环贷款借款的情况下，由持有该批循环承诺的所有贷款人批准的任何合法货币（欧元或美元除外）；但在每种情况下，该货币均可自由获得、自由转让和自由兑换为美元。

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“其他再融资承诺”是指其他再融资循环承诺和其他再融资期限承诺。

“其他再融资贷款”是指其他再融资循环贷款和其他再融资定期贷款。

“其他再融资循环承诺”是指本协议项下的一类或多类循环承诺或因再融资修订而产生的延长循环承诺。

“其他再融资循环贷款”指根据任何其他再融资循环承诺作出的循环贷款。

“其他再融资期限承诺”是指本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的定期贷款承诺。

“其他再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或强制执行本协议或任何其他贷款文件或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印花、公证、登记或跟单税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费（以及利息、罚款、罚款和附加），但任何属于与转让（根据第2.23条作出的转让除外）有关的其他关连税项的税项除外。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金有效利率和（ii）行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就任何以欧元或其他外币计价的金额而言，以适用的欧元或其他外币进行隔夜存款的年利率，其金额约等于正在确定该利率的金额，将由适用的离岸银行间市场的行政代理的分支机构或关联机构在该日向该银行间市场的主要银行提供此类货币。

“家长”具有序言部分规定的含义。

“Pari Passu债权人间协议”是指行政代理人与欧洲投资银行融资的持有人（或其代表）、优先有担保票据（或其代表）、许可的Pari Passu有担保再融资债务（或其代表）和/或优先再融资票据（或其代表）（如适用）之间在形式和实质上合理地令行政代理人满意的“pari passu”债权人间协议。Pari Passu债权人间协议将采用习惯形式，适用于受担保的纽约州法律管辖的交易。将包括额外条款，以解决符合受英国法律管辖的欧洲LMA式债权人间协议的额外债权人类别。将纳入受英国法律管辖的条款，以解决强制执行等问题，

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第11章流程之外的释放、周转、停滞、共享和重组/破产。截止日期债权人间协议应构成Pari Passu债权人间协议。

“参与者名册”具有第10.06（h）（iv）节中规定的含义。

“专利”具有美国质押和担保协议中规定的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，Pub。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律，不时修订。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何员工福利计划，该计划受《国内税收法》第412条或第430条或ERISA第302条或第303条的约束。

“完美证明”是指担保代理人满意的形式证明，提供有关每一贷款方的个人或混合财产的信息。

“许可收购”是指母公司或其任何全资子公司，无论是通过购买、合并、独家入境许可、转让版权或其他方式，收购任何人的股权，或其全部或几乎全部资产（或构成业务线或单位或部门的全部或几乎全部资产）；但前提是：

（a）在紧接其之前和生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，或将由此导致；但就有限条件收购而言，遵守本条款（a）的情况应在LCA测试日期确定，且在该许可收购完成之日，不得发生任何指明的违约事件，且该违约事件仍在继续；

（b）与此有关的所有交易均应在所有重大方面按照所有适用的法律并按照所有适用的政府授权完成；

（c）在收购某人的股权的情况下，该人在完成该收购时须为受限制的附属公司，而母公司须在该人成为母公司的附属公司之日已采取或安排采取第5.12、5.13及/或5.14条（如适用）所列的每项行动；

（d）根据本协议取得的任何个人或资产或分部，须与集团于截止日期所从事的业务或业务范围相同，或与之合理相似、相关、互补或附属的任何业务；

（e）如该项收购是由在该项收购生效后将不是贷款方的人进行的，则杠杆比率（在任何该等期间内，藉藉参照根据本条例第5.01（c）条交付的最近的合规证书而厘定）

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截至最近结束的财政季度的最后一天，该收购生效后按备考基准计算的最近结束的财政季度的最后一天，不得高于5.50：1.00；但如该等所得款项拟用于为有限条件收购提供资金，如借款人已作出LCA选择，则杠杆比率须于有限条件收购协议签立之日测试；及

（f）如母公司或其任何全资附属公司将支付的代价的价值超过750,000，000美元，则借款人代表须已在该拟议收购之前向行政代理人交付至少三（3）个营业日（或行政代理人可能同意的较短时间），（a）如根据上文（e）条适用，则须根据第5.01（c）条交付一份合规证书，证明符合上述（b）条所收购资产的所有其他相关财务资料，包括此类收购的总对价以及证明遵守上述（e）条（如适用）和（c）应行政代理人要求迅速提供的任何其他信息，以及被收购股权或资产的人在紧接此类提议的许可收购之前的十二个月期间的季度和年度财务报表，包括任何可用的经审计的财务报表。

“准许股息”是指根据本协议条款向母公司股东宣派或支付的任何股息。

“许可持有人”是指Grifols家族成员的统称，直接或间接持有。

“获准初级担保再融资债务”是指适用的借款人以一系列第二留置权（或其他初级留置权）担保票据或第二留置权（或其他初级留置权）担保贷款的形式发生的有担保债务；但前提是（i）此类债务由担保物以第二优先权（或其他次级优先权）为基础对担保债务的留置权进行担保，且不以担保物以外的母公司或任何子公司的任何财产或资产作担保，（ii）此类债务构成信贷协议再融资债务，（iii）该等债务未到期或已预定摊销或预定支付本金，且在发生该等债务时任何定期贷款或任何许可的Pari Passu有担保再融资债务的最晚到期日后91天前，不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务（在控制权变更或资产出售时的惯常回购要约除外，在每种情况下，在根据本协议实施该等要约后）的约束，（iv）与该等债务有关的担保文件与担保文件基本相同，（v）该等债务在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保，且（vi）该等债务的持有人（或其代表）和行政代理人应已成为初级债权人间协议的一方或以其他方式受其约束；但如果该等债务是外国借款人发生的初始许可初级有担保再融资债务，则该等债务的外国借款人、其他贷款方、行政代理人和该等持有人（或其代表）应已签署并交付初级债权人间协议。

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“允许的留置权”是指根据第6.02条允许的每一项留置权。

“许可的Pari Passu有担保再融资债务”是指适用的借款人以一系列或多系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何有担保债务；但前提是（i）此类债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑对补救措施的控制）提供担保，并且不以担保物以外的母公司或任何子公司的任何财产或资产作为担保，（ii）此类债务构成信贷协议再融资债务，（iii）该等债务在发生该等债务时的任何定期贷款或任何其他许可的Pari Passu有担保再融资债务的最晚到期日之前，没有预定的本金摊销或预定的本金支付，并且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务（在控制权变更或资产出售时的惯例回购要约除外，在每种情况下，在根据本协议实施该等要约后）的约束，（iv）与该等债务有关的担保文件与担保文件基本相同，（v）该债务在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保，且（vi）该债务的持有人（或其代表）和行政代理人应已成为Pari Passu债权人间协议的一方或以其他方式受其约束；但如果该债务是外国借款人发生的初始允许的Pari Passu有担保再融资债务，则该外国借款人、其他贷款方、行政代理人和该等债务的持有人（或其代表）应已签署并交付了Pari Passu债权人间协议。

“许可再融资”就任何人而言是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、退款、续期或延期；但（a）其本金金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金金额（或增值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及与该等修改、再融资、退款有关的合理发生的费用和开支，（b）此类修改、再融资、退款、展期或展期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、展期或展期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、展期或展期的债务的加权平均到期日（因在该确定日期之前摊销或提前偿还债务而除外）；（c）在其发生时，任何违约事件均不得发生且仍在继续；（d）在被修改、再融资、退款、展期或展期的该等债务在受付权上从属于债务的范围内，该等修改、再融资、退款、展期或展期在受付权上从属于债务，其条款至少与规范被修改、再融资、退款、展期或展期的债务的文件中所载的条款一样对出借人有利；（e）被修改、再融资、退款的该等债务的原债务人，续订或延期仍是其上的唯一义务人；及（f）任何该等修改、再融资、退款、续订或延期的条款及条件，整体而言，对贷款人而言，并不比正在修改、再融资、退款、续订或延期的债务的条款及条件实质上不利。

“许可无担保再融资债务”是指适用的借款人以一系列或多系列优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；

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前提是，此类债务（i）构成信贷协议再融资债务，（ii）未到期或未按期摊销或按期支付本金，且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束（控制权变更或资产出售时的惯常回购要约除外，在每种情况下，在本协议项下的该等要约生效后）在发生该等债务时任何定期贷款或任何许可的Pari Passu担保再融资债务的最晚到期日后91天之前，且（iii）在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否法人实体、政府机关。

“PHSA”具有第4.14（a）节规定的含义。

“重组计划”具有第10.06（j）（iii）节中规定的含义。

“平台”具有第5.01（k）节规定的含义。

“最优惠利率”是指行政代理人（或其关联机构之一）在其位于纽约市的主要办事处公开宣布为其最优惠利率的利率。行政代理人或任何其他贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率发放商业贷款或其他贷款。

“主要办事处”指行政代理人的“主要办事处”，可能包括一个或多个与附表10.01（a）所列任何核准货币有关的独立办事处，或该人可能不时以书面向借款人代表、行政代理人和每个贷款人指定的其他办事处或第三方或次级代理人的办事处（视情况而定）。

“按比例分摊”是指（a）就与任何贷款人的B档定期贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，视上下文需要，通过将（i）该贷款人的B档定期贷款风险敞口除以（ii）所有贷款人的B档定期贷款风险敞口总额而获得的百分比；（b）就与任何贷款人的美元B档定期贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，视上下文需要，通过将（i）该贷款人的美元B档定期贷款敞口除以（ii）所有贷款人的美元B档定期贷款敞口总额而获得的百分比；（c）就任何贷款人的欧元B档定期贷款的所有付款、计算和其他有关事项而言，视情况需要，通过将（i）该贷款人的欧元B档定期贷款敞口除以（ii）所有贷款人的欧元B档定期贷款敞口总额而获得的百分比；（d）（i）就所有付款而言，与任何贷款人的循环承诺或循环贷款有关的计算和其他事项，视情况需要，通过将（i）该贷款人的循环风险除以（ii）所有贷款人的总循环风险（II）与任何贷款人的2024年不延长循环承诺或2024年不延长循环贷款有关的所有付款、计算和其他事项所得的百分比，视情况需要，通过将（i）2024年不延长

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该贷款人的循环风险敞口由（ii）所有贷款人的2024年非延长循环风险敞口总额和（III）与任何贷款人的2024年延长循环承诺或2024年延长循环贷款有关的所有付款、计算和其他事项（视上下文需要）得出的百分比除以（i）该贷款人的2024年延长循环风险敞口除以（ii）所有贷款人的2024年延长循环风险敞口总额；以及（e）与特定系列的增量定期贷款承诺或增量定期贷款有关的所有付款、计算和其他事项，通过将（i）该贷款人相对于该系列的增量定期贷款敞口除以（ii）所有贷款人相对于该系列的总增量定期贷款敞口得到的百分比。就每个贷款人的所有其他目的而言，“按比例份额”是指将（1）等于该贷款人的美元B档定期贷款敞口、欧元B档定期贷款敞口、循环敞口和增量定期贷款敞口之和的金额除以（2）等于所有贷款人的美元B档定期贷款敞口总额、欧元B档定期贷款敞口总额、循环敞口总额和增量定期贷款敞口总额之和所得的百分比。

“过程代理”具有第10.15节中规定的含义。

“预测”具有第4.08节中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，在发生此类掉期义务时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方。

“合格证券化融资”是指由母公司或任何受限制子公司进行的任何交易或系列交易，据此，母公司或该受限制子公司、出售、转让、出资、转让、授予或以其他方式转让证券化子公司、证券化资产（和/或授予转让或声称转让给该证券化子公司的该证券化资产的担保权益），以及由该证券化子公司以现金资助收购该证券化资产（a），（b）通过向母公司或此类受限子公司发行卖方的保留权益或增加此类卖方的保留权益，和/或（c）以出售、质押或收取证券化资产的收益。

“房地产资产”是指，在任何确定时间，任何贷款方当时在任何不动产上拥有的任何利息（费用、租赁或其他）。

“应收款出售”是指在正常经营过程中产生的应收账款在每种情况下均无追索权且在正常经营过程中不时出售、转让、转让、转让或以其他方式处置资产；但与此相关的处置应以现金和至少以母公司董事会善意确定的公平市场价值进行。

“再融资债务”指现有Grifols信贷协议项下的义务（尚未到期及根据该协议应付的或有义务除外）。

「再融资修订」指由（a）该等借款人、（b）该行政代理人及（c）该等再融资各自签立的对本协议在形式及实质上合理上令行政代理人及适用的借款人满意的修订

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根据第2.26节，同意提供信贷协议再融资债务的任何部分的贷款人和贷款人。

“再融资贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有的贷款人，并且同意根据第2.26条根据再融资修订提供任何信贷协议再融资债务的任何部分；但每个再融资贷款人（不包括当时作为贷款人的任何人、贷款人的关联公司或贷款人的相关基金）应经行政代理人批准（该批准不得无理拒绝或延迟），在每一种情况下，只要根据第10.06（c）节向此类再融资贷款人转让贷款或承诺需要行政代理人的任何此类同意。

“注册”具有第2.07（b）节规定的含义。

“监管”具有第4.25节规定的含义。

“条例D”是指理事会的条例D，不时生效。

“监管FD”是指SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的监管FD。

“监管许可”具有第4.14（e）节规定的含义。

“相关基金”是指，（i）就属于投资基金的任何贷款人而言，投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金，以及（ii）由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何有害物质向室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移（包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他密闭容器），包括任何有害物质通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是在类似本协议的贷款协议中建议基准利率以取代Term SOFR或EURIBOR。

“相关管辖权”是指，就贷款方而言：（a）其组织的管辖权；（b）任何资产受制于或打算受制于

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将由其创建的安全文件所处位置；以及（c）其开展业务的任何司法管辖区。

“相关领土”是指（i）欧盟成员国（爱尔兰除外）或（ii）在不是欧盟成员国的范围内，爱尔兰已与其订立双重征税条约的领土，该条约或根据《TCA》第826（1）条具有法律效力，或在完成《TCA》第826（1）条规定的程序后将具有法律效力。

“替代贷款人”具有第2.23（c）节规定的含义。

“规定贷款人”是指一个或多个拥有或持有美元B档定期贷款敞口、欧元B档定期贷款敞口、增量定期贷款敞口和/或循环敞口且占（a）所有贷款人的美元B档定期贷款敞口总额、（b）欧元B档定期贷款敞口总额、（c）所有贷款人的循环敞口总额和（d）所有贷款人的增量定期贷款敞口总额之和的50.0%以上。不得将任何违约贷款人纳入所需贷款人的计算。

“规定的提前还款日期”具有第2.15（e）节规定的含义。

“所需循环放款人”是指一个或多个具有或持有循环风险敞口且占所有放款人总循环风险敞口比例超过50.0%的放款人。不得将任何违约贷款人纳入所需循环贷款人的计算。

“限制性支付”是指（a）任何集团成员的任何类别股票的任何股份现在或以后已发行的任何股息或其他直接或间接分配，但仅以普通股股份支付的股息除外；（b）任何集团成员的任何类别股票的任何股份现在或以后已发行的任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式获得价值，直接或间接；（c）为退休或获得交出任何未偿还认股权证而支付的任何款项，收购任何集团成员任何类别股票现在或以后已发行股份的期权或其他权利；（d）任何支付或预付本金、溢价（如有）或利息，或赎回、购买、退休、撤销（包括实质上或法律上的撤销），有关优先票据或优先再融资票据的偿债基金或类似付款，除非优先再融资票据由抵押品上的留置权担保，该留置权与贷款享有同等担保权；及（e）任何自愿提前偿还母公司或其子公司的任何无担保债务（根据第6.01（c）和6.01（s）节产生的无担保债务除外）。

“受限子公司”是指在任何时候，母公司当时不属于非受限子公司的每一家直接和间接子公司；但一旦发生非受限子公司不再属于非受限子公司的情形，该子公司应被纳入“受限子公司”的定义。

“循环承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何循环贷款提供资金的承诺，减去任何适用的辅助承诺的金额，

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而“循环承诺”是指所有贷款人的这种承诺加在一起。每个贷款人的循环承诺的金额（如有）在“2024年不延长循环承诺”或“2024年延长循环承诺”标题下（如适用）列出，与第三次修订附件三的该贷款人名称相对，或在适用的转让协议中，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少；条件是，行政代理人应保留更新该附表的唯一酌情权，以准确反映截至截止日期该贷款人的循环承诺金额。截至第三次修订生效日期，循环承诺包括2024年延长循环承诺和2024年非延长循环承诺。

“循环承诺期”指2024年不延长的循环承诺期或2024年延长的循环承诺期（如适用）。

“循环承诺终止日”指2024年非延长循环承诺终止日或2024年延长循环承诺终止日（如适用）。

“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的2024年非扩展循环风险敞口或2024年扩展循环风险敞口（如适用）。

“循环放款人”是指每个适用系列的具有循环敞口和增量循环贷款敞口的放款人。截至第三次修订生效日期，循环放款人包括2024年延长循环放款人及2024年非延长循环放款人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.02（a）节和/或第2.24节向外国借款人提供的贷款以及任何增量循环贷款。截至第三次修订生效日期，循环贷款包括2024年延长循环贷款及2024年非延长循环贷款。

「循环贷款票据」指大致为附件 B-3形式的承兑票据，其可能会不时作出修订、重列、补充或以其他方式修改。

“运行率金额”具有“合并调整后EBITDA”定义中规定的含义。

“标普”是指标准普尔，麦格劳-希尔公司旗下的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“安全通告”具有第4.14（h）节规定的含义。

“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用的资金而言，以及（b）就以欧元或其他外币支付和付款而言，当日或行政代理人（视情况而定）可能确定的以相关其他外币或欧元结算国际银行交易的支付或付款地惯常使用的其他资金。

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“被制裁国家”是指受到广泛限制或禁止与这些国家或领土进行交易的全国性或全域性制裁的国家或领土，截至本协定签署之日，这些国家或领土包括克里米亚（如适用的制裁法律法规中所定义和解释的那样）、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。

“受制裁人员”是指：（a）在制裁名单上确定的任何人；（b）在任何被制裁国家的政府或政府的任何机构或工具中有住所、有组织或居住；（c）由上述（a）或（b）条所述的任何人直接或间接拥有或控制，或代表或代表其行事；或（d）否则为制裁的主体或对象。

“制裁”是指任何制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁、法律、法规、限制性措施或贸易禁运。

“制裁当局”是指：（a）美国政府，包括OFAC和美国国务院；（b）联合国安全理事会；（c）欧盟及其每个成员国；（d）英国，包括英国财政部；（e）对母公司、借款人或其任何子公司或任何其他担保人具有管辖权的任何其他相关国家或超国家政府机构。

“制裁名单”是指任何制裁当局维护的任何与制裁相关的指定人员名单，包括但不限于OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单。

“预定不可用日期”具有第2.29（c）节中规定的含义。

“SEC”指美国证券交易委员会和任何

履行类似职能的继任政府当局。

美国质押和担保协议中定义的“担保债务”。

“有担保方”是指代理人、贷款人和贷款人对手方，应包括但不限于所有前代理人、贷款人和贷款人对手方，前提是欠这些人的任何义务是在这些人是代理人、贷款人或贷款人对手方期间发生的，并且这些义务尚未全额支付或履行。

“证券”是指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，用于购买或取得上述任何一项，或任何认购、购买或取得上述任何一项的权利。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》，以及任何后续法规。

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“证券化资产”是指在正常经营过程中因销售商品或服务而欠集团成员的任何应收账款（无论是现在存在的还是未来产生的或取得的）、为该应收账款提供担保的所有抵押品、与该应收账款有关的所有合同和合同权利以及所有担保或其他义务、此类应收账款的所有收益以及与应收账款证券化相关的惯常转让类型或惯常授予担保权益的其他资产（包括合同权利），并被出售、转让，该集团成员向证券化子公司出资、转让、质押或以其他方式转让。

“证券化费用”是指，就任何符合条件的证券化融资而言，就与该等符合条件的证券化融资有关的任何发行或出售的债务，直接或通过折扣的方式，向与该等符合条件的证券化融资有关的非证券化子公司的人进行分配或支付，或支付的费用。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的出卖人因违反与该证券化资产有关的陈述、保证或契约而产生的回购证券化资产的任何义务，包括因应收款或其部分因出卖人采取的任何行动、未采取行动或与出卖人有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵销、反诉或其他任何种类的稀释而产生的义务，但在每种情况下，不是由于此类应收账款因信用原因无法收回或变得无法收回。

「证券化附属公司」指母公司的全资附属公司（或为从事任何集团成员进行投资的合格证券化融资而成立的另一人，而该集团成员向其转让、出资、出售、转让或授予证券化资产的担保权益）除与收购和/或融资集团的证券化资产、其所有收益及与之有关的所有权利（或有及其他）、抵押品及其他资产，以及与该等业务附带或有关的任何业务或活动外，不从事任何其他活动，由借款人代表的董事会（或其正式授权的委员会）或该等其他人（如下文所规定）指定为证券化子公司，且（a）除另一证券化子公司（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务本金和利息除外）的担保）外，任何部分的债务或其中（i）由任何集团成员提供担保的任何其他义务（或有或其他），（ii）是对任何集团成员的追索权或义务，但另一证券化子公司除外，以标准证券化承诺以外的任何方式或（iii）直接或间接、或有或以其他方式使任何集团成员（另一证券化子公司除外）的任何财产或资产（证券化资产除外）得到满足，但根据标准证券化承诺除外，（b）除另一证券化子公司外，没有任何集团成员与（i）适用的应收款购买协议和相关协议（在每种情况下均具有合理习惯条款）以外的任何重要合同、协议、安排或谅解，或（ii）根据母公司合理地认为对适用的集团成员有利的条款，不低于当时可能从非集团附属公司的人士处获得的条款，以及（c）除另一证券化附属公司外，没有任何集团成员拥有任何

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维护或维护该实体财务状况或促使该实体实现一定水平经营成果的义务。由母公司的董事会（或其正式授权的委员会）或该等其他人作出的任何该等指定，须向行政代理人交付母公司或该等其他人的董事会决议的核证副本，以及由获授权人员签立的证明该等指定符合上述条件的证明书，以作为证明。

“担保文件”指美国担保协议、抵押物（如有）、知识产权担保协议、每份外国法律担保文件（如有）、任何担保物分配机制以及任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件交付的所有其他文书、文件和协议，以便为担保方的利益授予担保物代理人对该贷款方的任何担保物的留置权，作为全部或某些债务的担保，包括UCC融资报表及其修订以及向美国专利商标局和美国版权局提交的文件。

“卖方保留权益”是指任何集团成员在证券化资产已转让给的证券化子公司中持有的债务或股权，包括作为所转让证券化资产的对价或作为购买价格的一部分而收取的任何此类债务或股权，或通过该集团成员的任何其他工具有权就证券化资产的任何剩余或超额权益获得或收取分配。

“优先票据”是指西班牙借款人根据优先票据契约发行的2025年到期的3.20%优先票据。

「优先票据文件」指优先票据、优先票据契约及证明或规管优先票据或就其提供任何担保或其他权利的所有其他文书、协议及其他文件。

“优先票据契约”指日期为2017年4月26日的契约，根据该契约，优先票据根据其条款不时全部或部分发行、经修订、补充、修改、延期、续期、重述或更换。

“优先再融资票据”指本金总额不超过（x）1,000，000,000欧元和（y）相等于优先票据未付应计利息和溢价加上与发行优先再融资票据有关的合理产生的其他合理费用和开支之和的优先债务，以一个或多个系列的优先票据或优先有担保票据的形式，由西班牙借款人或外国借款人在已登记的公开发行或根据《证券法》不受登记的交易中发生并根据优先再融资票据契约发行；但前提是（i）如果有担保，此类债务由担保物在与债务同等的基础上或初级基础上（但不考虑补救措施的控制）提供担保，并且不由担保物以外的母公司或任何子公司的任何财产或资产提供担保，（ii）该等债务没有预定的摊销或预定的本金支付，且不受强制赎回、回购、提前偿还或偿债基金义务（惯例除外

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控制权变更或资产出售时的回购要约，在每种情况下，在本协议项下的此类要约生效后）在发生此类债务时的任何定期贷款或任何允许的Pari Passu有担保再融资债务的最晚到期日之前，（iii）如果有担保，与此类债务有关的担保文件与担保文件基本相同，（iv）此类债务在任何时候均不由作为担保人的该等人以外的任何人担保，（v）如果有担保，此类债务的持有人（或其代表）和行政代理人应已成为《同等权利债权人间协议》或《初级债权人间协议》（如适用）的规定的一方或以其他方式受其约束，（vi）仅在任何此类债务由抵押品上的留置权担保的情况下，该留置权与贷款享有同等权利或在担保权上处于初级地位，优先担保杠杆比率（参照根据本协议第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定任何此类期间）在发生此类债务和赎回优先票据生效后按备考基础计算的最近结束的财政季度的最后一天不应高于4.50：1.00，（vii）除其他外，适用此类债务的净现金收益，赎回优先票据和（viii）此类债务和优先再融资票据契约或适用于此的其他管理文书不包含契约、违约事件或其他条款和条件，这些条款和条件从整体上看，对贷款方的限制性比本协议的条款大得多。

「优先再融资票据文件」指优先再融资票据、优先再融资票据契约及证明或规管优先再融资票据或就其提供任何担保或其他权利的所有其他文书、协议及其他文件。

「优先再融资票据契约」指发行优先再融资票据所根据的安排人合理满意的契约或类似规管文书，根据其条款，经不时全部或部分修订、补充、修改、延长、续期、重述或更换。

“高级有担保杠杆比率”是指截至该日的任何财政季度的最后一天（a）合并高级有担保债务与（b）截至该日的第四个财政季度期间的合并调整后EBITDA的比率。

“优先有担保票据”是指（i）西班牙借款人于2025年到期的1.625%优先有担保票据和（ii）西班牙借款人于2027年到期的2.250%优先有担保票据，在每种情况下均根据优先有担保票据契约发行。

“优先有担保票据契约”指日期为2019年11月15日的契约，根据该契约，优先有担保票据根据其条款不时全部或部分发行、经修订、补充、修改、延期、续期、重述或更换。

“系列”具有第2.25（a）节规定的含义。

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“上海RAAS”指上海RAAS血液制品股份有限公司，是经中国证券监督管理委员会批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为002252。

“上海RAAS股权”指向母公司发行每股上海RAAS面值人民币1.00元的人民币普通股（“A股”），金额等于上海RAAS全面摊薄股本的26.2%。

“上海RAAS战略联盟协议”指由母公司上海RAAS、科锐天成投资控股有限公司及宁波科锐金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署并在其之间签署的日期为2019年3月的若干排他性主战略联盟协议。

“上海RAAS交易”指母公司对上海RAAS的股权投资，以换取GDS出资的股权以及母公司及其子公司就此及上海RAAS战略联盟协议的履行。

「重要附属公司」指母公司的任何附属公司（无论如何不包括特拉华州公司Grifols Diagnostic Solutions Inc.）的息税折旧及摊销前利润（按定义术语「综合经调整EBITDA 」的相同基准计算）占集团综合经调整EBITDA的10.0%或以上，按综合基准计算：

（a）附属公司的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利将根据集团最近一期经审核财务报表所依据的财务报表（如有附属公司则合并）厘定；

（b）如某附属公司在编制集团最近一期经审计财务报表之日后成为集团成员，则该附属公司的息税折旧及摊销前利润将从其最近一期经审计财务报表中确定（如有附属公司则合并）；

（c）集团的综合经调整EBITDA将根据其最近一期经审核财务报表确定，并经调整（酌情）以反映其后收购或处置的任何公司或业务的利息、税项折旧及摊销前盈利；及

（d）如一间重要附属公司将其全部或实质上全部资产处置予另一间集团成员公司，则该附属公司将立即不再是一间重要附属公司，而另一间集团成员公司（如尚未如此）将立即成为一间重要附属公司；该等附属公司及集团的其后财务报表将用于确定该等附属公司是否为重要附属公司。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

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“SOFR调整”是指一个百分比，等于（i）就一个月计息期而言，每年0.10%，（ii）就三个月计息期而言，每年0.15%，以及（iii）就六个月计息期而言，每年0.25%。

“SOFR-based rate”是指SOFR或术语SOFR。

“SOFR继承率”具有第2.29（c）节规定的含义。

“软件”是指任何种类或目的的计算机软件，包括代码、工具、开发人员工具包、实用工具、图形用户界面、菜单、图像、图标和表单。

“偿付能力证明”是指母公司财务总监的偿付能力证明，其形式大致为附件 E-2。

“溶剂”是指，就任何贷款方而言，截至确定之日，（a）（i）该贷款方的债务总额（包括或有负债）均不超过该贷款方目前资产的当前公允可售货价值；（ii）该贷款方的资本与其在截止日期所设想的业务相关并反映在预测中或与截止日期后拟进行的任何交易相关的资本不存在不合理的小额；（iii）该人没有发生也不打算发生，或相信（也不应合理地相信）其将在到期时（无论是在到期时还是在其他情况下）产生超出其支付能力的债务；（b）鉴于该术语和《破产法》和适用法律（包括但不限于与欺诈性转让和转让有关）下的类似条款，该人在该含义内是“有偿付能力的”。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

“西班牙借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“西班牙民事诉讼法”是指1月7日关于民事诉讼程序（Ley 1/2000 de 7 de enero，de enjuiciamiento civil）在任何特定时间修订或修改的法律1/2000。

“西班牙公司法”是指Real Decreto Legislativo 1/2010，de 2 de Julio，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital，不时修订。

“西班牙破产法”指Ley 22/2003，de 9 de julio，concursal，不时修订。

“西班牙贷款党”是指根据西班牙法律组织的任何贷款党。

“西班牙公开文件”是指公开文件，既可以是公开的书面文件，也可以是经联邦调查局干预的商业文件或效果文件。

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“西班牙合格贷款人”是指根据本协议实益有权获得应付给该贷款人或参与者的利息的贷款人或参与者，并且（a）是欧盟国家的税务居民，该国家既不是西班牙王国，也不是根据适用的西班牙税法和条例被视为西班牙税务目的的避税天堂管辖区的国家或地区（“欧盟成员国”）；（b）是欧盟成员国的税务居民，其常设机构位于欧盟成员国；但，分配给该受让人的任何欧元B档定期贷款可归属于该常设机构；（c）是与西班牙王国签订了一项有效条约，规定对利息支付完全免除西班牙预扣税的法域的税务居民，该受让人有权享受该条约的好处；但前提是，分配给该受让人的任何欧元B档定期贷款不归属于位于西班牙王国的常设机构；（d）是在西班牙中央银行特别登记册之前注册的西班牙税务居民银行或金融机构；或（e）是在西班牙中央银行特别登记册之前注册的非西班牙居民银行或金融机构，该银行拥有常设机构，位于西班牙王国；但分配给该受让人的任何欧元B档定期贷款归属于该常设机构；在每种情况下，如果相关税务机关要求受让人实益有权获得欧元B档定期贷款下的利息收入，以便支付此类利息而不扣除西班牙税款的预扣税或因西班牙税款而产生的预扣税，则其应享有此种权利。

“西班牙安全”是指受西班牙法律管辖的任何安全文件的标的的抵押品。

“西班牙担保文件”是指将在公证人面前授予并受西班牙法律约束的西班牙公共文件，以担保每一贷款方在贷款文件和任何额外的西班牙法律担保文件（包括但不限于任何额外的担保协议、个人首次需求担保、质押协议和/或任何种类的抵押）下的义务，以实现任何贷款方对西班牙担保的完善。

“西班牙条约贷款人”是指为条约的目的被视为条约国家居民、有权享受该条约的利益且不通过与该贷款人参与本协定有效关联的常设机构（如相关条约所定义）在西班牙开展业务的贷款人，该机构在完成程序手续的情况下有权获得利息，而无需根据该条约扣除西班牙税款。

“特定违约事件”是指根据第8.01（a）节、第8.01（f）节或第8.01（g）节产生的违约事件。

“特定陈述”是指第4.01（a）节（前提是此类陈述应仅针对合法存在）、第4.01（b）节、第4.03节、第4.04（a）节（ii）节、第4.16节、第4.17节、第4.19节（在任何有限条件收购的截止日期）、第4.22节（前提是此类陈述应仅针对不违反任何适用的反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁的收益使用）和本协议第4.24节中规定的某些陈述和保证。

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“标准证券化承诺”是指任何集团成员在应收账款证券化交易中订立的合理惯例的陈述、保证、契诺、证券化回购义务和赔偿。

“附属”是指，就任何人而言，任何人有权指示或导致某人的管理层或政策的方向，或管理层的解雇或任命的任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体（x），无论是通过行使投票权的能力，根据国际财务报告准则或（y）以合约或其他方式进行且其账目须与该等人士在该等人士的综合财务报表中的账目合并，其中超过有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举该等人士（不论是董事、经理、受托人或履行类似职能的其他人）有权指导或导致其管理层和政策的方向，当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未行使；此外，但就第四条和第五条而言，任何证券化子公司均不得视为母公司的子公司。除非另有限定，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指母公司的一个或多个子公司。除第4.02、4.10、4.11、4.18、4.20、5.01（a）-（d）、5.03及5.07条的目的外，如另有特别说明，凡提述附属公司，须视为仅提述受限制附属公司。

“后续利率”是指适用的欧元同业拆借利率或SOFR后续利率。

“后续利率符合性变动”是指，就（1）任何拟议的欧元同业拆借利率而言，任何符合“利息期”定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他可能适当的技术、行政或操作事项的变动，由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施该欧元同业拆借利率，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此类欧元同业拆借利率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议合理必要的其他管理方式）和（2）使用、管理或实施与Term SOFR或任何拟议SOFR继任利率相关的任何公约（如适用），对“基准利率”、“利息期”、“营业日”和“美国政府证券营业日”定义的任何符合规定的变更，确定利率和支付利息的时间和频率以及可能适当的其他技术、行政或操作事项（包括为免生疑问，借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度），由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施这些适用的利率，并允许行政代理人以基本一致的方式对其进行管理

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与市场惯例（或者，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和任何其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“掉期义务”具有“除外掉期义务”定义中阐述的含义。

“银团代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为银团代理的身份。

“Talecris”意为特拉华州企业Talecris Plasma Resources，Inc.。

“税”是指任何政府当局不时或在任何时间征收的所有当前和未来的税收、评估、备案或其他费用、征税、关税、扣除、预扣、印花税、外汇税或任何性质的其他费用（以及与此相关的利息、罚款、处罚和附加）。

“TCA”是指爱尔兰《1997年税收合并法案》。

“定期贷款人”是指每个适用系列的有B档定期贷款风险敞口和增量定期贷款风险敞口的贷款人。

“定期贷款”指B档定期贷款和/或增量定期贷款（如适用），“定期贷款”指所有此类贷款。

“定期贷款承诺”是指贷款人的B期定期贷款承诺或增量定期贷款承诺，“定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺。

“定期贷款到期日”是指B期定期贷款到期日或任何系列增量定期贷款的增量定期贷款到期日（如适用）。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率相当于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；

前提是，在上述（a）或（b）条款的情况下，如果该利率未在该确定日期的上午11：00（纽约市时间）之前公布，则期限

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SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整

进一步规定，如果根据本定义的上述（a）或（b）条款中的任何一项确定的Term SOFR将在其他情况下小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“终止贷款人”具有第2.23条规定的含义。

“第三修正案”是指日期为2024年12月11日的信贷和担保协议的某些第三修正案，在借款人、其签名页上指定的每一其他贷款方、其签名页上指定的贷款人以及作为行政代理人和抵押代理人的美国银行之间。

“第三次修订生效日期”是指第三次修订第5节中提及的先决条件的满足（或放弃）日期。

“第三方付款人计划”具有第4.14（c）节中规定的含义。

“产权公司”具有第5.13（c）节规定的含义。

“产权政策”具有第5.13（c）节规定的含义。

“2024年延长循环承诺的总利用率”是指，在任何确定日期，所有未偿还的2024年延长循环贷款的本金总额之和的等值美元。

“2024年未延期循环承诺的总利用率”是指，在任何确定日期，所有未偿还的2024年未延期循环贷款本金总额之和的等值美元。

“交易日期”具有第10.06（j）（i）节规定的含义。

“商标”具有美国质押和担保协议中规定的含义。

“部分”，当用于指任何循环贷款人时，循环

承诺或循环贷款，指该等贷款人是否为2024年展期循环贷款人或2024年非展期循环贷款人，该等循环承诺为2024年展期循环承诺或2024年非展期循环承诺或该等循环贷款为2024年展期循环贷款或2024年非展期循环贷款。

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“B档定期贷款”指美元B档定期贷款和/或欧元B档定期贷款（如适用）。

“B档定期贷款承诺”指美元B档定期贷款承诺和/或欧元B档定期贷款承诺（如适用）。

“B档定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的美元B档定期贷款风险敞口和欧元B档定期贷款风险敞口之和。

“B档定期贷款到期日”指美元B档定期贷款到期日和/或欧元B档定期贷款到期日（如适用）。

“交易成本”是指任何集团成员就交易应付的费用、成本和开支。

“交易”是指（a）订立贷款文件，（b）偿还、清退或赎回再融资债务，（c）发行优先有担保票据，以及（d）支付与上述相关的费用和开支。

“国债交易”是指与防范任何利率或价格波动或受益于任何利率或价格波动有关的任何衍生交易。

“条约”是指双重征税条约。

“条约贷款人”是指爱尔兰条约贷款人或西班牙条约贷款人，作为

适用。

“条约国家”是指已签署条约的司法管辖区，该条约规定在该条约具有法律效力的情况下，完全免除爱尔兰或西班牙（如适用）对利益征收的税款。

“贷款类型”是指就定期贷款或循环贷款、基准利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言。

“UCC”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典（或任何类似或等同的立法）。

“非限制性子公司”是指母公司董事会根据第5.19条指定为非限制性子公司的任何子公司（或其中任何一家的任何继任者），但借款人或其继任者除外。

“美国借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（w）星期六、（x）星期日、（y）商业银行根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的任何其他日子或（z）证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或

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纽约联邦储备银行不营业，因为根据美国联邦法律或纽约州法律（如适用），这一天是法定假日。

“美国贷款人”具有第2.20（c）（v）节规定的含义。

“U.S. Loan Party”是指根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的美国借款人和每个担保人。

“美国质押协议”是指西班牙借款人、Instituto Grifols和抵押代理人之间的某些质押协议，日期为2019年11月15日（经不时修订、修改和补充）。

「美国质押及担保协议」指借款人与各担保人于交割日以实质上以附件 G形式签署并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的美国质押及担保协议。

“美国担保协议”是指交付给抵押品代理人的美国质押和担保协议以及所有其他受美国某州法律管辖的抵押、质押和担保文件，授予或完善对任何人的任何财产的留置权，以担保该义务。

“估值日期”是指（a）任何循环贷款的发放、延续或转换前两（2）个营业日的日期，以及（b）行政代理人指定的任何其他日期。

“可豁免强制提前还款”具有第2.15（e）节规定的含义。

“到期加权平均寿命”是指，当应用于任何债务在

任何日期，所得的年数除以：（a）所得产品的总和乘以（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款，包括最终到期的付款，就其而言，由

（ii）从该日期至按（b）该等债项当时未偿还的本金额支付该等款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）。

“全资附属公司”是指，就任何人而言，任何其他人的全部股权（除（a）董事合资格股份及（b）在适用法律规定的范围内向外国国民发行的股份）由该人直接拥有及/或透过该人的其他全资附属公司拥有。

“全资子公司担保人”是指作为母公司全资子公司的任何担保人。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局的减记和转换权力不时至

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适用的欧洲经济区成员国的纾困立法规定的时间，其减记和转换权力在欧盟纾困立法时间表中进行了描述。

第1.02节会计术语。除本文另有明确规定外，本文未另行定义的所有会计术语应具有按照国际财务报告准则赋予它们的含义。财务报表和借款人代表根据第5.01（a）和5.01（b）节要求向贷款人提交的其他信息应按照编制时有效的国际财务报告准则编制（并与第5.01（d）节规定的调节报表（如适用）一起提交）。与本协议的定义、契约和其他规定相关的计算应采用与编制历史财务报表所使用的会计原则和政策；但就此类计算而言，定义（包括但不限于合并调整后EBITDA、固定费用、固定费用覆盖率、合并净总债务、杠杆率和优先担保杠杆率）、契约和本协议的其他规定不应影响采用IFRS 16。

第1.03节解读等。除非上下文另有要求，本文定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有明确规定，本文对任何条款、款次、附表或附件的提述均应为本协议中的某一条款、款次、附表或附件（视情况而定）。此处使用“包括”或“包括”一词，在任何一般性陈述、用语或事项之后，不得解释为将此类陈述、用语或事项仅限于紧接在该词之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指属于此类一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；“资产”和“财产”两词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。租赁和许可条款应包括转租和转许可（如适用）。每当上下文可能需要时，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除本协议或其中另有明确规定外，本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文件或文书的任何提述，均指根据本协议或该贷款文件的明文条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文件或文书，在每种情况下均如此。

此处凡提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

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第1.04节汇率；货币等价物。

（a）行政代理人应确定每个估值日的汇率，用于计算以其他外币计价的欧元等值和美元等值的信贷展期和本协议项下未偿金额。该等汇率应自该估值日期起生效，并应为在下一个发生的估值日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的汇率。除借款人代表根据本协议交付的财务报表或本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人如此确定的货币的等值美元。

（b）凡本协议中与欧元汇率贷款的借款、转换、续贷或提前还款有关的金额，如所要求的最低或倍数金额，以欧元表示，但该借款或欧元汇率贷款以任何其他外币计值，则该金额应为行政代理人确定的该欧元金额的相关等值外币（四舍五入到该其他外币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

（c）尽管有上述规定，为确定符合第6.01、6.02、6.04、6.06、6.07和6.08条的规定，就以美元以外的货币进行的任何债务、投资、限制性付款、留置权或资产处置而言，任何违约均不得被视为仅因在发生或作出此类债务、投资、限制性付款、留置权或资产处置之后发生的汇率变化而发生；但为免生疑问，本条第1.04条的前述规定应以其他方式适用于这些条款，包括确定是否可能在任何时候根据这些条款招致或作出任何债务、投资、限制性付款、留置权或资产处置。

（d）为确定是否遵守优先担保杠杆比率，杠杆比率、固定费用覆盖率、以欧元以外的任何货币计值的任何债务的欧元等值将根据计算适用的综合调整后EBITDA的财务报表中就该货币使用的相关货币汇率（或平均汇率）转换为欧元。

（e）为免生疑问，在以其他外币计价的贷款的情况下，所有利息和费用均应根据该其他外币的实际未偿还金额（不需要任何换算成美元等值或欧元等值）产生和支付。

第1.05款其他外币。

（a）行政代理人应确定每个估值日的汇率，用于计算以其他外币计价的欧元等值和美元等值的信贷展期金额和本协议项下未偿金额。该等汇率自该估值日起生效，并为汇率

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用于在适用货币之间转换任何金额，直至下一个发生的估值日期。除借款人代表根据本协议交付的财务报表或本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人如此确定的货币的等值美元。

（b）外国借款人可不时要求以美元或欧元以外的货币提供欧元汇率贷款。在有关提供欧元汇率循环贷款的任何此类请求的情况下，此种请求应得到行政代理人和适用的循环贷款人的批准。

（c）任何此类请求应不迟于所需借款日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期）之前二十（20）个工作日上午11：00（纽约市时间）向行政代理人提出。在涉及欧元汇率贷款的任何此类请求的情况下，行政代理人应及时将此通知各适用的循环贷款人。每个适用的循环贷款人（在涉及欧元汇率贷款的任何此类请求的情况下）应在其收到该请求后十（10）个工作日的上午11：00（纽约市时间）之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供欧元汇率贷款。

（d）循环贷款人未能在上文（c）条最后一句规定的期限内对此种请求作出答复，应视为该循环贷款人拒绝允许以此种请求的货币发放欧元汇率贷款。如行政代理人及所有循环贷款人同意以所要求的该等货币作出欧洲货币利率贷款，则行政代理人应如此通知外国借款人，而就所有目的而言，该等货币就任何发生的欧洲货币利率循环贷款而言，均应视为本协议项下的其他外币。行政代理人对根据本条第1.05款提出的任何追加货币请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知外国借款人。

第1.06款利率。行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对与适用的“调整后的欧洲货币汇率”或“定期SOFR”定义中的汇率有关的管理、提交或任何其他事项，或对替代或继承任何此类汇率（包括但不限于任何后续汇率）或上述任何一项的影响，或任何后续汇率符合变化的任何汇率承担任何责任。

第1.07款限定条件收购。

仅在有限条件收购完成的情况下，如果借款人已作出LCA选择，（a）高级有担保杠杆率和杠杆率，在需要就此进行测试的范围内，应按备考基础计算，并在该等有限条件收购的最终协议签署之日（如同该交易及与此有关的其他备考事件已于该日期完成）（该日期，“LCA测试日期”）进行测试，（b）为确定

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遵守本协议任何规定未发生、仍在继续或将由任何此类行动（如适用）导致的违约或违约事件（如适用）的任何条款，则该条件应被视为满足，只要在LCA测试日期不存在违约事件，且在紧接生效后，该等有限条件收购的完成且在紧接该等有限条件收购的完成之前未发生任何特定的违约事件，（c）为确定遵守本协议的任何规定，其中要求任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中所载的任何陈述和保证是真实和正确的，该条件应被视为满足，只要（x）本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在所有重大方面（不重复其中的任何重要性限定词）截至LCA测试日期是真实和正确的，并且（y）“特定的收购陈述”（或与此类有限条件收购有关的最终协议中通常定义的类似术语）和特定的陈述（仅在必要的范围内进行修改，以反映管辖此类交易的最终协议中规定的此类有限条件收购的适用条款）是真实的并在所有重大方面（不重复其中的任何重要性限定词），在完成该等有限条件收购时及在立即生效后予以纠正。如果借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则就任何后续计算与任何后续有限条件收购有关的任何比率或篮子而言，将于任何该等原始收购的该LCA测试日期或之后，以及在（i）该原始有限条件收购完成之日和（ii）该原始有限条件收购的最终协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（以较早者为准）之前，任何该等比率或篮子应按备考基准（x）计算，假设该等有限条件收购已完成，包括任何债务的产生及其收益的使用以及该等有限条件收购目标的合并调整后EBITDA和合并净收益，以及（y）假设该等原始有限条件收购尚未完成，不包括合并调整后EBITDA和目标的合并净收益以及将产生的任何债务。

第二条。

贷款

第2.01款定期贷款。

（a）贷款承诺。根据本协议的条款和条件，各定期贷款人各自同意在截止日期（a）向

美国借款人的金额等于该贷款人的美元B档定期贷款承诺和（b）向西班牙借款人提供的欧元B档定期贷款，金额等于该贷款人的欧元B档定期贷款承诺。

借款人可在美元B档定期贷款承诺和欧元B档定期贷款承诺项下各只进行一次借款，期限为截止日。

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各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类定期贷款的方式提供任何定期贷款；但（i）就属于西班牙合格贷款人的欧元B档定期贷款项下的贷款人而言，该分支机构或关联机构有资格成为西班牙合格贷款人，以及（ii）任何行使此类选择权不应以任何方式影响适用的借款人根据本协议条款偿还此类定期贷款的义务。

根据本条第2.01（a）款借入并随后偿还或预付的任何款项不得再借。在符合第2.13（a）和2.14条的规定下，根据本协议所欠的与美元B档定期贷款和欧元B档定期贷款有关的所有款项应分别不迟于美元B档定期贷款到期日和欧元B档定期贷款到期日全额支付。各贷款人的B档定期贷款承诺应在该日期使该贷款人的B档定期贷款承诺的资金生效后的截止日期立即终止且无需采取进一步行动。

(b)

定期贷款的借款机制。

（i）借款人应不迟于截止日前三（3）个工作日向行政代理人交付完全执行的借款通知书。行政代理人收到该借款通知书后应迅速将拟借款情况通知各出借人。

（ii）各贷款人应不迟于截止日上午10时（纽约市时间）在行政代理人指定的主要办事处以电汇美元的方式向行政代理人提供其B档定期贷款。行政代理人在满足或放弃本协议规定的先决条件后，应通过使一笔数额相当于行政代理人从贷款人收到的所有此类贷款收益的美元同日资金记入该行政代理人指定的委托办事处的适用借款人账户或记入该适用借款人可能书面指定给该行政代理人的其他账户，使该定期贷款的收益在截止日提供给适用的借款人。

第2.02款循环贷款。

（a）循环承诺。（1）在2024年不延长循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各2024年不延长循环贷款人各自同意向外国借款人提供2024年不延长循环贷款，总额不超过但不超过该贷款人的2024年不延长循环承诺；但在任何情况下作出任何2024年不延长循环贷款生效后，2024年不延长循环承诺的使用总额不得超过当时有效的2024年不延长循环承诺，以及（2）在2024年延长循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，每个2024年延长循环贷款人分别同意向外国借款人提供2024年延长循环贷款，总额不超过但不超过该贷款人的2024年延长循环承诺；但在实施任何2024年延长循环贷款后，在任何情况下均不得总利用

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2024年延长循环承诺超过当时有效的2024年延长循环承诺。有关循环承诺的贷款可按照借款通知的规定，以任何批准的货币提取。根据本条第2.02（a）款借入的款项可在适用的循环承诺期内偿还和再借。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此种循环贷款的方式提供任何循环贷款；但（i）对于属于爱尔兰合格贷款人的循环贷款项下的贷款人，该分支机构或关联机构有资格成为爱尔兰合格贷款人，并且（ii）任何行使此种选择权不应以任何方式影响外国借款人根据本协议条款偿还此种循环贷款的义务。各2024年非延期贷款人的2024年非延期循环承诺将于2024年非延期循环承诺终止日期届满，所有2024年非延期循环贷款以及与2024年非延期循环贷款和2024年非延期循环承诺有关的本协议项下所欠的所有其他款项应不迟于该日期全额支付。每个2024年延长贷款人的2024年延长循环承诺将于2024年延长循环承诺终止日期届满，所有2024年延长循环贷款以及与2024年延长循环贷款和2024年延长循环承诺有关的本协议项下所欠的所有其他款项应不迟于该日期全额支付。在不违反本协议条款和附属文件的情况下，附属贷款人可向外国借款人提供附属融资，以代替其全部或部分循环承诺。

(b)

循环贷款的借款机械师。

（i）（a）属于基本利率贷款的循环贷款应以最低总额5000000美元和超过该数额的1000000美元的整数倍发放；（b）属于定期SOFR贷款的循环贷款应以最低总额5000000美元和超过该数额的1000000美元的整数倍发放；（c）属于欧洲货币利率贷款的循环贷款应以最低总额5000000欧元和超过该数额的1000000欧元的整数倍发放。以其他外币贷款的，该最低限额由行政代理人确定为适用的外币等值。以欧元借款的循环贷款可能不是基准利率贷款。

（二）每当外国借款人希望贷款人提供循环贷款时，它应不迟于上午11：00（纽约市时间）（a）在定期SOFR贷款的情况下至少（x）在提议的授信日之前三（3）个工作日，在欧洲货币利率贷款的情况下（y）在提议的授信日之前四（4）个工作日，在作为基准利率贷款的循环贷款的情况下（b）在提议的授信日之前至少一个工作日，向行政代理人交付一份完全执行的借款通知。以其他外币发放贷款的，由行政代理人确定此种最低时限，并通知借款人。除本文另有规定外，属于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的循环贷款的借款通知在相关利率确定日及之后不可撤销，境外借款人有义务依此进行借款。

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（iii）有关循环贷款的每份借款通知的收到通知，连同每个贷款人按比例分摊的金额（如有），连同适用的利率，应由行政代理人以合理及时的电传方式提供给每个适用的贷款人，但（条件是，行政代理人应在上午11：00（纽约市时间）之前）至迟于行政代理人收到外国借款人的此种借款通知的同一天下午2：00（纽约市时间）之前收到此种通知。各贷款人应不迟于适用的授信日上午10：00（纽约市时间）在行政代理人指定的主要办事处以适用的所要求的批准货币电汇当日资金的方式向行政代理人提供其循环贷款的金额。

（四）除本文另有规定外，在满足或放弃本文规定的先决条件后，行政代理人应通过使一笔数额相当于行政代理人从贷款人收到的所有此种循环贷款收益的请求批准货币的当日资金记入该外国借款人在该行政代理人指定的主要办事处的账户或外国借款人可能以书面指定给该行政代理人的其他账户，使该外国借款人在适用的授信日可获得循环贷款的收益。

（v）尽管本文有任何相反的规定，外国借款人将不会借用任何一档的循环贷款，除非它同时按比例借用另一档的循环贷款，并按照每一档的每个循环贷款人的循环承付款项的按比例份额，并且在欧元汇率贷款和定期SOFR贷款的情况下，利息期限相同。为免生疑问，不应要求外国借款人在借款通知上表明循环借款将是按比例在所有批次之间的循环借款，而是每次交付循环借款借款的借款通知应被视为按照每批各循环贷款人在循环承诺中的按比例份额提出的每批循环借款请求。

第2.03款[保留]。

第2.04款[保留]。

第2.05节按比例分配的股份；资金的可用性。

（a）按比例分配的股份。所有贷款和购买的所有参与，应由贷款人同时按比例按其各自在适用类别贷款中的按比例份额发放，据了解，任何贷款人不得对任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务方面的任何违约负责，也不得因任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务方面的违约而增加或减少任何定期贷款承诺或任何贷款人的任何循环承诺。尽管本文中有任何与循环相反的内容

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贷款，（i）循环贷款的所有借款和所有预付款应继续在所有批次和每批次的所有循环贷款人之间根据其循环承诺的相对金额按可评定的基础上进行，（ii）不得终止2024年延长循环承诺，也不得偿还2024年延长循环贷款，同时相应地永久减少2024年延长循环承诺，除非此类终止或偿还（以及相应的减少）伴随着按比例终止或永久偿还（以及相应的按比例永久减少），如适用，在2024年未延期的循环贷款及2024年未延期的循环承诺中，除非所有2024年未延期的循环承诺及2024年未延期的循环贷款均已终止并以其他方式全额偿还，（iii）除就循环贷款应付的适用保证金、适用的循环承诺终止日期（以及终止2024年未延期的循环承诺及于2024年未延期的循环承诺终止日期全额偿还2024年未延期的循环贷款）外，根据第2.11（a）节或第三次修订或如本文另有特别说明，2024年延长循环放款人和2024年非延长循环放款人及其各自的循环贷款和循环承诺应支付的费用应被视为一批和一类，用于本协议项下的所有其他目的。

（b）资金到位情况。除非行政代理人在适用的授信日之前已获任何贷款人通知该贷款人不打算在该授信日向该行政代理人提供该贷款人请求的贷款金额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该授信日向该行政代理人提供该金额，而该行政代理人可全权酌情但无义务在该授信日向借款人提供相应金额。如该贷款人事实上并未向行政代理人提供该相应金额，则该行政代理人有权按要求向该贷款人收回该相应金额连同其利息，自该授信日起至该金额支付给行政代理人之日止的每一天，按行政代理人为三（3）个营业日及其后的银行间更正错误而设定的惯例费率，如该贷款以美元计，则按基准利率计，如该贷款以任何其他核定货币计，按行政代理人证明为其资金成本的费率（从其可能合理选择的任何来源）。该出借人应行政代理人要求未立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知借款人代表，适用的借款人应当立即将相应金额连同利息支付给行政代理人，自该授信日起至该金额按基准利率支付予行政代理人的日期的每一天，如果该贷款以美元为单位，并按经行政代理人证明为其资金成本的利率（来自其可能合理选择的任何来源）（如果该贷款以任何其他批准的货币）。本条第2.05（b）条的任何规定不得被视为解除任何贷款人履行其在本协议下的定期贷款承诺和循环承诺的义务，或损害任何借款人因该贷款人在本协议下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

第2.06款收益用途。

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（a）所得款项用途于截止日向借款人垫付的有关贷款所得款项，应由借款人用于（i）部分偿还、偿还或赎回再融资债务及（ii）支付交易费用。

（b）结账后收益用途。于截止日期后作出的循环贷款、增量定期贷款及任何附属融资项下的任何使用的收益，应由适用的借款人用于母公司及其任何子公司的营运资金或一般公司用途，包括许可的收购；但在任何情况下，循环贷款、增量循环贷款、增量定期贷款或任何附属融资项下的任何使用均不得用于支付任何许可的股息。任何信贷展期收益的任何部分，不得以导致或可能导致此类信贷展期或此类收益的应用违反理事会T条例、U条例或X条例或其任何其他条例或违反《交易法》或其他相关司法管辖区的类似法律的任何方式使用。

第2.07节债务证据；登记册；附注。

（a）贷款人的债务证据。各贷款人应在其内部记录中保留一个或多个账户，以证明各借款人对该贷款人的义务，包括其所作贷款的金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何此类记录应是结论性的，对每个借款人均具有约束力，无明显错误；但未作出任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响任何贷款人的循环承诺或任何借款人就任何贷款承担的义务；但此外，如果登记册与任何贷款人的记录有任何不一致之处，则应以登记册中的记录为准。

（b）登记。行政代理人（或其委任的代理人或次级代理人）应在其主要办事处备存一份登记册，以备不时记录贷款人的名称和地址、各贷款人的循环承诺和贷款（包括所述利息）以及所欠贷款的本金金额（和所述利息）（“登记册”）。经合理事先通知后，登记册须于任何合理时间及不时供借款人查阅。行政代理人应当按照第10.06条的规定，将循环承付款项和贷款（包括规定的利息），以及与贷款本金有关的每一笔还款或预付款项，记录在登记册上，或者应当安排记录在登记册上，任何此类记录应当是结论性的，对每一借款人和每一贷款人均具有约束力，无明显错误。各借款人特此指定该行政代理人担任该借款人的代理人，仅用于维持本条第2.07条规定的登记册，各借款人特此同意，在该行政代理人以该身份服务的范围内，该行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人、次级代理人和附属机构应构成“受偿人”。

（c）说明。如任何贷款人在截止日期前至少两（2）个营业日以书面通知借款人代表（连同一份副本发给行政代理人）提出要求，或在其后的任何时间提出要求，则每名适用的借款人须在截止日期（或（如适用，并在该通知中如此指明，则须根据第10.06条签立并交付给作为该贷款人受让人的任何人）（或，如该通知是在截止日期后交付，则须在借款人代表收到该

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通知）一份或多于一份票据，以证明该等贷款人的B档定期贷款、增量定期贷款或循环贷款（视属何情况而定）。

第2.08款贷款利息。

（a）除本文另有规定外，每一类贷款应按以下方式对通过偿还（无论是通过加速偿还还是其他方式）作出的日期起的未付本金金额承担利息：

（i）就美元B档定期贷款及以美元借入的循环贷款而言：

(A)

基准利率贷款的，按基准利率加适用保证金；或者

(b)

如果是定期SOFR贷款，则按定期SOFR加上适用的保证金；

（ii）就以欧元或其他外币借入的循环贷款而言，按适用的经调整欧元汇率加上适用的保证金；及

（iii）就欧元B档定期贷款而言，按调整后的欧元汇率加上适用的保证金。

（b）确定任何贷款的利率的依据，以及任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的利息期，应由适用的借款人选择，并根据适用的借款通知或转换/延续通知（视情况而定）通知行政代理人和贷款人。如果在任何一天，一笔未偿还的贷款未按照本协议规定确定利率的适用依据的条款向行政代理人交付借款通知或转换/延续通知，则在该日，该贷款，如果是以美元计价的贷款，则为基准利率贷款，如果是以欧元或任何其他外币计价的贷款，则为利息期为一个月的欧元汇率贷款。

（c）在任何时候，有关贷款的未偿还利息期不得超过十四（14）个（或行政代理人可能同意的更多的利息期）。如果适用的借款人未能在适用的借款通知或以美元计价的任何贷款的转换/延续通知中指定基准利率贷款或定期SOFR贷款，则该贷款（如果作为定期SOFR贷款未偿还）应在该贷款当时当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款（或者如果作为基准利率贷款未偿还应保持为，或（如果当时未偿还）应作为基准利率贷款）。如果适用的借款人未能在适用的借款通知或转换/延续通知中指定任何欧元货币利率贷款或定期SOFR的利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。上午10：00（纽约市时间）后在切实可行范围内尽快，在每个利率确定日，行政代理人应确定（该确定在无明显错误的情况下，为最终、结论性和具有约束力的

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各方）适用于当时正在确定适用利息期利率的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的利率，并应立即（以书面或书面确认的电话）向借款人代表和每个贷款人发出通知。

（d）根据第2.08（a）节应付的利息，应（i）在基准利率贷款的情况下按365天或366天一年（视情况而定）计算，（ii）在欧元货币利率贷款和定期SOFR贷款的情况下，按360天一年计算，在每种情况下按其累积期间的实际经过天数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括作出该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或就定期贷款而言，有关该定期贷款的最后利息支付日期，或就由定期SOFR贷款转换为基准利率贷款的基准利率贷款而言，该定期SOFR贷款转换为基准利率贷款的日期（视属何情况而定），而该等贷款的支付日期或适用于该等贷款的利息期届满日期，或就基准利率贷款转换为定期SOFR贷款而言，该等基准利率贷款转换为该等定期SOFR贷款的日期（视属何情况而定）应予排除；但如贷款于作出贷款的同日偿还，则须就该贷款支付一天的利息。

（e）除本文另有规定外，每笔贷款（i）的利息应按日累积，并应于每个付息日就每个该等付款日期及之后的应计利息支付欠款；（ii）应按日累积，并应于任何该等贷款的预付款项（不论自愿或强制性）时以预付款项的应计数额为限支付欠款；及（iii）应按日累积，并应于该贷款到期时（包括该贷款的最后到期日）支付欠款；但，就任何自愿提前偿还基本利率贷款而言，应计利息应改为在适用的利息支付日支付。

（f）任何附属融资的利率和利息支付时间应由相关附属贷款人与外国借款人根据正常市场利率和条款达成协议确定。

第2.09款转换/延续。

（a）在符合第2.18条的规定下，只要没有发生违约事件，然后仍在继续，借款人应有选择权：

（i）在任何时间将任何定期贷款或循环贷款的全部或任何部分，以相等于$ 5,000，000的美元计值，以及超过该款额的$ 1,000，000的整数倍，从一类贷款转换为另一类贷款；但定期SOFR贷款只可在适用于该定期SOFR贷款的利息期届满时转换为另一类贷款，除非借款人须支付根据第1款到期的所有款项

与任何该等转换有关的2.18；或

（ii）在适用于任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期届满时，继续进行该等贷款的全部或任何部分，金额相当于5,000，000美元（或就任何欧元提款而言为5,000，000欧元）及整

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超过该金额的1,000，000美元（或任何欧元提款的1,000，000欧元）的倍数，作为适用的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款；

但为免生疑问，根据本条2.09进行的任何贷款的转换或延续不应影响在任何此类转换或延续之前该贷款的计价货币，且每笔此类贷款仍应以最初发行的货币计价未偿还；此外，条件是，如果借款人希望请求（x）具有“利息期”定义中规定的1个月、3个月或6个月以外的利息期的欧洲货币利率贷款，或（y）定期SOFR贷款，其利息期不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月的期限，行政代理人必须在所要求的此类贷款、转换或延续日期的四个工作日之前的上午11：00（纽约市时间）之前收到适用的通知，据此，行政代理人应迅速通知此类请求的适当贷款人，并确定所要求的利息期是否为所有人所接受。不迟于上午11：00（纽约市时间），即此类贷款、转换或延续的请求日期前三个营业日，行政代理人应通知借款人（可通过电话通知）所请求的利息期是否已得到所有贷款人的同意。

（b）适用的借款人应不迟于上午11：00（纽约市时间）、至少在拟议的转换日期前一个工作日（在转换为基本利率贷款的情况下）和至少在拟议的转换/延续日期前三（3）个工作日（在转换为或延续欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的情况下）就贷款向行政代理人交付转换/延续通知。除本文另有规定外，转换为或延续任何欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的转换/延续通知，应在相关利率确定日及之后不可撤销，每个借款人有义务按照该通知进行转换或延续。

第2.10节违约利息。在根据第8.01（a）条发生的违约事件发生时和持续期间，所有未偿贷款的逾期本金金额，以及在适用法律允许的范围内，贷款的任何逾期利息付款或根据本协议所欠的任何费用或其他金额，其后应承担按要求支付的利率（包括根据《破产法》或其他适用的破产法进行的任何程序的请愿后利息）（“违约率”），该利率（“违约率”）为每年2.00%，超过根据本协议就适用贷款应支付的利率（或，在任何此类费用和其他金额的情况下，按超过作为基本利率贷款的循环贷款应支付的利率的2.00%的年利率计算）；但在定期SOFR贷款的情况下，在任何该等利率上调生效时有效的利息期届满时，该等定期SOFR贷款应随即成为基准利率贷款，其后应按要求支付利息，利率为每年2.00%，超过根据本协议就基准利率贷款应支付的利率。支付或接受本条2.10规定的增加的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第2.11款收费。

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（a）外国借款人同意就循环贷款向具有循环风险敞口的贷款人（违约贷款人除外）支付等于（x）在第三次修订生效日期之前的承诺费（a）（1）循环承诺与（2）在第三次修订生效日期及之后所有未偿还循环贷款本金总额的美元等值乘以（b）0.875%和（y）之间的实际每日金额，（i）就2024年不延期循环承诺而言，（a）（1）2024年未延期循环承诺与（2）所有未偿还的2024年未延期循环贷款本金总额的美元等值乘以（b）0.875%和（II）就2024年延期循环承诺而言的实际每日差额金额，（a）（1）2024年延期循环承诺与（2）所有未偿还的2024年延期循环贷款本金总额的美元等值乘以（b）0.875%之间的实际每日差额金额。

本节2.11（a）中提及的所有费用应以美元支付给行政代理人在其主要办事处，行政代理人收到后应立即将其按比例分配给具有2024年非延长循环风险敞口的每个贷款人，并酌情将其按比例分配给具有2024年延长循环风险敞口的每个贷款人。

（b）第2.11（a）条所提述的所有费用，须按一年360天及实际经过的天数计算，并须在适用的循环承诺期内按季于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日支付，或如该日期并非营业日，则为紧接的前一个营业日，由（i）第三次修订生效日期前有效的循环承诺的截止日期后发生的第一个该等日期开始，（ii）就2024年非延长循环承诺而言在第三次修订生效日期后发生的第一个该等日期及（iii）就2024年延长循环承诺而言在第三次修订生效日期后发生的第一个该等日期，以及就适用的循环承诺终止日期而言的所有循环承诺而言。

（c）除上述任何费用外，借款人同意按另行约定的金额和时间向代理人支付此类其他费用。

（d）任何附属融资的费率和收费时间，须由相关附属贷款人与该附属融资下的外国借款人根据正常市场费率和条款达成协议确定。

第2.12节预定付款/承付款减少。

（a）欧元B档定期贷款的本金应在每个财政季度的最后一个营业日（自截至2020年3月31日的财政季度开始）以连续的季度分期偿还（每一次为“分期”），本金总额相当于截止日期所有未偿还的初始欧元B档定期贷款本金总额的0.25%。美元B档定期贷款的本金金额应在每个财政季度的最后一个营业日（自截至2020年3月31日的财政季度开始）分季度连续分期偿还（每一次为“分期”），本金总额相当于截止日期所有未偿还的初始美元B档定期贷款本金总额的0.25%。

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在欧元B档定期贷款到期日未偿还的所有欧元B档定期贷款应在该日期到期应付。在美元B档定期贷款到期日未偿还的所有美元B档定期贷款应在该日期到期应付。

（b）尽管有上述规定，（i）根据适用的第2.13、2.14及2.15条，就乙档定期贷款的任何自愿或强制性预付款项而言，该等分期付款须予减少；及（ii）乙档定期贷款连同根据本协议就该等贷款所欠的所有其他款项，无论如何须不迟于乙档定期贷款到期日全数支付。

第2.13节自愿预付款项/承付款减少。

(a)

自愿预付款。

（i）任何时间及不时（a）就基本利率贷款而言，任何借款人可在任何营业日全部或部分预付任何该等贷款，合计最低金额为1,000，000美元，超过该金额的整数倍为1,000，000美元；（b）就定期SOFR贷款而言，任何借款人可在任何营业日全部或部分预付任何该等贷款，合计最低金额为1,000，000美元，超过该金额的整数倍为1,000，000美元，以及（c）就欧洲货币利率贷款而言，任何借款人可在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，合计最低金额为5,000，000欧元，超过该金额的整数倍为1,000，000欧元（或在每种情况下为行政代理人可能同意的较少金额）；

（ii）如属基本利率贷款，所有该等预付款项须（a）在不少于一个营业日的事先书面通知下支付；如属欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用），则（b）在不少于三（3）个营业日的事先书面通知下支付；

在交给行政代理人的每一种情况下，在规定日期的下午1：00（纽约市时间）之前（行政代理人应迅速将定期贷款或循环贷款的通知原件（视情况而定）通过电传或电话传送给每个贷款人）。在发出任何该等通知后，该通知所指明的贷款本金须于该通知所指明的提前还款日期到期应付。任何此类自愿预付款项应按第2.15（a）节的规定适用。尽管本协议中有任何相反的规定，依据本条第2.13（a）款发出的任何预付款通知可说明，此种预付款的有效性取决于再融资、出售、控制权变更或其中指明的其他事件的完成，在此情况下，如该条件未获满足，可由适用的借款人（通过在指明日期或之前向行政代理人发出的书面通知）撤销此种通知，但须支付由此产生的第2.18条所述的任何费用。

(b)

自愿承诺削减。

（i）借款人可在不少于三（3）个工作日的事先书面通知经书面确认的情况下，向行政代理人（其正

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书面通知行政代理人应及时以电传或电话方式传送给各适用贷款人），在任何时间和不时全部终止或永久减少部分，不收取溢价或罚款，（x）2024年未延期的循环承诺，金额不超过2024年未延期的循环承诺超过2024年未延期的循环承诺总利用率的金额或（y）2024年延期的循环承诺，金额不超过2024年延期的循环承诺超过2024年延期的循环承诺总利用率的金额（如适用），在此类提议的终止或减少时；条件是，2024年非延长循环承付款项或2024年延长循环承付款项的任何此类部分减少（如适用）的总额最低金额应为，5,000，000美元（或就任何欧元提款而言为5,000，000欧元）和超过该金额（或行政代理人可能同意的较少金额）的1,000，000美元（或就任何欧元提款而言为1,000，000欧元）的整数倍；此外，条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）2024年延长循环承诺的任何终止或减少应按比例适用于该等批次的循环承诺；（ii）不得终止或减少2024年延长循环承诺，除非该终止或减少伴随着按比例终止或减少（如适用）2024年非延长循环承诺，除非所有2024年非延长循环承诺已以其他方式终止并全额偿还。

（ii）适用的借款人向行政代理人发出的通知，须指定该终止或减少的日期（即为营业日）及任何部分减少的金额，而该终止或减少循环承诺须于适用的借款人通知所指明的日期生效，并须按比例减少各贷款人的循环承诺。

（c）低于标准价格的采购。尽管本条2.13或本协议的任何其他规定中有任何相反的规定，并且在不以其他方式限制借款人的贷款预付款方面的权利的情况下，只要没有发生违约事件并且仍在继续，任何借款人可以根据本条2.13（c）的以下基础回购未偿还的定期贷款：

（i）美国借款人可提出一项或多项要约（每一项，“美元要约”）以回购全部或任何部分的美元B档定期贷款（该等定期贷款，“美元要约贷款”），西班牙借款人可提出一项或多项要约（每一项，“欧元要约”，连同每一美元要约，“要约”）以回购全部或任何部分的欧元B档定期贷款（该等定期贷款，“欧元要约贷款”，连同美元要约贷款，“要约贷款”）；但前提是，（a）适用的借款人在提出任何建议要约前至少五（5）个营业日向行政代理人交付其提出该要约的意向通知，（b）在提出该建议要约时，适用的借款人向拍卖代理人和所有适用的定期贷款人（连同一份副本交给行政代理人）交付该要约的不可撤销通知，指明（1）可接受该要约的最后日期，（2）该美元要约的最高美元金额或

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该等欧元要约的最高欧元金额（如适用）及（3）该等美元要约贷款本金金额的每美元回购价格或该等欧元要约贷款本金金额的每欧元回购价格（如适用），适用的借款人愿意回购此种要约贷款（其价格应低于面值）的时间；（c）每一美元要约的最高美元金额和每一欧元要约的最高欧元金额应为适用的借款人在提出任何此类要约之前与行政代理人协商后合理确定的金额；（d）适用的借款人应将此种要约保持开放的最短期限由拍卖代理人合理确定及在作出任何该等要约前的适用借款人；（e）选择参与要约的定期贷款人可选择出售该定期贷款人的要约贷款的全部或部分；（f）该要约应按照当时到期及应付定期贷款人的各自本金金额按比例向持有适用类别的要约贷款的所有定期贷款人作出；但进一步规定，如果任何定期贷款人选择不参与要约，无论是全部或部分，在计算适用于此类要约贷款余额的按比例金额时，应排除未投标的此类定期贷款人的要约贷款的金额，并且（g）此类要约应按照拍卖代理人与适用的借款人协商确定的程序进行（该程序应与本条2.13（c）一致），并且贷款人必须遵循该程序才能回购其要约贷款，哪些程序可能包括一项要求，即适用的借款人声明并保证其没有任何关于任何贷款方（或其子公司）的重大非公开信息，这些信息可能对贷款人参与此类要约的决定具有重要意义；

（ii）就适用的借款人作出的所有回购而言，该等回购须当作是依据本条第2.13条作出的自愿预付款项，金额相当于该等定期贷款的本金总额，但该等回购不受本条第2.13条（a）及（b）款或第2.17条的规定规限；

（iii）在适用的借款人购买任何定期贷款后，（a）自动且无须任何通知或任何其他行动，如此回购的定期贷款的所有本金及应计及未付利息均须当作已就所有用途支付，并须为本协议及所有其他贷款文件的所有用途（以及就依据本条2.13（c）购买的任何定期贷款而言）予以注销且不再未偿还，授权行政代理人在登记册中作出适当记项以反映此种取消）和（b）适用的借款人将及时将从选择参与要约的每个贷款人回购的要约贷款总额通知行政代理人；

（iv）借款人未能根据本条第2.13（c）条准许的协议向贷款人支付任何款项，不构成第8.01（a）条所指的违约事件；

（v）任何循环贷款的收益不得用于实施购买任何要约贷款；

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（vi）在每次购买要约贷款生效后，所有不受任何留置权限制的现金和现金等价物（有利于抵押代理人的留置权或第6.02（r）条允许的留置权除外）应至少等于50,000，000美元；

（vii）此类要约不应被穆迪或标普视为构成“困境交换”；

（viii）就适用的借款人依据本条第2.13（c）条作出的所有购买任何类别的定期贷款而言，适用的借款人须于每项该等购买的结算日支付所购买的适用类别的定期贷款的所有本金及应计及未付利息（如有的话），直至该等购买的结算日为止；及

（ix）截至任何购买的启动日期和此类购买的生效日期，借款人并不掌握任何有关任何贷款方、其资产、其履行义务的能力或任何其他事项的信息，这些信息可能对任何贷款人参与任何购买的决定具有重要意义，或参与由此设想的任何交易，而这些信息以前并未向行政代理人和贷款人披露。

（d）B档定期贷款催缴保护。如果（i）B档定期贷款的全部或任何部分（a）根据第2.13节自愿预付或根据第2.14节强制预付，在每种情况下，其他债务的收益的加权平均收益率低于如此预付的B档定期贷款适用的加权平均收益率，或（b）通过任何豁免重新定价或有效再融资，B档定期贷款的同意或修订（重新定价或再融资将具有降低如此重新定价或再融资的B档定期贷款的规定利率的效果）或（ii）定期贷款人在该定期贷款人未能同意修订本协议后因在第2.23节所述情况下强制转让其B档定期贷款而被替换这将会降低该定期贷款人的B期定期贷款的加权平均收益率，在每种情况下，出于截止日期六个月周年之前的任何原因，此类预付款、有效再融资、再融资或仅就该等被替换的定期贷款人而言的强制性转让，将按预付、有效再融资、再融资或强制转让金额的101.0%进行，就重新定价的金额而言，按如此重新定价的金额的1.00%的溢价进行。

第2.14节强制性预付款项/承付款减少。

（a）资产处置。不迟于集团任何成员收到根据第6.08（d）节允许的任何资产处置的任何现金净收益之日后的第三个营业日，应按第2.15（b）节的规定偿还贷款，总额相当于该现金净收益的100.0%；但只要在下述通知送达时或在下述此类现金净收益的拟议投资时间没有发生违约事件并仍在继续，各借款人在书面通知行政代理人后，有权直接或通过其一家或多家子公司，将该等现金净收益在三

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在本协议另有许可的范围内，在集团任何成员的业务中使用或有用的资产收到百六十五（365）天；但在进行任何此类投资之前，所有此类净现金收益可用于在未偿还的范围内按比例预付2024年非延长循环贷款和2024年延长循环贷款（不减少2024年非延长循环承诺或2024年延长循环承诺）。

（b）保险/谴责收益。不迟于任何集团成员或作为损失收款人的行政代理人收到任何伤亡事件的净现金收益之日后的第三个营业日，应按照第2.15（b）节的规定偿还贷款，总金额等于该净现金收益；但只要在下述通知送达时或在下述此类净现金收益的拟议投资时间没有发生违约事件并仍在继续，各借款人在向行政代理人发出书面通知后，应有权直接或通过其一个或多个子公司在收到该等现金净收益后三百六十五（365）天内将其投资于在任何集团成员的业务中使用或有用的资产，该投资可能包括对其适用资产的维修、恢复或更换；但在任何此类投资之前，所有该等现金净收益（视情况而定），可用于在未偿还的范围内按比例预付2024年非延期循环贷款和2024年延期循环贷款（不减少2024年非延期循环承诺或2024年延期循环承诺）。

（c）债务的发行或发生。在集团任何成员收到集团任何成员的任何债务的发行或产生的任何现金收益净额之日（根据第6.01条允许产生的任何债务除外，但包括根据第6.01（m）条和第6.01（q）条允许产生的债务），借款人应按第2.15（b）条规定的总额相当于该现金收益净额的100.0%提前偿还贷款。

（d）合并超额现金流。如任何财政年度（自截至2020年12月31日的财政年度开始）出现合并超额现金流，借款人应在不迟于该财政年度结束后一百零五（105）天内，按照第2.15（b）节的规定提前偿还贷款，总额等于（i）此类合并超额现金流的适用扫码百分比减去（ii）（a）根据第2.13（a）节预付的贷款面额（不包括（x）偿还任何一批循环贷款，但此类循环承诺因此类偿还而永久减少，以及（y）以任何信贷协议再融资债务的净现金收益偿还贷款）和提前偿还任何其他债务的面额由抵押品上的留置权担保，该留置权与贷款享有同等担保权，（b）在该财政年度内以现金进行的任何投资、限制性付款和合并资本支出的总额，在每种情况下，在本协议允许的范围内且不重复下文（c）条和（c）不重复上述（b）条的情况下，在紧接该财政年度之后的四个财政季度内承诺以现金进行的投资、限制性付款和合并资本支出的总额，在上述（a）、（b）和（c）条款的每一种情况下，只要不是由长期债务（循环债务除外）的收益提供资金。

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（e）控制权变更。在控制权发生变更的情况下，不迟于该控制权变更后的下一个营业日，借款人应立即按照第2.15（b）节的规定提前偿还贷款，每个贷款人的承诺应减为零。

（f）循环贷款。外国借款人应在必要的范围内不时预付2024年未延期的循环贷款，以使2024年未延期的循环承诺的使用总额在任何时候都不超过当时有效的2024年未延期的循环承诺。外国借款人应不时在必要的范围内预付2024年延长的循环贷款，以使2024年延长的循环承诺的使用总额在任何时候都不超过当时有效的2024年延长的循环承诺。尽管有上述规定，仅因汇率不时波动而根据本条第2.14（f）款需要的2024年非延期循环贷款或2024年延期循环贷款（如适用）的强制性预付款项，只需在每月最后一个营业日根据该营业日有效的汇率进行。

（g）预付款证明。在根据第2.14（a）至2.14（d）条提前偿还贷款的同时，借款人代表应向行政代理人交付一份授权官员的证书，证明适用的净收益或合并超额现金流量的计算金额（视情况而定）。如借款人代表随后应确定实际收到的金额超过该证明中规定的金额，适用的借款人应立即对贷款进行额外的预付，金额等于该超额部分，借款人代表应同时向行政代理人交付一份授权官员的证明，证明该超额部分的派生。

第2.15节预付款项的适用；抵押物收益的适用。

（a）按贷款类型分列的自愿预付款项的适用情况。根据第2.13（a）节对任何贷款的任何提前还款，应按适用的借款人在适用的提前还款通知中指明的方式适用（包括适用于哪一类贷款及其任何摊销付款）；但如适用的借款人未能指明应适用任何此类提前还款的贷款，则应按以下方式适用该提前还款：

第一，在每批循环贷款中按比例偿还未偿还的循环贷款，在不减少循环承诺的情况下全额偿还；和

第二，按比例（按照其各自未偿还的本金金额）预付定期贷款；并进一步按比例适用于每批定期贷款的剩余预定分期本金。

（b）按贷款类型适用强制性预付款项。根据第2.14（a）至2.14（e）条要求支付的任何款项应适用如下：

第一，按比例偿还定期贷款（按照其各自未偿还的本金金额）并进一步优先适用于未来八

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定期贷款的预定分期本金按直接到期顺序按比例排列，并按每批定期贷款的剩余预定分期本金按比例排列；但如果当时根据第2.14（a）或（b）节需要支付任何金额，任何借款人须根据有关该等债务的文件条款，以其中指明的任何净现金收益（该等获许可的Pari Passu有担保再融资债务或要求如此回购的优先有担保票据，“其他适用债务”）提出回购许可的Pari Passu有担保再融资债务或优先有担保票据，则该借款人可按比例（根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿本金总额确定）应用该等净现金收益；但前提是，分配给其他适用债务的该等现金收益净额部分，不得超过根据该等现金收益净额条款要求分配给其他适用债务的金额，该等现金收益净额的剩余金额（如有）应根据本协议条款分配给定期贷款）用于提前偿还定期贷款和回购其他适用债务，以及根据第2.14（a）或（b）节（如适用）本应要求的提前偿还定期贷款的金额，应相应减少；进一步规定，在其他适用债务持有人拒绝购买该债务的范围内，被拒绝的金额应立即（无论如何在该拒绝日期后的10个工作日内）应用于按照本协议的条款提前偿还定期贷款；和

第二，偿还未偿还的循环贷款，在每批循环贷款中按比例全额偿还。

（c）将贷款预付款应用于基本利率贷款、定期SOFR贷款和欧元汇率贷款。考虑到每一类贷款是单独预付的，任何贷款的提前还款应首先在基准利率贷款的全部范围内适用，然后再适用于欧元货币利率贷款和定期SOFR贷款（如适用），在每种情况下，其方式应尽量减少借款人根据第2.18（c）节要求支付的任何款项的金额。

（d）发生违约事件后的付款申请；抵押品收益的申请。任何借款人在任何违约事件发生后所支付的所有款项以及抵押代理人就任何出售、任何收取或以其他方式实现全部或任何部分的抵押品而收到的所有收益，应由抵押代理人按以下优先顺序全部或部分适用于债务：首先，用于支付此类出售、收取或以其他方式实现的所有记录在案的成本和费用，包括对抵押代理人及其代理人和律师的合理赔偿，以及所有其他费用，抵押代理人与此有关的负债和垫款，以及抵押代理人（以其作为抵押代理人而非贷款人的身份）有权根据本协议获得赔偿的所有金额，以及抵押代理人根据本协议为适用的贷款方的账户提供的所有垫款，以及支付抵押代理人因行使本协议项下任何权利或补救措施而支付或招致的所有记录在案的成本和费用，所有这些均按照本协议或其中的条款进行；第二，在该等收益的任何超额范围内，为贷款人的应课税利益而支付所有其他债务及

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贷款人对应方；第三，在此类收益的任何超额范围内，支付给适用的贷款方或根据适用的贷款方的命令或可能合法有权收取相同款项的人或根据有管辖权的法院可能指示的情况。

（e）可豁免的强制性预付款项。尽管有任何与此相反的情况，如果借款人根据第2.14条（第2.14（e）条除外）被要求进行任何强制性的B批定期贷款提前还款（“可放弃的强制性提前还款”），则在借款人被要求进行此类可放弃的强制性提前还款之日前不少于五个营业日（“规定的提前还款日”），借款人代表应将此类提前还款的金额通知行政代理人，及行政代理人其后将迅速通知持有未偿还B档定期贷款的每名贷款人该贷款人按比例分担该等可豁免强制性预付款项的金额及该贷款人拒绝该金额的选择权。每名该等贷款人可通过在规定的提前还款日之前的第三个营业日或之前向借款人代表和行政代理人发出其选择这样做的书面通知来行使该选择权（但有一项理解，任何贷款人如未在规定的提前还款日之前的第三个营业日或之前通知借款人代表和行政代理人其选择行使该选择权，则应视为自该日期起已选择不行使该选择权）。在规定的提前还款日，借款人应向行政代理人支付可豁免强制提前还款的金额，该金额应适用于金额等于应付给已选择不行使该选择权的放款人的可豁免强制提前还款的该部分，以预付该等放款人的B档定期贷款（该提前还款应适用于按照第2.15（b）节规定的B档定期贷款本金的预定分期）。

第2.16节一般付款；行政代理人的回拨。

（a）借款人须支付的所有款项，均须免费及清零，且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以欧元或其他外币计价的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定的日期下午2：00（纽约市时间）在特等办事处以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由所欠此类款项的相应贷款人承担。就任何贷款的本金额（循环贷款的自愿提前还款除外）作出的所有付款，均须同时支付已偿还或预付的本金额的应计利息，而所有该等付款（以及，无论如何，在就该等贷款到期应付利息的日期就任何贷款作出的任何付款），均须适用于在适用于本金前支付当时到期应付的利息。为计算利息和费用，行政代理人在该到期日下午2：00（纽约市时间）之后收到的资金应被视为借款人已在下一个营业日支付。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以欧元或其他外币计价的贷款的本金和利息支付的所有款项，应不迟于本协议规定日期的行政代理人规定的适用时间在本协议规定的日期以欧元或该等其他外币在特准办事处以当日资金支付给行政代理人，由欠该款项的各自贷款人承担。如果，

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任何借款人因任何原因被任何法律禁止以欧元或其他外币支付本协议项下所要求的任何款项，该借款人应以等值于欧元的美元或其他外币支付金额的美元支付该款项。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。行政代理人将及时将其适用的百分比（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）在下午2：00（纽约市时间）之后收到的所有付款，如以美元或欧元付款，或（ii）在以其他外币付款的情况下在行政代理人规定的适用时间之后收到的所有付款，在每种情况下均应视为在（i）此类资金成为可用资金和（ii）下一个营业日（在每种情况下）中的后者收到，任何适用的利息或费用应继续累积，此种付款应被视为不符合规定的付款。如有付款不符合规定的，行政代理人应当及时向借款人代表和各适用贷款人（书面确认）发出电话通知。根据第8.01（a）节的规定，任何不符合规定的付款都可能构成或成为违约或违约事件。如果违约事件应已发生但未以其他方式被放弃，而债务的到期时间应已根据第8.01节加快，则代理人根据本协议就任何债务收到的所有付款或收益，应按照第2.15（d）节所述的申请安排适用。尽管有本协议的前述规定，如果就任何受影响的贷款人撤回任何转换/延续通知，或者如果任何受影响的贷款人提供基本利率贷款以代替其在任何定期SOFR贷款中的按比例份额，则行政代理人应在此后收到的分摊付款中实施该通知。除适用于循环贷款的“利息期”定义中规定的但书外，如任何借款人将于营业日以外的某一天到期支付任何款项，则应在下一个营业日支付款项，而该延长时间应在计算利息或费用（视情况而定）中反映。由循环贷款人支付或向循环贷款人支付的所有款项，应由所有批次的每个循环贷款人或酌情向每个循环贷款人按比例支付，并按照每个批次的每个循环贷款人的循环承诺的按比例份额支付，但为免生疑问，与在2024年非延长循环承诺终止日期偿还2024年非延长循环贷款有关的款项除外，该款项可能仅支付给2024年非延长循环贷款人，而不是与其他循环贷款按比例支付。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何信贷延期的拟议日期之前（或在任何基本利率贷款的信贷延期的情况下，在该信贷延期日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该信贷延期中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.01或2.02节在该日期提供该份额（或，在基准利率贷款的信贷展期的情况下，该贷款人已按照第2.01或2.02节的要求并在要求的时间提供该份额），并可依据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其在适用的信贷展期中所占的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的当日资金及其利息，为

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自向该借款人提供该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人付款之日，在（a）如该贷款人将付款，则为隔夜利率，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）如该借款人将付款，则为适用于基本利率贷款的利率。各借款人特此授权行政代理人向该借款人在行政代理人的账户收取费用，以便及时向行政代理人支付本协议项下到期的所有本金、利息、费用和开支（以其账户中可用于该目的的充足资金为准）。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将该借款人已支付该期间利息的金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用的信贷展期中所占份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款中包含的该贷款人的信贷展期。该借款人的任何付款均不损害该借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，该借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果该借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额，并以当日资金及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项而向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供该贷款人拟向任何借款人提供的任何贷款的资金，而该行政代理人因第三条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向该借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第9.06节进行信贷展期和付款的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能根据本协议规定进行任何信贷展期或在本协议规定的任何日期根据第9.06条支付任何款项，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能根据本协议规定进行其所需信贷展期或根据第9.06条支付其款项负责。

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（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到并可动用的资金不足，不足以全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付该等款项的当事人之间按照当时应付该等当事人的利息和费用的数额按比例支付，（ii）其次用于支付本金然后根据本协议到期的款项，并在有权支付该等款项的当事人之间按照当时应付该等当事人的本金数额按比例支付。

第2.17节应课税分摊。贷款人之间同意，如果其中任何一方应通过自愿付款（根据本协议条款提供和申请的贷款的自愿提前还款除外）、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或通过强制执行贷款文件项下的任何权利或其他方式（包括任何此类贷款人收到的金额超过其他贷款人因适用《西班牙破产法》第91.7条（7月9日第22/2003号法律）而收到的金额），或作为根据《破产法》被视为现金抵押品的存款的充分保护，根据本协议或其他贷款文件收到或减少当时到期并欠该贷款人的本金、利息、费用和其他金额总额的一定比例（统称为“应付该贷款人的总金额”），该比例高于任何其他贷款人就应付该其他贷款人的总金额收到的比例，然后，收到按比例增加的付款的贷款人应（a）将收到此种付款的情况通知行政代理人和彼此的贷款人，并（b）将此种付款的一部分用于购买参与（在该卖方收到其该部分付款时，应被视为已同时从参与的每一卖方购买）应支付给其他贷款人的总金额，以便所有到期总金额的所有此种追偿应由所有贷款人按其应支付的总金额的比例分担；但，如该购买贷款人收到的按比例较高的付款的全部或部分此后在任何借款人破产、重组、无力偿债或审查或其他情况下从该贷款人收回，则应撤销该等购买，并应将为该参与支付的购买价款按该收回的范围按比例退还该购买贷款人，但不计利息。每一借款人明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就任何借款人就此欠该持有人的任何和所有款项行使任何和所有银行留置权、抵销权或反申索权，如同该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样充分。本条2.17的规定不应被解释为适用于（i）任何借款人依据和按照本协议的明文条款支付的任何款项（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金）或使用第2.15（d）条所述适用的抵押品收益支付的款项，（ii）任何贷款人作为参与转让或出售其所欠其任何贷款或其他债务的对价而获得的任何款项。为免生疑问，任何外国借款人的贷款人或西班牙借款人的贷款人均不得根据本条第2.17款向美国借款人的贷款人付款。

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第2.18节提供或维持欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款。

(a)

保留。

（b）违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何法律、条约、政府规则、条例或准则或命令的通过或任何变更，或其解释或适用（为免生疑问，包括法律的任何变更）应使任何贷款人按照本协议的设想提供或维持欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（该贷款人为“受影响的贷款人”）为非法，（i）该贷款人根据本协议作出的承诺，使欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用）继续进行欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用），因此，并视情况将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，应立即取消，直至该贷款人发放或维持受影响的贷款不再违法，以及（ii）就任何该等贷款人当时作为定期SOFR贷款未偿还的贷款而言，应在该等贷款的当时当前利息期的相应最后几天或在法律要求的较早期间内自动转换为基本利率贷款。如定期SOFR贷款的任何此种转换发生在与此有关的当时当前利息期的最后一天以外的某一天，则适用的借款人应向该贷款人支付依据第2.18（c）条可能要求的任何金额（如有的话）。

（c）计息期破裂或未开始的补偿。适用的借款人应根据每个贷款人的书面请求（该请求应说明请求此类金额的依据），赔偿所有合理损失、费用和负债（包括该贷款人向其借入的资金的贷款人支付的任何利息，以发放或承付其欧元汇率贷款和定期SOFR贷款（如适用），以及任何损失，该贷款人因清算或重新使用该等资金而承担的费用或负债，但不包括预期利润损失）该贷款人可能承担的费用或负债：（i）如果出于任何原因（该贷款人违约除外），任何欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的借款未在借款通知中指定的日期发生，或任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的转换或延续未在转换/延续通知中为此指明的日期发生；（ii）如其任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的任何提前还款或其他本金支付或任何转换（如适用）发生在适用于该贷款的利息期最后一天之前的日期；或（iii）如其任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的任何提前还款（如适用），未在适用的借款人或借款人代表发出的提前还款通知中指明的任何日期作出；但为计算适用的借款人根据本条第2.18（c）款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已为其按调整后的欧元汇率或定期SOFR（如适用）为此类贷款提供的每笔欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（如适用）提供资金，在伦敦银行间市场以可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款为此类贷款提供资金，无论此类欧元货币利率贷款或定期SOFR（如适用）是否实际上是这样提供资金的。

（d）预订贷款。任何贷款人可在其任何分支机构或该贷款人的附属公司的办事处发放、携带或转让贷款，或向其账户发放、携带或转让贷款。

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（e）有关为欧元汇率贷款提供资金的假设。根据本条第2.18款和第2.19款应支付给贷款人的所有款项的计算，应犹如该贷款人已通过购买一笔按根据“调整后的欧元汇率”定义获得的利率计息的欧元货币存款实际为其每笔相关的欧元汇率贷款提供资金，其数额等于该欧元汇率贷款的数额，且期限与相关利息期相当并通过将此类欧元存款从该贷款人的离岸办事处转移至该贷款人的相关办事处；但每个贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔欧元汇率贷款提供资金，且上述假设仅应用于计算根据本条2.18和第2.19条应付的金额。

第2.19款增加的成本；资本充足。

（a）对增加的成本和税收的补偿。在符合第2.20条（应对其所涵盖的事项进行控制）的规定的情况下，如果任何贷款人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的和决定性的，并对合同各方具有约束力），法律的任何变更（i）使该贷款人（或其适用的贷款办公室）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款承担任何税款（（a）补偿税款、（b）“不包括税款”定义（b）至（e）条所述税款和（c）关联所得税），准备金、其他负债或由此产生的资本；（二）对资产持有的资产、账户内的存款或其他负债、垫款或贷款、发放的其他信贷、或资金的任何其他取得施加、修改或持有适用的任何准备金（包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金）、特别存款、强制贷款、FDIC保险、流动性要求或类似要求，该贷款人的任何办事处；或（iii）对该贷款人（或其适用的贷款办事处）或其在本协议项下的义务或伦敦银行间市场或相关离岸银行间市场的任何其他外币施加或影响任何其他条件（税务事项除外）；而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人同意根据本协议提供、提供或维持贷款的成本，或减少该贷款人（或其适用的贷款办事处）就此收到或应收的任何金额；然后，在任何此类情况下，适用的借款人应在收到下一句所述的书面陈述后，立即向该贷款人支付该贷款人可能需要的额外金额或金额（以增加的利率或不同的计算方法、利息或由该贷款人自行决定的其他方式的形式），以补偿该贷款人根据本协议已收或应收款项的任何此类增加的成本或减少。该贷款人应向借款人代表交付一份书面陈述（连同一份副本交给行政代理人），合理详细地列出根据本条2.19（a）款计算欠该贷款人的额外款项的依据，该陈述应是结论性的，对协议各方均具有约束力，无明显错误。

（b）资本充足调整。如果任何贷款人应在截止日期后确定任何法律、规则或条例（或其任何规定）关于资本充足率、流动性要求或其中的任何变化或任何政府当局、中央银行或负责解释或管理这些规定的类似机构对其解释或管理的任何变化或任何贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守任何准则的情况已被采纳、生效、逐步实施或适用，则要求

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任何此类政府当局、中央银行或类似机构关于资本充足率或流动性要求（无论是否具有法律效力）的指令，已经或将会产生因或参照此类贷款人的贷款或循环承诺，或参与其中或与贷款有关的本协议项下的其他义务而降低此类贷款人或此类控股公司的资本回报率的效果，其水平低于此类贷款人或此类控股公司本可达到的水平，除非此类采用、有效性、分阶段实施、适用性，变更或合规（考虑到该贷款人或该控股公司有关资本充足率或流动性要求的政策），则不时在借款人代表从该贷款人收到下一句所述报表后五（5）个营业日内，适用的借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该控股公司的该等减少。该贷款人应向借款人代表交付一份书面陈述（连同一份副本交给行政代理人），合理详细地列出根据本条第2.19（b）款计算欠贷款人的额外款项的依据，该陈述应是结论性的，对协议各方均具有约束力，无明显错误。为免生疑问，本条第2.19条（a）及（b）款适用于任何法律变更。

第2.20节税项；扣缴等。

（a）免费和明确的付款。任何贷款方或其代表根据本协议和任何其他贷款文件应支付的所有款项（除法律要求的范围外）应免费支付，且不因任何政府当局征收、征收、征收、预扣或评估的任何税款而扣除或预扣。

（b）扣缴税款。如法律规定任何扣缴义务人（根据适用的扣缴义务人的善意酌情决定权而厘定）就任何由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件向行政代理人或任何贷款人支付或应付的任何款项中的任何税款作出任何扣除或代扣：（i）适用的扣缴义务人有权作出该等代扣或代扣；（ii）扣缴义务人应于法律规定的该等付款日期或之前缴付任何该等税款；（iii）如该等税项属补偿税项，则该贷款方应支付的款项须按需要增加，以确保在作出该等扣除或代扣后，行政代理人或该贷款人（视属何情况而定），在到期日收到一笔净额，相当于如果没有要求或进行此类扣除或预扣（在考虑任何额外扣除或预扣或支付此类增加的付款的任何弥偿税款后）本应收到的款项；（iv）在上述第（ii）款要求其支付的任何税款到期后的三十（30）天内，适用的贷款方应向行政代理人交付令该行政代理人满意的此类扣除的证据，代扣代缴及其向有关税务机关或其他机关的汇款。

（c）

免缴预扣税的证据。

（i）任何有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减少预扣税的贷款人，须在其可合法这样做的范围内，在适用的法律要求所订明的时间及其后的时间，向借款人及行政代理人交付

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借款人或行政代理人合理要求的，适当填写和执行的适用法律要求规定的文件和信息，将允许（由借款人自行决定合理确定）在不预扣（包括备用预扣）或以降低预扣率的情况下支付，并允许借款人遵守其各自的勤勉和信息报告要求。尽管前一句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（第2.20（c）（ii）节、第2.20（c）（iii）节、第2.20（c）节、第2.20（iv）节、第2.20（c）节或下文第2.20（c）节（vi）节规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（ii）就欧元B档定期贷款而言，在不限制前述一般性的情况下，持有欧元B档定期贷款权益的每个贷款人，在该贷款人获得其在该欧元B档定期贷款的权益后的第一个后续利息支付日期或之前（或其后根据西班牙王国适用的税法和条例的要求），应在适用法律允许的范围内，向行政代理人交付一份由其税务居住国税务当局签发的证明，说明该贷款人为其中税务目的的居民；但条件是（a）相关西班牙贷款方在应以其他方式预扣税款之日前四十五（45）天内要求提供此类税务居住证明，以及（b）相关西班牙贷款方此前未根据本条第2.20（c）款向其提供被视为有效的税务居住证明，根据西班牙相关税法规定，自应预扣税款之日起。任何西班牙贷款方不得被要求根据第2.20（b）（iii）条（视属何情况而定）对持有欧元B档定期贷款权益的任何贷款人申请豁免或减少预扣税，也不得向该贷款人支付任何额外款项，如果该贷款人未能（1）交付本条第2.20（c）（ii）条要求的证书，或（2）按照相关西班牙贷款方根据本条第2.20（c）（ii）条的要求交付本条第2.20（c）（ii）条要求的修订证书；但，如该贷款人在该贷款人取得其在欧元B档定期贷款的权益后的第一个后续利息支付日期当日或之前已满足本条第2.20（c）（ii）款第一句的要求，则第2.20（c）（ii）款最后一句中的任何内容均不得解除任何西班牙贷款方支付欧元B档定期贷款项下任何款项的义务，免于为任何税款或因任何税款而进行的任何扣除或预扣，或根据第2.20（b）（iii）款（视情况而定）支付额外款项，由于任何法律变更，该贷款人不再适当有权在随后的日期交付证明该贷款人不受本文所述的扣缴（或受减少的扣缴）这一事实的表格、证书或其他证据。

（iii）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括所载的

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《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及美国借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向美国借款人和行政代理人交付适用法律规定的（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）为借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守其在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而可能需要的文件。仅就本条款（c）（iii）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（四）在不限制前述一般性的情况下，为美国联邦所得税目的而非美国人（如《国内税收法》第7701（a）（30）条对该术语的定义）的每一贷款人（“非美国贷款人”），应在适用法律允许的范围内，向行政代理人交付，以便转交给借款人，在截止日期当日或之前（就截止日期本协议签署页所列每一贷款人而言）或在转让协议之日或之前（就其成为贷款人而言），以及在确定借款人或行政代理人（各自合理行事的唯一酌情权）可能需要的其他时间，以下任一时间均适用：

（1）如非美国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2)

美国国税局W-8ECI表格的已执行副本；

（3）如非美国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，

（x）证明该非美国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的适用借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）已执行的美国国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的副本；或者

（4）在非美国贷款人不是受益所有人的范围内，执行美国国税局W-8IMY表格副本，并附有美国国税局W-8ECI表格，美国国税局

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表格W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务合规证书、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可提供一份

代表每个此类直接和间接合作伙伴的美国税务合规证书。

（v）为美国联邦所得税目的而作为美国人（如《国内税收法》第7701（a）（30）条对该术语的定义）的每个贷款人（“美国贷款人”）应在截止日期或之前（或，如果更晚，则在该贷款人成为本协议一方之日或之前）向行政代理人和借款人交付两（2）份美国国内税务局表格W-9（或任何后续表格），并由该贷款人正确填写和正式签署，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。

（vi）根据本条第2.20（c）款被要求交付与《国内税收法》下的美国预扣税事项有关的任何表格、证书或其他证据的每个贷款人在此同意，在该贷款人首次交付此类表格、证书或其他证据后，每当时间流逝或情况变化导致此类表格、证书或其他证据在任何方面过时或不准确时，该贷款人应立即向行政代理人和借款人交付两（2）份新的国内税务局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY，W-8EXP或W-9（或在每种情况下，其任何继承表格）由该贷款人妥善填写并妥为签立。

（vii）仅因其是条约贷款人而有资格获得任何税款的豁免、减免、扣除或预扣的每一贷款人，应与适用的借款人合作，完成适用的借款人获得授权向该贷款人付款所需的任何程序手续（包括填写和执行任何文件），免于任何税款的任何扣除或预扣。

（viii）除贷款人根据下文第2.20（g）和10.06（f）节承担的义务外，每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知适用的借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（d）在不限制第2.20（b）节规定的情况下，每一贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳所有其他税款。每一贷款方或借款人应在支付其他税款后，立即向行政代理人交付行政代理人合理满意的其他应缴税款的正式收据或其他证据。

（e）贷款方应共同和分别赔偿行政代理人和任何贷款人根据第2.20（b）条需要支付额外款项的全额赔偿税款和其他税款（但不是，为避免

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怀疑，任何不包括的税），在每种情况下，与本协议或任何其他贷款文件（包括行政代理人或贷款人或其任何关联公司支付的根据本条2.20支付的额外金额征收或主张的任何此类弥偿税款或其他税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类弥偿税款或其他税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。该行政代理人或贷款人（视属何情况而定）须应借款人的请求，向该借款人提供书面陈述，列明该等金额（包括任何拟议的可赔偿费用）的依据和计算，该书面陈述应是关于任何已获赔偿税款和其他税款的无明显错误的结论性陈述，并应在借款人的书面请求下并完全由该借款人承担费用，作出商业上合理的努力，提供该借款人合理必要的其他文件或合作，以便该借款人善意地对征收该等已获赔偿税款或其他税款提出异议。该款项应在该贷款方收到该证明后十五（15）天内到期。为免生疑问，借款人无须根据本条第2.20（e）条就任何税款向任何贷款人或行政代理人作出赔偿，但该等赔偿会导致重复，因为该等税款已根据第2.20（b）条支付任何额外款项或先前根据第2.20条支付的其他税款而获得补偿。

（f）如任何贷款人或行政代理人根据其合理酌情决定权，确定其已就借款人或担保人已根据本条第2.20条向其支付的任何弥偿税款或其他税款收到退款（或以贷项代替退款），（如该贷款人或行政代理人合理酌情决定其可在不影响保留该等退款（或贷记代替退款）的金额的情况下这样做）在确定该等退款（或贷记代替退款）与弥偿税款或其他税款（但仅限于已支付的弥偿款或已支付的额外金额）有关后，在切实可行范围内尽快将该等退款（或贷记代替退款）汇出，由借款人或担保人根据本条第2.20条就引起该等退款（或贷记代替退款）的弥偿税款或其他税款，加上有关税务机关归于借款人或担保人的该等退款（或贷记代替退款）所包括的任何利息，扣除贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的所有合理自付费用后，不计利息（有关税务机关就该等退款（或贷记代替退款）所支付的任何利息除外）。尽管本款（f）项有任何相反规定，但在任何情况下，均不要求贷款人或行政代理人根据本款（f）项向借款人支付任何金额，如果未扣除须予赔偿并引起此种退款（或抵免额代替退款）的税款，则支付该款项将使贷款人或行政代理人处于比贷款人或行政代理人本应处于的税后净额更不利的地位，代扣代缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款（f）不应被解释为要求任何贷款人或行政代理人向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。借款人和该等担保人（如适用）应该贷款人或行政代理人的请求，同意在合理可行的情况下尽快向该贷款人或行政代理人偿还已支付给借款人或担保人的金额（加上相关税务机关施加的任何罚款、利息或其他费用）

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如果此类贷款人或行政代理人被要求向税务机关偿还此类退款（或贷项代替退款）。

（g）成为本协议缔约方的每一贷款人应在其订立之日或在根据本协议向外国借款人的承诺和/或贷款中获得权益时，根据第10.06（f）节确认其是否为爱尔兰合格贷款人和/或西班牙合格贷款人。如果其作为爱尔兰合格贷款人和/或西班牙合格贷款人的地位发生任何变化，每一此类贷款人应立即通知借款人。

（h）应以不造成重复付款的方式适用贷款方根据第2.20（b）节支付额外款项和根据第2.20（e）节提供赔偿的义务。

第2.21节缓解义务。每名贷款人同意，在该贷款人负责管理其贷款的高级人员知悉将导致该贷款人成为受影响贷款人或将使该贷款人有权根据第2.18、2.19或2.20条获得付款的事件或条件发生后，在切实可行范围内尽快，其应在不违反任何适用的法律或监管限制的范围内，作出合理努力（a）作出、发出，通过该贷款人的另一办事处为其信贷展期提供资金或维持其信贷展期，或（b）采取该贷款人认为合理的其他措施，如果因此导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或者根据第2.18、2.19或2.20节原本需要向该贷款人支付的额外金额将大幅减少，并且如果该贷款人在其合理酌处权下确定，作出、发放、资助或维持此类循环承诺，通过此类其他办事处或根据此类其他措施（视情况而定）发放的贷款不会对此类循环承诺、贷款或此类贷款人的利益产生不利影响；但此类贷款人没有义务根据本条2.21使用此类其他办事处，除非借款人代表同意支付此类贷款人因使用上述此类其他办事处而产生的商业上合理的增量费用。借款人代表向借款人代表提交的关于借款人代表根据本条第2.21款应支付的任何此种费用数额的证明（合理详细地列出请求此种数额的依据）（连同一份副本给行政代理人），在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

第2.22节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）违约贷款人瀑布。行政代理人根据本协议为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时、根据第八条或其他方式），或行政代理人根据第10.04条从违约贷款人收到的任何支付，应在行政代理人可能确定的以下时间或时间适用：第一，支付任何金额

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该违约贷款人对本协议项下行政代理人的欠款；第二，根据借款人可能要求（只要没有发生违约事件并且仍在继续），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，存放于存款账户并按比例解除，以满足该违约贷款人未来可能就本协议项下贷款承担的筹资义务；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要没有发生违约事件并且仍在继续，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，（y）该等贷款是在第3.02或3.03条所载条件（如适用）得到满足和放弃时作出的，该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款均由贷款人按照适用的承诺按比例持有为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（二）

一定的费用。

任何违约贷款人均无权根据第2.11（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用（且任何借款人均无须支付任何该等费用，否则本应被要求向该违约贷款人支付）。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人代表和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所载任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照适用的承诺按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是，在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出追溯调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

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第2.23节解除或更换贷款人。尽管有任何与此相反的情况，但在以下情况下：（a）（i）任何贷款人（“成本增加的贷款人”）应通知借款人该贷款人是受影响的贷款人或该贷款人有权根据第2.18、2.19或2.20条获得付款，（ii）导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权获得该等付款的情况应继续有效，（iii）该等贷款人须在借款人代表要求撤回该等通知后五（5）个营业日内未能撤回该等通知；或（b）（i）任何贷款人须成为违约贷款人，（ii）该违约贷款人的违约须继续有效，及（iii）该违约贷款人须在借款人要求其纠正该等违约后五（5）个营业日内未能纠正其因此而成为违约贷款人的违约；或（c）与任何建议的修订、修改、终止有关，就第10.05（b）条所设想的本协议的任何规定而作出的放弃或同意，应已取得规定贷款人的同意，但不应取得被要求同意的一名或多名该等其他贷款人（各自称为“非同意贷款人”）的同意（在收到行政代理人批准其反对的确认请求后）；然后，就每名该等成本增加的贷款人、违约贷款人或非同意贷款人（“终止贷款人”）而言，借款人可通过向行政代理人和任何终止贷款人发出其选择这样做的书面通知，选择促使该已终止贷款人（且该已终止贷款人在此不可撤销地同意）根据第10.06条的规定将其未偿还贷款及其循环承诺（如有）全额转让给一名或多名符合条件的受让人（每名为“替代贷款人”），而适用的借款人应支付根据该协议应支付的与成本增加的贷款人、非同意贷款人或违约贷款人的任何此类转让有关的费用（如有）；但（i）在该转让之日，替换贷款人应向终止贷款人支付相当于（a）相当于终止贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计利息的金额和（b）相当于根据第2.11条欠该终止贷款人的所有应计但此前未支付的费用的金额之和的金额，这些金额应根据定期贷款或循环承诺的等值美元计算；（ii）在此种转让之日，适用的借款人应根据第2.13（d）条（在适用范围内）向该终止贷款人支付2.18（c）、2.19或2.20应付的任何款项；或以其他方式犹如预付款项和（iii）在该终止贷款人为非同意贷款人的情况下，每一替换贷款人应在该转让时同意该终止贷款人为非同意贷款人的每一事项。一旦预付任何已终止贷款人的所有欠款并终止该已终止贷款人的循环承诺（如有），该已终止贷款人将不再构成本协议所指的“贷款人”；但该已终止贷款人根据本协议获得赔偿的任何权利应与该已终止贷款人一样存续。各贷款人同意，如借款人根据本协议行使其选择权，导致该贷款人作为非同意贷款人或终止贷款人进行转让，行政代理人应有权（但没有义务）并得到每个贷款人的授权（该授权是不可撤销的，并附带利益），代表非同意贷款人或终止贷款人签署和交付根据第10.06条实施转让可能需要的文件，而由行政代理人如此签署的任何此类文件应对根据第10.06条记录转让的目的具有效力。任何借款人根据本条第2.23条取代违约贷款人的权利是，及

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应是除且不是代替任何借款人根据本协议在法律、权益或法规上可针对该违约贷款人的所有其他权利和补救措施。

第2.24节附属设施。设施类型。（a）附属融资可采用以下方式：（i）透支融资；（ii）担保、担保、跟单或备用信用证融资；（iii）短期贷款融资；（iv）衍生工具融资；（v）外汇融资；或

（vi）与集团业务有关所需的任何其他设施或便利，而该等设施或便利是由外国借款人与附属贷款人协定的。

(b)

可用性。

（i）如果外国借款人和贷款人同意，除本协议另有规定外，该贷款人可在双边基础上提供辅助融资，以代替该贷款人未使用的全部或部分循环承诺（除为确定所需贷款人的目的和为第2.23条的目的外，在每种情况下，均应减去该辅助融资下的辅助承诺金额）。

（ii）附属融资不得提供，除非不迟于该附属融资的附属启动日期前五（5）个营业日，借款人代表已书面通知行政代理人该附属融资已设立，并指明（a）该附属融资的建议附属启动日期及届满日期，

（b）拟提供的附属融资类型，（c）拟提供的附属贷款人，（d）拟提供的附属承诺，附属融资的最高金额，如附属融资是由多个账户组成的透支融资，则其最高总额（该金额为“指定总额”）及其最高净额（该金额为“指定净额”），（e）附属融资的拟议货币（如果不是以欧元或美元计价），以及（f）该附属融资所涉及的循环承诺，及借款人代表应已提供行政代理人可能合理要求的与附属融资有关的任何其他资料。

（三）行政代理人应当将设立附属融资的情况及时通知附属出借人和其他出借人。在遵守上述（b）（ii）条的情况下，（a）有关贷款人将成为附属贷款人，而（b）附属融资将可使用，自借款人代表与附属贷款人商定的日期起生效。

（iv）任何附属融资的期限的修订或放弃，均不得要求有关附属贷款人以外的任何贷款人同意，除非该等修订或放弃本身涉及或引起需要根据本协议修订或根据本协议修订的事项（为免生疑问，包括根据本条第2.24条）。在这种情况下，将适用本协议有关修订和豁免的规定。

（c）

附属设施条款。

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（i）除下文规定外，任何附属融资的条款将是附属贷款人和外国借款人商定的条款；但（a）此类条款必须基于当时的正常商业条款（本协议更改的除外）；（b）可仅允许外国借款人使用附属融资；

（c）不得允许附属未偿付超过附属承诺；及

（d）须规定附属承诺须减至零，并须不迟于2024年非延长循环承诺终止日期或适用的2024年延长循环承诺终止日期（或相关附属贷款人的适用循环承诺减至零的较早日期）偿还所有附属未偿还款项（或以适用的附属贷款人可接受的方式作现金抵押）。

（ii）附属融资的任何条款与本协议的任何条款如有任何不一致之处，则以本协议为准，但

（a）为计算与附属融资有关的费用、利息或佣金而不以第2.08（d）节为准；（b）由多个账户组成的附属融资，其中附属单证的条款应以允许对这些账户的余额进行净额结算所需的范围为准；（c）如果本协议的相关条款将违反或不符合管辖相关附属单证的法律，在这种情况下，本协议的条款不应为准。

（iii）附属设施的利息、佣金及费用载于第2.08（f）及2.11（d）条。

（d）

偿还附属设施。

（i）附属融资应在适用的循环承诺终止日期或其到期或根据本协议条款被取消的较早日期停止提供。

（ii）如附属融资根据其条款到期，附属贷款人的附属承诺应减至零（并相应增加该贷款人适用的循环承诺）。

（iii）任何附属贷款人不得要求偿还或提前偿还任何金额或要求对其在其附属融资下提供或招致的任何负债进行现金抵押（除非附属融资是在净限额基础上提供的，以使任何未偿毛额降至净限额所需的范围内），除非

（a）适用的2024年非延长循环承付款或2024年延长循环承付款已全部取消，或适用的所有未偿还的适用的2024年非延长循环贷款或2024年延长循环贷款已根据本协议的条款到期应付，或行政代理人已宣布所有未偿还的适用的2024年非延长循环贷款或2024年延长循环贷款（如适用）立即到期应付，或附属融资的到期日发生；（b）附属贷款人履行本协议所设想的任何义务或资助、发行或维持其参与其

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附属融资；或（c）该附属融资下的附属未偿还款项（如有）可通过适用的2024年非延期循环贷款或2024年延期循环贷款再融资，且附属贷款人给予充分通知，使适用的2024年非延期循环贷款或2024年延期循环贷款能够为这些附属未偿还款项再融资。

（iv）为确定上文（d）（iii）（c）条所述附属融资项下的附属未偿还款项是否可通过适用的2024年非延长循环贷款或2024年延长循环贷款再融资，（a）附属贷款人适用的2024年不延长循环承诺或2024年延长循环承诺将按其附属承诺的金额增加；及（b）适用的2024年不延长循环贷款或2024年延长循环贷款可（只要上述（d）（iii）（a）条不适用）作出，而不论违约或违约事件是否尚未发生或任何其他适用的先决条件未获满足（但仅限于所得款项用于为这些附属未偿再融资），亦不论外国借款人是否已交付借款通知。

（v）在作出2024年非延期循环贷款或2024年延期循环贷款以对附属未偿还贷款进行再融资时，（a）各贷款人将根据其各自的2024年非延期循环承诺或2024年延期循环承诺（由行政代理人确定）按比例参与该等2024年非延期循环贷款或2024年延期循环贷款；及（b）有关附属融资应予取消。

（vi）对于包含已建立指定净额的透支融资的辅助融资，规定辅助融资仅有义务为计算遵守指定净额的目的考虑当时现行法律法规允许其在向适用监管机构报告风险敞口时考虑到的信贷余额，这些信贷余额是为资本充足目的而净额计算的。

（e）附属未清款项。外国借款人和每一附属贷款人同意并为每一贷款人的利益同意（i）该附属贷款人提供的任何附属融资项下的附属未偿还款项不得超过适用于该附属融资的附属承诺，且如该附属融资为由多个账户组成的透支融资，则该附属融资项下的附属未偿还款项不得超过该附属融资的指定净额；及（ii）如该附属融资全部或部分为由多个账户组成的透支融资，附属未偿还款项（按删除该术语定义（a）段括号内的词语计算）不得超过适用于该附属融资的指定总额。

（f）信息。外国借款人和各附属贷款人应经行政代理人请求，及时向行政代理人提供与附属融资运作有关的任何信息（包括附属

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outstandings）作为行政代理人可以不时合理要求的。外国借款人同意向行政代理人和贷款人发布所有此类信息。

（g）循环承付款数额。尽管有本协议的任何其他条款，每个贷款人应确保其循环承诺在任何时候都不低于其附属承诺。

第2.25款增量设施。

（a）西班牙借款人、外国借款人或美国借款人（如适用）可在截止日期后的任何时间通过书面通知行政代理人，选择请求（i）在适用的循环承诺终止日期之前，增加现有适用的循环承诺（任何此类增加，“增量循环承诺”）；但借款人必须指定，如果此类增加是针对2024年延长的循环承诺或2024年未延长的循环承诺（以及此后所有提及的2024年延长的循环承诺或2024年未延长的循环承诺（如适用，应被视为包括此类增量循环承诺），（ii）建立一个或多个新的定期贷款承诺或增加现有的美元B档定期贷款承诺（“增量美元B档定期贷款承诺”）和/或（iii）建立一个或多个新的定期贷款承诺或增加现有的欧元B档定期贷款承诺（“增量欧元B档定期贷款承诺”），以不超过增量金额且不低于25,000，000美元（或就任何欧元提款而言为25,000，000欧元）的金额单独（或应由行政代理人批准的较少金额），以及超过该金额的10,000，000美元（或就任何欧元提款而言为10,000，000欧元）的整数倍。每份该等通知应指明（a）适用的借款人提出增量循环承诺或增量定期贷款承诺（如适用）生效的日期（每份均为“增加金额日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于10个营业日的日期，以及（b）每个贷款人或作为合格受让人的其他人的身份（每份均为“增量循环贷款贷款人”或“增量定期贷款贷款人”，（如适用）该借款人向其提议分配该等增量循环承诺或增量定期贷款承诺的任何部分（如适用）以及该等分配的金额；但行政代理人可自行决定选择或拒绝安排该等增量循环承诺或增量定期贷款承诺，而任何接洽提供全部或部分增量循环承诺或增量定期贷款承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供增量循环承诺或增量定期贷款承诺。该等增量循环承诺或增量定期贷款承诺应自该增加的金额日起生效；但（1）在该等增量循环承诺或增量定期贷款承诺（如适用）生效之前或之后，在该增加的金额日不存在违约或违约事件；但在增量融资被用于进行有限条件收购的情况下，符合本条第（1）款的情况应确定为截至LCA测试日且在该有限条件收购完成时不存在任何指明的违约事件；（2）在任何一系列增量定期贷款或增量循环贷款的发放生效前后

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贷款，应满足第3.02节中规定的每一项条件；但如果此类增量定期贷款或增量循环贷款的收益正被用于为有限条件收购提供资金，则所指明的陈述在所有重大方面均应是真实和正确的（不重复其中所载的任何重要性限定词），并且与有限条件收购有关的协议中所载的对代理人和贷款人的利益具有重大意义的陈述和保证应是真实和正确的，但仅限于贷款方，或贷款方的关联公司，有权终止其在该协议下的义务（或有权不完成该协议下的有限条件收购），因为该等陈述和保证在该日期未能真实和正确（与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，截至该较早日期）；（3）允许不超过五（5）次增量增加；（4）增量循环承诺或增量定期贷款承诺（如适用），应根据适用的借款人、增量循环贷款贷款人或增量定期贷款贷款人（如适用）以及行政代理人签署和交付的一份或多份合并协议生效，及每一项须记入注册纪录册，而每名增量循环贷款贷款人及增量定期贷款贷款人须受第2.20（c）条所列规定规限；（5）适用的借款人须就增量循环承诺支付根据第2.18（c）条规定的任何款项；（6）适用的借款人须交付或安排交付任何法律意见或其他文件（包括修改抵押和产权保险背书或保单）由行政代理人就任何该等交易合理要求；（7）适用的借款人应在其中规定的时间范围内交付或安排交付第5.13（d）节规定的物品，这些物品应为抵押代理人和每个贷款人合理接受；（8）适用的借款人应已就该等增量循环承诺或增量定期贷款承诺支付了拖欠代理人和贷款人的所有费用和开支。为本协议的所有目的，在增加金额日期提供的任何增量定期贷款应被指定为单独的一系列（“系列”）增量定期贷款，但根据借款人的选择，如果适用法律允许，任何一系列增量定期贷款可以与一类现有定期贷款或先前的一系列增量定期贷款互换，并构成其中的一部分。

（b）在增量循环承诺生效的任何增加金额日，但须满足上述条款和条件，

（i）每名拥有同一类别循环承诺的贷款人须向每名增量循环贷款贷款人转让，而每名增量循环贷款贷款人须按其本金额（连同应计利息）向每名该等贷款人购买在增加金额日期尚未偿还的适用循环贷款的所需权益，以便在所有该等转让及购买生效后，此类循环贷款将由具有同一类别循环承诺的现有贷款人和增量循环贷款贷款人在将此类增量循环承诺加入适用类别的循环承诺生效后，按照其循环承诺按比例持有，（ii）每项增量循环承诺就所有目的而言均应被视为适用类别的循环承诺，而根据该类别作出的每笔贷款（“增量循环贷款”）就所有目的而言均应被视为，a适用类别的循环贷款及（iii）每名增量循环贷款贷款人须就增量循环承诺及与之有关的所有事宜成为贷款人。

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（c）在任何系列的任何增量定期贷款承诺生效的任何增加金额日期，但须符合上述条款及条件，（i）任何系列的每名增量定期贷款贷款人须向适用的借款人提供贷款（“增量定期贷款”），金额相等于其该系列的增量定期贷款承诺；及（ii）任何系列的每名增量定期贷款贷款人须就该系列的增量定期贷款承诺及据此作出的该系列的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。

（d）行政代理人应在收到借款人代表关于每一增加金额日期的通知后立即通知贷款人，并就此（y）增量循环承诺和增量循环贷款贷款人或一系列增量定期贷款承诺和该系列的增量定期贷款贷款人（如适用）和（z）在每一次通知任何具有循环承诺的适用贷款人的情况下，该贷款人在循环贷款中的各自权益，在每一种情况下均须遵守本条所设想的转让。

（e）任何系列增量乙档定期贷款的增量乙档定期贷款和增量定期贷款承诺的条款和规定，除本协议或合并协议另有规定外，应与同一类别的乙档定期贷款相同。增量循环贷款的条款和规定应与同一类别的循环贷款相同。就任何增量B档定期贷款而言，（i）任何系列的所有增量B档定期贷款的加权平均到期期限不短于B档定期贷款的加权平均到期期限（但在计算加权平均到期期限时，应忽略将预付款应用于未来摊销付款的影响），（ii）各系列适用的增量定期贷款到期日不早于B档定期贷款的最终到期日，（iii）适用于每一系列的增量乙档定期贷款的收益率和所有其他条款应由借款人代表和适用的新贷款人确定，并应在每一份适用的共同协议中规定；但就增量乙档定期贷款而言，适用于该等增量乙档定期贷款的收益率（在生效所有利率下限和就该等增量乙档定期贷款应付的所有费用或原始发行折扣（为免生疑问，不包括任何承销或类似费用）后），经行政代理人合理厘定，不得高于适用的收益率（包括适用的保证金和利率下限以及与首次发行相同币种的B档定期贷款有关的任何原始发行折扣或应付费用（但为免生疑问不包括任何承销或类似费用））根据经修订的本协议条款应付，直至该等B档定期贷款的计算日期为止，除非（a）有关相同货币的该等乙档定期贷款的利率提高，以致导致该等乙档定期贷款根据本协议当时适用的利率不多于当时适用于增量乙档定期贷款的收益率的0.50%（在落实所有利率下限及就该等增量乙档定期贷款应付的所有费用或原始发行折扣后）及（b）有关任何其他货币的乙档定期贷款、2024年非延长循环贷款及2024年延长循环贷款的利率，根据条款增加的金额相等于该等乙档定期贷款的利率增加的金额

（a）（本但书为“最惠国条款”）。任何增量循环贷款都将记录在案

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仅作为对同一类别的循环承诺的增加而无任何条款变化，但对2024年不延长循环贷款人或2024年延长循环贷款人（如适用）更有利的任何变化除外，并同样适用于同一类别的所有循环贷款和循环承诺。每一合并协议可在不征得适用的增量循环贷款贷款人或增量定期贷款贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人认为必要或适当的修订，以实施本条第2.25款的规定，包括但不限于由适用的借款人选择，适用的借款人可以但不应被要求，增加与任何现有定期贷款有关的适用保证金或摊销付款，以使此类适用保证金和/或摊销付款与相关的增量美元B档定期贷款承诺或增量欧元B档定期贷款承诺保持一致，以实现与此类现有定期贷款的可替代性。

第2.26节再融资修正案。

（a）任何借款人可根据本条第2.26条的规定，不时从任何贷款人或任何再融资贷款人处获得信贷协议再融资债务，涉及当时根据本协议以其他再融资贷款或其他再融资承诺形式未偿还的任何类别的贷款和承诺的全部或部分，在每种情况下，均依据再融资修订；但该信贷协议再融资债务（i）将与本协议项下的其他贷款和承诺在受偿权和担保权方面享有同等地位或从属地位；（ii）将有此种定价，适用的借款人及其贷款人可能同意的溢价和可选的提前还款或赎回条款；（iii）可按适用的再融资修正案规定，按比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性提前还款。

（b）任何再融资修订的有效性，须在其日期满足第3.02条所列的每项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到与根据第3.01条和第5.13条在截止日期交付的一致的法律意见、董事会决议、高级职员证明和/或重申协议，包括但不限于，适用的借款人应在其中规定的时间范围内交付或安排交付第5.13（d）节中规定的物品，这些物品应为抵押代理人和每个贷款人合理接受。根据本条第2.26款发生的任何信贷协议再融资债务的本金总额应不低于25000000美元。行政代理人应当将每一次再融资修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映根据该协议产生的信贷协议再融资债务的存在和条款（包括将受其约束的贷款和承诺视为其他再融资贷款和/或其他再融资承诺的任何必要修订）。任何再融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修订

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代表，以施行本条第2.26款的规定。本条第2.26条应取代第2.17条或第10.05条中相反的任何规定。

第2.27节贷款和承诺的延期。

（a）尽管本协议另有相反规定，根据适用的借款人不时向根据本条第2.27条拟予延期的任何类别下的所有贷款人提出的一项或多项书面要约（每一项均为“延期要约”），在每种情况下，按比例（基于该类别中每个贷款人的未偿还贷款和承诺的相对本金金额）并按相同条款向每个该等贷款人提出，该借款人可根据本条第2.27条的规定，与一个或多个持有此类贷款和承诺的贷款人达成协议，延长此类贷款和/或承诺的到期日，并以其他方式修改与本节2.27一致的条款（每一项此类修改，“延期”）。就每一次延期而言，适用的借款人将向行政代理人（分发给适用类别的贷款人）提供至少10天（或行政代理人可能同意的较短期限）的此类延期的事先书面通知，包括将被延期的适用类别和每个此类类别的延期贷款所要求的新到期日（每一个“延期到期日”）以及贷款人回复的到期日。就任何延期而言，希望参与该延期的适用类别的每个贷款人应在该到期日期之前，以行政代理人合理满意的格式向行政代理人提供书面通知。任何贷款人在适用的到期日未对任何延期要约作出回应，应被视为已拒绝该延期。就任何延期而言，适用的借款人应同意行政代理人为实现本条2.27的目的而合理确立或可接受的程序（如有）。

（b）在任何延期生效后，如此延期的定期贷款或循环承诺将不再是其在紧接延期之前属于的类别的一部分，并应（a）是本协议项下的新类别或（b）仅就2024年非延期循环承诺和2024年非延期循环贷款而言，成为适用的延期要约中规定的现有类别2024年延期循环承诺和2024年延期循环贷款的一部分；但，任何时候不得有超过三个不同类别的定期贷款和三个不同类别的循环承诺；进一步规定，就有关循环承诺或循环贷款的任何延期修订而言，（i）所有借款和循环贷款的所有预付款应继续在所有循环贷款人之间根据其循环承诺的相对金额按可评定基准进行，直至在相关到期日偿还归属于未延期循环承诺的循环贷款（该等贷款，“现有循环贷款”），（ii）不得终止延长的循环承诺，不得偿还延长的循环贷款并伴随相应的长期减少延长的循环承诺，除非此种终止或偿还（及相应减少）伴随着至少按比例终止或永久偿还（及相应的长期减少）现有循环贷款和现有循环承诺（如适用）（或此类类别的所有现有循环承诺和相关的现有循环贷款应已被终止并以其他方式全额偿还）。

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（c）

每一次延期的完成和生效均以

以下：

（i）在向贷款人交付任何延期要约时或在该等延期时，概无违约事件已发生并仍在继续；

（ii）任何贷款人根据任何延期而延长的定期贷款或循环承诺（如适用，“延长定期贷款”或“延长循环承诺”），其条款须与类别定期贷款或循环承诺（如适用）的条款相同，但须遵守相关的延期修订（如适用，“现有定期贷款”或“现有循环承诺”）；但（a）根据延期将予延长的类别的任何延长定期贷款或延长循环承诺的最后到期日，须迟于类别现有定期贷款或现有循环承诺的到期日，如适用，在符合相关延期修订的情况下，根据延期将予延期的类别的任何延长定期贷款或延长循环承诺的加权平均到期期限，不得短于该类别现有定期贷款或现有循环承诺（如适用）的加权平均到期期限，但须遵守相关的延期修订；（b）有关延长定期贷款或延长循环承诺（如适用）的全部定价（包括但不限于保证金、费用和溢价）可能高于或低于全部定价（包括，但不限于保证金、费用和溢价）的现有定期贷款或现有循环承诺（如适用）；（c）有关延长循环承诺的循环信贷承诺费率可能高于或低于现有循环承诺的循环信贷承诺费率，在每种情况下，以适用的延期修订规定的范围为限；（d）任何延长定期贷款或延长循环承诺（如适用），可按比例或低于比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款，在每种情况下均按相应的延期要约规定；（e）适用于延长定期贷款和/或延长循环承诺的其他条款和条件可能与适用的现有定期贷款或现有循环承诺的条款和条件不同，只要这些条款和条件仅适用于现有定期贷款类别或现有循环承诺的最近到期后，如适用，以延期修订为准；

（iii）有关该延期的所有文件均须符合前述规定；

（iv）有关该等延期的最低金额（将由适用的借款人酌情厘定并在有关延期要约中指明，但在任何情况下均不少于25,000，000美元，除非另一金额已获行政代理人同意）须获满足；及

（v）任何延期均不得生效，除非在该延期的建议生效日期满足第3.02条所载的条件（而该条内所有提述信用日期均当作提述

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在此种延期的适用日期进行延期），而行政代理人应已收到日期为此种延期的适用日期并由适用借款人的授权人员签立的大意证明。

（d）为免生疑问，理解并同意第2.17条和第10.05条的规定将不适用于根据并按照本条第2.27条的规定提出的延期要约而进行的定期贷款或循环承诺的延期（如适用），包括就任何延长定期贷款或延长循环承诺（如适用）支付的利息或费用的任何支付，这些利息或费用已根据延期以不同于就任何其他类别的贷款已支付或应付的利率支付，在每种情况下，如相关延期要约中所述。

（e）放款人在此不可撤销地授权行政代理人对本协议和其他贷款文件进行修订（统称为“延期修订”），而无需经行政代理人和借款人代表认为必要或适当的适用延期放款人以外的任何放款人同意，以使本条第2.27款的规定生效，包括将延期放款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下新的“类别”贷款和/或承诺所需的任何修订；但前提是，任何延期修正案不得规定任何类别的延期定期贷款或延期循环承诺由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而这些资产并不同时为现有定期贷款或现有循环承诺提供担保。

（f）在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，（i）适当的贷款方应（由其承担费用）修订（并特此指示行政代理人修订）任何抵押（或行政代理人或抵押代理人合理要求修订以反映延期的任何其他贷款文件）的到期日在最近的延期到期日之前，以便将该到期日延长至当时最近的延期到期日（或当地法律顾问可能告知行政代理人的较后日期），交付在为此类抵押提供保险的任何所有权保单上注明日期的所有权或背书，并且在形式和实质上令抵押代理人合理满意，连同付款证据，并交付大律师关于此类抵押修订在形式和实质上令抵押代理人合理满意的惯常意见，（ii）在其中规定的时间范围内交付或安排交付第5.13（d）节中规定的物品，这些物品应为抵押代理人和每个贷款人合理接受，以及（iii）适用的借款人应交付董事会决议、秘书证明，行政代理人就有关事宜合理要求的高级职员证明及其他文件，以及行政代理人合理接受的大律师法律意见书。

第2.28节借款人代表的任命。美国借款人和西班牙借款人特此任命借款人代表为其代理人、实际代理人和代表，用于以下行政目的：（a）提出本协议要求的任何借款请求或其他请求，（b）根据本协议由借款人发出和收到通知，（c）交付任何借款人根据本协议要求交付的所有文件、报告、财务报表和书面材料，以及（d）上述任何一项附带的所有其他行政目的。美国借款人和

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西班牙借款人各自同意，借款人代表作为借款人的代理人、实际代理人和代表所采取的任何行动对美国借款人和西班牙借款人具有约束力，其程度与美国借款人或西班牙借款人直接采取的行动相同（如适用）。

第2.29节无法确定费率。

（a）如与任何适用的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的请求有关，或与其转换或延续有关，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）（x）不存在确定调整后的欧元货币利率或定期SOFR（如适用）的充分和合理手段，就拟议的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期而言，以及（y）第2.29（c）（i）节中所述的情况不适用（在每种情况下与本条款（i）有关，“受影响的贷款”），或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，调整后的欧元货币利率或定期SOFR（如适用），对于拟议的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款所要求的任何利息期没有充分和公平地反映此类贷款人为此类欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款提供资金的成本（如适用），行政代理人将立即通知借款人代表和每个贷款人。此后，（x）放款人发放或维持欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的义务（如适用）应予中止，（在受影响的欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或利息期的范围内），以及（y）如果就基准利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基准利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，在第2.29（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（x）借款人代表可酌情（在受影响的欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或计息期的范围内）撤销任何关于借入、转换为或延续欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中规定金额的基本利率贷款的请求，并且（y）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。

（b）尽管有上述规定，如行政代理人已作出第2.29（a）条第（i）款所述的决定，行政代理人可与借款人代表协商，为受影响的贷款确定替代利率，在此情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至（i）行政代理人根据第2.29（a）条第一句第（i）款撤销就受影响的贷款交付的通知，（ii）行政代理人或规定贷款人通知行政代理人及借款人代表，该等替代利率并没有充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或（iii）任何贷款人确定任何法律已规定该等贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由该等替代利率厘定的贷款是非法的，或根据该利率或任何

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政府当局对这类贷款人执行上述任何一项的权力施加了实质性限制，并向行政代理人和借款人代表提供了书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人代表或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须向借款人代表提供一份副本）借款人代表或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在足够和合理的手段来确定任何所要求的利息期的欧元同业拆借利率或定期SOFR，包括但不限于因为定期SOFR屏幕利率或EURIBOR屏幕利率（如适用）不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的；或

（ii）（x）就EURIBOR而言，EURIBOR筛选利率的管理人或对行政代理人具有管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该特定日期之后，不得再提供EURIBOR或EURIBOR筛选利率，或用于确定贷款利率，但条件是在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期之后继续提供EURIBOR（如适用），或（y）就期限SOFR而言，CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR拥有管辖权的行政代理人或此类管理人，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明在该特定日期之后，将或将不再提供Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate，或允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式停止公布，但条件是，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期（在前述（x）和（y）各条款的情况下，该特定日期为“预定不可用日期”）；或

（iii）目前正在执行的银团贷款，或包括类似于本条第2.29条所载的措辞的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代适用的欧元同业拆借利率或定期SOFR，

然后，在行政代理人作出此种确定或行政代理人收到此种通知（视情况而定）后，行政代理人和借款人可合理迅速地仅为根据本条2.29所适用的以（x）一种或多种基于SOFR的利率或（y）取代定期SOFR或EURIBOR的目的而修改本协议

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另一种替代基准利率，适当考虑到适用于类似美元或欧元的任何演变中或当时存在的公约，为此类替代基准提供以银团计价的信贷便利，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到适用于类似美元或欧元的任何演变中或当时存在的公约，为此类基准提供以银团计价的信贷便利，哪种调整或计算这种调整的方法可在行政代理人和借款人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可在适用时定期更新（“调整”和任何提议的利率、“SOFR后续利率”或“EURIBOR后续利率”，视情况而定），任何此类修订应于行政代理人向所有贷款人和借款人张贴此类提议的修订后的第五个工作日下午5：00（纽约市时间）起生效，除非在此之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人（a）在修订以（x）条所述的利率取代Term SOFR或EURIBOR的情况下，反对调整；或（b）在修订以（y）条所述的利率取代Term SOFR或EURIBOR的情况下，反对该等修订；但为免生疑问，在（a）条的情况下，规定贷款人无权反对任何该等修订所载的任何基于SOFR的利率。该等接续费率的适用方式应符合市场惯例；但如该等市场惯例对行政代理人行政上不可行，则应按照行政代理人另有合理确定的方式适用该等接续费率。

如果未确定后续利率，且存在上述第（i）条规定的情况或已发生预定的不可用日期（如适用），行政代理人将及时通知借款人和每个贷款人。此后，（x）贷款人发放或维持欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的义务（如适用）应暂停，（以受影响的欧元汇率贷款、定期SOFR贷款或计息期为限），以及（y）定期SOFR部分不再用于确定基准利率。借款人代表在收到此种通知后，可酌情撤销任何关于借入、转换为或延续欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的未决请求（以受影响的欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为按其中规定的数额借入基本利率贷款的请求（但以上述（y）款为准）。

尽管本协议另有规定，继承费率的任何定义均应规定，在任何情况下，就本协议而言，该继承费率不得低于零。

就实施继续费率而言，行政代理人将有权不时作出与继续费率相符的变动，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该继续费率相符变动的修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等继续费率相符变动的每一项该等修订寄发给贷款人。

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第三条。

先决条件

第3.01节截止日期。除附表5.20所列事项外，每名贷款人在截止日期作出信贷延期的义务须在截止日期当日或之前满足或根据第10.05条放弃以下条件：

（a）贷款文件。行政代理人应当已收到各适用贷款方、行政代理人和各贷款人在最初签立和交付的截止日期要求签立的每份贷款文件，包括交付各担保人的对应协议。

（b）组织文件；在职。行政代理人应已收到（i）每一贷款方（如适用）签立和交付的每份组织文件的副本，并在适用的范围内，由适当的政府官员在最近日期核证，每份文件的日期均为截止日期或之前的最近日期；（ii）公司证书，其中包含但不限于其作为当事方的执行贷款文件的人员和/或董事的签字和在职证明；（iii）批准和授权执行的决议（或类似文件），本协议及其作为一方当事人或其或其资产在截止日期可能受约束的其他贷款文件的交付和履行，经其秘书、其助理秘书、董事或任何其他正式授权人员证明（在适用法律或习惯根据当地法律或惯例要求的范围内）截至截止日期具有完全效力和效力，无需修改或修正；（iv）在适用法律或习惯根据当地法律或惯例要求的范围内，贷款方的组织文件或内部规章、各贷款方已发行股本的所有持有人签署的决议副本，批准并授权执行、交付和履行本协议以及截至截止日其作为一方或其资产可能受其约束的其他贷款文件，经其秘书或一名助理秘书或其他正式授权人员于截止日期证明为完全有效且无需修改或修正；（v）在适用法律或当地法律或惯例所要求的范围内，各贷款方的成立、组织或组建司法管辖区以及在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区的适用政府当局出具的良好的长期证明，每份日期均为截止日期前的最近日期；及（vi）行政代理人可能合理要求的其他类似证明及文件。

（c）组织和资本Structure图。集团的组织结构和资本结构，在交易生效后，应按附表4.01的规定。

（d）现有的Grifols信贷协议和未偿债务。每名安排人应已收到合理满意的确认，即现有Grifols信贷协议项下的所有债务均已偿还（或视情况而定，解除或解除）。于结算日，除（i）公司间债务、（ii）贷款、（iii）根据

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优先票据，（iv）优先担保票据下的任何债务，（v）截至2019年10月25日母公司及其子公司的未偿债务，包括欠欧洲投资银行的任何债务（本金总额不超过550,000，000欧元）和（vi）母公司及其子公司在正常业务过程中于2019年10月25日之后订立的短期信贷额度，总额不超过250,000，000欧元。每名安排人应已收到合理满意的确认，确认上述第（i）–（vi）条规定未包括的所有债务均已偿还（或视情况而定，解除或解除）。

（e）政府授权和同意。每一贷款方应已获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，与贷款文件所设想的融资有关的是必要的，并且上述每一项均应具有充分的效力和效力以及行政代理人合理满意的形式和实质。

（f）美国个人财产抵押品。为有利于担保物代理人，为担保方的利益，在每一美国贷款方的个人财产担保物上设定有效、完善的第一优先担保权益，每一美国贷款方应已向担保物代理人交付：

（i）一份完全执行的美国质押和担保协议，连同由此设想的所有必要附件；

（ii）一份填妥的完善证书，日期为截止日期，并由每名借款人的获授权人员签立，连同由此设想的所有附件；

（iii）全面执行的知识产权担保协议，以适当形式在所有适用法域的所有适当场所进行备案或记录，纪念和记录美国质押和担保协议附表5.2（II）所列知识产权资产的产权负担；

（iv）大律师（大律师应为担保代理人合理满意）就该担保物上以担保代理人为受益人的担保权益的设定和完善以及受任何该等贷款方或作为担保代理人的任何个人财产担保物所在的每个法域的法律管辖的其他事项提出的意见，在每种情况下，其形式和实质均令该担保物代理人合理满意，包括大律师就每一外国法律股份质押协议的有效性和可执行性提出的意见；

（v）证明每一该等贷款方已采取或促使采取任何其他行动、签立及交付或促使签立及交付任何其他协议、文件及文书（包括对每一贷款方的公司章程或协议的其他章程文件的任何修订，据此取消与根据该等担保文件强制执行任何担保有关的任何限制或禁止），并作出或促使作出任何其他备案及

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记录（本文所述的除外）或担保文件要求的或担保代理人合理要求的其他担保完善；和

（vi）抵押品代理人确认贷款人合理要求的必要洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已完成。

（g）外国法律担保文件。抵押代理人应已收到各适用贷款方最初签立和交付的每份外国法律担保文件以及抵押代理人为确保每份此类外国法律担保文件的有效性和完善性而要求交付的相互文件或文书（包括习惯当地法律法律意见）（包括在任何贷款方签订的担保文件需要在爱尔兰注册的情况下，相关公司注册处备案文件（表格C1）的副本）。

（h）财务报表；预测。安排人应已收到借款人（a）历史财务报表和（b）预测。

（i）无重大不利变化。自2019年6月30日以来，未发生在任何情况下或在总体上造成或证明具有重大不利影响的事件、情况或变化。

（j）律师对贷款方的意见。代理和贷款人及其各自的律师应已收到（i）Proskauer Rose LLP（作为贷款方的纽约和特拉华州法律顾问）、（ii）Opporn Clarke Espa ñ a，S.L.P.（作为贷款方的西班牙法律顾问）、（iii）Matheson LLP（作为贷款方的爱尔兰法律顾问）和（iv）Hunton & 威廉姆斯 LLP（作为贷款方的弗吉尼亚法律顾问）的有利书面意见的原始执行副本，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意，日期为截止日期（各贷款方在此指示该顾问向代理和贷款人提供此类意见）。

（k）费用。借款人应已向代理支付费用函件中规定的在截止日期应付的金额以及根据借款人同意的任何其他费用函件应付的所有其他金额，无论是否用于费用或其他。

（l）偿付能力证明。在交割日，行政代理人应已收到母公司首席财务官以附件 E-2形式出具的偿付能力证明，证明在交易完成生效后，贷款方在合并基础上具有偿付能力。

（m）截止日期证明。父母应已向行政代理人交付一份原已签立的截止日期证书，连同其所有附件，其中应包括证明，大意为本条3.01所述的每一先决条件（除非另有明确规定）应已在截止日期得到满足（但无需就行政代理人或所需贷款人对任何文件、文书或其他事项的满足表达意见）。

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（n）无违约。现有Grifols信贷协议或优先票据项下不会发生任何违约或违约事件，而该违约或违约事件将不会在本信贷协议生效时得到纠正；而优先票据契约项下的违约或违约事件将不会因贷款的资金于截止日完成而导致。

（o）无诉讼。不应存在任何禁止在截止日为贷款提供资金的禁令。

（p）完成诉讼程序。与交易有关的已采取或将采取的所有合伙、公司及其他程序及其附带的所有文件，其形式和实质均应合理地令行政代理人满意，且行政代理人应已收到行政代理人合理要求的所有该等文件的对应原件或核证副本。

（q）资金流向；方向函。行政代理人应当已收到借款人代表以其本人和贷款人的名义发给行政代理人的资金流动备忘录和正式签署的指示函，指示在该日期发放的贷款收益的截止日期支付。

（r）银行监管信息。在截止日期（或行政代理人同意的较短期限）前至少五（5）天，贷款人应已收到所有文件，包括行政代理人合理满意的证明文件和银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求的其他信息，如果任何借款人根据31 C.F.R. § 1010.230（“受益所有权条例”）的要求符合“法律实体客户”的资格，则应收到《受益所有权条例》要求的关于受益所有权的证明；条件是，在截止日期前不少于十（10）天要求提供此类文件和其他信息。

第3.02节每笔信贷展期的条件。

（a）先决条件。每个贷款人在任何授信日（包括截止日）提供任何贷款的义务，须根据第10.05条满足或放弃以下先决条件：

（i）行政代理人应当已收到完全执行并送达的借款通知书；

（二）

在该信用日期作出所要求的信贷延期后，

（x）2024年非延期循环承诺的使用总额不得超过当时有效的2024年非延期循环承诺和（y）2024年延期循环承诺的使用总额不得超过当时有效的2024年延期循环承诺；

（iii）自该信贷日期起，本协议及其他贷款文件所载的申述及保证，在该信贷日期当日及截至该日的所有重要方面，均属真实及正确，其程度与在该日期当日及截至该日作出的申述及保证相同，但该等申述及保证特别与较早

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日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确；但如任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受限制，则该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确；及

（iv）自该信贷日期起，任何会构成违约或违约事件的事件均不得已发生并正在继续进行，或会因适用信贷延期的完成而产生。

行政代理人或被要求贷款人在作出任何信贷延期之前，有权但无义务要求和接收请求方合理满意的补充资料，以确认满足上述任何一项，如果在行政代理人或被要求贷款人的善意判断中，这种请求在当时情况下是有保证的。

（b）通知。任何通知须由借款人代表的获授权人员或适用的借款人以书面交付行政代理人签立。

第四条。
代表和授权书

为促使各贷款人订立本协议，并据此作出每笔信贷展期，各贷款方在结账日和在彼此的授信日（包括结账日）向各贷款人声明并保证以下陈述真实无误：

第4.01节组织；Structure图表；所需权力和权限；资质。每一集团成员（a）均按附表4.01确定的其组织所管辖的法律正式组织、正式成立、有效存在并（如适用）具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力，以拥有和经营其财产和资产，按现在进行和拟议进行的业务，订立其为当事方的贷款文件并进行由此设想的交易，以及（c）有资格开展业务，如适用，在其资产的任何重要部分所在的每个司法管辖区以及在开展其重大业务和运营所必需的情况下具有良好信誉，但（b）和（c）条的情况除外，在无法合理地预期未能拥有此种权力和权威或不具备此种资格会产生重大不利影响的情况下。

第4.02节股权和所有权。集团各成员的股权已获正式授权及有效发行，并已获足额支付及不可评税。除附表4.02所列情况外，截至交割日，不存在任何集团成员作为一方所要求的现有期权、认股权证、认购权、权利、承诺或其他协议，也不存在任何集团成员尚未行使的成员权益或其他股权，而在转换或交换时，则需要由任何集团成员发行任何集团成员的任何额外成员权益或其他股权或其他可转换为、可交换或证明有权认购或购买的证券，任何集团成员的会员权益或其他权益。附表4.02正确设置

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在给予交易形式上的效力后，各集团成员在其各自子公司截至交割日的所有权权益。

第4.03节适当授权。贷款文件的执行、交付和履行已获得作为其一方的每一贷款方的所有必要行动的正式授权和批准。

第4.04节无冲突。贷款方签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件以及完成贷款文件所设想的交易不会也不会（a）违反（i）适用于任何集团成员的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，（ii）任何集团成员的任何组织文件，或（iii）任何法院或其他政府机构对任何集团成员具有约束力的任何命令、判决或法令，除非不能合理地预期任何违反上述（i）或（iii）的行为会产生重大不利影响；（b）与任何集团成员的任何重大合同发生冲突、导致违约或构成（在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）违约，但此种冲突的范围除外，不能合理地预期违约或违约会产生重大不利影响；（c）导致或要求对任何集团成员的任何财产或资产设定或强加任何留置权（根据任何贷款文件为担保代理人代表有担保方设定的任何留置权除外）；或（d）要求股东、成员或合伙人的任何批准，或根据任何集团成员的任何合同义务要求任何人的任何批准或同意，除非该等批准或同意已于截止日期或之前取得并以书面向贷款人披露，且任何该等批准或同意如未能取得将不会产生重大不利影响，则属例外。

第4.05节政府同意。贷款方签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件以及完成贷款文件所设想的交易，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取其他行动，或支付任何印章、登记、公证或类似的税款或费用，但与将作出的抵押品有关的备案和记录除外，或以其他方式交付给抵押品代理人备案和/或记录或在创建有效担保所需的范围内，但对贷款方的经营或财务状况或有担保方的权利不重要的除外。

第4.06节具有约束力的义务。每份贷款文件均已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付，是该贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对该贷款方强制执行，但可能受到破产、无力偿债、审查、重组、指定接管人暂停或与债权人权利有关的一般或限制债权人权利的类似法律或通过与可强制执行有关的衡平法原则限制的情况除外。

第4.07节历史财务报表。根据《国际财务报告准则》编制历史财务报表，并在所有重大方面公允列报该等财务报表所述人员在其各自日期的合并基础上的财务状况以及该报表所述人员在随后结束的每个期间的合并基础上的经营业绩和现金流量，但在任何该等未经审计的财务报表的情况下，须受审计和正常年终调整导致的变化的影响。截至

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截止日期，没有任何集团成员对历史财务报表或其附注中未反映且在任何此类情况下对集团整体的业务、运营、财产、资产、状况（财务或其他方面）或前景具有重大意义的税收、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺承担任何重大或有负债或负债。

第4.08节预测。集团在截止日期前最近向安排人提供的2019财年至2023财年（包括2023财年）期间的预测（“预测”）是基于母公司管理层认为合理的善意估计和假设；但前提是，这些预测不应被视为事实，并且预测所涵盖期间或期间的实际结果可能与此类预测不同，并且差异可能是重大的。

第4.09节无重大不利变化。自2019年6月30日以来，未发生在任何情况下或在总体上造成或证明具有重大不利影响的事件、情况或变化。

第4.10节不利程序等。不存在可以合理预期会产生重大不利影响的个别或总体不利程序。任何集团成员（a）均未违反任何可单独或总体合理预期会产生重大不利影响的适用法律（包括环境法），或（b）在任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例方面受制于或违约，而这些最终判决、令状、法令、规则或条例可单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

第4.11节缴税。其中任何一方要求提交的所有集团报税表和报告均已准确和及时提交，任何集团成员及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权的所有到期应缴税款和所有评估、费用、税款和其他政府收费均已在到期应缴时支付，但该集团成员善意积极抗辩且相关集团成员已根据国际财务报告准则为其建立足够准备金（如有）的税款除外，且除非未能提交此种申报表或报告或支付此种款项不会对贷款方的经营或对有担保方的权利产生重大影响。不存在针对任何集团成员的拟议或威胁的重大税务评估，而该集团成员并未受到该集团成员善意和适当程序的积极质疑；条件是，应已为此作出或提供符合国际财务报告准则要求的准备金或其他适当准备金（如有）。

第4.12节属性。

（a）标题。每个集团成员拥有（i）良好和合法的所有权（在不动产的收费权益的情况下），（ii）有效的租赁权益（在不动产或个人财产的租赁权益的情况下），（iii）有效的许可权利（在知识产权的许可权益的情况下）和（iv）良好的所有权（在所有其他个人财产的情况下），其各自的所有财产和资产反映在

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第4.07节和根据第5.01节提交的最近一期财务报表中，在每种情况下，除了在正常业务过程中自这类财务报表之日起处置的资产外，或在第6.08节另有许可的情况下，或除非不能合理地预期没有这种所有权或其他权益会单独或总体上产生重大不利影响。除许可的留置权外，所有这些财产和资产都是自由的，没有留置权。

（b）不动产。附表4.12据借款人所知，载有截至收盘日所有重大不动产资产的真实、准确、完整的清单。

（c）洪水区性质。没有抵押设保位于洪水区的洪水方案中定义的“改良不动产”（除已获得洪水保险并按照本协议第5.13（d）节的要求具有完全效力的任何此类财产）。

第4.13节环境事项。除无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响外：（a）每个集团成员均遵守所有适用的环境法，且据每个借款人所知，过去任何单独或合计合理预期会产生重大不利影响的不遵守情况均已得到解决，没有任何未决、正在进行或未来的义务或成本；（b）每个集团成员均已获得并保持完全有效的根据环境法为其各自业务的运营所需的所有政府授权，除非未能获得或维持，不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；（c）据每个借款人所知，不存在任何情况、发生、违反环境法或存在或释放的危险材料，而在每种情况下，可以合理地预期这些材料构成针对任何集团成员的环境索赔的基础或与任何房地产资产有关；（d）不存在针对任何集团成员的未决环境索赔，且集团任何成员均未收到任何书面通知，说明任何据称违反环境法或根据环境法承担责任或对释放或威胁释放或暴露于任何危险材料的责任，在每种情况下，仍未解决或未解决；（e）任何抵押品均未附加任何根据任何环境法施加的留置权，并且据适用的借款人所知，不存在合理预期会导致对任何抵押品施加此种留置权的条件。

第4.14节医疗保健监管事项。

（a）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，各贷款方均遵守且自2018年1月1日以来一直遵守适用于贷款方业务或贷款方的任何财产、业务产品或其他资产受其约束或影响的所有医疗保健法。“医疗保健法”是指美国或任何贷款方的相关司法管辖范围内有关主要与患者医疗保健相关的监管事项的所有法律，包括但不限于与以下相关的法律：（i）任何联邦医疗保健计划（该术语在42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义），包括与由任何联邦医疗保健计划支付的商品或服务提供者相关的法律，包括联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a

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7b（b））、《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、《行政虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、不得参与联邦医疗保健计划（42 U.S.C. § 1320a-7）、与联邦医疗保健计划有关的民事罚款（42 U.S.C. § 1320a-7a）、医疗保险（社会保障法案标题XVIII）、医疗补助（社会保障法案标题XIX），和《公共卫生服务法》（“PHSA”）（42 U.S.C. § § 201 et seq.）；（ii）与医疗福利计划相关的联邦反欺诈法规（18 U.S.C. § 1347）；（iii）识别患者的医疗保健信息的隐私和安全，包括但不限于1996年的《健康保险流通和责任法案》；（iv）药物和医疗器械的研究、测试、生产、制造、转让、分销和销售，包括但不限于，美国《食品药品和化妆品法》（21 U.S.C. § § 301 et seq.）；（v）雇用雇员或从被排除在政府医疗保健计划之外的个人或实体获得服务或用品；（vi）参与制造和提供医疗保健项目和服务的个人和实体必须持有的政府授权；就上述而言，根据该法案颁布的所有法规，以及其他适用的政府当局的同等适用法律，以及可能不时修订的第（i）至（vi）条中的每一条。

（b）除个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响外，任何贷款方都不是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、结算令或与任何政府当局或由任何政府当局强加的类似协议的当事方。

（c）（i）除无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响外，每一贷款方均满足参与和支付医疗保险、医疗补助、TRICARE、任何其他州、联邦或外国政府医疗保健计划以及贷款方（如适用）参与或收取付款的任何其他公共或私人第三方付款人计划（统称“第三方付款人计划”）的所有适用要求。（ii）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，没有任何贷款方被排除在参与任何第三方付款人计划之外，或自2018年1月1日以来没有任何贷款方被排除在参与任何第三方付款人计划之外，也没有任何审计、索赔审查或其他行动待决，或据任何贷款方所知，有可能合理预期会导致任何贷款方被排除在任何第三方付款人计划之外的威胁，也没有贷款方收到任何此类审计、索赔审查或其他行动的通知。（iii）除个别或总体上不能合理预期会产生重大不利影响外，没有任何审计、索赔审查或其他行动待决，或据任何贷款方所知，有可能合理预期会导致任何第三方付款人计划或就任何第三方付款人计划对任何贷款方施加处罚的威胁，也没有任何贷款方收到任何此类审计、索赔审查或其他行动的通知。（iv）（a）自2018年1月1日起，任何贷款方根据任何第三方付款人计划要求提交、维持或提供给任何政府当局的所有报告、文件、索赔和通知，除个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响外，（a）已如此提交、维持或提供，且（b）所有此类报告、文件、索赔和通知在提交之日是完整和正确的（或经随后的提交更正或补充）。

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（d）任何贷款方或其高级职员或雇员，或据其所知，代表其行事的所有代理人，均未被判定犯有属于42 U.S.C. 1320a-7（a）范围内的任何罪行，或据贷款方所知，从事任何可能导致根据21 U.S.C. § 335a或任何类似的州或外国法律、规则或条例单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的重大取消资格或排除的行为。截至本协议签署之日，据贷款方所知，没有任何合理预期会导致此类重大取消资格或排除的索赔、诉讼、诉讼或调查正在等待或威胁任何贷款方或其高级职员或雇员，或代表其行事的所有代理人。

（e）除个别或总体上不能合理预期会产生重大不利影响外：（i）每一贷款方拥有并按照开展业务合理必要的适当政府当局签发的政府授权进行经营，并已向其作出所有申报和备案，包括但不限于美国食品和药物管理局（“FDA”）或从事药品、医疗器械、生物制剂监管的任何其他政府当局可能要求的所有申报和备案，化妆品或生物危险材料（“监管许可”）；（ii）所有此类监管许可均有效且完全有效；（iii）所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据，以及由此得出的、用作任何和所有监管许可请求的基础或提交的其他数据和结论，当提交给政府当局时，截至提交之日，以及对此类申请、提交的任何必要或必要的更新、变更、更正或修改，在所有重大方面均是真实、完整和正确的，信息和数据已提交给政府当局；（iv）没有任何政府当局行动待决，或据任何贷款方所知，有可能合理预期会限制、撤销、暂停或实质性修改任何监管许可的威胁。

（f）自2018年1月1日以来，除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，没有任何贷款方从FDA或任何其他政府当局收到任何检查报告、不良调查结果通知、警告或无标题信函，或任何政府当局在其中声称或声称未遵守适用的医疗保健法，或此类产品可能不安全、有效或不可批准的有关由贷款方或代表贷款方制造或销售的任何药物、生物制剂或医疗器械（“贷款方产品”）的其他通信。

（g）自2018年1月1日以来，除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，没有任何贷款方有任何产品或生产场所（无论是贷款方所有还是贷款方产品的合同制造商的场所）受到政府当局（包括FDA）关闭或进出口禁令的约束。

（h）自2018年1月1日以来，除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，没有任何贷款方有（i）任何召回、实地通知、实地更正、市场退出或更换、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他行动通知，涉及贷款所发行的贷款方产品据称缺乏安全性、有效性或监管合规性

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当事人（“安全通知”）或（ii）据贷款方所知，有关贷款方产品的任何目前尚未解决的重大投诉。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，据贷款方所知，不存在合理可能导致（a）就贷款方产品发出安全通知的事实；或（b）终止或暂停任何贷款方产品的营销或测试。

第4.15节没有违约。任何集团成员在履行、遵守或履行其任何重大合同所载的任何义务、契诺或条件方面均不存在违约情况，并且不存在任何条件，随着通知的发出或时间的流逝或任何宽限期或两者兼而有之，可能构成此类违约，除非无法合理地预期此类违约或违约的直接或间接后果（如果有的话）会产生重大不利影响。

第4.16节政府规章。任何集团成员都不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或可能以其他方式使全部或任何部分义务无法执行。任何集团成员都不是1940年《投资公司法》所定义的“注册投资公司”或由“注册投资公司”“控制”的公司或“注册投资公司”的“主承销商”。

第4.17节保证金股票。任何信贷展期收益的任何部分，不得以导致或可能导致此类信贷展期或此类收益的应用违反理事会T条例、U条例或X条例或其任何其他条例或违反《交易法》的任何方式使用。

第4.18款雇员福利计划。每个集团成员和每个重要的员工福利计划（多雇主计划除外）在实质上符合ERISA和《国内税收法》的所有规定和要求以及与每个员工福利计划相关的条例。根据《国内税收法》第401（a）条拟符合资格的每个雇员福利计划均已收到美国国税局的有利确定函，表明该雇员福利计划如此合格，并且据集团成员所知，在发出该确定函之后没有发生任何会导致该雇员福利计划失去其合格地位的情况。任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司就任何养老金计划承担或据集团成员所知不承担对PBGC（所需保费支付除外）、美国国税局、任何员工福利计划（普通课程除外）或根据ERISA第四章设立的任何信托的任何重大责任。没有发生单独或总体上合理预期会导致对任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司承担重大责任的ERISA事件，或者据集团成员所知，合理预期不会发生。由任何集团成员或其各自的任何ERISA关联机构发起、维持或贡献的养老金计划下的福利负债总额的现值（截至最近一个计划年度末，根据此类养老金计划最近一次精算估值中为筹资目的规定的精算假设确定）不超过此类养老金计划资产的当前公允市场价值总额的金额

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超过100,000，000美元。截至每个多雇主计划的最近估值日期，集团及其ERISA附属公司完全退出此类多雇主计划（在ERISA第4203节或第4205节的含义内）的潜在负债，如果与完全退出所有多雇主计划的此类潜在负债加在一起，则为100,000，000美元。每个集团成员及其每个ERISA关联公司都在实质上遵守了ERISA第515条关于每个多雇主计划的要求，并且据集团成员所知，在向多雇主计划付款方面没有出现重大“违约”（定义见ERISA第4219（c）（5）条）。每一项外国计划都在实质上遵守其条款和任何政府当局的任何适用法律、规则、条例和命令的实质要求。根据适用的法律、规则、条例和任何政府当局的命令所要求的每一项外国计划，在所有重大方面都按照适用的法律、规则、条例和命令进行了维护和运作。

第4.19款偿付能力。贷款方及其子公司在综合基础上，是并且在任何贷款方在作出本陈述和保证的任何日期发生任何义务时，应是偿付能力。这家西班牙借款人尚未根据西班牙破产法第5条之二申请破产前。

第4.20节遵守法规等.。集团每个成员在其业务开展及其资产和财产所有权方面均遵守所有政府当局的所有适用法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制，但个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响的不遵守情况除外。

第4.21节披露。本协议或任何其他贷款文件或任何集团成员（或其代理人代表其）向任何代理人、安排人或贷款人提供的任何其他文件、证书或书面陈述中所载的任何贷款方的陈述或保证，以供用于与本协议所设想的交易或其他贷款文件所载的任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述的重大事实（其所知，或在其未提供的任何文件的情况下向任何借款人）所必需的，以便使此处或其中所载的陈述不会因作出这些陈述的情况而具有误导性，但此类陈述或遗漏随后被披露或更正的情况除外。此类材料中包含的任何预测和备考财务信息均基于该集团成员当时认为合理的善意估计和假设，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，此类差异可能是重大的。该集团成员（一般经济性质的事项除外）没有任何已知（或在合理行使勤勉时应知道）可以合理地预期个别或总体上会对该集团成员造成重大不利影响的事实，并且没有在此或在提供给贷款人以供用于与本协议所设想的交易有关的此类其他文件、证书和报表中披露。

第4.22节反腐败法；反洗钱法；制裁。

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（a）每一贷款方均已实施并实际维持旨在促进和实现该贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁的政策和程序。

（b）除在截止日期前向SEC提交的任何报告或财务报表中披露的情况外，贷款方或其任何子公司，或据贷款方所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、关联公司或代理人在过去五（5）年中，均未受到或一直受到与任何实际或涉嫌违反制裁、反腐败法或反洗钱法的行为有关的任何诉讼、程序、诉讼、索赔或调查。

（c）贷款方或其任何子公司，或据贷款方所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、关联公司或代理人，均未采取或将采取任何行动，以促进直接或据贷款方所知间接向任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份代表或代表上述任何一项的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）以任何方式构成或导致违反适用的反腐败法。

（d）任何贷款方或其任何附属公司，或据贷款方所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、关联公司或代理人：（i）是受制裁人员；（ii）在过去五（5）年内从事或打算在未来从事与任何受制裁人员的任何交易，涉及或为任何受制裁人员的利益，在每种情况下均违反适用的制裁；或（iii）将直接或据贷款方所知（在适当查询后）间接使用贷款收益的任何部分或出借、出资，或以其他方式提供该等收益（a）以资助任何受制裁人士的任何活动或业务、与任何受制裁人士合作或涉及该等活动或业务，或（b）以任何其他方式构成或导致任何人（包括任何贷款人）违反制裁。

（e）任何贷款方向任何欧盟贷款人作出的本条第4.22条中的陈述和保证，仅在任何此类陈述或保证不会导致任何违反、与任何反抵制法规相冲突或根据任何反抵制法规承担责任的情况下作出。为计算与本第4.22条任何部分有关的任何修订、放弃、确定或指示有关的所需贷款人，而欧盟贷款人并不享有其中的利益，该欧盟贷款人应被视为不是本协议项下的“贷款人”。

第4.23节知识产权。

（a）每一贷款方都是其对贷款方拥有的所有重要知识产权的权利、所有权和权益的所有人，并拥有或根据协议拥有有效权利使用在开展其业务中使用或为开展业务而合理必要的所有重要知识产权，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外，除非未能单独或合计拥有或有权使用，无法合理地预期会产生重大不利影响。每笔贷款的所有重要知识产权

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一方存续且未被判定全部或部分无效或不可执行，且每一贷款方均已履行所有法律要求的行为，并已支付所有续期、维持费和其他法律要求的费用和税款，以维持该贷款方拥有的物质知识产权完全有效，除非此类情况或未能单独或合计这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。自2018年1月1日以来，没有在有管辖权的法院或行政当局对任何贷款方的任何诉讼或程序中对任何贷款方的任何重要知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，或对任何贷款方登记、拥有或使用任何重要知识产权的权利提出质疑，并且没有任何此类诉讼或程序以书面形式待决或据该贷款方所知以书面形式受到威胁。构成重大知识产权的每一贷款方所拥有的版权、专利和商标的所有注册、签发和申请均以该贷款方的名义存在。据贷款方所知，各贷款方在当前开展业务时使用重大知识产权并不侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，除非无法合理地预期此类侵权、稀释、挪用或其他违规行为单独或总体上会产生重大不利影响。

（b）据贷款方所知，每一贷款方在其合理的商业判断中，在法律要求的范围内，使用与其使用已注册商标有关的适当的法定注册通知、与其使用专利有关的适当标记做法，以及与公布版权有关的适当的版权通知，在每种情况下，只要这些商标、专利或版权构成重大知识产权，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。各贷款方均已采取商业上合理的步骤，根据行业标准对其包含在材料知识产权中的商业秘密进行实质性的保密保护。各贷款方均已采取合理行动，以确保该贷款方拥有并包含在材料知识产权中的商标的所有被许可方均符合该贷款方的质量标准。

（c）据贷款方所知，（i）每一贷款方的业务行为没有侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，以及（ii）自2018年1月1日以来，（x）没有向任何贷款方提出书面索赔，称使用任何贷款方拥有或使用的任何重要知识产权侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人主张的知识产权，及（y）没有向任何贷款方发出任何书面函件，表示任何贷款方应订立知识产权许可或共存协议，以解决任何其他人的知识产权被指称侵权的问题，而在（x）及（y）的情况下，该函件尚未解决。据各贷款方所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯该贷款方拥有、许可或使用的任何重要知识产权的任何权利。

（d）本协议和其他贷款文件的执行、交付或履行，或交易和本协议及由此设想的其他交易的完成，均不会实质性地改变、损害或以其他方式影响任何所有权，

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任何贷款方在任何重大知识产权上的合同或其他权利，但无法合理预期会产生重大不利影响的除外。

（e）各贷款方已采取商业上合理的措施，维护其及其子公司的重要专有软件、网络和数据库的机密性和安全性。

第4.24节排名；安全。

（a）每一贷款方在贷款文件下的义务至少与其所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先考虑的义务除外。

（b）每份担保单证设定其声称设定的担保权益，且此类担保权益在所有重大方面均有效和有效。

第4.25节主要利益和建立的中心。注册成立的司法管辖区位于欧盟成员国的每一贷款方在其注册办事处所在地的注册成立的司法管辖区都有其“主要利益中心”（因为该术语在欧盟理事会关于破产程序的2015年5月20日第2015/848号条例第3（l）条中使用，不时修订（“条例”）），并且在任何其他司法管辖区没有“成立”（因为该术语在条例第2（h）条中使用）。

第4.26节强制执行和相关管辖权。除非可能受到破产、无力偿债、重组、解散、审查、清盘、接管、清算、管理、暂停执行或与债权人权利有关的类似法律的一般限制，或受到与可执行性有关的衡平法原则的限制，或受到公共政策、正当程序、法律选择或其他类似原则的限制，在该贷款文件的管辖法律的司法管辖区内就贷款文件获得的任何判决将在其相关司法管辖区内得到承认和执行。任何贷款人目前或将仅因任何贷款文件的执行、履行和/或强制执行而被视为任何相关司法管辖区的居民、住所或在任何相关司法管辖区开展业务。

第4.27节欧洲经济区金融机构。没有贷款方是EEA金融机构。

第4.28节受益所有权证明。截至交割日，受益所有权证明所载信息（如适用）在各方面均真实无误。

第五条。

平权盟约

每一贷款方承诺并同意，在截止日期及之后，直至债务解除，该贷款方应并应促使其每一家子公司：

第5.01节财务报表和其他报告。借款人代表的，向行政代理人交付（应当向各贷款人提供）：

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（a）季度财务报表。在任何情况下，在每个财政年度的每个财政季度（每个财政年度的最后一个财政季度除外）结束后的四十五（45）天内，或（如果更早的话）在要求向SEC提交文件的日期后的五（5）天内，在不影响SEC允许的任何延期的情况下，自截止日期发生的财政季度开始，该集团截至该财政季度末的合并资产负债表和相关的合并损益表，集团在该财政季度和从当时的当前财政年度开始至该财政季度结束期间的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，从可获得此类相应数字的第一个财政季度开始，所有这些都是合理详细的，并附有财务干事证明和与此有关的叙述性报告；

（b）年度财务报表。自2018年12月31日终了财政年度开始，并且无论如何在每个财政年度结束后一百二十（120）天内（或者，如果更早，则为要求向SEC提交的日期，不影响SEC允许的任何延期），（i）该财政年度结束时集团的合并资产负债表以及该财政年度的相关合并收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一个财政年度的相应数字，从有此种相应数字的第一个财政年度开始，以合理详细的方式，连同财务干事证书和与此有关的叙述性报告；（ii）就该等合并财务报表，由母公司选定的具有公认国家地位的独立注册会计师就此作出的报告，并令行政代理人合理满意（该报告和/或所附财务报表应对持续经营和审计范围无保留意见，非“持续经营”或仅因任何即将到期的债务而产生的类似限定条件），并应说明该等合并财务报表在所有重大方面公允地反映，本集团于所示日期的综合财务状况，以及按照与以往年度一致的基础应用的国际财务报告准则所示期间的经营业绩和现金流量（该等财务报表另有披露的除外），以及该等会计师就该等综合财务报表进行的审查已按照公认审计准则进行）；

（c）合规证书；。（i）连同根据第5.01（a）节交付的每一份集团财务报表、一份正式签署和填妥的合规证书，以及（ii）连同根据第5.01（b）节交付的每一份集团财务报表、一份正式签署和填妥的合规证书；

（d）会计原则变更后的对账报表。如果由于会计原则和政策与交易生效前编制与母公司相关的历史财务报表所使用的原则和政策发生任何变化，根据第5.01（a）或5.01（b）节交付的集团合并财务报表在任何重大方面应与如果会计原则和政策没有发生此类变化本应根据此类细分交付的合并财务报表不同，那么，连同此类变化后首次交付此类财务报表，

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行政代理人合理满意的形式和实质内容的所有此类先前财务报表的一份或多份对账报表；

（e）违约事件通知。在任何贷款方的任何高级人员获知（i）构成违约或违约事件的任何条件或事件或已就此向任何贷款方发出通知后，迅速作出；（ii）任何人已就第8.01（b）条所列的任何事件或条件向任何贷款方或其任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动；或（iii）已导致或证明的任何事件或变更的发生，无论是在任何情况下还是在总体上，a重大不利影响，获授权人员的证明书，指明该等条件、事件或变更的性质及存在期间，或指明任何该等人发出的通知及采取的行动，以及该声称的违约、违约、事件或条件事件的性质，以及适用的集团成员已就该等事项采取、正在采取及建议采取的行动；

（f）诉讼通知。任何贷款方的任何高级人员一旦知悉（i）借款人代表先前未以书面向贷款人披露的任何不利程序或（ii）任何不利程序的任何发展，而在第（i）或（ii）条的情况下，如经不利确定可合理地预期会产生重大不利影响，或寻求禁止或以其他方式阻止本协议所设想的交易的完成，或追讨任何损害或因此而获得救济，或行使任何贷款文件的书面通知项下的权利或履行义务，以及母公司可合理获得的其他信息，以使贷款人及其律师能够评估此类事项；

（g）

养老金计划；ERISA。

（i）为遵守当时的法定或审计要求而编制的与养老金计划有关的任何精算报告的副本；

（ii）在任何贷款方的任何高级人员知悉（a）任何ERISA事件即将发生、（b）任何贷款方、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司采用任何新的养老金计划或任何贷款方或其任何子公司采用任何新的外国养老金计划时迅速（但无论如何在三十（30）天内），

（c）除在正常业务过程中外，采纳对退休金计划或外国退休金计划的修订（如该等修订导致福利或无准备金负债大幅增加）（d）收到政府当局有关有意终止任何外国退休金计划或委任受托人或类似官员管理任何该等外国退休金计划的通知，或指称任何该等外国退休金计划已破产，（e）存在根据ERISA第303（k）条《国内税收法典》第430（k）条合理预期会导致施加留置权或担保权益的任何事实或情况，或（f）任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司开始对多雇主计划或养老金计划或外国养老金计划作出重大贡献，指明其性质的书面通知，任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司已采取、正在采取的行动，或

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建议就此采取任何行动，以及美国国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；

（iii）合理迅速（但无论如何在收到后三十（30）天内），任何贷款方或其任何附属公司收到的所有重要通知的副本，或在向贷款方提供的范围内，其各自的任何ERISA附属公司从多雇主计划发起人收到的关于ERISA事件的通知的副本；

（h）保险报告。经行政代理人合理请求，并在提出请求后三十（30）天内，由贷款方的保险经纪人出具形式和实质上令行政代理人满意的证明，概述贷款方及其子公司截至该证明之日维持的所有材料保险范围；

（一）

关于抵押品的信息。

（i）借款人代表应就（a）任何贷款方的公司名称、（b）任何贷款方的身份或公司结构、（c）任何贷款方的组织管辖范围或（d）任何贷款方的联邦纳税人识别号或州组织识别号的任何变更，向抵押品代理人提供迅速的书面通知。每一贷款方同意不实施或允许进行上一句所述的任何变更，除非所有备案均已根据UCC和/或在外国借款人为需要登记的一方所持的担保文件的情况下，在适用的爱尔兰公司注册处（如适用）或其他情况下进行，以便抵押品代理人在此类变更后的任何时候继续拥有担保文件所设想的所有抵押品的有效、合法和完善的担保权益；和

（ii）每一贷款方还同意，如果担保物的任何重要部分被损坏或销毁，则迅速通知（或由借款人代表代表代表通知）担保物代理人。

（j）爱国者法案信息。行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，在提出任何请求后迅速提供合理要求的信息和文件。

（k）公共信息认证。每个借款人和每个贷款人都承认，某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人或拥有“公共方面”的人员（不希望收到有关任何集团成员或其证券的重大非公开信息的贷款人），如果根据本条第5.01款或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak、ClearPar或其他相关网站或其他信息平台（“平台”）分发，借款人代表表示包含非公开信息的任何文件或通知，不得发布在平台指定用于此类公共端出借人的那部分上。借款人代表同意明确指定借款人或其代表向行政代理人提供的所有合适的信息（“借款人信息”）

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向“公方”出借人提供，并规定（x）所有此类借款人信息应明确、显眼地标明“PUBLIC”，至少应意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（y）通过标明借款人信息“PUBLIC，借款人应被视为已授权代理、安排人和贷款人将此类借款人信息视为不包含与任何集团成员或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的）；以及（z）所有标记为“PUBLIC”的借款人信息均被允许通过指定为“公开方信息”的平台的一部分提供。如果借款人代表未表明任何借款人信息是否包含非公开信息，则行政代理人保留仅在平台上为希望接收有关任何集团成员及其证券的重大非公开信息的贷款人指定的那部分张贴此类文件或通知的权利；但前提是借款人代表承认并同意可向此类公共方面贷款人分发以下文件：（a）贷款文件和（b）由安排人或行政代理人为潜在贷款人准备的行政材料（包括会议邀请、分配和结账备忘录）；

（l）重大合同项下的违约。在任何贷款方或其任何附属公司的任何高级人员获悉构成任何重大合同项下的违约或违约事件的任何条件或事件，或已就此向任何贷款方或其任何附属公司发出通知后，迅速提供该贷款方的授权高级人员的证明，指明该条件或事件的存在性质和期限以及该声称的违约或违约事件的性质，以及该贷款方采取了何种行动，正在采取并建议就此采取；及

（m）其他信息。（i）（a）集团任何成员向其以该身份行事的证券持有人普遍发送或提供的所有财务报表、报告、通知和代理报表的副本一经提供即迅速提供，（b）所有定期和定期报告以及所有注册报表和招股说明书（如有）的副本，任何集团成员向任何证券交易所或SEC或任何政府或私营监管机构提交的文件，以及（c）任何集团成员向公众普遍提供的关于任何集团成员业务的重大发展的所有新闻稿和其他声明，以及（ii）行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的与任何集团成员有关的其他信息和数据。

第5.02节存在。除根据第6.08条另有许可外，在任何时候保持并保持其完全有效和生效，以及对其业务具有重要意义的所有权利、特权和特许、执照、许可和授权，以及所有必要的授权，以便能够与贷款文件一起履行，并确保贷款文件在证据上保持合法、有效、可执行和可接受；但不得要求任何贷款方（母公司或任何借款人就存在而言）或其任何子公司保持任何此类存在、权利或特许，许可和许可，前提是该人的董事会应确定在该人的业务开展中不再需要保留该许可和许可，并且该许可和许可的丢失在对该人或贷款人的任何重大方面都不不利。

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第5.03节纳税和债权的缴纳。支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有重大税款，以及对已到期应付且依法已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权的款项的所有重大债权（包括对劳务、服务、材料和用品的债权），但在任何此类税款到期日期之前产生的留置权除外；但，只要（a）按照《国际财务报告准则》的要求已作出充分的准备金或其他适当规定（如有），以及（b）在已或可能成为对任何抵押品的留置权的税款或索赔的情况下，此种争议程序的运作是停止出售抵押品的任何部分以满足此种税款或索赔，只要该等税款或索赔是由迅速提起并勤勉进行的适当程序善意提出的争议，则无需支付该等税款或索赔。

第5.04节财产维修。（a）就贷款方及其附属公司业务所需的重要有形财产而言，维持或促使维持该等有形财产处于良好的维修、工作秩序和状况，普通磨损除外，并应不时作出或促使对其进行一切适当的修理、更新和更换，但以本协议允许的处置为限；（b）就贷款方及其附属公司业务所需的无形物质财产而言，维持或安排维持有效及可强制执行的无形财产，但须符合第5.11（a）条的规定。

第5.05款保险。

在母公司和借款人的情况下，与财务状况良好和信誉良好的保险人维持或促使其维持与贷款方及其子公司的资产、财产和业务的责任、损失或损害有关的公众责任保险、第三方财产损失保险、业务中断保险和伤亡保险，这些保险通常可能由从事类似业务的已确立信誉的人在类似情况下承担或维持，在每种情况下均以该等金额（使自保生效），并设有此类免赔额，根据此类人员惯常的条款和条件涵盖此类风险或其他情况。在不限制前述一般性的情况下，父母和借款人应维持或促使维持（a）为有担保当事人的利益，在每种情况下均符合理事会任何适用条例的情况下，按照洪水保险法所要求的条款和金额，使行政代理人和每个贷款人合理满意的洪水保险，涵盖以抵押为受益人的每项重要房地产资产，位于洪水区，经不时修订的（b）根据该等保险单就抵押品提供重置价值意外伤害保险，由该等保险公司提供，金额及免赔额，并涵盖在任何时候由从事类似业务的已确立声誉的人士在类似情况下承担或维持的风险。每份此类保险单应（i）代表有担保当事人将担保代理人指定为其利益可能出现的附加受保方，（ii）就每份意外伤害保险单而言，包含在形式和实质上令担保代理人合理满意的应付损失条款或背书，该条款或背书应代表有担保当事人将担保代理人指定为其下的损失受款人，以及（iii）规定提供保险的保险人（就财产和责任保险而言）将规定至少三十

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（30）将该保单的任何重大修改或取消提前几天向担保物代理人发出书面通知。

第5.06节账簿和记录；检查。保持适当的记录和账簿，其中应在所有重大方面按照国际财务报告准则对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的分录。各贷款方应并应促使其各附属公司每年最多允许一次，只要没有发生违约事件且仍在继续，由行政代理人指定的任何授权代表访问和检查任何贷款方及其各自附属公司的任何不动产，检查、复制和提取其及其财务和会计记录的摘录，并在合理要求的情况下，经常讨论其及其事务，与其及其管理人员和独立公共会计师的财务和账目，均应在合理通知后并在正常营业时间的合理时间进行。

第5.07节遵守重大合同义务和法律。遵守，并作出合理努力，促使其控制范围内的所有其他人（如有的话）对任何房地产资产或占用任何房地产资产遵守所有合同义务和任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令（包括所有适用的环境法和所有医疗保健法）的要求，但无法合理预期单独或总体上产生重大不利影响的不遵守情况除外。

第5.08节环境。

（a）环境披露。借款人代表的，向行政代理人和出借人交付：

（i）在任何借款人收到所有重大环境评估、审计、调查、分析和报告后，在切实可行范围内尽快提供副本，不论该等副本是由任何贷款方或其任何附属公司的人员或由任何独立顾问、政府当局或其他人就任何设施的环境状况或任何环境索赔而编制的，在每种情况下合理可能导致对任何集团成员的负债为200,000，000美元或更多；

（ii）在任何借款人知悉有关情况或任何借款人接获有关通知后，迅速发出与（a）任何贷款方或其任何附属公司根据任何适用的环境法规定须向任何政府当局报告的任何解除有关的书面通知，而该解除有合理可能导致针对任何贷款方或其任何附属公司的一项或多项环境索赔，个别或合计具有重大不利影响，（b）任何贷款方或任何其他人针对（1）任何危险材料的存在有合理可能性导致针对任何贷款方或其任何子公司的一项或多项环境索赔而采取的任何补救行动，这些索赔单独或合计具有重大不利影响，或（2）针对任何贷款方或其任何子公司的任何环境索赔单独或合计具有产生重大不利影响的合理可能性，

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（c）任何贷款方实际知悉与任何不动产资产相邻或在任何不动产资产附近发生的任何可合理预期会导致该不动产资产或其任何部分在所有权、占用方面受到任何限制的情况或条件，根据有合理可能性产生重大不利影响的任何环境法的可转让性或使用，或（d）根据有合理可能性产生重大不利影响的任何环境法对任何抵押品施加任何留置权的强加或书面威胁；

（iii）在任何贷款方或其任何附属公司发出或收到有关（a）针对任何贷款方或其任何附属公司的任何环境索赔，而该索赔个别地或合计地有合理可能性导致重大不利影响，（b）任何贷款方或其任何附属公司须向任何政府当局报告的任何释放，而该释放有合理可能性导致一项或多项环境索赔，个别地或合计地，a实质性不利影响，以及（c）任何政府当局提出的要求提供信息的书面请求，表明该政府当局正在调查任何贷款方或其任何子公司是否可能对任何危险材料的释放负有潜在责任，而这些危险材料的释放有合理的可能性导致对任何贷款方或其任何子公司提出一项或多项单独或总体具有实质性不利影响的环境索赔；和

（iv）迅速发出书面通知，合理详细地说明任何贷款方或其任何子公司可能合理预期的任何拟议收购股票、资产或其他财产，（a）使任何贷款方或其任何子公司面临或导致对任何贷款方或其任何子公司的环境索赔，而这些索赔可以合理预期单独或合计，a重大不利影响或（b）对任何贷款方或其任何子公司保持完全有效并执行任何适用的环境法对其各自运营所要求的所有政府授权的能力产生重大不利影响。

（b）环境索赔等。迅速采取一切必要行动，以（i）纠正此类贷款方或其子公司可能合理地预期会单独或总体产生重大不利影响的任何违反适用环境法的行为，（ii）进行此类贷款方或其任何子公司根据适用环境法所要求的任何调查或补救行动，如果未能进行此类调查或补救行动可能合理地预期会单独或总体产生重大不利影响，（iii）就针对该贷款方或其任何附属公司的任何环境索赔作出适当回应，并履行其就该环境索赔向任何人承担的任何义务，在每种情况下，如果未能这样做可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

（c）环境合规。在遵守所有适用的环境法的情况下使用和运营其所有房地产资产，保留根据任何适用的环境法为此类贷款方或其任何子公司的业务运营所需的所有必要的政府授权，并合规处理所有危险材料

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根据所有适用的环境法，在每种情况下，除非不能合理地预期不遵守本条款（c）的条款会产生重大不利影响。

第5.09节卫生保健监管事项。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响、持有并在实质上遵守FDA或目前开展业务所需的其他政府当局颁发的监管许可的情况外。

第5.10节维持评级。就母公司而言，在任何时候都应尽商业上合理的努力来维持穆迪和标普就母公司出具的公众公司信用和公众公司家族评级以及穆迪和标普就其优先担保债务出具的公众信用评级。

第5.11节知识产权。

（a）任何贷款方不得故意作出任何作为或故意不作出任何作为，使任何重要知识产权可能失效，或成为被放弃、取消、专供公众使用、被没收、不可执行或以其他方式受损，或对其中所授予的担保权益的有效性、授予或可执行性产生不利影响；但该贷款方可停止使用、监测和/或维护该贷款方在其合理的善意商业判断中确定在该贷款方的业务正常开展中不再需要的任何知识产权，包括任何重要知识产权。任何贷款方不得就构成重大知识产权的任何商标停止使用任何该等商标或未能保持截至截止日该等产品和服务的质量等在任何该等商标下销售的产品和提供的服务的类似质量水平，且该贷款方应采取合理必要步骤，确保该贷款方的该等商标的被许可人使用该等质量一致标准；但该贷款方可停止使用、监测和/或维护构成重大知识产权的任何商标，该贷款方在其合理的诚信经营判断中确定，在该贷款方业务的正常开展中已无必要。每一贷款方应在正常业务过程中采取合理步骤，包括在美国专利商标局、美国版权局、任何州登记处或上述任何外国对应机构进行的任何程序中，对任何贷款方拥有并构成该贷款方认为在正常业务过程中必要的重要知识产权的每一商标、专利和版权进行任何申请并维持任何注册或签发。

（b）除在正常经营过程中外，每一贷款方如知悉任何重要知识产权项目有合理可能成为（i）被遗弃或专供公众使用或置于公共领域，则应及时通知抵押品代理人，但由于该等重要知识产权的法定保护期限在正常经营过程中届满，（ii）受有管辖权的政府当局就任何贷款方的所有权作出的任何不利裁定的情况除外，此类物质知识产权的注册或使用或有效性或可执行性（包括但不限于在美国专利商标局、美国版权局、任何州登记处、上述任何外国对应方、任何法院或任何法庭提起的任何诉讼或程序或与之相关的任何不利发展）或（iii）任何归还的主体

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或由该贷款方的此类材料知识产权许可人行使的终止权。

（c）每一贷款方应作出合理努力，以不允许在其以后成为当事方的任何合同中列入任何条款，该条款将在贷款文件所设想的范围内或在贷款文件所设想的范围内转让该贷款方在根据此类合同获得的任何重要知识产权的定义所包括的任何财产上的权利和权益，从而严重损害或阻止以担保代理人为受益人的担保权益的设定。

（d）如任何贷款方所拥有或独家许可给任何贷款方的任何重要知识产权，据贷款方所知，被第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，则该贷款方应采取其在该贷款方的合理商业判断中和在正常经营过程中所采取的商业上合理的行动，以制止或以其他方式解决该侵权、挪用、稀释或其他侵权行为，并保护其在该重要知识产权方面的权利，包括在必要时在该贷款方的合理商业判断中，发起强制救济诉讼并追回损害赔偿。每一贷款方应在日常业务过程中通过商业上合理的努力，就其对任何重大知识产权的使用使用使用适当的法定通知。

第5.12款子公司。（a）如任何人在截止日期后成为母公司的附属公司（包括根据许可收购或本协议第6.08条或在成立任何属分立继承者的附属公司时），如果该附属公司是或成为重要附属公司，仅在满足第5.16条规定的要求所需的范围内，（i）迅速促使该附属公司成为本协议项下的担保人（就美国借款人的义务而言，受控外国公司除外），通过签署并向行政代理人和担保代理人以及适用的担保文件的一方交付一份对应协议，以及（ii）采取所有此类行动并签署并交付或安排签署并交付适用于第3.01（b）、3.01（f）、3.01（g）、3.01（i）和3.01（j）节所述类似的所有此类文件、文书、协议和证书，母公司和借款人应采取第3.01（f）和3.01（g）节所述的所有行动（如适用），根据适用的担保文件，为担保方的利益，在任何此类新子公司的股权中授予并完善有利于担保代理人的第一优先留置权（但在任何情况下，不得要求任何受控外国公司超过65.0%的有表决权股权被如此质押，作为美国借款人债务的担保）。

（b）就每一新的重要附属公司而言，借款人代表须迅速向抵押品代理人发出书面通知，述明有关该人的（i）该人成为集团成员的日期，及（ii）附表4.01及4.02所规定的有关母公司所有附属公司的所有数据；而该书面通知须当作就本协议的所有目的补充附表4.01及4.02。

（c）不允许任何现有或新的重要子公司或担保人为受控外国公司，除非抵押品代理人和贷款方已进入

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成行政代理人和借款人合理接受的惯常抵押品分配机制。

第5.13节追加重大不动产资产。如任何贷款方取得重大房地产资产（包括但不限于根据分立取得的任何收购），或贷款方在之后的结业日拥有或租赁的房地产资产成为重大房地产资产，且该资产并未因其他原因而成为有利于担保方代理人的担保文件的留置权，从而有利于担保方，则该贷款方应向担保方代理人交付，自该等收购之日或该等不动产资产成为重大不动产资产之日（或行政代理人合理酌情议定的较后日期）起计90天内，就每一项该等重大不动产资产（每一项，“抵押财产”），在每种情况下，其形式和实质均令抵押代理人合理满意：

（a）完全签立并经公证的抵押，其形式适当，可在法律规定的所有适用法域记录，以确立和完善以抵押代理人为受益人的抵押，对该抵押财产作保；

（b）在该抵押财产所在的州的大律师（该大律师应合理地令抵押代理人满意）就在该州记录的抵押形式的可执行性提出的意见；

（c）一家或多家产权公司（个别或集体，视文意需要，“产权公司”）签发的ALTA出借人产权保险单（或无条件承诺）（“产权保单”）合理地令抵押代理人满意，金额不低于该抵押财产的公平市场价值，向抵押代理人提供保险，确保相关抵押在由此作保的抵押财产上产生有效且可执行的第一优先抵押留置权（仅限于允许的留置权），且此类所有权政策（a）应包括抵押代理人合理要求的所有背书，且（b）应规定肯定性保险和抵押代理人合理要求的再保险，上述所有在形式和实质上令抵押代理人合理满意的；以及令抵押代理人合理满意的证据适用的贷款方已（i）向产权公司交付产权公司就签发适用的产权政策所需的所有证书和宣誓书，以及（ii）向产权公司支付产权公司的所有费用和保费以及与签发产权政策有关的所有其他所需款项，并向产权公司或适当的政府当局支付所有记录和印花税（包括抵押记录和无形税）就将抵押记录在适用的不动产记录中而应支付的款项；连同附表B第II部分所列作为所有权例外或其中以其他方式提及的此类政策或承诺的所有记录文件的副本；

（d）（a）有关该抵押财产的填妥的水灾证明书，该水灾证明书须（1）寄给抵押代理人，（2）由已保证其中所载资料准确的公司填写，及（3）以其他方式符合水灾计划及水灾保险法律；（b）说明该抵押财产所在社区是否参与水灾计划的证据；（c）如任何水灾证明书述明该抵押财产有建筑物或

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位于洪水区的构筑物，借款人代表的书面确认（1）此类建筑物或构筑物所位于的此类抵押财产的土地部分是否位于洪水区，以及（2）如果位于洪水区，证明适用的贷款方已获得符合理事会所有适用条例或抵押品代理人和贷款人合理要求的洪水保险保单；和

（e）由贷款方管有的该等抵押财产的任何及所有检验的副本，以及在该等检验为产权公司可接受的范围内，且自该等检验发出后并无发生任何重大变动的情况下，该贷款方合理可接受的一份无变动誓章，足以容许产权公司删除标准检验例外情况及产权保险单的检验相关背书。

除上述情况外，（i）在借款人的情况下，应抵押代理人的请求，不时向抵押代理人交付法律或法规要求的对抵押代理人获得留置权的重要不动产资产的评估，以及（ii）在执行对任何此类重要不动产资产作抵押的抵押之前，抵押品代理人或借款人应至少提前四十五（45）天向贷款人提供书面通知（或抵押品代理人在其合理酌情权下约定的较短期限）。经所有贷款人确认，贷款人合理要求的必要洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已完成，相关贷款方可根据抵押将该重大房地产资产质押。经了解并同意，如果此类贷款人已获得第5.13（d）节要求的可交付成果，并且在五（5）个工作日内没有反对或合理要求额外的洪水保险尽职调查和洪水保险合规可交付成果，则此类确认将被视为已发生。

第5.14节附加担保物。就任何集团成员在截止日期后取得、开发或创设的任何资产或财产（在每种情况下均为抵押品）而言，即或根据第5.12节成为贷款方（但（a）第5.12节或第5.13节所述的任何资产或财产和（b）受第6.02（n）节允许的留置权约束的任何资产或财产除外），担保代理人为担保当事人的利益而没有完善的第一优先留置权，（i）迅速（i）执行并向担保代理人交付担保文件的修订或担保代理人认为必要或可取的新担保文件，以便为适用的有担保当事人的利益授予担保代理人在该担保物上完善的第一优先留置权，以及（ii）采取一切必要或可取的行动，为适用的有担保当事人的利益授予担保代理人在该担保物上完善的第一优先留置权，包括但不限于，授权抵押代理人在美国担保协议可能要求、或法律要求或抵押代理人可能要求的司法管辖区（就外国贷款方而言，须遵守商定的担保原则）提交UCC融资报表和知识产权担保协议，外国借款人应准备并向爱尔兰公司注册局提交所有担保备案（表格C1），如适用，任何此类担保文件（或其修订）将立即提升为西班牙公共文件状态。

第5.15节进一步保证。随时或不时应行政代理人请求，由贷款方承担费用，及时执行、确认和

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为充分实现贷款文件的目的或更充分地完善或延续行政代理人或贷款人对抵押品（或就其任何补充或替换或其收益或任何集团成员在此后获得的可能被视为抵押品的一部分的任何其他财产或资产）的权利，交付行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的进一步文件和作出其他行为和事情，但在外国贷款方的情况下，遵守商定的安全原则。为促进而不是限制上述情况，每一贷款方应采取行政代理人或抵押代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并以每个集团成员的几乎所有资产作担保（以商定的担保原则为准）。在行政代理人或担保代理人根据本协议或其他需要任何政府当局的任何同意、批准、记录、资格或授权的贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救时，适用的借款人或适用的贷款方将执行和交付，或将导致执行和交付行政代理人或担保代理人可能需要从该贷款方获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件，以便进行此类同意、批准、记录、资格或授权。

第5.16节担保人覆盖测试。自按照第5.01（c）节的要求交付合规证书的每个日期起，借款人应确保归属于贷款方作为一个集团（按未合并基础计算每个实体，不包括所有公司间项目）的利息、税项、折旧和摊销前利润总额（不重复）（按照定义术语“合并调整后EBITDA”计算）应不低于集团利息、税项、折旧和摊销前利润的60%。就本条第5.16款而言，只有借款人和已为所有债务提供全额担保的相互贷款方才应被列入贷款方。任何人不得为任何非贷款方的欧洲投资银行融资、优先票据、优先再融资票据或优先担保票据提供担保。

第5.17节“了解你的客户”检查。如与（a）在截止日期后订立的任何法律或规例的引入或任何更改（或解释、管理或适用）有关，（b）在截止日期后贷款方的地位的任何更改，（c）根据第5.12条增加任何担保人，或（d）贷款人将其在本协议下的任何权利和义务的任何拟议转让或转让给先前不是本协议下的贷款人的一方、行政代理人或任何贷款人（或，在上文（d）款的情况下，任何潜在贷款人）为遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序而要求提供额外信息，每一贷款方应在行政代理人或此类贷款人的要求下，迅速提供行政代理人（为其自身或代表任何贷款人）或此类贷款人（为其自身或在发生上述（d）款所述事件时代表任何潜在贷款人）合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人，根据贷款文件中所设想的交易，该贷款人或该潜在贷款人进行并确信其已根据所有适用法律和法规遵守了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。要求贷款人定期进行合规检查以遵守“了解您的客户”或类似身份识别程序的，贷款方应根据该贷款人的合理要求及时供应，或促使

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提供、有关贷款方的任何适用法律或法规所要求的文件和其他证据。

第5.18ERISA节。确保为集团成员或其任何ERISA关联公司和/或其各自的任何雇员的利益而运营或维持的所有养老金计划

（a）在法律和基于合理精算假设的此类计划的条款所要求的范围内提供资金，以及（b）按照法律和此类计划的条款所要求的操作或维持，但在每种情况下，不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

第5.19节限制性和非限制性子公司的指定。母公司董事会可以指定任何受限制的附属公司（借款人除外）为非受限制的附属公司或任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但该

（i）在紧接该指定之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；（ii）集团在截至最近结束的财政季度的最后一天生效后，应在形式上遵守第6.07条（无论是否经过测试）所述的财务契约；（iii）任何受限制的附属公司如先前根据本条第5.19条被指定为非受限制的附属公司，则不得被指定为非受限制的附属公司。将任何受限制子公司指定为非受限制子公司，应构成一项投资，该投资相当于母公司确定的截至指定时母公司和受限制子公司在该子公司拥有的所有未偿还投资的合计公平市场价值。只有在当时允许投资且受限制子公司在其他方面符合非受限制子公司的定义的情况下，才会允许此类指定。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）适用贷款方根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于该贷款方在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。尽管有上述规定（i）任何借款人不得被指定为非受限制附属公司及（ii）任何人如非“非受限制附属公司”或根据任何优先票据、优先有担保票据、优先再融资票据或根据任何证明任何重大债务的协议、文件或文书为“担保人”，则不得被指定为“非受限制附属公司”。

第5.20节结账后事项。促使在该附表5.20所指明的时间范围内交付或履行附表5.20所列的文件及其他协议和行动。

第5.21节反洗钱法；反腐败法；制裁。
（a）继续保持有效并执行旨在促进和实现此类贷款方及其每个子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁的政策和程序。

（b）在其或其任何董事、高级人员或雇员受到任何诉讼、程序、诉讼、申索或调查的情况下，及时通知贷款人

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关于任何实际或涉嫌违反制裁、反腐败法或反洗钱法的行为。

（c）在任何情况下，不得解释或适用本条5.21中的承诺，只要本条5.21下的义务将违反或使任何欧盟贷款人或其任何关联公司承担不时生效并适用于该实体的任何反抵制或阻止法律、法规或法规（包括但不限于任何反抵制法规）规定的任何责任。为计算与本第5.21条任何部分有关的任何修订、放弃、确定或指示有关的所需贷款人，而欧盟贷款人不享有其中的利益，该欧盟贷款人应被视为不是本协议项下的“贷款人”。

第5.22节MIRE事件。对于本协议的任何修订，据此考虑增加、延长或续期贷款，借款人应安排向所有贷款人交付行政代理人确认，贷款人合理要求的必要洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已经完成。

第六条。

消极盟约

各贷款方承诺并同意，在截止日期及之后，直至债务解除，该贷款方不得、也不得促使或允许其任何子公司：

第6.01款负债。直接或间接地，创造、招致、承担、担保或承受存在任何债务，但以下情况除外：

(a)

义务；

（b）（i）（a）本金总额不超过1,000，000,000欧元的优先票据或（b）优先再融资票据；（ii）任何担保人根据上文第（i）款就该等债务承担的担保责任（条件是，就非担保人的人对优先票据或优先再融资票据的任何担保而言，该人在该担保发生时或之前成为本协议项下的担保人）及（iii）上述任何许可的再融资；

（c）（i）母公司的任何附属公司欠母公司或任何借款人或母公司的任何其他附属公司的债务，或母公司或任何借款人欠母公司的任何附属公司的债务，在任何时候不超过（a）500,000，000美元未偿还加上（b）额外金额，只要与本条款（b）有关，（x）如果欠贷款方的所有此类债务，则应根据担保文件受到第一优先留置权的约束，并且（y）所有此类债务应为无担保的，如果贷款方欠非贷款方，则根据行政代理人合理接受的惯常公司间从属条款，在付款权上从属于全额支付的义务；此外，前提是根据第6.06（d）节允许将本款（c）（i）项下的所有此类债务作为投资，以及（ii）任何贷款方欠另一贷款方的债务；

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142

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（d）集团任何成员因就集团任何成员的任何业务、资产或附属公司的收购或处置订立赔偿、调整购买价格或类似义务的协议而产生的债务（包括由在收购中获得的资产或财产的递延购买价格组成的债务）；

（e）根据任何担保、履约、保险、担保债券、法定、上诉债券或在正常业务过程中发生的类似义务可被视为存在的债务；

（f）与净额结算服务、透支保护或与存款账户有关的其他方面的债务；

（g）任何集团成员的供应商、客户、特许经营商及持牌人的义务在正常业务过程中的保证；

（h）任何借款人对担保人的债务作出的担保或担保人对任何借款人或另一担保人的债务作出的担保，在每种情况下，均涉及该担保人依据本条第6.01条（本条第6.01条（b）和（c）款除外）以其他方式准许招致的债务；但如正在担保的债务是无担保的和/或从属于债务，则该担保也应是无担保的和/或从属于债务；

（i）附表6.01所述于截止日期存在的债项及其任何许可再融资；

（j）任何时候金额不超过500,000，000美元的债务，该债务是就资本租赁发生的或构成购置款债务；但任何此类购置款债务应（i）仅由与发生此类债务有关的所获得的资产作担保，（ii）在购置相关设备或其他资产后180天内发生，并且（iii）构成不超过就该资产支付的总对价的75.0%；

（k）（i）在任何一种情况下成为附属公司的人的债务或附属于集团任何成员所取得的资产的债务，在每种情况下均是在截止日期之后作为许可收购的结果；但（a）该等债务在该人成为附属公司时或在取得该等资产时已存在，且在每种情况下，并非因预期而产生，（b）该等债务并无任何集团成员（因此成为附属公司的任何该等人除外）在任何方面提供担保，而（c）杠杆比率（参照根据本条例第5.01（c）条交付的最近一次合规证书而厘定的任何该等期间）在发生该等债务后按备考基准计算的最近一个财政季度的最后一天，不得高于5.00：1.00（就发生时的本条而言，假设（x）增量融资项下的所有循环债务，根据第6.01（r）条产生的循环债务的所有额外债务以及根据第6.01（k）条和第6.01（w）条产生的所有循环债务均已全额提取，且（y）此类债务的收益不作为非限制性现金列入

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“合并净总债务”的定义）和（ii）其任何允许的再融资；但（a）与该债务有关的直接和或有债务人不发生变化，并且（b）该债务不得以担保债务的资产以外的任何资产作为担保，而该资产正在展期、延期或再融资；

（l）与对冲协议有关的债务；条件是，在每种情况下，此类债务不应是出于投机目的而订立的；

（m）（i）证券化子公司在不追索任何借款人或担保人的合格证券化融资中发生的债务（标准证券化业务除外）和（ii）由标准证券化业务组成的集团成员的债务，在任何时候总额不超过500,000，000美元；但在每种情况下，与此种债务有关的现金收益净额均用于偿还定期贷款，并将按第2.15（b）节的规定适用；

（n）在构成债务的范围内，（i）雇员福利计划项下的义务，包括与向母公司及其子公司的雇员提供的补偿和福利以及在正常经营过程中与之相关的保费和供款有关的义务，（ii）未提供资金的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，但根据适用法律，这些义务和负债无需提供资金，

（iii）因在正常业务过程中为存放或托收而背书支票及其他流通票据而产生的或有负债及（iv）集团成员为诉讼或税务或有事项而设立的准备金；

（o）为代替第6.04（f）节允许的限制性付款的现金付款而发放的数额不超过100,000，000美元的债务；

（p）母公司或其任何子公司在正常经营过程中就工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的补偿类型义务和其他类似性质的义务相关的债务（在每种情况下）；

（q）

信贷协议再融资债务；

（r）构成额外债务的任何贷款方的债务；但就本（r）条而言，（i）根据本（r）条产生该等债务后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或会立即存在；（ii）如任何该等债务是由与贷款享有同等权利或在担保权上处于较次等地位的抵押品上的留置权担保的，高级有担保杠杆比率（参照根据本协议第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定任何该等期间）不得高于4.50：1.00，截至最近结束的财政季度的最后一天，在发生该等发生后按备考基准计算（就本条款而言，假设发生时（x）增量融资项下的所有循环债务、根据本第6.01（r）节产生的所有属于循环债务的额外债务以及根据第6.01（k）节和第6.01（w）节产生的所有循环债务，已全部提取及（y）该等收益

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债务在“合并净总债务”定义中不作为非限制性现金包括在内）和（iii）在任何此类债务为无担保的情况下，固定费用覆盖率（参照根据本协议第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定的任何该等期间）截至最近结束的财政季度的最后一天至少为2.00至1.00，在发生该等发生后按备考基础计算（假设在发生时为本条款（r）的目的，增量融资项下的所有循环债务、根据本条款第6.01（r）节产生的所有属于循环债务的额外债务以及根据第6.01（k）节和第6.01（w）节产生的所有循环债务，全部绘制）；

（s）母公司或其任何子公司在正常经营过程中欠母公司或其任何子公司的雇员或非雇员（在任何一种情况下均为个人）的无担保债务，总额在任何时候均不超过500,000，000欧元；

（t）

（i）本金总额不超过

1,675，000,000欧元；（ii）任何担保人根据上文第（i）款就该等债务承担的担保义务（条件是，在非担保人的人为优先有担保票据提供任何担保的情况下，该人在该担保发生时或之前成为本协议项下的担保人）和（iii）只要该行政代理人已成为《Pari Passu债权人间协议》或《初级债权人间协议》的规定的一方或以其他方式受其约束，则上述任何允许的再融资，如尚未成为截止日期债权人间协议的一方，则视情况适用；

（u）贷款方在任何时候欠欧洲投资银行的未偿本金总额不超过500,000，000美元的债务（统称为“欧洲投资银行融资”）及其与欧洲投资银行的任何许可再融资，只要该行政代理人已成为《Pari Passu债权人间协议》或《初级债权人间协议》规定的一方或以其他方式受其约束，如果尚未成为截止日期债权人间协议的一方，则适用；

（v）任何时候未偿还的本金总额不超过250,000，000美元的额外债务；

（w）贷款方因本协议项下允许的投资而招致的债务；但就本条款（w）而言，（i）不得发生任何违约或违约事件，且在根据本条款（w）发生该债务后立即继续或将存在；（ii）任何为该债务提供担保的人应为贷款方；（iii）就到期而言，（x）如果该债务由与贷款享有同等担保权的抵押品上的留置权作担保，或为有担保的合资企业股权收购债务，该等债务的到期日不得早于B档定期贷款的最终到期日，且（y）所有其他债务不得要求在适用于当时未偿还定期贷款的最近到期日后91天之前按计划支付本金或由其持有人选择强制赎回或赎回（资产出售、控制权变更或类似事件的惯常赎回规定除外）；（iv）如果该等债务有担保（合资公司股权收购债务除外），与此相关的义务不得以对母公司的任何资产或任何

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除构成担保物的任何资产外，其受限制的子公司，与此类债务有关的担保协议应与担保文件基本相同，如果此类债务的金额超过250,000，000美元，则此类债务应以行政代理人合理接受的形式和实质上的债权人间协议为准；（v）如果此类债务采取的贷款形式由担保物上的留置权担保的贷款形式与债务享有同等担保权，则适用最惠国条款；（vi）在任何有担保债务的情况下，高级有担保杠杆比率（参照根据本协议第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定的任何此类期间）在发生此类情况后，截至最近结束的财政季度的最后一天，不得高于4.50：1.00（为本条款的目的，在发生时假设（x）发生的增量融资项下的所有循环债务、根据第6.01（r）节产生的所有为循环债务的额外债务以及根据第6.01（k）节和本条款第6.01（w）节产生的所有循环债务，全部提取）和（y）此类债务的收益在“合并净总债务”的定义中不作为非限制性现金包括在内）和（vii）在任何此类债务无担保的情况下，固定费用覆盖率（参照根据本协议第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定）截至最近结束的财政季度的最后一天至少为2.00至1.00，在发生这种情况后按备考基础计算（假设在发生时为本条款（w）的目的，增量融资项下的所有循环债务、根据第6.01（r）节产生的所有属于循环债务的额外债务以及根据第6.01（k）节和本第6.01（w）节产生的所有循环债务，全部绘制）；

（x）上文（a）至（w）条及下文（y）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息；及

（y）在第一次修订生效日期之前向贷款人披露的与Biomat B类股权有关的债务。

第6.02节留置权。直接或间接对任何贷款方或其任何子公司的任何种类的任何财产、收入或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件（或以其他方式担保债务）为有担保当事人的利益而授予的有利于贷款人或担保代理人的留置权；

（b）对当时未拖欠的税款、评估或政府收费的留置权，或在与此类税款、评估或政府收费有关的义务正被迅速提起并勤勉进行的适当程序善意质疑的范围内，只要已为此作出符合《国际财务报告准则》要求的足够准备金或其他适当规定，以及对未拖欠的房地产资产评估的税款的留置权；

（c）业主、银行（及抵销权）、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和材料工的法定留置权，以及由

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法律（根据《国内税收法》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加的任何此类留置权或违反《国内税收法》第436条的情况除外），在每种情况下，在正常业务过程中发生的（i）尚未逾期的金额或（ii）逾期的金额，并且（在任何此类金额逾期超过十（10）天的情况下）正受到适当程序的善意质疑，只要此类准备金或其他适当规定（如有），应按国际财务报告准则的要求对任何此类有争议的金额作出规定；

（d）在正常经营过程中发生的与工人赔偿、失业保险和其他类型政府保险或福利有关的留置权或存款，或为保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金及其他类似义务，包括保证健康、安全和环境义务的义务（不包括支付所借款项或其他债务的义务）；

（e）地役权、通行权、限制和侵占、承租人（仅作为承租人）依据依据本协议准许订立的租赁或转租而享有的权利，这些权利从属于任何抵押和所有权方面的其他轻微缺陷或违规行为（包括在对受影响财产的调查中表明的事项），在每种情况下，不干预集团成员使用受影响财产的任何重大方面，并且不担保本协议不允许的其他留置权的任何货币债务；

（f）出租人或转出租人在根据本协议许可的任何不动产租赁项下的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁的资产以及担保该出租人或转出租人的权益或所有权的任何留置权；

（g）仅对任何集团成员就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款留置；

（h）纯粹与在日常业务过程中订立的个人财产的经营租赁有关的预防性UCC融资报表的备案所证明的所谓留置权；

（i）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（j）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府机关或机构的任何分区或类似法律或权利，与该不动产的现时使用或运作不抵触；

（k）任何集团成员在正常业务过程中所授出的专利、版权、商标及其他知识产权的许可或分许可，或涉及该等安排，且个别地或合计地不会实质减损该集团成员作为一个整体的业务价值，或根据第6.08（f）条另有准许；

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（l）作为法律事项产生的有利于货物供应商的留置权，以确保为其支付购买价款，只要此种留置权仅附于所购买的货物；

（m）附表6.02所述在截止日期存在的留置权，以及上述附表所述留置权的任何延期、续期或替换，以确保在截止日期由该排定留置权所担保的债务或其任何许可的再融资；但该等延期、续期或替换留置权仅限于由该排定留置权所担保的资产；

（n）根据第6.01（j）条允许的担保债务的留置权；但任何此类留置权应仅对使用此类债务的收益获得的资产设保；

（o）（1）第6.01（k）条允许的担保债务的留置权；但任何该等留置权应仅为在集团取得该等资产时担保该等债务的特定有形资产作抵押，以及（2）在遵守第6.01（w）（vi）条的情况下，为第6.01（w）条允许的担保债务的留置权；

（p）在根据第8.01（h）条不构成违约事件的情况下，因判决而产生的留置权；

（q）与合格证券化融资有关的证券化资产或证券化子公司其他资产的留置权；

（r）凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法、合同法或普通法条文而产生的留置权（i）与在正常业务过程中与银行建立存管关系有关而非与发行债务有关；及（ii）与任何集团成员的集合存款或转存账户有关，以允许清偿在集团正常业务过程中发生的透支或类似债务；

（s）与其定义（d）条所述类型的现金等价物投资有关的被视为存在的留置权；

（t）（i）根据第6.06条许可的投资中将获得的任何财产的卖方的现金预付款的留置权，适用于该投资的购买价格，以及（ii）包括处置根据第6.08条许可的资产处置中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或资产处置（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；

（u）为向任何借款人或其任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务提供担保的正常业务过程中的质押和存款；

（v）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权（i），（ii）附加于商品交易账户或其他大宗商品经纪账户，及（iii）以银行或其他金融机构为受益人的留置权（in

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作为法律事项或根据习惯一般条款和条件对在金融机构维持的存款或其他资金进行担保而产生且在银行业惯常的一般参数范围内或根据此类银行机构一般条款和条件产生的每一案件；

（w）依据第6.01（r）条招致的保证债项的留置权，但须符合该条第（ii）款的规定；

（x）担保物上的留置权（i）优先再融资票据，并受适用的Pari Passu债权人间协议或初级债权人间协议的约束，（ii）许可的Pari Passu担保再融资债务，并受制于Pari Passu债权人间协议，（iii）许可的初级担保再融资债务，并受制于初级债权人间协议和（iv）根据再融资修订产生的债务；

（y）对在发生此种债务或其他债务时本金总额不超过40,000，000美元的非担保债务或其他债务的抵押品资产的其他留置权；

（z）对根据第6.01（b）条允许的担保债务的抵押品的留置权（以及就优先再融资票据而言，第6.01（t）条和第6.01（u）条在每种情况下均须遵守适用的Pari Passu债权人间协议或初级债权人间协议）；和

（aa）对非贷款方的子公司的资产的留置权，以担保该子公司根据第6.01节被允许由该子公司承担的债务。

第6.03节没有进一步的负面承诺。订立任何协议，禁止在其任何财产或资产上设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以担保债务，但（a）本协议和其他贷款文件，（b）为担保特定债务的支付或根据已执行的关于允许的资产处置的协议将被出售而设保的特定资产或财产，（c）由于在正常业务过程中订立的租赁、许可和类似协议中所载的限制转让、转租或其他转让的习惯条款而受到限制（前提是，此类限制仅限于受此类租赁、许可或类似协议（视情况而定）约束的资产或财产，（d）第6.01（b）、（d）、（i）、（j）、（k）、（m）、（r）、（t）、（u）和（y）条允许的债务证明协议，（e）任何信贷协议再融资债务中的限制，以及（f）任何合资协议或类似协议中禁止质押该合资企业股权的习惯规定。

第6.04节限制性付款。以任何方式或方式直接或间接作出，亦不得容许其任何附属公司以任何方式或方式直接或间接作出申报、命令、付款、作出或撇清，或同意就任何受限制付款作出申报、命令、付款、作出或撇清任何款项，但以下情况除外：

（a）母公司的任何附属公司可向母公司或其其他附属公司宣派及派付股息或作出其他分派（以及，在受限制派付的情况下，由

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非全资附属公司的附属公司，向母公司及其任何其他附属公司，并根据其对相关类别股权的相对所有权权益相互向该附属公司的股权拥有人）；

（b）西班牙借款人可根据优先票据文件或优先再融资票据文件（如适用）的条款并仅在优先票据文件或优先再融资票据文件要求的范围内定期支付优先票据和优先再融资票据的利息；

（c）母公司及其附属公司，可（a）回购优先票据、优先再融资票据或母公司或其附属公司的其他无抵押债务；但除非杠杆比率（参照根据本协议第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定的任何该等期间）在该回购生效后不会大于3.75：1.00，否则根据本款（c）项支付的总额不得超过可用金额；及（b）以优先再融资票据的现金所得款项净额全额赎回优先票据；

（d）在该高级人员或雇员死亡、伤残或终止雇用时，母公司可向集团现任或前任高级人员、董事或雇员购买其普通股或普通股期权，但条件是，除非杠杆比率（参照根据本条例第5.01（c）条交付的最近一次合规证书确定的任何该等期间）在该购买生效后不会大于3.75：1.00，根据本款（d）项支付的总金额（扣除母公司在截止日期后收到的与如此购买的任何普通股或普通股期权的转售有关的任何收益）不得超过可用金额；

（e）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或应由此引起，母公司可就其普通股宣派及支付现金股息（只要该宣派的股息在该宣派后九十（90）天内实际支付）（i），只要集团在截至最近结束的财政季度的最后一天生效后，在形式上遵守第6.07条（无论是否经测试）所载财务契诺，在与以往惯例一致的正常业务过程中，金额不超过任何财政年度的合并净收益的40%（除非母公司已向行政代理人提供不可撤销的书面通知，说明母公司打算不就该财政年度进行任何额外的股息，在这种情况下，母公司不得根据本条第6.04（e）（i）款就该财政年度进行任何进一步的股息），该等金额可分期支付，第一，不早于该财政年度的12月及最后一个、不迟于下一个财政年度或（ii）不论是否在正常过程中，只要在该财政年度生效后，杠杆比率（就任何该等期间而言，藉参考根据本条例第5.01（c）条交付的最近合规证书而厘定）不得高于3.75：1.00；

（f）母公司可就行使期权、认股权证、限制性股票单位或类似权利时被视为发生的股权进行回购，前提是该等股权代表其全部或部分行使价，或被视为与

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清偿与该等期权、认股权证、限制性股票单位或类似权利的归属或行使有关的任何预扣税义务；

（g）

根据交易或与交易有关的任何限制性付款；

（h）Biomat和Biomat Newco可根据Biomat B类股权管理文件的条款定期向其Biomat B类股权持有人支付股息；和

（i）Biomat和Biomat Newco可根据Biomat B类股权管理文件的条款赎回、退休或支付类似款项以购买或以其他方式收购Biomat B类股权。

第6.05节子公司分配的限制。

除本协议另有规定外，对任何借款人的任何附属公司（a）就该借款人或任何借款人的任何其他附属公司所拥有的任何该等附属公司的股权支付股息或进行任何其他分配，（b）偿还或预付该附属公司欠任何借款人或任何借款人的任何其他附属公司的任何债务，（c）向任何借款人或任何借款人的任何其他附属公司提供贷款或垫款，或（d）转让的能力，将其任何财产或资产出租或许可给任何借款人或任何借款人的任何其他附属公司，但根据或由于（i）本协议和在截止日期生效的任何其他协议存在的限制；（ii）优先票据；（iii）优先再融资票据，但不比优先票据的相应条款更具限制性；（iv）优先有担保票据；（v）欧洲投资银行融资；（vi）适用的法律、规则，法规和命令；（vii）母公司或任何附属公司收购的人在收购时生效的任何管辖其债务或股权的文书，该限制不适用于任何人，或除该人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产，因此获得；但在债务的情况下，该债务是根据第6.01（k）条允许的；（viii）合同中的惯常不转让条款，在正常经营过程中订立的许可和租赁；（ix）对购买或租赁的财产施加限制的第6.01（j）节允许的关于债务的协议；（x）任何关于出售或以其他方式处置子公司或其全部或几乎全部资产的协议，其中限制该子公司在出售或以其他方式分配之前的资产分配或股权；（xi）任何允许的再融资；但作为一个整体，管辖此类允许的再融资的协议中包含的限制并没有实质上更严格，（十三）根据第6.02条允许产生的留置权，限制债务人处置受此种留置权约束的资产的权利；（十三）根据客户（包括政府实体）在正常经营过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；（十四）在合资协议、售后回租交易、股票出售协议和管理资产处置的协议中限制财产资产的处置或分配的规定，以及在正常业务过程中或经母公司董事会批准而订立的其他类似协议，该限制仅适用于作为此类协议标的的资产；（xv）对任何集团成员转让其在任何未被禁止的投资中的权益的能力的任何产权负担或限制

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根据本协议第6.06条；（xvi）对版权、专利或其他知识产权的转让或与之相关的许可施加的、并包含在正常经营过程中订立的协议中的习惯性限制；（xvii）在截止日期后订立并在本协议下允许的任何其他关于债务或不合格股权的协议，其中包含总体上不比贷款文件中所载的限制性更强的产权负担和限制；（xviii）与任何合格的证券化融资有关的设定的限制，经母公司董事会善意认定，进行此类合格证券化融资是必要或可取的；（xix）根据母公司与其任何一家或多家直接或间接子公司之间的任何税收共享安排达成的协议；以及（xx）在Biomat交易完成日期或之后，就Biomat B类股权订立的协议以及与之相关的协议。

第6.06节投资。直接或间接对任何人作出或拥有任何投资，包括任何合营企业，但以下情况除外：

（a）现金和现金等价物投资以及作出时为现金等价物的投资；

（b）截至截止日期对任何附属公司拥有的股权投资，以及截止日期后对任何借款人或任何全资附属担保人作出的投资，包括在作出该投资前成为全资附属担保人的任何实体；但本（b）条不适用于构成许可收购的投资；

（c）在与集团以往惯例一致的正常业务过程中向供应商支付的定金、预付款及其他信贷；

（d）（i）母公司、任何借款人或母公司的子公司、任何借款人或任何其他子公司（包括通过公司间贷款）进行的投资；但就任何此类投资而言，借款人应已遵守“许可收购”定义中规定的（a）、（b）、（d）、（e）和（f）（a）条的要求（将其中任何提及“收购”（或类似术语）视为提及此类投资）和（ii）对合资企业的投资；但（x）在根据本条款（ii）实施任何此类投资后，（i）杠杆率（参照根据本协议第5.01（c）节交付的最近一次合规证书确定的任何该等期间）截至最近结束的财政季度的最后一天，在该投资生效后按备考基础计算的杠杆率不得高于4.00：1.00加上不超过500,000，000美元的额外金额（“额外合资投资篮子”），就该等投资金额应减去贷款方就出售事项以现金收到的任何金额，根据额外合营企业投资篮子作出的合营企业投资的转让或其他处置，以及（II）没有发生违约或违约事件且仍在继续，且（y）该合营企业与集团处于同一业务领域；

（e）

贷款方的合并资本支出；

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（f）在正常业务过程中向集团雇员、顾问或董事作出本金总额不超过

$10,000,000;

（g）

根据第6.08条允许的许可收购；

（h）在附表6.06所述的截止日期存在的投资，或根据在该截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺存在的投资，以及在每种情况下，只要根据本条（h）作出的任何投资的金额在任何时候均不高于附表6.06所述的该投资金额，则该投资的任何延期或续期；

（一）

为非投机目的而订立的对冲协议

目的；

（j）

在正常经营过程中销售、租赁货物或者履行服务产生的账款、动产票据、应收票据；

（k）集团任何成员在正常经营过程中收到的与供应商和客户破产或重组有关的投资，以及与解决供应商和客户在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷有关的投资；

（l）就第6.08条允许的资产处置而收到的期票和其他非现金对价；

（m）代表根据雇员福利计划或相关信托为母公司和子公司的雇员持有的金额的投资；

（n）在符合以往惯例的情况下，在由UCC第三条托收或交存背书及UCC第四条与客户的惯常贸易安排组成的日常业务过程中进行的投资；

（o）在截止日期后取得的附属公司的投资，或在截止日期后根据第6.08条合并或合并为借款人或与附属公司合并、合并或合并的公司的投资，但此种投资不是在考虑或与此种收购、合并或合并有关的情况下进行的；

（p）在本协定期限内总额不超过500,000，000美元的其他投资；

（q）投资于与上海RAAS交易有关的上海RAAS股权；

（r）母公司对上海RAAS股权的投资，以换取全部或任何部分GDS保留的股权，只要收到的对价为

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该等GDS留存股权的金额，至少应等于母公司善意确定的其公允市场价值；和

（s）母公司及其子公司可在Biomat交易完成日期或之前的任何时间完成Biomat公司间重组；但（a）贷款方承认（i）Biomat股份转让是在GSSNA为担保当事人的利益根据美国担保协议为担保当事人的利益而授予该等股份的现有留置权（“现有Biomat股份留置权”）的约束下进行的，（ii）Biomat Newco已收到有关现有Biomat股份留置权的通知，因此不是《UCC》第8-303条所指的Biomat股份转让的“受保护购买者”，（iii）尽管Biomat股份转让，现有Biomat股份留置权仍应有效，以及（iv）现有Biomat股份留置权不得在根据第一修正案第1（m）和2.2节的Biomat交易完成日期之前解除，以及（b）母公司向担保代理人提供Biomat Newco就（a）（i）-（iii）事项提供的书面或电子确认。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方均不得进行任何投资，导致或以任何方式促成根据第6.04条条款不允许的任何限制性付款。

第6.07节财务盟约。仅为循环放款人的利益，如果在任何财政季度的最后一天（从截至2020年3月31日的财政季度开始），循环贷款未偿还本金总额的美元等值超过截至该时间所有放款人的循环风险总额的40%，则允许截至该财政季度最后一天的杠杆比率超过7.00：1.00。

第6.08节根本变化；资产处置；收购。（i）订立任何合并或合并的交易，或自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）（包括在每种情况下依据分立），（ii）在一项交易或一系列交易中（包括（x）任何售后回租交易和任何根据分立出售或发行受限制附属公司（y）的股权）转让、转让或以其他方式处置其所有或任何种类的业务、资产或财产的任何部分，不论是真实的、个人的或混合的，也不论是有形的或无形的，（iii）以购买或其他方式（购买或以其他方式取得库存、材料和设备以及在日常业务过程中的综合资本支出除外）取得任何人或任何人的任何分部或业务线或其他业务单位的业务、财产或固定资产，或股份或其他实益拥有权的证据，或（iv）直接或间接出售、转让、质押或以其他方式处置其各自子公司的任何股权，但前提是：

（a）任何借款人的任何附属公司可与该借款人或任何全资附属担保人合并或并入，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、资产或财产可在一项交易或一系列交易中向任何借款人或任何全资附属担保人转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置；进一步规定，在该合并的情况下，该借款人或该全资附属担保人（如适用）应为持续或存续的人；

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（b）任何借款人的任何附属公司可将其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给该借款人或任何全资附属担保人；

（c）允许出售或以其他方式处置不构成资产处置的资产；

（d）资产处置应被允许；但（i）就该等资产收取的代价应至少等于其公平市场价值（由母公司董事会善意厘定），（ii）不少于75.0%的代价应以现金或现金等价物支付；但（a）母公司及其子公司的任何负债，但按其条款从属于该等债务的负债除外，由受让方就适用的资产处置承担且母公司及其子公司应已被所有适用债权人以书面有效解除的，（b）母公司或其子公司从该受让人收到的任何证券，应由母公司或该子公司在适用的资产处置结束后180天内转换为现金（以收到的现金为限），以及（c）就该资产处置收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值由母公司善意确定，连同当时未偿还的根据（c）条收到的所有其他指定非现金对价，不得超过200,000，000美元，以每一项指定非现金代价在收到时计量且不影响后续价值变动的公允市场价值，就本条款而言，应被视为现金，（iii）其现金收益净额应按第2.14（a）和（iv）节的要求适用，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或应因此而引起；

（e）如果没有发生违约事件，并且仍在继续或应由此引起，（i）应收款项销售应被允许，（ii）应收款项销售或折扣应收款项应被允许，在每种情况下，就本条款而言（ii）无追索权且在正常业务过程中逾期或集团成员可能合理确定难以收回的，但在每种情况下仅与符合审慎商业惯例的妥协或收款有关（而不是作为任何大宗销售或应收款项融资的一部分）；

（f）任何集团成员可订立许可或分许可，或其他涉及授予知识产权权利或授予知识产权权利的安排，包括但不限于软件、商标、专利、版权和其他知识产权以及在正常经营过程中的一般无形资产，而这些不能合理地预期会产生重大不利影响，或根据第6.02（k）条另有许可；

（g）应允许就符合条件的证券化融资向证券化子公司出售或处置证券化资产；

（h）在不限制适用第二条或第六条任何其他规定的情况下，允许处分现金和现金等价物；

（一）

允许的收购应被允许；

（j）

应允许根据第6.06条进行投资；

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（k）应允许处置与上海RAAS交易有关的GDS出资股权以换取上海RAAS的股权；

（l）在Biomat交易完成日或之后，应允许对Biomat B类股权进行任何出售或以其他方式处置，其现金收益净额可用于偿还Biomat和Biomat Newco根据Biomat公司间重组定义（b）和（e）条承担的对外国借款人的公司间债务，此后外国借款人可将这些金额用于（x）首先偿还不超过600,000，000美元的未偿还循环贷款和（y）第二，现金收益净额的剩余部分按比例偿还，（i）偿还未偿还的定期贷款（按美元B档定期贷款和欧元B档定期贷款之间的比例计算）和（ii）回购、退还或赎回优先有担保票据；但，发行Biomat B类股权所得的现金收益净额应用于定期贷款的提前还款，应按第2.14（a）节的要求适用，如同其中对第6.08（d）节的提及是对本第6.08（l）节的提及，而不使其中的任何再投资权利生效，并且不得根据第2.15（e）节放弃该权利；和

（m）为完成Biomat公司间重组而作出的任何出售或以其他方式处置Biomat、Biomat Newco和Biomat Holdco的股权，以及与此有关的任何承担公司间债务，均应被允许。

第6.09节与股东和关联公司的交易。直接或间接地与任何集团成员的任何关联公司订立或允许存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用），其条款对该集团成员不利，低于当时在可比的公平交易中可能从非该持有人或关联公司的人处获得的条款；但前提是，上述限制不适用于（a）母公司与任何全资附属公司担保人之间的任何交易；（b）支付给任何集团成员的董事会（或类似理事机构）成员的合理和惯常费用；（c）在正常业务过程中对任何集团成员的高级职员和其他雇员作出的补偿安排；（d）第6.04条允许的任何限制性付款；（e）根据第6.06（f）条允许的向雇员和董事提供的贷款和垫款，以及（f）仅在非贷款方的受限制子公司之间进行的交易。

第6.10节业务行为。自截止日期起及之后，从事任何业务（直接或通过附属公司），但该贷款方在截止日期所从事的业务及与之合理相似、相关、互补或附属的任何业务除外。

第6.11节组织文件和某些其他文件的修改或放弃。同意（a）对其任何组织文件作出任何对任何有担保方不利的重大修订、重述、补充或其他修改或放弃，或（b）对优先票据、优先再融资票据或优先有担保票据的条款作出任何修订、重述、补充、放弃或其他修改，或作出与对其作出的修订、重述、补充、放弃或其他修改一致的任何付款，前提是该等修订、重述、补充、放弃或其他修改的效果为

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提高优先票据、优先再融资票据或优先有担保票据的利率、更改（至较早日期）任何到期支付本金或利息的日期、将任何违约事件或条件更改为与此相关的违约事件（除消除任何该等违约事件或增加与此相关的任何宽限期外）或更改该等优先票据、优先再融资票据或优先有担保票据的赎回、提前偿还或撤销条款，或如果该等修订、重述、补充、豁免或其他修改的影响，连同所作出的所有其他修订、重述、补充、豁免及其他修改，均会大幅增加承付人根据该等规定承担的义务，或授予该等优先票据、优先再融资票据或优先有担保票据持有人（或代表他们的受托人或其他代表）任何对任何贷款方或贷款人不利的额外权利。尽管本文中有任何相反的规定，本条第6.11条不适用于（i）任何组织文件或（ii）优先票据或优先有担保票据的条款的任何修订、重述、补充、放弃或其他修改，与Biomat交易有关；但借款人及其子公司不得同意对任何Biomat B类股权管理文件的任何重大修订、重述、补充或其他修改或放弃，这将对任何有担保方产生重大不利影响。

第6.12节财政年度。从每个日历年的12月31日起改变其财政年结或改变其确定财政季度的方法。

第6.13节主要利益和建立的中心。如果此类贷款方的管辖权在欧盟成员国，则故意改变其“主要利益中心”（因为该术语在条例中使用），其方式可以合理地预期会导致重大不利影响。

第6.14节财务资助。在适用的情况下，未能在所有方面遵守任何相关司法管辖区的任何财务援助立法（包括但不限于《2014年爱尔兰公司法》（经修订）第82条和第239条），包括与执行担保文件和根据本协议支付应付款项有关的立法。

第6.15节反腐败法；制裁。

（a）直接或（经适当询问后）由贷款方知悉、间接使用贷款任何收益的任何部分或出借、出资或以其他方式提供此类收益：（i）为促进直接或间接向任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份代表或代表上述任何一项的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）以任何将构成或导致违反适用的反腐败法的方式行事；（ii）资助任何受制裁人士的任何活动或业务、与任何受制裁人士合作或涉及任何受制裁人士；或（iii）以任何将构成或导致任何人（包括任何贷款人）违反制裁的方式行事。

（b）在任何情况下，本第6.15条中的承诺均不得解释或适用于本第6.15条下的义务将违反或暴露任何欧盟

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贷款人或其任何关联公司承担不时生效并适用于此类实体（包括但不限于任何反抵制法规）的任何反抵制或阻止法律、法规或法规规定的任何责任。为计算与本第6.15条任何部分有关的任何修订、放弃、确定或指示有关的所需贷款人，而欧盟贷款人并不享有其中的利益，该欧盟贷款人应被视为不是本协议项下的“贷款人”。

第七条。

保证

第7.01节义务的担保。各担保人在此共同和个别地不可撤销地无条件地向行政代理人保证，为有担保当事人的应课税利益全额支付借款人（在美国借款人的情况下，是受控制的外国公司的任何担保人除外）的所有义务的到期和按时付款，当该义务到期和应付时，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括如果不是根据《破产法》第362（a）条实施自动中止将会到期的金额，11 U.S.C. § 362（a））（“担保义务”）。

第7.02款担保人出资。担保人（分别为“出资担保人”）希望以公平、公正的方式在各自之间分别分配本担保项下产生的担保义务。因此，如果担保人（“资金担保人”）在本担保项下的任何日期进行任何付款或分配，以致其总付款超过其在该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他每一出资担保人获得一笔金额足以使每一出资担保人的总付款等于其在该日期的公平份额的出资。“公平份额”是指，就任何确定日期的出资担保人而言，金额等于（a）（i）该出资担保人的公平份额出资金额与（ii）所有出资担保人的公平份额出资金额总和乘以（b）所有出资担保人在该日期或之前根据本担保就担保义务支付或分配的总金额的比率。“公平股份出资金额”是指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，该出资担保人在本担保项下的义务的最高总额，不会使其根据《破产法》第11章第548条或任何债务人救济法的任何类似适用条款将其在本协议或本协议项下的义务作为欺诈性转移或转让而受到撤销；但仅为计算就本条第7.02条而言的任何出资担保人的公平股份出资金额的目的，该出资担保人因任何代位权、补偿或赔偿权利或本协议项下的任何出资权利或义务而产生的任何资产或负债，不应被视为该出资担保人的资产或负债。“合计付款”是指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，金额等于（a）该出资担保人在该日期或之前就本担保（包括就本条第7.02款而言）作出的所有付款和分配的总额，减去（b）该出资担保人在该日期或之前从其他出资担保人收到的作为本条第7.02款下的出资的所有付款的总额。本协议项下应作为缴款支付的金额为

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自适用的资金担保人作出相关付款或分配之日起确定。在出资担保人之间分配本条第7.02款规定的其义务，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本协议项下的责任。每一担保人均为本条第7.02款规定的出资协议的第三方受益人。

第7.03节担保人付款。担保人在此共同和个别地同意，为促进上述而不是限制任何有担保方根据本协议在法律上或在股权上对任何担保人可能拥有的任何其他权利，一旦任何借款人未能在任何担保义务到期时支付任何担保义务，无论是在规定的到期日，通过所要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括如果不是根据《破产法》第362（a）条实施自动中止将到期的金额，11 U.S.C. § 362（a）或任何其他债务人救济法的任何类似规定），担保人应在要求时为有担保当事人的应课税利益向行政代理人支付或安排以现金支付，金额等于上述所有当时到期的担保债务的未付本金的总和，该担保债务的应计和未付利息（包括如果没有任何借款人成为《破产法》或任何其他债务人救济法规定的案件标的，该担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的此类权益或任何债务人救济法下的类似程序向该借款人提出索赔）以及当时如上所述欠有担保当事人的所有其他担保义务。

第7.04节担保人的责任绝对。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受除全额支付适用的担保义务以外的任何构成担保人或担保人合法或衡平法解除义务的情况的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各担保人同意如下：

（a）本担保是到期付款的担保，而不是可收回性的担保。这种担保是每个保证人的首要义务，而不仅仅是保证人的合同；

（b）即使任何借款人与任何有担保方就该违约事件的存在存在存在任何争议，行政代理人仍可在违约事件发生时强制执行本担保；

（c）每名担保人在本协议项下的义务独立于每名借款人的义务及每名借款人的义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）的义务，而不论是否对该借款人或任何该等其他担保人提起任何诉讼，以及不论该借款人是否加入任何该等诉讼或诉讼，均可对该担保人提起或起诉；

（d）任何担保人对适用的担保债务的一部分（但不是全部）的付款，不得以任何方式限制、影响、修改或免除任何担保人对适用的担保债务的任何部分尚未付款的赔偿责任。在不限制前述一般性的情况下，如行政代理人被判在任何

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为强制执行任何担保人的契诺以支付部分适用的担保义务而提起的诉讼，该判决不应被视为解除该担保人的契诺以支付不属于该诉讼标的的适用的担保义务部分，且该判决不得（除非该担保人已信纳）限制、影响、修改或免除任何其他担保人在本协议项下就适用的担保义务承担的责任；

（e）任何有担保方，在其认为适当的条款下，在不发出通知或要求的情况下，在不影响本协议的有效性或可执行性或不导致任何担保人在本协议项下的责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时（i）延长、延长、加速、提高担保义务的支付时间、地点、方式或条款的利率，或以其他方式更改；（ii）解决、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何有关的履约要约，或取代，被担保债务或与其有关的任何协议和/或将支付相同款项置于任何其他债务的支付之后；（iii）请求并接受被担保债务的其他担保，并为支付本协议或被担保债务采取并持有担保；（iv）解除、交出、交换、替代、妥协、结算、撤销、放弃、更改、从属或修改用于支付被担保债务的任何担保、被担保债务的任何其他担保，无论是否对价，或任何人（包括任何其他担保人）就所担保义务所承担的任何其他义务；（v）强制执行和适用该有担保方现在或以后就本协议或所担保义务所持有或为其利益而持有的任何担保，并指示出售该担保的命令或方式，或行使该有担保方针对任何该等担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，在每种情况下，该有担保方可酌情确定与本协议、适用的对冲协议、现金管理协议或资金交易以及任何适用的担保协议相一致，包括根据一项或多项司法或非司法出售对任何该等证券进行止赎，即使该等行动旨在损害或消灭任何担保人针对任何借款人或担保债务的任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救；及（vi）根据贷款文件或任何对冲协议、现金管理协议或资金交易行使其可享有的任何其他权利；及

（f）本担保及担保人在本协议项下的义务均属有效及可强制执行，且不得因任何理由（全额支付适用的担保义务除外）（包括发生以下任何情况）而受到任何减少、限制、减值、解除或终止，不论任何担保人是否已对其中任何一项作出通知或知悉：（i）任何未能或不作为主张或强制执行或同意或选择不主张或强制执行，或中止或禁止、通过法院命令、通过法律实施或其他方式，行使或强制执行、任何债权或要求或任何权利、权力或补救（不论是根据贷款文件、任何对冲协议、任何现金管理协议或任何库务交易产生，在法律上、在股权或其他方面）有关担保债务或与担保债务的支付有关的任何其他担保或担保；（ii）本协议的任何条款或规定（包括与违约事件有关的规定）的任何撤销、放弃、修订或修改，或同意背离，任何其他贷款文件、任何对冲协议、现金管理协议或资金交易或根据其执行的任何协议或文书，或被担保人的任何其他担保或担保

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债务，在每种情况下，不论是否按照本协议或该贷款文件的条款、该对冲协议、该现金管理协议、该库房交易或与该等其他担保或担保有关的任何协议；（iii）担保债务或与其有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；（iv）适用从任何来源收到的付款（根据其他贷款文件、任何对冲协议、任何现金管理协议收到的付款除外，任何库房交易或来自担保债务的任何担保的收益，除非该担保还作为担保债务以外的债务的抵押品）用于支付担保债务以外的债务，即使任何有担保方可能已选择将此种付款适用于任何部分或全部担保债务；（v）任何有担保方同意变更，重组或终止任何集团成员的公司结构或存在以及担保义务的任何相应重组；（vi）未能完善或继续完善为任何担保义务提供担保的任何担保物上的担保权益；（vii）任何借款人可能就担保义务向任何有担保方提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能履行对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；（viii）任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他作为或事情，这可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就担保债务所承担的风险；及（ix）放款人就批准任何西班牙贷款方的破产程序中的债权人组合（convenio）可能采取的任何行动，包括对此种债权人组合投赞成票的任何表决。

第7.05节担保人的豁免。各担保人特此为有担保方的利益放弃：（a）要求任何有担保方（作为该担保人付款或履行的条件）（i）对任何借款人、适用担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人进行诉讼的任何权利，（ii）对任何借款人、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何证券进行诉讼或用尽任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何证券，（iii）针对任何有担保方簿册上的任何存款帐户或信贷的任何余额或已诉诸于任何借款人或任何其他人，或（iv）寻求任何有担保方力所能及的任何其他补救措施；（b）因无行为能力而产生的任何抗辩，任何借款人或任何其他担保人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于担保义务或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性或由于任何借款人或任何其他担保人因除全额支付适用的担保义务以外的任何原因停止责任而产生的任何抗辩；（c）基于任何法规或法律规则的任何抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更重；（d）基于任何有担保方在担保义务的管理过程中的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；（e）（i）与本协议的条款以及该担保人在本协议项下义务的任何合法或衡平法履行相冲突的任何法定或其他法律原则或规定，（ii）影响该担保人在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿及反申索的权利，及（iv）迅速、勤勉及任何有担保方保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产投保的任何规定；（f）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知及任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、本协议项下的失责通知、

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对冲协议或与之相关的任何协议或文书、担保义务的任何续期、延期或修改通知或与之相关的任何协议、向任何借款人提供任何信贷的通知以及关于第7.04条提及的任何事项的通知和任何同意其中任何事项的权利；以及（g）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，这些抗辩或利益限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议的条款相冲突。

第7.06节担保人的代位求偿权、出资权等。在被担保的债务已被不可撤销地全额偿付且循环承诺已终止之前，各担保人特此放弃该担保人现在或以后可能对任何适用的借款人或任何其他担保人或其任何资产就本担保或该担保人履行其在本协议项下的义务而直接或间接提出的任何索赔、权利或补救措施，在每种情况下，无论该索赔、权利或补救措施是否产生于股权、根据合同、根据法规、根据普通法或其他方式，包括（a）任何代位权，该担保人现在或以后可能就担保义务对任何适用的借款人拥有的偿还或赔偿，（b）任何有担保方现在对任何适用的借款人拥有或以后可能拥有的任何强制执行或参与任何索赔、权利或补救的权利，以及（c）任何有担保方现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在被担保债务应已被不可撤销地全额支付且循环承诺终止之前，各担保人应停止行使该担保人可能对被担保债务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）行使的任何分担权（包括第7.02条所设想的任何此类分担权）。每一担保人还同意，如果有管辖权的法院认为放弃或同意不行使本协议所规定的其代位求偿、偿还、赔偿和分担权因任何原因而无效或可作废，则该担保人针对任何适用的借款人或任何抵押品或担保可能拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿权利，以及该担保人针对任何该等其他担保人可能拥有的任何分担权，应低于任何有担保方针对任何适用的借款人可能拥有的任何权利，任何有担保方在任何此类抵押品或担保中可能拥有的所有权利、所有权和利益，以及任何有担保方针对该其他担保人可能拥有的任何权利。如在所有适用的担保债务尚未最终且不可撤销地全额支付的任何时间，因任何该等代位求偿、偿还、赔偿或分摊权而向任何担保人支付任何金额，则该金额应代表有担保当事人以信托方式为行政代理人持有，并应随即支付给为有担保当事人的利益的行政代理人，以按照本协议的条款对担保债务（无论已到期或未到期）进行贷记和申请。

第7.07节其他义务的从属地位。任何借款人或任何担保人现在或以后所持有的任何担保人（“义务人担保人”）的任何债务，在受偿权上从属于被担保债务，而义务人担保人在违约事件发生后收取或接收的任何该等债务，应代表有担保当事人以信托方式持有，并应随即为有担保当事人的利益向该行政代理人支付，以贷记和申请担保债务，但不影响，以任何方式损害或限制本协议任何其他规定下的义务人担保人的赔偿责任。

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第7.08节持续担保。本担保为持续担保，一直有效至全部被担保债务已全部清偿完毕，循环承诺终止。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

第7.09节担保人或借款人的权限。任何有担保方无须查询任何担保人或任何借款人或高级人员、董事或任何作为或声称代表其中任何一方行事的代理人的能力或权力。

第7.10节借款人的财务状况。任何信贷展期可不时向任何借款人作出或继续进行，而任何对冲协议、现金管理协议和库务交易可不时订立，在每种情况下均无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论该借款人在任何此类授予或延续时或在订立此类对冲协议时（视情况而定）的财务或其他条件如何。任何有担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对任何借款人的财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人都有充分的手段持续从任何借款人处获得有关该借款人的财务状况及其履行贷款文件、任何对冲协议、任何现金管理协议或任何资金交易项下义务的能力的信息，并且每个担保人承担责任，随时了解每个借款人的财务状况以及与担保债务未得到偿付的风险有关的所有情况。各担保人特此放弃并放弃任何有担保方披露任何有担保方现在或以后所知的与任何借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

第7.11节破产等。

（a）只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经依据所需贷款人的指示行事的行政代理人事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动任何破产、接管、清算、重组、审查或破产案件（或任何债务人救济法下的类似程序）或启动任何借款人或任何其他担保人的程序或针对其进行的程序。担保人在本协议项下的义务不得因任何案件或程序（或任何债务人救济法下的类似程序）、自愿或非自愿、涉及任何借款人或任何其他担保人的破产、无力偿债、接管、重组、审查、清算或安排，或因任何借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能产生的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、中止或终止。

（b）每一担保人承认并同意，在上文（a）条所述任何案件或程序启动后所累积的任何部分担保债务的利息（或，如任何部分担保债务的利息因该案件或程序的启动而因法律实施而停止累积，则在该案件或程序尚未启动的情况下该部分担保债务本应累积的利息）应包括在担保债务中，因为其

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是担保人和有担保方的意图，即由担保人根据本协议担保的担保债务应在不考虑任何可能解除任何借款人此类担保债务的任何部分的法律或秩序的情况下确定。担保人应当允许破产中的任何受托人、接管人、占有的债务人、债权人利益的受让人或者任何债务人救济法项下的类似人向行政代理人支付或者允许行政代理人对该案件或者程序启动之日后产生的任何该等利息的债权。

（c）在担保债务的全部或任何部分由任何借款人支付的情况下，担保人在本协议项下的义务应继续存在并保持完全有效或恢复（视情况而定），如果该等付款的全部或任何部分作为优先、欺诈性优先、欺诈性处分、欺诈性转移或其他方式直接或间接从任何有担保方被撤销或收回，而如此撤销或收回的任何该等付款应构成本协议项下所有目的的担保债务。

第7.12节解除担保或出售保证人时解除担保。如任何担保人或其在本协议项下的任何利益继承人的全部股权须按照本协议的条款和条件出售或以其他方式处置（包括以合并或合并方式），则该担保人或该利益继承人（视情况而定）在本协议项下的担保应自动解除和解除，而无需任何担保方或自该资产处置时起生效的任何其他人采取任何进一步行动，只要该担保人或该利益继承人的担保，视情况而定，也可解除（或不提供担保）担保任何集团成员作为当事方的任何重大债务，包括欧洲投资银行融资、优先票据、优先再融资票据或优先有担保票据。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人仍有权要求解除任何担保人（“解除担保人”）的担保，只要（i）第5.16条的要求在解除担保生效后仍然得到满足，以及（如适用）一名或多名额外担保人的任何同时合并，以及（ii）该担保人或该利益继承人的担保（视情况而定）也被解除（或不提供担保），免于担保任何重大债务，包括欧洲投资银行融资、优先票据，优先再融资票据或优先有担保票据，任何集团成员均为其一方。关于上述情况，经借款人书面请求（“担保人解除请求”）并交付更新的合规证书，给予被解除担保人的此类解除形式上的效力，并证明其符合第5.16节的规定，（i）该被解除担保人应自动解除和解除，以及（ii）该被解除担保人为担保贷款文件项下义务而授予的所有留置权应自动解除和解除，在每种情况下，无需任何有担保方或任何其他人采取任何进一步行动，自担保人解除请求中指定的日期起生效，只要该担保人或该利益继承人（视情况而定）的担保也被解除（或不提供担保），免于担保任何集团成员作为一方的任何重大债务，包括欧洲投资银行融资、优先票据、优先再融资票据或优先有担保票据。抵押代理人应在适用的贷款方的费用下，在形式和实质上使抵押代理人合理满意的情况下，签署并交付或以其他方式授权备案该贷款方合理要求的文件，包括对此种解除的证据的融资报表的修改。

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第7.13节西班牙担保人时效。就西班牙贷款方而言，本条第七款下的担保不适用于任何责任，只要它会导致该担保构成《西班牙公司法》（Ley de Sociedades de Capital）第143.2和150条含义内的非法财务援助。

第7.14节爱尔兰担保人的限制。就爱尔兰贷款方而言，本条第七款下的担保不适用于任何责任，只要它会导致该担保构成《2014年爱尔兰公司法》（经修订）第82条和/或第239条含义内的非法财务援助。

第7.15节Keepwell。各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供本协议项下任何其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该贷款方在本担保项下与互换义务有关的所有义务（但条件是，每一合格ECP担保人仅对根据本条第7.15条可在此承担的该等赔偿责任的最大金额承担责任，而无需根据本条第7.15条或本担保项下的义务，因为它与该贷款方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废）。每个符合条件的ECP担保人在本条第7.15款下的义务应保持完全有效，直至所担保的义务已被不可抗拒地全额偿付且循环承诺终止。每个合格的ECP担保人打算将本第7.15条构成，并将本第7.15条视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此贷款方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

第八条。

违约事件

第8.01节违约事件。如在截止日期当日或之后发生下列任何一项或多项情况或事件：

（a）到期未付款。任何借款人未能（i）在到期时支付任何贷款的任何分期本金，不论是否在规定的到期日、通过加速、通过自愿提前还款通知、通过强制提前还款或其他方式；或（ii）在到期日期后五（5）个营业日内任何贷款的利息或任何费用或根据本协议到期的任何其他金额；或

（b）其他协议项下的违约。（i）任何贷款方或其各自的任何附属公司未能在到期时支付就一项或多于一项重大债务（第8.01（a）条所提述的重大债务除外）以个别本金金额（或按市值计算的净风险敞口）应付的任何本金或利息或任何其他金额，包括任何结算中的付款，在每种情况下均超过宽限期（如有），（ii）任何贷款方就（a）上述第（i）款所指的个别或合计本金金额的一项或多项重大债务（或按市值计价的净风险敞口）的任何其他重大条款违约或违约，或（b）与该等重大债务项目有关的任何贷款协议、抵押、契约或其他协议，在每种情况下均超过了所规定的宽限期（如有），如果该违约或违约的影响是

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导致，或允许该重大债务的一个或多个持有人（或代表该持有人或持有人的受托人）导致，该重大债务在其规定的到期日或任何基础债务的规定到期日（视情况而定）之前成为或被宣布到期应付（或可赎回），或（iii）任何贷款方就欧洲投资银行融资的任何重大期限违约或违约，在每种情况下均超过了为此规定的宽限期（如有），如果此类违约或违约的影响是导致欧洲投资银行融资到期应付（无论是由于加速或其他原因），或者如果欧洲投资银行被允许在此时对其抵押品行使补救措施；或者

（c）违反某些盟约。任何贷款方未能履行或遵守第2.06条、第5.01（a）、5.01（b）、5.01（c）及5.01（e）条、第5.02条（仅就任何借款人的存在）、第5.16条、第5.20条或第六条（及（x）条所载的任何条款或条件（仅就第5.20条而言），该等失责须持续五个营业日而（y）仅就第5.16条而言，该等失责须持续10天而未获补救）；但即使本条文另有规定，根据第6.07条违反《财务盟约》不构成根据第8.01（b）条或根据本第8.01（c）条就定期贷款发生的违约事件，除非及直至所需循环贷款人已终止循环承诺或加速任何循环贷款，并根据本第8.01条宣布该等循环贷款到期应付（该违约事件应在所需循环贷款人根据本条款解除该加速和/或放弃该违约事件后自动立即终止）；或

（d）违反申述等。（i）第四条中的任何陈述或保证在任何重要方面均不准确（条件是，如果此类不准确能够得到纠正，如果在截止日期后三十（30）天内，正在采取合理步骤补救此类不准确，并且此类不准确在该期间内得到实际补救，则此类不准确将不构成本协议项下的违约事件）或（ii）任何陈述、保证，任何贷款方在任何贷款文件或任何贷款方或其任何附属公司根据本协议或其依据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何时间以书面形式提供的任何贷款文件或任何声明或证书中作出或视为作出的证明或其他声明，自作出或视为作出之日起，在任何重大方面均属虚假，或在任何该等陈述、保证、证明或其他声明已因重要性或重大不利影响而被限定的范围内，该等陈述、保证，截至作出或视为作出之日，证明或其他陈述在任何方面均为虚假（条件是，如果此类不准确能够得到纠正，如果在截止日期后三十（30）天内，正在采取合理步骤补救此类不准确，并且此类不准确在该期限内得到实际补救，则此类不准确将不构成本协议项下的违约事件）；或者

（e）贷款文件项下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款时均有违约，但本条任何其他款所提述的任何该等条款除外，而该等违约在（i）该贷款方的高级人员知悉该等违约或（ii）借款人代表收到该行政代理人或该等违约的任何贷款人的通知后三十（30）天内不得予以补救或放弃，以较早者为准；或

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（f）非自愿破产、委任接管人、债权人程序等。（i）有管辖权的法院须根据《破产法》或根据现行或以后有效的任何其他债务人救济法，就非自愿案件（或任何债务人救济法下的类似程序）中的母公司、任何借款人或任何重要附属公司订立有关救济的判令、判决或命令，其中判令，判决或命令不会被中止；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律授予；或（ii）根据《破产法》或根据现行或以后生效的任何其他适用的债务人救济法，对任何母公司、借款人或任何重要子公司提起非自愿案件（或任何债务人救济法下的类似程序）；或在房地内具有管辖权的法院的法令、判决或命令，以指定接管人、清盘人、扣押人、受托人、审查人、清盘人、保管人、保管人或对母公司具有类似权力的其他人员，任何借款人或任何重要附属公司，或其全部或大部分财产，均应已入账；或（iii）就其全部或大部分财产已发生临时接管人、受托人、审查人、清盘人、保管人或母公司、任何借款人或任何重要附属公司的其他托管人的非自愿委任；或已针对母公司财产的任何重要部分发出扣押、执行或类似程序的手令或命令，任何借款人或任何重要附属公司及本条第（iii）款所述的任何该等事件，须持续六十（60）天，而不会被解雇、担保或解除；（iv）任何征收、扣押、扣押，任何法域的困境或执行或任何类似程序影响到重要子公司的任何资产或资产，其总价值超过300,000，000美元（或其等值），除非此种程序是出于善意提出的争议和/或被证明是轻率或无理取闹的，并在启动后二十（20）个工作日内解除；或（v）西班牙借款人须根据西班牙破产法第5之二节提交破产前备案；但在每种情况下，尽管有上述第（i）-（iv）条，如该贷款方为担保人，其担保无须借款人遵守第5.16条，则不得因该贷款方的非自愿破产（或本（f）条所述的其他类似事件）而根据本（f）条产生违约事件；或

（g）自愿破产；委任接管人等。（i）母公司、任何借款人或任何重要附属公司应拥有就其订立的救济令，或应根据《破产法》或根据现行或以后生效的任何其他债务人救济法启动自愿案件（或任何债务人救济法下的类似程序），或应同意在非自愿案件（或任何债务人救济法下的类似程序）中订立救济令，或同意将非自愿案件转换为自愿案件（或任何债务人救济法下的类似程序），根据任何该等法律，或应同意由接管人、受托人、审查人、清盘人、保管人或其他保管人就其全部或大部分财产委任或占有；或母公司、任何借款人或任何重要附属公司应为债权人的利益作出任何转让；或（ii）母公司、任何借款人或任何重要附属公司在该等债务到期时不能或一般不能或应书面承认其无能力偿付其债务；或董事会（或类似的理事机构）或母公司的股东，任何借款人或任何重要附属公司，或其任何委员会，均须通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第8.01（f）条所提述的任何行动；但尽管有上述规定，如果该贷款方是担保人，其担保不需要借款人遵守第5.16条，则不会因此产生本（g）条下的违约事件

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该贷款方的破产申请（或本（g）条所述的其他类似事件）；或

（h）判决书和附件。任何金额在任何时候单独或合计超过300,000，000美元的任何金钱判决、令状或扣押令或类似程序（在保险未充分覆盖的范围内，一家有偿付能力和非关联的保险公司已确认覆盖范围内），应针对任何贷款方或其任何子公司或其各自的任何资产输入或归档，且应保持未解除、未腾空，为期六十（60）天（或在任何情况下迟于根据该协议提出的任何出售日期前五（5）天）的非保税或非逗留期限；或

（i）不合法和无效。（i）任何贷款方履行其在贷款文件或任何担保文件项下的任何重大义务，或任何担保文件不再有效，均属或成为非法，（ii）任何贷款方在任何贷款文件项下的任何重大义务或义务不是或不再是合法、有效、具有约束力或可强制执行的，且该终止个别或累积地对贷款文件项下的贷款人的利益产生重大不利影响，或（iii）任何重要贷款文件停止全面有效或任何担保文件停止合法、有效、具约束力、可强制执行或有效或被其一方指称为无效；或

（j）解散。任何命令、判决或判令均须针对任何借款人或任何重要附属公司订立，命令或命令解散或分拆该借款人或重要附属公司（视属何情况而定），而该命令须在超过六十（60）天的期间内保持未解除或未中止；但尽管有上述规定，如该贷款方为担保人，其担保无须借款人遵守第5.16条，不得因该人解散或分立而根据本（j）条产生违约事件；或

（k）雇员福利计划。应发生一项或多项ERISA事件，这些事件单独或合计导致或合理预期会导致重大不利影响；或

（l）担保、担保文件和其他贷款文件。（i）担保因任何理由（全部清偿所有义务除外）而停止具有完全效力和效力（按照其条款除外）或被宣布为无效或任何担保人应否认其在该等理由下的义务，（ii）本协议或任何担保文件不再具有完全效力和效力（根据本协议或其条款解除担保物或根据本协议条款完全履行义务的原因除外）或应被宣布为无效，或担保物代理人不得拥有或将不再拥有声称由担保文件涵盖的任何担保物上具有相关担保文件所要求的优先权的有效和完善的留置权，在每种情况下，除了抵押品代理人或任何有担保方未能在其控制范围内采取任何行动以外的任何原因，或（iii）任何贷款方须以书面质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或以书面否认其根据其为一方当事人的任何贷款文件承担任何进一步的责任，包括与贷款人未来垫款有关，或须质疑声称由担保文件涵盖的任何抵押品的任何留置权的有效性或完善性；或

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（m）停止营业。任何借款人或任何重要附属公司暂停或停止开展（或威胁暂停或停止开展）其全部或重要部分业务（但因本协议允许的资产处置或合并而除外）；或

（n）重大不利影响。发生任何事件、情况或变化，导致或证明，无论是在任何情况下还是在总体上，对本集团产生重大不利影响，

然后，（a）在发生第8.01（f）或8.01（g）节所述关于根据美国某州法律组织的任何集团成员的任何违约事件时自动发生，以及（b）在发生任何其他违约事件时和在违约事件持续期间，应要求贷款人的请求（或经其同意），（i）每个有此种循环承诺的贷款人的循环承诺（如有）和根据任何附属融资提供贷款的义务应立即终止；（ii）以下每一项应立即到期应付，在没有出示、要求、抗议或任何种类的其他要求的情况下，每一贷款方在此明确放弃所有这些要求：（a）贷款的未付本金和应计利息，（b）任何附属融资项下的所有到期款项，以及（c）所有其他义务；（iii）行政代理人可以（或在（b）条的情况下，应，应所需贷款人的书面请求）促使抵押代理人强制执行根据担保文件设定的任何和所有留置权和担保权益；（iv）行政代理人和抵押代理人可代表自己、贷款人和其他有担保方根据贷款文件或根据适用法律或以股权方式行使行政代理人、抵押代理人和贷款人可利用的所有权利和补救措施。

第九条。

代理商

第9.01款委任代理人。特此指定Bank of America，N.A.为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，各贷款人特此授权Bank of America，N.A.根据本协议条款和其他贷款文件担任行政代理人。行政代理人特此同意以本协议所载明示条件及适用的其他借款文件作为其本人的身份行事。第九条的规定（本文明文规定的除外）完全是为了行政代理人和出借人的利益，任何贷款方不得作为本条第九条任何规定的第三方受益人享有任何权利（本文明文规定的除外）。行政代理人履行其在本协议项下的职能和职责，应仅作为出借人的代理人，不承担也不应被视为对任何集团成员或为任何集团成员承担任何义务或代理或信托关系。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每一名安排人和账簿管理人仅为确认目的而被如此命名，并以其各自的身份不承担任何责任，与本协议或任何其他贷款文件有关的责任或义务；经了解并同意，每一安排人和账簿管理人均有权享有本协议和其他贷款文件中提供的以行政代理人为受益人的所有赔偿和偿还权利以及本条第九条的所有其他利益。

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第9.02节权力和义务。各贷款人不可撤销地授权各代理人（i）代表该贷款人采取行动，并根据本协议及其条款具体转授或授予该代理人的其他贷款文件行使本协议项下和其他贷款文件项下的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施，以及（ii）代表其订立任何和所有担保文件以及使担保文件所设想的抵押品生效所必需的其他文件。如果任何债务（债务除外）被允许在本协议项下发生并由本协议项下允许在全部或部分抵押品上发生的留置权担保，则每个贷款人授权行政代理人订立债权人间协议、从属协议和对担保文件的修订，以按照行政代理人可接受的条款反映此类安排。各代理人应仅承担本文及其他借款单证明确规定的义务和责任。各代理人可由或通过其代理人或雇员行使此类权力、权利和补救措施，并履行此类职责。任何代理人或安排人均不得因本协议或任何其他贷款文件的原因而对任何贷款人、任何贷款方或任何其他人具有信托关系或其他默示义务，无论违约是否已经发生并仍在继续；本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或默示的内容均无意或应解释为对任何代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。在不限制前述句子的概括性的情况下，在本协议和其他贷款文件中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人、账簿管理人、代理人或任何其他人，除以其适用身份外，均不得根据本协议或任何其他贷款文件作为本协议项下的行政代理人、担保物代理人或贷款人拥有任何权力、义务或责任。

第9.03节一般豁免。

（a）对某些事项不负责任。任何代理人或安排人均不得负责或有任何义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或确定、完善或优先考虑声称由担保文件设定的任何留置权，或在本协议或任何其他贷款文件中作出或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证、陈述或陈述，或在任何书面或口头陈述或在任何财务或其他陈述、文书中作出，任何代理人就贷款文件及其所设想的交易，或就任何贷款方或对任何债务负有支付责任的任何其他人的财务状况或商业事务，向贷款人或由任何贷款方或其代表或向任何代理人或贷款人提供或作出的报告或证明或任何其他文件，亦无须任何代理人就任何条款、条件、规定的履行或遵守情况确定或查询，任何贷款文件所载的契诺或协议，或关于贷款收益的用途，或关于存在或可能存在任何违约或违约事件，或关于任何抵押品的价值或充分性，或关于满足第三条或本文其他地方规定的任何条件（确认收

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明确要求交付给该代理人的项目）或根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议有关的内容，或检查任何集团成员的财产、簿册或记录，或就上述事项作出任何披露。尽管有任何与此相反的情况，行政代理人不应承担因确认未偿还贷款的金额或其组成部分金额而产生的任何责任。

（b）免责条款。任何代理人或安排人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，均不对（i）任何代理人或安排人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或遗漏的任何行动承担责任，（a）经所需贷款人（或，如本协议如此指明，则所有贷款人或本协议指明的任何其他指示贷款人团体）同意或应要求采取或不采取的任何行动，或（b）在该代理人或安排人没有重大过失或故意不当行为的情况下，由最终裁定，有管辖权的法院的不可上诉判决或（ii）任何贷款方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务。任何代理人或安排人对未能向任何贷款人披露以任何身份传达给、获得或管有代理人、安排人或其任何关联方的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，均不承担任何义务或责任。每名代理人及安排人均有权不作为或不采取与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动（包括不采取行动），或不行使根据本协议或根据本协议赋予其的任何权力、酌处权或授权，除非及直至该代理人已收到规定贷款人（或根据第10.05条可能须作出该等指示的其他贷款人）就此作出的指示，并在收到规定贷款人（或该等其他贷款人）的该等指示后，视情况而定），该代理人或安排人有权按照该等指示行事或（如获指示）不行事，或行使该等权力、酌情权或授权，且无须采取其认为或其大律师认为可能使该代理人或安排人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动。在不损害前述一般性的原则下，（i）每名代理人均有权依赖其认为真实、正确并已由适当人士签署或发送的任何通信、文书或文件，并在依赖时受到充分保护，并有权依赖律师（可能是集团成员的律师）、会计师的意见和判断，由其选定的专家和其他专业顾问；及（ii）任何贷款人不得因该代理人行事或（如获指示）不按照规定贷款人（或根据第10.05条可能被要求作出该等指示的其他贷款人）的指示根据本协议或任何其他贷款文件行事而对该代理人采取任何行动的权利。任何代理人或安排人均不对本协议有关不合格公司的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，任何代理人或安排人（x）均无义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格

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公司或（y）对向任何不合格公司转让或参与贷款或披露机密信息负有任何法律责任。

（c）职责下放。行政代理人及抵押代理人各自可履行其任何及所有职责，并可由或通过其委任的任何一名或多于一名次级代理人行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利及权力，并向任何次级转授权授予豁免任何限制。行政代理人、抵押代理人和任何此类次级代理人均可通过或通过其各自的关联机构履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第9.03条和第9.06条的开脱、赔偿和其他规定适用于行政代理人或担保代理人的任何关联机构，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人或担保代理人的活动（如适用）。本第9.03条和第9.06条的所有权利、利益和特权（包括开脱责任和赔偿规定）应适用于任何该等分代理和任何该等分代理的附属公司，并应适用于他们各自作为分代理的活动，如同该等分代理和附属公司在此被点名一样。尽管本文有任何相反的规定，对于行政代理人或担保代理人指定的每个次级代理人，（i）该次级代理人应是本协议项下所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或合并，针对任何或所有贷款方和贷款人，（ii）未经该等分代理人同意，不得修改或修改该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利），以及（iii）该等分代理人仅对行政代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该等分代理人享有任何权利。

（d）违约通知或违约事件。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直至贷款方或贷款人向该代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向贷款人发出此种通知，但不发出此种通知的，不导致行政代理人承担任何责任。

第9.04节有权担任贷款人的代理人。特此设立的代理机构不得以贷款人的个人身份损害、影响任何代理人在本协议项下的任何权利和权力，或对其施加任何义务或义务。就其参与贷款而言，各代理人应以贷款人身份享有本协议项下与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其未在履行本协议项下授予其的职责和职能相同的权利和权力，而“贷款人”一词，除非上下文另有明确说明，应包括以其个人身份的各代理人。任何代理人及其关联机构可以接受任何借款人或其任何关联机构的存款、出借款项、拥有其证券，并与其一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责一样，并可以接受任何借款人就与本协议有关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需考虑到

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对贷款人也是如此。贷款人承认，根据此类活动，代理或其关联机构可能会收到有关任何贷款方或任何贷款方的任何关联机构的信息（包括可能受有利于该贷款方或该关联机构的保密义务约束的信息），并承认代理及其关联机构没有义务向他们提供此类信息。

第9.05节贷款人的陈述、保证和确认。

（a）各贷款人声明并保证，其已就本协议项下的信贷展期对集团的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并已作出并将继续作出自己对集团信誉的评估。任何代理人在初始或持续的基础上，均无任何义务或责任代表贷款人作出任何该等调查或任何该等评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论是在作出贷款前或其后的任何时间或时间由其管有，且任何代理人对向贷款人提供的任何资料的准确性或完整性均无任何责任。

（b）每名贷款人在截止日、截止日交付其签署页、转让协议和为其B档定期贷款和/或循环贷款提供资金，或通过为任何增量定期贷款或增量循环贷款（视情况而定）提供资金，均应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及任何代理人、所需贷款人或贷款人（视情况而定）在截止日或在为此类贷款提供资金之日所需批准的相互文件。

第9.06节获得赔偿的权利。各贷款人按其按比例分摊的份额，各自同意就任何及所有可能因该代理人行使其权力而施加、招致或针对该代理人主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支（包括律师费和付款）或支出，在该代理人未获任何贷款方偿付（且不限制其这样做的义务）的范围内，向该代理人作出赔偿，以与本协议或其他贷款文件有关或因本协议或其他贷款文件而产生的任何方式根据本协议或其他贷款文件或以其代理人身份履行其在本协议或其他贷款文件项下的权利和补救措施或履行其职责；但任何贷款人不得对由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的因该代理人的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。如为任何目的而向任何代理人提供的任何弥偿，在该代理人认为不足或受损时，该代理人可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿前停止或不开始作出获弥偿的作为；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支付超出该贷款人按比例应占其份额的款项向任何代理人作出弥偿；并进一步规定，本句不应被视为要求任何贷款人就紧接前一句但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出向任何代理人作出赔偿。

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第9.07款继任行政代理人和担保物代理人。

（a）行政代理人有权在任何时候通过向出借人和借款人发出事先书面通知的方式提出辞职。行政代理人有权指定金融机构作为本协议项下的行政代理人和/或担保物代理人，但须经借款人和所需贷款人合理满足，且该继任行政代理人应为贷款人之一或根据美国（或其任何州）法律组建的商业银行机构或商业银行机构的美国分支机构或代理机构，其资本和盈余合计至少为500,000，000美元，及行政代理人的辞职于（a）借款人及所需贷款人接纳该继任行政代理人或（b）该辞职通知后第三十天（以较早者为准）生效。在接到任何此类离职通知后，如果继任行政代理人尚未由退休行政代理人指定，所需贷款人有权在提前五（5）个工作日通知借款人后指定继任行政代理人。如果要求贷款人或行政代理人均未指定继任行政代理人，则要求贷款人应被视为继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但在要求贷款人或行政代理人如此指定继任行政代理人之前，行政代理人可通过向借款人和要求贷款人发出通知的方式，保留其在任何担保文件下作为担保代理人的角色。除前句规定外，美国银行（Bank of America，N.A.）或其继任者根据本条辞去行政代理人职务，也构成美国银行（Bank of America，N.A.）或其继任者辞去抵押代理人职务。退任行政代理人辞去本合同项下行政代理人职务后，其在担任本合同项下行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第9.07款的规定，对其有利。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应立即（a）向该继任行政代理人转让担保文件项下持有的所有款项、证券和其他担保物，以及与继任行政代理人履行贷款文件项下职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，（b）执行并向该继承行政代理人交付对融资报表的修订，并采取与根据担保文件设定的担保权益转让给该继承行政代理人有关的必要或适当的其他行动，据此，该退休行政代理人应解除其在本协议下的职责和义务。如果行政代理人在保留其作为抵押品代理人的角色，则将对前句所列举的行为进行修改，以考虑到这种保留的角色。任何依据本条第9.07条委任的继任行政代理人，在其接受该委任后，即为本协议项下所有目的的继任担保代理人。如果美国银行（Bank of America，N.A.）或其根据本条第9.07款作为行政代理人的继任者已辞去行政代理人的职务，但保留其作为抵押代理人的角色，且没有继任者该抵押代理人已根据紧接前一句成为抵押代理人，则美国银行（Bank of America，N.A.）或其继任者可随时在向借款人和所需贷款人发出通知后辞去抵押代理人的职务。

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（b）除上述情况外，抵押代理人可随时通过提前三十（30）天向贷款人和贷款方发出书面通知而辞职。行政代理人有权指定金融机构作为本协议项下的担保代理人，但须经借款人和所需贷款人合理信纳，且担保代理人的辞职自（i）借款人和所需贷款人接受该继任担保代理人或（ii）该辞职通知后第三十天（以较早者为准）起生效。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人有权在提前五（5）个工作日通知行政代理人后指定继任的抵押代理人。继任抵押代理人接受任何委任为本协议项下的抵押代理人后，继任抵押代理人应随之继承并归属于退任抵押代理人在本协议及担保文件项下的所有权利、权力、特权和义务，且本协议项下的退任抵押代理人应立即（i）向该继任抵押代理人转移根据本协议或担保文件项下持有的所有款项、证券和其他担保物项，连同与继任担保代理人根据本协议和担保文件履行职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，以及（ii）执行并向该继任担保代理人交付或以其他方式授权提交对融资报表的此类修订，并采取与向该继任担保代理人转让根据担保文件设定的担保权益有关的必要或适当的其他行动，据此，该退休抵押代理人应被解除其在本协议和担保文件下的职责和义务。任何退休的抵押代理人在本协议项下辞去抵押代理人的职务后，其作为本协议项下的抵押代理人时根据本协议或担保文件采取或不采取的任何行动，本协议和担保文件的规定应对其有利。

第9.08节安全文件和担保。

（a）担保文件和担保项下的代理人。各担保方在此进一步授权行政代理人或担保方代理人（如适用）代表担保方并为担保方的利益作为担保方的代理人和代表；但除本协议明文规定的情况外，行政代理人或担保方代理人均不对任何债务持有人承担任何信托义务、忠诚义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。除第10.05条另有规定外，未经任何有担保方的进一步书面同意或授权，行政代理人或担保代理人（如适用）可签立与本协议允许的资产出售或处分有关的（i）项所需的任何文件或文书，解除对作为此类资产出售或其他处置标的的任何担保物的任何留置权，或被要求放款人（或根据第10.05条可能被要求给予同意的其他放款人）已以其他方式同意的任何担保物，或（ii）根据第5.16条、第7.12条解除任何担保人的担保，或被要求放款人（或根据第10.05条可能被要求给予同意的其他放款人）已以其他方式同意的任何担保物。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一有担保缔约方不时指定行政代理人和适用的担保代理人作为其与任何西班牙担保文件的批准和纳入西班牙公开文件有关的代理人，并在此授权每一行政代理人和

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抵押代理人订立、强制执行其在授予西班牙公开文件方面的权利并在一般情况下代表其，包括但不限于授权行政代理人或抵押代理人获得贷款人授予的任何授权书或就西班牙担保文件向另一人授予授权书。每一有担保方指定担保代理人作为其代理人，执行完善根据爱尔兰担保文件建立的担保所需的任何和所有文件。

（b）担保物上的变现权和强制担保权。尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，借款人、行政代理人、担保物代理人和每一有担保方在此同意，（i）任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行担保，但经理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可完全由行政代理人代表有担保方根据本协议的条款和所有权力行使，担保文件项下的权利和补救措施可仅由担保代理人行使，并且（ii）如果担保代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何担保物进行止赎，则担保代理人或任何贷款人可能是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类担保物的购买者或许可人，以及担保代理人，作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非要求的贷款人另有书面约定），有权为在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品的投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价款的贷方。

（c）对冲协议下的权利。除本协议第2.15（d）和10.05（c）（iii）条和美国担保协议第10条明文规定的情况外，任何对冲协议不得为作为其一方的任何贷款对手方设定（或被视为设定）任何与管理或解除任何抵押品或任何担保人在贷款文件下的义务有关的权利。通过接受担保物的利益，该贷款人交易对手应被视为已指定担保物代理人为其代理人，并同意作为担保方受贷款文件的约束，但须遵守本（c）条规定的限制。

（d）

解除抵押品和担保、终止贷款文件。

（i）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在债务解除后并应借款人代表的请求，行政代理人和担保代理人应（不通知任何贷款人或任何贷款对应方、也不经其投票或同意）采取所要求的行动，以解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的所有担保义务。任何此类解除担保义务应被视为受以下规定的约束：如果在解除担保义务后，在任何借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算、审查、接管或重组时，或在指定接管人时或由于指定接管人时，与所担保的义务有关的任何付款的任何部分应被撤销或必须以其他方式恢复或归还，则该等担保义务应被恢复，

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任何借款人或任何担保人或其财产的任何重要部分的介入者、清盘人、审查人或保管人，或受托人或类似人员，或其他情况，所有这些都如同未支付此类款项一样。

（ii）在对本协议允许的财产进行任何处分时，任何担保文件中规定的此类财产的任何担保权益应被视为自动解除，并且此类财产应自动归还给适用的贷款方，而无需任何人采取进一步行动。抵押代理人应在适用的贷款方的费用下，在形式和实质上使抵押代理人合理满意的情况下，签署并交付或以其他方式授权备案该贷款方应合理要求的文件，包括对此种解除的证据的融资报表的修改。

（e）授权书。应行政代理人和/或担保代理人的请求（可能不时提出该请求），本协议的每一贷款方同意在当地法律规定的必要范围内签署并授予有利于（且在形式和实质上令人满意的）担保代理人和/或行政代理人的授权书，以使本条第9.08条的规定生效。贷款人书面通知行政代理人其管辖文件或法律要求禁止其提供此种授权书，且行政代理人和/或担保代理人确定由该贷款人签立的文件是执行本条第9.08款规定的合理必要的，每一该等贷款人承诺，只要其是贷款人，就与行政代理人和/或抵押代理人（根据该代理人的要求）一起参加任何使本第9.08条规定生效的行动，为免生疑问，该贷款人应遵守并按照或不按照贷款人根据本协议作出的任何决定行事。任何不时不能根据本条第9.08款的条款授权行政代理人或担保代理人的担保方，应行政代理人或担保代理人的请求，立即承诺（i）授予有利于行政代理人或担保代理人的特定公证授权书或（ii）与行政代理人或担保代理人一起亲自出庭签字（如有要求，在行政代理人或担保代理人指定的相关西班牙公证人面前）。相关贷款人不可撤销地承诺遵循行政代理人或抵押品代理人在这方面给出的所有指示。

第9.09节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果行政代理人向任何贷款人支付了任何款项，但未从该款项中预扣适用的预扣税，而该行政代理人已向美国国内税务局或任何其他政府机构支付了超过适用的预扣税，或美国国内税务局或任何其他政府当局声称，由于适当的表格未交付或未正确执行，或由于该贷款人未将导致豁免或减少预扣税款无效或出于任何其他原因的情况变化通知该行政代理人，该行政代理人应就该行政代理人直接或间接支付的所有款项全额赔偿该行政代理人

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作为税或其他，包括任何罚款或利息，连同所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用）发生。

第9.10节行政代理人可以提出索赔证明。如根据《破产法》或其他适用法律进行的任何程序或与任何借款人有关的任何其他司法程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权获授权，通过干预该程序或以其他方式（a）就贷款和所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人和其他有担保方的索赔（包括费用，律师的付款和其他费用）在此类司法程序中允许的，以及（b）收取和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配。任何此种司法程序中的任何托管人、接管人、审查人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由每个贷款人和其他有担保方授权向行政代理人支付此种款项。本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人或其他有担保方采纳影响任何贷款人或其他有担保方的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人就该人的债权或在任何该等程序中投票。

第9.11节行政代理人的“了解你的客户”要求。应行政代理人的要求，各贷款人应迅速提供行政代理人（为其自身）合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人根据贷款文件所设想的交易开展并确信其已遵守所有适用法律法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

第9.12节西班牙抵押代理人。尽管本条第九条具有概括性，除非行政代理人或担保代理人另有指示，否则在截止日期的每一有担保当事人均应授予有利于（且形式和实质均令该有担保代理人满意）的授权书，以订立、管理和执行有关西班牙担保的补救措施，该授权书应授予有利于每一和所有有担保当事人，该授权书应根据本协议的规定为出借人并代表出借人适用任何西班牙担保文件。应行政代理人或抵押代理人的请求（可能不时提出请求），本协议的每一贷款方将不时签署行政代理人或抵押代理人要求的授权书，这些授权书是促使任何西班牙担保文件被提升为西班牙公共文件地位并强制执行其在该文件下的权利和补救措施所必需的。

第9.13节债权人间协议。行政代理人和抵押代理人被授权订立任何Pari Passu债权人间协议，包括截止日期债权人间协议，和/或与此相关订立的任何其他债权人间安排（以及与发生相关的此类协议的任何修订、修订和重述、重述或放弃、补充或其他修改）

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由任何许可的Pari Passu担保再融资债务、任何许可的初级担保再融资债务、任何许可的无担保再融资债务或其他适用债务的任何贷款方，以允许此类债务以有效和可执行的留置权（在贷款文件允许的范围内，具有借款人或相关子公司可能指定的优先权）作为担保，并且本协议各方承认，任何Pari Passu债权人间协议（如已订立），包括截止日期债权人间协议，和/或与本协议相关的任何其他债权人间安排，将对他们具有约束力。各贷款人（a）特此同意，其将受任何Pari Passu债权人间协议（如已订立）（包括截止日期债权人间协议）和/或与此相关订立的任何其他债权人间安排的约束，且不会采取任何违反其规定的行动，并且（b）特此授权并指示行政代理人和担保代理人（如适用）订立任何Pari Passu债权人间协议，包括截止日期债权人间协议和/或与此相关订立的任何其他债权人间安排（以及任何修订、修订和重述，重述或放弃或补充或其他修改，与任何贷款方发生任何许可的Pari Passu担保再融资债务、任何许可的初级担保再融资债务、任何许可的无担保再融资债务或其他适用债务有关的此类协议，以允许此类债务以有效和可执行的留置权（具有借款人或相关子公司可能指定的优先权，在贷款文件允许的范围内）作担保，并使担保债务的抵押品上的留置权遵守其中的规定。

第9.14节行政代理人可信用投标。有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人根据所需贷款人的指示，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部有担保债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的（或通过司法行动或其他方式）任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但须规定行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不实施第10.05（b）和（iii）节所载的对所需贷款人行动的限制，只要转让给收购工具的债务不用于为任何

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理由（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第9.15节不依赖代理人、安排人和其他贷款人。各贷款人明确承认，各代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，且各代理人或安排人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何同意和接受任何转让或审查，均不应被视为构成各代理人或安排人向任何贷款人或就任何事项作出的任何陈述或保证，包括各代理人或安排人是否已披露其（或其关联方）管有的重要信息。各贷款人向各代理人及安排人声明，其已独立且不依赖各代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务及其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还承认，其将独立且不依赖代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产，贷款方的财务及其他条件和信誉。每一贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，以及（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且每一贷款人同意不违反上述规定主张索赔。每一贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

第9.16节行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依据口头或电话向其作出的、经其认为

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已由适当人士作出，并不因依赖而承担任何法律责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第十条。

杂项

第10.01款通知。

（a）一般通知。本条例规定或准许向贷款方、抵押代理人或行政代理人发出的任何通知或其他通讯，须送交附表10.01（a）或其他有关贷款文件所列的人的地址，如属任何贷款人，则须送交附表10.01（a）所指明的地址或以书面向行政代理人另有指明的地址。除下文（b）款另有规定外，本协议项下的每项通知均须以书面形式发出，并可亲自送达或以电传或美国邮件或快递服务或以普通或挂号邮递方式发出，并须当作当面送达或以快递服务方式发出，并在收到电传、普通或挂号邮递时签收，或在将其存入普通或预付邮递或美国邮件并预付邮资并妥善寄发后三（3）个营业日后发出；但，向任何代理人发出的通知，在该代理人收到前不得生效；此外，但任何该等通知或其他通讯须应行政代理人的要求，提供予该行政代理人不时指定的根据本协议第9.03（c）条委任的任何分代理人。

(b)

电子通讯。

（i）根据本协议向行政代理人、担保物代理人和出借人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。行政代理人或借款人代表可酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；此外，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；但如未在收件人正常营业时间内发送该通知或其他通信，则该通知或通信应视为已于

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收件人在下一个营业日开门营业和（b）已张贴在互联网或内网网站上的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述条款（a）所述的其电子邮件地址视为已收到该通知或通讯并指明其网站地址时，即视为已收到。

（二）每一贷款方理解通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此种电子分发相关的风险，除非是由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的行政代理人故意不当行为或重大过失造成的。

（iii）平台和任何经批准的电子通讯均按“原样”和“可用”提供。任何代理或其各自的高级职员、董事、雇员、代理、顾问或代表（“代理关联公司”）均不保证经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确表示不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。代理关联公司不就平台或经批准的电子通信作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。本协议各方同意，任何代理均不负责维护或提供与任何经批准的电子通信相关或平台所需的任何设备、软件、服务或任何测试。在任何情况下，任何代理人或任何代理关联公司均不得就任何种类的损害向任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，无论是否基于严格责任，并包括（a）因任何贷款方或任何代理人通过互联网传输通信而产生的直接损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），除非在主管司法管辖权的法院的最终裁决中发现任何该等人的责任是由该等人的重大过失或故意不当行为或（b）间接、特殊、附带或后果性损害造成的。

（iv）各贷款方、各贷款人和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

（v）平台的所有使用，除本条第10.01款外，还应受此类平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其附属机构就使用此类平台而签署的相关协议的约束和约束。

（vi）任何违约通知或违约事件可通过电话通知提供，但须随后迅速通过交付书面通知予以确认。

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（c）地址变更。本协议任何一方均可通过书面通知其他各方的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。

（d）税表。尽管本条第10.01条另有规定，依据第2.20（c）条规定交付的表格，须按法律规定的方式交付。

第10.02款费用。除下文第10.06（k）节另有规定外，无论特此设想的交易是否完成，每一借款人同意立即支付（a）与谈判、编制和执行贷款文件有关的所有实际和合理的、有文件记载的成本和费用（包括与平台有关的所有成本）以及对其的任何同意、修改、补充、放弃或其他修改；（b）由律师为任何借款人或其他贷款方提供所有意见的所有成本；（c）合理和有文件记载的费用，律师就贷款文件的谈判、编制、执行和管理以及对其的任何同意、修改、补充、放弃或其他修改以及任何借款人要求的任何其他文件或事项而向代理人支付的费用和支出；但合理的律师费应限于一名主要律师，如行政代理人合理要求，则应限于当地或专业律师；还规定，如果行政代理人的律师善意地确定存在需要为任何代理人或贷款人单独代表的利益冲突，则不适用此类限制；（d）为有担保当事人的利益而建立、完善、记录、维持和保全有利于担保代理人的留置权的所有实际成本和合理费用，包括备案和记录费、费用和税费、印花税或跟单税、查询费、产权保险费和合理费用，大律师向每名代理人及提供任何代理人或规定贷款人就抵押品或根据担保文件设定的留置权可能要求的任何意见的大律师的开支及付款；（e）任何核数师、会计师、顾问或评估师的所有实际成本及合理费用、开支及付款；（f）所有实际成本及合理开支（包括任何评估师、顾问的合理费用、开支及付款，抵押品代理人及其大律师雇用或聘用的顾问和代理人）与任何抵押品的保管或保全有关；（g）每个代理人就贷款和承诺的银团以及贷款文件所设想的交易及其任何同意、修正、补充、豁免或其他修改而招致的所有其他实际和合理的书面费用和开支；（h）所有书面费用和开支，包括合理的律师费和和解费用，任何代理人或贷款人在根据本协议或其他贷款文件（包括与任何抵押品的出售、租赁或许可、从其收取或以其他方式变现或担保的强制执行）或与根据本协议以“解决方案”性质提供的信贷安排的任何再融资或重组有关或根据任何破产或破产案件或程序，在执行本协议或其他贷款文件项下任何贷款方的任何义务或收取其应支付的任何款项时所招致的。根据本条第10.02款到期的所有款项应在要求支付后十五（15）个营业日内到期支付。

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第10.03节赔偿。

（a）除根据第10.02条支付费用外，无论特此设想的交易是否完成，每一贷款方同意抗辩（以受偿人选择大律师的权利为准）、赔偿、支付和使其无害，每一代理人、安排人、账簿管理人和贷款人及其各自的关联公司及其各自的高级职员、合伙人、成员、董事、受托人、股东、顾问、雇员、代表、律师、管理人、经理、顾问、顾问、控制人、代理人和次级代理人，以及上述各自的继承人、继承人和受让人（各自称为“受偿人”），以抵御任何和所有受偿责任；但前提是，任何贷款方不得就任何获弥偿负债对本协议项下的任何受弥偿人承担任何义务，只要该等获弥偿负债是由该受弥偿人的重大过失、恶意或故意不当行为引起的，在每种情况下，均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。如果本条第10.03款所述的抗辩、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则适用的贷款方应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一方承担的所有已赔偿责任。本条第10.03（a）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（b）在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得就任何赔偿责任理论对任何受偿人提出的任何索赔（而不是直接或实际的损害）（无论该索赔是否基于任何适用的法律要求施加的合同、侵权或义务），因本协议或任何贷款文件或任何在此或由此设想的任何协议或文书或在此或在此或在此提及的任何协议或文书而产生、与之相关、因之相关或以任何方式相关，且每一贷款方在此放弃，特此或因此而拟进行的交易、通过互联网传递信息、任何贷款或其收益的使用或与此相关发生的任何作为或不作为或事件，每一贷款方特此放弃、解除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。上述任何受偿人均不对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。

（c）根据本条第10.03条到期的所有款项，须在要求后十五（15）天内到期支付。

第10.04节抵销。除了根据适用法律现在或以后授予的任何权利，而不是通过限制任何此类权利的方式，在发生任何违约事件时，各贷款方在任何时间或在行政代理人同意的情况下不时（此种同意不得被无理拒绝或延迟）特此授权各贷款方，而无需通知任何贷款方或任何其他人（行政代理人除外），在适用法律允许的最大范围内特此明确放弃任何此类通知，抵销及挪用及适用任何及所有存款（定期或活期、临时或最终、

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184

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一般或特殊情况，包括由存款证证明的债务，不论是否已到期，但不包括信托账户），以及该贷款人在任何时间对任何贷款方的信贷或账户持有或欠下的任何其他债务，针对或因任何贷款方根据本协议和其他贷款文件对该贷款人的义务和负债而持有或欠下的任何其他债务，包括因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何性质或描述的所有债权，无论是否（a）该贷款人应已根据本协议提出任何要求，或（b）贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他款项应已根据第二条到期应付，尽管该等债务和负债或其中任何一项可能是或有的或未到期的；但如果任何违约贷款人应行使任何该等抵消权，（x）如此抵销的所有款项应立即支付给行政代理人，以根据第2.22条的规定进一步适用，并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。

第10.05条修订及豁免。

（a）所需的贷款人同意。除第10.05（b）及10.05（c）条的额外规定外，除第2.25条有关合并协议的规定外，第2.26条有关再融资修订、第2.27条有关延期修订或任何转让协议中有关第4.22及5.21（a）条的规定，不得修订、补充、修改、终止或放弃贷款文件的任何条文，或同意任何贷款方离开该等条文，在任何情况下均应在未经所需贷款人书面同意的情况下生效（以传真或其他电子传输方式交付适用的修订、补充、修改、终止或放弃的签字页的已执行对应方将作为其手工执行对应方的交付生效）并经行政代理人确认；但任何违约贷款人应被视为不是就任何贷款文件计算所需贷款人（包括授予任何同意或放弃）的“贷款人”。

（b）受影响贷款人的同意。未经每一贷款人的书面同意而会因此而受到直接和不利的影响，任何修改、补充、修改、终止或同意，如其效果会：

（一）

延长任何贷款或票据的预定最终期限；

（ii）放弃、减少或推迟任何按期偿还（但不是提前偿还）本金；

（iii）降低任何贷款的利率（豁免依据第2.10条适用于任何贷款的任何利率上调除外）或根据本协议须支付的任何费用或任何溢价（有一项谅解，即只须取得规定贷款人的同意，才可修订第2.10条中的违约率或豁免任何借款人按违约率支付利息的任何义务）；

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185

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（iv）免除或延长任何该等利息、费用或保费的支付时间；

（v）减少或免除任何贷款的本金；

（vi）修订、修改、终止或放弃第2.13（b）（ii）条、第2.15条的任何条文（但第10.05（c）（iii）条规定的范围除外）、第2.16（c）条、第2.17条、本条10.05（b）条、第10.05（c）条或本协议明文规定须征得所有贷款人同意的任何其他条文；

（vii）同意任何贷款方转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利及义务，但在任何贷款文件中明文规定的除外；

（viii）修订“规定贷款人”的定义或修订第10.5（a）条，其方式与修订该定义或“按比例份额”的定义具有相同效力；但经规定贷款人同意，根据本协议可在与定期贷款承诺基本相同的基础上，在确定“规定贷款人”或“按比例份额”时包括额外的信贷展期，定期贷款、循环承诺和循环贷款在截止日期包括在内；

（ix）解除全部或实质上全部担保物或全部或实质上全部担保人的担保，但贷款文件明文规定的除外；

（x）修订或修改任何贷款文件中有关贷款及承诺的优先权或从属地位的任何条文；

（xi）允许对借款人或担保人进行本协议明文规定以外的任何变更；

（xii）修订或修改第10.06条的任何条文，其方式进一步限制根据该条作出的转让；或

（xiii）更改任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付本金、利息、费用或其他款项的规定货币；但为免生疑问，就第（vi）、（vii）、（viii）、（ix）、（x）、（xi）或（xiii）条所述的任何修订而言，所有贷款人须被视为因此而受到直接不利影响。

（c）其他同意。任何修订、修改、终止或放弃贷款文件的任何条文，或同意任何贷款方背离该等条文，均不得：

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（i）将任何贷款人的任何承诺增加至超过当时有效的金额，或未经该贷款人同意而延长该承诺的外部日期；但任何对任何先决条件、契诺、违约或违约事件的修订、修改或放弃，均不得视为构成增加任何贷款人的任何承诺；

（ii）未经持有所有贷款人合计美元B档定期贷款风险敞口、所有贷款人的欧元B档定期贷款风险敞口、所有贷款人的B档定期贷款风险敞口或所有贷款人的循环风险敞口或每个类别的所有贷款人的增量定期贷款风险敞口（如适用）的同意，根据第2.15条在类别之间更改任何还款或预付款（但为免生疑问，不得更改任何预定的摊销付款）的规定适用范围，规定贷款人可全部或部分放弃任何预付款项，但须在类别之间申请仍须作出的该等预付款项的任何部分并无更改；

（iii）修订、修改或放弃本协议或任何担保文件，以改变贷款文件项下产生的债务的可评定处理方式，以及对冲协议项下产生的债务或在每种情况下的“贷款人对手方”、“对冲协议”、“债务”或“担保债务”（定义见任何适用的担保文件）的定义，其方式不利于任何当时尚未履行的债务的贷款人对手方，而无需任何此类贷款人对手方的书面同意；

（iv）修订、修改、终止或放弃第九条的任何条文，因为该条文同样适用于任何代理人，或本条文的任何其他条文同样适用于任何代理人的权利或义务，在每种情况下，未经该代理人同意；

（v）修订第3.02条所载信贷展期的任何条件，而无须持有所有贷款人循环风险总额50%以上的贷款人同意；

（vi）修订、修改、终止或放弃本协议中任何会对持有循环承诺的贷款人或外国借款人在未经持有所有贷款人循环风险敞口总额50%以上的贷款人同意的情况下支付循环贷款的义务产生重大、不成比例和不利影响的条款（或如果此类修订、修改或放弃仅影响循环贷款，则为循环风险敞口总额的50%）；或

（vii）除非在本条10.05另一条中明确述及的范围内，否则修订、修改、终止或放弃本条文中任何会对任何借款人在未经持有所有贷款人合计定期贷款50.0%以上的贷款人同意的情况下支付定期贷款的义务产生重大、不成比例和不利影响的条文。

（d）其他修正。尽管本条第10.05款有任何相反规定：

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（i）如行政代理人及借款人代表须已共同识别贷款文件的任何条文中的明显或明显错误或任何技术性或非实质性错误或遗漏（在每宗个案中），则行政代理人及借款人代表须获准修订该等条文，而该等修订如在收到有关通知后五（5）个营业日内未获规定贷款人以书面反对，则无须任何其他方对任何贷款文件采取进一步行动或同意而生效；

（ii）行政代理人和/或抵押代理人可（或应在任何贷款文件要求的范围内）修订或重申任何担保文件或订立任何新的协议或文书（经借款人代表同意，该同意不得被无理拒绝或延迟），以（a）作出将向有担保当事人提供任何额外权利、保护或利益或不对任何有担保当事人根据本协议或根据该担保文件享有的合法权利产生不利影响的任何变更，（b）作出、完成、增强，确认或再次确认本协议或任何担保文件中允许或要求的任何抵押品的授予，（c）为根据任何贷款文件原本允许授予的有担保方的利益授予任何留置权，或（d）在每种情况下，在当地法律要求此类修订或重述以实现本协议项下各方协议的范围内，增加额外的放款人作为有担保方，而任何该等修订或重述，如在接获任何贷款文件的通知后五（5）个营业日内未获规定贷款人以书面反对，则无须任何其他方就该等修订或重述而生效；

（iii）如借款人代表在任何时候要求修订（或增加新的附表）本协议的附表，以反映非实质性变更或具有清理性质的变更，则经行政代理人同意（且无须任何贷款文件的任何其他方同意），可修订或增加该等附表；及

（iv）修订、豁免或以其他方式修改（x）第6.07或（y）条的任何条文，以施行第6.07条所载的《财务盟约》、“杠杆比率”的定义或该定义中所使用的任何定义术语，只须获得所需循环贷款人的同意。

（e）执行修正案等。行政代理人可以、但没有义务经任何贷款人同意，代表该贷款人执行修改、补充、修改、放弃或同意；但对于修改、补充、修改、放弃或同意需要经在修改、补充、修改、放弃或同意时已书面通知行政代理人无法准许行政代理人代其执行的贷款人同意的，行政代理人不得代表该贷款人执行该修改、补充、修改、放弃或同意；但进一步，有关该等贷款人的任何该等限制，不影响行政代理人代表任何其他贷款人如此执行的能力，或为免生疑问，已收到有关的适用同意的任何修订、补充、修改、放弃或同意的有效性。任何放弃或同意仅在特定情况下有效

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并为其特定目的。在任何情况下向任何贷款方发出通知或提出要求，均不得使任何贷款方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本条第10.05款进行的任何修改、修改、终止、放弃或同意，均对当时未偿还的每个贷款人、每个未来的贷款人具有约束力，如经借款人签署，则对贷款方具有约束力。

第10.06节继任者和受让人；参与。

（a）总体而言。本协议对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合协议各方以及贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷款人和行政代理人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转授贷款方在本协议项下的权利或义务或其中的任何利益（未经该同意，任何所谓的转让或转授均为无效）。

（b）登记。每一借款人、每一担保人、行政代理人和贷款人应将登记册上列为贷款人的人视为并将其视为其中所列相应承诺和贷款的持有人和所有人，而在每一种情况下，任何此类承诺或贷款的转让或转让均不具有效力，除非并直至在收到一份完全执行的转让协议以实现其转让或转让后记录在登记册中，连同所需的有关税务事项的表格和证书以及与此种转让有关的任何应支付的费用，在每一种情况下，根据第10.06（d）节的规定。每项转让应在行政代理人收到完全执行的转让协议和所有其他必要文件和批准后立即记录在登记册中，应迅速向借款人代表提供有关通知，并应酌情保留该转让协议的副本。转让的此类记录日期在此称为“转让生效日期”。任何人在提出该等请求或给予该等授权或同意时在登记册中列为贷款人的任何请求、授权或同意，均为结论性的，并对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。

（c）转让权。每一贷款人应有权随时出售、转让或转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，包括其全部或部分承诺或欠其的贷款或其他义务（但不得要求按比例转让，且每项转让应在任何适用的贷款和任何相关承诺项下和有关的所有权利和义务中占统一的、不变的百分比）：

（i）经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）后，向符合“合资格受让人”一词定义（a）、（b）或（c）条标准的人；及

（ii）经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）及向借款人发出通知，以及在转让循环贷款或循环承诺的情况下，向符合“合资格受让人”一词定义（d）或（e）条标准的任何人

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189

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经借款人代表同意的任何该等人（条件是，借款人代表应被视为已同意（a）在向贷款人和行政代理人的循环承诺的初始银团期间作出的转让，以及（b）在通知后五（5）个工作日后作出的转让，如果该同意未在该时间内作出）（每项该等同意不得（x）被无理拒绝或延迟，或（y）在借款人代表的情况下，在任何时间发生违约或违约事件并仍在继续时被要求）；此外，但条件是，不得依据本条第10.06（c）（二）条向不符合资格的公司作出任何转让，而依据本条第10.06（c）（二）条作出的每项转让的总金额应不少于（a）1,000，000美元（或就以欧元计价的贷款而言为1,000，000欧元）（或借款人代表和行政代理人可能同意的较少数额，或构成转让贷款人的循环承付款项和循环贷款总额的较少数额）有关循环承付款项和循环贷款的转让（b）1,000，000美元（或以欧元计价的贷款为1,000，000欧元）（或借款人代表和行政代理人可能同意的较少金额，或构成转让贷款人一系列的B档定期贷款或增量定期贷款的总额）与定期贷款的转让有关；但任何个人贷款人的相关资金可为确定遵守这些最低转让金额的目的而将其贷款汇总。

（d）力学。贷款人的贷款和承诺的转让和假设应通过人工执行并交付给转让协议的行政代理人来实现。依据前述规定进行的转让，自转让生效之日起生效。就所有转让而言，应向行政代理人交付根据第2.20（c）节可能要求该转让协议项下的受让人交付的与预扣税款事项有关的表格、证书或其他证据（如有），以及向行政代理人支付3500美元的登记和处理费（但借款人代表根据第2.23条选出或引起的转让不应支付（i）此类登记和处理费，（ii）与美国银行的转让或向美国银行的转让有关，N.A.或其任何附属公司，（iii）如受让人已是贷款人，或为贷款人或与贷款人共同管理下的人的附属公司或相关基金，（iv）如属由安排人或其任何附属公司作出或向其作出的转让，或（v）与根据第10.06（j）条作出的任何转让有关）。

（e）受让人的陈述和保证。每名贷款人在执行及交付本协议时，或在承付款项及贷款（视属何情况而定）的权益成功后，声明并保证：（i）其为合资格受让人；（ii）其在作出或投资于承付款项或贷款（如适用的承付款项或贷款（视属何情况而定）方面具有经验及专门知识；及（iii）其作出或投资于（视属何情况而定），其在正常过程中为自己的账户所作的承诺或贷款，而不是为了分配《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法所指的此类承诺或贷款（据了解，在遵守本第10.06条规定的情况下，此类承诺或贷款的处置或其中的任何权益在任何时候都应保持在其专属控制范围内）。

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（f）贷款人身份确认。（i）各贷款人在承付给外国借款人的承诺和/或贷款（视属何情况而定）的权益获得成功后，应在其成为缔约方时执行的转让协议中，并为外国借款人的利益，表明其属于以下哪一类：（a）不是爱尔兰合格贷款人；（b）爱尔兰合格贷款人（爱尔兰条约贷款人除外）；或（c）爱尔兰条约贷款人和（ii）各贷款人在承付给西班牙借款人（视情况而定）的权益获得成功后，应在其成为缔约方时执行的转让协议中，并为西班牙借款人的利益，说明其属于以下哪一类：（a）不是西班牙合格贷款人；（b）西班牙合格贷款人（西班牙条约贷款人除外）；或（c）西班牙条约贷款人。每一此种贷款人如其作为爱尔兰合格贷款人的地位发生任何变化，应立即通知外国借款人。每一此种贷款人如其作为西班牙合格贷款人的地位发生任何变化，应立即通知西班牙借款人。

（g）转让的效力。在符合本条第10.06条的条款和条件下，自“转让生效日”（i）根据本协议的受让人应在登记册所反映的贷款和承诺的利益范围内享有本协议项下“贷款人”的权利和义务，此后应成为本协议的一方，并为本协议的所有目的成为“贷款人”；（ii）根据本协议的转让贷款人应在本协议项下的权利和义务已转让给受让人的范围内放弃其权利（在本协议终止后仍然有效的任何权利除外，包括根据第10.08条）解除其在本协议项下的义务（并且，在涉及转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的转让的情况下，该贷款人应在转让生效日期不再是本协议的一方；但条件是，尽管任何贷款文件中包含相反的任何内容，该转让贷款人应继续有权就该转让贷款人先前作为本协议下的贷款人参与所产生的事项获得本协议规定的所有赔偿）；（iii）承诺应予修改，以反映该受让人的任何承诺和该转让贷款人的任何循环承诺（如有）；（iv）如任何该等转让发生在根据本协议发行任何票据之后，则转让贷款人应在该转让生效后或在切实可行的情况下尽快将其适用的票据交给行政代理人注销，据此，适用的借款人应在受让人和/或转让贷款人提出要求的情况下，向该受让人和/或该转让贷款人发行和交付新的票据，并适当插入，以反映受让人和/或转让贷款人的新的循环承诺和/或未偿还贷款。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.06款的要求，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.06（h）节出售参与此类权利和义务。贷款人依据本条第10.06款作出的任何转让，不得以任何方式构成或被视为构成本协议项下债务的更替、解除、撤销、消灭或替代，如此转让的任何债务应继续为同一义务，而不是新的义务。

（h）

参与。

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（i）每名贷款人有权在任何时间向任何人（集团任何成员或其各自的任何关联公司除外）出售其全部或任何部分承诺、贷款或任何其他义务中的一项或多项参与。

（ii）任何该等参与的持有人，除给予该参与的贷款人的附属公司外，无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，除非有关任何修订、修改或放弃将（a）延长任何贷款的最后预定期限、该参与者参与的说明或其摊销时间表，或降低利率或延长支付利息或费用的时间（与放弃任何违约后加息的适用性有关的除外）或减少其本金金额，或增加参与者参与的金额超过当时有效的金额（据了解，放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不应构成此类参与条款的变更，以及任何承诺或贷款的增加，如参与者的参与并未因此而增加，则应允许在未经任何参与者同意的情况下增加），（b）同意任何贷款方转让或转让其在本协议下的任何权利和义务，或（c）解除所有或基本上所有担保人或担保文件下的担保物（贷款文件中明确规定的除外），以支持该参与方参与的本协议项下的贷款。

（iii）每名借款人同意，每名参与者有权享有第2.18（c）、2.19和2.20条的利益，其程度与其为贷款人并依据本条（c）款通过转让获得其权益的程度相同；但前提是，为适用的借款人的利益，该参与者同意遵守第2.20条，如同其为贷款人一样（有一项理解，即应将第2.20条所要求的文件交付给参与的贷款人）；此外，根据第2.19或2.20条，参与者不得有权获得比适用的贷款人在未经借款人代表事先书面同意的情况下就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款；此外，条件是，除本文具体规定的情况外，本文中的任何内容均不得要求就出售任何参与向借款人代表或任何其他人发出任何通知。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.04条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.17条的约束，如同其是贷款人一样。

（iv）出售参与的每一贷款人应保存一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在其持有的承诺、贷款和其他义务中的权益的本金金额（“参与者登记册”）。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类承诺、贷款和其他义务的所有人，为本协议的所有目的而将其视为其所有人，即使有任何相反的通知。任何该等参加者名册，须于任何合理时间及合理事前不时备妥，以供行政代理人查阅

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192

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通知，仅在为确定此类承诺、贷款或其他义务为《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节之目的的登记形式而需要进行此类检查的范围内。

（v）作为爱尔兰合格贷款人的每一贷款人，如在向外国借款人作出的承诺和/或贷款中向不是爱尔兰合格贷款人的参与者提供参与，应在其给予参与的日期通知该外国借款人，该参与者不是爱尔兰合格贷款人。如果任何参与者作为爱尔兰合格贷款人的地位发生任何变化，并且如果外国借款人未收到此种通知，则每一此种贷款人应立即通知外国借款人，外国借款人可假定任何此种参与者是爱尔兰合格贷款人。

（vi）属于西班牙合格贷款人的每一贷款人，如在向西班牙借款人作出的承诺和/或贷款中授予非西班牙合格贷款人的参与人参与，应在其授予参与的日期通知西班牙借款人，该参与人不是西班牙合格贷款人。如果任何参与者作为西班牙合格贷款人的地位发生任何变化，并且如果西班牙借款人未收到此种通知，则每一此种贷款人应立即通知西班牙借款人，西班牙借款人可假定任何此种参与者为西班牙合格贷款人。

（i）某些其他任务和参与。除根据本条10.06允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人可（未经任何借款人或行政代理人同意）质押其全部或任何部分贷款、由该贷款人欠下或欠该贷款人的其他义务及其票据（如有），以担保该贷款人的债务，包括但不限于根据理事会条例A作为抵押担保的任何联邦储备银行和该联邦储备银行发布的任何运营通知，对联邦或中央银行的任何其他义务，以及，就任何作为基金的贷款人而言，以担保所欠债务或由该贷款人发行的证券，作为该等债务或担保的担保；但任何贷款人不得因任何此类转让和质押而解除其在本协议项下的任何义务；此外，条件是在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人不得被视为“贷款人”或有权要求转让贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动。

（j）

被取消资格的公司。

（i）不得向任何在适用贷款人订立具有约束力协议的日期（“交易日期”）为出售并将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给该人的不合格公司的人作出转让（除非借款人已同意该转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为不合格公司）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格公司的任何受让人，该受让人不得追溯地被取消成为贷款人的资格。任何违反本条款（j）的转让不应无效，但应适用本条款（j）的其他规定。

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（ii）如任何转让在违反上文第（i）条的情况下未经借款人事先同意而向任何不合格公司作出，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格公司，则借款人可在向适用的不合格公司及行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格公司的任何循环承诺，并偿还借款人就该循环承诺欠该不合格公司的所有义务，（b）如不合格公司持有的未偿还定期贷款，通过支付（x）其本金金额和（y）该不合格公司为获得该等定期贷款而支付的金额中的较低者来预付该定期贷款，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（c）要求该不合格公司在没有追索权的情况下（根据并在遵守本条10.06所载限制的情况下）转让和转授其所有利息，根据本协议及相关贷款文件向合资格受让人承担的权利和义务，该受让人应按（x）其本金金额和（y）该不合格公司为取得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者承担该等义务，在每种情况下加上应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；但（i）该转让不与适用法律相冲突，且（ii）在（b）条的情况下，借款人不得将任何贷款的收益用于提前偿还不合格公司持有的定期贷款。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格公司（a）将无权（x）接收任何借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，各不合格公司将被视为已按与非不合格公司同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划（“重组计划”）进行投票而言，本协议各不合格公司方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如该被取消资格的公司在前述第（1）条的限制下仍对该重整计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并须依据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似条文）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施上述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。

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（iv）行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人（a）将借款人提供的不合格公司名单及其不时更新（统称为“DQ名单”）张贴在平台上，包括平台指定给“公方”贷款人的那部分或（b）向要求相同的每个贷款人提供DQ名单。

（k）强制执行担保文件。截至截止日期的每一贷款方（每一“截止日期贷款人”）同意，尽管已全部转让所有此类截止日期贷款人的承诺和本协议项下的贷款，但就担保文件项下的任何强制执行程序而言，该截止日期贷款人应与行政代理人、抵押代理人和贷款人合作强制执行担保文件，包括但不限于如果行政代理人要求向抵押代理人和/或行政代理人提供授权书，以使抵押代理人能够强制执行西班牙担保文件，或，根据行政代理人的酌处权，根据西班牙王国法律，安排该截止日期贷款人作为转让人的所有转让协议成为公开注册文件；条件是，借款人仅应根据西班牙担保文件的规定和条款负责贷款人根据本句采取的行动的成本和费用。

第10.07节盟约的独立性等。本协议项下及其他贷款文件项下的所有契诺、条件及其他条款，均须给予独立效力，以便在任何该等契诺、条件或其他条款不允许的特定行动或条件下，该行动或条件将获另一契诺、条件或其他条款的例外许可，或将在另一契诺、条件或其他条款的限制范围内的事实，如采取该等行动或条件存在，则不应避免违约或违约事件的发生。

第10.08节陈述、保证和协议的存续。在此作出的所有陈述、保证和协议应在本协议的执行和交付以及任何信用延期的作出后仍然有效。尽管本文有任何规定或法律暗示有相反规定，但第2.18（c）、2.19、2.20（e）、10.02、10.03和10.04条所载的每一贷款方的协议以及第2.17、9.03（b）、9.06和9.09条所载的贷款人的协议在贷款支付后仍然有效。

第10.09节不放弃；补救办法累计。任何代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权力、权利、补救或特权时的任何失败、延迟或交易过程，均不得损害该等权力、权利、补救或特权或被解释为放弃其中的任何违约或默许，也不得排除任何该等权力、权利、补救或特权的任何单一或部分行使或进一步行使或任何其他权力、权利、补救或特权。特此授予每个代理人和每个贷款人的权利、权力、补救措施和特权是累积的，应是对任何法规或法律规则或任何其他贷款文件或任何对冲协议中存在的所有权利、权力、补救措施和特权的补充，并应独立于这些权利、权力、补救措施和特权。任何忍让或不行使，以及任何迟延行使本协议项下的任何权利、权力、补救或特权，均不得损害任何该等权利、权力、补救或特权或被解释为放弃该等权利、权力、补救或特权，亦不得妨碍进一步行使该等权利、权力、补救或特权。没有

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限制前述的一般性，任何信贷延期的作出不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何代理人或贷款人在作出任何此类信贷延期时是否已经通知或知道此类违约或违约事件。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.01条为所有贷款方的利益提起和维持；但，上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人根据第10.04条（在符合第2.17条条款的情况下）行使抵销权，或（c）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与任何贷款方相关的诉讼未决期间代表其本人提交索赔证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）和（c）条规定的事项外，除第2.17条规定的事项外，要求贷款人还应享有根据第8.01和（ii）条以其他方式归属于行政代理人的权利，在符合第2.17条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

第10.10节编组；付款搁置。任何代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于任何贷款方或任何其他人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有义务。任何贷款方向行政代理人或出借人（或向行政代理人、代表出借人）支付或付款，或任何代理人或出借人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，且该等支付或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置和/或根据任何破产法、任何其他州或联邦法律被要求向受托人、接管人或任何其他方偿还，普通法或任何衡平法因由，则在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分，以及与此有关或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如未进行此种付款或付款或未发生此种强制执行或抵销一样。

第10.11节可分割性。如果本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余规定或义务或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害（但有一项谅解，即特定司法管辖区的特定规定的无效、非法或不可执行性本身不应影响该等规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性）。双方应努力进行善意谈判，以有效、合法和可执行的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，其经济效果尽可能与无效、非法或不可执行的条款合理接近。

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196

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第10.12节义务若干；出借人权利的独立性。出借人在本协议项下的义务是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。根据本协议在任何时候应支付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务，每个贷款人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，并且没有必要让任何其他贷款人在为此目的而进行的任何程序中作为额外的一方加入。

第10.13节目录和标题。此处的目录以及此处的条款和章节标题仅为便于参考而包含在此，不得构成用于任何其他目的、修改或修改本协议的条款或条件、用于解释本协议的任何条款或条件或被赋予任何实质性效果的本协议的一部分。

第10.14节适用法律。本协议及根据本协议订立的各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以建造和执行。

第10.15节同意管辖权。在符合以下句子（e）条的规定下，因本条款或任何其他贷款文件或任何义务而产生或与之相关的任何一方提起的所有司法程序，均应在纽约州、县和市的主管司法管辖的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议，此处的每一方为其本身并与其财产相关，特此明示和不可撤销地（a）普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和场所（但任何代理人就任何担保协议项下受纽约州法律管辖的法律或其任何附带主体管辖的权利采取的行动除外）；（b）豁免（i）法院的管辖权和场所在任何该等法院进行的任何该等法律程序的所有程序，均可通过根据第10.01条提供的地址向适用贷款方以登记或核证邮件、要求的回执方式进行；（d）同意上述（c）条规定的服务足以在任何该等法院进行的任何该等法律程序中对适用贷款方授予个人管辖权，并以其他方式在各方面构成有效和具有约束力的服务；（e）同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式提供服务或带来

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在任何其他法域的法院就行使任何担保文件下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼。就因本协议、贷款文件、在此或由此而设想的义务或交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序或索赔，母公司、借款人和贷款方各自不可撤销地指定并指定美国借款人，地址为2410 Lillyvale Ave.，Los Angeles，加利福尼亚州 90032-3514（“流程代理人”）为其授权代理人，在因本协议、贷款文件、贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序或索赔中，可向其送达流程，任何代理人、安排人、账簿管理人或贷款人或任何其他受偿人可能在任何此类纽约州或联邦法院提起的或由任何代理人、安排人、账簿管理人或贷款人或任何其他受偿人根据美国联邦或州法律提起的义务或由此设想的交易。父母、借款人和贷款方各自在此同意，以寄给流程代理的美国挂号邮件送达任何流程、传票、通知或文件，并在根据第10.01条提供的地址向父母、借款人和贷款方各自送达上述送达的书面通知，应是向任何此类纽约州或联邦法院提起的任何诉讼、诉讼、程序或索赔的有效流程送达。父母、借款人和贷款方各自还同意采取任何和所有行动，包括但不限于执行和提交任何和所有必要的文件和文书，以便继续指定和任命过程代理人，期限为六年，从截止日期起至本协议和所有贷款文件根据其条款终止六周年。

第10.16节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人均同意，在适用法律允许的最大限度内，放弃各自对基于或产生于此处或根据任何其他贷款单证或它们之间与本次贷款交易标的事项或正在建立的出借人/借款人关系有关的任何交易的任何债权或诉讼因由进行陪审团审判的权利本豁免的范围拟全部包括任何法院（包括其任何上诉法院）可能提出的、与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。这里的每一方都承认，这一豁免是订立业务关系的重大诱因，在订立这一协议时各自已经依赖这一豁免，并且各自将在其相关的未来交易中继续依赖这一豁免。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。此项豁免是不可撤销的，指不得以口头或书面形式（不包括以特别提述本第10.16条并由本协议每一方执行的相互书面豁免）对其进行修改，而此项豁免将适用于任何

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随后修订、更新、补充或修改此处或任何其他贷款文件或与此处所作贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院（包括其任何上诉法院）对审判的书面同意提交。

第10.17节保密。每名代理人（就本条第10.17条而言，该术语应包括安排人）和每名贷款人应持有由借款人代表确定为集团及其业务的所有非公开信息，并由该代理人或该贷款人根据本协议的要求按照该代理人和该贷款人处理此类性质的机密信息的惯常程序获得，经借款人代表理解并同意，在任何情况下，行政代理人可以向贷款人和每个代理人披露此类信息，每个贷款人可以（a）向其关联公司及其关联公司各自的高级管理人员（关联公司及其关联公司各自的高级管理人员也可以向其其他关联公司或各自的高级管理人员披露此类信息，后者应受本条第10.17条规定的相同义务的约束）或该贷款人或代理人的相关资金及其各自的关联方（以及向贷款人或代理人授权组织的其他人员，出示或传播与根据本条以其他方式作出的披露有关的此类信息）；但前提是这些人被告知并被指示遵守本条第10.17条的规定或至少与本条第10.17条一样具有限制性的其他规定，（b）披露（i）第10.06（h）条中提及的任何质权人（或其专业顾问）合理要求的此类信息，（ii）任何善意或潜在受让人、受让人或参与人（或其专业顾问）与任何贷款的预期转让、转让或参与或其中的任何参与有关，（iii）与任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款有关的任何掉期或衍生交易的任何善意或潜在直接或间接合同对手方（或其专业顾问），或（iv）相关基金的任何直接或间接投资者或潜在投资者（或其专业顾问）；但该等质权人、受让人、受让人、参与人、对手方、顾问和投资者被告知并同意受本条第10.17条的规定或至少与本条第10.17条一样限制性的其他规定的约束，（c）在每种情况下（在其要求时）向（i）任何评级机构或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构披露与根据本协议提供的信贷便利相关的CUSIP号码或其他市场标识符号的发行和监测有关的信息；但在任何披露之前，应指示该评级机构或CUSIP服务局对其从任何代理机构或任何贷款人收到的与贷款方有关的任何机密信息进行保密，（d）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议或根据本协议行使的权利的强制执行有关的披露，（e）任何政府机构或其代表或任何看来对该个人或其关联方具有管辖权的监管当局（包括任何自律当局）要求或要求的披露，或由NAIC或根据法律或司法程序要求的披露；但除非适用法律或法院命令明确禁止，每个贷款人和每个代理人应作出合理努力，将任何政府机构或其代表提出的任何请求（与财务状况或其他常规检查有关的任何此类请求除外）通知借款人代表

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此类政府机构对此类贷款人的审查）在披露此类信息之前披露任何此类非公开信息，以便借款人代表可以寻求保护令或其他适当补救或放弃本条第10.17条的规定，（f）经借款人代表同意进行披露，（g）在信息（x）因违反本条第10.17条而变得可公开的范围内，（y）变得可供行政代理人使用，任何贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从贷款方以外的来源或（z）被本协议的一方独立发现或开发，而没有利用从借款人收到的任何非公开信息或违反本节10.17的条款，（h）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，以及（i）向本协议的任何其他方。如果借款人代表选择不寻求或未能成功获得任何此类保护令或其他补救措施，或者在没有收到本协议项下的放弃的情况下，任何贷款人或代理人（如适用）被迫向任何法庭披露任何非公开信息或承担藐视法庭的其他责任，则该贷款人或代理人（如适用）可在法律要求的范围内（由其确定）向法庭披露非公开信息；但该贷款人或代理人（如适用法律允许的范围内适用），将根据借款人代表的请求并由借款人代表承担费用，利用其商业上合理的努力获得一项命令或保证，即将对要求披露的这部分非公开信息给予保密处理。此外，各代理和各贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商以及向代理和贷款人提供服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得允许向任何不合格的公司披露非公开信息。

第10.18节高利贷储蓄条款。尽管本文有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的与此有关的所有收费或费用，不得超过最高法定利率。如果本协议项下的利率（不考虑前一句确定）在任何时候超过最高法定利率，则本协议项下所作贷款的未偿还金额应按最高法定利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于如果本协议所述利率在任何时候都有效的情况下本应在本协议项下到期的利息金额。此外，如果在全额偿还根据本协议提供的贷款时，根据本协议到期的利息总额（考虑到上述规定的增加）低于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息总额，则在法律允许的范围内，该借款人应向行政代理人支付相当于已支付利息金额与如果最高法定利率在任何时候都有效时本应支付的利息金额之间的差额的金额。尽管有上述规定，放款人和每个借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取或收取构成超过最高法定利率的利息的任何对价，则任何此类超额部分应自动取消，如果先前已支付，则应根据该贷款人的选择适用于根据本协议提供的贷款的未偿还金额或退还给适用的借款人。

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第10.19款对应方。本协议可由任意数目的对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）签署，每一方在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些对应方加在一起只构成一份和同一份文书。以传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，将作为其手工执行对应方的交付有效。

第10.20节行政程序。每份西班牙担保文件应在一份西班牙公开文件中正式化，以便其可为《西班牙民事诉讼法》第517条第4款（1月7日第1/2000法）所设想的所有目的而具有行政所有权地位，并且为其中所设想的行政程序的目的，西班牙贷款方和贷款人同意，到期和应付的金额将是经行政代理人证明的根据上述第2.07（b）节在登记册中出现的金额。

第10.21节效力；全部协议；无第三方受益人。本协议自本协议各方各自签署一份对应方，并由借款人和行政代理人收到有关签署的书面通知和交付的授权之日起生效。本协议、其他贷款文件以及就本协议订立的任何费用函件代表本集团、各代理、安排人、账簿管理人及贷款人就本协议标的事项达成的全部协议，不存在任何代理、安排人、账簿管理人或贷款人就本协议标的事项作出的未在本协议或其他贷款文件中明确载明或提及的承诺、承诺、陈述或保证。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议及其各方、其各自的继承人和根据本协议允许的受让人，以及在本协议明确设想的范围内，各代理人和贷款人的关联人、参与贷款人承诺、贷款或任何其他义务的全部或任何部分的持有人以及受偿人）根据本协议或其他贷款文件或因其原因而享有的任何权利、补救措施、义务、债权或责任。如本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则由本协议的条款控制；但在任何其他贷款文件中包含有利于任何代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。

第10.22节《爱国者法》。每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及其他信息，这些信息应允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别该贷款方。

第10.23节转让和某些其他文件的电子执行。与本协议和本协议拟进行的交易（包括但不限于转让协议、修改或其他修改、借款通知、转换/延续通知、放弃和同意）有关的拟签署的任何文件中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等字样以及与之相关的类似字样，应视为包括电子签字、在行政代理人认可的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或存

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电子形式的记录，其中每一项都应在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但前提是，尽管有任何与此相反的内容，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签字，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

第10.24节无受托责任。每个代理人、每个贷款人、每个安排人、每个账簿管理人及其各自的关联公司（统称，仅为本第10.24条的目的，“贷款人”）可能拥有与每个借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益，并且任何贷款人都没有义务向任何借款人、其股东和/或其关联公司披露任何此类利益。每个借款人同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与该借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。贷款方承认并同意：（x）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与借款人之间的公平商业交易，另一方面是（y）与此相关并与导致该交易的过程有关，（i）没有贷款人承担有利于任何借款人的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何借款人、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在或将向其提供建议）或对任何借款人的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，（ii）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何借款人、其管理层、股东的代理人或受托人，债权人或任何其他人，以及（iii）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有贷款人对借款人或其各自的任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务。每个借款人承认并同意，此类借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并且其（x）有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件，以及（y）有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每名借款人同意，其不会提出申索，并在法律允许的最大范围内，特此放弃和解除其可能对任何贷款人提出的任何申索（i）任何贷款人已就该交易或导致该交易的过程提供任何性质或尊重的咨询服务，或对该借款人负有受托或类似责任，以及（ii）就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或据称违反代理或受托责任。

第10.25节判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。的义务

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任何借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或贷款人的该等款项而作出的任何判决，即使根据本协议的适用条款以该等款项（“协议货币”）计价的货币以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，仅在行政代理人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中适用的借款人最初应支付给行政代理人的金额，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还给该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第10.26节承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何作为EEA金融机构的贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要此种责任是无担保的，可能受制于EEA决议当局的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）欧洲经济区解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由本协议的任何贷款方（即欧洲经济区金融机构）向其支付；及

(b)

任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）

全部或部分减少或取消任何此类责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）与行使任何欧洲经济区决议当局的减记和转换权力有关的该等赔偿责任条款的变更。

第10.27节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司在联邦存款项下的解决权承认并同意如下

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保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)

正如本节10.27中所使用的，以下术语具有以下含义：

个人的“BHC法案附属机构”是指该人的“附属机构”（该术语定义见12 U.S.C. § 1841（k），并根据该术语进行解释）。

“涵盖实体”是指以下任一情形：（1）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（2）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（3）“涵盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

第10.28节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款人一方之日起至该人不再是本协议的贷款人一方之日止，为本协议的利益而订立及保证（y）契诺

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204

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行政代理人，且为免生疑问，不得为任何借款人或任何其他贷款方的利益或为任何借款人或任何其他贷款方的利益，认为下列至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个雇员福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内）。

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议。

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接的前项（a）中的第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接的前项（a）中的第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

（c）

正如本节10.28中所使用的，以下术语具有以下含义：

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附件三

附表1.01（b）（循环承付款项）

2024年延长循环承付款

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2024年延长循环
贷款人

现有旋转
承诺

第二次增量循环
承诺

2024年共计
加长旋转
承诺

美国银行，N.A。

$75,500,000.00

$24,500,000.00

$100,000,000.00

桑坦德银行 S.A。

$31,500,000.00

$38,500,000.00

$70,000,000.00

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA

$75,500,000.00

$0.00

$75,500,000.00

德国商业银行Aktiengesellschaft

$75,500,000.00

$0.00

$75,500,000.00

德意志银行 Luxembourg S.A。

$19,666,666.66

$50,333,333.34

$70,000,000.00

DNB瑞典AB

$75,500,000.00

$0.00

$75,500,000.00

高盛萨克斯银行美国

$19,666,666.67

$10,333,333.33

$30,000,000.00

欧洲汇丰银行

$75,500,000.00

$0.00

$75,500,000.00

摩根大通银行，N.A.，伦敦分行

$75,500,000.00

$24,500,000.00

$100,000,000.00

Landesbank Hessen-Th ü ringen Girozentrale

$61,500,000.00

$0.00

$61,500,000.00

Citibank Europe PLC，Sucursal En Espa ñ a

$0.00

$50,000,000.00

$50,000,000.00

Nomura Corporate Funding Americas，LLC

$0.00

$30,000,000.00

$30,000,000.00

瑞银集团伦敦分行

$0.00

$50,000,000.00

$50,000,000.00

合计：

$585,333,333.33

$278,166,666.67

$863,500,000.00

​

​

​

​

2024年非延期循环承付款项

​

​

2024年非延长循环
贷款人

2024年非延期循环承诺

Banco de Sabadell SA

$57,000,000.00

交通银行股份有限公司伦敦分行

$19,666,666.67

法国巴黎银行Sa Sucursal En Espa ñ a

$75,500,000.00

Caixabank S.A。

$151,000,000.00

中国工商银行（欧洲）股份有限公司SAC Espana

$80,000,000.00

Intesa SanPaolo S.P.A。

$31,500,000.00

合计

$414,666,666.67

​

​

​

​

附件四

交割后事项

1.

在切实可行范围内尽快，无论如何，不迟于2025年1月31日（或行政代理人合理酌情权可能同意的较晚日期），行政代理人应已收到（a）一份后续排位股份质押协议（Nachrangige Verpf ä ndung von Gesellschaftsanteilen an einer Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）的副本，该副本已由作为出质人的母公司、作为抵押代理人和质权人的抵押代理人以及作为质押公司的Grifols Biotest Holdings GmbH正式公证，以及（b）（i）Opporn Clarke Rechtsanw ä lte Steuerberater Partnerschaft mbB的原签立书面意见副本，作为贷款方的德国法律顾问，根据相关方执行上述文件的能力和权限，以及（ii）Milbank LLP作为行政代理人的德国法律顾问，在每种情况下，在形式和实质上均令行政代理人合理满意（各贷款方在此指示该法律顾问向贷款人提供此类意见）。

2.

在切实可行范围内尽快并无论如何不迟于2025年1月31日（或行政代理人合理酌情议定的较迟日期），

(a)

行政代理人应已收到令行政代理人满意的形式和实质证据，证明有关血浆制品非占有式质押（Prenda Sin Desplazamiento）的修订和批准公证契据（p ó liza）已在西班牙公共公证人面前正式确定为西班牙公共文件，其中所设想的所有行动（包括但不限于执行批准与此相关的不可撤销授权书的契据以及向西班牙动产登记处远程提交此类协议）（Registro de Bienes Muebles）已与其执行同时进行（或，与向西班牙动产登记处（Registro de Bienes Muebles）远程提交协议有关的，自协议执行之日起一个工作日内）；

(b)

行政代理人应当已收到行政代理人满意的形式和实质内容证据，证明Instituto GRIFOLS, S.A.的股份质押（Prenda de Acciones）的修订和批准契据（p ó liza）已在西班牙公共公证人面前正式确定为西班牙公共文件，并且其中所设想的所有行动（包括但不限于批准就此授予的不可撤销授权书的契据的执行）已与其执行同时进行；

（c）

行政代理人应已收到行政代理人满意的形式和实质证据，证明Grifols International，S.A.的股份质押（Prenda de Acciones）的修订和批准契据（p ó liza）已在西班牙公共公证人面前正式确定为西班牙公共文件以及其中所设想的所有行动（包括但不限于执行

​

​

​

的契据，批准就有关而授出的不可撤销授权书）已与其执行同时进行；及

（d）

行政代理人应已收到作为贷款方西班牙法律顾问的Osborn Clarke Espa ñ a S.L.P.的有利书面意见的原始签立副本，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意（各贷款方在此指示该法律顾问将该意见交付给贷款方）。

3.

在切实可行范围内尽快，无论如何，在第三次修订生效日期后30天内，行政代理人应已收到借款人、行政代理人、同意循环贷款人及第二次增量循环贷款贷款人根据该等特定费用函件于本协议日期到期支付的所有费用，并已在借款人、行政代理人、同意循环贷款人及第二次增量循环贷款贷款人之间支付。

​