于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
万豪国际酒店集团公司
（其章程所指明的注册人的确切名称）
特拉华州
（公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区）
52-2055918
（I.R.S.雇主识别号码）
威斯康辛大道7750号
马里兰州贝塞斯达20814
(301) 380-3000
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Rena Hozore Reiss，ESQ。
执行副总裁兼总法律顾问
万豪国际酒店集团公司
威斯康辛大道7750号
马里兰州贝塞斯达20814
(301) 380-3000
（代办服务人员姓名、地址、含邮编、电话号码、含区号）
副本至：
Andrew L. Fabens，esq。
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
(212) 351-4000
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。 ☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
前景
万豪国际酒店集团公司
普通股
优先股
债务证券
认股权证
存管股份
购买合同
单位
我们可能会不时提出出售我们的普通股、优先股或债务证券，或单独出售，或以认股权证、存托股份或购买合同为代表，以及包括任何这些证券或其他实体的证券的单位。债务证券可能包括债权证、票据或其他类型的债务。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“MAR”。债务证券、优先股、认股权证和购买合同可转换或可行使或可交换为我们的普通股或优先股或其他证券或一个或多个其他实体的债务或股本证券。
我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。这些证券也可能被证券持有人转售。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何拟发售证券的具体条款。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。
我们的主要行政办公室位于7750 Wisconsin Avenue，Maryland 20814。我们的电话是（301）380-3000。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件中的“风险因素”部分以及适用的招股说明书补充文件。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为2024年2月13日
我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息（http://www.sec.gov）。
我们还在以电子方式向SEC提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站www.marriott.com/investor上免费提供我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们定期在我们的投资者关系网站和我们的新闻中心网站www.marriottnewscenter.com上发布信息。我们鼓励投资者对我们在这些网站上发布的信息进行审核和订阅。这些网站的内容并未通过引用并入本招股说明书或我们向SEC提交的任何报告或文件中，对这些网站的任何引用仅旨在作为非活动文本引用。
我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交了注册声明和相关证据。注册声明包含有关我们和我们可能发行的证券的额外信息。
除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及的“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指万豪国际酒店及其附属公司。
SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。我们特此“以引用方式纳入”下列文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们通过引用纳入了向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：
| • | 我们的年度报告截至2023年12月31日财政年度的10-K表格； |
| • | 我们的部分我们于2023年3月28日提交的2023年年度股东大会的代理声明，通过引用并入我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告； |
| • | 在我们的注册声明中的“新的万豪酒店股本说明”标题下对我们的A类普通股的描述表格10，于1998年2月13日提交，由我们于2024年2月13日提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.3，随后经修订或更新；和 |
| • | 我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前向SEC提交的文件。 |
我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份本招股章程摘要所提述的任何及所有本文件的副本，倘该人士提出书面或口头要求，指示：
公司秘书
万豪国际酒店集团公司
威斯康辛大道7750号
马里兰州贝塞斯达20814
(301) 380-3000
1
你们应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书及任何补充文件中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供其他信息。
我们将在适用的招股章程中补充说明我们根据本招股章程出售证券所收到的净收益的预期用途。我们不会通过出售证券持有人获得任何出售的净收益。
我们将在适用的招股说明书补充说明中列出根据本招股说明书可能发售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、存托股份、购买合同或单位。
一份名为“契约”的文件将管辖根据本招股说明书提供的债务证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约是我们与纽约梅隆银行之间的合同，作为担任受托人的摩根大通银行，N.A.（前身为大通曼哈顿银行）的继任者。我们已向SEC提交了一份契约副本。有关如何获得副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
我们将在适用的情况下，在招股说明书补充文件、生效后修订文件中，或在我们根据经修订的《1934年证券交易法》向SEC提交的文件中列出有关出售证券持有人的信息，这些信息通过引用并入。
我们可能会通过代理、通过承销商或交易商、直接向一名或多名购买者、通过任何这些销售方式的组合或通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方式出售所发售的证券。我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。
Gibson，Dunn & Crutcher LLP将传递根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商都将由他们自己的法律顾问代理，该法律顾问将在招股书补充文件中列出。
2
第二部分
Prospectus中不需要的信息
| 项目14。 | 发行及分销的其他开支 |
以下声明列出了我们与本注册声明中描述的发售相关的费用（所有费用将由我们承担）。显示的所有金额均为估计数。
| SEC注册费 |
$ | * | ||
| 印刷费用 |
+ | |||
| 法律费用和开支 |
+ | |||
| 会计费及开支 |
+ | |||
| 杂项费用 |
+ | |||
| 受托人费用及开支 |
+ | |||
| 合计 |
$ |
| * | 根据规则456（b）和457（r），我们正在推迟支付本招股说明书所提供证券的注册费。 |
| + | 目前尚不知道估计的费用。 |
| 项目15。 | 董事及高级人员的赔偿 |
第十六条公司重述的公司注册证书（“证书”）限制了董事因违反信托义务而可能对公司或其股东的金钱损失承担个人责任的情形。证书第十一条和公司经修订和重述的章程（“章程”）第7.7条定义和明确了包括公司董事和高级职员在内的个人在因对其提起诉讼而产生个人责任或费用时获得公司赔偿的权利。证书和章程的这些规定在此统称为“董事责任和赔偿规定”。
这些规定与《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条一致，该条除其他外旨在鼓励合格个人担任特拉华州公司的董事，允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括限制或消除董事对金钱损害赔偿责任的条款，并与其他现有的特拉华州一般公司法条款（包括第145条）一致，允许在某些情况下对包括董事和高级职员在内的某些个人进行赔偿，使其免受这些个人在与诉讼有关的实际和合理的和解中实际发生的费用、判决、罚款和支付的金额。董事责任和赔偿条款中的责任和赔偿条款的限制可能不会影响根据联邦证券法产生的索赔。
特拉华州公司的董事在履行职责时，作为受托人有义务行使其商业判断，并在经过适当考虑后以他们合理确定的善意行事，以符合公司及其股东的最佳利益。在此基础上做出的决定受到所谓“商业判断规则”的保护。商业判断规则旨在保护董事在商业决策随后受到质疑时免于对公司或其股东承担个人责任。然而，为诉讼辩护的费用、对董事提起无端诉讼的频率以及将商业判决规则应用于特定事实和情况的结果不可避免的不确定性意味着，作为实际事项，公司的董事和高级职员在发生此类费用或不可预见的责任时依赖于他们所服务的公司的赔偿和他们所购买的保险作为财务支持。特拉华州立法机构已经认识到，充足的保险和赔偿条款通常是个人愿意担任特拉华州公司董事的条件。特拉华州一般公司法一段时间以来特别允许公司为其董事和高级职员提供赔偿和购买保险。
二-1
本董事责任和赔偿条款的描述仅作为摘要，并通过参考证书和章程对其整体进行限定，每一项都已向SEC提交，并作为证据包含在本注册声明中。
项目16。展品
| 附件 数 |
说明 |
以参考方式纳入 （凡报告或登记声明为 如下所示，该文件之前已 向SEC提交且适用的证物为 以引用方式并入） |
||
| 1.1 | 承销协议一般条款和规定，日期为3月3, 2021. | 附件第1.1号到我们的表格8-K2021年3月5日提交（File001-13881号）。 | ||
| 4.1 | 截至11月的契约1998年6月16日，该公司与纽约梅隆银行之间，作为前身为大通曼哈顿银行的摩根大通银行，N.A.的继任者。 | 附件第4.1号到我们的表格10-K截至一九九九年一月一日止财政年度（档案001-13881号）。 | ||
| 4.2 | 重述的公司注册证书。 | 附件第3号（i）至我们的表格8-K2006年8月22日提交（File001-13881号）。 | ||
| 4.3 | 经修订及重订的附例。 | 附件第3.1号到我们的表格8-K2023年8月4日提交（File001-13881号）。 | ||
| 4.4 | 普通股证书表格。 | 附件第4.5号到我们的表格S-3ASR于2005年12月8日提交（File第333-130212号）。 | ||
| 4.5 | 优先股证书表格。* | |||
| 4.6 | 认股权证协议的形式。* | |||
| 4.7 | 认股权证的格式。* | |||
| 4.8 | 存款协议的形式。* | |||
| 4.9 | 存托凭证的形式。* | |||
| 4.10 | 采购合同表格。* | |||
| 4.11 | 单位协议的形式。* | |||
| 5 | Gibson，Dunn & Crutcher LLP.观点。 | 随函提交。 | ||
| 23.1 | 安永会计师事务所的同意。 | 随函提交。 | ||
| 23.2 | Gibson，Dunn & Crutcher LLP的同意。 | 包含在随此提交的第5号附件中。 | ||
| 24 | 授权书。 | 包含在本协议的签名页中。 | ||
| 25 | 纽约梅隆银行资格声明，作为受托人。 | 随函提交。 | ||
| 107 | 备案费表。 | 随函提交。 | ||
| * | 以表格8-K作为当前报告的证物提交，并通过引用或生效后修订纳入。 |
二-2
| 项目17。 | 事业 |
以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计代表有效登记声明中“备案费用表的计算”中规定的最高总发行价格的变化不超过20%，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向SEC提交或提供给SEC的报告中，或者包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书中，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
二-3
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（6）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（7）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
II-4
根据1933年《证券法》的要求，以下签名的注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签名人代表其于2024年2月13日在马里兰州蒙哥马利县签署，因此获得正式授权。
| 万豪国际酒店集团公司 | ||
| 签名： | /s/Kathleen K. Oberg | |
| Kathleen K. Oberg 首席财务官兼执行副 总裁，发展 |
||
律师权
凡签名出现在下文的每一个人，均构成并指定Rena Hozore Reiss和Andrew P.C. Wright为其真实、合法的事实上的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明（以及根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条规则（以及所有进一步修订，包括生效后的修订）允许的与此相关的任何额外登记声明）的任何或所有进一步修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物一并归档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行在场所内和周围所必需和必要的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在下述日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| /s/Anthony G. Capuano Anthony G. Capuano |
总裁兼首席执行官兼董事（首席执行官） | 2024年2月13日 | ||
| /s/Kathleen K. Oberg Kathleen K. Oberg |
首席财务官兼开发部执行副总裁（首席财务官） | 2024年2月13日 | ||
| /s/Felitia O. Lee Felitia O. Lee |
财务总监兼首席财务官（首席会计官） | 2024年2月13日 | ||
| /s/David S. Marriott David S. Marriott |
董事会主席 | 2024年2月13日 | ||
| /s/Isabella D. Goren Isabella D. Goren |
董事 | 2024年2月13日 | ||
二-5
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| /s/Deborah M. Harrison Deborah M. Harrison |
董事 | 2024年2月13日 | ||
| /s/Frederick A. Henderson Frederick A. Henderson |
董事 | 2024年2月13日 | ||
| /s/Eric Hippeau Eric Hippeau |
董事 | 2024年2月13日 | ||
| /s/Lauren R. Hobart Lauren R. Hobart |
董事 | 2024年2月13日 | ||
| /s/Debra L. Lee Debra L. Lee |
董事 | 2024年2月13日 | ||
| /s/Aylwin B. Lewis Aylwin B. Lewis |
董事 | 2024年2月13日 | ||
| /s/Margaret M. McCarthy Margaret M. McCarthy |
董事 | 2024年2月13日 | ||
| /s/格兰特·F·里德 格兰特·里德 |
董事 | 2024年2月13日 | ||
| /s/Horacio D. Rozanski Horacio D. Rozanski |
董事 | 2024年2月13日 | ||
| /s/Susan C. Schwab Susan C. Schwab |
董事 | 2024年2月13日 | ||
二-6