账单-20250331

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_____________________

表格 10-Q

_____________________

（标记一）


x			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

已结束的季度期间 2025年3月31日

或


o			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从________到_________的过渡期

委员会文件编号： 001-39149

_____________________

Bill HOLDINGS，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

_____________________


特拉华州						83-2661725

（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（I.R.S.雇主识别号码）

6220 America Center Drive，Suite 100 , 圣何塞 , 加利福尼亚州						95002

（主要行政办公室地址）						（邮编）

( 650 ) 621-7700


			（注册人的电话号码，包括区号）

			（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，面值0.00001美元

比尔

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 x无o

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 x无o

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	x	加速披露公司	o

非加速披露公司	o	较小的报告公司	o

新兴成长型公司	o

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有 o 无x

截至2025年5月1日，注册人已 103,027,139 普通股，每股面值0.00001美元，已发行。

Bill HOLDINGS，INC。


		页
关于前瞻性陈述的特别说明		1

第一部分.财务信息		3
项目1。	财务报表（未经审计）	3
	简明合并资产负债表	3
	简明合并经营报表	4
	综合收益（亏损）简明综合报表	5
	简明合并股东权益报表	6
	简明合并现金流量表	8
	简明综合财务报表附注	10
	附注1 –公司及其重要会计政策	10
	附注2 –收入	12

	附注3 –公允价值计量	13
	附注4 –短期投资及为客户持有的基金	16
	附注5 –取得的应收卡款项	18
	附注6 –为投资而持有的贷款	20
	附注7 –债务和借款	21
	附注8 –股东权益	24
	附注9 –其他收入，净额	25
	附注10 –所得税	25
	附注11 –承付款项和或有事项	25

	附注12 –归属于普通股股东的每股净收益（亏损）	26
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	28
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	44
项目4。	控制和程序	46

第二部分。其他信息		47
项目1。	法律程序	47
项目1a。	风险因素	47
项目2。	未登记出售权益性证券、所得款项用途、发行人购买权益性证券	86
项目3。	优先证券违约	86
项目4。	矿山安全披露	86
项目5。	其他信息	86
项目6。	附件	87

签名		88


									I

关于前瞻性陈述的特别说明

这份表格10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告10-Q表格中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“计划”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。

本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们未来的财务表现，包括我们对我们的收入、收入成本、毛利和运营费用的预期，以及我们维持和扩大盈利能力的能力；

•我们的商业计划和我们有效管理增长的能力；

•我们的市场机会，包括我们的总目标市场；

•我们业务和经营所在市场的预期趋势、增长率和挑战；

•我们进一步吸引、保留和扩大客户群的能力；

•政治、经济和宏观经济环境，包括经济衰退或衰退、通货膨胀、重大政治和监管发展或贸易政策变化，包括关税、市场利率和货币汇率波动、网络安全事件、美国和全球银行系统实际或感知的不稳定，及其对我们的客户、合作伙伴、供应商、员工、运营结果、流动性和财务状况的影响；

•我们开发新产品和服务并将其及时推向市场的能力；

•季节性趋势对我们经营业绩的影响；

•我们对与第三方，包括合作伙伴的关系的期望；

•我们维护、保护、增强知识产权的能力；

•我们市场竞争加剧的影响和我们有效竞争的能力；

•未来对互补性公司、产品、服务或技术的收购或投资；

•我们的国际扩张计划和国际扩张能力；

•未来运营的信念和目标；

•我们遵守目前适用于或将适用于我们业务的法律法规的能力；

•经济和行业趋势、预计增长或趋势分析；

•我们吸引和留住合格人才的能力；

•与成为公开上市、受监管公司相关的费用增加；

•我们对继续回购我们普通股股票的预期；

•我们对我们未偿还的可转换优先票据的预期，包括相关的上限认购交易，以及可转换优先票据的任何潜在回购；和

•我们普通股的未来市场价格。

我们提醒您，上述清单可能并不包含本季度报告中关于表格10-Q的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述受若干风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告第II部分第1A项中标题为“风险因素”的部分中所述的风险、不确定性和假设


									1

10-Q.而且，我们在竞争非常激烈和瞬息万变的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中关于表格10-Q的讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律要求外，我们不承担在本季度报告表格10-Q日期之后以任何理由更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化的义务。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本季度报告表格10-Q之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

您应该阅读表格10-Q上的这份季度报告以及我们在此引用的文件，这些文件是我们作为证据提交给美国证券交易委员会（SEC）的，并理解我们未来的实际结果、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

在这份表格10-Q的季度报告中，“我们”、“我们的”及“我们的”等字样指的是Bill Holdings, Inc.（BILL Holdings，Inc.）及其全资子公司，除非文意另有所指。


									2

第一部分.财务信息

项目1。财务报表

Bill HOLDINGS，INC。

简明合并资产负债表

（未经审计，单位：千）


	3月31日， 2025		6月30日， 2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	1,047,737	$	985,941
短期投资	1,125,349		601,535
应收账款，净额	26,663		28,049
购得的应收卡款，扣除津贴$ 19,983 和$ 20,883 分别截至2025年3月31日和2024年6月30日	705,535		697,216
预付费用及其他流动资产	241,332		297,169
为客户持有的基金	3,657,218		3,704,907
流动资产总额	6,803,834		6,314,817
非流动资产：
经营租赁使用权资产净额	58,076		59,414
物业及设备净额	104,837		88,034
无形资产，净值	237,970		281,471
商誉	2,396,509		2,396,509
其他资产	31,410		38,568
总资产	$	9,632,636	$	9,178,813

负债与股东权益
流动负债：
应付账款	$	9,302	$	7,447
应计薪酬和福利	32,998		34,158
递延收入	21,740		17,006
其他应计项目和流动负债	262,921		299,506
可转换优先票据，净额	33,397		—
客户资金存款	3,657,218		3,704,907
流动负债合计	4,017,576		4,063,024
非流动负债：
递延收入	245		4,167
经营租赁负债	60,694		62,847
信贷便利借款，净额	180,006		180,009
可转换优先票据，净额	1,499,780		733,991
其他长期负债	3,874		574
负债总额	5,762,175		5,044,612
承付款项和或有事项（附注11）
股东权益：
普通股	2		2
额外实收资本	5,331,897		5,233,037
累计其他综合收益（亏损）	7,277		( 1,890 )
累计赤字	( 1,468,715 )		( 1,096,948 )
股东权益总额	3,870,461		4,134,201
负债总额和股东权益	$	9,632,636	$	9,178,813

见所附简明综合财务报表附注。


									3

Bill HOLDINGS，INC。

简明合并经营报表

（未经审计，单位：千，每股金额除外）


	三个月结束 3月31日，				九个月结束 3月31日，
	2025		2024		2025		2024
收入
认购及交易费用	$	320,298	$	281,294	$	954,857	$	821,428
为客户持有的资金利息	37,919		41,734		124,364		125,080
总收入	358,217		323,028		1,079,221		946,508
收益成本
服务成本	56,733		43,845		166,633		135,988
折旧及摊销(1)	10,479		11,167		31,882		33,427
收入总成本	67,212		55,012		198,515		169,415
毛利	291,005		268,016		880,706		777,093
营业费用
研究与开发	86,540		81,594		250,009		257,145
销售与市场营销	136,758		118,105		395,614		354,808
一般和行政	73,851		63,858		211,744		207,162
预期信用损失准备	14,945		17,715		56,964		45,320
折旧及摊销(1)	7,857		12,262		24,728		37,403
重组	—		2,104		—		27,195
总营业费用	319,951		295,638		939,059		929,033
经营亏损	( 28,946 )		( 27,622 )		( 58,353 )		( 151,940 )
其他收入，净额	18,650		59,801		91,831		118,026
所得税拨备前收入（亏损）	( 10,296 )		32,179		33,478		( 33,914 )
准备金	1,293		370		2,607		2,559
净收入（亏损）	$	( 11,589 )	$	31,809	$	30,871	$	( 36,473 )

归属于普通股股东的每股净收益（亏损）：
基本	$	( 0.11 )	$	0.30	$	0.30	$	( 0.34 )
摊薄	$	( 0.11 )	$	0.00	$	( 0.09 )	$	( 0.34 )
用于计算归属于普通股股东的每股净收益（亏损）的加权平均普通股数：
基本	102,219		105,436		103,679		106,045
摊薄	102,219		111,176		104,139		106,045

(1) 折旧和摊销不包括以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销。

见所附简明综合财务报表附注。


									4

Bill HOLDINGS，INC。

综合收益（亏损）简明合并报表

（未经审计，单位：千）


	三个月结束 3月31日，				九个月结束 3月31日，
	2025		2024		2025		2024
净收入（亏损）	$	( 11,589 )	$	31,809	$	30,871	$	( 36,473 )
其他综合收益（亏损）：
可供出售证券投资的未实现净收益（亏损）	7,516		( 1,744 )		9,167		2,981
综合收益（亏损）	$	( 4,073 )	$	30,065	$	40,038	$	( 33,492 )

见所附简明综合财务报表附注。


									5

Bill HOLDINGS，INC。

股东权益的简明合并报表

（未经审计，单位：千）


	普通股			额外实缴资本		累计其他综合收入（亏损）		累计赤字		合计股东' 股权
	股份	金额
2023年6月30日余额	106,550	$	2	$	4,946,623	$	( 4,488 )	$	( 856,168 )	$	4,085,969
股票期权行权时发行普通股及解除限制性股票单位	634	—		2,946		—		—		2,946
根据员工股票购买计划发行普通股	91	—		7,846		—		—		7,846
普通股的回购和报废	( 160 )	—		—		—		( 16,068 )		( 16,068 )
股票补偿	—	—		64,606		—		—		64,606
其他综合收益	—	—		—		675		—		675
净亏损	—	—		—		—		( 27,861 )		( 27,861 )
2023年9月30日余额	107,115	2		5,022,021		( 3,813 )		( 900,097 )		4,118,113
股票期权行权时发行普通股及解除限制性股票单位	689	—		2,106		—		—		2,106
回购和报废普通股，包括消费税	( 2,723 )			—		—		( 196,675 )		( 196,675 )
股票补偿	—	—		64,672		—		—		64,672
其他综合收益	—	—		—		4,050		—		4,050
净亏损	—	—		—		—		( 40,421 )		( 40,421 )
2023年12月31日余额	105,081	2		5,088,799		237		( 1,137,193 )		3,951,845
在行使股票期权和解除限制性股票单位时发行普通股，扣除代扣代缴税款和消费税的股份	727	—		( 206 )		—		573		367
根据员工股票购买计划发行普通股	134	—		8,649		—		—		8,649
解除封顶电话	—	—		8,502		—		—		8,502
股票补偿	—	—		59,305		—		—		59,305
其他综合损失	—	—		—		( 1,744 )		—		( 1,744 )
净收入	—	—		—		—		31,809		31,809
2024年3月31日余额	105,942	$	2	$	5,165,049	$	( 1,507 )	$	( 1,104,811 )	$	4,058,733


									6


	普通股			额外实缴资本		累计其他综合收入（亏损）		累计赤字		合计股东' 股权
	股份	金额
2024年6月30日余额	106,646	$	2	$	5,233,037	$	( 1,890 )	$	( 1,096,948 )	$	4,134,201
在行使股票期权和解除限制性股票单位时发行普通股，扣除代扣代缴税款的股份	441	—		( 287 )		—		—		( 287 )
根据员工股票购买计划发行普通股	113	—		5,302		—		—		5,302
回购和报废普通股，包括消费税	( 3,711 )	—		—		—		( 201,709 )		( 201,709 )
股票补偿	—	—		55,817		—		—		55,817
其他综合收益	—	—		—		11,009		—		11,009
净收入	—	—		—		—		8,912		8,912
2024年9月30日余额	103,489	2		5,293,869		9,119		( 1,289,745 )		4,013,245
在行使股票期权和解除限制性股票单位时发行普通股，扣除代扣代缴税款的股份	716	—		( 2,175 )		—		—		( 2,175 )
回购和报废普通股，包括消费税	( 2,260 )	—		—		—		( 201,354 )		( 201,354 )
购买封顶电话	—	—		( 92,960 )		—		—		( 92,960 )
股票补偿	—	—		68,448		—		—		68,448
其他综合损失	—	—		—		( 9,358 )		—		( 9,358 )
净收入	—	—		—		—		33,548		33,548
2024年12月31日余额	101,945	2		5,267,182		( 239 )		( 1,457,551 )		3,809,394
在行使股票期权和解除限制性股票单位时发行普通股，扣除代扣代缴税款和消费税的股份	765	—		( 1,182 )		—		425		( 757 )
股票补偿	—	—		65,897		—		—		65,897
其他综合收益	—	—		—		7,516		—		7,516
净亏损	—	—		—		—		( 11,589 )		( 11,589 )
2025年3月31日余额	102,710	$	2	$	5,331,897	$	7,277	$	( 1,468,715 )	$	3,870,461

见所附简明综合财务报表附注。


									7

Bill HOLDINGS，INC。

简明合并现金流量表

（未经审计，单位：千）


	截至3月31日的九个月，
	2025		2024
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）	$	30,871	$	( 36,473 )
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金：
股票补偿	182,771		190,036
无形资产摊销	46,760		60,663
财产和设备折旧	9,850		10,167
以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销	10,947		6,332
发债费用摊销	3,280		5,174
有价证券投资折现的计提	( 29,410 )		( 39,285 )
为投资而持有的贷款贴息的增加	( 15,239 )		( 5,531 )
债务清偿收益	( 40,550 )		( 35,715 )
收购的应收卡款和其他金融资产的预期信用损失拨备	56,964		47,279
非现金经营租赁费用	6,174		6,590
其他	909		1,661
资产和负债变动
应收账款	1,282		( 3,795 )
预付费用及其他流动资产	( 18,206 )		5,413
其他资产	8,398		( 2,068 )
应付账款	1,760		( 1,898 )
其他应计项目和流动负债	14,381		6,812
经营租赁负债	( 7,187 )		( 7,559 )
其他长期负债	2,261		( 2,617 )
递延收入	812		( 5,035 )
经营活动所产生的现金净额	266,828		200,151
投资活动产生的现金流量：
购买企业和客户基金短期投资	( 2,314,975 )		( 2,042,849 )
企业和客户基金短期投资到期收益及销售收益	1,727,367		1,858,759
购买无形资产	( 2,868 )		—
购买为投资而持有的贷款	( 576,885 )		( 218,943 )
为投资而持有的贷款的本金偿还	564,295		191,861
获得的应收卡款，净额	( 146,388 )		( 139,850 )
购置不动产和设备	( 1,546 )		( 771 )
内部使用软件成本资本化	( 21,219 )		( 14,595 )
其他	( 1,582 )		—
投资活动所用现金净额	( 773,801 )		( 366,388 )


									8


	截至3月31日的九个月，
	2025		2024
筹资活动产生的现金流量：
发行可转换优先票据所得款项	1,400,000		—
可转换优先票据发行费用支付的现金	( 24,006 )		—
回购可转换优先票据的付款	( 539,403 )		( 710,931 )
解除上限看涨期权的收益	—		10,252
购买封顶电话	( 92,960 )		—
客户资金存款负债及其他	( 61,856 )		155,376
预付卡存款	43,473		( 20,776 )
回购普通股	( 400,001 )		( 211,902 )
信用额度借款所得款项	—		45,000
行使股票期权所得款项	2,772		6,525
与股权奖励的净股份结算相关的预扣税款	( 6,416 )		( 1,681 )
根据员工购股计划发行普通股所得款项	5,302		16,495
或有代价支出	—		( 10,762 )
筹资活动提供（使用）的现金净额	326,905		( 722,404 )
汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的影响	( 181 )		( 397 )
现金、现金等价物、限制性现金、限制性现金等价物净减	( 180,249 )		( 889,038 )
现金、现金等价物、受限制现金、受限制现金等价物、期初	3,351,399		4,224,841
现金、现金等价物、受限制现金、受限制现金等价物、期末	$	3,171,150	$	3,335,803
简明综合资产负债表内的现金、现金等价物、受限制现金和受限制现金等价物与上述简明综合现金流量表所示金额的对账：
现金及现金等价物	$	1,047,737	$	952,474
计入其他流动资产的受限现金	92,754		153,031
计入其他资产的受限现金	5,297		5,297
为客户持有的基金中包含的受限现金和受限现金等价物	2,025,362		2,225,001
期末现金、现金等价物、限制性现金、限制性现金等价物合计	$	3,171,150	$	3,335,803

见所附简明综合财务报表附注。


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Bill HOLDINGS，INC。

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注1 – 公司及其重要会计政策

Bill.com，Inc.于2006年4月在特拉华州注册成立。Bill.com Holdings，Inc.于2018年8月在特拉华州注册成立（并于2023年2月更名为BILL Holdings，Inc.）。2018年11月，Bill.com，Inc.完成与Bill Holdings, Inc.的重组，导致后者成为Bill.com，Inc.的母公司。BILL Holdings，Inc.与其全资子公司统称为“公司”。

该公司是软件即服务、基于云的支付以及支出和费用管理产品的供应商，这些产品允许用户自动化应付账款和应收账款交易，使企业能够轻松地与其供应商和/或客户连接以开展业务，消除费用报告，管理现金流，并提高后台效率。

发售可换股票据

2024年12月6日，公司发行$ 1.4 十亿本金总额 0 %于2030年到期的可转换优先票据（2030年票据）。公司收到$ 1.38 出售2030年票据所得款项净额10亿元，扣除初始购买者折扣及其他发行成本。公司将部分净收益用于支付上限看涨交易的成本，金额为$ 93.0 百万，以美元回购其未偿还的2025年和2027年可转换优先票据的部分 130.8 百万美元 408.6 万，分别回购$ 200.0 百万股普通股。

列报依据和合并原则

随附的未经审计简明综合财务报表包括公司的账目，是根据美国公认会计原则（GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）有关中期财务报告的适用规则和条例编制的。未经审核简明综合财务报表乃按与年度综合财务报表相同的基准编制，并反映管理层认为为公平陈述公司财务状况、经营业绩、综合收益（亏损）、股东权益变动及呈列期间现金流量所需的所有正常及经常性调整。截至2025年3月31日的三个月和九个月的业务结果不一定表明截至2025年6月30日的财政年度或任何其他未来年度或中期期间的预期结果。本报告所列截至2024年6月30日未经审计的简明合并资产负债表来自截至2024年6月30日止年度的经审计财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的以年度报告为基础的某些说明。所有公司间账户和交易均已消除。

这些简明综合财务报表应与公司截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告（2024年10-K）中包含的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。

分部报告

该公司以 One 经营分部，因为其首席经营决策者，即首席执行官，在综合基础上审查其财务信息，以便作出有关分配资源和评估业绩的决策。来自美国以外外部客户的总收入约为 2 截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和九个月各占综合总收入的百分比。


									10

重新分类

上期简明综合现金流量表中的某些账户进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。

估计数的使用

按照公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出各种估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表和随附附注中报告和披露的金额。管理层定期评估这些估计，包括但不限于长期资产的使用寿命；内部使用软件成本的资本化；应收账款、收购的应收卡款和为投资而持有的贷款的预期信用损失估计；应计奖励；用于摊销递延成本的受益期；为客户持有的资金损失准备金；及递延税项资产的估值。公司对这些估计和假设进行评估并进行相应调整。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能对简明综合财务报表具有重大意义。

商誉

公司至少每年对商誉进行减值监测，如果事件或情况变化表明账面价值可能无法收回，则更频繁地监测。在截至2025年3月31日的三个月内或之前的任何期间，没有发现任何表明可能减值的触发事件。公司不断评估当前和估计的未来财务业绩、宏观经济环境和行业特定情况，这些情况受到许多不确定性的影响，包括关税的影响、与通货膨胀率变化相关的波动性、利率、美元强势以及经济放缓的可能性。这些情况如果持续或加剧，可能会对公司单一报告单位的估计公允价值产生负面影响。因此，公司可能需要在未来期间进行定量的商誉减值测试，这可能会导致非现金减值费用。

现金、现金等价物、受限制现金和受限制现金等价物

现金和现金等价物包括银行里的现金，以及购买时三个月或更短期限的高流动性投资。

受限制现金包括（i）根据存款账户控制协议受限制的金额，（ii）某些银行必须保持的最低现金余额，（iii）公司出租人为满足其租赁协议下的信用证要求而要求的现金抵押品，（iv）银行就公司的汇款活动所要求的现金抵押品，以及（v）银行现金和支付处理公司持有的现金存款，包括在为客户持有的资金中。

受限制的现金等价物包括在购买时期限为三个月或更短的高流动性投资，这些投资包括在为客户持有的资金中。

除计入为客户持有的资金的受限制现金外，受限制现金的流动和非流动部分分别计入预付费用和其他流动资产和其他资产，在随附的简明综合资产负债表中。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、受限制现金、受限制现金等价物、短期投资、应收账款、收购的应收卡款以及为投资而持有的贷款（统称为金融资产）。该公司维持其现金、现金等价物、限制性现金、限制性现金等价物以及有时可能超过联邦保险限额的大型跨国金融机构的短期投资。管理层认为，与公司有业务往来的金融机构财务稳健，信用风险极小。管理层进一步认为相关风险


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通过持有由货币市场基金和短期债务证券组成的高评级投资的多元化投资组合，公司投资的集中度得到缓解。

公司进行信用评估，以验证其金融资产的信用质量，并确定任何有风险的金融工具。截至2025年3月31日和2024年6月30日，与应收账款、已购信用卡应收款和为投资而持有的贷款有关的预期信贷损失备抵总额约为$ 34.3 百万美元 25.8 分别为百万。这些金额不包括期末已获授权但未清算的应收卡款的预期信用损失的非实质性备抵。

有无超过的客户 10 截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月和九个月，占公司总收入的百分比。

外币

公司境外子公司的记账本位币为美元，为公司报告货币。重新计量以外国子公司功能货币以外的外币计价的交易产生的损益计入其他收益，净额计入随附的简明综合经营报表。

重要会计政策

公司在2024年10-K中描述的重要会计政策没有发生重大变化。

尚未采纳新的会计公告和披露规则

2024 10-K中所述的公司尚未采用的新会计公告和披露没有任何变化，但以下情况除外：

2024年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2024-03，损益表费用分类（主题220），其中要求在中期和年度报告中额外披露按性质划分的费用，例如员工薪酬、折旧和摊销以及销售费用。更新后的准则将在2026年12月15日之后开始的年度期间以及2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期期间生效。允许提前收养。这一ASU将导致所需的额外披露在未来的基础上被纳入合并财务报表，一旦被采纳，可选择追溯应用。

2024年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2024-04，可转换债务工具的诱导转换（主题470），其中明确了确定某些可转换债务工具的结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。本次更新中的修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。允许所有通过ASU 2020-06修正案的实体提前采用。公司目前正在评估该准则对合并财务报表的影响。

注2 – 收入

该公司的收入主要来自订阅和交易费。下表显示了该公司按解决方案分类的订阅和交易费收入，以及为客户持有的资金利息收入（单位：千）。为按解决方案分类收入，公司将BILL AP/AR定义为来自使用其核心BILL应付账款和应收账款平台的业务的交易和订阅收入；BILL支出和费用为来自BILL Divvy公司卡交易的交换收入；嵌入式和其他解决方案为来自通过其访问公司解决方案的业务的交易和订阅收入


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嵌入式合作伙伴的平台和其他间接销售渠道（包括金融机构合作伙伴），以及Invoice2go收入。


	三个月结束 3月31日，				九个月结束 3月31日，
	2025		2024		2025		2024
比尔AP/AR	$	163,775	$	149,091	$	492,905	$	440,534
账单支出和费用	137,908		114,292		404,366		330,923
一体化平台	301,683		263,383		897,271		771,457
嵌入式和其他解决方案	18,615		17,911		57,586		49,971
总认购及交易费用	320,298		281,294		954,857		821,428
为客户持有的资金利息	37,919		41,734		124,364		125,080
总收入	$	358,217	$	323,028	$	1,079,221	$	946,508

递延收入

公司与之有年度或多年合同的客户的费用一般会提前计费。这些费用最初记录为递延收入，随后在履行履约义务时确认为收入。截至二零二五年三月三十一日止三个月及九个月期间，公司确认$ 3.6 百万美元 19.6 截至2024年6月30日计入短期和长期递延收入余额的收入分别为百万。

剩余履约义务

公司有与客户未来服务合同中的承诺相关的履约义务，但尚未确认为收入。截至2025年3月31日，分配给未履行（或部分未履行）履约义务的交易价格总额，包括递延收入，为$ 74.4 百万。在剩余履约义务总额中，公司预计确认约 42 未来一年的百分比， 22 一到两年之间的百分比和 36 此后三至五年的百分比。公司根据与客户的合同，在某一时点确定剩余履约义务。公司持续评估其客户关系，并可能有选择地与金融机构、会计师事务所和中小企业重新谈判其协议的某些条款。截至2025年3月31日，不存在对剩余履约义务金额产生重大影响的后续事件。然而，由于随后的合同修改、续签和/或终止，确认收入的实际金额和时间可能有所不同。

未开票收入

未开票收入包括尚未向客户开票的已确认收入。未开票收入达 $ 17.3 百万美元 16.7 分别截至2025年3月31日和2024年6月30日的百万 .

注3 – 公允价值计量

公司以公允价值计量和报告其现金等价物、短期投资、为客户持有的投资于货币市场基金的资金和有价债务证券。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最有利的市场上为转移负债而支付的资产或退出价格将收到的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。

公允价值层级定义公允价值计量披露的三级估值层级如下：

第1级——投入是相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。


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第2级——除第1级中包含的可观察到的报价之外的输入值，在不活跃的市场中的未经调整的报价，或在相关资产或负债的基本上整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级——相关资产或负债很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。

在确定公允价值时，公司采用市场报价，或尽可能最大限度地使用可观察输入值和尽量减少使用不可观察输入值的估值技术，在评估公允价值时也考虑了交易对手信用风险。


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下表汇总了金融资产和负债的公允价值，采用截至列报日期相同资产的市场报价或来自活跃市场的类似资产的市场价格确定（单位：千）：


		公允价值
	定价类别	3月31日， 2025		6月30日， 2024
物业、厂房及设备
现金等价物：
货币市场基金	1级	$	310,977	$	522,618
公司债券	2级	90,006		—
美国国债	2级	35,936		—

短期投资：
公司债券	2级	767,570		298,202
美国国债	2级	228,667		180,983
资产支持证券	2级	114,425		59,363
存款证	2级	14,687		38,370
美国机构证券	2级	—		24,617

为客户持有的基金：
受限现金等价物：
货币市场基金	1级	1,530,908		1,319,609
公司债券	2级	20,168		89,082

短期投资：
公司债券	2级	480,288		937,198
美国国债	2级	801,951		342,041
存款证	2级	151,331		119,616
资产支持证券	2级	187,984		116,475
市政债券	2级	6,033		—

负债(1)
0% 2025年票据	2级	32,250		154,933
0% 2027年票据	2级	111,873		489,112
0% 2030票据	2级	$	1,142,036	$	—

(1)这些负债按面值列账，减去随附简明综合资产负债表中的未摊销发行成本。

本报告所述期间没有发生第1级、第2级和第3级之间的金融工具转移。

本公司不以公允价值计量和入账的金融工具，包括现金、受限制现金、收购的应收卡款、为投资而持有的贷款、应收利息、应收奖励款和信贷融资借款，均以接近其公允价值的摊余成本列账。如果这些金融工具在财务报表中以公允价值计量，则现金将被归类为第1级；受限制现金、应收利息、应收奖励款和信贷融资借款将被归类为第2级，而获得的应收卡款和为投资而持有的贷款将在公允价值等级中被归类为第3级。


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注4 – 为客户持有的短期投资和资金

下表汇总了截至列报日期为客户持有的短期投资和基金的基础资产（单位：千）：


	3月31日， 2025		6月30日， 2024
短期投资：
可供出售债务证券	$	1,125,349	$	601,535
短期投资总额	1,125,349		601,535
为客户持有的基金：
受限现金	478,641		779,838
受限现金等价物	1,551,076		1,408,691
应收资金	21,756		11,870
可供出售债务证券	1,627,587		1,515,330
为客户持有的资金总额	3,679,060		3,715,729
减-计入其他流动资产的利息收入(1)	( 21,842 )		( 10,822 )
为客户持有的资金总额，扣除公司赚取的收益	$	3,657,218	$	3,704,907

(1)指投资于货币市场基金和短期有价债务证券的客户资金的利息收入、折价增值（由溢价摊销抵消）和未实现净收益。公司以合同方式赚取该等投资的利息收入，预期将于出售或结清相关投资时转入公司的公司存款账户，不被视为为客户持有的资金。

下表汇总了截至列报日期包括在短期投资和为客户持有的资金中的可供出售债务证券的估计公允价值（单位：千）：


	2025年3月31日
	摊余成本		未实现收益毛额		未实现亏损毛额		公允价值
短期投资：
公司债券	$	766,200	$	1,777	$	( 407 )	$	767,570
美国国债	228,638		66		( 37 )		228,667
资产支持证券	114,312		136		( 23 )		114,425
存款证	14,688		—		( 1 )		14,687
短期投资总额	1,123,838		1,979		( 468 )		1,125,349
为客户持有的基金：
美国国债	798,795		3,670		( 514 )		801,951
公司债券	478,345		1,946		( 3 )		480,288
资产支持证券	187,169		816		( 1 )		187,984
存款证	151,331		—		—		151,331
市政债券	6,005		28		—		6,033
为客户持有的资金总额	$	1,621,645	$	6,460	$	( 518 )	$	1,627,587


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	2024年6月30日
	摊余成本		未实现收益毛额		未实现亏损毛额		公允价值
短期投资：
公司债券	$	298,628	$	140	$	( 566 )	$	298,202
美国国债	181,225		—		( 242 )		180,983
资产支持证券	59,340		68		( 45 )		59,363
存款证	38,370		—		—		38,370
美国机构证券	24,669		—		( 52 )		24,617
短期投资总额	602,232		208		( 905 )		601,535
为客户持有的基金：
公司债券	937,989		23		( 814 )		937,198
存款证	119,615		1		—		119,616
资产支持证券	116,542		11		( 78 )		116,475
美国国债	342,202		1		( 162 )		342,041
为客户持有的资金总额	$	1,516,348	$	36	$	( 1,054 )	$	1,515,330

短期投资的摊余成本和公允价值金额包括应收利息$ 7.7 百万美元 4.9 分别截至2025年3月31日和2024年6月30日的百万。为客户持有的基金的摊余成本和公允价值金额包括应收利息$ 13.8 百万美元 6.8 分别截至2025年3月31日和2024年6月30日的百万。

下表汇总了公司可供出售债务证券的公允价值，包括在短期投资和为客户持有的资金中，按截至所示日期的剩余合同期限（以千为单位）：


	3月31日， 2025		6月30日， 2024
1年内到期	$	1,005,046	$	1,699,009
1年至5年到期	1,746,690		409,309
5年至10年到期	1,200		8,547
合计	$	2,752,936	$	2,116,865


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截至2025年3月31日，约 160 出大约 800 可供出售债务证券投资处于未实现亏损状态。下表显示截至列报日期处于未实现亏损状态的投资的未实现亏损毛额和公允价值（单位：千）：


	2025年3月31日
	不到12个月				12个月或更长时间				合计
	公允价值		未实现亏损		公允价值		未实现亏损		公允价值		未实现亏损
短期投资：
公司债券	$	197,133	$	( 407 )	$	—	$	—	$	197,133	$	( 407 )
美国国债	120,047		( 37 )		—		—		120,047		( 37 )
资产支持证券	44,153		( 23 )		—		—		44,153		( 23 )
存款证	3,919		( 1 )		—		—		3,919		( 1 )
短期投资总额	365,252		( 468 )		—		—		365,252		( 468 )
为客户持有的基金：
公司债券	7,112		( 3 )		—		—		7,112		( 3 )
资产支持证券	13,766		( 1 )		—		—		13,766		( 1 )
美国国债	137,237		( 514 )		—		—		137,237		( 514 )
为客户持有的资金总额	$	158,115	$	( 518 )	$	—	$	—	$	158,115	$	( 518 )


	2024年6月30日
	不到12个月				12个月或更长时间				合计
	公允价值		未实现亏损		公允价值		未实现亏损		公允价值		未实现亏损
短期投资：
公司债券	$	130,469	$	( 333 )	$	60,576	$	( 232 )	$	191,045	$	( 565 )
美国国债	152,004		( 156 )		28,979		( 86 )		180,983		( 242 )
资产支持证券	24,149		( 39 )		2,155		( 7 )		26,304		( 46 )
美国机构证券	24,617		( 52 )		—		—		24,617		( 52 )
短期投资总额	331,239		( 580 )		91,710		( 325 )		422,949		( 905 )
为客户持有的基金：
公司债券	506,540		( 814 )		—		—		506,540		( 814 )
资产支持证券	68,629		( 76 )		5,546		( 2 )		74,175		( 78 )
美国国债	327,340		( 162 )		—		—		327,340		( 162 )
为客户持有的资金总额	$	902,509	$	( 1,052 )	$	5,546	$	( 2 )	$	908,055	$	( 1,054 )

未实现亏损并未确认为收入，因为公司既不打算出售，也不预计公司很可能会被要求出售，在收回其摊余成本基础之前的证券。公允价值的下降主要是由于市场利率的变化，而不是信贷损失。

有过无截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和九个月期间为客户持有的短期投资和基金的重大已实现收益或亏损。

注5 – 后购卡应收账款

截至2025年3月31日，约$ 247.2 收购的信用卡应收账款余额中的百万作为公司从循环信贷融资借款的抵押品（定义如下，见附注7）。

该公司蒙受了与消费业务争议的卡交易相关的损失。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月和九个月内，这些金额并不重要。


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收购的应收卡款余额不包括向公司发卡伙伴银行（发卡银行）购买报告期末尚未清算的应收卡款的参与权益。截至2025年3月31日尚未结清的卡应收款参与权益购买总额$ 75.8 百万。公司就截至2025年3月31日尚未清算的应收卡款确认了一笔非实质性的预期信用损失。

信用质量信息

公司定期审查收款经验、拖欠和净冲销，以确定与所购信用卡应收款相关的预期信用损失备抵。历史收款率表明，逾期天数是损失可能性的主要指标。公司以收购的应收卡款的拖欠趋势或逾期状态作为信用质量指标。如果未在账单日期或宽限期内收到全额付款，则被视为已逾期的后购卡应收账款，这通常限于五天 . 以下是截至所示日期按类别（即逾期状态）分列的已获信用卡应收款摘要（单位：千）：


	3月31日， 2025		6月30日， 2024
当前且逾期不到30天	$	707,950	$	706,026
逾期30~59天	4,453		4,277
逾期60~89天	6,512		3,393
逾期90~119天	6,569		4,093
逾期119天以上	34		310
合计	$	725,518	$	718,099

预期信贷损失备抵

以下是预期信用损失备抵变动汇总（单位：千）：


	三个月结束 3月31日，				九个月结束 3月31日，
	2025		2024		2025		2024
平衡，开始	$	20,768	$	21,509	$	20,883	$	15,498
预期信用损失准备	9,299		15,104		34,530		41,433
冲销金额	( 12,173 )		( 14,276 )		( 41,186 )		( 36,184 )
收集到的回收	2,089		1,516		5,756		3,106
平衡，结束	$	19,983	$	23,853	$	19,983	$	23,853

截至2025年3月31日止三个月，公司完善了用于信用损失准备金的方法。这些改进包括将信贷限额规模纳入用于细分投资组合的属性，以及更新经济假设的应用方式。对方法的改进保持了公司对收购的应收卡款的预期信用损失估计的及时性和准确性，支持了收购的应收卡款组合的持续演变。因此，截至2025年3月31日的三个月和九个月的预期信贷损失准备金包括释放$ 5.7 百万。

从发卡银行获得的应收卡款为$ 5.3 十亿美元 15.7 截至二零二五年三月三十一日止三个月及九个月期间分别录得10亿元人民币及$ 4.3 十亿美元 12.6 截至2024年3月31日的三个月和九个月，分别为10亿美元。与上一年同期相比，截至2025年3月31日的三个月和九个月期间，与已购信用卡应收款相关的预期信贷损失拨备减少，原因是对上述信贷损失准备金使用的方法进行了改进，以及拖欠业绩有所改善，但被投资组合增长所抵消。截至2025年3月31日止三个月，由于拖欠业绩减少，与已购信用卡应收款项相关的冲销金额较上年同期减少，而截至2025年3月31日止九个月期间，主要由于投资组合增长，冲销金额有所增加。预期信贷备抵的减少


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与2024年6月30日相比，截至2025年3月31日的亏损是由于改进了方法，这部分被拖欠余额的增加所抵消。

注6 – 为投资而持有的贷款

为投资而持有的贷款是指通过与第三方银行（发起银行合作伙伴）的合作关系，根据定期贷款或信贷额度协议垫付的资金。为投资而持有的贷款在随附的综合资产负债表中列入预付费用和其他流动资产，截至列报日期包括以下各项（单位：千）：


	3月31日， 2025		6月30日， 2024
未付本金余额(1)	$	60,886	$	44,491
减：贷款购买时的折扣，摊销净额	( 1,500 )		( 1,120 )
减：预期信贷损失备抵	( 14,030 )		( 4,700 )
为投资而持有的贷款，净额	$	45,356	$	38,671

(1)2024财年期间产生的定期贷款未偿余额为$ 0.9 百万美元 24.2 分别截至2025年3月31日和2024年6月30日的百万。有无截至2025年3月31日止三个月和九个月期间产生的定期贷款。

信用质量信息

公司在发起银行合作伙伴发放贷款之前进行资格评估。此过程在发票级别执行，涉及由与每张发票关联的相应网络成员评估发票还款可能性。随后，根据为投资而持有的贷款的拖欠趋势或逾期状况对这些贷款的信用质量进行监测，这被视为信用质量指标。如果未在定期贷款或信贷额度协议规定的条件内收到付款，则为投资而持有的贷款被视为逾期。截至2025年3月31日和2024年6月30日，被视为逾期的为投资而持有的贷款的未偿余额并不重要。


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注7 – 债务和借款

债务和借款包括以下内容（单位：千）：


	账面价值
	3月31日， 2025		6月30日， 2024		预计剩余任期（年）	有效息率
流动负债：
2025年票据，本金	$	33,463	$	—	0.7	0.36	%
减：未摊销债务贴现及发行费用	( 66 )		—
可转换优先票据，净额	33,397		—
非流动负债：
可转换优先票据：
2030年票据，本金	1,400,000		—		5.0	0.32	%
2027年票据，本金	123,548		575,000		2.0	0.48	%
2025年票据，本金	—		167,314
减：未摊销债务贴现及发行费用	( 23,768 )		( 8,323 )
可转换优先票据，净额	1,499,780		733,991
循环信贷融资借款（包括未摊销债务溢价）(1)	180,006		180,009		1.2	7.75	%
合计	$	1,679,786	$	914,000

(1)循环信贷机制的未摊销债务发行费用余额为$ 0.3 百万美元 0.6 百万元，分别截至2025年3月31日和2024年6月30日，计入简明合并资产负债表其他资产.

可转换优先票据

2030年笔记

2024年12月6日，公司发行$ 1.4 十亿本金总额 0 根据经修订的1933年《证券法》第144A条，在向合格机构买家的私募中于2030年4月1日到期的%可转换优先票据。2030年票据须遵守公司与作为受托人（以2030年票据、2025年票据（定义见下文）和2027年票据（定义见下文）各自的受托人的身份，如适用，票据受托人）之间有关2030年票据的契约条款及条件。2030年票据发行所得款项净额约为$ 1.4 亿，扣除债务贴现和债务发行费用共计约$ 24.0 百万。

2030年票据是公司的优先、无担保债务，除非公司决定支付特别利息，作为未能及时向SEC提交任何要求提交的报告、未能取消某些交易限制或未能向票据受托人交付报告的补救措施，否则不会产生利息。2030年票据对公司任何明确从属于2030年票据的债务享有优先受偿权，并与公司任何未如此从属的无担保债务（包括2025年票据和2027年票据）享有同等受偿权。此外，以担保此类债务的资产价值为限，2030年票据实际上在受偿权上低于公司的任何有担保债务，并且在结构上低于公司子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）。

2030年票据的初始兑换率为每1000美元本金8.37 18股普通股，相当于初始兑换价约为$ 119.45 每股公司普通股及约 11.7 百万股可于转换时发行。转换率将根据下文所述的某些事件进行惯常调整。转换后，公司将根据公司的选择支付或交付（视情况而定）现金、其普通股股份或现金与其普通股股份的组合。该公司目前的意图是结算2030年的转换


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通过组合结算的方式进行票据，这涉及以现金偿还本金部分，转换价值超过以普通股股份结算的本金金额的任何部分。

公司可选择于当日或之后以现金、全部或任何部分赎回2030年票据 2027年12月1日如果公司普通股的最后一次报告销售价格已经至少 130 至少在当时有效的转换价格的% 20 期间的交易日（不论是否连续） 30 连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）截至公司提供赎回通知之日前一个交易日（含），赎回价格等于 100 将予赎回的票据本金额的百分比，加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付特别利息。无为2030年票据提供偿债基金。2030年票据持有人可在紧接前一营业日营业结束前的任何时间选择转换其票据 2030年1月1日以$的倍数计 1,000 本金金额，在下列情况下：

•在截至2024年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度期间，并且仅在该日历季度期间，如果公司普通股的最后报告销售价格至少 20 一段时间内的交易日（不论是否连续） 30 截至紧接的上一个日历季度的最后一个交易日（含）的连续交易日大于或等于 130 每个适用交易日的转股价格%；

•期间 5 任何之后的营业日期间 5 每$交易价格的连续交易日期间 1,000 2030年票据于该期间的每个交易日的本金金额均低于 98 公司普通股在每个该等交易日的最后一次报告销售价格与折算率的乘积的百分比；

•如公司要求赎回该等票据，须在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；或

•在特定公司事件发生时。

转换率可能会在发生某些事件或公司董事会认为符合公司最佳利益时进行调整。此外，2030年票据的持有人，如果因基本面变化或在赎回期内转换其票据，可能有资格通过基于2030年票据在给定日期和股票价格的估计公允价值的转换率增加而获得补足溢价。补足权利金旨在补偿持有人因转换期权损失的“时间价值”。根据补足溢价可能增发的股份数量上限为 2.9301 每1000美元本金（最低价$ 88.48 in the make whole）。

有关2030年票据的契约载有与2030年票据有关的惯常违约事件，并规定一旦某些违约事件发生并持续，2030年票据持有人将有权根据其选择，要求公司以现金回购其全部或部分未偿还票据，价格相当于 100 将购回的2030年票据本金额的百分比，加上任何应计及未付利息。

2027年笔记

2021年9月24日，公司发行$ 575.0 百万其本金总额 0 2027年4月1日到期的%可转换优先票据，根据经修订的1933年《证券法》（2027年票据）第144A条规则向合格机构买家进行私募配售。2027年票据须遵守公司与票据受托人之间有关2027年票据的契约条款及条件。2027年票据发行所得款项净额为$ 560.1 万，扣除债务贴现和债务发行费用共计$ 14.9 百万。

2024年12月6日，公司使用发行2030年票据的收益，与其2027年票据的某些持有人进行私下协商交易，以回购$ 451.5 百万总本金金额，总现金回购价格为$ 408.6 百万。已终止的2027年票据的账面金额为$ 446.5 百万，扣除未摊销发行成本$ 5.0 百万，导致$ 37.9 百万收益录得其他收入，净额在随附的综合经营报表中。


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2025年票据

2020年11月30日，公司发行$ 1.15 亿其本金总额 0 根据经修订的1933年《证券法》第144A条（2025年票据，连同2030年票据和2027年票据，简称票据），于2025年12月1日向合格机构买家私募发行的%可转换优先票据。2025年票据须遵守公司与票据受托人之间有关2025年票据的契约条款及条件。发行2025年票据所得款项净额为$ 1.13 亿，扣除债务贴现和债务发行费用共计$ 20.6 百万。

2024年12月6日，公司使用发行2030年票据的收益，与其2025年票据的某些持有人进行私下协商交易，以回购$ 133.9 2025年票据本金总额百万元，现金回购总价$ 130.8 百万。已终止的2025年票据的账面金额为$ 133.4 百万，扣除未摊销发行成本$ 0.5 百万，导致$ 2.6 其他收入中记录的百万收益，在随附的综合经营报表中为净额。2024财年，公司回购了$ 982.7 私下协商交易的2025年票据本金总额百万。

票据的“如果转换”价值不超过本金$ 1.6 十亿美元 0.7 十亿分别截至2025年3月31日及2024年6月30日止。

有上限的看涨交易

在发行2030年票据的同时，公司与某些金融机构进行了上限认购交易（上限认购），总成本约为$ 93.0 百万。与2030年票据相关的封顶看涨期权是单独的交易，不属于2030年票据条款的一部分。为与2030年票据相关的封顶看涨期权支付的总金额记录为额外实收资本的减少。该公司将2030年票据的部分收益用于支付适用的上限认购溢价的成本。与2030年票据相关的封顶电话的成本预计不能免税，因为公司没有选择将封顶电话整合到2030年票据中以用于税收目的。

与2030年票据相关的封顶看涨期权的初始行使价约为$ 119.45 每股，但须作出若干调整，相当于2030年票据各自的初始转换价格，初始上限价格为$ 154.84 每股，但须作出若干调整；但该上限价格不得下调至低于其各自行使价的金额。与2030年票据相关的封顶电话覆盖，但须进行反稀释调整，总计约 11.7 万股公司普通股。与2030年票据相关的有上限赎回预计将在2030年票据的任何转换时一般减少公司普通股的潜在稀释和/或抵消公司被要求支付的超过该等转换票据本金的任何现金付款（视情况而定），此种减少和/或抵消受上限限制。

在发行2025年票据和2027年票据时，公司订立了类似的上限认购交易。2024财年，公司终止了此前就发行2025年票据而订立的上限认购交易。

循环信贷机制

公司的循环信贷及担保协议（经不时修订，循环信贷融资）于2021年3月初步执行，于2022年8月修订，为收购信用卡应收款项及增加借贷能力提供资金，并于2024年3月进一步修订，以延长到期日及进一步增加借贷能力。循环信贷机制根据协定于2026年6月或更早到期，承付款项总额为$ 300.0 百万。未偿还借款总额为$ 180.0 截至2025年3月31日，百万。公司须遵守若干受限制的契约，包括流动性要求。截至2025年3月31日，公司遵守该等契诺。


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债务发行成本和债务溢价的摊销记录在其他收入中，净额在随附的简明综合经营报表中，并且在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月和九个月中的每个月都不重要。

注8 – 股东权益

基于股票的薪酬

按奖励类型划分的基于股票的薪酬（单位：千）：


	三个月结束 3月31日，				九个月结束 3月31日，				无法识别 Compensation		加权-平均认可期间（年）
	2025		2024		2025		2024
限制性股票单位（RSU）	$	58,646	$	53,450	$	170,461	$	165,806	$	499,410	3.0
股票期权	420		2,223		2,442		8,714		997		0.5
基于绩效的奖项	3,385		3,276		7,404		12,592		18,163		2.2
员工购股计划	1,766		2,158		4,771		6,387		3,080		0.6
基于市场的RSU	1,906		216		7,512		2,702		15,454		1.8
股票薪酬总额	$	66,123	$	61,323	$	192,590	$	196,201	$	537,104

所附简明综合经营报表和简明综合资产负债表的以下细列项目中包含了基于股票的薪酬（单位：千）：


	三个月结束 3月31日，				九个月结束 3月31日，
	2025		2024		2025		2024
收入-认购及交易费	$	562	$	446	$	1,697	$	1,303
收入成本-服务成本	2,414		2,190		7,147		7,124
研究与开发	27,362		25,183		80,265		78,708
销售与市场营销	9,507		10,968		30,781		37,643
一般和行政	22,384		20,382		62,881		61,684
重组	—		220		—		3,574
计入经营亏损的总金额	62,229		59,389		182,771		190,036
财产和设备（资本化内部使用软件）	3,894		1,934		9,819		6,165
股票薪酬总额	$	66,123	$	61,323	$	192,590	$	196,201

股份回购计划

2024年8月，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，据此，公司宣布打算购买最多$ 300.0 百万股已发行普通股（2024年8月股票回购计划）。根据2024年8月股份回购计划，公司可能会不时通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购股份，包括通过使用交易计划。股票回购的时机和总金额将取决于商业、经济和市场状况、公司和监管要求、当时的股票价格以及其他考虑因素。2024年8月的股票回购计划没有规定的结束日期，可以随时暂停、终止或修改，并且不要求公司收购任何数量的普通股。

公司回购，后续退 3,711,246 股票为$ 201.3 万元根据2024年8月股份回购计划，包括无形金额的应计消费税，在九截至2025年3月31日止的月份。回购股份的总价款及相关交易费用反映为普通股减少和累计亏损增加对公司简明


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合并资产负债表。截至2025年3月31日，约$ 100.0 根据2024年8月的股票回购计划，仍有百万可用于未来的股票回购。

此外，在2024年12月，公司董事会批准回购最多额外$ 200.0 与2030年票据发行有关的已发行普通股的百万股。公司回购 2,260,397 其普通股的股份，价格为$ 201.4 万元，其中包括一笔不重要的应计消费税，在与2030年票据发行定价同时进行的私下协商交易中，并使用了发行所得款项。

注9 – 其他收入，净额

其他收入，净额包括列报期间的下列各项（单位：千）：


	三个月结束 3月31日，				九个月结束 3月31日，
	2025		2024		2025		2024
利息收入	$	23,666	$	30,456	$	66,371	$	98,589
债务清偿收益，扣除按市值计价衍生工具的变动净额	—		34,297		40,550		34,297
利息支出	( 4,804 )		( 4,737 )		( 14,203 )		( 14,228 )
其他	( 212 )		( 215 )		( 887 )		( 632 )
其他收入总额，净额	$	18,650	$	59,801	$	91,831	$	118,026

注10 – 所得税

公司在中期期间的所得税拨备是使用对公司年度实际税率的估计确定的，该估计值在中期期间对某些离散税项进行了调整。截至2025年3月31日的三个月和九个月，公司的所得税拨备为$ 1.3 百万美元 2.6 万，所得税拨备分别为$ 0.4 百万美元 2.6 截至二零二四年三月三十一日止三个月及九个月的财务报表分别为百万元。

该公司的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于其联邦、州和外国估值津贴立场。截至2025年3月31日止三个月和九个月的所得税拨备主要涉及主要由于截至2025年6月30日止年度用于联邦和某些州税目的的研发成本资本化而产生的估计现金税负债。

该公司在美国、加拿大和澳大利亚设有子公司，可能会在这些司法管辖区接受所得税审计。公司记录与不确定的税务状况相关的负债，这些负债为所有开放纳税年度的所得税不确定性提供了充足的准备金。由于该公司的税务亏损历史，所有年份仍可接受税务审计。公司管理层根据所有现有证据评估公司递延所得税资产的可变现性，包括正反两方面。递延所得税资产净额的变现取决于公司在可预见的未来产生足够的未来应纳税所得额的能力。

注11 – 承诺与或有事项

未使用信贷安排

截至2025年3月31日，该公司与发行银行和发起银行伙伴合作，拥有约$ 3.4 十亿在使用发票融资产品的支出企业和借款人可获得的未使用信贷中。虽然这一余额代表可用的未使用信贷总额，但历史趋势和当前预期表明，使用支出和费用产品的支出企业和使用发票融资产品的借款人在任何时候都可能无法充分利用未使用的信贷。

公司通过限制使用支出和费用产品的每笔支出业务和使用发票融资产品的借款人的总信贷来管理信用风险敞口。公司定期


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审查信贷额度以评估不同的因素，包括使用支出和费用产品的支出企业和使用发票融资产品的借款人的账户使用情况和信誉。公司可随时终止授信额度，并不一定代表未来现金需求。公司没有为未使用的信贷额度记录预期信用损失的负债，因为这些信用额度是可以无条件取消的。

承诺

在截至2025年3月31日的三个月和九个月内，公司的合同义务或承诺与2024年10-K财务报表附注15中披露的义务或承诺没有重大变化。

诉讼

时不时地，公司涉及日常经营过程中发生的诉讼、索赔、调查、诉讼等事项。当管理层认为负债很可能已经发生且损失金额可以合理估计时，公司会记录一项负债拨备。截至2025年3月31日和2024年6月30日，公司的诉讼准备金并不重要。公司会定期审查这些条款，并对这些条款进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。诉讼本质上是不可预测的。

注12 – 归属于共同股东的每股净收益（亏损）

下表列出了归属于普通股股东的基本和稀释每股净收益（亏损）的计算（单位：千，每股金额除外）：


	三个月结束 3月31日，				九个月结束 3月31日，
	2025		2024(1)		2025(1)		2024
分子：
归属于普通股股东的净利润（亏损）
基本	$	( 11,589 )	$	31,809	$	30,871	$	( 36,473 )
债务清偿收益，扣除盯市衍生品变动和债务发行成本摊销后的净额	—		( 31,641 )		( 39,984 )		—
摊薄	$	( 11,589 )	$	168	$	( 9,113 )	$	( 36,473 )
分母：
用于计算归属于普通股股东的每股净收益（亏损）的加权平均股
基本	102,219		105,436		103,679		106,045
稀释性证券的影响：
可转换优先票据	—		3,721		460		—
股权奖励	—		2,019		—		—
摊薄	102,219		111,176		104,139		106,045
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）
基本	$	( 0.11 )	$	0.30	$	0.30	$	( 0.34 )
摊薄	$	( 0.11 )	$	0.00	$	( 0.09 )	$	( 0.34 )

(1)截至2024年3月31日止三个月和截至2025年3月31日止九个月，未偿股权奖励的摊薄影响通过应用库存股法和IF-转换法反映在稀释每股收益中。


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具有潜在稀释性的证券，这些证券被排除在稀释后的每股净收益（亏损）计算之外，因为它们本来反稀释剂如下（单位：千）：


	三个月结束 3月31日，		九个月结束 3月31日，
	2025	2024	2025	2024
股权奖励	10,112	5,725	8,996	7,993
可转换优先票据	12,226	3,884	6,157	8,224
合计	22,338	9,609	15,153	16,217

根据票据可发行的股份可作出调整，最高可达约 16.6 万股，如果某些公司事件发生在票据到期日之前或公司发出赎回通知。截至2025年3月31日，票据未触发转换。


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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表和本季度报告中表格10-Q其他地方包含的相关说明。本季度报告中表格10-Q中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。我们的财政年度结束日期是6月30日，我们的财政季度结束日期是9月30日、12月31日和3月31日。

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我们在最近几个时期快速增长并扩大了我们的业务运营规模。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们的收入分别为3.582亿美元和3.230亿美元，增加了3520万美元；截至2025年3月31日和2024年3月31日止九个月，我们的收入分别为10.792亿美元和9.465亿美元，增加了1.327亿美元。我们在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中分别产生了1160万美元的净亏损和3180万美元的净收益，在截至2025年3月31日和2024年3月31日的九个月中分别产生了3090万美元的净收益和3650万美元的净亏损。

宏观经济及其他因素

当前的宏观经济状况和不确定性，包括利率和借贷成本的波动、通货膨胀和货币汇率，以及最近国际贸易关系、供应链以及美国和外国关税税率的变化，已经并可能继续影响我们的业务和我们所服务的中小型企业。中小型企业特别容易受到整体经济和金融状况变化的影响，某些中小型企业在出现不利的经济状况或经济衰退或无法获得融资的情况下，可能会减少支出，转向成本较低的支付方式，或完全停止运营。例如，在截至2025年3月31日的三个月中，我们观察到某些BILL AP/AR客户减少了支出，导致每位客户的总支付量（TPV）减少。美国联邦储备银行降低利率可能会改善中小企业的财务状况，但无法保证未来的利率


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削减或任何相应的经济活动增加。同时，这样的利率下调，有降低我们为客户产生的资金利息的作用。我们打算继续密切监测宏观经济状况，并针对这种情况采取适当的财政或业务行动。

任何这些条件或行动都可能对我们未来的经营业绩、流动性和财务状况产生负面影响。我们无法预测宏观经济因素、银行部门动态或持续的全球地缘政治冲突将对我们未来的经营业绩、流动性和财务状况产生的全面影响，原因包括众多不确定性，包括央行政策和利率的变化、通货膨胀率、美元强势、对我们的客户、支出业务、订户、合作伙伴和供应商的相关影响，以及本季度报告第10-Q表第II部分第1A项中标题为“风险因素”一节中描述的其他因素。

我们的营收模式

我们的收入主要来自订阅和交易费。

我们的订阅收入主要基于向客户收取的每个用户的固定月费率或年费率。我们的交易收入包括交易费和每笔交易固定费率或可变费率的交换费。交易主要包括卡式支付、实时支付、支票支付、ACH支付、跨境支付、卡式支付、发票融资、发票制作等。我们的大部分收入来自重复交易，这是我们经常性收入的重要贡献者。

此外，我们从为客户持有的基金的利息中获得收入。当我们处理支付交易时，资金流经我们的银行账户，导致为客户持有的资金余额。余额可能会根据数量和处理的付款类型而波动。利息来自计息存款账户、存单、货币市场基金、公司债券、资产支持证券、市政债券、商业票据、美国国债和美国机构证券。我们持有这些资金，从它们从付款人账户中提取之日起到资金记入收款方之日止。这一收入可能会根据持有的客户资金数量以及我们投资的客户资金的收益率而波动，这受市场利率和我们的投资的影响.

我们的应收账款采购和服务模式

我们向潜在的消费企业推销我们的BILL Spend and Expense软件和BILL Divvy公司卡，这是一种用于业务费用的记账卡，并通过我们的发卡合作银行（发卡银行）发行商业目的记账卡。当企业申请BILL DivVY企业卡时，我们代表发卡银行利用专有的风险管理能力来确认企业的身份，并执行信贷承销流程，根据我们的信贷政策确定该企业是否有资格获得BILL DivVY企业卡。一旦获得BILL Divvy企业卡批准，该消费业务将获得信用额度，并可以使用BILL Spend and Expense软件请求虚拟卡或实体卡，建立预算，管理支出。

我们平台上的大多数卡由联邦存款保险公司（FDIC）承保的新泽西州特许银行Cross River Bank和FDIC承保的犹他州特许银行WEX银行发行。根据我们与发卡银行的安排，我们必须遵守其各自的信贷政策和承销程序，并且发卡银行保持决定是否发卡或批准交易的最终权力。我们对所有欺诈和未经授权的用卡行为负责，一般要求发卡银行免受此类损失的损害，除非有关欺诈或未经授权的使用的索赔是由于发卡银行的唯一重大过失。

当消费业务完成购买交易时，支付给供应商的款项由发卡银行支付。支出业务所产生的与其购买交易相关的义务在发卡银行的资产负债表中反映为支出业务的Bill DivVY企业卡账户的应收款项。发行银行然后向我们出售应收款的100%参与权益。根据我们与发行银行的协议，我们有义务购买源自我们平台的所有应收账款的参与权益，我们的债务有担保


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通过现金存款。当我们购买参与权益时，购买价格等于应收款的未偿本金余额。

为了购买应收款的参与权，我们维持一定的资金安排，包括仓库设施。我们通常通过在我们的信贷额度下借款为这些参与利息购买的部分提供资金，尽管我们也可能使用公司现金为购买提供资金。

关键业务指标

我们定期审查几个指标，包括下表中列出的关键业务指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。我们会定期审查和修订这些指标，以反映我们业务的变化。

我们在综合基础上提出我们的关键业务指标，我们认为这更能反映我们综合业务的整体表现。我们的关键业务指标按照下表定义，并跟踪我们的账单AP/AR、账单支出和费用以及嵌入式解决方案和其他组合（如下文进一步定义）。表格脚注列出了BILL AP/AR、BILL Spend and Expense、嵌入式解决方案和其他的相关指标。下文讨论的关键业务指标和其他衡量标准的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题的衡量标准不同。


	截至3月31日，
	2025	2024	增长百分比
使用我们解决方案的企业(1)	488,600	464,900	5	%


	三个月结束 3月31日，						九个月结束 3月31日，
	2025		2024		增长百分比		2025		2024		增长百分比
总支付量（十亿）(2)	$	79.4	$	71.4	11	%	$	243.7	$	216.5	13	%


	三个月结束 3月31日，				九个月结束 3月31日，
	2025	2024	增长百分比		2025	2024	增长百分比
处理的交易（百万）(3)	29.7	25.7	16	%	88.4	76.0	16	%

(1)截至2025年3月31日，BILL AP/AR客户总数约为16.48万；使用我们BILL Spend and Expense解决方案的消费业务总数约为3.95万；嵌入式解决方案和其他客户总数约为28.42万。

(2)截至2025年3月31日止三个月，BILL AP/AR客户交易的TPV约为669亿美元；使用BILL Divvy公司卡的消费业务交易的总卡支付量约为53亿美元；Embedded Solutions和其他客户交易的TPV约为71亿美元。截至2025年3月31日止九个月，BILL AP/AR客户交易的冠捷约为2065亿美元；使用BILL Divvy公司卡的消费业务交易的总卡支付量约为157亿美元；Embedded Solutions和其他客户交易的冠捷约为215亿美元。

(3)截至2025年3月31日止三个月，BILL AP/AR客户执行的交易总数约为1150万笔；使用BILL DivVY公司卡的消费业务执行的交易总数约为1650万笔；Embedded Solutions和其他客户执行的交易总数约为180万笔。截至2025年3月31日的九个月期间，BILL AP/AR客户执行的交易总数约为3530万笔；通过支出执行的交易总数


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使用BILL Divvy公司卡的商家约为4790万；Embedded Solutions和其他客户执行的交易总数约为510万。

使用我们解决方案的企业

我们将使用我们的解决方案的业务定义为：（a）使用我们的核心票据应付账款和应收账款平台（BILL AP/AR）的业务，（b）使用我们的票据支出和费用产品的支出业务，以及（c）通过我们的嵌入式合作伙伴的平台和其他间接销售渠道（包括我们的金融机构合作伙伴）访问我们的解决方案的业务，以及Invoice2go订户（嵌入式解决方案和其他）。使用不止一种我们解决方案的企业被单独计入所使用的每种解决方案的总数中；截至2024年6月30日，这包括大约11,500家企业。在试用期内使用我们解决方案的企业不计入该期间使用我们解决方案的新企业。如果一个组织有多个实体为使用我们的解决方案分别计费，则每个实体都被视为使用我们的解决方案的企业。使用我们解决方案的企业不包括使用我们平台有限功能的某些网络成员，例如仅接收付款的网络成员。上表中使用我们解决方案的企业数量表示每个财政季度末使用我们解决方案的企业总数。

总支付量

要从使用我们解决方案的企业中增加收入，我们必须提供一种产品体验，帮助他们实现后台财务操作的自动化。他们使用和依赖我们的产品来实现运营自动化的次数越多，他们在我们的平台上处理的交易就越多。该指标提供了使用我们解决方案的企业在我们平台上完成的交易总价值的重要指示，并且是我们使用我们的解决方案从企业产生收入的能力的指标。我们将TPV定义为我们在特定时期内在我们的平台上处理的交易的总价值，包括来自BILL AP/AR客户的交易、BILL Divvy公司卡交易以及由Embedded Solutions和其他客户执行的交易。我们对冠捷的计算包括了随后被冲回的付款。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月和九个月中，这类付款占冠捷的比例均低于2%。

已处理的交易

我们将处理的交易定义为在特定时期内通过我们的平台发起和处理的付款总数。支付交易包括支票、ACH支付、卡类支付、Invoice2go订户交易、实时支付、卡类支付、发票融资、跨境支付等。

运营结果的组成部分

收入

我们的收入主要来自订阅和交易费。

订阅费按月或按年固定，并向客户收取，以供使用我们的平台处理交易。订阅费一般按每个用户或每个客户账户每期收取，通常按月或按年收取。交易费是对处理的每笔交易收取的费用，以固定或可变费用为基础。交易手续费主要包括处理支票形式的支付、ACH、卡式支付、实时支付、卡式支付、发票融资、跨境支付、发票制作等。交易费用还包括接受卡付款的供应商支付的交换费。固定交易费用按每笔支付交易的固定费用设置，而可变交易费用一般按支付交易的美元金额的百分比计算。

我们与SMB和会计师事务所客户的合同为他们提供了使用我们基于云的支付平台功能来处理交易的权限。这些合同要么是拖欠或预先支付的月度合同，要么是预先支付的年度安排。我们根据用户数量或每个客户账户以及服务水平向我们的SMB和会计师事务所客户收取访问我们平台的订阅费用。我们一般也会根据交易量向这些客户收取交易手续费，并


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交易的范畴。订阅和交易服务的合同价格根据议定费用或我们网站上公布的费率。确认的收入不包括代表第三方收取的金额，例如收取并汇给政府当局的销售税。

我们使我们的SMB和会计师事务所客户能够向其供应商进行虚拟卡支付。我们还以BILL Divvy公司卡的形式为向支出企业提供信贷提供便利。消费企业利用BILL Divvy公司卡上的信用作为其供应商提供的商品和服务的支付手段。虚拟卡支付和BILL DivVY企业卡是通过与发卡银行的协议发起的。我们与发卡银行的协议允许在万事达和Visa网络上进行卡交易。对于每笔虚拟卡和BILL Divvy企业卡交易，供应商都需要向发卡机构支付交换费。根据我们与发行银行的协议，我们根据我们确定我们是协议项下的委托人还是代理人，将交换费确认为收入毛额或从发行银行收到的回扣净额。

我们还与金融机构客户签订多年合同，为他们提供访问我们基于云的支付平台的权限。这些合同通常包括在提供实施服务期间支付的初始实施服务费用以及订阅和交易处理服务费用，这些费用受保证的每月最低费用的约束，在合同期内每月支付。这些合同使金融机构能够通过金融机构的在线平台为其客户提供在线账单支付服务。需要预先提供实施服务，以建立基础设施，使金融机构的线上平台能够与我们的线上平台进行通信。金融机构的客户在实施完成前不能接入线上账单支付服务。这些合同中的总对价根据需要处理的用户数量和交易而有所不同。

此外，我们从为客户持有的基金的利息中获得收入。为客户持有的资金利息包括我们在支付交易清算时从客户资金中赚取的利息。利息从计息存款账户、存单、货币市场基金、公司债券、资产支持证券、市政债券、商业票据、美国国债和美国机构证券中赚取，直到这些款项被清算并记入预定收款人的贷方。

服务成本和费用

服务成本–服务成本主要包括与人员相关的成本，包括为我们的客户成功和支付运营团队提供的基于股票的薪酬，直接归因于处理客户和支出业务的交易的成本（例如打印支票的成本、邮寄支票的邮资、与发卡和处理卡交易相关的费用，扣除卡网络奖励、处理付款的费用），为我们的客户成功团队提供的外包支持服务，实施我们基于云的平台并将其集成到客户系统中的直接和摊销成本，以及云支付基础设施成本。我们预计，随着我们继续投资于业务增长，服务成本将以绝对美元计算增加，但在不同时期的收入百分比可能会波动。

研发（R & D） –研发费用主要包括我们研发团队的人员相关费用，包括基于股票的补偿费用，用于开发新产品或增强现有产品，以及分配的间接费用。我们在发生时将研发费用的很大一部分支出。我们认为，提供新的和增强的功能对于吸引新客户和扩大我们与现有客户的关系至关重要。我们期望继续对我们的产品进行投资和扩展，以提高客户的体验和满意度，并吸引新客户。我们预计我们的研发费用将以绝对美元计增加，但随着我们扩大研发团队以开发新产品和产品增强功能，它们在不同时期的收入百分比可能会波动。我们将可归因于开发新产品和向我们的平台添加增量功能的某些软件开发成本资本化，并在新产品或增量功能的估计寿命（通常为三年）内将这些成本摊销为服务成本。

销售与市场营销 –销售和营销费用主要包括与人员相关的费用，包括我们的销售和营销团队的股票补偿费用、与我们的卡奖励计划相关的奖励费用、销售佣金、营销计划费用、旅行相关费用，以及通过广告、营销活动、合作安排、直接客户获取和分配的间接费用来营销和推广我们的平台的成本。销售佣金是


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获得新客户合同的增量在我们与新客户的关系的估计期间内递延并按比例摊销。

我们将我们的销售和营销工作集中在产生对我们公司、平台和产品的认识，创造销售线索，以及建立和推广我们的品牌。我们计划通过推动我们的上市战略、建立我们的品牌知名度以及赞助额外的营销活动来继续投资于销售和营销工作；但是，我们将根据需要调整我们的销售和营销支出水平，因为支出可能会随着经济环境的变化而在不同时期波动。

一般和行政 –一般和行政费用主要包括与人事相关的费用，包括基于股票的薪酬费用，用于财务、公司业务运营、风险管理、法律和合规、人力资源、信息技术、外部专业服务产生的成本、欺诈造成的损失以及分配的间接费用。随着我们探索各种增长举措，我们预计将产生额外的一般和管理费用，其中包括产生更高的专业服务成本。我们还期望增加我们的一般和行政职能的规模，以支持我们业务的增长。因此，我们预计我们的一般和管理费用将以绝对美元计增加，但在不同时期的收入百分比可能会波动。

预期信用损失准备 –预期信用损失准备金是在我们的综合资产负债表上维持预期信用损失准备金所需的费用金额，它代表管理层对预期信用损失的估计。如果我们的应收账款表现优于预期和/或我们降低了对未来期间信用损失的预期，我们可能会释放准备金，从而减少预期信用损失的拨备。该拨备是根据我们对收购的应收卡款、为投资而持有的贷款和我们资产负债表上的应收账款的预期信用损失的估计、我们对截至期末这些未偿应收账款的预期信用损失的估计的变化以及该期间产生的净冲销而确定的。

折旧及摊销 –折旧和摊销包括财产和设备的折旧和摊销，以及获得的无形资产的摊销，例如开发的技术、客户关系和商品名称。不包括以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销。

重组–重组成本主要包括员工遣散费和其他解雇福利，包括佣金，以及基于股票的补偿费用。此外，这些成本包括合同终止费用以及与执行我们于2023年12月5日宣布的重组计划相关的其他成本。

其他收入，净额–其他收入净额主要包括公司资金的利息收入、债务清偿收益和借款利息支出（包括发行成本摊销）。

准备金–所得税费用包括美国联邦、州和外国所得税。我们维持对我们的美国联邦、州和澳大利亚净递延所得税资产的全额估值备抵，因为我们得出的结论是，我们很有可能不会实现我们的净递延所得税资产。


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经营成果

下表列出了我们的经营业绩以及所列期间的美元和百分比变化（金额以千为单位）：


	三个月结束 3月31日，				改变				九个月结束 3月31日，				改变
	2025		2024		$		%		2025		2024		$		%
收入
认购及交易费用(1)	$	320,298	$	281,294	$	39,004	14	%	$	954,857	$	821,428	$	133,429	16	%
为客户持有的资金利息	37,919		41,734		(3,815)		(9)	%	124,364		125,080		(716)		(1)	%
总收入	358,217		323,028		35,189		11	%	1,079,221		946,508		132,713		14	%
收益成本
服务成本(1)	56,733		43,845		12,888		29	%	166,633		135,988		30,645		23	%
折旧及摊销(2)	10,479		11,167		(688)		(6)	%	31,882		33,427		(1,545)		(5)	%
收入总成本	67,212		55,012		12,200		22	%	198,515		169,415		29,100		17	%
毛利	291,005		268,016		22,989		9	%	880,706		777,093		103,613		13	%
营业费用
研究与开发(1)	86,540		81,594		4,946		6	%	250,009		257,145		(7,136)		(3)	%
销售与市场营销(1)	136,758		118,105		18,653		16	%	395,614		354,808		40,806		12	%
一般和行政(1) (3)	73,851		63,858		9,993		16	%	211,744		207,162		4,582		2	%
预期信用损失准备	14,945		17,715		(2,770)		(16)	%	56,964		45,320		11,644		26	%
折旧及摊销(2)	7,857		12,262		(4,405)		(36)	%	24,728		37,403		(12,675)		(34)	%
重组	—		2,104		(2,104)		(100)	%	—		27,195		(27,195)		(100)	%
总营业费用	319,951		295,638		24,313		8	%	939,059		929,033		10,026		1	%
经营亏损	(28,946)		(27,622)		(1,324)		5	%	(58,353)		(151,940)		93,587		(62)	%
其他收入，净额	18,650		59,801		(41,151)		(69)	%	91,831		118,026		(26,195)		(22)	%
所得税拨备前收入（亏损）	(10,296)		32,179		(42,475)		(132)	%	33,478		(33,914)		67,392		(199)	%
准备金	1,293		370		923		249	%	2,607		2,559		48		2	%
净收入（亏损）	$	(11,589)	$	31,809	$	(43,398)	(136)	%	$	30,871	$	(36,473)	$	67,344	(185)	%

(1)包括计入收入和费用的基于股票的薪酬如下（金额以千为单位）：


	三个月结束 3月31日，				改变				九个月结束 3月31日，				改变
	2025		2024		$		%		2025		2024		$		%
收入-认购及交易费	$	562	$	446	$	116	26	%	$	1,697	$	1,303	$	394	30	%
收入成本-服务成本	2,414		2,190		224		10	%	7,147		7,124		23		—	%
研究与开发	27,362		25,183		2,179		9	%	80,265		78,708		1,557		2	%
销售与市场营销	9,507		10,968		(1,461)		(13)	%	30,781		37,643		(6,862)		(18)	%
一般和行政	22,384		20,382		2,002		10	%	62,881		61,684		1,197		2	%
重组	—		220		(220)		(100)	%	—		3,574		(3,574)		(100)	%
基于股票的薪酬总额	$	62,229	$	59,389	$	2,840	5	%	$	182,771	$	190,036	$	(7,265)	(4)	%

(2)折旧和摊销不包括以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销。

(3)截至2024年3月31日止三个月和九个月，预期信贷损失拨备计入一般及行政开支。


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下表列出了我们所列各期间综合业务报表的组成部分，占收入的百分比：


	三个月结束 3月31日，				九个月结束 3月31日，
	2025		2024		2025		2024
收入
认购及交易费用	89	%	87	%	88	%	87	%
为客户持有的资金利息	11	%	13	%	12	%	13	%
总收入	100	%	100	%	100	%	100	%
收益成本
服务成本	16	%	14	%	15	%	14	%
折旧及摊销	3	%	3	%	3	%	4	%
收入总成本	19	%	17	%	18	%	18	%
毛利	81	%	83	%	82	%	82	%
营业费用
研究与开发	24	%	24	%	22	%	26	%
销售与市场营销	38	%	37	%	37	%	37	%
一般和行政	21	%	20	%	20	%	22	%
预期信用损失准备	4	%	5	%	5	%	5	%
折旧及摊销	2	%	4	%	2	%	4	%
重组	—	%	1	%	—	%	3	%
总营业费用	89	%	91	%	86	%	97	%
经营亏损	(8)	%	(8)	%	(5)	%	(15)	%
其他收入，净额	5	%	18	%	8	%	11	%
所得税拨备前收入（亏损）	(3)	%	10	%	3	%	(4)	%
准备金	0	%	0	%	—	%	—	%
净收入（亏损）	(3)	%	10	%	3	%	(4)	%

截至二零二五年三月三十一日止三个月及九个月与二零二四年比较

收入

下表分别列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和九个月的收入（金额以千为单位）：


	三个月结束 3月31日，				改变				九个月结束 3月31日，				改变
	2025		2024		金额		%		2025		2024		金额		%
订阅费用	$	68,182	$	65,585	$	2,597	4	%	$	203,317	$	191,352	$	11,965	6	%
交易费用	252,116		215,709		36,407		17	%	751,541		630,076		121,465		19	%
总认购及交易费用	320,298		281,294		39,004		14	%	954,858		821,428		133,430		16	%
为客户持有的资金利息	37,919		41,734		(3,815)		(9)	%	124,364		125,080		(716)		(1)	%
总收入	$	358,217	$	323,028	$	35,189	11	%	$	1,079,222	$	946,508	$	132,714	14	%

与上年同期相比，截至2025年3月31日的三个月和九个月期间，总收入分别增加了3520万美元和1.327亿美元，主要原因是：

•交易费收入分别增加3640万美元和1.215亿美元，这主要是由于客户对我们产品的采用率增加推动了总支付量的增加；


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•260万美元订阅费收入分别增加1200万美元和1200万美元，主要是由于与上年同期相比客户增加；由

•截至2025年3月31日的三个月和九个月期间，为客户持有的资金利息分别减少380万美元和70万美元，这主要是由于利率下降导致收益率下降。

收入成本、毛利、毛利率

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和九个月的收入成本、毛利和毛利率如下（金额以千为单位）：


	三个月结束 3月31日，						改变				九个月结束 3月31日，				改变
	2025			2024			金额		%		2025		2024		金额		%
收入成本：
服务成本	$	56,733		$	43,845		$	12,888	29	%	$	166,633	$	135,988	$	30,645	23	%
折旧及摊销(1)	10,479			11,167			(688)		(6)	%	31,882		33,427		(1,545)		(5)	%
收入总成本	67,212			55,012			12,200		22	%	198,515		169,415		29,100		17	%
毛利	$	291,005		$	268,016		$	22,989	9	%	$	880,706	$	777,093	$	103,613	13	%
毛利率	81.2		%	83.0		%					81.6%		82.1%

(1)包括财产和设备的折旧以及已开发技术的摊销，不包括以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销。

与上年同期相比，截至2025年3月31日的三个月和九个月期间，服务费用分别增加了1290万美元和3060万美元，主要原因是：

•与处理使用我们解决方案的企业支付的款项相关的直接成本分别增加1110万美元和2920万美元，这是由客户数量增加和交易量增加推动的；

•70万美元和380万美元分摊间接费用（包括租金、水电费、折旧和设备使用）的成本分别增加；由

•410万美元九个月期间减少截至2025年3月31日止月份的人事相关成本，原因是我们于2023年12月宣布的有效削减导致服务成本人员减少。

截至2025年3月31日止三个月，毛利率降至81%，上年同期为83%，原因是为客户持有的资金利息减少，以及与处理付款相关的成本组合发生变化。与上一期间相比，截至2025年3月31日止九个月的毛利率维持在82%。

研发费用

与去年同期相比，截至2025年3月31日的三个月内，研发费用增加了490万美元，这主要是由于员工人数增加导致与人事相关的成本增加了430万美元，其中包括基于股票的薪酬费用。与去年同期相比，截至2025年3月31日的九个月内，研发费用减少了710万美元，这主要是由于我们在2023年12月宣布的有效削减导致与人员相关的成本减少了670万美元。

与去年同期相比，截至2025年3月31日止三个月，我们的研发费用占收入的百分比持平于24%。我们的研发费用下降到22% 占截至2025年3月31日止九个月收入的百分比，上年同期为26%。九个月期间的下降是由收入增长和人员相关成本下降推动的。


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销售和营销费用

与上年同期相比，截至2025年3月31日的三个月和九个月期间，销售和营销费用分别增加了1870万美元和4080万美元，主要原因如下：

•由于交易量增加，通过我们的BILL Divvy公司卡与奖励计划相关的奖励费用分别增加了1460万美元和3590万美元。截至2025年3月31日止三个月，奖励支出占支出和费用交换费收入的百分比从去年同期的47%增加至50%，原因是奖励兑换率较高，且交换费相对于总卡支付量较低。截至2025年3月31日止九个月，奖励费用占支出及费用交换费收入的百分比持平于48%；

•350万美元和190万美元人事相关成本分别增加，主要是由于员工人数增加490万美元和880万美元，部分被基于股票的薪酬费用减少150万美元和690万美元所抵消；和

•100万美元和在截至2025年3月31日的三个月和九个月内，广告支出以及推广我们的产品和服务的各种营销举措和活动分别增加了270万美元。

截至2025年3月31日止三个月，我们的销售和营销费用占收入的百分比从去年同期的37%增至38%，这主要是由于与去年同期相比，奖励兑现率更高。截至2025年3月31日的九个月，我们的销售和营销费用占收入的百分比与去年同期持平，为37%。

一般及行政开支

一般和行政费用分别增加10.0百万美元和4.6百万美元截至2025年3月31日止三个月和九个月，与去年同期相比，主要是由于以下原因：

•因员工人数增加，包括股票薪酬在内的人事相关费用分别增加570万美元和600万美元；

•a本期处理的交易量增加导致的欺诈损失准备金分别增加300万美元和390万美元；由

•截至2025年3月31日的9个月期间，外部一般和行政事务咨询费减少500万美元。

截至2025年3月31日止三个月，我们的一般和管理费用占总收入的百分比从去年同期的20%增加到21%，这主要是由于员工人数增加，因为我们继续支持我们的增长。截至2025年3月31日止九个月，我们的一般及行政开支占总收入的百分比从去年同期的22%下降至20%，这主要是由于收入增长。

预期信贷损失拨备

与上年同期相比，2025年3月31日终了的三个月内，预期信贷损失准备金减少了280万美元，主要原因是570万美元由于我们对信用损失准备金的方法进行了改进，对所购信用卡应收款的预期信用损失拨备减少，部分被300万美元所抵消因投资组合增长而增加的为投资而持有的贷款的预期信用损失拨备。与上年同期相比，截至2025年3月31日的九个月内，预期信贷损失准备金增加了1160万美元，主要是由于为投资而持有的贷款的投资组合增长，被660万美元抵消收购的信用卡应收账款的预期信用损失拨备减少，其中包括从改进我们的方法到


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信用损失准备金。截至2025年3月31日的三个月和九个月，为收购的信用卡应收账款的预期信用损失拨备也反映了拖欠趋势的改善，这在很大程度上被投资组合的增长所抵消。

折旧及摊销

截至2025年3月31日的三个月和九个月，折旧和摊销分别比上年同期减少510万美元和1420万美元，主要是由于截至本财政年度开始时某些已完全摊销的无形资产。

其他收入，净额

与上年同期相比，截至2025年3月31日的三个月和九个月的其他收入净额分别减少4120万美元和2620万美元，主要原因如下：

•分别减少3430万美元和增加620万美元，原因是部分回购我们的2025年票据和2027年票据产生的债务清偿收益；和

•利息收入分别减少680万美元和3220万美元，主要是由于在2024财年部分回购我们的2025年票据以及在2024财年和2025财年回购我们的普通股导致公司资金余额减少。

准备金

截至2025年3月31日止三个月和九个月的所得税拨备主要涉及截至2025年6月30日止年度用于联邦和某些州税目的的研发成本资本化产生的估计现金税负债，部分被我们本年度亏损导致的递延税项负债净额减少所抵消。

非GAAP财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则（GAAP）编制和列报的简明合并财务报表，我们使用某些非公认会计原则财务指标，如下所述，来理解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不同，它们的呈现是为了增强投资者对我们财务业绩的整体理解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和呈现的财务信息。

我们认为，这些非公认会计准则财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体理解，并允许在我们的管理层用于财务和运营决策的重要指标方面提高透明度。我们正在展示这些非公认会计准则指标，以帮助投资者使用管理层观点来看待我们的财务业绩。我们认为，这些措施为投资者提供了一个额外的工具，可用于将我们在多个时期的核心财务表现与我们行业的其他公司进行比较。我们还会定期审查我们的非公认会计准则财务指标，并可能会修改这些指标以反映我们业务或其他方面的变化。

Non-GAAP毛利润和Non-GAAP毛利率

我们将非GAAP毛利润定义为毛利润，减去折旧和摊销，以及在收入成本中确认的基于股票的薪酬和相关的工资税。Non-GAAP毛利率定义为Non-GAAP毛利润，除以总收入。我们认为，非GAAP毛利润和非GAAP毛利率为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了运营的期间比较。下表显示了一个


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我们的非美国通用会计准则毛利和非美国通用会计准则毛利率与我们所列期间的毛利和毛利率的对账（以千为单位）：


	三个月结束 3月31日，						九个月结束 3月31日，
	2025			2024			2025			2024
收入	$	358,217		$	323,028		$	1,079,221		$	946,508
毛利	291,005			268,016			880,706			777,093
加：
折旧及摊销(1)	10,479			11,167			31,882			33,427
以股票为基础的薪酬和相关的工资税计入收入成本	2,530			2,277			7,367			7,351
Non-GAAP毛利润	$	304,014		$	281,460		$	919,955		$	817,871
毛利率	81.2		%	83.0		%	81.6		%	82.1		%
非美国通用会计准则毛利率	84.9		%	87.1		%	85.2		%	86.4		%

(1)包括财产和设备的折旧以及已开发技术的摊销，不包括以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销。

自由现金流

自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准，定义为经营活动提供的净现金，根据购买财产和设备以及内部使用软件成本资本化进行调整。我们认为，自由现金流是在产生运营费用、购买物业和设备以及内部使用软件成本资本化后所产生的现金的重要流动性衡量标准，用于未来的运营费用和对我们业务的投资。自由现金流作为流动性衡量指标对投资者很有用，因为它衡量了我们在日常业务过程中产生或使用现金的能力。自由现金流的一个限制是，它没有反映我们未来的合同承诺。此外，自由现金流并不代表我们在特定时期内现金余额的总增减。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。下表提供了列报期间我们的自由现金流与经营活动提供的净现金的对账（单位：千）：


	九个月结束 3月31日，
	2025		2024
经营活动所产生的现金净额	$	266,828	$	200,151
购置不动产和设备	(1,546)		(771)
内部使用软件成本资本化	(21,219)		(14,595)
自由现金流	$	244,063	$	184,785

流动性和资本资源

截至2025年3月31日，我们的主要流动资金来源为现金和现金等价物10亿美元、可供出售的短期投资11亿美元以及可用的未提取循环信贷融资（定义见下文）1.20亿美元。我们的现金等价物主要包括货币市场基金和购买时原始期限为三个月或更短的债务证券投资。我们的短期投资主要包括公司债券、存款证、资产支持证券、市政债券、美国机构证券和原始期限超过三个月的美国国债的可供出售投资。我们在大型跨国金融机构和美国国家或地区银行持有的公司存款，有时可能超过联邦保险限额。我们监控与我们有业务往来的金融机构的财务实力，以确保它们财务稳健并呈现最小的信用风险。我们进一步认为，通过持有由上述货币市场基金和短期债务证券组成的高评级投资的多元化投资组合，我们的投资的相关集中风险得到了缓解。我们的循环信贷融资总借款承诺为3亿美元，截至2025年3月31日已提取1.80亿美元。我们的


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现金的主要用途是为我们的运营和其他营运资金需求提供资金，包括下文讨论的合同义务和其他义务。

2024年12月，我们发行了本金总额14亿美元、于2030年到期的0%可转换优先票据（2030年票据）。发行2030年票据的所得款项净额总额约为13.8亿美元，扣除债务折扣和债务发行费用共计约2400万美元。我们将某些所得款项净额用于：（i）分别以1.308亿美元和4.086亿美元回购部分未偿还的2025年票据（定义见下文）和2027年票据（定义见下文），（ii）回购2亿美元的普通股，以及（iii）支付相关上限认购交易的成本，金额为9300万美元。

我们相信，我们的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。未来，我们可能会尝试通过出售股本证券或通过额外的股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金，为未来的运营或义务提供资金，包括偿还未偿还的可转换优先票据。当我们认为有这样做的合适机会时，我们也可能会在机会主义的基础上寻求从这些发行或融资中筹集额外资金。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过产生额外债务来筹集额外融资，我们可能会受到增加的固定付款义务的约束，并且还可能受到额外的限制性契约的约束，例如对我们产生额外债务的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们未来产生的任何债务都可能有可能对股权投资者不利的条款。不能保证我们将能够筹集到额外的资本。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。

截至2025年3月31日，我们清偿合同义务的主要承诺包括我们的2025年票据、2027年票据、2030年票据以及我们的循环信贷融资的未偿还借款，如下文进一步讨论。有关我们的票据和循环信贷融资的更多讨论，请参阅本季度报告其他地方表格10-Q中包含的我们简明综合财务报表的附注7。此外，我们根据不可撤销的经营租赁协议和与某些供应商的协议有最低承诺。我们的合同义务、承诺或诉讼与我们2024年10-K中财务报表附注15中披露的内容相比没有重大变化。

2024年8月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，据此，我们宣布打算购买最多3亿美元的已发行普通股（2024年8月股票回购计划）。我们可能会不时通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购股份，包括通过使用交易计划。股票回购的时机和总金额将取决于商业、经济和市场状况、公司和监管要求、当时的股票价格以及其他考虑因素。2024年8月的股票回购计划没有规定的结束日期，可以随时暂停、终止或修改，并且不要求我们收购任何数量的普通股。在截至2025年3月31日的九个月内，我们根据2024年8月的股票回购计划以2.013亿美元的价格回购了3,711，246股股票，随后又将其清退。截至2025年3月31日，根据2024年8月股票回购计划，仍有约1.00亿美元可用于未来的股票回购。2024年12月，我们的董事会批准回购与2030年票据发行有关的最多2亿美元的已发行普通股。我们以2.014亿美元的私下协商交易回购了2,260，397股普通股，同时为2030年票据的发行定价并使用其收益。回购股份的总价格和相关交易成本在我们的简明综合资产负债表上反映为普通股减少和累计赤字。

根据市场情况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，我们可能会考虑启动额外的股份回购计划或回购额外的票据。


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现金流

以下是我们列报期间的综合现金流量摘要（以千为单位）：


	九个月结束 3月31日，
	2025		2024
提供（使用）的现金净额：
经营活动	$	266,828	$	200,151
投资活动	$	(773,801)	$	(366,388)
融资活动	$	326,905	$	(722,404)

经营活动所产生的现金净额

我们的经营活动提供的现金的主要来源是我们的订阅和交易费收入。我们的订阅收入主要基于向客户收取的每个用户的固定月费率或年费率。我们的交易收入包括每种交易的固定费率或可变费率的交易费。我们还从公司资金和代表客户以信托方式持有的资金所赚取的利息中产生现金。我们在经营活动中对现金的主要用途包括支付员工工资和相关成本、支付给第三方以履行我们的支付交易、支付给销售和营销合作伙伴、支付卡奖励费用以及其他一般公司支出。

截至2025年3月31日的9个月，经营活动提供的现金净额从上年同期的2.002亿美元增至2.668亿美元。净变动主要是由于我们在该期间的收入增加。

投资活动所用现金净额

我们用于投资活动的现金用途主要包括购买公司和客户基金可供出售投资、购买为投资而持有的贷款（为投资而持有的贷款代表通过与第三方合作伙伴关系垫付的资金，与我们的发票融资产品有关）以及内部使用软件的资本化。我们投资活动的现金收益主要包括公司和客户基金可供出售投资到期和出售的收益以及为投资而持有的贷款的偿还。此外，我们来自投资活动的净现金增减受到收购的应收卡款净变化的影响。

截至2025年3月31日的九个月，我们用于投资活动的净现金从去年同期的3.664亿美元增至7.738亿美元。净变动主要是由于公司和客户短期投资的购买增加，但被公司和客户短期投资到期收益的减少所抵消。

融资活动提供的现金净额

我们融资活动的现金收益主要包括发行可转换优先票据的收益，扣除折扣和发行成本，以及根据我们的员工股票购买计划行使股票期权和员工购买我们的普通股。我们融资活动的现金使用主要包括回购可转换优先票据、回购股票和购买有上限的看涨期权。此外，我们的筹资活动现金净额的增减受到客户资金存款负债和预付卡存款变化的影响。

截至2025年3月31日的九个月，我们由融资活动提供的净现金为3.269亿美元，而去年同期使用的净现金为7.224亿美元。增加的主要原因是发行可转换优先票据的收益（扣除贴现和发行成本）、回购可转换优先票据的付款减少和预付卡存款增加，但被客户资金存款负债增加、回购普通股增加、购买上限通知以及信用额度借款的收益减少所抵消。


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2030年笔记

如上文所述，于2024年12月6日，我们发行了本金总额14亿美元于2030年4月1日到期的0%可转换优先票据。2030年票据为优先、无担保债务，除非我们决定支付特别利息，否则不会产生利息，并可于2030年1月1日或之后转换至紧接到期日2030年4月1日之前的第二个预定交易日收市前。2030年票据可在某些情况下由持有人在2024年12月31日之后的任何日历季度选择转换，包括如果在截至上一个日历季度最后一个交易日（包括该交易日）的连续30个交易日期间，我们普通股至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告销售价格高于或等于每股119.45美元初始转换价格的130%。如果票据持有人行使其转换权利，我们目前的意图是通过包括以现金偿还本金部分和以普通股股份偿还余额的组合结算来结算此类转换。

有关我们的2030年票据和有上限的看涨交易的更多讨论，请参阅本季度报告中表格10-Q其他地方包含的我们简明综合财务报表的附注7。

2027年笔记

2021年9月24日，我们发行了本金总额为5.75亿美元、于2027年4月1日到期的0%可转换优先票据（2027年票据）。2027年票据为优先、无担保债务，除非我们决定支付特别利息，否则不会产生利息，可于2027年1月1日或之后转换，直至2027年4月1日到期日前第二个预定交易日收市为止。2027年票据可在某些情况下由持有人在2021年12月31日之后的任何日历季度选择转换，包括如果在截至上一个日历季度最后一个交易日（包括该交易日）的连续30个交易日期间，我们普通股至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告销售价格高于或等于每股414.80美元初始转换价格的130%。如果票据持有人行使其转换权利，我们目前的意图是通过包括以现金偿还本金部分和以普通股股份偿还余额的组合结算来结算此类转换。

2024年12月，就发行2030年票据而言，我们与2027年票据的某些持有人进行了私下协商交易，以回购本金总额4.515亿美元的2027年票据，现金回购总价为4.086亿美元，其中包括交易成本。在回购之后，我们注销了已回购的2027年票据，在注销之后，2027年票据的本金总额仍有1.235亿美元未偿还。有关我们2027年票据和有上限的看涨交易的更多讨论，请参阅本季度报告其他地方表格10-Q中包含的我们简明综合财务报表的附注7。

2025年票据

2020年11月30日，我们发行了本金总额11.5亿美元于2025年12月1日到期的0%可转换优先票据（2025年票据）。2025年票据为优先、无担保债务，除非我们决定支付特别利息，否则不会产生利息，并可于2025年9月1日或之后转换至紧接到期日2025年12月1日之前的第二个预定交易日收市前。在某些情况下，2025年票据可由持有人在2021年3月31日之后的任何日历季度选择转换，包括如果在截止于上一个日历季度的最后一个交易日（包括该交易日）的连续30个交易日期间，我们普通股至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告销售价格高于或等于每股160.88美元初始转换价格的130%。如果票据持有人行使其转换权利，我们目前的意图是通过包括以现金偿还本金部分和以普通股股份偿还余额的组合结算来结算此类转换。

在2024年12月，就发行2030年票据而言，我们与2025年票据的某些持有人进行了私下协商交易，以回购本金总额1.339亿美元的2025年票据，总现金回购价格为1.308亿美元，其中包括交易成本。此外，在2024财年，我们与2025年票据的某些持有人进行了私下协商交易，以9.326亿美元的总现金回购价格（包括交易成本）回购本金总额为9.827亿美元的2025年票据。在每一次回购之后，我们


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注销了已回购的2025年票据，在注销后，2025年票据的本金总额为3350万美元，仍未偿还。有关我们2025年票据和有上限的看涨交易的更多讨论，请参阅本季度报告其他地方表格10-Q中包含的我们简明综合财务报表的附注7。

循环信贷机制

根据我们的循环信贷和担保协议，我们的全资子公司Divvy Peach，LLC、作为行政代理人的高盛美国萨克斯银行与其贷款方（经修订至今，循环信贷融资）之间的借款承诺总额为3亿美元，其中，截至2025年3月31日，我们借入了1.80亿美元。循环信贷融资下的循环贷款按参考SOFR利率或调整后基准利率确定的年利率加上适用的2.65%至2.75%的保证金计息，基于未偿还本金金额和未偿还本金金额的日期。循环信贷融资下的债务由我们的BILL DivVY公司卡和某些相关抵押品产生的应收款项作担保，并由Bill Holdings, Inc.提供有限担保。我们的循环信贷融资将于2026年6月到期，未偿还的借款将在到期日或之前支付。

有关我们的循环信贷融资的更多讨论，请参阅本季度报告10-Q表其他部分中包含的我们简明综合财务报表的附注7。

表外安排

我们有合同义务从美国发卡银行购买所有应收卡款，包括未清算的授权交易。截至2025年3月31日，已获授权但未清算的交易总额为7580万美元，尚未记录在我们的简明综合资产负债表中。我们与这些授权但未清算的交易存在表外信用风险敞口；然而，截至2025年3月31日，我们对这些交易的预期信用损失并不重大。

除了我们对尚未清算的卡交易的预期信用损失敞口外，我们没有对我们截至2025年3月31日的综合财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来重大影响的其他表外安排。

截至2025年3月31日，我们与发行银行和发起银行合作伙伴合作，向使用我们的发票融资产品的支出企业和借款人提供了约34亿美元的未使用信贷。虽然这一余额代表可用的未使用信贷总额，但历史趋势和当前预期表明，未使用的信贷很可能不会在任何时候被使用我们发票融资产品的支出企业和借款人充分利用。

关键会计估计

我们的简明合并财务报表是按照公认会计原则编制的。编制这些简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响在简明综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露，以及呈报的所产生的收入和呈报的报告期内发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

与我们在2024年10-K中提出的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的关键会计估计相比，我们的关键会计估计没有重大变化。然而，公司不断评估其当前和估计的未来财务业绩、宏观经济环境和行业特定条件，这些情况受到许多不确定性的影响，包括关税的影响、与通货膨胀率、利率和美元强势变化相关的波动性，以及经济放缓的潜力。这些条件，如果


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持续或加剧，可能对公司单一报告单位的估计公允价值产生负面影响，公司可能被要求在未来期间进行定量商誉减值测试，这可能导致非现金减值费用。有关更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q和2024年10-K中的“合并财务报表附注–附注1 –公司及其重要会计政策”。

最近的会计公告

请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项所载简明综合财务报表附注1中的“公司及其重要会计政策”。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

我们的整体投资组合由企业投资和为客户持有的基金组成。我们的企业投资投资于现金和现金等价物以及投资级固定收益有价证券。这些资产可用于企业经营目的，并根据有效到期日在购买之日起24个月内到期。为客户持有的资金以本金安全为首要目标进行投资。作为次要目标，我们寻求提供流动性和多样化，并实现利息收入最大化。为客户持有的资金投资于保持资产净值不变的货币市场基金、其他现金等价物、高流动性、投资级固定收益有价证券，期限以有效到期日为准，自购买时起最长为37个月。某些类型的投资可能有不同于合同规定的到期日的有效到期日。我们的投资政策支配着我们进行的投资类型。我们将所有有价证券投资归类为可供出售。

作为我们客户资金投资策略的一部分，我们使用日常从客户那里收取的资金来满足其他无关客户的义务，而不是清算使用先前收取的资金购买的投资。由于流动性不足或我们的投资价值下降，我们可能无法全额或按时履行客户义务。然而，通过在支付义务之前提前收取客户的资金，并通过保持对银行存款和允许当日流动性的恒定资产净值货币市场基金的某些投资，将流动性风险降至最低。我们的限制性投资政策只允许短期、高质量的固定收益有价证券，从而将投资价值下降的风险降至最低。我们还保持其他流动性来源，包括我们的公司现金余额。

利率与信用风险

我们面临与我们通过我们的银行账户处理的为客户持有的公司现金和资金的投资有关的利率风险。我们的企业投资组合主要包括计息银行存款、货币市场基金、存单、商业票据、其他公司票据、资产支持证券和美国国债。我们为客户持有的资金以无息和计息银行存款、货币市场基金、存款证、商业票据、其他公司票据和美国国债形式持有。我们将为客户持有的资金所赚取的利息确认为收入。我们不向客户支付利息。

影响我们赚取利率的因素包括短期市场利率环境和我们的余额按证券类型加权。截至2025年3月31日止三个月和九个月，我们为客户持有的企业投资组合和基金赚取的年化利率分别降至4.28%和4.60%，而2024财年同期为5.12%和5.06%。

我们的有价证券的未实现收益或损失主要是由于购买证券时的利率波动。由于我们将有价债务证券分类为可供出售，我们将固定和浮动利率证券均按公允价值计入累计其他综合收益（亏损）中的未实现损益。我们对有价债务证券的投资一般是通过到期持有，除非出现不可预见的情况，否则在到期前最少出售，因此市场利率下降或增加的固定收益证券的未实现收益或损失不会随着证券按面值到期而实现。


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我们还面临与循环信贷融资借款相关的利率风险。截至2025年3月31日，我们从循环信贷融资中借入了1.80亿美元。因为我们借款的利率是与期限SOFR挂钩的，这是一种浮动利率机制，如果市场利率上升，我们的利息成本可能会增加。假设利率上升或下降1.0%-5.0 %不会对我们的财务业绩产生重大影响。

除了利率风险外，我们还面临与法律法规变化相关的风险，这些风险可能会影响客户的资金余额。例如，限制客户资金的允许投资选择的法规变化将减少我们的利息收入。

由于借款人可能无法满足证券条款，我们面临与我们的证券投资相关的信用风险。我们通过投资于穆迪、标准普尔或惠誉评级的投资级证券、仅投资于短期内到期的证券以及限制美国国债以外证券的集中度来限制信用风险。投资于具有短期信用评级的发行人的证券，评级必须达到A-2/P-2/F2以上。投资于具有长期信用评级的发行人的证券，评级必须为A-或A3，或更高。投资于资产支持证券和货币市场基金的评级必须达到AAA或同等评级。回购协议的投资将至少有102%以美国政府或其机构发行的证券作抵押。我们企业组合中的证券可能不会在购买后超过两年到期，我们客户资金账户中持有的证券可能不会在购买后超过37个月到期，基于有效到期日。在单个企业的发行中，可持有不超过5%的投资资金，无论是企业还是客户。

我们还面临与从客户收款中支付的时间有关的信用风险。我们通常会在有从我们的客户那里收取的良好或已确认的资金之前，提前将客户资金汇给我们客户的供应商，如果客户在我们代他们汇款后对交易提出异议，那么我们可能会蒙受信用损失。而且，我们的客户一般有三天的时间对交易提出争议，如果我们在收到客户未发起争议的确认之前提前汇款，那么我们可能会遭受信用损失。我们通过利用我们的数据资产来做出关于是否加速支付、管理风险敞口限额以及我们操作系统中的各种控制的信用承保决策，从而减轻这种信用风险。

我们不断评估我们投资组合中证券的信用质量。如果某证券持有被下调至低于我们的信用评级阈值或我们认为该证券的支付性能可能受到损害，我们将评估相关风险、剩余到期时间、本金金额，以及其他因素，我们将做出是否继续持有该证券或立即出售的决定。

我们面临的信用风险来自我们与我们的消费业务的信用卡应收账款余额。支出企业可能会因破产、缺乏流动性、运营失败或其他原因而拖欠对我们的义务。尽管我们定期审查我们对特定支出业务和我们认为可能存在信用问题的特定行业的信用敞口，但违约风险可能来自难以预见或发现的事件或情况，例如欺诈。此外，我们管理信用风险或收取欠我们款项的能力可能会受到法律或法规变化（例如收款限制或破产法变化、最低付款规定）的不利影响。我们主要依靠消费业务的信誉来偿还应收卡款，因此回收的追索权有限。如果我们用来管理信用风险的标准或模型在预测未来损失方面被证明不准确，我们评估信誉的能力可能会受到损害，这可能导致我们的损失上升并对我们的经营业绩产生负面影响。任何超出我们当前估计的拖欠和损失的实质性增加都可能对我们产生重大不利影响。尽管我们做出估计是为了在我们未偿还的信用卡应收账款组合中计提预期信用损失，但这些估计可能与实际损失不同。

外币兑换风险

我们面临与我们的跨境支付服务相关的外汇兑换风险，该服务允许客户以外币向其国际供应商付款。当客户进行跨境支付时，客户根据交易起始日报价的汇率以美元为这些支付提供资金。随后，当我们主要通过我们的全球支付合作伙伴将这些资金转换并汇给客户的供应商时，汇率可能会有所不同，因为外汇


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波动，来自最初报价的汇率。我们向客户支付的交易费用不会因交易起始日和资金转换日期之间的外汇汇率变化而调整。

我们还面临与我们在加拿大的子公司的运营有关的外汇风险。外币汇率的变化可能会影响我们的财务业绩，因为与重新计量某些货币资产和货币负债余额有关的交易损益，这些资产和货币负债余额以我们加拿大子公司的功能货币（美元）以外的货币计值。

如果美元相对于外币贬值，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。我们认为，美元对其他外币的相对价值变动10%将对我们的现金流和经营业绩产生非实质性影响。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）的参与和监督下，评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）））截至2025年3月31日，即本季度报告所涵盖的10-Q表格期末的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总，并在SEC规则和表格规定的时间段内报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时做出有关所需披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2025年3月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

对内部控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为一个简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。


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第二部分。其他信息

项目1。法律程序

我们可能会不时在日常业务过程中受到法律诉讼和索赔，包括专利、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。此外，第三方可能会不时以信函和其他通信的形式对我们主张索赔。我们目前不是任何我们认为对我们的业务或财务状况具有重要意义的法律诉讼的当事方。

未来任何诉讼的结果都无法确定地预测，而且无论结果如何，诉讼都可能因为抗辩和和解成本、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

项目1a。风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中表格10-Q中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、我们的简明综合财务报表以及本季度报告中表格10-Q其他地方包含的随附附注。除了下文概述或本季度报告10-Q表格其他地方讨论的风险之外，其他风险可能适用于我们目前进行的活动或业务，或我们未来可能进行的活动或业务，或在我们经营或未来可能经营的市场中进行的活动或业务。

风险因素汇总

与前述一致，我们面临多种风险，包括：

•我们有经营亏损的历史，未来可能无法维持或扩大我们的盈利能力；

•我们最近的快速增长，包括我们支付量的增长，可能并不代表我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长；

•我们收入的很大一部分来自中小型企业，这些企业可能拥有更少的财政资源来抵御经济下滑，美国和全球经济状况的波动或疲软可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响；

•如果我们无法吸引新客户或将试用客户转化为付费客户或如果我们通过营销、推广、消费业务奖励来推广我们的签账卡使用的努力不成功，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响；

•如果我们无法留住现有客户、提高客户对我们产品的采用率、向客户销售额外服务或开发和推出新的支付产品，我们的业务和增长将受到不利影响；

•我们的BILL Divvy公司卡产品使我们面临信用风险和其他风险，这些风险与消费企业支付其BILL Divvy公司卡上产生的余额的能力有关。我们当前和未来的某些其他产品也可能使我们面临信用风险；

•我们的风险管理工作可能无法有效防止我们的客户、订户、支出业务或其交易对手或其他第三方可能使我们面临重大财务损失和责任并以其他方式损害我们的业务的欺诈活动；


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•我们参与的市场具有竞争性，如果我们不进行有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害；

•我们每天转移大量客户资金，并面临许多相关风险，这些风险可能导致财务损失、我们的声誉受损或对我们的品牌失去信任，从而损害我们的业务和财务业绩；

•我们的业务部分取决于我们与会计师事务所的关系；

•我们的业务部分取决于我们与金融机构的业务关系；

•就我们的支出和费用管理解决方案而言，我们面临与合作银行和融资安排相关的众多风险；

•未来的收购、战略投资、伙伴关系、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响；

•支付和其他金融服务相关法规和监督对我们的业务至关重要。我们不遵守可能会对我们的业务造成重大损害；

•我们的偿债义务，包括票据，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；

•我们可能没有能力在票据转换时筹集现金结算所需的资金或在发生根本变化时以现金回购票据，我们未来的债务可能包含对我们在票据转换时支付现金或回购票据的能力的限制；和

•我们普通股的市场一直而且很可能将继续波动，我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。

与我们的业务和行业相关的风险

我们有经营亏损的历史，未来可能无法维持或扩大我们的盈利能力。

我们成立于2006年，自成立以来大多经历了净亏损。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，我们分别产生了1160万美元的净亏损和3180万美元的净收入。我们创造了3090万美元的净收入截至2025年3月31日和2024年3月31日的9个月分别净亏损3650万美元。截至2025年3月31日，我们累计赤字15亿美元。虽然我们近年来经历了显着的收入增长，并在最近的某些季度实现了按公认会计原则计算的盈利，但我们不确定我们是否或何时会产生足够的收入，以在未来可持续地保持或提高我们的盈利能力。我们还预计我们的成本和费用将在未来期间增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续花费大量资金来进一步开发我们的平台，包括引入新产品和功能，推动新客户采用，以及扩大合作伙伴整合。我们每个季度的盈利能力还受到我们从订阅产生的收入、交易费用（包括从价交易收入的组合）以及我们为客户利益而持有的基金所赚取的利息的组合的影响。这种收入组合的任何变化都会产生增加或减少我们利润率的影响。此外，我们还提供促销计划，据此，使用我们的支出和费用管理产品的支出企业可以根据我们的BILL DivVY公司卡上的交易量获得奖励，而获得的奖励被兑换的成本会影响我们的销售和营销费用。我们努力发展业务的成本可能比我们预期的要高，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。由于几个原因，我们可能会在未来产生重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。如果我们无法维持和扩大我们的盈利能力，我们的业务和普通股的价值可能会显着下降。


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我们最近的快速增长，包括我们支付量的增长，可能并不代表我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们的收入分别为3.582亿美元和3.23亿美元，以及10.792亿美元和截至2025年3月31日和2024年3月31日的9个月，分别为9.465亿美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们的冠捷分别为794亿美元和714亿美元，截至2025年3月31日和2024年3月31日止九个月，我们的冠捷分别为2437亿美元和2165亿美元。虽然我们最近的收入和总支付量都有显著增长，但即使我们的收入继续增加，我们预计，由于多种因素，包括我们的业务规模不断扩大，我们的增长率将在未来下降。我们收入的整体增长取决于多个因素，包括我们有能力：

•为我们的平台有效定价，以吸引新客户并增加对现有客户的销售；

•扩展我们在平台上提供的产品的功能和范围；

•维持或提高客户订阅和继续使用我们平台的费率；

•保持并扩大支付量；

•对我们以信托方式持有的客户资金产生利息收入；

•为我们的客户提供满足其需求的优质客户支持；

•向美国以外的新市场介绍我们的产品；

•为各行各业的中小型企业提供服务；

•将我们的目标市场扩展到中小企业之外；

•管理宏观经济条件的影响，包括经济衰退或衰退、通货膨胀、重大的政治和监管发展或贸易政策变化，包括关税、市场利率和货币汇率的波动，以及美国和全球银行系统实际或感知的不稳定对我们的业务和运营以及全球地缘政治冲突的影响；

•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；和

•提高对我们品牌的认识，并成功地与其他公司竞争。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，这使我们难以预测我们未来的经营业绩。此外，我们从客户资金的利息收入中获得的收入依赖于利率，而这是我们无法控制的。如果我们用来规划业务的假设不正确或因应市场变化而改变，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能难以实现并保持盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度期间的收入作为我们未来收入或收入或付款增长的任何指示。

此外，我们预计将继续在以下方面投入大量资金和其他资源：

•销售、营销和客户成功；

•我们的技术基础设施，包括系统架构、可伸缩性、可用性、性能和安全性；

•产品开发，包括投资于我们的产品开发团队以及为我们的AI支持平台开发新产品和新功能；

•收购或战略投资；

•国际扩张；和

•监管合规和风险管理。


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这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，或者如果我们在管理不断增长的支付量方面遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利能力。

我们收入的很大一部分来自中小型企业，这些企业可能拥有更少的财务资源来抵御经济下滑，美国和全球经济状况的波动或疲软可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的整体业绩部分取决于美国和国际宏观经济状况，我们的很大一部分收入来自中小企业。与更大、更成熟的企业相比，这些客户往往更容易受到经济衰退、衰退、通货膨胀、利率或借贷成本上升、外币汇率变化（包括近期美元疲软、美国和外国新征收的关税以及对国际贸易和供应链的其他限制、金融市场状况、美国和全球银行体系实际或感知的不稳定、燃料价格上涨以及灾难性事件的负面影响，因为与更大、更成熟的企业相比，中小型企业通常拥有更有限的财务资源。最近一段时间，我们观察到中小企业通过收紧预算和选择成本更低的支付方式来应对宏观经济环境，这对我们的经营业绩产生了不利影响。此外，使用我们解决方案的企业数量的增长率一直并可能继续受到当前宏观经济状况的影响。最后，最近美国联邦政府支出的削减，包括在美国小型企业管理局的支出，可能会对我们所服务的中小企业产生不利影响。

更广泛地说，美国和其他主要国际经济体已经经历并可能在未来经历重大的经济和市场低迷，其中经济活动受到各种商品和服务需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、通货膨胀、破产以及经济总体不确定性的影响。这些经济状况可能会突然出现，这种状况的全部影响是无法预测的。此外，地缘政治和国内政治发展，例如现有和潜在的贸易战以及我们无法控制的其他事件，例如持续的全球地缘政治冲突，可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。此外，我们可能会受到全球银行体系任何动荡的影响。例如，2023年3月，硅谷银行（SVB）被加州金融保护和创新部关闭，后者任命FDIC为接管人。First-Citizens Bank & Trust Company随后承担了SVB的所有客户存款和某些其他负债，并从FDIC收购了SVB的几乎所有贷款和某些其他资产。虽然关闭SVB并没有对我们的业务产生实质性的直接影响，但全球银行系统的不稳定（无论是实际的还是感知的）可能会导致更多的银行倒闭，以及全球金融市场的波动，这两种情况都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。如果中小企业面临的具有挑战性的宏观经济条件持续存在，或者如果额外的经济或政治因素对中小企业造成更大的压力，我们的客户和消费业务可能会受到不成比例的影响，因此，对我们产品和服务的总体需求可能会受到重大不利影响。

我们预计我们的财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们未能达到证券分析师或投资者对我们的经营业绩的预期，我们的股价和你们的投资价值可能会下降。

我们的经营业绩过去有波动，预计未来会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能并不代表我们未来的表现。除本文所述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素包括以下方面：

•对我们平台的需求或定价的波动；

•我们吸引新客户的能力；

•我们保留和扩大现有客户利用率的能力；

•我们保留和扩大与会计师事务所合作伙伴、金融机构合作伙伴和会计软件合作伙伴关系的能力，或识别和吸引新合作伙伴的能力；


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•由于行业安全漏洞或隐私问题，或与我们的产品有关的其他安全或可靠性问题，客户对基于云的服务的偏好发生变化；

•由于预期我们或我们的竞争对手会推出新产品或增强产品，采购决策出现波动或延迟；

•国内和国际的一般经济、市场、信贷和流动性状况，例如通货膨胀、高利率和衰退环境、关税、美国和全球银行体系的实际或感知的不稳定，以及特别影响中小企业或我们的客户参与的行业的经济状况；

•由于一般经济因素或特定于其业务的因素，客户的预算以及其预算周期和购买决策的时间安排发生变化；

•潜在客户和现有客户选择我们竞争对手的产品或内部开发自己的解决方案；

•开发或引入比我们目前的服务套件更易于使用或更先进的新平台或服务，特别是与基于AI的服务的应用相关的平台或服务；

•我们未能适应被广泛接受的新支付形式；

•在我们竞争的国际市场上采用或保留更根深蒂固或竞争对手的服务；

•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；

•运营费用，特别是研发和销售营销费用，包括佣金的支付金额和时间；

•非现金费用的金额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用；

•与招聘、培训和整合新员工相关的成本金额和时间，包括无机获得的员工，以及留住和激励现有员工；

•市场利率波动，影响为客户持有的资金赚取的利息；

•收购的影响以及收购的技术和产品的整合，包括商誉减值；

•新会计公告的影响；

•安全漏洞、技术困难或中断我们平台的交付和使用；

•持续的地缘政治冲突的影响，包括其他国家采取的任何相关经济制裁和反措施，以及由此导致的市场波动；和

•对我们的品牌和我们在目标市场的声誉的认识。

任何这些因素和其他因素，或其中一些因素的累积影响，都可能导致我们的经营业绩出现显着差异。此外，由于作为上市公司运营的成本，我们预计将继续产生大量额外费用。如果我们的经营业绩低于关注我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

如果我们无法吸引新客户或将试用客户转化为付费客户或如果我们通过营销、促销和消费业务奖励来推广我们的收费卡使用的努力不成功，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响。

要增加我们的收入，我们必须不断吸引新客户，并增加对那些客户的销售。随着我们市场的成熟、产品和服务的发展，以及竞争对手推出与我们的平台竞争或被视为与我们的平台竞争的低成本或差异化产品或服务，我们销售订阅或成功增加客户对新支付产品的采用的能力可能会受到损害。


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同样，如果客户或用户认为纳入替代产品的功能减少了对我们平台的需求，或者如果他们更愿意购买与其他公司提供的解决方案捆绑在一起的产品，我们的订阅销售可能会受到不利影响。此外，为了吸引新客户，我们可能会提供更简单、价格更低的产品或促销活动，这可能会降低我们的盈利能力。

我们依靠我们的营销策略提供无风险试用我们的平台和其他数字营销策略来产生销售机会。我们的许多客户开始无风险试用我们的服务。将这些试用客户转化为付费客户通常需要广泛的跟进和参与。许多潜在客户从未将产品的试用版转换为产品的付费版。此外，我们通常依赖于组织内发起我们产品试用版本的个人的能力，以说服其组织内的决策者转换为付费版本。如果这些用户没有成为或无法说服他人成为付费客户，我们将无法实现这一营销策略的预期收益，我们增加收入的能力将受到不利影响。此外，为了吸引新客户，可能需要从事更复杂、成本更高的销售和营销工作，隐私法和第三方做法的变化可能会增加新客户的成本或难度。由于这些因素和其他因素，我们可能无法吸引新客户或我们的相关费用可能增加，这将对我们的业务、收入、毛利率和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的签帐卡产品的收入增长依赖于增加我们卡上的业务支出。我们一直在对多项增长举措进行投资，包括在支出企业的总支出中占据更大份额，但无法保证此类投资将是有效的。此外，如果我们开发新产品或产品，吸引寻求短期激励而不是展示长期忠诚度的消费企业，减员可能会增加，我们的经营业绩可能会受到不利影响。扩大我们的服务范围、增加收购渠道和建立新的合作伙伴关系或更新当前的合作伙伴关系可能会比我们当前的安排产生更高的成本，并可能稀释我们的品牌。此外，我们根据消费卡的使用情况向消费企业提供奖励。赎回奖励为我们的业务带来了重大的相关费用。我们在竞争激烈的环境中运营，可能需要增加我们为支出业务提供的奖励或提供其他激励措施，以发展我们的业务。此类成本的任何重大变化或管理层未能合理估计，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响或损害。

最后，我们寻求通过与企业合作，直接通过此类合作伙伴的平台提供嵌入式支付解决方案来加速我们的增长。这种伙伴关系可能需要大量投资和人力资源来建立、定制和启用。如果我们提供嵌入式解决方案的战略没有导致我们预期的客户获取，或者在我们设想的时间线上，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们无法留住现有客户、提高客户对我们产品的采用率、向客户销售额外服务或开发和推出新的支付产品，我们的业务和增长将受到不利影响。

迄今为止，我们增长的很大一部分归功于客户采用新的和现有的支付产品。要增加我们的收入，除了获得新客户外，我们还必须继续留住现有客户，并说服他们扩大对我们平台的使用，激励他们为额外服务付费，并推动采用新的和现有的支付产品，包括从价产品，如我们的BILL DivVY公司卡、虚拟卡、即时转账和国际支付产品。我们留住客户、推动采用和增加使用量的能力可能会因多种原因而受损，包括我们无法开发和推出新的支付产品、SMB偏爱成本更低的支付解决方案、客户对我们产品定价变化的反应、一般经济状况或本季度报告中表格10-Q中描述的其他风险。我们销售额外服务或增加客户对新产品或现有产品的采用的能力可能需要更复杂和成本更高的销售和营销努力，尤其是对我们更大的客户而言。如果我们无法留住现有客户或增加他们对我们平台的使用，将对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，并相应地对我们普通股的交易价格产生不利影响。


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虽然我们的一些合同是不可撤销的年度订阅合同，但我们与客户和会计师事务所的大多数合同主要由开放式安排组成，任何一方都可以在任何时候终止而不会受到处罚。我们的客户没有义务在其认购期届满后续订我们的平台。为了维持或改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户继续以相同或更优惠的条款维持他们的认购。鉴于我们的客户群在规模、行业和地理方面的多样性，我们无法准确预测续订率或扩张率。我们的续订和扩展率可能会因几个因素而下降或波动，包括客户支出水平、客户对我们的平台和客户服务的满意度、用户数量的减少、客户类型和规模的变化、定价变化、竞争条件、其他公司获得我们的客户以及一般经济状况。此外，如果我们平台目前与之集成的任何会计软件提供商应选择禁用双向同步，则无法保证与此类提供商共享的客户不会选择离开我们的平台，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果我们的客户不更新他们的订阅，或者如果他们减少使用我们的平台，我们的收入和其他经营业绩将会下降，我们的业务将受到影响。此外，如果我们的更新或扩张速度明显低于公开市场、证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格很可能会下降。

我们的BILL Divvy公司卡产品使我们面临信用风险和其他风险，这些风险与消费企业支付其BILL Divvy公司卡上产生的余额的能力有关。我们当前和未来的某些其他产品也可能使我们面临信用风险。

我们向美国范围广泛的企业提供我们的BILL Divvy公司卡作为一种信贷产品，该产品的成功取决于我们有效管理相关风险的能力。我们的BILL Divvy企业卡的信用决策过程使用的技术旨在根据特定业务的过去购买和交易历史以及信用评分等因素来分析其信用风险。同样，专有风险模型和其他指标被应用于评估希望使用我们的卡以帮助预测其还款能力的当前或未来支出业务。由于不准确的假设，包括与特定支出业务、市场状况、经济环境或有限的交易历史或其他数据等因素相关的假设，这些风险模型可能无法准确预测信用度。这些风险模型的准确性以及与我们的卡相关的信用风险管理能力也可能受到法律或监管要求、竞争对手的行为、消费者行为的变化、经济环境的变化、发行银行的政策等因素的影响。

对于通过我们的支出和费用管理平台促成的绝大多数对BILL Spend和费用支出业务的信贷展期，我们从发卡银行购买在支出业务使用BILL DivVY公司卡进行购买时产生的应收账款的参与权益，并且我们承担在支出业务未能支付卡余额的情况下的全部信用风险。与其他因信贷而遭受重大损失的企业一样，我们面临的风险是，支出企业将拖欠其付款义务，从而产生潜在冲销的风险。支出业务中的未支付率可能会增加，原因包括承保标准的变化、风险模型无法准确预测企业的信誉，或者经济状况下降，例如经济衰退、高通胀或政府的紧缩计划。错过付款的支出企业可能无法偿还其未偿还的报表余额，而根据破产法申请保护的支出企业一般不会偿还其未偿还的余额。如果对逾期卡余额的催收工作无效或不成功，我们可能会蒙受财务损失或失去资金来源的信心。此外，我们过去和将来可能会收紧我们对客户或供应商获得此类解决方案资格的信用要求，这可能会限制这些解决方案的增长和盈利能力，或导致客户流失。我们不对Bill Divvy公司卡余额提交UCC留置权或采取其他担保权益，这显着降低了我们从申请破产保护的支出业务中收取未偿金额的能力。我们的风险模型的任何此类损失或失败都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们拥有的应收账款参与权益不履行，甚至表现严重落后，可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的BILL Divvy企业卡产品的资金模式依赖于多种资金安排，包括仓库设施。我们拥有的参与权益的任何显着表现不佳都可能对我们与此类资金来源的关系产生不利影响，并导致我们的成本增加


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融资、修改或终止我们现有的融资安排或我们获得资金的能力，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们的其他几种产品，即我们在代表客户收到资金之前，根据信用和风险分析向我们的客户或客户的供应商预付资金，例如我们的即时转账和发票融资产品，也使我们面临信用风险。虽然这些产品只提供给满足特定信贷资格标准的客户，但我们用来确定资格的信贷和风险模型可能是不够的。我们的信用或风险模型未能预测信用度，将使我们面临上述许多信用风险，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的风险管理工作可能无法有效防止我们的客户、订阅者、支出业务或其交易对手或其他第三方的欺诈活动，这些活动可能会使我们面临重大财务损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。

我们为大量客户提供数字化和自动化财务操作的软件，并执行向其供应商或客户的付款。我们负责核实我们的客户及其用户的身份，并监控交易是否存在欺诈行为。我们过去一直并将继续成为寻求利用被盗的身份和银行账户、被入侵的商业电子邮件账户、员工或内部人员欺诈、账户接管、虚假申请、支票欺诈以及盗用的卡或卡账号实施金融欺诈行为的当事人的目标。我们可能会因我们的客户及其用户、我们的员工或第三方实施的财务欺诈行为而蒙受损失。此外，我们的客户或消费业务可能会因第三方冒充我们公司通过账户接管、凭证收割、使用被盗身份和其他各种技术进行的财务欺诈行为而蒙受损失，这可能会损害我们的声誉或促使我们为维护客户和消费业务关系而补偿客户的此类损失。最后，我们在一定程度上依赖我们的发卡银行和处理合作伙伴对我们的账单支出和费用产品实施的欺诈控制，但承担此类合作关系下的欺诈损失风险。因此，我们有时可能会因直接加强相关控制的能力有限的欺诈活动而遭受与这些产品相关的损失。

在我们的平台上实施欺诈的技术在不断发展，我们花费了相当多的资源来继续监测和打击它们。此外，当我们推出新产品和功能，或扩展现有产品时，我们可能无法识别此类新产品或功能产生的所有风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够预防或减轻我们已识别的风险，或识别我们未来可能遭受的额外风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能包含错误，或者我们的员工或代理人可能会犯错误或判断错误，因此我们可能会蒙受巨额财务损失。我们平台的软件驱动和高度自动化特性可以使犯罪分子和实施欺诈的人从像我们这样的企业窃取大量资金。

我们目前的业务和预期增长将继续对我们的风险管理工作提出重大要求，我们将需要继续发展和改进我们现有的风险管理基础设施、政策、程序、技术和流程。随着用于在我们的平台上实施欺诈的技术的发展，我们可能需要修改我们的产品或服务以减轻欺诈风险。随着我们业务的增长和变得更加复杂，我们可能无法预测并在我们的账簿中为与欺诈相关的损失保留适当的准备金。

此外，我们平台上的这些类型的欺诈活动还可能使我们面临民事和刑事责任以及政府和监管制裁，并可能导致我们违反对第三方合作伙伴的合同义务。

我们参与的市场具有竞争性，如果我们不进行有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

实现财务后台自动化的基于云的软件市场高度分散、竞争激烈且不断发展。我们认为，我们的主要竞争仍然是传统手册


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中小企业世代依赖的流程。我们的成功将在很大程度上取决于广泛采用我们基于云的自动化后台解决方案，作为现有解决方案的替代方案，或被根本不使用任何此类解决方案的客户采用。一些组织可能出于几个原因不愿意或不愿意使用我们的平台，包括对额外成本的担忧、基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性，或者对我们平台的好处缺乏认识。我们在基于云的软件领域的竞争对手从主要专注于企业资源规划解决方案的大公司，到专注于文件管理、工作流管理、应付账款、应收账款、支出和费用管理以及/或电子账单呈现和支付的解决方案的较小的利基供应商，再到提供行业特定支付解决方案的公司。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境将保持激烈。我们目前专注于企业解决方案的竞争对手可能会向与我们竞争的中小企业提供产品。此外，提供与我们的产品和服务相邻的解决方案的公司可能会决定进入我们的细分市场，开发和提供与我们竞争的产品。会计软件提供商，例如Intuit，以及我们与之合作的金融机构，可能会在内部开发产品、收购现有的第三方产品，或者可能建立合作伙伴关系或其他战略关系，这将使他们能够扩大其产品供应以与我们的平台竞争，或提供比他们单独提供的更全面的产品，或实现比我们更大的规模经济。这些软件提供商和金融机构可能具有运营灵活性，可以将竞争解决方案与其他产品捆绑在一起，包括作为更大销售的一部分，以更低的价格或不向客户提供额外成本的方式提供这些解决方案。例如，2023年10月，Intuit推出了与其QuickBooks会计软件集成的原生账单支付解决方案。此外，主要以提供支出和费用管理产品而闻名的公司Brex和Ramp在最近几个时期推出了账单支付产品。虽然我们认为我们的平台提供的功能比这些产品大得多，但无法保证QuickBooks客户未来不会选择更换某些应付账款服务的提供商，或者我们赢得、保留和扩大我们与BILL Divvy公司卡客户的足迹的能力不会受到这些竞争产品的挑战。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作伙伴关系或战略关系进入市场。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手都比我们有更大的知名度、更长的经营历史、更稳固的客户关系、更大的营销预算、更多的资源。我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求做出反应。某些竞争对手还可能与金融服务提供商合作伙伴建立长期的排他性或近乎排他性的关系，以接受与我们提供的服务相竞争的支付卡和其他服务。当我们期待将我们的平台推向市场并销售给潜在客户、支出企业或拥有现有解决方案的合作伙伴时，我们必须让他们的内部利益相关者相信，我们的平台优于他们目前的解决方案。

我们在几个因素上展开竞争，包括：

•产品特性、质量、广度、功能性；

•数据资产规模和利用AI实现更快、更智能增长的能力；

•易于部署；

•易于与领先的会计和银行技术基础设施整合；

•流程自动化的能力；

•基于云的交付架构；

•先进的安全和控制功能；

•风险管理、异常流程处理、监管合规领导；

•品牌认知度；以及

•定价和总拥有成本。

无法保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，而这一竞争可能导致我们的平台无法继续实现或保持市场认可度，其中任何一项都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。


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我们每天转移大量客户资金，并面临许多相关风险，这些风险可能导致财务损失、我们的声誉受损或对我们的品牌失去信任，从而损害我们的业务和财务业绩。

截至2025年3月31日，我们有约488,600个业务使用我们的解决方案，截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间，我们处理的冠脉流量分别约为794亿美元和714亿美元，截至2025年3月31日和2024年3月31日止九个月期间，我们分别为2,437亿美元和2,165亿美元。我们已经迅速增长到相当大的规模，并寻求继续这种增长。因此，尽管我们开发并扩展了稳健和多方面的风险管理和合规流程，但我们高度复杂的业务始终面临由于信用损失、操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或我们平台上的其他类似行为或错误而导致的财务损失风险。

作为应付账款、应收账款、支出和费用管理以及付款解决方案的提供商，我们代表客户收款和转账，我们的可信度和声誉是我们业务的基础。在我们的平台上发生任何信用损失、操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误都可能导致我们的业务和客户的财务损失、信任损失、我们的声誉受损或我们与金融机构合作伙伴和会计师的协议终止，每一项都可能导致：

•客户流失；

•失去或延迟我们平台的市场接受和销售；

•针对我们的法律索赔，包括保修和服务水平协议索赔；

•监管执法行动；或

•分流我们的资源，包括通过增加服务费用或财政优惠，以及增加保险费用。

尽管我们的服务条款将因客户的错误、遗漏、员工欺诈或与其系统相关的其他欺诈活动而导致的损失风险分配给我们的客户，但在某些情况下，我们可能会为效率或防止对我们的声誉造成损害而承保此类损失。尽管我们保有保险以涵盖因我们的错误和遗漏而造成的损失，但无法保证我们的保险将涵盖所有损失或我们的承保范围将足以涵盖我们的损失。如果我们因此遭受重大损失或声誉损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们为客户利益而持有的基金，受制于市场、利率、信贷、外汇、流动性风险，以及一般政治和经济状况。任何这些资金的损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们将为客户利益而持有的资金（包括汇给供应商的资金）投资于高流动性、投资级有价证券、货币市场证券和其他现金等价物。尽管如此，我们的客户基金资产受到一般市场、利率、信贷、外汇、流动性风险的影响。在金融市场剧烈波动期间，例如2008年和2022年经历的波动，这些风险可能会单独或总体加剧，这可能是由于通货膨胀、高利率或衰退环境、美国和全球银行系统实际或感知的不稳定、战争（例如乌克兰和中东持续冲突）或其他地缘政治冲突造成的。因此，我们可能会面临流动性可用性的严重收缩，这可能会影响我们履行将客户资金转移到其预期接收方的义务的能力。例如，2023年3月SVB的突然关闭引入了潜在的损失风险，因为我们在SVB持有某些企业和客户资金。虽然我们能够将基本上所有这些资金转移到大型跨国金融机构，并将以前通过SVB进行的几乎所有客户付款处理重定向到我们的一家跨国银行处理商，无法保证我们将来能够在发生类似或更严重的系统性银行危机时这样做。此外，在银行和金融机构持有的现金受适用的存款保险限额的约束，如果我们在特定机构持有的公司或客户资金超过了这些限额，或者持有的投资不在存款保险范围内，则在未来银行倒闭的情况下，这些资金可能无法收回。


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我们依赖某些银行合作伙伴和第三方发起支付、处理支票、执行电汇和发行虚拟卡，这可能同样受到流动性短缺的影响，并进一步加剧我们经营业务的能力。任何损失或无法获得客户资金都可能对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响，可能要求我们获得额外的流动资金来源，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。除了与客户资金有关的风险外，我们还面临与我们对公司现金的投资有关的利率风险。

我们在美国所有要求的州都获得了货币传输器的许可，并在FinCEN注册为货币服务业务。在我们经营业务的某些司法管辖区，我们被要求持有符合每个司法管辖区相关监管机构定义的合格流动资产，至少等于所有客户余额总额的100%。我们管理和准确核算客户资金基础资产以及遵守适用的流动资产要求的能力需要高水平的内部控制。随着我们业务的持续增长和我们扩大产品供应，我们将需要扩展这些相关的内部控制。我们的成功需要公众对我们妥善管理客户余额以及处理大量且不断增长的交易量和客户资金数量的能力有相当大的信心。任何未能保持必要的控制或未能按照适用的监管要求准确管理我们的客户资金和我们的客户资金的基础资产都可能导致声誉受损，导致客户停止或减少使用我们的产品，并导致重大处罚和罚款，可能包括失去我们的州汇款机许可证，这将对我们的业务造成重大损害。

我们通过在支付清算期间以信托方式持有的客户资金赚取的利息获得收入，这取决于市场情况，随着客户对电子支付和技术的采用不断发展，可能会减少。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们在支付交易清算期间代表客户以信托方式持有的资金所赚取的利息分别产生了3790万美元和4170万美元的收入，分别约占我们这些期间总收入的11%和13%。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的九个月中，我们分别产生了1.244亿美元和1.251亿美元，或约12% 和13% 分别占我们这些时期总收入的当这些支付正在清算时，我们将资金存入高流动性、投资级有价证券，并产生与联邦基金利率相关的收入。随着2022年和2023年利率上升，我们从这些基金中获得的收入增加了。然而，利率在最近几个时期已经开始下降，并预计将继续下降，这已经并可能继续导致我们从这些投资中产生的收入金额也减少。此外，随着客户越来越多地寻求电子支付的加急方式，例如即时转账，或可能将支出转移到我们的BILL Divvy公司卡产品上，我们从客户资金赚取的利息中获得的收入可能会减少（即使被其他收入抵消），我们的经营业绩可能会受到不利影响。最后，除上述风险外，限制此类客户资金的允许投资范围的法律或适用法规的任何变化都可能减少我们的利息收入，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务部分取决于我们与会计师事务所的关系。

我们与9000多家会计师事务所合作伙伴的关系贡献了我们总收入的很大一部分。我们通过会计师事务所营销和销售我们的产品和服务，包括通过“客户咨询服务”，公司通过这些服务管理财务并代表其客户付款，在每种情况下都是通过我们的平台。我们还与CPA.com建立了独家合作伙伴关系，向会计师事务所推销我们的某些产品和服务，然后会计师事务所直接将他们的客户注册到我们的平台上。虽然我们与会计师事务所的关系是相互独立的，但如果我们在更广泛的会计行业的声誉受到影响，或者如果我们无法与新的会计师事务所建立关系并发展我们与现有会计师事务所合作伙伴的关系，我们的增长前景将会减弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务部分取决于我们与金融机构的业务关系。

我们与金融机构建立合作关系，据此他们向其客户提供我们的服务。这些关系涉及的风险可能不存在，或者在向我们的直接SMB客户的销售中存在的风险程度较小。与我们的金融机构推出产品


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合作伙伴需要将我们的平台与合作伙伴的网站和应用程序集成，这需要大量的工程资源和时间来设计、部署和维护，并需要制定相关的销售和营销策略和计划。对于金融机构合作伙伴，推出我们的产品的决定通常需要我们的合作伙伴几级管理和技术人员的批准，并且经常受到预算限制。决策延迟、计划外预算限制或我们合作伙伴的业务、业务优先事项或内部资源分配的变化可能会导致我们平台的部署及其对其客户的可用性的重大延迟。向合作伙伴的客户部署我们的平台的重大延迟可能导致我们在平台整合和产品发布方面产生大量支出，而同期或根本没有产生预期收入，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，一旦我们与金融机构合作伙伴成功推出产品，低于预期的客户采用率或意外的持续系统集成成本可能导致低于预期的利润率，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的合作伙伴或其客户在我们的平台运营中遇到问题，例如服务中断或中断或安全漏洞或事件，我们与合作伙伴的关系和我们的声誉可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。

如果我们的潜在合作伙伴倾向于竞争对手的产品或服务而不是我们的平台，或者选择与我们的产品直接竞争，我们可能无法吸引新的金融机构合作伙伴。此外，我们现有的许多金融机构合作伙伴拥有比我们更多的资源，可以选择开发自己的解决方案来取代我们的解决方案。此外，某些金融机构可能会选择专注于其他细分市场，并决定终止其以中小企业为重点的服务。如果我们未能成功地建立、发展或维持我们与金融机构合作伙伴的关系，或者如果我们的任何金融机构合作伙伴选择终止他们与我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。

最后，我们受到金融机构合作伙伴的监督，他们对我们的运营、信息安全控制和合规控制进行审计。在某种程度上，审计是为了确定我们的运营或控制中存在重大漏洞或不合规的证据，这可能违反与金融机构合作伙伴的合同条款，这可能会对我们与该合作伙伴的商业关系产生重大不利影响。

我们的支出和费用管理产品依赖于我们与发行银行、Cross River Bank和WEX银行的关系。

通过我们的BILL Spend and Expense产品以及我们的某些应付账款产品促进的信贷延期是通过Cross River Bank和WEX银行发起的，我们依赖这些实体遵守各种联邦、州和其他法律。近期，美国国会和联邦行政机构在银行与非银行之间涉及信贷展期的项目协议领域进行了重大立法和裁决，这一领域的监管环境仍未解决。最近还有大量政府执法和诉讼对此类安排的有效性提出质疑，包括以非银方而不是银行是“真正的贷款人”或“事实上的贷款人”为基础寻求重新定性贷款交易的争议，以及在维持“在作出时有效”原则的判例法中，该原则认为联邦优先购买州利率限制不适用于某些银行——非银行合伙安排的背景下。如果我们与发行银行的关系所依据的法律结构被成功挑战，我们通过这些银行提供的信贷可能被确定为违反了州许可要求和其他州法律。此外，从事这一活动的发行银行最近受到了更多的监管审查。针对发行银行的不利命令或监管执法行动，即使与我们的业务无关，也可能对发行银行继续通过我们的平台或按当前条款提供信贷的能力施加限制，或可能导致发行银行加强监督或对我们的承销做法或合规程序实施更严格的控制，或对通过发行银行提供的任何新产品进行更严格的审查。

发行银行受到FDIC和州银行监管机构的监督，必须遵守适用的联邦和州银行规则、法规和审查要求。反过来，根据我们与发行银行的协议条款，我们将根据与服务提供商管理相关的FDIC指南和其他银行特定要求接受发行银行的审计。如果我们未能遵守法律或合同适用于我们的要求，或如果发行银行进行审计，或


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对发行银行的监管审计，得出的结论是，我们的流程和程序不足，我们可能会受到罚款或处罚或发行银行可能会终止与我们的关系。

如果对我们与发行银行的计划协议所依据的法律结构提出质疑，或者如果一家或所有发行银行因任何原因（包括但不限于发行银行未能遵守监管行动或发行银行经历财务困境、进入接管或资不抵债）而暂停、限制或停止其业务，或以其他方式终止，我们将需要确定和实施替代的、合规的银行关系或以其他方式修改我们的业务惯例，以符合现行法律或法规，这可能导致业务中断或延误，迫使我们产生额外费用，并可能干扰我们现有的客户和支出业务关系或使我们对潜在新客户和支出业务的吸引力降低，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠各种资金来源来支持我们的BILL Divvy公司卡产品。如果我们现有的资金安排没有得到更新或替换，或者如果我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款向我们提供资金，或者根本没有，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和未来前景产生不利影响。

为了支持我们的支出和费用管理业务的运营和增长，我们必须保持各种资金安排，包括仓库设施。特别是，我们有融资安排，据此，我们从发行银行购买当BILL Spend和Expense支出业务使用我们的卡进行购买时产生的应收账款的参与权益。我们通常通过与我们的财务合作伙伴在信贷安排下借款来为这些参与利息购买的部分提供资金，尽管我们也可能使用公司现金为参与购买提供资金。

如果我们的财务合作伙伴终止或中断其融资或购买参与权益或无法提供我们可以接受的条款，我们可能不得不使用公司现金为这些购买提供资金，而我们这样做的能力有限，并可能对我们的现金资源造成重大压力。无法从发行银行购买参与权益，无论是通过融资还是公司现金提供资金，可能会导致银行限制向支出业务提供信贷或完全停止为我们的卡提供信贷，这将中断或限制我们提供卡产品的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们不能保证这些资金安排将继续以优惠条件提供或根本不提供，我们的资金策略可能会随着时间的推移而改变，这取决于此类资金安排的可用性。此外，我们的资金来源可能会限制获得未承诺的融资能力，未能更新或延长融资，或在重新评估其对我们行业的风险敞口或考虑到总体经济、市场、信贷或流动性状况的变化时，为获得资金施加更高的成本。此外，我们的资金来源可能会遇到财务困境、进入接管或资不抵债，这可能会阻止我们从这些来源获得融资。此外，由于我们在当前和未来融资便利下的借款可能按浮动利率计息，如果市场利率上升，我们的利息成本可能会增加。最后，由于我们的循环信贷融资下的借款受Bill Holdings, Inc.的有限担保，我们可能需要使用我们的现金或现金等价物来补救我们的全资子公司所指控的违反此类协议的任何行为。

如果我们现有的资金安排没有更新或更换，或者我们现有的资金来源不愿意或无法以我们可以接受的条件向我们提供资金，或者根本不能提供资金，我们可能需要获得额外的资金来源或大幅减少我们的支出和费用管理业务。此外，随着通过我们的平台促成的信贷量增加，我们可能需要扩大现有资金安排下的融资能力或增加新的资本来源。我们资金安排的可得性和多样性取决于各种因素，并受到众多风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围。如果我们无法保持获得或扩大我们的网络和资金安排的多样性，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到重大不利影响。


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如果我们没有或无法保持我们的平台与合作伙伴的流行会计软件解决方案或产品的兼容性，我们的收入和增长前景将会下降。

为了提供全面的解决方案，我们的平台通过这些软件提供商提供的API与流行的会计软件解决方案集成，包括Intuit QuickBooks、Oracle NetSuite、Sage Intacct、Xero和Microsoft Dynamics 365 Business Central。我们在我们的平台和这些会计软件系统之间自动同步某些数据，这些数据与我们的客户与其供应商和客户之间的发票和付款交易有关。这种双向同步通过减少重复的人工数据输入为我们的客户节省了时间，并通过应付账款、应收账款、支出和费用管理以及付款的一体化解决方案为管理现金流提供了基础。

如果任何会计软件提供商更改其API的功能、停止支持此类API、限制我们访问其API，或以不利于我们业务的方式更改管理其使用的条款或做法，我们可能会受到限制或可能无法提供同步能力，这可能会显着降低我们平台的价值并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果这些会计软件提供商中的任何一家以不再支持我们与其会计软件集成的方式重新配置其平台，我们将失去客户，我们的业务将受到不利影响。

如果我们无法与这些会计软件解决方案的客户更多地采用我们的平台，我们的增长前景可能会受到不利影响。此外，这些会计软件提供商中的任何一家都可能寻求开发自己的支付解决方案，获取与我们竞争的解决方案，或决定与其他竞争应用程序合作，其中任何一家其SMB客户可能会选择而不是我们的应用程序，从而损害我们的增长前景和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方服务提供商在我们的平台上处理交易，并提供对我们的业务运营具有重要意义的其他服务。这些供应商提供的服务的任何重大中断都可能阻止我们在我们的平台上处理交易，导致我们的业务出现其他中断，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于包括摩根大通在内的银行来为我们的客户处理ACH交易和支票。我们还依赖第三方供应商来支持我们业务的其他方面，例如，用于卡交易处理、支票打印、实时支付、虚拟和实体发卡、制裁筛查以及我们的跨境资金转移能力。如果我们无法有效管理我们的第三方关系，我们无法遵守我们根据与这些提供商的协议承担的安全、合规或运营义务，这些提供商无法履行其对我们的义务，或者我们在这些关系中遇到重大中断，包括由于与我们有业务往来的银行关闭或资不抵债，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，在某些情况下，供应商可能是他们向我们提供的服务的唯一来源，或者是数量有限的来源之一，我们在更换这些供应商时可能会遇到成本增加和困难，并且更换服务可能无法以商业上合理的条款、及时或根本无法获得。

AWS或其他第三方数据中心或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会损害我们平台的交付，我们的业务可能会受到影响。

我们使用第三方云基础设施服务托管我们的平台，包括某些托管设施。我们还将公共云托管与Amazon Web Services（AWS）一起使用。我们所有的产品都利用了我们通过这些供应商运营的资源。因此，我们依赖于我们的第三方云提供商保护其数据中心免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。我们的运营依赖于通过维护这些提供商各自的配置、架构和互连规范，以及存储在这些虚拟数据中心并由第三方互联网服务提供商传输的信息，来保护这些提供商托管的云基础设施。我们过去曾定期经历服务中断，我们无法向您保证，我们的服务在未来不会出现中断或延迟。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动以准备或应对损害我们使用的数据存储服务的事件而产生重大成本。尽管我们有灾难恢复计划，利用


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多个数据存储地点，任何可能由火灾、洪水、强风暴、地震、断电、电信故障、未经授权的入侵、计算机病毒和禁用设备、自然灾害、军事行动、恐怖袭击、疏忽和我们无法控制的其他类似事件引起的影响其基础设施的事件都可能对我们的平台产生负面影响。由于上述任何原因影响我们平台的任何长期服务中断都可能损害我们在当前和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能无法充分赔偿我们可能遭受的任何损失。系统故障或中断，包括由于全球对某些基于云的系统的需求显着增加而造成的任何潜在中断，可能会损害我们及时执行这些功能的能力，这可能会损害我们开展业务的能力或延迟我们的财务报告。此类故障可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的平台被许多客户访问，经常是在同一时间。随着我们继续扩大我们的客户数量和可供客户使用的产品，我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量需求，这可能导致服务中断或延迟。此外，数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商未能满足我们的容量要求可能会导致访问我们平台的中断或延迟，或阻碍我们发展业务和扩大业务的能力。如果我们的第三方基础设施服务协议被终止，或者服务失效、互联网服务提供商连接中断或数据中心受损，我们可能会遇到访问我们平台的中断以及安排新设施和服务的延迟和额外费用

此外，我们最近将我们的系统从内部数据中心和较小的供应商迁移到了AWS。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储容量，该协议将持续到任何一方终止。我们在AWS上运营的历史有限。在AWS云基础设施上运行时影响我们平台的任何服务中断都可能损害我们在当前和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。

如果我们失去了我们的创始人或管理团队的关键成员，或者无法吸引和留住我们所需的高管和员工来支持我们的运营和增长，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功和未来的增长取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的创始人兼首席执行官Ren é Lacerte以及我们的总裁兼首席财务官John Rettig对于我们的整体管理以及我们产品的持续发展、我们的合作伙伴关系、我们的文化、我们与会计师事务所的关系以及我们的战略都至关重要。我们的管理团队可能会不时因聘用或离开高管和关键员工而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。此外，我们可能会面临留住收购业务高级管理层的挑战。我们的高级管理层和关键员工都是随意聘用的。我们目前没有为任何员工投保“关键人物”保险。我们的某些关键员工已经在我们这里工作了很长一段时间，并且已经完全归属了股票期权或其他可能变得有价值并且可以公开交易的长期股权激励。我们的创始人、或我们的一名或多名高级管理层、被收购公司高级管理层的关键成员或其他关键员工的流失可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的替代者。我们无法确保我们将能够保留我们高级管理层的任何成员或其他关键员工的服务，或者我们将能够及时更换我们的高级管理层成员或其他关键员工，如果他们中的任何一个离职。

此外，要执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们与许多其他公司竞争在设计、开发和管理基于云的软件和支付系统方面具有高水平经验的软件开发人员，以及熟练的法律、合规和风险运营专业人员。软件开发人员、合规和风险管理人员以及我们行业和地点的其他关键员工的竞争激烈且不断增加，并可能在劳动力市场紧张的情况下加剧。我们还可能面临来自其他公司的人员竞争加剧，这些公司采用与我们不同的远程工作方法。此外，目前与移民相关的监管环境不确定，包括H1-B和其他签证的可用性。如果实施新的或修订的签证计划，可能会影响我们招聘、雇用、保留或与合格技术人员有效协作的能力，包括在人工智能和机器学习、支付系统和风险管理领域，这可能会对我们的业务、经营业绩和


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财务状况。与我们竞争经验丰富的人员的许多公司拥有比我们更多的资源，并且经常可以为这些人员提供比我们能提供的更大的报酬。如果我们未能识别、吸引、发展和整合新的人员，或未能留住和激励现有人员，我们的增长前景将受到不利影响。

未来的收购、战略投资、伙伴关系、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们过去和将来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。例如，2022年11月，我们完成了对Finmark Financial，Inc.的收购，以增加我们的财务规划产品供应。然而，我们收购其他业务的经验有限，未来可能无法成功物色理想的收购目标。此外，收购、投资或业务关系可能不会推动我们的业务战略或产生预期的经济效益或协同效应，或可能导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们的持续经营、转移管理层对其主要责任的注意力、使我们承担额外负债、增加我们的开支，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们收购的业务的技术和信息安全系统和基础设施可能不发达或存在漏洞，使我们承担额外的责任。我们可能会产生与实施对所收购业务的信息安全系统和基础设施的增强或扩展以及与任何相关安全漏洞的补救相关的大量成本。如果我们收购的企业实施的安全、数据保护和信息安全措施不充分或遭到破坏，或受到网络安全攻击，或者如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们可能会受到监管审查、调查、诉讼和处罚。我们还可能收购业务，其运营可能不完全符合所有适用法律，包括经济和贸易制裁和反洗钱、反恐怖主义融资和隐私法，使我们承担潜在责任，并要求我们花费相当多的时间、精力和资源来解决。

此外，我们可能会收购那些管理或合规职能需要大量投资以支持当前和预期未来产品供应的业务，或者内部控制基础设施或程序欠发达的业务，或者我们发现了与之相关的重大缺陷或重大弱点。我们为实施或改进此类职能、控制和程序可能产生的成本可能是巨大的，我们可能会遇到与此类活动相关的意外延误和挑战。

鉴于我们平台的复杂性以及我们为会计师事务所合作伙伴和金融机构合作伙伴提供的独特界面和工具，我们获得的某些业务或技术成功并完全整合到我们的平台中可能至关重要。此外，一些收购可能需要我们花费相当多的时间、精力和资源来完善和/或将被收购业务的员工整合到我们的团队中，而收购我们缺乏专业知识的业务领域的公司可能需要相当多的管理时间、监督和研究，然后我们才能看到这类收购的预期收益。因此，我们可能会面临未知的负债，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，例如，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中。当我们试图在相似的时间范围内整合多个收购的业务时，整合和实现交易的预期协同效应和收益的挑战和成本，以及拟议交易的预期收益可能无法完全实现或需要比预期更长的时间才能实现的风险，可能会更加复杂，就像与我们收购Divvy和Invoice2go业务相关的同时整合工作一样。

收购还可能导致稀释性发行股本证券或产生债务，以及不利的会计处理和第三方索赔和纠纷的风险，包括知识产权索赔。我们也可能无法产生足够的财务回报来抵消与任何收购相关的成本和费用。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。


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如果我们未能提供高质量的客户支持，或者如果我们的支持比预期的更昂贵，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的客户依靠我们的客户支持服务来解决问题并实现我们平台提供的全部好处，以及了解和充分利用我们提供的不断增长的产品套件。一系列高质量的支持选项对于更新和扩展我们的订阅以及推动与现有客户的额外交易量至关重要：我们通过与BILL虚拟助手的人工智能辅助交互以及来自训练有素的客户成功人员的强大支持相结合，通过聊天、电子邮件和电话提供客户支持。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，或者如果我们的支持人员或提供支持的方法不足以满足客户的需求，我们留住客户、提高现有客户的采用率以及获取新客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。如果我们无法在我们目前提供支持的时间内满足客户的客户支持需求，我们可能需要增加我们的支持覆盖范围或提供额外的支持，这可能会降低我们的盈利能力。

如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的产品可能会变得竞争力下降。

SMB金融软件解决方案市场相对较新，受制于持续的技术变革、不断演变的行业标准、支付方式和不断变化的法规，以及不断变化的客户需求、要求和偏好。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力，包括推出一系列新产品和服务，包括支持人工智能的工具。此外，我们的支出和费用管理解决方案的市场是新的和分散的，不确定我们是否会实现并维持高水平的需求和市场采用。任何新产品和服务的成功，或对现有产品和服务的任何增强或修改，取决于几个因素，包括此类产品和服务的及时完成、引入和市场接受、增强和修改。如果我们无法增强我们的平台，增加新的支付方式，或开发与技术和监管变化保持同步并获得市场认可的新产品，或者如果出现新技术，能够以比我们的产品更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，对我们现有平台或技术的修改将增加我们的研发费用。如果我们的服务未能与现有或未来的网络平台和技术有效运作，可能会减少对我们服务的需求，导致客户或支出业务的不满，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们对我们的服务收取的价格是我们的客户无法接受的，我们的经营业绩将受到损害。

我们通过向客户收取每个用户每月固定的订阅费用以及交易费用来产生收入。随着我们平台的市场成熟，或随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能会遇到定价压力，无法与现有客户续签协议或以与我们的定价模式和运营预算一致的价格吸引新客户。我们对我们推出的新产品和我们继续提供的现有产品的定价策略可能无法成功吸引或留住客户，我们的竞争对手可能会选择捆绑某些与我们竞争的产品和服务。如果发生这种情况，有可能我们将不得不改变定价策略或降低价格，这可能会损害我们的收入、毛利和经营业绩。

我们通常根据我们的金融机构合作伙伴协议提供服务水平承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供贷记或退款，或面临合同终止，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们与金融机构合作伙伴的协议通常包含每月评估的服务水平承诺。如果我们无法满足规定的服务水平承诺或遭受延长


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在我们的平台无法使用的时期，我们可能有合同义务向这些合作伙伴提供服务积分，最高可达未达到服务水平当月合作伙伴订阅费用的10%。此外，我们可能面临合同终止，在这种情况下，我们将获得与未使用的订阅服务相关的预付金额的退款。如果我们根据与合作伙伴的协议遭受无故停机，我们的收入可能会受到重大影响。此外，任何延长的服务中断都可能对我们的声誉、收入和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法以足够快的速度扩展我们的业务以满足客户不断增长的需求，如果我们无法高效增长，我们的经营业绩可能会受到损害。

随着我们平台使用量的增长和我们签署更多的合作伙伴，我们将需要投入额外的资源来改善和维护我们的基础设施和计算机网络，并与第三方应用程序集成，以保持我们平台的性能。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统和我们的服务组织，包括客户支持、风险和合规运营以及专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。

这些努力的任何失败或延迟都可能导致服务中断、系统性能受损以及客户满意度下降，从而导致对新客户的销售下降、现有客户的订阅续订率降低、服务信用额度的发放或要求退款，所有这些都可能损害我们的收入增长。如果持续或反复出现，这些性能问题可能会降低我们平台对客户的吸引力，并可能导致失去客户机会和更低的续订率，其中任何一个问题都可能损害我们的收入增长、客户忠诚度和我们的声誉。即使我们在这些扩大业务规模的努力中取得了成功，它们也将是昂贵和复杂的，并且需要投入大量的管理时间和注意力。由于我们努力扩大内部基础设施，我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。我们无法确定我们内部基础设施的扩展和改进将及时得到有效实施，如果有的话，这种失败可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未能有效发展和扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们增加客户群和使我们的产品获得更广泛市场认可的能力。

我们增加客户基础和实现更广泛的市场接受我们的平台的能力将在很大程度上取决于我们扩大我们的销售和营销组织以及高效部署我们的销售和营销资源的能力。尽管我们将根据经济环境的变化根据需要调整我们的销售和营销支出水平，但我们计划继续扩大我们直接面向中小企业的销售队伍以及我们的销售队伍，专注于寻找新的合作机会。我们还将大量资源用于销售和营销计划，包括通过Google AdWords等服务投放数字广告。我们网络广告的效果和成本随着时间的推移而变化，未来可能会因关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的变化而变化。这些努力将要求我们投入大量财政和其他资源。

此外，我们是否有能力为我们的账单支出和费用产品拓宽支出业务基础，并在很大程度上实现这些产品更广泛的市场接受度，这将在很大程度上取决于我们的销售和营销组织是否有能力共同推动我们的销售渠道，并培养支出业务和合作伙伴关系，以推动收入增长。如果我们无法招聘、雇用、发展和留住有才华的销售或营销人员，如果我们新的销售或营销人员和合作伙伴无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划不有效，我们扩大我们的支出业务基础和实现更广泛的市场接受我们的平台的能力可能会受到损害。此外，我们的账单支出和费用营销努力在很大程度上取决于我们是否有能力呼吁我们当前的支出业务为新的、潜在的支出业务客户提供积极的参考。鉴于我们的长期支出业务数量有限，任何支出业务的亏损或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，抑制市场对我们产品的采用，并削弱我们吸引新的支出业务和维持现有支出业务的能力。

如果我们的销售和营销努力没有产生显着的收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。我们可能无法通过扩大销售实现预期的收入增长


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如果我们无法雇用、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划以及广告没有效果，则强制执行。

我们目前处理跨境支付，并计划将我们的支付产品扩展到新客户，并向新的国家进行支付，这带来了各种运营挑战。

我们增长战略的一个组成部分涉及我们的跨境支付产品和扩展我们的国际业务。我们引入了跨境支付，现在，与某些国际支付服务合作，我们为美国客户提供了向130多个国家支付资金的能力。我们正在继续适应和制定战略，以解决向新国家付款的问题。然而，无法保证这些努力将获得使用我们解决方案的企业所希望的采用，或者跨境支付将以我们期望的方式货币化。

我们的跨境支付产品和国际扩张战略涉及多种风险，包括：

•遵守金融法规以及我们在适用国家或司法管辖区遵守和获得任何相关许可的能力；

•宏观经济条件和国际贸易的大环境，包括关税、货币汇率波动和我们的跨境支付提供商向我们提供有利货币汇率的能力，这可能会影响我们的收入和支出；

•因政府制裁、增加贸易关税或限制、其他贸易法规或国际关系紧张而减少或停止跨境贸易；

•可能适用与人工智能、环境和社会事务、隐私、信息保护和数据安全相关的更严格的法规，以及商业和个人信息的授权使用或访问；

•由适用的政府当局或司法管辖区，如OFAC或其他国家的类似当局实施的制裁；

•根据反腐败和反洗钱法律承担责任，包括美国《反海外腐败法》（FCPA）、美国《行贿法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规；

•税法的意外变化；以及

•跨境支付服务提供商停止业务或跨境支付服务提供商以其他方式限制或无法向某些国家进行支付，包括出于上述原因。

如果我们投入大量时间和资源来进一步扩展我们的跨境支付产品，并且无法成功和及时地这样做，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们收入的很大一部分来自交换费，这使我们面临收入的潜在可变性和其他风险。

我们的某些产品，包括我们的BILL Divvy公司卡和我们的虚拟卡产品，主要通过接受购买交易的卡的供应商支付的交换费产生收入。交换费占我们总收入的很大一部分。我们赚取的交换费金额在很大程度上取决于第三方卡网络设定的交换费率，而且卡网络不时会改变他们对使用其网络处理的交易收取的交换费和评估。此外，交换费是电子支付行业紧张的法律和监管审查以及竞争压力的主题。例如，2024年3月，Visa和万事达就未决的反垄断诉讼达成了一项拟议和解，该协议将通过对交换费率设置五年上限、允许商户将信用卡使用附加费转嫁给持卡人或完全拒卡等方式降低卡交易的交换费，从而为商户节省开支。这一提议的解决方案随后于2024年6月被法院驳回，此事可能会继续审理。虽然这场诉讼对我们业务的影响尚不清楚，但任何限制


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法院判决或一项或多项新的和解可能会减少我们从使用我们的卡产品进行的交易中获得的交换费金额，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，如果客户因商户政策、新的附加费或奖励计划的吸引力降低而被阻止或阻止使用我们的卡产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

交换费一般涉及多种风险，包括：

•由于供应商所在地的卡接受做法的可变性而产生的波动，以及由此对我们的收入产生的影响；

•卡网络交换费率或规则的变化可能会阻止新的和现有的卡接受供应商继续接受卡付款；

•卡网络实施或监管变化导致的意外合规和风险管理；

•由于对成本或运营复杂性的担忧，活跃的受卡供应商数量下降；和

•受卡或发卡规则的意外变化可能会影响我们提供此支付产品的能力。

任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户群的能力将受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们认为，维护和提升我们的品牌对于支持向新客户和合作伙伴营销和销售我们现有和未来的产品以及扩大向新客户和现有客户和合作伙伴销售我们的平台非常重要。成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和需求生成工作的有效性、我们以有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品的能力、我们维持客户信任的能力、我们持续开发新功能和产品的能力，以及我们成功地将我们的平台和产品与有竞争力的产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会产生客户意识或产生增加的收入，即使这样做，任何增加的收入可能无法抵消我们在建立品牌方面产生的费用。2023年秋季，我们开始逐步淘汰Divvy品牌，并将我们的支出和费用产品重新命名为具有账单名称。如果这一品牌重塑转型不成功，或者如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。此外，由于其描述性，我们保护我们的BILL品牌的能力受到限制。

支付卡网络规则或费用的变化可能会损害我们的业务。

我们被要求遵守适用于我们的卡产品的万事达、美国运通、Visa支付卡网络运营规则。我们已同意补偿某些服务提供商因我们违反任何规则而被支付卡网络评估的任何罚款。我们还可能对违反规则的支付卡网络直接承担责任。支付卡网络设置和解读卡操作规则。支付卡网络可能会采用新的操作规则，或者解释或重新解释我们或我们的处理者可能会发现难以或甚至不可能遵循的现有规则，或者实施成本高昂。我们还可能在未来寻求引入其他与卡相关的产品，这将需要遵守额外的操作规则。由于任何违反规则、新规则正在实施或费用增加，我们可能会受到阻碍或失去提供我们的卡产品的能力，这将对我们的业务产生不利影响。此外，作为卡程序管理器，我们有合同义务遵守卡网络规则。由于任何违反这些规则或正在实施的新规则，我们可能会失去担任卡片程序管理器的能力或权利。


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我们因2024财年第二季度宣布的裁员而产生了一定的成本，裁员可能会导致意想不到的成本或后果。

在2024财年第二季度，我们宣布裁员（RIF），影响我们全球约15%的员工，并关闭了我们在澳大利亚悉尼的办事处。就RIF而言，我们已经并可能在短期内继续产生额外成本，包括与遣散费、某些保留金、员工福利和员工过渡成本相关的现金支出，以及基于股票的补偿费用的非现金费用。RIF可能会导致其他意想不到的后果，包括超出我们预期的裁员规模的员工流失、我们的企业文化受损和剩余员工的员工士气下降、管理层注意力被转移、我们作为雇主的声誉受到不利影响、机构知识和专业知识的损失（尤其是与我们的Invoice2Go解决方案相关的情况），以及由于合格员工的流失而可能无法或延迟实现运营和增长目标。如果我们遇到任何这些不利后果，RIF可能无法实现其预期收益，或者即使实现了收益，也可能不足以满足我们的长期盈利能力和运营预期，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持我们业务的增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

自成立以来，我们主要通过发行股票和股票挂钩证券、销售我们产品的认购、交易费用、客户资金赚取的利息和债务融资为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供充足的资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资以获得额外资金。当我们认为有这样做的合适机会时，我们也可能会寻求在机会主义的基础上从股权或债务融资中筹集额外资金。如果有的话，可能无法以对我们有利的条款获得额外融资。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，包括与并购交易有关的证券，股东将经历稀释。此外，新股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。最近一段时间，市场利率上升，我们的普通股和其他科技公司的交易价格高度波动，这可能会降低我们以优惠条件获得资本的能力，或者根本没有。最近，信贷和资本市场受到美国银行体系不稳定的影响。此外，经济衰退或萧条、高通胀或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和普通股价值产生重大不利影响。因为我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行债务或股本证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了未来发行债务或股本证券降低我们普通股价值并稀释其利益的风险。

我们使用净经营亏损抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。

截至2024年6月30日，我们用于联邦、州和外国税收目的的净营业亏损（NOL）结转分别约为12亿美元、10亿美元和1.349亿美元，可用于减少未来的应税收入。如果不加以利用，州NOL结转将在2024年开始到期。截至2024年6月30日，联邦和外国NOL结转不会到期，将无限期结转直至使用。截至2024年6月30日，我们还分别有约7650万美元和5310万美元的研发税收抵免结转用于联邦和州税收目的。如果不加以利用，联邦税收抵免将在2041年开始的不同日期到期。大部分州税收抵免不会到期，将无限期结转直至使用。一般来说，根据经修订的1986年美国国内税收法典（法典）第382和383条，经历“所有权变更”的公司在利用其变更前NOL和其他税收属性（例如研究税收抵免）来抵消未来应税收入或所得税方面的能力受到限制。如果确定我们过去曾经历过所有权变更，或者由于我们的股票未来的交易，我们经历了一次或多次所有权变更，那么


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我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到《守则》第382和383条的限制。我们股票所有权的未来变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致根据《守则》第382或383条的所有权变化。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。由于这些原因，我们可能无法利用NOL的材料部分，即使我们要实现盈利。此外，未来税法的任何变化都可能影响我们在未来几年利用NOL的能力，并可能导致比我们原本会产生的更大的税收负债，并对我们的现金流和财务状况产生不利影响。

我们可能被要求收取额外的销售税或承担其他税务责任，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

绝大多数州已经考虑或通过了对州外公司规定征税义务的法律。我们有联系的州可能会要求我们计算、征收和汇出其管辖范围内的销售税。此外，美国最高法院2018年在南达科他州v. Wayfair，Inc.等人（Wayfair）案中的裁决允许各州要求在线卖家收取和汇出销售和使用税，尽管在买家所在州没有实体存在。针对Wayfair或其他情况，各州或地方政府可能会执行法律，要求我们就其管辖范围内的销售计算、收取和汇缴税款。我们可能有义务在我们没有收取和汇出销售和使用税的州收取和汇出销售和使用税。一个或多个州的成功主张要求我们在我们历史上没有或目前没有这样做的地方征税，可能会导致大量的税收负债，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们造成额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于被认为的竞争劣势，并减少我们未来的销售，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于几个因素，我们的有效税率可能会增加，包括：

•由于各司法管辖区的法定税率不同，我们经营所在的美国和国际司法管辖区的税前收入相对金额发生变化；

•税法、税收协定和法规的变化或对其的解释，包括2022年《通货膨胀削减法案》和任何未能延长2017年《减税和就业法案》适用条款的情况；

•我们基于对未来业绩的估计、可能的税务规划策略的谨慎性和可行性以及我们开展业务所处的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产的能力的评估发生变化；

•当前和未来税务审计、审查或行政申诉的结果；和

•关于我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利调查结果。

任何这些发展都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在业务中使用人工智能，妥善管理其使用的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前将人工智能应用于我们平台的某些方面，例如根据使用我们解决方案的商家的历史行为预先填充发票，并帮助我们评估商家的信誉，为他们及其交易对手提供加急支付手段。展望未来，我们预计人工智能对我们的平台将变得越来越重要。我们的竞争对手和其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能融入他们的产品和产品中，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果AI应用程序协助制作的内容、分析或建议被或被指控不准确、有缺陷或有偏见，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，第三方AI模型与我们的产品和服务的集成可能部分依赖于底层AI模型的第三方开发者实施的某些保护措施，包括与


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数据的准确性、偏差和其他变量，而这些保障措施可能是不够的。人工智能应用程序的使用已经导致并可能在未来导致网络安全事件，这些事件涉及在此类应用程序中分析的客户的个人数据。任何与我们使用AI应用程序分析个人数据有关的此类网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。人工智能还带来了新出现的道德问题，如果我们使用人工智能引起争议，我们可能会经历品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。美国正在州和地方一级以及国际上考虑制定有关人工智能开发或使用的立法。例如，旨在引入人工智能共同监管和法律框架的《欧盟人工智能法案》于2024年7月12日正式发布，并于2024年8月1日生效。欧盟《人工智能法案》对以专业身份使用人工智能工具的人工智能提供商和实体进行监管，并可能要求实施额外的质量保证控制和措施，以通过我们产品的监管提交进行审查和批准。我们使用人工智能和机器学习的能力可能会受到当前或未来法律、监管或自律要求的限制。人工智能的快速发展，包括政府对人工智能及其各种用途的潜在监管，将需要大量资源来开发、测试和维护我们的平台、产品、服务和功能，以帮助我们以合乎道德的方式实施人工智能，以最大限度地减少意外的有害影响。

自然灾难性事件、流行病以及诸如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞、战争和恐怖主义等人为问题可能会扰乱我们的业务。

自然灾害、新冠疫情等大流行病、其他灾难性事件和人为问题，如恐怖主义、战争或与战争或其他地缘政治冲突有关的经济或贸易制裁，可能对我们的业务、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。我们在加利福尼亚州的旧金山湾区、犹他州的德雷珀和德克萨斯州的休斯顿拥有大量员工，我们的数据中心位于加利福尼亚州和亚利桑那州。美国西海岸包含活跃的地震带，并经常受到野火爆发的影响，休斯顿地区也经常经历严重的飓风。如果发生重大地震、飓风或火灾、洪水、断电、电信故障、破坏公物、网络攻击、战争或恐怖袭击等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、产品长时间中断、数据安全漏洞以及关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，数据中心依赖于可预测和可靠的能源和网络能力，这可能受到包括气候变化在内的多种因素的影响。

此外，随着计算机恶意软件、病毒和计算机黑客攻击、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击变得更加普遍，我们以及我们所依赖的第三方在保持我们的解决方案和相关服务及技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我们的客户满意方面面临更大的风险。任何与我们的网络基础设施或信息技术系统或我们从第三方租赁的计算机硬件相关的计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用企图、网络钓鱼攻击或其他数据安全漏洞，除其他外，都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。

我们维护的保险可能不足以覆盖我们因灾害、网络攻击或其他业务中断而造成的损失，任何事故都可能导致此类保险的损失或增加成本。最后，我们选择为某些员工的医疗和视力问题进行自我保险。因此，如果发生大流行病或其他灾难性事件，我们可能面临更大的风险，即我们的财务状况将受到不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

我们受《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）的报告要求、纽约证券交易所（NYSE）的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的约束。遵守这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们必须保持有效


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财务报告的披露控制和程序及内部控制。它可能需要大量资源和管理监督来维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经雇佣了额外的员工来遵守这些要求，但我们可能需要在未来雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和开支。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）第404节（Section 404），我们被要求由管理层提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们未能履行我们的报告义务。内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

这项评估需要包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷，以及我们的独立注册会计师事务所已就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见的声明。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节要求我们的独立注册公共会计师事务所每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这已经并将继续需要增加成本、费用和管理资源。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致我们重述我们的财务报表，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们普通股的交易价格产生负面影响，并导致纠正此类重大缺陷的额外成本。我们被要求每季度披露我们在内部控制和程序方面所做的改变。为遵守作为公众公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部审计人员。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们的内部控制的有效性发表了负面意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们普通股的价格下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。

我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

GAAP受财务会计准则委员会（FASB）、SEC以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前已经完成的交易的报告。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响简明综合财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计估计”一节中所述。这些估计的结果构成了对资产、负债、权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用数额作出判断的基础。重大估计和判断可能涉及在某些合同的收入确认中使用的可变对价、确定长期无形资产的使用寿命、经营租赁负债的现值估计、应收账款的预期信用损失估计、已获得的应收卡款和为投资而持有的贷款、应计奖励、用于对某些基于股票的投入进行估值


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补偿奖励、用于摊销递延成本的受益期和所得税的估值。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们假设中的不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的预测，受到重大不确定性的影响，并且基于可能证明不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间而变化，并且无法保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址用户或公司将完全购买我们的产品或为我们产生任何特定水平的收入。我们经营所在市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们的平台和竞争对手的平台相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了规模估计和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的增长受制于许多因素，包括我们成功实施我们的业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，我们对市场增长的预测不应被视为对我们未来增长的指示。

我们依靠假设和估计来计算我们的某些绩效指标，而这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部工具计算和跟踪某些客户和其他绩效指标，这些指标未经任何第三方独立验证。虽然我们认为我们的衡量标准是对适用的衡量期间的客户群以及付款和交易量的合理估计，但用于衡量这些衡量标准的方法需要做出重大判断，并且可能容易受到算法或其他技术错误的影响。例如，我们的绩效指标的准确性和一致性可能会受到有关我们如何核算和跟踪客户的内部假设的变化、系统实施的限制以及第三方工具匹配我们数据库的能力的限制的影响。如果我们用来跟踪这些指标的内部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。此外，关于我们如何衡量数据（或我们衡量的数据）的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。此外，随着我们业务的发展，如果我们确定某些指标不再准确或适当地衡量我们的业绩，我们可能会修改或停止报告某些指标。如果我们的业绩指标不能准确反映我们的业务、客户群或付款或交易量，如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处，或者如果我们追踪业绩所依赖的指标不能准确衡量我们的业务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动的影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵且耗时的辩护。

我们过去和将来可能会受到日常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔、我们现任或前雇员提出的雇佣索赔，或在盗用客户数据后的报销索赔。诉讼可能会导致大量成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能无法涵盖此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供。向我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。


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如果我们不能在成长的过程中保持公司文化，我们的成功和我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的文化是我们迄今为止取得成功的关键因素，我们提供的平台的批判性促进了我们员工的更大目标感和成就感。通过并购实现无机增长，可能对吸收被并购企业的公司文化构成重大挑战。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，也可能对我们有效地专注于和追求我们的企业目标产生负面影响。随着我们发展和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维持我们文化的这些重要方面。如果我们未能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。

我们面临与我们的加拿大业务有关的外汇风险.

我们面临与我们的加拿大业务和加拿大子公司有关的外汇风险。外币汇率的变化，特别是以加元兑换美元的汇率变化，可能会影响我们的财务业绩，因为与重新计量以美元以外的货币计值的某些货币资产和货币负债余额相关的交易损益，美元是我们加拿大子公司的功能货币。此外，我们预计，随着我们国际业务的增加，我们未来的外汇汇率风险敞口将会增加。

与政府监管和隐私事项相关的风险

支付和其他金融服务相关法规和监督对我们的业务至关重要。我们不遵守可能会对我们的业务造成重大损害。

管辖我们业务的地方、州和联邦法律、规则、法规、许可要求和行业标准包括或将来可能包括与银行业务、吸收存款、跨境和国内资金传输、外汇、支付服务（如许可的资金传输、支付处理和结算服务）、借贷、反洗钱、打击恐怖主义融资、诈骗、国际制裁制度以及遵守支付卡行业数据安全标准有关的那些要求，这套要求旨在确保所有处理、存储或传输支付卡信息的公司维护一个安全的环境，以保护支出业务数据。此外，Divvy被要求在其开展业务的美国多个州保持贷款经纪或服务许可，并有合同义务遵守联邦消费者保护法律法规，以及作为卡项目管理器的卡网络规则。这些法律、规则、条例、许可计划和标准由美国多个当局和理事机构执行，包括财政部、消费者金融保护局、SEC、自律组织以及众多州和地方机构。随着我们扩展到新的司法管辖区，管理我们业务的外国法律、规则、法规、许可计划和标准的数量也将扩大。此外，随着我们的业务和产品不断发展和扩展，我们可能会受到额外的法律、规则、法规、许可计划和标准的约束。我们可能无法始终准确预测某些法律、规则、法规、许可计划或标准对我们业务的范围或适用性，尤其是当我们扩展到新的业务领域时，这可能对我们现有的业务和我们追求未来计划的能力产生重大负面影响。

我们的几家子公司在美国各州和其他国家拥有经营受监管业务的许可证。我们的子公司Bill.com，LLC持有许可证（如适用），可在美国、哥伦比亚特区、波多黎各联邦以及据我们所知，在我们的业务需要此类许可证或注册的所有州作为货币传输机构（或其同等机构）运营。此外，我们的子公司Bill.com Canada，LLC是加拿大的一家外国货币服务企业，适用于我们在加拿大活动的法规由FINTRAC和魁北克金融市场管理局执行。作为美国的持牌汇款人，我们在客户资金的投资、报告要求、担保要求、最低资本要求以及州和联邦监管机构对我们业务各个方面的审查方面受到义务和限制。作为在加拿大的持牌外国货币服务业务，我们受适用于资金流动和制裁要求的加拿大合规法规的约束。此外，我们的DivvyPay，LLC子公司持有与我们的BILL Divvy公司卡发行相关的经纪和服务许可证，我们的某些其他子公司也持有贷款经纪和服务许可证。


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对我们在美国和加拿大的合规工作的评估，以及关于我们的产品和服务是否以及在多大程度上被视为资金传输的问题，都是监管解释的问题，可能会随着时间而改变。过去，我们曾因违反国家资金输送法律而受到监管部门的罚款和其他处罚。监管机构和第三方审计机构还发现了我们的反洗钱和制裁计划中的漏洞，我们已通过补救程序解决了这些问题。未来，由于适用于我们业务的法规，我们可能会受到调查和由此产生的责任，包括政府罚款、对我们业务的限制或其他制裁，我们可能会被迫停止与某些司法管辖区的居民开展我们业务的某些方面，被迫改变我们在某些司法管辖区的业务做法，或被要求获得额外的许可或监管批准。无法保证我们将能够获得或维持任何此类许可，即使我们能够这样做，维持此类许可可能涉及大量成本和潜在的产品变化，这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，维护和更新此类许可证、认证和批准涉及大量成本和潜在的产品变更，如果我们被发现违反披露、报告、反洗钱、资本化、公司治理或此类许可证的其他要求，我们可能会受到罚款或其他执法行动。这些因素可能会带来大量额外成本，对我们的产品或服务的开发或提供造成相当大的延迟，需要进行重大且代价高昂的运营变革，或阻止我们在任何特定市场提供我们的产品或服务。

政府机构可能会对资金传输实施新的或额外的规则，包括以下规定：

•禁止、限制和/或对来自某些国家或与某些政府、个人和实体的资金传输交易征税或收费；

•施加额外的客户和支出业务识别和客户或支出业务尽职调查要求；

•施加额外的报告或记录保存要求，或要求加强交易监测；

•限制能够提供汇款服务的实体类型，或施加额外的许可或登记要求；

•施加最低资本或其他财务要求；

•限制或限制资金输送可能产生的收入，包括客户资金所赚取的利息收入、交易手续费、外汇所得收入；

•要求加强对我们的资金传输客户的披露；

•要求将起源于一国的货币传输本金金额投资于该国或以信托方式持有直至支付；

•限制个人或合计可能向或从一个司法管辖区发送的货币传输交易的数量或本金金额；和

•限制或限制我们使用中心化数据库处理交易的能力，例如，要求使用在特定国家或地区维护的数据库处理交易。

我们的业务受到广泛的政府监管和监督。我们未能遵守广泛、复杂、重叠和经常变化的规则、法规和法律解释可能会对我们的业务造成重大损害。

我们的成功和知名度的提高可能会导致更多的监管监督和执法以及适用于我们业务的更具限制性的规则和规定。我们在美国和我们经营所在的其他国家以及Invoice2go拥有订阅者的许多国家都受到各种地方、州、联邦和国际法律、规则、法规、许可计划和行业标准的约束。这些法律、规则、法规、许可计划和标准管理着对我们的业务很重要的众多领域。除了支付和金融服务相关法规，以及本中其他地方描述的隐私、数据保护、信息安全相关法律"风险因素"分割我们的业务


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还受制于但不限于适用于：证券、劳动和就业、移民、竞争以及营销和传播实践的规则和条例。适用于我们业务的法律、规则、条例、许可计划和标准可能会发生变化和不断变化的解释和应用，包括通过立法变化和/或行政命令的方式，并且可能难以预测它们可能如何适用于我们的业务和我们开展业务的方式，尤其是在我们引入新产品和服务并扩展到新的司法管辖区时。我们可能无法对监管、立法和其他发展做出快速或有效的反应，而这些变化可能反过来削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务的能力和/或增加我们开展业务的成本。例如，加利福尼亚州采用了新的气候相关披露要求，遵守这些规则可能需要大量努力和资源。

尽管我们有一个合规计划，重点是我们评估为适用于我们业务的法律、规则、法规、许可计划和行业标准，并且我们不断对该计划进行更多投资，但无法保证我们的员工或承包商不会违反此类法律、规则、法规、许可计划和行业标准。任何未能或被认为未能遵守现有或新的法律、规则、条例、许可计划、行业标准或任何政府当局的命令（包括更改或扩大对这些法律、条例、标准或命令的解释），可：

•根据各种适用的联邦、州和地方法律，联邦、州、地方或外国监管机构、州总检察长和可能担任私人总检察长的私人原告在一个或多个司法管辖区对我们施加巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、暂停许可证或撤销、没收重要资产、审计、调查、举报人投诉、负面媒体报道、调查和执法行动；

•导致额外的合规和许可要求；

•加强对我们业务的监管审查；和

•限制我们的运营，迫使我们改变我们的业务实践或合规计划，进行产品或运营变更，或推迟计划的产品发布或改进。

美国联邦和州监管和执法制度的复杂性，加上我们的国际业务范围和不断变化的监管环境，可能会导致一次事件导致不同司法管辖区的多个政府当局进行许多重叠的调查以及法律和监管程序。

此外，2024年6月，美国最高法院推翻了其根据雪佛龙原则长期以来采取的做法，该原则规定了对监管机构的司法尊重。由于这一决定，我们无法确定在没有美国最高法院更具体指导的情况下，是否会增加对现有机构法规的挑战，或者下级法院将如何在其他监管计划的背景下适用该决定。例如，美国最高法院的裁决可能会对消费者保护、广告、隐私、人工智能、反腐败和反洗钱做法以及我们需要遵守的其他监管制度产生重大影响。任何此类监管发展都可能导致此类监管适用于我们的方式的不确定性和变化，并可能需要额外的资源来确保我们的持续合规。

上述任何情况都可能单独或总体上损害我们作为值得信赖的供应商的声誉，损害我们的品牌和业务，导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资金来补救违约造成的问题并避免进一步违约，使我们面临法律风险和潜在责任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。


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我们受制于政府监管和其他法律义务，尤其是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，而我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务，从而导致诉讼、罚款、处罚或负面宣传和声誉损害，这可能会对我们的业务价值产生负面影响并降低我们普通股的价格。遵守这些法律还可能导致我们承担额外的成本和责任，或抑制我们产品的销售。

我们的客户、他们的供应商和其他用户在我们的平台上存储个人和业务信息、财务信息和其他敏感信息。此外，我们接收、存储和处理来自以及关于实际和潜在客户和用户的个人和业务信息以及其他数据，此外还有我们的员工和服务提供商。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构的监管，例如FTC，以及各种州、地方和外国机构的监管。我们的数据处理也受合同义务和行业标准的约束。

美国联邦政府和各州及外国政府已通过或提议限制与个人和企业有关的数据的收集、分发、使用和存储，包括将联系信息和其他数据用于营销、广告以及与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全，包括《格拉姆Leach Bliley法案》（GLBA）和与隐私和数据安全相关的州法律。GLBA要求金融机构向其客户解释其信息共享做法，并保护敏感数据。此外，FTC和许多州检察长正在将联邦和州消费者保护法解释为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。例如，广泛定义个人信息的《加州消费者隐私法》（CCPA）赋予加州居民更多的隐私权和保护，包括选择退出某些个人信息共享、使用“敏感个人信息”以及将个人信息用于自动决策或定向广告的权利，并规定了对违规行为的民事处罚和对数据违规行为的私人诉讼权。CCPA的许多方面，仍不明确，其对我们的业务和运营的全面影响仍不确定。继加利福尼亚州之后，美国超过三分之一的州，包括科罗拉多州、弗吉尼亚州和德克萨斯州，已经颁布了与CCPA类似的法律，其他几个州也在考虑颁布类似的全面消费者隐私法。因此，有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致不断增加的监管和公众监督以及不断升级的执法和制裁水平。

此外，包括欧盟（EU）和英国（UK）在内的几个外国和政府机构都有处理和处理个人信息的法律法规，在某些情况下比美国的法律法规更具限制性。这些司法管辖区的法律法规广泛适用于各种类型数据的收集、使用、存储、披露和安全，包括识别或可能用于识别个人的数据，例如姓名、电子邮件地址和互联网协议地址。我们当前和未来的服务产品使我们遵守GDPR、澳大利亚和加拿大隐私法，以及许多其他外国司法管辖区的隐私法。这类法律法规可能会被修改或有新的或不同的解释，未来可能会制定新的法律法规。

例如，GDPR对欧洲经济区和英国境内个人数据的控制者和处理者分别提出了严格的操作要求，不遵守规定可能会引发强有力的监管执法和罚款，最高可达2000万欧元或全球年收入的4%，以较高者为准。除其他要求外，GDPR对向包括美国在内的未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国转移个人数据进行了监管。欧盟或英国与美国之间现行转移机制的效力和寿命仍不确定。违反GDPR还可能导致数据控制者和数据主体的损害索赔，此外还可能导致数据控制者、客户和数据主体的民事诉讼索赔。

对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，并且由于全球范围内迅速演变的隐私问题监管框架，可能会产生冲突。例如，有关在线服务提供者对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正受到多项索赔的考验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、侵犯版权和商标以及基于所搜索材料、发布的广告或用户提供的内容的性质和内容的其他理论的诉讼。作为法律的结果


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适用于或可能适用于我们，并且由于我们收集的信息的敏感性，我们实施了政策和程序，以保存和保护我们的数据和客户的数据，使其免受系统故障或未经授权的访问导致的丢失、滥用、腐败、盗用。如果我们有关隐私、数据保护、信息安全、营销或客户通信的政策、程序或措施未能遵守法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、监管调查、罚款、处罚和负面宣传，并可能导致我们的应用程序提供商、客户和合作伙伴对我们失去信任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除了政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的不同的自律标准，这些标准可能适用于我们。由于隐私、数据保护和信息安全法律、法规、规则等标准的解释和适用仍具有不确定性，这些法律、规则、法规以及其他实际或指称的法律义务，例如合同义务或自律义务，可能会以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式进行解释和适用。如果是这样，除了可能被罚款、诉讼和其他索赔外，我们可能会被要求从根本上改变我们的业务活动和做法或修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计将继续有新的拟议法律、法规和行业标准涉及隐私、数据保护、信息安全、营销和消费者通信，我们无法确定这些未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何更改解释可能会损害我们开发和营销新功能以及维持和扩大我们的客户群和增加收入的能力。未来对数据的收集、使用、共享或披露的限制，或对我们的客户、合作伙伴或用户使用和披露此类信息的明示或默示同意的额外要求，可能要求我们承担额外费用或修改我们的平台，可能以实质性方式，并可能限制我们开发新功能的能力。

如果我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们的业务、财务状况或声誉可能会受到损害，我们可能会被迫实施新的措施来减少我们承担这一责任的风险。这可能需要我们花费大量资源或停产某些产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，由于诉讼和立法提案而引起的对责任问题的更多关注可能会损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务增长产生不利影响。此外，由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的经营业绩。

我们、我们的合作伙伴、我们的客户以及其他使用我们服务的人获取并处理大量敏感数据。对此类数据的任何真实或感知的不当或未经授权的使用、披露或访问都可能损害我们作为值得信赖的品牌的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们、我们的合作伙伴、我们的客户以及我们使用、获取和处理大量敏感数据的第三方供应商和数据中心，包括与我们的客户及其交易相关的数据，以及他们付款的对手方的其他数据。我们在处理和保护这些数据方面面临风险，包括我们作为一个值得信赖的品牌的声誉。随着我们的业务不断扩展，包括新产品和技术，这些风险将会增加。

网络安全事件和基于互联网的恶意活动持续普遍增加，基于云的服务提供商频频成为此类攻击的目标。这些网络安全挑战，包括对我们自己的信息技术基础设施或我们的客户或第三方供应商的信息技术基础设施的威胁，可能采取多种形式，从被盗的银行账户、商业电子邮件泄露、客户员工欺诈、账户接管、支票欺诈或网络安全攻击，到针对基于云的服务和其他托管软件的“大型漏洞”，可能由个人或黑客团体或老练的网络犯罪分子发起。国家支持的对美国金融系统的网络安全攻击或


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美国金融服务提供商也可能对我们的业务产生不利影响。网络安全事件或漏洞可能导致机密信息和知识产权泄露，或导致生产停机和数据受损。我们过去经历过规模有限的网络安全事件。我们可能无法预测或阻止未来用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，并且通常直到事件发生后才被发现。随着我们增加客户群以及我们的品牌变得更加广为人知和得到认可，第三方可能会越来越多地寻求破坏我们的安全控制或未经授权访问我们敏感的公司信息或客户的数据。

我们有适当的行政、技术和物理安全措施，我们有适当的政策和程序，以合同方式要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私、数据保护和信息安全措施。但是，如果我们的隐私保护、数据保护或信息安全措施或前面提到的第三方措施不充分或由于第三方行动、员工或承包商错误、渎职、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、软件错误或我们产品中的缺陷、诡计、流程失败或其他原因而遭到破坏，并因此不当披露，或有人在我们的系统或合作伙伴的系统上获得未经授权的访问或窃取资金或敏感信息，包括个人身份信息，或者如果我们遭受勒索软件或高级持续威胁攻击，或者如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害。近期备受瞩目的安全漏洞和大型机构对敏感数据的相关披露表明，这类事件的风险是巨大的，即使隐私、数据保护和信息安全措施得到实施和强制执行。如果敏感信息丢失或不当披露或威胁披露，我们可能会产生与补救和实施额外安全措施相关的重大成本，并可能产生重大责任和财务损失，并受到监管审查、调查、诉讼和处罚。

包括FTC在内的美国监管机构还通过或提议了增强的网络风险管理标准，这些标准将适用于我们和我们的金融机构合作伙伴，并将涉及网络风险治理和管理、内部和外部依赖关系管理以及事件响应、网络弹性和态势感知。有关网络安全、数据隐私和数据本地化的立法和法规可能会迫使我们增强或修改我们的系统，投资于新系统，或改变我们的业务实践或我们关于数据治理和安全的政策。如果出现这些结果中的任何一个，我们的运营成本可能会大幅增加。不遵守这一领域的适用法律也可能导致巨额罚款、处罚和声誉受损。

此外，我们的金融机构合作伙伴对我们的网络安全计划进行定期审计，如果他们中的任何一个得出结论认为我们的系统和程序不够严格，他们可能会终止与我们的关系，我们的财务业绩和业务可能会受到不利影响。根据我们的服务条款和我们与某些合作伙伴的合同，如果我们存储的付款信息出现违约，我们可能会对合作伙伴的损失和相关费用承担责任。此外，如果我们自己的机密商业信息被不当披露，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们业务的一个核心方面是我们平台的可靠性和安全性。任何感知到的或实际的安全漏洞，无论其发生方式或违规程度如何，都可能对我们作为值得信赖的品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有合作伙伴或其他客户，阻止我们获得新的合作伙伴和其他客户，要求我们花费大量资金来补救由违规行为引起的问题并实施措施以防止进一步的违规行为，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括政府或监管调查、集体诉讼以及与补救相关的成本，例如欺诈监测和取证。向我们或我们的客户提供服务的公司的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的影响。此外，由于随之而来的远程工作的采用导致大量人在家工作，这些网络安全风险可能会因我们业务以及我们的合作伙伴和服务提供商的业务的攻击面增加而加剧。面对此类风险，我们加强了监测，但不能保证我们的努力，或我们所依赖和合作的人的努力将成功地防止任何此类信息安全事件。

虽然我们维护网络安全保险，但我们的保险可能不足或可能无法涵盖此类攻击所产生的所有责任。我们也无法确定我们的保险范围将足以应对实际发生的数据处理或数据安全责任，我们将继续获得保险


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经济上合理的条款，或者根本没有，或者任何保险公司都不会拒绝承保未来的任何索赔。成功对我们提出一项或多项超过可用保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

我们受制于有关经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资的政府法律和要求，这些法律和要求可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反这些法律和要求，我们将承担刑事或民事责任。

虽然我们目前只向美国、英国和加拿大的客户提供我们的支付和卡产品，但Invoice2go在大约150个国家拥有国际用户，包括澳大利亚和几个欧盟国家，这些国家的支付活动是通过第三方支付提供商进行的。随着我们继续在国际上扩张，我们将受到额外的法律法规的约束，并需要实施新的监管控制以遵守适用的法律。我们目前被要求遵守OFAC管理的美国经济和贸易制裁，我们有适当的流程来遵守OFAC法规以及其他司法管辖区的类似要求，包括澳大利亚制裁制度、加拿大犯罪所得和恐怖主义融资法案、英国金融制裁实施办公室，以及在我们将产品扩展到欧盟的范围内，欧盟洗钱指令。作为我们合规工作的一部分，我们对照OFAC和其他观察名单扫描我们的客户，并拥有监控和减轻这些风险的控制措施。如果我们的服务违反贸易和经济制裁，从受制裁的国家获得，我们可能会受到罚款或其他执法行动。例如，我们最近发现了我们IP地址阻止控制方面的漏洞，并认为某些美国国内支付是美国客户在受制裁国家旅行时通过我们的平台进行的。此外，我们发现，我们收购的一家子公司Zipbooks已加入，并从可能位于受制裁国家的某些订户那里收到了有限的订阅付款。2024年3月，我们向OFAC提交了与这些问题相关的自愿性自我披露，2024年11月，OFAC完成了审查并向我们发出了警告信。我们实施了旨在防止今后发生类似活动的额外控制和筛查工具，但不能保证我们今后的制裁遵守进程不会遇到类似问题。如果我们被发现未能遵守美国制裁法律，我们可能会受到某些处罚，包括罚款，以及名誉损害。我们还受制于美国、加拿大以及世界各地的各种反洗钱和反恐怖主义融资法律法规，这些法律法规除其他外禁止我们参与转移犯罪活动的收益。

在美国，我们的大部分服务都受制于反洗钱法律法规，包括BSA和类似的州法律法规。除其他事项外，BSA要求MSB制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告可疑活动，在某些情况下，收集和维护有关使用其服务的客户的信息并维护其他交易记录。美国、加拿大和许多其他外国司法管辖区的监管机构继续加强对遵守这些义务的审查，这可能要求我们进一步修改或扩大我们的合规计划，包括我们用来验证客户身份和监控我们系统上的交易的程序，包括向美国和加拿大以外的人付款。监管机构定期重新审查我们必须获得并保存适用记录或核实客户身份的交易量门槛，而此类门槛的任何变化都可能导致更大的合规成本。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们受《反海外腐败法》、美国国内贿赂法以及其他反腐败法律的约束，包括澳大利亚的反贿赂法、加拿大刑法典、加拿大《外国公职人员腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。近年来，反腐败和反贿赂法律的执行力度很大，广义上解释为一般禁止公司、其雇员及其第三方中介直接或间接授权、提供或提供给公共部门的接受者不正当的付款或福利。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们目前只向美国的客户提供我们的支付和卡产品，并在加拿大和英国提供支付服务，但Invoice2go在大约150个国家拥有国际用户，包括澳大利亚和


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通过第三方支付提供商进行支付活动的几个欧盟国家。随着我们增加国际跨境业务并扩大海外业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构合作，以营销我们的服务并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴、代理商的腐败或其他违法行为承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

我们无法向您保证，我们的所有员工和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要为此承担责任。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法律的行为可能需要大量转移时间、资源和高级管理层的注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、强制执行行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、名誉损害、负面媒体报道以及其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们未能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，产生更少的收入，并招致昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功部分取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务标志、商业秘密法和合同条款的组合来建立和保护我们的所有权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。虽然我们已在美国获得专利授权，并有额外的专利申请正待处理，但我们可能无法为我们的专利申请中涵盖的技术获得专利保护。此外，未来发布的任何专利可能无法为我们提供竞争优势，或可能被第三方挑战成功。我们的任何专利、商标或其他知识产权都可能被他人质疑或规避或通过行政程序或诉讼而无效。不能保证别人不会独立开发同类产品，不会复制我们的任何产品，不会围绕我们的专利设计。此外，有关知识产权的有效性、可执行性、保护范围等方面的法律标准存在不确定性。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品并使用我们认为专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。

我们过去和将来都可能受到知识产权纠纷的影响，这是代价高昂的，可能会使我们承担重大责任，并增加做生意的成本。

我们过去和将来都有可能成为知识产权纠纷的对象。诉讼解决起来既费时又费钱，还会转移管理层的时间和注意力。虽然我们携带保险，但我们的保险可能不涵盖此类潜在索赔或可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也无法向您保证任何此类行动的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

软件行业的特点是存在许多专利、著作权、商标、商业秘密以及其他知识产权和专有权。软件行业的公司往往被要求对基于侵权或其他侵犯知识产权指控的诉讼索赔进行抗辩。我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用提出的索赔。此外，许多公司有能力投入大得多的资源来强制执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及专利持有


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没有相关产品收入的公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利可能提供很少或没有威慑力，因为我们将无法针对这些实体或个人主张它们。如果第三方能够获得禁止我们获得此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件或停止与此类知识产权相关的业务活动。未来无法许可第三方技术将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并对我们的竞争能力产生不利影响。我们还可能有合同义务在第三方知识产权受到侵犯的情况下对我们的客户进行赔偿。对这类索赔作出回应，无论其优点如何，都可能会耗费时间，维护成本高昂，并损害我们的声誉和品牌。

各种协议中的赔偿条款可能使我们面临知识产权侵权、数据保护和其他损失的重大责任。

我们与金融机构合作伙伴和一些较大客户的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权、数据保护、我们对财产或人员造成的损害的索赔而遭受或招致的损失，或与我们的平台或其他合同义务相关或产生的其他责任。其中一些赔偿协议规定了无上限责任，一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。大额赔款可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常在与直接客户的合同中以及与通过我们的会计师事务所合作伙伴获得的客户的合同中限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能承担重大责任，并且由于与知识产权相关的索赔，我们可能被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户就这些义务发生的任何争议都可能对我们与该客户和其他现有或新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。此外，虽然我们携带保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任，或以其他方式保护我们免受与声称客户数据受损的索赔有关的责任或损害，并且我们可能无法继续以可接受的条款或根本无法获得任何此类保险。

我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们遭受诉讼或其他诉讼。

我们在产品中使用开源软件。不时有人声称，针对将开源软件纳入其产品的公司，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为的开源软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会使我们的辩护成本高昂，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们在某些开源许可下以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件相结合，我们可能会被要求发布我们的专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或纳入受某些类型的开源许可约束的开源软件，从而挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品，停止销售此类产品，或采取其他补救行动。

与我们的债务相关的风险

我们的偿债义务，包括票据，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2025年3月31日，我们有本金总额为3350万美元、于2025年12月1日到期的0%可转换优先票据（2025年票据）、本金总额为1.235亿美元、于2027年4月1日到期的0%可转换优先票据（2027年票据），以及本金总额为14亿美元、于2030年4月1日到期的0%可转换优先票据（2030年票据，连同2025年票据和2027年票据，即票据），并在我们的循环信贷额度下提取了1.80亿美元，如本季度报告10-Q表其他部分所载简明综合财务报表附注7所述。我们支付债务本金、支付利息或再融资的能力，包括票据和循环信贷融资，取决于我们未来的表现，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。此外，我们在循环信贷融资下的义务由我们的BILL Divvy公司卡应收账款和某些其他抵押品担保，并且


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受制于Bill Holdings, Inc.的有限担保我们的业务未来可能无法从经营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务，或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们为未来任何债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约。此外，我们未来的任何债务协议可能包含限制性契约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们的债务加速增长。

此外，我们的债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：

•使我们更容易受到美国和全球经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；

•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

•与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势；

•限制我们借入额外金额以资助收购、营运资金和其他一般公司用途的能力；和

•使对我们公司的收购变得不那么有吸引力或更加困难。

这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务以及我们服务或偿还债务的能力相关的风险将会增加。我们亦须遵守有关票据的契约所载的契诺。我们遵守这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反任何契约，并且没有获得票据持有人或贷款人的豁免，那么，在适用的补救期的限制下，任何未偿债务可能会被宣布立即到期应付。此外，任何评级机构对我们的信用评级的改变都可能对我们证券的价值和流动性产生负面影响。我们的信用评级下调可能会限制我们未来获得额外融资的能力，并可能影响任何此类融资的条款。

我们可能没有能力在票据转换时筹集现金结算所需的资金或在发生根本变化时以现金回购票据，我们未来的债务可能包含对我们在票据转换时支付现金或回购票据的能力的限制。

票据持有人有权要求我们在发生根本性变化（定义见管理票据的每一份契约）时以相当于拟回购票据本金100%的回购价格回购其票据，加上应计未付特别利息，如有。此外，在转换票据时，除非我们选择仅交付我们的普通股股份来结算此类转换（除了支付现金以代替交付任何零碎股份），否则我们将被要求就正在转换的票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金或无法在我们被要求对已交回的票据或正在转换的票据进行回购时获得融资。此外，我们回购票据或在票据转换时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。

除票据外，我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，但须遵守我们当前和未来债务工具中包含的限制，其中一些可能是有担保债务。根据管理票据的契约条款，我们不受限制产生额外债务、为现有或未来债务提供担保、对我们的债务进行资本重组或采取许多其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

我们未能在适用契约要求回购时回购票据，或未能按该契约要求支付票据未来转换时的任何应付现金，将构成该契约下的违约。其中一项契约的违约或根本变化本身也可能导致其他契约或其他管理我们现有或未来债务的协议的违约。如有关债务的偿还须在任何适用的通知后加快或


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宽限期，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据或在转换时支付现金。

票据的有条件转换特征一旦触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在紧接2025年9月1日之前的营业日收市前，就2025年票据而言，如为2027年票据，则为2027年1月1日，如为2030年票据，则适用票据的持有人可选择在任何日历季度（且仅在该日历季度）转换其票据，前提是在截至（包括，上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转股价格的130%（转股条件）。截至2025年3月31日，2025年票据、2027年票据和2030年票据的转换条件并未触发，但在此前几个季度已触发2025年票据的转换条件。在一个或多个系列票据触发转换条件的情况下，此类票据的持有人将有权选择在特定时期内的任何时间转换其票据。如果一个或多个持有人选择转换其票据，除非我们选择通过仅交付我们的普通股股份来履行我们的转换义务（不包括支付现金而不是交付任何零碎股份），否则我们将被要求通过支付现金来清偿我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿本金重新分类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

有上限的看涨期权可能会影响我们的票据和普通股的价值。

就2025年票据、2027年票据及2030年票据各自的销售而言，我们与若干金融机构（期权交易对手）订立私下协商的上限认购交易（统称为上限认购）。上限认购交易旨在减少票据转换时的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过已转换票据本金的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受上限限制。就我们的2025年票据的某些回购而言，我们随后解除并终止了与2025年票据相关的上限赎回。

期权交易对手和/或其各自的关联公司可以通过在适用系列票据到期之前在二级市场交易中订立或解除与我们的普通股相关的各种衍生工具和/或购买或出售我们的普通股或我们的其他证券（并且很可能在2027年票据和2030年票据各自的任何转换、回购或赎回之后这样做，前提是我们根据上限看涨期权行使相关选择）来修改其对冲头寸。这一活动还可能导致或避免我们的普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，并且，如果该活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响票据持有人在转换票据时将获得的股份数量和对价价值。

我们不对上述交易可能对票据或我们的普通股价格产生的任何潜在影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对期权交易对手将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

我们面临与封顶看涨期权相关的交易对手风险。

期权交易对手是金融机构，我们面临着他们中的任何一个或全部可能在上限看涨期权下违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不会有任何抵押品作担保。过去的全球经济状况已导致许多金融机构实际或感知到的失败或财务困难。如果期权对手方成为破产程序的主体，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权与我们当时在与该期权对手方的上限看涨期权下的风险敞口相等。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格和波动性的增加相关


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我们的普通股。此外，一旦期权交易对手违约，我们的普通股可能会遭受不利的税收后果和比我们目前预期更多的稀释。对于期权交易对手的财务稳定性或可行性，我们无法提供任何保证。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的股价一直，并将很可能继续波动，您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的市场一直而且很可能将继续波动。除了本报告中讨论的因素外，我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

•权益市场整体表现；

•我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测发生变化或我们未能达到这些预测；

•跟踪我司的任何证券分析师变更财务预估，或我们未能达到这些预估或投资者的预期；

•关键人员的招聘或离职；

•经济整体和我们行业的市场情况，如通货膨胀和高利率和衰退环境；

•与我们平台的真实或感知质量相关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场认可的新产品和服务；

•涉及我们或我们行业其他公司的谣言和市场猜测；

•我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、商业关系或重大技术创新；

•收购、合伙、合资或资本承诺；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•威胁或针对我们提起的诉讼，涉及我们行业的诉讼，或两者兼而有之；

•与我们或其他方的产品、服务或知识产权有关的发展或争议；

•会计准则、政策、指引、解释、原则的变更；

•交易算法对上述任何因素或其他因素的解释，包括那些采用自然语言处理和相关方法来评估我们的公开披露的因素；

•其他事件或因素，包括战争或其他地缘政治冲突、恐怖主义事件或对这些事件的反应导致的事件或因素；

•美国和全球银行系统实际或感知到的不稳定；以及

•我们或我们的股东出售我们普通股的股份。

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价，特别是科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，随着市场波动时期，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。此外，我们的股价波动或缺乏积极表现可能会对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中许多人已获得股权激励奖励。


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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，并影响我们普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书和第二次经修订和重述的章程中的规定可能具有延迟或阻止控制权变更或我们管理层变动的效果。我们经修订和重述的公司注册证书和第二次经修订和重述的章程包括以下条款：

•授权我们的董事会发行未指定优先股的股份，而无需股东采取进一步行动，其条款、权利和优先权由我们的董事会确定，可能优先于我们的普通股；

•要求我们的股东将采取的任何行动在正式召开的年度会议或特别会议上受到影响，而不是通过书面同意；

•规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集；

•为在年度会议之前提出的股东提案建立预先通知程序，包括为我们的董事会成员提出的候选人提名；

•确立我们的董事会分为三个班，每个班交错任期三年；

•董事选举禁止累积投票；

•规定我们的董事只有在我们已发行普通股的百分之六十六和三分之二（662/3%）的投票中才能因故被罢免；

•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的董事的多数票填补，即使少于法定人数；和

•要求我们的董事会或持有至少百分之六十六和三分之二（662/3%）的已发行普通股的持有人批准，以修订我们的章程和我们的公司注册证书的某些条款。

此外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们第二次修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反信托义务的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法（DGCL）、我们经修订和重述的公司注册证书或我们第二次修订和重述的章程对我们提出索赔的诉讼的唯一法院，或根据内政学说对我们主张索赔的任何行动。这些选择诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。这些专属法院地条款将不适用于归属于除特拉华州衡平法院以外的法院或法院地专属管辖权的索赔，或特拉华州衡平法院对其没有标的管辖的索赔。例如，这些规定不排除向联邦法院提出索赔，以强制执行经修订的1933年《交易法》或《证券法》（《证券法》）或其下的规则和条例产生的任何责任或义务。

而且，DGCL的第203条可能会阻止、延迟或阻止我公司控制权的变更。第203条对我们与持有15%或以上普通股的持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了一定的限制。

由于作为一家上市公司运营，我们已经并将继续产生增加的成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用，我们预计这些费用将进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案，多德-弗兰克华尔街


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改革和消费者保护法、纽交所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动比我们还是一家私营公司时更加耗时和昂贵。

我们的管理团队管理一家上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理一家上市公司、与上市公司投资者和证券分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些新的义务和组成部分需要我们的管理团队给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息，在可预见的将来亦不打算派发任何现金股息。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师不发表研究或发表对我们业务不利或不准确的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的股价和交易量在很大程度上受到分析师和投资者解读我们的财务信息和其他披露方式的影响。如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，下调我们的普通股评级，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

在公开市场上大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格上出售您的普通股。

我们普通股的市场价格可能会因为在市场上大量出售我们普通股的股票而下降。对这些销售可能发生的看法也可能导致我们普通股的市场价格下降。截至2025年3月31日，我们共有102,709，387股已发行普通股。我们普通股的所有股份要么可自由交易，一般不受《证券法》的限制或进一步登记，要么已由我们根据《证券法》进行转售登记，但《证券法》第144条规定的我们的“关联公司”持有的股份的某些例外情况除外。

此外，我们已在表格S-8上提交登记声明，以便根据我们的股权补偿计划登记为未来发行而保留的股份。在满足归属条件的情况下，在行使未行使的股票期权或结算未行使的限制性股票单位时发行的股份将可在美国公开市场立即转售。

此外，我们过去和将来可能会不时就融资、收购、投资、合伙或其他方面发行我们的普通股或可转换为或可行使为我们普通股的证券。我们还预计将根据我们的2019年股权激励计划向员工和董事授予额外的股权奖励，以及根据我们的2019年员工股票购买计划购买我们普通股的权利。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。


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我们回购普通股的时间和金额受到一些不确定性的影响。

2024年8月，我们的董事会授权了一项股票回购计划，根据该计划，我们宣布打算不时通过多种方式，通过公开市场购买或私下协商交易，包括通过规则10b5-1计划，根据SEC规则和其他适用的法律要求，回购最多3亿美元的已发行普通股（2024年8月股票回购计划）。截至2025年3月31日，我们根据2024年8月股票回购计划回购了约2亿美元的普通股。此外，在我们于2024年12月发行2030年票据的同时，我们根据单独授权在私下协商交易中回购了约2亿美元的普通股。

除其他外，2022年8月16日颁布的《通胀削减法案》对股票在成熟证券市场交易的美国公司的股票净回购征收1%的不可扣除的消费税。对2022年12月31日后发生的回购征收消费税。尽管消费税适用于在截至2025年3月31日的九个月内回购我们的股票，但由于我们计划在本财年发行股票，我们预计消费税不会是重大的。如果消费税适用于我们在未来财政年度进行的任何股票回购，这可能会增加我们的回购成本，并可能导致我们根据任何未来的股票回购计划减少回购的股票数量。

项目2：未登记的股权证券销售、收益使用、发行人购买股权证券

发行人购买股本证券

2024年8月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，据此，我们宣布打算购买最多3亿美元的已发行普通股（2024年8月股票回购计划）。根据2024年8月股票回购计划，我们可能会不时通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购股票，包括通过使用交易计划。股票回购的时机和总金额将取决于商业、经济和市场状况、公司和监管要求、当时的股票价格以及其他考虑因素。2024年8月的股票回购计划没有规定的结束日期，可以随时暂停、终止或修改，并且不要求我们收购任何数量的普通股。截至2025年3月31日止三个月，没有根据2024年8月股票回购计划进行股票回购，根据该计划可能尚未购买的金额约为1亿美元。

项目3。高级证券违约

不适用。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

交易安排

无 .


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项目6。展览

以参考方式纳入

附件
数

说明

表格

档案编号。

附件
数

备案日期

已备案
特此

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证

31.2

根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过

32.1*

根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官的认证

101.INS

内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

104

封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

*本协议附件32.1和32.2中提供的证明被视为与表格10-Q的本季度报告一起提供，不被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。


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签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。


2025年5月8日	签名：	/s/Ren é Lacerte
（日期）		Ren é Lacerte
		首席执行官
		（首席执行官）

2025年5月8日	签名：	/s/John Rettig
（日期）		John Rettig
		总裁兼首席财务官
		（首席财务官）


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