附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）日期为2026年3月25日，由NETCLASS TECHNOLOGY INC（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，总部位于新加坡吉宝路11号ABI广场11-03单元089057（“公司”））与本协议签字页上确定的每一位投资者（各自为“买方”，统称为“买方”）签署。

见证

然而，各方希望，根据本协议所载的条款和条件，公司应按本协议的规定向买方发行和出售，买方应以每股0.222美元的购买价格（“购买价格”）购买公司合计27,027，015股每股面值0.00025美元的A类普通股（“A类普通股”），金额为本协议各买方签字页规定的相应金额（“认购金额”）；

然而，根据本协议出售的A类普通股在此统称为“证券”；以及

然而，公司和各买方依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条（“证券法”）和美国证券交易委员会（“SEC”）根据《证券法》颁布的《证券法》条例D/S条例（或后续规则）（分别为“条例D”和“条例S”）的规定执行和交付本协议。

协议

现据此，考虑本协议所载之处所及共同契诺及其他良好及有价值的代价，兹确认其收受及充分性，本公司及各买方特此同意如下：

（a）购买证券。在满足（或放弃）下文第7和8条规定的条件的情况下，公司应向每一买方发行和出售，而每一买方（个别而非共同）同意在收盘时（定义见下文）向公司购买与本协议每一买方签名页上规定的认购金额相对应的金额的证券。

（b）截止日期。每一买方购买证券的截止日期和时间，以及该买方根据本协议条款支付证券购买价格的日期和时间（“截止时间”）应为纽约时间上午10：00，于本协议日期起计两（2）个营业日内，在以下第7及8条所载的交割条件达成或获豁免的各方可能同意的地点（包括透过交换电子签字）（或公司与各买方相互同意的其他日期）（「交割日期」）。本协议中使用的“营业日”一词是指除周六、周日、法定节假日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的任何其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“居家”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（c）付款形式；交付。在满足本协议的条款和条件的前提下，在截止日期或之前，（i）每个买方应（x）完成并向公司交付作为附件 A所附的认可投资者/非美国人认证以及作为附件 B所附的股东通知和调查表，以及（y）支付将在该时间发行和出售给其的证券的购买价格，根据公司的书面接线指示，通过电汇立即可用资金的方式向公司支付，以对抗证券的交付，（ii）公司应在账面记项中向该买方交付该证券，并注明该证券是根据《证券法》规定的登记豁免而出售的事实，以对抗该购买价格的交付。

每一买方（个别而非共同）仅就其本身向公司声明和保证，截至本协议日期和截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确）：

（a）组织；权威。每个买方（如适用）都是按照其组织所在法域的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体。每一买方拥有购买证券、订立和完成其作为当事方的交易文件（定义见下文）所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的所有必要权力（就个人而言，具有能力）。「交易文件」统指本协议（包括本协议所附的证物）、本公司交付各买方的披露附表（「披露附表」）、本公司与Revere Securities LLC（「配售代理」）于2026年3月25日订立的配售代理协议（「配售代理协议」），以及本公司订立或交付的与本协议所设想的交易有关的每项其他协议及文书，并可能不时修订。

（b）授权、强制执行。本协议已获得适当和有效的授权并代表每一买方执行，当该买方按照本协议的条款交付时，应构成该买方根据其条款可对该买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到（i）一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响其强制执行的类似法律的限制，以及（ii）与特定履约的可获得性有关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救措施以及作为获得赔偿和分摊权的权利除外，可能受到联邦或州证券法的限制。

（c）投资目的。截至收盘日期，每个买方都是为自己的账户购买证券，而不是以目前的观点公开出售或分销证券，除非根据《证券法》登记或豁免登记的销售；但前提是，通过作出此处的陈述，该买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留在任何时候根据或根据登记声明或《证券法》规定的豁免处置证券的权利。“子公司”是指公司直接或间接拥有拥有投票权的已发行股本的多数或持有该人的多数股权或类似权益的任何人，而上述每一项，在此单独称为“子公司”。“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

（d）投资者地位。在向每个买方提供证券时，该买方不是，截至本协议日期也不是，S条例含义内的“美国人”，或者过去和现在都是SEC根据《证券法》颁布的条例D规则第501（a）条含义内的“合格投资者”，或者《证券法》第144A（a）条定义的“合格机构买方”。各买方确认，截至本协议签订之日，其已如实、准确地完成了作为本协议附件 A所附的认可投资者/非美国人认证，并在此确认截至本协议签订之日的此类认证。

（e）依赖豁免。每个买方都理解，证券是根据美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免而向其提供和出售的。

（f）获取信息；尽职调查。每位买方均获得（i）就公司业务和事务向公司及其管理层提问的机会；（ii）有机会提出其认为必要的问题，并从以下方面获得答复，有关证券发售的条款和条件以及投资证券的优点和风险的公司代表；及（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出就投资作出知情投资决定所必需的不合理努力或费用。此类查询或该买方或其顾问或代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响该买方依赖下文第3节所载公司陈述和保证的权利。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（g）审查公开备案。每个买方都有机会审查公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）节（上述材料，包括其证物和通过引用并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）日期之前的十二个月。

（h）独立评估；不依赖。据了解，有关购买该证券的条款和条件以及交易文件的信息和解释不应被视为投资建议或购买该证券的建议。

（i）投资者老练。每个买方，无论是单独还是与其代表一起，在财务、税务和商业事务方面，特别是在证券投资方面，都有这样的知识和经验，以便使其能够利用向其提供的与发行有关的信息，评估对证券和公司的投资的优点和风险。

（j）风险确认。每个买方都有能力承担其投资的全部损失，并承担持有该证券的经济风险。

（k）不进行一般性征集。据该等买方所知，各买方并不知悉、绝不依赖、亦不知悉透过或由于任何形式的有关证券的一般招揽或一般广告而进行的证券发售，包括在任何报章、杂志或类似媒体上发表的任何文章、通知、广告或其他通讯，或通过电视、广播或互联网或任何研讨会广播。

（l）某些交易活动。各买方声明，除本协议所设想的交易外，自该买方首次收到公司或其任何代理人提供的载有本协议所设想的交易的重要定价条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单（书面或口头）之时起，该买方或代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的任何人均未直接或间接进行或同意进行公司证券的任何交易，包括但不限于，任何涉及公司证券的卖空交易。“卖空”是指根据《证券交易法》下的条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（m）保密。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。

本公司承认并同意，本第2条所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

本公司特此向各买方作出以下陈述和保证，截至本协议日期和截止日期：

（a）组织和资格。本公司及其各附属公司均为根据其成立或成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有必要的权力和权力，以拥有和使用其财产和资产，并按目前正在进行和目前提议进行的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或章程、章程、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定。公司及其每一家子公司都具有开展业务的外国实体的适当资格，并在其财产所有权或其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每一个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响，并且没有在任何此类司法管辖区提起任何撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此种权力和权威或资格的程序。「重大不利影响」指对（i）公司及其附属公司的整体业务、物业、资产、负债、营运（包括其结果）、状况（财务或其他）或前景的任何重大不利影响，（ii）在此或任何其他交易文件或公司将就此或与此相关订立的任何其他协议或文书中所设想的交易，（iii）公司及时履行其在任何交易文件项下的任何义务的权限或能力，或（iv）合法性，任何交易文件的有效性或可执行性。

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的权力和授权，以订立和履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，并发行证券并根据本协议及其条款履行其义务。本协议及其他交易文件由本公司签立及交付，以及本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行证券），均已获本公司董事会正式授权，本公司、其董事会或其股东或其他政府机构无须进一步报备、同意或授权。本协议已经、公司作为一方的其他交易文件将在交割前由公司正式签署和交付，每一份均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或与之相关或普遍影响的类似法律的限制，适用的债权人权利和补救措施的强制执行以及作为获得赔偿和分摊权的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。

（c）子公司。美国证券交易委员会的报告中列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本、股本或其他股权，且不存在任何留置权，且各附属公司的所有已发行及流通股股本或股本均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（d）发行证券。证券的发行获得正式授权，在根据交易文件的条款发行和付款后，证券应有效发行、全额支付和不可评估，并且不存在与发行有关的所有优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、费用、税款、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担（“留置权”）。

（e）没有冲突。本公司签立、交付及履行交易文件，以及本公司完成本协议所拟进行的交易（包括但不限于发行证券），不会（i）导致违反公司或其任何附属公司的公司章程、附例、公司成立或成立证明书、组织章程大纲、组织章程细则、附例或其他组织文件，或违反公司或其任何附属公司的任何股份、股本或其他证券，（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人公司或其任何子公司作为一方的任何协议、信贷融资、契约或文书的任何终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，或（iii）根据规定的备案（定义见下文），与公司或子公司所受的任何法院或政府机构（包括但不限于美国联邦和州证券法律法规、公司注册成立或其子公司经营所在司法管辖区的证券法以及纳斯达克资本市场（“主要市场”）的规则和条例，包括所有适用的法律，开曼群岛的规则和条例）适用于公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，但（ii）和（iii）的情况除外，因为任何冲突、违约、权利或违规行为不会合理地预期会导致重大不利影响。

（f）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第5（b）节和第5（c）节要求的备案；（ii）就本协议所设想的交易向SEC提交表格6-K的报告，（iii）按所规定的时间和方式向信安市场发出通知和/或申请发行证券并在其上上市交易，以及（iv）根据适用的州证券法要求进行的备案（统称为“所需备案”）。

（g）股权资本化。

（h）SEC报告；财务报表。该公司已提交自2024年12月16日以来的所有SEC报告。公司不是、也从未是及时遵守《证券法》第144（i）条规定的发行人，或已收到有效延长此类提交时间的通知，并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交申请时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至财务报表日期的财务状况以及截至该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，对正常、不重要的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告中规定的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司没有发生任何负债（或有或其他），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给SEC的文件中披露的负债，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣布或进行任何股息或现金或其他财产的分配，或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股本及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票或购股权计划、现有雇佣协议或现有董事要约函件除外。该公司没有向SEC提出任何对信息进行保密处理的未决请求。除本协议所设想的或SEC报告中所述的证券发行外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少1个营业日尚未公开披露的资产或财务状况。

（j）诉讼。除SEC报告中规定的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、正在进行的程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”）。SEC报告中所述的任何行动，（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果出现不利的决定，可能会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。美国证券交易委员会没有任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，而且据公司所知，没有任何未决或威胁调查。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。除SEC报告中所述外，公司或其任何子公司均未：（i）未根据或违反（且未发生任何未被豁免的事件，该事件因通知或时间流逝或两者兼而有之，将导致公司或其任何子公司根据）违约，公司或其任何子公司也未收到关于其根据或违反任何契约违约的索赔通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何重要法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）保留。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构为开展SEC报告中所述的各自业务而颁发的所有必要证书、授权和许可，除非无法合理地预期未能拥有此类证书、授权或许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）支付联邦的留置权，州或其他税种，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（p）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做，则合理地预计这些权利将产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。本公司或任何附属公司均未收到（书面或其他方式）通知，在本协议日期起计两（2）年内，知识产权已失效、终止或被放弃，或预期将失效或终止或被放弃，但合理预期该等失效、终止或放弃不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非合理地预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险。本公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就本公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险及金额投保。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（r）与关联公司和员工的交易。除SEC报告所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、股东成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费、（ii）偿还代表公司产生的费用和（iii）其他雇员福利除外，包括公司任何股票或购股权计划下的股票或购股权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。除SEC报告中规定的情况外，公司和子公司遵守自本协议之日起生效的经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及自本协议之日起生效的SEC根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。除须向配售代理支付的费用外，公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）投资公司。经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，公司不是、也不是其关联公司，且在收到证券付款后立即不会成为或成为其关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。除附表3（v）规定外，任何人无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（w）列名和维护要求。A类普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下A类普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何关于SEC正在考虑终止此类登记的通知。公司在本协议日期前12个月内，未收到任何A类普通股正在或已经上市或报价的主要市场的通知，大意是公司不符合该主要市场的上市或维持要求。除附表3（w）所述外，本公司现正遵守且并无其他理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。A类普通股目前有资格通过DTC或其他已成立的结算公司进行电子转让，并且公司目前正在就此类电子转让向DTC（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（x）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或根据公司组织章程大纲及章程细则（或类似章程文件）或其公司注册地司法管辖区的法律而因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的其他类似反收购条款不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（y）披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向每一买方或其任何代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在SEC报告中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向各买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露均为真实和正确的，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述为作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。公司在本协议日期前十二（12）个月内所传播的新闻稿作为一个整体确实和SEC报告，是真实和正确的，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为作出其中所作的陈述而需要在其中陈述的任何重要事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第2节具体规定的交易外，每个买方均未就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（z）不进行综合发售。假定第2节中规定的每个买方的陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接在任何证券中提出任何要约或出售，或在可能导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》的目的而要求根据《证券法》对向该买方发行证券进行登记的情况下征求购买任何证券的任何要约，或（ii）适用于公司或其证券的任何股东批准条文。

（aa）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理地预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的所有税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（bb）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（CC）会计师。公司的会计师事务所为Wei，Wei & Co.，LLP。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就本公司截至2026年9月30日止财政年度的年度报告所载财务报表发表意见。

（dd）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券向配售代理支付的补偿。

（ee）股票或购股权计划。公司根据公司股票或购股权计划授出的每项股票或购股权（i）根据公司股票或购股权计划的条款及（ii）行使价至少等于根据公认会计原则及适用法律将视为授予该等股票或购股权之日A类普通股的公平市场价值。根据公司的股票或购股权计划授出的股票或购股权概无追溯日期。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或其他公开公告之前明知故授出股票或购股权，或以其他方式明知故地协调授出股票或购股权。

（ff）网络安全。除非合理预期不会导致重大不利影响（i）公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在或与之相关的重大安全漏洞，（ii）公司和子公司未被告知，并且不知道合理预期会导致其IT系统和数据出现任何重大安全漏洞的任何事件或条件，（iii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的合同义务，除非不会，个别或整体而言，具有重大不利影响；（iv）公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性，及（v）公司及其附属公司已实施商业上合理的备份及灾难恢复技术。

（gg）外资办。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（hh）美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。

（二）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。本公司或其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%（5%）或以上已发行和流通股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（jj）洗钱。公司及其子公司的运营一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或任何子公司的反洗钱法的诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（KK）私募。假设第2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售证券不需要根据《证券法》进行登记，正如在此设想的那样。

（ll）无一般性征求意见。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何证券。该公司仅向每个买方和《证券法》第501条所指的某些其他“合格投资者”提供证券以供出售。

（mm）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就本协议和本协议所设想的交易而言，每个买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，就本协议和特此设想的交易以及每个买方或其各自的任何代表或代理人就本协议和特此设想的交易作出的任何声明而言，每个买方都不是公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），并且在此设想的交易不是建议或建议，只是每个买方购买证券的附带情况。公司进一步向每名买方声明，公司订立本协议的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

（nn）偿债能力。公司（在本协议所设想的交易生效后）具有偿付能力（即，（i）其资产具有公平的可销售市场价值，超过支付其现有债务和其他负债（包括已知或有负债）的可能负债所需的金额，因为它们已成为绝对和到期，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟议进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求的资本需求，综合和预计的资本需求及其资本可用性，以及（iii）公司目前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以在需要支付这些金额时支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额），目前公司没有任何信息可以使其合理地得出结论，在本协议所设想的交易生效后，公司将没有能力，亦不打算采取任何会损害其能力的行动，在该等债务到期时不时支付其与此有关的债务。公司最近一个会计年度期末财务报表和中期财务报表的编制假设公司将持续经营，其中考虑在正常经营过程中变现资产和清偿负债。公司不打算在到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将于截止日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。附表3（nn）载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过250,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据作背书作担保以存放或收取款项或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；及（z）根据公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过250,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（oo）不良演员取消资格。

（i）没有取消资格的事件。关于依据《证券法》第506条规则将根据本协议发售和出售的证券（如有），公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与发售的公司其他高级管理人员、公司已发行的有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人（根据投票权计算），也没有任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）在出售时以任何身份与公司有关联（每个，根据《证券法》，“发行人覆盖人员”和“发行人覆盖人员”）须遵守规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向配售代理和买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。

（ii）其他受保人士。本公司并不知悉任何人士（i）已经或将（直接或间接）因与出售证券有关的招揽买方而获得报酬，以及（ii）受到取消资格事件的影响。

（iii）取消资格事件通知。公司将在本次发行结束前将（i）与任何发行人所涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人所涵盖的人有关的取消资格事件的任何事件以书面形式通知配售代理。

（pp）遵守数据隐私法。（i）公司及其附属公司在过去三（3）年中的任何时候都在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规（统称为“隐私法”）；（ii）公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用的政策对公司当时与其标的相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含公司当时的隐私做法的任何重大遗漏，如隐私法的要求。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；经修订的《联邦贸易委员会》规定的符合“个人身份信息”条件的任何信息；（iii）《网络安全审查措施》（2021年）定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人身份的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别者健康或性取向有关的任何可识别数据。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。公司或附属公司（i）均未收到书面通知，说明公司或附属公司根据任何隐私法承担任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法；（ii）目前正在根据任何隐私法根据任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。

（qq）外国发行人。该公司是《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”。

（rr）PFIC状态。根据其收入和资产的过去和预计构成，以及包括商誉在内的资产估值，公司预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会成为经修订的1986年美国国内税收法典第1297条所定义的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。

（ss）外币付款。除SEC报告中披露的情况外，根据开曼群岛的法律法规以及子公司注册成立的此类司法管辖区，（i）受限于偿付能力，公司或其任何子公司均不得直接或间接禁止（a）就其股本支付任何股息或进行任何其他分配，（b）向公司或任何其他附属公司作出或偿还任何贷款或垫款，或（c）将其任何财产或资产转移至公司或任何其他附属公司；及（ii）公司或其任何附属公司（a）的股本上宣布及应付的所有股息及其他分派可兑换成美元，可自由转移出该实体的注册司法管辖区，而无须获得同意、批准、授权或命令，或具备以下资格，任何法院或政府机构或机构在该实体的注册地或税务居住地的司法管辖区；（b）根据该实体的注册地司法管辖区目前有效的法律和法规，没有也不会被征收预扣税、增值税或其他税，而无需获得对该实体具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格或与其取得任何资格，但在每种情况下，SEC报告中披露的情况除外。

（tt）外国税务合规。除SEC报告中另有披露外，在中国、香港或开曼群岛无需就证券的发行、销售和交付以及向投资者或为投资者的账户交付证券而向任何中国、香港或开曼群岛税务机关支付任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税；但就开曼群岛而言，与此相关的文件不是在开曼群岛法院签署、提交或出示的。

（uu）保留。

（vv）保留。

（WW）保留。

（xx）遵守交易市场规则。在本协议日期或之前，公司已采取根据纳斯达克规则5615（a）（3）所要求的一切行动，以适当有效地依赖外国私营发行人通过在本协议项下拟进行的交易中采用母国惯例（“母国惯例”）而获得的适用于纳斯达克规则和条例的豁免（包括豁免于任何否则需要就此类交易寻求股东批准的纳斯达克规则）。公司与本协议项下拟进行的交易有关的做法不受其母国法律禁止公司已选择受母国规则管辖，因此纳斯达克上市规则第5635（d）条将不适用于公司。

（yy）对外投资申述及保证。根据31 C.F.R. § 850.209，该公司不是“涵盖的外国人”。此外，公司目前不从事，也无意从事任何会导致“应通报交易”或“禁止交易”（定义见31 C.F.R. § 850.208和850.210），或会违反或导致买方违反任何“境外投资法”的“涵盖活动”或“涵盖交易”（定义见31 C.F.R. § 850.217和850.224）。就本协议而言，“境外投资法”是指与“境外投资条例”（31 C.F.R. § 850.10 1 – 850.904）和行政命令14105相关的任何法律要求。

（a）只能在符合州和联邦证券法的情况下处置证券。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或买方的关联公司，或与第4（b）节所设想的质押有关的任何证券转让，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并应承担本协议项下买方的义务。

（b）每一买方理解，在证券已根据《证券法》登记或可能根据《证券法》第144条、第144A条、S条例或其他适用豁免出售而不受任何限制的特定日期可立即出售的证券数量之前，证券可能带有基本上如下形式的限制性图例（并且可以针对此类证券的转让下达停止转让指令）：

“本证书所证明的证券未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。除（1）根据《证券法》下的注册豁免或（2）根据《证券法》下的有效注册声明，在每种情况下均根据所有适用的国家证券法和其他法域的证券法，不得发售、出售或以其他方式转让证券。这种证券可以与注册券商的BONA FIDE MARGIN账户或金融机构的其他贷款相关质押，该金融机构是《证券法》第501（a）条规定的“认可投资者”，或由此类证券担保的其他贷款。”

公司承认并同意，买方可以根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时进行质押，或将部分或全部证券的担保权益授予属于《证券法》第501（a）条所定义的“认可投资者”的金融机构，如果此类安排的条款要求，该买方可以将质押或担保证券转让给质权人或担保方。该等质押或转让无须经本公司批准，亦无须就此要求质权人、被担保方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。由适当的买方承担费用，公司将签署和交付证券质权人或担保方就证券质押或转让可能合理要求的合理文件，包括根据《证券法》第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改根据该规则出售的股东名单。

（c）上述图例应予删除，而公司应向盖有该图例的任何证券的持有人出具一份适用的A类普通股的证书或簿记报表，但无该图例，或（根据该持有人的要求）通过将该持有人的经纪人在存托信托公司（“DTC”）的账户贷记，以电子交付方式向该持有人发行适用的A类普通股，除非适用的州证券法另有要求，（a）此类证券是根据根据《证券法》提交的有效登记声明登记出售的，或可根据规则144、规则144A、S条例或其他适用的豁免出售，但不限制截至特定日期可立即出售的证券数量，以及（b）在收到公司可能合理要求的买方的惯常代表信函或其他文件后，公司应促使其律师在生效日期（定义见下文）后立即向转让代理人或买方提供律师意见，如果转让代理人要求执行本协议项下的删除图例，或如果买方分别提出要求。公司应负责其转让代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。本公司同意，在本第4（b）条不再规定该传说的时间后，本公司将不迟于（i）两（2）个营业日中较早者，及（ii）买方向本公司或转让代理人交付记账式交付证券的证据或代表证券的凭证或记账式报表（如适用）后构成标准结算期（定义见下文）的营业天数，附有公司可合理要求的限制性图例和买方的惯常陈述函（该日期，“图例移除日期”），交付或促使向该买方交付代表该等股份的不受任何限制性和其他图例限制的账簿记录声明。本公司不得在其记录上作出任何标记或向转让代理人发出放大本第4条所列转让限制的指示。本协议项下受图例移除的证券，由转让代理人按照买方的指示，通过将买方主经纪商的账户记入存托信托公司系统的方式传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指在公司作为证券所有人（如适用）的记录上记账或交付代表发行的带有限制性图例的证券的证书或记账报表之日起生效的A类普通股在公司主要本金市场上的标准结算期，以若干个工作日表示。

（d）每一买方（单独而非与其他买方共同）同意，该买方将根据《证券法》的登记要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并且如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认根据本第4节所述的从代表证券的证书或簿册记录声明中删除限制性图例是基于公司对这一谅解的依赖。

（e）除该买方的其他可用补救措施外，公司应以现金形式向买方支付（i）作为部分违约金而非罚款，就要求删除限制性图例的每1,000美元证券（基于A类普通股在向转让代理人提交该证券之日的VWAP），并在符合第4（c）节的情况下，在Legend移除日期后的每个营业日，每个营业日10美元（增加至Legend移除日期后的五（5）个营业日，每个营业日20美元），直至该证书或簿记报表在没有图例的情况下交付，以及（ii）如果公司未能（a）在Legend移除日期之前向买方发出并交付（或促使交付）代表该买方如此交付给公司的证券的证书或簿记报表不存在任何限制性和其他传说，以及（b）如果在传说移除日期之后，该买方购买（在公开市场交易或其他情况下）A类普通股以交付以满足该买方出售的全部或任何部分股份，等于该买方预期收到的A类普通股数量的证券的全部或任何部分，或从公司出售的若干A类普通股而没有任何限制性传说，那么，金额等于该买方就如此购买的A类普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）（如有）（“买入价”）超过每股购买价格的部分。“VWAP”是指，就任何证券而言，截至任何日期，该证券在本金市场（或者，如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）、在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，如彭博通过其“VAP”功能（设置为09：30开始时间和16：00结束时间）报告的，或者，如果上述情况不适用，据彭博社报道，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的这段时间内，此类证券在该证券的电子公告板上的场外交易市场的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉红公开市场报告的此类证券的任何做市商（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。买方应在Legend删除日期后的一（1）个工作日内提供来自Bloomberg的VWAP截图。如果买方未能提供此类截图，或者如果无法在上述任何基础上计算出该证券在该日期的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为主要市场公布的收盘价。

（a）收益的使用。根据公司与Streeterville Capital，LLC于2026年3月18日签订的某些停顿协议（“Streeterville停顿协议”），公司将（i）出售证券所得款项净额的246,142.24美元用于支付，以及（ii）出售证券所得款项净额用于一般营运资金和其他一般公司用途。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用本协议所设想的交易的收益，除非本第5（a）条规定，（i）用于清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中的贸易应付款项支付和先前惯例除外），（ii）用于赎回任何A类普通股或A类普通股等价物，（iii）用于解决任何未决诉讼，（iv）违反FCPA或OFAC规定，或（v）向公司任何行政人员或雇员偿还任何贷款。

（b）表格D；蓝天法。如适用，公司同意根据条例D的要求提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供其副本。公司应在截止日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以符合根据本协议根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时向该买方出售的证券的资格（或获得此类资格的豁免），并应在截止日期或之前向该买方提供如此采取的任何此类行动的证据。

（c）登记权。

（d）提供信息；公开信息。

（e）一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何主要市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在此类其他交易结束前获得股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准。

（f）证券法披露；公示。公司应在披露时间之前向SEC提交表格6-K的报告，包括作为证物的交易文件。自提交该6-K表格之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）就交易文件所设想的交易交付给任何买方的所有重要、非公开信息。此外，自提交该6-K表格时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖前述契约。公司和各买方在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式作出任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求此类披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或在向SEC或任何监管机构或信安市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非（a）联邦证券法要求（i）向SEC提交最终交易文件，以及（ii）在本协议设想的任何登记声明中，以及（b）在法律或信安市场法规要求此类披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非营业日当天或在任何营业日上午9：00（纽约市时间）和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的营业日上午9：01（纽约市时间），除非买方另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何营业日的午夜（纽约市时间）和上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非买方另有指示更早的时间。

（g）股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指任何买方是本公司在有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收到证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

（h）非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第5（f）节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意接收该信息并与公司书面同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖前述契约。凡公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）不承担任何保密义务，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于，配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续受适用法律的约束。买方特此放弃任何交易文件下的所有通知条款，这些条款如果提供将被合理地视为重大非公开信息。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应在交付该通知的同时，根据表格6-K上的报告向SEC提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约。

（i）对买方的赔偿。在符合本第5（i）节规定的情况下，公司将赔偿并持有买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的人，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及任何此类买方一方可能遭受或招致的合理、有文件证明和实际发生的律师费和调查费用（包括当地律师，如果得到保留），在（a）任何违反任何陈述的情况下，公司在本协议或其他交易文件中作出的保证、契诺或协议（由有管辖权的法院最终裁定或在最终和解中达成一致）或（b）非该买方一方的公司任何股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，就交易文件所设想的任何交易（除非该诉讼是基于违反该买方一方的陈述，交易文件项下的保证或契约或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，该买方方违反州和联邦证券法的任何行为，或该买方方构成欺诈、故意不当行为或重大过失的任何行为）。如对任何买方方提起任何可能根据本协议要求赔偿的诉讼，该买方方应立即（无论如何在十（10）个工作日内）以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支应由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，买方方的律师合理地认为，公司的立场与该买方一方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责为该买方支付不超过一名此类单独律师（如果保留当地律师）的合理且有文件证明的费用和开支。公司将不对本协议（x）项下的任何买方方承担责任，因买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（y）但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或该买方方的欺诈、故意不当行为或重大过失。买方各方有权通过支付款项解决针对他们中的任何一方的任何诉讼，但前提是他们无法同意任何衡平法救济，并且公司、其高级职员、董事和关联公司收到惯常形式的无条件释放，并且未经公司事先书面同意，此类解决不会对公司施加任何责任或义务。本条第5（i）款所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到或发生账单时，以定期支付其数额的方式作出。此处包含的赔偿协议应是任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能承担的任何责任的补充。

（j）A类普通股上市。公司特此同意以商业上合理的努力维持A类普通股在其目前上市的主要市场的上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续其A类普通股在主要市场上市和交易，并将在所有重大方面遵守公司根据主要市场的章程或规则承担的报告、备案和其他义务。只要公司保持A类普通股的上市或报价，公司同意通过存托信托公司或其他已成立的结算公司，通过商业上合理的努力保持A类普通股的电子转让资格，包括但不限于通过及时向DTC或此类其他已成立的结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

（k）平等对待买方。不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改）以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价也提供给本协议的所有各方。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

（l）某些交易和保密。每名买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不执行任何购买或销售，包括在自本协议执行开始并于本协议所设想的交易根据第5（d）节所述的表格6-K首次公开宣布之时结束的期间内卖空公司的任何证券。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第5（d）节所述的表格6-K公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）没有买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示在本协议所设想的交易按照第5（d）节所述的表格6-K首次公开宣布之后，其将不会从事公司任何证券的交易，（ii）自本协议所设想的交易根据第5（d）及（iii）节所述的表格6-K首次公开宣布之时起及之后，任何买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，买方不得有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）交易公司的证券，在发出第5（d）节所述的表格6-K后。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。

（m）承认稀释。公司承认，发行证券可能会导致已发行和流通的A类普通股被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在交易文件项下的义务应按照其条款履行；但本协议中的任何内容均不得（i）限制公司根据交易文件或适用法律提出抗辩的权利，或（ii）限制公司在任何买方或配售代理违约的情况下提出索赔或反索赔的权利。为免生疑问，公司的义务不应仅受发行证券的摊薄效应或公司其他股东与该等摊薄有关的任何债权的影响。

（n）公司已与Streeterville Capital，LLC订立该特定停顿期协议，该协议规定自该协议日期起至少四（4）个月的停顿期。公司应在其项下的停顿期届满期间保持Streeterville停顿期协议完全有效，应在所有重大方面遵守其在该协议项下的义务，未经买方事先书面同意，不得修改、修改、放弃、终止或以其他方式损害该协议的有效性。

公司根据本协议在收盘时向每一买方发行和出售证券的义务取决于在收盘时或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为公司的利益，公司可随时通过向每一买方提供事先书面通知而自行酌情放弃这些条件：

（a）该买方与对方买方应已签立其作为当事方的每一份交易文件（包括本协议所附的证物及其所附的证物），并已将该等文件交付公司。

（b）该买方和对方买方应已通过电汇即时可用资金的方式向公司交付该买方在收盘时购买的证券的购买价格。

（c）该买方和对方买方的陈述和保证，在作出之日和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，犹如当初在当时作出的一样（但涉及特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的），且该买方和对方买方应已履行、信纳并在所有重大方面遵守本协议要求履行的契诺、协议和条件，该买方及其他买方在该截止日期或之前信纳或遵守。

根据本协议，每一买方在收盘时购买证券的义务取决于在收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件是为每一买方的唯一利益，并且该买方可随时通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（a）公司须已妥为签立并向该买方及配售代理交付其作为一方的每一份交易文件（包括所附的证物及其所附的证物）；

（b）自本协议日期起至收盘日期，美国证券交易委员会或主要市场不得暂停A类普通股的交易，不得在主要市场上进行交易，并且在收盘日期之前的任何时间，彭博有限责任公司报告的一般证券的交易不得暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何主要市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或在每种情况下，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取的任何重大不利变化；

（c）公司须向每名买方及配售代理交付公司的电汇指示，并以公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官签立；

（d）公司须向各买方及配售代理交付一份不可撤销指示的副本予公司的转让代理，指示转让代理透过证明书交付，或簿记报表证明A类普通股的数目等于该买方的认购金额除以每股购买价格（“不可撤销指示”）；

（e）公司应向每一买方和配售代理交付公司的美国法律顾问和公司的开曼群岛法律顾问的法律意见，日期为截止日期，以配售代理及其大律师合理接受的形式和实质内容发给配售代理，涵盖此类性质的交易中的惯例事项；

（f）公司须向每名买方及配售代理交付一份妥为签立及交付的公司秘书证明书，该证明书以买方、配售代理及其任何大律师合理满意的惯常形式；

（g）公司须向每名买方及配售代理交付一份按惯例格式妥为签立及交付的公司高级人员证明书，该证明书令买方、配售代理及其任何大律师合理满意；

（h）公司须向每名买方及配售代理交付一份妥为签立及交付的公司首席财务官证明书，该证明书采用买方、配售代理及其任何大律师合理满意的惯常形式；

（i）公司须向每名买方及配售代理交付一份由开曼群岛公司注册处处长发出的公司良好信誉证明书的副本，日期为截止日期前的最近日期；

（j）自本协议之日起，公司并无任何重大不利影响；

（k）已取得所有必要的企业批准；及

（l）公司的申述及保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实及正确，且截至截止日期止，犹如当初在该时间作出一样（但在特定日期发言的申述及保证除外，该等申述及保证自该特定日期起，均属真实及正确），而公司须在所有重要方面履行、信纳及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，以供公司在该截止日期或之前履行、信纳或遵守。

如果关闭不应在本协议日期后的五（5）个营业日内发生，则该买方有权在向公司发出书面通知后，仅在该日期营业结束时或之后的任何时间终止其在本协议下对自身的义务，而该买方不对任何其他方承担责任，也不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响；但前提是，放弃买卖证券仅适用于提供此类书面通知的买方，但进一步规定，此类终止不应影响公司根据本协议向该买方偿还本协议所述费用的任何义务，以及任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。公司有相应的权利，在书面通知任何买方未能履行其在该五（5）个工作日期限内完成交割所要求的义务后，仅就该不良买方终止本协议，不对任何其他买方承担责任，也不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响；但该终止不影响公司就该买方的任何违约行为寻求补救的权利。本条第9款所载的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

（a）管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外的任何法域法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）生效。本公司在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或根据任何其他交易文件或与本协议或由此设想的任何交易的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院管辖的任何主张，该等诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该方邮寄其副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止任何买方在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该买方的义务或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求根据此处或根据任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或由此设想的任何交易有关或产生的任何争议的陪审团审判。

（b）对口单位。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，均视为同一协议，并在对应方已由双方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过传真传送或通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件传递的，则该签字页应为执行（或代表其执行该签字）的一方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

（c）标题；性别。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，广义上应理解为后接“不受限制”等词语。术语“herein”，“hereunder”，“hereof”和like import的词指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

（d）整个协定、修正案。本协议取代任何买方、公司、其关联公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论的事项达成的所有其他先前的口头或书面协议，本协议和本协议所提及的文书包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或其中具体规定外，公司或任何买方均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。本协议的任何条款不得放弃或修改，除非公司与买方签署书面文书，买方根据本协议项下的初始认购金额购买了至少67%的证券权益（或在交割前，公司和每个买方），但前提是，上述情况并不限制个别买方放弃遵守公司仅就该买方提供的条款的能力。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，未经买方同意对本协议的任何条款进行的任何修改、修改或放弃均不得对该买方产生效力，除非该修改、终止或放弃以同样方式适用于所有买方。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修改或放弃，应要求此类受到不利影响的买方事先书面同意。根据本条实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

（e）通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件中的较晚者，当亲自送达时或（ii）存放在隔夜快递服务并指定次日国际送达后的一个（1）营业日，在每种情况下，当以电子邮件发送时，适当地寄给接收相同和（b）收件的一方。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K上的报告向SEC提交该通知。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或在该等变更生效前五（5）个营业日，发送至收件方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址、电子邮件地址和/或收件方所关注的其他人。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人作出的书面确认，（b）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的载有时间、日期、收件人电子邮件地址或隔夜快递服务提供的（c）的书面确认，应分别为根据上文第（i）、（ii）或（iii）款亲自送达、以传真方式收到或隔夜快递服务收到的可反驳证据。

（f）继任人和受让人。本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意，本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。就其任何或全部证券的任何转让而言，买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下与该证券有关的全部或部分权利和义务，在这种情况下，该受让人应被视为就该转让证券在本协议项下的买方。

（g）不严格施工。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。

（h）第三方受益人。配售代理应为公司在本协议中的陈述、保证、契诺以及买方在本协议中的陈述、保证、契诺的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非本节另有规定。

（i）生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和发行及配售后继续有效。

（j）买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，并不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生一种假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，并且无需任何其他买方作为额外的一方加入为此目的的任何程序。每一买方在其对交易文件的审查和谈判中均由其自己的独立法律顾问代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

（k）调整。任何交易文件中对股价和A类普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的与A类普通股有关的股份细分、股本、股份合并和其他类似交易进行调整。

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作为证明，各买方及本公司已促使其各自于本证券购买协议的签署页于上述首次写入日期正式签立。

作为证明，各买方及本公司已促使其各自于本证券购买协议的签署页于上述首次写入日期正式签立。

附件 A

认可投资者/非美国人士认证

附件 b

股东通告及调查问卷