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注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，我们可能不会出售这些证券。在不允许要约、招揽或出售的任何司法管辖区，本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是购买这些证券的要约招揽。

待完成，日期为2024年11月5日

初步前景

LOGO

巴西钾肥公司。

4,250，000股普通股

这是我们首次公开发行普通股，每股无面值（我们称之为“普通股”）。我们将发行4,250，000股普通股。我们目前预计我们普通股的首次公开发行价格将在每股普通股15.00美元至18.00美元之间。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“GRO”。

我们是根据加拿大安大略省的法律存在的。根据适用的美国联邦证券法的定义，我们也是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，有资格获得降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要——作为新兴成长型公司和外国私人发行人的启示。”

投资我们的普通股涉及高度风险。在购买任何普通股之前，你应该仔细阅读标题为“风险因素”开始于本招募说明书第27页。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每普通股	合计
首次公开发行价格	$	$
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
收益给我们（费用前）⁽²⁾	$	$

⁽¹⁾

我们还同意向承销商发行可行使的认股权证，其数量相当于本次发行中出售的普通股总数的5%（我们称之为“承销商认股权证”）。有关承销折扣和佣金、费用以及应支付给承销商的其他补偿的更多信息，请参见“承销”。

⁽²⁾

本表中列示的给我们的收益（未计费用）不会使承销商行使（i）我们授予承销商的如下所述向我们购买额外普通股的选择权，或（ii）承销商的认股权证。

我们已授予承销商一项选择权，可按公开发行价格（减去承销折扣和佣金）向我们购买最多63.75万股额外普通股，期限为自本招股说明书之日起30天，以覆盖超额配售（如有）。

Franco-nevada Corporation（我们将其称为“基石投资者”）已表示有兴趣在此次发行中以首次公开发行的价格购买我们的普通股，该数量等于（i）我们在此次发行中出售的普通股总数的10%，以及（ii）我们的普通股中的1500万美元，两者中的较低者。基石投资者将购买的普通股将不受与承销商的锁定协议的约束。由于这一利益表示不是具有约束力的购买协议或承诺，基石投资者可能决定在本次发行中购买更多、更少或不购买普通股，或者承销商可能决定向基石投资者出售更多、更少或不出售普通股。承销商将从基石投资者购买的任何普通股中获得与在此次发行中向公众出售的任何其他普通股相同的承销折扣和佣金。

承销商预计将在2024年左右向购买者交付普通股。


康托尔		Bradesco BBI



自由资本市场				罗斯资本合伙人



		克拉克森证券

本招股说明书日期为，2024。


	页
关于这个前景		二、
关于前瞻性陈述的警示性说明		四、
前景摘要		1
风险因素		27
收益用途		57
股息政策		60
资本化		61
稀释		63
选定合并财务资料		66
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		68
商业		87
AUTAZES项目和AUTAZES物业的描述		118
管理		134
行政及董事薪酬		146
主要股东		163
某些关系和关联方交易		165
我们股本的描述		168
有资格未来出售的股份		179
某些美国联邦所得税考虑因素		182
承销		189
与发售有关的开支		202
法律事项		203
专家		204
民事责任的可执行性		205
在哪里可以找到更多信息		205
财务报表指数		F-1
附件–技术术语汇总表		A-1

您应仅依赖本招股说明书和我们编制的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商均不对任何信息承担任何责任，或对任何信息的可靠性提供任何保证，但本招股说明书和我们编制的任何自由书写的招股说明书中的信息除外。我们提出出售我们的普通股，并寻求购买我们的普通股的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区。本招股说明书不是在任何司法管辖区出售我们的普通股的要约或购买要约的招揽，在任何司法管辖区，或在任何情况下，该要约、出售或招揽是不被允许的。本招股说明书和我们编制的任何自由书写招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，无论本招股说明书或任何自由书写招股说明书的交付时间或任何出售我们普通股的时间。自这些日期以来，我们的业务、经营业绩、财务状况或前景可能已发生变化。除法律规定外，我们不承担任何义务在本招股说明书日期后更新或修订，或公开宣布对本招股说明书中的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

在您投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书构成部分的注册声明（包括其附件和通过引用并入其中的文件）。

我们的经审计合并财务报表是根据国际会计准则理事会（我们称之为“国际会计准则理事会”）颁布的国际财务报告准则（我们称之为“国际财务报告准则”）编制的，并根据美国公众公司会计监督委员会（我们称之为“美国会计准则理事会”）制定的普遍接受的审计准则进行审计。

我们的财政年度在每年的12月31日结束，我们的报告年度也是如此。因此，凡提及2023年、2022年和2021年，均指分别截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度和报告年度。请参阅我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注2，以及我们截至2024年6月30日及截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的未经审核简明中期综合财务报表附注2，以讨论我们编制财务报表的基础。

我公司的功能货币和报告货币为美国法定货币美元（“USD”、“US $”或“$”）。我们在巴西当地的子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.根据自身情况确定自己的功能货币。Pot á ssio do Brasil Ltda.的功能货币为巴西雷亚尔（“R $”）。

四舍五入

本招募说明书所载的若干数字及部分百分比已作四舍五入调整。因此，本招股章程所载若干表格所包含的总数可能与其前面的数字或百分比的算术汇总不一致。

反向拆股及股份合并

2024年7月，我们的董事会和股东批准了我们的普通股的反向股票分割和股份合并，范围最多为5比1，该反向股票分割和股份合并于2024年10月18日以4比1的反向股票分割比例（我们称之为“反向股票分割和股份合并”）生效。反向股票分割和股份合并将每四股已发行普通股合并为一股普通股。反向股票分割和股份合并产生的任何零碎股份均向下取整为最接近的普通股，并且不支付现金或其他对价来代替任何零碎股份。本招股章程中所有提及我们的普通股、普通股认购权证、股票期权、递延股份单位、限制性股票单位、股份数据、每股数据和相关信息的内容均已追溯调整（如适用），以反映反向股票分割和股份合并，就好像它发生在呈报的最早期间的开始时一样。

矿产披露

如本招股章程所用，“技术报告”指技术报告、Autazes钾肥项目更新——关于我们位于Autazes市附近亚马逊钾肥盆地的钾肥开采项目（我们称之为“Autazes项目”）的预可行性研究（日期为2022年10月14日），该项目由ERCOSPLAN Ingenieurgesellschaft Geotechnik und Bergbau mbH（我们称之为

二、

“ERCOSPLAN”）根据经修订的1933年《证券法》（我们称之为“《证券法》”）规定的条例S-K —从事采矿作业的注册人的披露（我们称之为“SEC采矿现代化规则”）的第1300分部的要求，该法规对从事材料采矿作业的注册人的披露进行了规范。此处披露的描述Autazes项目的某些数值已从技术报告中使用的公制测量系统转换为美国常用的英制测量系统。该技术报告的摘要作为附件 96.1包含在我们的注册声明中，本招股说明书构成其中的一部分。

此外，我们已就我们在加拿大的普通股首次公开发行向加拿大各省和地区（魁北克除外）的证券监管机构提交了招股说明书。作为这一备案流程的一部分，ERCOSPLAN还根据加拿大国家文书43-101 ——矿产项目披露标准（我们将其称为“NI 43-101”）编制了关于Autazes项目的技术报告、Autazes钾肥项目更新——预可行性研究（日期为2022年10月14日），并将根据NI 43-101向加拿大证券监管机构进行备案。NI 43-101是一种由加拿大证券管理机构开发并由加拿大省和地区证券委员会管理的工具，用于管理加拿大发行人如何公开披露有关其矿产项目的科学和技术信息。

本招募说明书中使用的某些技术术语的含义见本招募说明书附件“技术术语汇总表”。

市场和行业数据

本招股说明书载有市场数据和行业预测和预测的参考资料，这些数据是从公开资料、政府机构的报告、市场研究报告以及行业出版物和调查中获得或得出的。这些来源一般表示，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们认为这些信息是准确的，但我们没有独立核实来自这些来源的数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息，由于各种因素，包括本招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”的章节以及其他地方所述的因素，与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的资格和额外的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与预测和预测中表达的结果大不相同。为免生疑问，本段所述的任何内容均不能免除本公司或承销商根据适用证券法就本招股章程所载的任何虚假陈述承担的责任。

对于美国和加拿大以外的投资者

我们和承销商均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国和加拿大除外）采取任何允许本次发行、或拥有或分发本招股说明书的行动。你们须自行知悉，并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。本招股章程发售的我们的普通股不得在任何司法管辖区直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与此类证券的发售或出售有关的任何其他发售材料，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。

三、

本招股说明书所载的各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及非历史事实陈述的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括有关我们可能或假定的未来经营业绩、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们未来实现盈利的能力；

•

我们为Autazes项目获得必要许可和执照的能力，以及未决监管和许可事项的时间安排和可能的结果；

•

勘探工作的拟议支出，以及一般和行政费用；

•

Autazes项目的开发建设；

•

维护对Autazes项目开发和运营的土地的使用权，包括成功获取、租赁、购买和/或获得占用权；

•

我们的资本要求和额外融资的需要，以及我们筹集额外资本的能力；

•

计划的开发、采矿和生产活动的估计结果；

•

我们的GHG排放分析（如本文所定义）的估计结果；

钾肥供需情况；

一般经济和金融状况；

政府对采矿作业和相关事项的监管；

我们的前景、战略以及业务目标和里程碑；

行业趋势；和

我们对此次发行所得款项净额和其他可用资金的使用。

我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和假设的基础上。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，它们本质上受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、意外事件和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围。这些和其他重要因素，包括（其中包括）本招股说明书中在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”标题下讨论的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书中前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与本招股说明书中前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的一些因素包括：

•

Autazes项目开发建设需要大量资金资源；

•

我们未来开发、采矿和生产活动的成本、时间和结果；

•

我们有能力为Autazes项目获得必要的许可和执照，包括一旦获得，此类许可和执照可能会被政府当局终止或不再续签；

四、

鉴于上述风险和不确定性，请注意不要过分依赖本招股说明书中的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际运营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本招股说明书中的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来期间的结果或发展。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书之日的情况。除法律规定外，我们不承担任何义务在本招股说明书日期后更新或修订，或公开宣布对本招股说明书中的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方更详细介绍的选定信息，但不包括您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。你应阅读本概要连同本招股章程其他地方出现的更详细资料，包括我们的经审核财务报表及其相关附注、我们未经审核简明中期综合财务报表及其相关附注，以及题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节。本摘要和本招股说明书其他部分的部分陈述构成前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

业务概览

我们是一家矿产勘探和开发公司，拥有位于巴西亚马孙州的钾盐开采项目（我们称之为“Autazes项目”）。我们的技术业务位于巴西亚马逊的Autazes和巴西米纳斯吉拉斯州的贝洛奥里藏特，我们的公司办事处位于加拿大安大略省的多伦多。我们正处于收入前开发阶段，尚未开始任何采矿作业。我们未来几年的运营计划包括获得Autazes项目所需的所有环境许可，并在获得足够资金的情况下，开始Autazes项目建设的所有阶段。

一旦我们开始运营，我们的运营活动将集中在从Autazes项目的地下矿山提取和加工钾矿以及在巴西销售和分销加工后的钾矿。

组织Structure

我们是一家控股公司，我们通过子公司Pot á ssio do Brasil Ltda开展几乎所有业务。作为一家控股公司，我们未来的营业收入取决于Pot á ssio do Brasil Ltda.、Autazes项目，以及这些收益分配给我们。另见“风险因素——与我们公司相关的风险——我们是一家控股公司，我们通过我们的子公司Pot á ssio do Brasil Ltda开展几乎所有的业务。”

我们的组织架构如下：

Autazes项目所在物业（我们称之为“Autazes物业”）上的矿产资源位于巴西亚马孙州东部Autazes市附近的亚马逊钾肥盆地内，面积约98平方英里，位于亚马逊中部盆地内，位于亚马逊河和马德拉河之间，位于巴西北部马瑙斯市东南约75英里处。我们通过我们在巴西的全资当地子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.持有Autazes项目的所有矿权，这些矿权在巴西国家矿业监管机构Ag ê ncia Nacional de Minera çã o（我们称之为“巴西国家矿业机构”）注册，该机构是巴西矿业和能源部的一个专门机构。根据我们目前对Autazes项目的开发计划，我们打算通过Pot á ssio do Brasil Ltda.拥有、租赁、有权获得或有权占有Autazes项目的设施和基础设施将位于其上的39处农村物业。我们目前拥有24处农村物业的使用权，总面积约为5.4平方英里，其中包括我们提议的Autazes项目的矿井、加工厂和港口将在其上建造的土地。我们打算与适用的巴西政府机构（例如巴西国家农村住区和土地改革研究所、巴西工业和贸易部以及其他机构）进行土地正规化行政程序，其目的是获得这24处房产的所有权。土地正规化程序一般将根据巴西联邦政府办公室总法律顾问（我们称之为“意见CGU/AGU”）于2010年8月23日发布的第74965/1974号法令（意见CGU/AGU）进行，该法令管辖外国个人或法人实体以及由外国投资者控制或其大部分股本由外国投资者持有的巴西法律实体在巴西收购或租赁农村财产，例如Pot á ssio do Brasil Ltda的情况。根据巴西现行法律法规，只有在满足某些条件的情况下，我们才能根据Opinion CGU/AGU在巴西收购或租赁农村财产，包括（其中包括）（i）我们获得巴西国家农村定居和土地改革研究所和适用的巴西各部的批准；（ii）我们持有的农村财产总额不超过此类财产所在城市总面积的25%；以及（iii）收购必须通过公开买卖契约的方式正式确定。截至本招股章程日期，我们仍处于规划阶段，尚未展开任何土地正常化程序以取得这24项物业的所有权。另见“风险因素——与采矿相关的风险——我们的采矿业务可能因外国投资者或受外国控制的巴西实体或其大部分股本由外国人持有的农村财产的收购或租赁受到限制而受损”和“业务——外国投资限制和控制——外国投资限制”。

此外，在2024年3月、4月和5月，我们签订了租赁协议，租用剩余的15处农村物业，为期六年，总面积约为4.2平方英里，主要用于我们的干堆尾矿堆的场地（另见“业务——外国投资限制和控制——外国投资限制”）。这些租赁协议中的每一项还为我们提供了在此类财产出售时购买适用租赁财产的优先购买权，并且就任何此类出售而言，我们将能够应用根据此类租赁协议支付的总金额作为销售价格的减少。

此外，任何新的农村土地收购或租赁也将受到外国控制实体的限制，如“风险因素——与采矿相关的风险——我们的采矿业务可能会因外国投资者或外国控制下的巴西实体或其大部分股本由外国人持有的收购或租赁农村财产的限制”和“业务——外国投资限制和控制——外国投资限制”中所述。有关我们计划的土地所有权的更多信息，请参阅“Autazes项目和Autazes物业的说明——土地所有权”。

Autazes项目开发和去风险已完成实质性工作。我们聘请了ERCOSPLAN Ingenieurgesellschaft Geotechnik und Bergbau mbH，这是一家在以下领域拥有丰富经验的工程咨询公司

钾肥开采行业（我们将其称为“ERCOSPLAN”），以编制技术报告，其中包括矿产资源和矿产储量估算以及基本建设、运营和经济估算。迄今为止，在Autazes矿区已钻出43个勘探孔，总计约121,000英尺，这些钻孔的结果构成了技术报告的基础，该报告是根据SEC采矿现代化规则编制的，该规则适用于有材料采矿作业的注册人的披露。

2024年11月1日，我公司及Pot á ssio do Brasil Ltda.与Franco-nevada Corporation（我们称之为“Franco-Nevada”）订立期权协议（我们称之为“期权协议”），据此，作为Franco-Nevada向我们支付现金对价1,000，000美元的交换条件，Franco-Nevada获得了一项购买期权，购买价格为特许权使用费购买价格（如“业务—战略关系— Franco-Nevada特许权使用费期权协议”中所定义和描述），永久特许权使用费相当于我们将从Autazes物业生产和销售的所有氯化钾毛收入的4%。有关期权协议的更多信息，请参阅“业务—战略关系—佛朗哥-内华达版税期权协议”。

有关Autazes项目、Autazes物业和技术报告的更多信息，请参阅“Autazes项目和Autazes物业的说明”。

监管概览

巴西采矿条例

根据巴西宪法，所有矿产资源最初都是巴西联邦政府的财产，直到向合格和经批准的采矿申请人授予适用的许可证、执照、特许权和矿产权。在巴西勘探和开采矿产资源的权利由巴西国家矿业机构根据巴西第227/1967号法令（我们称之为“巴西矿业法典”）监管，受巴西第9.406/2018号法令监管，以及巴西矿业和能源部的适用政策。

只有巴西公民，或根据巴西法律注册成立并将其总部和管理层设在巴西的法人实体，才有权在巴西开展采矿活动，包括商业开采矿产资源。因此，我们通过我们在巴西的子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.开展所有采矿活动。除了边境地区（即距离巴西边境约93英里的地区）的某些限制，以及我们必须与适用的巴西政府机构就我们在巴西获得农村财产所有权进行的行政土地正规化程序外，对外国人参与巴西矿业公司一般没有限制，这些公司可以由外国个人或法人实体全资拥有。另见“风险因素——与采矿相关的风险——我们的采矿业务可能因外国投资者或外国控制下的巴西实体或其大部分股本由外国人持有的收购或租赁农村财产的限制而受损”和“业务——外国投资限制和控制”。

为了开发、建设和开始Autazes项目的采矿作业，我们必须进行许可程序，据此，巴西适用的联邦、州或市环境当局将许可、批准和授权Autazes项目的地点、勘探和开发活动、建设和运营。并不总是很清楚巴西的哪个级别的政府或监管机构对采矿项目的环境许可拥有权力，因此，我们认为，如果某些巴西监管机构就采矿项目的环境许可挑战某些其他巴西环境机构的监管权力，这并不罕见，这可能会对Autazes项目是否应获得巴西联邦或州环境机构的许可产生不确定性。检察官也对这类挑战或纠纷具有影响力，包括通过司法行动。

为了让我们在巴西进行探索性采矿活动，我们首先必须从巴西国家矿务局获得名为“Alvar á de Pesquisa”的特定许可证（我们称之为“勘探许可证”），并从Instituto de Prote çã o Ambiental do Amazonas（IPAAM）（我们称之为“环境勘探许可证”）获得名为“Licen ç a de Opera çã o – Explora çã o”的特定许可证（我们称之为“环境勘探许可证”），该机构是巴西亚马孙州的环境保护机构。我们在2009年7月至2011年9月期间共获得了五份勘探许可证，并在2009年6月获得了环境勘探许可证，这使我们能够在Autazes资产上的矿权区域内进行勘探活动，包括钻探。在我们完成Autazes项目的勘探工作后，我们向巴西国家矿业机构提交了一份最终勘探报告，供其批准，其中详细说明了所进行的勘探活动，并证明了钾矿储量的存在。巴西国家矿业局于2015年4月批准了我们的最终勘探报告，这一批准使我们能够申请采矿特许权，如果获得批准，将允许采矿和矿产开采活动，如下文“——采矿特许权”中所述。

环境许可证

采矿公司需要获得三种一般类型的环境许可证，才能获得在巴西建设和运营矿山的充分授权，每一种都在下文中描述。

初步环境许可。第一种环境许可证叫做Licen ç a Pr é via（我们称之为“初步环境许可证”），我们最初是在Autazes项目的规划阶段获得的。就我们申请获得我们的初步环境许可而言，我们聘请了Golder Associates Inc.，这是一家在帮助公司制定和颁布环境和可持续性措施（我们将其称为“Golder”）方面拥有丰富经验的咨询公司，来准备Autazes项目的环境和社会影响评估（我们将其称为“环境和社会影响评估”），我们和Golder参加了公开听证会，并根据Funda çã o Nacional do í ndio（我们称之为“FUNAI”）制定的指导方针和要求，与Autazes项目附近的当地土著社区进行了几轮磋商，Funda çã o Nacional do í ndio（我们称之为“FUNAI”）是巴西的政府保护机构，负责制定和执行与巴西土著人民有关的政策。继2015年1月完成环境和社会影响评估后，我们将其提交给巴西亚马逊环境保护研究所，与我们获得初步环境许可的申请有关。2015年7月，我们从巴西Amazonas环境保护研究所获得了Autazes项目的初步环境许可，作为申请和批准过程的一部分，巴西Amazonas环境保护研究所评估了环境和社会影响评估，以及Autazes项目的位置和概念，认证了Autazes项目的环境可行性，并提出了在随后的许可和开发阶段需要遵守的基本要求。

此外，巴西是国际劳工组织第169号公约（又称《土着和部落民族公约》（1989年））的签署国，该公约是关于土着和部落民族的具有约束力的主要国际公约，为国家政府制定了有关土着人民经济、社会文化和政治权利的标准，其中包括就可能影响土着人民土地和/或生活的任何发展活动进行事先知情协商的权利。2017年3月，我们同意根据国际劳工组织第169号公约，与当地的Mura土着人（他们构成Autazes项目附近的绝大多数土着社区、村庄和部落）进行额外协商。此类额外磋商旨在为当地Mura土著社区提供了解Autazes项目的机会，并告知他们Autazes项目的发展对其社区和生活方式的潜在影响以及我们提出的减轻任何负面影响的计划。Mura土着社区邀请36个Mura村参加此类额外协商，并建立了自己的协商和投票协议，其中规定，为了批准一项决议，以支持我们的环境许可程序和推进Autazes

项目：（i）要求36个村庄中至少60%的人参加投票，以便在当地穆拉土著社区中确立法定人数并要求有效投票；（ii）每个参加此类投票的村庄将由六名村民代表，每个村民拥有一票；（iii）需要至少获得所投选票60%的赞成票才能批准此类决议。2023年9月，我们完成了与当地穆拉土著社区的此类额外磋商。在构成当地Mura土著社区的36个村庄中，有34个村庄参加了投票，超过90%的参与此类投票的合格村民肯定地投票通过了一项决议，以支持我们的环境许可程序和Autazes项目的推进。此外，根据此类磋商的反馈，我们目前正在与穆拉土著人民合作，制定一项共同商定的影响福利协议，其中概述了我们将承诺惠及所有36个村庄及其当地社区的承诺（我们称之为“影响福利协议”）。

我们的初步环境许可证已被我们收到的建造Autazes项目的施工许可证（见下文“—施工许可证”）所取代。

建筑许可证。我们将第二类环境许可证统称为“建筑许可证”，包括（i）称为Licen ç a de Instala çã o的许可证（我们统称为“安装许可证”），（ii）称为Licen ç a Ambiental ú nica的许可证（我们统称为“特定环境许可证”），以及（iii）环境授权（我们统称为“动物授权”）。我们目前预计，我们将需要与Autazes项目建设相关的总共21个建筑许可证。共有七个安装许可证，分别对应于Autazes项目基础设施的以下各个领域：（i）矿山，（ii）钾肥加工厂和干堆尾矿堆，（iii）道路，（iv）河驳船港口和港口的钾肥库存，（v）水的分配和供应，（vi）污水处理，以及（vii）卫生填埋场。我们还计划建设一条新的输电线路，将Autazes项目连接到巴西的国家电网，但是，输电线路将有一个与安装许可证分开的施工许可证。在这些不同的基础设施区域，共有九个特定环境许可证，涉及土方工程、植被抑制和水源钻探，以及总共五个动物授权，涉及野生动物的捕获和救援。在这一阶段的环境许可程序中，概述污染控制和补偿措施的基本环境计划被提交给巴西亚马逊环境保护研究所，供其审查和批准。为我们获得建筑许可证所需的所有计划和条件均已由我们完成并满足，并获得各适用的巴西联邦、州和市机构的批准。

截至2024年8月，我们已从巴西Amazonas环境保护研究所收到我们预计Autazes项目建设所需的全部21份施工许可证。另见下文“—我们许可流程的现状”。

经营许可。第三种环境许可称为Licen ç a de Opera çã o（我们称之为“运营许可”），这是在巴西运营矿山所必需的环境许可程序的最后阶段。巴西Amazonas环境保护协会将审查和考虑任何运营许可证申请，并将在采矿项目建设后决定是否发放这一许可证。需要经营许可证，我们才能在我们的矿权区域内进行采矿和矿产开采活动，以及销售生产的钾肥。

采矿特许权

已获得巴西国家矿业机构的批准。采矿特许权将根据并根据经批准的矿床经济发展计划授予。作为采矿特许权的持有人，我们将拥有在授权矿权区域内就采矿特许权规定的矿产资源进行采矿作业的独家权利。只要持有人遵守适用的巴西采矿法规规定的义务和要求，采矿特许权将一直有效到矿藏枯竭。虽然巴西的矿藏是联邦财产，但采矿特许权持有人是开采出的矿物的有保证的所有者。

作为采矿特许权的持有者，我们将承担一系列义务，包括：（i）根据巴西国家矿务局批准的开发和采矿计划开始采矿工作，自采矿特许权在巴西联邦行政当局的官方公报上公布之日起六个月内；（ii）按照批准的开发和采矿计划开展采矿工作；（iii）仅提取采矿特许权或其任何增编中指明的矿物；（iv）向巴西国家采矿机构通报未列入采矿特许权的任何矿物物质的发现；（v）根据适用法律开展采矿工作，规章制度；（vi）指定一名具有适当资格的人监督采矿工作；（vii）不故意阻碍或妨碍该矿床的未来开发；（viii）对采矿工作给第三方造成的任何损失或损害承担责任；（ix）不因采矿工作造成空气或水污染；（x）保护和保全水源，以及按照适用的技术指示和要求使用；（xi）遵守并遵守适用监管机构的所有指示和建议；（xii）未经巴西国家矿务局事先同意，不得暂停采矿工作超过六个月；（xiii）在任何暂停期间保持矿山状况良好；（xiv）恢复因采矿而退化的区域；（xv）支付特许权使用费；（xvi）遵守巴西国家大坝安全政策的规定。

一旦钾肥的商业生产开始，我们将被要求以特许权使用费（我们称之为“采矿特许权使用费”）的形式为此类矿产开采（Compensa çã o Financeira pela Explora çã o Mineral）支付经济补偿，目前的费率为我们总收入的2%，这将由巴西联邦、州和市政府各办事处和机构，包括巴西国家矿业局和其他环境机构，根据巴西法律和法规的规定进行分配。此外，我们将被要求向不属于我们公司或Pot á ssio do Brasil Ltda所有的任何土地的所有者支付相当于采矿特许权使用费50%的特许权使用费。

此外，允许巴西国家矿业局就特定采矿权授予第三方财产的采矿地役权（servid õ es miner á rias），前提是这种采矿地役权是适当勘探和开采该矿藏所必需的。在巴西国家矿业机构授予地役权后，通过发布“公共事业声明”，公共事业声明所指的采矿所有权持有人在进入该财产之前必须向服务财产的所有者支付一笔赔偿金额。如果采矿权人与产权所有人之间不能约定这样的赔偿金额，将由法院裁定。

一旦完成了对矿藏的开采，相应的矿区必须按照适当的环境和矿山关闭计划进行修复，这些计划包括在我们的矿床经济发展计划中，该计划已获得巴西国家矿业机构的批准。

我们许可流程的现状

我们目前的近期目标是启动Autazes项目基础设施的初步建设。在Autazes项目建设完成之前，我们将无法获得经营许可证或采矿特许权。此外，任何政府或非政府组织对我们提议的Autazes项目开发或运营的反对，例如2024年5月的民事诉讼，可能（其中包括）导致我们对Autazes项目的开发出现延误或停工，并要求我们花费大量资金

解决任何此类问题的时间和资源，以确保或维持必要的许可证和执照。另见“风险因素——与我们公司相关的风险——我们可能面临对Autazes项目的潜在反对，这可能会增加我们的运营成本或导致Autazes项目的大幅延迟或关闭”和“业务——法律程序”。

以下概述了为获得在巴西经营矿山的充分授权所需的各种许可证和执照：

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环境条例

我们的勘探和开发活动，以及我们未来的采矿业务，将受巴西环境法律和法规的约束。我们目前并将继续维持一项运营政策，力求遵守所有适用的环境法律法规。

有关适用于我们和我们提议的运营的采矿和环境规则和法规的更多信息，包括更详细地描述采矿公司为获得在巴西运营矿山的完全授权而需要获得的主要许可证和执照，请参阅“业务——监管概览”。另见“风险因素——与采矿相关的风险。”

Autazes项目在国内的战略位置。Autazes项目靠近巴西现有的农业和农耕区，靠近亚马逊河系统，从而为巴西农民提供了一条更短、更高效的内陆路径，最初的一段是用河驳船，最后一段是用卡车。我们认为，将我们的钾肥产品从Autazes项目运输到巴西国内客户的平均总过境时间将约为两天半，这比从加拿大和俄罗斯其他主要钾肥生产供应商向巴西客户运输钾肥所需的长达107天的过境时间缩短约43倍。巴西马托格罗索州是巴西各州中钾肥消费量最大的州，承担着国内钾肥消费量的20%以上。马托格罗索州也与Autazes项目所在的巴西亚马孙州接壤，距离也不远。由于预期每年平均约240万吨氯化钾（我们称之为“MOP”）的规模生产，我们认为Autazes项目应会减少巴西对进口钾肥的依赖，后者约占2021年巴西使用的所有钾肥的98%。我们认为Autazes项目是巴西唯一的收入前开发阶段或开发阶段规模可观的钾肥项目，我们认为最终可供应巴西目前钾肥需求的约20%。

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向农民交付的最低预期成本。我们估计，Autazes项目交付给巴西农民的钾肥成本将约为进口到巴西的钾肥平均成本的一半，我们认为，在巴西以外现有钾肥生产商约70%无法盈利的价格下，我们将实现盈利。与巴西生产的钾肥相比，进口到巴西的钾肥的边际交付成本要高得多，这为国内钾肥生产商提供了利润优势，尤其是在我们的案例中，因为Autazes项目距离主要河流系统仅5英里。鉴于巴西目前对进口钾肥的依赖，以及反映进口成本上升的市场定价，这为我们提供了结构性的利润率优势。

下图反映了我们将向巴西马托格罗索州的农民交付钾肥产品的估计成本和运费（CFR）成本与当前某些主要的国际钾肥生产商和出口商将其钾肥交付给马托格罗索州的估计CFR成本的比较，其依据如下：（i）国际运输成本包括从这些竞争对手的各自生产工厂到这些国家各自港口的公路和/或铁路运费、海运费、港口费（运营和滞期费）以及临时装卸费，（ii）到马托格罗索州的内陆运费包括从巴西巴拉那瓜港到马托格罗索州的运费（与我们的竞争对手生产的进口钾肥有关），或从Autazes项目到马托格罗索州的内陆公路运输费用（与我们将在Autazes项目生产的钾肥有关），以及（iii）所有公路、铁路和海运费用和港口费均由专注于全球采矿、金属和化肥行业（我们将其称为“CRU”）的商业情报公司CRU集团估计。

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资料来源：技术报告。

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具有竞争优势的碳排放概况。根据我们委托一家咨询公司进行的一项分析，以评估Autazes项目（我们将其称为“GHG排放分析”）预期产生的温室气体（我们称之为“GHG”）排放量，我们认为Autazes项目将通过以下三种材料方式从其预期运营中获得具有竞争优势的GHG排放概况：（i）与位于加拿大萨斯喀彻温省的钾肥生产商（根据我们的GHG排放分析，与目前向巴西供应钾肥的其他国家的钾肥生产商相比，具有更低的GHG排放曲线）使用类似的常规地下采矿方法（通常比替代的钾肥开采方法更节能）并向巴西出口与我们预期生产的钾盐量相等的钾盐量，我们认为Autazes项目生产钾肥产生的总范围2 GHG排放将每年减少约120万吨（或约80%），由于我们计划让Autazes项目使用的所有电力都由巴西国家电网提供，该电网约80%的电力来自可再生能源，碳强度较低，约为0.54吨二氧化碳（CO₂）每兆瓦时当量（我们称之为“TCO2e/MWh”），与萨斯喀彻温省钾肥生产商所依赖的电力供应相比（假设该钾肥生产商的所有电力消耗来自萨斯喀彻温省电网，目前该电网约81%的电力来自化石燃料）；（ii）假设相同数量的钾肥为

目前进口到巴西以及目前的地理供应商组合，我们认为，与我们在Autazes项目的钾肥产品分销和相关物流相关的范围3 GHG排放量将比目前进口到巴西的海外钾肥生产商产生的平均范围3 GHG排放量每年减少约20.5万吨，主要是因为将我们的钾肥产品运输到巴西农民手中的距离将比海外供应商的距离短得多；以及（iii）基于假设Autazes项目周边的当地社区每年使用3MWh的电力，而目前该电力完全由柴油发电机供应，我们认为每年的GHG排放量将会减少，因为，在将Autazes物业连接到巴西国家电网的计划输电线路完成后，当地社区将能够连接到新的电力基础设施，并从巴西国家电网获得电力。因此，基于上述三个例子，我们认为Autazes项目将导致每年总计减少约140万吨所产生的GHG排放，相当于种植约5600万棵新树（假设年均CO₂每棵树固存50磅）。我们认为，在迅速脱碳的世界中，在帮助产生尽可能低的碳足迹方面发挥重要作用是一项强大的竞争优势。有关我们的GHG排放分析的更多信息，请参阅“商业——环境、社会和治理——气候相关风险和机会（包括GHG排放和能源管理）”。

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Autazes项目推进至接近施工就绪状态。我们通过股权和债务融资筹集了超过2.4亿美元，用于开发Autazes项目，并将其推进到接近建设就绪状态。环境和社会影响评估和技术报告已经完成，我们已经收到了我们预计Autazes项目建设所需的全部21个施工许可证。我们目前有权获得、并打算拥有或有权占有为Autazes项目规划的大量土地，包括规划中的矿井、加工厂和港口将位于的所有土地，并且我们已订立协议，租赁Autazes项目的其他设施（主要包括我们的干堆尾矿堆的场地）将位于的剩余物业，租期为六年，并有优先购买权。

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Autazes项目的开发是巴西的优先事项。Autazes项目于2020年9月被巴西联邦政府和国家天文台指定为“国家重要性”项目。此外，2021年9月，巴西联邦政府将Autazes项目纳入巴西投资伙伴计划，该计划为我们提供了直接与巴西司法部长就法律事务提供支持的机会，并表示Autazes项目应该是政府官员审查我们的许可和许可申请的重中之重。

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经验丰富、知识渊博的领导团队。我们拥有一支专家管理团队，在一些世界上最大的自然资源公司拥有重要的开发和运营经验，并在主要钾肥公司拥有营销、销售和业务发展经验。我们拥有经验丰富的以自然资源为重点的投资者基础的支持，并与巴西国内一些最大的农业综合企业建立了关系。我们的执行主席Stan Bharti拥有强大的运营和融资背景，拥有超过15年的收购、重组和融资矿业资产的经验。2011年，Bharti先生于2002年成立的私人商业银行Forbes & Manhattan，Inc.将其在Consolidated Thompson Iron Mines的股份以49亿美元现金出售给Cliffs Natural Resources Inc.。Bharti先生在巴西拥有丰富的经验，包括成为2002年将Jacobina金矿扭亏为盈并于2006年以5亿美元的价格将其出售给亚马纳黄金的团队的一员。我们的首席执行官Matthew Simpson此前曾任职于加拿大铁矿石公司，该公司是力拓和三菱公司的子公司，在那里他在业务评估和运营规划方面担任过几个渐进的角色，包括担任矿山总经理。辛普森先生在我的工作中也有丰富的经验

之前在Hatch Ltd.担任工艺工程师的设计、施工和项目管理。Adriano Espeschit是Pot á ssio do Brasil Ltda.的总裁兼唯一管理人员，此前曾任职于澳大利亚的淡水河谷公司 –铁矿石、铜和镍业以及BHP必和必拓，还曾任职于加拿大壳牌公司，在那里他在与艾伯塔省的麦克凯堡第一民族就Lease 90项目的开发进行的讨论中发挥了重要作用。Espeschit先生是与淡水河谷公司合作开发帕拉州Sossego铜矿以及与Mirabela Nickel合作开发巴伊亚州Santa Rita镍矿的团队的一员。

我们的业务目标和增长战略

我们的主要业务目标是赢得巴西钾肥市场的重要份额，并成为巴西农民可持续的首选钾肥供应商。我们打算成为巴西国内重要的钾肥来源，以缓解巴西对进口钾肥的依赖和农民供应链风险，同时支持巴西的经济繁荣和农业可持续性以及全球粮食安全。我们计划通过以下战略来实现这些业务目标：

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专注于向巴西农民提供我们Autazes项目的钾肥。巴西是世界第二大钾肥消费市场，也是增长最快的市场之一，但它进口了大约98%的钾肥需求，主要来自加拿大、俄罗斯和白俄罗斯。我们在Autazes项目的钾肥生产预计将完全是用于巴西目前正在使用的肥料应用的颗粒MOP。我们计划中的矿山和地面资产预计将在巴西市场处于最佳位置，以便在靠近巴西农民的地方生产钾肥，从而能够实现“即时”交付，供应链更短，而海外钾肥生产商的产品必须经过相当长的距离才能到达巴西，从而导致碳足迹显着增加。我们预计将在巴西销售我们生产的所有钾肥，并计划瞄准巴西所有关键的农业地区，特别是马托格罗索州等钾肥消费量最高的州。

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确立并保持巴西钾肥成本最低提供商的地位。鉴于Autazes项目的位置，我们相信我们将能够以最低的全押交付成本向巴西农民提供我们的加工钾肥。我们的首要任务是建设和运营Autazes项目矿山，重点关注运营和商业效率，以确保我们能够实现将Autazes项目和我们公司与竞争对手区分开来的低运营成本和排放状况。由于我们的钾矿体位于巴西，距离马德拉河仅5英里，我们的主要产品运输方式将是通过成本相对较低的内河驳船，然后是卡车，而我们的竞争对手通常必须通过火车和远洋船只将他们的钾肥产品总共运输8,000至12,000英里才能到达巴西，然后是陆路卡车运输。由于我们的区位优势，我们认为我们估计的开采、加工和向巴西农民交付我们的钾肥产品的成本将低于仅进口钾肥的运输成本，这将为我们提供实质性和可持续的竞争优势。此外，我们管理团队的核心能力包括开发和运营自然资源资产，尤其是大宗商品，因此，我们打算通过使用有能力的第三方供应商，对运输和分销采取轻资产的方法，以确保我们的重点完全放在从Autazes项目中实现价值。

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在行业内建立战略合作伙伴关系。为了使我们的供应链能够提供给巴西农民，我们计划与大型、垂直整合的巴西农业综合企业达成独家第三方营销、物流和承购协议，这些企业拥有规模和中/下游基础设施，可以有效地将我们的大量钾肥产品从我们计划在马德拉河上的港口运送到巴西农民手中。我们认为，这种方法应该为我们提供获得有形有形有形基础设施和宝贵的地方和区域农业知识的途径，因为它既有资本效率，又对建立信誉和长期客户关系至关重要。

为可持续发展领导和创新培育机会。我们战略的一个首要组成部分是将我们公司确立为可持续钾肥生产的行业领导者。我们相信，我们将Autazes项目连接到巴西国家电网的计划，巴西约80%的电力由可再生能源发电，以及我们预计将我们的钾肥产品运输到巴西农民手中的距离将大大缩短，这将使我们能够建立比世界各地其他钾盐矿所能找到的更低的GHG排放概况。例如，根据我们的GHG排放分析，我们认为Autazes项目每年将比位于加拿大萨斯喀彻温省的钾肥生产商使用类似的常规地下采矿方法并向巴西出口等于我们预期生产的钾肥数量的钾肥产生的范围2 GHG排放少产生约120万吨（或约80%）的范围2 GHG排放。有关我们的GHG排放分析的更多信息，请参阅“商业——环境、社会和治理——气候相关风险和机会（包括GHG排放和能源管理）”。

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扩大我们的生产能力和增长机会。Autazes项目估计矿山寿命为23年，平均每年约240万吨的生产速度。根据巴西国有石油公司Petrobras（我们称之为“Petrobras”）在20世纪70年代和80年代进行的钻探，我们对Amazonas钾盐盆地中不到5%的区域进行了勘探，我们认为这些区域已成矿。未来的勘探提供了延长Autazes项目寿命以及增加钾肥产量的机会。

我们的行业和市场机会

概述

钾盐是含钾（K）的矿物组的通用名称。与氮和磷一起，钾肥是植物生命所必需的三种主要营养素之一，我们认为，它是可持续地养活不断增长的世界的重要组成部分。为了使农民能够提高农业生产力和作物质量，每英亩种植更多的粮食，使用钾肥是必要的。

在农学上，钾肥负责促进植物的所有关键代谢功能，并提高植物对生物和非生物胁迫的抵抗力。例如，钾肥支持光合作用、蛋白质形成和水分调节，提高植物强度并提高对病虫害、热、干旱和霜冻等对作物产量产生不利影响的因素的抵抗力。

植物在生长过程中从土壤中汲取养分。肥料帮助农民补充从土壤中去除的养分，并确保在未来季节产生强劲作物产量所必需的土壤健康。这在巴西等地区尤为重要，这些地区由于其有利的气候和越来越多的大规模和广泛机械化的耕作作业，耕作强度很高。

绝大多数钾肥作为MOP应用，这是我们计划在Autazes项目生产的钾肥产品。MOP是钾肥的一种形式，用于玉米、大豆、水稻、棉花和甘蔗等钾密集行作物上，所有这些作物都在巴西普遍种植。根据CRU（CRU集团，“2022年11月氯化钾市场展望”）（我们称之为“CRU 2022年11月氯化钾市场展望”）维护的数据库中包含的氯化钾市场展望信息，2021年全球钾肥的年销量约为每年7800万吨，2003-2021年全球钾肥市场的复合年增长率约为2.38%，超过了其他初级肥料养分的增长。巴西是世界上第二大钾肥市场和钾肥消费增长最快的市场之一（CRU集团，“CRU的氯化钾数据库”，2022年11月30日）。然而，要恰当地将巴西的重要性背景化，对全球钾肥市场供需动态和潜在驱动因素的大致了解是有益的。

随着世界人口的增长，全球经济产出、繁荣以及对富含卡路里的饮食的需求也在增长。反过来，这些推动了更高的蛋白质消费，而蛋白质消费依赖钾肥来增加粮食产量。例如，根据美国农业部（我们称之为“美国农业部”）经济研究服务，在美国，大约46%的玉米消费用于动物饲料，大约43%用于生产用于与汽油混合的乙醇（美国农业部经济研究服务，“饲料谷物：年鉴”，2024年9月12日）。此外，根据美国农业部国外农业服务报告，巴西大部分乙醇是由另一种钾肥密集型作物甘蔗生产的（美国农业部国外农业服务，“BioFuels Annual – Brazil”，2023年9月5日）。我们认为，增加肉类消费和改善肥料施用方法（特别是在历史上钾肥施用不足的发展中经济体）将是增加钾肥使用的关键驱动因素。此外，随着许多国家采取脱碳政策，生物燃料成为能源转型中越来越重要的一部分，钾肥可能不仅在养活世界方面发挥关键作用，而且还在为世界提供燃料方面发挥关键作用。

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来源：CRU集团，《氯化钾市场展望》，2022年11月。

根据2022年11月CRU氯化钾市场展望，2021年全球钾肥年销量达到创纪录的约7800万吨MOP消费量，预计到2026年全球钾肥市场将增长至约8500万吨，主要由巴西和亚洲推动。中国目前是世界上最大的钾肥消费国，其次是巴西，然而，如上图所示，预计南美的需求最终将超过东亚的需求。此外，预计2023-2027年巴西钾肥消费量将以6.8%的复合年增长率增长，较同期全球钾肥消费量5.1%的预测复合年增长率高出约33%。

全球钾肥市场高度集中，仅由几家有意义的供应商组成。世界上最大的钾盐储量仅位于世界上少数几个地区。根据2022年11月CRU氯化钾市场展望，2021年全球钾肥出口量约为6290万吨，七个国家供应全球钾肥市场超97%的份额。钾肥出口最多的国家是加拿大、俄罗斯、白俄罗斯。

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来源：CRU集团，《氯化钾市场展望》，2022年11月。

全球钾肥市场的整合结构使其容易受到供应冲击的影响，例如新冠疫情造成的中断、白俄罗斯的制裁以及俄罗斯在乌克兰的战争，这些都推动钾肥价格创下历史新高。世界上增长最快的地区几乎没有国内钾肥生产来源，这使得它们严重依赖进口钾肥，并使它们面临贸易流动失衡和供应链中断的风险。我们预计近期全球钾肥供需前景偏紧。

市场机会：巴西–一个关键的钾肥市场

根据联合国粮食及农业组织（我们称之为“FAO”）的数据，巴西是2022年最大的农产品净出口国（FAO，“FAO企业统计数据库——进口价值和出口价值数据”，2022年）。而根据巴西外贸秘书处（SECEX）于2024年1月16日发布的一份新闻稿，2023年巴西出口了约1666亿美元的农产品，巴西在世界上许多需求量最大、且钾肥密集的作物，如大豆和甘蔗的产量中位居首位。此外，2010-2021年，巴西的农业用地使用增长了3.3%（Our World in Data，“土地使用–农业用地使用图表”，2021年）。因此，巴西是钾肥生产商的关键市场，因为为了提高作物产量的数量和价值，需要频繁和均衡地补充土壤中的养分。钾肥是巴西经济成功不可或缺的一部分，因为巴西约27%的国内生产总值来自农业部门（USDA Foreign Agricultural Service，“巴西经济和农业概览”，2022年2月9日）。然而，与中国和东南亚等许多其他高增长地区一样，巴西严重依赖进口钾肥，约98%的钾肥需求依赖进口（CRU集团，“CRU的氯化钾数据库”，2022年11月30日）。根据CRU 2022年11月氯化钾市场展望，2021年巴西进口

由于相对较高的物流费用和高度分散的买家数量，巴西的客户通常为MOP支付的价格高于世界大部分地区。根据2022年11月CRU氯化钾市场展望，巴西市场首选MOP产品为目标品位为60.5%氧化钾的颗粒钾肥（K₂O）（95% MOP），通常售价高于标准（精细）MOP。输送到巴西的颗粒钾肥与标准钾肥的CFR中国合同价格相比，其历史成本运费（CFR）现货价格如下图所示：

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资料来源：Green Markets（Bloomberg旗下公司），“每周化肥价格”数据库，2024年9月。

我们计划只生产颗粒状的60.5% K₂O MOP并在巴西国内销售我们所有的钾肥。我们认为，我们的运输成本将很低，因为Autazes项目位于距离马德拉河仅5英里的地方，那里可以使用成本相对较低的驳船将我们的钾肥产品运输到巴西农民的大部分道路上。由于Autazes项目将位于主要河流系统附近，我们相信我们开采、加工和交付钾肥的成本将低于进口钾肥的运输成本，这将为我们的钾肥产品提供可观且可持续的物流成本优势。根据我们的GHG排放分析，通过将Autazes项目连接到巴西的国家电网，该国约80%的电力由可再生能源发电，并且由于我们将钾肥产品运输到巴西农民手中的距离大大缩短，我们认为，我们在巴西的业务将产生的范围2 GHG排放量每年将比位于萨斯喀彻温省的钾肥生产商产生的范围2 GHG排放量少约120万吨，加拿大采用了类似的常规地下采矿方法，并向巴西出口了相当于我们预期生产的钾盐数量的钾盐。

我们认为，巴西政府认识到依赖进口钾肥不是一个站得住脚的长期解决方案。2022年，巴西启动了一项国家化肥计划，目标是到2050年将进口化肥的使用量从目前总使用量的85%减少到45%，这意味着从国内来源获得约660万吨钾肥。Autazes项目预计每年平均约240万吨MOP的规模生产有望帮助巴西实现这一目标。此外，Autazes项目于2020年9月被巴西联邦政府和国家天文台指定为“国家重要”项目。巴西联邦政府还于2021年9月将Autazes项目纳入巴西投资伙伴计划，这为我们提供了直接联系巴西司法部长以提供法律事务支持的机会，并表示Autazes项目应该是政府官员审查我们的许可证和执照申请的重中之重。此外，我们认为，与从海外生产商购买钾肥相比，通过购买Autazes项目生产的钾肥，巴西将以显着降低的GHG排放曲线降低其农业总碳足迹。Autazes项目是一项旨在‘由巴西，为巴西’的资产，我们生产的钾肥预计100%将流向巴西农民。

一些钾肥客户需要获得信贷才能购买钾肥，而客户缺乏可用信贷可能会对我们钾肥的需求产生不利影响，因为这类客户可能由于缺乏信贷而无法补充库存。此外，我们目前不打算就客户从我们购买钾肥向他们提供信贷，但是，我们的某些竞争对手可能会这样做，客户可能会出于这个原因选择从这些竞争对手那里购买钾肥。

此外，采矿业务在勘探、开发和生产的所有阶段都具有竞争力。我们将与其他一些矿业公司在设备采购和雇用熟练劳动力方面展开竞争。我们还与其他矿产资源公司竞争融资，其中许多公司拥有比我们更大的财务资源和/或更先进的资产。在我们开始运营时，我们一些最大的竞争对手将包括巴西的美国美盛公司，以及巴西以外的Nutrien Ltd.、Uralkali PJSC和Belaruskali OAO。由于这种竞争，我们将来可能无法筹集额外的资本。无法保证在需要时将可获得额外资本或其他类型的融资，或在可获得时，此类融资的条款将对我们有利。

我们筹集额外资金的能力将取决于我们开发Autazes项目的成功。我们无法控制的因素可能会影响我们成功开发Autazes项目并开始采矿作业和钾肥生产的能力。由于上述竞争因素或我们目前可能不知道的因素，我们可能无法成功开发和完成Autazes项目。另见“风险因素——与采矿相关的风险。”

风险因素汇总

在就此产品做出投资决定之前，您应该仔细考虑一些风险。这些风险在本招股说明书第27页开始的题为“风险因素”的章节中有更全面的讨论。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该阅读并仔细考虑这些风险以及本招股说明书中的所有其他信息，包括本招股说明书中包含的财务报表及其相关附注。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，交易价

由于我们是一家在加拿大安大略省注册成立的公司，而我们所有的董事和高管，以及本招股说明书中提到的专家都居住在美国境外，美国的投资者可能很难对我们公司、我们的董事、我们的高管或这些专家强制执行民事责任。同样，加拿大投资者可能很难对我们的董事、高管或居住在加拿大境外的此类专家强制执行民事责任。

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我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些净收益，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们普通股的市场价格下跌。

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我们认为，就当前纳税年度的美国联邦所得税而言，我们很可能被归类为被动外国投资公司，如果您是美国持有人，这可能会导致重大的美国联邦所得税不利后果。

作为新兴成长型公司和外资民营发行人的启示

我们是一家“新兴成长型公司”，定义见《证券法》第2（a）节，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（我们称之为“JOBS法案”）修改。因此，我们有资格利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于向美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）提交文件的报告公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求，除其他外：

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出示两年以上经审计的财务报表和两年以上相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析在本招股说明书构成部分的我们的登记说明中披露；

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（我们称之为“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（b）节，就我们对财务报告的内部控制提出审计报告；

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遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计公司轮换或补充审计报告的任何要求，以提供有关审计和我们的财务报表的额外信息（即审计师讨论和分析）；

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披露某些高管薪酬相关项目；以及

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在适用于我们作为外国私人发行人的范围内，就某些高管薪酬事项和黄金降落伞安排寻求股东非约束性咨询投票。

此外，根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。鉴于我们目前根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则报告，并预计将继续报告，我们将无法利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则理事会要求采用此类会计准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，（ii）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（iii）根据经修订的1934年《证券交易法》（我们称之为《交易法》），我们被视为“大型加速申报人”的日期，这意味着

此外，在此次发行完成后，我们将根据《交易法》成为“外国私人发行人”，并将根据适用于“外国私人发行人”的规则和规定进行报告。作为一家外国私人发行人，我们将利用规则中的某些条款，允许我们在某些公司治理事项上遵循安大略省的法律。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

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《交易法》规定的规则要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告，以及发生特定重大事件时的8-K表格当前报告；

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《交易法》规定的要求美国国内上市公司发布根据美国公认会计原则编制的财务报表的规则；以及

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监管公平披露（又称“监管FD”），对发行人选择性披露重大信息进行监管。

作为一家外国私人发行人，我们将在每个财政年度结束后有四个月的时间向SEC提交20-F表格的年度报告。此外，我们的执行官、董事和主要股东将免于报告我们的股本证券交易的要求，以及《交易法》第16条中包含的短期利润责任条款。

外国私营发行人与新兴成长型公司一样，不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将继续免受非外国私人发行人的上市公司所要求的更严格的薪酬披露。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。我们被要求在第二财季结束时每年确定我们作为外国私人发行人的地位。如果我们超过50%的已发行投票证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种适用，我们将不再是外国私人发行人：

（i）我们的大多数行政人员或董事为美国公民或居民；

（ii）我们超过50%的资产位于美国；或

（iii）我们的业务主要在美国管理。

在这份招股说明书中，我们利用了由于是一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，我们在本招股说明书中提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公众公司收到的信息有所不同。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

我们在美国的process服务代理是CT Corporation System，位于28 Liberty Street，New York，New York 10005。我们的主要行政办公室位于加拿大安大略省多伦多达文波特路198号，M5R 1J2，我们的主要电话号码是+ 1（416）309-2963。我们的互联网网站是www.brazilpotash.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程或本招股章程构成部分的本公司注册声明，亦不是本公司的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或我们的注册声明的一部分，而本招股说明书构成其一部分，或在您决定是否购买我们的普通股时使用任何此类信息。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

本次发行的主要目的是为我们的运营前开发费用，增加我们的资本化和财务灵活性，为我们的普通股创造一个市场，并为我们未来进入公开股票市场提供便利。我们打算将此次发行的净收益主要用于资助我们的运营前开发费用，用于支付我们的流动负债，以及用于营运资金和一般公司用途，其中将包括（其中包括）与（i）获得并遵守我们的环境许可，（ii）关键路径项目的工程、采购和施工，以及（iii）其他开发前事项相关的费用，例如获得经营许可证、采矿特许权以及Autazes项目的其他剩余所需授权、许可证和执照，购买某些项目场地的剩余土地，主要包括用于干堆尾矿堆的场地，以及维护我们的矿权。见“所得款项用途”。

锁定	我们的每一位董事和高管，以及在紧接本次发行之前持有至少5%已发行普通股的每一位股东，均已与承销商达成协议，除某些特定的例外情况外，不得向

未经作为承销商代表的Cantor Fitzgerald & Co.事先书面同意，在本招股说明书日期后的365天内出售、授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何普通股的选择权。然而，如（i）自本招股章程日期起计至少180天已过，及（ii）在该等发行前的任何时间点，普通股的20天成交量加权平均价格较本招股章程封面所载的每股首次公开发行价格至少高出30%，则受上述锁定的50%普通股股份将获解除该等锁定。此外，除某些例外情况外，我们已同意，自本招股章程日期起计的180天内，我们将不会要约、出售、合约出售、授予任何出售、发行、质押、转让或以其他方式处置任何普通股的选择权，或公布我们进行上述任何一项的意向。更多信息见“承销——不销售同类证券”。

承销商认股权证

我们已同意在本次发行结束时向承销商发行可行使的认股权证，数量相当于本次发行中出售的普通股总数的5%（我们称之为“承销商认股权证”）。承销商的认股权证将可按相当于我们在本次发行中出售的普通股首次公开发行价格的130%的行权价行使，将在本招股说明书日期后六个月后不时全部或部分行使，并将在本招股说明书日期后两年的日期到期。参见“承销——承销商的认股权证”。

上市	我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所（我们称之为“纽约证券交易所”）上市，代码为“GRO”。

股息政策	我们目前打算保留任何未来收益，为我们的业务发展提供资金，因此，我们不打算在可预见的未来支付任何现金股息。见“股息政策”。

转让代理	我们普通股的转让代理和注册商是TSX Trust Company，地址为100 Adelaide Street West，Suite 301，Toronto，Ontario，Canada，M5H 4H1，我们普通股的美国共同转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为1 道富,30th Floor，New York，New York 10004。

风险因素	投资我们的普通股是高度投机性的，涉及高度风险.在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书第27页开始的标题为“风险因素”一节下的信息，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。

⁽¹⁾	本次发行后我们即将发行在外的普通股数量不包括：

(a)

行使未行使的普通股认购权证时可发行的普通股总数最多为286,875股，可按每股普通股4.00美元的行权价行使；

在行使未行使股票期权时可发行的普通股总数不超过913,125股，其中，在行使未行使股票期权时可发行的普通股为48,750股，行使价格为每股普通股4.00美元；在行使未行使股票期权时可发行的普通股为789,375股，行使价格为每股普通股10.00美元；在行使未行使股票期权时可发行的普通股为75,000股，行使价格为每股普通股16.00美元；

（c）

就已发行的递延股份单位（我们称之为“DSU”）而言，最多可发行合共4,108，333股普通股；

（d）

最多可就已发行的受限制股份单位（我们称之为“RSU”）发行的合共4,062，500股普通股，这些股份须予归属；及

（e）

截至本招股章程日期，合共950695股普通股已预留及可用于根据我们的2024年激励薪酬计划（定义见“高管及董事薪酬—— 2024年激励薪酬计划”）未来可能授予的奖励。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息（i）均反映了于2024年10月18日生效的4比1反向股票分割和股份合并，并且（ii）假定承销商没有行使（a）其向我们购买额外普通股的选择权，或（b）承销商的认股权证。

下表列出了我们截至2024年6月30日和截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合财务信息摘要。请将以下综合财务资料概要与我们截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其相关附注、我们截至2024年6月30日及截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的未经审核简明中期综合财务报表及其相关附注，以及题为“资本化”、“精选综合财务资料”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节一并阅读，每一项都包含在本招股说明书的其他地方。

我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的汇总综合亏损报表和其他全面亏损信息，以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的相关财务状况信息汇总综合报表，均来自我们根据国际财务报告准则编制的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表，这些报表已包含在本招股说明书的其他部分。我们截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的简明综合亏损报表及其他全面亏损资料，以及截至2024年6月30日相关的简明综合财务状况资料报表，均来自我们根据国际财务报告准则编制的截至2024年6月30日及截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的未经审核简明中期综合财务报表，该等报表载于本招股章程其他地方。我们的管理层认为，以下未经审计的中期财务信息包括所有调整，仅包括正常的非经常性调整，这些调整被认为是公平列报此类财务信息所必需的。我们历史上选定的截至2024年6月30日的中期期间的综合亏损报表和其他综合亏损信息并不一定表明整个财政年度可能预期的结果。我们在下文所述期间的历史结果并不一定表明任何未来期间的预期结果。


	六个月结束 6月30日，						年终 12月31日，
	2024			2023			2023			2022			2021
损失表及其他综合损失资料：
费用：
咨询及管理费	$	1,244,284		$	4,415,629		$	5,441,156		$	2,713,548		$	2,023,284
专业费用		823,103			768,571			1,453,310			2,185,220			644,117
股份补偿		9,896,236			4,162,587			4,703,254			24,474,191			357,189
差旅费		265,541			153,756			390,531			2,704,879			231,821
一般办公费用		69,736			66,299			120,228			183,843			148,715
汇兑损失		(5,224	)		(10,575	)		(10,552	)		62,479			68,243
沟通和晋升		420,695			501,542			1,251,155			398,880			62,528

经营亏损	$	12,714,371		$	10,057,809		$	13,349,082		$	32,723,040		$	3,535,897
财务费用	$	—		$	—		$	—		$	—		$	405,249
财务收入		(9,615	)		(185,617	)		(302,720	)		(259,019	)		(5,056	)

所得税前期间亏损	$	12,704,756		$	9,872,192		$	13,046,362		$	32,464,021		$	3,936,090
所得税	$	56,458		$	68,437		$	160,838		$	155,360		$	93,276

所得税后期间的亏损	$	12,761,214		$	9,940,629		$	13,207,200		$	32,619,381		$	4,029,366
其他收入（费用）：
随后可能重新分类为净收益的项目：
外币换算	$	9,282,219		$	(5,216,177	)	$	(4,912,866	)	$	(3,881,076	)	$	4,131,016

期内综合亏损总额	$	22,043,433		$	4,724,452		$	8,294,334		$	28,738,305		$	8,160,382

每股基本及摊薄亏损	$	0.36		$	0.28		$	0.37		$	0.93		$	0.12
已发行普通股加权平均数–基本和稀释		35,658,691			35,242,706			35,390,543			34,905,633			32,792,475


	6月30日，			12月31日，
	2024			2023			2022			2021
财务状况信息报表（期末）：
资产：
当前
现金及现金等价物	$	1,621,132		$	2,450,239		$	11,804,907		$	15,144,419
应收款项		142,232			149,757			167,854			2,616,544
预付费用		205,610			236,329			98,884			99,566

流动资产总额	$	1,968,974		$	2,836,325		$	12,071,645		$	17,860,529
非现行
财产和设备	$	881,202		$	1,012,032		$	936,707		$	866,961
勘探和评估资产		120,643,764			129,298,494			120,216,752			112,188,359

总资产	$	123,493,940		$	133,146,851		$	133,225,104		$	130,915,849

负债：
当前
贸易应付款项和应计负债	$	3,391,320		$	1,730,103		$	1,154,872		$	2,005,960

流动负债合计	$	3,391,320		$	1,730,103		$	1,154,872		$	2,005,960
非现行
递延所得税负债		1,964,200			2,196,087			1,883,661			1,617,383

负债总额	$	5,355,520		$	3,926,190		$	3,038,533		$	3,623,343
股权：
股本	$	248,125,401		$	242,487,728		$	235,611,237		$	227,154,731
股份支付准备金		69,603,766			64,280,247			63,924,814			43,023,258
认股权证储备		604,000			604,000			604,000			604,000
累计其他综合损失		(74,701,702	)		(65,419,483	)		(70,332,349	)		(74,213,425	)
赤字		(125,493,045	)		(112,731,831	)		(99,621,131	)		(69,276,058	)

总股本	$	118,138,420		$	129,220,661		$	130,186,571		$	127,292,506

总负债及权益	$	123,493,940		$	133,146,851		$	133,225,104		$	130,915,849

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及高度风险。我们在一个动态和快速变化的行业中运营，其中涉及众多风险和不确定性。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的经审计综合财务报表和本招股说明书中包含的相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩、流动性、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。本招股说明书中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节。

与我们业务相关的风险

我们是一家营收前发展阶段公司，无法保证Autazes项目将导致钾肥的商业化提取。

我们目前正处于Autazes项目的收益前开发阶段，尚未开始钾矿的商业开采、加工、销售或分销。因此，我们预计短期内不会实现利润，我们也无法向您保证我们将在中长期或永远实现利润。未来我们业务的任何盈利将取决于Autazes项目的进一步发展，该项目受到各种风险的影响。

钾矿的勘探和开发在相当长的一段时间内涉及高度的财务风险。无法保证目前的发展计划将带来有利可图的商业采矿业务。我们运营的盈利能力将在一定程度上与我们的发展计划的成本和成功有关，这可能受到几个因素的影响。为Autazes项目建造、完成和安装采矿和加工设施需要额外支出。

此外，像我们这样的开发阶段项目没有运营历史，可作为未来运营成本和资本需求估计的基础。未来期间的经营业绩受到众多不确定性的影响，我们无法向您保证，我们将永远能够从Autazes物业上的商业上可行的矿山开发和生产钾肥，或实现或持续盈利。未来储量估计或运营成本等项目将在很大程度上基于对地质数据的解释，从有限数量的钻孔和其他采样技术中获得，以及技术报告。我们的前景必须结合矿业公司在项目开发初期遇到的风险来考虑。我们采矿业务一旦开始的实际运营成本和经济回报可能与我们的估计运营成本和经济回报存在重大差异，因此，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们为Autazes项目开始采矿作业受到各种风险的影响。

我们未来几年的盈利水平（如果有的话）将在很大程度上取决于全球市场制定的钾肥价格以及Autazes项目能否投产。我们能否开始采矿业务取决于若干因素，包括但不限于：

•

贷款人和投资者提供项目融资的意愿；

•

Autazes物业上的钾盐矿床的特殊属性，例如其品位；

•

钾肥价格；

•

采矿、加工和运输费用；

•

人工成本；以及

由于各种因素，包括农业和工业整合、农业生产力和发展以及气候变化，农业格局正在以越来越快的速度演变。发达市场的农场整合已经持续了几十年，预计将继续下去，因为农民人口结构发生变化，创新技术和设备的进步使农民能够管理更大的经营活动，从而在利润率较低、资本密集型程度更高的环境中创造规模经济，这也将为这些整合后的农业实体在购买钾肥方面提供更多的议价能力。随着农民人口结构的转变以及来自消费者偏好和政府的压力的演变，农业和整个价值链领域的技术和数字创新的进步和采用有所增加，预计将进一步加速。还可能出现开发需要较少作物养分的种子、开发钾肥的全部或部分替代品，或通过使用精准农业提高养分使用或效率等作物养分应用的发展，所有这些都有可能对钾肥的需求和我们的经营业绩产生不利影响。

此外，作物营养素行业整合力度加大，带来了更多专门用于扩张和研发机会的资源，导致先进产品供应和创新技术的竞争加剧。我们的一些竞争对手拥有更大的总资源或得到国家支持，这使得他们更不容易受到行业低迷的影响，并更有能力寻求新的扩张和发展机会。

这些因素以及其他因素（例如饮食习惯的改变）可能会对我们的产品和服务的长期需求产生不利影响，并对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

不断变化的全球动态可能会导致长期的农业低迷。

全球宏观经济状况和动态变化，包括贸易关税和限制以及价格竞争加剧，或农业生产或消费趋势发生重大变化，可能导致钾肥需求减少的持续环境，和/或大宗商品价格低迷。钾肥市场受到来自国内外的激烈价格竞争，包括国有和政府补贴的实体，它们能够更好地吸收这些变化的动态。钾肥是一种全球性商品，几乎没有或没有产品差异化，客户主要根据交付的价格以及在较小程度上根据客户服务做出购买决定。供应受到可用产能和开工率、原材料成本和供应、政府政策和全球贸易的影响。高需求、高产能利用率、营业利润率提高的时期往往会导致产能投资，这可能导致供应超过需求和产能利用率以及钾肥的实际售价下降，从而导致利润率可能降低。钾肥市场的竞争对手和潜在的新进入者近年来扩大了产能，开始建设新产能，或宣布了扩大产能或建设新设施的计划。当前的全球或当地经济和金融状况、此类状况的变化或其他因素可能在多大程度上导致这些正在进行或计划中的项目中的一些项目被推迟或取消，或导致现有或新项目的加速，尚不确定。未来对我们产品的需求增长可能不足以消化过剩的行业产能。

我们受到全球市场和经济状况的影响，这些情况可能会对作物养分需求产生不利影响，或提高生产钾肥所需的原材料和能源的价格，或减少其供应。这包括美元的相对价值及其对化肥进口的影响、外国农业政策、某些外国市场的进口或外汇兑换壁垒的存在或变化、外国政府的其他监管政策、贸易战和政府采取的可能被视为保护主义的措施，以及影响对外贸易和投资的法律和政策。此外，一些客户需要获得信贷才能购买钾肥，由于这种情况恶化，一个或多个国家的客户缺乏可用信贷，可能会对作物养分需求产生不利影响，因为在这种情况下可能无法补充库存。我们目前不打算就客户从我们购买钾肥向他们提供信贷，但是，我们的某些竞争对手可能会这样做，客户可能会出于这个原因选择从这些竞争对手购买钾肥。

我们筹集额外融资的能力可能会受到我们无法控制和无法预测的全球市场状况的影响。

为了让我们完成Autazes项目的开发和建设并开始钾肥的商业开采，我们将需要在此次发行完成后筹集额外融资，其中可能包括额外的股权和/或债务融资。然而，最近的全球金融状况的特点是波动性增加，获得公共融资的机会，特别是对处于收入前发展阶段的公司而言，受到了负面影响。这些条件可能会影响我们在未来以对我们有利的条款或根本不影响我们获得股权或债务融资的能力。如果这种情况持续下去，我们可能无法完成Autazes项目的开发和建设，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们受到与在巴西经营相关的不同程度的政治、经济和其他风险和不确定性的影响。

Autazes项目和Autazes物业位于巴西，因此，我们的运营面临与在外国司法管辖区运营相关的不同程度的政治、经济和其他风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于：

•

货币汇率波动、外汇限制、货币管制、货币汇出；

•

价格管制；

•

进出口管制；

•

高通胀率；

•

劳工动乱；

•

社区关系；

•

重新谈判或取消现有特许权、许可证、许可证、申请和合同；

•

征收和国有化；

•

非法采矿；

•

税收争议与税收政策变化；

•

可能要求授予当地承包商合同或要求外国承包商雇用特定司法管辖区公民或从特定司法管辖区购买供应品的政府法规；

•

不断变化的政治条件，包括腐败；

•

恐怖主义和劫持人质；以及

•

战争或内乱的风险，包括军事镇压。

采矿或投资政策的变化（如果有的话）或巴西政治态度的转变可能会对我们的运营产生不利影响。我们可能会受到当地政治动荡或社区关系不佳的影响，这可能会对我们的运营产生破坏性影响，并可能导致现场基础设施受损和人员受伤。此外，我们的计划运营可能会在不同程度上受到政府法规的影响，其中包括限制生产、价格管制、出口管制、货币汇款、所得税、征收财产、外国投资、维护索赔、环境立法、土地使用、当地人的土地索赔、用水和矿山安全。我们未能遵守适用的法律、法规和当地做法可能会导致权利的损失、减少或征用，以及执法行动，包括要求资本支出的纠正措施、安装额外设备、增加现场的安全性或其他补救行动。从事采矿作业的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或法规而被处以行政、民事或刑事罚款或处罚，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，2022年10月31日，路易斯·伊纳西奥·“卢拉”·达席尔瓦（“卢拉总统”）当选为巴西下届总统，任期四年，自2023年1月开始。作为卢拉总统竞选活动的一部分，他就致力于制止非法采矿发表了公开声明，但也支持在巴西合法、允许的采矿。尽管如此，目前很难预测卢拉总统的新任期将如何影响巴西的采矿业和监管制度。如果卢拉总统决定通过对巴西采矿业更严格的规定，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

任何这些不同因素和不确定性的发生都无法准确预测，并可能对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到通货膨胀的不利影响。

巴西历来经历过高通胀率。通货膨胀，以及政府对抗通货膨胀的努力，对巴西经济产生了显着的负面影响。巴西联邦政府控制通胀的措施，往往包括维持高利率的紧缩货币政策，从而限制信贷供应，降低经济增长。通货膨胀、可能为对抗通货膨胀而采取的行动以及公众对任何可能的额外行动的猜测也可能导致巴西的经济不确定性，并削弱投资者对巴西的信心，这可能会对我们进入资本市场的能力产生不利影响。相反，更宽松的政府和巴西央行政策和利率下降可能会引发通胀上升，从而导致增长波动和突然大幅加息的必要性，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

因此，巴西未来可能继续经历高水平的通货膨胀，这可能会对我们产品的国内需求产生负面影响，导致更高的劳动力、运输、机械和原材料成本，从而导致我们对Autazes项目的开发、建设和运营成本大大高于最初的估计。通胀压力还可能导致政府进一步干预经济，包括出台可能对巴西经济的整体表现产生重大不利影响的政府政策，这反过来可能会限制我们以可接受的利率和条款获得额外融资的能力（如果有的话），并对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们可能无法调整向客户收取的价格，以抵消通货膨胀对我们成本结构的影响。

我们的经营业绩和财务状况可能会受到货币汇率波动的重大不利影响。

我们受到与货币汇率波动有关的风险。我们的报告货币是美利坚合众国的美元，它对其他货币有波动风险。我们的主要业务

位于巴西，支出和债务以巴西雷亚尔发生。因此，我们的经营业绩受到外汇波动风险的影响，这种波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前没有采取任何行动来缓解美元兑巴西雷亚尔的交易波动。虽然我们可能会在未来订立外币远期合约，以匹配或部分抵消现有的货币敞口，但无法保证此类合约将完全减轻我们的货币敞口。

我们业务的性质包括与诉讼、监管和行政诉讼相关的风险，包括此类诉讼的成本以及在出现不利裁决时可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响的损害赔偿的可能性。

我们的业务性质使我们面临与诉讼相关的各种风险，包括监管和行政诉讼、政府调查、税务事项、环境事项、健康和安全事项、劳工事项、民事责任索赔、侵权索赔和合同纠纷等。诉讼和其他程序本身可能成本高昂且不可预测，因此很难准确估计现有或未来诉讼的结果。此外，回应此类索赔并为此类行为辩护可能会分散我们管理团队的注意力。尽管我们根据国际财务报告准则建立了我们认为必要的拨备，但由于估计过程中固有的不确定性和缺陷，我们记录的拨备金额可能与我们实际支付的任何金额有很大差异。未来的诉讼费用、和解或判决可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。法律诉讼可能会通过增加诉讼成本、和解或判决、转移资源、分散我们管理团队的注意力、声誉受损或其他方式，对我们开展业务的能力以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

不可预测的事件，例如新冠疫情的爆发和相关的业务中断，可能会延迟我们的运营，影响我们筹集资金的能力，增加我们的成本和开支，并严重损害我们未来的经营业绩和财务状况。

我们的运营可能会受到不可预测事件的影响，例如极端天气条件、天灾和流行病，例如新冠疫情爆发，以及其他自然或人为灾害，或业务中断，我们可能没有为此做好充分准备或自行投保。例如，截至2023年12月31日，巴西受到新冠疫情的沉重打击，有超过3820万例病例，超过70.8万例死亡。亚马逊城市马瑙斯是Autazes项目附近最大的城市，受到的打击尤其严重，导致采取了临时封锁措施，以遏制新冠病例的激增。我们根据国际劳工组织第169号公约与Autazes项目附近的土著社区进行的额外磋商最初于2019年11月开始，由于新冠疫情大流行，我们于2020年3月暂停，我们获准在解除新冠疫情相关限制后于2022年4月恢复此类磋商。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险携带保险。任何此类业务中断的发生都可能增加我们的成本和开支，并严重损害我们的运营和财务状况。任何此类业务中断对我们和钾肥开采行业的最终影响尚不清楚，但如果发生任何此类不可预测的事件，我们的运营和财务状况可能会受到影响。此外，任何重大的未投保责任都可能要求我们支付大量款项，这将对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

Autazes项目处于收入前开发阶段。矿山开发具有高度的投机性，涉及诸多风险和不确定性，往往不成功。首先，必须进行矿产勘探，以证明矿床的尺寸、位置和矿物特征，估计矿产资源，评估矿床对采矿和加工情景的适宜性，并估计潜在的矿床规模。一旦发现矿化，从最初的勘探阶段开始可能需要数年时间才能进行矿产开发和生产，在此期间，项目的潜在可行性可能会发生不利变化。即使发现了矿化，那种矿化开采起来可能也不经济。以探明矿产储量和概略矿产储量的形式建立经济矿化，确定提取金属的工艺，获得开发采矿作业所需的土地和资源（包括资本）的权利，以及建设采矿和加工设施，都需要大量的年份、研究和大量的支出。

此外，在Autazes项目开发运营中的矿山在经济上是否可行将取决于许多其他因素，其中大部分因素超出了我们的控制范围，包括所需开发资金的可用性和成本、钾肥价格的变动，以及获得开发该矿山所需的所有必要同意、许可和批准。开发项目的经济可行性基于许多因素，包括矿产资源和矿产储量估算的准确性；冶金回收率；资本和运营成本；与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口和环境保护有关的政府法规；以及商品价格，这些因素具有高度波动性。开发项目还取决于技术报告的成功初步完成和任何所需的后续更新。任何这些因素和不确定性都可能导致我们无法成功开发商业上可行的运营矿山。

未能收购、租赁、购买或取得占用所有拟用于经营Autazes项目的土地的权利可能会对我们开发Autazes项目产生不利影响。

根据我们目前对Autazes项目的开发计划，我们打算通过Pot á ssio do Brasil Ltda.拥有、租赁、有权获得或有权占有Autazes项目的设施和基础设施将位于其上的39处农村物业。我们目前拥有24处农村物业的使用权，总面积约为5.4平方英里，其中包括我们提议的Autazes项目的矿井、加工厂和港口将在其上建造的土地。我们打算与适用的巴西政府机构（例如巴西国家农村住区和土地改革研究所、巴西工业和贸易部以及其他机构）进行土地正规化行政程序，其目的是获得这24处房产的所有权。截至本招股章程日期，我们尚未展开任何土地正规化程序，一般将根据意见CGU/AGU进行（详见“Autazes项目及Autazes物业的描述——土地所有权”）。无法保证此类适用的巴西政府机构将及时或完全发布批准我们收购和拥有此类财产的行政决定，因为我们在巴西收购财产将取决于我们遵循适用的法律程序并满足所需的法律标准，这些标准将由此类适用的巴西政府机构在不确定的时间内进行评估。另见下文“—我们的采矿业务可能因外国投资者或受外国控制的巴西实体或其大部分股本由外国人持有的农村财产的收购或租赁受到限制而受损”和“业务—外国投资限制和控制—外国投资限制”。

此外，在2024年3月、4月和5月，我们签订了租赁协议，租赁剩余的15处农村物业，总面积约为4.2平方英里，主要用于我们的干堆尾矿堆场地（另见“业务——外国投资限制和控制——外国投资限制”）。这些租赁协议中的每一项还为我们提供了在此类财产出售的情况下购买适用的租赁财产的优先购买权。然而，不可能有

保证我们将行使此类优先购买权选择权，或以其他方式以对我们有利的价格或条款收购剩余土地，或根本不收购。如果我们无法对剩余的15处房产行使优先购买权或以其他方式不购买，则允许巴西国家矿业局就特定的采矿权授予第三方的房产中的采矿地役权（servid õ es miner á rias），前提是此类采矿地役权对于适当勘探和开采该矿床是必要的。在巴西国家矿业机构授予地役权后，通过发布“公共事业声明”，公共事业声明所指的采矿所有权持有人在进入该财产之前必须向服务财产的所有者支付一笔赔偿金额。如果采矿权人与产权所有人之间不能约定这样的赔偿金额，将由法院裁定。然而，获得此类采矿地役权的过程可能既昂贵又耗时。无法保证，尽管我们有权获得此类采矿地役权以进行我们计划的采矿活动，但我们将能够以成本和时间效率高的方式这样做。即使巴西国家矿业机构授予我们任何采矿地役权，我们仍需要与服务财产的所有者协商一个令人满意的安排和赔偿金额。此外，在无法达成协议的情况下，我们可能需要依靠法院来确定这样的赔偿金额，其结果无法确切预测。我们无法确保定期进入我们目前计划建设某些设施和基础设施的区域，例如我们计划的两个尾矿堆，这可能会对我们开发和建设Autazes项目的时间、成本或整体能力产生重大不利影响。

如果我们未能收购我们目前拥有使用权的24处物业，或续签租赁协议，或收购我们目前租赁的剩余15处物业，我们可能会被迫在Autazes项目为我们的设施寻找替代场地，这些场地可能不太方便或难以进入，这反过来将增加开发和建设Autazes项目的时间和/或成本，降低Autazes项目一旦投入运营的生产力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于外国投资者或外国控制下的巴西实体或其大部分股本由外国人持有，对收购或租赁农村财产的限制，我们的采矿业务可能会受到损害。

根据适用的巴西法律法规，包括巴西联邦政府办公室总法律顾问于2010年8月23日发布的第74965/1974号法令、CGU/AGU意见（我们将其称为“CGU/AGU意见”），外国个人和外国法人在巴西购置或租赁农村财产时受到限制。此类限制也适用于由外国投资者控制或其大部分股本由外国投资者持有的巴西法人实体，例如我们的运营子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.。因此，我们未来对巴西任何农村物业的所有权和/或占有权可能会受到法律挑战，我们在Autazes项目的运营可能会因农村物业收购或租赁的此类限制而受损。

Opinion CGU/AGU的合法性一直受到质疑，目前也正在受到质疑，然而，此前对Opinion CGU/AGU的质疑一直没有成功。根据巴西现行法律法规，外国投资者只有在满足某些条件的情况下，才能根据Opinion CGU/AGU在巴西收购或租赁农村财产，其中包括，（i）外国投资者获得巴西国家农村定居和土地改革研究所和适用部委的批准；（ii）外国投资者持有的农村财产总额不超过此类财产所在城市总表面积的25%；（iii）收购超过100个无限期开发模块的区域将须事先获得巴西国会的批准；（iv）收购必须通过公开买卖契约的方式正式确定；（v）购置位于巴西边境地区或附近的农村财产须满足额外要求，例如获得巴西国防委员会的事先授权。根据这些法律法规，与外国个人或实体收购、租赁、购买或直接或间接拥有或占有农村财产有关的任何协议，以及与公司变更有关的任何可能意味着间接收购或租赁农村

我们的勘探和开发活动是，并且一旦开始，我们的采矿业务将受到与勘探、开发、生产、环境保护（包括动植物物种）、采矿税和劳工标准有关的政府立法、政策和控制。为了使我们能够开展我们的活动和经营，我们的各种许可证和执照，包括采矿特许权，必须获得并保持最新。我们无法保证我们的许可证和执照，包括采矿特许权，将被授予，或一旦授予，将被维持和延长。此外，此类许可证或许可证的条款和条件，包括建筑许可证，可能会发生变化，特别是由于2024年5月的民事诉讼，并且不能保证任何更新任何现有许可证或许可证的申请将获得批准。也不能保证我们要求的所有许可和执照都能以合理的条件获得，或者根本无法获得，特别是考虑到2024年5月的民事诉讼目前仍悬而未决。延迟或未能取得任何该等许可证或执照，或未能遵守我们已取得的任何该等许可证或执照的条款及条件，包括建筑许可证，可能对我们造成重大不利影响。

此外，根据我们目前对Autazes项目的发展计划以及与相关政府当局的讨论，我们将被要求提供大约1.6亿美元，以部分资助提供所需基础设施以促进Autazes项目发展的成本，主要包括建造一条新的输电线路的成本，该输电线路将把Autazes项目连接到巴西的国家电网。此外，我们将必须获得并遵守我们的许可证和执照，包括建筑许可证和采矿特许权，其中可能包含有关操作程序、用水、废物处理、溢漏、环境研究、废弃和恢复计划以及财务保证的具体条件。无法保证我们将能够为任何此类捐款成本提供资金或遵守任何此类条件，任何不为任何此类捐款成本提供资金或不遵守任何此类条件可能会导致我们失去Autazes项目的某些许可证和执照，这可能对我们产生重大不利影响。

此外，无法确定地预测采矿经营者未来的税收，因此必须使用当前条件和对任何潜在的未来变化的最佳估计来进行规划。无法确定这样的计划是否会有效地减轻未来税收对我们的不利后果。

我们受制于广泛的环境法律法规。

我们的运营受制于广泛的巴西联邦、州和地方环境保护法律法规。环境立法正在以一种正在创造更严格标准的方式发展，而执法、罚款和对不遵守规定的处罚则更加严格。遵守政府法规变化的成本有可能降低我们运营的盈利能力。此外，任何未能充分遵守所有适用法律法规的行为都可能对我们产生重大不利影响，包括暂停或停止我们的业务。

我们当前和未来的运营，包括开发和采矿活动，都受到巴西联邦、州和地方广泛的环境保护法律和法规的约束，包括关于保护濒危和其他特殊地位物种以及保护和修复采矿场所的法律和法规。Autazes物业的活动可能会导致环境损害，并为我们造成任何此类损害或任何违反适用环境法的责任。在一定程度上，我们受制于环境

负债、支付此类负债或我们为补救环境污染可能产生的成本将减少原本可用的资金，并可能对我们产生重大不利影响。如果我们无法完全补救环境问题，我们可能会受到行政、民事或刑事罚款或处罚，和/或被要求暂停运营或在完成所需补救措施之前采取合规措施。潜在风险敞口可能很大，并可能对我们的采矿项目产生重大不利影响。

我们被要求为我们目前的开发和预期的未来运营获得或更新进一步的政府许可和许可证，包括就Autazes项目分别颁发运营许可和采矿特许权。此外，我们须维持及遵守建筑许可证的条款及条件。参见“业务—监管概览—巴西采矿法规。”获得、恢复、修改或更新必要的巴西政府许可和执照可能是一个耗时的过程，可能涉及许多监管机构、公开听证会、土著协商以及我们的昂贵承诺。我们获得、修改和更新此类许可和执照的努力的持续时间和成功与否取决于许多不在我们控制范围内的变量，包括对相关许可或许可当局实施的适用要求的解释以及此类许可和许可当局的人员短缺。我们可能无法获得、恢复、修改或更新为推进Autazes项目开发或我们预期运营所需的许可证或执照，或者获得、恢复、修改或更新此类许可证或执照的成本可能超过我们认为一旦投入运营我们最终可以从Autazes项目矿山收回的成本。与许可和许可程序相关的任何意外延误或成本都可能阻碍Autazes项目的建设和最终运营。如果未获得、恢复、修订或更新（如适用）此类许可或执照，或随后被暂停或撤销，我们可能会被限制或禁止进行我们计划的开发、运营和商业化活动。此类限制或禁止可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景造成重大不利影响。

此外，未来适用法律、法规和授权的变化或执法或监管解释的变化可能会对我们的活动产生重大影响。这些风险包括但不限于监管机构可能会增加超出我们或我们子公司财务能力的担保要求的风险。巴西当局还可能对Autazes项目的环境许可管辖权提出质疑，这给Autazes项目是否应获得巴西联邦或州当局的许可带来了不确定性。巴西检察官也对这些挑战或争议具有影响力，包括通过司法行动。

我们受到严格的尾矿蓄水安全规定的约束。

矿业公司在运营尾矿库方面面临固有风险，尾矿库是为遏制采矿废物而建造的结构，被称为尾矿，因此，我们面临此类风险。如果发生此类风险，可能会对我们的声誉和开展业务的能力产生重大不利影响，并使我们承担责任，因此，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，由于最近的蓄水失败可能发生的监管变化，例如在巴西发生的那些变化，可能会增加获得新许可证或更新现有许可证以建造或扩大尾矿库或建造、运营、检查、维护和退役尾矿库的时间和成本，或者可能需要使用新技术。2020年巴西颁布的新法规也可能施加更多限制性要求，这些要求可能超过我们目前的标准，包括强制遵守应急计划和增加保险要求，或者要求Pot á ssio do Brasil Ltda.支付额外费用或特许权使用费，以运营我们计划的干堆尾矿堆。另请参阅“业务—环境、社会和治理—环境—尾矿和美国废物管理”，了解有关我们计划中的干堆尾矿堆的更多详细信息。

我们的运营受制于各种健康和安全法律法规，这些法律法规对我们的运营施加了各种责任，其中涉及工人安全和周边社区。这些法律法规还授予相关当局广泛的权力，除其他外，可以关闭不安全操作，并下令采取与健康和安全事项有关的纠正行动。与遵守此类健康和安全法律法规相关的成本可能是巨大的，对此类法律法规的任何修订，或更严格的实施，都可能导致额外支出或对我们的运营施加限制或暂停。我们预计将进行大量支出，以遵守有关矿山开发、工人安全和废物处理的广泛法律法规，并，对

在合理可行的范围内，在Autazes项目附近的周边社区创造社会和经济效益，但无法保证这些支出将确保我们遵守适用的法律法规，任何不遵守情况都可能对我们产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖于我们计划开采和生产的钾肥的市场需求和价格，这既具有周期性又具有波动性。

我们获得为我们的开发活动和我们未来的经营业绩提供资金所需的资本的能力可能会受到市场对钾肥需求减少和价格下跌的不利影响。钾肥和钾肥价格市场受到许多我们无法控制的因素的影响，例如各种经销商销售或购买钾肥，由于采矿和生产方式的改善而增加产量，全球和区域供需、生产和消费模式、中央银行和金融机构、利率、货币汇率波动、通货膨胀或通货紧缩、投机活动、政府有关价格、税收、土地使用、环境保护和矿物进出口的规定，以及国际政治和经济趋势、条件和事件。如果这些或其他因素中的任何一个继续对钾肥价格产生不利影响，我们获得为我们的开发活动和我们未来的经营业绩提供资金所需的资本的能力可能会受到重大不利影响。

此外，钾肥和化肥行业总体上竞争激烈，无法保证，即使我们开始对钾肥进行商业开采和加工，我们的产品的有利可图的销售也将存在市场。钾盐矿床的商业可行性可能受到我们无法控制的其他因素的影响，包括矿床的特定属性，例如其数量和质量、开采和加工的成本、靠近基础设施、运输和能源来源的可用性、融资以及政府立法和法规。无法确定地评估可能影响商业可行性的各种因素的影响，以致这些因素的任何不利组合可能导致我们无法获得足够的投资资本回报或使Autazes项目变得不经济。

钾盐矿产资源和矿产储量估算将基于我们的人员和独立地质学家和合格人员所做的估算。这些估计数本质上具有不确定性，因为它们是基于地质解释和从钻探结果和采样分析中得出的推论，可能需要根据进一步的勘探或开发工作进行修订。对我们钾肥资源和储量的估计可能会受到环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治或其他相关问题的重大影响。由于上述情况，估计和实际的钾盐资源和储量之间可能存在重大差异，这可能会影响Autazes项目的可行性，并对我们的业务产生重大影响。

最终可能开采和加工的钾盐的品位可能与钻探结果显示的不同，这种差异可能是重大的。钾肥资源和储量的数量和由此产生的估值也可能取决于（其中包括）商品价格（这可能使钾肥资源和储量

不经济）、应用的边界等级，以及对未来运营成本的估计（可能不准确）。生产可能受到许可规定和要求、天气、环境因素、不可预见的技术困难、异常或意外的地质构造、工作中断等因素的影响。钾盐资源量和储量、品位或剥采比的任何实质性变化也可能影响Autazes项目的经济可行性。此外，无法保证小规模的钾肥回收和/或中试实验室测试将在现场条件下或生产期间的更大规模测试中重复。如果我们无法按估计和预期开采和生产我们的钾肥，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

无法确定在Autazes财产上确定的任何钾盐资源或储量是否会实现，任何预期水平的钾盐回收实际上是否会实现，或已确定的钾盐资源或储量是否有资格成为可合法和经济开采的商业可开采（或可行）矿床。在矿床被实际开采和加工之前，钾肥资源和储量的数量以及相关品位必须仅被视为估算值。请投资者注意，我们最终可能永远不会实现与Autazes项目相关的有利可图的商业采矿生产。

采矿作业涉及固有的风险和不确定性，其中一些风险和不确定性是不可保险的。

我们的业务和未来运营将普遍受到多项风险和危害，包括意外的设备故障、地下采矿活动导致的事故，例如钻探、爆破和清除和加工矿物、异常或意外的地质条件、地面或斜坡故障、塌方、恶劣天气条件、洪水和地震等自然现象、不利的环境条件、工业事故、劳资纠纷以及监管环境的变化。此类事件可能导致Autazes财产或我们的采矿和生产设施受损、人身伤亡、我们开展未来开发活动的能力延迟、金钱损失、成本增加、可能的法律责任，以及施加额外的重大环境和/或健康和安全监督。此外，矿业监管机构可能会在Autazes项目的开发活动和运营许可方面施加更严格的条件和要求。

尽管我们可能会以我们认为合理的金额维持保险以防范某些风险，但我们的保险将不会涵盖与我们的运营相关的所有潜在风险。我们也可能无法以经济上可行的保费维持保险来覆盖这些风险。保险范围可能无法继续提供，或者可能不足以涵盖由此产生的任何责任。此外，针对勘探和生产造成的环境污染或其他危害等风险的保险一般不能以可接受的条款提供给我们或采矿业的其他公司。我们还可能对我们可能未投保或由于保费成本或其他原因我们可能选择不投保的污染或其他危害承担责任。这些事件造成的损失可能导致我们产生重大成本，可能对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

钾盐开采行业竞争激烈。

钾盐开采行业在国内、国际各个阶段都具有很强的竞争力。在与其他钾盐开采企业竞争中，我们可能处于劣势，很多钾盐开采企业的财力、运营经验、技术能力都比我们强。我们可能还会遇到来自其他钾盐开采公司的竞争，其努力聘请有经验的采矿专业人员。如果由于可用性不足而无法及时获得此类服务或设备，对服务和设备的竞争可能会导致延误，还可能由于需要协调服务或设备的可用性而导致调度困难和成本增加。竞争可能会对我们吸引必要资金的能力产生不利影响。任何上述竞争影响都可能大幅增加项目开发和建设成本并导致项目延误。即使我们成功开发了Autazes项目，上述竞争影响随后也可能使我们无法继续经营，并对我们以及我们的业务和前景产生重大不利影响。

气候变化可能会对我们的运营产生不利影响。气候变化对我们运营的潜在物理影响是高度不确定的，对于影响Autazes项目的情况而言将是特殊的。这些可能包括平均气温的变化、降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺以及海平面的变化。这些气候变化可能对Autazes项目的开发或生产成本产生重大不利影响，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

监管涉及气候变化问题的法规和未决立法可能会导致运营成本增加，这可能对我们的业务产生重大不利影响。多国政府或政府机构已出台或正在考虑进行监管变革，以应对气候变化及其潜在影响。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与能源需求增加、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类监管的其他成本。任何通过的气候变化法规也可能对我们与位于不受此类法规约束地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于围绕气候变化影响以及应如何应对的情绪、政治意义和不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的经营业绩、竞争能力和财务状况。此外，即使没有这样的监管，全球市场对气候变化的潜在影响的认识提高和任何负面宣传，因为它关系到我们或自然资源行业的其他公司，都可能损害我们的声誉。

气候变化以及各种现有的和拟议的GHG法规的直接和间接成本可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

全球气候问题继续受到公众和科学的关注。公众、政府和投资者越来越关注全球气候问题和GHG排放，包括钾肥生产过程中排放的二氧化碳和甲烷。包括巴西和加拿大在内的全球大多数国家已同意根据《巴黎气候协定》减少碳排放。我们面临与气候变化和气候变化政策法规相关的过渡风险和物理风险。

外国和国内政府继续评估和实施侧重于限制GHG排放和促进适应气候变化和向低碳经济转型的政策、立法和法规。无法预测外国和国内政府可能在这方面实施哪些措施，也无法预测此类措施可能施加的要求或何时实施此类措施。然而，国际多边协议、根据这些协议通过的义务，以及对外国和国内政府提出的有关气候相关政策适当性的法律挑战，可能会加速这些措施的实施。鉴于气候变化政策的演变性质以及对GHG排放的控制和由此产生的要求，包括各政府当局实施的碳税和碳定价计划，预计当前和未来的气候变化法规将产生增加我们的运营费用的效果，并在长期内潜在地减少对钾肥和相关产品的需求，从而导致我们的盈利能力下降并降低我们的资产价值。

最近，出现了一种运动，通过气候诉讼更直接地追究政府、矿业、石油和天然气公司对气候变化的责任。已经对某些能源公司提出索赔，声称采矿以及石油和天然气作业产生的GHG排放根据某些法律构成公共滋扰，或者此类能源公司向公众和投资者提供了与气候变化相关的当前或未来风险的误导性披露。因此，个人、政府当局或其他组织可能会就所谓的人身伤害、财产损失或其他潜在责任向美国和其他矿业公司提出索赔。虽然我们目前不是任何此类诉讼或程序的当事方，但我们可能会在未来提出类似指控的行动中被点名。任何一项不利的裁决

我们的设施和其他运营和活动会产生GHG排放，这可能要求我们遵守巴西的联邦和/或省级GHG排放立法。气候变化政策正在区域、国家和国际各级演变，政治和经济事件可能会严重影响最终为防止气候变化或减轻其影响而采取的气候变化措施的范围和时间。遵守GHG相关法规的直接或间接成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们的设施最终可能会受到未来区域、省级和/或联邦气候变化法规的约束，以管理GHG排放。

尽管目前无法预测巴西和/或加拿大的新法律或法规将如何影响我们的业务，但任何此类未来的法律、法规或法律要求可能会对我们的设备、设施和运营施加报告或许可义务，或限制来自我们的设备、设施和运营的GHG排放，这可能要求我们承担减少与我们的运营相关的GHG排放或购买排放积分或抵消的成本，并导致我们允许来自新的或修改过的来源的GHG排放的能力出现延迟或受到限制。遵守这些规定的直接或间接成本可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。鉴于与气候变化和GHG排放控制以及由此产生的监管政策和要求相关的话语不断演变的性质，无法确切地预测对我们的业务、运营和财务状况的影响。

不利的天气条件、自然灾害、作物病害、虫害和其他自然条件可能对农业业务产生重大不利影响，进而可能显着减少对钾肥的需求，并对我们的业务产生负面影响。

农业企业容易受到不利天气条件、自然灾害、作物病害、虫害和其他自然条件的影响，包括洪水、干旱和极端温度，其影响可能会受到持续的全球气候变化的影响和加剧。不利的生长条件会降低作物大小和作物质量，在极端情况下，某些地理区域可能会损失全部收成。此类不利条件可能导致成本增加、收割延迟和/或农民损失作物，这反过来可能会显着减少对钾肥的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的长期成功最终将取决于我们实现和保持盈利能力以及从采矿活动中开发正现金流的能力。

我们的长期成功，包括我们资产账面价值的可回收性以及我们继续为Autazes项目进行开发、调试和采矿活动的能力，最终将取决于我们实现和保持盈利能力的能力，通过建立含有商业可回收钾盐的矿体从我们的运营中开发正现金流，并将这些开发为有利可图的采矿活动。我们无法向您保证，我们从中提取钾肥的任何矿体将导致实现并保持盈利能力并发展正现金流。

为了我们的长期生存能力，我们依赖于我们补充钾肥储备的能力。

钾肥储量数据并不代表未来的运营结果，钾肥储量将随着我们的开采而耗尽。我们打算使用几种策略来补充和增加我们的钾肥储量，包括额外的勘探活动、获得采矿特许权，以及投资于可以延长Autazes项目矿山寿命的技术，允许我们以具有成本效益的方式处理以前被认为不经济的未开采的钾矿。然而，我们无法向您保证，我们将能够成功地实施一项战略，以补充或延长我们的钾肥储备的寿命。如果我们无法补充我们的钾肥储备，我们的业务、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

土地复垦和矿山关闭要求通常是对采矿公司施加的，例如我们，这可能要求我们，除其他外，最大限度地减少土地干扰的影响。此类要求可能包括控制场地潜在危险废水的排放，并将场地的景观恢复到勘探前的形式。土地复垦和矿山关闭的实际费用不确定，计划支出可能与实际发生的支出不同。因此，我们可能需要花费的金额可能大大高于当前或未来的任何估计。任何需要花费在土地复垦和矿山关闭上的额外金额可能会导致我们改变我们的运营，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能需要保持财务保证，例如信用证，以确保某些法律法规下的回收义务。未能获得、维持或更新此类财务保证可能会使我们受到罚款和处罚或暂停我们的运营。信用证或其他形式的财务保证可能只代表在矿山运营的整个生命周期内用于复垦的总金额的一部分。

采矿过程中与抽水流入相关的水流入风险和成本可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的钾矿矿体位于含水层下方约820英尺至1,300英尺处。尽管我们提议的采矿作业旨在使用传统的地下房间和支柱采矿系统，该系统将利用约260英尺厚的盐背和固结材料来保护钾矿矿体，但钾矿矿体和含水层之间的地面可能会出现裂缝，这可能导致进水。由于钾盐是一种盐，遇水会溶解，因此保持钾矿体不暴露于水流入十分关键。任何接触水都可能对Autazes项目、矿井和我们的设备造成重大损害、额外的抽水成本和运营中断，这将对我们的采矿业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

尽管我们认为Autazes项目的矿山和加工厂将位于足以抵御严重洪水的海拔高度，并且我们已委托对洪水预测进行研究，我们已使用这些研究来确定安装我们提议的加工厂、干尾矿储存区和港口的最佳区域，但无法保证在矿山和加工厂实施的预防措施将足以应对与水流入相关的风险。未来因抽水流入或与水相关的基础设施发生故障而导致的洪水可能构成不可预测的“不可抗力”类型事件，这可能导致我们承担财务责任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，为了保护开采的钾盐不会暴露在水中，我们将使用有盖卡车将我们的最终产品从我们的加工厂运送到我们的港口。我们的港口，包括船只装卸区都会覆盖，用于内河运输的驳船也会覆盖。然而，无法保证我们最终产品的全部或任何部分在运输过程中不会暴露在水中，这将导致成本增加和收入损失，并对我们的经营业绩产生不利影响。

基础设施不足可能会阻碍Autazes项目的开发、建设和运营。

Autazes项目的开发、建设和运营有赖于充足的基础设施。特别是，可靠的电源、供水、通风系统、地面设施、交通运输，都是Autazes项目拟开发、建设和运营拟开采矿山所必需的。例如，我们预计Autazes项目的电力将由计划中的500千伏输电线路提供，这将是Silves现有发电站与Autazes新发电站之间的互联互通。Silves的发电站与巴西国家电网相连，位于Silves地区，距离我们加工厂的拟议地点约75英里。我们在Autazes的新车站将使用穿越亚马孙河的架空输电线路与Silves的车站相连。输电线路竣工前，Autazes项目建设

将通过使用柴油发电机供电，一旦输电线路到位，随后将作为应急备用电源。未能满足这些基础设施要求，特别是由于未能或延迟获得与施工许可证分开的输电线路的施工许可或在输电线路的建设中或由于使用较低产量的柴油发电机而导致的电力短缺，或满足此类要求的成本大幅增加，可能会影响我们开发、建设和运营Autazes项目的能力，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

不寻常的天气，例如巴西发生的过度降雨和洪水、其他自然现象、破坏活动或政府或其他外部对维护或提供此类基础设施的干预，可能会影响项目的发展，减少开采量，增加采矿或勘探成本，或延迟向Autazes项目运送原材料或从Autazes项目向客户运送产品。此外，我们运营基础设施的任何故障或不可用（例如，通过设备故障或我们的运输安排中断）都可能对我们的Autazes项目的开发产生不利影响，或减少或限制我们预期矿山的潜在产量。

我们将主要依靠河驳船为我们的业务运送燃料、木材、钢材和其他供应。我们将通过河驳船和卡车的组合将我们的钾肥产品交付给我们的客户。在某些情况下，这些运输服务可能不足以支持我们计划的运营。由于与天气相关的问题、糟糕的道路条件或基础设施、关键设备故障、罢工、停工或劳动力短缺（特别是关于河驳运营商或卡车司机）或其他事件，这些运输服务中断可能会暂时损害我们向客户供应钾肥产品的能力，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我公司相关的风险

我们没有采矿作业的历史来判断我们的业务前景和管理，可能永远不会实现积极的钾肥生产。

Autazes项目处于收入前开发阶段，我们目前没有运营中的矿山。我们也没有运营历史，可以据此估算未来的运营成本、资本支出需求、场地修复成本或资产报废义务。未来期间的经营业绩受到众多不确定性的影响，我们无法向您保证，我们将永远能够从Autazes物业上的商业上可行的矿山开发和生产钾肥，或实现或持续盈利。我们的前景必须结合矿业公司在项目开发初期遇到的风险来考虑。未来的经营业绩将取决于许多因素，包括我们获得融资的能力，例如此次发行，我们成功开发和开始采矿业务的能力，我们成功吸引和留住有积极性和合格的人员，我们控制成本的能力，以及总体经济状况。我们无法向您保证，我们将成功应对这些风险中的任何一个。

我们有经营现金流和净亏损为负的历史，我们从未实现也可能永远不会实现或持续盈利。

我们有负经营现金流和净亏损的历史。我们预计将继续产生负的经营现金流和净亏损，直到Autazes项目产生足够的收入来为我们的持续运营提供资金。截至2024年6月30日止六个月，以及截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的经营活动产生的负现金流分别约为（1.1）百万美元、（8.2）百万美元、（8.2）百万美元和（9.6）百万美元。截至2024年6月30日止六个月，以及截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别约为1280万美元、1320万美元、3260万美元和400万美元。鉴于我们历史上的负经营现金流和净亏损，以及未来潜在的负经营现金流和净亏损，我们预计此次发行的净收益将用于为我们的持续经营提供资金。见“所得款项用途”。

此外，我们从未实现，也可能永远不会实现或持续盈利。要成为并保持盈利，我们必须成功地从Autazes项目中获得可观的收入，这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，并面临众多风险，包括本“风险因素”部分中列出的风险因素。此外，我们可能会遇到不可预见的困难、复杂情况、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的收入、费用和盈利能力产生不利影响。我们未能实现或维持盈利将压低我们的市场价值，可能损害我们执行业务计划、筹集资金或继续经营的能力，并可能导致我们的股东损失全部或部分投资。

我们的财务状况产生了很大的疑问，我们是否会继续作为一个持续经营的企业。

自成立以来，我们没有产生收入并蒙受亏损，截至2024年6月30日，我们的累计赤字约为1.255亿美元。此外，我们预计在可预见的未来将产生净亏损，主要是由于与Autazes项目的计划开发相关的估计运营费用。无法保证我们将能够开发Autazes项目或实现足以从运营中产生足够现金流的收入水平，或通过私募、公开发行和/或支持我们的营运资金需求所需的银行融资从此次发行或额外融资中获得资金。此外，不能保证将提供额外融资，或者如果可以提供，将以可接受的条件提供。这些情况构成重大不确定性，可能导致我们无法持续经营。如果没有足够的营运资金，我们可能会被迫停止运营，这将导致我们普通股的投资者失去全部投资。

我们将需要但可能无法以令人满意的条件获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的财务限制。

我们依靠贷款协议下的借款、包括向大股东在内的普通股私募的收益，以及根据《证券法》颁布的A条例（我们称之为“A条例发行”）的第2级发行的收益，为我们迄今为止的勘探和开发活动提供资金。然而，无法保证此类融资来源将继续可用于为我们的运营提供资金，或我们将能够在未来从我们的经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能无法及时、足够的金额或以我们可以接受的条件获得，如果有的话。

此外，资本市场存在影响矿产勘探和开发融资可用性的重大不确定性，包括与全球经济相关的不确定性、地缘政治风险增加、钾肥和其他矿产价格的波动性增加，以及外汇交易市场的波动性增加。我们的预期运营还面临不同程度的监管、经济、政治和其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们筹集新资本的能力。

此外，通过出售和发行优先于我们普通股的证券进行的任何债务融资或其他融资，很可能包括将限制我们灵活性的财务和其他契约。任何不遵守这些契约的行为都将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响，因为我们可能会失去现有的融资来源和/或损害我们获得新资金来源的能力。如果我们不获得额外融资，我们的采矿业务可能永远不会开始，在这种情况下，您可能会损失您在我们的全部投资。

我们的业务和财务状况受到流动性风险的影响。

当我们的财务义务在任何时间点超过我们可用的现金和信贷时，就会产生流动性风险。由于我们目前没有产生任何收入，并且预计在可预见的未来也不会有收入，我们将依赖债务和股权融资来降低流动性风险。截至2024年6月30日，我们的现金头寸

我们计划的开发和建设活动的总成本和时间目前无法确定，目前也无法确切知道我们在此次发行后何时需要额外融资。无法保证将以商业上合理的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资，我们无法为未来的发展和运营活动提供资金将对我们以及我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们可能会面临对Autazes项目的潜在反对，这可能会增加我们的运营成本，或导致Autazes项目的大幅延迟或关闭。

任何土着社区或政府或非政府组织反对我们提议的运营，可能需要修改Autazes项目的开发和/或运营计划，或者可能要求我们在诉讼中花费大量时间和资源，或与这些土着社区或政府或非政府组织就Autazes项目达成协议，以获得必要的许可和执照，包括运营许可证和采矿特许权，并保持当前的许可和执照，包括建筑许可证，在某些情况下，可能会增加成本，并导致Autazes项目的推进出现延误。

例如，我们于2015年8月从巴西亚马逊环境保护研究所获得了Autazes项目的初步环境许可。巴西法律规定，位于未来矿址六英里范围内的任何土著人民都有权接受咨询。因此，关于我们申请获得我们的初步环境许可，我们和Golder参加了公开听证会，并根据FUNAI制定的指导方针和要求与Autazes项目附近的当地土著社区进行了几轮磋商，FUNAI是巴西的政府保护机构，负责制定和执行与巴西土著人民有关的政策。然而，在收到我们的初步环境许可后，作为巴西联邦检察机关的Ministerio Publico Federal（我们称之为“巴西强积金”）于2016年12月发起了一项民事诉讼（我们称之为“2016年12月民事诉讼”），质疑我们的初步环境许可的有效性，该诉讼基于一个非政府组织的动议，即我们与土著社区的磋商不是按照国际劳工组织第169号公约进行的。作为2016年12月民事诉讼的结果，2017年3月，我们与监督2016年12月民事诉讼的下级法院（我们称之为“下级法院”）、巴西强积金、巴西亚马逊环境保护协会、巴西国家矿务局、FUNAI和穆拉土著人民代表达成一致，暂停我们的初步环境许可，并根据国际劳工组织第169号公约与Autazes项目附近的当地穆拉土著社区进行额外协商。2023年4月，监督下级法院的巴西联邦上诉法院（我们称之为“上诉法院”）指示撤销对我们的初步环境许可的暂停（我们称之为“2023年4月上诉法院裁决”），其依据是，下级法院通过同意暂停我们的初步环境许可，不适当地干涉了巴西亚马逊环境保护协会授予和管理我们的初步环境许可的权力，因此，我们的初步环境许可的暂停被撤销，我们的初步环境许可被恢复。2023年8月25日，在我们的初步环境许可根据其条款于2023年8月31日到期之前，我们向巴西Amazonas环境保护研究所提交了我们的建筑许可申请。在我们的申请提交后，下级法院发布了另一项决定（我们称之为“第二下级法院决定”），该决定根据下级法院对与颁发我们的初步环境许可证相关的技术程序的解释，暂时中止了我们的环境许可程序，包括我们的建筑许可证申请。我们与穆拉土著人民和巴西亚马逊环境保护研究所的代表一起，分别对第二个下级法院的裁决提出了上诉，亚马孙州总检察长也在

上诉法院撤销第二个下级法院的决定，该决定与导致2023年4月上诉法院决定的行动相似，其中声称，除其他外，第二个下级法院的决定违反了2023年4月上诉法院的决定。2023年10月，上诉法院接受了亚马孙州总检察长的诉讼，并授予了暂停第二个下级法院裁决的禁令，因此恢复了我们的环境许可程序并允许其继续进行，并澄清了巴西亚马逊环境保护研究所对发放我们的环境许可具有管辖权。2023年11月，下级法院发布了一项新的裁决（我们称之为“第三下级法院裁决”），第三次暂时中止了我们的环境许可程序以及我们与当地Mura土著社区的额外磋商结果。然后，我们针对第三个下级法院的裁决提出了中间上诉和投诉诉讼，该裁决试图证明，尽管上诉法院一再作出裁决，下级法院仍一再暂停我们的环境许可程序。2024年2月，上诉法院受理了我们的投诉诉讼，并授予另一项禁令，以暂停第三下级法院的决定并恢复我们的环境许可程序。然而，在2024年5月，巴西强积金发起了另一项诉讼（我们称之为“2024年5月民事诉讼”），对Autazes项目的环境许可提出异议，基于与2016年12月民事诉讼中指控的类似索赔。2024年5月的民事诉讼寻求一项初步禁令，以暂停Autazes项目的环境许可程序和所有已颁发的许可证，包括建筑许可证。2024年9月，下级法院向巴西Amazonas环境保护研究所发出请求，要求提供有关Autazes项目环境许可的额外文件和信息。见“业务—法律程序— 2024年5月民事诉讼”。尽管我们最终成功地对2024年5月民事诉讼之前的先前调查和不利决定进行了辩护，但下级法院和随后上诉法院的任何未来不利决定将导致Autazes项目的建设暂时中止，同时我们将在巴西最高联邦法院对任何此类未来决定提出质疑。此外，下级法院或上诉法院未来的任何其他后续不利行动，特别是与2024年5月民事诉讼有关，或对我们公司、我们的许可和许可程序和/或Autazes项目拥有权力的任何其他政府组织，可能会导致我们花费大量时间和资源来解决此类不利行动，增加我们的成本，导致我们停止我们的开发和建设活动，并导致Autazes项目的推进受到延误。

我们的运营受到第三方利益相关者的一定影响。

我们打算在开展开发活动和采矿作业时使用的一些设备将向第三方公司出租，因此受制于第三方公司的利益或索赔。如果此类第三方对我们的租赁设备提出任何索赔，我们的开发活动和采矿作业可能会被推迟，即使此类索赔没有立功。此类延误可能会导致我们的重大财务损失和机会损失。

我们的发展取决于我们的管理层成员和其他关键人员和熟练劳动力，以及我们吸引、雇用、培训和留住他们的能力。

我们的发展有赖于我们管理层成员的努力，例如我们的执行主席Stan Bharti、我们的首席执行官Matthew Simpson、Pot á ssio do Brasil Ltda.的总裁兼唯一官员Adriano Espeschit、其他关键人员，例如Pot á ssio do Brasil Ltda.的环境和许可主管L ú cio Rabelo、Pot á ssio do Brasil Ltda.的项目总监（工程/建筑）Raphael Bloise以及熟练劳动力。尽管我们认为Rabelo和Bloise先生是我们团队的重要成员，但根据适用的美国证券法，我们不认为他们是执行官，因为这两个人都不是副总裁或以上级别，也不为我们公司或Pot á ssio do Brasil Ltda履行任何决策职能。采矿业是劳动密集型行业，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、雇用、培训和留住合格员工的能力。我们对Autazes项目的开发和建设活动，以及随后的钾肥开采、加工、生产和交付，将在很大程度上取决于Autazes项目所在地区，包括附近的Autazes市是否有熟练劳动力。此外，可能需要吸引国际和当地人员参与该项目。我们可能会在开发和建设方面遇到重大延误

任何这些人员的流失，特别是竞争对手的流失，都可能对我们的业务产生重大不利影响。技术人员的市场竞争越来越激烈，这意味着雇用、培训和留住这类人员的成本可能会增加。我们无法控制的因素，包括对人力资本的竞争以及开发和执行Autazes项目所需的高水平技术专长和经验，将影响我们雇用所需特定人员的能力。由于我们的规模相对较小，未能留住或吸引足够数量的技术人员可能对我们的业务、未来经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们不打算为我们的任何董事、高管或其他员工投保‘关键人物’保险，即使要获得此类保单，此类保单可能无法充分补偿我们的一名或多名关键管理成员或其他关键人员的服务损失。这种损失，或我们无法找到合适或合格的替代者，可能会对我们的发展努力造成不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到劳资纠纷的不利影响。

我们未来可能会遇到劳资纠纷，包括工作放缓、停工、罢工，以及与工会或集体谈判协议有关的纠纷，而我们的员工未来可能参与其中，这可能会扰乱我们的业务运营。我们目前不打算，目前也不是巴西法律所要求的，与我们的员工达成任何集体谈判协议。然而，有可能我们的员工可能会自愿加入或组建工会，或者巴西法律将要求我们在未来的采矿业务中只使用工会组织的劳动力。尽管我们认为我们目前与员工的关系良好，但我们可能无法在未来与员工保持令人满意的工作关系，并且无法保证我们未来不会遇到工作放缓、停工、罢工或其他劳资纠纷，特别是在谈判或重新谈判我们可能与工会员工达成的任何集体谈判协议（如果有的话）的情况下，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们与某些董事和高管之间可能存在利益冲突。

由于我们的一些董事和高管可能从事一系列业务活动，我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响。我们所有的董事也是其他公司的董事和/或高级管理人员，我们的某些董事和高管还担任参与自然资源勘探和开发的其他公司的董事和/或高级管理人员，因此，这些董事和高管存在与我们存在利益冲突的可能性。任何此类董事和高管作出的涉及我们公司或我们业务的任何决定，必须根据他们对我们公司的职责和义务做出，以公平和善意的方式进行交易，以期我们的最大利益和我们股东的最大利益。

此外，我们的董事和高管可以将时间用于他们的外部商业利益，只要这些活动不会对他们对我们的职责产生重大或不利的干扰。这些商业利益可能需要我们的董事和高管投入大量时间和注意力。在某些情况下，我们的董事和高管可能有与这些商业利益相关的信托义务，这会干扰他们将时间用于我们的业务和事务的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响。

紧随本次发行完成后，不考虑他们在本次发行中购买的任何普通股，如果有的话，我们的高管、董事和主要股东目前的持股将

假设我们发行本招股说明书封面所载的普通股数量，代表合计约56.2%的已发行普通股的实益所有权。另见“主要股东”。因此，这些股东将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括诸如选举董事和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产等事项。这些股东以大大低于我们在本次发行中获得的普通股的每股价格收购了他们的普通股，这些股东可能拥有与本次发行中的投资者不同的普通股权益。此外，这种投票权集中在这些股东中的一个或多个股东之间可能会通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

•

推迟、推迟或阻止美国控制权变更；

•

妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或

•

阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权。

随着我们的成长，未能发展我们对财务报告的内部控制可能会对我们产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将被要求建立和维护适当的财务报告内部控制。随着我们的发展成熟，我们将需要继续发展和改进我们目前对财务报告和相关程序的内部控制系统。未能建立适当的内部控制，或一旦建立这些内部控制的任何失败，都可能对我们关于我们的业务、经营业绩或财务状况的公开披露产生不利影响。此外，我们的管理层对我们对财务报告的内部控制的审查和评估可能会发现我们的内部控制或其他事项中的弱点和条件，这些事项可能会引起投资者的担忧，我们将需要解决这些问题。我们对财务报告的内部控制中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

由于作为一家公众公司运营，我们将继续产生显着增加的成本并投入大量管理时间。

作为一家上市公司，我们将继续产生我们作为一家私营公司没有产生的重大会计、法律和其他费用。例如，我们将遵守《交易法》和加拿大证券法律法规的报告要求，并被要求遵守SEC、加拿大证券管理人（我们称之为“CSA”）和纽约证券交易所的适用要求、规则和条例，包括建立和维护有效的披露和财务控制，实施我们公司治理实践的变化，以及就我们的业务和经营业绩要求提交年度和当前报告。我们预计，遵守这些要求将增加我们的财务和法律合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计，我们的管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力，以投入大量时间来满足这些上市公司要求。特别是，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，这将会增加。我们还需要增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。

我们面临与可持续发展和企业社会责任相关的商业和声誉风险。

我们的业务面临与环境、社会和治理（我们称之为“ESG”）问题相关的越来越多的审查，包括可持续发展、可再生资源、环境管理、气候变化、多样性和包容性、工作场所行为、人权、慈善事业以及对当地社区的支持。实施我们的ESG举措将需要财政支出和人力资源。如果我们不能满足

此外，某些有影响力的机构投资者也在增加对ESG实践的关注，并重视其投资的影响和社会成本。如果我们的ESG举措和实践没有达到这些投资者设定的标准，他们可能会选择不投资我们的公司，或者如果我们的同行公司在ESG实践方面的表现优于我们，潜在或当前的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。如果我们在ESG举措和实践方面没有达到投资者或股东的期望和标准，或者被认为没有在公司内部做出适当回应来解决ESG问题，我们的业务和声誉可能会受到负面影响，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

作为“外国私人发行人”，我们将有不同于美国国内发行人的披露和报告要求，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

我们是“外国私人发行人”，这一术语在《证券法》第405条中定义，不受施加于美国国内发行人的相同SEC披露和报告要求的约束。作为一家外国私人发行人，我们将受到不同的报告和披露要求的约束，在某些方面，这些要求比适用于美国国内发行人的要求更不详细，也更不频繁。例如，作为外国私人发行人，我们不会受制于：

•

与《交易法》规定的美国国内发行人相同的披露和报告要求，包括在发生特定重大事件时以表格10-Q编制和发布季度报告或以表格8-K提交当前报告的要求；

•

根据《交易法》第14条适用于美国国内发行人的代理规则；

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根据《交易法》第16条适用于美国国内发行人的内幕报告和短线获利规则，这意味着我们的股东可能无法及时了解我们的董事、高管和主要股东何时购买或出售我们的普通股；或者

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监管FD，对发行人选择性披露重大信息进行监管。

此外，外国私营发行人被要求在每个财政年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告，而非加速申报人的美国国内发行人则被要求在每个财政年度结束后的90天内以10-K表格提交年度报告。作为一家外国私人发行人，即使我们被要求提供6-K表格报告以披露根据加拿大法律我们被要求公开或被要求向我们的股东普遍分发的重要信息，我们的股东可能不会收到美国国内发行人要求披露的相同类型或范围的信息，或同样频繁的信息。此外，作为一家外国私人发行人，我们还免于监管FD的要求，这通常是为了确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。

由于这种不同的报告义务，我们的股东不应期望在收到美国国内发行人提供的信息的同时收到相同的信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许，而且我们打算依赖某些纽交所公司治理标准的豁免，这可能会给我们的股东提供较少的保护。

作为一家外国私人发行人，我们可能会利用纽约证券交易所上市规则下的某些便利条件，允许外国私人发行人，例如我们公司，遵循“母国”公司治理实践，而不是纽约证券交易所的某些公司治理标准，否则这些标准将适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司。我们目前打算遵循纽交所公司治理

要求，但纽约证券交易所上市规则第310.00节规定的一般要求除外，即上市公司章程规定公司有表决权股份持有人的任何会议的法定人数足够高，足以确保代表投票。我们的章程规定，在股东大会上有权投票的股份的不少于10%的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成法定人数。另见“管理——公司治理实践”。

除上述情况外，我们目前打算遵守纽交所普遍适用于美国国内公司的所有其他公司治理标准，但是，我们可能会在未来决定利用其他外国私人发行人在纽交所其他一些公司治理标准方面的豁免。遵循我们的母国治理实践，而不是适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的公司治理要求，可能会为我们的股东提供比对受纽约证券交易所所有公司治理标准约束的公司股东的保护更少的保护。

我们可能会在未来失去“外国私人发行人”的地位，这可能会给我们带来额外的成本和开支。

如果我们的大部分普通股在美国持有，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，即如果：（i）我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；（ii）我们的大部分资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理，我们将来可能会失去外国私人发行人地位。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人所承担的监管和合规成本将明显高于作为加拿大外国私人发行人所承担的成本。如果我们失去了作为外国私人发行人的地位，我们将被要求向SEC提交适用于美国国内发行人的表格的定期和当前报告和注册声明，这些表格通常比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。此外，如上所述，我们可能会失去依赖外国私人发行人可获得的纽交所公司治理要求豁免的能力。因此，失去我们的外国私人发行人地位可能会导致额外的监管和合规成本和费用，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括那些与审计标准和披露我们的高管薪酬有关的要求。

根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于向SEC提交文件的报告公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求，除其他外：

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出示两年以上经审计的财务报表和两年以上相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析在本招股说明书构成部分的我们的登记说明中披露；

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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，就我们对财务报告的内部控制提出审计报告；

•

遵守PCAOB可能通过的关于强制审计公司轮换或补充审计报告的任何要求，以提供有关审计和我们的财务报表的额外信息（即审计师讨论和分析）；

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披露某些高管薪酬相关项目；以及

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在适用于我们作为外国私人发行人的范围内，就某些高管薪酬事项和黄金降落伞安排寻求股东非约束性咨询投票。

我们目前打算利用上述豁免，除了允许我们仅提交两年经审计财务报表和两年相关管理层的

财务状况和经营成果的讨论与分析在本招股说明书构成部分的我们的注册声明中披露。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天，（ii）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（iii）根据《交易法》我们被视为“大型加速申报人”的日期，这意味着，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，以及（iv）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7亿美元。另见“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的意义。”

就我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您将获得更少关于我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，或者我们的普通股的交易价格可能会变得更加波动。

我们可能因在多个司法管辖区开展业务而面临税务风险。

我们将在多个司法管辖区开展业务，因此将被征收所得税和其他形式的税收。我们可能会在不同的司法管辖区缴纳所得税和非所得税，我们的税收结构可能会受到加拿大和巴西税务当局的审查。这些税务机关可能不同意我们对相关税收规则的解释和/或适用。税务机关在这些情况下提出的质疑可能要求我们承担与针对相关税务机关的诉讼或与该税务机关达成和解有关的费用，如果该税务机关的质疑获得成功，可能会导致对我们征收额外税款（可能连同利息和罚款），从而增加我们应缴纳的税款金额。此外，我们可能会受到巴西政府征收的不同税收的影响，这些税收、法律和监管框架内的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

决定税收费用的税收法律和税率在不同的司法管辖区可能会有很大差异，有关税收法律和税率的立法也可能会发生变化。因此，我们的收益可能会受到不同司法管辖区的收益征税比例变化、税率变化、负债估计变化以及其他形式税收金额变化的影响。我们的所得税和其他税务负债拨备的确定将需要对这些规则的解释和应用做出重大判断（包括基于外部建议）。我们可能会面临比预期更大的税务负债或费用。

此外，美国或Pot á ssio do Brasil Ltda.支付的股息和其他集团内付款可能会使此类付款的接受者在各自的组织和运营管辖范围内面临税收，并且此类股息和其他集团内付款也可能需要缴纳支付支付实体所在的管辖范围或税收居民所征收的预扣税。除非这类预扣税款完全可以抵税或可退还，否则股息和其他集团内付款可能会增加我们支付的税款金额。

我们的信息技术系统可能容易受到干扰，这可能会使我们的系统面临数据丢失、操作故障或机密信息泄露的风险。

我们依赖各种信息技术系统。这些系统仍然容易受到来自各种来源的入侵、破坏、损坏或故障，包括但不限于员工或承包商的错误、计算机病毒、网络攻击，包括网络钓鱼、勒索软件和类似恶意软件、外部各方盗用数据以及其他各种威胁。用于获得未经授权访问或破坏我们系统的技术正在持续快速发展，我们可能无法提前发现破坏我们数据和系统的努力。违规和未经授权的访问可能会导致资产或生产损失、运营延误、设备故障可能导致其他风险实现、记录保存不准确或泄露机密信息，其中任何一项都可能导致财务损失和监管或法律风险，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。虽然到目前为止，我们

不相信我们经历过任何网络攻击或其他信息安全漏洞，无法保证我们未来不会招致此类攻击或漏洞。除其他外，由于这些威胁不断演变的性质，我们在这些问题上的风险和风险无法完全减轻。随着此类威胁不断演变，我们可能需要花费额外资源来修改或加强我们的保护措施，并调查和修复任何安全漏洞。

我们是一家根据加拿大安大略省法律存在的公司，我们的公司办事处位于加拿大安大略省多伦多。此外，我们的技术业务位于巴西亚马逊的Autazes和巴西米纳斯吉拉斯州的贝洛奥里藏特。我们所有的董事和高管，以及本招股说明书中提到的专家，都居住在美国境外，他们的资产有很大一部分位于美国境外。因此，在美国法院的任何诉讼中，包括基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的诉讼中，投资者可能难以在美国境内向我们公司、我们的董事、我们的高管或此类专家送达诉讼程序，或执行针对我们或这些人获得的判决。此外，仅基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的权利可能无法在原始诉讼中执行，或在加拿大法院提起的执行在美国法院获得的判决的诉讼。

同样，我们的一些董事和高管，以及本招股说明书中提到的专家，是加拿大以外国家的居民，这些人的资产可能位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能难以在加拿大境内对这些非加拿大居民提起诉讼，也可能难以在加拿大实现或执行加拿大法院对这些非加拿大居民的任何判决，因为这些人的大部分资产可能位于加拿大境外。此外，加拿大投资者可能无法根据加拿大某些省和地区的证券立法民事责任条款在加拿大法院获得的判决向这些非加拿大居民收取费用。此外，加拿大投资者在美国的诉讼可能也很难成功，仅仅基于违反加拿大证券法。

我们受加拿大安大略省的公司法管辖，在某些情况下，这对股东的影响不同于美国的公司法。

我们是根据《商业公司法》（安大略省）（我们称之为“OBCA”）和其他相关法律注册成立的，这些法律可能对股东权利的影响不同于受美国各州法律管辖的公司的权利，并且可能与我们的章程文件一起具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的效果，或可能影响在这种情况下收购方愿意提供的价格。OBCA与特拉华州一般公司法（我们称之为“DGCL”）之间可能产生最大此类影响的重大差异包括但不限于以下内容：（i）对于某些公司交易（例如合并和合并或修改我们的公司章程），OBCA一般要求投票门槛是由持有不少于662/3%有表决权股份的股东批准的特别决议，或在适用的公司章程中规定，而DGCL一般只要求获得多数票；（ii）根据OBCA，持有我们5%或以上普通股的注册股东可以要求召开我们的股东特别会议，而DGCL不存在这种权利。我们无法预测投资者是否会发现我们的公司和我们的普通股不那么有吸引力，因为我们受OBCA和其他适用的加拿大法律管辖。如需更多信息，另见“我们的股本说明——公司法的差异”。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则加拿大安大略省高级法院及其上诉法院（或，如果没有该法院，则任何其他具有管辖权的“法院”（如OBCA所定义）及其上诉法院）将在法律允许的最大范围内，成为：（i）代表本公司提起的任何派生诉讼或程序；（ii）主张任何董事、高级职员所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼或程序，或本公司向本公司的其他雇员；（iii）根据OBCA的任何规定或我们的公司章程或章程提出索赔的任何诉讼或程序；或（iv）以其他方式提出与本公司的“事务”（定义见OBCA）有关的索赔的任何诉讼或程序。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式获得或持有我们普通股的任何权益的个人或实体将被视为已同意我们章程中的这些论坛选择条款；但是，投资者和股东不能放弃我们对美国联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。我们章程中的这些法院地选择条款可能会限制股东在不同司法法院提起索赔的能力，包括该股东可能认为有利于或方便与我们、我们的董事、高管或雇员或其他股东发生特定类别的纠纷，这可能会阻止此类诉讼，使其更难或更昂贵，和/或导致对该股东不利的结果不如在其他司法法院或司法管辖区可能达到的结果。

对于前款标的范围内的所有债权，法院是否执行我国章程中的法院地选择条款存在不确定性。我们将章程中的论坛选择条款解释为仅限于特定的诉讼和程序，不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何索赔或诉讼。尽管对我们章程中的法院地选择条款有任何相反的解释，但《证券法》第22条规定，美国联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。此外，《交易法》第27条规定，美国联邦法院将对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属管辖权。其他公司的公司注册证书或章程中类似的法院地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或无法执行。如果法院发现我们的章程中的法院地选择条款在任何索赔、诉讼或程序中不适用或无法执行，我们可能会产生与在其他司法法院或司法管辖区解决此类争议相关的额外费用，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

加拿大的某些立法包含可能具有延迟或阻止控制权变更效果的条款。

《加拿大投资法》（我们称之为“ICA”）要求任何非加拿大人（如ICA中的定义）获得对现有加拿大企业的“控制权”（如ICA中的定义），在超出某些规定的财务门槛的情况下，向加拿大创新、科学和经济发展部提交交割前审查申请。如果非加拿大人收购加拿大企业的控制权未达到规定的审查财务门槛，则要求该非加拿大人最迟在交易完成后30天内向加拿大创新、科学和经济发展部提交通知。The ICA一般禁止实施可审查交易，除非经审查后，相关部长信纳此次收购很可能对加拿大产生净利益。根据ICA的国家安全制度，加拿大联邦政府可能会对非加拿大人的更广泛投资进行酌情审查，以确定非加拿大人的此类投资是否会“损害国家安全”。以国家安全为由进行审查由加拿大联邦自行决定

government and may occur on a pre-or post-closing basis。此外，《竞争法》（加拿大）（我们称之为“竞争法”）可能会对收购和持有我们普通股的能力施加限制，该法允许竞争事务专员（我们称之为“专员”）直接或间接审查任何收购或建立对我们公司的控制权或重大权益，包括通过收购股份。此外，《竞争法》授予专员长达一年的管辖权，可在加拿大竞争法庭对这类收购提出质疑，理由是这将或可能会实质性地阻止或减少竞争。《竞争法》还要求任何打算收购我们普通股的人向加拿大竞争局提交通知，如果（i）该人（以及该人的关联公司）将合计持有我们所有已发行有表决权股份的20%以上，（ii）超过某些财务门槛，以及（iii）不适用豁免。如果某人（以及此人的关联公司）已合计持有我们所有已发行有表决权股份的20%以上，则必须提交通知，如果（a）收购额外股份将使此人（及其关联公司）的持股超过50%，（b）超过某些财务门槛，以及（c）不适用豁免。在需要通知的情况下，《竞争法》禁止在适用的法定等待期届满之前完成收购，除非已放弃遵守等待期或专员已根据《竞争法》第102条签发了预先裁定证书。专员出于实质性竞争法考虑对应通报交易的审查可能需要比法定等待期更长的时间。

我们是一家控股公司，我们通过我们的子公司Pot á ssio do Brasil Ltda开展几乎所有的业务。

我们的投资者受制于我们的运营子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.的风险。作为一家控股公司，我们基本上通过Pot á ssio do Brasil Ltda开展所有业务。我们未来的营业收入取决于Autazes项目以及这些收益分配给我们。Pot á ssio do Brasil Ltda.不存在向我公司支付股息的独立义务。Pot á ssio do Brasil Ltda.支付股息和其他分配的能力将取决于其经营业绩，并将受适用法律法规的约束，这些法律法规要求Pot á ssio do Brasil Ltda.维持偿付能力和资本标准，以及（如适用）任何管理我们债务的文书中包含的任何合同限制。如果Pot á ssio do Brasil Ltda.发生破产、清算或重组，债务持有人和贸易债权人可能有权从Pot á ssio do Brasil Ltda.的资产中获得其债权的偿付。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们将有相当大的酌情权运用本次发行所得款项净额。我们打算将此次发行的净收益用于支付我们的前期开发成本，包括但不限于新的和正在进行的开发费用、发行费用和营运资金，以及用于其他一般公司用途。因此，投资者将依赖于我们管理层的判断，仅提供关于我们使用此次发行所得款项净额余额的具体意图的有限信息。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

我们的普通股目前没有公开市场，我们的普通股可能永远不会在此次发行后发展交易市场，我们的普通股价格可能会波动，并可能在此次发行后大幅下跌。

我们的普通股目前没有公开市场。虽然我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市，但我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，它可能无法在此次发行后持续下去。因此，不能对以下情况作出保证：

•

普通股活跃交易市场发展或持续的可能性；

如果我们普通股的活跃市场没有发展或没有保持，你可能无法出售你的股票。这也可能影响我们的普通股在二级市场的价格，这类股票的流动性，以及我们公司作为这类股票的发行人的监管程度。即使我们的普通股在此次发行后发展出一个活跃的交易市场，我们的普通股的市场价格可能会高度波动并受到广泛波动。我们的财务表现、政府监管行动、税法、利率和总体市场状况可能会对我们普通股的未来市场价格产生重大影响。

一些可能对我们的普通股市场价格产生负面影响或导致波动的因素包括：

•

同类公司市场估值变化；

•

对我们负债水平的不利市场反应；

•

我们的经营业绩，包括我们公开披露的经营业绩的实际或预期变化，以及其他同类公司的业绩；

•

关键人员的增补或离任；

•

股东的行动；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

关于我们或我们行业的一般负面宣传；和

•

一般市场、经济和政治状况，包括经济放缓或下滑。

我们在此次发行中发行的普通股的每股发行价格可能无法准确反映贵公司的投资价值。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们在此次发行中发行的普通股的每股首次公开发行价格是由我们与承销商代表协商确定的。在确定我们普通股的价格时考虑的因素包括：

•

其他矿业公司的历史和前景，以及这些公司之前的发行情况；

•

我们成功开发和开始采矿业务的前景；

•

评估我们的管理层及其在采矿业的经验；

•

我们的资本结构；

•

本次发行时证券市场的一般情况；及

•

我们认为相关的其他因素。

本次发行中的发行价格可能无法准确反映我们普通股的价值，并且可能无法在任何后续处置股份时实现。

如果我们普通股的市场价格在此次发行后出现波动，您可能会损失很大一部分投资。

我们的普通股的市场价格可能会因应（其中包括）本招股章程本节所述的风险因素以及我们无法控制的其他因素而大幅波动，例如

投资者认为与我们相当的公司的估值波动。此外，股票市场出现价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，例如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们公司的研究或报告，或者如果他们下调我们普通股的评级，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场，如果有的话，可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们公司的任何研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们公司，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果证券或行业分析师覆盖我们公司，而这些分析师中的一名或多名下调我们的普通股评级或发布关于我们公司的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致对我们普通股的需求减少，并导致我们普通股的市场价格和交易量下降。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即经历稀释。

本次发行中我们普通股的首次公开发行价格大大高于本次发行完成时我们已发行普通股的预计每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，假设首次公开发行价格为每股16.50美元，即本招股说明书封面所述价格范围的中点，您将立即经历调整后的每股普通股有形账面净值约12.10美元的稀释。这意味着，在此次发行中购买我们普通股的投资者将支付的每股普通股价格大大超过我们资产的每股有形账面净值。有关更多信息，请参见“稀释”。

未来发行的债务证券，在我们清算时将优先于我们的普通股，以及未来发行的股本证券，可能在股息和清算分配方面优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

为了让我们完成Autazes项目的开发和建设并开始商业提取钾肥，我们将需要在本次发行完成后筹集额外融资，其中可能包括未来发行的债务证券在我们清算时将优先于我们的普通股，以及未来发行的股本证券可能优先于我们的普通股以用于股息和清算分配。在我们清算时，我们的债务证券持有人和与其他借款有关的贷方将在我们的普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素。因此，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质，在此次发行中购买我们普通股的投资者承担的风险是，我们未来的任何发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释他们在我们公司的所有权权益。

未来出售和发行我们的普通股，或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券，可能会导致我们普通股的价值下降，并可能导致稀释你们的股份。

在此次发行中，将发售和出售4,250，000股普通股（如果承销商在此次发行中全额行使购买额外普通股的选择权，则为4,887，500股普通股）。此外，向上

至212,500股普通股（244,375股普通股，如果承销商在本次发行中全额行使购买额外普通股的选择权）可在承销商认股权证的承销商全额行使时发行（见“承销——承销商认股权证”）。此外，在我们的条例A发售中出售和发行了2,529，676股普通股，该发售于2022年8月2日结束（见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源——条例A发售”）。这些普通股将可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记，但（i）我们的“关联公司”（该术语在《证券法》规则144中定义）获得或持有的22,827，806股普通股（或本次发行完成后我们已发行和流通的普通股总数的约56.2%）将受到规则144的数量限制和其他限制，以及（ii）22,827，806股普通股（或本次发行完成后我们已发行和流通的普通股总数的约56.2%）将受到某些锁定协议的约束。有关第144条和锁定协议的更多信息，分别见“符合未来出售条件的股份——第144条”和“——锁定协议”。出售大量此类可自由转让的普通股，包括最终将在适用的锁定期后解除锁定协议的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

此外，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，促使我们通过出售和发行额外的普通股，或通过创建、出售和发行债务证券、期权、认股权证或其他可转换为我们的普通股或可行使为我们的普通股的权利来筹集资金，其条款和考虑由我们的董事会全权酌情决定。出售大量我们的普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们无法预测任何未来出售我们的普通股，或未来出售我们的普通股的可用性，将对我们普通股的市场价值产生的影响（如果有的话）。

此外，我们的董事或高管或任何大股东出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展和运营。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格未来的任何升值。无法保证我们的普通股会升值，甚至维持你购买它们时的价格。

此次发行完成后，我们可能会面临证券集体诉讼的风险增加。

从历史上看，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格下跌后对其提起的。这种风险对我们尤其重要，因为近年来矿业公司经历了显着的股价波动。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。如果我们成为诉讼的对象，这可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们认为，在当前纳税年度和可预见的未来，我们公司和Pot á ssio do Brasil Ltda.将各自可能被归类为被动外国投资公司（我们称之为“PFIC”）。如果我们的公司或Pot á ssio do Brasil Ltda.是美国持有人拥有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，则可能对该美国持有人造成某些重大不利的美国联邦所得税后果。确定一家公司是否是一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。此外，一般只能在该课税年度结束后才能确定一家公司是否为任何课税年度的PFIC。因此，由于我们的业务性质或我们的资产或收入构成发生变化，以及我们的市值发生变化，我们有可能在当前纳税年度或未来年度被归类为PFIC。如果我们在美国持有人拥有我们的普通股的任何一年被归类为PFIC，则无论我们是否继续是PFIC，在该美国持有人拥有我们的普通股的所有后续年份，我们将继续被视为该美国持有人的PFIC，除非一旦我们不再是PFIC，该美国持有人作出特定选择。如果我们确定我们的公司或Pot á ssio do Brasil Ltda.是一个纳税年度的PFIC，我们目前打算提供必要的信息，让美国持有人就我们的公司和我们控制的每个较低级别的PFIC进行“合格的选举基金”选举，如果有这些信息，将导致与PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。PFIC规则很复杂，美国持有者应该就PFIC规则、他们可能获得的选举以及PFIC规则如何影响与我们普通股所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，根据假定的公开发行价格每股普通股16.50美元（这是本招股说明书封面所列价格范围的中点），我们将从此次发行中出售我们提供的4,250，000股普通股中获得约6,050万美元的净收益（如果承销商完全行使其向我们购买额外普通股的选择权，则约为7,030万美元）。

此次发行的主要目的是为我们的运营前开发费用提供资金，增加我们的资本化和财务灵活性，为我们的普通股创造一个市场，并促进我们未来进入公开股票市场。鉴于我们在本招股说明书中已包含财务报表的每个财政年度都从经营活动中产生了负现金流，并且我们没有经营收入的历史，并预计未来将出现负的经营现金流和净亏损，我们打算将此次发行的净收益主要用于为我们的运营前开发费用和持续运营提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途。另见“风险因素——与我们公司相关的风险——我们有经营现金流和净亏损为负的历史，我们从未实现也可能永远不会实现或持续盈利。”下表列出我们对此次发行所得款项净额的预期用途明细：


所得款项的主要用途	金额（百万）
获得并遵守我们的环境许可证	$	2.5
关键路径项的工程、采购和施工⁽¹⁾	$	24.4
其他开发前费用⁽²⁾	$	10.9
支付流动负债，包括提供相关费用	$	4.7
营运资金和一般公司用途⁽³⁾	$	18.0

合计	$	60.5

⁽¹⁾	Autazes项目的工程预计将包括在开始施工阶段之前对关键路径项目进行额外的工程和必要的测试工作，例如竖井下沉和输电线路，以及为其他申请和许可进行工程。

⁽²⁾	其他开发前费用预计包括与获得经营许可证、采矿特许权以及Autazes项目的其他剩余所需授权、许可证和执照、为某些项目场地购买剩余土地（主要包括用于干堆尾矿堆的场地）、维护我们的矿权、为Autazes项目开发我们的环境和社会项目以及其他开发前和建设前活动有关的费用。

⁽³⁾	营运资金和一般公司用途预计包括监管费用、审计和税费、投资者关系费用、租金和办公费用、差旅费用、高管薪酬以及可能收购Autazes项目附近物业的其他矿权。

我们目前打算以上述方式使用此次发行的净收益，然而，我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们开发工作的进展、我们的一般运营成本和支出，以及我们业务不断变化的需求。我们在日常业务过程中评估潜在的收购机会，虽然我们可能会考虑在未来收购邻近的矿产，但预计任何此类潜在收购都不会是重大的。此外，我们对此次发行所得款项净额的特定用途没有任何协议或承诺，我们的董事会和管理层将在此次发行所得款项净额的申请和申请时间方面保留广泛的酌处权。因此，投资者将依赖我们董事会和管理层的判断来应用此次发行的净收益。取决于我们的开发活动和其他意外事件的结果，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会将此次发行的净收益用于不同的用途和/或以不同于我们目前预期的比例。无法就我们使用本次发行所得款项净额的结果和有效性作出保证。见“风险因素——与本次发行相关的风险和我们的共同

在使用本次发行所得款项净额之前，我们打算将所得款项存入我们的银行账户，和/或根据我们对资金管理的一般做法，将所得款项投资于多种保本工具（包括短期、计息、投资级证券或短期存款）。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。

假设每股普通股16.50美元的假定首次公开发行价格每增加（减少）1.00美元（这是本招股说明书封面所载价格范围的中点），将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）约400万美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的普通股数量保持不变，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。我们也可能会增加或减少我们在此次发行中出售的普通股数量。假设假定每股普通股16.50美元的假定首次公开发行价格（即本招股说明书封面所列价格区间的中点）保持不变，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，如本招股说明书封面所述，我们在本次发行中发售的普通股数量增加（减少）500,000股将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）约780万美元。

为正在进行的业务提供资金

截至2024年6月30日和2024年10月31日，我们的现金状况分别约为160万美元和40.5万美元，营运资金分别约为（1.4）百万美元和（4.3）百万美元，流动负债分别约为330万美元和470万美元。我们计划将此次发行的预期净收益的一部分用于清偿我们的流动负债。此外，在成功完成此次发行的情况下，我们预计未来12个月的支出约为2550万美元，其中包括：1820万美元用于一般和行政费用，50万美元用于巴西的人员和工作人员费用，70万美元用于巴西的行政费用，40万美元用于维护我们的矿产权，320万美元用于Autazes项目的额外工程和其他技术研究，以及250万美元用于与Autazes项目相关的环境和社会费用。

待成功完成此次发行后，我们预计将使用所得款项净额购买长期领先的项目，并进一步推进Autazes项目，详情如下。我们相信，我们现有的资金，连同此次发行的净收益，将足以为Autazes项目的开发和我们到2026年的运营提供资金；然而，不断变化的情况可能导致我们的资本消耗速度明显快于我们目前的预期，在这种情况下，我们将被要求从未来的股权和债务融资中筹集额外的收益，为我们正在进行的运营提供资金。此外，除了此次发行，我们预计我们将被要求筹集额外资金，为我们的持续运营提供资金，直到我们能够进行有利可图的创收活动。无法保证我们将成功获得额外的股权或债务融资，或者最终，我们将开始盈利运营并实现正现金流。另见“风险因素——与我们公司相关的风险——我们有经营现金流和净亏损为负的历史，我们从未实现也可能永远不会实现或持续盈利。”

主要目标、业务目标和里程碑

我们的首要目标是赢得巴西钾肥市场的重要份额，并成为巴西农民可持续的首选钾肥供应商。我们打算成为巴西国内重要的钾肥来源，以缓解巴西对进口钾肥的依赖和农民供应链风险，同时支持巴西的经济繁荣和农业可持续性以及全球粮食安全。我们计划通过以下战略来实现这一目标：

•

专注于向巴西农民提供我们的Autazes项目生产的钾肥；

为实现我们的主要业务目标（每一项目标也构成实现业务目标必须发生的重大事件），将实现的关键里程碑、预期时间以及预期总成本包括：（i）与Autazes项目附近的Mura土著社区开发和签订影响效益协议，预计将在2025年上半年发生，估计成本为250万美元；（ii）完成购买额外土地，主要用于我们的干堆尾矿场地，预计将在2025年上半年发生，估计费用为280万美元；（iii）完成额外工程和Autazes项目的可行性研究，其中将纳入将使用的竖井下沉技术的最新优化工作，预计将在2025年上半年发生，估计费用为320万美元；（iv）完成基本工程设计工作，预计将在2025年下半年发生，估计费用为860万美元；（v）Autazes项目开始施工，强调关键路径项目包括竖井下沉和长引线项目的订购，预计将在2025年下半年发生，预计开始建设的初步成本为870万美元（目前估计Autazes项目的建设总成本为25亿美元（不包括融资费用、营运资金和潜在的成本超支），我们估计建设总成本的60% – 65%将由债务融资，余额由额外的股权发行融资），（vi）获得债务融资，为Autazes项目的大部分建设成本提供资金，我们将寻求在2025年下半年获得该项目。

上述关于开发Autazes项目的资金需求和时间表的指导是基于我们截至本招股说明书日期的最佳估计。上述里程碑的实现或时间可能受到若干因素的影响，包括但不限于可能影响我们筹集额外资金能力的经济和金融状况。见“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们的业务发展提供资金，因此，在可预见的未来不打算支付任何现金股息。自我们成立以来，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。未来任何派发股息的决定将受制于多个因素，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、资本需求、一般业务状况，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们无法就未来可能宣派及派付任何股息作出任何保证。因此，您可能需要出售您的普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。请参阅“风险因素——与此次发行和我们的普通股相关的风险——我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。”

在经调整后的基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，按照假定的首次公开发行价格每股普通股16.50美元（这是本招股说明书封面所载价格范围的中点）实施本次发行中的普通股发行，如本招股说明书所述。

请结合本招股说明书其他部分中题为“所得款项用途”、“部分合并财务资料”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节，以及我们的合并财务报表及其相关附注，阅读下表。


	截至2024年6月30日
（以千为单位，股份金额除外）	实际		经调整⁽¹⁾
现金及现金等价物	$	1,621	$	62,081

债务		—		—

股东权益：
普通股，每股无面值–授权的无限股份；已发行和流通的35,658，691股普通股，实际；已发行和流通的普通股，经调整		—		—
额外实收资本		248,125		308,585
股份支付准备金		69,604		69,604
认股权证储备		604		604
累计其他综合损失		(74,702)		(74,702	)
赤字		(125,493)		(125,493	)

股东权益合计		118,138		178,598

总资本	$	118,138	$	178,598

⁽¹⁾	我们在本次发行后将立即发行在外的普通股数量是基于本次发行中发行的普通股，不包括：

(a)

承销商全额行使向我们购买额外普通股的选择权后，最多可发行637,500股普通股；

(b)

最多212,500股普通股（244,375股普通股，如果承销商全额行使其在本次发行中购买额外普通股的选择权）可在承销商认股权证的承销商全额行使时发行；

（c）

行使未行使的普通股认购权证时可发行的普通股总数最多为286,875股，可按每股普通股4.00美元的行权价行使；

（d）

（e）

就未偿还的DSU而言，最多可发行总计4,108，333股普通股；

我们在此次发行中的普通股的购买者将立即经历大幅稀释，其程度相当于我们在此次发行中普通股的购买者支付的首次公开发行每股普通股价格与紧随其后并使此次发行生效的经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。稀释的原因是，本次发行中每股普通股的首次公开发行价格大大超过了我们目前已发行普通股的归属于我们现有股东的每股普通股有形账面净值。

我们每股普通股的历史有形账面净值是通过将我们的有形账面净值（即我们总有形资产的账面价值减去总负债的账面价值）除以已发行普通股的数量确定的。截至2024年6月30日，我们普通股的历史有形账面净值为118,138，420美元，约合每股普通股3.25美元。

在（i）美国以假定的首次公开发行价格每股普通股16.50美元（这是本招股说明书封面所载价格范围的中点）出售本次发行的4,250，000股普通股，以及（ii）美国收到本次发行的净收益后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年6月30日的调整后有形账面净值将为178,598，725美元，即每股普通股4.40美元。紧接发行后的每股普通股经调整后的有形账面净值的计算方法是，将经调整后的有形账面净值178,598，725美元除以40,587，967股普通股（即本次发行完成后已发行普通股的数量）。每股普通股的首次公开发行价格与调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额，意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加1.15美元，本次发行的普通股购买者的每股普通股有形账面净值立即稀释12.10美元。

下表说明了本次发行中按每股普通股对购买者的稀释情况：


假设首次公开发行每股普通股价格			$	16.50
本次发行前每股普通股有形账面净值（截至6月30日， 2024)	$	3.25
本次发行中归属于购买者的每股普通股有形账面净值增加	$	1.15
作为紧接本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值			$	4.40
本次发行中向购买者稀释每股普通股有形账面净值			$	12.10

紧随本次发行后经调整的每股普通股有形账面净值基于以下各项：


分子：
截至2024年6月30日的有形账面净值	$	118,138,420
本次发行给我们的净收益⁽¹⁾	$	60,460,305

紧接本次发行后调整后的有形账面净值合计	$	178,598,725
分母：
本次发行前我们已发行在外的普通股数量		36,337,967
我们在此次发行中出售的普通股数量⁽¹⁾		4,250,000

普通股总数		40,587,967

⁽¹⁾	假定承销商没有行使（i）其购买额外普通股以弥补任何超额配售的选择权，或（ii）承销商的认股权证。

假设首次公开发行价格为每股普通股16.50美元（这是本招股说明书封面所列价格区间的中点）每增加（减少）1.00美元，将使本次发行后每股普通股经调整后的有形账面净值增加（减少）约400万美元，并使本次发行中向购买者提供的每股普通股经调整后的有形账面净值稀释增加（减少）0.84美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股数量保持不变，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。

我们也可能会增加或减少我们在此次发行中出售的普通股数量。如本招股说明书封面所述，我们在本次发行中提供的普通股数量增加（减少）500,000股，将使紧接本次发行后的每股普通股经调整后的有形账面净值增加（减少）约780万美元，并使本次发行中购买者的每股普通股经调整后的有形账面净值稀释增加（减少）0.00美元，假设假定的首次公开发行价格为每股普通股16.50美元（这是本招股说明书封面所载价格范围的中点）保持不变，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

上述表格和信息不假定承销商行使（i）其在本次发行中购买额外普通股的选择权，或（ii）承销商的认股权证。如果承销商全额行使其向我们购买最多637,500股额外普通股的选择权，紧随本次发行后的每股普通股经调整后的有形账面净值将为每股普通股4.59美元，本次发行中购买者获得的每股普通股经调整后的有形账面净值稀释将为每股普通股9.94美元，在每种情况下，假设首次公开发行的假定价格为每股普通股16.50美元（这是本招股说明书封面所载价格区间的中点），并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。

下表汇总了截至本招股说明书之日，在上述调整后的基础上，向我们购买或将购买的普通股数量、以现金支付给我们的总对价以及我们的现有股东和本次发行中的新购买者支付的每股普通股加权平均价格之间的差异。以下计算基于假设的首次公开发行价格每股普通股16.50美元（这是本招股说明书封面所述价格区间的中点），未扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。如下表所示，在此次发行中购买普通股的新投资者将支付的每股普通股价格大大高于我们现有股东支付的每股普通股加权平均价格。


	普通股					总对价
	数		百分比			金额		百分比			加权平均价格每共同分享
现有股东		36,337,967		89.5	%	$	275,252,709		82.0	%	$	7.57
本次发行中的购买者		4,250,000		10.5	%	$	60,460,305		18.0	%	$	14.23

合计⁽¹⁾		40,587,967		100.00	%	$	335,713,014		100.00	%	$	8.27

⁽¹⁾	不包括（a）在承销商全额行使其向美国购买额外普通股的选择权时可发行的最多637,500股普通股；（b）在承销商认股权证的承销商全额行使时可发行的最多212,500股普通股（如果承销商全额行使其在本次发行中购买额外普通股的选择权，则为244,375股普通股）；（c）在行使未偿还的普通股认股权证时可发行的最多合计286,875股普通股，可按每股普通股4.00美元的行权价行使；（d）在行使未行使的股票期权时可发行的普通股总数不超过913,125股，其中48,750股为普通股

在行使未行使的股票期权时可发行股票，行使价格为每股普通股4.00美元；在行使未行使的股票期权时可发行789,375股普通股，行使价格为每股10.00美元；在行使未行使的股票期权时可发行75,000股普通股，行使价格为每股普通股16.00美元；（e）就未行使的DSU可发行的普通股总数不超过4,108，333股；（f）就未行使的RSU可发行的普通股总数不超过4,062，500股，须予归属；及（g）截至本招股章程日期，合共950695股普通股已预留及可用于根据我们的2024年激励薪酬计划于未来可能授予的奖励。

假设首次公开发行价格为每股普通股16.50美元（这是本招股说明书封面所列价格区间的中点）每增加（减少）1.00美元，将使购买者在本次发行中支付的总对价和所有股东支付的每股普通股加权平均价格分别增加（减少）约400万美元和每股普通股0.10美元，在增加的情况下，将使购买者在本次发行中支付的总对价的百分比增加约6.8%，在减少的情况下，假设本招股说明书封面所载我们发售的普通股数量保持不变，并扣除我们应付的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，本次发售中购买者支付的总对价百分比将减少约6.8%。

同样，如本招股说明书封面所述，我们在本次发行中提供的普通股数量增加（减少）500,000股，将使购买者在本次发行中支付的总对价和所有股东支付的每股普通股加权平均价格分别增加（减少）约780万美元和每股普通股0.09美元，在增加的情况下，将使购买者在本次发行中支付的总对价的百分比增加约12.8%，在减少的情况下，假设假设每股普通股16.50美元的假定首次公开发行价格（这是本招股说明书封面所载价格范围的中点）保持不变，并扣除我们应付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，将使此次发行中购买者支付的总对价的百分比减少约12.8%。

上述表格和信息假定承销商没有行使（i）他们在此次发行中购买额外普通股的选择权，或（ii）承销商的认股权证。如果承销商全额行使向我们购买最多637,500股额外普通股的选择权，购买者在此次发行中持有的普通股数量将增加至4,887，500股普通股，约占紧随此次发行后我们已发行普通股总数的11.9%，而我们现有股东持有的普通股百分比将减少至紧随此次发行后我们已发行普通股总数的约88.1%。

下表列出了我们选定的截至2024年6月30日和截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合财务信息。您应结合我们截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其相关附注、我们截至2024年6月30日及截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的未经审核简明中期综合财务报表及其相关附注，以及题为“资本化”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的章节阅读以下选定的综合财务信息，这些章节均在本招股说明书的其他部分。

我们选定的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合亏损报表和其他全面亏损信息，以及我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的相关选定综合财务状况信息报表，均来自我们根据国际财务报告准则编制的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表，这些报表已包含在本招股说明书的其他部分。我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的简明综合亏损报表和其他综合亏损信息，以及截至2024年6月30日的相关财务状况信息简明综合报表，均来自我们根据国际财务报告准则编制的截至2024年6月30日和截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的未经审计简明中期综合财务报表，这些报表已包含在本招股说明书的其他部分。我们的管理层认为，以下未经审计的中期财务信息包括所有调整，仅包括正常的非经常性调整，这些调整被认为是公平列报此类财务信息所必需的。我们历史上选定的截至2024年6月30日的中期期间的综合亏损报表和其他综合亏损信息并不一定表明整个财政年度可能预期的结果。我们在下文所述期间的历史结果并不一定表明任何未来期间的预期结果。


	六个月结束 6月30日，						年终 12月31日，
	2024			2023			2023			2022			2021
损失表及其他综合损失资料：
费用：
咨询及管理费	$	1,244,284		$	4,415,629		$	5,441,156		$	2,713,548		$	2,023,284
专业费用		823,103			768,571			1,453,310			2,185,220			644,117
股份补偿		9,896,236			4,162,587			4,703,254			24,474,191			357,189
差旅费		265,541			153,756			390,531			2,704,879			231,821
一般办公费用		69,736			66,299			120,228			183,843			148,715
汇兑损失		(5,224	)		(10,575	)		(10,552	)		62,479			68,243
沟通和晋升		420,695			501,542			1,251,155			398,880			62,528

经营亏损	$	12,714,371		$	10,057,809		$	13,349,082		$	32,723,040		$	3,535,897
财务费用	$	—		$	—		$	—		$	—		$	405,249
财务收入		(9,615	)		(185,617	)		(302,720	)		(259,019	)		(5,056	)

所得税前期间亏损	$	12,704,756		$	9,872,192		$	13,046,362		$	32,464,021		$	3,936,090
所得税	$	56,458		$	68,437		$	160,838		$	155,360		$	93,276

所得税后期间的亏损	$	12,761,214		$	9,940,629		$	13,207,200		$	32,619,381		$	4,029,366
其他收入（费用）：
随后可能重新分类为净收益的项目：
外币换算	$	9,282,219		$	(5,216,177	)	$	(4,912,866	)	$	(3,881,076	)	$	4,131,016

期内综合亏损总额	$	22,043,433		$	4,724,452		$	8,294,334		$	28,738,305		$	8,160,382

每股基本及摊薄亏损	$	0.36		$	0.28		$	0.37		$	0.93			0.12
已发行普通股加权平均数–基本和稀释		35,658,691			35,242,706			35,390,543			34,905,633			32,792,47


	6月30日，			12月31日，
	2024			2023			2022			2021
财务状况信息报表（期末）：
资产：
当前
现金及现金等价物	$	1,621,132		$	2,450,239		$	11,804,907		$	15,144,419
应收款项		142,232			149,757			167,854			2,616,544
预付费用		205,610			236,329			98,884			99,566

流动资产总额	$	1,968,974		$	2,836,325		$	12,071,645		$	17,860,529
非现行
财产和设备	$	881,202		$	1,012,032		$	936,707		$	866,961
勘探和评估资产		120,643,764			129,298,494			120,216,752			112,188,359

总资产	$	123,493,940		$	133,146,851		$	133,225,104		$	130,915,849

负债：
当前
贸易应付款项和应计负债	$	3,391,320		$	1,730,103		$	1,154,872		$	2,005,960

流动负债合计	$	3,391,320		$	1,730,103		$	1,154,872		$	2,005,960
非现行
递延所得税负债		1,964,200			2,196,087			1,883,661			1,617,383

负债总额	$	5,355,520		$	3,926,190		$	3,038,533		$	3,623,343
股权：
股本	$	248,125,401		$	242,487,728		$	235,611,237		$	227,154,731
股份支付准备金		69,603,766			64,280,247			63,924,814			43,023,258
认股权证储备		604,000			604,000			604,000			604,000
累计其他综合损失		(74,701,702	)		(65,419,483	)		(70,332,349	)		(74,213,425	)
赤字		(125,493,045	)		(112,731,831	)		(99,621,131	)		(69,276,058	)

总股本	$	118,138,420			$129,220,661			$130,186,571		$	127,292,506

总负债及权益	$	123,493,940		$	133,146,851		$	133,225,104		$	130,915,849

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本招股说明书中题为“选定的综合财务资料”和“业务”的章节、我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其相关附注，以及我们截至2024年6月30日和截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的未经审计简明中期综合财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表载于本招股说明书其他部分。除历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们当前计划、预期、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书其他部分讨论的因素，特别是在题为“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”的章节中。

我们的经审计和未经审计的合并财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（我们称之为“国际财务报告准则”）编制的。如国际财务报告准则所述，我们的经审计和未经审计的合并财务报表符合并符合所有新的财务会计准则。

概述

我们是一家矿产勘探和开发公司，我们的主要采矿项目是位于巴西亚马孙州Autazes市附近的亚马逊钾肥盆地的Autazes项目。我们的技术业务位于巴西亚马逊的Autazes和巴西米纳斯吉拉斯州的贝洛奥里藏特，我们的注册公司办事处位于加拿大安大略省多伦多达文波特路198号。我们是根据OBCA的规定于2006年10月10日注册成立的。我们有一家全资子公司，Pot á ssio do Brasil Ltda.，这是一家根据巴西法律组建的公司。我们正处于收入前开发阶段，尚未开始任何采矿作业。我们未来几年的运营计划包括，在确保充足资金的情况下，开始Autazes项目基础设施的初步建设。

一旦我们开始运营，我们的运营活动将集中在从Autazes项目的地下矿山提取和加工钾矿以及在巴西销售和分销加工后的钾矿。我们通过我们在巴西的全资当地子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.持有Autazes项目的所有矿权，这些矿权在巴西国家矿业机构登记。我们目前拥有为Autazes项目规划的大量土地的使用权，包括我们提议的矿井、加工厂和港口将在其上建造的所有土地。我们只有在获得采矿特许权后才能开始采矿活动，该特许权尚未获得批准。有关更多信息，请参阅“业务—监管概览—巴西采矿法规”和“Autazes项目和Autazes财产的描述”。

Autazes项目位于亚马逊钾肥盆地内，位于亚马逊河和马德拉河之间，距离马瑙斯市东南约75英里，位于Autazes市。奥塔泽斯位于巴西亚马孙州东部。Autazes项目由亚马逊钾肥盆地累计面积约680平方英里的矿产权利要求组成。亚马逊盆地的矿化成分被描述为带有岩盐、硬石膏和其他层（例如，kieserite、polyhalite和其他）的sylvinite。Autazes矿区包含一个钾盐矿床，该矿床细分为三个矿化带。钾盐矿床的顶部，即含钾层位，被确定在大约0.4– 0.5英里之间的深度。Autazes地产勘探区域含钾层位的总厚度在2.3– 13.1英尺之间。

我们的首要目标是赢得巴西钾肥市场的重要份额，并成为巴西农民可持续的首选钾肥供应商。我们打算成为巴西国内重要的钾肥来源，以缓解巴西对进口钾肥的依赖和农民供应链风险，同时

迄今为止，我们已经花费了大约2.42亿美元用于Autazes项目的开发和推进。我们的主要近期和中期业务目标（我们将使用此次发行的净收益）将是：（i）继续进行Autazes项目的持续开发，包括为我们的运营前开发费用提供资金，以及（ii）开始建设Autazes项目。

当我们的采矿业务开始时，影响我们经营业绩的关键因素

钾肥价格

一旦我们开始采矿业务，我们的财务业绩将受到钾肥市场价格的显着影响。钾肥价格历来受到广泛波动的影响，受到我们无法控制的众多因素的影响，包括国际经济和政治状况、供需水平、替代品的供应和成本、生产商和其他方面维持的库存水平，以及在较小程度上的库存持有成本和货币汇率。

巴西钾肥的市场价格，典型的是由买卖双方的销售交易确定的送到巴西的颗粒钾肥的日成本运费（CFR）价格。有关影响钾肥市场价格的驱动因素和趋势的更多信息，请参见“业务——我们的行业和市场机会”。

我们的生产量、Autazes项目矿山钾盐的矿石品位以及我们的矿产储量将影响我们的经营业绩。Autazes项目以22.5% muriate of钾盐（我们称之为“MOP”）的平均品位实测矿产资源量（不含矿产储量）约为1800万吨，以25.9% MOP的平均品位实测矿产资源量（不含矿产储量）约为4800万吨，以30.3% MOP的平均品位实测矿产资源量（不含矿产储量）约为1.07亿吨。总探明经济可采储量约为6900万吨，平均品位为28.9% MOP。概略经济可采储量约为1.22亿吨，平均品位为27.5% MOP。Autazes Property上的矿山估计寿命为23年，这一估计是基于目前被允许用于未来建设和采矿的矿体部分。更多详情见“Autazes项目和Autazes资产说明——矿产资源和矿产储量估算”。

商业条款

我们打算出售我们开采和加工的钾肥，主要是通过承购或支付承购合同，期限在五年到十年之间，只有一小部分在现货市场上出售。与我们客户的协议预计将包括惯常的商业条款，例如成本、保险和运费、免费船上、免费承运人以及成本和运费。

我们钾肥的销售价格将基于在客户交付的驳船装载时交付到巴西的颗粒钾肥的每日现货成本和运费（CFR）价格，并根据我们预期的与钾肥进口商相比较低的国内巴西内陆运输成本的净运费差异进行调整，减去轻微的折扣。我们打算将我们所有的钾肥出售给巴西的终端用户。

运营成本和费用

我们管理运营成本和开支的能力将是我们业务表现的重要驱动力。我们打算专注于确保稳定、高水平的钾肥生产，以保持单位成本下降，同时控制和限制我们的成本和开支，以便我们能够有更大的灵活性来克服不利的定价条件，如果它们出现的话。然而，我们可能无法根据定价的变化及时或以具有成本效益的方式调整生产量。例如，在钾肥价格疲软时期较低的产能利用率可能会使我们面临更高的单位生产成本，因为由于采矿业务的高资本性质，我们的成本结构的很大一部分将在短期内固定下来。此外，在价格疲软时期降低成本的努力可能会受到劳工法规或先前的劳工或政府协议的限制。

能源成本

我们的总能源成本预计将主要由具有固定输电费和可变能源消费费的长期电力供应合同组成。我们预计，我们采矿业务的电力将由一条计划中的500千伏输电线路提供，该线路将连接到亚马逊城市马瑙斯附近的巴西国家电网。我们预计将在我们获得适用的施工许可证后开始建设输电线路。

汇率波动的影响

我们产品的价格将以美元计价。然而，我们生产成本的很大一部分将以巴西雷亚尔计价，因此我们的收入和成本之间将存在货币不匹配的情况。因此，我们的经营业绩和财务状况是，并且在我们的采矿业务开始后，将受到巴西雷亚尔和美元之间汇率变化的影响。截至2024年6月28日，汇率为每1.00美元5.5596雷亚尔。

Autazes项目矿山将根据巴西政府当局颁发的许可证运营，这些当局除其他外控制空气排放和水排放，该矿山将受到与废料和其他各种环境问题有关的严格法律法规的约束。此外，当我们最终完成并停止在那里的采矿作业时，Autazes资产将需要修复。

我们打算进行投资，以提高我们遵守所有适用环境标准的能力，并减少我们在我们经营所在地区的环境影响。我们打算有关于减少排放和浪费以及提高自然资源和能源使用效率的环境改善举措。在适当情况下，我们将建立环境条款，以恢复或补救Autazes物业上的污染和干扰。

趋势信息

由于我们仍处于收入前开发阶段，且尚未开始任何采矿业务，我们无法确定我们的收入或支出的任何近期趋势，包括与涉及我们业务的不确定性、需求、承诺或事件相关的任何已知趋势，这些趋势合理地可能对我们的收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或将导致本招股说明书中的财务信息对未来的经营业绩或财务状况具有指示性。

任何业务中断对我们业务运营的影响

我们的业务可能会受到不可预测和不可预见事件的影响，例如极端天气条件、天灾、诸如新冠疫情爆发等流行病，以及其他自然或人为灾害和业务中断，以及相关的经济后果的严重不利影响。例如，我们根据国际劳工组织第169号公约与Autazes项目附近的土著社区进行的额外磋商最初于2019年11月开始，但由于新冠疫情大流行，我们于2020年3月暂停，在解除与新冠疫情相关的限制后，我们被允许在2022年4月恢复此类磋商。

我们无法准确预测任何此类业务中断将对我们的运营以及其他人履行与我们的义务的能力产生的影响，包括与任何此类业务中断的最终持续时间和影响相关的不确定性。例如，在人口中大规模爆发传染病，如新冠疫情，可能导致广泛的健康危机，可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退，可能进一步影响我们的业务和我们为业务提供资金的能力。

持续经营

我们的财务报表是以持续经营为基础编制的，在正常经营过程中考虑了资产变现和负债清偿。我们持续经营的能力取决于我们按要求筹集额外资本的能力。

截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度，我们分别产生约1280万美元和1320万美元的净亏损。截至2024年6月30日，我们的累计赤字约为1.255亿美元，营运资金约为（1.4）亿美元（包括约160万美元的现金）。

我们需要额外融资用于营运资金和Autazes项目的持续发展，以及偿还我们的贸易应付款项。由于我们的持续经营亏损，我们能否持续经营取决于我们能否获得足够的融资来支付我们目前的债务、为我们的发展活动提供资金以及达到可盈利的经营水平。无法预测任何融资努力是否会成功，或者我们是否会获得必要的融资。我们之前一直在

成功筹集到必要的融资以继续我们在正常过程中的运营，我们已经能够通过我们普通股的私募完成多次股权融资。此外，我们还签订了各种贷款协议，借入资金以支付我们的运营费用。此外，根据我们的法规A发行，我们总共筹集了约4050万美元的总收益，该发行于2022年8月2日结束（见下文“—流动性和资本资源—法规A发行”）。

迄今为止，我们没有从运营中产生现金，也没有从经营活动中产生负现金流。与我们的组建、发展、法律费用和行政支持有关的所有成本和费用都由我们根据贷款协议的借款、我们的普通股私募的收益（包括向我们的大股东）以及我们的监管A发行的收益提供。目前，我们打算通过额外的股权和债务融资为我们的运营提供资金。有关我们为持续运营提供资金的能力的更多信息，请参阅“收益的使用——持续运营的资金”。

我们不断评估我们的运营计划，以确定我们能够以何种方式最有效地利用我们有限的现金资源。我们的运营计划的任何方面的完成时间高度依赖于可用于实施该方面计划的现金以及我们无法控制的其他因素。然而，无法保证我们将成功筹集足够的融资或实现盈利的运营，以资助我们的运营费用或Autazes项目的未来发展。这些情况引发了与对我们持续经营能力产生重大怀疑的事件或条件相关的重大不确定性，因此，我们可能无法在正常业务过程中变现我们的资产和清偿我们的负债。如果我们无法持续经营，我们的合并财务报表不包括对账面值或资产负债分类的任何调整。这些调整可能是重大的。

关键会计政策；估计

我们的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的，这要求我们做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响我们合并财务报表中报告的金额和披露。这些估计和假设影响截至我们合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。我们的会计估计和假设基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素。此外，我们努力以适当的方式并以准确反映我们财务状况的方式作出这些估计和假设。我们将利用我们对业务的历史知识以及其他因素不断测试和评估这些估计和假设，以确保它们对于报告目的而言是合理的。然而，实际结果可能与这些估计和假设不同。

关键会计政策是那些反映对我们的财务状况或经营业绩具有内在不确定性和重大影响的事项作出重大估计或判断的政策。以下是我们需要进行重大估计和判断的关键会计政策的描述。

合并基础

我们的合并财务报表包括我们公司和我们在巴西的全资子公司Pot á ssio do Brasil Ltda的财务报表。Pot á ssio do Brasil Ltda.自其成立之日（即我公司取得控制权之日）起全面并表，并将继续并表直至该控制权终止之日。所有公司内部结余、收入和费用以及公司内部往来产生的未实现损益在合并时全额抵销。

外币交易

外币交易最初以我们的功能货币美元记录，按截至交易之日的汇率。以外币计价的货币资产和负债按财务状况表日的汇率重新换算。所有的差异都计入盈亏。

为列报我们的合并财务报表，如果截至报告日我们子公司的功能货币不同于美元，则资产和负债按财务状况表日的汇率折算为美元，收入和支出按当期平均汇率折算。产生的汇兑差额记入其他全面收益的累计折算账户。在处置外国实体时，在权益中确认的与特定业务相关的递延累计金额在我们的综合损失和综合损失报表中确认。

现金及现金等价物

我们综合财务状况表上的现金及现金等价物包括银行和库存现金，以及原期限为三个月或以下的短期存款，这些存款可随时转换为已知金额的现金。

财产和设备

识别和测量

设备项按成本减累计折旧及累计减值损失计量。

折旧

折旧按可折旧额计算，折旧额是一项资产的成本，或替代成本的其他金额，减去其残值。

截至2023年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度，下列各类财产或设备的估计寿命如下：


财产或设备类型	估计寿命
车辆		5年
办公设备		5年
家具和固定装置		10年

我们的土地是按成本运输的。

当经济环境的事件或变化表明财产和设备存在减值风险时，进行减值测试以确定所考虑的资产或资产组的账面值是否超过其或其可收回金额。可收回金额定义为资产的公允价值（减去处置成本）与其使用价值两者中的较大者。使用价值等于预期从资产的使用和出售中获得的未来现金流量的现值。

勘探和评估资产

在获得适当许可之前发生的成本在发生期间计入费用。

勘探和评估支出包括初步寻找矿藏和对已确定具有经济潜力的矿藏进行详细评估的费用。勘探和评估成本还包括由我们的管理层确定的行政成本和员工成本（通常是对执行勘探和评估活动的员工的工资、福利和股权补偿）的分配。

勘探财产和租赁的成本，包括获得预期财产和勘探权的成本，包括利息，以及勘探和评估活动产生的成本，作为勘探和评估资产的一部分作为资产资本化。当一项可行性研究和/或前端工程设计完成且我们的董事会已批准继续进行进一步开发和建设Autazes项目的决定时，与勘探和评估相关的已发生支出将

进行减值测试并重新分类为开发成本，与开发和建设相关的已发生支出将作为在建工程资本化并分类为物业、厂房和设备的组成部分。在重分类至物业、厂房及设备前，勘探及评估资产会进行减值评估，而任何减值亏损会即时于损益中确认。勘探和评估所用设备折旧计入勘探和评估资产。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们勘探和评估支出的材料部分细目如下：


	年终 12月31日，
勘探和评估支出	2023		2022		2021
余额，期初	$	120,216,752	$	112,188,360	$	114,893,005

新增：
矿业权和土地使用费		41,073		19,230		17,362
地质和地球物理学		3,000		3,300		6,000
咨询和技术		448,392		794,048		179,059
管理费用		1,567,497		859,352		442,786
人事费		709,725		315,167		325,684
实地成本		660,751		154,512		89,972
环境成本		626 ,682		453,567		105,087
技术报告/可行性研究		5,867		1,121,171		—
股份补偿		127,670		368,341		293,856
外汇的影响		5,018,756		3,939,703		(4,164,452	)

余额，期末	$	129,298,494	$	120,216,752	$	112,188,360

勘探和评估资产减值

当事实和情况表明账面值可能超过其可收回金额时，对勘探和评估资产进行减值评估。我们持续审查和测试减值，具体而言，如果发生以下任何情况：

•

我们在特定区域拥有勘探权的期限已届满或预期将届满；

•

勘探评价未导致发现经济储量；

•

储备的开发在经济上或商业上不可行；或者

•

勘探位于一个政治上变得不稳定的地区。

如果确定资本化的勘探和评估成本无法收回，或放弃该财产，或管理层已确定价值减值，则该财产减记至其可收回金额。勘探和评估资产所示金额的可回收性取决于以下因素：（i）是否存在经济可采储量，（ii）我们获得融资以完成此类储量开发并履行我们在各种协议下的义务的能力，以及（iii）未来运营或处置的成功。如果一个项目证明不可行，将注销与该项目相关的所有不可收回成本，扣除任何相关的现有减值准备。

勘探和评估阶段不收取摊销。

我们在成为票据合同条款的一方之日确认金融资产和金融负债。当我们已经转移了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬或当现金流量到期时，一项金融资产将被终止确认。金融负债在合同规定的义务解除、取消或到期时终止确认。我们的金融资产包括现金和现金等价物以及应收款项（不包括加拿大联邦和省统一销售税（HST）应收款）。我们的金融负债包括贸易应付款项、应计负债、应付贷款，以及应付土地费分期付款。

非衍生金融工具初始按公允价值加应占交易成本确认，适用于未分类为公允价值变动计入损益的金融工具。初始确认后，非衍生金融工具分类计量如下：

•

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产–现金及现金等价物分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，并按公允价值计量。现金及现金等价物包括银行和库存现金，原期限为三个月或以下，可随时转换为特定金额的现金。

•

摊余成本–应收款项（不包括加拿大联邦和省统一销售税（HST）应收款）分类为并使用实际利率法按摊余成本减去减值损失（如有）计量。

•

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产–初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产在交易日按公允价值入账，入账金额中包含直接应占交易成本。公允价值的后续变动在其他综合收益中确认。我们没有任何以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

•

非衍生金融负债–贸易应付款项、应计负债、应付贷款、应付土地费分期付款按摊余成本入账，采用实际利率法核算。

规定

在以下情况下确认拨备：（i）我们因过去事件而承担现时义务（法律或推定），及（ii）很可能需要体现经济利益的资源流出以结清该等义务，且可对该等义务的金额作出可靠估计。如果货币时间价值的影响是重大的，则使用在适当情况下反映负债特定风险的现行税前利率对拨备进行贴现。采用贴现的，因时间推移而增加的拨备确认为财务成本。

或有事项

或有事项仅在一个或多个未来事件发生或未能发生时才予以确认。对或有事项的评估涉及对未来事件的结果进行重大判断和估计。

所得税

所得税费用包括当期和递延税项。当期税项和递延税项在损益中确认，但与企业合并有关的除外，或直接在权益或其他综合损失中确认的项目。

当期税项是就该年度的应课税收入或亏损，采用截至报告日颁布的税率，以及对以往年度应缴税款的任何调整，预期应缴或应收的税款。

递延税项乃就用于财务报告目的的资产及负债的账面值与用于课税目的的金额之间的暂时性差异确认。以下暂时性差异不确认递延所得税：在非企业合并且既不影响会计核算也不影响应税损益的交易中初始确认资产或负债，以及在可预见的未来很可能不会转回的与对子公司和共同控制实体的投资有关的差异。此外，商誉初始确认产生的应纳税暂时性差异不确认递延所得税。递延税项根据截至报告日已颁布或实质上已颁布的法律，按预期在暂时性差异转回时适用的税率计量。递延所得税资产和负债具有抵销当期所得税负债和资产的法定可执行权且涉及同一税务机关对同一应税主体或者对不同纳税主体征收的所得税，但拟以净额结算当期所得税负债和资产或者其纳税资产和负债同时变现的，予以抵销。

递延所得税资产确认为未使用的税收损失、税收抵免和可抵扣暂时性差异，以很可能获得未来应课税利润来抵扣为限。递延税项资产在每个报告日进行审查，并在相关税收优惠不再可能实现的情况下予以减少。

股份支付及认股权证

我们根据截至授予日的权益工具的公允价值记录与以权益结算的股份奖励相关的补偿成本。股票期权和认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型要求我们的管理层对（其中包括）权益工具的预期寿命和市场价格、波动性和利率作出估计和假设。DSU的公允价值按我们管理层在授予日估计的基础普通股的公允市场价值计量。补偿费用在归属期内（如有）根据预期归属的权益工具估计数按直线法确认。预期归属的股票期权和DSU的估计在每个报告期末进行修订。当行使股票期权或认股权证时，我们收到的收益连同任何相关金额的出资盈余记入股本。

最近发布的会计公告尚未被采纳

以下是IASB或国际财务报告解释委员会（我们称之为“IFRIC”）发布的某些会计公告，这些公告在2022年1月1日或之后开始的会计期间是强制性的，我们认为这些公告适用于本公司，并将对本公司产生重大影响。

国际会计准则第1号——财务报表的列报（我们称之为“国际会计准则第1号”）于2020年1月进行了修订，以便根据报告日的合同安排，为国际会计准则第1号下的负债分类提供更一般的方法。修正案明确，将负债分类为流动或非流动负债完全基于公司在报告日的延期结算权。权利需要无条件，必须有实质内容。修正案还明确，公司自有权益工具的转让被视为一项负债的清偿，除非是由于行使了符合权益工具定义的转换选择权。国际会计准则第1号的这些修订对自2023年1月1日或之后开始的年度期间生效。

IAS1和IFRS实务说明2也于2021年2月通过IASB发布‘会计政策披露’进行了修订，旨在帮助编制者决定在其财务报表中披露哪些会计政策。这些修订自2023年1月1日或之后开始的年度期间生效。

IAS8 ——会计政策、会计估计变更和错误（我们称之为“IAS8”）于2021年2月通过IASB发布的‘会计估计定义’进行了修订，旨在帮助实体区分会计政策和会计估计。国际会计准则第8号的这些修订对自2023年1月1日或之后开始的年度期间生效。

国际会计准则第16号——物业、厂房及设备（我们称之为“国际会计准则第16号”）于2020年5月进行了修订，引入了新的指引，规定在相关物业、厂房及设备可用于其预期用途之前出售项目的收益不能再从成本中扣除。相反，这些收益将与生产这些物品的成本一起在损益中确认。国际会计准则第16号的这些修订对自2022年1月1日或之后开始的年度期间生效。

IAS 37 ——拨备、或有负债和或有资产（我们称之为“IAS 37”）于2020年5月进行了修订，以明确在评估合同是否为亏损时，履行合同的成本包括与合同直接相关的所有成本（即全成本法）。此类成本既包括合同的增量成本（即，如果公司没有合同，它将避免的成本），也包括履行合同所需的活动所产生的其他直接成本的分配（例如，合同管理和监督，或履行合同所用设备的折旧）。国际会计准则第37号的这些修订对自2022年1月1日或之后开始的年度期间生效。

运营前开发活动的结果

下表列出了我们在所示期间的运营前开发活动的结果：


	六个月结束 6月30日，						年终 12月31日，
	2024			2023			2023			2022			2021
损失表及其他综合损失资料：
一般及行政开支：
咨询及管理费	$	1,244,284		$	4,415,629		$	5,441,156		$	2,713,548		$	2,023,284
专业费用		823,103			768,571			1,453,310			2,185,220			644,117
股份补偿		9,896,236			4,162,587			4,703,254			24,474,191			357,189
差旅费		265,541			153,756			390,531			2,704,879			231,821
一般办公费用		69,736			66,299			120,228			183,843			148,715
汇兑损失		(5,244	)		(10,575	)		(10,552	)		62,479			68,243
沟通和晋升		420,695			501,542			1,251,155			398,880			62,528

经营亏损	$	12,714,371		$	10,057,809		$	13,349,082		$	32,723,040		$	3,535,897
财务费用	$	—		$	—		$	—		$	—		$	405,249
财务收入		(9,615	)		(185,617	)		(302,720	)		(259,019	)		(5,056	)

所得税前期间亏损	$	12,704,756		$	9,872,192		$	13,046,362		$	32,464,021		$	3,936,090
所得税	$	56,458		$	68,437		$	160,838		$	155,360		$	93,276

本期净亏损（所得税后）	$	12,761,214		$	9,940,629		$	13,207,200		$	32,619,381		$	4,029,366
其他收入（费用）：
随后可能重新分类为净收益的项目：
外币换算	$	9,282,219		$	(5,216,177	)	$	(4,912,866	)	$	(3,881,076	)	$	4,131,016

期内综合亏损总额	$	22,043,433		$	4,724,452		$	8,294,334		$	28,738,305		$	8,160,382

截至2024年6月30日止六个月，我们的运营亏损增加至约1270万美元，而截至2023年6月30日止六个月的运营亏损约为1010万美元，这主要是由于我们的一般和行政费用增加。我们的一般和行政费用主要包括咨询和管理费、专业费用、股权报酬、差旅费和一般办公费。与2023年同期相比，我们（i）在截至2024年6月30日止六个月期间的咨询和管理费较低，因为2024年没有发放奖金（见我们截至2024年和2023年6月30日止六个月的未经审计简明中期综合财务报表附注11，包含在本招股说明书其他部分）；（ii）由于截至2024年6月30日止六个月期间的法律和会计费用较2023年同期增加，导致专业费用增加，（iii）以股份为基础的薪酬成本增加，由于我们在截至2024年6月30日的六个月内向我们的某些董事、前任董事和顾问授予了556,250个DSU；（iv）由于2024年出差次数增加，截至2024年6月30日的六个月期间的差旅费用高于2023年同期；以及（v）由于我们减少了2024年的投资者关系活动，截至2024年6月30日的六个月期间的通信费用低于2023年同期。

净亏损

截至2024年6月30日止六个月，我们的净亏损增至约1280万美元，而截至2023年6月30日止六个月的净亏损约为990万美元，这主要是由于与2023年同期相比，截至2024年6月30日止六个月期间，以股份为基础的薪酬成本增加、差旅费用增加以及融资收益减少，但被较低的咨询和管理费以及较低的通信费用所抵消。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有产生任何收入，因为我们处于收入前开发阶段，尚未开始任何采矿业务和钾肥生产。

经营亏损

截至2023年12月31日止年度，我们的经营亏损减少至约1330万美元，而截至2022年12月31日止年度的经营亏损约为3270万美元，这主要是由于我们的一般和行政费用减少。这一减少主要是由于（i）与2022年相比，2023年的股份薪酬减少，因为我们向高管和员工授予的股票期权和DSU减少，（ii）与2022年相比，2023年的差旅费用减少，因为我们的管理层前往巴西的次数减少，以及（iii）与2022年相比，2023年产生的专业费用减少，但被更高的咨询和管理费所抵消。一般和行政费用主要包括咨询和管理费、股份报酬、专业费用、差旅费和一般办公费。我们在2023年产生了更高的咨询和管理费，因为我们向我们的某些关键管理人员发放了总额约为300万美元的酌情现金奖金（见我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计简明综合财务报表附注18，包括在本招股说明书其他部分），而在2022年期间，我们没有发放任何现金奖金。

截至2022年12月31日止年度，我们的经营亏损增加至约3270万美元，而截至2021年12月31日止年度的经营亏损约为350万美元，这主要是由于（i）与2021年相比，2022年支付的股份薪酬增加，因为我们在2022年授予（a）与总计3.125亿股普通股和（b）21.125亿股DSU相关的股票期权，（ii）与2021年相比，2022年的差旅费增加，原因是前往巴西的商务旅行增加，以推进Autazes项目的开发，（iii）与2021年相比，2022年的专业费用增加，主要与此次发行有关。我们的一般和行政费用，主要包括咨询和管理费、专业费用、股权报酬、差旅费和一般办公费用，是我们经营亏损的主要贡献者。截至2022年12月31日止年度，我们的差旅费用增至约270万美元，而截至2021年12月31日止年度的差旅费用约为30万美元，原因是解除了新冠疫情的旅行限制，并且我们公司在2021年成功地从我们的A条例发行中筹集了资金，这使我们的管理团队能够更频繁地前往巴西出差，以：（i）与Amaggi Exporta çã o e Importa çã o Ltda谈判我们的承购和钾肥分销和营销协议；（ii）恢复与Mura土著人民的额外磋商；（iii）参加与巴西联邦的额外会议，州和市机构努力争取获得建筑许可证；（iv）亲自参加各种采矿会议，而2021年没有提供这些会议。

净亏损

截至2022年12月31日止年度，我们的净亏损增加至约3260万美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损约为400万美元，这主要是由于与2021年相比，我们在2022年产生的一般和行政费用增加。

流动性和资本资源

迄今为止，我们没有从运营中产生现金，也没有从经营活动中产生负现金流。与我们的组建、发展、法律费用和行政支持有关的所有成本和费用均由我们根据贷款协议的借款、我们普通股私募的收益（包括向我们的大股东）以及我们的A条例发售的收益（见下文“— A条例发售”）提供。

我们未来的支出和资本需求将取决于许多因素，包括此次发行的成功和我们开发工作的进展。

我们的业务目前没有产生任何现金。我们相信，凭借此次发行的预期收益，我们将有足够的资本为2026年之前的发展和运营提供资金。然而，如果我们的开发和运营成本和费用高于预期，我们可能需要在年底前获得额外融资

2026年。此外，除了此次发行，我们预计我们将被要求筹集额外资金来为我们的运营提供资金，直到我们能够进行有利可图的创收活动。无法保证我们将成功获得额外的股权或债务融资，或者最终，我们将开始盈利运营并实现正现金流。

我们管理流动性风险的方法是确保我们将有足够的流动性来满足到期的负债。截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物余额约为160万美元，用于清偿约330万美元的流动负债。我们计划将此次发行的预期净收益的一部分用于清偿我们的流动负债。

现金流量汇总

下表汇总了我们在所示期间的现金流量数据以及现金和现金等价物：


	六个月结束 6月30日，						年终 12月31日，
	2024			2023			2023			2022			2021
经营活动使用的现金净额	$	(1,110,390	)	$	(5,665,393	)	$	(8,196,753	)	$	(8,217,642	)	$	(9,608,999	)
投资活动所用现金净额	$	(1,780,434	)	$	(1,302,836	)	$	(3,635,008	)	$	(3,470,882	)	$	(1,164,192	)
筹资活动提供的现金净额	$	2,140,000		$	—		$	2,497,500		$	8,348,378		$	25,877,650
现金及现金等价物（期初）	$	2,450,239		$	11,804,907		$	11,804,907		$	15,144,419		$	72,438
现金及现金等价物（期末）	$	1,621,132		$	4,846,895		$	2,450,239		$	11,804,907		$	15,144,419

经营活动

截至2024年6月30日止六个月，经营活动使用的现金净额减少至约（1.1）万美元，而截至2023年6月30日止六个月约为（5.7）万美元，主要是由于营运资金变动，截至2024年6月30日止六个月约为170万美元，而截至2023年6月30日止六个月约为0.2百万美元，部分被较高的净亏损所抵消，截至2024年6月30日止六个月净亏损约为1280万美元，而截至2023年6月30日止六个月约为990万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额保持相对稳定，约为（8.2）百万美元。

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额减少至约（8.2）百万美元，而截至2021年12月31日止年度约为（9.6）百万美元，主要是由于营运资金的变化，截至2022年12月31日止年度，营运资金约为31,200美元，而2021年约为（6.4）百万美元，部分被截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用增加所抵消。

投资活动

截至2024年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额增至约（1.8）百万美元，而截至2023年6月30日止六个月约为（1.3）百万美元，主要是由于截至2024年6月30日止六个月的勘探和评估费用较2023年同期增加。

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额略有增加至约（3.6）百万美元，而截至2022年12月31日止年度约为（3.5）百万美元，这主要是由于与2022年相比，2023年的勘探和评估费用略有增加。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额增至约（3.5）百万美元，而截至2021年12月31日止年度约为（1.2）百万美元，

截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额约为210万美元，其中包括行使某些股票期权的现金收益，以及CD Capital Natural Resources BPC LP以每股普通股4.00美元的行权价将认股权证全部行使为375,000股普通股。截至2023年6月30日止六个月，我们没有从融资活动中产生现金流，因为我们在该期间没有进行任何融资活动。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额减少至约250万美元，而截至2022年12月31日止年度约为830万美元，这主要是因为在2022年8月完成我们的A条例发售后，我们没有进行任何后续融资活动。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额减少至约830万美元，而截至2021年12月31日止年度约为2590万美元，这主要是由于我们的A条例发售所得收益减少。

现金及现金等价物

截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物余额约为160万美元，而截至2023年6月30日为480万美元，这主要是因为在2022年8月完成第A条规定的发售后，我们没有进行任何重大融资活动，部分被截至2024年6月30日的六个月期间从行使某些股票期权和行使认股权证获得的现金收益所抵消。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物余额约为250万美元，而截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为1180万美元，这主要是因为在2022年8月完成我们的A条例发售后，我们没有进行任何后续融资活动，而我们在2023年收到的现金收益主要来自于行使股票期权。

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物余额约为1180万美元，而截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为1510万美元，因为即使在截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用增加的情况下，我们仍能保持现金余额，这主要是由于我们在2022年的A条例发售所筹集的收益。

债务融资

与Sentient的贷款协议

2019年10月29日，我们与Sentient Global Resource Fund IV LP订立贷款协议，其中Andrew Pullar（当时是我们董事会的成员）为管理合伙人和董事。根据与Sentient Global Resource Fund IV LP的贷款协议条款，我们向Sentient Global Resource Fund IV LP借款1,000，000美元，无抵押，年利率为30%，初始还款日期为2020年4月29日（我们将其称为“Sentient Loan”）。我们还为Sentient贷款支付了20万美元的设置费。2020年4月29日，双方将Sentient贷款的还款日期延长至2020年7月31日，我们因此产生了50,000美元的延期费。Sentient贷款于2020年8月1日开始计息。2021年9月30日，我们与Sentient Global Resource Fund IV LP签订了经修订和重述的贷款协议，据此，Sentient贷款项下到期应付的本金和应计利息，以及累计250,000美元的设置和延期费用，总计1,599，794美元，已资本化为截至2021年9月30日的Sentient贷款余额，还款日期延长至2022年6月30日。修正后的Sentient Loan应计利息为12%。与Sentient Global Resource的经修订和重述的贷款协议的条款

Fund IV LP包括限制性契约，这些契约限制我们产生任何其他到期日早于2022年6月30日的债务，以及根据2021年9月30日或之后签订的任何贷款协议支付任何本金或利息，直至全额支付Sentient贷款。2021年11月30日，我们使用A条例发行的部分收益全额偿还了Sentient贷款，包括所有本金、应计利息以及到期应付的费用。

与2227929 Ontario Inc.的贷款协议。

于2020年6月15日，我们与2227929 Ontario Inc.订立贷款协议（我们称之为“2227929 Ontario Loan Agreement”）。根据2227929 Ontario Loan Agreement的条款，我们向2227929 Ontario Inc.借款40,000美元，以无抵押为基础，年利率为12%，初始到期日为2020年9月15日。2020年9月15日，双方将2227929安大略贷款协议项下的到期日延长至2020年12月15日。于2020年12月17日及截至2021年3月31日止三个月期间，我们根据2227929 Ontario Loan Agreement分别向2227929 Ontario Inc.额外借入70,000元及160,000元，条款与首期贷款相同。2020年12月15日，双方将2227929安大略贷款协议项下的到期日延长至2021年7月31日。2021年9月30日，双方进一步将2227929安大略贷款协议项下的到期日延长至2022年6月30日。于2021年11月29日，我们使用我们的条例A发售所得收益的一部分全额偿还了2227929安大略贷款协议项下的所有贷款，包括到期应付的所有本金和应计利息。

与Aberdeen的贷款协议

于2020年7月2日，我们与Aberdeen International Inc.（我们将其称为“Aberdeen”）订立贷款协议（我们将其称为“初始Aberdeen贷款协议”）。Stan Bharti（我们的执行主席）担任Aberdeen的执行主席，Ryan Ptolemy（我们的首席财务官）担任首席财务官。根据初始安本贷款协议的条款，我们以无抵押基准向安本借款100,000美元，年利率为12%，初始到期日为2021年1月2日。在2020年期间，我们根据初始Aberdeen贷款协议向Aberdeen额外借款348,000美元，条款与初始贷款相同。于2021年2月9日，订约方将初始安本贷款协议项下的到期日延长至2021年7月31日，而于2021年9月30日，订约方将初始安本贷款协议项下的到期日进一步延长至2022年6月30日。2021年11月29日，我们使用我们的A条例发售所得收益的一部分全额偿还了Initial Aberdeen Loan Agreement项下的所有贷款，包括到期应付的所有本金和应计利息。

于2021年4月1日，我们与Aberdeen订立第二份贷款协议（我们称之为“第二份Aberdeen贷款协议”），据此，我们在无抵押基础上向Aberdeen借款20万美元，年利率为12%，初始到期日为2021年12月31日。于2021年9月30日，双方将第二份安本贷款协议项下的到期日延长至2022年6月30日。2021年11月29日，我们使用监管A发售的部分收益全额偿还了Second Aberdeen Loan Agreement项下的贷款，包括所有到期应付的本金和应计利息。

于2021年8月4日，我们与Aberdeen订立第三份贷款协议（我们称之为“第三份Aberdeen贷款协议”），据此，我们向Aberdeen借款149,000美元，无抵押基础，年利率为12%，初始到期日为2021年12月31日。于2021年9月30日，订约方将第三份安本贷款协议项下的到期日延长至2022年6月30日。于2021年11月29日，我们使用条例A发售所得收益的一部分全额偿还了第三份安本贷款协议项下的贷款，包括到期应付的所有本金和应计利息。

与沙利文的贷款协议

2020年10月22日，我们与SLIden Mining Capital Inc.（我们简称“SLIden”）订立贷款协议，此时，Stan Bharti（我们的执行主席）担任当时的执行主席兼临时首席执行官，Ryan Ptolemy（我们的首席财务官首席财务官）担任当时的首席

财务官，苏里登公司。根据与沙利文的贷款协议条款，我们向沙利文借款70,000美元，以无抵押为基础，年利率为12%，初始到期日为2020年12月21日（我们将其称为“沙利文贷款”）。于2021年2月10日，双方将沙利文贷款的到期日延长至2021年7月31日。于2021年9月30日，双方进一步将沙利文贷款的到期日延长至2022年6月30日。2021年11月29日，我们使用监管A发行的部分收益全额偿还了沙利登贷款，包括到期应付的所有本金和应计利息。Stan Bharti于2023年3月辞去其在沙利文公司的职务，瑞安·托勒密于2024年1月辞去其在沙利文公司的职务。

与Greenway的贷款协议

于2021年2月26日，我们与Greenway Investments International Ltd.（我们称之为“Greenway”）订立贷款协议。根据与Greenway的贷款协议的条款，我们向Greenway借款138,603美元，以无抵押为基础，年利率为12%，初始到期日为2021年9月1日（我们将其称为“Greenway贷款”）。于2021年9月30日，双方将Greenway贷款的到期日延长至2022年6月30日。2021年11月29日，我们使用A条例发行的部分收益全额偿还了Greenway贷款，包括到期应付的所有本金和应计利息。

与Newdene的贷款协议

于2021年5月5日，我们与Newdene Gold Inc.（我们称之为“Newdene”）订立贷款协议。根据与Newdene的贷款协议条款，我们向Newdene借款13.5万美元，无抵押，年利率为12%，初始到期日为2021年12月31日（我们将其称为“Newdene贷款”）。2021年9月30日，双方将Newdene贷款的到期日延长至2022年6月30日。2021年11月29日，我们使用监管A发行的部分收益全额偿还了Newdene贷款，包括到期应付的所有本金和应计利息。

A条例发售

根据根据《证券法》颁布的法规A的二级发行（我们将其称为“法规A发行”），我们完成了2,529，676股普通股的发行。我们的监管A发行是根据我们最初于2020年5月5日向SEC提交并于2020年6月26日获得SEC资格的表格1-A发行声明以及我们分别于2021年6月25日和2021年7月23日向SEC提交并于2021年8月2日获得SEC资格的资格后发行通函第1号修正案和资格后发行通函第2号修正案进行的。这些普通股是在我们的监管A发行中发售的，购买价格为每股普通股16.00美元。

我们的监管A发售于2022年8月2日结束，共售出2,529，676股普通股，募集资金总额约为4,050万美元，其中2021年募集资金约为3,300万美元，2022年募集资金约为750万美元。

运营计划

如上文所述，继续我们目前处于收入前开发阶段的运营计划，需要我们筹集大量额外资金。

We are a pre-revenue development stage mineral mining company，which began operations in October 2006. We are a pre-revenue development stage mineral mining company，which我们未来几年的运营计划包括，在确保充足资金的情况下，开始Autazes项目基础设施的初步建设。我们不断评估我们的运营计划，以确定我们能够最有效地利用我们有限的现金资源的方式。我们的运营计划的任何方面的完成时间高度依赖于可用于实施的现金的可用性

我们是某些咨询协议的一方，这些协议规定，截至2024年6月30日，在我们公司发生控制权变更（每个相关咨询协议中定义了该术语）时，我们向我们的某些董事、高管和顾问支付的控制权变更付款总额约为800万美元，在这些董事、高管和顾问各自终止时，我们的终止付款总额约为110万美元。由于此类咨询协议下的触发事件尚未发生，这些金额未记录在我们的合并财务报表中。

或有事项

截至我们的合并财务报表发布之日，可能存在某些条件，这可能会导致我们遭受损失，但只有当一个或多个未来事件发生或未能发生时，这些条件才会得到解决。我们的管理层评估这种或有负债，这种评估本质上涉及一种判断。在评估与针对我们的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，我们酌情与我们的法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及与此相关的寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。如果对或有事项的评估表明很可能已经发生了重大损失并且可以估计负债的金额，那么估计负债将在我们的财务报表上计提。如果评估表明潜在的重大损失或有事项不太可能发生，但合理可能发生，或很可能发生，但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定和重大的话。被视为遥远的或有损失通常不会在我们的财务报表上披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。我们不知道有任何导致损失或有事项。

表外安排

截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日、2022年及2021年止年度，我们并无任何表外安排。

关于市场风险的定量定性披露

我们认为市场风险是由于市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失。

在我们目前进行的业务的正常过程中，主要包括我们的采矿开发活动，因为我们尚未开始任何采矿业务和钾肥生产，我们没有面临商品价格、利率或外币汇率变化可能产生的那种市场风险。

当我们开始采矿业务和钾肥生产（主要包括从Autazes项目的地下矿山提取和加工钾矿以及在巴西销售和分销加工后的钾肥）时，我们预计我们将面临由我们的正常业务活动产生的若干市场风险。我们认为，这些将超出我们控制范围的市场风险将主要涉及商品价格、利率或汇率的变化将对我们的库存、金融资产和负债的价值或未来现金流和收益产生不利影响的可能性。

金融风险管理目标与政策

我们认为，我们的经营将产生的金融风险将是信用风险、流动性风险、外汇风险、商品价格风险。这些财务风险将在我们的正常经营过程中出现，我们进行的所有交易将是为了支持我们持续经营的能力。我们的管理层将管理和监测我们面临的这些金融风险，以确保及时有效地实施适当的措施。

信用风险

信用风险是指金融安排的客户或第三方不履行合同义务而发生意外损失的风险。我们的信用风险主要与我们的银行余额有关。我们通过在信誉良好的大型金融机构持有现金来降低与我们的银行余额相关的信用风险。

流动性风险

流动性风险是指我们将无法清偿或管理与金融负债相关的义务的风险。为管理流动性风险，我们密切监控我们的流动性状况，以确保我们有足够的融资来源为我们的运营和项目提供资金。截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物余额约为160万美元，用于清偿约330万美元的流动负债。我们计划将此次发行的预期净收益的一部分用于清偿我们的流动负债。

外币风险

外汇风险是由于我们对我们的外国子公司Pot á ssio do Brasil Ltda的投资导致外汇汇率和风险敞口的变化导致金融工具的公允价值或现金流量波动而产生的。我们的外汇风险主要产生于巴西雷亚尔，因为这些货币与美元之间的汇率波动可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

例如，截至2024年6月30日，美元兑巴西雷亚尔升值或贬值0.01美元，将导致营业亏损相应增减约为0美元，其他综合亏损相应增减约为360万美元。我们目前没有进行任何对冲活动来减轻这种风险。

商品价格风险

我们未来的盈利能力将取决于从我们的采矿业务和钾肥生产中获得的收入，这将基于我们将能够提取和加工的钾肥矿石量，以及我们能够销售和分配加工后的钾肥的价格。钾肥价格受全球和区域供需、通胀或通缩、利率、汇率等多种因素影响。

JOBS法案和作为新兴成长型公司的意义

根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于非新兴成长型公司的SEC报告公司。

此外，根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。鉴于我们目前根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则报告，并预计将继续报告，我们将无法利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则理事会要求采用此类会计准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。

作为一家新兴的成长型公司，我们打算依赖JOBS法案规定的其他豁免和减少的报告要求，包括但不限于某些条件，不必（a）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，以及（b）遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或对审计报告的补充的任何要求，以提供有关审计和我们的财务报表的额外信息，称为审计师讨论和分析。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天，（ii）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（iii）根据《交易法》我们被视为“大型加速申报人”的日期，这意味着，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，以及（iv）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7亿美元。我们利用了本招股说明书中减少的报告要求，因此，本招股说明书中包含的信息可能与您从您持有权益证券的其他公众公司收到的信息不同。

我们是一家矿产勘探和开发公司，拥有一个钾盐开采项目，即Autazes项目，位于巴西亚马孙州。我们的技术业务位于巴西亚马逊的Autazes和巴西米纳斯吉拉斯州的贝洛奥里藏特，我们的公司办事处位于加拿大安大略省的多伦多。我们正处于收入前开发阶段，尚未开始任何采矿作业。我们未来几年的运营计划包括，在确保充足资金的情况下，开始Autazes项目建设的所有阶段。

一旦我们开始运营，我们的运营活动将集中在从Autazes项目的地下矿山提取和加工钾矿以及在巴西销售和分销加工后的钾矿。

Autazes矿区的矿产资源位于巴西亚马孙州东部Autazes市附近的亚马逊钾肥盆地内，面积约98平方英里，位于亚马逊中部盆地内，位于亚马逊河和马德拉河之间，位于巴西北部马瑙斯市东南约75英里处。我们通过我们在巴西的全资当地子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.持有Autazes项目的所有矿权，这些矿权在巴西国家矿务局注册，后者是巴西矿业和能源部的一个专门机构。根据我们目前对Autazes项目的开发计划，我们打算通过Pot á ssio do Brasil Ltda.拥有、租赁、有权获得或有权占有Autazes项目设施和基础设施将位于其上的39处农村物业。我们目前拥有总面积约5.4平方英里的农村24处房产的使用权，其中包括我们提议的Autazes项目的矿井、加工厂和港口将在其上建造的土地。尽管我们认为，通过行政土地正规化程序，与巴西政府机构（如巴西国家农村住区和土地改革研究所、巴西工业和贸易部以及其他机构）合作，我们将能够并打算获得这24处房产的所有权，但无法保证相关当局会及时或根本不会这样做，因为我们在巴西获得房产将取决于我们遵循适用的法律程序并达到所需的法律标准，这将由有关当局在不确定的时间内进行评估。此外，在2024年3月、4月和5月，我们签订了租赁协议，租赁剩余的15处农村物业，总面积约为4.2平方英里，主要用于我们的干堆尾矿堆场地（另见“——外国投资限制和控制——外国投资限制”）。这些租赁协议中的每一项还为我们提供了在此类财产出售时购买适用租赁财产的优先购买权，并且就任何此类出售而言，我们将能够应用根据此类租赁协议支付的总金额作为销售价格的减少。有关我们计划的土地所有权的更多信息，请参阅“Autazes项目和Autazes物业的说明——土地所有权”。

公司历史与组织Structure

重大发展

我们的历史里程碑如下：

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2006–根据加拿大安大略省的法律，我们于2006年10月10日成立，目的是在巴西从事钾盐的勘探和开采。

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2008 –我们在巴西的当地子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.向巴西国家矿务局和巴西Amazonas环境保护研究所提交了在Autazes资产所在的Autazes钾盐盆地进行矿产勘探的申请。

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2009年–我们通过私募普通股筹集了总计约2540万美元的资金。Pot á ssio do Brasil Ltda.提交的矿产勘探申请获得批准，巴西国家矿务局颁发了我们的前两个勘探许可证，巴西亚马逊环境保护研究所颁发了我们的环境勘探许可证，因此，我们获得了Autazes项目的矿权。

2014年–从2014年10月至2015年1月，我们通过私募发行普通股共筹集了约5550万美元。我们开始谈判，以获得包括Autazes物业的土地的使用权。ERCOSPLAN根据NI 43-101的要求完成了Autazes项目的初步经济评估（我们称之为“初步评估”），该评估包括矿坑资源估算和基本建设、运营和经济估算。

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2015 – Golder完成Autazes项目的环境和社会影响评估。关于我们获得初步环境许可的申请，Golder还协助我们根据FUNAI制定的指导方针和要求与Autazes项目附近的当地土著社区进行公开听证和协商，FUNAI是巴西的政府保护机构，负责制定和执行与巴西土著人民有关的政策。我们从巴西亚马逊环境保护研究所获得了Autazes项目的初步环境许可。

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2016年–我们通过私募发行普通股共筹集了约340万美元。ERCOSPLAN和另一家在开发采矿项目方面具有重要经验的建筑工程咨询公司根据NI 43-101的要求完成了我们的初步技术报告和可行性研究（我们称之为“初步技术报告”），其中包括矿产资源和矿产储量估计以及基本建设、运营和经济估计。

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2017 –我们通过私募普通股筹集了总计约1240万美元，并通过行使股票期权额外筹集了约530万美元。在完成初步技术报告后，我们开始工作，以满足获得建筑许可证的必要要求，例如准备环境和社会研究和评估。2017年3月，我们同意暂停我们的初步环境许可，并根据国际劳工组织第169号公约与Autazes项目附近的当地土著社区进行额外磋商。

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2018 –我们继续开展建筑许可证所必需的环境和社会研究和评估工作。我们与Mura土著人民合作，根据国际劳工组织第169号公约制定了Autazes项目的协商协议。

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2019年–我们通过私募普通股筹集了总计约225万美元，并通过行使股票期权额外筹集了约150万美元。根据一位主要股东的短期贷款，我们还借了100万美元。我们对Autazes项目附近的土著社区进行了额外的外联和协商，并继续努力完成必要的计划和条件，以申请Autazes项目的建筑许可证。

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2020 –根据我们某些主要股东的短期贷款，我们总共借了60万美元。我们的初步评估和我们对该矿床的经济发展计划获得了巴西国家矿业机构的批准。截至2020年底，我们已完成了申请取得施工许可证所需的几乎所有计划和条件

2022 –我们通过法规A发行额外筹集了约750万美元，该发行于2022年8月2日结束。我们根据国际劳工组织第169号公约与Autazes项目附近的土著社区进行的额外磋商在解除与新冠肺炎相关的限制后于2022年4月恢复。我们向FUNAI提交了我们的土着成分研究，供他们审查。我们完成了技术报告，它是根据SEC采矿现代化规则编写的。我们还与Amaggi Exportac ã o E Importac ã o Ltda.签订了承购和钾肥分销和营销协议，并与Hermasa Navega çã o da Amaz ô nia Ltda签订了钾肥产品运输协议。（见“——战略关系”）。

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2023 –我们与巴西多个政府机构和官员举行会议，讨论Autazes项目的发展和推进，包括于2023年3月2日与（i）巴西矿业和能源部部长及其团队举行会议，（ii）于2023年3月2日与巴西农业部部长及其团队举行会议，以及（iii）于2023年3月3日与巴西副总统Geraldo Alckmin先生举行会议。2023年8月25日，我们向巴西Amazonas环境保护协会提交了我们的建筑许可申请，以确保我们根据其条款在我们的初步环境许可于2023年8月31日到期之前进入我们许可程序的下一阶段。2023年9月，我们完成了与构成当地Mura土著社区的36个村庄的额外协商。截至2023年底，为完成我们获得建筑许可证的申请而需要完成和满足的所有计划和条件已由我们完成，并获得各适用的巴西联邦、州和市机构的批准。

截至2024年6月30日，我们已经筹集了大约2.43亿美元的股权和债务融资，以使Autazes项目更接近建设就绪状态。

我们目前有权获得、并打算拥有或有权占有建造Autazes项目的矿井、加工厂和港口所需的所有土地，并且我们已签订协议，租赁Autazes项目的其他设施（主要包括我们的干堆尾矿堆的场地）将位于的剩余物业，租期为六年，并有购买的优先购买权。另见“风险因素——与采矿相关的风险——未能收购、租赁、购买或获得占用拟用于运营Autazes项目的所有土地的权利可能会对我们对Autazes项目的开发产生不利影响。”

截至2024年8月，我们已从巴西Amazonas环境保护研究所收到我们预计Autazes项目建设所需的全部21份施工许可证，但我们需要开始建设将Autazes项目连接到巴西国家电网的新输电线路的单独施工许可证除外。我们已经开始为Autazes项目的两个饮用水水井进行水源钻探。

我们目前的近期目标是启动Autazes项目基础设施的初步建设。有关Autazes项目所需的许可证和执照的更多信息，请参见下文“—监管概览”。

我们的经营活动主要通过我们的巴西子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.进行。Pot á ssio do Brasil Ltda.开展业务时使用的主要语言是葡萄牙语。我们在巴西保持直接的法律和会计关系，由我们在加拿大和美国的法律和会计团队提供支持。作为Pot á ssio do Brasil Ltda.的唯一配额持有人（类似于股东），我们拥有对该实体的最终决策权，因为我们有能力直接导致Pot á ssio do Brasil Ltda官员的任命或免职。

我们的竞争优势

我们认为，除其他外，以下竞争优势将为我们未来的运营成功做好准备：

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下图反映了我们将向巴西马托格罗索州农民交付钾肥产品的估计成本和运费（CFR）成本与某些当前国际主要钾肥生产商和出口商将其钾肥交付马托格罗索州的估计CFR成本的比较，其依据如下：（i）国际运输成本包括从这些竞争对手的各自生产工厂到这些国家各自港口的公路和/或铁路运费、海运费、港口费（运营和滞期费）以及临时装卸费，（ii）到马托格罗索州的内陆运费包括从巴西巴拉那瓜港到马托格罗索州的运费（就我们的竞争对手生产的进口钾肥而言），或从Autazes项目到马托格罗索州的内陆公路运输费用（就我们将在Autazes项目生产的钾肥而言），以及（iii）所有公路、铁路和海运运费和港务费均由CRU估计。

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资料来源：技术报告。

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具有竞争优势的碳排放概况。根据我们的GHG排放分析，我们认为Autazes项目将通过以下三种材料方式从其预期运营中获得具有竞争优势的GHG排放概况：（i）与位于加拿大萨斯喀彻温省的钾肥生产商（根据我们的GHG排放分析，与目前向巴西供应钾肥的其他国家的钾肥生产商相比，具有更低的GHG排放曲线）使用类似的常规地下采矿方法（通常比替代的钾肥开采方法更节能）并向巴西出口等于我们预期生产的钾盐量的钾盐量，我们认为Autazes项目生产钾肥产生的总范围2的GHG排放将每年减少约120万吨（或约80%），由于我们计划让Autazes项目使用的所有电力都由巴西国家电网提供，该电网约80%的电力来自可再生能源，碳强度较低，约为0.54吨二氧化碳当量/兆瓦时，而萨斯喀彻温省钾肥生产商所依赖的电力供应（假设该钾肥生产商的所有电力消耗都来自萨斯喀彻温省电网，后者

目前约81%的电力来自化石燃料）；（ii）假设目前进口到巴西的钾肥数量和当前的地理供应商组合相同，我们认为，与我们在Autazes项目的钾肥产品分销和相关物流相关的范围3 GHG排放量将比目前向巴西进口钾肥的海外钾肥生产商产生的平均范围3 GHG排放量每年减少约20.5万吨，主要是因为将我们的钾肥产品运输到巴西农民手中的距离将比海外供应商的距离短得多；以及（iii）基于假设Autazes项目周边的当地社区每年使用3MWh的电力，而目前该电力完全由柴油发电机供应，我们认为每年的GHG排放量将会减少，因为在将Autazes物业连接到巴西国家电网的计划输电线路完工后，当地社区将能够连接到新的电力基础设施，并从巴西国家电网获得电力。因此，基于上述三个例子，我们认为Autazes项目将导致每年总共减少约140万吨的GHG排放，这相当于种植约5600万棵新树（假设每棵树平均每年吸收50磅的二氧化碳）。我们认为，在迅速脱碳的世界中，在帮助产生尽可能低的碳足迹方面发挥重要作用是一项强大的竞争优势。有关我们的GHG排放分析的更多信息，请参阅“—环境、社会和治理——气候相关风险和机会（包括GHG排放和能源管理）”。

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经验丰富、知识渊博的领导团队。我们拥有一支专家管理团队，在一些世界上最大的自然资源公司拥有重要的开发和运营经验，并在主要钾肥公司拥有营销、销售和业务发展经验。我们拥有经验丰富的以自然资源为重点的投资者基础的支持，并与巴西国内一些最大的农业综合企业建立了关系。我们的执行主席Stan Bharti拥有强大的运营和融资背景，拥有超过15年的收购、重组和融资矿业资产的经验。2011年，Bharti先生于2002年成立的私人商业银行Forbes & Manhattan，Inc.以49亿美元现金将其在Consolidated Thompson Iron Mines的股份出售给Cliffs Natural Resources Inc.。Bharti先生在巴西拥有丰富的经验，包括在2002年将Jacobina金矿扭亏为盈，然后在2006年以5亿美元的价格将其出售给亚马纳黄金的团队中的一员。我们的首席执行官Matthew Simpson此前曾在加拿大铁矿石公司工作，该公司是力拓和三菱公司的子公司，在那里他在业务评估和运营规划方面担任过几个渐进的角色，包括担任矿山总经理。辛普森先生还拥有丰富的矿山设计、施工和项目管理经验，此前他曾在Hatch Ltd.担任工艺工程师。Adriano Espeschit，Pot á ssio总裁兼唯一官员

do Brasil Ltda.，曾任职于澳大利亚的淡水河谷公司 –铁矿石、铜和镍公司和BHP必和必拓公司，以及加拿大壳牌公司，在那里他在与艾伯塔省的麦克凯堡第一民族就Lease 90项目的发展进行的讨论中发挥了重要作用。Espeschit先生是与淡水河谷公司合作开发Par á州Sossego铜矿以及与Mirabela Nickel合作开发Bahia州Santa Rita镍矿的团队的一员。

我们的业务目标和增长战略

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为可持续发展领导和创新培育机会。我们战略的一个首要组成部分是将我们公司确立为可持续钾肥生产的行业领导者。我们

相信我们将Autazes项目连接到巴西国家电网的计划，巴西大约80%的电力由可再生能源发电，以及我们预计将我们的钾肥产品运送给巴西农民的距离明显缩短，将使我们能够建立比世界各地其他钾盐矿更低的GHG排放概况。例如，根据我们的GHG排放分析，我们认为Autazes项目每年将比位于加拿大萨斯喀彻温省的钾肥生产商使用类似的常规地下采矿方法并向巴西出口等于我们预期生产的钾肥数量的钾肥产生的范围2 GHG排放少产生约120万吨（或约80%）的范围2 GHG排放。有关我们的GHG排放分析的更多信息，请参阅“—环境、社会和治理——气候相关风险和机会（包括GHG排放和能源管理）”。

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扩大我们的生产能力和增长机会。Autazes项目按平均每年约240万吨的生产速度估计矿山寿命为23年。根据巴西国有石油公司Petrobras在1970年代和1980年代进行的钻探，我们已经勘探了不到5%的Amazonas钾盐盆地，我们认为这些盆地已经成矿。未来的勘探提供了延长Autazes项目寿命以及增加钾肥产量的机会。

我们的行业和市场机会

概述

绝大多数钾肥作为MOP应用，这是我们计划在Autazes项目生产的钾肥产品。MOP是一种钾肥形式，用于玉米、大豆、水稻、棉花和甘蔗等钾密集行作物，所有这些作物都在巴西普遍种植。根据2022年11月CRU氯化钾市场展望，2021年全球钾肥年销量约为7800万吨/年，2003-2021年全球钾肥市场的复合年增长率约为2.38%，超过了其他初级肥料养分的增长。巴西是第二大钾肥市场，也是世界上钾肥消费增长最快的市场之一（CRU集团，“CRU的氯化钾数据库”，2022年11月30日）。然而，要恰当地将巴西的重要性背景化，对全球钾肥市场供需动态和潜在驱动因素的大致了解是有益的。

钾肥需求

随着世界人口的增长，全球经济产出、繁荣以及对富含卡路里的饮食的需求也在增长。反过来，这些推动了更高的蛋白质消费，而蛋白质消费依赖钾肥来增加食物

生产。例如，根据美国农业部经济研究服务机构的数据，在美国，大约46%的玉米消费用于动物饲料，大约43%用于生产用于与汽油混合的乙醇（美国农业部经济研究机构，“饲料谷物：年鉴”，2024年9月12日）。此外，根据美国农业部国外农业服务报告，巴西大部分乙醇是由另一种钾肥密集型作物甘蔗生产的（美国农业部国外农业服务，“BioFuels Annual – Brazil”，2023年9月5日）。我们认为，增加肉类消费和改善肥料施用方法（特别是在历史上钾肥施用不足的发展中经济体）将是增加钾肥使用的关键驱动因素。此外，随着许多国家采取脱碳政策，生物燃料成为能源转型中越来越重要的一部分，钾肥可能不仅在养活世界方面发挥关键作用，而且还在为世界提供燃料方面发挥关键作用。

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来源：CRU集团，《氯化钾市场展望》，2022年11月。

根据FAO，巴西是2022年最大的农产品净出口国（FAO，“FAO企业统计数据库–进口价值和出口价值数据”，2022年）。而根据巴西外贸秘书处（SECEX）于2024年1月16日发布的一份新闻稿，2023年巴西出口了约1666亿美元的农产品，巴西在世界上许多需求量最大、且钾肥密集的作物，如大豆和甘蔗的产量中位居第一。此外，2010-2021年，巴西的农业用地使用增长了3.3%（Our World in Data，“土地使用——农业用地使用图表”，2021年）。因此，巴西是钾肥生产商的关键市场，因为为了提高作物产量的数量和价值，需要频繁和均衡地补充土壤中的养分。钾肥是巴西经济成功不可或缺的一部分，因为巴西约27%的国内生产总值来自农业部门（USDA Foreign Agricultural Service，“巴西经济和农业概览”，2022年2月9日）。然而，与中国和东南亚等许多其他高增长地区一样，巴西严重依赖进口钾肥，约98%的钾肥需求依赖进口（CRU集团，“CRU的氯化钾数据库”，2022年11月30日）。根据CRU 2022年11月氯化钾市场展望，2021年，巴西钾肥进口量约为1380万吨，

于2022年9月，我们与Amaggi Exporta çã o E Importa çã o Ltda订立非排他性承购协议（我们称之为“Amaggi承购协议”）。（我们将其称为“Amaggi”），据此，我们将向Amaggi供应，而Amaggi将向我们采购每年一定数量的我们的钾肥产品，该最低数量一般将在三年的爬坡期后每年约为55.1万吨钾肥。如果我们未能供应，或Amaggi未能采购，在任何给定年份的此种最低数量的20%至50%之间，将分别对我们或Amaggi处以罚款，罚款金额等于（i）我们未能供应或Amaggi未能采购（如适用）的钾肥数量，以及（ii）我们在该年度对我们的钾肥产品收取的采购价格的30%，如果我们未能供应，或Amaggi未能采购，则在任何给定年份的此种最低数量的50%以上，我们或Amaggi将分别被处以罚款，金额等于（a）我们未能供应或Amaggi未能购买的钾肥数量（如适用）和（b）我们在该年度对我们的钾肥产品收取的购买价格的50%的产品。Amaggi还可能要求在Amaggi承购协议期限内增加任何特定年份的最低数量，但须经我们确认，我们将在Autazes项目上有足够的钾肥产品生产和供应。

根据Amaggi承购协议，我们钾肥的采购价格将以巴西雷亚尔支付，除其他因素外，将基于Amaggi下达采购订单时钾肥的现行市场价格，并将受到将适用于Amaggi采购的折扣。此外，Amaggi可以选择根据Amaggi承购协议锁定我们钾肥一整年的采购价格。

Amaggi承购协议的期限为17年，自最多六个月的测试期结束后开始，以便确认我们钾肥产品的规格并满足某些其他惯例先决条件。任何一方可在（其中包括）另一方不遵守任何先决条件且该等不遵守情况未获豁免的情况下终止Amaggi承购协议。在这种情况下，不合规方将被处以相当于（i）预期在终止日期后三年期间供应和购买的钾肥总量，以及（ii）我们在终止日期前最多三年期间对我们的钾肥产品收取的平均价格的产品的罚款。Amaggi承购协议也可在（其中包括）破产、司法或法外追偿或另一方无力偿债的情况下（i）由任何一方解除，或（ii）如果我们在任何商业钾肥生产开始之前放弃Autazes项目，则由我们解除。有关Amaggi承购协议条款的更多信息，请参阅Amaggi承购协议全文，该协议作为附件包含在本招股说明书构成部分的注册声明中。

Amaggi 恩普雷萨电力协议

2022年9月，我们与Amaggi订立分销和营销协议（我们称之为“Amaggi 恩普雷萨电力协议”），据此，Amaggi拥有分销和营销的独家权利，并就我们将在Autazes项目生产的钾肥产品向我们提供某些咨询服务，但某些例外情况除外。根据Amaggi 恩普雷萨电力协议，Amaggi将有权获得根据Amaggi营销和分销的钾肥的总销售价值计算的佣金，但前提是，就我们在没有Amaggi协助的情况下向任何第三方销售我们的钾肥而言，我们将向Amaggi支付我们钾肥的此类其他销售总价值的商定百分比。

Amaggi 恩普雷萨电力协议的期限为自Autazes项目开始商业钾肥生产之日起15年。Amaggi 恩普雷萨电力协议可由任何一方在（其中包括）（i）另一方严重违反其

Amaggi 恩普雷萨电力协议项下的义务，该违约未在收到此类违约通知后15天内得到纠正，或（ii）破产、司法或法外法院重组或另一方无力偿债。此外，如果我们在未经Amaggi事先批准的情况下进行公司重组，或者我们违反了与人权和劳工权利以及环境法相关的某些陈述，Amaggi可能会单方面终止Amaggi的恩普雷萨电力协议。并且，在Amaggi导致严重环境违约的情况下，我们可能会单方面终止Amaggi的恩普雷萨电力协议。有关Amaggi 恩普雷萨电力协议条款的更多信息，请参阅Amaggi 恩普雷萨电力协议全文，该协议作为附件包含在注册声明中，本招股说明书构成其组成部分。

Hermasa运输协议

2022年9月，我们与Hermasa Navega çã o da Amaz ô nia Ltda签订了运输协议（我们称之为“Hermasa运输协议”）。（我们将其称为“Hermasa”），据此，Hermasa将把我们将在Autazes项目生产的钾肥产品运输、运输和交付给位于巴西各地的港口。根据Hermasa运输协议，Hermasa拥有将我们的钾肥运输到位于Miritituba和Porto Velho的港口的独家权利，并拥有将我们的钾肥运输到巴西所有其他港口的优先拒绝权。

根据Hermasa船运协议，我们有义务提供交付，而Hermasa有义务在Hermasa船运协议期限内每年运输、运输和交付一定的最低数量的钾肥，经过四年的爬坡期，该最低数量将介于大约220至300万吨钾肥之间。我们未能提供，或Hermasa未能运输，最低数量的钾肥将导致对我们或Hermasa的处罚（如适用）。我们将向Hermasa支付每交付一公吨钾肥的固定费率的送货费，但须根据燃料价格的月度调整和通货膨胀的年度调整。

Hermasa航运协议的期限为15年，在六个月的试用期后立即开始。Hermasa航运协议可由任何一方在（其中包括）（i）另一方严重违反其在Hermasa航运协议项下的义务的情况下终止，该违约未在此类违约通知发出后15天内得到纠正，或（ii）另一方破产、司法或法外法院重组或无力偿债。此外，如果我们在未经Hermasa事先批准的情况下进行公司重组，或者我们违反了我们与Autazes项目的许可证和许可证或商业生产有关的某些陈述，Hermasa可能会单方面终止Hermasa航运协议。此外，如果Hermasa违反其与许可证和许可相关的某些陈述或其对我们的赔偿义务，我们可能会单方面终止Hermasa运输协议。有关Hermasa航运协议条款的更多信息，请参阅Hermasa航运协议全文，该协议作为附件包含在本招股说明书构成部分的注册声明中。

佛朗哥-内华达版税期权协议

2024年11月1日，我公司及Pot á ssio do Brasil Ltda.与Franco-nevada Corporation（我们称之为“Franco-Nevada”）订立期权协议（我们称之为“期权协议”），据此，作为Franco-Nevada向我们支付1,000，000美元现金对价的交换条件，Franco-Nevada获得了一项期权（我们称之为“期权”），以购买一笔永久特许权使用费，该特许权使用费相当于我们将从Autazes物业生产和销售的所有氯化钾毛收入的4%（我们称之为“特许权使用费”）。特许权使用费还将适用于从Pot á ssio do Brasil Ltda.或其任何关联公司拥有或持有的其他财产（包括后收购的财产）生产和销售的任何钾肥，这些钾肥使用与Autazes项目相关的加工设施进行加工。特许权使用费的购买价格（我们称之为“特许权使用费购买价格”）将等于将导致预测特许权使用费收入产生Franco-Nevada 12.5%税前内部收益率的金额，并将按（i）Franco-Nevada行使期权的时间和（ii）中较早者计算

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根据期权协议的条款，Franco-Nevada被允许行使期权的最后60天期限（我们称之为“最后行权期”）的开始。预测特许权使用费收入的计算将基于Autazes项目的预测年度生产量，如Autazes项目的最终可行性研究和分析师对钾肥的长期共识价格（基于钾肥颗粒价格成本和运费巴西）中所述。

在Franco-Nevada根据期权协议行使期权并在符合下文所述先决条件的情况下，特许权使用费购买价格将由Franco-Nevada支付，如果我们已获得项目成本的全额融资以实现Autazes项目的最低钾肥生产速度（如期权协议中所述），则按季度分期与其他融资来源按比例支付。特许权使用费购买价格将仅用于我们为Autazes项目的建设和运营提供资金成本。Franco-Nevada没有义务支付特许权使用费购买价格的任何部分，直到某些先决条件得到满足或豁免，其中包括（a）Pot á ssio do Brasil Ltda.及其附属公司Franco-Nevada，以及为Autazes项目提供融资的每一家第三方贷方订立债权人间协议；（b）收到Autazes项目的所有必要监管和重要第三方批准和同意；（c）Pot á ssio do Brasil Ltda.提供Franco-Nevada证据，证明Autazes项目的融资持续可用（包括已完成的股权融资，至少占实现Autazes项目最低钾盐产量率的总成本的30%，如期权协议所述）。

期权可在到期前的任何时间行使，并将在发生以下任何情况时到期：（i）（a）Franco-Nevada通知Pot á ssio do Brasil Ltda.其已确定不会行使期权，（b）最后行权期届满；（ii）执行特许权使用费的最终协议；（iii）Franco-Nevada提供终止期权协议的书面通知，或（iv）自期权协议之日起20年，以较早者为准。在期权协议期限内，本公司和Pot á ssio do Brasil Ltda.须遵守某些惯常的限制性契约，其中包括（其中包括）对（a）Autazes项目的进一步产权负担的限制；（b）授予任何其他特许权使用费、流、承购、预购产品，与Autazes项目生产的钾肥有关的参与或生产权益；（c）直接或间接出售或以其他方式处置我们在Autazes项目中的全部或任何部分权益；（d）产生某些债务；（e）进行任何分配；（f）开展除Autazes项目开发和相关活动之外的其他形式的业务。有关期权协议条款的更多信息，请参阅期权协议全文，该协议作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件。

竞争

钾盐开采行业受制于竞争因素，其中包括：

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我们的产品将受到国内外钾肥生产商的价格竞争，包括外国国有和政府补贴实体，后者受全球钾肥价格波动的影响较小；

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钾肥是一种全球性商品，几乎没有或没有产品差异化，客户主要根据交付的价格以及在较小程度上根据客户服务做出购买决定；

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我们将与之竞争的大部分钾盐开采企业，其钾盐开采和生产能力发达，已有客户关系，资金资源和技术能力都比我们目前这个时点更大；

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根据巴西宪法，所有矿产资源最初都是巴西联邦政府的财产，直到向合格和经批准的采矿申请人授予适用的许可证、执照、特许权和矿产权。在巴西勘探和开采矿产资源的权利由巴西国家矿务局根据《巴西矿业法》（受巴西第9.406/2018号法令监管）和巴西矿业和能源部的适用政策进行监管。

只有巴西公民，或根据巴西法律注册成立并将其总部和管理层设在巴西的法人实体，才有权在巴西开展采矿活动，包括商业开采矿产资源。因此，我们通过我们在巴西的子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.开展所有采矿活动。除了边境地区（即距离巴西边境约93英里的地区）的某些限制，以及我们必须与适用的巴西政府机构就我们在巴西获得农村财产所有权进行的行政土地正规化程序，对外国人参与巴西矿业公司一般没有限制，这些公司可以由外国个人或法人实体全资拥有。另见下文“风险因素——与采矿相关的风险——我们的采矿业务可能因外国投资者或外国控制下的巴西实体或其大部分股本由外国人持有的农村财产的收购或租赁受到限制而受损”和“——外国投资限制和控制”。

为了开发、建设和开始Autazes项目的采矿作业，我们必须进行许可程序，据此，巴西适用的联邦、州或市环境当局将许可、批准和授权Autazes项目的地点、勘探和开发活动、建设和运营。巴西哪一级政府或监管机构对采矿项目的环境许可拥有权力并不总是很清楚，因此，我们认为

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如果某些巴西监管机构就采矿项目的环境许可向某些其他巴西环境机构的监管当局提出质疑，这并不罕见，这可能会对Autazes项目是否应获得巴西联邦或州环境机构的许可产生不确定性。检察官也对这类挑战或纠纷具有影响力，包括通过司法行动。

勘探许可证及环境勘探许可证

为了让我们在巴西进行勘探采矿活动，我们首先必须从巴西国家矿务局获得名为“Alvar á de Pesquisa”的特定许可证（我们将其称为“勘探许可证”），并从Instituto de Prote çã o Ambiental do Amazonas（IPAAM）（我们将其称为“环境勘探许可证”）获得名为“Licen ç a de Opera çã o – Explora çã o”的特定许可证（我们将其称为“环境勘探许可证”），该机构是巴西亚马孙州的环境保护机构。我们在2009年7月至2011年9月期间共获得了五份勘探许可证，并在2009年6月获得了环境勘探许可证，这使我们能够在Autazes资产上的矿权区域内进行勘探活动，包括钻探。根据我们的勘探许可证，我们必须严格遵守作为我们向巴西国家矿业机构申请的一部分而提交的勘探工作计划。在我们完成Autazes项目的勘探工作后，我们向巴西国家矿业机构提交了一份最终勘探报告，以供批准，该报告详细说明了所进行的勘探活动，并证明了钾矿储量的存在。巴西国家矿业局于2015年4月批准了我们的最终勘探报告，这一批准使我们能够申请采矿特许权，如果获得批准，将允许采矿和矿产开采活动，如下文“—采矿特许权”中所述。

环境许可证

采矿公司需要获得三种一般类型的环境许可证，才能获得在巴西建设和运营矿山的充分授权，每一种都在下文中描述。

初步环境许可。第一种环境许可证叫做Licen ç a Pr é via（我们称之为“初步环境许可证”），我们最初是在Autazes项目的规划阶段获得的。关于我们申请获得我们的初步环境许可，我们聘请Golder准备环境和社会影响评估，我们和Golder参加了公开听证会，有超过4,000人参加，其中包括一大批土着人，并根据FUNAI制定的指导方针和要求与Autazes项目附近的当地土着社区进行了几轮磋商，因为巴西法律规定，位于未来矿场六英里范围内的任何土着人都有权接受咨询。继2015年1月完成环境和社会影响评估后，我们将其提交给巴西亚马逊环境保护研究所，与我们获得初步环境许可的申请有关。2015年7月，我们从巴西Amazonas环境保护研究所获得了Autazes项目的初步环境许可，作为申请和批准过程的一部分，巴西Amazonas环境保护研究所评估了环境和社会影响评估，以及Autazes项目的位置和概念，认证了Autazes项目的环境可行性，并提出了在随后的许可和开发阶段需要遵守的基本要求。

此外，巴西是国际劳工组织第169号公约（又称《土着和部落人民公约》（1989年））的签署国，该公约是关于土着和部落人民的具有约束力的主要国际公约，为国家政府制定了有关土着人民经济、社会文化和政治权利的标准，其中包括就可能影响土着人民土地和/或生活的任何发展活动进行事先知情协商的权利。2017年3月，我们同意与当地的Mura土著人民（他们占绝大多数

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Autazes项目附近的土著社区、村庄和部落）根据国际劳工组织第169号公约。此类额外磋商旨在为当地Mura土著社区提供了解Autazes项目的机会，并告知他们Autazes项目的发展对其社区和生活方式的潜在影响以及我们提出的减轻任何负面影响的计划。Mura土着社区邀请36个Mura村庄参加此类额外协商，并建立了自己的协商和投票协议，其中规定，为了批准一项决议，以支持我们的环境许可程序和推进Autazes项目：（i）36个村庄中至少有60%被要求参加投票，以便在当地Mura土着社区中确定法定人数并呼吁进行有效投票；（ii）参加此类投票的每个村庄将由六名村民代表，每名村民拥有一票；及（iii）批准该决议须至少获得所投选票60%的赞成票。2023年9月，我们完成了与当地穆拉土著社区的此类额外磋商。在构成当地Mura土著社区的36个村庄中，有34个村庄参加了投票，参与此类投票的合格村民中有超过90%的人投了赞成票，批准了一项决议，以支持我们的环境许可程序和Autazes项目的推进。此外，根据此类磋商的反馈，我们目前正在与穆拉土著人民合作，制定一项共同商定的影响福利协议，其中概述了我们将承诺惠及所有36个村庄及其当地社区的承诺（我们称之为“影响福利协议”）。

我们的初步环境许可证已被我们收到的建造Autazes项目的施工许可证（见下文“—施工许可证”）所取代。

截至2024年8月，我们已从巴西Amazonas环境保护研究所收到我们预计Autazes项目建设所需的全部21份施工许可证。另见下文“—我们许可流程的现状”。

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当我们完成Autazes项目的建设，并且我们已经收到运营许可证时，我们相信我们将收到巴西矿业和能源部授予的名为Concess ã o de Lavra的采矿特许权（我们将其称为“采矿特许权”）。关于采矿特许权，我们之前准备并提交了一份名为Plano de Aproveitamento Econ ô mico（PAE）的计划（我们将其称为我们的“矿床经济发展计划”），该计划已获得巴西国家矿业机构的批准。采矿特许权将根据并根据经批准的矿床经济发展计划授予。作为采矿特许权的持有人，我们将拥有在授权矿权区域内就采矿特许权规定的矿产资源进行采矿作业的独家权利。只要持有人遵守适用的巴西采矿法规规定的义务和要求，采矿特许权将在矿藏枯竭之前有效。虽然巴西的矿藏是联邦财产，但采矿特许权持有人是开采出的矿物的有保证的所有者。

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我们目前的近期目标是启动Autazes项目基础设施的初步建设。在Autazes项目建设完成之前，我们将无法获得经营许可证或采矿特许权。此外，任何政府或非政府组织对我们提议的Autazes项目开发或运营的反对，例如2024年5月的民事诉讼，除其他外，可能会导致我们对Autazes项目的开发出现延误或停工，并要求我们花费大量时间和资源来解决任何此类问题，以确保或维持必要的许可和执照。另见下文“风险因素——与我们公司相关的风险——我们可能面临对Autazes项目的潜在反对，这可能会增加我们的运营成本或导致Autazes项目的大幅延迟或停工”和“——法律程序”。

以下概述了为获得在巴西经营矿山的充分授权所需的各种许可证和执照：

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环境条例

我们的勘探和开发活动是，而且我们未来的采矿业务将受巴西环境法律和法规的约束。我们目前并将继续维持寻求遵守所有适用的环境法律法规的运营政策。

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为在巴西实施环境立法，巴西联邦政府制定了各种行政、刑事和民事处罚措施，将对违反环境法律、规则和条例的人实施处罚，包括罚款、拒绝政府实体的信贷额度、吊销环境许可证，在极端情况下，还会暂停公司的活动。罚款是根据所犯违法行为的性质和严重程度进行的，这主要取决于对环境造成或预期造成的损害程度。

环境、社会和治理

我们以道德、诚信、透明度和遵守法律的价值观、我们的商业行为和道德准则（我们称之为“商业行为和道德准则”）为指导，该准则已被我们的董事会通过，并将在本次发行结束时生效，以及利益相关者的期望。我们的目标是将环境、社会和治理（我们称之为“ESG”）考虑因素嵌入我们的运营和业务决策中，为我们的利益相关者和社会创造长期价值。

Autazes项目的开发以可持续性为其所有发展和运营组成部分的核心。我们对ESG事业的承诺可以从我们的政策和行动中看出来。我们将继续审查和完善我们的ESG政策和框架，以确保我们能够坚持对我们所在社区以及更广泛地对全球社会的承诺。

作为一个组织，我们受到我们的商业行为和道德准则以及我们的ESG政策的指导。我们的ESG政策涉及我们在影响我们业务的ESG类别中的立场和方法，并涵盖对我们的内部和外部利益相关者具有最高优先和重要性的重要主题。

Environmental

尾矿和美国废物管理

我们在计划的运营中仔细考虑对对公众健康或环境构成潜在威胁的废物（危险和无害）的管理以及尽量减少的努力。这包括开发尾矿管理系统，包括监测和维护尾矿储存设施的稳定性。

我们计划将我们的氯化钠（即通常称为食盐或道路盐）尾矿储存在我们采矿作业表面的两个衬里干堆库存之一中，这是采矿部门的最佳做法。大部分尾矿将被抽回地下，以填补开采出来的洞穴，其余部分将被雨水溶解。因此，在我们的采矿业务最终关闭时，地表不应该有剩余的尾矿来缓解。

我们的环境许可包括我们必须继续满足的环境条件，并且，为了保持我们对这些条件的遵守，我们建立了几个监测点。例如，我们每月收集有关Autazes项目水质的信息，作为我们环境管理计划的一部分。

森林砍伐和生物多样性

在开发Autazes项目时，我们的目标是尽量减少亚马逊雨林内外与森林砍伐相关的生态影响。我们将在矿场实施环境管理计划，以解决生物多样性影响（例如动植物）、土地使用和不活跃的矿场复垦努力，其中包括保护永久保护区。

令人担忧的是，亚马逊热带雨林在2021年经历了创纪录的森林砍伐率。尽管这是由多个因素造成的，但我们认为农民烧树增加土地数量是他们

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能够耕种，而不是试图通过适当施肥来实现每英亩作物产量最大化，这在一定程度上造成了这个问题。我们正在考虑制定一项计划，对我们钾肥的购买价格进行补贴，并为位于亚马逊雨林附近的巴西农民提供独立的第三方专家申请率指导，以换取不砍伐森林的承诺。

此外，我们还创建了一个种子苗圃，由一名本土农业技术人员管理，以开始树木的生长，这些树木将被用作我们重新造林计划的一部分。2022年上半年，我们向奥塔泽斯市捐赠了2万多棵树，用于再造林。

与气候相关的风险和机会（包括GHG排放和能源管理）

我们仔细考虑管理与大规模气候趋势和模式相关的气候相关风险和机会，这些风险和机会可能对Autazes项目或我们公司产生潜在的利益或损害。风险和机会可能与物理变化和/或与向低碳经济过渡相关的变化有关。这包括我们的直接范围1 GHG排放、我们的间接范围2 GHG排放，以及我们的范围3沿价值链的GHG排放，以及我们对运营和业务活动期间消耗的能源（例如可再生能源）或电力的管理。

我们委托一家咨询公司编制了我们的GHG排放分析，以评估Autazes项目预计产生的GHG排放量。我们的GHG排放分析是通过沿我们的价值链估算范围1、2和3的GHG排放量来进行的，以提供一个初步但全面的GHG排放源地图。我们对总GHG排放量的此类估算是基于技术报告中包含的信息，使用了GHG协议企业会计和报告准则（我们将其称为“GHG会计和报告准则”）。由世界资源研究所和世界可持续发展工商理事会制定的《GHG核算和报告标准》概述了一套标准的核算和报告规则和指南，供公司清点和记录其GHG排放量，其中包括用于识别特定公司所有运营活动产生的GHG排放量并对其进行分类的指南。此外，我们还使用了企业价值链（范围3）核算和报告标准，该标准是对《GHG核算和报告标准》的补充，该标准提供了一种标准化方法，帮助企业评估其全价值链排放影响，并确定其GHG减排活动的重点。

我们的GHG排放分析假设：（i）Autazes项目将每年生产240万吨钾肥，（ii）Autazes项目将每年365天、每天24小时消耗电力，并将完全依赖巴西国家电网提供的电力，该国电网约80%的电力来自可再生能源，（iii）Autazes项目使用的所有地下采矿设施和设备将由巴西国家电网提供的电力提供动力，与之相关的GHG排放归类为范围2的GHG排放，（iv）Autazes项目的运输相关排放将被归类为范围3的GHG排放，以及（v）将我们的钾肥产品从我们的加工厂用火车运输到我们的港口，将我们的钾肥产品从我们的港口用河驳船运输到分销中心，将我们的钾肥产品储存在分销中心，以及将我们的钾肥产品从分销中心分配给最终用户，这些都将由第三方执行。

然而，尽管我们计划使用行业最佳实践和方法来建设和运营Autazes项目，以实现较低的GHG排放概况，并且我们在GHG排放分析中使用的估算是使用我们认为合理可靠的信息建模的，但我们的GHG排放分析受到以下限制：由于我们尚未在Autazes项目开始运营，我们对GHG排放量的估算并非基于我们在生产和分配钾肥过程中产生的实际GHG排放量。因此，我们无法在计算我们的GHG排放分析中使用的估计数时考虑某些数据，例如有关每年生产的可回收材料数量和运营一年所需制冷剂数量的数据。

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根据我们的GHG排放分析，我们认为Autazes项目将通过以下三种材料方式从其预期运营中获得具有竞争优势的GHG排放概况：（i）与位于加拿大萨斯喀彻温省的钾肥生产商（根据我们的GHG排放分析，与目前向巴西供应钾肥的其他国家的钾肥生产商相比，具有更低的GHG排放曲线）使用类似的常规地下采矿方法（通常比替代的钾肥开采方法更节能）并向巴西出口与我们预期生产的钾盐量相等的钾盐量，我们认为Autazes项目生产钾肥产生的总范围2的GHG排放将每年减少约120万吨（或约80%），由于我们计划让Autazes项目使用的所有电力都由巴西国家电网提供，该电网约80%的电力来自可再生能源，碳强度较低，约为0.54 tCO₂e/MWh，与萨斯喀彻温省钾肥生产商所依赖的电力供应相比（假设该钾肥生产商的所有电力消耗来自萨斯喀彻温省电网，该电网目前约81%的电力来自化石燃料）；（ii）假设目前进口到巴西的钾肥数量与当前地理供应商组合相同，我们认为，与在Autazes项目分销我们的钾肥产品和相关物流相关的范围3 GHG排放量将比目前向巴西进口钾肥的海外钾肥生产商产生的平均范围3 GHG排放量每年减少约20.5万吨，这主要是因为与其他钾肥生产商必须将其钾肥产品从位于8,000至12,000英里外的生产设施（主要是在加拿大，俄罗斯和白俄罗斯）；（iii）基于Autazes项目周边的当地社区每年使用3MWh电力的假设，而目前该电力完全由柴油发电机供应，我们认为每年的GHG排放量将会减少，因为在将Autazes物业连接到巴西国家电网的规划输电线路完工后，当地社区将能够连接到新的电力基础设施并从巴西国家电网汲取电力。因此，基于上述三个例子，我们认为Autazes项目将导致每年总计减少约140万吨所产生的GHG排放，相当于种植约5600万棵新树（假设年均CO₂每棵树固存50磅）。

我们分析范围3将避免的GHG排放，是因为我们将Autazes项目生产的钾肥运输给巴西农民的距离明显更短，与目前向巴西进口钾肥的海外钾肥生产商相比，一般会考虑并假设目前供应给巴西的钾肥数量和组合，以及目前向巴西供应钾肥的国家最大的生产设施和相应的运输方式。对范围3与钾肥运输相关的GHG排放量的估算是使用GHG协议基于距离的方法计算的，该方法将行驶的距离、运输的货物的大小、质量或体积以及相关的排放因素（包括平均燃料消耗量、平均利用率、运输所用车辆及其相关的GHG排放量）考虑在内。该分析的关键假设包括所有钾肥被运送到巴西巴拉那瓜港，所有钾肥在每个供应国最大的生产设施生产，所有钾肥从生产设施运输到供应国的海运港口是通过火车进行的，所有钾肥从供应国的海运港口运输到巴西巴拉那瓜港是通过散货船进行的。巴西政府公布的外贸数据官方平台Comex Stat的数据显示，超过70%的钾肥进口通过南部各州港口进入巴西，巴西巴拉那瓜港每年的钾肥进口量最高，2023年超过330万吨。

结合我们对基于将为Autazes项目投入使用的新电力基础设施以及当地社区能够与其连接以从巴西国家电网（其约80%的电力来自可再生能源）获取电力而将避免的GHG排放的分析，我们确定了Autazes项目附近当地社区的电力需求，确定了这些社区通常使用柴油发电机发电，确定了GHG

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我们的建设和运营计划旨在通过几个严格的计划来最大限度地减少GHG排放，以控制与空气中悬浮颗粒有关的所有方面，例如但不限于在封闭区域内用脉冲射流除尘器容纳所有处理和处理钾肥的设备，这些设备是空气污染控制清洁系统的一部分，该系统通过一阵阵压缩空气去除颗粒物和粉尘。

有关与气候变化、GHG排放相关的风险以及我们遵守环境法律法规的情况的更多信息，另请参阅“风险因素——与采矿相关的风险——我们受到广泛的环境法律法规的约束”、“风险因素——与采矿相关的风险——气候变化和气候变化法规的变化可能对我们的运营产生重大不利影响”、“风险因素——与采矿相关的风险——气候变化以及各种现有的和拟议的GHG法规的直接和间接成本可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响”、“风险因素——与采矿相关的风险——不利天气条件、自然灾害、作物病害，虫害和其他自然条件可能对农业业务产生重大不利影响，进而可能显着减少对钾肥的需求并对我们的业务产生负面影响”、“风险因素——与采矿相关的风险——基础设施不足可能会阻碍Autazes项目的开发、建设和运营”、“风险因素——与我们公司相关的风险——我们面临与可持续发展和企业社会责任相关的业务和声誉风险”。

水务管理

我们的目标是以社会公平、环境可持续和经济有利的方式管理水资源。我们计划将我们钾肥加工过程中使用的近100%的水进行再循环，只需少量渗出，以管理随着时间的推移杂质的积累。我们还将有未覆盖的尾矿库存，这些库存将被雨水自然溶解，由此产生的咸水随后将被泵入地下现有的含水层。

社会

与土着社区的接触

在Autazes项目的勘探、项目设计、运营和关闭阶段，我们旨在提供的长期关系、可持续效益的交付、业务发展和经济和解方面，我们正在积极与Autazes项目附近的土著社区进行协商和接触。

我们认为，我们是巴西首批根据国际劳工组织第169号公约开展土著协商的公司之一，该公约是一项具有约束力的主要国际公约，为各国政府制定了有关土著和部落人民经济、社会文化和政治权利的标准，其中包括就可能影响土著人民土地和/或生活的任何发展活动进行事先知情协商的权利。与FUNAI制定的指导方针和要求相比，遵守国际劳工组织第169号公约的主要区别之一是，土著社区决定如何以及在其社区内与谁进行协商。我们致力于确保直接雇用当地土著人民，因为我们将利用土著拥有的公司提供我们运营所需的商品和服务。

作为我们与土著社区协商和讨论的一部分，在Autazes项目附近的土著社区、村庄和部落中占绝大多数的Mura土著人民将提出他们希望实施的几个项目，作为我们打算向该地区提供的补偿和改善的一部分。

社区影响、当地就业和采购

我们将继续考虑向当地社区分配资本和衡量直接和间接影响的各种方法。我们打算进行战略努力，以满足需求和解决关切

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社区团体，包括，例如，关于推进共同目标和促进健康和保健、社会经济赋权、创造就业机会、研究，以及与我们的活动相关的其他社区福利。我们还打算雇用当地或附近社区的工人，购买当地生产的商品和服务。我们已经开始与Autazes项目附近地区的培训学校进行讨论，以帮助为我们未来的劳动力做好准备，并计划在Autazes项目的建设阶段为操作角色培训人员。

我们已经并且计划继续在我们的当地社区中非常积极，以确保Autazes项目的开发和运营以有意义的方式回馈我们的当地社区，包括但不限于附近的Autazes市和Urucurituba村。

健康与安全

我们打算高度重视对我们的员工和承包商的工作场所健康和安全的管理，包括保护员工和承包商免受在进行我们的任何运营或活动时可能发生的伤害、与工作相关的疾病和/或职业病。

我们正与地方和州政府合作，为Autazes市和周边地区带来改善。我们预计，在Autazes项目的开发和建设期间，Autazes的人口将会增长，因此，我们打算准备健康和安全计划，以吸引和留住该地区的人。

治理

公司治理和道德

我们制定了一系列公司治理政策（可在我们的网站上公开查阅），除其他事项外，涉及（i）遵守法律，（ii）利益冲突，（iii）保密，（iv）公司机会，（v）内幕交易，（vi）道德行为和公平交易，（vii）禁止贿赂和其他不当付款，（viii）国际贸易管制，（ix）机会均等，以及（x）我们的商业行为和道德准则中的安全和健康。此外，作为我们关注公司治理和商业道德的一部分，我们仔细考虑了道德和法律考虑的管理，例如关联方交易、举报人计划、在拥有未披露信息时禁止交易证券以及反竞争做法。例如，我们制定了一个带有独立举报电话线的举报人计划，以确保可以报告任何担忧而不必担心受到影响，我们的董事、高管、高级职员和员工受制于我们的内幕交易政策，该政策禁止在向公众披露此类信息之前基于重大非公开信息交易我们的普通股和其他证券。

我们非常强调董事会独立性、股东民主和公平的高管薪酬。我们董事会的大多数成员由独立董事组成，我们董事会的每个常设委员会都是由独立董事单独组成。

监管合规

我们的目标是遵守我们经营所在司法管辖区的所有适用法律、规则和条例，并计划维护内部系统以确保合规。我们的活动受到我们的环境和社会许可和执照、巴西、加拿大和美国的适用法律以及我们自己的内部检查和控制系统的监管。

随着我们接近Autazes项目的建设和生产阶段，我们将开始定义和制定我们旨在实现的物质社会和环境管理目标的关键绩效指标，同时使它们与我们的业务战略保持一致。

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我们将与所有董事、高管、高级职员、员工和指定代理人一起严格执行我们的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则包括禁止提供、给予、接受或索取任何有价值的物品以影响官员或其他负责公共或法律职责的人的行为，包括任何形式的贿赂，以及我们认为腐败、不诚实和/或欺诈的其他行为。

ESG成就

我们相信，我们已经改善了Autazes项目附近社区的数千人的生活。一些例子包括：

环境

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2021年，我们对Autazes物业上或附近的8600多亩土地进行了环境监测，目的是保护剩余森林，监测地下和地表水资源，保护历史遗产。

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我们捐种了2万多棵树，在我们规划港口所在地的Urucurituba村建立了苗木生产环境，以便对该地区进行复林。

社会

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在新冠疫情期间，我们通过提供交通等后勤支持以及资助教育活动，支持Autazes市为居住在偏远地区的9000多人接种疫苗。

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2021年，我们在Autazes和Careiro da Varzea市向社会弱势家庭分发了2300多个食品和卫生篮子，受益者约为9000人。

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在Autazes项目附近的社区，我们向170名贫困儿童及其家庭捐赠了食品和支持学校活动。

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我们将与14家不同的机构和一组大学合作，以加强我们的ESG影响力，此外还将实施我们的内部ESG项目。

治理

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我们在Pot á ssio do Brasil Ltda.创建并填补了一个ESG总监职位，以解决我们所有与ESG相关的问题。

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我们打算将健康、安全和ESG目标纳入我们的薪酬计划，以更好地调整整个公司的目标，并通过将这些目标的实现与财务奖励直接挂钩来推动问责制。

基于我们迄今为止所采取的ESG相关行动，包括上述环境、社会和治理类别下所述的成就，2023年5月，我们在MSCI Inc.进行的ESG分析下获得“A”评级，MSCI Inc.是一家公司治理研究公司，拥有40多年衡量和建模公司ESG绩效的经验。

ESG战略的董事会监督

我们的董事会监督我们的ESG战略，以确保我们的决策、行动以及整体运营和活动的一致性，并不断评估我们的ESG治理框架，以实施目标、政策、程序和行动，以进一步支持我们的ESG管理和战略决策。

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截至本招股说明书之日，我公司在加拿大有14名员工，Pot á ssio do Brasil Ltda.在巴西有10名全职和5名兼职员工。我们管理团队的成员位于加拿大和巴西。我们打算在我们的开发阶段和开始采矿业务时继续雇用员工。我们的员工都不是集体谈判协议的一方，我们相信我们与员工的关系是好的。

法律程序

2016年12月民事诉讼；与土著社区的额外协商

我们于2015年7月从巴西Amazonas环境保护研究所获得了Autazes项目的初步环境许可。关于我们的初步环境许可申请，我们和Golder根据FUNAI制定的指导方针和要求，与Autazes项目附近的当地土著社区进行了几轮磋商。然而，在收到我们的初步环境许可后，作为巴西联邦检察机关的Ministerio Publico Federal（我们称之为“巴西强积金”）于2016年12月发起了一项民事诉讼（我们指的是“2016年12月民事诉讼”），该诉讼质疑我们的初步环境许可的有效性，该诉讼基于一个非政府组织的动议，即我们与土著社区的磋商不是按照国际劳工组织第169号公约（也称为《土著和部落民族公约》（1989年））进行的。作为2016年12月民事诉讼的结果，2017年3月，我们与监督2016年12月民事诉讼的下级法院（我们称之为“下级法院”）、巴西强积金、巴西亚马逊环境保护协会、巴西国家矿务局、FUNAI和Mura土着人民的代表（他们占Autazes项目附近土着社区、村庄和部落的绝大多数）达成一致，暂停我们的初步环境许可，并根据国际劳工组织第169号公约与Mura土着人民进行额外协商。

2023年4月25日，监督下级法院的巴西联邦上诉法院（我们称之为“上诉法院”）指示撤销暂停我们的初步环境许可（我们称之为“2023年4月上诉法院裁决”），其依据是，下级法院认为，通过同意暂停我们的初步环境许可，不适当地干涉了巴西亚马逊环境保护研究所授予和管理我们的初步环境许可的权力。2023年4月26日，下级法院承认了2023年4月上诉法院的判决，因此，我们的初步环境许可的暂停被撤销，我们的初步环境许可被恢复。尽管根据国际劳工组织第169号公约启动与穆拉土着人民的额外磋商的主要条件得到满足，并且根据2023年4月上诉法院的裁决解除了对我们的初步环境许可的暂停，但我们相信与包括穆拉土着人民在内的关键利益相关者进行磋商的重要性，因此继续与穆拉土着社区进行此类磋商。2023年9月，我们根据当地穆拉土著社区制定的协商和投票协议，完成了与当地穆拉土著社区的此类额外协商。在构成当地Mura土著社区的36个村庄中，有34个村庄参加了投票，参与此类投票的合格村民中有超过90%投票通过了一项决议，以支持我们的环境许可程序和推进Autazes项目。

随后的下级法院判决和由此产生的上诉法院判决

2023年8月25日，我们向巴西Amazonas环境保护研究所提交了我们的建筑许可申请，以确保我们根据其条款在我们的初步环境许可于2023年8月31日到期之前进入我们许可程序的下一阶段。然而，在我们提交我们的申请后，下级法院发布了一项新的决定（我们指

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至作为“第二次下级法院判决”），该判决暂时中止了我们的环境许可程序，包括我们对建筑许可的申请，基于下级法院的解释，即（i）我们的初步环境许可应由巴西联邦政府的环境保护机构巴西亚马逊环境保护研究所颁发，而不是由巴西亚马逊环境保护研究所颁发，以及（ii）我们的初步环境许可的颁发应在巴西国民议会授权之前。然而，巴西亚马逊环境保护研究所本身对下级法院的解释提出异议，因为只有当采矿项目位于划定的土著土地内时，才需要国会授权，而就Autazes项目而言，情况并非如此。此外，我们与穆拉土著人民和巴西亚马逊环境保护研究所的代表一起，分别对第二个下级法院的裁决提出上诉，亚马孙州总检察长也向上诉法院提起诉讼，要求撤销第二个下级法院的裁决，这与导致2023年4月上诉法院裁决的行动类似，其中声称，除其他外，第二个下级法院的裁决违反了2023年4月上诉法院的裁决。2023年10月，上诉法院接受了亚马孙州总检察长的诉讼，并授予了暂停第二个下级法院裁决的禁令，因此恢复了我们的环境许可程序并允许其继续进行，并澄清了巴西亚马逊环境保护研究所对颁发我们的环境许可具有管辖权。

2023年11月，下级法院发布了一项新判决（我们称之为“第三下级法院判决”），该判决第三次暂时中止了我们的环境许可程序以及我们与当地Mura土著社区额外协商的结果。然后，我们针对第三个下级法院的裁决提出了中间上诉和投诉诉讼，该裁决试图证明，尽管上诉法院一再作出裁决，但下级法院一再暂停我们的环境许可程序。2024年2月，上诉法院受理了我们的投诉诉讼，并授予另一项禁令，以暂停第三下级法院的决定并恢复我们的环境许可程序。

2024年5月民事诉讼

2024年5月，巴西强积金发起了另一项诉讼（我们称之为“2024年5月民事诉讼”），对Autazes项目的环境许可提出异议，基于与2016年12月民事诉讼中指控的类似索赔。2024年5月的民事诉讼寻求初步禁令，以暂停Autazes项目的环境许可程序和所有已颁发的许可证。2024年9月，下级法院向巴西Amazonas环境保护研究所发出请求，要求提供有关Autazes项目环境许可的额外文件和信息，最早可能在2024年11月底有下级法院的裁决。如果下级法院在2024年5月的民事诉讼中对Autazes项目作出不利裁决，则该裁决将被上诉至上诉法院，从历史上看，我们一直成功地维持Autazes项目的环境许可程序。然而，上诉法院未来的任何不利裁决都将导致Autazes项目的建设暂时中止，同时我们将在巴西最高联邦法院对未来的任何此类裁决提出质疑。另见“风险因素——与我们公司相关的风险——我们可能会面临对Autazes项目的潜在反对，这可能会增加我们的运营成本，或导致Autazes项目的大幅延迟或停工。”

外国投资限制和管制

外国投资限制

采矿勘探和开采活动只能由根据巴西法律注册成立并将其总部和管理层设在巴西的私营实体进行。除边境地区，即距离巴西边境约93英里的地区外，对外国人参与巴西矿业公司没有限制，这些公司可以由外国个人全资拥有，也可以

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根据目前对巴西立法的解释，根据巴西联邦政府办公室总法律顾问于2010年8月23日发布的第74965/1974号法令规范的第5.709/1971号巴西法律、CGU/AGU意见，根据巴西法律组建并在巴西境内注册的巴西公司收购或租赁农村土地存在某些限制，但实际上是外国个人或实体的投资工具公司，其中直接或间接持有控制该公司的大部分公司资本或权力，由在国外注册的外国个人或实体提供。一般来说，将此类农村财产直接或间接转让给由外国个人或实体控制的巴西公司受到某些限制和限制，并且必须事先获得巴西国家农村定居和土地改革研究所（我们称之为“INCRA”）的授权，根据INCRA 2017年12月13日第88号规范指令。违反此类限制和限制的任何农村财产的购置或租赁将被视为无效，INCRA可以命令撤销此类购置或租赁，将此类农村财产的所有权或占有权归还给其先前的所有者。

外资管制

根据巴西联邦税务局（Receita Federal do Brasil）发布的规范裁决2,119/2022和2,172/2024，拥有巴西公司股权、不动产、飞机、船舶和位于巴西的其他资产的外国个人和法人实体，如果是个人，则必须在经济部个人纳税人登记处登记，如果是法人实体，则必须在经济部公司纳税人登记处登记。这同样适用于某些担保权益的受益人，例如抵押。

还必须通过巴西中央银行非居民声明登记（Cadastro Declarat ó rio de N ã o Residente）注册这类外国投资者。此类外国投资者还必须在巴西中央银行（Sistema do Banco Central do Brasil）的电子系统中登记其在巴西子公司的相关出资，这将允许此类巴西子公司向其外国股东汇出股息并汇回注册资本。

我们认为，我们和我们的关联公司目前就我们各自在巴西的投资和/或业务遵守此类巴西规则和法规。

额外勘探区域

在我们位于亚马逊钾盐盆地的约680平方英里的累积矿权区域内，我们在以下社区附近发现了四个钾盐矿石：Autazes、Itacoatiara、Itapiranga和Novo Remanso。这包括Autazes项目的钾矿资源。我们的绝大多数金刚石岩芯钻探、许可、工程以及环境和社会研究都是与Autazes项目相关的，我们的主要重点是Autazes项目的开发和最终建设与运营。然而，我们持有我们已发现钾矿的其他三个地区的矿产权，未来我们可能会在这些地区进行额外的勘探活动。

巴西是一个新兴市场

我们的子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.是一家位于巴西这个新兴市场的有限责任公司。我们能够控制Pot á ssio do Brasil Ltda.通过我们导致其官员被任命或撤职的能力。根据巴西联邦法律10.406/2002（民法典-第1.060/1.065条）和巴西联邦法律第6,404/1976号，本公司作为Pot á ssio do Brasil Ltda.的唯一配额持有人（类似于股东），有权任命和罢免Pot á ssio do Brasil Ltda的任何高级职员。作为有限责任

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根据巴西联邦法律，如果个人因某些罪行被刑事定罪，包括破产罪、欺诈、贿赂或腐败、挪用公款或挪用公款，或危害国家经济、体面或公共财产的罪行，或者他们受到任何禁止甚至暂时禁止担任公职的刑事制裁，则将被取消担任有限责任公司行政职务的资格。此外，如果个人在被宣布为无行为能力或被特别法律宣布的情况下被巴西证券委员会（Commiss ã o de Valores Mobili á rios）禁止任职，也将被取消任职资格。此外，如果个人被宣布为无行为能力，则可以禁止他们担任官员。

我们为我们公司和我们的子公司设计了一个公司治理体系，其中包括财务报告和披露控制的内部控制。公司的所有资金都维持在北美，向巴西支付的任何资金都遵循以下每月流程：（a）提交资金请求并附上概述费用项目的支出报告；（b）由我们的首席执行官和首席财务官进行审查，并在必要时进行讨论，以确认所有待支付资金的金额和用途；（c）电汇（经本公司批准）以支付此类资金。对可转入巴西的国际资金总额没有限制。此外，我们位于北美的首席执行官和/或首席财务官通过任命Pot á ssio do Brasil Ltda.的唯一管理人员，即其总裁Adriano Espeschit，间接拥有对Pot á ssio do Brasil Ltda.银行账户的控制权，包括在巴西产生的任何收入。这些系统由我们的高级管理层协调，并由我们的董事会监督，以便监督我们的子公司。

巴西的主要语言是葡萄牙语。Pot á ssio do Brasil Ltda.的总裁兼唯一负责人Adriano Espeschit和我们公司的董事Peter Tagliamonte精通葡萄牙语。为减轻任何潜在的语言障碍，我们确保至少有一名管理层成员或一名会说英语和葡萄牙语的董事出席所有来自加拿大和巴西的人出席的管理层会议。此外，任何非以英文提交的重要文件都会被翻译。

我们的董事会通过其公司治理实践，定期收到与我们在巴西的业务相关的管理和技术更新、风险评估和进展报告。通过这些更新、评估和报告，我们的董事会熟悉了与巴西业务相关的运营、法律和风险。我们的几位高管和董事会成员（i）熟悉巴西的法律、商业文化和标准做法；（ii）具备葡萄牙语能力；（iii）在巴西工作和与巴西政府当局打交道方面经验丰富；和/或（iv）对巴西当地银行系统和金库要求有经验和知识。例如，Adriano Espeschit在为国际公司在全球建造和运营矿山方面拥有超过35年的经验，包括参与了与土著社区的几次相互成功的磋商，并在巴西的Petromisa钾肥矿担任合同负责人。此外，Peter Tagliamonte在全球采矿业拥有超过35年的经验，其中20多年专注于巴西。有关我们的高管和董事经历的更多信息，请参阅“管理层——履历信息”。

在巴西经营，我们必须遵守一定的投资限制和管制。我们聘请当地法律顾问，就巴西当地法律提供具体建议。有关巴西投资限制和管制的更多信息，请参见“商业——外国投资限制和管制——外国投资限制”。

加拿大和巴西之间的文化和做法差异通过在加拿大和巴西雇用熟悉当地法律、商业文化和标准做法的称职工作人员来解决，有

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当地语言能力，有在该辖区工作和与相关政府当局打交道的经验，对当地银行系统和金库要求有经验和知识。有关在巴西经营相关风险的更多信息，请参见“风险因素——与我们业务相关的风险”和“——与采矿相关的风险”。

与围绕其他土著社区的采矿权有关的民事调查

2005年6月，巴西强积金对巴西国家矿务局展开民事调查，寻求驳回Cinta Larga土著社区（由罗斯福、Aripuan ã、Parque Aripuan ã和Serra Morena土著土地组成）所占区域以及这些土地10公里范围内的周边区域的采矿申请并取消采矿所有权。本次民事调查的对象地区所处的州与Autazes项目所在的亚马孙州不同，本次民事调查涉及的土着社区与我们根据国际劳工组织第169号公约与之进行磋商的Mura土着人不同，我们公司、Autazes财产或Autazes项目均不受本次民事调查的影响。

2022年5月和2022年6月，下级法院和上诉法院分别作出不利于巴西国家矿务局的裁决，后者就上述决定向巴西高等法院和最高联邦法院提出上诉。此外，2022年5月，最高联邦法院发布了一项未决裁决，该裁决将阻止巴西国家矿务局在主题土著社区周边地区授予新的采矿权。如果下级法院和上诉法院作出的裁决得到维持，最高联邦法院的裁决成为最终裁决，则Autazes项目将仅在巴西国家矿务局将此类法院裁决解释为适用于巴西其他土著土地10公里（或约6.2英里）范围内的其他现有采矿权的情况下受到影响。巴西强积金还可以利用法律先例提起新的诉讼，以便将最高联邦法院的裁决扩大并适用于土著土地周围地区的其他采矿权。如果发生这种情况，并且如果巴西国家矿务局和/或巴西强积金采取行动，明确禁止在Jauary土着土地（FUNAI划定的土着土地，位于某些Mura土着社区居住的Autazes财产内）10公里范围内的区域进行采矿活动，那么Autazes项目将无法按照目前的计划可行，因为即使Autazes项目的任何部分都不会位于Jauary土着土地上，我们的绝大多数矿产储量，以及我们目前有权进入并最终打算拥有或有权占有的大约75%的土地（其中包括我们提议的Autazes项目的矿井、加工厂和港口将在其上建造的土地），以及我们目前租赁并最终打算为Autazes项目购买的大约80%的土地（其中包括我们的干堆尾矿堆的项目场地），位于Jauary土著土地10公里范围内的区域。此外，如果巴西国家矿务局将采用这种解释，或巴西强积金将采取这种行动，这种解释和行动将对现有的几个运营采矿项目产生不利影响，其中许多项目雇用土著人民，这反过来将导致重大经济损失和裁员，包括对一些土著社区产生不利的经济和社会影响。

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我们聘请了在钾盐开采行业拥有丰富经验的工程咨询公司ERCOSPLAN，就Autazes项目编写技术报告，其中包括矿产资源和矿产储量估算以及基本建设、运营和经济估算。迄今为止，在Autazes矿区已钻出43个勘探孔，总计约121,000英尺，这些钻孔的结果构成了技术报告的基础，该报告是根据SEC采矿现代化规则编制的，该规则适用于有材料采矿作业的注册人的披露。

除非另有说明，本节中的信息是从技术报告中汇总、汇编或提取的。此处披露的描述Autazes项目和Autazes财产的某些数值已从技术报告中使用的公制计量系统转换为美国常用的帝国计量系统。经ERCOSPLAN同意，技术报告的部分内容已在本招股说明书中提取、汇总和披露，ERCOSPLAN的代表为SEC采矿现代化规则条款含义内的合格人员（即独立地质学家、工程师和至少具有五年相关经验的矿产行业专业人员）。

区域地质、矿床和钾盐矿化

我们打算开采的钾矿位于巴西西北部，在亚马逊盆地，这是一个大的古生代盆地，面积约为20万平方英里。

亚马逊盆地的沉积岩向北与圭亚那地盾的前寒武纪岩石重叠，向南与巴西中部地盾重叠。前寒武纪岩石上方的地层厚度高达约3.8英里。亚马逊盆地的矿化成分被描述为带有岩盐、硬石膏和/或其他层（例如，kieserite、多卤石和其他）的钾盐。亚马逊盆地包含从元古生代到二叠纪时期的岩石，这些岩石被白垩纪、古近纪和第四纪时期的岩石覆盖。

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含钾地平线的顶部被确定在大约0.4英里到0.5英里之间的深度。总的来说，钾盐矿床从Autazes Property的西北向东南倾斜。Autazes矿区勘探区域的含钾层位总厚度介于2.3英尺至13.1英尺之间，平均氯化钾（我们称之为“KCL”）品位为25.0%。含钾层的最大厚度为13.1英尺，发现于Autazes矿区勘探的西北部中心，而厚度向Autazes矿区的北部、西南部和东南部减少。含钾层地全域平均厚度为6.2英尺。KCL品位介乎约10.1%至43.4%。KCL品位最高（KCL高于40%）出现在Autazes物业的东部，而KCL品位达到或超过30%则出现在已勘探的Autazes物业的整个中部，被疑似西北至东南方向的低品位带打断。

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Autazes物业可从马瑙斯市出发，在马瑙斯的Ceasa港和河右岸的Careiro da V á rzea港之间的一段河间乘船或渡轮穿越亚马逊河（Negro和Solim õ es），然后通过BR-319（16英里）和AM-254（58英里）高速公路前往马德拉河，马德拉河也可乘船或渡轮穿越，以到达Autazes市。AM-254高速公路从Autazes市向南延伸约8英里，到达马德拉河西岸。从那里，可以乘船沿着马德拉河（东北方向）向下游行驶约16英里，到达Urucurituba村的船只系泊地点，Autazes项目的拟议港口设施将位于该村。在Urucurituba村和矿井入口之间将建设一条7.5英里的未铺设道路。

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奥塔泽斯市气候为热带季风，旱季较短。气候数据基于两个时期：1961年至1990年和1992年至2021年。最潮湿的月份是1月至4月，每月降水量高达16英寸。年平均降水量约为100英寸。最暖的月份是9月和10月，月平均气温约为81 ° F，而最凉的月份是1月和2月，月平均气温约为79 ° F。因此，全年气温相对恒定。相对湿度常年较高，3月和4月的月度高点约为88%至90%，9月至11月的月度低点约为80%。年均蒸发量约为37-40英寸，蒸发量最高的月份为9月和10月，介于4.0-4.3英寸之间。

生理学

矿山和加工厂预定地点的地形较为平坦，海拔在26至164英尺之间。Autazes物业的某些部分容易因附近河流的高水位而引发季节性洪水，包括亚马逊河和马德拉河。我们认为，Autazes项目的拟议地面基础设施，包括矿井、加工厂和尾矿场地，将位于足够高的海拔上，不会受到季节性洪水的影响，并能够抵御因水位高于季节性平均水平而造成的重大洪水。然而，洪水会影响我们的钾肥运输物流。

Autazes Property南部的地形海拔最高。往Autazes Property的东北部，在亚马逊河和马德拉河的交界处，海拔降低，浮雕变得相对均匀。

在Autazes酒店发现了两种主要的地面特征：亚马逊平原和亚马逊下部高原。亚马逊平原对应的是最容易遭受洪水侵袭的地区，通常与gleysols和fluvisols土壤类型相关。亚马逊下部高原的特点是丘陵松软，其中存在acrisols和latosols土壤类型。

先前的历史和探索

在我们的开发和计划运营之前，Autazes物业上没有记录的采矿运营或开发采矿基础设施的历史。

巴西国家石油公司于1973年开始在第一个勘探阶段对亚马逊钾盐盆地进行钾盐勘探，并一直持续到1988年。巴西国家石油公司钻探的其中一个钻孔遇到了9.8英尺厚的含钾层，也就是矿化部分。1979年至1983年间，巴西国家石油公司在Fazendinha钾盐矿床内钻了29个孔，其中12个与矿化部分相交。同期，巴西国家石油公司在Arari钾盐矿床内又钻了25个孔，其中16个孔与矿化部分相交。Fazendinha和Arari钾矿都位于Autazes矿区附近。

1989年至2008年期间，亚马逊钾盐盆地没有进行钾盐勘探钻探。在此期间，Falcon Metais Ltda.获得了Fazendinha和Arari钾矿部分的矿权。

2000年，在一次石油和天然气勘探活动中，巴西国家石油公司在Autazes矿区附近进行了2D地震勘测，由三个剖面组成，每个剖面分别位于西北至东南和西南至东北方向。这些剖面的总长度为22英里。平行剖面之间的距离

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对于每个剖面，Andira组的底部、Marker 10（岩盐顶部）和Marker 11A（岩盐底部）都进行了解释。一项分析确定了所有剖面中的岩盐，并确定岩盐广泛分布在Autazes物业。然而，在一个剖面内，岩盐的厚度变化可达50%。此外，还确定了Nova Olinda组内的断层结构。然而，这些记录的断层指示在剖面之间的相关性并不是在每种情况下都是可能的。根据岩盐和钾盐的特定岩石力学性质，假定层序高盐度剖面中的此类断裂带不是作为裂缝存在，与剖面中的表示相反，而是作为岩盐序列的折叠和/或增厚或减薄。由于对断裂带的解释尚无定论，这类断裂带最初被排除在地质模型之外。因此，我们认为有必要进行如下所述的额外的二维地震勘测。

根据现有数据，Autazes物业的现场调查由Pot á ssio do Brasil Ltda.在2007年至2008年间进行。Autazes矿区的第一个勘探孔由Pot á ssio do Brasil Ltda.于2009年钻探，Autazes矿区的勘探钻探活动断断续续地持续到2016年初，期间钻探了43个勘探孔。自2016年以来，Autazes Property没有进行进一步的勘探钻探活动。

2015年，我们在Autazes Property进行了二维地震勘测，以获得更好的钾盐资源定义。这种二维地震勘测包括总共15条地震线，总长度约为77英里，覆盖面积约为46平方英里，并包括使用49英尺间距进行堆叠和测量的地形勘测。解释的垂直地震剖面由Geohub提供为距离-速度剖面。基于Geohub完成的此类解释和验证，以及ERCOSPLAN对未解释剖面的独立验证，我们得出结论：

•

我们在2015年进行的2D地震勘测部分证实了Petrobas在2000年进行的2D地震勘测结果，表明断层结构存在于蒸发层序的横切中，并部分延续到蒸发层及其下盘；

•

对岩盐序列内的钾盐层位和赋存/不赋存的单独划定被怀疑被过度解读，因为岩盐和钾盐之间的低密度对比通常太小，无法为划定提供足够的对比；

•

ERCOSPLAN对剖面的重新解释略微将Geohub解释的断层缩小为可以在几个层中清楚识别并且与含钾层位相关的结构。但断层倾角方向不能确定划定，影响了发生垂直位移时相对运动的解释；而

•

由于我们二维地震勘测的分辨率以及缺少转换为垂直距离的地震断面，沿断层线的垂直偏移无法量化。

这些结论与目前Autazes矿区钾盐矿床的地质模型和我们目前的矿产资源估算相关。

ERCOSPLAN对从我们的钻探活动和我们的2D地震勘测中获得的信息进行了审查和解释。ERCOSPLAN将这些信息的数量和质量归类为足以证明我们对Autazes资产的矿产资源和矿产储量估计的合理性，同时结合Autazes资产的更新矿山计划和修改因素。

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2009年12月，我们聘请国际金刚石钻探承包商Boart Longyear公司对Autazes资产进行勘探钻探。勘探活动始于钻探PBAT-10-01孔，作为靠近历史油气勘探孔1-BRSA-112-AM的先导孔，该钻孔由巴西国家石油公司于2001年钻探。勘探孔也由Geologia e Sondagens S.A.钻探监督、钻探材料的测井、地球物理测井监督以及井管安装的监测由Golder Associates承担。水文地质测试工作由SRK Consulting（加拿大）进行。

迄今为止，在Autazes矿区范围内和附近地区共钻出43个勘探孔，其中岩心采收率良好，在29个勘探孔中进行地球物理测井，并对获得的钻芯进行取样和化学/矿物学分析。下图展示了2000年和2015年进行的二维地震勘测的地震勘测线，我们钻探的勘探孔的位置，以及我们拥有矿权的区域。

LOGO

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根据我们提供的信息，于2015年8月、9月和12月对PBAT-15-43孔进行了地球物理测井活动。在整个断面上进行了一次电缆测井，记录了自然伽马、卡尺、钻孔偏差、温度、盐度、自发电位、电阻率和速度。下表为PBAT-15-43孔合并岩性测井：


岩石地层视界		钻孔深度（起）	钻孔深度（to）
Solim õ es阵型		0.0英尺。	43.7英尺。
Alter do Ch ã o阵型		43.7英尺。	1,309.1英尺。
Andir á组		1,309.1英尺。	2,072.5英尺。
Nova Olinda组		2,072.5英尺。	2,300.2英尺。
	火山侵入（辉绿岩基）	2,300.2英尺。	2,328.7英尺。
		2,328.7英尺。	3,117.8英尺。

我们所钻探孔的钻芯说明已提供给ERCOSPLAN。在ERCOSPLAN进行的多次现场访问中，对这些勘探孔的钻芯进行了检查，最近一次访问是在2022年8月。从这些勘探钻孔中获得的岩心材料被用于确定相应单个勘探钻孔位置的矿床的化学和矿物学成分。ERCOSPLAN已根据适用的国际标准确定钻芯说明、取样程序和勘探钻孔文件为高质量，ERCOSPLAN认为，从取芯材料中获得的样品被认为具有该矿床的代表性，因此，ERCOSPLAN可以在每个采样勘探钻孔的位置确定该矿床的代表性化学和矿物学成分。

现况

计划中的矿口、加工厂和港口所在的Autazes Property区域在几十年前大部分被其先前的所有者砍伐，现在主要用于低密度养牛。除与编制技术报告有关的勘探钻孔外，Autazes资产没有完成任何工作。Autazes物业上没有任何基础设施、设施或设备。

采矿权

我们对Autazes项目的矿权位于巴西亚马孙州东部Autazes市附近的亚马逊钾肥盆地内，面积约98平方英里，位于亚马逊中部盆地内，位于亚马逊河和马德拉河之间，位于巴西北部马瑙斯市东南约75英里处。Autazes项目的所有矿权均由我们在巴西的当地全资子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.持有，并在巴西国家矿业机构注册。

在我们完成Autazes项目的勘探工作后，我们向巴西国家矿业机构提交了一份最终勘探报告以供批准，该报告详细说明了所进行的勘探活动，并证明了钾矿储量的存在。巴西国家矿业局于2015年4月根据《巴西矿业法》的客观标准批准了我们的最终勘探报告，这一批准使我们能够申请采矿特许权。此外，2019年12月，Pot á ssio do Brasil Ltda.向巴西国家矿务局提交了我们的初步评估和我们的矿床经济发展计划，并于2020年12月获得巴西国家矿务局的批准。

土地所有权

根据我们目前对Autazes项目的开发计划，我们打算通过Pot á ssio do Brasil Ltda.拥有、租赁、有权获得或有权占有39处农村物业，其设施和

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Autazes项目的基础设施将选址。我们目前拥有24处农村物业的使用权，总面积约为5.4平方英里，其中包括我们提议的Autazes项目的矿井、加工厂和港口将在其上建造的土地。我们打算与适用的巴西政府机构（例如巴西国家农村住区和土地改革研究所、巴西工业和贸易部以及其他机构）进行土地正规化行政程序，其目的是通过Pot á ssio do Brasil Ltda获得这24处房产的所有权。土地正规化程序一般将根据巴西联邦政府办公室总法律顾问（我们称之为“意见CGU/AGU”）于2010年8月23日发布的第74965/1974号法令（意见CGU/AGU）进行，该法令管辖外国个人或法人实体以及由外国投资者控制或其大部分股本由外国投资者持有的巴西法律实体在巴西收购或租赁农村财产，例如Pot á ssio do Brasil Ltda。根据巴西现行法律法规，只有在满足某些条件的情况下，我们才能根据Opinion CGU/AGU在巴西收购或租赁农村财产，其中包括（i）我们获得巴西国家农村定居和土地改革研究所和适用的巴西各部的批准；（ii）我们持有的农村财产总额不超过此类财产所在城市总面积的25%；以及（iii）收购必须通过公开买卖契约的方式正式确定。截至本招股章程日期，我们仍处于规划阶段，尚未展开任何土地正规化程序，以取得这24项物业的所有权。另见“风险因素——与采矿相关的风险——我们的采矿业务可能因外国投资者或受外国控制的巴西实体或其大部分股本由外国人持有的农村财产的收购或租赁受到限制而受损”和“业务——外国投资限制和控制——外国投资限制”。尽管我们认为此类适用的巴西政府机构将发布行政决定，批准我们收购和拥有此类财产，但无法保证他们会及时或完全这样做，因为我们在巴西收购财产将取决于我们遵循适用的法律程序并满足所需的法律标准，这些法律标准将由此类适用的巴西政府机构在不确定的时间内进行评估。

此外，在2024年3月、4月和5月，我们签订了租赁协议，租赁剩余的15处农村物业，总面积约为4.2平方英里，这些物业主要是我们干堆尾矿堆的项目场地（另见“业务——外国投资限制和控制——外国投资限制”）。这些租赁协议中的每一项还为我们提供了在此类财产出售时购买适用租赁财产的优先购买权，就任何此类出售而言，我们将能够应用根据此类租赁协议支付的总金额作为销售价格的减少。如果我们无法对剩余的15处房产行使优先购买权或以其他方式不购买，则允许巴西国家矿业局就特定的采矿权授予第三方房产的采矿地役权（servid õ es miner á rias），前提是此类采矿地役权是适当勘探和开采该矿床所必需的。在巴西国家矿业机构授予地役权后，通过发布“公共事业声明”，公共事业声明所指的采矿所有权持有人必须在进入服务财产之前向服务财产的所有者支付一笔赔偿金额。如果采矿权人与产权所有人之间不能约定这样的赔偿金额，将由法院裁定。

此外，任何新的农村土地收购或租赁也将受到外国控制实体的限制，如“风险因素——与采矿相关的风险——我们的采矿业务可能会因外国投资者或外国控制下的巴西实体或其大部分股本由外国人持有的收购或租赁农村财产的限制”中所述。

一旦钾肥的商业生产开始，我们将被要求以特许权使用费（我们称之为“采矿特许权使用费”）的形式为此类矿产开采（Compensa çã o Financeira pela Explora çã o Mineral）支付经济补偿，目前的费率为我们毛收入的2%，将由

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巴西法律法规确定的巴西各联邦、州和市政府办公室和机构，包括巴西国家矿务局和其他环境机构。此外，我们将被要求向不属于我们公司或Pot á ssio do Brasil Ltda所有的任何土地的所有者支付相当于采矿特许权使用费50%的特许权使用费。

计划运营

当Autazes项目的建设完成后，Autazes物业将包括一个矿址、一个加工厂用地、一个港口用地和其他一般设施。开发Autazes项目和降低风险的实质性工作已经完成，包括公开听证会、完成我们的初步评估、环境和社会影响评估以及技术报告，以及钻探43个勘探孔，总计约121,000英尺，技术报告中的矿产资源和矿产储量估计是以此为基础的。

截至2024年8月，我们已从巴西Amazonas环境保护协会收到我们预计Autazes项目建设所需的全部21个施工许可证，我们已开始在Autazes项目的两个饮用水水井进行水源钻探。我们目前的近期目标是启动Autazes项目其他基础设施领域的初步建设，我们打算在获得足够资金后启动该项目。我们估计，建设至少需要大约四年才能完成。

我们相信，在我们的采矿设施建设完成后，经过36个月的爬坡期，我们的采矿业务将处于满负荷状态。一旦我们的运营处于满负荷状态，我们计划使用传统的地下房间和支柱开采方法每年开采高达约940万吨的原矿（我们称之为“ROM”）钾矿。钾矿将被吊至地表，届时将被粉碎、磨碎，然后进行热浸出，以平均每年生产约240万吨颗粒MOP，运营期至少为23年，包括爬坡期和爬坡期。

加工厂

我们设计了一个加工厂，在每年处理高达约940万吨ROM钾矿的基础上，预期规模产能高达每年约270万吨MOP。我们相信，我们的冶金和加工方法将使我们实现90.8%的冶金回收率和95%纯度的MOP产品等级。

这个加工厂将包含两列相同的独立列车。每列列车将以每小时602吨的速度，通过一台双级四辊破碎机进行初级破碎，再通过两笼磨二级破碎机，将ROM钾矿破碎至四毫米以下。破碎的钾矿随后将被输送到热浸出回路，该回路利用两级布置的级联搅拌浸出池，然后主要由ROM钾矿中的KCL溶解成大约90 ° C的浸出卤水。每个浸出阶段的排放将被分类在一组旋风中。初级旋风溢流将被澄清，然后泵送到结晶器电路。二级旋风产生的排放物将被过滤后转运至尾矿管理区。一部分尾矿将被送到地下作为回填，目的是减少尾矿的堆存规模，并作为附带利益，最大限度地减少地下沉降。剩余尾矿将露天堆存，通过高降水导致的自然溶解转化为卤水。盐水将被收集在储水池中，随后使用盐水注入井注入含水层，深度在1000至1300英尺之间，以保持水平衡。

来自热浸出回路的澄清热盐水将在七级结晶器回路中冷却至约45 ° C，导致MOP结晶为固体盐。MOP是使用旋风和离心机从冷却的盐水中回收的。卤水（母液）会被加热到大约115 ° C，然后作为浸出卤水送回热浸出回路。离心蛋糕将被送入旋转干燥机，干燥后输送到由四个压实机、碎片机、初级施胶筛、初级

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破碎机、次筛、次破碎机。筛选后的产品将在流体床烘干机/冷却器中退火或“上釉”。退火产品将经过筛选后储存，再通过运输车发往港口。相关附属设施将包括提供试剂化妆、厂房和仪器空气、蒸汽生产、冷却水。该加工厂将配备一个包含操作员和工程工作站的中央控制室，以优化工厂的运营。

基础设施

利用在规划的矿山、加工厂和尾矿管理场所评估地表和地下土壤条件的岩土钻探方案的结果，确定了用于设计加工厂基础和尾矿管理设施的土壤参数。进行了一项测深研究，以确定靠近浮动海洋设施拟议位置的河床轮廓。将需要进行几项土方工程，以按设计为Autazes项目的建设做好准备。比如，构成建设营地、矿山、加工厂、尾矿、港口、服务设施、道路通道等规划场地的区域，需要清除树木、灌木、大石块，然后在施工前进行粗糙级配、开沟。Autazes物业上现有和新的道路网络已设计好，可通往所有项目现场。为了处理Autazes项目未受污染和受污染的水，根据既定的、首选的工程实践设计了场地排水系统，重点是环境保护，其中还考虑到了巴西国家水和卫生署（Ag ê ncia Nacional de á guas e Saneamento B á sico）提供的技术和安全标准。Autazes项目建成后，将包括80座加工和辅助建筑以及大小不一的室外区域，以提供其他所需服务。港口设施将包括我们拥有的陆地上的一个私人码头，该码头位于公共港区之外，位于马德拉河左岸，用于处理我们的钾肥产品和其他普通货物的水路运输。

Autazes项目的规划运输基础设施已设计为每年通过卡车从加工厂向港口运输高达270万吨的颗粒MOP，这将足以应付我们预期的平均每年约240万吨的颗粒MOP产量。Autazes项目的河流通道将由马德拉河提供，该河流将用于通过水道在驳船上进一步运输我们的钾肥产品。

Autazes项目规划的供水系统将分为两个子系统。在加工厂的规划地点，工业和过程供水系统是为十口深井设计的，而饮用水和补充蒸汽厂供水系统则设计为由两口深井供应。马德拉河还可以用作加工厂和矿山场地的替代水源，因为取水系统可以位于港口位置，来自马德拉河的水可以通过一条7.5英里的输水管道被抽到加工厂和矿山的场地。

Autazes项目规划的废物管理基础设施将由废物收集站、一次性材料中心、工业废物处置中心、污水处理厂、卫生填埋场组成，将处理卫生固体废物（包括可回收材料）、生活垃圾、加工厂产生的废物以及危险废物的管理和处置。

Autazes项目计划中的尾矿管理场地将由两个尾矿堆组成，每个尾矿堆的可用量约为6367亿加仑。每个尾矿堆将有两个盐水池收集地表水。整个尾矿管理场地将进行衬砌，以管理地表水收集，防止污染周围的土壤和地下水。

Autazes项目的规划基础设施还包括电信设施，以支持Autazes项目的建设和后续运营。电信技术的组合（如光纤骨干布线、结构布线基础设施、综合语音和数据网络系统、无线电系统、公共广播和通用警报系统、企业安全系统和

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我们预计，Autazes项目的电力将由一条规划的500千伏输电线路提供，该线路将是Silves现有发电站与Autazes新发电站之间的互联互通。我们保留了专门从事公用事业和电力系统的工程和咨询公司FIGENER的服务，对输电线路的计划进行更新。Silves的发电站与巴西国家电网相连，位于Silves地区，距离我们加工厂的拟议地点约75英里。我们与巴西国家电网的连接点将需要得到巴西当局的批准。Autazes的新车站将使用穿越亚马孙河的架空输电线路与Silves的车站相连。我们认为，输电线路的建设将在我们获得与施工许可证分开的输电线路的施工许可证并确保充足的资金后开始，大约需要三年时间才能完成。在输电线路建成之前，Autazes项目的建设将通过使用柴油发电机供电，一旦输电线路到位，随后将作为应急备用电源。

估计成本和经济分析

估计资本成本

Autazes项目的初步估计资本成本（不包括任何持续性资本支出），如技术报告中所列，见下表：


面积	分区	总成本（百万（美元））
采矿	地下矿山	$	268.0
	轴	$	433.4

加工厂和设备	Site – General	$	68.3
	加工厂	$	608.7
	尾矿管理	$	72.1
	公用事业	$	69.9
	辅助服务	$	28.3
	场外设施	$	221.7

直接成本		$	1,770.4
间接费用		$	135.2
业主成本		$	165.8
应急		$	200.2

项目总成本（税前）		$	2,271.6
税、税、费		$	219.3

项目总成本（税后）		$	2,490.9

预计运营成本

Autazes项目的总运营成本估计在Autazes项目的整个生命周期内、在产能提升完成后以及在产量至少为每年270万吨MOP设计产能的75%的年份期间约为每吨MOP 70.80美元至95.30美元。在整个运行率生产期间，所有运营成本的年平均值估计约为1.925亿美元的税前基础。

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Autazes项目的经济分析由L & M Assessoria Empresarial（我们称之为“L & M”）根据ERCOSPLAN（负责编制生产计划，以及矿山、加工厂、基础设施和港口的估计资本和运营成本）提供的信息完成。经济分析的基础是每吨MOP的平均商品价格459美元，这是（i）基于2029年至2051年（即Autazes项目的预期生产期）交付给巴西的颗粒钾肥的预计平均成本和运费（CFR）价格，这些投入来自于2022年9月的“市场可行性研究”CRU咨询，（ii）根据通货膨胀进行调整，从2021年的巴西雷亚尔价格调整为2022年的巴西雷亚尔价格，假设年通货膨胀率为5.8%，（iii）从巴西雷亚尔的价格换算成美元，（iv）从公吨制换算成美吨制。经济分析还基于L & M开发的贴现现金流模型，以评估关键经济指标，并确定和评估Autazes项目的关键价值驱动因素。从技术操作的角度来看，它是一个专注于详细税收影响的高级模型，由此产生的经济性适合Autazes项目的当前开发阶段。

根据L & M的分析，下表按税前及税后基准列出（i）Autazes项目采用8.1%贴现率的估计无杠杆净现值；（ii）无杠杆内部收益率；（iii）未计利息、税项、折旧及摊销前的平均年收益（假设全面投产）；（iv）Autazes项目整个存续期内产生的未贴现自由现金流总额；及（v）投资回收期的开始（在爬坡期之后）。


财务分析	税前⁽¹⁾			税后
NPV @8.1%	$	30.82亿		$	24.98亿
内部收益率		17.0	%		15.8	%
盈利能力比		156.8	%		127.1	%
EBITDA⁽²⁾	$	0.973亿		$	0.973亿
总现金流	$	163.22亿		$	138.79亿
回报⁽³⁾		5.4年			5.6年

⁽¹⁾	不包括可收回和不可收回的税款。

⁽²⁾	Autazes项目第4-20年，假设满产。

⁽³⁾	未贴现，在爬坡期之后。

采矿方法

Autazes项目建议的采矿方法为常规室和支柱（5000英尺长柱）两个垂直竖井开采。一个竖井将用于吊装钾矿和人力通道，并

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另一根竖井将主要用于通风。主开发室旨在提供通往生产面板的通道、基础设施和输送机的空间，并将包括几条进气和回气通道。生产面板将被设计为最大限度地提取矿石和提高生产力，同时保持安全的工作环境。设计主要受到岩土建模结果和分析的影响。钾矿的提取将使用连续采矿者将输送系统送入提升机竖井的箕斗。这种提取钾盐的方法被认为是一种成熟和发达的矿石提取、拖运和吊装到地面的技术。

该矿山建设和运营的时间表包括1.5年的预生产，然后是三年的爬坡期，目标开采能力为每年940万吨ROM钾矿，为期17年，由于储量/工作场所的限制，在三年期间内逐渐减少。在17年的全速开采期间，我们认为该矿将以27.3%的平均KCL品位平均每年向加工厂供应920万吨ROM钾矿。需要制冷和高架通风系统，以提供合规的操作氛围。主风机将位于矿井表面，通过通风井（上流井）排出。将有三个风扇-电机组安装所有三个运行，非待机单元。

Autazes项目回填厂房设计和回填系统技术设计由ERCOSPLAN开发。为技术报告制定的回填计划将在工程、采购和施工管理阶段进一步详细，以反映当时更新的矿山计划。

选矿及冶金检测

进行了综合加工试验工作，选择了最优加工方法。钾盐浮选是应用最广泛的钾盐类型矿石的工艺方法，最初被考虑。然而，在两种不同的浮选试验中，浓缩产品的合适纯度无法在可接受和证明的回收率下达到。Autazes矿区的钾矿除了含有NACL和KCL（钾盐的典型主要成分）外，硬石膏和不溶性物质含量相对较高，阻碍了KCL通过充分性能的浮选浓缩。因此，测试了另一种经过验证的使用热浸出然后冷却结晶的加工方法。钾盐材料可以通过适当成分的热浸盐水（加热母液）进行浸出。从而得到了一种几乎KCL和NACL饱和的热卤水，其中有一些浸出残留物，主要由NACL、硬石膏和不溶物组成。热卤水仍伴有细小的固体物质（细小的浸出残留物），其化学成分与粗尾矿几乎相同。这种精细材料可以通过使用絮凝试剂的澄清工艺分离出来。

在冷却热盐水后，然后干燥KCL含量约为93.4%的湿固体材料，以满足至少95% KCL含量的要求规格。用适当成分的盐水洗涤，可进一步提高钾肥产品的KCL品位至99%以上。下表显示了湿式MOP材料的组成：


成分	不洗			与洗涤
KCL		93.43	%		99.44	%
NACL		3.84	%		0.51	%
MCL₂		0.17	%		0.00	%
管理公司₄		0.00	%		0.06	%
卡索₄		1.50	%		0.07	%
H₂O不溶		0.04	%		0.04	%
H₂O		1.62	%		0.35	%

试验工作证明，热浸/结晶法有能力达到要求的产品纯度和可接受的回收率。因此，生产工艺的设计选择了热浸出/结晶法。

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ERCOSPLAN证实，热浸试验工作是以代表各种矿化类型和样式以及整个矿床的样品进行的。ERCOSPLAN认为，测试工作中收集到的数据对于技术报告来说是足够的。在完成对矿物加工和冶金测试的审查后，ERCOSPLAN认为测试程序以及对结果的解释和报告符合标准的行业惯例。

矿产资源和矿产储量估算

矿产资源和矿产储量估算的生效日期为2022年10月14日，此类估算基于在Autazes矿区钻探43个金刚石岩心孔，总计约121,000英尺。矿产资源和矿产储量估计数是根据SEC采矿现代化规则计算和报告的，该规则适用于有材料采矿业务的注册人的披露。

由于Autazes财产上的某些原始矿权与Jauary土着土地相交，这些矿权被分离，导致矿权位于Jauary土着土地之外，而矿权位于其内部。矿产资源估算是针对Autazes财产上的所有矿权进行的，但对于位于Jauary土著土地内的那些矿权，仅报告推断的矿产资源。因此，矿产储量估算仅针对位于Jauary土著土地之外的矿权进行报告，因为此类矿权是Autazes项目目前唯一获准的矿权。

矿产资源估算

该技术报告将钾盐矿化按“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”进行分类，每一项都根据SEC采矿现代化规则进行了定义。这种分类一般反映了对已查明的钾盐矿化范围和品位的信心程度。

基于地质模型的数据密度和准确性，ERCOSPLAN认为：

•

“实测矿产资源”发生在已调查钻孔周围半径0.47英里范围内；

•

“指示矿产资源”发生在已调查钻孔周围半径0.93英里范围内；以及

•

“推断矿产资源”发生在Autazes矿区南部一个调查钻孔周围半径1.24英里范围内，以及Autazes矿区北部一个调查钻孔周围半径1.55英里范围内，因为钻孔显示Autazes矿区北部的矿床分布更加连续和均匀（由于靠近Autazes矿区东南部的贫瘠地带，一个钻孔除外）。

下表显示了Autazes项目的矿产资源估算（不包括矿产储量）：


资源类别	吨⁽¹⁾ （百万）		KCL (%)
实测矿产资源（不含矿产储量）		18		22.5
指示矿产资源（不含矿产储量）		48		25.9
推断矿产资源（不含矿产储量）		107		30.3

⁽¹⁾

反映了以美国吨为单位的数值，这些数值是根据技术报告中使用的公吨测量值转换而来的。

对于矿产资源估算，所有发生在Autazes项目内部和附近的钻孔，以及包含来自钾盐层的完整化验数据的钻孔均已使用。矿产资源

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估算报告为原位矿化，未应用提取比，基于（i）10% KCI的边界品位，（ii）3.28英尺的最小厚度，（iii）平均90.8%的工艺（冶金）回收率，以及（iv）每吨MOP 381美元的产品价格（这是Autazes项目在2028年至2037年（含）的10年期间颗粒钾肥的长期预测船上免费（离岸价）实际美元价格的近似平均价格（如2022年9月在CRU咨询“市场可行性研究”中所示）。有关矿产资源估算的更多信息，另见第11章：技术报告的矿产资源估算（其摘要作为附件 96.1包含在我们的注册声明中，本招股说明书构成其组成部分）。

矿产储量估计

下表显示了Autazes项目的矿产储量估计：


储备类别	吨⁽¹⁾ （百万）		KCL (%)
探明经济可采储量		69		28.9
可能的经济可采储量		122		27.5
探明和概略经济可采储量		191		28.0

⁽¹⁾

反映了以美国吨为单位的数值，这些数值是根据技术报告中使用的公吨测量值转换而来的。

矿产储量估算按总产量报告，并使用我们提供给ERCOSPLAN的资源区块模型和ERCOSPLAN更新的矿山计划得出。在生产前阶段（爬坡和满产前），大约有230万吨提取的矿石正直奔尾矿堆。矿产储量估算还基于有关我们模拟的资源区块、房间和柱子、Autazes项目矿权多边形以及Autazes物业许可土地多边形的参数和价值的数据。这些数据在ArcGIS Pro中使用适当的工作流程进行了交集，以进行进一步分析。在计算矿产储量估算时，采用了以下假设：（i）10% KCI的边界品位，（ii）生产面板机房的最低开采高度为5英尺，主要漂移和面板开发漂移的最低开采高度为11.5英尺，（iii）主要漂移和面板的提取比率为50至59%，基于岩土因素，（iv）平均90.8%的工艺（冶金）回收率，（v）每吨MOP的产品价格为381美元（这是2028年至2037年（含）10年期间Autazes项目颗粒钾肥的长期预测船上免费（离岸价）实际美元价格的近似平均价格（如2022年9月在CRU咨询，“市场可行性研究”中所述），（vi）采矿特许权使用费，目前按我们毛收入的2%的税率征收，根据巴西法律法规，这笔费用将由巴西各联邦、州和市政府办公室和机构分摊，（vii）向非本公司或Pot á ssio do Brasil Ltda.拥有的任何土地的所有者支付相当于采矿特许权使用费50%的特许权使用费，以及（viii）与矿山计划相关的运营成本。有关矿产储量估算的更多信息，另见第12章：技术报告的矿产储量估算（其摘要作为附件 96.1包含在我们的注册声明中，本招股说明书构成其组成部分）。

内部控制–样品制备、分析和数据验证

我们在Autazes Property上钻孔获得的岩心材料的化学和矿物学成分由加拿大萨斯喀彻温省研究委员会实验室（作为主要实验室）和德国K-UTEC盐技术实验室（作为二级实验室）确定。两个实验室均根据各自的国家标准进行认证。

从我们的钻孔中提取的岩心材料经过ERCOSPLAN的检查，并确定其质量足以进行化学和矿物学分析。芯材样品用箔纸包装，密封在塑料聚合管中，这些双袋装样品存放在大本营，直到

132

它们被小心地装进盒子里，通过包裹服务运往实验室。取样后，剩余的核心材料样品被固定并储存在Autazes市的空调设施中。ERCOSPLAN认为，这些是将样品运送到实验室进行测试工作和储存从钾盐矿床中获得的剩余核心材料的最先进方法。

通过破碎和碾磨至所需的粒度制备样品，然后稀释进行分析。萨斯喀彻温省研究委员会实验室使用了电感耦合等离子体发射光谱法和电感耦合等离子体质谱法，K-UTEC盐技术实验室使用了火焰发射光谱法、原子发射光谱法和离子色谱法，作为分析技术。对于X射线衍射，使用粉末状样品。

制备的样品还分析了阳离子（K⁺，Na⁺，镁²⁺，CA²⁺）和阴离子（CL^-，所以₄^2-和br^-），以及不溶性物质。

关于数据核查，在质量控制程序中引入了以下三类对照样品：（i）空白样品（共110个样品），（ii）标准样品（共115个样品），以及（iii）交叉检查样品（共129个样品）。ERCOSPLAN认为，基于对照样本的结果并未表明空白样本和标准样本有任何特殊性，而就交叉检查样本而言，结果表明两个实验室就K进行的分析之间存在足够的相关性⁺，Na⁺和CL^-样品的含量。CA方面出现了明显的差异²⁺，所以₄^2-和不溶性含量，这可能是由于不同的样品制备程序造成的。

总之，ERCOSPLAN认为，质量控制方案的结果表明：

•

对于K等主要部件⁺和CL^-，对化验数据不要求进行品级更正；

•

CA方面的差异²⁺，所以₄^2-和不溶性含量不影响矿产资源和矿产储量估算；和

•

上述差异不影响拟议的加工方案，因为残留物是否由硫酸钙或不溶物组成并不重要。

勘探结果的质量控制措施是根据国际标准进行的，我们认为反映了提交的勘探结果的可靠性。ERCOSPLAN认为，就技术报告而言，样品的化学分析结果是足够的。

一旦钾肥的商业生产开始，我们将被要求以采矿特许权使用费的形式支付此类矿产开采（Compensa çã o Financeira pela Explora çã o Mineral）的经济补偿，目前的费率为我们毛收入的2%。此外，我们将被要求向不属于我们公司或Pot á ssio do Brasil Ltda所有的任何土地的所有者支付相当于采矿特许权使用费50%的特许权使用费。

有关Autazes项目和Autazes物业的更多信息，请参阅本招股说明书构成部分的我们的注册声明的附件 96.1（Autazes钾肥项目的技术报告摘要—预可行性研究）。

133

我们的董事会负责对我们的业务进行总体指导，确保我们实现目标，并负责监督我们的业绩和确保业务连续性。我们的董事会被授予广泛的权力，可以代表我们的公司行事，并执行或授权所有必要或有用的行政或辅助性质的行为，以实现我们的公司目标。所有法律未明确保留给我们股东的权力都属于我们董事会的职权范围。

我们的公司章程规定，我们的董事会将由最少一名董事和最多十名董事组成。我们的股东授权我们的董事会在我们的公司章程规定的最低人数和最高人数范围内不时通过决议确定我们董事会的董事人数，但条件是我们的董事会不得在股东大会之间将我们董事会的董事人数增加到超过上一次年度股东大会所要求的董事人数的一倍和三分之一的总数。我们的董事任职至下一次我们的股东年会，直至他们的继任者被正式选出并合格为止。

我们的董事会目前由六名董事组成，其中四名被认为是“独立的”，这是根据纽约证券交易所制定的上市标准和加拿大国家文书58-101 ——披露公司治理实践和加拿大国家文书52-110 ——审计委员会（我们称之为“加拿大独立性标准”）中规定的董事独立性标准确定的。

我们的高管和董事

高管

下表列示了截至本招股说明书之日我们每一位高管的姓名、年龄、主要居住地、职务、任职日期。


姓名	年龄		主要居所	职务	日期预约
Stan Bharti		71	多伦多、Ontario Canada	执行主席	2009年3月
Matthew Simpson		49	加拿大安大略省皮克林	首席执行官	2014年10月
莱恩·托勒密		48	多伦多、Ontario Canada	首席财务官	2011年7月
尼尔·赛义德		45	多伦多、Ontario Canada	公司秘书	2018年6月
阿德里亚诺·埃斯佩希特		58	巴西米纳斯吉拉斯州新利马	Pot á ssio do Brasil Ltda总裁兼唯一官员。	2021年9月

134

Stan Bharti。Bharti先生自2009年3月起担任我们的执行主席和董事会董事。Bharti先生还自2001年7月起担任全球私人商业银行Forbes & Manhattan，Inc.的执行董事长兼总裁。他还曾于2016年1月至2023年3月担任矿业开发公司沙利文矿业资本公司的执行董事长。Bharti先生还担任多家公共和私营公司董事会的董事。Bharti先生在运营、公共市场和金融领域拥有超过30年的经验。在过去的15年里，他参与了资源公司的收购、重组和融资。Bharti先生是一名持牌专业采矿工程师，拥有俄罗斯伦巴大学工程学理学硕士学位和英国伦敦大学工程学理学硕士学位。

Matthew Simpson。自2014年10月以来，辛普森先生一直担任我们的首席执行官和董事会董事。自2010年10月以来，辛普森先生还一直担任多伦多证券交易所上市铁矿石勘探和开发公司Black Iron，Inc.的首席执行官和董事会成员。在加入本公司之前，Simpson先生曾于2002年至2010年任职于加拿大铁矿石公司（我们称之为“IOC”），该公司是力拓 PLC和Mitsubishi Corp的子公司。在国际奥委会，他在业务评估、运营规划、持续改进方面担任了几个进步的角色，在他最后的三年里，他担任了矿山总经理。他与国际奥委会的合作主要发生在他们位于拉布拉多的卡罗尔湖铁矿。在加入国际奥委会之前，辛普森先生曾在Hatch Ltd.担任工艺工程师，负责设计和消除世界各地的冶金炼油厂的瓶颈。Simpson先生在矿山设计、运营和项目管理方面拥有丰富的经验。Simpson先生拥有加拿大女王大学化学工程学理学学士学位以及工商管理硕士学位。

莱恩·托勒密。托勒密先生自2011年7月起担任本公司首席财务官。托勒密先生为特许专业会计师、注册总会计师、CFA特许持有人。托勒密先生还是投资、金融科技和采矿业的多家多伦多证券交易所和CBOE加拿大上市上市上市公司的首席财务官，这些公司隶属于Forbes & Manhattan，Inc.集团公司，例如Aberdeen International Inc.（自2010年10月起）、Belo Sun Mining Corp.（自2010年3月起）和DeFi

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Technologies Inc.（原名Valour Inc.）（自2009年10月起）。托勒密先生还于2020年11月至2024年3月期间担任EV Technology Group Ltd.的首席财务官，并于2020年6月至2024年1月期间担任Sullivan Mining Capital Inc.的TERM0。托勒密先生拥有加拿大西部大学行政和商业研究文学学士学位。

尼尔说。Said先生自2018年6月起担任我们的公司秘书。Said先生还自2020年7月起担任多伦多证券交易所上市矿业公司Belo Sun Mining Corp.的公司秘书，并自2019年1月起担任勘探和开发矿产资源的公司Bluelake Minerals AB的董事长。在此之前，Said先生曾担任多家公司的公司秘书，包括2015年7月至2017年11月在Arena Minerals Inc.以及2013年2月至2017年11月在Fura Gems Inc.。Said先生还是一名商业主管和公司证券律师，作为Forbes & Manhattan，Inc.公司集团的一部分，为多家私营公司和多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板交易所、CBOE加拿大和加拿大证券交易所上市的矿业、石油和天然气、大麻、游戏和技术行业上市上市公司提供咨询服务。赛义德此前曾在多伦多一家大型公司律师事务所担任证券律师，负责处理各种公司和商业交易。Said先生拥有加拿大Wilfrid Laurier大学的工商管理学士（荣誉）学位，辅修经济学，以及加拿大多伦多大学法学院的法学博士学位。

阿德里亚诺·埃斯佩希特。Espeschit先生自2021年9月起担任我们在巴西当地的全资子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.的总裁和唯一管理人员。在加入Pot á ssio do Brasil Ltda.之前，Espeschit先生于2010年2月至2021年9月担任J. Mendo Consultoria Ltda.的执行董事，于2008年9月至2010年1月担任Mirabela Nickel的运营总监，于2007年1月至2008年9月担任BHP澳大利亚公司Mouth Keith Nickel业务的总经理，于2005年11月至2006年12月担任加拿大壳牌公司的项目负责人，并在此期间与Fort McKay First Nation合作，并于2000年7月至2005年3月担任淡水河谷公司 Sossego项目的总经理。Espeschit先生在全球为国际公司建造和运营矿山方面拥有超过35年的经验，包括参与了与土著社区的几次相互成功的磋商，并在巴西的Petromisa钾矿担任合同负责人。Espeschit先生是矿业冶金和勘探协会、加拿大矿业、冶金和石油学会以及澳大利亚矿业和冶金学会的成员。Espeschit先生拥有巴西米纳斯吉拉斯州联邦大学采矿工程理学学士学位，以及巴西圣保罗大学战略企业管理工商管理硕士学位。

Deborah Battiston。Battiston女士自2024年6月起担任我们董事会的董事。Battiston女士自2023年1月起担任McFarlane Lake Mining Limited的董事、薪酬委员会和治理委员会各成员、审计委员会主席，自2019年2月起担任Savanna Capital Corp的董事和审计委员会成员。Battiston女士还在矿产资源开采和生产领域拥有丰富的经验，曾担任多家加拿大公共矿产资源公司的首席财务官，这些公司隶属于Forbes & Manhattan，Inc.集团公司，包括2020年1月至2022年1月的O2 Gold Inc.、2019年6月至2022年1月的Jourdan Resources Inc.、2019年6月至2022年1月的Q-Gold Resources Ltd.、2003年9月至2020年9月的QMX Gold Corporation、2014年11月至2020年6月的SLiden Mining Capital Inc.以及2007年12月至2017年1月的Allana Potash Corp.。特别是，作为Allana Potash Corp.的首席财务官，她参与了Allana的多次股权融资、Allana对包括Nova-Ethio Potash Corporation在内的重要矿业资产的收购，以及随后将Allana出售给以色列化学有限公司，后者是世界上最大的钾肥生产商之一。此外，Battiston女士在财务管理方面拥有超过35年的经验，其中24年在上市公司部门工作，在此期间，她曾担任许多其他加拿大上市公司的首席财务官，包括ARHT Media Inc.和Medivolve Inc.。Battiston女士是加拿大特许专业会计师（CPA），拥有多伦多大学罗特曼管理学院的“公司董事-董事协会”（ICD.D）称号。Battiston女士拥有加拿大圭尔夫大学经济学文学士学位。

136

布雷特林奇。林奇先生自2024年6月起担任我们董事会的董事。Lynch先生目前是Ionic Rare Earths Limited（ASX：IXR）的执行主席。在加入Ionic Rare Earths之前，Lynch先生曾在多家领先的资源公司担任多个行政职务和董事职务，包括2019年7月至2023年8月担任Sayona Mining Limited的首席执行官和董事总经理，2008年11月至2018年7月担任Valley Longwall International Pty Ltd的首席执行官和执行董事，以及2005年7月至2008年6月担任Schenck Process Pty Ltd.的澳大利亚董事总经理。林奇先生在全球采矿业拥有超过30年的经验。Lynch先生获得了墨尔本大学采矿（荣誉）工程学士学位和莫纳什大学商业（会计）研究生文凭。林奇先生还获得了澳大利亚公司董事协会颁发的公司董事文凭。

先生。皮埃尔·佩蒂格鲁。佩蒂格鲁先生自2010年12月起担任我们董事会的董事。Pettigrew先生还自2006年10月起担任Deloitte & Touche，LLP的国际执行顾问，并自2019年7月起担任加拿大亚太基金会董事会主席。佩蒂格鲁先生还担任多家上市公司董事会的董事。在加入德勤会计师事务所之前，1996年1月至2006年2月，佩蒂格鲁先生领导了加拿大政府的多个高级部门，除其他职务外，他还担任过外交部长、国际贸易部长、人力资源开发部部长和国际合作部部长等职务。佩蒂格鲁先生也是加拿大政府加拿大欧盟贸易协定特使的一员。Pettigrew先生拥有加拿大Trois-Rivieres魁北克大学哲学文学士学位和英国牛津大学国际关系哲学硕士学位，并毕业于加拿大多伦多大学罗特曼管理学院董事教育项目。

Peter Tagliamonte。Tagliamonte先生自2024年6月起担任我们董事会的董事。Tagliamonte先生还自2010年2月起担任Belo Sun Mining Corp.（TSX：BSX.TO）的董事，并于2014年8月至2024年5月期间担任该公司的首席执行官和总裁。在加入Belo Sun Mining之前，Tagliamonte先生曾于2009年4月至2014年8月担任沙利文黄金公司的首席执行官。在加入SLiden Gold Corp.之前，Tagliamonte先生曾在几家领先的矿业公司担任过各种行政职务，包括2006年5月至2009年3月担任Central Sun Mining Inc.的首席执行官和总裁，以及2003年11月至2006年4月担任Desert Sun Mining Corp.的首席运营官，在那里他帮助将巴西的Jacobina矿转变为每天4,600吨的产量。Tagliamonte先生在全球采矿业拥有超过35年的经验，其中20多年专注于巴西，因为他精通葡萄牙语，他的采矿专长包括地下矿山开发和竖井下沉方面的专业知识。Tagliamonte先生获得劳伦森大学采矿工程学学士学位和西部大学Ivey商学院工商管理硕士学位。

停止贸易令、破产、处罚和制裁

我们的任何高管或董事均不是截至本招股章程日期，或在本招股章程日期前十年内，曾受以下命令之一规限的任何公司（包括本公司）的董事、首席执行官或首席财务官，其生效期间连续超过30天：

（一）

停止交易令、类似停止交易令的命令，或在该等董事、首席执行官或首席财务官以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发出的拒绝该公司根据证券法获得任何豁免的命令；或

（二）

停止交易令、类似停止交易令的命令，或在该董事或执行官不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发布的拒绝该公司根据证券法获得任何豁免的命令，该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件导致的。

137

是指，截至本招股章程日期，或在本招股章程日期前十年内，任何公司（包括本公司）的董事或行政人员，在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事的一年内，破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议、受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管人、接管人管理人或受托人获委任持有其资产；

(b)

已于本招股章程日期前十年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议、成为受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人管理人或受托人以持有该人的资产；或

（c）

曾受到法院有关证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，曾与证券监管机构订立和解协议，或曾受到法院或监管机构施加的可能被认为对合理投资者作出投资决定很重要的任何其他处罚或制裁。

董事独立性

根据纽交所上市规则，独立董事被定义为我们的董事会认为与我们公司没有实质性关系的人。根据加拿大独立性标准，如果董事与我们公司没有任何直接或间接的重大关系，我们的董事会认为，可以合理地预期该董事会干预该董事独立判断的行使，则该董事被视为独立。

我们的董事会由六名董事组成。根据纽约证券交易所上市规则的独立性标准和加拿大独立性标准、每位董事提供的有关其背景、受雇情况和从属关系的信息、每位董事与我们公司已经或曾经存在的当前和以前的关系，以及我们董事会认为相关的所有其他事实和情况，我们的董事会已确定，在我们董事会的六名董事中，Deborah Battiston、Brett Lynch、Pierre Pettigrew和Peter Tagliamonte被视为独立董事，而丨Stan Bharti Stan Bharti和Matthew Simpson不被视为独立董事，鉴于Bharti先生和Simpson先生各自担任我们公司高管的职位。有关涉及我们董事的某些关系和关联方交易的更多信息，另见下文“—某些关系”和“某些关系和关联方交易”。

我们董事会的某些成员也是其他上市公司的董事会成员。见下文“—董事参与其他报告发行人”。我们的董事会没有采用董事联锁政策，但正在随时了解我们的董事担任的其他公共董事职务。

牵头独立董事

由于根据纽交所上市规则的独立性标准和加拿大独立性标准，我们的执行主席Stan Bharti不被认为是独立的，我们的董事会已任命Deborah Battiston为我们董事会的首席独立董事（我们称之为“首席独立董事”），他负责确保独立董事在必要时有机会在没有管理层或非独立董事出席的情况下举行会议，并且我们的董事会的职能独立于我们公司的管理层。首席独立董事可由我们的董事会不时任命和更换。我们通过了首席独立董事的书面授权，其中规定了他或她的主要职责。

138


董事	其他报告发行人的名称（s）	证券交易所（S）
Stan Bharti	Aberdeen International Inc。	多伦多证券交易所
Matthew Simpson	Black Iron，Inc。	多伦多证券交易所
Deborah Battiston	萨凡纳资本公司。	TSX-V
	麦克法兰湖矿业有限公司	CBOE加拿大
	Euro Sun Mining Inc。	多伦多证券交易所
布雷特·林奇	Ionic Rare Earths Limited	ASX
皮埃尔·佩蒂格鲁	Belgravia Hartford Capital Inc。	CSE
	Black Iron，Inc。 Troilus黄金公司	多伦多证券交易所多伦多证券交易所
彼得·塔利亚蒙特	贝洛孙矿业公司。	多伦多证券交易所

家庭关系

我们的任何董事或高管之间不存在家族关系。

利益冲突

据我们所知，除本招股章程其他地方所披露的情况外，截至本招股章程日期，我们并不知悉本公司与我们的任何董事或高管之间存在任何现有或潜在的重大利益冲突。我们的一些董事和高管正在或可能正在代表他们自己和代表其他公司从事业务活动，可能会出现我们的一些董事或高管可能与我们公司存在潜在利益冲突的情况。尽管如此，我们相信我们的首席执行官和首席财务官将有足够的时间投入到他们在我们公司的各自职位上，并履行他们对我们公司各自的责任和义务。如果有任何冲突，将受制于OBCA规定的程序和补救措施。

我们的董事根据法律规定，为了我们公司的最佳利益而诚实和诚实行事，并披露他们在我们公司的任何项目或机会中可能拥有的任何利益。如就任何事项产生利益冲突，该等包括冲突的任何该等董事将被要求披露其利益，并对该事项投弃权票。

董事、行政人员及雇员的负债

除本招股章程所披露者外，我们的董事、高管或雇员或他们各自的任何关联公司均不对我们公司负有债务，或一直受制于我们公司或Pot á ssio do Brasil Ltda提供的担保、支持协议、信用证或类似安排或谅解。此外，在我们上一财政年度的任何时候，或在我们上一财政年度的任何时候，没有任何个人是我们公司的董事或高管，或任何此类董事或高管的关联公司，截至本协议之日，或自我们上一财政年度开始以来的任何时候，没有任何个人对我们公司或Pot á ssio do Brasil Ltda.，或对其他实体的债务是我们公司或Pot á ssio do Brasil Ltda提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的，包括购买证券或任何其他计划的债务。更多信息见下文“—某些关系”和“某些关系和关联交易”。

某些关系

我们之前与Stan Bharti（我们的执行主席）和Ryan Ptolemy（我们的首席财务官）的关联实体Aberdeen International Inc.以及之前与Stan Bharti（我们的执行主席）和Ryan Ptolemy（我们的首席财务官）的关联实体Sullivan Mining Capital Inc.签订了贷款协议，据此，我们的借款总额为867,000美元。2021年11月，我们全额偿还了根据此类贷款协议到期应付的所有本金和应计利息。见“某些关系与关联交易——关联方借款。”

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在我们的管理团队进行某些商务旅行时，我们使用由Tali Flying LP提供的包机服务，该实体由Stan Bharti（我们的执行主席）担任董事。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们发生了应付给Tali Flying LP的差旅费用，总额分别约为47,000美元、180万美元和0.2百万美元。见“一定的关系和关联交易——一定的差旅费。”

除我们与我们的董事和高管订立上述提及的协议和交易外，我们的董事或高管均未涉及与我们公司、我们的任何其他董事或高管或我们的任何关联公司或联营公司的任何交易，这些交易根据美国证券交易委员会的规则和规定需要披露。

公司治理实践

纽交所上市规则包括其公司治理要求中的某些便利，允许外国私人发行人，例如我们公司，遵循“母国”公司治理实践，而不是纽交所原本适用的公司治理标准。

我们目前打算遵循纽约证券交易所的公司治理要求，但纽约证券交易所上市规则第310.00节规定的一般要求除外，即上市公司的章程规定公司有表决权股份持有人的任何会议的法定人数足够高，足以确保代表投票。我们的章程规定，在股东大会上有权投票的不少于10%股份的持有人，亲自出席或由代理人代表出席，应构成法定人数。

除上述情况外，我们目前打算遵守纽交所的所有其他公司治理标准，这些标准普遍适用于在纽交所上市的美国国内公司。我们可能会在未来决定利用其他外国私人发行人在纽交所其他一些公司治理标准方面的豁免。遵循我们的母国治理实践，而不是适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的公司治理要求，可能会为我们的股东提供比对受纽约证券交易所所有公司治理标准约束的公司股东的保护更少的保护。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，其中概述了我们所有董事、高管、高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务和会计官员以及履行类似职能的其他人员）、员工和指定代理人应遵守的基本原则和政策，并在开展我们的业务和履行其日常职责时帮助这些人员做出道德和法律决定。我们的商业行为和道德准则是根据适用的美国和加拿大证券法以及适用的纽约证券交易所上市规则制定的。另见“商业——环境、社会和治理——治理。”

董事会授权

我们没有就我们的董事会通过正式的书面授权。我们的董事会负责监督我们的业务和事务的管理，包括向管理层提供指导和战略监督。我们的董事会通过每一个常务委员会来履行它的一些职责。

140

我们的董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会目前在整体上履行风险监督职能。我们董事会的三个常设委员会（审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会）也各自就其各自的集中领域提供风险监督，并向我们的董事会报告重大风险，以供进一步考虑。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括与运营、政府、环境、法律、公司治理、财务、信贷和流动性事项相关的风险，评估我们的风险管理流程，在全体董事会和三个常设委员会之间连夜分配风险责任，并培养适当的诚信和遵守法律义务的文化。此外，我们的董事会定期收到管理层提供的详细经营业绩审查。

我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监测可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、监管和合规事项，此外还监督我们内部审计职能的履行情况。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会对公司治理和道德行为进行监督，并监测我们的公司治理准则的有效性，包括这些准则是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。虽然我们董事会的每个常务委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们整个董事会定期通过委员会报告了解此类风险。

定向和继续教育

我们没有对新董事采取正式的定向和继续教育计划。虽然我们没有正式的指导和培训计划，但我们董事会的新成员将获得：（i）有关我们董事会及其委员会运作的信息，以及我们所有公司治理政策的副本；（ii）访问我们最近公开提交的文件和我们的内部财务信息；（iii）访问我们的管理层、技术专家和顾问；（iv）重要的公司和证券责任摘要。

职位说明

我们不打算对我们的董事会主席或董事会每个委员会的主席采用书面职位说明，我们也不打算对我们的首席执行官采用书面职位说明，尽管将来可能会制定书面职位说明。

关于我们的董事会主席和董事会每个委员会的主席，我们希望这些主席分别在我们的董事会和每个委员会中发挥领导作用。关于我们的首席执行官，我们首席执行官的范围和职责包括（其中包括）战略规划、企业和业务发展、资本融资和价值创造。我们的首席执行官受董事会监督。我们相信，每一位各自的主席和我们的首席执行官的角色和责任都被他们和我们的董事会作为一个整体所充分理解。

董事任期限制及董事会换届的其他机制

我们没有对我们董事会的董事采取任期限制或其他董事会换届机制，因为我们的董事会认为，曾在我们董事会任职的董事

141

我们认为，拥有一个多元化的董事会可以提供一个广度和深度的视角，从而提高我们董事会的绩效。我们的提名和公司治理委员会重视能力、经验、观点、教育、性别、背景、种族和民族血统的多样性。有关董事提名人的建议是基于业绩和过去的表现，以及对我们董事会业绩的预期贡献，因此考虑到了多样性。

我们同样认为，总体而言，拥有一个多元化和包容性的组织有利于我们的成功，我们致力于在组织的各个层面实现多元化和包容性，以确保我们吸引、留住和提升最聪明、最有才华的人。我们招聘和甄选了代表业务理解、个人属性、能力、经验多样性的高级管理人员候选人。

我们没有就女性和其他多元化候选人进入我们的董事会或高级管理团队的身份识别和提名或任命采取正式政策。我们的提名和公司治理委员会以及我们的高级管理人员将性别和其他多样性代表性作为其整体招聘和甄选过程的一部分加以考虑。我们没有采用性别或其他多样性代表性的目标，部分原因是需要考虑每个单独任命的标准平衡。我们认为，正式政策中规定的配额或严格规则不会导致更好地确定或选择最佳候选人。基于特定标准的配额将限制我们确保董事会和高级管理团队的整体组成符合我们组织和股东需求的能力。

我们目前的董事会中有三名女性（占我们董事的43%），我们的董事会致力于保持或增加董事会中的女性人数，因为董事会不时发生更替，同时考虑到我们的董事会及其委员会在特定时间所希望的技能、背景、经验和知识。我们的高级管理团队目前没有任何女性。

我们董事会的会议

本次发行完成前，我公司董事会根据需要不时召开会议。在2023财年，我们的董事会召开了六次会议，我们的独立董事召开了一次会议，而在2024年1月1日至本招股说明书日期期间，我们的董事会已经召开了七次会议。在完成此次发行后，我们的董事会打算每季度至少举行一次定期安排的会议，并不时根据需要举行额外会议。

下表汇总了截至2023年12月31日止年度我们董事会各成员出席我们董事会会议的记录：


董事		出席的会议
Stan Bharti		六次会议中的六次
Matthew Simpson		六次会议中的六次
卡梅尔·达尼埃⁽¹⁾		六次会议中的六次
安德鲁·普拉尔⁽¹⁾		六次会议中的六次
皮埃尔·佩蒂格鲁		六次会议中的六次
David Gower⁽¹⁾⁽²⁾		六次会议中的五次

(1)

在我们的2024年年度股东大会上，这位个人没有被提名连任董事。

(2)

2024年6月，David Gower辞去我司总裁职务。

142

为增强我们董事会行使独立判断的能力，我们董事会中的独立董事召开定期执行会议，不设非独立董事和我们管理层成员，在我们董事会每次定期安排的会议之前或之后。我们认为，我们的独立董事之间公开和坦诚的讨论是由于我们的董事会规模相对较小而得到促进的，我们的董事会作为一个整体，对我们独立董事的观点和意见具有重大价值。Deborah Battiston作为首席独立董事，领导我们的独立董事会议，讨论我们的独立董事认为适当的任何事项。

我们董事会的委员会

审计委员会

我们的审计委员会由三名独立董事组成，分别是Deborah Battiston、Brett Lynch和Peter Tagliamonte，Battiston女士担任我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均符合《交易法》第10A-3条、适用的纽约证券交易所上市规则和加拿大独立性标准的独立性要求，并在财务和审计事务方面拥有足够的知识，可以在我们的审计委员会任职。此外，我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员在适用的纽约证券交易所上市规则和加拿大独立性标准的含义内具有“金融知识”。有关我们审计委员会每位成员的相关教育和财务会计相关经验的更多详细信息，另见上文“—履历信息”。

我们的董事会还确定，Deborah Battiston是适用的SEC法规和纽约证券交易所上市规则所指的“审计委员会财务专家”。Battiston女士拥有超过35年的财务管理经验，其中24年在上市公司部门工作，在此期间，她曾担任多家加拿大上市公司的首席财务官，包括ARHT Media Inc.、O2 Gold Inc.、Jourdan Resources Inc.、Q-Gold Resources Ltd.、QMX Gold Corporation、Sullivan Mining Capital Inc.和Allana Potash Corp.。

我们的审计委员会的职责是监督、审查、采取行动并向董事会报告各种审计和会计事项，包括：

•

我们的财务报告、审计和内部控制活动；

•

我们财务报表的完整性和审计；

•

我们年度审计的范围；

•

我们的独立核数师的委任、资格、独立性及薪酬；及

•

我们的会计实务和内部审计职能以及我们的独立审计师的履行情况。

此外，我们的审计委员会负责预先批准我们的独立审计师将向我们提供的所有非审计服务。此外，我们的审计委员会监督我们与法律和监管要求相关的合规计划。我们通过了审计委员会章程，以符合SEC规则和适用的纽交所上市标准的方式定义了我们审计委员会的主要职责。

143

我们的薪酬委员会由Deborah Battiston、Pierre Pettigrew和Peter Tagliamonte三位独立董事组成，Pettigrew先生担任我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的每个成员都是根据《交易法》第16b-3条定义的非雇员董事，以及根据经修订的1986年《国内税收法》第162（m）条定义的外部董事。我们的董事会已确定，我们薪酬委员会的每个成员在适用的纽约证券交易所上市规则和加拿大独立性标准的含义内都是“独立的”。我们薪酬委员会的组成符合纽交所上市规则对独立性的要求，包括适用的过渡规则。

我们薪酬委员会的职责是：

•

每年审查和批准与高管薪酬相关的企业目标和目标，并根据这些目标和目标评估我们高管的绩效；

•

审查并批准，或建议我们的董事会批准，与我们的首席执行官和其他高管的薪酬和其他补偿安排的条款；

•

审查并向我们的董事会建议我们的非雇员董事的薪酬；

•

管理我们的激励薪酬和福利计划；

•

选择并保留独立的薪酬顾问；和

•

评估我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

我们通过了一份薪酬委员会章程，以符合SEC规则和适用的纽交所上市标准的方式定义了我们薪酬委员会的主要职责。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由三名独立董事组成，分别是Deborah Battiston、Brett Lynch和Pierre Pettigrew，Lynch先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每个成员在适用的纽约证券交易所上市规则和加拿大独立性标准的含义内都是“独立的”。

144

我们的提名和公司治理委员会协助我们的董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定我们的董事会及其委员会的组成。在为我们的董事会确定新的候选人时，我们的提名和公司治理委员会考虑我们的董事会作为一个整体应该拥有哪些能力和技能，并评估每位现有董事拥有哪些能力和技能，同时考虑到我们的董事会作为一个整体，以及每位现有董事的个性和其他品质，因为这些可能最终塑造并导致富有成效的董事会动态。在决定我们董事会的组成和在股东年会上被提名为董事的适当候选人时，我们的提名和公司治理委员会还将考虑到我们期望的目标，即让我们的董事会体现技能、经验、背景和多样性的平衡。

此外，我们的提名和公司治理委员会制定并建议评估董事会和董事会各委员会绩效和有效性的流程，并每年向董事会报告此类评估的结果，以供酌情进一步讨论。此类评估将考虑，除其他外，个别董事的独立性、个别董事和我们董事会整体的技能，以及个别董事的金融知识。我们的董事会收到并考虑我们的提名和公司治理委员会关于我们的董事会、董事会各委员会、个别董事、首席独立董事、执行主席和董事会各委员会主席的绩效和有效性评估结果的建议。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，以符合SEC规则和适用的纽交所上市标准的方式定义了我们的提名和公司治理委员会的主要职责。

145


姓名和主要职务	年份		工资 ($)			奖金 ($)			分享奖项 ($)		DSU 奖项 ($)			期权奖项 ($)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
高管：
Stan Bharti		2023		579,996	⁽¹⁾		2,000,000	⁽²⁾		—		—			—		—		2,579,996
执行主席兼董事
Matthew Simpson		2023		650,000	⁽³⁾		500,000	⁽⁴⁾		—		—			—		—		1,150,000
首席执行官兼董事
David Gower⁽⁵⁾⁽⁶⁾		2023		—			—			—		—			—		—		—
前任总裁、前任董事
莱恩·托勒密		2023		120,000	⁽⁷⁾		130,000	⁽⁴⁾		—		—			—		—		250,000
首席财务官
尼尔·赛义德		2023		120,000	⁽⁸⁾		150,000	⁽⁴⁾		—		—			—		—		270,000
公司秘书
阿德里亚诺·埃斯佩希特		2023		148,392	⁽⁹⁾		150,000	⁽⁴⁾		—		800,000	⁽¹⁰⁾		—		—		1,098,392
Pot á ssio do Brasil Ltda总裁兼唯一官员。
董事：
卡梅尔·达尼埃⁽⁶⁾		2023		—			—			—		—			—		—		—
独立董事
皮埃尔·佩蒂格鲁		2023		100,000			—			—		—			—		—		100,000
独立董事
安德鲁·普拉尔⁽⁶⁾		2023		—			—			—		—			—		—		—
独立董事

⁽¹⁾	表示根据F & M咨询协议（定义和描述见下文“—高管薪酬—咨询协议— Forbes & Manhattan，Inc.；Stan Bharti”），Forbes & Manhattan，Inc.（一家由Stan Bharti担任执行主席的公司）在2023年赚取和支付的基本费用总额。

⁽²⁾	支付给Forbes & Manhattan，Inc.（Stan Bharti担任执行董事长的公司）。见我们截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核简明综合财务报表附注18，载于本招股章程其他地方。我们的董事会全权酌情授予此类奖金，以表彰Bharti先生的领导能力以及自本公司成立以来对Autazes项目的重大进展和发展所做的贡献，特别是Bharti先生在我们的融资活动中所发挥的作用，包括成功完成我们的监管发行。在2023年授予此类可自由支配现金奖金之前，我们之前没有在任何前几年向Bharti先生或Forbes & Manhattan，Inc.授予现金奖金。

⁽³⁾	表示根据Iron Strike咨询协议（定义见下文“—高管薪酬—咨询协议— Iron Strike Inc.；Matthew Simpson”）于2023年赚取并由我们支付给Iron Strike Inc.（一家由Matthew Simpson控制的公司）的基本费用总额。

⁽⁴⁾	代表我们向该高管支付的酌情现金奖金，该奖金由我们的董事会全权酌情授予，以表彰该高管对

146

自本公司成立以来，Autazes项目取得了重大进展和发展，特别是完成了我们的法规A发售、技术报告，以及为使我们完成获得建筑许可证的申请而需要完成和满足的几乎所有计划和条件。在2023年授予此类可自由支配现金奖金之前，我们之前没有在任何前几年向该高管授予现金奖金。

⁽⁵⁾	2024年6月，David Gower辞去我司总裁职务。

⁽⁶⁾	在我们的2024年年度股东大会上，这位个人没有被提名连任董事。

⁽⁷⁾	表示根据托勒密咨询协议（定义和描述见下文“—高管薪酬—咨询协议— Ryan Ptolemy”）于2023年由Ryan Ptolemy赚取并由我们向其支付的基本费用总额。

⁽⁸⁾	表示Neil Said根据所述咨询协议（定义和描述见下文“—高管薪酬—咨询协议— Neil Said”）于2023年赚取并由我们支付给的基本费用总额。

⁽⁹⁾	表示根据Espeschit咨询协议（定义和描述见下文“—高管薪酬—咨询协议— J. Mendo Consultoria Empresarial Ltda.；Adriano Espeschit”）于2023年赚取并由我们支付给J. Mendo Consultoria Empresarial Ltda.的基本费用总额（根据2023年12月29日巴西雷亚尔与美元之间的货币汇率换算成美元）。

⁽¹⁰⁾	表示截至授予日DSU基础普通股的公允价值。DSU的这种公允价值是根据截至授予日的每股基础普通股的估计公允市场价值16.00美元确定的。如需更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策；估计——以股份为基础的支付和认股权证”，以及我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注13，包括在本招股说明书其他部分。

高管薪酬

我们在不断变化的环境中运营，我们相信吸引一支非常有才华的高管团队对我们的成功至关重要。我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

•

提供具有市场竞争力的薪酬，以吸引、留住和奖励合格、经验丰富、高绩效和目标驱动的高管，他们的知识、技能和业绩对我们的成功至关重要；和

•

激励我们的高管在经过计算的风险框架内实现并超越我们的业务和财务预期和目标。

此次发行完成后，我们打算扩大我们的高管薪酬计划，将更一致的股权激励薪酬奖励包括在内，作为我们高管整体薪酬的一部分，以实现以下额外目标：

•

通过将相当一部分薪酬直接与我们业务的长期价值和增长挂钩，使我们高管的利益与股东的利益保持一致；和

•

提供激励措施，鼓励我们的高管适当承担风险，并提供强大的绩效薪酬关系。

我们的高管薪酬计划包括咨询协议下基本费用形式的现金薪酬，并且，在此次发行完成后，我们预计它将更一致地包括根据我们的2024年激励薪酬计划以授予激励奖励形式的长期激励。我们根据咨询协议提供基本费用，这些费用旨在根据内部行业分析与竞争激烈的市场保持一致，以补偿我们的高管的日常责任。

147

在我们从一家私营公司过渡到一家上市公司的过程中，我们的薪酬委员会将继续根据情况需要评估我们的高管薪酬理念和高管薪酬计划，并计划继续每年审查高管薪酬。作为这一审查过程的一部分，我们希望我们的薪酬委员会将遵循上述理念和目标，以及其他可能变得相关的因素，例如如果我们被要求寻找关键高管的替代人选，我们将承担的成本。我们预计，高管薪酬计划将旨在激励我们的高管实现我们的业务和财务目标，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。

咨询协议

我们没有与我们的任何高管签订任何雇佣协议，但是，我们与以下高管和相关实体签订了如下咨询协议。下文介绍截至本招股章程日期现行的有关谘询协议。

高尔勘探咨询公司；David Gower

2009年7月1日，我们与Gower Exploration Consulting Inc.（一家由我们的前任总裁和前董事会成员David Gower（我们统称“Gower”）控制的公司）订立了独立承包商协议（我们称之为“Gower咨询协议”），据此，Gower先生被任命并担任我们公司的总裁并向我们提供管理服务，以换取我们向Gower支付每月25,000美元的基本费用外加75,000美元的签约奖金。根据高尔咨询协议，我们有权通过向高尔支付相当于六个月基本费用的款项来无故终止高尔咨询协议，而高尔有权通过向我们提供三个月的通知来终止高尔咨询协议。

2015年2月1日，双方修订了《高尔咨询协议》，将基本费用提高到每月33,333美元。

2019年1月1日，双方进一步修订了Gower Consulting协议，将基本费用降至每月0美元，并规定如果我们公司的控制权发生变化，并且我们在控制权发生变化后的12个月内终止了Gower Consulting协议，我们将被要求在此种终止后的30天内一次性支付相当于36个月乘以33,333美元的终止付款，再加上相当于控制权发生变化前36个月内支付给Gower的所有现金奖金的金额。此外，一旦我们公司的控制权发生变化，根据我们的股票期权计划授予高尔的所有尚未归属的股票期权将立即归属。

2024年6月12日，高尔先生辞去我公司总裁职务，双方终止了高尔咨询协议，我们已同意向高尔支付10万美元的终止费。

Forbes & Manhattan，Inc.；Stan Bharti

2009年10月1日，我们与Forbes & Manhattan，Inc.订立了独立承包商协议（我们称之为“F & M咨询协议”），我们的执行主席兼董事会成员Stan Bharti也担任该公司的执行主席（我们称之为“F & M”），据此，F & M按月向我们提供管理服务，以换取我们向F & M支付每月15,000美元的基本费用。根据F & M咨询协议，F & M负责汇出税款、维护财务记录、获得所有必要的执照和许可、遵守所有适用的法律法规并提供咨询服务。

2011年9月1日，双方修订F & M咨询协议，将基本费用提高到每月40000美元，2015年2月1日，双方进一步修订F & M咨询协议，将基本费用提高到每月48333美元。

148

2024年9月11日，双方进一步修订了F & M咨询协议（我们称之为“2024年修正案”），2024年修正案自我们的普通股在纽约证券交易所上市之日起生效。2024年修正案（i）将F & M咨询协议的期限修改为自2024年修正案生效之日起为期八年，（ii）将基本费用提高至每月83,33 3.33美元，（iii）规定我们可以通过支付相当于F & M咨询协议当时剩余期限内本应欠F & M的费用的终止费来无故终止F & M咨询协议，以及（iv）规定F & M可以在向我们发出书面通知后终止F & M协议，而无需我们支付终止费。

尼尔·赛义德

2014年1月1日，我们与公司秘书Neil Said订立独立承包商协议（我们称之为“Said咨询协议”），据此，Said先生向我们提供管理服务，以换取我们向Said先生支付每月2,500加元的基本费用。我们可以通过向Said先生一次性支付相当于12个月基本费用的方式无故终止Said咨询协议，并且Said先生可以通过向我们提供书面通知的方式终止Said咨询协议。如果我们公司的控制权发生变化，我们或Said先生可能会在控制权发生变化后的一年内终止任命和Said咨询协议，并且在这种情况下，我们需要一次性支付相当于36个月的基本费用加上相当于控制权发生变化前36个月内支付给Said先生的所有现金奖金的金额。此外，一旦我们公司的控制权发生变化，根据我们的股票期权计划和我们的递延股份单位计划分别授予Said先生的所有尚未归属的股票期权和DSU将立即归属。

2021年11月1日，双方修订了Said咨询协议，将基本费用提高至每月10,000美元，自2021年1月1日起追溯生效。

莱恩·托勒密

2014年8月1日，我们与我们的首席财务官 Ryan Ptolemy订立了独立承包商协议（我们称之为“Ptolemy咨询协议”），据此，Ptolemy先生已被任命并担任我们公司的首席财务官并按月向我们提供管理服务，以换取我们向Ptolemy先生支付每月5,000美元的基本费用。我们可以无故终止托勒密咨询协议，向托勒密先生支付相当于12个月的基本费用和任何应计和确定但未支付的奖金的按比例份额，托勒密先生可以提前三个月通知我们终止托勒密咨询协议。如果我们公司的控制权发生变化，我们或托勒密先生可以在控制权发生变化后的一年内终止任命和托勒密咨询协议，并且在这种情况下，我们需要一次性支付相当于36个月的基本费用加上相当于控制权发生变化前36个月内支付给托勒密先生的所有现金奖金的金额。此外，一旦我们公司的控制权发生变化，根据我们的股票期权计划和我们的递延股份单位计划分别授予托勒密先生的所有尚未归属的股票期权和DSU将立即归属。

2021年11月1日，双方修订了《托勒密咨询协议》，将基本费用提高至每月10,000美元，自2021年1月1日起追溯生效。

149

于2015年2月1日，我们与Iron Strike Inc.（一家由我们的首席执行官兼董事会成员Matthew Simpson（我们统称“辛普森”）控制的公司）订立独立承包商协议（我们称之为“Iron Strike咨询协议”），据此，辛普森先生已获委任并担任我们公司的首席执行官，并按月向我们提供管理服务，以换取我们向辛普森支付每月54,166.67美元的基本费用。我们可能会无故终止Iron Strike Consulting Agreement，方法是向Simpson支付相当于六个月基本费用的款项。辛普森可以通过向我们提供三个月的通知来终止Iron Strike咨询协议，并且在我们收到辛普森的此类通知后，我们可以选择立即终止Iron Strike咨询协议，在这种情况下，我们需要向辛普森支付相当于三个月基本费用的款项。如果我们公司的控制权发生变化，并且我们在控制权发生变化后的12个月内终止Iron Strike Consulting协议，我们需要一次性支付相当于36个月基本费用加上相当于控制权发生变化前36个月内支付给辛普森的所有现金奖金的金额。此外，一旦我们公司的控制权发生变化，根据我们的股票期权计划授予辛普森的所有尚未归属的股票期权将立即归属。

J. Mendo Consultoria Empresarial Ltda.；Adriano Espeschit

2021年9月16日，我们在巴西的全资当地子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.与Pot á ssio do Brasil Ltda.的总裁兼唯一管理人员、Adriano Espeschit（我们统称“Espeschit”）控制的公司J. Mendo Consultoria Empresarial Ltda.订立服务协议（我们称之为“Espeschit咨询协议”），据此，Espeschit无限期地向Pot á ssio do Brasil Ltda.提供管理和咨询服务，以换取Pot á ssio do Brasil Ltda.向Espeschit支付每月60,000雷亚尔的基本费用（即每月约12,366美元，以2023年12月29日巴西雷亚尔对美元汇率为准）。根据ESPESCHIT咨询协议，ESPESCHIT也有资格在Autazes项目的所有建筑许可证最终不可撤销地签发后获得金额为1,200，000雷亚尔（约合247,316美元，基于2023年12月29日巴西雷亚尔与美元之间的货币汇率）的绩效奖金。此外，根据Espeschit咨询协议，Espeschit有权获得购买总计500,000股普通股的股票期权，这些股票期权于2022年1月授予，行使价为每股4.00美元，但在2023年5月被取消，以换取授予的200,000个DSU，估计公平市场价值为800,000美元（见上文“— 2023薪酬汇总表”）。Pot á ssio do Brasil Ltda.可通过提前30天通知Espeschit的方式无故终止Espeschit咨询协议。如果任何一方因另一方违约而终止ESPESCHIT咨询协议，非违约方有权（a）获得相当于ESPESCHIT咨询协议评估值10%的补偿金，（b）相应的损失和损害赔偿，以及（c）程序费用和律师费。

可自由支配的现金红利

2023年2月，我们向以下高管支付了数额如下的酌情现金奖金：（i）向Forbes & Manhattan，Inc.（一家由Stan Bharti担任执行主席的公司）支付2,000，000美元；（ii）向Matthew Simpson支付500,000美元；（iii）向Ryan Ptolemy支付130,000美元；（iv）向Neil Said支付150,000美元；（v）向Adriano Espeschit支付150,000美元。见上文“— 2023年度薪酬汇总表”。

董事薪酬

独立董事

我们的董事会有六名董事，其中四名董事，Deborah Battiston、Brett Lynch、Pierre Pettigrew和Peter Tagliamonte，被视为“独立”，这是根据纽约证券交易所制定的上市标准和加拿大独立性标准确定的。

150

在截至2023年12月31日的年度内，我们向独立董事Pierre Pettigrew支付了100,000美元的现金补偿，以补偿他在我们董事会的服务。除上述支付给Pettigrew先生的现金补偿外，截至2023年12月31日止年度，我们没有向我们的任何其他独立董事支付任何现金补偿或授予任何股票期权或DSU奖励。

本次发行后的独立董事薪酬方案

就此次发行而言，我们的董事会已为我们的独立董事制定了一项薪酬计划，据此，我们将在我们的每一位独立董事各自的选举或在我们的股东年会上重新选举后向他们支付以下费用：

•

向每位独立董事提供每年60,000美元的现金保留金；

•

向首席独立董事追加年度现金保留金15000美元；

•

向我们董事会三个常设委员会（我们的审计委员会、我们的薪酬委员会以及我们的提名和公司治理委员会）的每位主席额外提供10,000美元的年度现金保留金，前提是该主席也不是首席独立董事；和

•

每年授予175,000美元的RSU，自授予之日起每三个月按比例分八期等额授予，但须继续在我们的董事会任职。

我们还将补偿我们的独立董事因履行董事职责而产生的合理自付费用，包括但不限于与他们亲自出席我们董事会及其委员会会议有关的差旅费。

管理总监

我们不向同时担任我们公司高管的董事（我们称之为“管理董事”）支付任何报酬，因为他们在我们的董事会中担任董事。我们的管理董事目前由Stan Bharti和Matthew Simpson组成。有关我们在2023年以公司高管身份向Bharti和Simpson先生支付的薪酬的描述，请参见上文“— 2023年薪酬汇总表”和“—高管薪酬”。

2024年激励薪酬计划

2024年5月，我们的董事会批准并通过，并于2024年6月，我们的股东批准了巴西钾肥公司2024年激励薪酬计划（我们称之为“2024年激励薪酬计划”），以吸引、激励、留住和奖励我们的董事、高管、管理人员、员工、顾问和其他服务提供商。我们的2024年激励薪酬计划规定授予基于股权的奖励，包括购买我们普通股的股票期权、递延股份单位（我们称之为“DSU”）、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息等价物、业绩奖励、作为红利或代替另一项奖励而授予的我们的普通股，以及其他基于股票的奖励。

行政管理

我们的董事会已指定我们的薪酬委员会来管理我们的2024年激励薪酬计划。根据我们的2024年奖励薪酬计划的条款，我们的薪酬委员会有权（其中包括）（i）选择合资格人士以获得奖励（包括我们的董事、行政人员、高级职员、雇员、顾问及其他为我们公司或我们的任何附属公司提供服务的人士）；（ii）授予奖励；（iii）决定类型、人数及其他条款及条件，

151

以及与奖励有关的所有其他事项；（iv）规定奖励协议（不必对每个参与者相同）以及我们的2024年激励薪酬计划的管理规则和条例；（v）解释和解释我们的2024年激励薪酬计划和奖励协议；（vi）纠正我们的2024年激励薪酬计划中的缺陷、供应遗漏或协调不一致；以及（vii）作出我们的薪酬委员会认为对管理我们的2024年激励薪酬计划必要或可取的所有其他决定和决定。我们薪酬委员会的决定将是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力，包括我们公司、任何子公司、任何参与者或受益人、我们2024年激励薪酬计划下的任何受让方，或任何其他人向或通过上述任何个人或实体主张权利。

股份授权

根据我们的2024年奖励补偿计划保留并可供发行的受奖励普通股总数等于截至授予奖励之日已发行和已发行普通股总数的15.0%，减去截至该日期根据我们的2024年奖励补偿计划授予的受未偿奖励（不包括任何替代奖励）的普通股总数。此外，由于行使激励股票期权（我们称之为“ISO”），根据我们的2024年激励薪酬计划可能交付的普通股的最大总数为20,000，000股。如果根据我们的2024年激励薪酬计划授予的未偿奖励的普通股未因该奖励被没收、到期或以其他方式终止、以现金结算该奖励或以其他方式未导致发行全部或部分受该奖励约束的普通股而发行或交付，则该普通股（或其此类部分）通常将再次根据我们的2024年激励薪酬计划提供。此外，如果根据我们的2024年激励补偿计划授予的任何奖励是通过投标我们的普通股（实际或通过证明）或通过我们预扣我们的普通股而行使的，或由于此类奖励而产生的预扣税责任通过投标我们的普通股（实际或通过证明）或通过我们预扣我们的普通股而得到满足，然后，将只计算扣除已投标或扣留的普通股后已发行的普通股数量，以确定截至适用日期我们受未偿还奖励的普通股总数。

根据我们的2024年激励薪酬计划中规定的任何调整，在我们的2024年激励薪酬计划生效的任何财政年度，不得向作为我们董事会成员但不是我们公司雇员或顾问的任何参与者授予任何“公允价值”（根据FASB ASC主题718（或任何其他适用的会计准则）确定的、截至授予日总额超过1,000，000美元的奖励。

如果发生任何特别股息或其他分配（无论是以现金、我们的普通股或其他财产的形式）、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、换股、清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响我们的普通股和/或公司或任何其他发行人的此类其他证券，则我们的薪酬委员会将调整（除其他调整外）我们的2024年激励薪酬计划下可用的证券数量和类别以及我们的2024年激励薪酬计划下每项未偿奖励的条款，正如我们的薪酬委员会可能确定的适当和公平。我们的薪酬委员会关于任何此类调整的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

股票期权

根据我们的2024年激励薪酬计划，我们的薪酬委员会被授权授予股票期权，包括旨在遵守经修订的1986年《国内税收法典》（我们称之为“法典”）第422条要求的ISO，以及不合格的股票期权。受股票期权约束的每股普通股的行权价格将由我们的薪酬委员会确定，前提是

152

股票期权的每股行权价格不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。授予拥有或被视为拥有代表我们所有类别股本投票权10%或以上的我们股本股份的人（有时被称为“10%所有者”）的股票期权将不符合ISO资格，除非股票期权的每股行使价格不低于授予ISO之日普通股公平市场价值的110%。就我们的2024年激励薪酬计划而言，“公平市场价值”一词是指我们的普通股或其他财产的公平市场价值，由我们的薪酬委员会或根据我们的薪酬委员会制定的程序确定。

每份股票期权的最长期限、每份股票期权可行使的时间以及要求在终止雇佣或服务时或之后没收未行使的股票期权的规定一般将由我们的薪酬委员会确定，但任何股票期权的期限不得超过10年，以及授予10%所有者的ISO的期限不得超过5年（在授予时《守则》要求的范围内）。股票期权的行权结算方式及其他条款由我会薪酬委员会决定。据此，我们的薪酬委员会可能允许根据我们的2024年激励薪酬计划授予的股票期权的行权价格以现金、我们的普通股、限制性股票或其他类似证券、我们的2024年激励薪酬计划下的其他奖励或其他财产（包括，根据适用法律，通过向参与者提供贷款获得的现金）支付。我们的2024年激励薪酬计划禁止在未经我们的股东批准的情况下根据该计划发行的股票期权重新定价，如果需要的话，还禁止纽交所。

递延股份单位

根据我们的2024年激励薪酬计划，我们的薪酬委员会有权根据我们的薪酬委员会制定的条款和条件向参与者授予DSU。既得DSU的满足将在参与者因任何原因（包括死亡）终止连续服务时发生，但前提是此种终止构成《守则》第409A条所指的离职或根据《所得税法》第6801（d）条失去职位或就业（加拿大）。既得DSU可通过交付同等数量的普通股来满足，现金等于既得DSU所涵盖的我们普通股数量的公平市场价值，或两者的组合，由我们的薪酬委员会在授予日期或之后确定。

DSU将受到我们的薪酬委员会可能施加的任何限制（可能包括被没收的风险）的约束，这些限制可能在递延期限届满时或在更早的指定时间（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）单独或合并、分期或以其他方式失效，由我们的薪酬委员会决定。

在满足DSU之前，（i）DSU不附带与我们普通股所有权相关的投票权或股息或其他权利；（ii）除非适用的授予协议另有规定，并且在适用的情况下根据《守则》第409A条允许，否则DSU不得由参与者或任何受益人出售、转让、质押、抵押、保证金或以其他方式设保。

限制性股票和限制性股票单位

根据我们的2024年激励薪酬计划，我们的薪酬委员会被授权授予限制性股票和限制性股票单位（我们称之为“RSU”）的股份。授予限制性股票或RSU的股份将受到我们的薪酬委员会可能施加的没收风险和其他限制，包括基于时间或绩效的限制，或两者兼而有之，这些限制可能在我们的薪酬委员会可能决定的时间、在此种情况下（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、分期或以其他方式分别或合并失效。

获授限制性股票的参与者一般拥有我公司股东的所有权利（包括投票权和分红权），除非我公司薪酬委员会另有决定。

153

我们的薪酬委员会可能会要求或允许参与者选择将就限制性股票股份支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股份或应用于购买我们的2024年激励薪酬计划下的额外奖励，或者可能要求延迟支付（无论是否按照我们的薪酬委员会确定的利率（如果有的话）支付利息），并且仍然受到与支付此类现金股息的限制性股票相同程度的限制和没收风险。除非我们的薪酬委员会另有决定，与股票分割或股票红利有关的分配股份，以及作为红利分配的其他财产，将受到限制，并面临与已分配此类股份或其他财产的限制性股票相同程度的没收风险。

受限制股份单位的授予授予参与者在特定延期期结束时获得与受限制股份单位所涵盖的特定数量我们的普通股的公平市场价值相等的我们的普通股或现金的权利。在结算前，授予RSU不附带与股份所有权相关的投票权或其他权利。

股票增值权

根据我们的2024年激励薪酬计划，我们的薪酬委员会被授权授予股票增值权，使参与者有权获得普通股在行权日的公允市场价值超过股票增值权授予价格的金额。股票增值权的授予价格由我们的薪酬委员会确定，但股票增值权的授予价格不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。

每项股票增值权的最长期限、每项股票增值权的可行使时间以及要求在终止雇佣或服务时或之后没收未行使的股票增值权的规定一般将由我们的薪酬委员会确定，但任何股票增值权的期限不得超过10年。股票增值权的行权结算方式及其他条款由我会薪酬委员会决定。根据我们的2024年激励薪酬计划，我们的薪酬委员会可能会授予与股票期权（我们称之为“串联股票增值权”）同步的股票增值权。可在授予相关股票期权的同时授予串联股票增值权，对于不属于ISO的股票期权，可在其后但在该股票期权行权或到期前的任何时间授予串联股票增值权，且串联股票增值权的授予价格不得低于关联股票期权行权价格。串联股票增值权只能在相关股票期权可行使且相关股票期权标的普通股的公允市场价值超过股票期权的行权价格时才能行使。任何与串联股票增值权相关的股票期权，在已行使串联股票增值权的范围内不再行使，任何串联股票增值权在已行使相关股票期权的范围内不再行使。我们的2024年激励薪酬计划禁止在未经我们的股东批准的情况下对根据该计划发行的股票增值权进行重新定价，如果需要的话，还禁止向纽交所进行重新定价。

股息等价物

根据我们的2024年激励薪酬计划，我们的薪酬委员会被授权根据我们的薪酬委员会制定的条款和条件向参与者授予股息等值权利。股息等值权利是获得与我们普通股支付的股息分配价值相等的金额的权利，可以以现金、我们的普通股、根据我们的2024年激励补偿计划可能授予的其他奖励或与我们普通股支付的股息价值相等的其他财产支付。股息等值权利可在独立基础上或与根据我们的2024年激励补偿计划授予的另一项奖励相关的情况下授予。

我们的薪酬委员会可能会规定，股息等值权利将在应计时或在某个更晚的日期支付或分配，或者此类股息等值权利是否将被视为已再投资

154

在额外的普通股、奖励或其他投资工具中，并受制于我们的薪酬委员会在授予日可能指定的可转让性限制和没收风险；前提是，与基于绩效目标实现而归属的奖励相关的股息等值权利将受到与相关奖励相同程度的限制和没收风险。

业绩奖

根据我们的2024年激励薪酬计划，我们的薪酬委员会有权根据我们的薪酬委员会制定的条款和条件向参与者授予绩效奖励。任何业绩期间将达到的业绩标准和业绩期间的长度将由我们的薪酬委员会就授予业绩奖励确定。业绩奖励可以通过交付现金、我们的普通股或由我们的薪酬委员会确定的其他奖励来结算。在每个业绩期结束后，我们的薪酬委员会将确定并认证业绩目标是否已经实现。

红股和代替义务的奖励

根据我们的2024年奖励薪酬计划，我们的薪酬委员会有权将我们的普通股授予任何合资格人士作为奖金，或授予我们的普通股或其他奖励，以代替根据我们的2024年奖励薪酬计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务；但如合资格人士受《交易法》第16条的约束，为确保根据《交易法》第16（b）条（如适用）免除收购我们的普通股或其他奖励的责任，此类赠款的金额仍由我们的薪酬委员会酌情决定。根据我们的2024年激励薪酬计划授予的普通股将受我们的薪酬委员会确定的其他条款的约束。

其他基于股票的奖励

根据我们的2024年激励薪酬计划，我们的薪酬委员会有权授予其他基于股票的奖励，这些奖励全部或部分通过参考或以其他方式基于我们的普通股进行估值。其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以在根据我们的2024年激励薪酬计划授予的其他奖励之外授予，并且也可以作为一种支付形式，用于结算根据我们的2024年激励薪酬计划授予的其他奖励。我们的薪酬委员会将决定此类其他基于股票的奖励的条款和条件，包括根据此类其他基于股票的奖励将授予我们的普通股数量，此类其他基于股票的奖励的结算方式（例如，以我们的普通股、现金或其他财产），以及归属和支付此类其他基于股票的奖励的条件（包括实现业绩目标）。

追回；自动没收

我们的2024年激励薪酬计划规定，我们可以（i）导致取消任何奖励，（ii）要求参与者或受益人偿还任何奖励，和/或（iii）实现根据我们的2024年激励薪酬计划提供的股权或其他补偿的任何其他补偿权利，如果我们认为这样做是必要或适当的，以遵守任何适用的法律或证券交易所的要求。

此外，如果参与者在未经我们同意的情况下，在受雇于我们或我们的任何相关实体或向其提供服务时，或在终止此类雇佣或服务后，违反不竞争、不招揽或不披露的契诺或协议，或以其他方式从事与我们或我们的任何相关实体的利益相冲突或不利的活动，由我们的薪酬委员会全权酌情决定，则（i）该参与者所持有的任何奖励的任何未偿还、已归属或未归属、已赚取或未赚取的部分，可由我们的薪酬委员会酌情决定，被取消；及（ii）我们的薪酬委员会可酌情决定，

155

要求该参与者或与该奖励有关的已向其支付任何款项或已转让普通股或其他财产的其他人没收并按要求向我们支付因行使任何股票期权或股票增值权而实现的全部或任何部分收益（无论是否应税）以及在奖励协议规定或我们的薪酬委员会另有规定的时间段内因归属或支付任何其他奖励而实现的价值（无论是否应税）。

除非在授标协议中另有规定或由我们的薪酬委员会决定，如果参与者因故被终止（定义见我们的2024年激励薪酬计划），或者就我们的董事会成员而言，由于监管机构或证券交易所的命令或由于我们的薪酬委员会确定的有罪行为而失去担任我们董事会成员的资格而被以其他方式罢免，该参与者在该终止或停止服务之日所持有的所有奖励（已归属和未归属）将立即被取消，不承担任何责任或赔偿，并且不再具有效力和效力。

其他裁决条款

根据我们的2024年激励薪酬计划授予的奖励可能以现金、我们的普通股、其他奖励或其他财产的形式结算，由我们的薪酬委员会酌情决定。我们的赔偿委员会可以要求或允许参与者根据我们的赔偿委员会可能制定的条款和条件推迟结算全部或部分裁决。我们的薪酬委员会被授权将现金、我们的普通股或其他财产置于信托或作出其他安排，以规定支付我们在2024年激励薪酬计划下的义务。我们的薪酬委员会可以将任何与裁决有关的付款以预扣税款为条件，并可以规定我们将分配的普通股或其他财产的任何部分将被预扣（或参与者交出先前获得的普通股或其他财产），以履行预扣税款和其他税款义务。根据我们的2024年奖励补偿计划授予的奖励一般不得质押或以其他方式设保，且不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或在参与者去世时转让给指定受益人，但我们的补偿委员会可酌情仅在以下情况和范围内允许转让，即此类转让（i）根据适用的奖励协议的明示条款（受我们的补偿委员会可能施加的任何条款和条件的限制），（ii）通过赠与或根据家庭关系令，或（iii）向“许可受让人”（定义见我们的2024年激励薪酬计划），在每种情况下，受我们的薪酬委员会根据奖励协议的明确条款可能施加的任何条款和条件的约束。受益人、受让人或从或通过任何参与者主张我们2024年激励薪酬计划下的任何权利的其他人将受我们2024年激励薪酬计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何奖励协议的约束，除非我们的薪酬委员会另有决定，以及我们的薪酬委员会认为必要或适当的任何附加条款和条件。

根据我们的2024年激励补偿计划授予的奖励一般不要求参与者以现金或财产的形式为授予支付对价（有别于行使），但法律要求的范围除外。然而，我们的薪酬委员会可能会授予奖励以换取我们的2024年激励薪酬计划下的其他奖励、我们公司的其他激励计划下的奖励或从我们公司获得付款的其他权利，并且可能会在这些其他奖励、权利或其他奖励之外并与这些其他奖励、权利或其他奖励同时授予奖励。

加速归属；控制权变更

在受到某些限制的情况下，我们的薪酬委员会可酌情加速根据我们的2024年激励薪酬计划授予的任何奖励的可行使性、限制失效或递延或归属期到期。如果我们公司发生“控制权变更”（定义见我们的2024年激励薪酬计划），我们的薪酬委员会可全权酌情规定（i）之前未归属和可行使的任何股票期权或股票增值权

156

“控制权变更”将立即归属并可行使，（ii）适用于限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或仅受未来服务要求限制的其他基于股票的奖励的任何限制、延期结算和没收条件将失效，且此类奖励将被视为完全归属，以及（iii）就任何未兑现的奖励而言，取决于绩效目标和/或其他条件的实现，此类奖励将根据绩效目标的实现情况或根据目标绩效（根据截至“控制权变更”时已完成的绩效期间部分全额或按比例）获得和支付。

根据我们的2024年激励薪酬计划所载的任何限制，在发生任何合并、合并、安排合并或我们公司无法存续的其他重组的情况下，或在发生任何“控制权变更”的情况下（在任一情况下，仅为变更我们公司住所目的的交易除外），与该交易有关的协议和/或我们的薪酬委员会可能会规定：（i）如果我们公司是存续实体，则我们公司将继续执行未偿还的奖励，（ii）存续实体或其母公司或子公司根据我们的2024年激励补偿计划所载规定承担或替代未偿奖励，（iii）未偿奖励的完全可行使性或归属和加速到期，或（iv）以现金或现金等价物或其他财产结算未偿奖励的价值，然后取消此类奖励。上述行动可能会在未经我们2024年激励薪酬计划参与者同意或同意的情况下采取，也不需要对所有此类参与者给予一致的待遇。

其他调整

根据我们的2024年激励薪酬计划，我们的薪酬委员会有权对奖励的条款和条件以及包含的标准进行调整（i）以确认影响我们公司、任何子公司或任何业务单位的异常或非经常性事件（包括但不限于业务和资产的收购和处置），（ii）以应对适用的法律、法规、会计原则、税率和法规或业务条件的变化，或（iii）鉴于我们的薪酬委员会对我们公司、任何子公司或业务单位的业务战略、可比组织的业绩的评估，经济和商业条件、参与者的个人表现或任何其他被认为相关的情况，但须遵守纽交所的上市规则。

修订；终止

未经股东或参与者或受益人同意，我们的董事会可修改、更改、暂停、终止或终止我们的2024年激励薪酬计划或我们的薪酬委员会根据我们的2024年激励薪酬计划授予奖励的权力，但任何修改或变更必须获得股东批准，如果法律法规或根据我们的普通股随后可能上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则要求获得此类批准；但，除非我们的2024年激励补偿计划或适用的奖励协议另有许可，未经受影响参与者同意，我们的董事会的任何此类行动不得对该参与者根据任何先前授予的和未兑现的奖励条款所享有的权利产生重大不利影响。我们的薪酬委员会可放弃先前根据我们的2024年激励薪酬计划授予的任何奖励以及与之相关的任何奖励协议项下的任何条件或权利，或修订、更改、暂停、终止或终止，但我们的2024年激励薪酬计划另有规定的除外；但除非我们的2024年激励薪酬计划或奖励协议另有许可，未经受影响参与者同意，我们的薪酬委员会或董事会的此类行动不得对该参与者根据此类奖励条款享有的权利产生重大不利影响。

我们的2024年激励薪酬计划最早将在（i）根据我们的2024年激励薪酬计划没有普通股可供发行的时间，（ii）我们的董事会终止我们的2024年激励薪酬计划，或（iii）我们的十周年之日终止

157


姓名	授予日期		数的未归属 RSU⁽¹⁾			市值未归属 RSU⁽²⁾
高管：
Stan Bharti		07/1/24		750,000		$	12,000,000
		10/09/24		75,000	⁽³⁾	$	1,200,000
Matthew Simpson		07/1/24		750,000		$	12,000,000
莱恩·托勒密		07/1/24		250,000		$	4,000,000
尼尔·赛义德		07/1/24		375,000		$	6,000,000
阿德里亚诺·埃斯佩希特		07/1/24		375,000		$	6,000,000
董事：
Deborah Battiston		07/1/24		25,000		$	400,000
布雷特·林奇		07/1/24		25,000		$	400,000
皮埃尔·佩蒂格鲁		07/1/24		62,500		$	1,000,000
彼得·塔利亚蒙特		07/1/24		25,000		$	400,000

⁽¹⁾	除非上表另有说明，此处反映的RSU在（i）我们的董事和高管与承销商就本次发行订立的锁定协议到期时，以及（ii）本次发行结束一周年时（以该董事或高级管理人员在该日期继续为我们公司服务为前提）中较早者全部归属。

⁽²⁾	表示截至授予日的受限制股份单位的公平市场价值，基于截至该日我们普通股的公平市场价值。

⁽³⁾	授出10万个受限制股份单位，其中2.5万个受限制股份单位于授出日期归属，其余7.5万个受限制股份单位将自授出日期起每六个月按比例分三期等额归属。

股票期权计划

2006年，我们通过了我们的股票期权计划（我们称之为“股票期权计划”），据此，我们向我们公司或我们公司的关联公司的董事、高管、高级职员和雇员以及顾问授予购买我们普通股的股票期权。在采纳我们的2024年激励薪酬计划后，将不会根据我们的股票期权计划授予新的股票期权奖励，但是，先前根据该计划授予的未行使股票期权将根据其现有条款继续完全有效。

行政管理

我们的董事会已指定我们的薪酬委员会来管理我们的股票期权计划。除其他权力外，我们的薪酬委员会有权决定股票期权奖励的条款，包括解释我们的股票期权计划和相关股票期权协议的条款。

158

如果我们的资本化发生某些变化，为防止扩大我们的股票期权计划下可获得的利益或潜在利益，我们的董事会将对受未行使股票期权奖励的普通股数量、未行使股票期权奖励的行使价格以及任何其他需要调整的条款进行调整，由董事会决定。

控制权变更

我们的股票期权计划规定，在我们公司发生“控制权变更”的情况下，每笔未行使的股票期权奖励将自动归属并成为可行权。根据我们的股票期权计划，“控制权变更”是指：（i）收购要约（定义见《证券法》（安大略省）），成功收购我们的普通股；（ii）由于我们的股东选举的人数少于董事会提名选举的人的多数而导致我们董事会的控制权变更；（iii）出售我们的全部或几乎全部资产；（iv）出售，在单一交易或一系列相关交易中交换或以其他方式处置我们大部分已发行普通股；（v）解散我们的业务或清算我们的资产；（vi）我们公司在一项交易或一系列交易中的合并、合并或安排，在该交易或系列交易中，我们的股东获得新的或持续的公司的已发行股份少于51%；或（vii）任何个人或实体通过一项交易或一系列交易直接或间接收购我们已发行普通股总数超过50%的股份。

计划修订及终止

在通过我们的2024年激励薪酬计划后，我们不再根据我们的股票期权计划授予任何新的股票期权奖励。然而，我们的股票期权计划将保持不变，并继续有效地管理之前根据该计划授予的所有未行使股票期权的条款，直到所有这些未行使的股票期权被行使、到期或以其他方式被终止。此外，我们的董事会有权修改、暂停或提前终止我们的股票期权计划，但前提是，在我们的董事会通过一项决议之前或之后的12个月内，需要股东批准，该决议授权采取任何行动，从而大幅增加我们股票期权计划下参与者的收益。然而，我们的董事会可能会修改我们的股票期权计划的条款，以符合任何适用的监管机构的要求，或者由于纽约证券交易所有关股票期权的政策发生变化，而无需获得我们的股东的批准。此外，根据我们的股票期权计划，我们的股票期权计划的任何修改、暂停或终止均不得改变或损害先前授予的任何股票期权奖励下的任何权利或义务，未经此类股票期权奖励的接受者同意。

159


姓名	授予日期		到期日			行权价格⁽¹⁾（每股普通股）		数量普通股底层未行使股票期权（既得和可行使）			数量普通股底层未行使股票期权（未归属及还没有可行使）
高管：
Stan Bharti		09/23/09		07/22/25	⁽²⁾	$	4.00		135,000	⁽³⁾		0
		12/16/13		07/22/25	⁽²⁾	$	10.00		125,000	⁽³⁾		0
Matthew Simpson		—		—			—		—			—
David Gower⁽⁴⁾⁽⁵⁾		09/23/09		07/22/25	⁽²⁾	$	4.00		135,000	⁽³⁾		0
		12/16/13		07/22/25	⁽²⁾	$	10.00		125,000	⁽³⁾		0
莱恩·托勒密		12/16/13		07/22/25	⁽²⁾	$	10.00		25,000	⁽³⁾		0
		07/22/15		07/22/25	⁽²⁾	$	10.00		31,250	⁽³⁾		0
尼尔·赛义德		12/16/13		07/22/25	⁽²⁾	$	10.00		12,500	⁽³⁾		0
		07/22/15		07/22/25	⁽²⁾	$	10.00		31,250	⁽³⁾		0
董事：
卡梅尔·达尼埃⁽⁵⁾⁽⁶⁾		12/16/13		07/22/25	⁽²⁾	$	10.00		25,000	⁽³⁾		0
皮埃尔·佩蒂格鲁		09/23/09		07/22/25	⁽²⁾	$	4.00		25,000	⁽³⁾		0
		12/16/13		07/22/25	⁽²⁾	$	10.00		25,000	⁽³⁾		0
安德鲁·普拉尔⁽⁵⁾⁽⁷⁾		09/23/09		07/22/25	⁽²⁾	$	4.00		25,000	⁽³⁾		0
		12/16/13		07/22/25	⁽²⁾	$	10.00		25,000	⁽³⁾		0

⁽¹⁾	行权价格等于我们普通股在授予日的公允市场价值。

⁽²⁾	2022年8月22日，此处反映的股票期权到期日延长至2025年7月22日。

⁽³⁾	此处反映的股票期权在授予时立即归属。

⁽⁴⁾	2024年6月，David Gower辞去我司总裁职务。

⁽⁵⁾	在我们的2024年年度股东大会上，这位个人没有被提名连任董事。

⁽⁶⁾	此处反映的股票期权由CD Capital Natural Resources BPC LP直接持有，Carmel Daniele是其创始人和首席投资官。

⁽⁷⁾	此处反映的股票期权由Sentient Executive GP III，Ltd.直接持有，Andrew Pullar是该公司的董事。

递延股份单位计划

2015年6月，我们采纳了递延股份单位计划，并于2024年5月修订和重述了该递延股份单位计划（经修订和重述，我们将其称为“递延股份单位计划”），据此，我们向本公司或本公司关联公司的董事、高管、高级职员和雇员以及顾问和其他服务提供商授予递延股份单位（我们将其称为“DSU”）。在采纳我们的2024年奖励补偿计划后，将不会根据我们的递延股份单位计划授予任何新的DSU奖励，但是，先前根据该计划授予的未偿还DSU将根据其现有条款继续完全有效。

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一般来说，我们会在持有人不再是本公司或本公司关联公司的董事、行政人员、高级职员或雇员、顾问或其他服务提供者时赎回持有人持有的既得DSU，或在该持有人去世时赎回该持有人持有的既得DSU，以换取以每一既得DSU一股普通股为基础向该持有人发行我们的普通股。

未偿付的DSU根据我们的薪酬委员会作为我们的递延股份单位计划的管理人制定的条款和条件归属。

DSU的可转让性

我们的递延股份单位计划仅允许通过遗嘱和/或血统和分配法则转移DSU。

某些调整

如果就我们的普通股宣布并支付股息（股票股息除外），DSU持有人将获得额外的DSU，该金额等于（i）如果该持有人在股息记录日期持有的DSU为已发行普通股，则本应支付给该持有人的股息总额除以（ii）在股息支付日的普通股市值的商。

如果我们的资本化发生某些其他变化，为防止稀释或扩大我们的递延股份单位计划下可获得的利益或潜在利益，我们的薪酬委员会将根据未偿还的DSU和任何其他条款对普通股的数量进行调整，这可能由我们的薪酬委员会决定。

控制权变更

我们的递延股份单位计划规定，在我们公司发生“控制权变更”的情况下，每个未偿还的DSU将自动归属，并可在持有人离职时赎回。根据我们的递延股份单位计划，“控制权变更”是指以下任何一种情况：（i）收购要约（定义见《证券法》（安大略省）），成功收购我们的普通股；（ii）出售我们的全部或几乎全部资产；（iii）在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的大部分已发行普通股；（iv）解散我们的业务或清算我们的资产；（v）合并，本公司在一项交易或一系列交易中的合并或安排，在该交易或一系列交易中，我们的股东获得新的或持续存在的公司的已发行股份少于51%；（vi）任何个人或实体通过一项交易或一系列交易直接或间接收购我们已发行普通股总数超过50%的股份；或（vii）由于或与以下相关：（a）有争议的董事选举；或（b）合并、合并、合并，涉及本公司或我们的任何关联公司和另一家公司或其他实体的安排或其他重组或收购，本公司最近的管理层信息通告中提到的被提名人参加我们的董事会选举并不构成我们董事会的多数。

计划修订及终止

在采纳我们的2024年激励补偿计划后，我们不再根据我们的递延股份单位计划授予任何DSU奖励。然而，我们的递延股份单位计划将保持不变，并继续

161

有效管辖先前根据其授予的所有未偿DSU的条款，直至所有此类未偿DSU已结清或以其他方式终止。此外，我们的薪酬委员会有权修订、修改和更改我们的递延股份单位计划的规定，但前提是，任何将（i）大幅增加我们的递延股份单位计划下的利益，或（ii）终止我们的递延股份单位计划的行动，将需要我们的董事会批准，如果需要，还需要我们的普通股上市的任何证券交易所和对我们有管辖权的任何其他监管机构的批准，但进一步，任何此类修订只有在递延股份单位计划继续满足《所得税法》（加拿大）条例第6801（d）段或任何后续条款的要求时才会生效。

根据我们的递延股份单位计划授予我们的高管和董事的DSU

截至2023年12月31日止年度

2023年5月，我们向Pot á ssio do Brasil Ltda.总裁兼唯一官员Adriano Espeschit授予了50,000个DSU，所有这些都立即归属。除上述授予Espeschit先生外，截至2023年12月31日止年度，我们没有根据递延股份单位计划向我们的任何其他高管或董事授予任何DSU奖励。

优秀DSU

下表汇总了截至2023年12月31日我们的高管和某些董事持有的未偿还DSU：


姓名	格兰特日期		数量既得DSU			公允市值既得DSU⁽¹⁾		数量未归属的DSU			公允市值未归属的DSU⁽¹⁾
高管：
Stan Bharti		09/16/22		500,000	⁽²⁾	$	8,000,000		—		$	—
Matthew Simpson		08/18/15		500,000	⁽³⁾	$	8,000,000		250,000	⁽³⁾	$	4,000,000
David Gower⁽⁴⁾⁽⁵⁾		08/18/15		166,667	⁽³⁾	$	2,666,672		83,333	⁽³⁾	$	1,333,328
莱恩·托勒密		02/15/22		25,000	⁽⁶⁾	$	400,000		12,500	⁽⁶⁾	$	200,000
		09/16/22		125,000	⁽²⁾	$	2,000,000		—		$	—
尼尔·赛义德		02/15/22		25,000	⁽⁶⁾	$	400,000		12,500	⁽⁶⁾	$	200,000
		09/16/22		125,000	⁽²⁾	$	2,000,000		—		$	—
阿德里亚诺·埃斯佩希特		09/16/22		125,000	⁽²⁾	$	2,000,000		—		$	—
		05/11/23		50,000	⁽²⁾	$	800,000		—		$	—
董事：
卡梅尔·达尼埃⁽⁵⁾		09/16/22		250,000	⁽²⁾	$	4,000,000		—		$	—
皮埃尔·佩蒂格鲁		02/15/22		33,333	⁽⁶⁾	$	533,328		16,667	⁽⁶⁾	$	266,672

⁽¹⁾	表示截至2023年12月31日DSU的公平市场价值，基于截至该日期我们普通股的公平市场价值。

⁽²⁾	此处反映的DSU在获得授权后立即归属。

⁽³⁾	此处反映的DSU归属如下：（i）立即归属的DSU的三分之一，（ii）在收到我们关于Autazes项目的初步环境许可后归属的DSU的第二个三分之一，以及（iii）在Autazes项目的项目建设融资安排完成后归属的DSU的最后三分之一。

⁽⁴⁾	2024年6月，David Gower辞去我司总裁职务。

⁽⁵⁾	在我们的2024年年度股东大会上，这位个人没有被提名连任董事。

⁽⁶⁾	此处反映的DSU自授予之日起每六个月按比例分六次等额授予。

162

据我们所知，表格中列出的每个股东对该股东显示为“实益拥有”（由SEC规则确定）的我们所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但表格脚注中另有规定的除外。SEC将证券的“实益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。

这些百分比反映了紧接本次发行完成之前和之后的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条规则确定），基于截至紧接本次发行完成之日前已发行的36,337，967股普通股和截至紧接本次发行普通股完成之日已发行的40,587，967股普通股。这些百分比假定承销商没有行使（i）他们在此次发行中向我们购买额外普通股的选择权，或（ii）承销商的认股权证。

除下表脚注中注明外，下表中所有股东的地址为c/o Brazil Potash Corp.，地址为198 Davenport Road，Toronto，Ontario Canada，M5R 1J2。


	普通股实益拥有紧接前本次发行⁽¹⁾					普通股实益拥有紧随其后本次发行⁽¹⁾
实益拥有人名称	股份		百分比			股份		百分比
高管和董事：
Stan Bharti⁽²⁾		4,131,059		11.4	%		4,131,059		10.2	%
Matthew Simpson		—			*		—			*
莱恩·托勒密⁽³⁾		56,250			*		56,250			*
尼尔·赛义德⁽⁴⁾		43,750			*		43,750			*
阿德里亚诺·埃斯佩希特		13,465			*		13,465			*
Deborah Battiston		3,113			*		3,113			*
布雷特·林奇		—			*		—			*
皮埃尔·佩蒂格鲁⁽⁵⁾		61,207			*		61,207			*
彼得·塔利亚蒙特		778			*		778			*
我们所有的高管和董事作为一个群体（九人）		4,309,622		11.9	%		4,309,622		10.6	%
5%以上股东：
CD资本⁽⁶⁾		11,090,458		30.5	%		11,090,458		27.3	%
感知者⁽⁷⁾		7,427,726		20.4	%		7,427,726		18.3	%
Stan Bharti⁽²⁾		4,131,059		11.4	%		4,131,059		10.2	%

*	代表少于我们已发行普通股数目的1%。

⁽¹⁾	受益所有权根据《交易法》第13d-3条规则确定。如果某人拥有或分享与这些股份有关的投票权或投资权，或有权在60天内的任何时间获得实益所有权，则该人被视为任何普通股的实益拥有人。

163

⁽²⁾	这4,131，059股普通股代表Stan Bharti先生及其配偶或直系后裔直接持有的3,981，059股普通股，代表Bharti先生持有的股票期权行使时可发行的125,000股普通股，以及Bharti先生持有的RSU归属时可发行的25,000股普通股。Bharti先生的地址是65 Binscarth Road，Toronto，Ontario Canada，M4W 1Y8。

⁽³⁾	56,250股普通股代表在Ryan Ptolemy先生持有的股票期权行使后可发行的56,250股普通股。

⁽⁴⁾	这43,750股普通股代表Neil Said先生持有的股票期权行使后可发行的43,750股普通股。

⁽⁵⁾	这61,207股普通股代表Pierre Pettigrew先生持有的36,207股普通股，以及Pettigrew先生持有的股票期权行使后可发行的25,000股普通股。

⁽⁶⁾

11,090，458股普通股代表CD Capital Natural Resources BPC LP（我们称之为“CD Capital”）直接持有的10,700，333股普通股，Carmel Daniele女士直接持有的365,125股普通股，以及CD Capital直接持有的股票期权行使后可发行的25,000股普通股。Daniele女士是CD Capital的创始人和首席投资官，因此，Daniele女士对CD Capital实益持有的普通股拥有投票权和投资权。Daniele女士否认对CD Capital持有的普通股的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。CD Capital和Daniele女士各自的地址是105 Piccadilly，Penthouse Suite，London，W1J 7NJ，United Kingdom。

⁽⁷⁾

这7,427，726股普通股代表Sentient Executive GP III，Ltd.直接持有的3,863，872股普通股，Sentient Executive GP IV，Ltd.（我们将其与Sentient Executive GP III，Ltd.一起称为“Sentient Executive Funds”）直接持有的3,513，854股普通股，以及Sentient Executive GP III，Ltd.直接持有的股票期权行使时可发行的50,000股普通股。Sentient Equity Partners是每个Sentient Executive Funds的首席顾问。Andrew Pullar先生是Sentient Equity Partners的管理合伙人，也是每个Sentient执行基金的董事，因此，Pullar先生对Sentient执行基金实益持有的普通股拥有投票权和投资权。Pullar先生否认对Sentient Executive Funds持有的普通股的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。Sentient Executive Funds、Sentient Equity Partners和Mr. Pullar各自的地址为Governors Square，Building 4,2nd Floor，23 Lime Tree Bay Avenue SMB，P.O. Box 32315，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands。

截至本招股说明书日期，我们有6,933名记录股东，其中5,889名是美国的记录持有人。

据我们所知，我公司没有任何“内幕人士”或“关联人士”（根据适用的证券法律、规则和法规的定义）将参与此次发行。此外，我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

有关我们主要股东的更多信息，请参阅“某些关系和关联交易”。

164

2019年10月29日，我们与Sentient Global Resource Fund IV LP订立贷款协议，其中Andrew Pullar（当时是我们董事会的成员）为管理合伙人和董事。根据与Sentient Global Resource Fund IV LP的贷款协议条款，我们向Sentient Global Resource Fund IV LP借款1,000，000美元，无抵押，年利率为30%，初始还款日期为2020年4月29日（我们将其称为Sentient Loan”）。我们还为Sentient贷款支付了20万美元的设置费。2020年4月29日，双方将Sentient贷款的还款日期延长至2020年7月31日，我们因此产生了50,000美元的延期费。2021年9月30日，我们与Sentient Global Resource Fund IV LP签订了经修订和重述的贷款协议，据此，根据Sentient贷款到期应付的本金和应计利息，以及累计250,000美元的设置和延期费用，总计1,599，794美元，被资本化为截至2021年9月30日的Sentient贷款余额，还款日期延长至2022年6月30日。修正后的Sentient Loan应计利息为12%。2021年11月30日，我们使用A条例发行的部分收益全额偿还了Sentient贷款，包括所有本金、应计利息以及到期应付的费用。有关Sentient贷款的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源——债务融资——与Sentient的贷款协议”。

与Aberdeen的贷款协议

于2021年8月4日，我们与Aberdeen订立第三份贷款协议（我们称之为“第三份Aberdeen贷款协议”），据此，我们以无抵押基准向Aberdeen借款149,000美元，年利率为12%，初始到期日为2021年12月31日。9月30日，

165

2020年10月22日，我们与SLIden Mining Capital Inc.（我们称之为“SLIden”）订立贷款协议，届时，Stan Bharti（我们的执行主席）担任时任执行主席兼临时首席执行官，Ryan Ptolemy（我们的首席财务官）担任时任SLIden的首席财务官。根据与苏里南的贷款协议条款，我们向苏里南借款70,000美元，以无抵押为基础，年利率为12%，初始到期日为2020年12月21日（我们将其称为“苏里南贷款”）。2021年2月10日，双方将苏里南贷款的到期日延长至2021年7月31日。2021年9月30日，双方将苏里南贷款的到期日进一步延长至2022年6月30日。2021年11月29日，我们使用监管A发行的部分收益全额偿还了沙利登贷款，包括到期应付的所有本金和应计利息。Stan Bharti于2023年3月辞去其在沙利文公司的职务，瑞安·托勒密于2024年1月辞去其在沙利文公司的职务。有关沙利文贷款的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源——债务融资——与沙利文的贷款协议”。

与我们高管的咨询协议

我们已与我们的每一位高管（或与该高管有关联的相应实体）签订了咨询协议。有关咨询协议的说明，请参见“高管和董事薪酬——高管薪酬——咨询协议”。

股权补偿安排

我们已根据我们的股票期权计划以及我们与这些期权持有人之间订立或将订立的股票期权协议向我们的某些高管和董事授予股票期权。有关股票期权、我们的股票期权计划和股票期权协议的描述，请参阅“高管和董事薪酬——股票期权计划”。

根据我们的递延股份单位计划，我们已向我们的某些高管和董事授予DSU。有关DSU和我们的递延股份单位计划的描述，请参阅“执行和董事薪酬——递延股份单位计划”。

我们将根据我们的2024年激励薪酬计划以及我们与这些接受者之间将订立的奖励协议，向我们的高管和董事授予股权激励奖励。有关此类奖励和我们的2024年激励薪酬计划的描述，请参阅“高管和董事薪酬—— 2024年激励薪酬计划”。

与我们的董事和高管的赔偿协议

我们与每位董事和高管订立了赔偿协议，据此，我们同意在法律允许的最大范围内对这些董事和高管以该身份承担的所有费用和责任进行赔偿，但有限的例外情况除外。有关适用于我们的董事和高管的责任限制和赔偿的信息，请参阅“我们的股本说明——董事和高级职员的责任限制和赔偿”。

166

我们使用Tali Flying LP提供的包机服务，用于我们管理团队的某些商务旅行。Stan Bharti（我们的执行主席）是Tali Flying LP的董事。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们按Tali Flying LP收取的包机服务的现行市场价格分别产生了应付给Tali Flying LP的差旅费用总额约为47,000美元、180万美元和0.2百万美元。我们并无就该等包机服务与Tali Flying LP订立任何协议，我们可随时终止使用该等包机服务，恕不另行通知。有关更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注18，以及我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注19，包括在本招股说明书其他部分。

专家和法律顾问的利益

我们聘请的专家或法律顾问，包括MNP LLP、ERCOSPLAN、L & M、Greenberg Traurig，P.A.和Wildeboer Dellelce LLP，均未在我们公司拥有任何利益。

关联交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项关联交易政策（我们称之为“关联交易政策”），其中规定了审议和批准或批准关联交易的政策和程序。我们的关联方交易政策涵盖我们根据纽约证券交易所、SEC、适用的加拿大证券监管机构和《商业公司法》（安大略省）的适用披露要求披露的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，在这些要求中，我们或我们的子公司现在或将成为参与者，并且关联人（包括我们的主要股东、董事、高管和高级管理人员）拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由或从该关联人拥有重大权益的关联人或实体购买商品或服务、负债、债务担保以及我们雇用关联人。我们的审计委员会将监督我们的关联交易政策。我们的审计委员会将审议并建议批准，我们的董事会将审议并最终批准，任何适用的关联方交易。在审查任何此类关联方交易时，我们的审计委员会和董事会将负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，该关联人交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。我们的关联方交易政策旨在补充适用的法律、规则和条例，包括但不限于《商业公司法》（安大略省）和加拿大多边文书61-101 –在特殊交易中保护少数证券持有人，并施加比所要求的更严格的内部审查和批准程序。

167

2024年7月，我们的董事会和股东批准了反向股票分割和股份合并，并于2024年10月18日以4比1的反向股票分割比例生效。反向股票分割和股份合并将每四股已发行普通股合并为一股普通股。反向股票分割和股份合并产生的任何零碎股份向下取整为最接近的普通股，并且不支付现金或其他对价来代替任何零碎股份。所有提及我们的普通股，以及本招股说明书中的相关信息均已追溯调整（如适用），以反映反向股票分割和股份合并，就好像它发生在最早呈报期间的开始一样。

截至本招股章程日期，36,337，967股普通股已发行及流通在外。此外，（i）在行使未行使的普通股认购权证时可发行的普通股总数不超过286,875股，可按每股普通股4.00美元的行权价行使；（ii）在承销商行使承销商认股权证时可发行的普通股总数不超过212,500股（如果承销商全额行使其在本次发行中购买额外普通股的选择权，则为244,375股普通股），可按相当于本次发行中出售的普通股首次公开发行价格的130%的行权价行使，（iii）在行使未行使的股票期权时可发行的普通股总数最多为913,125股，其中，在行使未行使的股票期权时可发行的普通股为48,750股，行使价格为每股普通股4.00美元；在行使未行使的股票期权时可发行的普通股为789,375股，行使价格为每股普通股10.00美元；在行使未行使的股票期权时可发行的普通股为75,000股，行使价格为每股普通股16.00美元，（iv）就未行使的DSU可发行的普通股总数最多为4,108，333股，（v）最多可就未偿还受限制股份单位发行的合共4,062，500股普通股，这些股份须予归属，及（vi）截至本招股章程日期，为未来根据我们的2024年奖励补偿计划可能授予的奖励而预留及可供使用的合共950,695股普通股。

全额支付和不可评估

我们所有已发行的普通股，以及将在本次发行中出售和发行的普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

股东大会

我们是根据加拿大安大略省的法律注册成立的，并受《商业公司法》（安大略省）（我们称之为“OBCA”）的管辖。根据OBCA，（i）股东大会应在我们的董事会决定的安大略省内外的地点举行，或在没有此种决定的情况下，在我们的注册办事处举行；（ii）我们的董事会必须在上一次年度会议之后的15个月内召开年度股东大会；（iii）为确定有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东，我们的董事会可提前确定一个日期作为该决定的记录日期，前提是，如果我们是OBCA规则下的“发售公司”，该日期不得早于会议召开日期的50天或不少于21天；（iv）应将股东大会的时间和地点通知发送给每一位有权在会议上投票的股东、我们的董事和我们的审计师；（v）持有我们已发行和已发行普通股不少于百分之五（5%）的股东有权

168

我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息，前提是我们的董事会全权酌情决定，在符合法律规定的情况下，以及我们的公司章程的任何条款（包括我们公司的任何其他类别股份所附带的权利、特权、限制和条件）（可能会不时修订）。我们的普通股没有优先购买、转换或赎回特权，也没有偿债基金条款。

清算

根据我们公司任何其他类别股份所附带的权利、特权、限制和条件，在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付或拨备后，按比例分享合法可供分配给股东的净资产。

股东权利变更程序

有关我们普通股的权利、特权、限制和条件包含在我们的公司章程中，这些权利、特权、限制和条件可能会通过修改我们的公司章程而改变。为了修订我们的公司章程，OBCA要求获得不少于我们有权投票的股东所投票数的三分之二的批准。此外，如果我们对我们的公司章程作出特定类型的修订，我们的普通股持有人可能会对此类修订提出异议，如果该股东如此选择并遵守《美国证券交易委员会（OBCA）》中规定的所有适用要求，我们将必须向该股东支付该股东所持普通股的公允价值。对我们的公司章程可能会受到异议权的修订类型包括（但不限于）：（i）增加、取消或更改对我们普通股的发行、转让或所有权的限制，以及（ii）增加、取消或更改对我们可能开展的业务或对我们可能行使的权力的任何限制。

董事及高级人员的法律责任及赔偿限制

根据OBCA和根据我们的章程，在符合某些条件的情况下，我们将在法律允许的最大范围内，对我们的董事、高级职员、前任董事和前任高级职员，以及应我们的要求行事或作为另一实体的董事或高级职员或以类似身份行事的个人的任何其他个人，就该个人就任何民事、刑事、行政、此类个人因与我们的关联而参与的调查或其他程序

169

公司或其他实体。此外，我们可能会向董事、高级职员或其他个人预付款项，用于支付与此类程序相关的合理产生的成本、费用和开支，但前提是，如果该个人不满足下述条件，则该个人应偿还这些款项。禁止赔偿，除非该个人：

•

为了我们的最大利益，诚实和善意地行事；

•

在刑事或行政行为或以罚款强制执行的程序的情况下，有合理理由相信该行为是合法的；和

•

未被法院或其他主管部门判定有过错或未做个人本应做的事情，且满足上述条件。

就我们可能允许我们的董事、高级职员或根据上述或其他方式控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

论坛评选

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则加拿大安大略省高级法院及其上诉法院（或，如果没有该法院，则任何其他具有管辖权的“法院”（如OBCA中所定义）及其上诉法院）将在法律允许的最大范围内，成为：（i）代表本公司提起的任何派生诉讼或程序；（ii）主张任何董事、高级职员所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼或程序，或本公司向本公司的其他雇员；（iii）根据OBCA的任何规定或我们的公司章程或章程提出索赔的任何诉讼或程序；或（iv）以其他方式提出与本公司的“事务”（定义见OBCA）有关的索赔的任何诉讼或程序。在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式获得或持有我们普通股的任何权益的任何个人或实体将被视为已同意我们章程中的这些论坛选择条款；但是，投资者和股东不能放弃我们对美国联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

对于前款标的范围内的所有债权，法院是否会强制执行我国章程中的法院地选择条款存在不确定性。我们将章程中的论坛选择条款解释为仅限于特定的行动和程序，并且不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何索赔或行动。尽管对我们章程中的法院地选择条款有任何相反的解释，但《证券法》第22条规定，美国联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。此外，《交易法》第27条规定，美国联邦法院将对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属管辖权。其他公司的公司注册证书或章程中类似的法院地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或无法执行。如果法院发现我们的章程中的法院地选择条款在任何索赔、诉讼或程序中不适用或无法执行，我们可能会产生与在其他司法法院或司法管辖区解决此类争议相关的额外费用。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是TSX Trust Company，地址为100 Adelaide Street West，Suite 301，Toronto，Ontario，Canada，M5H 4H1，我们普通股的美国共同转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为1 道富,30th Floor，New York，New York 10004。

170


	特拉华州	安大略省
董事人数及选举	根据DGCL，董事会必须至少由一名董事组成。董事人数须由法团附例厘定，或按法团附例所规定的方式厘定，但法团成立证明书订定董事人数的情况除外，在此情况下，董事人数的变动只可藉修订法团成立证明书而作出。根据DGCL，除非公司注册证书或章程另有规定，董事在年度股东大会上以股东的多数票选出。	根据我们的公司章程，我们的董事会必须至少有一名成员，成员不得超过10名。根据OBCA，我们的董事会必须至少由三名成员组成，只要我们是就OBCA而言的“发行公司”，其中包括一家已根据《证券法》（安大略省）就其证券提交招股说明书且此类证券仍未发行的公司。根据OBCA和我们的章程，股东在需要进行此类选举的每次年度股东大会上以普通决议选举董事。

罢免董事	根据DGCL，除非法团的成立法团证明书另有规定，董事可藉多数股东投票而被免职，不论是否有因由，但以下情况除外：（i）如属董事会分类的法团，股东只可因由作出免职，或（ii）如属具有累积投票权的法团，如须罢免的董事人数少于整个董事会，如果在整个董事会的选举中累积投票，或者在有类别董事的情况下，在该董事参加的类别董事的选举中累积投票，反对该董事被罢免的投票将足以选举该董事，则任何董事都不能被无故罢免。	根据OBCA和我们的章程，股东可通过在股东大会上以过半数投票通过的决议，罢免一名董事，并可选举任何合资格的人来填补由此产生的空缺。某一类别或一系列股份的持有人拥有选举一名或多名董事的专属权利的，其选举的董事只能在该类别或一系列股份的股东大会上以普通决议罢免。

空缺我们的董事会	根据DGCL，除非法团的成立法团证明书或附例另有规定，空缺及新设立的董事职位由	根据OBCA和我们的章程，我们董事会中存在的空缺通常可以由我们的董事会填补，如果其余董事构成

171


	授权董事人数的增加，可以由当时在任的过半数董事填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一的留任董事填补。	法定人数。达不到法定人数时，其余董事应召集股东大会填补空缺。根据OBCA和我们的章程，在两次会议之间，我们的董事会有权在我们的公司章程规定的最低和最高人数范围内增加我们董事会的董事总数；条件是，如果在任命之后，董事总数将超过我们上一次年度股东大会所要求选出的董事人数的一倍和三分之一，我们的董事会不得任命额外的董事。

董事会法定人数和投票要求	根据DGCL，除非公司注册证书或章程要求人数更多，否则董事总数的多数应构成业务交易的法定人数。章程可将法定人数所需人数降至不少于董事人数的三分之一。根据DGCL，除非公司注册证书或章程要求更大的投票权，否则董事会可通过出席达到法定人数的会议的董事的多数票采取行动。	根据我们的章程，我们董事会的过半数董事构成任何董事会议的法定人数，但如董事会由少于三名董事组成，则所有董事构成我们董事会任何会议的法定人数。根据OBCA，凡我们的董事会出现空缺或空缺，其余董事可行使我们董事会的所有权力，只要我们董事会的法定人数仍然在任。

与我们的董事和高管的交易	DGCL一般规定，任何法团与其一名或多于一名董事或高级人员之间的合约或交易，或任何法团与其一名或多于一名董事或高级人员所在的任何其他法团或其他组织之间的合约或交易，不得仅因此理由而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权合约或交易的董事会或委员会会议而作废，或仅因任何该等董事或高级人员的投票为该目的而被计算在内，如果（i）有关该董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已为董事会或委员会所知，而董事会或委员会本着诚意以无利害关系的董事过半数的赞成票授权进行交易，即使	根据OBCA和我们的章程，本公司的董事或高级管理人员如：（i）是与我们订立的重大合同或交易或拟议的重大合同或交易的一方，或（ii）是任何与我们订立的重大合同或交易或拟议的重大合同或交易的一方的董事或高级管理人员，或对任何与我们订立的重大合同或交易的一方拥有重大利益，须以书面形式向我们披露其利益的性质和范围。利害关系的董事被禁止出席我们董事会会议中讨论合同或交易的部分，并且被禁止对批准合同或交易的决议进行投票，但特定情况除外，例如主要与其作为本公司董事或本公司关联公司的薪酬有关的合同或交易，该董事的赔偿或责任保险合同或交易，或合同或

172


	无利害关系的董事低于法定人数，（ii）有关董事或高级职员的关系或利益以及有关合同或交易的重要事实被披露或为有权就其进行投票的股东所知晓，而合同或交易是由股东投票特别以诚意批准的，或（iii）合同或交易在董事会、委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。	与本公司关联公司的交易。如果董事或高级管理人员已根据OBCA披露其利益，并且该合同或交易在批准时对我们是合理和公平的，则该董事或高级管理人员不对我们或我们的股东就从该合同或交易中实现的任何利润或收益负责，并且该合同或交易既不是无效的，也不是仅因该董事或高级管理人员的利益或该董事出席或被计算在内以确定在授权该合同或交易的我们的董事会会议上是否达到法定人数而可作废。 OBCA进一步规定，如果该董事或高级管理人员诚实和善意地行事，并且合同或交易在批准时对我们是合理和公平的，则该董事或高级管理人员不对我们或我们的股东仅因其担任董事或高级管理人员职务而从合同或交易中实现的任何利润或收益负责，并且该合同或交易并非仅因董事或高级管理人员在其中的利益而无效或可作废，如果合同或交易已得到我们股东以特别决议确认或批准，则在合理详细披露该董事或高级管理人员在会议通知或管理层信息通告中的利益性质和程度的基础上。

我们董事的责任限制	DGCL允许公司在其公司注册证书中包含一项条款，以消除或限制董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，但以下责任除外： •对于任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为； •对非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； •根据DGCL第174条，其中涉及非法支付股息、股票回购或赎回；或者	OBCA不允许董事或高级管理人员根据OBCA行事的责任限制。根据我们的章程，我们的董事和高级职员将不会对他们在执行其职责时的行为或与此相关的行为或任何其他董事、高级职员或雇员的行为承担责任，除非该董事或高级职员故意疏忽或有过错。然而，我们的章程不允许免除我们的任何董事或高级管理人员根据OBCA行事的责任或免除任何违反OBCA的责任。

173


	•对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

对我们的董事和高管的赔偿	DGCL允许公司赔偿高级职员和董事的费用、判决、罚款和为解决善意采取的行动而支付的金额，并以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式采取行动，以及就他们没有合理理由认为是非法的任何刑事诉讼或程序而言。	我们的章程规定，在遵守《美国证券监督管理委员会》所载的限制的情况下，我们将就个人因与我们公司有关联而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的所有成本、费用和开支（包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额）向我们的董事和高级职员作出赔偿，但前提是： •个人为我公司的最大利益而诚实和善意地行事；以及 •在以罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下，个人有合理的理由相信个人的行为是合法的。在OBCA允许或要求的其他情况下，我们也会对此类个人进行赔偿。

股东大会的召集及通知	根据DGCL，除非公司注册证书或章程另有规定，股东的任何会议通知必须在会议日期前不少于十天或不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间，如属特别会议，则须指明会议的目的或宗旨。根据DGCL，年度股东大会或特别股东大会在董事会或根据法团的公司注册证书或章程授权召集该会议的任何其他人指定的日期、时间和地点举行。未在指定日期举行选举董事年会或未在指定日期后30天内采取书面同意选举董事代替年会的行动，或未指定日期的，为期13个月，以较晚者为准	根据OBCA，我们的董事会被要求在召开上一次年度会议后不迟于十五个月召开年度股东大会。根据OBCA和我们的章程，我们的董事会可以随时召开特别会议。此外，根据OBCA，持有我们已发行和流通普通股不少于5%的股东可以要求我们的董事会召集股东大会。

174


	最后一次年度会议或最后一次以书面同意选举董事代替年度会议的行动，特拉华州衡平法院可应任何股东或董事的申请立即下令召开会议。

书面同意的股东诉讼	根据DGCL，除非公司的公司注册证书禁止此类行动，否则公司的大多数股东可以在不召开会议的情况下以书面同意的方式行事。	根据OBCA和我们的章程，由我们所有有权在会议上就该决议进行投票的股东签署的书面决议对批准该决议是有效的。

股东提名及建议	不适用。	根据《OBCA》，有权在股东大会上投票的股东可以就该股东希望在股东大会上提出和讨论的事项提交股东提案，并且，在该股东遵守《OBCA》有关股东提案的规定时间段和其他要求的情况下，我们必须在与我们征集代理人的任何会议有关的信息通告中包含该提案，但有某些例外情况。此类提议的通知必须在最后一次年度股东大会的周年日至少60天前提供给我们，或在提议提出该事项的任何其他会议之前至少60天提供给我们。此外，OBCA要求，任何包括提名选举董事的股东提案必须由一名或多名股东签署，这些股东合计代表不少于我们有权在提交提案的会议上投票的已发行普通股的5%。

股东法定人数和投票要求	根据DGCL，公司的法定人数是有权在会议上投票的股份的多数，除非公司注册证书或章程规定了不同的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得低于有权投票的股份的三分之一。根据DGCL，除非公司注册证书或章程规定有更大的投票权，否则所需的投票权为亲自出席或由代理人代表的股份的多数，但选举董事需要获得多数票的情况除外。	在OBCA下，除非我们的文章公司成立或我们的章程另有规定，我们大多数已发行普通股的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数。根据我们的章程，不少于10%的已发行普通股的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数。

175



管理文书的修订	修订法团注册证明书。一般来说，根据DGCL，在董事会通过修订后，需要有权投票的已发行股票的多数持有人的赞成票才能批准对公司注册证书的拟议修订，前提是公司注册证书可能提供更大的投票权。根据DGCL，类别或系列的流通股持有人有权就公司注册证书的修订单独投票，前提是该修订会产生某些后果，包括对此类类别或系列的权利和偏好产生不利影响的变更。	修订公司章程。根据OBCA，修订我们的公司章程一般需要批准不少于三分之二有权就该决议投票的股东所投的票数。

	修订附例。根据DGCL，采纳、修订或废除附例的权力归属有投票权的股东，但条件是任何法团可在其公司注册证书中，将采纳、修订或废除附例的权力授予董事会。该等权力已获授予董事会的事实，不得剥夺股东的权力，亦不得限制其采纳、修订或废除附例的权力。	修订附例。根据OBCA和我们的章程，我们的董事会可藉决议订立、修订或废除任何规管我们公司业务或事务的章程，自该决议日期起生效；但我们的董事会须在下次股东大会上向我们的股东提交章程、修订或废除，届时股东可确认、否决或修订章程、修订或废除。

关于合并、合并、出售资产的表决	DGCL规定，除非公司注册证书或章程另有规定，合并协议的通过需要获得有权就其投票的公司已发行股票的多数批准。	OBCA下，批准至少三分之二特别公司行动需要有权就该决议投票的股东的投票。类别或系列股份的持有人有权作为一个类别或系列单独投票，如果特别公司诉讼以不同于有权就该特别公司诉讼投票的我们普通股持有人的方式影响该特定类别或系列股份，无论该特定类别或系列股份是否有权投票。非常公司行为包括合并、延续、出售、租赁或交换公司的全部或基本全部财产、清算和解散。

异议人的鉴定权	根据DGCL，任何法团的股东（i）在要求评估该股东的股份的日期持有股份，（ii）持续持有	根据OBCA，列出的以下每一项事项将使股东有权行使异议权，并获得其股份的公允价值：（i）任何

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	通过合并或合并生效日期的此类股份，以及（iii）既未对合并或合并投赞成票也未同意，应有权获得特拉华州衡平法院对该股东的股票公允价值的评估，但前提是，对于在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东持有记录的任何类别或系列的股票，没有任何评估权，除非合并或合并协议要求持有人为其股票接受除以下以外的任何东西： •存续法团的股份； •在全国证券交易所上市或股东人数在2000人以上登记在册的另一公司股票； •以现金代替前两个要点所述股票的零碎股份；或者 •以上任意组合。此外，在不需要存续公司股东投票的特定合并中，存续公司的股份持有人不享有评估权。	与另一家公司（与某些关联公司除外）合并，（ii）修订我们的公司章程以增加、更改或删除任何限制我们普通股的发行、转让或所有权的条款，（iii）修订我们的公司章程以增加、更改或取消对我们可能开展的业务或业务的任何限制，（iv）根据另一司法管辖区的法律延续，（v）出售、出租或交换我们的全部或基本全部财产，但在正常业务过程中除外，（vi）凡法院命令准许股东就向法院申请批准安排的命令提出异议。但是，如果我们的公司章程的修订是由批准重组的法院命令或与压迫补救诉讼有关的法院命令实施的，则股东无权提出异议，除非法院另有授权。根据OBCA，股东除了行使异议权外，还可以就我们公司的任何压迫性或不公平地损害或不公平地无视股东利益的作为或不作为寻求压迫性补救。

反收购及所有权条文	除非发行人选择退出DGCL第203条的规定，否则第203条一般禁止特拉华州公司在相关股东成为相关股东的交易之日起三年内与公司有表决权股份15%或以上的持有人进行“企业合并”（定义见第203条），但第203条另有规定的除外。	虽然OBCA不包含有关“企业合并”的具体反收购条款，但包括多边文书61-101在内的某些加拿大证券监管机构的角色和政策包含与（其中包括）“关联方交易”和“企业合并”相关的要求，其中包括发行人直接或间接与关联方进行以下行为的任何交易：收购、出售、租赁或转让资产、收购关联方、收购或发行国库券，如果证券由关联方拥有或承担或成为负债或就债务采取某些其他行动，则修订证券的条款。 “关联方”一词包括董事、高级管理人员以及发行人所有已发行的有表决权证券所附带的10%以上表决权的持有人或

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除某些例外情况外，多边文书61-101要求编制与交易的某些方面有关的正式估值，并在发送给股东的与包括与估值相关的关联方交易有关的代理材料中进行更详细的披露。多边文书61-101还要求，除某些例外情况外，发行人不得从事关联方交易，除非股东（关联方除外）以所投票的简单多数批准该交易。

178

4,250，000股普通股将在此次发行中发售和出售（如果承销商在此次发行中全额行使购买637,500股额外普通股的选择权，则为4,887，500股普通股）。这些普通股将可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记，但我们的“关联公司”（该术语在《证券法》规则144中定义）获得或持有的任何普通股将受到下述规则144的数量限制和其他限制；

•

2,529，676股普通股在我们的条例A发售中出售和发行，该发售于2022年8月2日结束。这些普通股可自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记，但我们的关联公司收购或持有的任何普通股将受到下述规则144的数量限制和其他限制；和

•

剩余的普通股是由我们根据《证券法》规定的登记豁免在私人交易中出售和发行的，尚未进行转售登记。这些普通股是“限制性证券”（定义见《证券法》第144（a）（3）条），其持有人不得出售，除非此类出售是根据我们提交的有效登记声明根据《证券法》登记的，或依据《证券法》规定的适用登记豁免作出的，包括下文所述的第144条所载的豁免。

此外，上文所述的某些已发行普通股受锁定协议的约束，如下文“—锁定协议”中所述。

在此次发行之前，我们的普通股不存在公开市场。虽然我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市，但我们的普通股的活跃交易市场可能不会发展，或者，如果发展起来，它可能无法在此次发行后持续下去。无法保证我们的普通股的活跃交易市场将会发展的可能性、任何此类市场的流动性、我们的股东出售其普通股的能力，或我们的股东可能获得的任何普通股的价格。无法预测未来出售我们的普通股，或未来出售我们的普通股的可得性，将不时对现行市场价格产生何种影响（如果有的话）。在此次发行后大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。请参阅“风险因素——与本次发行和我们的普通股相关的风险。”

锁定协议

根据某些“锁定”协议，我们的每一位董事和高管，以及在紧接本次发行之前持有至少5%我们已发行普通股的每一位股东，均已同意，除某些特定例外情况外，在本招股说明书日期后的365天内，不直接或间接：

•

根据《交易法》第16a-l（h）条的规定，要约、出售、签约或授予任何出售（包括任何卖空）、质押、转让、建立未平仓“看跌等价头寸”的期权，或以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证以获取普通股，或可交换或可行使或可转换为目前或以后拥有的记录在案或实益的普通股的证券；

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未经Cantor Fitzgerald & Co.事先书面同意，作为本次发行的承销商代表。然而，如（i）自本招股章程日期起计至少180天已过，及（ii）在该等发行前的任何时间点，普通股的20天成交量加权平均价格较本招股章程封面所载的每股首次公开发行价格至少高出30%，则受上述锁定的50%普通股股份将获解除该等锁定。

此外，除某些例外情况外，我们已同意，自本招股章程日期起计的180天内，我们将不会要约、出售、合约出售、授予任何出售、发行、质押、转让或以其他方式处置任何普通股的选择权，或公布我们进行上述任何一项的意向。

另见“承销——不销售同类证券。”

第144条规则

一般而言，根据现行有效的《证券法》第144条（我们称之为“第144条”），自本招股章程日期后90天开始，实益拥有根据第144条被视为受限制证券的股份的股东，在出售前三个月的任何时候均不被视为我们的关联公司，且实益拥有此类受限制证券至少六个月（包括除我们的关联公司以外的任何先前股东的持有期），将有权出售这些股份；前提是可以获得有关我们的当前公开信息。此外，根据规则144，如果该股东已实益拥有这些股份至少一年（包括我们关联公司以外的任何先前股东的持有期），该股东将有权出售这些股份，而不考虑规则144的要求和条件，包括是否有关于我们的当前公开信息。

自本招股章程日期后90天开始，我们的关联公司如已实益拥有我们的普通股至少六个月，有权在任何三个月期间内出售数量不超过（i）当时已发行普通股总数1%的较高者的股份，这将等于紧接本次发行后的约405,880股普通股（如果承销商在本次发行中全额行使购买637,500股额外普通股的选择权，则为412,255股），（ii）在提交有关此类出售的表格144通知之前的四周历周内，我们的普通股在纽约证券交易所的平均每周交易量；前提是可以获得有关我们的当前公开信息，并且该关联公司遵守规则144有关出售方式和通知的其他要求和条件。如果我们的关联公司出售我们的普通股，根据第144条规则或《证券法》下的有效登记声明除外，买方为根据第144条规则进行出售而持有的期限从该关联公司转让此类股份之日开始。

在上述“—锁定协议”项下所述的锁定协议到期后，我们几乎所有已发行的普通股将要么不受限制，要么将有资格根据规则144出售，但须遵守适用于我们的关联公司的规则144项下的数量限制和附加要求和条件，如上所述。我们无法估计现有股东在此次发行后将选择出售的普通股数量。

第701条规则

一般而言，根据现行有效的《证券法》第701条规则（我们称之为“第701条规则”），非我们关联公司的雇员、顾问或顾问，以及根据本招股说明书日期之前提出的要约或授予的期权购买或购买根据第701条规则的书面补偿计划或其他书面协议从我们处获得的普通股的雇员、顾问或顾问，有资格从第90天后开始

180

本招股章程日期，依据第144条规则转售该等第701条规则的普通股，但不遵守第144条规则的持有期、公开信息、数量限制和通知要求。此外，根据第701条规则，作为我们的关联公司并购买或购买第701条规则普通股的员工、顾问或顾问有资格在本招股说明书日期后90天开始，依据第144条规则转售这类第701条规则的普通股，但不符合第144条规则的持有期要求。

2024年激励薪酬计划

根据我们的2024年激励薪酬计划，我们保留并可用于奖励的普通股总数等于截至授予奖励之日已发行和流通的普通股总数的15%，减去截至该日期已成为根据我们的2024年激励薪酬计划授予的未偿奖励的普通股总数。紧随此次发行之后，我们预计将有总计2,088，195股普通股保留并可用于根据我们的2024年激励薪酬计划进行奖励。有关我们的激励薪酬计划的描述，请参见“高管和董事薪酬—— 2024年激励薪酬计划”。

在本次发行完成后，我们打算在表格S-8上提交一份登记声明，该声明将在提交后自动生效，以登记根据我们的2024年激励补偿计划可能发行的普通股总数。这些股份将在发行后可自由交易并立即在公开市场上出售，但须遵守适用于我们的关联公司的规则144下的数量限制和附加要求和条件，以及我们的内幕交易政策施加的适用限制，除非它们受上文“—锁定协议”中所述的锁定协议的约束，在这种情况下，在此类锁定协议到期后。

表格S-8的注册声明

在本次发行完成后，我们打算在表格S-8上提交登记声明，该表格将在提交后自动生效，（i）登记先前根据我们的股票期权计划授予我们的董事和高管的普通股基础股票期权的总数，以及（ii）登记先前根据我们的递延股份单位计划授予我们的某些董事和高管的普通股基础DSU的总数。这些股份将在发行后可自由交易并立即在公开市场上出售，但须遵守适用于我们的关联公司的规则144下的数量限制和附加要求和条件，以及我们的内幕交易政策施加的适用限制，除非它们受上述“—锁定协议”中所述的锁定协议的约束，在这种情况下，在此类锁定协议到期后。

承销商认股权证

我们已同意在本次发行结束时向承销商发行承销商认股权证，这些认股权证可行使我们的普通股数量等于本次发行中出售的普通股总数的5%。包销商的认股权证将于本招股章程日期后六个月后可不时全部或部分行使，并将于本招股章程日期后两年的日期届满。包销商认股权证及行使包销商认股权证时可发行的普通股亦正根据本招股章程构成部分的登记声明进行登记。参见“承销——承销商的认股权证”。

上面的讨论是总结性的。它并未涵盖对潜在投资者可能重要的与股份转让限制有关的所有事项。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们普通股的特定证券法和转让限制后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其本人或其自己的法律顾问。

181

以下描述无意构成对与我们普通股的所有权或处置有关的所有税务后果的完整分析。您应该咨询您的税务顾问，了解您的特定情况的税务后果，以及根据任何地方、州、外国（包括加拿大和巴西）或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

以下讨论概述了一般适用于在本次发行中获得我们普通股的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素。本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整讨论可能与特定个人收购我们普通股的决定相关的所有潜在税务考虑因素。

本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（我们称之为“法典”）、根据该法典颁布的法规（我们称之为“美国财政部法规”）、加拿大与美国之间的所得税条约（我们称之为“条约”）、美国国内税务局（我们称之为“IRS”）公布的裁决、IRS公布的行政立场，以及在每种情况下适用的美国法院判决，截至本协议发布之日有效且可用。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更可追溯或预期适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。我们没有要求美国国税局就下文所述的任何美国联邦所得税考虑做出裁决，因此，美国国税局可能不同意这一讨论的部分内容。

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

•

信托（i）其管理受美国境内法院的主要监督，并有一名或多名美国人，如《守则》第7701（a）（30）条所述，他们有权控制信托的所有重大决定，或（ii）通过选择将《守则》第7701（a）（30）条适用于信托而有效地选择被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，美国联邦所得税对该合伙企业及其合伙人拥有和处置我们普通股的后果一般将部分取决于合伙企业的活动和这些合伙人的地位。本摘要不涉及对任何此类合伙人或合伙企业的税务后果。为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排的合伙人应就我们普通股的所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论仅适用于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。除非另有规定，本摘要不讨论报告要求。此外，本讨论不涉及除下文明确讨论的某些美国联邦所得税后果之外的任何税收后果，例如美国州和地方税收后果、美国遗产税和赠与税后果以及非美国税收后果，以及

182

除另有说明外，本摘要假设本公司和Pot á ssio do Brasil Ltda.在当前纳税年度和可预见的未来，出于美国联邦所得税目的，将各自可能被归类为被动外国投资公司（我们将其称为“PFIC”）。非美国实体作为PFIC的可能地位必须每年确定，因此可能会发生变化。如果我们公司或Pot á ssio do Brasil Ltda.是美国持有人拥有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，则可能对该美国持有人造成某些重大不利的美国联邦所得税后果。

我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及我们普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

美国持有人应就我们普通股的收购、所有权或处置可能产生的任何报告义务咨询其税务顾问。未能遵守适用的报告要求的公司可能会导致重大处罚。

上述关于某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般信息之用，并不旨在构成对与我们普通股的收购、所有权和处置有关的所有税务后果的完整分析。美国持有者应就适用于其特定情况的税务后果咨询其税务顾问。

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根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般将被要求按照该美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法，在毛收入中包括现金或其他财产的任何分配（包括视为分配）（我们的股份的某些分配或收购我们股份的权利除外）在我们的普通股上支付的金额，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。超过此类收益和利润的分配（包括视同分配）通常将适用于并减少美国持有人在该美国持有人所持普通股中的基础（但不得低于零），并且在超过该基础的范围内，将被视为出售或交换此类普通股的资本收益（其处理方式在下文“——向美国持有人出售我们的普通股的收益或损失、应税交换或其他应税处置”中描述）。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润，我们预计，如果发放分配，通常将作为股息向美国持有者报告。

美国支付的股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许的股息收取扣除条件。对于个人和其他非公司美国持有人，股息通常将按适用于“合格股息收入”的较低适用长期资本利得率（见下文“—出售收益或损失、应税交换或我们的普通股对美国持有人的其他应税处置”）征税，前提是满足某些条件，包括（i）我们支付股息的普通股可以在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受美国-加拿大所得税条约（我们称之为“条约”）的好处，（ii）在支付股息时或上一年，我们不是PFIC（对于美国持有人也不是这样对待）。如果不满足这些要求，非美国公司支付给美国持有人的股息将按普通所得税税率征税。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解是否可以为我们的普通股支付的任何股息提供这种较低的税率。

出于美国外国税收抵免的目的，我们普通股支付的股息通常将被视为外国来源收入，并且通常将构成被动类别收入。股息金额将包括我们就加拿大所得税预扣的任何金额。根据适用的限制，其中一些根据美国持有人的具体情况而有所不同，从我们普通股的股息中预扣的加拿大所得税，税率不超过条约规定的任何减少的税率，可以抵减该美国持有人的美国联邦所得税责任。美国持有者可以在其选举中，在计算其应税收入时扣除外国税款，包括任何加拿大所得税，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度支付或应计的所有外国税款。管理外国税收抵免的规则非常复杂。例如，某些财政部条例规定，在没有选择适用适用的所得税条约的好处的情况下，外国所得税通常需要满足某些额外要求，才能被视为美国持有者的可信税。我们尚未确定在任何税收方面是否满足了这些要求，因此，无法保证从我们普通股支付的股息中预扣的任何加拿大所得税将是一种可信用的税收。美国国税局最近的通知为在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日（或此类通知或其他指导中指定的任何更晚日期）之前结束的应纳税年度提供了此类财政部条例的临时减免，前提是满足了某些要求。美国持有人应就外国税收在其特定情况下的可信赖性或可扣除性咨询其税务顾问，包括但不限于任何适用的所得税条约、任何拟议或最终的财政部条例以及IRS指南的影响。

任何以加元支付的股息的金额将等于该美国持有人所收到的加元的美元价值，并参考在该日期生效的汇率计算

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股息是收到的，就我们的普通股而言，无论加元是否兑换成美元。如果作为股息收到的加元在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不会被要求就股息收入确认外币损益。如果作为股息收到的加元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将有一个等于其在收到之日的美元价值的加元基础。在随后转换或以其他方式处置加元时实现的任何收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失。

向美国持有人出售我们的普通股、应税交换或其他应税处置的收益或损失

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会确认我们普通股的出售或其他应税处置的资本收益或损失。美国持有人就出售或其他应税处置确认的收益或损失金额一般将等于（i）现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和，以及（ii）该美国持有人在如此处置的普通股中的调整后计税基础之间的差额。美国持有人在该美国持有人所持普通股中调整后的计税基础通常将等于美国持有人的收购成本减去任何被视为资本回报的先前分配。

如果美国持有人持有此类普通股的期限超过一年，一般确认的任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益可能会按低于普通收入和短期资本收益适用的税率征税，而短期资本收益则按普通收入适用的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到各种限制。

美国持有者确认的任何收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。因此，美国持有人可能无法使用因处置普通股而征收的任何非美国税收而产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用限制的情况下）适用于被视为来自非美国来源的其他收入的应缴税款。建议美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对普通股处置征收外国税收的税务后果，包括在其特定情况下外国税收抵免的可用性以及任何适用的所得税条约、任何拟议或最终的财政部条例以及IRS指导的影响。

被动外国投资公司（“PFIC”）规则

非美国公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其在一个纳税年度的至少75%的毛收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的毛收入中的按比例份额，是被动收入，或（ii）其在一个纳税年度的至少50%的资产（通常根据公平市场价值确定，一年中每季度平均），包括其在任何公司的资产中的按价值计算至少拥有25%的股份、为生产或产生被动收入而持有的按比例份额。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及产生被动收入的资产处置收益。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。

尽管PFIC地位是每年确定的，但非美国公司是PFIC的初步确定通常将在随后几年适用于在其为PFIC时持有其股票的美国持有人，无论其在随后几年是否符合PFIC地位的测试。我们普通股的美国持有者应该意识到，根据我们目前的业务计划和财务预期，我们预计我们和Pot á ssio do Brasil Ltda.各自将被归类为当前纳税年度的PFIC，可能在以前的纳税年度是PFIC，并且可能在未来的纳税年度是PFIC。如果我们被确定为任何纳税年度（或其部分）的PFIC，包括在我们普通股的美国持有人的持有期内，而该美国持有人确实

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不对我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时按市值计价的选举或合格的选择基金（我们称之为“QE”）选举，在该纳税年度，美国持有人持有（或被视为持有）我们的普通股，如下所述，这类美国持有人一般将受特别规则的约束：（i）这类美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益（其中可能包括因转让我们的普通股而实现的收益，否则这些收益在美国联邦所得税方面将符合不承认交易的条件），以及（ii）向这类美国持有人作出的任何“超额分配”（一般而言，在该美国持有人的一个课税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个课税年度就我们的普通股收到的平均年度分配的125%，或（如较短）该美国持有人就该美国持有人所持普通股的持有期）。在这些特殊税收规则下：

•

该美国持有人的收益或超额分配将在该美国持有人的持有期内按比例分配该美国持有人持有的普通股；

•

分配给该美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的该美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；

•

分配给该美国持有人其他应纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于该美国持有人的最高税率征税，而不考虑该美国持有人该年度的其他收入和损失项目；和

•

将就该美国持有人的其他应纳税年度应占税款向该美国持有人征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的额外金额。

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可能能够通过及时和有效的量化宽松基金选择（如果有资格这样做）来避免对我们的普通股适用上述PFIC税收后果，将其按比例在我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中的份额计入收入，在当前基础上，在每种情况下，无论是否分配，在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度。美国持有者通常可以单独选择根据量化宽松规则推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。如果我们确定我们在一个纳税年度被归类为PFIC，我们目前打算提供必要的信息，让美国持有人就我们公司和我们控制的每一个较低级别的PFIC进行量化宽松基金选择，如果有的话，这将导致与PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

或者，如果美国持有人在该美国持有人的纳税年度结束时拥有被视为可上市股票的PFIC股票，则该美国持有人可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果该美国持有人对该美国持有人持有（或被视为持有）我们的普通股且我们被确定为PFIC的该美国持有人的第一个纳税年度进行有效的按市值计价选择，则该美国持有人一般不会就该美国持有人持有的普通股受上述PFIC规则的约束。相反，一般来说，该美国持有人将在每个纳税年度将该美国持有人在该美国持有人的纳税年度结束时持有的普通股的公允市场价值超过该美国持有人在该普通股中的调整基础的部分（如果有的话）计入普通收入。这些数额的普通收入将不符合适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。这类美国持有人一般还将就其在这类普通股中的调整后基础在该美国持有人的纳税年度结束时超过这类普通股的公平市场价值的部分（如果有的话）确认普通损失（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选举而产生的净额）。此类美国持有人在此类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在此类普通股的出售或其他应税处置中确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

盯市选择仅适用于在SEC注册的全国性证券交易所或IRS确定有规则的外汇或市场上定期交易的股票

186

足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值。如果作出，按市值计价的选举将在作出选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非我们的普通股不再符合PFIC规则的“可上市股票”资格，或IRS同意撤销选举。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，对我们的普通股进行按市值计算的选举的可用性和税收后果。

如果我们是或成为PFIC，并且在任何时候拥有一家被归类为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们收到来自较低级别PFIC的分配或处置我们在较低级别PFIC的全部或部分权益，或美国持有人被视为已处置在较低级别PFIC的权益，则通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任。无法保证我们将及时了解任何此类较低级别PFIC的状况。此外，我们可能不会持有任何此类较低级别PFIC的控股权，因此，无法保证我们将能够促使此类较低级别PFIC提供此类所需信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税务问题咨询其税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能必须提交IRS表格8621（或任何后续表格），无论是否进行了量化宽松基金或按市值计价的选择，以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长诉讼时效，直到向IRS提供此类所需信息（可能包括与美国持有者对我们普通股的投资无关的项目）。

处理PFIC、量化宽松基金和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们普通股的美国持有者应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们普通股的问题咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息或销售收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他豁免收款人，或（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。我们普通股的美国持有者应就其特定情况下的信息报告和备用预扣税规则以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。

外国金融资产的某些所有者的报告义务

某些美国持有人可能被要求提交IRS表格926（由美国财产转让人向外国公司返还），以向我们报告财产（包括现金）的转让。对未遵守这一报告要求的美国持有人可能会进行实质性处罚，在未遵守的情况下，将延长评估和征收美国联邦所得税的时效期限。

此外，作为个人和某些实体的某些美国持有人将被要求在IRS表格8938上报告有关该美国持有人投资于“特定外国金融资产”的信息

187

（特定境外金融资产报表），但有一定的例外情况。特定外国金融资产一般包括在非美国金融机构维持的任何金融账户，如果不是在美国金融机构维持的账户中持有，也应包括我们的普通股。被要求报告特定外国金融资产但未这样做的人可能会受到重大处罚，在未遵守的情况下，评估和征收美国联邦所得税的时效期限可能会延长。我们促请潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其对我们普通股投资的申请咨询其税务顾问。

上述对报告义务的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告义务的详尽描述。未能履行某些报告义务可能会导致IRS可以评估税款的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未履行的报告义务无关的金额的评估。对未能遵守这些报告义务的处罚是巨大的。美国持有人应就其在这些规则下的报告义务咨询其税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

188

根据美国与Cantor Fitzgerald & Co.，499 Park Avenue，New York，New York 10022和Banco Bradesco BBI S.A.，Avenida Juscelino Kubitschek，1309,10th Floor，04543-011 S ã o Paulo，S ã o Paulo，Brazil签订的日期为2024年的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售（我们称之为“代表”），并且各承销商已分别同意而非共同同意向我们购买其下方名称对面所示的普通股数量：


承销商	普通股数量
Cantor Fitzgerald & Co。
Banco Bradesco BBI S.A。
自由资本市场
Roth Capital Partners，LLC
Clarksons Securities，Inc。

合计		4,250,000

承销协议规定，几家承销商的义务受制于某些先决条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见以及其律师批准某些法律事项。包销协议规定了坚定承诺包销，承销商将购买上表所示的所有普通股，如果其中任何一股被购买。代表已告知我们，承销商建议按本招股说明书封面所载的首次公开发行价格向公众发售普通股。

承销商发行普通股的前提是他们接受美国的普通股，并须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。此外，承销商已告知我们，他们不打算向他们行使酌处权的任何账户确认销售。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其某些控制人作出赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

Bradesco Securities，Inc.将作为Banco Bradesco BBI S.A.在美利坚合众国销售我们的普通股的代理。Banco Bradesco BBI S.A.不是在SEC注册的经纪自营商，因此不得在美国向美国人出售我们的普通股。Banco Bradesco BBI S.A.和Bradesco Securities，Inc.是Banco Bradesco S.A.的关联公司。

此次发行同时在美国和加拿大的每个省和地区进行，魁北克除外。承销商未在任何加拿大司法管辖区注册为投资交易商，因此，将仅在美国出售与此次发行相关的我们的普通股，而不会直接或间接出售或征求在加拿大购买任何普通股的要约。我们的普通股将通过那些注册为在美国发售普通股的承销商以及承销商可能指定的其他注册交易商在美国发售。根据适用法律，承销商或承销商可能指定的其他注册交易商或承销商关联机构在美国和加拿大境外的其他实体可以在美国和加拿大境外发售我们的普通股。在加拿大，普通股将由承销商（如果有的话）在不迟于本招股说明书日期后42天的日期或之前承购。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项期权，自本招募说明书日期起计为期30天，可不时全部或部分额外购买最多合共637,500

189

按本招股说明书封面所列首次公开发行价格向我们发行普通股，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在满足某些条件的情况下购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的若干额外普通股，如上表所示。

折扣和佣金及费用

这些代表已告知我们，他们建议以本招股说明书封面所载的首次公开发行价格向公众发售我们的普通股，并以该价格减去不超过每股普通股$的让步后向某些交易商（可能包括承销商）发售。代表可能会允许，并且某些交易商可能会重新降低，从特许权中获得的折扣不超过某些经纪人和交易商的每股普通股美元。

下表显示了与此次发行有关的公开发行价格、我们将支付给承销商的承销折扣和佣金以及扣除费用前给我们的收益。显示这些金额的前提是承销商不行使或完全行使购买额外普通股的选择权。

每普通股

合计

不行使
选择
购买
额外
普通股

全面行使
选择
购买
额外
普通股

不行使
选择
购买
额外
普通股

全面行使
选择
购买
额外
普通股

公开发行价格

承销折扣和佣金⁽¹⁾

收益给我们，费用前

⁽¹⁾	本表反映的承销折扣和佣金不包括（i）我们向承销商发行的承销商认股权证（见下文“—承销商认股权证”），或（ii）我们偿还下述某些费用。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们就此次发行应付的费用将约为$。我们还同意向承销商偿还与此次发行相关的合理产生的某些自付费用，包括其某些法律顾问的合理和有文件证明的费用，这些费用的偿还费用被FINRA视为是对此次发行的承销补偿。

发行价格的确定

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们在此次发行中发行的普通股的每股首次公开发行价格是由我们与代表协商确定的。在确定我们普通股的首次公开发行价格时考虑的因素包括：

•

其他矿业公司的历史和前景，以及这些公司之前发行的股本证券；

•

我们对Autazes项目成功开发和建设的前景，包括成功开发和开始我们的采矿业务；

•

评估我们的管理层及其在采矿业的经验；

•

我们的资本结构；

•

本次发行时证券市场的一般情况；及

•

我们和代表们认为相关的其他因素。

190

我们和承销商都无法向投资者保证，我们的普通股将发展一个活跃的交易市场，或者我们的普通股将在公开市场以或高于首次公开发行价格进行交易。我们此次发行的普通股的首次公开发行价格可能无法准确反映我们普通股的价值，并且可能无法在任何后续处置股份时实现。

Cantor Fitzgerald & Co.的优先购买权

自本次发行结束之日起九个月前，Cantor Fitzgerald & Co.将拥有优先购买权（我们称之为“优先购买权”），可作为我们的任何股本证券发行的管理承销商、初始购买者或配售代理，股本发行规模至少为2500万美元（我们称之为“后续股权融资”），在每种情况下，Cantor Fitzgerald & Co.将作为活跃的账面运行管理人，并从任何此类后续股权融资中获得总利差或费用的20%。根据FINRA规则5110，FINRA认为优先购买权是对此次发行的承销补偿，其价值将是此次发行收益的1%。

承销商认股权证

我们已同意在本次发行结束时向承销商发行可行使的认股权证，数量相当于本次发行中出售的普通股总数的5%（我们称之为“承销商认股权证”）。承销商认股权证的行权价格相当于此次发行中出售的普通股首次公开发行价格的130%。根据FINRA规则第5110（e）（1）条，承销商的认股权证可在本招股说明书日期后六个月后不时全部或部分行使，直至承销商的认股权证在本招股说明书日期后两年之日届满。包销商认股权证及于行使包销商认股权证时可发行的普通股亦正根据本招股章程构成部分的登记声明进行登记，而本招股章程亦涉及于行使包销商认股权证时可发行的普通股。此外，承销商的认股权证规定了某些额外的登记权，包括由我们承担费用的一次性需求登记权和无限搭载权利，这些登记权在本招股说明书日期后五年到期。

此外，根据FINRA规则5110，FINRA认为承销商的认股权证和承销商认股权证的基础普通股是对此次发行的包销补偿，因此，它们将受到FINRA规则5110（e）（1）要求的锁定限制，并且不得在此次发行期间出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人对此类证券进行有效的经济处置，除FINRA规则5110（e）（2）规定的情况外，在紧接本招股说明书构成其一部分的注册声明生效日期或根据本次发售开始销售之日后的180天内。

行使价和行使承销商认股权证时可发行的普通股数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息、特别现金股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。您应该查看一份承销商认股权证的表格副本，该表格作为本招募说明书所构成部分的登记说明的附件 4.2包括在内，以获得对适用于承销商认股权证的条款和条件的完整描述。

上市

我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“GRO”。

不销售同类证券

我们、我们的每一位董事和高管，以及在紧接本次发行之前持有至少5%已发行普通股的每一位股东，除某些特定的例外情况外，已同意，（i）就我们的董事和高管而言，在本招股说明书日期之后的365天内，以及就紧接本发行之前持有至少5%已发行普通股的我们的股东而言，（ii）就我们公司而言，在直接或间接的本招股说明书日期之后的180天内：

•

要约、卖出、签约或授予任何卖出期权（包括任何卖空）、发行（就我公司而言）、质押、转让、建立规则意义上的未平仓“卖出等价头寸”

191

然而，就我们的董事和高管，以及在紧接本次发行前持有至少5%我们已发行普通股的股东而言，其受上述锁定的普通股的50%将被解除此类锁定，前提是（i）自本招股说明书日期起至少180天已过去，以及（ii）在此类释放之前的任何时间点，普通股的20天成交量加权平均价格比这份招股书封面（我们称之为“里程碑”）所载的每股首次公开发行价格至少高出30%。如果在本招股说明书日期起计的最初180天内达到里程碑，其受上述锁定的50%普通股将在本招股说明书日期起计的第181天解除质押。如果自本招股章程日期起计180天后达到里程碑，则其受上述锁定的50%普通股将在里程碑达到日期后的第十个营业日解除。

此外，我们与每名受上述锁定限制的该等人士（我们称之为“锁定人士”）同意，未经Cantor Fitzgerald & Co.事先书面同意，我们或该等其他锁定人士将不会在限制期内就任何普通股或任何可行使或可交换或可转换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。

前几款的限制在某些情况下不适用，包括：

(a)

对于我们的董事和高管，以及在本次发行前持有至少5%已发行普通股的股东，除某些例外情况外：

•

与善意赠与或善意遗产规划目的有关的转让；

•

向直系亲属、相关信托或法人转移；

•

转让给该被锁定人或其本人或其关联人控制或控制的任何基金或其他实体；

•

该被锁定人为公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体的，转让给作为该被锁定人的关联人的另一法律实体或作为对该被锁定人的普通或有限合伙人或股东或其他权益持有人的分配；

•

该被锁定人为信托的，转让给该信托的受益人；

•

通过法律实施的转移，包括根据合格的国内命令或与离婚协议、离婚法令或分居协议有关的转移；

•

在该被锁定人死亡时以遗嘱或无遗嘱继承方式转移；

•

本次发行结束后在公开市场上取得的任何普通股的转让；

•

根据我们的2024年激励薪酬计划或其他类似计划行使未行使的期权或结算股权奖励；

•

期权、递延股份单位、认股权证或其他购买或收购任何普通股的权利的行使、归属或结算；

192

Cantor Fitzgerald & Co.可全权酌情在（i）就我们的董事和高管而言的365天期限结束之前的任何时间或不时地，以及在紧接本发行之前持有至少5%我们已发行普通股的我们的股东，以及（ii）就我们公司而言的180天期限，解除全部或任何部分受锁定协议约束的证券。

做市、平准等交易

承销商可以在适用的法律法规允许的情况下对我们的普通股做市。不过，承销商没有义务这样做，承销商可随时自行决定终止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证我们普通股的交易市场流动性，无法保证您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

承销商已告知我们，根据《交易法》第M条，他们可能会从事卖空交易、稳定价格交易、银团回补交易或与此次发行有关的惩罚性出价。这些活动可能会起到稳定或维持我们普通股市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空，这是以不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的金额进行的销售。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股来平仓任何备兑空头头寸。在确定用于平仓有担保空头头寸的普通股来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格，与他们可能通过购买额外普通股的选择权购买股份的价格相比。

稳定价格是代表承销商以固定或维持普通股价格为目的购买普通股的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此未被该银团成员有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。

193

我们或任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事任何这些活动，如果开始，可以随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

电子发行

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过一名或多名承销商、销售集团成员（如有）或其各自的关联公司维持的在线服务提供。承销商可能会与我们达成协议，向网上经纪账户持有人分配特定数量的普通股以供出售。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股章程外，承销商各自网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其各自的某些关联公司是为自己的账户及其客户的账户从事范围广泛的活动的全方位服务金融机构，其中可能包括（其中包括）公司融资、并购、商业银行业务、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券借贷。承销商及其各自的某些关联公司已经并可能在未来不时为我们和我们的关联公司履行各种投资银行和财务顾问服务，承销商和这些各自的关联公司已收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，在其各自业务的日常过程中，承销商及其各自的关联机构可能会直接或间接持有多头或空头头寸、交易或以其他方式就债务或股本证券和/或银行债务、和/或衍生产品进行此类活动。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券或工具的多头或空头头寸。

印花税

如果您购买本招股说明书发售的任何我们的普通股，您可能需要根据购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外还需支付本招股说明书封面所列的发售价格。

投资者须知

本招股章程不构成向任何国家或司法管辖区的任何人（i）任何此类要约或招揽未获授权，（ii）任何作出此类要约或招揽的人没有资格这样做，或（iii）任何此类要约或招揽否则将是非法的。没有采取任何行动，以允许或打算允许在任何国家或司法管辖区（美国和加拿大除外）公开发售证券或拥有或分发本招股说明书或与证券有关的任何其他发售或宣传材料（美国和加拿大除外），如果需要为此目的采取任何此类行动。据此，各承销商均承诺，其不会直接或间接地在任何国家或司法管辖区发售或出售任何证券，或拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表格、广告或其他文件或信息，除非在其尽其所知和所信将导致遵守任何适用法律法规的情况下，且其所有发售和出售证券将按相同条款进行。

194

本招股说明书涉及“豁免要约”，该术语在金融服务监管局市场规则手册（我们称之为“FSRA”）第4.3.1条中定义。本招股说明书仅拟分发给FSRA Markets规则手册4.3.1中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。FSRA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。FSRA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的我们的普通股可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。本招股说明书提供的我们普通股的潜在购买者应自行对我们的普通股进行尽职调查。如对本招股说明书内容不了解，应咨询经授权的财务顾问。

澳大利亚

本文件不构成澳大利亚2001年《公司法》（CTH）（我们称之为《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本文件未提交给澳大利亚证券投资委员会，仅针对以下列出的豁免人员类别。因此，如果您在澳大利亚收到这份文件：

You confirm and warrant that you are：

•

《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“成熟投资者”；

•

根据《公司法》第708（8）（c）或（d）条的“成熟投资者”，且在要约提出之前，您已向我公司提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条和相关法规要求的会计师证明；或者

•

《公司法》第708（11）（a）或（b）条含义内的“专业投资者”。

如果您无法确认或保证您是《公司法》下的豁免成熟投资者或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受。

您保证并同意，您将不会在这些证券发行后的12个月内根据本文件向您发行的任何普通股在澳大利亚进行转售，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。

巴西

根据经修订的1976年12月7日第6,385号法律或经修订的2022年7月13日CVM第160号决议（Resolu çã o）（我们将其称为“CVM第160号决议”），此次普通股的发售和出售将不会通过任何构成在巴西公开发售的方式进行。此次普通股的发售和出售没有也不会在巴西的Comiss ã o de Valores Mobili á rios进行登记。除非根据适用的巴西证券法的注册要求豁免，否则不得在巴西发售或出售普通股。任何相反的陈述都是不真实的。

普通股只能在巴西向专业投资者发售或出售，定义见并依赖于2021年5月11日CVM第30号决议第11条和CVM第160号决议第8条第六项。本招股章程正以个人名义寄发予收件人，并只为其利益。禁止向承销商或该收件人的关联机构、代表或受聘向收件人提供建议的人员（如有）以外的任何其他人分发本招募说明书，禁止披露其内容。

195

因此，由于本招股章程不构成或构成任何公开发售出售、或任何公开发售购买、任何股份或资产的招揽，因此，本次发售及特此发售的普通股过去没有、将来也不会、可能不会在巴西发售或出售，除非在根据巴西法律法规不构成公开发售或分销的情况下。与普通股有关的文件以及其中包含的信息，不得在巴西作为公开发售提供给公众，或与在巴西向公众认购或出售普通股的任何要约相关使用。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及经修订的《2012年DIFC市场法》第14（3）（a）条和《迪拜金融服务管理局市场规则手册》（我们称之为“DFSA”）规则2.3中定义的“豁免要约”。本招股说明书仅拟分发给DFSA Markets规则手册第2.3.1（a）条和第2.3.1（b）条规定类型的人员。本招募说明书不得交付给任何其他人，也不得被任何其他人所依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的证券可能缺乏流动性和/或可能受到其转售的限制。本招股说明书提供的我们普通股的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如对本招股说明书内容有不明白之处，应咨询经授权的财务顾问。

欧洲经济区

就经修订的（EU）2017/1129条例（我们称之为“招股章程条例”）而言，本招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是招股章程。本招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书，以及任何随后提出的要约，仅针对欧洲经济区（我们称之为“欧洲经济区”）成员国中属于《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”的人员。本招股章程及任何相关的免费书面招股章程的编制基础是，我们在欧洲经济区任何成员国的任何普通股要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布普通股要约招股章程的要求进行。因此，任何人提出或打算在欧洲经济区成员国提出本招股章程及任何相关自由书写招股章程所设想的发售标的我们的普通股要约，只能在巴西钾肥公司或任何承销商没有义务根据《招股章程条例》第3条就该要约发布招股章程的情况下这样做。巴西钾肥公司和承销商都没有授权，也没有授权，在巴西钾肥公司或承销商有义务公布此类要约的招股说明书的情况下，在欧洲经济区提出我们普通股的任何要约。

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国均称为“相关国家”）而言，在公布已由该相关国家的主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的与普通股有关的招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发售普通股，所有这些都是根据招股说明书条例，但我们的普通股可随时在该相关国家向公众发售：

(a)

对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

(b)

向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得相关承销商或承销商对任何此类要约的同意；或者

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）款规定的其他情形的；

196

就本条文而言，就我们在任何相关国家的普通股而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和将发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定是否购买或认购任何普通股。相关国家中获得任何普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意巴西钾肥公司和承销商的意见，即其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

在我们的普通股被发售给金融中介的情况下（因为该术语在《招股章程条例》第5（1）条中使用），每一家此类金融中介将被视为已代表、承认并同意巴西钾肥公司和承销商，其在要约中获得的普通股并非代表非全权基础上获得，也不是为了向可能引起向公众发出要约的人的要约或转售而获得的，但其在相关国家向合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。巴西钾肥公司和承销商都没有授权，也没有授权通过任何金融中介提出我们普通股的任何要约，但构成本文件所设想的普通股最终配售的承销商提出的要约除外。

巴西钾肥公司、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

香港

除向其日常业务为买卖股份或债权证的人士（不论是作为委托人或代理人）；或向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（我们称之为“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则；或在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（我们称之为“C（WUMP）O”），或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。并无发出或将发出与我们的普通股有关的文件、邀请或广告，或已或将由任何人为发出的目的管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而这些文件、邀请或广告是针对或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

本文件内容未经香港任何监管机构审核。建议你就这次发行谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

以色列

本文件不构成以色列证券法，5728-1968（我们称之为“以色列证券法”）下的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给、且仅针对、且我们的任何普通股要约仅针对以色列证券法第一个增编（我们称之为“增编”）中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员的共同投资，

197

承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”，每一个都在增编（可能会不时修订）中定义，统称为“合格投资者”（在每种情况下为他们自己的账户购买，或者在增编允许的情况下，为他们作为增编所列投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交属于增编范围的书面确认，知悉其相同含义，并予以同意。

日本

我们的普通股没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25号法，经修订）（我们称之为“FIEA”）进行登记，因此，初始购买者承认并同意，它不会在日本直接或间接提供或出售任何证券，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指，除非此处另有规定，任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）提供或出售任何证券，或向他人直接或间接在日本境内重新提供或转售，或向日本任何居民提供或为其帐户或利益提供或转售，但根据FIEA和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

哈萨克斯坦

本招股说明书不构成向任何哈萨克斯坦个人或实体或为其利益出售、购买、交换或以其他方式转让哈萨克斯坦股份的要约或要约邀请，但根据哈萨克斯坦共和国立法和适用于此类个人或实体的此种能力的任何其他法律有能力这样做的个人或实体除外。本招股说明书不应被解释为哈萨克斯坦境内的广告（即旨在以任何形式分发和放置的、旨在创造或维持对我们公司和我们的产品、商标、作品、服务和/或我们的证券的兴趣或推广的无限人群的信息），并为哈萨克斯坦法律的目的，除非该广告完全符合哈萨克斯坦法律。

俄罗斯联邦

本招股说明书或此处包含的信息不是向任何俄罗斯个人或实体出售、购买、交换或转让在俄罗斯联邦的任何证券或为任何俄罗斯个人或实体的利益而进行的要约或提出要约的邀请，也不构成俄罗斯证券法所指的在俄罗斯联邦的任何证券的广告或要约。本招股说明书所载信息不适用于1996年4月22日“关于证券市场”（经修订）的第39-FZ号联邦法律（我们将其称为“俄罗斯QI”）第51.2条含义内的俄罗斯联邦境内任何非“合格投资者”的人员，不得向俄罗斯联邦境内分发或分发，或在俄罗斯联邦境内向任何非俄罗斯QI的人员提供，除非并在俄罗斯法律允许他们查阅此类信息的范围内。俄罗斯立法可对俄罗斯个人和实体涉及证券的交易规定某些额外限制。作为俄罗斯个人或实体的潜在投资者在对我们的证券进行投资之前，应就此类限制及其对此类俄罗斯投资者的适用性咨询其本人或其自己的法律顾问。

新加坡

本文件没有也不会根据新加坡金融管理局2001年《证券和期货法》（我们称之为“SFA”）注册为招股说明书，我们在新加坡的普通股要约主要是根据SFA第274和275条下的豁免作出的。因此，本文件及与我们的普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得发行、流通或分发，我们也不得

198

根据SFA第274条，向新加坡境内的任何人（但不包括（i）向SFA第4A条定义的机构投资者（我们将其称为“机构投资者”）发售或出售普通股，或将其作为认购或购买邀请的对象，无论是直接或间接，（ii）根据SFA第275（1）条向SFA第4A条定义的认可投资者（我们称之为“认可投资者”）或根据SFA第275（2）条定义的其他相关人士（我们称之为“相关人士”），或根据SFA第275（1A）条根据SFA第275条和《2018年证券及期货（投资者类别）规例》（如适用）第3条规定的条件向根据SFA第275（1A）条提及的要约的任何人，或（iii）以其他方式根据，并根据，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。如您不属于上述任何类别的投资者，请立即退回本文件。您不得将本文件转发或分发给新加坡的任何其他人。

要约的条件是，如果我们的普通股是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约是：

(a)

一家公司（不是认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(b)

信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每一项定义见SFA第2（1）节）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或获得普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

向机构投资者、认可投资者、相关人士，或由SFA第275（1A）条（就该公司而言）或SFA第276（4）条（就该信托而言）中提及的要约产生；

没有或将不会给予转让对价的；

依法实施转移的；

如证监会第276（7）条所指明；或

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

瑞士

我们的普通股可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所（我们称之为“六大”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与我们的普通股或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与本次发行、本公司或我们的普通股有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA，证券发售也不会受到监管，我们的普通股发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（我们称之为“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于我们普通股的收购方。

199

本招股说明书未经美国证券和商品管理局（我们称之为“SCA”）审查、批准或许可，也不构成在阿拉伯联合酋长国（我们称之为“阿联酋”）公开发行证券，该术语在SCA主席2021年第13/R.M.号决议中定义，该决议涉及《金融活动和状况正规化机制规则手册》（我们称之为“SCA规则手册”）。本招股说明书将仅根据SCA规则手册第3节第5章第6条以豁免私募方式向专业投资者或交易对手提供，因为每个术语分别在SCA规则手册中定义，或以反向征集方式提供。本招股章程概不构成就SCA规则手册第1条第2章所载的任何金融活动提供任何类型的金融服务业务。

SCA对我们普通股的营销、发行和/或销售不承担任何责任，也不就任何投资提出任何建议。本招股说明书所载的任何内容均无意构成阿联酋投资、法律、税务、会计或其他专业建议。本招股说明书仅供潜在投资者参考，本招股说明书中的任何内容均无意为特定的行动方案背书或建议。准投资者应根据自己的情况，向适当的专业人士咨询具体建议。

英国

在英国，就条例（EU）2017/1129而言，本招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书均不是招股说明书，因为它根据经修订的2018年欧盟（退出）法案（我们称之为“英国招股说明书条例”）构成英国国内法的一部分。

本招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，任何要约（如随后提出）仅针对英国《招股章程条例》第2（e）条所指的“合格投资者”的人士。本招股章程及任何相关的免费书面招股章程的编制基础是，我们在英国的任何普通股要约将根据英国招股章程条例的豁免，免于就我们的普通股要约发布招股章程的要求而作出。因此，任何人在英国提出或打算在英国提出本招股章程及任何相关自由书写招股章程所设想的发售标的的我们的普通股要约，只能在巴西钾肥公司或任何承销商没有义务根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（我们称之为“FSMA”）第85条就该要约发布招股章程的情况下这样做。巴西钾肥公司和承销商都没有授权，也没有授权，在巴西钾肥公司或承销商有义务公布有关此种要约的招股说明书的情况下，提出任何普通股要约。

本招股章程及任何相关的自由书写招股章程不得向英国境内的任何人分发或分发，但（i）在经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005（我们称之为“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士除外；及（ii）属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体（所有这些人士统称为“相关人士”）。本招股章程及任何有关的自由撰写招股章程只针对有关人士。其他人不应对本招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书或其任何内容采取行动。本招股章程及任何有关的自由撰写招股章程属保密性质，仅供阁下参考，不得复制、重新分发或传递予任何其他人，或为任何其他目的而全部或部分刊发。

在与我们的普通股有关的招股章程已获批准之前，没有任何普通股已发售或将根据本次发售向英国公众发售

200

在向金融中介机构发售任何普通股的情况下（由于该术语在英国招股章程条例第5（1）条中使用），每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并与巴西钾肥公司和承销商同意，其在要约中获得的普通股并非代表非全权基础上获得，也不是为了向可能引起向公众发出要约的人的要约或转售而获得的，除其在英国向合格投资者的要约或转售外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。巴西钾肥公司和承销商都没有授权，也没有授权通过任何金融中介提出我们普通股的任何要约，但构成本文件所设想的普通股最终配售的承销商提出的要约除外。

巴西钾肥公司、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

201

我们由Greenberg Traurig，P.A.就美国法律的某些事项提供代理，并由Wildeboer Dellelce LLP，Toronto，Ontario就加拿大法律的某些事项提供代理。此次发行的普通股的有效性正在由安大略省多伦多的Wildeboer Dellelce LLP为我们传递。承销商由Sidley Austin LLP，New York，New York代表处理美国法律的某些事项，并由Bennett Jones LLP，Toronto，Ontario代表处理加拿大法律的某些事项。

203

MNP LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表，正如其报告所述。我们依据该公司作为会计和审计专家的权威所给予的报告，在本招股说明书中列入了此类合并财务报表。根据美国联邦证券法以及SEC和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的适用规则和条例，MNP LLP对我们而言是独立的。MNP LLP的主要营业地址为50 Burnhamthorpe Road W，Suite 900，Mississauga，Ontario，Canada，L5B 3C2。

Autazes项目和Autazes物业描述的某些部分是从技术报告中总结或提取的，该报告由ERCOSPLAN Ingenieeurgesellschaft Geotechnik und Bergbau mbH（我们将其称为“ERCOSPLAN”）根据SEC采矿现代化规则编制。技术报告中Autazes项目的经济分析由L & M Assessoria Empresarial（我们称之为“L & M”）根据ERCOSPLAN（负责编制生产计划，以及矿山、加工厂、基础设施和港口的估计资本和运营成本）提供的信息完成。经ERCOSPLAN和L & M同意，部分技术报告已在本招股说明书中提取、汇总和披露。

204

我们是一家根据加拿大安大略省法律存在的公司。我们所有的董事和高管都居住在美国境外，我们的所有资产和这些人的资产基本上都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人或我们送达诉讼程序，或对他们或在美国法院获得的美国判决执行，无论是否基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款。完全基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任在加拿大的可执行性存在疑问，无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份F-1表格的注册声明，内容涉及根据本招股说明书发行我们的普通股。本招募说明书，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息或作为注册声明一部分的展品和附表。根据SEC的规则和规定，注册声明中包含的某些项目已从本招股说明书中省略。有关本公司和本招股说明书发售的我们的普通股的更多信息，请您参阅注册声明，包括所有修订、补充、展示及其附表。本招股章程所载有关任何协议、合约或其他文件内容的陈述不一定完整。如已将协议、合同或其他文件作为证物提交登记声明，请查阅已提交的此类协议、合同或其他文件的副本。本招募说明书中与作为注册声明的证据提交的协议、合同或其他文件有关的每项声明均通过参考作为注册声明的证据提交的此类协议、合同或其他文件的全文在所有方面进行限定。

您可以访问和阅读注册声明，包括相关的展品和时间表、本招股说明书，以及我们在SEC的互联网网站上向SEC提交的任何文件，其中包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC的网站www.sec.gov免费向公众提供。

完成此次发行后，我们将遵守经修订的《1934年证券交易法》（我们称之为“交易法”）中适用于“外国私人发行人”的信息报告要求，根据这些要求，我们将向SEC提交或提供报告。这些报告或其他信息可在上述SEC的互联网网站上访问和阅读。作为一家“外国私人发行人”，我们将不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中关于他们购买和出售我们普通股的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，作为“外国私人发行人”，我们也不受《交易法》颁布的监管公平披露（又称“监管FD”）要求的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度报告或其他报告和财务报表。因此，我们将在每个财政年度结束后的四个月内，或SEC要求的其他适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。我们还打算以表格6-K为掩护向SEC提供某些其他重要信息。

我们的公司网站是www.brazilpotash.com。本次发行完成后，您可以访问我们的网站，以访问我们的定期报告以及我们向SEC提交或提供的其他信息

205

此类材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后合理可行。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书或我们的注册声明，而本招股说明书构成其部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

206


巴西钾肥公司财务报表。

截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1930）			F-2
截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务状况表			F-3
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合亏损及其他全面亏损报表			F-4
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度合并权益变动表			F-5
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合并现金流量表			F-6
综合财务报表附注（截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度）			F-7



截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1930）			F-27
截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况表			F-29
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度的综合亏损及其他全面亏损报表			歼30
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度的综合权益变动表			F-31
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的合并现金流量表			F-32
综合财务报表附注（截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度）			F-33

截至2024年6月30日及截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的简明中期综合财务报表
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明中期综合财务状况表			F-56
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的简明中期综合亏损及其他综合亏损报表（未经审核）			F-57
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的简明中期综合权益变动表（未经审核）			F-58
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的简明中期综合现金流量表（未经审核）			F-59
简明中期综合财务报表附注（截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月）（未经审核）			歼60

F-1

我们审计了随附的巴西钾肥公司及其附属公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况报表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相关合并亏损及其他综合亏损、权益变动、现金流量表，以及合并财务报表的相关附注。

我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”），在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并经营业绩和合并现金流量。

与持续经营相关的重大不确定性

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司持续经营亏损，并出现累计亏损，令人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

特许专业会计师

持牌会计师

我们自2021年起担任公司的核数师。

加拿大密西沙加

2024年4月19日，附注12所述的股份合并及所述的后续事件除外

附注20，至于日期为2024年10月22日。

50 Burnhamthorpe Road West，Suite 900，Mississauga，Ontario，L5B 3C2

电话：416.6 26.6000传真：416.6 26.8650 MNP.ca

F-2


截至：	12月31日， 2023			12月31日， 2022
物业、厂房及设备
当前
现金及现金等价物（附注6）	$	2,450,239		$	11,804,907
应收款项（附注7）		149,757			167,854
预付费用（附注8）		236,329			98,884

流动资产总额		2,836,325			12,071,645
非现行
财产和设备（注9）		1,012,032			936,707
勘探和评估资产（附注10）		129,298,494			120,216,752

总资产	$	133,146,851		$	133,225,104

负债
当前
贸易应付款项及应计负债（附注11、18）	$	1,730,103		$	1,154,872

流动负债合计		1,730,103			1,154,872
非现行
递延所得税负债（附注5）		2,196,087			1,883,661

负债总额		3,926,190			3,038,533
股权
股本（附注12）		242,487,728			235,611,237
股份支付准备金（附注13）		64,280,247			63,924,814
认股权证储备（附注14）		604,000			604,000
累计其他综合损失		(65,419,483	)		(70,332,349	)
赤字		(112,731,831	)		(99,621,131	)

总股本		129,220,661			130,186,571

总负债及权益	$	133,146,851		$	133,225,104

报告实体和持续经营（注1）

承付款项和或有事项（附注19）

后续事件（注20）

见合并财务报表附注。

F-3


	年终 12月31日， 2023			年终 12月31日， 2022
费用
咨询及管理费（注18）	$	5,441,156		$	2,713,548
专业费用		1,453,310			2,185,220
股份补偿（附注13、18）		4,703,254			24,474,191
差旅费		390,531			2,704,879
一般办公费用		120,228			183,843
汇兑（收益）损失		(10,552	)		62,479
沟通和晋升		1,251,155			398,880

经营亏损		13,349,082			32,723,040
财务收入		(302,720	)		(259,019	)

所得税前年度亏损		13,046,362			32,464,021
递延所得税拨备（附注5）		160,838			155,360

所得税前年度亏损	$	13,207,200		$	32,619,381
其他综合损失：
随后可能重新分类为净收益的项目：
外币换算		(4,912,866	)		(3,881,076	)

年度综合亏损总额	$	8,294,334		$	28,738,305

每股基本及摊薄亏损	$	0.37		$	0.93
已发行普通股加权平均数——基本和稀释（注15）		35,390,543			34,905,633

见合并财务报表附注。

F-4


	普通股（注12）					认股权证		以股份为基础付款储备			累计其他综合亏损			累计赤字			股东’ 股权
	#		$			$		$			$			$			$
余额，2021年12月31日		34,596,422		227,154,731			604,000		43,023,258			(74,213,425	)		(69,276,058	)		127,292,506
递延股份单位		—		—			—		22,996,915			—			—			22,996,915
已行使的递延股份单位（附注12及13（b））		166,667		1,666,668			—		(1,666,668	)		—			—			—
注册A发售（附注12）		467,462		7,479,444			—		—			—			—			7,479,444
股份发行费用（附注12）		—		(689,606	)		—		—			—			—			(689,606	)
期权延期（附注13（a））		—		—			—		657,800			—			(537,800	)		120,000
授予期权（附注13（a））		—		—			—		1,725,617			—			—			1,725,617
期权到期（附注13（a））		—		—			—		(2,812,108	)		—			2,812,108			—
净亏损和综合当年收入		—		—			—		—			3,881,076			(32,619,381	)		(28,738,305	)


余额，2022年12月31日		35,230,551		235,611,237			604,000		63,924,814			(70,332,349	)		(99,621,131	)		130,186,571

递延股份单位（附注13（b））		—		—			—		4,650,337			—			—			4,650,337
已行使的递延股份单位（附注12及13（b））		25,000		400,000			—		(400,000	)		—			—			—
期权归属（附注13（a））		—		—			—		180,587			—			—			180,587
期权行使（附注13（a））		330,750		6,476,491			—		(3,978,991	)		—			—			2,497,500
期权到期（附注13（a））		—		—			—		(96,500	)		—			96,500			—
净亏损和综合当年收入		—		—			—		—			4,912,866			(13,207,200	)		(8,294,334	)

余额，2023年12月31日		35,586,301		242,487,728			604,000		64,280,247			(65,419,483	)		(112,731,831	)		129,220,661

见合并财务报表附注。

F-5


	年终 12月31日， 2023			年终 12月31日， 2022
	$			$
现金流来自
经营活动
年内亏损		(13,207,200	)		(32,619,381	)
调整：
财务收入		(302,720	)		(259,019	)
股份补偿		4,703,254			24,474,191
递延所得税拨备		160,838			155,360

		(8,645,828	)		(8,248,849	)
应收款项变动		19,562			890,292
预付费用变动		(135,897	)		1,784
贸易应付款项和应计负债变动		565,410			(860,869	)

经营活动使用的现金净额		(8,196,753	)		(8,217,642	)

现金流来自
融资活动
Reg A发行所得款项，扣除股份发行成本		—			8,348,378
期权行使		2,497,500			—

筹资活动产生的现金净额		2,497,500			8,348,378

现金流来自
投资活动
购置财产和设备		(6,938	)		(13,129	)
勘探和评估资产		(3,930,790	)		(3,716,772	)
财务收入		302,720			259,019

投资活动所用现金净额		(3,635,008	)		(3,470,882	)

汇率变动对现金及现金等价物的影响		(20,407	)		634

现金和现金等价物净减少		(9,354,668	)		(3,339,512	)
现金和现金等价物，年初		11,804,907			15,144,419

现金和现金等价物，年底		2,450,239			11,804,907

补充资料：
资本化为勘探和评估资产的资产折旧		4,526			3,577
计入勘探和评估资产的股份补偿		127,670			368,341
Reg A发行的应收款项变动		—			(1,558,540	)

见合并财务报表附注。

F-6

Brazil Potash Corp.（“公司”）于2006年10月10日根据加拿大安大略省法律通过公司章程注册成立。该公司在2009年6月16日之前一直处于非活动状态。2009年6月18日，公司子公司Pot á ssio do Brasil Ltda。（“子公司”）注册成立。巴西钾肥公司的主要业务是在巴西勘探和开发钾肥资产。公司总部位于加拿大安大略省多伦多达文波特路198号，地址为M5R 1J2。

合并财务报表包括下表所列公司及子公司的财务报表：


			所有权%
	国家合并		12月31日， 2023			12月31日， 2022
Potassio do Brasil Ltda。		巴西		100	%		100	%

根据公司及其顾问Golder Associates Inc.（“Golder”）于2015年1月提交的全面环境和社会影响评估，公司于2015年7月从Amazonas Environmental Protection Institute（“IPAAM”）获得巴西钾盐开采项目（“Autazes项目”）的初步社会和环境许可（“LP”）。在接收LP之前，公司和Golder根据Funda çã o Nacional do í ndio（“FUNAI”）制定的指导方针和要求，参加了公开听证会并与Autazes项目附近的当地土著社区进行了多轮磋商。尽管开展了这项工作，巴西联邦公共部还是在2016年12月启动了一项民事调查，该调查基于一个非政府组织的动议，即公司与土著社区的磋商不是按照国际劳工组织第169号公约进行的，因为巴西是这项国际公约的签署国，从而对公司的LP的有效性提出了质疑。由于上述调查，2017年3月，公司同意监督该调查的法院、巴西联邦公共部、巴西Amazonas环境保护研究所、巴西国家矿产局、FUNAI和Mura土着人民代表（他们组成Autazes项目附近的40多个土着社区和部落）暂停其LP，并根据国际劳工组织169（“2017年3月暂停协议”）与Autazes项目附近的当地Mura土着社区进行额外磋商。

根据国际劳工组织第169号公约，根据2017年3月的暂停协议，恢复公司有限责任公司取决于根据国际劳工组织第169号公约与Autazes项目附近的土著社区启动额外磋商。就这些磋商而言，需要遵循两个主要步骤。第一步是，土著社区需要确定协商的手段，以及他们部落内的谁将参与协商。第一步已经完成。第二步是实际磋商进程，该进程最初于2019年11月开始，但因新冠疫情爆发而暂停。2022年4月，在解除与新冠疫情相关的限制后，公司恢复了与Mura土著人民的额外磋商。这类磋商是根据国际劳工组织第169号公约进行的，目前正在进行中。

2023年9月25日，穆拉土著人民按照联合国国际劳工组织第169号公约议定书完成了自由、事先和知情的协商，以超过90%的投票支持，基于94%的受邀部落参与，以允许和建设该项目。

2023年8月25日，公司向巴西亚马逊环境保护协会（IPAAM）提交了我们的安装许可证申请，以确保我们在我们的初步环境许可证于2023年8月31日到期之前进入我们的许可程序的下一阶段

F-7

截至2023年12月31日止年度，公司亏损13,207，200美元（截至2022年12月31日止年度亏损32,619，381美元）。截至2023年12月31日，公司累计亏损112,731，831美元（2022年12月31日— 99,621，131美元），截至2023年12月31日的营运资金为1,106，222美元（包括现金2,450，239美元）（2022年12月31日–营运资金为10,916，773美元（包括现金11,804，907美元）。

公司需要股本和/或融资，用于营运资金、勘探和开发其物业以及偿还其贸易应付款项和流动负债。由于持续经营亏损，公司能否持续经营取决于能否获得足够的融资和融资以偿还当前债务、为勘探和开发活动提供资金以及达到盈利的经营水平。无法预测融资努力是否会成功，或公司是否会获得必要的融资，以便为其勘探和开发活动提供资金或实现盈利水平的运营。管理层此前已成功筹集必要资金，以在正常运营过程中继续运营，并在截至2022年12月31日的年度内，根据1933年《证券法》规定的A条例（A +条例）完成了二级发行（见附注12）。

然而，我们无法保证，公司将继续成功完成股份发售，成功筹集足够的融资，或实现盈利运营，为其运营开支提供资金，或为其物业的未来勘探和开发提供资金。这对公司的持续经营能力提出了重大质疑。如果公司无法持续经营，这些综合财务报表不包括对账面值或资产负债分类的任何调整。这些调整可能是重大的。

基于上文所述的额外资金已经并将于需要时收到，董事信纳继续按持续经营基准编制公司综合财务报表是适当的。

编制依据

(a)

合规声明

本公司的综合财务报表已根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）和国际财务报告解释委员会（“IFRIC”）的解释编制。

合并财务报表于2024年10月22日经董事会授权发布。

F-8

对于公司合并财务报表的列报，如公司或子公司在报告日的记账本位币不同于美元，则资产负债按财务状况表日的汇率折算为美元，收入和支出按当期平均汇率折算。产生的汇兑差额计入其他全面收益的累计折算账户。在处置外国实体时，在权益中确认的与特定经营相关的递延累计金额在综合损失和其他综合损失报表中确认。

（c）

现金及现金等价物

合并财务状况表中的现金及现金等价物包括银行及库存现金，以及原期限为三个月或以下的可随时转换为已知金额现金的短期存款。

F-9

当经济环境的事件或变化表明财产和设备存在减值风险时，进行减值测试以确定所考虑的资产或资产组的账面值是否超过其或其可收回金额。可收回金额定义为资产的公允价值（减去处置成本）与其使用价值两者中的较高者。使用价值等于预期从资产的使用和出售中获得的未来现金流量的现值。

（e）

勘探和评估资产

在获得适当许可之前发生的成本在发生期间计入费用。

勘探和评估支出包括初步寻找矿藏和对已确定具有经济潜力的矿藏进行详细评估的费用。勘探财产和租赁的成本，包括获得预期财产和勘探权的成本，包括利息，以及勘探和评估活动产生的成本，作为勘探和评估资产的一部分作为资产资本化。当一项可行性研究及/或前端工程设计完成，而公司董事会已批准继续进行进一步开发及建造Autazes项目的决定时，与勘探及评估有关的已发生支出将进行减值测试并重新分类为开发成本，而与开发及建设有关的已发生支出将作为在建工程资本化并分类为物业、厂房及设备的组成部分。

勘探和评估所用设备折旧计入勘探和评估资产。

在重新分类为财产和设备之前，勘探和评估资产进行减值评估，任何减值损失立即在损失和其他全面损失报表中确认。

歼10

本公司于本公司成为票据合同条款的一方之日确认金融资产和金融负债。金融资产在公司已转移该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬或现金流量到期时终止确认。金融负债在合同规定的义务解除、取消或到期时终止确认。公司的金融资产包括现金及现金等价物、应收款项，不包括HST应收款。公司的金融负债包括贸易应付款项和应计负债。

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（“FVTPL”）——现金及现金等价物分类为以公允价值计量且其变动计入公允价值的金融资产。现金及现金等价物包括银行和库存现金，原期限为三个月或以下，可随时转换为特定金额的现金。

摊余成本——不包括HST应收款的应收款项被归类为并使用实际利率法按摊余成本计量，并根据任何预期信用损失进行调整。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（“FVOCI”）——在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的金融资产在交易日以公允价值入账，直接应占交易成本计入入账金额。公允价值的后续变动在其他综合收益中确认。公司不存在以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

非衍生金融负债——贸易应付款项和应计负债按摊余成本核算，采用实际利率法核算。

（g）

规定

在以下情况下确认拨备：（i）公司因过去事件而产生现时义务（法律或推定），及（ii）很可能需要体现经济利益的资源流出以结清该义务，并可对该义务的金额作出可靠估计。如果

F-11

递延税项就用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于征税目的的金额之间的暂时性差异确认。以下暂时性差异不确认递延所得税：在非企业合并且既不影响会计核算也不影响应税损益的交易中初始确认资产或负债，以及在可预见的未来很可能不会转回的与对子公司和共同控制实体的投资有关的差异。此外，商誉初始确认产生的应纳税暂时性差异不确认递延所得税。递延税项根据截至报告日已颁布或实质上已颁布的法律，按预期在暂时性差异转回时适用的税率计量。递延所得税资产和负债存在抵销当期所得税负债和资产的法定可执行权，且涉及同一税务机关对同一纳税主体、或者对不同纳税主体征收的所得税，但拟以净额结算当期所得税负债和资产的，或者其纳税资产和负债同时变现的，予以抵销。

递延所得税资产确认为未使用的税收损失、税收抵免和可抵扣暂时性差异，以很可能获得未来应课税利润以抵销这些利润为限。递延税项资产在每个报告日进行审查，并在相关税收优惠不再可能实现的情况下予以减少。

（一）

股份支付

公司根据权益工具在授予日的公允价值记录与以权益结算的股份为基础的奖励相关的补偿成本。股票期权和认股权证的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定。递延股份单位（“DSU”）的公允价值按管理层在授予日估计的相关股份的市场价值计量。补偿费用在归属期内按直线法确认（如有），基于预期归属的权益工具的估计。预计归属的期权和DSU的估计数在每个报告期结束时进行修订。当期权、DSU或认股权证被行使时，收到的收益连同任何相关的出资盈余将记入股本。

新会计公告

2021年2月，国际会计准则理事会发布了对IAS 1 –财务报表的列报（“IAS 1”）、IFRS实务声明2 –做出重要性判断（“IFRS实务声明2”）和IAS 8 –会计政策、会计估计变更和错误（“IAS 8”）的窄范围修订。

F-12

国际会计准则第8号的修订明确了公司如何区分会计政策变更和会计估计变更。这种区分很重要，因为会计估计变更仅前瞻性地适用于未来交易和其他未来事件，但会计政策变更通常也追溯适用于过去交易和其他过去事件。修订自2023年1月1日或之后开始的年度报告期间生效。采纳该等修订对公司的综合财务报表并无重大影响。

最近尚未采用的会计公告

IASB或IFRIC发布了某些公告，这些公告对于2024年1月1日或之后开始的会计期间是强制性的。许多不适用或对公司没有重大影响，已被排除在外。

4.	估计和判断的使用

按照国际财务报告准则编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响在合并财务报表日期的资产、负债和或有负债的呈报金额以及报告期内收入和支出的呈报金额。估计和假设不断评估，并基于管理层的经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些预期在当时情况下被认为是合理的。然而，实际结果可能与这些估计不同。

特别是，有关管理层在编制综合财务报表时考虑的重大估计不确定性领域的信息以及作出的判断如下：

（一）

勘探和评估支出减值

当出现减值迹象时，对资本化金额的账面价值进行复核。如果确定资本化的勘探和评估成本无法收回，或放弃该财产或管理层已确定价值减值，则该财产减记至其可收回金额。

勘探和评估资产所示金额的可收回性取决于是否存在经济可采储量、获得融资以完成此类储量开发和履行各种协议义务的能力，以及未来运营或处置的成功。如果一个项目证明不可行，则与该项目相关的所有不可收回成本扣除任何相关的现有减值准备后予以注销。

（二）

或有事项

就其性质而言，只有当一个或多个未来事件发生或未能发生时，意外事件才会得到解决。对或有事项的评估本质上涉及对未来事件的结果进行重大判断和估计。

F-13

与勘探公司一样，公司继续进行中和计划中的勘探活动以及持续经营的能力取决于迄今为止矿产资产所产生成本的可收回性、经济可采储量的存在以及不时获得必要股权融资的能力。管理层对持续经营假设的评估需要做出重大判断。

（五）	从勘探和评估重新分类为开发成本

公司管理层判断，截至2023年12月31日，公司处于勘探和评估阶段，基于几个因素，包括公司（i）当时尚未拥有Autazes项目建设所需的所有施工许可证，以及（ii）仍需完成可行性研究和/或前端工程设计，这通常是为确保项目建设的债务融资所需要的。在确定公司是否处于勘探和评估阶段或开发阶段时，管理层必须对开采该矿产资源的技术可行性和商业可行性是否可证明作出评估。

所得税

所得税拨备与适用约26.5%的合并加拿大法定所得税税率（2022 – 26.5%）所产生的金额不同：


	12月31日， 2023			12月31日， 2022
所得税前亏损	$	(13,046,362	)	$	(32,464,021	)
加拿大法定税率		26.5	%		26.5	%

预期税收回收	$	(3,457,286	)	$	(8,602,966	)
股份补偿		1,246,362			6,485,661
外国税率优惠		935			1,937
未确认税收优惠的变化		2,370,827			2,270,728

合计	$	160,838		$	155,360

计入年度亏损确定的税费构成如下：


	12月31日， 2023		12月31日， 2022
当期税费	$	—	$	—
递延所得税费用		160,838		155,360

合计	$	160,838	$	155,360

F-14

截至2023年12月31日，由于不太可能获得可用于抵销未使用的税收损失和抵免的应纳税所得额，因此尚未确认用于结转某些未使用的税收损失和未使用的税收抵免的递延所得税资产。未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异归因于：


加拿大	12月31日， 2023		12月31日， 2022
非资本损失	$	77,312,000	$	68,327,000
可抵扣暂时性差异	$	1,267,042	$	2,497,249


巴西	12月31日， 2023		12月31日， 2022
非资本损失	$	5,200,082	$	4,597,870

结转的巴西税收损失只能在任何一年适用，金额不超过该年度应纳税所得额的30%。加拿大的税收损失可以结转，以减少未来年度的应税收入。损失计划到期如下：


到期年份	金额
2043	$	8,985,000
2042		8,645,000
2041		4,268,000
2040		3,355,000
2039		4,681,000
2038		3,843,000
2037		4,804,000
2036		6,207,000
2035		8,182,000
2034		8,041,000
2033		4,762,000
2032		2,950,000
2031		3,127,000

F-15


	车辆		办公室设备		家具和夹具		土地		合计
成本：
截至2023年1月1日	$	49,027	$	85,491	$	12,618	$	916,413	$	1,063,549
新增		—		2,497		4,441		—		6,938
外汇的影响		3,812		6,727		1,079		71,258		82,876

截至2023年12月31日	$	52,839	$	94,715	$	18,138	$	987,671	$	1,153,363

折旧：
截至2023年1月1日	$	48,704	$	68,119	$	10,019	$	—	$	126,842

F-16


	车辆		办公室设备		家具和夹具		土地		合计
外汇的影响		3,787		5,427		749		—		9,963
本期折旧费		—		4,092		434		—		4,526

截至2023年12月31日	$	52,491	$	77,638	$	11,202	$	—	$	141,331

账面净值：
截至2023年12月31日	$	348	$	17,077	$	6,936	$	987,671	$	1,012,032
截至2023年1月1日	$	323	$	17,372	$	2,599	$	916,413	$	936,707


	车辆		办公室设备		家具和夹具		土地		合计
成本：
截至2022年1月1日	$	45,839	$	68,582	$	11,032	$	856,829	$	982,282
新增		—		12,262		867		—		13,129
外汇的影响		3,188		4,647		719		59,584		68,138

截至2022年12月31日	$	49,027	$	85,491	$	12,618	$	916,413	$	1,063,549

折旧：
截至2022年1月1日	$	45,538	$	60,727	$	9,056	$	—	$	115,321
外汇的影响		3,166		4,191		587		—		7,944
当年折旧费		—		3,201		376		—		3,577

截至2022年12月31日	$	48,704	$	68,119	$	10,019	$	—	$	126,842

账面净值：
截至2022年12月31日	$	323	$	17,372	$	2,599	$	916,413	$	936,707
截至2022年1月1日	$	301	$	7,855	$	1,976	$	856,829	$	866,961

10.

勘探和评估资产


	年终 2023年12月31日		年终 2022年12月31日
余额，年初	$	120,216,752	$	112,188,359

新增：
矿业权和土地费		41,073		19,230
场地运营、环境、咨询和技术成本		3,894,243		3,701,119
股份补偿（注13）		127,670		368,341
外汇的影响		5,018,756		3,939,703

余额，年底	$	129,298,494	$	120,216,752

11.

贸易应付款项和应计负债


	12月31日， 2023		12月31日， 2022
贸易应付款项	$	852,230	$	610,371
应计项目		877,873		544,501

贸易应付款项和应计负债总额	$	1,730,103	$	1,154,872

F-17

2022年1月28日、2022年2月2日、2022年3月24日、2022年4月8日、2022年5月11日、2022年6月22日、2022年7月22日、2022年8月8日和2022年8月31日，公司完成了以每股16.00美元的购买价格发行467,462股公司普通股的Reg A发行部分，总收益为7,479，444美元。

截至2022年12月31日止年度，公司就此次发行支付了689,606美元的股票发行费用。

13.

股份支付

年内股份支付储备活动的持续性如下：


	年终 2023年12月31日			年终 2022年12月31日
余额，年初	$	63,924,814		$	43,023,258
期权的归属和没收		180,587			1,725,617
DSU的归属		4,650,337			22,996,915
期权延期		—			657,800
DSU演习		(400,000	)		(1,666,668	)
期权行使		(3,978,991	)		—
到期期权		(96,500	)		(2,812,108	)

余额，年底	$	64,280,247		$	63,924,814

F-18

公司设有一项激励购股权计划（“该计划”），据此公司可向董事、高级职员、雇员及顾问授予购买公司股份的期权。该计划规定发行购股权以收购公司于授出日期最多10%的已发行及未偿还资本。该计划为滚动计划，因为根据股票期权授予预留发行的股份数量将随着公司已发行及流通股本的增加而增加。根据该计划授予的期权期限不超过五年。

该计划规定，完全由董事会酌情决定谁将获得购股权以及数量。在任何情况下（在授予时计算）该计划均不得导致：

•

在十二个月期间内向任何一名顾问授出的期权数目超过公司已发行股份的2%；

•

在十二个月期间内授予任何一名期权持有人的期权总数超过公司已发行股份的5%；和

•

在十二个月期间内向从事投资者关系活动的员工和管理公司员工授予的期权数量合计超过公司已发行股份的2%。

期间的股票期权交易连续性如下（按期权数量计）：


	年终 2023年12月31日					年终 2022年12月31日
	数量选项			加权平均运动价格		数量选项			加权平均运动价格
余额，年初		2,030,125		$	9.12		1,886,375		$	7.86
授予		12,500			16.00		312,500			16.00
延长		—			—		50,000			10.00
已锻炼		(330,750	)		7.55		—			—
已取消		(256,250	)		15.85		(218,750	)		8.28

余额，年底		1,455,625		$	8.34		2,030,125		$	9.12

2022年1月20日，公司授予31.25万份期权，行权价格为16.00美元，到期日为2027年1月20日。期权自授予日起分两年分四期等额授予。使用Black-Scholes期权定价模型估算期权的公允价值为6.936美元，采用以下加权平均假设：普通股市场价格为16.00美元，预期股息收益率为0%，基于可比公司历史波动率的预期波动率为48%，无风险利率为1.68%，预期寿命为5.0年。期权的估计授予日公允价值在归属期内摊销。截至2023年12月31日止年度，公司确认了85,487美元的费用（截至2022年12月31日止年度–费用1,725，617美元），与合并亏损和其他综合报表中包含的此项摊销相关。2023年5月11日，250,000份期权被注销、未行使，并被替换为100,000份DSU（见附注13（b））。

公司延长了公司一名顾问持有的期权的到期日，使得行使价为每股10.00美元、于2021年11月25日到期的50,000份期权将于2025年7月22日到期。2.40美元的期权加权平均增量公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型在展期前后立即计算，其中

F-19

2023年5月11日，公司授予12,500份期权，行权价为16.00美元，到期日为2028年5月11日。购股权于授出日期即时归属。使用Black-Scholes期权定价模型估算了7.608美元的期权公允价值，并采用以下加权平均假设：普通股市场价格16.00美元，预期股息收益率0%，基于可比公司历史波动率的预期波动率51%，无风险利率2.94%，预期寿命5.0年。截至2023年12月31日止年度，公司确认计入综合亏损及其他综合报表的费用为95,100美元。

2023年7月31日，13.5万份行权价格为16.00美元的期权和19.575万份行权价格为10.00美元的期权被行权。

截至2023年12月31日，收购公司普通股的未行使期权如下：


日期到期	期权优秀		期权可行使		运动价格
2024年6月1日		62,500		62,500	$	15.00
2025年7月20日		789,375		789,375	$	10.00
2025年7月20日		528,750		528,750	$	4.00
2027年1月20日		62,500		46,875	$	16.00
2028年5月11日		12,500		12,500	$	16.00

		1,455,625		1,440,000

(b)	递延股份单位计划（“DSU计划”）

公司有一个DSU计划，规定向公司的雇员、高级职员或董事授予DSU。该计划允许公司在参与者不再是公司的董事、高级职员或雇员之日为持有的每个DSU从库房发行一股普通股。根据DSU计划可供发行的普通股的最高数量在任何时候均不得超过公司完全稀释后已发行股本的10%。

这些年的DSU交易连续性如下（以DSU数量计）：


	年终 12月31日， 2023			年终 12月31日， 2022
余额，年初		3,264,583			1,925,000
已取消		—			(606,250	)
已锻炼		(25,000	)		(166,667	)
授予		312,500			2,112,500

余额，年底		3,552,083			3,264,583

在未偿还的3,552，083个DSU中，2,794，791个已归属。

歼20

在授予的1,675，000个DSU中，141,667个被没收、未归属，1,116，667个DSU已归属，其中166,667个被行使，83,333个被注销。其余416,666个DSU，具有上述归属条件（iii），经修订，将先前估计于2019年12月满足的归属条件改为2023年6月30日，然后改为2024年3月31日，然后改为2025年3月31日，因为这是估计的时间表。DSU于授予日的估计公允价值在归属期内确认。截至2023年12月31日止年度，公司支出111302美元，与此摊销相关（截至2022年12月31日止年度–收回561969美元），其中，22260美元（截至2022年12月31日止年度– 60489美元）资本化为勘探和评估资产，其余89042美元（截至2022年12月31日止年度–收回622458美元）计入综合亏损和其他综合亏损报表。在授予日，DSU的公允价值使用10.00美元的估计市场价格进行估值。

2019年8月9日，公司授予12.5万个DSU。50,000个DSU立即归属，而37,500个DSU将在公司获得Autazes项目的安装许可证时归属，估计日期为2022年3月31日，最终37,500个DSU将在公司估计于2022年7月启动项目建设时归属。随后修订了DSU的预期归属日期，预期于2022年3月31日和2022年7月归属的DSU预计将分别于2024年和2025年3月31日提前归属。授予日DSU的公允价值在归属期内摊销。在截至2023年12月31日的年度内，公司的费用为105,410美元（截至2022年12月31日的年度–费用为187,852美元），资本化为勘探和评估资产。DSU在授予日的公允价值采用15.00美元的估计市场价格进行估值。

2022年2月15日，公司授予86.25万个DSU。DSU在三年期限内，每六个月分六次等额授予。2022年8月15日，506,250个DSU被注销。DSU的公允价值在归属期内摊销。截至2023年12月31日止年度，公司确认了与此项摊销相关的费用1,674，489美元（截至2022年12月31日止年度– 3,371，032美元），计入综合亏损和其他全面亏损报表。DSU在授予日的公允价值采用16.00美元的估计市场价格进行估值。

2022年9月16日，公司授予1,250，000个DSU。DSU立即归属。截至2022年12月31日止年度，公司确认了20,000，000美元的费用，与授予日计入综合损失和其他全面损失报表的DSU的估计公允价值有关。DSU在授予日的公允价值采用16.00美元的估计市场价格进行估值。

2023年5月11日，公司授予12.5万个DSU。DSU立即归属。截至2023年12月31日止年度，公司确认了与估计公允价值相关的费用2,000，000美元

F-21

于2023年5月11日，公司亦授出100,000个DSU以取代于2023年5月11日注销的250,000份期权（见附注13（a））。期权在兑换日的公允价值归属于DSU的公允价值。截至2023年12月31日止年度，公司确认了与计入综合亏损和其他全面亏损报表的这些权益工具的公允价值估计值相关的费用353,826美元。

2023年10月11日，公司向公司顾问授予87,500个DSU。25000个DSU在自授予之日起十二个月内分四次等额归属，62500个DSU在2024年10月11日归属。截至2023年12月31日止年度，公司确认了405,310美元的费用，与授予日计入综合损失和其他全面损失报表的DSU的估计公允价值有关。DSU在授予日的公允价值采用16.00美元的估计市场价格进行估值。

截至2023年12月31日止年度，与归属DSU相关的总金额为4,650，337美元（截至2022年12月31日止年度– 22,996，915美元），其中费用127,670美元（截至2022年12月31日止年度– 248,341美元）资本化为勘探和评估资产，费用4,522，667美元（截至2022年12月31日止年度– 22,748，574美元）计入综合亏损和其他综合亏损报表。

14.

认股权证

截至2023年12月31日，收购公司普通股的未行使认股权证如下：


认股权证数量	运动价格		到期日期
286,875	$	4.00		*

*	2009年9月11日，公司发行286,875份券商认股权证，涉及一笔定向增发融资。这些认股权证自公司开始在公开交易所交易之日起最多可行使十二个月。

截至2023年12月31日止年度或截至2022年12月31日止年度并无认股权证交易。

15.

每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将当年的亏损除以截至12月31日止年度的已发行普通股加权平均数：


	2023		2022
普通股股东应占年内亏损	$	13,207,200	$	32,619,381

普通股加权平均数		35,390,543		34,905,633

每股普通股基本和摊薄亏损	$	0.37	$	0.93

F-22

当交易对手未能履行其义务可能会减少金融资产未来现金流入的金额时，就会产生信用风险。关于公司金融资产（包括现金和最低应收账款）产生的信用风险，公司的信用风险敞口产生于交易对手的违约，最大敞口等于这些工具的账面金额。现金及现金等价物由信用质量高的金融机构持有。管理层认为，这些金融工具的信用风险集中度很低。

(b)

流动性风险

公司管理流动性风险的方法是确保到期时有充足的流动性来偿付负债。截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物余额为2,450，239美元，用于清偿流动负债1,730，103美元。

（c）

市场风险

市场风险是指利率、外汇汇率、股权价格等市场价格变动对公司收益或所持金融工具价值产生影响的风险。

（d）

利率风险

截至2023年12月31日，公司有现金及现金等价物余额。公司认为利率风险很小，因为现金存放在主要金融机构。

（e）

外汇风险

外汇风险是由于对其外国子公司的投资导致外汇汇率变动和风险敞口导致金融工具的公允价值或现金流量波动而产生的。公司的外汇风险主要产生于加元和巴西雷亚尔。这些货币与美元之间的汇率波动可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。公司不从事对冲活动以减轻这一风险。

以下摘要说明截至2023年12月31日止年度适用的汇率波动情况：


	平均费率		结盘率
加元		0.7433		0.7561
巴西雷亚尔		0.2002		0.2066

F-23

2023年12月31日美元兑加元升值或贬值0.01美元，将导致经营亏损增加或减少2044美元，其他综合收益增加或减少约为0美元。美元兑巴西雷亚尔升值或贬值0.01美元，将导致营业亏损增减约为0美元，合并损失表中的其他综合亏损和其他综合亏损增减约为3,513，000美元。

（f）

资本管理

公司管理其资本以确保其能够持续经营，以支持其在巴西的矿产资产的持续勘探和开发，并提供充足的营运资金以履行其持续的义务。

在资本管理中，公司包括股东权益、现金和现金等价物的组成部分，以及短期投资（如有）。

公司根据前述目标管理资本结构，并结合经济形势变化和标的资产的风险特征对其进行调整。为维持或调整资本结构，公司可能会发行新股、收购或处置资产并调整现金及现金等价物和短期投资的金额。没有股息政策。该公司不受任何外部强加的资本要求的约束，也不是其在巴西的子公司。截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度，公司的资本管理没有变化。

17.

金融工具

金融资产和负债的公允价值，连同综合财务状况表中显示的账面值如下：


	金融工具分类		账面金额		公允价值
截至2023年12月31日				$		$
金融资产：
现金及现金等价物		FVPL		2,450,239		2,450,239
其他应收款		摊余成本		43,972		43,972
金融负债：
贸易应付款项和应计负债		摊余成本		1,730,103		1,730,103

截至2022年12月31日				$		$
金融资产：
现金及现金等价物		FVPL		11,804,907		11,804,907
其他应收款		摊余成本		2,469		2,469
金融负债：
贸易应付款项和应计负债		摊余成本		1,154,872		1,154,872

F-24

上述金额包括截至2023年12月31日止年度根据与Forbes & Manhattan，Inc.的业务和运营咨询服务合同支付或应计的579,996美元（2022年12月31日— 579,996美元），以及截至2023年12月31日止年度支付给Forbes & Manhattan，Inc.的任意奖金2,000，000美元，该公司由Stan Bharti先生（公司董事）担任执行主席。

截至2023年12月31日止年度，公司记录了与2015年、2022年和2023年授予公司董事和高级管理人员的DSU估计公允价值摊销相关的股份补偿费用875,755美元（截至2022年12月31日止年度——费用16,764，919美元）。截至2023年12月31日，2,550，000个DSU已授予公司高级职员和董事，其中2,070，833个已归属，479,167个尚未归属（见附注13（b））。截至2023年12月31日止年度，公司一名前高级管理人员行使了330,750份期权，加权平均行使价为7.56美元。

(b)

与其他关联方的交易

截至2023年12月31日，贸易应付款项和应计负债包括应付公司董事和高级管理人员咨询费的17088美元（2022年12月31日— 16686美元）和应付董事和高级管理人员费用报销的零美元（2022年12月31日— 9299美元）。

截至2023年12月31日止年度，公司与Tali Flying LP（一家拥有共同董事的公司）的差旅费支出为47,028美元（截至2022年12月31日止年度— 1,818，755美元）。截至2023年12月31日，应付贸易账款和应计负债包括应付Tali Flying LP的零美元（2022年12月31日— 39,495美元），预付费用包括预付给Tali Flying LP的139,785美元（2022年12月31日—零美元）。

这些交易，在正常经营过程中发生，以交换金额计量，交换金额是关联方确定并议定的对价金额。

F-25

公司是某些管理合同的缔约方。这些合同要求在公司控制权发生变化时向公司董事、高级管理人员和顾问支付约9,221，000美元，因为这一术语由每个各自的咨询协议定义。公司还承诺根据这些合同的条款在终止时支付约1,258，000美元。由于未发生触发事件，这些金额未在这些综合财务报表中记录。

20.

后续事件

2024年4月，公司收到矿山安装许可证。

截至2024年6月30日止六个月，公司向一家由公司前董事担任创始人和首席信息官的公司授予93,750份公司认股权证，作为对其服务的补偿。每份认股权证自授予日起一年内可按16.00美元的行权价对公司的一股普通股行使。行使认股权证的总收益为1,500，000美元。

在截至2024年6月30日的六个月期间，行使了11.25万个DSU，公允价值为1750000美元。

在截至2024年6月30日的六个月期间，行使价格为4.00美元的160,000份期权被行使，总收益为640,000美元。

截至2024年6月30日止六个月，公司向公司董事、高级职员及顾问授予556,250个DSU。506,250个DSU立即归属，剩余的50,000个归属在四年内每年四次等额分期形成授予日。此外，81250个DSU被没收，未归属。

于2024年7月1日，公司向公司董事、高级职员及顾问授出3,087，500份受限制股份单位（「受限制股份单位」）。受限制股份单位归属于（i）与首次公开发售有关的锁定条件失效：及（ii）自公司首次公开发售完成之日起一年（以较早者为准）。

2024年7月11日，56,250个授予日公允价值为900,000美元的DSU被行使。

2024年8月6日，144166份加权平均行使价格为4.70美元的期权被行使，总收益为677500美元。

于2024年8月12日，公司向公司顾问授出87,500个受限制股份单位（“RSU”）。受限制股份单位归属于（i）与首次公开发售有关的锁定条件失效：及（ii）自公司首次公开发售完成之日起一年（以较早者为准）。

2024年8月12日，公司根据公司新的激励计划向公司顾问委员会主席授予25万个DSU。DSU自批出日期起，每六个月平均分四批归属。

2024年9月4日，行权价格为4.00美元的50,000份期权行权。

2024年10月9日，公司向公司董事、高级管理人员和顾问授予38.75万个受限制股份单位。受限制股份单位自批出日期起，每六个月分四等份归属。

2024年10月10日，13.5万份期权行权价格为4.00美元。

2024年10月18日，公司以4：1的比例合并普通股。

F-26

我们审计了随附的巴西钾肥公司及其附属公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况报表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相关合并亏损及其他综合亏损、权益变动、现金流量表，以及合并财务报表的相关附注。

我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并经营业绩和合并现金流量。

与持续经营相关的重大不确定性

意见依据

F-27


截至：	12月31日， 2022			12月31日， 2021
物业、厂房及设备
当前
现金及现金等价物（附注6）	$	11,804,907		$	15,144,419
应收款项（附注7）		167,854			2,616,544
预付费用（附注8）		98,884			99,566

流动资产总额		12,071,645			17,860,529
非现行
财产和设备（注9）		936,707			866,961
勘探和评估资产（附注10）		120,216,752			112,188,359

总资产	$	133,225,104		$	130,915,849


负债
当前
贸易应付款项及应计负债（附注11、19）	$	1,154,872		$	2,005,960

流动负债合计		1,154,872			2,005,960
非现行
递延所得税负债（附注5）		1,883,661			1,617,383

负债总额		3,038,533			3,623,343
股权
股本（附注13）		235,611,237			227,154,731
股份支付准备金（附注14）		63,924,814			43,023,258
认股权证储备（附注15）		604,000			604,000
累计其他综合损失		(70,332,349	)		(74,213,425	)
赤字		(99,621,131	)		(69,276,058	)

总股本		130,186,571			127,292,506

总负债及权益	$	133,225,104		$	130,915,849

报告实体和持续经营（注1）

承诺及或有事项（附注20）

后续事件（注21）

见合并财务报表附注。

F-29


	年终 12月31日， 2022			年终 12月31日， 2021
费用
咨询及管理费（注19）	$	2,713,548		$	2,023,284
专业费用		2,185,220			644,117
股份补偿（附注14、19）		24,474,191			357,189
差旅费		2,704,879			231,821
一般办公费用		183,843			148,715
汇兑损失		62,479			68,243
沟通和晋升		398,880			62,528

经营亏损		32,723,040			3,535,897
财务费用		—			405,249
财务收入		(259,019	)		(5,056	)

所得税前年度亏损		32,464,021			3,936,090
递延所得税拨备（附注5）		155,360			93,276

年内亏损	$	32,619,381		$	4,029,366
其他综合损失：
随后可能重新分类为净收益的项目：
外币换算		(3,881,076	)		4,131,016

年度综合亏损总额	$	28,738,305		$	8,160,382


每股基本及摊薄亏损	$	0.93		$	0.12
已发行普通股加权平均数-基本及摊薄（附注16）		34,905,633			32,792,475

见合并财务报表附注。

歼30


	普通股（注13）					认股权证			以股份为基础付款储备			累计其他综合亏损			累计赤字			股东’ 股权
	#		$			$			$			$			$			$
余额，2020年12月31日		32,534,368		197,304,457			23,715,254			43,259,413			(70,082,409	)		(89,245,146	)		104,951,569
递延股份单位		—		—			—			651,045			—			—			651,045
注册A发售（附注13）		2,062,054		32,992,880			—			—			—			—			32,992,880
股份发行费用（附注13）		—		(3,142,606	)		—			—			—			—			(3,142,606	)
期权到期（注14）		—		—			—			(887,200	)					887,200			—
认股权证到期（注15）		—		—			(23,111,254	)		—			—			23,111,254			—
年内净亏损及综合亏损		—		—			—			—			(4,131,016	)		(4,029,366	)		(8,160,382	)

余额，2021年12月31日		34,596,422		227,154,731			604,000			43,023,258			(74,213,425	)		(69,276,058	)		127,292,506

递延股份单位（附注14（b））		—		—			—			22,996,915			—			—			22,996,915
已行使的递延股份单位		166,667		1,666,668			—			(1,666,668	)		—			—			—
注册A发售（附注13）		467,462		7,479,444			—			—			—			—			7,479,444
股份发行费用（附注13）		—		(689,606	)		—			—			—			—			(689,606	)
期权延期（附注14（a））		—		—			—			657,800			—			(537,800	)		120,000
授予期权（附注14（a））		—		—			—			1,725,617			—			—			1,725,617
期权到期（注14）		—		—			—			(2,812,108	)					2,812,108			—
年内净亏损及综合亏损		—		—			—			—			3,881,076			(32,619,381	)		(28,738,305	)

余额，2022年12月31日		35,230,551		235,611,237			604,000			63,924,814			(70,332,349	)		(99,621,131	)		130,186,571

见合并财务报表附注。

F-31


	年终 2022年12月31日 $			年终 2021年12月31日 $
现金流来自
经营活动
年内亏损		(32,619,381	)		(4,029,366	)
调整：
财务收入		(259,019	)		(5,056	)
财务费用		—			405,249
股份补偿		24,474,191			357,189
递延所得税拨备		155,360			93,276

		(8,248,849	)		(3,178,708	)
应收款项变动		890,292			(539,404	)
预付费用变动		1,784			(54,193	)
贸易应付款项和应计负债变动		(860,869	)		(5,836,694	)

经营活动使用的现金净额		(8,217,642	)		(9,608,999	)

现金流来自
融资活动
Reg A发行所得款项，扣除股份发行成本		8,348,378			28,291,734
贷款收益		—			814,603
偿还贷款		—			(3,228,687	)

筹资活动产生的现金净额		8,348,378			25,877,650

现金流来自
投资活动
购置财产和设备		(13,129	)		(4,664	)
勘探和评估资产		(3,716,772	)		(1,164,584	)
财务收入		259,019			5,056

投资活动所用现金净额		(3,470,882	)		(1,164,192	)

汇率变动对现金及现金等价物的影响		634			(32,478	)

现金和现金等价物净（减少）增加额		(3,339,512	)		15,071,981
现金和现金等价物，年初		15,144,419			72,438

现金和现金等价物，年底		11,804,907			15,144,419

补充资料：
资本化为勘探和评估资产的资产折旧		3,577			1,366
计入勘探和评估资产的股份补偿		368,341			293,856
Reg A发行的应收款项变动		(1,558,540	)		1,558,540

见合并财务报表附注。

F-32

根据国际劳工组织第169号公约，根据2017年3月的暂停协议，恢复公司有限合伙企业取决于根据国际劳工组织公约与Autazes项目附近的土著社区启动额外磋商。就这些磋商而言，需要遵循两个主要步骤。第一步是，土著社区需要确定协商的手段，以及他们部落内的谁将参与协商。第一步已经完成。第二步是实际磋商进程，该进程最初于2019年11月开始，但因新冠疫情爆发而暂停。2022年4月，在解除与新冠疫情相关的限制后，公司恢复了与Mura土著人民的额外磋商。这类磋商是根据国际劳工组织第169号公约进行的，目前正在进行中。该公司相信，它将在2023年第二季度完成与所涉土著社区的最多三轮此类额外磋商中的第一轮。

持续经营

该公司的运营可能会受到全球广泛爆发的传染病和其他不可预见事件的影响，包括最近爆发的呼吸道疾病

F-33

新冠疫情引发的疾病及相关经济影响。公司无法准确预测新冠疫情将对其运营和其他人履行与公司义务的能力产生的影响，包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重性、疫情爆发的持续时间以及受影响国家政府施加的旅行和隔离限制的时间长度有关的不确定性。此外，人口中传染性疾病的显著爆发可能导致广泛的健康危机，可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，可能进一步影响公司的运营和为其运营提供资金的能力。

编制合并财务报表需要对持续经营假设的有效性进行评估。持续经营理念的有效性取决于可用于公司持续营运资金需求和公司项目开发的融资。

公司截至2022年12月31日止年度亏损32,619，381美元（截至2021年12月31日止年度亏损4,029，366美元），截至2022年12月31日累计亏损99,621，131美元（2021年12月31日– 69,276，058美元），截至2022年12月31日营运资金10,916，773美元（包括现金11,804，907美元）（2021年12月31日–营运资金15,854，569美元（包括现金15,144，419美元）。

公司需要股本和/或融资，用于营运资金、勘探和开发其物业，以及偿还其贸易应付款项和流动负债。由于持续经营亏损，公司能否持续经营取决于能否获得足够的融资和融资以偿还当前债务、为其勘探和开发活动提供资金以及达到可盈利的经营水平。无法预测融资努力是否会成功，或公司是否会获得必要的融资，以便为其勘探和开发活动提供资金或实现盈利水平的运营。管理层此前已成功筹集必要资金以在正常运营过程中继续运营，并于2021年4月1日、2021年5月5日和2021年8月4日，公司订立贷款协议以支付运营费用，并在截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度内根据1933年《证券法》下的A条例（A条例+）完成了二级发行（见附注13）。

然而，我们无法保证，公司将继续成功完成股份发售，成功筹集足够的融资，或实现盈利运营，为其运营开支提供资金，或为其物业的未来勘探和开发提供资金。这对公司的持续经营能力提出了重大质疑。如果公司无法持续经营，这些综合财务报表不包括对账面值或资产负债分类的任何调整。这些调整可能是重大的。基于上文所述的额外资金已经并将于需要时收到，董事信纳继续按持续经营基准编制公司综合财务报表是适当的。

编制依据

(a)

合规声明

F-34

勘探和评估支出包括初步寻找矿藏和对已确定具有经济潜力的矿藏进行详细评估的费用。勘探财产和租赁的成本，包括获得预期财产和勘探权的成本，包括利息，以及勘探和评估活动产生的成本，作为勘探和评估资产的一部分作为资产资本化。勘探和评估成本作为一项资产资本化，直到开采储量的技术可行性和商业可行性得到证明，然后将资本化的勘探成本重新分类为不动产、厂房和设备。勘探和评估成本包括由管理层确定的行政和工资成本的分配。

勘探和评估所用设备折旧计入勘探和评估资产。

F-36

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（“FVTPL”）–现金及现金等价物分类为以公允价值计量且按公允价值计量的金融资产。现金及现金等价物包括原期限为三个月或以下的银行现金和库存现金，可随时转换为特定金额的现金。

摊余成本–应收款项，不包括HST应收款项，分类为并使用实际利率法按摊余成本计量，如有减减值损失。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（“FVOCI”）–初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的金融资产在交易日以公允价值入账，入账金额中包含直接应占交易成本。公允价值的后续变动在其他综合收益中确认。公司不存在以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

非衍生金融负债–贸易应付款项及应计负债按摊余成本入账，采用实际利率法核算。

F-37

在以下情况下确认拨备：（i）公司因过去事件而产生现时义务（法律或推定），及（ii）很可能需要体现经济利益的资源流出以结清该义务，并可对该义务的金额作出可靠估计。如果货币时间价值的影响是重大的，则使用在适当情况下反映负债特定风险的现行税前利率对拨备进行贴现。采用贴现的，因时间推移而增加的拨备确认为财务成本。

（h）

所得税

所得税费用包括当期和递延税项。当期税项和递延税项在损益中确认，但与企业合并有关的除外，或直接在权益或其他综合损失中确认的项目。

当期税项是就该年度的应课税收入或亏损，采用报告日颁布的税率，以及对以往年度应缴税款的任何调整，预期应缴或应收的税款。

递延税项就用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于征税目的的金额之间的暂时性差异确认。以下暂时性差异不确认递延所得税：在非企业合并且既不影响会计核算也不影响应税损益的交易中初始确认资产或负债，以及在可预见的未来很可能不会转回的与对子公司和共同控制实体的投资有关的差异。此外，商誉初始确认产生的应纳税暂时性差异不确认递延所得税。递延税项根据截至报告日已颁布或实质上已颁布的法律，按预期在暂时性差异转回时适用的税率计量。递延所得税资产和负债具有抵销当期所得税负债和资产的法定可执行权，且涉及同一税务机关对同一应税主体、或者对不同纳税主体征收的所得税，但拟以净额结算当期所得税负债和资产或者其纳税资产和负债同时变现的，予以抵销。

（一）

股份支付

（j）

新会计公告

国际会计准则第16号–物业、厂房及设备（「国际会计准则第16号」）经修订。修订引入新指引，规定在相关物业、厂房及设备前出售项目的收益为

F-38

IAS 37 –拨备、或有负债和或有资产（“IAS 37”）进行了修订。修正案阐明，在评估合同是否繁重时，履行合同的成本包括与合同直接相关的所有成本——即全成本法。此类成本既包括合同的增量成本（即，如果公司没有合同，它将避免的成本），也包括为履行合同所需的活动而产生的其他直接成本的分配——例如，合同管理和监督，或用于履行合同的设备折旧。于2022年1月1日采纳国际会计准则第37号的修订对合并财务报表并无重大影响。

(k)	最近尚未采用的会计公告

IASB或IFRIC发布了某些公告，这些公告对2023年1月1日或之后开始的会计期间具有强制性。许多不适用或对公司没有重大影响，已被排除在外。

IAS 1 –财务报表的列报（“IAS 1”）于2020年1月进行了修订，以提供一种更通用的方法，根据在报告日实施的合同安排对IAS 1下的负债进行分类。修正案明确，将负债分类为流动或非流动仅基于公司在报告日的延期结算权利。权利需要是无条件的，必须有实质内容。修正案还明确，公司自有权益工具的转让被视为一项负债的清偿，除非其因行使符合权益工具定义的转换选择权而产生。修订自2023年1月1日开始的年度期间生效。公司预计国际会计准则第1号的修订不会对合并财务报表产生重大影响。

IAS1 – 2021年2月，IASB发布了“会计政策的披露”，并进行了修订，旨在帮助编制人决定在其财务报表中披露哪些会计政策。修订自2023年1月1日或之后开始的年度结束时生效。公司预计国际会计准则第1号的修订不会对合并财务报表产生重大影响。

IAS8 – 2021年2月，IASB发布了“会计估计的定义”，以帮助实体区分会计政策和会计估计。修订自2023年1月1日或之后开始的年度结束时生效。公司预计国际会计准则第8号的修订不会对合并财务报表产生重大影响。

4.	估计和判断的使用

F-39


	12月31日， 2022			12月31日， 2021
所得税前亏损	$	(32,464,021	)	$	(3,936,090	)
加拿大法定税率		26.5	%		26.5	%

预期税收回收	$	(8,602,966	)	$	(1,043,064	)
股份补偿		6,485,661			94,655
外国税率优惠		1,937			3,376
未确认税收优惠的变化		2,270,728			1,038,309

合计	$	155,360		$	93,276

歼40

截至2022年12月31日，由于不太可能获得可用于抵销未使用的税收损失和抵免的应纳税所得额，因此尚未确认用于结转某些未使用的税收损失和未使用的税收抵免的递延所得税资产。未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异归因于：


加拿大	12月31日， 2022		12月31日， 2021
非资本损失	$	68,327,000	$	59,682,000
可抵扣暂时性差异	$	2,497,249	$	2,624,085
财产和设备	$	—	$	1,452

巴西	12月31日， 2022		12月31日， 2021
非资本损失	$	4,597,870	$	3,905,608

F-41


	车辆			办公室设备			家具和夹具			土地			合计
成本：
截至2022年1月1日	$	45,839		$	68,582		$	11,032		$	856,829		$	982,282
新增		—			12,262			867			—			13,129
外汇的影响		3,188			4,647			719			59,584			68,138

截至2022年12月31日	$	49,027		$	85,491		$	12,618		$	916,413		$	1,063,549

折旧：
截至2022年1月1日	$	45,538		$	60,727		$	9,056		$	—		$	115,321
外汇的影响		3,166			4,191			587			—			7,944
当年折旧费		—			3,201			376			—			3,577

截至2022年12月31日	$	48,704		$	68,119		$	10,019		$	—		$	126,842

账面净值：
截至2022年12月31日	$	323		$	17,372		$	2,599		$	916,413		$	936,707
截至2022年1月1日	$	301		$	7,855		$	1,976		$	856,829		$	866,961


成本：	车辆			办公室设备			家具和夹具			土地			合计
截至2021年1月1日	$	49,225		$	68,805		$	11,805		$	920,117		$	1,049,952
新增		—			4,664			—			—			4,664
外汇的影响		(3,386	)		(4,887	)		(773	)		(63,288	)		(72,334	)

截至2021年12月31日	$	45,839		$	68,582		$	11,032		$	856,829		$	982,282

折旧：
截至2021年1月1日	$	48,901		$	64,244		$	9,233		$	—		$	122,378
外汇的影响		(3,363	)		(4,449	)		(611	)		—			(8,423	)
当年折旧费		—			932			434			—			1,366


截至2021年12月31日	$	45,538		$	60,727		$	9,056		$	—		$	115,321

账面净值：
截至2021年12月31日	$	301		$	7,855		$	1,976		$	856,829		$	866,961
截至2021年1月1日	$	324		$	4,561		$	2,572		$	920,117		$	927,574

F-43


	年终 2022年12月31日		年终 2021年12月31日
余额，年初	$	112,188,359	$	114,893,005

新增：
矿业权和土地费		19,230		17,362
勘探和评估资产的增加		3,701,119		1,148,588
股份补偿（注14）		368,341		293,856
外汇的影响		3,939,703		(4,164,452	)

余额，年底	$	120,216,752	$	112,188,359

11.

贸易应付款项和应计负债


	12月31日， 2022		12月31日， 2021
贸易应付款项	$	610,371	$	1,022,440
应计项目		544,501		972,377
当前部分土地费分期		—		11,143

贸易应付款项和应计负债总额	$	1,154,872	$	2,005,960

贸易应付款项和应计费用中分别包括根据与公司董事、高级职员和顾问的咨询合同开具发票或应计的金额（见附注19）。

截至2017年12月31日止年度，公司与国家矿务局（“ANM”）订立分期付款计划，以支付其矿权及土地费。分期付款计划允许在五年内按月支付未付土地费。每期按特别结算和托管系统（“SELIC”）公布的利率收取利息，直至付款前一个月加上付款当月的1%。任何未在到期日之前支付的每月分期付款将产生每日0.33%的额外罚款，最高可达20%。连续两个月分期付款不到，将导致分期计划取消。截至2022年12月31日31日，分期付款计划的欠款余额为0美元（2021年12月31日-11,143美元（62,177雷亚尔）），包括在上表土地费分期付款的当期部分中，与预期付款的现值相近。

12.

应付贷款


				2227929
	感知者			安大略公司。			香港仔			苏里登			绿道			纽德内			合计
余额，2020年12月31日	$	1,125,410		$	115,622		$	461,012		$	71,617		$	—		$	—		$	1,773,661

抽签下降					160,000			381,000			—			138,603			135,000			814,603
利息和融资费用		256,467			29,363			74,036			8,053			12,771			9,232			389,922
从账户转入的延期费		250,000			—			—			—			—			—			250,000
应付款项¹
付款		(1,631,877	)		(304,985	)		(916,048	)		(79,670	)		(151,875	)		(144,232	)		(3,228,687	)
外汇的影响		—			—			—			—			501			—			501

余额，2022年12月31日及2021	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

1.	延期费用于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度计提，并于2021年9月30日从应付账款及应计负债转入贷款余额。见下文。

F-44

2019年10月29日，巴西钾肥与Sentient Global Resource Fund IV LP，（“Sentient”）订立贷款协议。根据贷款协议（“贷款”）的条款，Sentient同意向公司借出1,000，000美元，年利率为30%，初始还款日期为2020年4月29日。该公司还为与贷款有关的应付账款和应计负债计提了20万美元的设置费。2020年4月29日，公司为应付账款和应计负债计提了50000美元的延期费，以将贷款到期日延长至2020年7月31日。公司于2020年8月1日开始计提贷款利息。于2021年9月30日，公司与Sentient订立经修订及重列的贷款协议（「经修订贷款」）。根据经修订的贷款条款，原贷款项下到期应付的本金和应计利息以及之前计入应付账款和应计负债的250,000美元的延期费，总额为1,599，794美元，已于2021年9月30日资本化为贷款余额。经修订的贷款应计利息为12%。本金及应计利息不迟于2022年6月30日到期应付。经修订贷款包括限制性契诺，限制公司产生任何其他到期日早于2022年6月30日的债务，或根据于2021年9月30日或之后订立的任何贷款协议支付任何利息、费用或本金，直至经修订贷款获得全额支付。2021年11月30日，公司偿还了贷款余额，包括应计利息。公司的一名董事是Sentient的负责人。

于2020年6月15日，公司与2227929 Ontario Inc.（“2227929”）订立贷款协议，根据贷款协议条款，2227929同意按年利率12%向公司借出40,000美元。在2020年12月17日和截至2021年12月31日止年度，公司分别从贷款中提取了70,000美元和160,000美元的额外金额。利息和本金自协议之日起三个月内到期应付。于2020年9月15日，该贷款在相同条款下进一步延长三个月。于2020年12月15日，贷款获延长至2021年7月31日，并于2021年9月30日进一步延长贷款至2022年6月30日。2021年11月29日，公司偿还了包括应计利息在内的借款余额。

于2020年7月2日，公司与Aberdeen International Inc.（“Aberdeen”）订立贷款协议，根据贷款协议的条款，Aberdeen同意按年利率12%向公司借出10万美元。利息及本金于2021年1月2日或之前到期应付。截至2020年12月31日止年度，Aberdeen在相同条款下向公司额外垫付348,000美元。2021年1月15日，该公司又提取了3.2万美元。2021年2月9日，贷款展期至2021年7月31日。于2021年9月30日，该贷款进一步延长至2022年6月30日。2021年11月29日，公司偿还了贷款余额，包括应计利息。Stan Bharti（公司董事）为Aberdeen的董事和高级职员，Ryan Ptolemy（公司高级职员）为Aberdeen的高级职员。

于2021年4月1日及2021年8月4日，公司与安本订立额外贷款协议，到期日为2021年12月31日。根据贷款协议的条款，Aberdeen同意以12%的年利率借给公司20万美元和14.9万美元。于2021年9月30日，有关贷款获延长至2022年6月30日。2021年11月29日，公司偿还了贷款余额，包括应计利息。

于2020年10月22日，公司与SLIden Mining Capital Inc.（“SLIden”）订立贷款协议。根据贷款协议的条款，沙利登同意以12%的年利率借给公司70,000美元。利息及本金已于2020年12月21日或之前到期应付。2021年2月10日，苏里南同意将贷款的到期日延长至2021年7月31日。2021年7月31日，到期

F-45

贷款日期延至2021年12月31日，而于2021年9月30日，贷款进一步延至2022年6月30日。2021年11月29日，公司偿还了贷款余额，包括应计利息。Stan Bharti（公司董事）为沙利文的董事和高级职员，Ryan Ptolemy（公司高级职员）为沙利文的高级职员。

于2021年2月26日，公司与Greenway Investments International Ltd.（「 Greenway 」）订立贷款协议。根据贷款协议的条款，Greenway同意借给该公司17.5万加元（合138,603美元），年利率为12%。利息及本金于2021年9月1日或之前到期应付。2021年9月30日，该笔贷款展期至2022年6月30日。2021年11月29日，公司偿还了贷款余额，包括应计利息。

于2021年5月5日，公司与Newdene Gold Inc.（“Newdene”）订立贷款协议。根据贷款协议的条款，Newdene同意借给公司13.5万美元，年利率为12%。利息及本金于2021年12月31日或之前到期应付。2021年9月30日，该笔贷款展期至2022年6月30日。2021年11月29日，公司偿还了贷款余额，包括应计利息。

13.

股本

(a)

授权

不限数量的无面值普通股。

(b)

已发行

年终

2022年12月31日

年终

2021年12月31日

数量
股份

声明
价值
$

数量
股份

声明
价值
$

普通股

余额，年初

34,596,422

227,154,731

32,534,368

197,304,457

Reg A发行，扣除发行成本

467,462

6,789,838

2,062,054

29,850,274

DSU演习

166,667

1,666,668

—

余额，年底

35,230,551

235,611,237

34,596,422

227,154,731

2024年10月18日，公司以4：1的比例合并普通股。财务报表中的所有普通股、期权、DSU和每股价值金额均已更新，以反映股份合并情况。

2021年5月19日、10月18日、11月2日、11月25日和12月20日，公司根据A条例（A +条例）（“Reg A发售”）完成了二级发行，以每股16.00美元的购买价格发行了2,062，054股公司普通股，总收益为32,992，880美元。该公司为此次发行支付了3,142，606美元的股票发行费用。

F-46

公司设有一项激励购股权计划（“计划”），据此，公司可向董事、高级职员、雇员及顾问授予购买公司股份的期权。该计划规定发行购股权以收购公司于授出日期最多10%的已发行及未偿还资本。该计划为滚动计划，由于根据股票期权授予预留发行的股份数量将随着公司已发行及流通股本的增加而增加。根据该计划授予的期权期限不超过五年。

该计划规定，完全由董事会酌情决定谁将获得购股权以及数量。计划在任何情况下（在授予时计算）均不得导致：

•

在十二个月期间内向任何一名顾问授出的期权数目超过公司已发行股份的2%；

•

在十二个月期间内授予任何一名期权持有人的期权总数超过公司已发行股份的5%；和

•

在十二个月期间内向从事投资者关系活动的员工和管理公司员工授予的期权数量合计超过公司已发行股份的2%。

F-47


	年终 2022年12月31日					年终 2021年12月31日
	数量选项			加权平均运动价格		数量选项			加权平均行权价格
余额，年初		1,886,375		$	7.86		1,986,375		$	8.09
授予		312,500		$	16.00		—		$	—
延长		50,000		$	10.00		—		$	—
过期		(218,750	)	$	8.28		(100,000	)	$	12.50

余额，年底		2,030,125		$	9.12		1,886,375		$	7.86

2022年1月20日，公司授予31.25万份期权，行权价格为16.00美元，到期日为2027年1月20日。期权自授予日起分四期等额授予，期限为两年。期权的公允价值6.936美元是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，采用以下加权平均假设：普通股的市场价格为16.00美元，预期股息收益率为0%，基于可比公司历史波动率的预期波动率为48%，无风险利率为1.68%，预期寿命为5.0年。截至2022年12月31日止年度，公司确认在综合亏损及其他全面亏损报表中列支的费用为1725617美元。

公司延长了公司一名顾问持有的期权的到期日，使得行使价为每股10.00美元、于2021年11月25日到期的50,000份期权将于2025年7月22日到期。2.40美元的期权加权平均增量公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，在展期前后计算，采用以下加权平均假设：普通股市场价格16.00美元，预期股息收益率0%，基于可比公司历史波动率的预期波动率48%，无风险利率1.46%，预期寿命3.6年。期权延期的总价值为120,000美元，资本化为勘探和评估资产。

截至2022年12月31日止年度，有218,750份加权平均行使价为每股8.28美元的期权到期，未行使。

截至2022年12月31日，收购公司普通股的未行使期权如下：


日期到期	未完成的期权		可行使的期权		行权价格
2023年7月30日		135,000		135,000	$	4.00
2023年7月30日		195,750		195,750	$	10.00
2024年6月1日		62,500		62,500	$	15.00
2025年7月20日		795,625		795,625	$	10.00
2025年7月20日		528,750		528,750	$	4.00
2027年1月20日		312,500		156,250	$	16.00

		2,030,125		1,873,875

F-48

在授予的1,675，000个DSU中，1,033，334个DSU已归属，其中166,667个已被行使，225,000个被没收，416,666个具有上述归属条件（iii），因此将先前估计于2019年12月满足的归属条件更改为2023年6月30日，因为这是估计的时间表。DSU于授予日的估计公允价值在归属期内确认。截至2022年12月31日止年度，公司确认收回561,969美元，与此项摊销相关（截至2021年12月31日止年度–费用425,879美元），其中，60,489美元（2021年12月31日– 68,690美元）的费用资本化为勘探和评估资产，剩余收回的622,458美元（截至2021年12月31日止年度–费用357,189美元）计入综合亏损和其他综合亏损报表。DSU在授予日的公允价值采用10.00美元的估计市场价格进行估值。

2017年7月25日，公司额外授予25万个DSU。DSU立即归属。DSU在授予日的公允价值采用15.00美元的估计市场价格进行估值。

2019年8月9日，公司授予12.5万个DSU。50,000个DSU立即归属，而37,500个DSU将在公司获得Autazes项目的安装许可证时归属，估计日期为2022年3月31日，最后37,500个DSU将在公司估计于2022年7月启动项目建设时归属。DSU的预期归属日期随后进行了修订，以便

F-49

预计将于2022年3月31日和2022年7月归属的DSU预计将于2023年6月30日归属。授予日DSU的公允价值在归属期内摊销。截至2022年12月31日止年度，公司确认了一笔187,852美元（截至2021年12月31日止年度– 225,166美元）的费用，已资本化为勘探和评估资产。DSU在授予日的公允价值采用15.00美元的估计市场价格进行估值。

2022年2月15日，公司授予86.25万个DSU。DSU在三年期限内，每六个月分六次等额授予。2022年8月15日，506,250个DSU被注销。DSU的公允价值在归属期内摊销。截至2022年12月31日止年度，公司确认了与此项摊销相关的费用3,371，032美元，计入综合亏损和其他综合亏损报表。DSU在授予日的公允价值采用16.00美元的估计市场价格进行估值。

截至2022年12月31日止年度，与归属DSU相关的总金额为22996915美元（截至2021年12月31日止年度– 651,045美元），其中248,341美元（截至2021年12月31日止年度– 293,856美元）资本化为勘探和评估资产，22,748，574美元（截至2021年12月31日止年度– 357,189美元）计入综合亏损和其他综合亏损报表。

15.

认股权证

截至2022年12月31日，收购公司普通股的未行使认股权证如下：


认股权证数量	运动价格		到期日期
286,875	$	4.00		*

*	2009年9月11日，公司发行286,875份券商认股权证，涉及一笔定向增发融资。这些认股权证自公司开始在公开交易所交易之日起最多可行使十二个月。

年内认股权证交易情况如下：


	年终 2022年12月31日						年终 2021年12月31日
	数量认股权证		加权平均运动价格		授予日期公允价值		数量认股权证			加权平均运动价格		授予日期公平价值
余额，年初		286,875	$	4.00	$	604,000		5,835,875		$	9.71	$	23,715,254
过期		—		—		—		(5,549,000	)		10.00		(23,111,254	)

余额，年底		286,875	$	4.00	$	604,000		286,875		$	4.00	$	604,000

2021年5月15日，5,549，000份行使价为10.00美元的认股权证到期，未行使。

F-50

当交易对手未能履行其义务可能会减少金融资产未来现金流入的金额时，就会产生信用风险。关于本公司金融资产（包括现金和最低应收账款）产生的信用风险，本公司的信用风险敞口产生于交易对手的违约，最大敞口等于这些工具的账面金额。现金及现金等价物由信用质量高的金融机构持有。其他应收款项包括服务提供商为公司收取的与其Reg A融资相关的款项。管理层认为，这些金融工具的信用风险集中度很低。

(b)

流动性风险

公司管理流动性风险的方法是确保到期时有充足的流动性来偿付负债。截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物余额为11,804，907美元，用于清偿流动负债1,154，872美元。

（c）

市场风险

市场风险是指利率、外汇汇率、股权价格等市场价格变动对公司收益或所持金融工具价值产生影响的风险。

（d）

利率风险

公司于2022年12月31日有现金及现金等价物余额。公司认为利率风险很小，因为现金存放在主要金融机构。

（e）

外汇风险

外汇风险是由于对其外国子公司的投资导致外汇汇率变动和风险敞口导致金融工具的公允价值或现金流量波动而产生的。The

F-51

2022年12月31日美元兑加元升值或贬值0.01美元，将导致营业亏损增加或减少1785美元，其他综合收益增加或减少约为0美元。美元兑巴西雷亚尔升值或贬值0.01美元，将导致营业亏损增减约为0美元，合并损失表中的其他综合亏损和其他综合亏损增减约为3,344，862美元。

（f）

资本管理

公司管理其资本以确保其能够持续经营，以支持其在巴西的矿产资产的持续勘探和开发，并提供充足的营运资金以履行其持续的义务。

在资本管理中，公司包括股东权益、现金和现金等价物的组成部分，以及短期投资（如有）。

公司根据前述目标管理资本结构，并结合经济形势变化和标的资产的风险特征对其进行调整。为维持或调整资本结构，公司可能会发行新股、收购或处置资产并调整现金及现金等价物和短期投资的金额。没有股息政策。该公司不受任何外部强加的资本要求的约束，也不是其在巴西的子公司。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司的资本管理并无变动。

F-52


	金融工具分类		账面金额		公允价值
截至2022年12月31日				$		$
金融资产：
现金及现金等价物		FVPL		11,804,907		11,804,907
应收款项		摊余成本		2,469		2,469
金融负债：
贸易应付款项和应计负债		摊余成本		1,154,872		1,154,872

截至2021年12月31日				$		$
金融资产：
现金及现金等价物		FVPL		15,144,419		15,144,419
应收款项		摊余成本		1,560,603		2,616,544
金融负债：
贸易应付款项和应计负债		摊余成本		2,005,960		2,005,960

短期金融工具由于到期时间较短，公允价值接近其账面价值。其中包括现金和现金等价物、受限制现金、应收款项、贸易应付款项以及应计负债和贷款。

19.

关联方披露

(a)	关键管理人员薪酬

除合约费用外，董事和执行人员还参与公司的购股权计划和DSU计划。某些行政人员须接受一至十二个月的相互解雇通知。关键管理人员薪酬包括：


	年终 2022年12月31日		年终 2021年12月31日
董事及高级职员薪酬	$	1,589,996	$	1,674,175
股份支付		16,764,919		412,141

	$	18,354,915	$	2,086,316

上述金额中包括根据与Forbes & Manhattan，Inc.签订的业务和运营咨询服务合同支付或应计的579,996美元（2021年12月31日-579,996美元），该公司由Stan Bharti先生（公司董事）担任执行主席。

F-53

截至2022年12月31日止年度，公司录得与2015年和2022年授予公司董事和高级职员的DSU估计公允价值摊销相关的股份补偿费用16,764，919美元（2021年12月31日– 412,141美元）。截至2022年12月31日，2,375，000个DSU已授予公司高级职员和董事，其中1,854，240个已归属，520,760个尚未归属（见附注14（b））。

(b)	与其他关联方的交易

截至2022年12月31日，贸易应付款项和应计负债包括应付公司董事和高级职员咨询费的16,686美元（2021年12月31日-177,824美元）和应付董事和高级职员的费用偿还的9,299美元（2021年12月31日-0美元）。

截至2022年12月31日止年度，公司与Tali Flying LP（一家拥有共同董事的公司）的差旅费支出为1,818，755美元（2021年12月31日-207,127美元）。截至2022年12月31日，应付贸易账款和应计负债包括应付Tali Flying LP的39,495美元（2021年12月31日-67,408美元）。

这些交易，在正常经营过程中发生，以交换金额计量，交换金额是关联方确定并议定的对价金额。

20.

承诺与或有事项

公司是某些管理合同的缔约方。这些合同要求在公司控制权发生变化时向公司董事、高级管理人员和顾问支付约8,000，000美元，因为这一术语由每个相应的咨询协议定义。公司还承诺根据这些合同条款在终止时支付约1,518，000美元。由于未发生触发事件，这些金额未在这些综合财务报表中记录。

21.

后续事件

在截至2023年12月31日的年度内，行使了330,750份期权，加权平均行使价格为7.55美元，总收益为2497,500美元。

在截至2023年12月31日的年度内，25000个授予日公允价值为400000美元的DSU被行使。

截至2023年12月31日止年度，公司授出12,500份期权，行使价为16.00美元。

截至2023年12月31日止年度，256250份加权平均行使价为15.85美元的期权被注销。

截至2023年12月31日止年度，公司向公司高级职员、董事及顾问授予31.25万份DSU。22.5万个DSUS立即归属，2.5万个归属于自授予之日起十二个月的四个等额季度分期付款，以及6.25万个DSU于2024年10月11日归属。

2024年4月，公司收到矿山安装许可证。

F-54


截至：	6月30日， 2024			12月31日， 2023
	（未经审计）
物业、厂房及设备
当前
现金及现金等价物	$	1,621,132		$	2,450,239
应收款项（注3）		142,232			149,757
预付费用		205,610			236,329

流动资产总额		1,968,974			2,836,325
非现行
财产和设备（注4）		881,202			1,012,032
勘探和评估资产（注5）		120,643,764			129,298,494

总资产	$	123,493,940		$	133,146,851

负债
当前
贸易应付款项及应计负债（附注6、11）	$	3,391,320		$	1,730,103

流动负债合计		3,391,320			1,730,103
非现行
递延所得税负债		1,964,200			2,196,087

负债总额		5,355,520			3,926,190
股权
股本（附注7）		248,125,401			242,487,728
股份支付储备（附注8）		69,603,766			64,280,247
认股权证储备（附注9）		604,000			604,000
累计其他综合损失		(74,701,702	)		(65,419,483	)
赤字		(125,493,045	)		(112,731,831	)

总股本		118,138,420			129,220,661

总负债及权益	$	123,493,940		$	133,146,851

报告实体和持续经营（注1）

承付款项和或有事项（附注12）

后续事件（注13）

见简明中期综合财务报表附注。

F-56


	六个月结束 2024年6月30日			六个月结束 2023年6月30日
费用
咨询及管理费（注11）	$	1,244,284		$	4,415,629
专业费用		823,103			768,571
股份补偿（附注8、11）		9,896,236			4,162,587
差旅费（注11）		265,541			153,756
一般办公费用		69,736			66,299
外汇收益		(5,224	)		(10,575	)
沟通和晋升		420,695			501,542

经营亏损		12,714,371			10,057,809
财务收入		(9,615	)		(185,617	)

所得税前期间亏损		12,704,756			9,872,192
递延所得税拨备		56,458			68,437

所得税前期间亏损		12,761,214			9,940,629
其他综合损失（收益）：
随后可能重新分类为净收益的项目：
外币换算		9,282,219			(5,216,177	)

期内综合亏损总额	$	22,043,433		$	4,724,452

每股基本及摊薄亏损	$	0.36		$	0.28
已发行普通股加权平均数——基本和稀释		35,658,691			35,242,706

见简明中期综合财务报表附注。

F-57


	普通股（附注9）				认股权证			以股份为基础付款储备			累计其他综合收入（亏损）			累计赤字			股东’ 股权
	#		$		$			$			$			$			$
余额，2022年12月31日		35,230,551		235,611,237		604,000			63,924,814			(70,332,349	)		(99,621,131	)		130,186,571
递延股份单位		—		—		—			4,520,244			—			—			4,520,244
已行使的递延股份单位（附注7及8（b））		25,000		400,000		—			(400,000	)		—			—			—
期权归属		—		—		—			(360,069	)		—			—			(360,069	)
期权到期（附注8（a））		—		—		—			(963,660	)		—			963,660			—
期内净亏损及综合收益		—		—		—			—			5,216,177			(9,940,629	)		(4,724,452	)

余额，2023年6月30日		35,255,551		236,011,237		604,000			66,721,329			(65,116,172	)		(108,598,100	)		129,622,294

余额，2023年12月31日		35,586,301		242,487,728		604,000			64,280,247			(65,419,483	)		(112,731,831	)		129,220,661
递延股份单位（附注8（b））		—		—		—			8,358,722			—			—			8,358,722
已行使的递延股份单位（附注7及8（b））		112,500		1,750,000		—			(1,750,000	)		—			—			—
期权归属（附注8（a））		—		—		—			2,970			—			—			2,970
期权行使（附注8（a）		160,000		1,928,173		—			(1,288,173	)		—			—			640,000
已发行认股权证（附注9）		—		—		459,500			—			—			—			459,500
权证行使（附注7）		93,750		1,959,500		(459,500	)		—			—			—			1,500,000
期内净亏损及综合亏损		—		—		—			—			(9,282,219	)		(12,761,214	)		(22,043,433	)

余额，2024年6月30日		35,952,551		248,125,401		604,000			69,603,766			(74,701,702	)		(125,493,045	)		118,138,420

见简明中期综合财务报表附注。

F-58


	六个月结束 2024年6月30日 $			六个月结束 2023年6月30日 $
经营活动产生的现金流量
期内亏损		(12,761,214	)		(9,940,629	)
调整：
财务收入		(9,615	)		(183,600	)
股份补偿		9,896,236			4,162,587
递延所得税拨备		56,458			68,437

		(2,818,135	)		(5,893,205	)
应收款项变动		3,110			81,019
预付费用变动		28,873			(127,346	)
贸易应付款项和应计负债变动		1,675,762			274,139

经营活动使用的现金净额		(1,110,390	)		(5,665,393	)

筹资活动产生的现金流量
期权行使		640,000			—
认股权证行使		1,500,000			—

筹资活动产生的现金净额		2,140,000			—

投资活动产生的现金流量
购置财产和设备		(2,244	)		(3,663	)
勘探和评估资产		(1,787,805	)		(1,482,773	)
财务收入		9,615			183,600

投资活动所用现金净额		(1,780,434	)		(1,302,836	)

汇率变动对现金及现金等价物的影响		(78,283	)		10,217

现金和现金等价物净减少		(829,107	)		(6,958,012	)
现金及现金等价物，期初		2,450,239			11,804,907

现金及现金等价物，期末		1,621,132			4,846,895

补充资料：
资本化为勘探和评估资产的资产折旧		2,433			2,171
计入勘探和评估资产的股份补偿（回收）		(1,075,043	)		(2,411	)

见简明中期综合财务报表附注。

F-59

2006年10月10日公司章程。该公司在2009年6月16日之前一直处于非活动状态。2009年6月18日，公司子公司Pot á ssio do Brasil Ltda。（“子公司”）注册成立。巴西钾肥公司的主要业务是在巴西勘探和开发钾肥资产。公司总部位于加拿大安大略省多伦多达文波特路198号，地址为M5R 1J2。

未经审核简明中期综合财务报表（“中期财务报表”）包括下表所列公司及其附属公司的财务报表：

所有权%

国家
合并

6月30日，
2024

12月31日，
2023

Potassio do Brasil Ltda。

巴西

100

100

2023年9月25日，根据联合国国际劳工组织《公约》第169号议定书，穆拉土著人民完成了自由和知情的协商，以超过90%的投票支持，基于94%的受邀部落参与，以允许和建设该项目。

2023年8月25日，公司向巴西亚马逊环境保护协会（IPAAM）提交了我们的安装许可申请，以确保公司根据其条款在我们的初步环境许可于2023年8月31日到期之前进入我们许可程序的下一阶段。2023年10月17日，上诉法院接受了亚马孙州总检察长的新诉讼，并授予了暂停随后下级法院判决的禁令，因此恢复了我们的环境许可并允许其继续进行，并澄清了巴西亚马逊环境保护研究所对颁发公司许可具有管辖权。

截至2024年8月，公司已收到巴西Amazonas环境保护研究所提供的公司预计Autazes项目建设所需的全部21份安装许可证。

歼60

截至2024年6月30日止六个月，公司亏损12,761，214美元（截至2023年6月30日止六个月亏损9,940，629美元），截至2024年6月30日累计亏损125,493，045美元（2023年12月31日— 112,731，831美元），截至2024年6月30日负营运资金1,422，346美元（包括现金1,621，132美元）（2023年12月31日–营运资金1,106，222美元（包括现金2,450，239美元）。

公司需要股本和/或融资，用于营运资金、勘探和开发其物业，以及偿还其贸易应付款项和流动负债。由于持续经营亏损，公司能否持续经营取决于能否获得足够的融资和融资以偿还当前债务、为勘探和开发活动提供资金以及达到盈利的经营水平。无法预测融资努力是否会成功，或公司是否会获得必要的融资，以便为其勘探和开发活动提供资金或实现盈利水平的运营。管理层此前已成功筹集必要资金，以在正常运营过程中继续运营，并在截至2022年12月31日的年度内根据经修订的1933年《证券法》A条例（A +条例）完成了二级发行。

然而，我们无法保证，公司将继续成功完成股份发售，成功筹集足够的融资，或实现盈利运营，为其运营开支提供资金，或为其物业的未来勘探和开发提供资金。这对公司的持续经营能力提出了重大质疑。如果公司无法持续经营，这些中期财务报表不包括对账面值或资产负债分类的任何调整。这些调整可能是重大的。

基于上文所述的额外资金已经并将于需要时收到，董事信纳继续按持续经营基准编制公司中期财务报表是适当的。

编制依据

(a)

合规声明

中期财务报表符合国际会计准则第34号，即中期财务报告。因此，国际会计准则理事会（“IASB”）发布的根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和披露被省略或压缩。这些中期财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表一并阅读。

中期财务报表由董事会于2024年8月23日授权发布。

F-61

IAS 1 –财务报表的列报（“IAS 1”）于2022年10月进行了修订。修订要求对报告期后12个月内受契约约束的非流动负债进行新的披露。修正案还明确，当一项负债包括可能以公司自有股份结算的转换选择权时，在将负债分类为流动或非流动负债时，主机负债的分类考虑了转换选择权。2024年1月1日采纳国际会计准则第1号的修订对中期财务报表没有重大影响。

应收款项


	6月30日， 2024		12月31日， 2023
HST	$	117,452	$	105,785
其他应收款		24,780		43,972

应收款项总额	$	142,232	$	149,757

财产和设备


	车辆			办公室设备			家具和固定装置			土地			合计
成本：
截至2024年1月1日	$	52,839		$	94,715		$	18,138		$	987,671		$	1,153,363
新增		—			1,354			890			—			2,244
外汇的影响		(6,822	)		(12,344	)		(2,345	)		(127,512	)		(149,023	)

截至2024年6月30日	$	46,017		$	83,725		$	16,683		$	860,159		$	1,006,584

折旧：
截至2023年1月1日	$	52,491		$	77,638		$	11,202		$	—		$	141,331
外汇的影响		(6,776	)		(10,211	)		(1,395	)		—			(18,382	)
本期折旧费		—			2,190			243			—			2,433

截至2024年6月30日	$	45,715		$	69,617		$	10,050		$	—		$	125,382

账面净值：
截至2024年6月30日	$	302		$	14,108		$	6,633		$	860,159		$	881,202
截至2023年1月1日	$	348		$	17,077		$	6,936		$	987,671		$	1,012,032

F-62


	车辆		办公室设备		家具和固定装置		土地		合计
成本：
截至2023年1月1日	$	49,027	$	85,491	$	12,618	$	916,413	$	1,063,549
新增		—		2,497		4,441		—		6,938
外汇的影响		3,812		6,727		1,079		71,258		82,876

截至2023年12月31日	$	52,839	$	94,715	$	18,138	$	987,671	$	1,153,363

折旧：
截至2023年1月1日	$	48,704	$	68,119	$	10,019	$	—	$	126,842
外汇的影响		3,787		5,427		749		—		9,963
本期折旧费		—		4,092		434		—		4,526

截至2023年12月31日	$	52,491	$	77,638	$	11,202	$	—	$	141,331

账面净值：
截至2023年12月31日	$	348	$	17,077	$	6,936	$	987,671	$	1,012,032
截至2023年1月1日	$	323	$	17,372	$	2,599	$	916,413	$	936,707

5.	勘探和评估资产


	2024年6月30日			2023年12月31日
余额，期初	$	129,298,494		$	120,216,752

新增：
矿业权和土地费		9,122			41,073
场地运营、环境、咨询和技术成本		1,781,116			3,894,243
股份补偿（附注8）		(1,075,043	)		127,670
外汇的影响		(9,369,925	)		5,018,756

余额，期末	$	120,643,764		$	129,298,494

6.	贸易应付款项和应计负债


	6月30日， 2024		12月31日， 2023
贸易应付款项	$	2,029,256	$	852,230
应计项目		1,362,064		877,873

贸易应付款项和应计负债总额	$	3,391,320	$	1,730,103

贸易应付款项和应计负债中分别包括根据与公司董事、高级管理人员和顾问的咨询合同开具发票或应计的金额（见附注11）。

股本

(a)

授权

不限数量的无面值普通股。

F-63


	2024年6月30日			2023年12月31日
余额，期初	$	64,280,247		$	63,924,814
期权的归属和没收		2,970			180,587
DSU的归属及没收		8,358,722			4,650,337
DSU演习		(1,750,000	)		(400,000	)
期权行使		(1,288,173	)		(3,978,991	)
到期期权		—			(96,500	)

余额，期末	$	69,603,766		$	64,280,247

(a)

期权计划

公司设有一项激励购股权计划（“购股权计划”），据此公司可向董事、高级职员、雇员及顾问授予购买公司股份的购股权。期权计划规定发行购股权以收购最多10%的公司已发行及未偿还

F-64


	2024年6月30日					2023年12月31日
	数量选项			加权平均运动价格		数量选项			加权平均运动价格
余额，期初		1,455,625		$	8.34		2,030,125		$	9.12
授予		—			—		12,500			16.00
已锻炼		(160,000	)		4.00		(330,750	)		7.55
已取消		—			—		(256,250	)		15.85

余额，期末		1,295,625		$	8.88		1,455,625		$	8.34

2022年1月20日，公司授予31.25万份期权，行权价格为16.00美元，到期日为2027年1月20日。期权自授予日起分四期等额授予，期限为两年。使用Black-Scholes期权定价模型估算期权的公允价值为6.936美元，采用以下加权平均假设：普通股市场价格为16.00美元，预期股息收益率为0%，基于可比公司历史波动率的预期波动率为48%，无风险利率为1.68%，预期寿命为5.0年。期权的估计授予日公允价值在归属期内摊销。在截至2024年6月30日的六个月期间，公司分别确认了与此项摊销相关的费用2970美元（截至2023年6月30日的六个月–分别收回360,069美元），计入简明中期综合损失表和其他综合报表。2023年5月11日，250,000份期权被注销、未行使，并被替换为100,000份DSU（见附注8（b））。

2023年3月31日，6250份行权价格为10.00美元的期权被注销。

2023年5月14日，公司授予1.25万份期权，行权价格为16.00美元，到期日为2028年5月14日。购股权于授出日期即时归属。使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值为1.902美元，加权平均如下

F-65

假设：普通股市价16.00美元，预期股息率0%，基于可比公司历史波动率的预期波动率51%，无风险利率2.94%，预期寿命5.0年。在截至2023年6月30日的六个月期间，公司确认了包含在简明中期综合亏损和其他综合亏损报表中的费用95,100美元。

2023年7月31日，13.5万份行权价格为4.00美元的期权和78.3万份行权价格为10.00美元的期权被行权。

2024年5月22日，13.5万份期权行权价格为4.00美元。

2024年5月23日，行权价格为4.00美元的2.5万份期权行权。

截至2024年6月30日，收购公司普通股的未行使期权如下：


到期日期	期权优秀		期权可行使		运动价格
2024年8月9日		62,500		62,500	$	15.00
2025年7月22日		789,375		789,375	$	10.00
2025年7月22日		368,750		368,750	$	4.00
2027年1月20日		62,500		62,500	$	16.00
2028年5月14日		12,500		12,500	$	16.00

		1,295,625		1,295,625

(b)

递延股份单位计划（“DSU计划”）

公司有一个DSU计划，规定向公司的雇员、高级职员或董事授予递延股份单位（“DSU”）。DSU计划允许公司在参与者不再是公司董事、高级职员或雇员之日为持有的每个DSU从库房发行一股普通股。根据DSU计划可供发行的普通股的最高数量在任何时候不得超过公司完全稀释后已发行股本的10%。

期间DSU交易连续性如下（以DSU数量计）：


	六个月结束 2024年6月30日			年终 2023年12月31日
余额，期初		3,552,083			3,264,583
没收		(81,250	)		—
已锻炼		(112,500	)		(25,000	)
授予		556,250			312,500

余额，期末		3,914,583			3,552,083

在未偿还的3,914，583个DSU中，3,318，750个已归属。

F-66

在授予的1,675，000个DSU中，141,667个被没收、未归属，1,116，667个DSU已归属，其中166,667个被行使，83,333个被注销。其余416,666个DSU，具有上述归属条件（iii），经修订，将先前估计于2019年12月满足的归属条件改为2023年6月30日，然后改为2024年3月31日，然后改为2025年3月31日，因为这是估计的时间表。于授出日期的DSU的估计公允价值在归属期内确认。在截至2024年6月30日的六个月期间，公司支出了与此项摊销相关的60348美元（截至2023年6月30日的六个月–回收101,485美元），其中12070美元（截至2023年6月30日的六个月–回收20,297美元）资本化为勘探和评估资产，其余48,278美元（截至2023年6月30日的六个月–回收81,188美元）计入简明中期综合亏损和其他综合亏损报表。DSU在授予日的公允价值采用10.00美元的估计市场价格进行估值。

2019年8月9日，公司授予12.5万个DSU。50,000个DSU立即归属，而37,500个DSU将在公司获得Autazes项目的安装许可证时归属，估计日期为2022年3月31日，最后37,500个DSU将在公司估计于2022年7月启动项目建设时归属。随后修订了DSU的预期归属日期，预期于2022年3月31日和2022年7月归属的DSU预计将分别于2024年和2025年3月31日提前归属。2024年3月28日，已归属的50000个DSU被行使，剩余的75000个DSU被没收，未归属。授予日DSU的公允价值在归属期内摊销。在截至2024年6月30日的六个月期间，公司确认了1,087，113美元的回收（截至2023年6月30日的六个月– 17,886美元的费用），这些款项被资本化为勘探和评估资产。在授予日，DSU的公允价值采用15.00美元的估计市场价格进行估值。

2022年2月15日，公司授予86.25万个DSU。DSU在三年期限内，每六个月分六次等额授予。2022年8月15日，506,250个DSU被注销。DSU的公允价值在归属期内摊销。在截至2024年6月30日的六个月期间，公司确认了与此摊销相关的311,540美元（截至2023年6月30日的六个月– 1,003，844美元）的费用，计入简明中期综合亏损及其他全面亏损报表。DSU在授予日的公允价值采用16.00美元的估计市场价格进行估值。

2023年5月11日，公司授予12.5万个DSU。DSU立即归属。DSU在授予日的公允价值使用16.00美元的估计市场价格进行估值。

于2023年5月11日，公司亦授出100,000个DSU以取代于2023年5月11日注销的250,000份期权（见附注8（a））。期权在兑换日的公允价值归属于DSU的公允价值。

F-67

2023年10月11日，公司向公司顾问授予87,500个DSU。25000个DSU在自授予之日起十二个月内分四次等额归属，62500个DSU在2024年10月11日归属。在截至2024年6月30日的六个月期间，公司确认了一笔费用962,533美元（截至2023年6月30日的六个月——零美元），与授予日DSU的估计公允价值相关，计入简明中期综合亏损和其他全面亏损报表。使用16.00美元的估计市场价格对授予日DSU的公允价值进行估值。

于2024年5月23日，公司向公司的一名董事及一名顾问授予31.25万份DSU。DSU立即归属。在截至2024年6月30日的六个月期间，公司确认了一笔5,000，000美元的费用，与授予日计入简明中期综合亏损和其他综合亏损报表的DSU的估计公允价值有关。DSU在授予日的公允价值采用16.00美元的估计市场价格进行估值。

2024年6月20日，公司向公司一名前董事和一名顾问授予187,500个DSU。125,000个DSU立即归属。在剩余的62,500个DSU中，12,500个立即归属，50,000个自授予之日起每年分4次等额归属。在截至2024年6月30日的六个月期间，公司确认了2211415美元的费用，与授予日计入简明中期综合亏损和其他综合亏损报表的DSU的估计公允价值有关。DSU在授予日的公允价值采用16.00美元的估计市场价格进行估值。

2024年6月28日，公司向一家由公司前董事担任创始人和首席信息官的公司授予56,250个DSU。DSU立即归属。在截至2024年6月30日的六个月期间，公司确认了900,000美元的费用，与授予日计入简明中期综合亏损和其他综合亏损报表的DSU的估计公允价值有关。DSU在授予日的公允价值采用16.00美元的估计市场价格进行估值。

截至2024年6月30日止六个月，与归属DSU相关的总金额为8,358，722美元（截至2023年6月30日止六个月– 4,520，245美元），其中回收费用1,075，043美元（截至2023年6月30日止六个月–回收2,411美元）资本化为勘探和评估资产，费用9,433，766美元（截至2023年6月30日止六个月– 4,522，656美元）计入简明中期综合亏损及其他全面亏损报表。

认股权证

期间的权证交易情况如下：


	六个月结束 2024年6月30日								年终 2023年12月31日
	数量认股权证			加权平均运动价格		授予日期公允价值			数量认股权证		加权平均运动价格		授予日期公允价值
余额，期初		286,875		$	4.00	$	604,000			286,875	$	4.00	$	604,000
授予		93,750			16.00	$	459,500			—		—		—
已锻炼		(93,750	)		16.00		(459,500	)		—		—		—

余额，期末		286,875		$	1.00	$	604,000			286,875	$	4.00	$	604,000

F-68

于2024年5月28日，公司授出93,750份公司认股权证，作为对一间由公司前董事担任创办人及首席信息官的公司的服务的补偿。每份认股权证自授予日起一年内可按16.00美元的行权价对公司的一股普通股行使。认股权证的公允价值4.901美元是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，采用以下加权平均假设：普通股市场价格为16.00美元，预期股息收益率为0%，基于可比公司历史波动率的预期波动率为74.6%，无风险利率为4.36%，预期寿命为1.0年。在截至2024年6月30日的六个月期间，公司在与认股权证于授予日的公允价值相关的简明中期综合亏损和综合亏损报表中支出了459,500美元（截至2023年6月30日的六个月——零美元）的股份补偿。2024年6月18日，认股权证被行使，总收益为1,500，000美元。

截至2023年12月31日止年度并无认股权证交易。

截至2024年6月30日，收购公司普通股的未行使认股权证如下：


认股权证数量	运动价格		到期日期
286,875	$	4.00		*

*	2009年9月11日，公司发行286,875份券商认股权证，涉及一笔定向增发融资。这些认股权证自公司开始在公开交易所交易之日起最多可行使十二个月。

10.

金融风险管理目标与政策

公司的金融工具包括现金及现金等价物、其他应收款、贸易应付款项和应计负债。这些金融工具的主要目的是筹集资金为运营提供资金。

本公司并无进行任何衍生交易。

公司风险暴露情况及对公司金融工具的影响总结如下：

(a)

信用风险

(b)

流动性风险

公司管理流动性风险的方法是确保到期时有充足的流动性来偿付负债。截至2024年6月30日，公司的现金和现金等价物余额为1,621，132美元（2023年12月31日— 2,450，239美元），用于清偿流动负债3,253，819美元（2023年12月31日— 1,730，103美元）。

F-69

2024年6月30日美元兑加元走强或走弱0.01美元，将导致营业亏损增加或减少9,780美元，其他综合收益增加或减少约为0美元。美元兑巴西雷亚尔升值或贬值0.01美元将导致经营亏损增加或减少约为0美元，并导致简明中期综合损失表中的其他综合亏损和其他综合亏损增加或减少约为3,628，000美元。

（f）

资本管理

公司管理其资本以确保其能够持续经营，以支持其在巴西的矿产资产的持续勘探和开发，并提供充足的营运资金以履行其持续的义务。

在资本管理中，公司包括股东权益、现金和现金等价物的组成部分，以及短期投资（如有）。

公司根据前述目标管理资本结构，并结合经济形势变化和标的资产的风险特征对其进行调整。为维持或调整资本结构，公司可能会发行新股、收购或处置资产并调整现金及现金等价物和短期投资的金额。没有股息政策。该公司不受任何外部强加的资本要求的约束，也不是其在巴西的子公司。截至2024年6月30日止六个月或截至2023年12月31日止年度，公司的资本管理并无变动。

F-70

上述金额中包括截至2024年6月30日止六个月期间根据与Forbes & Manhattan，Inc.签订的商业和运营咨询服务合同支付或应计的289,998美元（2023年6月30日— 289,998美元）。截至2023年6月30日止六个月的业绩包括上一期间支付给Forbes & Manhattan，Inc.的任意奖金2,000，000美元，该公司由Stan Bharti先生（公司董事）担任执行主席。

截至2024年6月30日止六个月，公司录得与2015年、2022年、2023年和2024年授予公司董事和高级职员的DSU估计公允价值摊销相关的股份补偿费用7,103，225美元（截至2023年6月30日止六个月– 1,050，740美元）。截至2024年6月30日，2,981，250个DSU已授予公司高级职员和董事，其中2,522，915个已归属，458,335个尚未归属（见附注8（b））。

(b)

与其他关联方的交易

截至2024年6月30日，贸易应付款项和应计负债包括应付公司董事和高级职员咨询费671,399美元（2023年12月31日— 17,088美元）和应付董事和高级职员费用报销1,969美元（2023年12月31日— 0美元）。

在截至2024年6月30日的六个月期间，公司与Tali Flying LP（一家拥有共同董事的公司）的差旅费用记录为零美元（截至2023年6月30日的六个月—— 47,028美元）。截至2024年6月30日，应付贸易账款和应计负债包括应付Tali Flying LP的零美元（2023年12月31日—零美元），预付费用包括预付给Tali Flying LP的119,734美元（2023年12月31日— 139,785美元）。

期内批出的认股权证见附注9。

这些交易，在正常经营过程中发生，以交换金额计量，交换金额是关联方确定并议定的对价金额。

12.

承诺与或有事项

公司是某些管理合同的缔约方。这些合同要求在公司控制权发生变更时向公司董事、高级管理人员和顾问支付约8,020，000美元，因为这一术语由各自的咨询协议定义。该公司还承诺根据这些合同的条款在终止时支付约1058000美元。由于未发生触发事件，这些金额未记录在这些中期财务报表中。

F-71


定义术语		意义
“KCI”		氯化钾

“MOP”		钾盐的杀菌剂

“NI43-101”		国家仪器43-101 —标准矿产项目的披露加拿大证券管理机构的

“ROM”		矿山运行

“范围1 GHG排放”		由组织控制或拥有的来源（例如，与锅炉、熔炉、车辆中的燃料燃烧相关的排放）产生的直接温室气体（GHG）排放

“范围2 GHG排放”		与组织购买电力、蒸汽、热力或制冷相关的间接温室气体（GHG）排放。尽管范围2的GHG排放实际发生在其产生的设施上，但由于它们是该组织能源使用的结果，因此它们会在该组织的GHG清单中入账。

“范围3 GHG排放”		温室气体（GHG）排放，这种排放是来自非该组织拥有或控制的资产的活动的结果，但该组织在其价值链中间接产生影响。范围3 GHG排放包括非本组织范围1 GHG排放和范围2 GHG排放范围内的所有GHG排放源。范围3 GHG排放源包括本组织活动的上游和下游的排放。范围3 GHG排放，也简称价值链GHG排放，通常代表一个组织GHG排放总量的大部分。

“SEC矿业现代化规则”		规例第1300分部S-K —披露由根据经修订的1933年《证券法》从事采矿业务的注册人

“技术报告”		ERCOSPLAN Ingenieurgesellschaft Geotechnik und Bergbau mbH根据SEC采矿现代化规则的要求编写的技术报告，Autazes钾肥项目更新—预可行性研究（日期为2022年10月14日）

A-1

“可行性研究”是指对矿产项目的选定开发方案进行全面的技术和经济研究，其中包括对所有适用的修改因素以及任何其他相关运营因素的详细评估，以及在报告时证明开采在经济上可行所必需的详细财务分析（该术语在矿产储量确定的背景下使用时，意味着合格人员已使用贴现现金流分析确定，或已以其他方式分析确定，在合理的投资和市场假设下，矿产储量的开采在经济上是可行的）。研究结果可作为提案人或金融机构进行或资助项目开发的最终决定的基础。与预可行性研究相比，可行性研究更全面，精确度更高。它必须包含以足够严谨完成的采矿、基础设施和工艺设计，以作为投资决策的基础或支持项目融资。可行性研究结果的置信度高于预可行性研究结果的置信度。全面、最终、全面、可融资或确定可行性研究等术语相当于可行性研究。

“指示矿产资源”是指在充分的地质证据和取样的基础上，对矿产资源的数量、品位或质量进行估算的部分。与指示矿产资源相关的地质确定性水平足以允许合格人员足够详细地应用修正因子，以支持矿山规划和对矿床经济可行性的评估。由于指示矿产资源的置信度低于测量矿产资源的置信度，因此指示矿产资源只能转换为可能的矿产储量。

“推断矿产资源”是指在有限的地质证据和取样基础上对矿产资源进行数量、品位或质量估算的部分。与推断矿产资源相关的地质不确定性水平过高，无法以对评估经济可行性有用的方式应用可能影响经济开采前景的相关技术和经济因素。由于推断的矿产资源在所有矿产资源中的地质置信度最低，从而妨碍了以对评估经济可行性有用的方式应用修正因子，因此在评估采矿项目的经济可行性时可能不会考虑推断的矿产资源，也可能不会转换为矿产储量。

“初步评估”是指对全部或部分矿化的经济潜力进行初步技术和经济研究，以支持矿产资源的披露。初步评估必须由合格人员编写，并且必须包括对合理假设的技术和经济因素的适当评估，以及任何其他相关操作因素，这些因素是必要的，以在报告时证明存在经济开采的合理前景。矿产资源披露需要进行初步评估，但不能作为矿产储量披露的依据。

“实测矿产资源”是指在确凿的地质证据和取样的基础上，对矿产资源进行数量、品位或质量估算的部分矿产资源。与已测量矿产资源相关的地质确定性水平足以允许合格人员足够详细地应用修正因子，以支持详细的矿山规划和对矿床经济可行性的最终评估。由于测量矿产资源的置信度高于指示矿产资源或推断矿产资源的置信度水平，测量矿产资源可能会转换为概略矿产储量或探明矿产储量。

“矿产储量”是指对合格人员认为可以作为经济基础的指示矿产资源和实测矿产资源的吨位和品位或质量的估计

A-2

“矿产资源”是指地壳内或地壳上的物质经济利益的集中或发生，其形式、品位或质量、数量，具有合理的经济开采前景。矿产资源是对矿化的合理估计，考虑到相关因素，如边界品位、可能的采矿规模、位置或连续性，在假定的和合理的技术和经济条件下，很可能全部或部分成为经济可开采的。它不仅仅是所有钻探或采样的矿化的清单。

“修正因素”是指符合条件的人必须对指示矿产资源和实测矿产资源进行申请，然后进行评估，以确定矿产储量的经济可行性的因素。符合条件的人员必须申请和评估修正因子，将指示矿产资源或实测矿产资源转化为概略矿产储量或探明矿产储量。修改因素包括但不限于：采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、合规、计划、谈判或与当地个人或团体的协议，以及政府因素。所应用的修饰因子的数量、类型和具体特征必然是矿物、矿山、财产或项目的函数，并取决于此。

“预可行性研究”是指对矿产项目的技术和经济可行性的一系列选项进行综合研究，该项目已发展到一个合格人员已确定（在地下采矿的情况下）一种首选采矿方法，或（在地面采矿的情况下）一种矿坑配置，并且在所有情况下均已确定一种有效的矿物加工方法的阶段。预可行性研究包括基于关于修正因素的合理假设（基于适当测试）的财务分析，以及对任何其他相关因素的评估，这些因素足以让合资格人士在报告时确定全部或部分指示矿产资源或测量矿产资源是否可能转换为概略矿产储量或探明矿产储量。财务分析必须具有必要的详细程度，以便在报告时证明提取在经济上是可行的。与可行性研究相比，预可行性研究不太全面，导致置信度较低。与初步评估相比，预可行性研究更全面，并导致更高的置信度。

“可能的矿产储量”是指指示矿产资源中经济上可开采的部分，在某些情况下，是已测量的矿产资源。

“探明矿产储量”是指经测量的矿产资源中经济上可开采的部分。经验证的矿产资源只能通过对已测量的矿产资源的转换而产生。

“合资格人士”是指以下个人：（1）在所考虑的矿化类型和矿床类型以及该人代表注册人进行的特定活动类型方面具有至少五年的相关经验的矿产行业专业人员；（2）在编制技术报告时具有公认专业组织良好信誉的合格成员或被许可人。一个组织要成为公认的专业组织，必须：（i）是：（a）在采矿业内被公认为信誉良好的专业协会的组织，或（b）美国联邦、州或外国法规授权的委员会，负责监管采矿、地球科学或相关领域的专业人员；（ii）主要根据其学历和经验接纳合格的成员；（iii）确立并要求遵守能力和道德的专业标准；（iv）要求或鼓励持续的专业发展；（v）拥有并适用纪律权力，包括有权暂停或驱逐成员，无论该成员在何处执业或居住；及（vi）提供信誉良好的成员的公开名单。

A-3

直至并包括2024年（本招股说明书日期后第25天），所有在这些证券中进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，均可能被要求交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就未售出的配售或认购而言交付招股说明书的义务的补充。

我们是根据加拿大安大略省的法律注册成立的，并受《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）管辖。根据OBCA和我们的章程（我们的“章程”），在符合某些条件的情况下，我们将根据OBCA中包含的限制，向我们的董事和高级管理人员、任何前任董事或高级管理人员，或应我们的要求行事或作为另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的个人的任何其他个人，赔偿该个人在任何民事、刑事、行政方面合理招致的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的任何金额，该个人因与本公司或其他实体有关联而涉及的调查或其他程序，如果该个人：

•

为我们的最大利益，或视情况而定，为该个人应我们的要求担任董事或高级职员或以类似身份行事的其他实体的最大利益，诚实和善意地行事；和

•

在刑事或行政行动或以罚款强制执行的程序的情况下，有合理理由相信该行为是合法的。

根据我们的章程，我们还将在OBCA允许或要求的其他情况下对此类个人进行赔偿。

此外，我们可能会为任何受赔偿个人的利益购买和维持保险，以应对此类责任，其金额由我们的董事会不时确定并在OBCA允许的情况下。我们目前持有保险单，为我们的董事和高级管理人员投保他们作为董事和高级管理人员可能承担的某些责任。

此外，我们已与每位现任董事和高级管理人员订立赔偿协议，并打算与每位未来的董事和高级管理人员订立赔偿协议，据此，我们已同意或将同意在法律允许的最大范围内赔偿这些董事和高级管理人员因担任该职务而产生的所有费用和责任，但有限的例外情况除外。

作为本注册声明的一部分而提交的附件 1.1的承销协议形式也将规定我公司的承销商以及我们的董事和高级职员就某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任，但仅限于此类责任是由承销商以书面形式向我们提供的与承销商有关的信息导致的，这些信息明确用于构成本注册声明一部分的招股说明书和某些其他披露文件中。

就我们可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述或其他方式控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会（“SEC”）认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如果董事、高级管理人员或控制人就本次要约导致的任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩提出赔偿要求，除非大律师另有告知，否则我们将向有管辖权的法院提交此类赔偿是否违反公共政策的问题。这样的问题，我们将以终审裁定为准。

项目7。近期出售未登记证券。

下文列出的是关于过去三年中我们根据《证券法》未经注册而发行的所有证券的信息。

二-1

2024年10月18日，我们实施了4比1的反向拆股和股份合并（我们称之为“反向拆股和股份合并”）。反向股票分割和股份合并将每四股已发行普通股合并为一股普通股。反向股票分割和股份合并产生的任何零碎股份均向下取整为最接近的完整普通股，并且不支付现金或其他对价来代替任何零碎股份。下文对我们的普通股、DSU和RSU的所有提及均已追溯调整（如适用），以反映反向股票分割和股份合并，就好像它是在下文提及的时间发生的一样。

A条例发售

根据根据《证券法》颁布的法规A的二级发行（我们的“法规A发行”），我们完成了2,529，676股普通股的发行。我们的监管A发行是根据我们最初于2020年5月5日向SEC提交并于2020年6月26日获得SEC资格的表格1-A发行声明，以及我们分别于2021年6月25日和2021年7月23日向SEC提交并于2021年8月2日获得SEC资格的我们的资格后发行通函第1号修正案和资格后发行通函第2号修正案进行的。这些普通股是在我们的监管A发行中发售的，购买价格为每股普通股16.00美元。

就我们的监管A发售而言，我们聘请了纽约有限责任公司、FINRA/SIPC注册经纪自营商（“Dalmore”）Dalmore Group，LLC提供经纪自营商服务。根据我们公司与Dalmore之间的经修订的经纪-交易商协议，我们同意向Dalmore支付5000美元的一次性设置费、50,000美元的一次性咨询费，以及我们在我们的监管A发售中出售我们的普通股所筹集的总金额的1%的佣金。

我们的监管A发行于2022年8月2日结束，共售出2,529，676股普通股，募集资金总额约为4,050万美元。我们将条例A发售的净收益用于支付我们运营前的行政费用，包括根据国际劳工组织第169号公约与土著社区进行额外磋商、遵守我们的初步环境许可、为其他申请和许可进行工程、在开始工程、采购和建设管理阶段之前进行必要的测试工作、维护我们的矿权、更新和优化技术报告以及高管薪酬。

股票期权

我们有一项股票期权计划，于2006年通过（我们的“股票期权计划”），根据该计划，我们向我们公司的某些董事、高管和雇员以及顾问授予购买我们普通股的股票期权。股票期权按照我们薪酬委员会制定的条款和条件归属，作为我们股票期权计划的管理人。

2022年1月，根据我们的股票期权计划，我们向我们的一位顾问授予了以每股16.00美元的行权价购买总计62,500股普通股的股票期权，所有此类股票期权分四期等额按比例归属，第一期在授予日归属，额外的分期在此后每六个月归属。

2023年5月，根据我们的股票期权计划，我们向我们的一名员工授予了以每股16.00美元的行权价购买总计12,500股普通股的股票期权，所有此类股票期权分四期等额按比例归属，第一期在授予日归属，额外的分期在此后每六个月归属。

根据《证券法》第4（a）（2）节或《证券法》第701条，根据我们的股票期权计划授予的所有上述股票期权均免于根据《证券法》进行登记。

二-2

我们有一项递延股份单位计划，于2015年通过，并于2024年5月修订和重述（我们的“递延股份单位计划”），据此，我们向我们公司的某些董事、高管和雇员以及顾问和其他服务提供商授予递延股份单位（“DSU”）。此外，我们有一项2024年激励薪酬计划，于2024年6月通过（我们的“2024年激励薪酬计划”），根据该计划，我们授予公司DSU的一名前董事和某些顾问。DSU根据我们的薪酬委员会制定的条款和条件归属，作为我们的递延股份单位计划和2024年激励薪酬计划的管理人。一般来说，我们将在持有人不再是我们公司的董事、高管或雇员时赎回持有人持有的既得DSU，或在该持有人死亡时赎回，以换取从我们的库房向该持有人发行我们的普通股，基础是每个既得DSU一股普通股。不过，此外，经我们的薪酬委员会批准，并经与持有人或持有人遗产的共同协议，我们也可以赎回既得DSU，以换取相当于当时我们普通股的每股公平市场价值乘以该持有人持有的既得DSU数量的现金付款。

2022年2月，根据我们的递延股份单位计划，我们向我们的某些董事、高管和顾问授予了总计356,250个DSU，这些DSU自授予之日起每六个月按比例按六个等额批次归属。

2022年9月，根据我们的递延股份单位计划，我们向我们的某些董事、高管和顾问授予了总计1,250，000个DSU，这些DSU立即归属。

2023年5月，根据我们的递延股份单位计划，我们向我们的一名高管和两名员工授予了总计22.5万个DSU，自授予之日起每六个月按比例分六次等额授予。

2023年10月，根据我们的递延股份单位计划，我们授予（i）顾问62,500个DSU，自授予之日起满12个月归属，以及（ii）顾问25,000个DSU，自授予之日起每三个月分四个等额批次按比例归属。

2024年5月，根据我们的递延股份单位计划，我们向我们当时的一名董事和一名顾问授予了总计312,500个DSU，这些DSU立即归属。

2024年6月，根据我们的2024年奖励薪酬计划，我们授予（i）我们的一名前任董事和CD Capital Natural Resources BPC LP总计181,250个DSU，立即归属，以及（ii）一名顾问62,500个DSU，其中12,500个立即归属，其余50,000个自授予之日起每年分四个等额批次按比例归属。

2024年8月，根据我们的2024年奖励薪酬计划，我们向顾问授予250,000个DSU，其中62,500个立即归属，其余187,500个按比例从授予之日起每六个月分三批归属。

根据《证券法》第4（a）（2）节或《证券法》第701条，根据我们的递延股份单位计划和我们的2024年激励补偿计划（如适用），所有上述授予的DSU均免于根据《证券法》进行登记。

限制性股票单位

根据我们的2024年激励薪酬计划，我们向我们公司的某些董事、高管和雇员，以及顾问和其他服务提供商授予我们公司的限制性股票单位（“RSU”）。RSU根据我们的薪酬委员会制定的条款和条件归属，作为我们2024年激励薪酬计划的管理人。

二-3

2024年7月，根据我们的2024年激励薪酬计划，我们向我们的某些董事、高管、雇员和顾问授予了总计308.75万个RSU，这些RSU将在（i）我们的董事和高管与承销商就本次发行订立的锁定协议到期时，以及（ii）本次发行结束日期的一年周年中较早者全部归属。

2024年8月，根据我们的2024年奖励薪酬计划，我们向我们的两名顾问授予了总计87,500个RSU，这些RSU将在本次发行结束日期的一周年时全部归属。

2024年10月，根据我们的2024年激励薪酬计划，我们向（i）Stan Bharti及公司若干顾问授出合共387,500个受限制股份单位，其中96,875个受限制股份单位即时归属，其余290,625个受限制股份单位将于授出日期起每六个月按比例分三次等额归属，及（ii）公司顾问授出500,000个受限制股份单位，其中125,000个受限制股份单位将于本次发行结束日期的三个月周年归属，其余375,000个受限制股份单位将于其后每三个月按比例分三次等额归属。

根据《证券法》第4（a）（2）条或《证券法》第701条，根据我们的2024年激励补偿计划，所有上述受限制股份单位的授予均免于根据《证券法》进行登记。

认股权证

2024年5月，我们向我们最大的股东之一CD Capital Natural Resources BPC LP发行了一份认股权证，该认股权证可行使93,750股普通股，行使价为每股普通股16.00美元。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条，此类认股权证的发行被豁免于《证券法》的注册要求。2024年6月，CD Capital Natural Resources BPC LP全额行使该认股权证。

项目8。展品和财务报表附表。

（a）以下证物作为本登记说明的一部分提交，并根据S-K条例第601项进行编号：


附件编号		说明

1.1***		包销协议的格式

3.1*		Brazil Potash Corp.公司章程

3.2***		2024年10月18日巴西钾肥公司修订条款（公司章程）

3.3***		巴西钾肥公司章程

4.1*		样本普通股证

4.2*		认股权证的格式

4.3***		承销商认股权证的形式

5.1***		巴西钾肥公司加拿大法律顾问Wildeboer Dellelce LLP关于巴西钾肥公司发行的普通股有效性的意见

10.1*†		股票期权计划

10.2*†		股票期权协议的形式

10.3*†		经修订及重报的递延股份单位计划

10.4*†		2024年激励薪酬计划

II-4


附件编号		说明

10.5*		巴西钾肥公司与其每一位董事和高管之间的赔偿协议的形式。

10.6*†		Brazil Potash Corp.与Gower Exploration Consulting Inc.于2009年7月1日签署的独立承包商协议。

10.7*†		巴西钾肥公司与Gower Exploration Consulting Inc.于2015年2月1日签署的独立承包商协议修正案。

10.8*†		巴西钾肥公司与Gower Exploration Consulting Inc.于2019年1月1日签署的独立承包商协议修正案。

10.9*†		巴西钾肥公司与Forbes & Manhattan，Inc.于2009年10月1日签署的独立承包商协议。

10.10*†		巴西钾肥公司与Forbes & Manhattan，Inc.于2011年9月1日签署的独立承包商协议修正案。

10.11*†		巴西钾肥公司与Forbes & Manhattan，Inc.于2015年2月1日签署的独立承包商协议修正案。

10.12***†		巴西钾肥公司与Forbes & Manhattan，Inc.于2024年9月11日签署的独立承包商协议修正案。

10.13***†		Brazil Potash Corp.与Neil Said于2014年1月1日签署的独立承包商协议

10.14***†		巴西钾肥公司与Neil Said于2021年11月1日签署的独立承包商协议修正案

10.15***†		巴西钾肥公司与Ryan Ptolemy于2014年8月1日签署的独立承包商协议

10.16***†		巴西钾肥公司与Ryan Ptolemy于2021年11月1日签署的独立承包商协议修正案

10.17***†		巴西钾肥公司与Iron Strike Inc.于2015年2月1日签署的独立承包商协议。

10.18***†		Pot á ssio do Brasil Ltda.与J. Mendo Consultoria Empresarial Ltda之间的服务协议，日期为2021年9月16日。[英文翻译]

10.19***		Brazil Potash Corp.与2227929 Ontario Inc.的贷款协议，日期为2020年6月15日。

10.20***		到期日延期，日期为2020年12月17日，2227929 Ontario Inc.与Brazil Potash Corp.之间，修订Brazil Potash Corp.与2227929 Ontario Inc.之间的贷款协议。

10.21***		到期日延期，日期为2021年9月30日，2227929 Ontario Inc.与Brazil Potash Corp.之间，修订Brazil Potash Corp.与2227929 Ontario Inc.之间的贷款协议。

10.22***		Brazil Potash Corp.与Aberdeen International Inc.的贷款协议，日期为2020年7月2日。

10.23***		Aberdeen International Inc.和Brazil Potash Corp.于2021年2月9日到期日延期，修订了Brazil Potash Corp.和Aberdeen International Inc.之间的贷款协议。

10.24***		Aberdeen International Inc.与Brazil Potash Corp.的到期日延期，日期为2021年9月30日，修订了Brazil Potash Corp.与Aberdeen International Inc.之间的贷款协议。

二-5


附件编号		说明

10.25***		Brazil Potash Corp.与Aberdeen International Inc.的贷款协议，日期为2021年4月1日。

10.26***		Aberdeen International Inc.与Brazil Potash Corp.的到期日延期，日期为2021年9月30日，修订了Brazil Potash Corp.与Aberdeen International Inc.之间的贷款协议。

10.27***		Brazil Potash Corp.与Aberdeen International Inc.的贷款协议，日期为2021年8月4日。

10.28***		Aberdeen International Inc.与Brazil Potash Corp.的到期日延期，日期为2021年9月30日，修订了Brazil Potash Corp.与Aberdeen International Inc.之间的贷款协议。

10.29***		巴西钾肥公司与苏里登矿业资本公司的贷款协议，日期为2020年10月22日。

10.30***		到期日延期，日期为2021年2月10日，SLIden Mining Capital Inc.与Brazil Potash Corp.之间，修订了Brazil Potash Corp.与SLIden Mining Capital Inc.之间的贷款协议。

10.31***		SULLIden Mining Capital Inc.与Brazil Potash Corp.的到期日延期，日期为2021年9月30日，修订了Brazil Potash Corp.与SULLIden Mining Capital Inc.之间的贷款协议。

10.32***		Brazil Potash Corp.与Greenway Investments International Ltd.的贷款协议，日期为2021年2月26日。

10.33***		到期日延期，日期为2021年9月30日，由Greenway Investments International Ltd.和Brazil Potash Corp.签署，修订了Brazil Potash Corp.和Greenway Investments International Ltd.之间的贷款协议。

10.34***		Brazil Potash Corp.与Newdene Gold Inc.的贷款协议，日期为2021年5月5日。

10.35***		到期日延期，日期为2021年9月30日，Newdene Gold Inc.和Brazil Potash Corp.，修订了Brazil Potash Corp.和Newdene Gold Inc.之间的贷款协议。

10.36^***+		截至2022年9月29日Pot á ssio do Brasil Ltda.与Amaggi Exporta çã o e Importa çã o Ltda之间的承购协议。[英文翻译]

10.37^***+		Pot á ssio do Brasil Ltda.与Amaggi Exporta çã o e Importa çã o Ltda于2022年9月29日签订的恩普雷萨电力协议。[英文翻译]

10.38^***+		Pot á ssio do Brasil Ltda.与Hermasa Navega çã o da Amaz ô nia Ltda之间的运输协议，日期为2022年9月30日。[英文翻译]

10.39**		转让人与作为受让人的Pot á ssio do Brasil Ltda.之间的财产占有权和其他契诺转让合同格式[英文翻译]

10.40***		农村土地租赁协议形式，出租人与作为承租人的Pot á ssio do Brasil Ltda. [英文翻译]

10.41⁺		Franco-nevada Corporation（作为期权持有人）与Pot á ssio do Brasil Ltda之间的期权协议，日期为2024年11月1日。（作为设保人），以及巴西钾肥公司（Brazil Potash Corp.）

21.1*		子公司名单

23.1		独立注册会计师事务所MNP LLP的同意

23.2***		Wildeboer Dellelce LLP的同意（包含在附件 5.1中）

23.3		ERCOSPLAN Ingenieurgesellschaft Geotechnik und Bergbau mbH对技术报告的同意

二-6

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（c）

注册人在此承诺：

(1)

为确定《证券法》规定的任何责任，根据《证券法》第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中的信息，自宣布生效时起应被视为本登记声明的一部分；和

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

II-7


签名	标题	日期

/s/Matthew Simpson Matthew Simpson	首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年11月4日

/s/赖安·托勒密莱恩·托勒密	首席财务官（首席财务会计干事）	2024年11月4日

* Stan Bharti	执行主席	2024年11月4日

* Deborah Battiston	董事	2024年11月4日

* 布雷特·林奇	董事	2024年11月4日

* 皮埃尔·佩蒂格鲁	董事	2024年11月4日

* 彼得·塔利亚蒙特	董事	2024年11月4日

*按：

/s/Matthew Simpson

Matthew Simpson

律师----事实


加拿大安大略省	1400	不适用
（国家或其他司法公司或组织）	（一级标准行业分类码号）	（I.R.S.雇主识别号）


位置	经度	纬度
生产轴	58 ° 58’25.983”W	3 ° 29’38.230”s
加工厂（产品装车点）	58 º 58’22.475”W	3 ° 29’59.686”s
港口（产品装车点）	58 ° 55’16.845”W	3 ° 32’43.915”s


说明	运营成本 MOP生产（每吨MOP美元）
我的		17.40
轴		7.10
加工		45.20
尾矿管理和卤水处置		1.20
Logistics		4.30
员工交通和住房		0.90
一般和行政		2.50

合计		78.70


	会计年度
	2023⁽¹⁾		2022⁽²⁾
审计服务费用	$	100,743	$	107,122
与审计有关的鉴证费和相关服务费		—		—
税务合规、税务咨询、税务筹划收费		5,312		1,785
上述未包括的任何其他服务的费用⁽³⁾		68,414		49,671

当年费用总额	$	174,469	$	158,578


说明	金额
美国证券交易委员会注册费	$	15,720
金融业监管局备案费	$	16,475
进入纽约证券交易所和上市费用	$	325,000
会计和审计费用和开支	$	500,000
法律费用和开支	$	3,900,000
转让代理费用及开支	$	25,000
印刷费用	$	600,000
杂项	$	75,000

合计	$	5,457,195


	12月31日， 2023		12月31日， 2022
银行现金	$	2,313,725	$	11,804,907
短期存款		136,514		—

	$	2,450,239	$	11,804,907


	12月31日， 2023		12月31日， 2022
HST	$	105,785	$	165,385
其他应收款		43,972		2,469

应收款项总额	$	149,757	$	167,854


	12月31日， 2023		12月31日， 2022
预付保险	$	19,585	$	17,656
其他		216,744		81,228

	$	236,329	$	98,884


	2022		2021
银行现金	$	11,804,907	$	14,971,250
短期存款		—		173,169

	$	11,804,907	$	15,144,419


	12月31日， 2022		12月31日， 2021
HST	$	165,385	$	1,055,941
其他应收款		2,469		1,560,603

应收款项总额	$	167,854	$	2,616,544


附件编号		说明

23.4		L & M Assessoria对技术报告第19章的同意

24.1*		授权委托书（附在签字页）

96.1*		Autazes钾肥项目技术报告摘要—预可行性研究

107*		备案费率表


B拉齐尔P奥塔什CORP.

签名：		/s/Matthew Simpson
		姓名：Matthew SimpsonTERM0
		职务：首席执行官兼董事


美国授权代表：

CT公司系统

签名：		/s/玛丹娜·库迪希
		姓名：Madonna Cuddihy
		职称：助理秘书


				新兴成长型公司		☑