附件 4.1
-i-目录第1页。定义；构造规则.......................................................................................1第1.01节。定义......................................................................................1第1.02节。其他定义。.................................................................................... 13第1.03节。施工规则。.....................................................................................14第二条。说明....................................................................................................14第2.01节。形式、约会和面额。...................................................................14第2.02节。执行、认证和交付。..................................................................15第2.03节。初始说明和附加说明。.................................................................16第2.04节。付款方式。.....................................................................................16第2.05节。无定期利息；特别利息和额外利息的应计和支付；违约金额；当支付日不是工作日。...................................................................................17第2.06节。注册商、付款代理及转换代理。.....................................................18第2.07节。付款代理和转换代理以信托方式持有财产。....................18第2.08节。持有人名单。……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………传说。.................................................................................................... 19第2.10节。转让和交换；一定的转让限制。……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………交换及注销票据根据基本变动、可选择购回或赎回时的购回而转换或须购回。...................................................................25第2.12节。替换说明。……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………注册持有人；与全球票据有关的某些权利。……26第2.14节。取消。....................................................................................27第2.15节。本公司或其联属公司持有的票据。..................................................27第2.16节。临时票据。....................................................................................27第2.17节。未付票据。...................................................................................27第2.18节。公司回购。.....................................................................28第2.19节。CUSIP和ISIN号码。......................................................................28第三条。盟约....................................................................................................28第3.01条。票据付款。...................................................................................28第3.02节。《交易法》报告......................................................................................29第3.03节。规则144a信息。...................................................................................29第3.04节。额外利息。.................................................................................... 30第3.05节。合规和违约证明。...................................................................30第3.06节。停留、延期和高利贷法律。..................................................................31第3.07节。公司及其附属公司收购票据。......................31第四条。回购与赎回.......................................................................................31第4.01节。没有下沉基金。.....................................................................................31第4.02节。持有人要求公司回购票据的权利
-二-根本性变化。......................................................................................31第4.03节。持有人要求公司在可选回购日回购票据的权利。......................................................................36第4.04节。公司赎回票据的权利。..................................................40第五条。票据的转换....................................................................................................43第5.01节。转换的权利。......................................................................................43第5.02节。转换程序。...................................................................................47第5.03节。转换时结算。.....................................................................48第5.04节。转换时发行的普通股的储备和状况。...................52第5.05节。折算率的调整.......................................................................53第5.06节。自愿调整。...................................................................................64第5.07节。与make-整体基本面变化相关的转换率调整。....................................................................64第5.08节。以交换代替转换。.....................................................................65第5.09节。普通股变动事件的影响。.....................................................................66第六条。继任者...................................................................................................68第6.01节。公司何时可能合并等...................................................................68第6.02节。继任实体取代。...................................................................68第6.03节。与全资子公司的资产转让排除。...................69第7条。违约和补救措施.......................................................................................................69第7.01节。违约事件。....................................................................................69第7.02节。加速。....................................................................................71第7.03节。未报告的唯一补救办法。................................................................71第7.04节。其他补救办法。...................................................................................................73第7.05节。对过去违约的豁免。..................................................................................73第7.06节。多数人控制。................................................................................73第7.07节。诉讼限制。...................................................................................73第7.08节。持有人绝对权利研究所诉受偿权强制执行及转换对价。.....................74第7.09节。受托人的催收诉讼。......................................................................74第7.10节。受托人可提出索赔证明。..................................................................74第7.11节。优先事项。..................................................................................................75第7.12节。承担成本。..................................................................................75第八条。修订、补充及豁免...................................................................76第8.01节。未经持有人同意。.....................................................................76第8.02节。经持有人同意....................................................................................77第8.03节。修订、补充及豁免的通知。.......................................78第8.04节。撤销、生效及征求同意；特别记录日期等...................................................................................................78第8.05节。Notations and Exchanges。.................................................................................79第8.06节。受托人执行补充契约。..................................................79第九条。满意度与出院情况...................................................................................................79
-三-第9.01节。终止公司的义务。.................................................................79第9.02节。偿还公司。..................................................................................80第9.03节。复职。....................................................................................80第十条。受托人....................................................................................................................80第10.01条。受托人的职责。.......................................................................................80第10.02节。受托人的权利。..................................................................................81第10.03节。受托人的个人权利。.....................................................................82第10.04节。受托人的免责声明。...................................................................................83第10.05节。违约通知。...................................................................................83第10.06节。赔偿和赔偿。.....................................................................83第10.07节。更换受托人。.......................................................................84第10.08节。合并的继任受托人等..................................................................................85第10.09节。资格；取消资格。....................................................................85第十一条。杂项.....................................................................................................................85第11.01节。通知。....................................................................................................85第11.02节。交付高级人员证明书及大律师对先决条件的意见。...................................................................................87第11.03节。干事证书和律师意见中要求的陈述。.....................88第11.04节。受托人、注册官、付款代理人及转换代理人的规则。.....................................................................................88第11.05节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。.....................................................................................88第11.06节。准据法；放弃陪审团审判。...................................................................88第11.07节。提交司法管辖。......................................................................89第11.08节。没有对其他协议的不利解释。...................................................89第11.09节。继任者。.......................................................................................89第11.10节。不可抗力。.................................................................................................89第11.11节。美国爱国者法案。.....................................................................................89第11.12节。计算......................................................................................................90第11.13节。可分割性。.....................................................................................90第11.14节。同行。....................................................................................90第11.15节。目录、标题等...................................................................................90第11.16节。预扣税款。..................................................................................90展品附件 A：附注表格...................................................................................................................。A-1 附件 B-1：受限制票据图例的形式......................................................................B1-1 附件 B-2：全球票据图例的形式......................................................................................B2-1
-1-日期为2024年12月5日的契约，由特拉华州公司Core Scientific, Inc.（作为发行人（“公司”）与作为受托人（“受托人”）的美国银行信托公司全国协会（U.S. Bank Trust Company，National Association）签署。本契约的每一方（定义见下文）为另一方的利益以及为公司于2031年到期的0.00厘可转换优先票据（“票据”）的持有人（定义见下文）的平等和可予评定的利益，同意如下。第1条。定义；建筑规则第1.01节。定义。“额外利息”是指根据第3.04节在任何票据上产生的任何利息。“关联公司”具有规则144中规定的在发行日生效的含义。“授权面额”是指，就一张票据而言，该票据的最低本金金额等于1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍。“破产法”是指Title11，美国法典，或任何类似的美国联邦或州或非美国法律对债务人的救济。“招标代理”是指根据第5.01（c）（i）（2）节和“交易价格”的定义，被要求为交易价格获得投标的人。于发行日期的首次招标代理将为公司；但条件是公司可于发行日期后的任何时间委任任何其他人士（包括公司的任何附属公司）为招标代理，而无须事先通知持有人。「董事会」指公司董事会或该董事会的委员会获正式授权代表该董事会行事。“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。任何人的“股本”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与或其他等价物（在每种情况下无论如何指定），但不包括可转换为或可交换为该等股权的任何债务证券。“停业”是指纽约市时间下午5：00。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，但须遵守第5.09条的规定。“公司”是指本契约第一段所指的人，
-2-在不违反第六条的情况下，其继承人和受让人。“公司命令”是指由其一（1）名高级职员代表公司签署并交付给受托人的书面请求或命令。“转换”是指，就任何票据而言，根据第5条将该票据转换为转换对价。“转换”、“转换”、“可转换”、“转换”及类似大写术语的含义与前述相关。就票据而言，“转换日期”是指满足第5.02（a）节中规定的转换该票据的要求的第一个工作日，但须遵守第5.03（c）节。“转换价格”是指，在任何时候，等于（a）一千美元（1,000美元）除以（b）当时有效的转换率的金额。“兑换率”最初是指每1,000美元本金的票据44.4587股普通股；但前提是兑换率可根据第5条进行调整；此外，只要本契约提及特定日期的兑换率而未列出该日期的特定时间，则该提及将被视为紧接该日期营业结束后的兑换率。“转换股份”是指在任何票据转换时已发行或可发行的任何普通股股份。“每日现金金额”是指，就任何VWAP交易日而言，（a）适用的每日最高现金金额；和（b）该VWAP交易日的每日转换价值中的较低者。“每日转换价值”是指，就任何VWAP交易日而言，（a）该VWAP交易日的转换率；和（b）该VWAP交易日的普通股每股每日VWAP乘积的二十分之一（1/20）。“每日最高现金金额”是指，就任何票据的转换而言，通过将（a）适用于此类转换的指定美元金额除以（b）二十（20）而获得的商。“每日股份金额”是指，就任何VWAP交易日而言，通过（a）该VWAP交易日的每日转换价值超过适用的每日最高现金金额的部分（如有）除以（b）该VWAP交易日的每日VWAP而获得的商。为免生疑问，如该每日转换价值不超过该每日最高现金金额，则该每日股份金额将于该VWAP交易日为零。“每日VWAP”是指，对于任何VWAP交易日，彭博页面“CORZ < eQUITY > AQR”（或者，如果没有该页面，则其等值的
-3-后续页）有关从预定开盘交易至该VWAP交易日的主要交易时段预定收盘的期间（或者，如果无法获得该成交量加权平均价格，则由公司选定的国家认可的独立投资银行公司（可能是任何初始购买者）使用成交量加权平均价格法确定的该VWAP交易日的一股普通股的市值）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。“违约”是指任何属于（或在通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件的事件。“违约结算方法”最初是指实物结算；但条件是（x）在符合第5.03（a）（iii）条的情况下，公司可不时将违约结算方法更改为其当时获准选择的任何结算方法，方法是向持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）发送新的违约结算方法的通知（但有一项谅解，即此类更改不会影响此前就根据本契约就任何票据选择（或视为已选择）的任何结算方法）；以及（y）违约结算方法将受第5.03（a）（ii）条的约束。“存托人”是指存托信托公司或其继承者。“存托人”是指存托人的任何成员或参与者。“存管程序”是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或其他交易而言，适用于此类转换、转让、交换或交易的存管人规则和程序。“除息日”是指，就普通股的发行、股息或分配而言，普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权收取此类发行、股息或分配（包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排）。为免生疑问，适用交易所或市场上关于普通股在单独的股票代码或CUSIP号码下的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。“获豁免的基本变动”指根据第4.02（i）节，公司不提出回购任何票据的任何基本变动。“可自由买卖”是指，就公司的任何证券而言，如果此类证券由非公司关联公司且在紧接前三（3）个月内不是公司关联公司的人持有，则该证券将有资格根据规则144或其他方式被要约、出售或以其他方式转让，而无需对数量、出售方式、当前公共信息的可用性或《证券法》下的通知作出任何要求（但有关当前公共信息的可用性的任何此类要求将
-4-如果当时满足，则不予考虑）“根本性变化”是指以下任何事件：（a）“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内），但公司或其任何全资子公司或其各自的员工福利计划除外，已成为并向SEC提交任何报告，披露该个人或团体已成为普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表公司当时所有已发行普通股的投票权超过百分之五十（50%）；但前提是，为此目的，任何“人”或“集团”将不会被视为根据由该“人”或“集团”或其代表提出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标证券根据该要约被接受购买或交换；（b）完成（i）在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，（二）与之相关的任何交易或一系列关联交易（无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式），所有普通股被交换、转换为、获得或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利（仅因普通股的拆分或合并或面值变动而产生的变动除外）；但前提是任何合并、合并、公司的股份交换或合并，据此，在紧接该交易前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）公司所有类别普通股的人士直接或间接“实益拥有”，紧接此类交易后，存续、存续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股股权的百分之五十（50%）以上，其相对于紧接此类交易之前的比例基本相同，将被视为不是根据本（b）条的根本变化；（c）公司股东批准公司清算或解散的任何计划或提议；或（d）普通股停止在任何纽约证券交易所上市或报价，纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）；但前提是，如果普通股持有人已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议人权利）的至少百分之九十（90%）与此种交易或事件有关，则上述（A）或（b）条所述的交易或事件将不构成根本性变化，由在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市或报价的普通股股份或其他公司普通股权益（或存托凭证或代表普通股股份或其他公司普通股权益的股份，其存托凭证或股份已上市或报价），或在发行或交换时将与此类交易或事件相关的股份组成，
-5-此类交易或事件构成普通股变动事件，其参考财产由此类对价组成。为免生疑问，本定义中提及公司、普通股和公司的“普通股权益”将受（x）第6条和（y）第5.09（a）（1）（III）节的约束。为本定义的目的，（x）上述（a）条和（b）（i）或（ii）条中所述的任何交易或事件（不考虑（b）条中的但书）将被视为仅根据上述（b）条发生（但以该但书为准）；（y）个人是否为“实益拥有人”以及股份是否为“实益拥有人”将根据《交易法》第13d-3条确定；但以上述（a）条的但书为准。“基本面变化回购日”是指公司根据基本面变化时的回购确定的回购任何票据的日期。“根本性变化回购通知”是指载有第4.02（F）（i）节和第4.02（F）（ii）节所述信息或以其他方式符合要求的通知（包括基本形式为附件 A中所述“根本性变化回购通知”的通知）。“基本面变化回购价格”是指根据第4.02（d）节计算的公司在发生基本面变化时回购任何票据而应付的现金价格。“全球票据”是指由基本上采用附件 A中所列形式的证书所代表的票据，该证书登记在存托人或其代名人的名下，由公司正式签立并经受托人认证，并作为存托人的托管人存放于受托人。“Global Note Legend”是指基本上以附件 B-2中所述形式出现的图例。“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。“首次购买者”是指购买协议附表I所列的几个首次购买者。“付息日”是指，就票据而言，每年的6月15日和12月15日。为免生疑问，到期日为付息日。“利息记录日期”对于付息日的含义如下：（a）如果该付息日发生在紧接前的6月1日的6月15日；（b）如果该付息日发生在紧接前的12月1日的12月15日。
-6-“发行日期”指2024年12月5日。“最后原始发行日期”指（a）就根据购买协议发行的任何票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据而言，发行日期；及（b）就根据第2.03（b）条发行的任何票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据而言，（i）（x）该等票据最初发行的日期与（y）任何票据最初根据授予该等票据的初始买受人购买额外票据的选择权行使而作为同一发售的一部分而发行的最后日期两者中较晚者；或（ii）该等票据最初发行前交付予受托人的高级人员证明书所指明的其他日期。普通股在任何交易日的“最后报告的销售价格”是指普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的该交易日的普通股的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每股最后一次买入价和最后一次要价的平均值，如果两种情况都超过一个，则为每股平均最后一次买入价和平均最后一次要价的平均值）。如果普通股未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该交易日在场外市场的每股普通股的最后报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是公司选定的国家认可的独立投资银行（可能是任何初始购买者）在该交易日的最后一次投标价格和每股普通股最后一次要价的中间点的平均值。受托人和转换代理都不会有任何责任确定最后报告的销售价格。“最后报告的销售价格”将在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。有关赎回任何票据的“流动性条件”将获满足，前提是截至赎回通知日期，以下各项已获满足，且合理预期至少在赎回日期后第三十（30）个日历日继续得到满足：（a）公司已满足《证券法》第144（c）条和（i）（2）条规定的报告条件（为免生疑问，包括对当前表格10信息的要求）；（b）普通股股份（如有），在转换票据时发行或可发行的票据可自由交易；但前提是，如果根据第5.03（a）（i）（3）条，公司已选择以现金结算方式结算所有转换日期发生在该赎回通知日期或之后以及紧接该赎回日期前的营业日或之前的转换日期的票据，则流动性条件也将被视为满足于该赎回。“make-whole fundamental change”是指（a）根本性变更（在紧接其定义的（d）条之后的但书生效后确定，但不考虑该定义的（b）（ii）条的但书）；或（b）根据第4.04（f）条发送赎回通知；但条件是，在符合第4.04（i）条的规定下，
-7-发送该赎回通知将仅就根据该赎回通知被赎回（或根据第4.04（i）条被视为被赎回）的票据构成整体根本性变更，而不是就任何其他票据而言。“整体基本变动转换期”的涵义如下：（a）在根据其定义（a）条作出整体基本变动的情况下，自（其中包括）该整体基本变动的生效日期起至（其中包括）该整体基本变动的生效日期后第三十五（35）个交易日（或，如该整体基本变动亦构成基本变动（豁免基本变动除外），则至（但不包括），相关的基本变动购回日期）；及（b）如根据其定义的（b）条作出整体基本变动，则有关赎回的赎回通知日期起至（包括）紧接有关赎回日期前一个营业日的营业时间结束的期间；但条件是，如果已被调用（或根据第4.04（i）条被视为转换票据的转换日期，将被要求）就根据“make-whole fundamental change”定义（a）条发生的make-whole fundamental change和根据该定义（b）条因该等赎回而产生的make-whole fundamental change转换期发生的赎回，则尽管第5.07条有任何相反规定，仅为该等转换的目的，（x）该等转换日期将被视为仅在与较早的Make-Whole Fundamental Change生效日期的Make-Whole Fundamental Change转换期间发生；及（y）与较后的Make-Whole Fundamental Change生效日期的Make-Whole Fundamental Change将被视为未发生。“make-whole fundamental change effective date”是指（a）就根据其定义（a）条作出的make-whole fundamental change而言，该等make-whole fundamental change发生或生效的日期；及（b）就根据其定义（b）条作出的make-whole fundamental change而言，适用的赎回通知日期。“市场扰乱事件”是指，就任何日期而言，在截至该日期美国主要国家或区域证券交易所或普通股上市交易或交易的其他市场的预定交易收盘时的一个半小时期间内，发生或存在对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何重大暂停或限制。“到期日”是指2031年6月15日。“票据代理”是指任何注册商、付款代理或转换代理。
-8-“票据”指公司根据本契约发行的2031年到期的0.00厘可转换优先票据。“观察期”是指，就任何将予转换的票据而言，（a）如该票据的转换日期发生在2031年3月17日或之前，则自紧接该转换日期后的第三（3）个VWAP交易日（包括）开始的连续二十（20）个VWAP交易日；（b）如该转换日期发生在根据第4.04（F）条要求赎回全部或任何票据的赎回通知日期或之后，且在有关的赎回日期之前，则自该日期开始的连续二十（20）个VWAP交易日，包括，紧接该赎回日期前的第二十一（21）个预定交易日；及（c）根据上述（b）条，如该转换日期发生于2031年3月17日之后，则为紧接到期日前的第二十一（21）个预定交易日（包括）开始的连续二十（20）个VWAP交易日。“高级职员”是指公司的董事会主席、首席执行官、首席法务官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁。“高级职员证书”是指由公司的一（1）名高级职员代表公司签署并符合第11.03节要求的证书。“营业时间”是指纽约市时间上午9点。“律师意见”是指受托人合理接受的来自法律顾问（包括公司或其任何子公司的雇员或公司的律师）的意见，该意见符合第11.03条的要求，但须遵守习惯上的资格和排除。「可选购回」指公司根据第4.03条购回任何票据。“可选回购通知”是指载有第4.03（e）（i）节和第4.03（e）（ii）节所述信息或以其他方式符合要求的通知（包括大致形式为附件 A中所述“可选回购通知”的通知）。“可选回购价格”是指公司在可选回购时为回购任何票据而应付的现金价格，根据第4.03（c）节计算。“人”或“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列将构成本契约下的单独“人”。“实物票据”是指以证书为代表的票据（全球票据除外）
-9-基本上采用附件 A所列的格式，以该票据持有人的名义登记，并由公司妥为签立，并经受托人认证。「采购协议」指公司与J.P. Morgan Securities LLC（作为初始采购人的代表）于2024年12月2日订立的若干采购协议。“合格继承实体”是指，就企业合并事件而言，一家公司；但前提是，如果（a）此类企业合并事件是豁免的根本变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成此类企业合并事件的合格继承实体；或（b）满足以下两个条件：（i）（x）此类有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体（如适用）被视为一家公司或为其直接或间接的全资子公司，且被视为独立于，一家公司，在每种情况下均为美国联邦所得税目的；或（y）公司已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是根据经修订的1986年《国内税收法》第1001节，此类业务合并事件将不被视为交换，（ii）此类业务合并事件构成普通股变更事件，其参考财产仅由美元现金和被视为美国联邦所得税目的公司的实体的普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成；（y）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在。“赎回”指公司根据第4.04条回购任何票据。“赎回日”是指根据第4.04（d）节，为结算公司根据赎回回购任何票据而确定的日期。“赎回通知日期”就赎回而言，指公司根据第4.04（F）条就该赎回发送相关赎回通知的日期。“赎回价格”指根据第4.04（e）节计算的公司在赎回任何票据时为赎回任何票据而应付的现金价格。“发生根本性变化时回购”是指公司根据第4.02条回购任何票据。“负责人员”是指（a）受托人的公司信托组内的任何人员（或受托人的任何继任人员组）或受托人的任何其他人员通常履行与任何该等人员履行的职能相似的职能；及（b）就与本契约有关的特定公司信托事项而言，由于其对特定主体的了解和熟悉而被转介给该事项的任何其他人员，并且在每种情况下，其对本契约的管理负有直接责任。
-10-“受限票据图例”是指基本上采用附件 B-1中所述形式的图例。“限制性股票图例”是指，就任何转换股份而言，一个图例，大意是该等转换股份的要约和出售未根据《证券法》进行登记，且该等转换股份不得出售或以其他方式转让，除非根据根据《证券法》登记的交易或豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易。“第144条”是指《证券法》（或其任何后续规则）规定的第144条，该规则可能会不时修订。“第144A条”是指《证券法》（或其任何后续规则）下的第144A条规则，该规则可能会不时修订。“预定交易日”是指在普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所预定为交易日的任何一天，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他市场预定为交易日的任何一天。如果普通股没有如此上市或交易，那么“预定交易日”意味着营业日。“SEC”是指美国证券交易委员会。“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。“证券”指任何票据或转换股份。“结算方式”是指现金结算、实物结算或组合结算。“重要附属公司”就任何人而言是指该人士的任何附属公司，构成该人士的“重要附属公司”（定义见《交易法》S-X条例第1-02（w）条）；但前提是，如果一家附属公司符合第1-02（w）条中“重要附属公司”定义的第（1）（iii）条的标准，而不是第（1）（i）或（1）（ii）条的标准（或，如适用，前述条款的相应后续条款），则该附属公司将被视为不是重要附属公司，除非该附属公司的所得税前持续经营收入，不包括归属于任何非控制性权益的金额，在确定日期之前的最后一个完成的财政年度超过2500万美元（25,000，000美元）。“特别利息”是指根据第7.03节在任何票据上产生的任何利息。“指定美元金额”是指，就适用于组合结算的票据的转换而言，在此类转换时可交付的此类票据的每1,000美元本金的最高现金金额（不包括现金代替任何零碎普通股）。
-11-“股票价格”对任何整型基本面变化具有以下含义：（a）如果普通股持有人在此类整型基本面变化中仅收到现金作为其普通股股份的对价，并且此类整型基本面变化是根据“基本面变化”定义的（b）条，那么股票价格就是在这种整体基本面变化中每股普通股支付的现金金额；（b）在所有其他情况下，股票价格是截止于（包括）这种整体基本面变化生效日期的紧接前一个交易日的连续五（5）个交易日中最后报告的每股普通股销售价格的平均值。“附属”是指，就任何人而言，（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），其在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人（如适用）选举中有权（不考虑任何意外情况的发生，但在使任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本总投票权的百分之五十以上（50%）为直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体，（b）任何合伙企业或有限责任公司，而（i）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权和表决权权益，或普通合伙和有限合伙权益（如适用）的百分之五十以上（50%）由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他情况；及（ii）该人士或该人士的任何一间或多于一间其他附属公司是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制。“交易日”是指（a）普通股的交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他市场进行的任何一天；以及（b）没有发生市场扰乱事件。如果普通股没有如此上市或交易，那么“交易日”意味着营业日。票据在任何交易日的“交易价格”指二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元本金票据的现金金额表示，由招标代理在该交易日纽约市时间下午约3：30从公司选定的三（3）家国家认可的独立证券交易商处获得的本金金额为500万美元（5,000，000美元）（或可能未偿还的较少金额）的票据，其中可能包括任何初始购买者；但前提是，如果招标代理不能合理地获得三（3）个此类出价，但获得了两（2）个此类出价，则将使用两（2）个出价的平均值，如果招标代理只能合理地获得一（1）个此类出价，则将使用该（1）个出价。如果在任何交易日，（a）招标代理不能合理地从国家认可的独立证券交易商处获得本金金额为500万美元（5,000，000美元）（或可能未偿还的较少金额）的票据的至少一（1）次投标；（b）
-12-公司并非招标代理，且公司未能指示招标代理在需要时获得投标；或（c）招标代理未能在需要时招标，则在每种情况下，该交易日每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于该交易日最后报告的每股普通股销售价格的乘积以及该交易日的兑换率的百分之九十八（98%）。“转让受限证券”是指构成“受限证券”的任何证券（定义见规则144）；但前提是，在下列事件最早发生时，该等证券将不再是受转让限制的证券：（a）该等证券根据在该等出售或转让时根据《证券法》有效的登记声明出售或以其他方式转让予一名人士（公司或公司的附属公司除外）；（b）该等证券根据一项可用的豁免（包括第144条规则）出售或以其他方式转让予一名人士（公司或公司的附属公司除外），或在不受《证券法》约束的交易中，以及在紧接此类出售或转让后，此类证券不再构成“限制性证券”（定义见规则144）；（c）此类证券有资格根据规则144由非公司关联公司且在紧接前三（3）个月内不是公司关联公司的人进行转售，在数量、出售方式、当前公开信息或通知的可用性方面不受任何限制。受托人没有义务确定任何证券是否为受转让限制的证券，并可最终依赖与此相关的高级职员证书。“信托契约法案”是指经修订的1939年美国信托契约法案。“受托人”是指在本契约第一段中被指名的人，直到有继承人根据本契约的规定取代它，此后，指该继承人。“VWAP市场扰乱事件”是指，就任何日期而言，（a）普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则普通股随后交易的主要其他市场，未能在该日期的常规交易时段开放交易；或（b）发生或存在，总计超过一个半小时，对普通股或与普通股相关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制，并且此类暂停或限制在该日期纽约市时间下午1：00之前的任何时间发生或存在。“VWAP交易日”是指（a）不存在VWAP市场中断的一天
-13-事件；（b）普通股的交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在普通股随后上市的主要其他市场。如果普通股没有如此上市或交易，那么“VWAP交易日”意味着营业日。一名人士的“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，乃参照上述“附属公司”的定义而厘定，但其中每一处提述“超过百分之五十（50%）”均视为就本定义而言被替换为“百分之百（100%）”；但前提是，为确定任何人是否为另一人的全资附属公司，董事的合资格股份将不予考虑。第1.02节。其他定义。“加速”一节中定义的术语......................................................................................................................7.01（a）（vii）“额外股份”......................................................................................................5.07（a）“企业合并事件”......................................................................................6.01（a）“现金结算”.......................................................................................5.03（a）“合并结算”.......................................................................................................5.03（a）“普通股变动事件”......................................................................5.09（a）“转换对价”......................................................................................2.06（a）“转换对价”......................................................................................................5.03（b）“违约利息”........................................................................................................ 2.05（b）“违约金额”........................................................................................ 2.05（b）“违约事件”......... 4.02（a）“初始票据”......................................................................................................2.03（a）“计量期间”.......................................................................................................5.01（c）（i）（2）“可选回购日”......................................................................................4.03（a）“可选回购日通知”......................................................................4.03（d）“可选回购权”......................................................................4.03（a）“付款代理人”......................................................................................2.06（a）“实物结算”.......................................................................................................5.03（a）“赎回通知》......................................................................................4.04（f）“参考财产”......................................................................................5.09（a）“参考财产单位”......................................................................................................5.09（a）“登记”......................................................................................................................2.06（b）“注册人”......................................................................................2.06（a）“报告违约事件”......................................................................7.03（a）“指定法院”........................................................................................ 11.07
-14-“分拆”.......................................................................................................................5.05（a）（iii）（2）“分拆估值期”...................................................................................5.05（a）（iii）（2）“继任实体”.......................................................................................................................6.01（a）“继任人”.......................................................................................................5.09（a）“要约收购/交换要约估值期”.......................................................5.05（a）（v）“交易价格条件”.......................................................................................5.01（c）（i）（2）第1.03节。建筑规则。就本义齿而言：（a）“或”不是排他性的；（b）“包括”是指“包括但不限于”；（c）“将”表示命令；（d）一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；（e）涉及有限责任公司、有限合伙企业或信托的合并或其资产转移将被视为包括该有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分割或由其或向一系列资产分配，或任何此类划分或分配的任何解除；（f）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非上下文另有要求；（g）“在此，”“hereof”和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指本契约的任何特定条款、章节或其他细分，除非上下文另有要求；（h）提及货币是指美利坚合众国的法定货币，除非上下文另有要求；（i）本契约的展品、附表和其他附件被视为构成本契约的一部分；（j）术语“利息，”当用于票据时，是指任何特别利息、额外利息或违约利息，在每种情况下，只要在该票据上应支付相同的利息，除非上下文另有要求。第2条。注意到第2.01节。形式、约会和指认。票据和受托人的认证证书将基本上采用附件 A中所述的形式。票据将带有第2.09条要求的图例，并可能带有
-15-法律、证券交易所规则或惯例或保存人要求的符号、图例或背书。每份说明的日期自其认证之日起算。除非交付给受托人的与发行和认证有关的公司订单中另有规定，否则票据最初将以一张或多张全球票据的形式发行。全球票据可以兑换为实物票据，实物票据可以兑换为全球票据，只有按照第2.10节的规定。票据将仅以记名形式发行，不附带息票，且仅以授权面额发行。每一张代表一张票据的证书将带有一个唯一的登记号码，该号码不会贴在代表另一张未付票据的任何其他证书上。票据中包含的条款构成本义齿的一部分，并且在适用的范围内，公司和受托人通过执行和交付本义齿，同意这些条款并受其约束；但是，前提是，在任何票据的任何条款与本义齿的规定相冲突的情况下，本义齿的规定将为本义齿和该票据的目的进行控制。第2.02节。执行、认证和交付。（a）公司的适当执行。至少一（1）名获正式授权人员将代表公司以手工、电子或传真签署方式签署《说明》。票据的有效性不会因在任何票据上签名的任何人员未能在该票据被认证时在公司持有相同或任何其他办事处而受到影响。（b）受托人认证及交付。（i）在受托人认证前，任何票据均不有效。只有当受托人的授权签字人（或正式委任的认证代理人）手动签署该票据的认证证书时，票据才会被视为已正式认证。（ii）受托人将安排受托人的获授权签字人（或妥为委任的认证代理人）仅在（1）公司向受托人交付该票据的认证证书；（2）该票据由公司按照第2.02（a）条签立；及（3）公司向受托人交付公司命令，其中（a）要求受托人认证该票据；及（b）载明该票据持有人的姓名及认证该票据的日期。如果该公司命令还要求受托人向任何持有人或存托人交付该票据，则受托人将根据该公司命令迅速交付该票据。（iii）受托人可委任公司可接受的认证代理人认证票据。任何时间，受托人可根据本契约对票据进行认证，而获正式委任的认证代理人可对票据进行认证，而经认证为
-16-就本义齿而言，由此类代理人在本义齿中提供的将被视为由受托人认证。每名获正式委任的认证代理人将拥有与受托人在履行认证代理人获有效委任所承担的职责时所拥有的相同权利与公司打交道。第2.03节。初始说明和附加说明。（a）初始说明。在发行日，将根据本契约（包括第2.02节）的规定，最初发行本金总额为6.2亿2500万美元（合625000000美元）的票据。根据本条第2.03（a）款发行的票据，以及作为交换或替代票据而发行的任何票据，在本指南中称为“初始票据”。（b）附加说明。在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下，公司可在符合本契约（包括第2.02条）的规定下，以与初始票据相同的条款（但在适用范围内，就该等额外票据的最后原始发行日期而言除外）原始发行额外票据，但在符合上述规定的情况下，该额外票据将被视为同一系列票据的一部分，并与根据本契约发行的所有其他票据具有同等和按比例的等级；但前提是，如果任何该等额外票据（以及在该等票据已被公司或其子公司购买或以其他方式收购后转售的任何票据）与根据本契约发行的其他票据不可替代，以用于美国联邦所得税或联邦证券法的目的，或（如适用）存托程序的目的，则该等额外或转售票据将由单独的CUSIP编号或无CUSIP编号标识。第2.04节。付款方法。（a）全球说明。公司将不迟于本契约规定的到期时间以电汇即时可用资金的方式向存托人支付或促使付款代理支付任何全球票据的本金（不论到期日到期、赎回日赎回、任选回购日可选回购或根本改变回购日回购或其他方式）、特别利息（如有）或额外利息（如有）以及任何现金转换对价。（b）实物说明。公司将支付或促使付款代理人支付特别利息（如有）或额外利息（如有）的本金（不论到期日到期、赎回日赎回、任选回购日可选择回购或根本改变回购日回购或其他方式），以及任何现金转换代价，任何实物票据不迟于本契约规定的相同到期时间如下：（i）如果该实物票据的本金至少为500万美元（5,000，000美元）（或公司全权和绝对酌情权选择的较低金额），并且有权获得此类付款的该实物票据的持有人已不迟于紧接下一句中规定的时间交付给付款代理人或受托人，书面请求，要求公司通过电汇方式向该持有人在美国境内的账户支付此类款项，并将即时可用的资金电汇至该账户；以及（ii）在所有其他情况下，通过支票邮寄至该实物票据持有人有权获得登记册中规定的此类付款的地址。要及时，这样写
-17-要求必须在不迟于下列日期的营业时间结束前如此交付：（x）就在利息支付日到期的任何特别利息或额外利息（如有的话）而言，紧接前一个利息记录日期；（y）就任何现金转换代价而言，有关转换日期；及（z）就任何其他付款而言，即紧接该等付款到期日期前十五（15）个历日的日期。第2.05节。无经常利息；应计和支付特别利息和附加利息；拖欠款项；当付款日期不是营业日。（a）不计定期利息；应计和支付特别利息和额外利息。票据将不产生定期利息，票据的本金金额也不会增加；但前提是票据将在第3.04和7.03节分别规定的范围内和仅在规定的范围内产生特别利息和额外利息。在任何适用的利息支付日期须支付的任何该等特别利息或额外利息的金额，将为自该等利息已支付或已妥为规定的最后日期（或如较后，则为该等利息已开始累积的日期，如适用，则为该等利息已开始累积的日期）至但不包括该等利息支付日期（或如较早，则为该等利息已停止累积的日期，如适用的第3.04或7.03节所规定）。如任何票据已累积任何特别利息或额外利息，则该等利息将于下一个付息日于紧接前一个利息记录日期营业时间结束时支付予该票据的持有人。票据的特别利息和额外利息（如有）将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。（b）违约金额。如果公司未能按照本契约的规定在到期日或之前支付票据应付的任何金额（“违约金额”），则无论该未支付是否构成违约事件，（i）该违约金额将立即停止支付给该票据的持有人，否则该持有人有权获得该付款；（ii）在合法范围内，自该到期日（包括该到期日）至（但不包括在内）期间的每一天，该违约金额（如有）将产生利息（“违约利息”），该等违约金额及违约利息的支付日期，该等违约利息将按该票据于该日特别利息及额外利息的合并利率于该日累积（据了解，为免生疑问，（iii）该等违约金额及违约利息将于公司选定的特别记录日期营业时间结束时在公司选定的付款日期向该等票据的持有人支付，但该等特别记录日期须不多于十五（15）日，亦不得少于十（10）日，该付款日期前的历日；及（iv）在该特别记录日期前至少十五（15）个历日，公司将向受托人及持有人发出通知，述明该特别记录日期、该付款日期及该违约金额及在该付款日期须支付的违约利息的金额。（c）付款日期不是营业日时的延迟付款。如本指引所规定的票据付款到期日并非营业日，则尽管如此
-18-本契约或票据中任何与此相反的情况，可于紧接下一个营业日作出该等付款，其效力及效力犹如该等付款是在该到期日期作出的（为免生疑问，该等付款不会因有关延迟而产生特别利息、额外利息或违约利息（如有）。仅就上一句而言，适用的支付地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为不是“营业日”。第2.06节。书记官长、付款代理人和转换代理人。（a）总体而言。公司将维持（i）在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示票据以进行转让登记或交换（“注册官”）；（ii）在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示票据以进行付款（“付款代理”）；及（iii）在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示票据以进行转换（“转换代理”）。如果公司未能维持注册处处长、付款代理人或转换代理人，则受托人将作为该等人行事，并将根据契约及受托人与公司之间的任何其他协议获得补偿。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、付款代理或转换代理。尽管本条第2.06（a）款另有相反规定，任何全球票据的登记官、付款代理人和换算代理人在任何时候都必须是根据保存程序有资格以该身份行事的人。（b）书记官长的职责。注册处处长将就持有人的姓名及地址、各持有人所持有的票据以及票据的转让、交换、回购、赎回及转换等事项备存纪录（「注册纪录册」）。如无明显错误，注册纪录册内的记项将是结论性的，而公司及受托人可就所有目的将每名在注册纪录册内记录为持有人的人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。（c）共同代理人；公司委任继任注册人、付款代理人及转换代理人的权利。公司可委任一名或多于一名共同注册官、共同付款代理及共同转换代理，根据本契约，他们各自将被视为注册官、付款代理或转换代理（如适用）。除第2.06（a）条另有规定外，公司可更改任何注册处处长、付款代理人或转换代理人（包括委任本身或其任何附属公司以该身份行事），而无须通知任何持有人。公司将通知受托人（并应要求通知任何持有人）每一票据代理（如有）的名称和地址，而不是本契约的一方，并将与每一该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理有关的规定。（d）初次任命。公司委任受托人为首次付款代理、首次注册服务商及首次转换代理。第2.07节。支付代理和转换代理以信托方式持有财产。公司会要求每名非受托人的付款代理或转换代理
-19-书面同意该票据代理人将（a）为持有人或受托人的利益以信托方式持有该票据代理人为票据上到期的付款或交付而持有的所有款项和其他财产；及（b）将公司在作出任何该等付款或交付时的任何违约情况通知受托人。公司可随时与受托人在任何违约持续期间，要求付款代理人或转换代理人向受托人支付或交付其所持有的所有款项及其他财产（如适用），其后，该票据代理人（如不是公司或其任何附属公司）将不对该等款项或财产承担进一步责任。如公司或其任何附属公司担任付款代理或转换代理，则（a）其将为持有人或受托人的利益而将其作为付款代理或转换代理而持有的所有金钱及其他财产分离并在单独的信托基金中持有；及（b）本契约或票据中提述持有现金或其他财产的付款代理或转换代理，或提述向付款代理或转换代理交付现金或其他财产，在每种情况下，向任何持有人或受托人付款或交付或就票据而言，将被视为分别指如此分离和单独持有的现金或其他财产，或分别指分离和单独持有此类现金或其他财产。一旦根据第7.01（a）条第（ix）或（x）条就公司（或就公司作为付款代理或转换代理的任何附属公司）发生任何事件，受托人将担任票据的付款代理或转换代理（如适用）。第2.08节。持有人名单。如受托人不是注册官，则公司将不迟于须就任何特别利息或额外利息支付的每个利息支付日期前七（7）个营业日，以及在受托人要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期或时间，向受托人提供持有人的姓名及地址的名单。第2.09节。传说。（a）Global Note Legend。每份全球票据将载有全球票据图例（或任何类似图例，与本契约不矛盾，由保存人要求的此类全球票据）。（b）限制性票据图例。在符合本契约其他规定的情况下，（i）每份为转让受限制证券的票据将载有受限制票据图例；及（ii）如发行票据是为了交换、替代或实现部分转换另一份票据（就本条而言，该等其他票据被称为“旧票据”），包括根据第2.10（b）、2.10（c）、2.11或2.12条，则该票据将载有受限制票据图例，如果该旧票据在该交换或替换时载有受限制票据图例，或在有关该等转换的相关转换日期（如适用）；但前提是，如果该票据在紧接此类交换或替代后不构成转让受限证券，则该票据无需带有限制性票据图例，或截至
-20-转换日期，视情况而定。（c）其他传说。票据可载有适用法律或该票据交易或报价所在的任何证券交易所或自动报价系统可能要求的任何其他图例或文本，但不得与本契约不一致。（d）持有人的认可和同意。持有人接受载有本条2.09所规定的任何图例的任何票据，即构成该持有人承认并同意遵守该图例所载的限制。（e）限制性股票图例。（i）如果发行该等转换股份时的转换票据在发行该等转换股份时是（或如果没有被转换本应是）转让受限制证券，则每一转换股份将带有限制性股票图例；但前提是，如果公司在其合理酌情权下确定该等转换股份无需带有限制性股票图例，则该等转换股份无需带有限制性股票图例。（ii）尽管本条第2.09（e）条另有相反规定，倘转换股份以不容许在其上附加图例的非凭证式形式发行，则该等转换股份无须载有受限制股份图例，但公司须采取其合理认为适当的措施（包括向其转让“受限制”的CUSIP号码）以强制执行受限制股份图例中提述的转让限制。第2.10节。转让和交换；某些转让限制。（a）适用于所有转让和交换的规定。（i）一般而言。除本条第2.10款另有规定外，全球票据的实物票据和实益权益可不时转让或交换，书记官长将在登记册中记录每一笔此种转让或交换。（ii）转让及交换票据仍为公司的有效义务。根据本义齿转让或交换任何其他票据（就本条而言该其他票据被称为“旧票据”）或其部分时发行的每份票据将是公司的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益，如适用的旧票据或其部分。（iii）无服务费；转让税。公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或转换向任何持有人征收任何服务费，但公司、受托人、注册处处长及转换代理可要求支付一笔足以支付与票据的任何转让、交换或转换有关的任何转让税或类似政府押记的款项，但根据第2.11、2.16或8.05条进行的不涉及任何转让的交换除外。
-21-（iv）转让和交换必须以授权面额进行。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，票据不得部分转让或交换，除非将如此转让或交换的部分是以授权面额。（v）受托人的免责声明。除要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据并对其进行审查以确定实质上符合本契约要求外，受托人将没有义务或义务监测、确定或查询是否符合根据本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制。（vi）传说。在转让或交换另一张票据时发行的每张票据将载有第2.09节要求的每个图例（如果有的话）。（七）转账、汇兑结算。在满足本契约对任何票据进行转让或交换的要求后，公司将促使在合理可行的范围内尽快进行该等转让或交换，但在任何情况下不得迟于该等满足日期后的第二（2）个营业日。（八）释义。为免生疑问，并在遵守本条2.10中使用的本义齿条款的情况下，全球票据或实物票据的“交换”包括（x）仅为移除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限制票据图例而进行的交换；以及（y）如果该全球票据或实物票据由“受限制的”CUSIP号码识别，则仅为使该全球票据或实物票据由“不受限制的”CUSIP号码识别而进行的交换。（b）全球票据的转让和交换。（i）某些限制。除紧接下一句外，除（x）由保存人向保存人的代名人；（y）由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人；或（z）由保存人或任何该等代名人向继任保存人或该继任保存人的代名人外，任何全球票据不得整体转让或交换。不得将全球票据（或其任何部分）转让或交换为实物票据；但条件是，如果：（1）（x）保存人通知公司或受托人，保存人不愿意或无法继续作为此类全球票据的保存人，或（y）保存人不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，公司未能在该通知或终止后九十（90）天内委任继任保存人；（2）违约事件已发生且仍在继续，且公司、受托人或注册处处长已收到保存人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，以
-22-将该等全球票据或实益权益（如适用）交换为一张或多张实物票据；或（3）公司全权酌情准许应该等实益权益拥有人的要求，将该等全球票据的任何实益权益交换为一张或多张实物票据。（二）实现转让和交换。在满足本契约对任何全球票据（或其任何部分）进行转让或交换的要求后：（1）受托人将在构成该全球票据一部分的“全球票据利益交换附表”上以符号方式反映由此导致的该全球票据本金金额的任何减少（并且，如果该符号导致该全球票据的本金金额为零，则公司可（但无须）指示受托人根据第2.14条取消该等全球票据）；（2）如须进行该等转让或交换，则受托人将在构成该等其他全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上以注释方式反映任何其他全球票据本金的任何由此增加；（3）如须进行该等转让或交换，则公司将发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02条在每种情况下进行认证，一份载有第2.09条所规定的每个图例（如有的话）的新全球票据；及（4）如该全球票据（或其该部分）或其中的任何实益权益将被交换为一份或多于一份实物票据，则公司将发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02条在每种情况下认证，一张或多张实物票据，其中（x）采用授权面额，且本金总额等于将如此交换的此类全球票据的本金金额；（y）以保存人指定（或根据习惯程序以其他方式确定）的名称登记；（z）载有第2.09节要求的每个图例（如有）。（三）遵守保存程序。任何全球票据的实益权益的每次转让或交换将按照保存程序进行。（c）实物票据的转让和交换。（i）转让和交换的要求。除本条第2.10条另有规定外，实物票据持有人可（x）将该实物票据（或其任何部分以授权面额）转让予一名或多于一名其他人；（y）将该实物票据（或其任何部分以授权面额）交换为一名或多于一名以授权面额且本金总额相等的其他实物票据
-23-至将如此交换的实物票据（或其部分）的本金总额；及（z）如存管程序随后允许，则转让该实物票据（或其任何部分以授权面额），以换取一份或多份全球票据的实益权益；但条件是，为实现任何此类转让或交换，该持有人必须：（1）将该实物票据连同公司合理要求的任何背书或转让文书交回将被转让或交换的注册处处长办公室，受托人或司法常务官；及（2）交付依据第2.10（d）条所规定的证明书、文件或证据。（二）实现转让和交换。持有人的任何实物票据（就本条第2.10（c）（ii）条而言，该等实物票据被称为“旧实物票据”）（或该等旧实物票据在授权面额中的任何部分）的转让或交换的要求一经满足，即：（1）该等旧实物票据将根据第2.14条被迅速注销；（2）如该等旧实物票据仅被部分如此转让或交换，则公司将发行、执行和交付，并由受托人认证，根据第2.02条，在每宗个案中，一张或多于一张实物票据（x）采用授权面额，且本金总额相当于该等旧实物票据的本金总额，不得如此转让或交换；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有每个图例（如有），第2.09条要求；（3）在转让的情况下：（a）将持有其在将以一份或多份全球票据形式如此转让的该等旧实物票据（或其该部分）中的权益的保存人或其代名人，受托人将在构成该等全球票据一部分的“全球票据的权益交换附表”上以符号方式反映一份或多份现有全球票据的本金增加，该增加按授权面额和合计为将如此转让的本金金额，以及哪些Global Notes（s）载有第2.09条要求的每个图例（如有）；但前提是，如果不能通过对一个或多个现有Global Notes的符号进行此种转让（无论是因为当时不存在任何载有第2.09条要求的每个图例（如有）的Global Notes，因为任何此类增加将导致任何Global Notes的本金总额超过存托人允许的最高本金总额或其他情况），则公司将发行、执行和交付，受托人将认证，在每种情况下
-24-根据第2.02节，一份或多份全球票据，其中（x）采用授权面额，且本金总额等于将如此转让但未按上述规定以符号方式生效的本金金额；（y）载有第2.09节要求的每个图例（如有）；及（b）将持有其在将以一份或多份实物票据形式如此转让的旧实物票据（或其该部分）中的权益的受让人，公司将发行、执行和交付，而受托人将在每宗个案中根据第2.02条认证一份或多于一份实物票据，证明（x）采用授权面额，且本金总额相当于拟如此转让的本金；（y）以该等受让人的名义登记；及（z）载有第2.09条规定的每个图例（如有）；及（4）如属交换，公司将发行、执行及交付，而受托人将根据第2.02条认证，一张或多张实物票据，其中（x）采用授权面额，且本金总额等于将如此交换的本金；（y）以该旧实物票据的注册人的名义注册；及（z）载有第2.09条规定的每个图例（如有）。（d）要求提供文件和其他证据。倘任何由“受限制”的CUSIP号码识别或载有受限制票据图例或属转让受限制证券的票据的持有人要求：（i）促使该票据由“非受限制”的CUSIP号码识别；（ii）移除该等受限制票据图例；或（iii）将该等票据的转让登记至另一人名下，则公司、受托人及注册处处长可拒绝进行该等识别、移除或转让（如适用），除非有交付予公司，受托人及注册处处长如公司、受托人及注册处处长可合理要求公司确定该等识别、移除或转移（如适用）符合《证券法》及其他适用的证券法；但条件是，在不限制第2.10（e）节的情况下，没有此类证书，文件或证据（第2.10（e）条所设想的形式的书面请求除外）需要在该票据最后原始发行日期后六（6）个月的日期或之后，如规则144（c）和（i）的要求随后对公司而言得到满足，则根据规则144就任何转让如此交付文件或证据。（e）某些去传奇程序。如任何票据的持有人或在任何票据转换时发行的普通股股份，或任何全球票据的实益权益的拥有人，或在代表任何票据转换时发行的普通股股份的全球证书中，根据规则144转让该票据或股份，并以惯常形式向公司提交书面请求（包括证明其不是，也没有在任何
-25-在前三（3）个月期间，公司的关联公司）重新发行该等票据或股份而无限制性票据图例或限制性股票图例（如适用），则公司将使用商业上合理的努力促使相同情况发生（并在适用时促使该等票据或股份其后在相关存托人的设施中由“非限制性”的CUSIP或ISIN编号代表）在两（2）个交易日内。（f）须予赎回、回购或转换的票据的转让。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，公司、受托人及注册处处长将无须登记（i）已交回以作转换的任何票据的转让或交换，但该等票据的任何部分不受转换规限的情况除外；（ii）须分别根据第4.02（F）或4.03（E）条有效交付而非撤回的基本变动购回通知或可选购回通知，除非该票据的任何部分不受该通知规限，或公司未能在到期时支付适用的基本变动回购价格或可选回购价格（如适用）；或（iii）已根据赎回通知被选择赎回，除非该票据的任何部分不受赎回规限或公司未能在到期时支付适用的赎回价格。第2.11节。根据基本变更、选择性回购或赎回时的回购，交换和取消将被转换或将被回购的票据。（a）实物票据的部分转换和实物票据的部分回购根据基本变化、可选择的回购或赎回进行的回购。如持有人的实物票据仅有一部分将根据第5条转换或根据基本变动时的回购、可选回购或赎回进行回购，则在该实物票据为该等转换或回购（如适用）而交出后合理可行的范围内尽快，公司将根据并在符合第2.10（c）条的规定下安排交换该实物票据，（i）一张或多于一张以授权面额发行且本金总额相当于该等实物票据的本金金额（如适用）将不会如此转换或回购的实物票据，并将该等实物票据交付予该持有人；及（ii）一张本金金额相当于将如此转换或回购的本金金额（如适用）的实物票据，该实物票据将根据本义齿的条款（如适用）进行转换或回购；但前提是，根据第2.17条，本条款（ii）所指的实物票据无须在任何时间发行，之后根据适用情况须受该等转换或回购规限的本金金额被视为不再未偿付。（b）注销已转换的票据和根据基本面变化、可选回购或赎回时的回购进行回购的票据。（i）实物说明。如果持有人的实物票据（或其任何未根据第2.11（a）节进行交换的部分）将根据第5条进行转换，或根据发生根本变化时的回购、可选回购或赎回进行回购，则在根据第2.17条该实物票据（或该部分）被视为不再未偿还的时间和为此类转换或回购而交出该实物票据的时间（以较晚者为准）之后立即进行，如
-26-适用，（1）该等实物票据将根据第2.14条予以注销；及（2）在部分转换或回购的情况下（如适用），公司将向该持有人发行、执行及交付，而受托人将根据第2.02条在每种情况下认证一张或多张实物票据，该票据（x）为授权面额，且本金总额等于该实物票据的本金总额，但不得如此转换或回购，如适用；（y）以该持有人的名义注册；及（z）载有第2.09条所规定的每个图例（如有的话）。（二）全球说明。如果全球票据（或其任何部分）将根据第5条进行转换，或根据发生根本变化时的回购、可选回购或赎回进行回购，那么，在该票据（或该部分）根据第2.17条被视为不再未偿还的时间之后，受托人将立即反映该全球票据本金金额的减少，其数额等于将如此转换或回购的该全球票据的本金金额（如适用），通过在构成该全球票据一部分的“全球票据利益交换时间表”上的记号（并且，如果该全球票据的本金金额在该记号后为零，则根据第2.14节取消该全球票据）。第2.12节。替换说明。如任何票据的持有人声称该票据已被毁损、遗失、毁损或错误地拿走，则公司将根据第2.02条在每种情况下发行、执行和交付，而受托人将在向该毁损票据的受托人交出时，或在向受托人交付受托人和公司合理满意的该等遗失、毁损或错误地拿走的证据时，认证一份替换票据。如票据遗失、毁损或被错误采纳，公司及受托人可要求该票据的持有人提供令公司及受托人满意的担保或弥偿，以保障公司及受托人在该票据被替换时免受他们中的任何人可能遭受的任何损失。根据本条第2.12款发行的每一张替换票据将是公司的一项额外义务，并将有权与根据本契约发行的所有其他票据同等和按比例享有本契约的所有利益。第2.13节。注册持有人；与全球票据有关的某些权利。只有票据持有人作为该票据的所有人才享有本契约项下的权利。在不限制前述内容的一般性的情况下，对于由保存人或其代名人、或由受托人作为其托管人代表其持有的任何全球票据，存托参与者将不享有本契约项下的此类权利，而公司、受托人和票据代理人及其各自的代理人可出于任何目的将存托人视为该全球票据的绝对所有者；但前提是（a）任何全球票据的持有人可授予代理或以其他方式授权任何人，包括存托参与者和通过存托参与者持有票据权益的个人，采取该持有人根据本义齿或票据有权就该全球票据采取的任何行动；（b）公司和受托人及其各自的代理人可实施任何书面证明，
-27-保存人提供的代理或其他授权。第2.14节。取消。公司可随时向受托人交付票据以作注销。注册处处长、付款代理人及转换代理人将向受托人转交妥为交还予他们的每份票据，以作转让、兑换、付款或转换之用。受托人将根据其惯常程序迅速注销如此交还给其的所有票据。在不限制第2.03（b）节的一般性的情况下，公司不得最初发行新票据以取代其已支付或已在转让、交换、支付或转换时注销的票据。第2.15节。公司或其附属公司持有的票据。在不限制第2.17条的一般性的情况下，在确定所要求的票据本金总额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司或其任何关联公司拥有的票据将被视为没有未偿还；但前提是，为确定受托人是否因依赖任何此类指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据将被如此忽略。第2.16节。临时票据。在最终票据准备好交付之前，公司可以发行、执行和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下认证临时票据。临时票据将基本上以最终票据的形式出现，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。公司将迅速准备、发行、执行和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节认证最终票据，以换取临时票据。在如此交换之前，每份临时票据将在所有方面有权享有与最终票据相同的本契约下的利益。第2.17节。优秀笔记。（a）总体而言。任何时候未付的票据将被视为当时已妥为签立和认证的票据，不包括此前已（i）由受托人注销或根据第2.14条交付受托人注销的票据（或其部分）；（ii）在构成代表该票据的任何全球票据的一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式分配本金金额为零的票据；（iii）按照本契约全额支付（包括在转换时）；或（iv）在本条第2.17条（b）、（c）或（d）款规定并受其规限的范围内被视为已停止未偿付的票据（或其部分）。（b）被替换的票据。如果票据根据第2.12条被替换，则该票据将在其替换时停止未清偿，除非受托人和公司收到他们合理满意的证据，证明该票据由适用法律下的“善意购买者”持有。
-28-（c）到期票据和要求赎回或须回购的票据。如果在赎回日、基本变动回购日、可选回购日或到期日，付款代理分别持有足以支付总赎回价格、基本变动回购价格、可选回购价格或本金金额的款项，在每种情况下，连同在该日期到期的总利息（如有），则（除非在支付任何该等金额方面发生违约）（i）将于该日期赎回或购回的票据（或其部分），或已到期的票据，将被视为，在该日期，停止未偿付，但第4.02（d）、4.04（e）或5.02（d）节规定的范围除外；及（ii）该等票据（或其该等部分）的持有人的权利，本身将终止于该等票据（或其该等部分），但收取该等票据（或其该等部分）的赎回价格、基本变动回购价格、可选回购价格或适用的本金金额以及该等票据（或其该等部分）的应计和未付利息（如有）的权利除外，在每种情况下均按本契约的规定。（d）须转换的票据。在将予转换的任何票据（或其任何部分）的转换日期营业结束时，该票据（或该部分）将（除非根据第5.03（b）条或第5.02（d）条在转换时发生转换代价交付违约或任何到期利息）被视为已停止未偿付，但第5.02（d）条或第5.08条规定的范围除外。（e）停止应计利息。除第4.02（d）、4.04（e）或5.02（d）条另有规定外，任何票据自根据本条第2.17条被视为停止未偿付之日起及之后，将不会产生特别利息或额外利息，除非在支付或交付该票据到期的任何现金或其他财产方面发生违约。第2.18节。公司回购。在不限制第2.14条的一般性的情况下，公司可不时在公开市场购买或协商交易中回购票据，而无需向持有人发出事先通知。第2.19节。CUSIP和ISIN号码。公司可使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何票据，倘如此，公司及受托人将在发给持有人的通知中使用该等CUSIP或ISIN号码；但须（i）受托人对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性不作任何陈述；及（ii）任何该等通知的有效性将不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司将及时将识别任何票据的CUSIP或ISIN号的任何变化通知受托人。第3条。《盟约》第3.01节。票据付款。（a）总体而言。公司将在日期和方式上支付或促使支付票据的全部本金、根本改变回购价格、可选择的回购价格和赎回价格、利息（如有）以及与票据有关的其他到期金额
-29-载于本契约。（b）资金存放。在纽约市时间上午11：00之前，在每个赎回日、基本变动回购日、可选回购日和付息日，就其支付任何特别利息或额外利息，以及在到期日和票据上任何现金金额到期的相互日期，公司将向付款代理存入或将促使其存入在该日期立即可用的资金，足以支付在该日期适用票据上到期的现金金额。付款代理将在切实可行范围内尽快向公司退回任何并非为此目的所需的款项。第3.02节。交易所法案报告。（a）总体而言。公司将向受托人发送公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条被要求向SEC提交的任何年度或季度报告（表格10-K或表格10-Q或任何相应的后续表格）的副本，该副本应在公司被要求提交该年度或季度报告之日后十五（15）个日历日内（在《交易法》规定的所有适用宽限期生效后）；但前提是公司无需向受托人发送公司已收到的任何材料，或正在善意寻求且未被SEC拒绝的保密处理。公司通过EDGAR系统（或其任何继任者）向SEC提交的任何报告将被视为在通过EDGAR系统（或该继任者）如此提交此类报告时发送给受托人。根据本指引向受托人交付报告、资料及文件仅供参考，有关资料及受托人收到上述资料将不构成对其中所载任何资料的建设性通知，或可根据其中所载的资料（包括公司遵守其在本指引下的任何契诺的情况）（受托人有权完全依赖高级人员证书）确定。受托人将没有任何义务在持续的基础上或以其他方式监测或确认公司遵守其契约的情况，或通过EDGAR系统（或其任何继任者）或任何其他网站向SEC提交的任何报告或其他文件的情况，或参加任何电话会议。（b）受托人的免责声明。受托人无需确定公司是否已通过EDGAR系统（或此类继任者）提交任何材料。根据第3.02（a）节发送或提交报告将不会被视为构成向受托人发出关于其中包含的任何信息的实际或建设性通知，或可从其中包含的信息中确定的任何信息，包括公司遵守其在本契约下的任何契诺。第3.03节。细则144a信息。如果公司在票据转换时可发行的任何票据或普通股股份尚未发行并构成“限制性证券”（定义见第144条）的任何时候不受《交易法》第13或15（d）条的约束，则公司（或其继任者）将立即向受托人以及在书面请求后向此类票据或股份的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条要求交付的信息，以便利根据第144A条转售此类票据或股份。公司（或其继任者）将采取进一步行动，作为任何持有人或
-30-该等票据或股份的实益拥有人可合理要求使该等持有人或实益拥有人能够根据规则144A出售该等票据或股份。第3.04节。额外的兴趣。（a）应计额外利息。如果在任何票据的最后原始发行日期后六（6）个月之日或之后发生的任何一天，（i）公司未满足《证券法》第144（c）条和（i）（2）条规定的报告条件（为免生疑问，包括对当前表格10信息的要求）；或（ii）该票据在其他方面不可自由交易，则在该票据持续失败或该票据不可自由交易的期间内的每一天，该票据将产生额外利息。（b）额外利息的金额和支付。根据第3.04（a）节在票据上产生的任何额外利息，将在前九十（90）天按相当于该票据本金百分之一（0.25%）的年利率计算，其后按相当于该票据本金百分之一（0.50%）的年利率计算；但条件是，在任何情况下，均不会因公司未满足报告条件（包括，为免生疑问，根据《证券法》第144（c）和（i）（2）条规定的对当前表格10信息的要求）或根据第3.04（a）条不得以其他方式自由交易的票据，在每种情况下，连同根据第7.03条作为任何违约报告事件的唯一补救措施在公司选择时支付的任何特别利息，在票据的任何一天以超过1%（1.00%）的综合年利率累积，无论有多少事件或情况导致需要支付额外利息或应计特别利息。为免生疑问，根据紧接前一句的但书，票据上产生的任何额外利息将不包括该票据上产生的任何特别利息。（c）应计额外利息通知；受托人的免责声明。本公司将向每份票据的持有人及受托人发出有关该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止的通知。此外，如任何票据产生额外利息，则不迟于每个须支付该等额外利息的日期前五（5）个营业日，公司将向受托人及付款代理人交付高级人员证明书，述明（i）公司有义务于该付款日期就该票据支付额外利息；及（ii）于该付款日期须支付的该等额外利息的金额。受托人将没有责任确定是否需要支付任何额外利息或其金额。第3.05节。合规和默认证书。（a）年度合规证书。在公司每个会计年度的最后一天后一百二十（120）天内，自第一个该等会计年度结束之日起
-31-在本契约日期后，公司将向受托人交付高级职员证书，说明（i）其签署人已监督对公司及其子公司在该财政年度的活动的审查，以期确定是否已发生任何违约或违约事件；（ii）据该签署人所知，是否已发生违约或违约事件并正在继续（如果是，则说明所有此类违约或违约事件以及公司正在采取或拟就此采取的行动）。（b）违约证明。如有违约或违约事件发生，则公司将于首次发生后三十（30）天内，向受托人交付高级人员证书，说明该等事项及公司正就该事项采取或拟就该事项采取的行动；但如该等违约或违约事件已获纠正，则公司无须交付该高级人员证书。第3.06节。停留、延长和利用法律。在其可能合法地这样做的范围内，公司（a）同意，其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或履行本契约的任何中止、延期或高利贷法（无论何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意其不会通过诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行本契约授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。第3.07节。公司及其附属公司收购票据。在不限制第2.17条的一般性的情况下，请注意，公司或其任何子公司已购买或以其他方式获得的票据将被视为仍未偿还（第2.15条规定的范围除外），直至该等票据交付受托人注销为止。第4条。回购和赎回第4.01节。没有下沉基金。无需为票据提供偿债基金。第4.02节。持有人在发生根本性变化时要求公司回购票据的权利。（a）持有人在发生根本性变化时要求公司回购票据的权利。在不违反本条第4.02款其他条款的情况下，如果在到期日之前发生根本性变化，则各持有人将有权（“根本性变化回购权”）要求公司在根本性变化回购日就该根本性变化回购该持有人的票据（或其任何部分以授权面额），以与根本性变化回购价格相等的现金回购价格。（b）在某些情况下禁止回购。如果本金金额
-32-票据已被加速，且该加速并未在基本变动回购日或之前被撤销，以进行基本变动后的回购（除非仅因公司在该基本变动回购日根据第4.02（d）节第一句但书支付相关基本变动回购价以及任何相关利息的违约而导致的加速），则（i）公司不得依据本条第4.02条回购任何票据；及（ii）公司将安排将在发生根本变动时为进行该等回购而交出的任何票据退还予该等票据的持有人（或如就全球票据适用，则根据存管程序取消任何关于将该等票据的适用实益权益记账转让予公司、受托人或付款代理人的指示）。（c）基本面变化回购日。任何基本改变的基本改变回购日期将是公司选择的不超过三十五（35）个营业日，也不少于二十（20）个营业日，即公司根据第4.02（e）节发送相关基本改变通知之日后的营业日。（d）基本面变化回购价格。任何票据在发生根本性变更后发生根本性变更后进行回购时的根本性变更回购价格为等于该票据本金加上该票据应计和未支付的特别利息和额外利息（如有）至但不包括该根本性变更的根本变更回购日期的现金金额；但是，前提是，如任何特别利息或额外利息就任何利息支付日期到期而该等基本变动购回日期在有关利息记录日期之后及在该利息支付日期或之前，则（i）该票据的持有人于该利息记录日期的营业时间结束时将有权在该利息支付日期或根据公司的选择在该利息支付日期之前（如适用）收取该等特别利息或额外利息的支付（假设仅为这些目的，该票据在该利息支付日仍未偿还，前提是该基本变动回购日在该利息支付日之前）；及（ii）基本变动回购价将不包括该票据至但不包括该基本变动回购日的应计及未付特别利息或额外利息。为免生疑问，如该利息支付日期并非第2.05（c）条所指的营业日，而该基本变动回购日发生在紧接该利息支付日期后的营业日，则（x）将根据第2.05（c）条向（但不包括）该利息支付日期的应计未付特别利息或额外利息（如适用），于下一个营业日向截至紧接前一个利息记录日期营业时间结束时的持有人；及（y）基本变动回购价将包括自该利息支付日期（包括在内）将予购回的票据的特别利息及额外利息（如有的话）。（e）根本性变化通知。于基本变动生效日期后第二十（20）个日历日或之前，公司将向各持有人、受托人、付款代理人（如非受托人）及转换代理人（如非受托人）寄发有关该基本变动的通知（「基本变动通知」）。
-33-此类根本性变更通知必须说明：（i）简要说明导致此类根本性变更的事件；（ii）此类根本性变更的生效日期；（iii）持有人根据本条第4.02款要求公司回购其票据所必须遵循的程序，包括行使根本性变更回购权的截止日期以及提交和撤回根本性变更回购通知的程序；（iv）此类根本性变更的根本性变更回购日期；（v）此类根本性变更的票据每1,000美元本金的根本性变更回购价格（以及，如就某付息日须支付任何特别利息或额外利息，而该基本变动回购日在有关利息记录日期之后及该付息日当日或之前，则该金额，根据第4.02（d）节第一句但书应付的利息支付的方式和时间）；（vi）支付代理和转换代理的名称和地址；（vii）在该基本变动通知发布之日有效的兑换率以及对该基本变动可能导致的兑换率的任何调整（包括根据第5.07节）的描述和量化；（viii）已妥为提交但未妥为撤回的基本变动购回通知的票据，必须交付给付款代理，其持有人才有权收取基本变动购回价格；（ix）受已妥为提交的基本变动购回通知规限的票据（或其任何部分），只有在该基本变动购回通知按照本契约撤回的情况下，方可转换；及（x）票据的CUSIP及ISIN号码（如有）。未交付根本变更通知或根本变更通知中的任何缺陷均不会限制任何持有人的根本变更回购权利或以其他方式影响与根本变更时的任何回购有关的任何程序的有效性。（f）基本变更回购权的行使程序。（i）交付基本面变化的回购通知和待回购票据。票据发生根本性变更后行使其根本性变更回购权，其持有人必须立即向付款代理人交付：（1）在营业日收盘前
-34-在相关的基本变动购回日期（或法律可能要求的较后时间）之前，就该票据妥为填妥的书面基本变动购回通知；及（2）该票据，妥为背书转让（如该票据为实物票据）或通过记账式转让（如该票据为全球票据）。付款代理将及时向公司交付其收到的每一份基本面变化回购通知的副本。（二）基本面变化回购通知的内容。每份有关票据的基本变动购回通知必须说明：（1）如果该票据是实物票据，则该票据的证书编号；（2）将被购回的该票据的本金金额，必须是授权面额；（3）该持有人正在就该票据的该本金金额行使其基本变动购回权利；但前提是，如果该票据是全球票据，那么，这种根本性变更回购通知必须符合存管程序（并且任何按照存管程序交付的这种根本性变更回购通知将被视为满足本节4.02（f）的要求）。（iii）撤回基本面变动回购通知。持有人已就票据交付基本变动回购通知，可在紧接相关基本变动回购日之前的营业日营业时间结束前的任何时间，通过向付款代理人交付书面撤回通知的方式撤回该基本变动回购通知。此类撤回通知必须说明：（1）如果该票据是实物票据，则该票据的证书编号；（2）将撤回的该票据的本金金额，其必须是授权面额；以及（3）该票据的本金金额（如有）仍受该基本变动回购通知的约束，该票据必须是授权面额；但前提是，如果该票据是全球票据，那么，这种撤回通知必须符合保存程序（而任何这种按照保存程序交付的撤回通知将被视为满足本节4.02（F）的要求）。在接获任何有关票据（或其任何部分）的任何该等撤回通知后，
-35-付款代理将（x）迅速向公司交付该等撤回通知的副本；及（y）如该票据已交还给付款代理，则安排将该票据（或根据第2.11条将该票据的该部分，将该票据视为已按该撤回通知所载的金额交还以进行部分回购，作为仍可进行回购的标的）交还给该票据的持有人（或，如适用于任何全球票据，则取消任何记账式转让给公司的指示，受托人或该票据的适用实益权益的付款代理人根据存管程序）。（g）支付基本面变化回购价款。在不限制公司在第3.01（b）节所禁止的时间内存入基本变动回购价的义务的情况下，公司将促使在（i）适用的基本变动回购日（以较晚者为准）或之前向其持有人支付根据基本变动后回购的票据（或其部分）的基本变动回购价；及（ii）该票据交付给付款代理人（在实物票据的情况下）的日期（x）或（y）与回购有关的存管程序，和交付给付款代理人，该持有人在待购回的该票据上的实益权益得到遵守（在全球票据的情况下）。为免生疑问，根据第4.02（d）节第一句的但书就任何根据基本变更时回购而回购的票据支付的利息必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或是否根据本条第4.02（g）节第一句遵守了该保存程序。（h）第三方可能代替公司进行回购要约。尽管本条第4.02条另有相反规定，如（i）一名或多于一名第三方按本条第4.02条另有规定的方式进行任何回购及有关回购票据的要约，而该等方式本应符合本条第4.02条的规定，则公司将被视为履行其根据本条第4.02条所承担的义务如果直接由公司进行；（ii）由该等第三方或多方回购的任何票据的实益权益拥有人所获得的金额（由于预扣税或其他类似税款）将不会低于该拥有人在公司回购该票据时本应获得的金额。（i）如果基本变动导致票据可转换为超过基本变动回购价格的现金金额，则无需进行回购票据的要约。尽管本条第4.02条另有相反规定，公司将无须根据第4.02（e）条就根据其定义（b）（ii）条构成根本变动的普通股变动事件（不论该普通股变动事件是否亦根据该定义的任何其他条款构成根本变动）而发出根本变动通知，或根据本条第4.02条提出回购或回购任何票据，如果（i）此类普通股变动事件的参考财产完全由美元现金构成；（ii）在紧接此类基本变动后，票据根据第5.09（a）节和（如适用）第5.07节变得可转换，考虑到仅由每1,000美元票据本金总额的美元组成的金额等于或超过每1,000美元票据本金总额的基本变动回购价格（如果任何特别利息或额外利息为
-36-截至该基本变动生效日期的票据应计，计算时假设该基本变动回购价格包括应计和未付特别利息或额外利息（如适用）至但不包括该基本变动的最新可能基本变动回购日期）；及（iii）公司及时发出根据第5.01（c）（i）（3）（b）节要求的与该基本变动有关的通知，并在该通知中包括公司依赖本第4.02（i）节的声明。（j）遵守适用的证券法。在适用的范围内，公司将在所有重大方面遵守与根本性变更时回购相关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1，并在适用的范围内向其提交任何必要的附表），以便允许以本契约中规定的方式在根本性变更时进行此类回购；但是，前提是，如果公司根据本条第4.02款承担的义务与适用于公司并在发行日期之后颁布的任何法律或法规相冲突，则公司遵守该法律或法规将不被视为该等义务的违约。（k）部分回购。在符合本条第4.02款条款的规定下，票据可以根据部分发生根本变化时的回购进行回购，但只能以授权面额进行。本条第4.02款适用于票据整体回购的规定，将同样适用于票据允许部分的回购。第4.03节。持有人有权要求公司在可选择的回购日期回购票据。（a）持有人要求公司在可选回购日回购票据的权利。在不违反本条第4.03条其他条款的情况下，各持有人将有权（“可选回购权”）要求公司于2027年12月15日（“可选回购日”）以与可选回购价相等的现金回购价格回购该持有人的票据（或其任何部分的授权面额）。（b）在某些情况下禁止回购。如票据的本金额已被加速，而该加速并未在可选回购日或之前被撤销（除非是仅因公司未按照第4.03（c）节第一句但书支付相关可选回购价而导致的加速，以及在可选回购日的任何相关利息），则（i）公司不得在根据本条第4.03条于可选购回日期购回任何以其他方式须作可选购回的票据；及（ii）公司将安排将就该等可选购回而交出的任何票据退还予该等票据的持有人（或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向公司、受托人或该等票据的适用实益权益的付款代理人作出记账式转让的任何指示）。（c）可选回购价格。根据可选购回将于可选购回日期购回的任何票据的可选购回价格为现金金额，相等于该票据的本金加上该票据至（但不包括）可选购回日期的应计及未付特别利息及额外利息（如有）；
-37-然而，如果任何特别利息或额外利息就任何利息支付日期到期，而可选回购日期在相关利息记录日期之后且在该利息支付日期或之前，则（i）该票据的持有人在该利息记录日期的营业时间结束时将有权（尽管有该等可选回购）在该利息支付日期或在公司选择的该利息支付日期之前收到该特别利息或额外利息的支付（如适用）（假设仅为这些目的，该票据在该利息支付日仍未偿还，前提是该可选回购日在该利息支付日之前）；及（ii）可选回购价将不包括该票据至但不包括该可选回购日的应计及未付特别利息或额外利息。为免生疑问，如该利息支付日期并非第2.05（c）条所指的营业日，而该可选回购日期发生在紧接该利息支付日期后的营业日，则（x）该等应计未付特别利息或额外利息（适用于但不包括该利息支付日期）将根据第2.05（c）条于下一个营业日支付予截至紧接前一个利息记录日期营业时间结束时的持有人；及（y）可选回购价格将包括特别利息及额外利息，如有，则于自该利息支付日起（包括在内）将予购回的票据上。（d）可选择的回购日期通知。不早于三十五（35）日，亦不迟于可选购回日期前二十（20）个营业日，公司将向各持有人、受托人、转换代理人（如非受托人）及付款代理人（如非受托人）寄发通知（「可选购回日期通知」）。此类可选回购日期通知必须说明：（i）持有人根据本条第4.03款要求公司回购其票据所必须遵循的程序，包括行使可选回购权的最后期限以及提交和撤回可选回购通知的程序；（ii）可选回购日期；（iii）每1,000美元本金票据的可选回购价格（以及，如果就可选回购日期的利息支付日期支付任何特别利息或额外利息，则金额，根据第4.03（c）节第一句但书应付的利息支付的方式和时间）；（iv）付款代理及转换代理的名称及地址；（v）在该可选回购日通知日期生效的兑换率；（vi）已妥为提交可选回购通知但未妥为撤回的票据必须交付给付款代理，以便其持有人有权收取可选回购价；（vii）该票据（或其任何部分）须受已妥为提交的可选择购回通知规限的，可转换（如另有规定，则
-38-根据第5条可转换）仅当此类可选回购通知根据本义齿被撤回时；以及（viii）票据的CUSIP和ISIN编号（如有）。未交付可选回购日通知或可选回购日通知中的任何缺陷均不会限制任何持有人的可选回购权或以其他方式影响与任何可选回购有关的任何程序的有效性。（e）行使可选回购权的程序。（i）交付可选择的回购通知及待购回票据。为行使票据的可选回购权，票据持有人必须向付款代理人交付：（1）在紧接可选回购日之前的营业日（或法律可能要求的较后时间）营业结束前，就该票据妥为填妥的书面可选回购通知；及（2）该票据，妥为背书转让（如该票据为实物票据）或通过记账式转让（如该票据为全球票据）。付款代理将及时向公司交付其收到的每一份可选回购通知的副本。（二）可选购回通知的内容。每份有关票据的可选回购通知必须说明：（1）如果该票据是实物票据，则该票据的证书编号；（2）将被回购的该票据的本金金额，这必须是授权面额；以及（3）该持有人正在就该票据的该本金金额行使其可选回购权利；但前提是，如果该票据是全球票据，那么，这类可选回购通知必须遵守保存程序（并且任何这类按照保存程序交付的可选回购通知将被视为满足本节4.03（e）的要求）。（iii）撤回可选择的回购通知。持有人已就票据交付可选择的回购通知，可于紧接可选择的前一个营业日的营业时间结束前的任何时间，透过向付款代理人交付书面撤回通知的方式撤回该可选择的回购通知
-39-回购日期。该撤回通知必须说明：（1）如果该票据是实物票据，则该票据的证书编号；（2）将撤回的该票据的本金金额，其必须是授权面额；（3）该票据的本金金额（如有）仍受该可选回购通知约束，该票据必须是授权面额；但前提是，如果该票据是全球票据，那么，这种撤回通知必须符合保存程序（而任何按照保存程序交付的这种撤回通知将被视为满足本条4.03（e）的要求）。在接获任何有关票据（或其任何部分）的任何该等撤回通知后，付款代理人将（x）迅速向公司交付该等撤回通知的副本；及（y）如该票据已交还给付款代理人，则安排将该票据（或根据第2.11条将该票据的该部分，将该票据视为已按该撤回通知所载金额交还部分回购而视为仍须进行回购）交还给该票据的持有人（或，如适用于任何全球票据，根据存管程序取消向公司、受托人或该票据的适用实益权益的付款代理人作出记账式转让的任何指示）。（f）支付可选回购价款。在不限制公司在第3.01（b）节禁止的时间内存入可选回购价款的义务的情况下，公司将促使根据可选回购购回的票据（或其部分）的可选回购价款在（i）可选回购日期中的较晚者或之前支付给该票据的持有人；以及（ii）该票据交付给付款代理人的日期（x）（在实物票据的情况下）或（y）与回购有关的存托程序，以及交付给付款代理人的日期，（在全球票据的情况下）遵守该持有人在该待购回票据中的实益权益。为免生疑问，根据第4.03（c）节第一句但书就根据可选回购将被回购的任何票据支付的利息必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或是否根据本条第4.03（f）节第一句遵守了该保存程序。（g）第三方可代替公司进行回购要约。尽管本条第4.03条另有相反规定，如（i）一名或多于一名第三方以本应符合本条4.03规定的方式进行本条4.03另有规定的任何可选回购及有关回购票据的要约，则公司将被视为履行其在本条4.03下的义务（ii）由该等第三方或多方回购的任何票据的实益权益拥有人所获得的金额（由于代扣代缴或其他类似税款）将不会低于该拥有人在公司回购该票据时所获得的金额。
-40-（h）遵守适用的证券法。在适用的范围内，公司将在所有重大方面遵守与可选回购有关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1，并在适用的范围内向其提交任何必要的附表），以便允许以本义齿中规定的方式进行此类可选回购；但前提是，如果公司根据本条第4.03款承担的义务与适用于公司并在发行日期之后颁布的任何法律或法规相冲突，公司遵守此类法律或法规不会被视为此类义务的违约。（i）部分回购。在不违反本条第4.03款条款的情况下，票据可根据部分可选回购进行回购，但仅限于授权面额。本条第4.03款适用于票据整体回购的规定，将同样适用于票据许可部分的回购。第4.04节。公司赎回票据的权利。（a）2028年6月22日前没有赎回权。公司不得在2028年6月22日前的任何时间根据本条第4.04条选择赎回票据。（b）于2028年6月22日或之后赎回票据的权利。在符合本条第4.04条的规定下，公司有权根据其选择，在2028年6月22日或之后的赎回日期及紧接到期日前的第二十（20）个预定交易日或之前的任何时间及不时赎回全部或任何部分以授权面额的票据，以现金购买价格相等于赎回价格，但前提是（i）在紧接赎回通知日期（包括）紧接赎回通知日期前一个交易日的三十（30）个连续交易日中，最后报告的每股普通股出售价格超过（x）个至少二十（20）个交易日（不论是否连续）的转换价格的百分之一百三十（130%）；及（y）紧接赎回通知日期前一个交易日；及（ii）流动性条件已获满足；然而，前提是，公司将不会要求赎回少于全部未偿还票据，除非截至公司发送相关赎回通知时未偿还票据的本金超过该赎回通知中规定的受该赎回约束的票据本金总额至少为一亿美元（100,000，000美元）。为免生疑问，根据该等票据的定义（b）条，要求赎回任何票据将构成有关该等票据的整体基本变动。（c）在某些情况下禁止赎回。如票据的本金额已加速（除非是由于未能根据第4.04（e）条第一句的但书在该赎回日期支付相关赎回价款及任何相关利息），而该加速并未在赎回日期或之前撤销，则（i）公司不得根据本条要求赎回或以其他方式赎回任何票据；及（ii）公司将安排将此前为该赎回而交还的任何票据退还予该等票据的持有人（或，如适用于全球票据，则根据以下规定取消向公司、受托人或付款代理人就该等票据的适用实益权益进行记账式转让的任何指示
-41-保存程序）。（d）兑付日。任何赎回的赎回日期将为公司选择的一个营业日，即该等赎回的赎回通知日期后不超过四十五（45）个，亦不少于二十五（25）个预定交易日；但如根据第5.03（a）（i）（3）条，公司已选择以实物结算方式结算所有转换日期发生在该赎回通知日期或之后以及紧接赎回日期前的营业日或之前的票据转换日期，然后，公司可以选择在该赎回通知日期后不超过四十五（45）个工作日，也不少于十五（15）个日历日的赎回日期。（e）赎回价格。任何要求赎回的票据的赎回价格为现金金额，相等于该票据的本金加上该票据的应计及未付特别利息及额外利息（如有的话）至（但不包括）该赎回的赎回日期；但条件是，如果任何特别利息或额外利息的任何支付就任何利息支付日期到期，且该赎回日期在相关利息记录日期之后且在该利息支付日期或之前，则（i）即使有该等赎回，该等票据的持有人仍有权在该利息支付日期当日或公司选择在该利息支付日期当日之前收取该等特别利息或额外利息（如适用）（仅为该等目的，假设该等票据在该利息支付日期期间仍未偿还，如果该赎回日期在该利息支付日期之前）；及（ii）赎回价格将不包括该票据至但不包括该赎回日期的应计及未付特别利息或额外利息。为免生疑问，如该利息支付日期并非第2.05（c）条所指的营业日，而该赎回日期发生在紧接该利息支付日期后的营业日，则（x）根据第2.05（c）条向（但不包括）该利息支付日期的应计未付特别利息或额外利息，将于下一个营业日支付予截至紧接前一个利息记录日期营业时间结束时的持有人；及（y）赎回价格将包括特别利息及额外利息（如有的话），自（包括）该利息支付日起赎回的票据。（f）赎回通知。如要将任何票据赎回，公司必须向该等票据的每名持有人发送有关该赎回的书面通知（“赎回通知”）。该赎回通知必须说明：（i）该等票据已被要求赎回，简要说明公司在本契约下的赎回权；（ii）该赎回的赎回日期；（iii）该赎回的每1,000美元本金票据的赎回价格（以及，如果就利息支付日期支付任何特别利息或额外利息，且赎回日期在相关利息记录日期之后以及在该利息支付日期或之前，利息的金额、方式和时间
-42-根据第4.04（e）条的但书应付的付款；（iv）付款代理及转换代理的名称及地址；（v）要求赎回的票据可于紧接赎回日期前的营业日收市前的任何时间转换（或，如公司未能足额支付于该赎回日期到期的赎回价款，在公司足额支付该赎回价款之前的任何时间）；（vi）于该赎回的赎回通知日期有效的兑换率，以及可能因该赎回而导致的兑换率任何调整（包括根据第5.07条）的描述和量化；（vii）将适用于于在该赎回通知日期或之后且在该赎回日期之前发生的所有转换日期的票据的结算方法；及（viii）票据的CUSIP和ISIN号码（如有）。于赎回通知日期或之前，公司将向受托人、转换代理及付款代理寄发该赎回通知的副本。（g）选择和转换部分赎回的票据。（i）如果少于当时所有未偿还的票据被要求赎回，则公司将按以下方式选择将被赎回的票据：（1）就全球票据而言，根据存管程序；（2）就实物票据而言，按比例、抽签或公司认为公平和适当的其他方法。（ii）如票据只有一部分须予赎回，而该票据已部分转换，则该票据的转换部分将当作来自该票据中须予赎回的部分。（h）支付赎回价款。在不限制公司在第3.01（b）条所禁止的时间存入赎回价款的义务的情况下，公司将促使须予赎回的票据（或其部分）的赎回价款于适用的赎回日期或之前支付予该票据的持有人。为免生疑问，根据第4.04（e）节第一句的但书就任何须予赎回的票据（或其部分）支付的利息必须根据该但书支付。（一）局部通话特别规定。如公司依据本条选择赎回少于全部未偿还票据，而任何票据的持有人或任何全球票据的实益权益拥有人合理地无法在第二十二（22）个附表所列交易日营业结束前（或，如根据第5.03（a）（i）（3）条，公司已选择以实物结算方式于紧接赎回日期前的营业日（即紧接赎回日期前的第十（10）个日历日）以紧接赎回日期（不论是否
-43-该等票据或实益权益（如适用）将根据该赎回而赎回，则该等持有人或拥有人（如适用）将有权在紧接该赎回日期前的营业日营业结束前的任何时间转换该等票据或实益权益（如适用），而每项该等转换将被视为就本条第4.04条及第5.01（c）（i）（4）及5.07条而言被要求赎回的票据。第5条。Notes第5.01节的转换。转换权。（a）总体而言。在不违反本条第5条规定的情况下，各持有人可自行选择将该持有人的票据转换为转换对价。（b）部分转换。根据本义齿的条款，票据可以部分转换，但只能以授权面额转换。适用于票据整体转换的本条第5款规定，同样适用于票据许可部分的转换。（c）可转换票据的时间。（i）一般而言。在符合第5.01（c）（ii）条的规定下，票据只能在以下情况下转换：（1）满足普通股销售价格条件后转换。持有人可在截至2025年3月31日的日历季度后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度）转换其票据，但如在截至（包括）上一个日历季度的最后一个交易日的三十（30）个连续交易日中，最后报告的每股普通股销售价格在至少二十（20）个交易日（无论是否连续）的每个交易日超过转换价格的百分之一百三十（130%）。（2）票据交易价格条件满足时转换。持有人可在紧接任何连续十（10）个交易日期间（该等连续十（10）个交易日期间，“计量期”）后的五（5）个连续营业日内转换其票据，前提是根据持有人按照下述程序提出的要求确定的每1,000美元票据本金的交易价格在计量期的每个交易日低于该交易日最后报告的每股普通股销售价格的乘积的百分之九十八（98%）以及该交易日的兑换率。前句所述条件在本义齿中称为“交易价格条件”。交易价格将由招标代理根据本条第5.01（c）（i）（2）款和“交易价格”的定义确定。招标代理（如果不是公司）将没有义务确定票据的交易价格，除非公司已书面要求确定，并且公司将没有义务提出此类要求（或寻求投标本身），除非持有人的本金总额至少为500万美元（5,000，000美元）
-44-票据金额（或当时可能未偿还的较少本金金额）为公司提供了合理证据，证明每1,000美元票据本金的交易价格将低于每股普通股最后报告的销售价格和转换率乘积的百分之九十八（98%）。如果持有人提供了此类证据，那么公司将（如果作为招标代理），或将指示招标代理，确定自下一个交易日开始的票据交易价格，并在每个连续的交易日，直到每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于该交易日最后报告的每股普通股销售价格的乘积的百分之九十八（98%）和该交易日的兑换率。如上述交易价格条件已满足，则公司将通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）相同及公司将指示提供投标的机构向招标代理交付投标。如果在满足上述交易价格条件后的任何交易日，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于该交易日最后报告的每股普通股销售价格的乘积的百分之九十八（98%）和该交易日的兑换率，则公司将通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人），此后，在按照本条第5.01（c）（i）（2）款的规定提出另一持有人要求之前，公司和招标代理均无需再次招标。（3）根据特定公司事件进行转换。（a）某些分配。如果在2031年3月17日之前，公司选择：（i）向所有或几乎所有普通股持有人分配任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行的权利除外，只要这些权利尚未与普通股分离并且在触发事件发生之前不可行使，除非这些权利在与普通股分离时或在发生此类触发事件时将被视为根据本条款（i）分配），使他们有权，在此类分配的记录日期后不超过六十（60）个日历日内，以低于截至（包括）紧接此类分配宣布之日（按第5.05（a）（ii）节第三段规定的方式确定）的连续十（10）个交易日的最后报告的每股普通股销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份；或（ii）向所有或基本上所有普通股持有人进行分配，公司的资产或证券或购买公司证券的权利，每股分配
-45-普通股的价值，经公司合理地善意确定，超过紧接该分派宣布日期前一个交易日每股普通股最后报告售价的百分之十（10%），则在任一情况下，（x）公司将在该分派除息日前至少二十五（25）个预定交易日（或，倘较后在根据股东权利计划发行的任何该等权利分立或根据股东权利计划发生任何该等触发事件的情况下，在公司知悉该等分立或触发事件已发生或将发生后在合理可行范围内尽快）；及（y）一旦公司发出该等通知，持有人可随时转换其票据，直至紧接该除息日期前的营业日的营业时间结束及公司宣布该等分派将不会发生的较早者为止；但前提是，根据上述第（y）条，票据将不会成为可转换债券（但公司将须根据上述第（x）条就该等分派发出通知），如果每名持有人参与、与普通股持有人同时及以相同条款参与，且仅凭藉作为持有人，在该等分配中，无须转换该持有人的票据，且犹如该持有人持有的普通股数量等于（i）在该分配记录日期有效的兑换率的乘积；及（ii）该持有人在该记录日期持有的票据本金总额（以千为单位）；此外，条件是，如果公司随后被允许以实物结算方式结算票据转换（以及，为免生疑问，公司未选择（或被视为已选择）另一种结算方式适用，包括根据第5.03（a）（i）（1）条），则公司可改为选择在该除息日期前至少十（10）个预定交易日提供该等通知，在此情况下，（x）公司必须以实物结算方式结算所有转换票据，转换日期发生在公司提供该通知之日或之后，以及紧接该等分派的除息日（或公司将不会进行该等分派的任何较早公告）前的营业日或之前；及（y）该通知必须说明所有该等转换将以实物结算方式结算。（b）某些公司活动。如果发生根本性变更、make-whole根本性变更（根据其定义的（b）条进行的make-whole根本性变更除外）或普通股变更事件（仅为改变公司的注册成立管辖权而进行且不构成根本性变更或make-whole根本性变更的合并或其他企业合并交易除外）-
-46-整体基本变动），则在每种情况下，持有人可在任何时间将其票据从（包括）该等交易或事件的生效日期转换至（包括）该生效日期后的第三十五（35）个交易日（或，如该等交易或事件亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外），转换至（但不包括）相关的基本变动回购日）；但如公司在该生效日期后的第二（2）个营业日没有提供紧接下一句所指的通知，然后，根据本句可转换票据的最后一天将延长自该生效日期后的第二（2）个营业日至（但不包括）公司提供该通知之日的营业天数，包括在内。不迟于该等生效日期后的第二（2）个营业日，公司将就该等交易或事件、该等生效日期及有关转换票据的权利向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）发出通知。（4）赎回时的转换。如公司要求赎回任何或所有票据，则任何票据的持有人可在紧接相关赎回日期前的营业日营业时间结束前的任何时间转换该票据（或，如公司未能足额支付于该赎回日期到期的赎回价格，则可在任何时间转换该票据，直至公司全额支付该赎回价格为止）。（五）自由兑换期内的转换。持有人可于2031年3月17日（包括2031年3月17日）起的任何时间转换其票据，直至紧接到期日前的预定交易日收市为止。为免生疑问，票据可根据本条第5.01（c）（i）款任何一项或多于一项的前述分段成为可转换债券，而根据本条第5.01（c）（i）款某一项的特定分段停止可转换债券并不妨碍票据根据本条第5.01（c）（i）款任何其他分段可转换债券。（二）限制和封闭期。尽管本契约或票据中有任何相反的规定：（1）票据只可在营业后及在该营业日当日营业结束前交出以作转换；（2）在任何情况下，不得在紧接到期日前的附表交易日营业结束后将任何票据转换；（3）如公司依据第4.04条要求赎回任何票据，则该票据的持有人不得在紧接适用赎回日期前的营业日的营业时间结束后转换该票据，除非公司未能支付该票据的赎回价款
-47-根据本义齿或该票据可根据第5.01（c）（i）条以其他方式转换；及（4）如根据第4.02（f）条就任何票据有效交付基本变动回购通知或可选回购通知，则该票据不得转换，除非（a）该票据不受该通知规限；（b）该通知根据适用的第4.02（f）或4.03（e）条撤回；或（c）公司未能支付基本变动回购价格或可选回购价格（如适用），为根据本义齿的此种说明。第5.02节。转换程序。（a）总体而言。（i）全球说明。要转换根据第5.01（c）节可转换的全球票据的实益权益，此类实益权益的所有者必须（1）遵守转换此类实益权益的存托程序（届时此类转换将成为不可撤销的）；以及（2）支付根据第5.02（d）节或第5.02（e）节应支付的任何款项。（二）实物说明。为转换根据第5.01（c）条可转换的全部或部分实物票据，该票据持有人必须（1）完成、手动签署并向转换代理交付附加于该实物票据的转换通知或该转换通知的传真；（2）向转换代理交付该实物票据（届时该转换将成为不可撤销的）；（3）提供公司或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；以及（4）支付根据第5.02（d）条或第5.02（e）条应付的任何款项。（b）转换票据的效力。在将予转换的票据（或其任何部分）的转换日期的营业结束时，该票据（或该部分）将（除非在根据第5.03（b）或5.02（d）条到期的转换代价或利息（如有的话）的交付中发生违约，在该转换时）被视为已停止未偿付（为免生疑问，任何人将被视为截至该转换日期营业结束时该票据（或其任何部分）的持有人，但第5.02（d）条规定的范围除外。（c）转换股份记录持有人。在转换任何票据时，任何普通股股份以其名义可发行的人将被视为在（i）此类转换的转换日期（在实物结算的情况下）营业结束时成为该股份的记录持有人；或（ii）此类转换观察期的最后一个VWAP交易日（在组合结算的情况下）。（d）在某些情况下转换时应付的利息。倘任何特别利息或额外利息就任何利息支付日期到期，而票据的转换日期在相关利息记录日期之后及该利息支付日期之前，则（i）该票据的持有人在该利息记录的营业结束时
-48-日期将有权，尽管有此种转换（并且，为免生疑问，尽管本句但书中有任何规定），在该利息支付日期或根据公司的选择，在该利息支付日期之前收到适用的特别利息或额外利息的支付（假设仅为这些目的，该票据在该利息支付日期仍未偿还）；以及（ii）交出该票据以进行转换的持有人必须在交出该等票据时向转换代理交付该特别利息或额外利息的支付金额的现金，视情况而定；但前提是，交出该等票据以作转换的持有人无须交付该等现金（a）如公司已指明赎回日期在该利息记录日期后及紧接该利息支付日期后的营业日或之前；（b）如该转换日期发生在紧接该到期日期前的利息记录日期后；（c）如公司已指明基本变动购回日期在该利息记录日期后及紧接该利息支付日期后的营业日或之前；（d）如果可选的回购日期发生在该利息记录日期之后以及紧接该利息支付日期之后的营业日或之前；或（e）以任何（x）逾期特别利息或额外利息或（y）任何逾期特别利息或额外利息已产生的利息为限。为免生疑问，由于上述情况，且在不限制其一般性的情况下，如果票据的转换日期在紧接到期日前的利息记录日期之后，则公司将按上述规定支付如果该票据未被转换，本应在到期日（或者，如果到期日不是营业日，则为下一个营业日）在该票据上到期的特别利息和额外利息（如有）。为免生疑问，如拟转换票据的转换日期为须就其支付任何特别利息或额外利息的利息支付日，则该票据的持有人于紧接该利息支付日之前的利息记录日期的营业时间结束时，将有权于该利息支付日收取该特别利息或额外利息（如适用），而该票据在交出以作转换时，无须根据本条第5.02（d）条第一句附有任何现金金额。（e）税收和关税。如果持有人转换票据，公司将在转换时支付或促使支付因发行或交付任何普通股股份而到期的任何跟单、印花或类似发行或转让税或关税；但前提是，如果任何税款或关税是由于该持有人要求以该持有人名称以外的名称登记该等股份而到期的，则该持有人将支付该税款或关税，并且在收到足以支付该税款或关税的款项之前，转换代理可拒绝交付以该持有人以外的名义发行的任何该等股份。（f）转换代理将转换通知公司。倘任何票据被提交予转换代理或转换代理收到任何有关票据的转换通知，则转换代理将立即（无论如何，不迟于转换代理收到该票据或通知的日期）通知公司及受托人该等情况，连同公司合理要求的任何其他资料，并将与公司合作以确定该票据的转换日期。第5.03节。转换时结算。（a）结算方式。于任何票据转换后，公司将结算该等
-49-通过支付或交付（如适用）和本条第5条规定的（x）股普通股，连同（如适用）以现金代替第5.03（b）（i）（1）节规定的零碎股份（“实物结算”）；（y）仅按第5.03（b）（i）（2）节规定的现金（“现金结算”）；或（z）现金和普通股股份的组合，如适用，连同以现金代替第5.03（b）（i）（3）节规定的零碎股份（“组合结算”）。（i）公司选择结算方式的权利。本公司将有权选择适用于任何转换票据的结算方法；但条件是：（1）在符合下文第（3）条的规定下，所有于2031年3月17日或之后发生的转换日期的票据的转换将使用相同的结算方法进行结算，而本公司将不迟于2031年3月17日营业开始前向持有人发送有关该结算方法的通知；（2）在符合下文第（3）条的规定下，倘公司就任何转换日期发生于2031年3月17日之前的票据的转换选择结算方式，则公司将不迟于紧接该转换日期后的营业日的营业时间结束前向该票据的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）发送该结算方式的通知；（3）如任何票据被要求赎回，则（a）公司将在相关赎回通知中指明（且在赎回少于所有未偿还票据的情况下，在根据第4.04（F）节同时发送给所有未被要求赎回的票据持有人的通知中），将适用于所有转换日期发生在相关赎回通知日期或之后以及相关赎回日期之前的被要求赎回的票据的结算方法；以及（b）如果该赎回日期发生在2031年3月17日或之后，则该结算方法必须与根据上文第（1）款适用于所有转换日期发生在3月17日或之后的票据转换的结算方法相同，2031；（4）公司将对所有转换日期相同的票据采用相同的结算方式（为免生疑问，公司将没有义务就转换日期不同的票据采用相同的结算方式，但上文第（1）或（3）条规定的除外）；（5）如公司未就转换票据及时选择结算方式，则公司将被视为已选择违约结算方式（且为免生疑问，未能及时作出该选择将不构成违约或违约事件）；（6）如公司就转换票据及时选择组合结算，但未及时通知该票据的持有人
-50-适用的指定美元金额，则此类转换的指定美元金额将被视为每1,000美元票据本金金额为1,000美元（为免生疑问，未能及时发送此类通知将不构成违约或违约事件）；（7）结算方法将受第4.04（d）和5.01（c）（i）（3）（a）节的约束。在公司发送上句所指的任何通知时或之前，公司将向受托人和转换代理发送该通知的副本，但未能及时发送该副本将不影响任何结算方式选择的有效性。（ii）公司不可撤销地修正或消除结算方法的权利。公司将有权，可通过向持有人（连同一份副本发给受托人及转换代理人（如非受托人））发送有关该等行使的通知而自行选择行使，（1）不可撤销地确定将适用于所有转换日期为转换日期的票据的结算方法，该转换日期发生在该通知发送给持有人之日或之后；或（2）不可撤销地取消任何一种或多种（但不是全部）结算方法（包括取消与特定指定美元金额或指定美元金额范围的组合结算；但公司随后获准就所有转换票据选择适用的结算方法（转换日期发生在该通知发送给持有人之日或之后），但在每种情况下，（w）根据上文第（1）条如此选择的结算方法，或根据上文第（2）条（如适用）在任何消除后剩余的结算方法，必须是一种结算方法或结算方法（如适用），然后允许公司选择（为避免疑问，包括根据并在符合，本条第5.03（a）条的其他条文）；（x）任何该等不可撤销的选择或违约结算方法的变更，均不会影响就根据本义齿（包括根据第8.01（g）条或本第5.03（a）条）作出的任何票据而在此之前选出（或当作当选）的任何结算方法；（y）在根据上文第（1）条作出任何该等不可撤销的选择时，违约结算方法将自动被视为设定为如此确定的结算方法；及（z）在根据上文第（2）条作出任何该等不可撤销的选择时，公司将于有需要时，同时将违约结算方式变更为与此种不可撤销选择一致的结算方式。如发出该通知，则必须载明如此选择或取消（如适用）的适用结算方法，以及在该选择后立即适用的违约结算方法，并明确说明该选择是不可撤销的，适用于在该通知发送给持有人之日或之后发生的具有转换日期的所有票据转换。为免生疑问，该等不可撤销的选择如作出，将有效，而无须修订本指引或票据，包括根据第8.01（g）条（但据了解，公司仍可选择执行该等修订）。（三）要求公开披露固定或违约结算方式。如公司根据第（x）条更改违约清偿方式
-51-此类术语定义的但书或根据第5.03（a）（ii）节不可撤销地确定结算方法，则公司将在其网站上发布违约结算方法或固定结算方法（如适用），或在向SEC提交或提供给SEC的8-K表格（或任何后续表格）的当前报告中披露相同内容。（b）转换对价。（i）一般而言。除第5.03（b）（ii）、5.03（b）（iii）及5.09（a）（2）条另有规定外，将予转换的票据的每1,000美元本金的应付代价类别及金额（“转换代价”）如下：（1）如实物结算适用于该等转换，则相当于该等转换的转换日期有效的转换率的普通股股份数目；（2）如现金结算适用于该等转换，现金，金额相当于该等转换观察期内每个VWAP交易日的每日转换价值之和；或（3）如组合结算适用于该等转换，则对价包括（a）数量等于该等转换观察期内每个VWAP交易日的每日股份金额之和的普通股股份；及（b）相当于该观察期内每个VWAP交易日的每日现金金额之和的现金金额。（ii）以现金代替零碎股份。如果实物结算或组合结算适用于任何票据的转换，并且根据第5.03（b）（i）节在此类转换时可交付的普通股股份数量不是整数，则该数量将向下舍入到最接近的整数，并且公司将交付现金，以代替相关的零碎股份，除了在此类转换时应付的其他对价外，金额等于（1）此类零碎和（2）（x）在此类转换日期的每日VWAP的乘积（或，如果该转换日不是VWAP交易日，则为紧接的前一个VWAP交易日），在进行实物结算的情况下；或（y）该转换观察期最后一个VWAP交易日的每日VWAP，在进行组合结算的情况下。（iii）单一持有人转换多张票据。如持有人在单一转换日期转换多于一（1）张票据，则就该等转换而应支付的转换代价（就任何全球票据而言，在存管程序允许及根据该等程序切实可行的范围内）将根据该持有人在该转换日期转换的票据本金总额计算。（iv）计算转换代价的通知。如任何票据的转换适用现金结算或组合结算，则公司将在适用观察期的最后一个VWAP交易日之后及时确定相应到期的转换对价，并将在此后及时发送通知
-52-向受托人及转换代理人（如非受托人）作出相同及计算的合理详情。受托人或转换代理人均无任何责任作出任何该等决定。（c）转换代价的交付。除第5.05（d）及5.09条所订明的情况外，公司将按以下方式支付或交付（如适用）于向持有人转换任何票据时到期的转换代价：（i）如现金结算或组合结算适用于该等转换，则于紧接该等转换的观察期最后一个VWAP交易日后的第二（2）个营业日或之前；及（ii）如实物结算适用于该等转换，则于紧接该等转换的转换日期后的第二（2）个营业日或之前；但前提是，如实物结算适用于转换任何转换日期在紧接到期日前的利息记录日期后的票据，或任何已被赎回（或根据第4.04（i）条被视为被赎回）且转换日期发生在相关赎回日期前十五（15）个历日的票据，则仅就该等转换而言，（x）公司将于到期日或之前（或，如到期日不是一个营业日，则为下一个营业日），如任何票据的转换日期为紧接到期日前的利息记录日期之后，或有关的赎回日期，如任何票据的转换已被赎回（或根据第4.04（i）条被视为，待赎回）的赎回，转换日期发生在该赎回日期前十五（15）个历日；及（y）转换日期将被视为紧接第（x）条所指日期前的第二（2）个营业日。（d）视为支付本金和利息；尽管有转换，但应计利息的结算。倘持有人转换票据，则公司将不会调整兑换率以计入该票据的任何应计及未付特别或额外利息，且除第5.02（d）节规定外，公司交付就该等转换到期的转换代价将被视为完全满足并解除公司就该票据向但不包括转换日期支付本金及应计及未付特别利息或额外利息（如有）的义务。因此，除第5.02（d）节另有规定外，转换票据的任何应计未付特别利息或额外利息将被视为全额支付，而不是取消、消灭或没收。此外，根据第5.02（d）节的规定，如果票据的转换对价既包括现金也包括普通股股份，则应计和未支付的特别利息或被视为随之支付的额外利息（如有）将被视为首先从这些现金中支付。第5.04节。转换时发行的普通股的储备和地位。（a）库存储备。在任何未偿还票据的任何时候，公司将（从其授权且未为其他目的保留的已发行普通股股份中）保留足够数量的普通股股份，以允许转换所有当时未偿还的票据，假设（x）实物结算将适用于此类转换；以及（y）转换率按根据第5.07节可提高转换率的最高金额增加。在公司交付其库房中持有的普通股股份以结算任何票据的转换的范围内，每个参考
-53-在本契约或与之相关的普通股发行票据中，将被视为比照包括此类交付。（b）转换股份的状况；上市。在任何票据转换时交付的每一转换股份（如有）将是新发行或库存股份（但根据第5.08条由指定金融机构交付的任何转换股份不必是新发行或库存股份除外），并将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估、没有优先购买权和没有任何留置权或不利索赔（除非该票据持有人或将向其交付该转换股份的人的作为或不作为产生的任何留置权或不利索赔）。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统报价，那么公司将通过商业上合理的努力，促使每一转换股份在任何票据转换时交付时，获准在该交易所上市或在该系统报价。第5.05节。转换率的调整。（a）需要调整转换率的事件。兑换率将不时调整如下：（i）股票分红、拆分和合并。如果公司仅发行普通股股份作为对普通股全部或几乎全部股份的股息或分配，或者如果公司实施股票分割或普通股的股票组合（在每种情况下不包括仅根据普通股变动事件发行的情况，第5.09条将适用），则转换率将根据以下公式调整：01 01 OS OS CRCR = where：CR0 =紧接该等股息或分派的除息日期营业开始前生效的转换率，或紧接该等股票分割或股票组合生效日期营业开始前（如适用）的转换率；CR1 =紧接该等除息日期或生效日期营业结束后生效的转换率，如适用；OS0 =在该除息日或生效日期（如适用）紧接营业开始前已发行普通股的股份数量，但不影响该等股息、分配、股票分割或股票组合；OS1 =在该股息、分配、股票分割或股票组合生效后立即已发行普通股的股份数量。
-54-如果任何股息、分派、股票分割或本条第5.05（a）（i）款所述类型的股票组合被宣布或宣布，但未如此支付或作出，则转换率将被重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配或实施该股票分割或股票组合之日起生效，调整为在该等股息、分配、股票分割或股票组合未被宣布或宣布的情况下届时有效的转换率。（二）权利、期权和认股权证。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分配权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，第5.05（A）（iii）（1）和5.05（F）条将适用于这些权利），使这些持有人有权在此类分配的记录日期后的不超过六十（60）个日历日内，认购或购买普通股股份的每股价格低于截至（包括）紧接该分派宣布日期前一个交易日的连续十（10）个交易日内最后报告的每股普通股销售价格的平均值，然后将根据以下公式提高兑换率：YOS XOS CRCR + + = 01其中：CR0 =紧接该等分派的除息日开市前有效的兑换率；CR1 =紧接该除息日开市后有效的兑换率；OS =紧接该除息日开市前已发行在外的普通股股数；x =根据该等权利可发行在外的普通股股份总数，期权或认股权证；和Y =通过将（x）为行使此类权利、期权或认股权证而应支付的总价格除以（y）截至（包括）紧接宣布此类分配之日前一个交易日的连续十（10）个交易日的最后报告的每股普通股销售价格的平均值而获得的普通股股份数量。如该等权利、期权或认股权证并未如此分配，则兑换率将被重新调整为当时有效的兑换率，前提是该等分配的兑换率的增加仅基于实际分配的权利、期权或认股权证（如有）。此外，如果普通股的股份在这些权利到期后没有交付，期权或认股权证（包括
-55-由于此类权利、期权或认股权证未被行使），兑换率将被重新调整为兑换率，如果对此类分配的兑换率的增加仅基于在行使此类权利、期权或认股权证时实际交付的普通股股份数量的交付，则兑换率届时将生效。就本条第5.05（a）（ii）条及第5.01（c）（i）（3）（a）（i）条而言，在厘定任何权利、期权或认股权证是否有权让普通股持有人以低于截至（包括）紧接该等权利、期权或认股权证的分派日期前一个交易日的连续十（10）个交易日的每股普通股最后报告销售价格的平均价格认购或购买普通股股份时，以及在厘定行使该等权利、期权或认股权证应付的总价格时，将考虑公司就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使该等权利时应付的任何金额，该等对价的价值（如果不是现金）将由公司本着诚意并以商业上合理的方式确定。（iii）分拆及其他分派财产。（1）分拆以外的分派。如果公司将其股本的股份、其债务的证据或公司的其他资产或财产，或获得公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：（u）股息、分配、权利、根据第5.05（a）（i）节或第5.05（a）（ii）节需要（或在不考虑第5.05（c）节的情况下需要）调整转换率的期权或认股权证；（v）根据第5.05（a）（iv）节需要（或在不考虑第5.05（c）节的情况下需要）调整转换率的完全以现金支付的股息或分配；（w）根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，除第5.05（f）条规定的范围外；（x）根据第5.05（a）（iii）（2）条需要对转换率进行调整（或在不考虑第5.05（c）条的情况下需要）的分拆；（y）仅根据要约收购或交换要约购买普通股股份的分配，第5.05（a）（v）条将适用于此；（z）仅根据普通股变动事件进行的分配，第5.09条将适用于此，
-56-然后将根据以下公式提高兑换率：FMVSP SP CRCR − = 01其中：CR0 =紧接该等分派的除息日营业开始前有效的兑换率；CR1 =紧接该除息日营业结束后有效的兑换率；SP =截至该日的连续十（10）个交易日的最后报告的每股普通股销售价格的平均值，包括，紧接该除息日之前的交易日；而FMV =截至该除息日的股本股份、债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据的公平市场价值（由公司以善意和商业上合理的方式确定）；但前提是，如果FMV等于或大于SP，那么，代替上述对兑换率的调整，每个持有人将获得，对于该持有人在进行此类分配的记录日期持有的每1,000美元本金的票据，在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，如果该持有人在该记录日期拥有与该记录日期有效的兑换率相等的若干普通股股份，则该持有人在此类分配中本应收到的股本股份的数量和种类、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证。如果此类分配未按此方式支付或作出，则转换率将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的分配（如有）作出调整，则届时将生效的转换率。（2）分拆。如公司将附属公司、附属公司或公司其他业务单位的任何类别或系列的股本股份或与其有关的类似股本权益分配或分红给普通股的所有或基本上所有持有人（但仅根据（x）普通股变动事件除外，第5.09条将适用；或（y）要约收购或交换普通股股份要约，第5.05（a）（v）条将适用），以及此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价（或将在交易完成后上市或报价）
-57-（“分拆”），则根据以下公式提高折算率：SP SPFMV CRCR + = 01其中：CR0 =分拆估值期最后一个交易日紧接收市前有效的折算率对于此类分拆；CR1 =紧接分拆估值期最后一个交易日收市后生效的兑换率；FMV =（x）自该分拆开始的连续十（10）个交易日期间（“分拆估值期”）的每股或单位股本或股本权益的最后报告的销售价格的平均数（包括该分拆的除息日）的乘积，（该平均数的确定如同在最后报告的销售价格的定义中提及普通股，交易日和市场扰乱事件改为提及此类股本或股权）；以及（y）在此类分拆中每股普通股分配的此类股本或股权的股份数量或单位；以及SP =分拆估值期内每个交易日最后报告的每股普通股销售价格的平均值。尽管本条第5.05（a）（iii）（2）条另有相反规定，（i）如转换将根据现金结算或合并结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该分拆的分拆估值期内，则仅为确定该等转换的该VWAP交易日的兑换率，该分拆估值期将被视为包括自（包括）该等分拆的除息日至（包括，（ii）如果转换将根据实物结算结算的票据的转换日期发生在此种分拆的分拆估值期内，则仅为确定此种转换的转换对价的目的，此种分拆估值期将被视为包括自（包括）此种分拆的除息日至（包括）此种转换日期期间内发生的交易日。凡任何本条第5.05（a）（iii）（2）条所列类型的股息或分派已宣派但未作出或未支付，兑换率将由
-58-如果调整仅基于实际支付或支付的股息或分配（如果有的话），则重新调整为届时有效的兑换率。（iv）现金股息或分派。如果向所有或几乎所有普通股持有人派发任何现金股息或分配，则兑换率将根据以下公式上调：DSP SP CRCR − = 01其中：CR0 =在该股息或分派的除息日紧接开市前有效的兑换率；CR1 =在该除息日紧接开市后有效的兑换率；SP =在紧接该除息日前一个交易日最后报告的每股普通股销售价格；而D =在该股息或分派中每股普通股分配的现金金额；但前提是，如果D等于或大于SP，那么，代替上述对兑换率的调整，每个持有人将在与普通股持有人相同的时间和条件下，就该持有人在该记录日期持有的每1,000美元本金的票据，获得该持有人在该记录日期拥有该股息或分配时本应获得的现金数额，数量等于在该记录日期有效的转换率的普通股股份。如宣布该等股息或分派但未作出或支付该等股息或分派，则转换率将重新调整为若仅根据实际作出或支付的股息或分派（如有）作出调整时将生效的转换率。（v）要约收购或交换要约。如公司或其任何附属公司就要约收购或交换要约支付普通股股份（根据《交易法》第13e-4（h）（5）条仅根据零股要约收购除外），及在该要约或交换要约中每股普通股所支付的现金及其他对价的价值（由公司以善意及商业上合理的方式于届满时厘定），超过紧接可根据该要约或交换作出要约或交换的最后日期（“到期日”）后的交易日最后报告的每股普通股售价
-59-该等要约或交换要约（可予修订），然后根据以下公式提高兑换率：（）0 101 OSSP OSSPAC CRCR + = where：CR0 =紧接投标/交换要约估值期最后一个交易日收市前有效的兑换率就该等要约或交换要约而言；CR1 =紧接要约/交换要约估值期最后一个交易日收盘后有效的兑换率；AC =公司以善意和商业上合理的方式在该要约或交换要约到期时（“到期时间”）确定的全部现金的合计价值（截至以及为在该要约或交换要约中购买或交换的普通股股份支付的其他对价；OS0 =紧接到期时间前已发行在外的普通股股份数量（包括在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份）；OS1 =紧接到期时间后已发行在外的普通股股份数量（不包括在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份）；及SP =自紧接到期日后的交易日（包括该交易日）开始的连续十（10）个交易日期间（“要约收购/交换要约估值期”）内最后报告的每股普通股销售价格的平均值；但前提是，除紧接下一段规定的范围外，转换率在任何情况下均不会根据本条5.05（a）（v）款进行下调。尽管本条第5.05（a）（v）条另有相反规定，（i）如转换将根据现金结算或组合结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该要约或交换要约的投标/交换要约估值期内，则仅为确定该等转换的该VWAP交易日的兑换率，该投标/交换要约估值期将被视为包括自，包括，紧接该等要约或交换要约至（包括）该VWAP交易日的到期日后的交易日；及（ii）倘其转换将根据实物结算方式进行结算的票据的转换日期发生在要约/交换要约估值期内
-60-就该等要约或交换要约而言，则仅就厘定该等转换的转换代价而言，该等要约/交换要约估值期将被视为由紧随其后的交易日（包括该日）至该等转换日期（包括该日）期间内发生的交易日组成。如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于根据适用法律被排除完成此类要约或交换要约），或在此类要约或交换要约中购买或交换普通股的任何股份被撤销，则转换率将重新调整为如果调整仅基于在此类要约或交换要约中实际作出而未撤销的购买或交换普通股的股份（如果有的话）而进行的转换率，则届时将生效。（b）在某些情况下不作调整。（i）持有人参与交易或活动而不进行转换的情况。尽管第5.05（a）条另有相反规定，公司将没有义务因根据第5.05（a）条需要作出调整的交易或其他事件（不包括第5.05（a）（i）条所述类型的股票分割或组合或第5.05（a）（v）条所述类型的要约或交换要约）而调整兑换率，前提是每一持有人在与普通股持有人同时以相同条款参与，且仅凭作为票据持有人，在该交易或事件中，无须转换该持有人的票据，且犹如该持有人持有的普通股数量等于（i）在相关记录日期有效的兑换率；及（ii）该持有人在该日期持有的票据本金总额（以千为单位）的乘积。（二）某些事件。除第5.05条或第5.07条另有规定外，公司无须调整转换率。在不限制前述内容的情况下，公司将不会因以下原因而有义务调整折算率：（1）除非第5.05节另有规定，以购买价格出售普通股股份低于普通股每股市场价格或低于转换价格；（2）根据任何现行或未来计划发行任何普通股股份，该计划规定将公司证券应付的股息或利息再投资，并根据任何该等计划投资于普通股股份的额外可选金额；（3）根据任何现有或未来雇员发行任何普通股股份或购买普通股股份的期权或权利，公司或其任何附属公司的董事或顾问福利或激励计划或计划（包括根据其任何“常青”条款）或由其承担；
-61-（4）根据公司截至发行日期尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换、可行使或可交换证券发行任何普通股股份；（5）第三方要约收购，但受第5.05（a）（v）节约束的要约收购除外；（6）根据公开市场股份购买计划或其他回购交易回购公司普通股的任何股份，包括结构化或衍生交易，如加速股份回购交易或类似的远期衍生工具，在不受第5.05（a）（v）条规限的每宗个案中；（7）仅是普通股的面值变动（或缺乏面值）；或（8）票据的应计未付利息（如有的话）。（c）调整延期。如本条第五条另有规定的折算率调整将导致折算率变动不到百分之一（1%），则尽管本条第五条另有相反规定，公司仍可自行选择递延并结转该等调整，但所有该等递延调整必须在下列情况中最早的一项时立即生效：（i）当所有该等递延调整，如果没有如此递延并结转，导致转换率发生至少百分之一（1%）的变动；（ii）任何票据的转换日期或观察期的任何VWAP交易日；（iii）发生根本性变化或整体根本性变化的日期；（iv）公司要求赎回任何票据的日期；及（v）2031年3月17日。（d）调整尚未生效。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如果：（i）票据将被转换，而实物结算或组合结算适用于此类转换；（ii）根据第5.05（a）节需要对转换率进行调整的任何事件的记录日期、生效日期或到期时间已发生在此类转换的转换日期或之前（在实物结算的情况下）或在此类转换的观察期内的任何VWAP交易日或之前（在组合结算的情况下），但自该转换日期或VWAP交易日（如适用）起，对该事件的转换率调整尚未生效；（iii）在该转换时到期的转换对价包括任何普通股整股（在实物结算的情况下）或就该VWAP交易日到期的转换对价包括任何普通股整股或零碎股份（在合并结算的情况下）；和
-62-（iv）该等股份无权参与该等事件（因为它们并非在相关记录日期或其他情况下持有），因此，仅为该等转换的目的，公司将在该转换日期（在实物结算的情况下）或该VWAP交易日（在组合结算的情况下）实施该等调整，不重复。在这种情况下，如果公司被要求交付在该等转换时到期的对价的日期在可确定该等调整金额的第一个日期之前，则公司将延迟结算该等转换至该第一个日期之后的第二（2）个营业日。（e）转换持有人参与相关交易或事件的转换率调整。尽管本指引或附注有任何相反的规定，如果：（i）任何股息或分派的转换率调整根据第5.05（a）条在任何除息日生效；（ii）票据将根据实物结算或组合结算进行转换；（iii）此类转换的转换日期（在实物结算的情况下）或此类转换观察期内的任何VWAP交易日（在组合结算的情况下）发生在该除息日或之后及在相关记录日期当日或之前；（iv）在该等转换时到期的转换代价包括任何普通股的整股股份（在实物结算的情况下）或就该VWAP交易日到期的转换代价包括任何普通股的整股或零碎股份（在组合结算的情况下），在每种情况下均基于为该等股息或分配而调整的兑换率；及（v）该等股份将有权参与该等股息或分配（包括根据第5.02（c）条），然后（x）在实物结算的情况下，此类转换率调整将不会对此类转换生效，根据此类未调整的转换率在此类转换时可发行的普通股股份将无权参与此类股息或分配，但在此类转换时否则应支付的转换对价中，将增加如果此类股份有权参与此类股息或分配，则本应在此类股息或分配中就此类普通股股份交付的相同种类和数量的对价；以及（y）在合并结算的情况下，将就该VWAP交易日就该等转换作出与该除息日有关的转换率调整，但根据该等调整后的转换率就该等VWAP交易日可发行的普通股股份将无权参与该等股息或分配。（f）股东权利计划。如公司有股东权利计划生效
-63-在任何票据转换为普通股时，转换此类票据的持有人将获得该股东权利计划下的权利，此外，该持有人因此类转换而获得的任何普通股股份。然而，如果在任何票据转换之前，这些权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，则转换率将在分离时根据第5.05（a）（iii）（1）节进行调整，如同公司将其股本、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的所有或几乎所有普通股股东按上述第5.05（a）（iii）（1）节的规定进行分配一样，但须根据第5.05（a）（iii）（1）节最后一段进行重新调整。（g）对实施导致某些调整的交易的限制。公司不会参与或参与任何需要根据第5.05（a）节或第5.07节将转换率调整至导致每股普通股转换价格低于每股普通股面值的金额的交易或事件。（h）公平调整价格。每当本契约的任何规定要求公司计算多天期间内最后报告的销售价格的平均值或其任何函数（包括计算股价或转换率的调整），或计算观察期内的每日VWAP、每日转换价值、每日现金金额或每日股份金额时，公司将对该等计算作出适当调整（如有），以计入根据第5.05（a）节生效的转换率的任何调整，或任何需要对转换率进行此类调整的事件，如该事件的除息日、生效日或到期日（如适用）在该期间或观察期（如适用）的任何时间发生。（i）普通股已发行股份数量的计算。就第5.05（a）条而言，任何时候已发行普通股的股份数目将（i）包括可就代发行的代息凭证而发行的股份，以代替普通股的零碎股份；及（ii）不包括公司库房中持有的普通股股份（除非公司支付任何股息或就其库房中持有的普通股股份作出任何分配）。（j）计算。所有与转换率相关的计算及其调整将按照最接近的普通股股份的1/10,000（向上取整5/100,000）进行。（k）转换率调整通知。在根据第5.05（a）条对兑换率作出任何调整生效后，公司将立即向持有人、受托人及兑换代理人（如非受托人）发出通知，其中载有（i）作出该等调整的交易或其他事件的简要说明；（ii）紧接该等调整后有效的兑换率；及（iii）该等调整的生效时间。
-64-第5.06节。自愿调整。（a）总体而言。在法律及适用的证券交易所规则允许的范围内，本公司不时，可（但无须）增加任何金额的转换率如果（i）董事会确定此类增加（x）符合公司的最佳利益；或（y）宜避免或减少因普通股的任何股息或股份分配（或获得股份的权利）或任何类似事件而对普通股或购买普通股的权利持有人征收的任何所得税；（ii）此类增加的有效期至少为二十（20）个工作日；以及（iii）此类增加在该期间内不可撤销。（b）自愿增加的通知。倘董事会根据第5.06（a）条决定提高转换率，则不迟于第5.06（a）条所提述的相关二十（20）个营业日期间的第一个营业日，公司将向各持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）发出有关该等增加的通知、其金额及该等增加将生效的期间。第5.07节。与全面基本改变有关的转换率调整。（a）总体而言。如发生整体基本变动，而转换票据的转换日期发生在相关的整体基本变动转换期内，则在符合本条第5.07款的规定下，适用于该等转换的转换率将相应增加下表所列的若干股份（“额外股份”）（经内插后，如以下条款）至Make-Whole Fundamental Change生效日期和此类Make-Whole Fundamental Change的股价：股价Make-Whole Fundamental Change生效日期$ 15.78 $ 22.49 $ 25.87 $ 29.24 $ 35.00 $ 50.00 $ 70.00 $ 90.00 $ 110.00 2024年12月5日..。18.89 499.29 306.82 165.13 103.26891.1 3780.28 310.04 540.00002025年6月15日...... 18.89 499.29 306.82 165.11 153.22001.09 220.26090.03 760.00002026年6月15日...... 18.89 499.28 506.62 314.85 262.97 740.95 180.20330.02030.00002027年6月15日...... 18.89 498.5 1365.96 754.32282.60860.78540.14 160.00620.00002028年6月15日...... 18.89 497.82 845.47433.90942.27060.59440.07 460.00000.00002029年6月15日...... 18.89 497.3 1844.85503.28 351.73 170.33 580.01 390.00000.00002030年6月15日...... 18.89 492031.... 18.89 490.00000.00000.00000.00000.00000.00000.00000.00000.00000.0000如果上表未列出该等整体基本变动的生效日期或股票价格，则：（i）如果该等股票价格位于上表两个股票价格之间或整体基本变动的生效日期位于上表两个日期之间，则额外股份的数目将通过上表中较高和较低的股票价格所列的额外股份数目或上表中较早和较晚的日期之间的直线插值确定，基于365-或366-
-65天一年，视情况而定；（ii）如果股价高于110.00美元（可按照根据第5.07（b）节调整上表列标题中所列股价的相同方式进行调整），或低于每股15.78美元（可按相同方式进行调整），则转换率将不会增加额外股份。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，在任何情况下，兑换率都不会提高到每1,000美元票据本金超过63.3536股普通股的数额，该数额须按照要求根据第5.05（a）节对兑换率进行调整的相同方式、同时和相同事件进行调整。为免生疑问，但在符合第4.04（i）条的规定下，（x）发出赎回通知将仅就根据该赎回通知被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据构成整体的基本更改，而不是就任何其他票据而言；及（y）适用于未如此要求赎回的票据的兑换率将不会因该赎回通知而根据本条5.07增加。（b）股票价格和增发股票数量的调整。第5.07（a）节所列表格第一行中的股票价格（即列标题）将以与第5.05（a）节操作结果调整转换价格的相同方式、同时和就相同事件进行调整。第5.07（a）节所列表格中的额外股份数量将以与根据第5.05（a）节调整换算率的相同方式、同时和针对相同事件进行调整。（c）发生整体根本性变化的通知。公司将根据第5.01（c）（i）（3）（b）条根据其定义的（a）条发生的每项整型基本变动（i）通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）；及（ii）根据其定义的（b）条根据第4.04（f）条发生的每项整型基本变动。第5.08节。交换以代替转换。尽管本条第5条另有相反规定，并在符合本条第5.08条的规定下，如有票据提交转换，公司可选择安排由公司指定的金融机构交换该票据以代替转换。为作出该选择，公司必须在紧接该票据的转换日期后一个营业日的营业时间结束前，向该票据的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）发送有关该选择的通知。如公司已作出该等选择，则：（a）不迟于紧接该转换日期后的营业日，公司必须将该票据连同该等转换时到期的转换代价的交付指示（包括电汇指示，如适用）交付（或促使转换代理交付）予公司指定的金融机构，而该金融机构已同意按公司本应具备的方式及时间交付该等转换代价
-66-必须根据第5条交付相同的票据；（b）如果该票据是全球票据，则（i）该指定机构将在电汇现金转换对价（如有）并交付任何其他转换对价后立即向转换代理发送书面确认，于该等转换时到期予该票据持有人；及（ii）转换代理将在其后合理可行的范围内尽快与该持有人的保管人联络，以确认已收到该等票据；及（c）该等票据将不会因该等交换代替转换而停止未偿付；但条件是，如果该金融机构不接受该等票据或未能及时交付该等转换对价，然后，公司将负责按照本第5条规定的方式和时间交付该等转换对价，如同公司未选择进行交换以代替转换。第5.09节。普通股变动事件的影响。（a）总体而言。如发生以下情况：（i）普通股的资本重组、重新分类或变更（除（x）仅因普通股的细分或合并而产生的变更外，（y）仅按面值或从面值变更为无面值或无面值变更为面值，以及（z）不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票分割和股票组合）；（ii）涉及公司的合并、合并、合并或具有约束力或法定换股；（iii）出售，将公司及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出租或以其他方式转让给任何人；或（iv）其他类似事件，并且，因此，普通股被转换为、或被交换为、或仅代表收取其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合（此类事件，“普通股变动事件”，以及此类其他证券、现金或财产，“参考财产，以及一（1）股普通股的持有人因该普通股变动事件（不影响任何不发行或交付任何证券或其他财产的零碎部分的安排）而有权获得的“参考财产单位”）的数量和种类，则，尽管本契约或票据中有任何相反的规定，（1）自该普通股变动事件生效时间起及之后，（i）任何票据转换时到期的转换对价，以及任何该等转换的条件，将以与第5条（或任何相关定义）中对任何数量的普通股的每一次提及相反是对相同数量的参考财产单位的提及相同的方式确定；（II）就第
-67-4.04，在该部分（或任何相关定义）中每提及任何数量的普通股，将被视为提及相同数量的参考财产单位；（III）就“根本性变化”和“整体根本性变化”的定义而言，提及“普通股”和公司的“普通股权益”将被视为指构成此类参考财产一部分的任何普通股权益（包括代表普通股权益的存托凭证）；（2）如果此类参考财产单位完全由现金组成，则（i）在此类普通股变更事件生效日期或之后发生的任何带有转换日期的票据的每次转换将完全以现金结算，金额为每转换该票据的本金金额1,000美元，等于（x）于该转换日期生效的兑换率（为免生疑问，包括根据第5.07条（如适用）对该兑换率作出的任何增加）的乘积；及（y）构成该参考财产单位的现金数额；及（ii）公司将不迟于有关转换日期后的第五（5）个营业日结算每项该等转换；及（3）为此目的，（i）由一类普通股本证券组成的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义确定，（如适用）以彭博网页取代该定义中的该类证券；及（II）任何不由一类普通股本证券组成的参考财产单位或其部分的每日VWAP，以及任何不由一类证券组成的参考财产单位或其部分的最后报告销售价格，将是该参考财产单位或其部分（如适用）的公允价值，由公司以善意和商业上合理的方式确定（或，以美元计价的现金，其面额）。如果参考财产包含不止一种类型的对价，将部分基于任何形式的股东选举确定，则参考财产单位的构成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均数。公司将于作出该等厘定后在切实可行范围内尽快通知该等加权平均数的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。在该普通股变动事件的生效时间或之前，公司和该普通股变动事件的产生、存续或受让人（如果不是公司）将根据第8.01（F）条签署并向受托人交付补充契约，该补充契约将使本第5.09条中规定的条款生效，并包含公司合理地认为适当的其他条款，以维护持有人的经济利益。如果参考财产全部或部分包括任何股票或其他证券，则此种补充契约将在适用的范围内规定按照第5.05（a）节以与本节5.09相一致的方式对兑换率进行后续调整。如果参考财产包括除继承人以外的人的股票或其他证券或资产（现金或现金等价物除外）的股份，则该其他人也将执行该
-68-补充契约和此类补充契约将包含公司合理确定的适当的额外条款，以维护持有人的经济利益。（b）普通股变动事件通知。公司将不迟于该普通股变动事件生效日期后的第二（2）个营业日向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供有关每宗普通股变动事件的通知。（c）遵约公约。公司不会成为任何普通股变动事件的一方，除非其条款与本第5.09节一致。第6条。继任者第6.01节。当公司可能合并时，等等（a）一般。公司不会在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或基本全部资产作为一个整体与或合并或并入，或（直接或间接地通过其一个或多个子公司）出售、租赁或以其他方式转让给另一人（“业务合并事件”），除非：（i）由此产生的、存续的或受让人（x）为公司或（y）如果不是公司，则为合格的继承实体（该等合格的继承实体，“继承实体”）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在，明确承担（通过在该业务合并事件生效时间或之前根据第8.01（e）节执行并向受托人交付补充契约）公司在本契约和票据下的所有义务；以及（ii）在该业务合并事件生效后，不会发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。（b）向受托人交付高级人员证明书及大律师意见。在任何业务合并事件的生效时间或之前，如公司并非由此产生的、尚存的或受让人，公司将向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书及意见均述明（i）该业务合并事件（以及，如适用，相关补充契约）符合第6.01（a）条；及（ii）本契约中提供的该业务合并事件的所有先决条件已获满足。第6.02节。继任者实体被取代。在符合第6.01条的任何业务合并事件生效时，继承实体（如果不是公司）将继承并可行使公司在本契约和票据下的所有权利和权力，其效力与该继承实体在本契约和票据中被命名为公司相同，并且，除租赁情况外，前身公司将被解除其在本契约和票据下的义务。
-69-第6.03节。与全资子公司进行资产转让的除外责任。尽管本第六条另有相反规定，但本第六条不适用于公司与其任何一家或多家全资子公司之间或之间未通过合并或合并实现的任何资产转移。第7条。违约和补救措施第7.01节。违约事件。（a）违约事件的定义。“违约事件”是指发生以下任一情形：（i）任何票据的本金或赎回价格、根本变化回购价格或可选回购价格或其他方式在到期时（无论是到期时、赎回时、根本变化时回购或其他方式）发生违约；（ii）任何票据的任何特别利息或已累积的额外利息在到期时连续三十（30）天发生违约；（iii）公司未能在本契约要求时交付，根据第5.01（c）（i）（3）条发出的基本更改通知或通知，如（就根据第5.01（c）（i）（3）（a）条发出的通知以外的任何通知而言）该等故障在其发生后三（3）个营业日内未获纠正；（iv）公司根据第5条在行使与该等票据有关的转换权时转换票据的义务出现违约，如该等违约在发生后三（3）个营业日内未获纠正；（v）公司根据第6条承担的义务发生违约；（vi）公司根据本契约或票据承担的任何义务或协议发生违约（本第7.01（a）条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条所述的违约除外），而该等违约在受托人向公司发出通知后六十（60）天内未获纠正或豁免，或由持有当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向公司及受托人发出通知，而该通知须指明该等违约，要求对其作出补救，并声明该通知为“违约通知”；（vii）公司或公司任何重要附属公司就任何一项或多项抵押、协议或其他据以未偿还或有担保或证据证明的票据而作出的违约，为公司或公司任何重要子公司的借款总额至少2500万美元（25,000，000美元）（或等值外币）而产生的任何债务，无论该债务在发行日是否存在或此后产生，
-70-如果此类违约：（1）构成未能在规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时支付此类债务的本金，在每种情况下，在任何适用的宽限期届满后；或（2）导致此类债务在其规定的到期日之前成为或被宣布为到期和应付（“加速”），在每种情况下，如果此类加速尚未被撤销或取消，或此类未能支付或违约未得到纠正或豁免，或此类债务未得到全额支付或解除，在受托人向公司或持有当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向公司及受托人发出书面通知后三十（30）天内；（viii）对公司或公司任何重要附属公司作出一项或多项最终判决，要求支付总额至少二千五百万美元（25,000，000美元）（或其等值外币）（不包括保险承保的任何金额），凡该等判决在（i）上诉权利届满之日后六十（60）天内未获解除或中止，（如该等上诉并无展开）；或（ii）所有上诉权利均已消灭之日；（ix）公司或其任何重要附属公司，根据或在任何破产法所指的范围内，（1）启动自愿案件或程序；（2）同意在非自愿案件或程序中输入针对其的救济令；（3）同意为其或其财产的任何实质性部分指定托管人；（4）为其债权人的利益进行一般转让；（5）根据任何外国破产法采取任何类似行动；或（6）一般不在到期时偿付其债务；或（x）有管辖权的法院根据任何破产法输入命令或判令（1）在非自愿案件或法律程序中针对公司或其任何重要附属公司的救济；（2）委任公司或其任何重要附属公司的托管人
-71-附属公司，或为公司或其任何重要附属公司的任何实质部分财产；（3）命令公司或其任何重要附属公司清盘或清算；或（4）根据任何外国破产法授予任何类似的救济，而在每种情况下，根据本条第7.01（a）（x）条，该命令或法令仍未中止，且至少在六十（60）天内有效。（b）原因无关。第7.01（a）节所述的每一事件，无论其原因为何，或是否自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施，均将构成违约事件。第7.02节。加速。（a）在某些情况下自动加速。倘第7.01（a）（ix）或7.01（a）（x）条所述的违约事件就公司（而非仅就公司的重要附属公司）发生，则当时所有未偿还票据的本金及所有应计及未付利息（如有的话）将立即到期应付，而无须任何人采取任何进一步行动或发出通知。（b）可选加速。除第7.03条另有规定外，倘违约事件（第7.01（a）（ix）或7.01（a）（x）条就公司而非仅就公司的重要附属公司所载的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人可藉向公司发出通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人，藉向公司及受托人发出通知，宣布本金及所有应计及未付利息（如有的话），所有未偿还票据届时将立即到期应付。（c）加速的解除。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，持有当时尚未偿付的票据本金总额多数的持有人，可藉向公司及受托人发出通知，代表所有持有人撤销票据的任何加速发行及其后果，前提是（i）该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突；及（ii）所有现有的违约事件（不支付本金或利息（如有的话）除外，仅因此类加速而到期的票据）已被治愈或豁免。任何此类撤销均不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。第7.03节。未报告的唯一补救办法。（a）总体而言。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，公司仍可选择根据第7.01（a）（vi）条对因公司未能遵守第3.02条而引起的任何违约事件（“违约报告事件”）的唯一补救措施，将在违约报告事件已经发生并仍在继续的前三百六十五（365）个日历日的每一天（为免生疑问，将
-72-直至发出第7.01（a）（vi）条所列的通知，以及第7.01（a）（vi）条所列的相关六十（60）天期限已过）后才开始，完全包括票据特别利息的应计。如果公司已作出该等选择，则（i）票据将根据第7.02条因相关的违约报告事件自（包括）发生违约报告事件且仍在继续的第三百六十六（366）个日历日起或如果公司未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息而受到加速；及（ii）任何票据将停止产生特别利息，包括，该第三百六十六（366）个日历日（据了解，任何违约的特别利息仍将根据第2.05（b）节产生利息）。（b）特别利息的金额和支付。根据第7.03（a）节在票据上产生的任何特别利息，在产生特别利息的前一百八十（180）天，将按相当于其本金的四分之一（0.25%）的年利率累计，此后按相当于其本金的二分之一（0.50%）的年利率累计；但前提是，在任何情况下，根据第7.03（a）节在公司选择时支付的特别利息都不会作为任何违约报告事件的唯一补救措施，连同因公司未满足《证券法》第144（c）和（i）（2）条规定的报告条件（包括为免生疑问，对当前表格10信息的要求）或在其他情况下不能自由交易的票据而可能产生的任何额外利息，在每种情况下，根据第3.04（a）条，无论有多少事件或情况导致需要支付额外利息或应计特别利息，在任何一天以超过百分之一（1.00%）的综合年利率在票据上累计。为免生疑问，票据上产生的任何特别利息将是该票据上产生的任何额外利息的补充。（c）选举通知。为作出第7.03（a）条所述的选择，公司必须在每项违约报告事件首次发生的日期之前，向持有人、受托人及付款代理人发出，一份通知，其中（i）简要说明公司未能向SEC提交的报告；（ii）说明公司正在选择对此类违约报告事件的唯一补救措施包括特别利息的应计；（iii）简要说明特别利息将产生的期间和利率，以及票据将因此类违约报告事件而受到加速的情况。（d）通知受托人及付款代理人；受托人的免责声明。倘任何票据产生特别利息，则公司将不迟于每个须支付该等特别利息的日期前五（5）个营业日，向受托人及付款代理人交付高级人员证明书，述明（i）公司有义务于该付款日期支付该票据的特别利息；及（ii）于该付款日期须支付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任决定是否须支付任何特别利息或其金额。（e）对其他违约事件没有影响。根据本条第7.03款就违约报告事件进行的任何选举都不会影响任何持有人对任何其他违约事件的权利，包括对任何其他违约报告事件的权利。
-73-第7.04节。其他补救办法。（a）受托人可寻求一切补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，那么受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取与票据有关的任何应付款项的付款，或强制执行本契约或票据的任何条款的履行。（b）程序事项。即使受托人并无持有任何票据或在该等程序中并无出示其中任何票据，受托人仍可维持一项程序。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或不行使任何权利或补救措施，不会损害该权利或补救措施或构成对该违约事件的放弃或默许。所有补救措施将在法律允许的范围内累积。第7.05节。放弃过去的违约。根据第7.01（a）条第（i）、（ii）、（iv）或（vi）款发生的违约事件（仅就第（vi）款而言，是由于任何契诺下的违约导致的，未经每一受影响的持有人同意不得予以修订），以及可能导致该违约事件的违约，只有在每一受影响的持有人同意的情况下才能放弃。相互违约或违约事件可由持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人代表所有持有人放弃。如果违约事件被如此免除，那么它将不复存在。如果违约被如此豁免，那么它将被视为得到纠正，由此产生的任何违约事件将被视为没有发生。然而，任何该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。第7.06节。多数人控制。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律、本契约或票据相冲突的任何指示，或在符合第10.01条的规定下，受托人确定可能不适当地损害其他持有人的权利或可能涉及受托人的赔偿责任，除非受托人就受托人遵循该指示可能导致的任何损失、赔偿责任或费用向受托人提供（并在提出要求时提供）受托人满意的担保和赔偿。第7.07节。套装限制。任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救（除非强制执行（x）其收取任何票据的本金或根本改变回购价格、可选回购价格或赎回价格或任何票据的任何利息的权利；或（y）公司根据第5条转换任何票据的义务），除非：（a）该持有人先前已向受托人送达违约事件仍在继续的通知；（b）持有当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向受托人递交寻求该等补救的请求；
-74-（c）该等持有人或持有人提出并应要求向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿，以抵御因受托人提出该等请求而可能给受托人造成的任何损失、责任或费用；（d）受托人在收到该等请求和该担保或赔偿要约后的六十（60）个日历日内未遵守该等请求；及（e）在该六十（60）个日历日期间，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人不会向受托人交付与此种请求不一致的指示。票据持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将没有义务确定任何持有人对本义齿的使用是否符合前一句。第7.08节。持有人的绝对权利，可就强制执行收取付款及转换考虑的权利提起诉讼。尽管本契约或票据中有任何相反的规定（但不限制第8.01条），票据的每个持有人就在本契约和票据规定的相应到期日或之后根据第5条转换该票据的本金或基本变动回购价格、可选回购价格或赎回价格的任何支付或交付（如适用）的强制执行提起诉讼的权利，或该票据的任何利息或根据第5条到期的转换对价，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。第7.09节。受托人的收藏套装。受托人将有权在根据第7.01（a）条第（i）、（ii）或（iv）款发生及持续的违约事件发生时，以自己的名义及作为明示信托的受托人，就票据（如适用）在转换时根据第5条应付的未付或未交付本金总额、或根本变动回购价格、可选回购价格或赎回价格、或任何利息或转换对价，以及在合法范围内，就任何违约金额的任何违约利息，向公司收回判决，以及足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括第10.06节规定的赔偿。第7.10节。受托人可提出索赔证明。受托人有权（a）提交可能需要或可取的债权证明和其他文件或文件，以便在与公司（或票据上的任何其他债务人）或其债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权，以及（b）收集、接收和分配任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产。各持有人授权该等程序中的任何托管人向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，
-75-以及根据第10.06条须支付予受托人的任何其他款项。如因任何理由拒绝在该程序中从遗产中支付任何该等补偿、开支、付款、垫款和其他款项，则该等款项的支付将以留置权（优先于持有人的权利）作为担保，并将从持有人在该程序中（无论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式）可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付。本指引概不视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。第7.11节。优先事项。受托人将按以下顺序支付或交付其根据本条第7条收取的任何款项或其他财产：第一：向受托人及其代理人和律师支付根据第10.06条到期的款项，包括支付受托人（在本契约下以其各自身份，包括作为票据代理人）支付的所有费用和赔偿，以及产生的所有费用和负债，以及所有垫款，以及收取的费用和费用；第二：向持有人支付票据上到期的未付款项或其他财产，包括本金，根据所有票据到期应付的该等金额或其他财产，按比例且无任何种类的优先或优先权，或票据的根本变动回购价格、可选回购价格或赎回价格，或票据的任何利息或转换时到期的任何转换对价；第三：向公司或有管辖权的法院指示的其他人。受托人可就依据本条第7.11条向持有人作出的任何付款或交付订定记录日期及付款日期，在此情况下，受托人将指示公司在该记录日期前至少十五（15）个历日向每名持有人及受托人交付一份通知，述明该记录日期、该付款日期及该等付款的金额或该等交付的性质（视情况而定）。第7.12节。承担成本。在任何强制执行本契约或票据项下任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人所采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情（a）要求该诉讼中的任何诉讼当事人提出承诺，以支付该诉讼的费用；（b）在适当考虑该诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估该诉讼中针对任何诉讼当事人的合理费用（包括合理的律师费）；但前提是，本条例第7.12条不适用于受托人提出的任何诉讼、持有人依据第7.08条提出的任何诉讼或一名或多于一名持有人当时票据本金总额超过百分之十（10%）的任何诉讼
-76-出色。第8条。修正、补充和豁免第8.01节。未经持有人同意。尽管第8.02条另有相反规定，公司及受托人可在无任何持有人同意的情况下修订或补充本契约或票据，以：（a）纠正任何歧义或更正任何遗漏，本契约或票据中的缺陷或不一致；（b）就公司在本契约或票据下的义务增加担保；（c）担保票据；（d）为持有人的利益增加公司的契诺或违约事件或放弃授予公司的任何权利或权力；（e）根据并遵守第6条规定承担公司在本契约和票据下的义务；（f）根据并根据，订立补充契约，与普通股变动事件有关的第5.09条；（g）不可撤销地选择或取消任何结算方法或指定的美元金额；但条件是，任何此类选择或取消将不会影响根据第5.03（a）条就任何票据在此之前选择（或视为被选择）的任何结算方法；（h）根据本契约接受继任受托人、注册官、付款代理人的委任的证据或规定，招标代理或转换代理或由多于一名受托人协助管理本契约项下的信托；（i）使本契约及票据的规定符合公司日期为2024年12月2日的初步发售备忘录的“票据说明”部分，并由日期为2024年12月2日的相关定价条款表补充；（J）根据第2.03（b）节规定或确认发行额外票据；（k）提高本契约规定的兑换率；（l）遵守SEC就本契约的任何资格的任何要求，或任何相关的补充契约，根据当时有效的《信托契约法》；或（m）对本契约或票据进行任何其他变更，但不会单独或合计与所有其他此类变更一起对持有人的权利产生不利影响，因此，在
-77-任何物质方面。应任何票据持有人或全球票据实益权益拥有人的书面要求，公司将提供第8.01（i）节中提及的“票据说明”部分和定价条款清单的副本。第8.02节。持有人同意的情况下。（a）总体而言。除第8.01、7.05及7.08条及紧接其后的句子另有规定外，公司及受托人可在当时尚未偿还的票据本金总额过半数的持有人同意下，修订或补充本契约或票据，或放弃遵守本契约或票据的任何条文。尽管前述句子中有任何相反的规定，但在符合第8.01条的规定下，未经每名受影响持有人同意，不得对本契约或票据作出任何修订或补充，或放弃本契约或票据的任何规定，不得：（i）减少任何票据的本金，或更改规定的期限；（ii）降低任何票据的赎回价格、基本变动回购价格或可选回购价格，或更改公司可能或将赎回或回购票据的时间或情况；（iii）降低利率，或延长任何票据的特别利息或额外利息的支付时间；（iv）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；（v）损害第7.08条所列的任何持有人的权利（因为该条在发行日期有效）；（vi）更改票据的排名；（vii）作出任何票据以金钱或在付款地点支付，但本契约或票据所述的除外；（viii）减少持有人必须同意任何修订、补充、豁免或其他修改；或（ix）对本契约或票据的任何修订、补充、豁免或修改条款作出任何需要每名受影响持有人同意的直接或间接更改。为免生疑问，根据本条第8.02（a）条第（i）、（ii）、（iii）及（iv）款，任何对本契约或票据的修订或补充，或放弃本契约或票据的任何条文，均不得更改任何票据（不论是在付息日、赎回日、基本变动回购日、可选回购日或到期日或在转换时，或其他情况下）的到期代价金额或种类，或该等代价应付或可交付的日期或时间（如适用），而无须每
-78-受影响的持有人。（b）持有人无须批准任何修订的特定形式。任何持有人根据本条第8.02款作出的同意，只需批准拟议修订、补充或放弃的实质内容，而不一定是特定形式。第8.03节。修正、补充和豁免的通知。在根据第8.01或8.02条作出的任何修订、补充或豁免生效后，公司将在合理可行的范围内尽快向持有人和受托人发送通知，说明（a）合理详细地描述了该等修订、补充或豁免的实质内容，以及（b）说明了其生效日期；但前提是，如果公司在其生效后四（4）个工作日内向SEC提交的定期报告中包含该等修订、补充或豁免，则公司将无需向持有人提供该等通知。该等通知未能发出，或存在任何缺陷，不会损害或影响该等修订、补充或放弃的有效性。第8.04节。撤销、生效和征求同意；特别记录日期等。（a）同意的撤销和生效。票据持有人对修订、补充或放弃的同意将对任何票据的每个后续持有人具有约束力（并构成其同意），但以证明与同意持有人票据相同的债务的任何部分的相同为限，但票据的任何持有人有权在该修订、补充或放弃生效时间之前通过向受托人交付撤销通知的方式撤销（如根据第8.04（b）条未被禁止）对该票据的任何该等同意。（b）特别记录日期。公司可（但无须）订定记录日期，以确定有权就根据本条第8条作出的任何修订、补充或放弃而同意或采取任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么，尽管第8.04（a）条有任何相反规定，只有在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人）才有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，而不论该等人在该记录日期后是否继续为持有人；但条件是，该等同意在该记录日期后超过一百二十（120）个历日内不会有效或有效。（c）征求同意。为免生疑问，本契约或票据中的每项提述持有人的同意，将被视为包括就任何票据的回购、要约或交换要约而取得的任何该等同意。（d）效力和约束力。根据本条第8条作出的每项修订、补充或放弃将根据其条款生效，并在其就任何票据（或其任何部分）生效时，其后将对该票据（或该部分）的每名持有人具有约束力。
-79-第8.05节。注意事项和交流。倘任何修订、补充或豁免更改票据的条款，则受托人或公司可酌情规定该票据的持有人向受托人交付该票据，以便受托人可在该票据上放置公司编制的适当标记，并将该票据退回该持有人。或者，公司可以酌情决定，作为此类票据的交换条件，发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02节在每种情况下认证反映变更条款的新票据。未能根据本条第8.05款作出任何适当的说明或发出新的说明，不会损害或影响这种修正、补充或放弃的有效性。第8.06节。受托执行补充契约。受托人将执行和交付根据第8条授权的任何修订或补充契约；但前提是，受托人不必（但可以全权和绝对酌情权）执行或交付对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的任何此类修订或补充契约。在执行任何修订或补充契约时，受托人将有权获得，并且（在符合第10.01及10.02条的规定下）将在依赖时获得充分保护，一份高级职员证书和一份大律师意见，说明（a）执行和交付该等修订或补充契约是本契约授权或允许的；及（b）就大律师意见而言，该等修订或补充契约根据其条款对公司有效、具有约束力和可强制执行。第9条。满意与解付第9.01节。公司义务的终止。在以下情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有进一步效力：（a）所有当时未偿还的票据（根据第2.12条被替换的票据除外）已（i）交付给受托人注销；或（ii）到期应付（不论是在赎回日、基本变动回购日、可选回购日、到期日、在转换或其他情况下）已确定的现金或转换对价金额（如适用）；（b）公司已安排不可撤销地存放于受托人，或与付款代理（或就转换代价而言，转换代理），在每宗个案中为持有人的利益，或已以其他方式促使向持有人交付现金（或就将予转换的票据而言，转换代价），足以偿付当时未偿还的所有票据（根据第2.12条更换的票据除外）的所有到期款项或其他财产；（c）公司已支付其根据本契约应付的所有其他款项；及（d）公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，各声明解除本义齿的先决条件已
-80-满足；但前提是第2.10（e）条、第10条和第11.01条将在此类解除后仍然有效，并且在没有未偿还票据之前，第2.14条以及受托人、付款代理人和转换代理人就存放于他们的款项或其他财产所承担的义务将在此类解除后仍然有效。应公司要求，受托人将确认满足并解除本契约。第9.02节。向公司还款。在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理人及转换代理人将在该等付款或交付到期之日起两（2）年后，如存在（并应公司要求，迅速向公司交付）任何他们为支付或交付票据而持有的任何现金、转换代价或其他财产，而该等现金、转换代价或其他财产在该等付款或交付到期之日后仍无人认领。在该等交付予公司后，受托人、付款代理人及转换代理人将不会就该等现金、转换代价或其他财产向任何持有人承担进一步责任，而有权获得该等现金、转换代价或其他财产的付款或交付的持有人必须以公司一般债权人的身份向公司寻求付款。第9.03节。恢复原状。如果受托人、付款代理人或转换代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府当局的命令或判决强制、限制或以其他方式禁止此类申请而无法申请根据第9.01条存放于其的任何现金或其他财产，则根据第9.01条解除本契约将被撤销；但前提是，如果公司此后向票据持有人支付或交付票据上到期的任何现金或其他财产，然后，公司将被代位行使该等持有人从受托人、付款代理人或转换代理人（如适用）持有的现金或其他财产（如有）收取该等现金或其他财产的权利。第10条。受托机构第10.01款。受托人的职责。（a）如违约事件已经发生并仍在继续，而受托人的负责人员已书面通知或实际知悉该事件，则在不限制第10.02（F）条的一般性的情况下，受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。（b）除违约事件持续期间外：（i）受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行特别设定的职责
-81-forth in this Indenture and no others，and no implicated conventions or obligations will be read into this Indenture against the trustee；and（ii）在没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人可在不经调查的情况下，就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供且符合本Indenture要求的高级职员证书或大律师意见；然而，前提是，受托人将审查证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求。（c）受托人不得因其疏忽、恶意或故意不当行为而免除法律责任，但以下情况除外：（i）本段将不会限制第10.01（b）条的效力；（ii）受托人将不会对负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及（iii）受托人将不会就其根据其依据第7.06条所接获的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。（d）本契约的任何条文均不会要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。（e）除非受托人与公司书面协议，否则受托人将不对其所收任何款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金无需与其他资金分离，但法律要求的范围除外。（f）受托人将不以个人身份对票据所证明的义务承担责任。（g）本指引中以任何方式与受托人有关的每项条文（包括影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的任何条文）均受本条10.01规限，而不论该条文是否如此明文规定。第10.02款。受托人的权利。（a）受托人可确凿地依赖其认为是真实的并由适当人士签署或出示的任何文件，而受托人无须调查该文件所述的任何事实或事项。（b）在受托人作为或不作为前，可要求提供高级人员证明书、大律师意见或两者兼而有之。受托人将不会对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可谘询大律师；而该大律师的书面意见，或大律师的任何意见，将构成受托人完全及完整的授权，以采取或不采取基于善意的行动，而无须承担法律责任。
-82-（c）受托人可通过其律师和代理人行事，不会对任何经适当谨慎任命的此类代理人的不当行为或疏忽负责。（d）受托人将不会对其本着诚意采取或不采取的任何行动承担法律责任，且其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内。（e）除非本指引另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知如由公司高级人员签署，即属足够。（f）受托人无须应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该持有人已就其在遵从该要求或指示时可能招致的任何损失、法律责任或开支提出（如有要求，则提供）受托人信纳的受托人担保或弥偿。（g）受托人将不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害（包括利润损失）负责或承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。（h）本契约所载的受托人的许可权利将不会被解释为施加于受托人的责任。（i）受托人无须就本契约的执行或履行或其他方面给予任何保证或担保。（J）除非受托人的负责人员已收到公司的通知，表示额外利息或特别利息正在欠付或应计，否则在票据上，受托人可假定没有额外利息或特别利息（如适用）须支付或应计。（k）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，延伸至并将由受托人以其在本契约下的每一身份（包括作为票据代理人）强制执行。（l）除本契约及票据外，受托人无须知悉任何文件或协议。（m）受托人或任何票据代理人对保存人采取或未采取的任何行动，或保存人业务的任何记录或任何其他方面（包括通过保存人的便利交付通知或支付款项）均不对任何人承担任何责任或法律责任，并可在不经调查的情况下最终依赖保存人提供的任何信息。第10.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份，可以成为任何票据的所有者或质权人，并可以以其他方式与公司或其任何关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利；但前提是，如果受托人获得了“利益冲突”（在《信托契约法》第310（b）条的含义内），那么它必须在九十（90）天内消除此类冲突或辞去受托人的职务。每个Note代理将
-83-与受托人根据本条第10.03条享有相同的权利和义务。第10.04节。受托人的免责声明。受托人将不会（a）对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不作出任何陈述；（b）对公司使用票据所得款项或向公司支付的任何款项或根据公司根据本契约任何条文作出的指示负责；（c）对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责；及（d）对本契约中的任何陈述或陈述负责，票据或与出售票据或本契约有关的任何其他文件，但受托人的认证证书除外。第10.05节。违约通知。如果违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉，则受托人将在该违约或违约事件发生后九十（90）天内向持有人发送通知，如果当时受托人的负责人员并不实际知悉，则在其实际知悉受托人的负责人员后立即（无论如何在十（10）个工作日内）向持有人发送通知；但前提是，除非在任何票据的本金或利息（如有的话）的支付方面出现违约或违约事件，否则受托人可扣留该通知，但如及只要其善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则可扣留该通知。受托人将不会被视为已收到任何违约或违约事件的通知或被指控知悉任何违约或违约事件，除非负责官员已收到有关通知，而该通知引用了票据和本义齿并在其表面上声明已发生违约或违约事件。第10.06节。赔偿和赔偿。（a）公司将不时就其接受本义齿及根据本义齿提供的服务向受托人支付合理补偿，该补偿由公司与受托人另行约定。受托人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除受托人服务的补偿外，公司将根据要求及时补偿受托人根据本契约发生或作出的所有合理付款、垫款和费用，包括受托人代理人和大律师的合理补偿、付款和费用。（b）公司将赔偿受托人（以其在本契约下的每一身分）及其董事、高级人员、雇员及代理人（以其身分）因接受或管理其在本契约下的职责而产生或与之有关而招致的任何及所有损失、法律责任或开支，包括向公司强制执行本契约（包括本条第10.06条）及就任何申索（不论是否由公司主张，任何持有人或任何其他人）或与行使或履行其在本契约下的任何权力或职责有关的法律责任，但任何该等损失、法律责任或费用可归因于（由有管辖权的法院的最终裁决确定）其疏忽或故意不当行为的情况除外。受托人将及时通知公司其可能要求赔偿的任何索赔，但受托人的
-84-未如此通知公司将不会解除公司根据本条第10.06（b）条所承担的义务，除非公司因该等失败而受到重大损害。公司将对该索赔进行抗辩，受托人将对该抗辩予以配合。如受托人获大律师告知其可能有其可利用的抗辩与公司可利用的抗辩相冲突，或存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可聘请单独的大律师，而公司将支付该大律师的合理费用及开支（包括大律师为评估是否存在此类冲突而向受托人支付的合理费用及开支）。公司无需为未经其同意提出的任何此类索赔的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。（c）公司根据本条第10.06条所承担的责任，将在受托人辞职或撤职及解除本契约后继续有效。（d）为确保公司在本条第10.06条中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金或利息（如有的话）的留置权除外，该留置权将在本契约解除后继续有效。（e）如受托人在依据第7.01（a）条第（ix）或（x）款发生违约事件后招致开支或提供服务，则该等开支及就该等服务作出的补偿（包括其代理人及大律师的费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。第10.07节。更换受托人。（a）即使本条第10.07条另有相反规定，受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，只有在该继任受托人接受本条第10.07条所规定的委任后，才会生效。（b）受托人可随时辞职，并可藉如此通知公司而解除本契约所设立的信托。当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人可通过书面通知受托人和公司的方式解除受托人的职务。在以下情况下，公司可解除受托人的职务：（i）受托人未能遵守第10.09条；（ii）受托人被裁定破产或资不抵债或根据任何破产法就受托人订立救济令；（iii）托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或（iv）受托人变得无行为能力。（c）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由出现空缺，则（i）公司将迅速委任一名继任受托人；及（ii）在继任受托人就任后一（1）年内的任何时间，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可委任一名继任受托人，以取代公司委任的该继任受托人。
-85-（d）如果继任受托人在退任受托人辞职或被免职后六十（60）天内未就任，则退任受托人、公司或当时未偿还票据本金总额至少百分之十（10%）的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。（e）如受托人在至少六（6）个月的持有人提出书面要求后，没有遵从第10.09条的规定，则该持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人及委任继任受托人。（f）继任受托人将向退任受托人及公司交付其委任的书面接纳，于该通知发出后，退任受托人的辞职或免职将生效，而继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力及义务。继任受托人将向持有人发送其继任通知。退任受托人将在支付根据本契约应付给其的所有款项后，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，为免生疑问，该财产将受第10.06（d）条规定的留置权的约束。第10.08节。被合并的继任者受托人等。如果受托人合并、合并或转换为另一实体，或将其全部或几乎全部公司信托业务转让给另一实体，则该实体将成为继任受托人，而无需采取任何进一步行动。第10.09节。资格；取消资格。本契约下的受托人在任何时候都是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余总额至少为1亿美元。第11条。杂项第11.01节。通知。公司或受托人向对方发出的任何通知或通讯，如以书面形式及亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、传真传送、电子传送或其他类似方式的无担保电子通讯或隔夜航空快递保证次日送达，或寄往对方的地址，或寄往对方的地址，则视为已妥为给予：If to the company：Core Scientific, Inc. 838 Walker Road，Suite 21-2105 都福，Delaware 19904 Attention：General Counsel
-86-附一份（不构成通知）至：Cooley LLP 1299 Pennsylvania Avenue NW Washington，DC 20004收件人：Daniel Peale电子邮件：dpeale@cooley.com如果寄给受托人：U.S. Bank Trust Company，National Association West Side Flats St Paul 111 Fillmore Ave E，Saint Paul，MN 55 107收件人：J. Hahn（Core Scientific, Inc.管理人）尽管上段有任何相反的规定，向受托人（根据第2.12条发出的通知除外）或任何票据代理人发出的通知必须是书面的，并将在受托人或该票据代理人（如适用）实际收到时被视为已发出。公司或受托人可藉通知另一方，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址（包括传真号码及电子地址）。受托人将没有任何责任确认以电子传送（包括以电子邮件、传真传送、网页门户或其他电子方式）发送任何通知、指示或其他通讯的人实际上是获授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像）将被视为所有目的的原始签名。任何使用电子签名或电子方式向受托人发送通信的人承担因此类使用而产生的所有风险，包括受托人对未经授权的通信采取行动的风险以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管本款另有相反规定，受托人可在任何情况下并在其唯一酌情决定权下，要求将载有人工签字的原始文件交付给受托人，以代替或补充任何此类电子通信。所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）将被视为已妥为发出：（a）在以专人送达的时间，如果亲自送达；（b）在存入邮件后五（5）个工作日，预付邮资，如果邮寄；（c）在确认收到时，如果通过传真、电子传输或其他类似的无担保电子通信方式传送；以及（d）在及时送达快递员后的下一个工作日，如果通过保证次日送达的隔夜航空快递发送。所有依据本契约规定须向持有人发出的通知或通讯，必须以书面作出，如先以邮寄方式发出，将被视为妥为发出或以书面发出
-87-类邮件，经核证或登记，要求回执，或通过隔夜航空快递保证次日送达，寄至登记册上显示的地址；但条件是，发给全球票据持有人的通知或通信可以但不必根据保存程序发送（在这种情况下，此种通知将被视为已妥为发送或以书面形式发出）。未向持有人发送通知或通信，或该通知或通信中的任何缺陷，不会影响其相对于任何其他持有人的充分性。如果受托人随后担任存托人的票据托管人，则应公司向受托人提出的合理要求，受托人将安排根据存管程序将公司编制的任何通知发送给任何持有人，前提是该请求在该通知发出日期前至少两（2）个工作日以交付给受托人的公司命令连同该通知的文本为证据。为免生疑问，该公司命令无须附有高级人员证明书或大律师意见。受托人将不会就其根据任何该等公司命令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何法律责任。在规定时间内以上述方式邮寄或发送通知或通信的，无论收件人是否收到，均视为已妥为发出。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，（a）每当本契约的任何条文要求一方当事人向另一方当事人发送通知时，如果发送方当事人和接收方当事人是以不同身份行事的同一人，则无需发送此种通知；（b）每当本契约的任何条文要求一方当事人向不止一个接收方当事人发送通知，且每一接收方当事人是以不同身份行事的同一人时，则只需向该人发送一份此种通知。第11.02节。交付主任证明书及大律师对先决条件的意见。一旦公司向受托人提出任何要求或申请，以根据本契约采取任何行动（根据本契约对票据进行初始认证除外），公司将向受托人提供：（a）符合第11.03条的高级职员证明书，并述明，签署人认为，本契约就该行动规定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及（b）符合第11.03条的大律师意见，并述明，该大律师认为，所有该等先决条件及契诺（如有的话）均已达成。
-88-第11.03节。主任证明书及大律师意见所要求的声明。每名高级人员的证明书（依据第3.05条发出的高级人员证明书除外）或大律师关于遵守本指引所订定的契诺或条件的意见，将包括：（a）有关该契诺或条件的签字人已阅读该契诺或条件的声明；（b）有关其中所载的声明或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短声明；（c）该签署人认为他、她或它已作出使其能够进行所需的审查或调查的声明，她或其就该契诺或条件是否已获满足发表知情意见；及（d）就该签署人认为是否，该等契诺或条件已获满足；条件是将不要求就（i）在本契约项下于本契约日期原始发行票据；（ii）在票据成为公司非关联公司根据规则144可自由交易的票据时，或就根据第2.10（e）节重新发行无限制性票据传说有关的票据，根据存管程序将任何附有受限制票据传说的票据的“受限制”CUSIP强制交换为“不受限制的”CUSIP；或（iii）公司的要求受托人根据本指引向持有人交付通知，而受托人接获有关该通知的高级人员证明书。就事实事项而言，律师的意见可依赖官员的证书或公职人员的证书。第11.04节。受托人、书记官长、付款代理人和转换代理人的规则。受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长、付款代理人和转换代理人各自可对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。第11.05节。董事、高级管理人员、雇员和股东不承担个人责任。任何过去、现在或未来的公司董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东本身，将不会对公司在本契约或票据下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。该等豁免及发行是发行票据的部分考虑。第11.06节。管辖法律；放弃陪审团审判。本契约及票据，以及根据本契约或票据产生或与之有关的任何申索、争议或争议，将
-89-由纽约州法律管辖和按照纽约州法律建造。公司和受托人各自在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本契约、票据或本契约或票据所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。第11.07节。提交管辖权。由本契约产生或基于本契约或本契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，在每一案件中均位于纽约市（统称为“特定法院”），并且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达第11.01条规定的该等当事人的地址，将是在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。本公司、受托人及每名持有人（通过其接受任何票据）各自不可撤销及无条件地放弃任何反对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的反对，并不可撤销及无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。第11.08节。没有对其他协议的不利解释。本契约或票据均不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议，且不得使用此类契约、票据、贷款或债务协议来解释本契约或票据。第11.09节。继任者。本公司在本契约及票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。第11.10节。军需。受托人及各票据代理人不会因其无法控制的任何事件（包括任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、天灾或战争行为、内乱、地方或国家骚乱或灾难、恐怖主义行为或无法使用联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施）而不履行本契约或票据项下的任何行为或履行任何义务、义务或责任而承担任何责任。第11.11节。美国爱国者法案。该公司承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录可识别每个人的信息
-90-或与受托人建立关系或开立账户的法人实体。公司同意向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人能够遵守美国爱国者法案。第11.12节。计算。除本契约另有规定外，公司将负责根据本契约或票据进行所有计算，包括确定股票价格、最后报告的销售价格、每日转换价值、每日现金金额、每日股份金额、每日VWAP、交易价格、票据的应计利息、赎回价格、可选回购价格、基本变动回购价格和兑换率。公司将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。公司将向受托人及转换代理人（如非受托人）提供其计算的时间表，而每名受托人及转换代理人可最终依赖公司计算的准确性，而无须进行独立核实。受托人应持有人的书面要求，将迅速将每份该等附表的副本转交持有人。为免生疑问，受托人将没有义务进行或确认根据本契约或票据要求的任何计算或其他金额。第11.13节。可分离性。如果本契约或票据的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或票据的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。第11.14节。对应物。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份署名副本都将是一份原件，所有这些都共同代表同一份协议。通过传真、以电子方式以便携式文件格式或任何其他格式交付本Indenture的已执行对应方，将作为手动执行对应方的交付有效。第11.15节。目录、标题等。已插入本义齿的目录和条款和章节的标题，仅供参考，不应被视为本义齿的一部分，并且绝不会以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。第11.16节。免收税款。票据的每一持有人同意，而全球票据权益的每一受益所有人，通过其获得该权益，被视为同意，如果公司或其他适用的扣缴义务人代表该持有人或受益所有人支付预扣税或备用预扣税，是由于调整或未发生对
-91-兑换率，则公司或该扣缴义务人（如适用）可自行选择将该等付款与该票据的现金付款或交付其他转换对价、该持有人或该票据的实益拥有人收到的普通股或销售收益的任何付款或其他资金或资产相抵销。【本页剩余部分故意留空；签名页关注】
[义齿的签名页]作为证明，本义齿的各方已安排在上述首次写入的日期正式签署本义齿。核心科学公司作者：/s/Todd Duchene姓名：Todd Duchene职务：首席法务官、首席行政官和美国国家协会美国银行信托公司秘书，担任受托人：/s/Joshua Hahn姓名：Joshua Hahn职务：副总裁
A-1展示一种票据形式[插入全球票据图例（如适用）] [插入受限制票据图例（如适用）] CORE SCIENTIFIC，INC.于2031年到期的0.00 %可转换优先票据CUSIP编号：[ ___ ]证书编号[ ___ ] ISIN No.：[ ___ ] Core Scientific, Inc.，一家特拉华州公司，就收到的价值，承诺向[ Cede & Co. ]或其注册受让人支付本金[ ___ ]美元（$ [ ___ ]）[（经所附全球票据利益交换附表修订）]*于2031年6月15日，并在适用范围内，按照下文提及的义齿的规定支付特别利息和额外利息，直至本金和所有应计和未付利息（如有）得到支付或适当提供。付息日期：每年6月15日、12月15日。利息记录日期：6月1日和12月1日。本说明的其他规定载于本说明的另一面。【本页剩余部分故意留空；签名页关注】*仅为Global Notes插入括号内的语言。
A-2作为证人，Core Scientific，Inc.已安排在下述日期正式签署本文书。核心科学公司日期：by：name：title：
A-3 TRUSTEE的认证证书美国银行信托公司，全国协会，作为受托人，证明这是内述义齿中提到的票据之一。日期：由：授权签字人
A-4 CORE SCIENTIFIC，INC.于2031年到期的0.00 %可转换优先票据本票据是特拉华州公司（“公司”）的正式授权发行票据之一，该公司被指定为其于2031年到期的0.00 %可转换优先票据（“票据”），所有已发行或将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association于2024年12月5日签订的契约（该契约可能会不时修订，“契约”）发行。本说明中使用的未经定义的大写术语具有在义齿中赋予它们的各自含义。契约载列公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。尽管本说明中有任何相反的规定，但如果本说明的任何规定与义齿的规定相冲突，则由义齿的规定进行控制。1.兴趣。本票据不定期计息，本票据本金不增值。特别利息和额外利息将在契约第2.05、7.03和3.04节规定的情况下、按利率、按日期和方式支付的情况下在本票据上产生。2.成熟。该票据将于2031年6月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。3.付款方式。本票据到期的现金金额将按照义齿第2.04节规定的方式支付。4.人视为拥有人。就所有目的而言，本说明的持有人将被视为本说明的拥有人。5.面额；转让和交换。所有票据将采用记名形式，不带息票，本金金额等于任何授权面额。在不违反义齿条款的情况下，本票据持有人可通过向书记官长出示并交付任何所需文件或其他材料的方式转让或交换本票据。6.持有人要求公司在发生根本性变化时回购票据的权利。如果在到期日之前发生了根本性变化（豁免的根本性变化除外），则每个持有人将有权要求公司以契约第4.02节规定的方式并在遵守条款的情况下以现金回购该持有人的票据（或其任何部分以授权面额）。7.持有人要求公司在可选回购日回购票据的权利。每名持有人将有权要求公司在可选的回购日期以现金方式回购该持有人的票据（或其任何部分以授权面额），且须遵守义齿第4.03节规定的条款。
A-5 8。公司赎回票据的权利。公司将有权按照契约第4.04节规定的方式并根据条款将票据赎回为现金。9.转换。本票据持有人可按照义齿第5条规定的方式并在遵守条款的情况下将本票据转换为转换对价。10.公司何时可能合并等。契约第6条对公司作为企业合并事件一方的能力施加了有限的限制。11.违约和补救措施。如果发生违约事件，则当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息（如有）可能（并且在某些情况下将自动）按义齿第7条规定的方式并在遵守条款的情况下到期应付。12.修订、补充及豁免。公司及受托人可修订或补充义齿或票据，或放弃遵守义齿或票据的任何规定，其方式及条款受义齿第7.05条及第8条所述的规限。13.没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。任何过去、现在或未来的公司董事、高级职员、雇员、公司注册人或股东本身，均不会对公司在义齿或票据下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。该等豁免及发行是发行票据的部分考虑。14.认证。在受托人认证之前，任何票据都不会有效。只有当受托人的授权签字人（或正式委任的认证代理人）手工签署该票据的认证证书时，票据才会被视为正式认证。15.缩写。习惯上的简称可能会以持有人或其受让人的名义使用，例如TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（整体承租人）、JT TEN（具有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（托管人）、U/G/M/A（未成年人统一赠予法）。16.管辖法律。本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，将由纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。***
A-6如需索取一份义齿副本，公司将免费提供给任何持有人，请将书面请求发送至以下地址：Core Scientific, Inc. Walker Road 838，Suite 21-2105 都福，Delaware 19904注意：首席财务官
A-7全球票据利益交换时间表*本全球票据的初始本金金额：$ [ ___ ]本全球票据已进行以下兑换、转让或注销：增加（减少）本金金额的日期本全球票据本金金额在该增加（减少）后受托人的授权签署人签署*仅插入Global Notes。
A-8 Conversion Notice CORE SCIENTIFIC，INC.于2031年到期的0.00 %可转换优先票据在遵守契约条款的情况下，通过执行和交付本转换通知，以下所列票据的签名持有人指示公司转换（勾选一）：全部本金金额$*由CUSIP编号和证书编号确定的票据本金总额。以下签署人承认，如果拟转换票据的转换日期在利息记录日期之后和下一个利息支付日期之前，则在交出该票据以进行转换时，在某些情况下，必须附有相当于该票据本应在该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）产生的特别利息和额外利息（如有）的现金金额。日期：（持有人法定名称）由：姓名：标题：签名保证书：参加认可签名保证书计划由：授权签字人*必须是授权面额。
A-9基本变更回购通知CORE SCIENTIFIC，INC.于2031年到期的0.00 %可转换优先票据受契约条款的约束，通过执行和交付本基本变更回购通知，下文所指票据的以下签名持有人正在就（勾选一）行使其基本变更回购权利：全部本金金额$*由CUSIP编号和证书编号确定的票据本金总额。签署人确认，这张正式背书转让的票据必须交付给付款代理才能支付根本变更回购价格。日期：（持有人法定名称）由：姓名：标题：签名保证：参加认可签名保证奖章计划由：授权签字人*必须是授权面额。
A-10选择性回购通知CORE SCIENTIFIC，INC.于2031年到期的0.00 %可转换优先票据根据义齿条款的规定，通过执行和交付本可选回购通知，以下所列票据的签名持有人正在就（勾选一）行使其可选回购权：本金总额为$*由CUSIP编号和证书编号确定的票据的本金总额。签署人确认，这张正式背书转让的票据必须交付给付款代理，然后才能支付可选回购价格。日期：（持有人法定名称）由：姓名：标题：签名保证：参加认可签名保证奖章计划由：授权签字人*必须是授权面额。
A-11转让表格CORE SCIENTIFIC，INC.于2031年到期的0.00 %可转换优先票据受契约条款的约束，以下指定的票据的签名持有人转让（勾选一）：全部本金金额$*由CUSIP编号和证书编号确定的票据本金总额。，及其项下所有权利，致：姓名：地址：社保或税务身份证。#：并不可撤销地指定：为代理转让公司账簿上的内部票据。代理人可以代替另一人代行职务。日期：（持有人法定名称）由：姓名：标题：签名保证：参加认可签名保证奖章计划由：授权签字人*必须是授权面额。
A-12转让人确认如果内票带有限制性票据图例，则以下签署人进一步证明（勾选一项）：1。该等转让正向本公司或本公司的附属公司作出。2.此类转让是根据并根据转让时根据《证券法》有效的登记声明进行的。3.此类转让是根据并根据《证券法》第144A条进行的，因此，以下签署人进一步证明，内部票据正在转让给以下签署人合理地认为是为其自己的账户购买内部票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，并且该人和每个此类账户在符合第144A条要求的交易中是《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”。如果这一项被检查，那么受让人必须完成并执行下一页所包含的确认。4.此类转让是根据并根据《证券法》登记要求的任何其他可用豁免（包括，如果可用，则包括《证券法》规则144规定的豁免）进行的。日期：（持有人的法定名称）由：姓名：标题：签名保证：（参加认可的签名保证奖章计划）由：授权签字人
A-13受让人确认以下签署人表示其正在为自己的账户或为以下签署人行使单独投资酌情权的一个或多个账户购买内部票据，并且以下签署人和每个此类账户是《证券法》第144A条规则含义内的“合格机构买方”。以下签署人承认，转让人在转让内部票据时依赖于规则144A规定的经修订的1933年《证券法》的注册和招股说明书交付要求的豁免，并且以下签署人已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息。日期：（受让方姓名）来历：姓名：职务：
B1-1 Exhibit B-1 form of restricted note legend this security and the common stock（if any），when the conversion of this security has not been registered under the securities Act of 1933，as amended（the“securities Act”），may not be offered，sold，pledged or otherwise transferred，except in accordance with the following sentence。收购人通过其在此收购或出于此处的受益利益，：（1）表示其及其所代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权；以及（2）同意为CORE SCIENTIFIC，INC.（“公司”）的利益仅限于：（a）向公司或其任何附属公司；（b）根据根据《证券法》已生效的登记声明；（c）根据《证券法》第144a条合理地认为是合格的机构买方的人；（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或在根据上文第（2）（d）条进行转让登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定提议的出售或转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。
B2-1 Exhibit B-2 form of global note legend这是一种在下文所指的契约含义内的全球票据，并以保存人或保存人提名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人可出于所有目的将其视为本票据的拥有人和持有人。除非本证明书由存管信托公司（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以换取价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。本全球票据的转让将仅限于全部而非部分转让给DTC的提名人，或其继任者或此类继任者的被提名人，本全球票据的部分转让将仅限于根据以下所提及的契约第2条规定的限制进行的转让。