美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

根据1934年《证券交易法》第14（a）条的委托书

附表13E-3

（第2号修正案）

（第13E-101条规则）

规则13e-3交易声明

根据1934年《证券交易法》第13（e）条

Corvus Gold Inc.

（Corvus Gold ULC合并为Corvus Gold Inc.的继任者）

（发行人名称）

Corvus Gold Inc.
Anglogold Ashanti Limited

AngloGold Ashanti（美国）勘探公司

1323606B.C.无限责任公司
AngloGold Ashanti控股有限公司

（提交陈述书的人士姓名）

普通股，无面值

（证券类别名称

221013105

（CUSIP证券类别编号）

（被授权代表提交声明的人接收通知和通讯的人的姓名，地址和电话号码）

复印至:

Jason Brenkert，Esq。
Dorsey&Whitney LLP
Wewatta街1400号
400套房
科罗拉多州丹佛市
美国80202-5549
电话:（303）352-1133

George A.Stephanakis，Esq。
Cravath，Swaine&Moore LLP
CITYPOINT，Ropemaker街一号
伦敦EC2Y9HR
联合王国
电话:+44（0）2074531000

此声明是与以下内容相关的（选中相应的框）提交的:

a.X根据1934年《证券交易法》（“该法案”）第14A条（240.14a-1至240.14b-2），第14C条（240.14c-1至240.14c-101）或第13e-3（c）条（240.13e-3（c））提交招标材料或信息声明。

b.根据1933年《证券法》提交注册声明。

c.投标报价。

D.以上都不是。

如果复选框（a）中提到的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框:

如果归档是报告交易结果的最终修订，请选中以下框

申请费的计算

根据《交易法》规则0-11（c），申请费32,973.98美元是通过将.0001091乘以总安排对价355,702,039.82美元确定的。这笔交易的总价值为443,987,286.10科多巴元兑换成美元。使用加拿大银行2021年10月8日报告的平均每日汇率将加元兑换成美元。

1美元=1.2482加元。截至2021年10月11日，该安排的总对价是根据（a）102,228,521股已发行和流通在外的普通股（不包括Anglogold Ashanti Limited及其所有子公司持有的股份）乘以4.10加元计算得出的，（b）Corvus的高级管理人员、董事、顾问和雇员持有的12,005,000股已发行既得和未归属期权（“已兑现期权”）的基础普通股乘以2.07加元（即每股4.10加元现金支付减去适用的行使价与2.03加元之间的差额），该等期权的加权平均每股行使价）。

通过注册声明号或表格或时间表以及提交日期来识别先前的提交。

导言

这是附表13E-3的第2号修正案（“修正案”），修改并补充了10月14日提交给证券交易委员会（“SEC”）的规则13E-3交易声明， 2021年，并于11月26日进行了修订， 2021年（“现有附表13E-3”）， 经本修正案进一步修正和补充， 连同此处的证物（此“交易声明”）。根据1934年《证券交易法》第13（e）条，交易声明已提交给SEC， （i）Corvus Gold ULC（通过合并（a）Corvus Gold Inc.（“Corvus”或“公司”）作为继任者）修订的（“Exchange Act”）， 根据British Columbia的法律成立的公司和普通股的发行人， 无面值（“普通股”）， 必须遵守规则13e-3的交易， 及（b）1323606B.C.无限责任公司（“买方”）， （根据British Columbia的法律成立的无限责任公司）， Anglogold Ashanti Limited（“AGA”）， 一家南非公司， AGA Exploration Inc.（“AGA Exploration”）， 一家特拉华州的公司， 及AngloGold Ashanti Holdings plc（“担保人”）， 马恩岛的一家公司。总的来说， 提交此交易声明的人员称为“提交人员”。“在这份交易声明中， Aga， AGA（美国）勘探， 买方和担保人统称为“AGA集团”。“买方是AGA的间接全资子公司，担保人是AGA的直接全资子公司。Corvus Gold ULC是AGA.的间接全资子公司，

这份交易声明与《安排协议》有关， 日期是9月13日， 2021年（可能会不时修订， 《安排协议》及其所拟进行的交易， 乌鸦之间的“安排”， 买方， 还有担保人。根据《安排协议》， 买方， 除其他外， 收购剩余80.5%的已发行普通股， 尚未于1月18日被AGA集团收购， 2022年，每股普通股4.10加元（“对价”）。随后， 买方和Corvus合并为一个公司实体， 在合并后买方仍然合法存在的情况下，普通股根据该安排被注销。AngloGold Ashanti（美国）控股公司， 是买方的直接母公司， 在Corvus Gold ULC的授权股权结构中，每持有一股普通股，就可获得一股普通股，该普通股先前由AngloGold Ashanti Holdings Inc.在买方中持有。Corvus Gold ULC现在是AGA.的间接全资子公司，

此最终修正案是根据规则13e-3（d）（3）提交的，以报告该安排的结果，该安排是本交易声明的主题。

本最终修正案中列出的所有信息均应与现有附表13E-3中所包含或通过引用并入的信息（迄今已修订）一起阅读。

本修正案中包含的或通过引用并入的所有与公司有关的信息均由公司提供。同样，包含在本修正案中或通过引用并入本修正案的所有有关彼此提交人的信息均由该提交人提供。

项目15。补充信息。

现对针对M-A条例第1011（c）条提出的信息进行如下修订和补充:

2022年1月6日，在公司股东和期权持有人（统称为“证券持有人”）的特别会议上，证券持有人批准了《安排协议》和《安排》的完善，根据该安排，买方将收购剩余80.5%的已发行普通股，不是AGA集团所有的。

2022年1月11日，British Columbia最高法院批准了该安排，并发布了与此相关的最终命令。

2022年1月18日，在该安排的生效时间（“生效时间”），每份购买普通股的期权（“乌鸦期权”）在生效时间之前尚未发行，尽管该乌鸦期权的条款（无论是既得的还是未归属的）被立即取消，以换取买方的现金支付，该现金支付的金额等于对价超过每个乌鸦期权的行使价。

作为这一安排的结果， Corvus Gold ULC的股票已停止在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）和多伦多证券交易所交易。在结束这一安排的同时， 在与纳斯达克的协调下， 与Corvus Gold ULC股票退市有关的25号表格已于1月18日提交给SEC， 2022.Corvus Gold ULC预计，其股票的退市将在提交申请后10天生效， 或者1月28日， 2022.如果美国证券交易委员会因其他原因推迟退市申请的生效，预计生效日期可能会推迟。在从纳斯达克退市的同时， Corvus Gold ULC打算向美国证券交易委员会提交15号表格，根据1934年的《美国证券交易法》，终止其股票的注册， 经修订（“交易法”），并暂停其对SEC的报告义务。Corvus Gold ULC预计，在提交表格15后，其向SEC提交报告的义务将立即被暂停。“Corvus Gold ULC保留在表格生效之前延迟提交表格15或以任何理由撤回表格的权利。，

此外，在2022年1月18日，Corvus Gold Inc.发布了一份新闻稿，宣布该安排的完善，该新闻稿以附件（a）（8）的形式提交。

项目16。展品。

现对第十六条进行修改和补充，增加以下附件:

签名

在经过适当的询问后，并尽我所知和所信，我保证本声明中列出的信息是真实，完整和正确的。