S-4/a

S-4/a 1 d828300ds4a.htm S-4/a S-4/a

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐

交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐

本登记声明将根据1933年《证券法》第8（a）节的规定在此后生效。

本代理声明/招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。已向证券交易委员会提交了与这些证券有关的登记声明。在注册声明生效之前，我们可能不会发行这些证券。本代理声明/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

初步代理声明及招股章程

日期2025年10月17日待完成


First Merchants Corporation		First Savings Financial Group, Inc.

你的投票很重要

第一商人公司的前景及

First Savings Finance Group，INC.的代理声明

First Merchants Corporation（“第一招商股份”）董事会及第一招商股份（“First Savings Financial Group，Inc.”）董事会已批准日期为2025年9月24日的合并协议和计划（“合并协议”），据此，First Savings已同意与TERM3合并（“合并”）。合并后，合并后的公司将在三个州（即印第安纳州、俄亥俄州和密歇根州）拥有127个提供全方位服务的分支机构，资产约211亿美元，贷款152亿美元，存款165亿美元，股东权益总额26亿美元，每种情况都基于截至2025年6月30日的数据。

如果合并协议获得持有First Savings普通股大多数流通股的股东的批准，并且合并随后完成，First Savings股东拥有的每股First Savings普通股将转换为获得0.85（“交换比例”）股第一招商股份普通股的权利（“合并对价”）。因适用换股比率而产生的任何零碎股份，由第一招商股份支付现金。股票拆细、股票分红、资本重组或类似交易，可调整换股比例。

第一招商股份普通股股票已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FRME”。2025年9月24日，即合并公告发布前的最后一个工作日，第一招商股份普通股的收盘价为39.53美元，在对0.85的兑换比率生效后，截至该日期，第一储蓄普通股的隐含价值约为每股33.60美元。在本委托书和招股说明书定稿前的最后实际可行日期2025年10月15日，第一招商股份普通股的收盘价为37.00美元，在对0.85的兑换比率生效后，截至该日期，第一储蓄普通股的隐含价值约为每股31.45美元。第一储蓄的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FSFG”。在2025年9月24日和2025年10月15日，First Savings普通股的收盘价分别为27.68美元和30.83美元。在获得完成合并协议所设想的交易所需的所有监管机构和股东批准后，但在紧接合并完成前的第三个交易日之前，First Savings将促使收购First Savings普通股股份的每个期权全部归属（在未归属的范围内）。在紧接合并完成的前一天，每份尚未行使的收购First Savings普通股的期权将被取消，以换取超过（b）该期权中规定的每股First Savings普通股行使价的支付，如有超出部分，则为（a）交换比率乘以合并完成前第四个日历日之前的第一招商股份普通股股票的10天成交量加权平均交易价格的乘积，超过（b）该期权中规定的每股First Savings普通股的行权价格。您应该在您投票前获得一个当前市场对两个第一招商股份和第一储蓄的报价。

此次合并旨在符合《美国国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”条件。First Savings和第一招商股份各自将是该守则第368（b）条含义内的此类重组的一方，并且First Savings普通股持有人在收到第一招商股份股普通股股份以换取其所持有的First Savings普通股股份时不会确认任何收益或损失，除非收到的任何现金代替零碎的第一招商股份普通股或在注销股票期权时收到的现金。

除非持有First Savings普通股已发行流通股多数的股东投票批准合并协议，否则我们无法完成合并。第一储蓄将召开股东特别会议，对这一合并提案进行投票表决。你的投票很重要。无论您是否计划参加股东大会，请您抓紧时间填写随附的代理卡并用随附的信封邮寄参加投票。如果您签署、注明日期并邮寄您的代理卡，但未说明您希望如何投票，您的代理将被视为对合并协议的投票。不归还您的卡将具有与投票反对合并协议相同的效果。

会议召开日期、时间、地点如下：

当地时间2025年12月19日上午11：30

First Savings Bank Center – Community Room

北岸大道702号

印第安纳州杰斐逊维尔47130

这份委托书和招股说明书为您提供了有关特别会议和拟议合并的详细信息。它还包含或引用有关First Savings和第一招商股份的信息。您还可以从已向美国证券交易委员会备案的公开文件中获得有关第一招商股份的信息。

我们强烈支持合并我们的公司。第一储蓄董事会一致建议你们对合并协议投“赞成票”。


/s/Mark K. Hardwick		/s/Larry W. Myers
首席执行官		总裁兼首席执行官
First Merchants Corporation		First Savings Financial Group, Inc.

有关您在评估合并时应考虑的某些风险因素的讨论，请参阅“风险因素”，从第23页开始。我们鼓励您仔细阅读整份文件。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本委托书和招股说明书拟发行的证券或确定本委托书和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是我们任何一家公司的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，它们也不受联邦存款保险公司或任何其他联邦或州政府机构的保险。

委托声明和招股说明书日期为2025年10月17日，并于2025年11月10日或前后首次邮寄给第一储蓄股东。

本文件包含有关第一招商股份的重要业务和财务信息，这些信息来自于第一招商股份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，这些文件未与本文件一起交付或包含在本文件中。此信息（包括以引用方式并入本文的文件）可根据您的书面或口头请求免费获得。您可以通过以下地址和电话以书面或电话方式索取这些文件：

First Merchants Corporation

东杰克逊街200号

印第安纳州曼西47305

关注：Brian T. Hunt，董秘

电话：（765）747-1500

本文件还纳入了有关First Savings的重要商业和财务信息，这些信息来自First Savings向SEC提交的其他文件，这些文件未与本文件一起交付或包含在本文件中。此信息（包括以引用方式并入本文的文件）可根据您的书面或口头请求免费获得。您可以通过以下地址和电话以书面或电话方式索取这些文件：

First Savings Financial Group, Inc.

北岸大道702号，套房300

印第安纳州杰斐逊维尔47130

关注：Tony A. Schoen，公司秘书

电话：（812）283-0724

为确保及时送达，索取文件应不迟于第一储蓄股东特别会议召开日期前五个工作日。因此，如果您想提出这样的要求，请在2025年12月12日之前这样做，以便在会议之前收到所要求的信息。

您还可以通过SEC网站www.sec.gov获取本文件中以引用方式并入的文件副本。见第89页“在哪里可以找到更多信息”。

此外，如果您是First Savings股东，对合并或First Savings特别会议有疑问，需要额外的本代理声明和招股说明书副本，或需要获取代理卡或其他与代理征集相关的信息，您可以联系以下人员：

Laurel Hill Advisory Group，LLC

（888）742-1305（免费电话）

（516）933-3100（仅限银行和券商）

合并相关补偿议案。根据第36页开始的标题为“与合并相关的补偿提案”一节（“与合并相关的补偿提案”）中所讨论的，审议并投票通过一项提案，该提案将在咨询（不具约束力）的基础上批准基于合并或以其他方式与合并相关的将支付给First Savings指定执行官的补偿。

休会提案。批准第一次储蓄特别会议的一次或多次休会（如有需要或适当），以征集支持合并提案的额外代理人（“休会提案”）。

随附的代理声明和招股说明书详细描述了合并协议以及First Savings与第一招商股份的拟议合并（“合并”），并包括（作为附件A）合并协议的完整文本。我们敦促您阅读这些材料，了解合并协议和拟议合并的描述。特别是，您应该仔细阅读代理声明和招股说明书第23页开始的标题为“风险因素”的部分，以讨论与合并相关的某些风险因素。第一储蓄董事会已确定2025年10月24日的营业时间结束，作为确定那些有权获得特别会议通知和在特别会议上投票以及特别会议的任何休会或延期的股东的记录日期。合并提案的批准需要持有第一储蓄普通股已发行股份多数的股东投赞成票。批准与合并相关的补偿提案和延期提案需要亲自或通过代理人在会议上投下的第一储蓄普通股的多数股份的赞成票，只要出席的法定人数。

第一储蓄董事会一致建议你投票“赞成”（i）批准合并提案；（ii）批准与合并相关的补偿提案，以及（iii）批准休会提案。

无论您是否计划亲自出席特别会议，请您通过电话、网络或填写、签名、与随附的代理卡约会的方式提交代理人，并尽快使用随附的邮资预付信封寄回。如果你出席特别会议，如果你愿意，你可以亲自投票，即使你之前已经提交了你的代理。不提交你的代理将具有与对合并提案投反对票相同的效果。

由董事会命令

/s/Larry W. Myers

总裁兼首席执行官

2025年11月10日

印第安纳州杰斐逊维尔

本文件以及通过引用纳入或纳入其中的信息包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款做出的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常可以，但并不总是可以通过使用诸如“相信”、“继续”、“模式”、“估计”、“项目”、“打算”、“预期”、“期望”和类似表达方式，或未来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”或类似表达方式来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于与第一招商股份和First Savings拟议合并的预期时间和收益有关的陈述，包括未来的财务和经营业绩、成本节约、收入增加以及合并可能实现的报告收益的增加/稀释，以及与合并有关的其他预期陈述，以及第一招商股份目标、意图的其他陈述，和预期；关于第一招商股份的业务计划和增长战略的陈述；关于第一招商股份的贷款和投资组合的资产质量的陈述；以及对第一招商股份的风险以及未来成本和收益的估计，无论是否与合并有关。

这些前瞻性陈述受重大风险、假设和不确定性的影响，这些风险、假设和不确定性可能导致结果与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异，其中包括：第一招商股份和First Savings的业务无法成功整合的风险，或者此类整合可能更加困难，耗时或成本高于预期；合并产生的预期收入协同效应和成本节约可能无法在预期时间范围内完全实现或实现；合并后的收入可能低于预期；客户和员工关系以及业务运营可能会因合并而中断；获得所需监管批准或First Savings普通股股东批准的能力，以及在预期时间范围内完成合并的能力；经济和商业状况可能发生的变化；一般地缘政治不稳定和不确定性的存在或加剧；第一招商股份整合近期收购事项和吸引新客户的能力；货币和财政政策可能发生的变化，和法律法规；放宽对金融服务业参与者的限制的影响；法律和行政案件的成本和其他影响；客户信誉的可能变化和贷款的可收回性可能受损；市场利率的波动；银行业的竞争因素；适用于银行和银行控股公司的银行业立法或联邦和州机构的监管要求的变化；持续获得足够合法和审慎宣布股息的收益和多余资本；市场、经济、运营、流动性（包括增长和维持核心存款以及保留大量未投保存款的能力）、信用以及与第一招商股份和第一储蓄业务相关的利率风险；流行病、流行病或其他传染病爆发的影响；以及在第一招商股份向SEC提交的文件中确定的其他风险和因素。

除非联邦证券法要求，否则第一招商股份和First Savings均不承担更新与此处讨论的事项有关的任何书面或口头前瞻性陈述的任何义务。此外，无论此次合并是否完成，第一招商股份和第一储蓄过往的经营业绩并不一定表明其对未来任何一项的预期结果。


	页
关于合并及股东大会的问答		1
总结		6
精选合并财务数据		16
首商精选历史合并财务数据		17
首次储蓄的精选历史合并财务数据		18
首次交易商的选定合并财务数据未经审计的备考摘要		19
风险因素		23
第一次储蓄特别会议		30
一般信息		30
须考虑的事项		30
需要投票		30
投票协议		30
代理		31
征集代理人		31
第一届储蓄董事会的建议		31
其他事项		32
某些股东对第一储蓄普通股的实益所有权		32
合并提案		35
与合并有关的赔偿建议		36
延期提议		38
合并		39
合并说明		39
合并对价		39
第一储蓄股权奖励的处理		39
股份交换		40
合并对第一招商股份股东的影响		41
合并背景		41
第一招商股份关于合并的原因		43
First Savings的合并原因		44
第一储蓄的财务顾问的意见		46
若干未经审核的预期财务资料		56
第一招商股份证券注册		59
纳斯达克全球精选市场上市		59
监管批准		60
合并生效日期		60
合并中无异议人权利		60
若干人士在合并中的权益		60
合并协议		63
合并说明		63
申述及保证		63
完成合并的条件		64
终止；放弃；修正		67
在合并完成前对各方产生影响的限制		69
费用及开支		70
合并后管理层		70
第一储蓄董事及高级人员的赔偿及保险		71
员工福利计划		71
投票协议		72
重大美国联邦所得税后果		73
合并的税务后果一般		73


	页
对第一招商股份、第一招商股份股东和第一储蓄的税务后果		74
合并对第一储蓄普通股美国持有者的税务后果		74
信息报告和备份扣留		75
报告要求		75
第一商人描述		77
商业		77
通过引用纳入有关第一招商股份的某些信息		77
首次储蓄说明		78
商业		78
以参考方式纳入有关首次储蓄的若干资料		78
普通股的比较		79
法律事项		87
专家		87
明年股东提案		88
在哪里可以找到更多信息		89
附件A：合并协议及计划		A-1
附件B：表决协议		B-1
附件C：PIPER SANDLER & CO.的意见		C-1

A：	作为第一储蓄普通股的持有人，您被要求投票批准合并协议，根据该协议，第一储蓄将与第一招商股份合并，如第35页开始的“合并提案”标题下所述（“合并提案”）。第一招商股份将作为合并中的存续实体，而First Savings将不再是一家独立的公司。

您还被要求对另外两项提案进行投票（合并的完成不以批准这些额外提案为条件）：

•

根据与First Savings的现有协议或其他安排，在咨询（非约束性）基础上批准First Savings的某些执行官根据现有协议或其他安排可能收到的与合并有关的薪酬（我们称之为“与合并相关的薪酬提案”）的提案，如第36页开始的“与合并相关的薪酬提案”标题下所讨论的。

•

建议延期举行第一次储蓄特别会议（如有需要或适当），以征集更多支持合并建议的代理人（我们将其称为“延期建议”）。

问：	不参加特别会议我如何投票我的股份？

A：	无论您是直接持股还是以街道名义持股，您都可以在不出席特别会议的情况下指挥您的投票。如果您是在册股东，您可以通过以下方式授予代理投票：

•

邮寄-您可以通过在您的代理卡上签名和约会并将其装在提供的信封中邮寄的方式进行邮寄投票。你应该完全按照代理卡上显示的方式签署你的名字。如果您是以代表身份（例如作为公司的监护人、受托人、托管人、律师或高级管理人员）签署，您应该注明您的姓名和头衔或身份。

•

电话-您可以拨打电话1-800-690-6903并按照所给的指示进行电话投票。

•

通过互联网-您可以在www.proxyvote.com上通过互联网投票，输入在您的代理卡上找到的控制号码并按照说明进行。

您通过电话或互联网进行的投票在印第安纳州商业公司法授权下有效。

对于以街道名称持有的股份，您应遵循您的经纪人或被提名人提供的投票指示。您可以填写并邮寄投票指示卡给您的经纪人或被提名人，或者在某些情况下，通过电话或互联网提交投票指示。如果您通过邮件、电话或互联网提供具体的投票指示，您的经纪人或被提名人将按照您的指示对您的股份进行投票。如果你是以街道名义持股，请注意，只有你的券商可以代你签代理。董事会敦促您今天联系负责您账户的人，并指示他们代表您执行特别会议的代理。

问：	我如何在特别会议上亲自投票表决我的股份？

A：	即使您计划参加特别会议，我们鼓励您通过邮件、电话或网络投票，这样如果您后来决定不参加特别会议，您的投票将被计算在内。

如果您选择在特别会议上亲自投票：

•

如果您是在册股东，要在特别会议上投票您的股份，您应携带随附的代理卡和身份证明。

如果您通过401（k）计划参与员工持股计划或投资于First Savings普通股，您将收到每个计划的投票指示卡，其中反映了您可能指示受托人根据该计划代表您投票的所有股份。您可以提交您的投票指示卡，或通过互联网、电话或邮寄方式传达您的投票指示。投票指示卡上列有网络或电话提交的具体说明。根据员工持股计划的条款，员工持股计划持有的公司普通股的所有分配股份由员工持股计划受托人按照计划参与者的指示进行投票。员工持股计划受托人一般对员工持股计划持有的第一储蓄普通股的所有未分配股份和未收到及时投票指示的分配股份进行投票，投票比例与员工持股计划受托人已收到及时投票指示的股份相同，但须履行其受托责任。根据401（k）计划的条款，参与者可以指示受托人如何对根据该计划记入参与者名下的First Savings普通股股份进行投票。First Savings将指导401（k）计划受托人如何对未收到及时投票指示的First Savings普通股股份进行投票。退回投票指示卡的截止日期为2025年12月12日。

问：	为什么第一招商股份和第一储蓄都在提议合并？

A：	我们相信合并符合两家公司和我们各自股东的最佳利益。第一储蓄和第一招商股份认为，合并将汇集两个互补的机构，以创建一家战略、运营和财务实力雄厚、定位于进一步增长的公司。合并将赋予合并后的公司更大的规模和地域多样性，这不仅是为了更高效地服务现有客户，也是为了未来的扩张。我们相信合并将增强我们为客户提供银行和金融服务的能力，并加强合并后组织的竞争地位。

您应该查看从第41页开始更详细描述的合并的背景和原因。

问：	第一储蓄普通股的持有者在合并中会得到什么？

A：	如果合并协议获得第一储蓄普通股股东的批准且合并随后完成，第一储蓄股东拥有的每股第一储蓄普通股将转换为0.85（“交换比例”）股的第一招商股份普通股（“第一招商股份普通股”）（“合并对价”）。每位First Savings普通股股东，如果不是这样，将有权获得零碎的第一招商股份普通股，他们将获得现金来代替这些零碎的股份。股票拆细、股票分红、资本重组或类似交易，可调整换股比例。

因为交换比例是固定的（除了惯常的反稀释调整），您将获得的合并对价的价值将取决于您收到所持有的第一招商股份普通股股份时第一招商股份普通股的市场价格。根据本代理声明和招股说明书定稿前的最近一个实际可行交易日2025年10月15日的收盘股价，合并对价的隐含每股价值为31.45美元/

分享。无法保证第一招商股份普通股的当前市场价格将等于First Savings股东收到第一招商股份普通股股份之日或任何其他时间第一招商股份普通股股份的市场价格。您应该获得在纳斯达克全球精选市场上市、代码为“FRME”的第一招商股份普通股股票的当前市场价格。

问：	第一储蓄普通股持有人在对合并提案进行投票前应考虑哪些风险？

A：	First Savings普通股的持有者应该仔细查看从第23页开始的标题为“风险因素”的部分。

问：	第一招商股份的股东是否会因合并而获得任何股份或现金？

A：	没有。合并后，第一招商股份股东将继续拥有与合并前拥有的相同数量的第一招商股份股份。

问：	合并将如何影响第一储蓄的未偿股权奖励？

A：	First Savings使用股权奖励来协助其吸引、留住和奖励关键员工和董事。合并协议规定，在紧接合并生效时间（“生效时间”）之前，向First Savings员工和董事授予的每一份当时已发行的限制性股票奖励，无论是否未归属或已归属，将根据其各自的奖励协议条款交换为First Savings普通股的股份。在按上述规定向限制性股票持有人发行First Savings普通股股份后，First Savings与该持有人之间的任何奖励协议以及该持有人在奖励下的权利将终止，并且不再具有效力或效力。

合并协议还规定，在获得完成合并协议所设想的交易所需的所有监管和股东批准后，但在紧接生效时间前的第三个交易日之前，First Savings将促使根据First Savings股权激励计划（“First Savings期权计划”）授予员工和董事的每份收购First Savings普通股股份的期权（“First Savings期权”）全部归属（在未归属的范围内）。在紧接生效时间的前一天，每份未行使的第一储蓄期权将被注销，第一储蓄或其子公司将向其持有人支付现金，金额等于（i）受第一储蓄期权约束的第一储蓄普通股的股份总数乘以（ii）（a）交换比率乘以第一招商股份平均价格的乘积超过（b）该第一储蓄期权中规定的第一储蓄普通股的行使价格（“注销付款”）的部分（如有）的乘积。取消付款将在紧接生效时间的前一天支付，将不计利息，并将减去适用的预扣税款。First Savings将负责与取消付款有关的任何适用的预扣税和税务报告。所有价外First Savings期权（如有）将于紧接生效时间的前一天取消，无须任何付款。

“第一招商股份平均价格”一词是指由Bloomberg，L.P.报道的、在生效时间前第四个日历日之前的纳斯达克 Global Select Market上第一招商股份普通股交易的10天内，第一招商股份普通股股票的成交量加权平均交易价格。第一招商股份均价将适当且按比例进行调整，以反映因任何股票拆细、股票股息、资本重组或类似交易而导致的任何股份调整。

问：	合并预计何时完成？

A：	我们正在努力尽快完成合并。我们必须首先在特别会议上获得必要的监管批准和第一储蓄股东的批准。我们目前预计将在2026年第一季度完成合并。

此次合并旨在符合经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”）第368（a）条含义内的“重组”条件，并且Dentons Bingham Greenebaum LLP和PC Luse Gorman为此目的分别向第一招商股份和First Savings提供意见，自合并之日起生效，这是完成合并的条件。此类意见将遵守SEC关于有权依赖表格S-4上的注册声明中包含的税务意见的人员的规定和指导，本代理和招股说明书是其中的一部分。然而，第一储蓄和第一招商股份均未要求或收到美国国税局（“IRS”）关于此次合并将符合重组条件的裁决。如果合并符合重组条件，那么，一般来说，交换First Savings普通股的美国持有人（定义见第73页开始的标题为“重大美国联邦所得税后果”一节）将不会在交换中确认损益，除非美国持有人收到现金而不是一部分第一招商股份普通股。美国持有人以现金代替零碎的第一招商股份普通股股份，将被视为已根据合并收到此类零碎的第一招商股份普通股股份，然后被视为已在第一招商股份的赎回中将该零碎的第一招商股份普通股股份出售以换取现金。因此，假设收到的现金不被视为股息，该美国持有人一般会确认收益或损失，等于收到的代替零碎股份的现金金额与美国持有人分配给第一招商股份普通股零碎股份的计税基础之间的差额。见第73页开始的“重大美国联邦所得税后果”。

你的个税后果将取决于你的个人情况。您应该咨询您的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果。

问：	第一储蓄普通股的持有者是否有权享有异议者的权利？

A：	没有。First Savings普通股持有人无权根据《印第安纳州商业公司法》和First Savings的公司章程和章程享有异议者的权利。

问：	第一储蓄普通股持有人现在需要做什么？

A：	First Savings普通股持有人应仔细阅读并考虑本文件中包含的信息以及通过引用并入本文的任何信息。那么，请您通过填写、签名、注明日期的随附代理卡提交您的代理，并使用随附的邮资预付信封尽快归还，以便您的股份可以在特别股东大会上投票。如果退回的代理卡上有签名并注明日期，但没有具体说明您希望如何对您的股份进行投票，您的代理将被投票“赞成”：（i）批准合并提案；（ii）批准与合并相关的补偿提案；以及（iii）批准延期提案。

问：	不投票或者投弃权票怎么办？

A：	作为第一储蓄普通股的持有者，如果你不投票或投弃权票，你的弃权票将被视为“反对”合并提案的一票。就与合并相关的薪酬提案进行的咨询投票，涉及应付给第一储蓄指定执行官的与合并相关的薪酬，以及就休会提案进行的投票，要求赞成的票数多于反对的票数。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对合并相关补偿提案或延期提案产生影响。

问：	如果我的股票被我的经纪人以“街道名称”持有，我的经纪人会把我的股票投给我吗？

A：	只有当你向你的经纪人提供关于如何投票你的股票的指示时，你的经纪人才会对你以“街道名称”持有的任何股票进行投票。你应该遵循你的经纪人提供的指示来投票你的股票。如果

是啊。在你的代理人在特别会议上投票之前，你可以随时更改你的投票。你可以通过以下三种方式之一来做到这一点。首先，您可以发送书面通知，声明您撤销您的代理。其次，您可以完成并提交新的代理，日期晚于您最近的代理。请将您的撤销通知和/或新的代理卡提交给First Savings Financial Group, Inc.，地址为702 North Shore Drive，Suite 300，Jeffersonville，Indiana 47130，收件人：Tony A. Schoen，公司秘书。第三，晚些时候通过电话或网络投票（如果最初能够以这种方式投票）。第四，你可以亲自出席特别会议并参加表决。然而，仅仅参加特别会议并不会撤销你的代理。你必须要求投票，并在会议上投票。

问：	什么构成法定人数？

A：	截至2025年10月24日（特别会议的记录日期），持有First Savings已发行流通股多数有权投票的股东亲自或通过代理人出席将构成特别会议的法定人数。截至2025年10月15日，有6,986，008股第一储蓄普通股已发行在外，并有权在特别会议上投票。

问：	股票凭证现在要不要寄过去？

A：	没有。合并完成后，第一招商股份指定的交易所代理将向您发送关于就合并中将收到的对价交换第一储蓄股票凭证的书面说明。任何以记账式形式持有的第一储蓄普通股股票将自动交换为第一招商股份普通股股票。如果您是第一招商股份股东，您应该保留您的证书，因为您将继续持有您目前拥有的第一招商股份股票。

问：	对合并协议或合并有其他疑问，该联系谁？

A：

您可以联系：

First Savings Financial Group, Inc.

关注：Tony A. Schoen，公司秘书

北岸大道702号，套房300

印第安纳州杰斐逊维尔47130

电话：（812）283-0724

本摘要重点介绍了本委托书和招股说明书中的选定信息。因为这是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。在决定如何投票之前，您应该仔细阅读整个文件，包括通过引用并入本文的文件，以及我们向您推荐的其他文件。请参阅第89页的“您可以在哪里找到更多信息”，了解我们通过引用将其纳入本文档的文件说明。本摘要中的每一项都包含一个页面引用，可将您引导至本文档中对所讨论主题的更完整描述。

First Merchants Corporation的说明（第77页）

First Merchants Corporation

东杰克逊街200号

印第安纳州曼西47305

(765) 747-1500

截至2025年6月30日，按合并口径计算，第一招商股份的资产为186亿美元，贷款为133亿美元，存款为148亿美元，股东权益为23亿美元。截至2024年12月31日，第一招商股份及其子公司拥有全职等效员工2120人。

First Savings Financial Group, Inc.的说明（第78页）

First Savings Financial Group, Inc.

北岸大道702号，套房300

印第安纳州杰斐逊维尔47130

(812) 283-0724

第一储蓄金融公司是一家金融控股公司，总部位于印第安纳州杰斐逊维尔。First Savings Bank是First Savings全资拥有的印第安纳州特许商业银行子公司，通过印第安纳州南部的16个地点向个人和商业客户提供各种银行服务。第一储蓄银行主要吸引来自公众的存款，并将这些资金与其他借款一起，主要用于发起商业抵押贷款、住宅抵押贷款、建筑、商业业务和消费者贷款，并在较小程度上投资于抵押贷款支持证券、市政债券和其他投资证券。

截至2025年6月30日，在合并基础上，第一储蓄的资产为24亿美元，贷款为20亿美元，存款为17亿美元，股东权益为1.838亿美元。截至2024年9月30日，第一储蓄银行拥有250名全职员工和24名兼职员工。

第一储蓄的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FSFG”。

合并协议规定，若所有条件均获满足或豁免，First Savings将与第一招商股份合并，紧随其后，First Savings将不复存在。紧随合并后，第一储蓄银行将与第一招商股份银行合并并入，第一储蓄银行将不复存在。我们预计将在2026年第一季度完成合并。

合并原因（第43页）

第一招商股份。第一招商股份的董事会在做出与第一储蓄合并的决定时考虑了许多财务和非财务因素，包括对第一储蓄董事会、管理层和员工的能力和诚信的尊重。董事会认为，扩大第一招商股份在第一储蓄经营业务的市场领域的业务，为第一招商股份和第一储蓄作为一家合并后的公司带来财务和战略利益。

第一次储蓄。在考虑与第一招商股份的合并事宜时，第一储蓄的董事会收集并评估了有关第一招商股份及其子公司、各自业务以及第一招商股份未来前景的各种经济、金融和市场信息。第一储蓄的董事会认为，有利因素包括第一招商股份的业务、财务业绩和管理，以及第一招商股份可能会收到监管部门对合并的批准等因素。

First Savings’Financial Advisor的意见（第46页）

第一储蓄的董事会聘请了Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）担任其与拟议合并有关的财务顾问。在2025年9月24日举行的第一储蓄董事会会议上，Piper Sandler向第一储蓄董事会送达了口头意见，该意见随后通过送达日期为2025年9月24日的书面意见得到确认，大意是，截至2025年9月24日，并基于并受制于其中所载的条件、限制、资格和假设，从财务角度来看，交换比率对第一储蓄普通股持有人是公平的。

Piper Sandler的书面意见全文，其中载列了就Piper Sandler的意见所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，并附于本委托书及招股说明书附件C。敬请第一储蓄股东完整阅读Piper Sandler的书面意见。Piper Sandler的意见仅限于从财务角度来看汇率的公平性，并未涉及First Savings进行合并的基本业务决策或与First Savings相关的可能可用的任何替代业务战略或交易相比，合并的相对优点。Piper Sandler的意见并不构成对第一储蓄的任何股东的建议，即该股东应如何就与合并或其他有关的任何事项投票或采取行动。

第一储蓄股东将得到什么（第39页）

如果合并协议获得批准并且合并随后完成，第一储蓄普通股的每股流通股将转换为获得0.85股第一招商股份普通股交换比例的权利（这在本委托书和招股说明书中也称为合并

因为交换比例是固定的（除了惯常的反稀释调整），您将收到的合并对价的价值将取决于您收到您的第一招商股份普通股股份时第一招商股份普通股的市场价格。基于本委托书和招股说明书最终确定前的最近一个实际可行交易日2025年10月15日（即本委托书和招股说明书）的收盘股价，合并对价的隐含每股价值为31.45美元。无法保证第一招商股份普通股的当前市场价格将等于First Savings股东收到第一招商股份普通股股份之日或任何其他时间第一招商股份普通股股份的市场价格。

在合并生效日期后的五个工作日内，第一招商股份将促使交易所代理向在合并生效时间之前曾是First Savings普通股记录持有人的每个人邮寄转递函。该转递函将载有使用指示，以实现交出First Savings股票凭证（或以记账形式持有的股份），以换取该人士根据合并协议可能有权获得的对价。

第一储蓄卓越股权奖励持有人将获得哪些奖励（第39页）

First Savings使用股权奖励来协助其吸引、留住和奖励关键员工和董事。合并协议规定，在紧接生效时间之前，向First Savings员工和董事授予的每一份当时已发行的限制性股票奖励，无论是否未归属或归属，将根据其各自的奖励协议条款交换为First Savings普通股的股份。在按上述规定向限制性股票持有人发行First Savings普通股股份后，First Savings与该持有人之间的任何奖励协议以及该持有人在奖励下的权利将终止，并且不再具有效力或效力。

合并协议还规定，在获得完成合并协议所设想的交易所需的所有监管和股东批准后，但在紧接生效时间之前的第三个交易日之前，First Savings将促使根据First Savings期权计划授予员工和董事的每项First Savings期权全部归属（在未归属的范围内）。在紧接生效时间的前一天，每份未行使的第一储蓄期权将被注销，第一储蓄或其子公司将向其持有人支付现金，金额等于（i）受第一储蓄期权约束的第一储蓄普通股的股份总数乘以（ii）（a）交换比率乘以第一招商股份平均价格的乘积超过（b）该第一储蓄期权中规定的第一储蓄普通股的行使价格的部分（如有）的乘积。取消付款将在紧接生效时间的前一天支付，将不计利息，并将减去适用的预扣税款。First Savings将负责与取消付款有关的任何适用的预扣税和税务报告。所有价外First Savings期权（如有）将于紧接生效时间的前一天取消，无须任何付款。

第一储蓄的董事会一致通过并通过了合并协议，并一致批准并授权了拟议的合并。First Savings董事会认为，订立合并协议并完成合并以及合并协议所设想的其他交易符合First Savings和First Savings股东的最佳利益。First Savings董事会一致建议First Savings普通股股东投票“赞成”（i）批准合并提案，（ii）批准与合并相关的补偿提案，以及（iii）批准延期提案。在做出决定时，第一储蓄的董事会考虑了一些因素，这些因素在第44页开始的标题为“合并——第一储蓄的合并原因”的部分中进行了描述。由于所考虑的因素多种多样，第一储蓄的董事会认为不可行，也没有试图对其在做出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重。

第一次储蓄特别会议记录日期；需要投票（第30页）

只有截至2025年10月24日营业结束时登记在册的第一储蓄普通股股东才有权获得第一储蓄特别会议的通知，并有权在第一储蓄特别会议以及特别会议的任何休会或延期会议上投票。截至2025年10月15日，第一储蓄普通股流通股为6,986，008股。

合并提案的批准需要获得有权投票的第一储蓄普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。投票弃权和经纪人不投票，如果有的话，将产生对合并提案投“反对票”的效果。批准与合并相关的补偿提案和延期提案需要亲自或通过代理人在会议上投下的第一储蓄普通股的多数股份的赞成票，只要出席的法定人数。根据《印第安纳州商业公司法》的规定，弃权不是“投的票”。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对合并相关补偿提案或延期提案产生影响。您可以通过出席第一储蓄特别会议并亲自投票的方式投票您的股份，也可以通过在随附的代理卡上标记您的投票、签名并注明日期、并在随附的回邮信封中邮寄的方式进行代理投票。您也可以按照代理卡上的说明进行网络或电话投票。您可以在特别会议召开前的任何时间通过发送书面撤销通知、提交新的代理或亲自出席特别会议并投票的方式撤销您的代理。

完成此次合并无需获得第一招商股份股东的批准。

在合并协议签署之日，First Savings的每位董事会成员和First Savings的某些执行官与第一招商股份签订了一份投票协议，以促使他们各自在该日期登记在册或实益拥有和控制的所有First Savings普通股对合并提案投赞成票。见第72页“合并协议–投票协议”。截至2025年10月15日，作为投票协议当事方的第一储蓄股东有权投票或促使投票，共计1,009，491股已发行的第一储蓄普通股，占该日期已发行股份的14.5%。投票协议作为附件B附于本文件，并以引用方式并入本文件。

完成合并我们需要做什么（第64页）

合并的完成取决于是否满足或在允许的情况下被豁免的若干条件。除我们遵守合并协议外，这些条件包括：

•

First Savings普通股已发行流通股多数股东在特别会议上批准合并协议；

•

某些监管机构批准第一储蓄银行与第一招商股份银行的合并及合并（“银行合并”）以及任何监管等待期届满；

•

各方在合并协议中作出的陈述和保证必须在合并生效之日和截至合并生效之日的所有重大方面真实、准确和正确，但在重要性或重大不利影响方面（定义见下文“合并协议-完成合并的条件”）的陈述和保证必须在所有方面真实和正确，并规定对于那些仅涉及较早日期的事项的陈述和保证，则应在该较早日期进行测试；

•

自合并协议日期起至合并生效日期止，各方订立的契诺必须已在所有重大方面得到遵守；

•

第一招商股份必须收到Dentons Bingham Greenebaum LLP的意见，而First Savings必须收到PC的Luse Gorman的意见，即出于美国联邦所得税目的，合并将被视为《美国国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”；

•

表格S-4上的注册声明（本委托书和招股说明书是其中的一部分），与根据合并协议发行的第一招商股份股份有关，必须已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）生效，并且SEC不得发布或威胁暂停注册声明有效性的停止令；

•

将在合并中发行的第一招商股份普通股股票应已在纳斯达克全球精选市场上市交易（以正式发行通知为准）；

•

不得有强制或禁止完成合并或银行合并的命令、法令或有管辖权的法院或机构的强制令；及

在（i）第一招商股份银行获得印第安纳州金融机构部门（“印第安纳州DFI”）和联邦存款保险公司（“FDIC”）的必要批准，以及（ii）第一招商股份根据《银行控股公司法》获得联邦储备系统（“美联储”）理事会的必要批准之前，合并无法完成。首次向印第安纳州DFI和FDIC提交申请发生在2025年10月3日左右。无法保证何时或是否会获得此类批准。美联储有权根据《银行控股公司法》放弃其申请要求。如果不放弃，将需要申请或通知和公开征求意见的机会。第一招商股份尚未确定是否会向美联储请求豁免申请要求。

待合并业务的进行（第69页）

根据合并协议的条款，First Savings和第一招商股份必须在正常过程中开展业务，并且，除某些有限的例外情况外，不得在未事先征得对方同意的情况下采取某些非常行动。

我们已经同意，First Savings将继续以每股不超过0.16美元的价格支付季度股息，直到合并完成。我们将各自合作，以确保第一储蓄的股东在合并完成的季度将获得一个季度的股息，而不是从第一招商股份和第一储蓄双方分别获得股息。

第一招商股份协议（第60和71页）

在合并协议中，第一招商股份已同意（其中包括）：

•

进行并使用其合理和勤勉的努力以获得有关合并的任何同意和批准。参见第60页的“合并–监管批准”。

•

采取可能必要的行动，允许第一储蓄及其子公司的员工在合并生效日期后在合理可行的范围内尽快参与第一招商股份为其员工维持的福利计划。在实施参与之前，第一招商股份将承担、兑现并延续自合并生效之日起生效的第一储蓄的员工计划和福利安排，但须遵守合并协议中规定的某些限制。见第71页“合并协议——员工福利计划”。

•

提供或允许董事和高级职员责任保险和赔偿。见第71页“合并协议—— First Savings董事和高级管理人员的赔偿和保险”。

合并后的管理和运营（第70页）

合并后，First Savings的公司存续将终止。因此，除本文另有说明外，First Savings的董事和高级职员将不会在合并生效日期后担任此类职务。合并完成后，第一招商股份现任高级职员和董事将继续担任这些职务。

请注意，第一储蓄和第一储蓄银行的一些董事和执行官可能在合并中拥有与他们作为股东的利益不同或除此之外的利益。第一储蓄的董事会和第一招商股份的董事会均知悉这些利益，并在批准合并协议和合并时将其考虑在内。这些利益如下：

•

First Savings Executive Officer协议。第一储蓄和第一储蓄银行的某些高管目前有雇佣协议和长期激励奖励，其中规定了现金支付、股权奖励加速归属以及在第一储蓄控制权发生变化后提供某些福利。根据2025年9月25日首次公开宣布合并后的五个工作日内，First Savings普通股的平均收盘价31.38美元计算，将就合并向First Savings指定的执行官支付的现金付款和加速股权奖励的总价值合计估计为600万美元。

•

持续的董事和高级职员责任保险。第一招商股份已同意，在合并生效时间后的六年期间内，根据合并协议中规定的某些条件，其将维持适用于第一储蓄和第一储蓄银行的董事和高级职员的有效董事和高级职员责任保险。

•

董事会任命。合并协议规定，第一招商股份有义务任命一名现任第一储蓄董事会成员的人员（由第一招商股份与第一储蓄协商后选择）进入第一招商股份董事会。此类人员将有权获得第一招商股份就向董事会提供服务提供的补偿。合并协议进一步规定，第一招商股份将促使该人士在直至2029年年度股东大会（含）的每次年度股东大会上被重新提名为第一招商股份董事会成员。截至本委托书和招股说明书发布之日，第一招商股份预计将任命Larry W. Myers为第一招商股份董事会成员。该等委任及重新提名将符合第一招商股份所有适用的公司治理政策及指引。如在2029年年度股东大会之前，该人士（或根据本句委任的任何继任董事）因任何原因不再担任董事或不再竞选连任董事，则第一招商股份董事会将及时委任或提名（如适用）一名由第一招商股份董事会推选的人士，该人士在紧接生效时间之前为第一届储蓄董事会成员，以填补由此产生的空缺。

终止合并（第67页）

在我们完成合并之前，第一招商股份和第一储蓄双方可以相互同意终止合并协议。此外，在第67页所述情况下，First Savings或第一招商股份单独行动均可终止合并协议。

First Savings已同意在以下情况下向第一招商股份支付10,000，000美元的终止费：

•

First Savings董事会在收到第三方主动提出的上级收购提议后，在行使受托责任时终止合并协议；

•

由于First Savings的董事会在收到第三方的收购书面提议后撤回或修改其向First Savings的股东提出的投票支持合并的建议，因此第一招商股份终止了合并协议；或者

•

由于First Savings未向第一招商股份发出书面通知，表明其拟向第三方提供有关建议收购First Savings的信息或与第三方进行讨论或谈判，或者如果First Savings未在发出该通知后60天内终止该等讨论或谈判，则第一招商股份终止合并协议。

如果合并未在2026年6月30日之前完成，则任何一方均可终止合并协议，前提是终止方当时没有违反任何陈述保证或契约，如果未得到纠正，将导致无法满足某些合并完成条件，并且，此外，如果在2026年6月30日之前完成的唯一障碍是缺乏任何必要的监管批准，则该终止日期将延长至2026年9月30日。

美国联邦所得税的重大后果（第73页）

完成合并的一个条件是，Dentons Bingham Greenebaum LLP和PC的Luse Gorman分别向第一招商股份和First Savings提供意见，自合并之日起生效，大意是，就美国联邦所得税而言，合并将被视为《美国国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”。此类意见将遵守SEC关于有权依赖表格S-4上的注册声明中包含的税务意见的人员的规定和指导，本代理和招股说明书是其中的一部分。然而，这些意见不会约束可能采取不同观点的美国国税局。

确定合并给你带来的实际税务后果可能会很复杂。我们建议您就合并给您带来的税务后果咨询您自己的税务顾问。

有关合并对第一招商股份和First Savings股东的重大联邦所得税后果的更详细描述，请参阅第73页的“重大美国联邦所得税后果”。

第一招商股份与第一储蓄股东的比较权利（第79页）

第一招商股份和第一储蓄的股东权利在某些方面存在差异。第一招商股份普通股持有人的权利受印第安纳州法律管辖，包括《印第安纳州商业公司法》以及第一招商股份的公司章程和章程。First Savings普通股持有人的权利受印第安纳州法律管辖，包括《印第安纳州商业公司法》以及First Savings的公司章程和章程。合并完成后，获得第一招商股份普通股股份的第一储蓄股东将获得这些股份或权益，但须遵守《第一招商股份公司章程》和章程。

完成合并（第60页）

合并将在我们向印第安纳州州务卿提交合并条款时生效，或在合并条款可能规定的更晚日期和时间生效。我们预计合并将在2026年第一季度生效。

比较市场价格信息

第一招商股份普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FRME”。First Savings普通股股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“FSFG”。下表列出了2025年9月24日（即公开宣布合并前的营业日）和2025年10月15日（即本委托书和招股说明书定稿日期之前可获得信息的最后一个实际交易日）的第一招商股份普通股和第一储蓄普通股的报价信息。


	第一招商股份普通股第一储蓄普通股
	（每股美元）
	高		低		关闭		高		低		关闭
2025年9月24日	$	40.47	$	39.19	$	39.53	$	27.68	$	27.24	$	27.68
2025年10月15日	$	38.12	$	36.73	$	37.00	$	31.40	$	30.77	$	30.83

第一储蓄普通股持有人在合并中将获得的总对价市值约为2.352亿美元（或每股第一储蓄普通股33.60美元），这是基于收盘时已发行的第一储蓄普通股为7,000，558股（即2025年9月24日已发行的第一储蓄普通股股数，加上2025年11月第一储蓄拟发行的2.4万股限制性股票）的假设，以及9月24日收盘时第一招商股份股价为39.53美元，2025年（公开宣布合并的前一工作日）。

First Savings股东在合并中将获得的总对价市值约为2.205亿美元（或每股First Savings普通股31.45美元），这是基于收盘时已发行的First Savings普通股为7,010，008股（即2025年10月15日已发行的First Savings普通股的股数，加上First Savings拟于2025年11月发行的限制性股票24,000股）的假设，以及10月15日第一招商股份收盘价37.00美元，2025年（本代理声明及招股章程定稿日期前最后一个实际可行交易日）。

下文还列出了2025年9月24日和2025年10月15日第一招商股份普通股的收盘价，这是第一储蓄普通股的等价备考价格，我们通过将适用的第一招商股份普通股价格乘以合并中每一股第一储蓄普通股将发行的一股第一招商股份普通股股票的部分确定，即0.85的交换比率。第一储蓄普通股的等值备考价格显示了第一储蓄普通股持有人在合并中将收到的隐含价值，这些持有人在这些日期获得了第一招商股份普通股以换取一股第一储蓄普通股。


	第一招商股份普通股		第一储蓄普通股		第一储蓄等值备考
2025年9月24日	$	39.53	$	27.68	$	33.60
2025年10月15日	$	37.00	$	30.83	$	31.45

我们建议您获得一个当前市场对第一招商股份和第一储蓄普通股的报价。我们预计，自本文件发布之日起至合并完成之日及其后，第一招商股份普通股的市场价格将会波动。因为交换比例是固定的（除了惯常的反稀释调整），而第一招商股份普通股的市场价格是会波动的，第一储蓄股东在合并中将获得的第一招商股份普通股的股份价值可能在合并前后增加或减少。

每股比较数据

下表列出了历史基础上第一招商股份和第一储蓄各自的基本和稀释每股普通股收益、每股账面价值和每股现金股息、备考合并基础上的第一招商股份以及备考合并基础上每股第一储蓄等值股份的基本和稀释每股收益、每股账面价值和每股现金股息。

备考数据生效：（i）建议收购First Savings；及（ii）建议向First Savings股东发行5,950，474股第一招商股份普通股，其中假设截至收盘时First Savings普通股已发行7,000，558股（即2025年9月24日已发行的First Savings普通股的股份数量，加上First Savings拟于2025年11月发行的限制性股票24,000股）。为列报备考基本和稀释每股收益、每股现金红利以及每股账面价值，比较备考数据假设第一招商股份和第一储蓄在所示整个期间合并。“Forma equivalent per First Savings Share”一栏中的数据从First Savings普通股所有者的角度显示了合并的效果，是通过将第一招商股份的合并备考金额乘以0.85的交换比率得到的。

我们预计，由于合并我们两家公司，我们将产生重组和重组费用。我们还预计，合并将为合并后的公司带来财务利益，包括减少运营费用和获得更多收入的机会。备考信息虽然有助于说明合并后公司的财务特征，但并未考虑这些预期费用或这些预期财务收益，也没有试图预测或暗示未来的结果。它也不一定反映如果我们的公司在所述期间被合并，合并公司的历史结果会是什么。

下表中的信息均基于第一储蓄、第一招商股份的历史财务信息。有关第一招商股份和第一储蓄的信息包含在其各自此前向SEC提交的年度和季度报告中，这些报告已通过引用并入本文件。请参阅第89页开始的“在哪里可以找到更多信息”，了解第一招商股份和First Savings通过引用将其纳入本文件的文件说明以及如何获得这些文件的副本。

第一个商家和第一个储蓄

历史和专业形式每股和比率数据


	第一招商历史			第一储蓄历史			合并备考金额第一招商股份⁽¹⁾			备考等值每第一储蓄分享⁽²⁾
每股净收益
截至2025年6月30日止六个月
基本	$	1.93		$	1.69		$	2.01		$	1.71
摊薄	$	1.92		$	1.68		$	2.00		$	1.70
截至2024年12月31日止十二个月（第一招商股份）和2024年9月30日（首次储蓄）
基本	$	3.42		$	1.99		$	3.51		$	2.98
摊薄	$	3.41		$	1.98		$	3.50		$	2.98
每股现金红利
截至2025年6月30日止六个月	$	0.71		$	0.32		$	0.71		$	0.60
截至2024年12月31日止十二个月（第一招商股份）和2024年9月30日（首次储蓄）	$	1.39		$	0.59		$	1.39		$	1.18
每股帐面价值
截至2025年6月30日	$	40.56		$	26.35		$	40.24		$	34.21
截至2024年12月31日（第一招商股份）和2024年9月30日（首次储蓄）	$	39.33		$	25.72		$	39.13		$	33.26
有形资本比率
截至2025年6月30日		8.92	%		7.22	%		8.25	%		7.01	%
截至2024年12月31日（第一招商股份）和2024年9月30日（首次储蓄）		8.81	%		6.84	%		8.17	%		6.94	%

(1)	见第20页“选定合并财务数据未经审计备考摘要附注”附注（1）。

(2)	见第20页“选定合并财务数据的未经审计备考摘要附注”中的附注（2）。

以下表格列出了我们每个公司的某些汇总历史合并财务数据。第一招商股份截至2024年12月31日止五年的资产负债表和损益表数据取自第一招商股份经审计的财务报表（该等数据和财务报表以综合基准呈列）。截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月的财务数据来自第一招商股份未经审计的财务报表，其管理层认为，其各自的报表和数据反映了在该等日期及就该等日期公平列报该等信息所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的比率按年计算。截至2025年6月30日止六个月的业绩并不一定表明全年的预期或预期业绩。

First Savings截至2024年9月30日止五年的资产负债表和损益表数据取自First Savings经审计的财务报表（这些数据和财务报表以合并基础呈列）。截至2024年6月30日和2025年6月30日止九个月和截至2025年6月30日止九个月的财务数据来自First Savings未经审计的财务报表，其管理层认为，其各自的报表和数据反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是在这些日期和为这些日期公平列报此类信息所必需的。截至2024年6月30日和2025年6月30日止九个月的比率按年计算。截至2025年6月30日止九个月的业绩并不一定表明全年的预期或预期业绩。

下表亦列出反映合并事项的若干未经审核备考合并财务资料摘要之第一招商股份及第一储蓄。提出备考披露是为了提供额外信息，以支持本摘要“每股比较数据”部分中包含的备考数据。因此，这种简明的备考列报并不旨在遵守S-X条例第11条下的披露要求。列报的损益表信息使合并生效，就好像它发生在列报期间的第一天一样。列报的资产负债表信息使合并生效，就好像它发生在列报期间的最后一天一样。备考数据对以下事项生效：（i）建议收购First Savings；及（ii）建议向First Savings股东发行5,950，474股第一招商股份普通股，其中假设截至收盘时First Savings普通股的流通股为7,000，558股（即2025年9月24日已发行的First Savings普通股的股份数量，加上First Savings拟于2025年11月发行的限制性股票24,000股）。

备考信息反映了购买会计法，第一储蓄的资产和负债按截至呈报日期的估计公允价值入账。第一储蓄的资产和负债的实际公允价值调整将以截至合并完成之日进行的评估和评估为基础进行。因此，实际的公允价值调整可能与这些备考财务报表中反映的有很大差异。第一招商股份管理层认为，在编制这些备考财务报表时使用的估计在当时情况下是合理的。

我们预计，由于合并我们的公司，我们将产生重组和重组费用。我们还预计，合并将为合并后的公司带来财务利益，包括减少运营费用和获得更多收入的机会。备考信息虽然有助于说明合并后公司在两组假设下的财务特征，但并未考虑这些预期费用或预期财务收益，也没有试图预测或暗示未来的结果。

此选定财务数据仅为摘要，您应与第一招商股份的综合财务报表及以引用方式并入本文件的相关附注一并阅读。请参阅第89页的“您可以在哪里找到更多信息”，了解我们通过引用纳入本文件的文件的说明以及如何获得此类文件的副本。


	六个月截至6月30日，						截至12月31日止年度，
	2025			2024			2024			2023			2022			2021			2020
	（未经审计）
运营概要
利息收入	$	452,253		$	472,281		$	948,006		$	893,886		$	605,006		$	446,632		$	448,508
利息支出		188,969			216,647			426,892			348,486			84,803			35,952			66,381

净利息收入		263,284			255,634			521,114			545,400			520,203			410,680			382,127
信用损失准备		9,800			26,500			35,700			3,500			16,755			—			58,673

计提信贷损失后的净利息收入		253,484			229,134			485,414			541,900			503,448			410,680			323,454
非利息收入		61,351			57,972			125,580			105,602			107,941			109,323			109,926
非利息费用		186,500			188,348			379,266			388,270			355,715			279,213			263,405

所得税费用前净收入		128,335			98,758			231,728			259,232			255,674			240,790			169,975
所得税费用		16,164			10,892			30,326			35,446			33,585			35,259			21,375

净收入		112,171			87,866			201,402			223,786			222,089			205,531			148,600
优先股股息		938			938			1,875			1,875			1,406			—			—

普通股股东可获得的净收入	$	111,233		$	86,928		$	199,527		$	221,911		$	220,683		$	205,531		$	148,600

每股数据⁽¹⁾
净收入
基本	$	1.93		$	1.48		$	3.42		$	3.74		$	3.83		$	3.82		$	2.75
摊薄	$	1.92		$	1.48		$	3.41		$	3.73		$	3.81		$	3.81		$	2.74
现金分红⁽²⁾	$	0.71		$	0.69		$	1.39		$	1.34		$	1.25		$	1.13		$	1.04
期末余额
总资产	$	18,592,777		$	18,311,969		$	18,311,969		$	18,405,887		$	18,002,199		$	15,453,149		$	14,067,210
贷款总额		13,325,542			12,873,022			12,873,022			12,504,961			12,012,988			9,253,048			9,247,140
信贷损失备抵-贷款		195,316			192,757			192,757			204,934			223,277			195,397			130,648
存款总额		14,797,578			14,521,626			14,521,626			14,821,453			14,382,745			12,732,577			11,361,610
股东权益		2,347,952			2,304,983			2,304,983			2,247,713			2,034,770			1,912,571			1,875,645
选定比率
平均资产回报率		1.22	%		0.96	%		1.09	%		1.23	%		1.29	%		1.39	%		1.10	%
平均净资产收益率		9.51	%		7.82	%		8.86	%		10.43	%		11.19	%		11.01	%		8.14	%

(1)	重述所有股票股息和拆分。

(2)	每股股息仅适用于第一招商股份。


	六个月截至6月30日，						截至9月30日止年度，
	2025			2024			2024			2023			2022			2021			2020
	（未经审计）
运营概要
利息收入	$	62,788		$	61,110		$	121,988		$	103,229		$	71,194		$	65,259		$	57,699
利息支出		30,072			32,238			63,926			41,655			10,542			8,087			10,538

净利息收入		32,716			28,872			58,062			61,574			60,652			57,172			47,161
信用损失准备		188			1,220			3,092			2,612			1,908			(1,767	)		7,962

计提信贷损失后的净利息收入		32,528			27,652			54,970			58,962			58,744			58,939			39,199
非利息收入		8,080			6,906			12,530			25,342			51,227			120,436			133,351
非利息费用		27,391			24,209			52,890			76,122			92,662			139,409			125,808

所得税费用前净收入		13,217			10,349			14,610			8,182			17,309			39,966			46,742
所得税费用		1,552			1,349			1,018			10			1,923			9,997			12,661

净收入		11,665			9,000			13,592			8,172			15,386			29,969			34,081
归属于非控股权益的净利润		—			—			—			—			—			402			727

归属于普通股股东的净利润	$	11,665		$	9,000		$	13,592		$	8,172		$	15,386		$	29,567		$	33,354

每股数据⁽¹⁾
净收入
基本	$	1.69		$	1.32		$	1.99		$	1.19		$	2.18		$	4.16		$	4.72
摊薄	$	1.68		$	1.32		$	1.98		$	1.19		$	2.15		$	4.12		$	4.68
现金分红⁽²⁾	$	0.32		$	0.30		$	0.59		$	0.55		$	0.51		$	0.36		$	0.22
期末余额
总资产	$	2,416,675		$	2,393,491		$	2,450,368		$	2,288,854		$	2,093,725		$	1,721,394		$	1,764,625
贷款总额		1,977,313			1,972,628			2,010,862			1,832,998			1,550,366			1,305,177			1,392,614
贷款损失准备金		20,522			19,789			21,294			16,900			15,360			14,301			17,026
存款总额		1,736,194			1,712,148			1,880,881			1,681,794			1,515,834			1,227,580			1,048,076
股东权益		183,822			168,000			177,115			150,981			151,565			180,377			157,272
选定比率
平均资产回报率		0.98	%		0.76	%		0.58	%		0.37	%		0.83	%		1.69	%		2.27	%
平均净资产收益率		12.95	%		10.91	%		8.31	%		5.04	%		8.65	%		17.59	%		26.06	%

(1)	重述所有股票股息和拆分。

(2)	每股股息仅适用于第一储蓄。


	截至六个月 2025年6月30日			截至本年度 2024年12月31日
运营概要
利息收入	$	524,860		$	1,089,631
利息支出		218,928			490,593

净利息收入		305,932			599,038
贷款损失准备		9,988			38,792

拨备后净利息收入		295,944			560,246
非利息收入		69,431			138,110
非利息支出		216,637			437,648

所得税费用前净收入		148,738			260,708
所得税费用		19,225			34,362

净收入		129,513			226,346
优先股股息		938			1,875

普通股股东可获得的净收入	$	128,575		$	224,471

每股数据
净收入
基本	$	2.01		$	3.51
摊薄	$	2.00		$	3.50
现金分红	$	0.71		$	1.39
有形资本比率		8.25	%		8.17	%
期末余额
总资产	$	21,069,636		$	20,822,521
赚取资产	$	19,531,122		$	19,182,745
贷款	$	15,222,245		$	14,805,335
贷款损失准备金	$	220,180		$	217,818
存款总额	$	16,532,399		$	16,401,134
股东权益	$	2,569,402		$	2,526,433

(1)	见第20页“选定合并财务数据未经审计备考摘要附注”附注（1）。

第一招商股份已同意收购第一储蓄金融金融集团（“First Savings”）。每位第一储蓄股东将有权就每一股已发行的第一储蓄普通股获得（1）0.8500股第一招商股份普通股。收购事项将按收购会计法入账，因此，第一储蓄的资产及负债已按截至2025年6月30日的条件标记为估计公允价值。由于这些是备考报表，我们无法保证这些财务报表中反映的金额，如果当时两家公司合并，将能够代表实际赚取的金额。

附注2 –备考调整

(A)	记录First Savings应计的估计交易成本为9,560，000美元（税后净额），其中包括5,549，000美元的控制权变更协议和3,652，000美元（税后净额）的专业费用，以及359,000美元（税后净额）的其他收购相关成本。

(b)	记录第一招商股份对First Savings收购的估计交易成本13772000美元（税后净额）的应计项目，其中包括与收购相关的专业费用2903000美元（税后净额）、合同终止成本和数据整合费用5973000美元（税后净额）、遣散费和保留费2790000美元（税后净额）以及其他收购相关成本2106000美元（税后净额）。

（c）	通过9815000美元的信贷损失准备金，在第一储蓄购买的信贷恶化贷款上记录一个信贷公允价值标记。

(D)	通过15,246，000美元的信贷损失准备金，在第一储蓄的非购买信贷恶化贷款上记录一个信贷公允价值标记。

（e）	为First Savings的贷款组合记录一个利率公允价值标记，即78,549，000美元的折扣。

（f）	为First Savings收购的30,208，000美元记录一笔无形的核心存款。

（g）	记录收购First Savings产生的商誉。


采购价格：
First Savings已发行普通股		7,000,558
转换比率		0.8500

		5,950,474.30
减：部分股份		(0.30	)
已发行第一招商股份普通股		5,950,474
第一招商股份股价	$	39.53

	$	235,222,237.22
加：为结算第一储蓄股票期权而支付的现金	$	6,087,908.60
加：零碎股份支付的现金	$	11.86

采购总价	$	241,310,157.68


		（千美元	)
采购总价：	$	241,310
分配给：
第一储蓄于2025年6月30日的普通股权益	$	183,822
减：估计购置相关费用（税后净额）		(9,560	)

收购时调整后净资产	$	174,262

以公允价值记录资产和负债的调整：
贷款组合–公允价值调整		(78,549	)
购买的信贷恶化（“PCD”）贷款的信贷损失备抵		(9,815	)
非PCD贷款的信贷损失备抵		(15,246	)
未备资金承付款项的信贷损失备抵		(1,100	)
取消第一储蓄的递延贷款费用、成本、保费、折扣		(2,061	)
取消First Savings的贷款信用损失准备金（“ACL”）		20,719
取消First Savings对无资金承诺的ACL		1,765
移除First Savings的证券ACL		13
定期存款公允价值调整		1,452
取消第一储蓄关于经纪存单的延期发行费用		(79	)
核心存款无形资产的确认		30,208
次级债公允价值调整		1,030
取消第一储蓄关于次级债的延期发行费用		(278	)
其他借款的公允价值调整		(2,014	)
移除第一储蓄现有无形资产		(275	)

税前公允价值调整总额		(54,230	)
与公允价值调整相关的递延所得税资产/（负债）		11,388

税后公允价值调整总额		(42,842	)
取得的净资产公允价值		131,420
交易中确认的商誉		109,890
核心矿床无形确认		30,208

交易中创造的无形资产总额		140,098

（h）	以消除第一储蓄的贷款损失准备金20,719，000美元。

（一）	取消First Savings对176.5万美元无资金承诺的ACL，并建立新的110000美元无资金承诺准备金。

（J）	以记录First Savings定期存款1,452，000美元的购买会计调整。

(k)	使用21%的估计税率记录第一储蓄购买会计调整的递延税款。

（l）	以消除第一储蓄的183822,000美元的普通股账户，并记录购买溢价。

(m)	将第一储蓄的流通股票转换为第一招商股份普通股的记录。


按规定价值每股0.125美元计算的普通股			744
现金			6,088
APIC			234,478

采购总价			241,310

（N）	以消除First Savings之前收购的27.5万美元的其他无形资产。

除了一般投资风险和本委托书和招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括“前瞻性陈述”一节中涉及的事项外，在决定如何投票支持本委托书和招股说明书中提出的合并提案时，您应仔细考虑以下风险因素。您还应考虑本委托书和招股说明书中的其他信息以及通过引用并入本委托书和招股说明书的其他文件。请参阅第89页的“在哪里可以找到更多信息”。

与被并购公司及其所属行业相关的风险因素

合并两家公司可能比预期的更困难、成本更高或更耗时，合并的预期收益和成本节约可能无法实现。

即使第一招商股份过往曾收购其他金融服务业务，但与第一储蓄的合并能否成功将取决于多项因素，包括但不限于第一招商股份有能力（其中包括）将第一储蓄的经营与其经营整合：

•

维护与第一招商股份的存款人和第一储蓄的存款人的现有关系，以尽量减少收购后存款的提取；

•

维护和加强与第一招商股份和第一储蓄的借款人的现有关系；

•

实现第一招商股份的预计净收入以及来自合并后公司的预期成本节约和收入增加；

•

控制增量非利息费用，保持整体经营效率；

•

留住和吸引关键和合格的管理、放贷、其他银行业务人员；和

•

在第一招商股份、第一储蓄服务的小区内，在附近小区内进行有效竞争。

第一招商股份未能成功地将第一储蓄整合至其业务中，可能会对其财务状况及经营业绩造成不利影响。

First Savings股东在合并中将收到的对价价值将会波动。

如果合并完成，第一储蓄的股东将获得一定数量的第一招商股份普通股，其交换比例固定为每股第一储蓄普通股换取0.85股第一招商股份普通股。因为第一招商股份普通股的市值可能（而且很可能）会波动，所以您获得的股票对价价值也可能会波动。第一招商股份普通股的市值波动可能有多种原因，包括第一招商股份特有的原因和一般影响权益证券交易价格的原因。因此，您将不知道在您必须对您的股份进行投票时您将收到的第一招商股份普通股股票的确切价值。在合并的截止日，第一招商股份普通股的价值可能高于或低于股权登记日、本委托书和招股说明书日期或特别会议日期的第一招商股份普通股市场价格。

我们鼓励您获得第一招商股份普通股和第一储蓄普通股的当前市场报价，因为您收到的任何第一招商股份股票的价值可能多于或少于截至本文件日期这类股票的价值。

合并后公司的信用损失准备可能不足以覆盖实际的贷款损失。

被合并企业的贷款客户可能不按条款偿还贷款，客户担保其贷款偿付的抵押物可能不足以保证偿还。截至6月30日，

2025年，合并后公司约65%的贷款由商业地产和商业信贷额度以及定期和开发贷款组成，这可能导致在经济低迷时期比住宅贷款更高的贷款损失经历。将由合并后公司的高级管理人员和董事执行的承销、审查和监控并不能消除与这些贷款相关的所有风险。

第一招商股份和第一储蓄各自对各自贷款组合的可收回性做出各种假设和判断，并基于多种因素提供损失准备金。如果假设错误或事实和情况随后发生重大变化，信用损失准备金和与合并相关的信用标记可能不足以覆盖被合并公司的贷款损失。合并后的公司未来可能不得不增加信用损失准备金，这可能会降低其净收入。

贷款质量恶化将对合并后公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

第一招商股份和第一储蓄各自寻求通过坚持健全的承销做法来降低各自贷款组合中固有的风险。他们的贷款策略还包括强调地域、行业和客户层面的多样化，定期进行信贷质量审查，以及对大额信贷敞口和信贷质量恶化的贷款进行管理审查。对他们的贷款组合进行持续审查，包括内部管理的贷款“观察”名单和独立的贷款审查。这些评估考虑了已查明的信贷问题，以及未具体查明的贷款组合固有损失的可能性。尽管第一招商股份及第一储蓄相信其承销及贷款审核程序适合其作出的各类贷款，但倘合并后公司各自的贷款组合质素恶化，合并后公司的经营业绩及财务状况将会受到不利影响。截至2025年6月30日，第一招商股份的不良资产为6750万美元，第一储蓄的不良资产为1630万美元。

利率的变化可能会减少合并后公司的净利息收入。

与其他金融机构一样，合并后公司的净利息收入是其主要营收来源。净利息收入是贷款和投资所赚取的利息与存款和其他借款所产生的利息支出之间的差额。合并后公司的净利息收入将受到市场利率变化、其资产和负债的利率敏感性、其贷款和投资的预付款以及对其住宅房地产贷款收取的利率上升的限制的影响。

合并后的公司将无法预测或控制市场利率的变化。市场利率受地区和地方经济状况以及联邦储备委员会货币政策的影响。以下因素也可能影响市场利率：

•

通货膨胀；

•

经济增长缓慢或停滞或衰退；

•

失业；

•

货币供应量；

•

国际紊乱；

•

国内外金融市场不稳定；以及

•

被合并公司无法控制的其他因素。

第一招商股份及第一储蓄各自均设有旨在管理市场利率变化带来的风险的政策和程序；然而，尽管进行了风险管理，但利率的变化可能会对合并后公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

合并后的公司能否成功，将在很大程度上取决于美国中西部地区的总体经济状况。与地域更加多元化的大型银行不同，合并后的公司将为主要位于这些地区的客户提供银行和金融服务。合并后公司的市场可能不存在有利的经济条件。

经济持续放缓可能产生以下不利后果：

•

贷款拖欠可能增加；

•

问题资产和止赎可能增加；

•

对第一储蓄和第一招商股份的产品和服务的需求可能会下降；而

•

First Savings和第一招商股份提供的贷款的抵押品可能会贬值，进而降低客户的借贷能力，并降低与现有贷款相关的资产和抵押品的价值。

合并后的公司可能无法在合并完成后成功留住First Savings人员，如果无法吸引更多关键人员，合并后的公司实施其增长战略的能力可能会受到损害。

合并的成功将部分取决于合并后的公司能否留住第一储蓄目前雇用的关键员工的人才和奉献精神。这些员工可能会决定在合并待决期间不留在First Savings，或在合并完成后不留在合并后的公司。如果关键员工终止雇佣，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合First Savings转移到聘用合适的替代者，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。

此外，合并后公司的持续增长和未来的成功将部分取决于其吸引、激励和留住高素质的高级和中层管理人员以及其他有技能的员工的能力。员工竞争激烈，确定和留住具备执行合并后公司业务战略所需的技能和属性组合的关键人员的过程可能会很漫长。

由于各种原因，第一招商股份可能无法为离开合并后公司的任何关键员工找到合适的替代者，或以合理的条款向潜在替代者提供就业机会，这可能会导致合并后公司的业务受到影响。

反收购抗辩可能会推迟或阻止未来的合并。

第一招商股份的公司章程和章程中包含的规定以及印第安纳州法律的某些规定可能会增加第三方收购第一招商股份的难度，即使这样做可能对第一招商股份的股东有利。见第84页“普通股的比较–反收购条款”这些条款可能会限制部分投资者未来可能愿意为第一招商股份普通股股份支付的价格，并可能具有延迟或阻止控制权变更的效果。

如果合并未能完成，各方将产生大量费用，无法实现合并的预期收益。

第一招商股份和First Savings已就本委托书和招股说明书中描述的交易产生大量费用。合并的完成取决于是否满足

几个条件。我们不能保证满足这些条件。First Savings预计将产生约1180万美元的税前合并相关费用，第一招商股份预计将产生约1720万美元的税前合并相关费用，其中包括法律、会计和财务咨询费用，不包括任何合同终止费用（如适用）。尽管如果合并未能完成，其中一些费用将不会产生，但其他费用的发生将会发生，而且这些费用可能会对第一招商股份和第一储蓄的财务状况产生重大不利影响，因为它们不会实现合并的预期收益。无法保证合并将会完成。

合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成，这可能对First Savings产生负面影响。

与第一招商股份的合并协议受制于多项条件，这些条件必须得到满足才能完成。这些条件包括：First Savings股东批准、监管批准、双方对某些陈述和保证的持续准确性，以及双方对某些契约和协议的履行。无法保证合并将完成。

此外，在某些情况下，第一储蓄可能会选择终止合并协议，包括接受上级收购提议。有关合并中将支付的对价的更完整讨论，请参见“合并–交换第一储蓄普通股”；有关合并协议可能被终止的情况的更完整讨论，请参见“合并协议-终止；放弃；修正”。无法保证完成合并的条件将得到满足或合并将完成。

如果合并协议被终止，可能会对First Savings造成各种后果，包括：

•

First Savings的业务可能因管理层专注于合并而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而未实现完成合并的任何预期收益；和

•

First Savings将产生与合并相关的大量费用，而没有实现完成合并的任何预期收益。

如果合并协议由First Savings因其接受上级收购提议而终止，或由第一招商股份因First Savings的董事会因上级收购提议或某些相关原因未能向其股东建议批准合并协议而终止，则First Savings已同意向第一招商股份支付10,000，000美元的终止费。支付终止费可能会对First Savings的财务状况产生重大不利影响，并且无法保证First Savings能够与愿意支付与第一招商股份在合并中同意支付的价格相等或更具吸引力的价格的一方完成交易。

合并协议中包含的终止费和招揽限制可能会阻止其他公司试图收购First Savings。

在合并完成之前，除某些例外情况外，First Savings不得与第一招商股份以外的任何人招揽、发起、鼓励或参与可能导致收购提议（例如合并或其他企业合并交易）的任何讨论或以其他方式考虑任何查询或提案。此外，如果第一储蓄董事会因一项优越的收购提议而未向第一储蓄股东建议批准合并协议，第一储蓄已同意向第一招商股份支付10,000，000美元的终止费。这些规定可能会阻止其他公司尝试收购First Savings，即使这类其他公司可能愿意为First Savings的股东提供比合并协议中第一招商股份提供的更大价值。支付终止费也可能对First Savings的财务状况产生重大不利影响。

合并完成后，First Savings普通股持有人将成为第一招商股份普通股持有人。第一招商股份的业务与第一储蓄的业务在重要方面存在差异，因此，合并后公司的经营业绩以及合并完成后第一招商股份普通股的市场价格可能会受到与目前影响第一招商股份和第一储蓄各自独立经营业绩的因素不同的影响。第一招商股份现在并且将继续受到截至2024年12月31日的财政年度的第一招商股份 10-K表格年度报告中描述的风险的约束，该报告由随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，所有这些都已向SEC提交并通过引用并入本代理声明和招股说明书。请参阅本代理声明和招股说明书中以引用方式并入并在第89页“您可以在哪里找到更多信息”下提及的文件。

合并后，第一储蓄股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力将减少。

第一储蓄的股东目前有权在第一储蓄董事会选举和影响第一储蓄的其他事项上投票。当合并发生时，每一位第一储蓄股东将成为第一招商股份的股东，其对被合并组织的所有权百分比小于该股东对第一储蓄的所有权百分比。正因为如此，第一储蓄的股东对第一招商股份的管理和政策的影响力将小于他们现在对第一储蓄的管理和政策的影响力。

第一储蓄董事会在签署合并协议之前收到的与合并有关的意见没有更新以反映自该意见日期以来情况的变化。

First Savings的财务顾问Piper Sandler于2025年9月24日发表的书面意见，大意是，截至该日期，并基于所遵循的程序、所作的假设、资格和其中所载的限制，从财务角度来看，交换比例对First Savings普通股持有人是公平的，而是基于截至2025年9月24日可获得的信息。Piper Sandler的意见没有更新，以反映在交付日期之后可能发生或已经发生的变化，包括第一储蓄或第一招商股份的运营和前景的变化，一般市场和经济条件的变化，或其他变化。任何此类变化可能会改变First Savings或第一招商股份的相对价值，或截至合并完成时First Savings普通股或第一招商股份普通股股票的价格。截至合并将完成之日或该书面意见中提及的日期以外的任何日期，该书面意见均未发表。有关First Savings从其财务顾问收到的意见的描述，请参阅第46页开始的“合并– First Savings财务顾问的意见”。

就合并而言，第一招商股份将承担First Savings的未偿债务，而合并后公司在合并完成后的债务水平可能会对合并后公司筹集额外资金和履行其现有债务项下义务的能力产生不利影响。

就合并而言，第一招商股份将承担第一储蓄的未偿债务。第一招商股份现有的债务，连同未来产生的任何额外债务，可能会对合并后公司的债权人及合并后公司的股东产生重要后果。例如，它可以：

•

限制合并后公司为营运资金、资本支出、偿债要求、收购以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力；

在第一招商股份获得必要的监管批准之前，合并协议中拟进行的交易无法完成，其中包括获得联邦存款保险公司和印第安纳州金融机构部门的批准。在决定是否授予这些批准时，监管机构考虑了多种因素，包括各方的监管地位以及“合并-监管批准”中描述的因素。这些批准可能会被推迟或根本无法获得，包括由于以下任何或所有原因：任何一方监管地位的不利发展，或监管机构在授予此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区团体的询问、调查或反对；立法或政治环境的变化，包括由于美国行政当局、国会领导层和监管机构领导层的变化。

这些监管机构可能会对合并或银行合并的完成施加条件，或要求更改合并或银行合并的条款。无法保证监管机构不会施加任何此类条件、限制、义务或限制，或此类条件、限制、义务或限制不会产生延迟或阻止合并或银行合并完成的效果，或在合并和银行合并后对合并后公司的收入施加额外成本或限制，或以其他方式降低合并或银行合并的预期收益，其中任何一项都可能对合并后公司产生不利影响。监管机构的批准也可能受到影响，这取决于联邦、州或地方政府机构对任何一方或其客户的任何正在进行的调查的状态，包括提供信息或调查的传票。

First Savings的某些董事和执行官在合并中拥有的利益可能与First Savings股东的利益不同。

First Savings股东应注意，First Savings的一些执行官和董事在合并中拥有利益，并拥有与First Savings股东的一般安排不同或除此之外的安排。First Savings董事会在作出批准和采纳合并协议的决定时，以及在建议First Savings股东投票赞成批准合并协议时，都意识到并考虑了这些利益，其中包括其他事项。

有关这些利益的描述，请参见第60页的“合并–合并中某些人的利益”。

在合并待决期间，第一储蓄和第一招商股份将受到业务不确定性和合同限制。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对First Savings或第一招商股份产生不利影响。这些不确定性可能会削弱First Savings或第一招商股份的吸引能力，

保留，并激励关键人员直至合并完成，并可能导致与First Savings或第一招商股份打交道的客户和其他人寻求改变与First Savings或第一招商股份的现有业务关系。在合并未决期间，First Savings或第一招商股份保留某些员工可能具有挑战性，因为某些员工可能会对其未来在First Savings或第一招商股份中的角色存在不确定性。如果关键员工离职是因为与整合的不确定性和难度相关的问题，或者是不想继续留在First Savings或第一招商股份，First Savings和/或第一招商股份的业务可能会受到损害。此外，除某些例外情况外，First Savings和第一招商股份各自已同意在交易结束前按正常过程经营其业务。有关在合并未决期间适用于第一储蓄和第一招商股份的限制性契约的说明，请参见第69页的“合并协议-在合并完成之前对各方产生影响的限制”。

第一储蓄股东将因合并而获得的第一招商股份普通股股份将与第一储蓄普通股股份享有不同的权利。

合并完成后，First Savings股东将成为第一招商股份股东，他们作为股东的权利将受《第一招商股份公司章程》和章程的管辖。与第一储蓄普通股相关的权利可能与与第一招商股份普通股相关的权利不同。有关与第一招商股份普通股相关的不同权利的讨论，请参见第79页开始的“普通股比较”。

合并可能无法符合联邦所得税目的的免税重组资格，从而导致您就您持有的第一储蓄普通股股份确认应税收益或损失。

第一储蓄和第一招商股份打算让合并符合《美国国内税收法》第368（a）条含义内的免税“重组”。尽管美国国税局不会就此事作出裁决，但作为完成交易的条件，First Savings和第一招商股份各自将获得各自法律顾问的意见，即合并将构成联邦税务目的的“重组”。此类意见将遵守SEC关于有权依赖表格S-4上的注册声明中包含的税务意见的人员的规定和指导，本代理和招股说明书是其中的一部分。这些意见并不约束IRS或阻止IRS采取相反的立场。如果合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，那么第一储蓄普通股的美国持有人可能需要确认任何收益或损失，该收益或损失等于（i）第一储蓄普通股的美国持有人收到的第一招商股份普通股的公允市场价值与第一储蓄普通股的美国持有人收到的现金金额（如有）之和之间的差额，以及（ii）该美国持有人在第一储蓄普通股的调整后计税基础。

我们向First Savings的股东提供这份与First Savings董事会征集代理有关的文件，以供当地时间2025年12月19日上午11：30在First Savings特别股东大会上使用，地点为First Savings Bank Center – Community Room，地址为702 North Shore Drive，Jeffersonville，Indiana 47130。这份文件将于2025年11月10日或前后首先邮寄给第一储蓄股东，其中包括第一储蓄特别会议通知，并附有一份委托书。

须考虑的事项

特别会议的目的如下：

合并提案。考虑并投票表决有关批准合并协议的提案，据此，第一储蓄将与第一招商股份合并，紧随其后，第一储蓄银行将与第一招商股份银行合并及合并，如第35页开始的标题为“合并提案”一节所讨论的那样。

合并相关补偿议案。根据第36页开始的标题为“与合并相关的补偿提案”一节所讨论的，审议并投票通过一项提案，该提案将在咨询（非约束性）基础上批准基于合并或以其他方式与合并相关的将支付给First Savings指定执行官的补偿。

休会提案。批准第一次储蓄特别会议的一次或多次休会（如有必要或适当），以征集支持合并提案的额外代理人。

根据合并协议，First Savings将并入第一招商股份。合并协议作为附件A附于本文件，并以引用方式并入本文件。有关合并协议的描述，请参见第63页开始的“合并协议”。

需要投票

合并提案的批准需要第一储蓄普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。投弃权票和经纪人不投票，如果有的话，将产生对合并提案投“反对票”的效果。批准与合并相关的补偿提案和延期提案需要在会议上亲自或通过代理人获得第一储蓄普通股多数股份持有人的赞成票，只要达到法定人数。根据《印第安纳州商业公司法》的规定，弃权不是“投的票”。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对合并相关补偿提案或延期提案产生影响。第一储蓄已确定2025年10月24日为确定那些有权获得特别会议通知并在特别会议上投票的第一储蓄股东的记录日期。因此，如果您在2025年10月24日营业结束时是First Savings普通股的记录持有人，您将有权获得特别会议通知并在特别会议上投票。您在记录日期拥有的每一股第一储蓄普通股使您有权对特别会议上提出的每一事项拥有一票表决权。截至2025年10月15日收盘时，约227名在册股东持有6,986，008股已发行的第一储蓄普通股。

投票协议

第一储蓄的每一位董事会成员和第一储蓄的某些执行官与第一招商股份签订了一份投票协议，以促使他们在记录中或实益拥有和控制的第一储蓄普通股的所有股份被投票赞成合并提案。见第72页“合并协议–投票协议”。截至2025年10月15日，作为投票协议当事方的第一储蓄股东有权投票或促使投票，共计1,009，491股已发行的第一储蓄普通股，占该日期已发行股份的14.5%。投票协议作为附件B附于本文件，并以引用方式并入本文件。

如果你是第一储蓄股东，你应该收到一张代理卡，在第一储蓄特别会议上使用这份代理声明和招股说明书。如你不能或不希望亲自出席特别会议，随附的代理卡供你在特别会议上投票时使用。经适当签署、注明日期和归还的代理人所代表的股份将按照第一储蓄股东给予代理人的指示在特别会议上进行投票。经适当签署、注明日期及交还但没有投票指示的代理卡将被投票“赞成”批准合并提案、“赞成”批准合并相关补偿提案、“赞成”批准延期提案。

如您交付经适当签署的代理卡，您可随时撤销您的代理权，然后由以下人员行使：

•

在特别会议上或之前向First Savings的公司秘书送达书面撤销通知，收件人为First Savings Financial Group, Inc.,702 North Shore Drive，Suite 300，Jeffersonville，Indiana，47130，收件人：Tony A. Schoen，公司秘书；或

•

在特别会议上或之前向First Savings交付一张妥善填写、日期较晚的代理卡；

•

以后通过电话或网络投票（如果最初能够以这种方式投票）；或者

•

特别股东大会当面以投票方式表决。

由于批准合并提案需要第一储蓄普通股已发行股份的大多数持有人投赞成票，因此弃权将与投票“反对”批准合并提案具有同等效力。据此，贵司董事会促请所有第一储蓄股东通过填写、注明日期、签署随附的委托书并在随附的已付邮资信封中及时退回的方式进行代理投票。批准与合并相关的补偿提案和延期提案需要在会议上亲自或通过代理人获得第一储蓄普通股多数股份持有人的赞成票，只要出席的法定人数。因此，投弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将不会对合并相关补偿提案或延期提案产生影响。你不应该将股票证书与你的代理卡一起寄出。

征集代理人

First Savings将承担就First Savings特别会议向其股东征集代理和邮寄代理的全部费用。除以邮寄方式征集代理外，第一储蓄的董事、高级职员和某些雇员可亲自或通过电话征集代理，他们将不会因此类征集而获得特别补偿。First Savings还聘请了Laurel Hill Advisory Group，LLC协助代理征集，费用为7500美元，外加可报销的费用。

在征集代理时，除本文件所述的规定外，没有人有权就合并或合并建议作出任何补充或违反规定的陈述和保证。除本文件明示的情况外，不应依赖有关合并、合并协议或合并提案的任何声明。

第一届储蓄董事会的建议

第一储蓄的董事会一致通过了合并协议。第一储蓄的董事会认为，合并是可取的，并且符合第一储蓄及其股东的最佳利益。董事会一致建议第一储蓄股东投票“赞成”批准合并提案、“赞成”批准合并相关补偿提案、“赞成”批准休会提案。见第44页“合并– First Savings’合并原因”。

First Savings股东特别会议已被召集，其目的载于本文件所载致First Savings股东的通知中。贵公司董事会并不知悉除《通知》或本委托书及招股章程所述以外的任何须由股东在特别会议上采取行动的事项。然而，所附的代理人将就截至本协议日期贵公司董事会不知道的事项以及可能适当地在特别会议之前提出的事项向代理人中指名的人授予酌处权。代理人中指名的人士有意根据第一储蓄董事会的建议，或在没有给出建议的情况下，根据他们的最佳判断，就这些事项进行投票。任何其他业务的交易的批准可能会适当地在特别会议之前进行，通常要求对提案投赞成票的票数多于对提案投反对票的票数。

某些股东对第一储蓄普通股的实益所有权

下表列出了截至2025年10月15日有关First Savings普通股实益所有权的信息：

•

First Savings已知实益拥有其已发行普通股5%以上的每个股东；

•

First Savings的每一位董事；

•

First Savings的每一位指定执行官；和

•

First Savings的所有董事和执行官作为一个整体。

受益人所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥证券投票的权力，或处置或指挥证券的处置，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。为计算每个人的所有权百分比，根据可在60天内行使的期权发行的普通股被列为已发行并为该个人或集团实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除本表脚注中披露的情况外，根据适用的社区财产法，First Savings认为，表中确定的每个人对该人姓名对面显示的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

受益所有权百分比基于截至2025年10月15日已发行的698.6008万股第一储蓄普通股，其中包括根据其股票激励计划授予但截至该日期尚未归属的101,515股第一储蓄限制性股票。


实益拥有人名称	普通股拥有的股票			百分比类
5%股东
金融机会基金有限责任公司		498,246	⁽¹⁾		7.13%
FJ资本管理有限责任公司马丁·弗里德曼多利麦迪逊大道1313号，套房306 McLean，Virginia 22 101
Larry W. Myers		456,527	⁽²⁾		6.48%
北岸大道702号，套房300
印第安纳州杰斐逊维尔47130
第一储蓄银行利润分享/401（k）计划		436,072			6.24%
北岸大道702号，套房300
印第安纳州杰斐逊维尔47130
Wedbush Opportunity Capital，LLC		391,911	⁽³⁾		5.61%
Wedbush Opportunity Partners，LP
威尔希尔大道1000号

加利福尼亚州洛杉矶90017
董事和指定执行官
John E. Colin		24,185	⁽⁴⁾		*%
Frank N. Czeschin		60,791	⁽⁵⁾		*%
L. Chris Fordyce		47,293	⁽⁶⁾		*%
Troy D. Hanke		12,350	⁽⁷⁾		*%
John P. Lawson, Jr.		65,060	⁽⁸⁾		*%
帕梅拉·贝内特-马丁		32,144	⁽⁹⁾		*%
Larry W. Myers		456,527	⁽¹⁰⁾		6.48%
Martin A. Padgett		15,293	⁽¹¹⁾		*%
Steven R. Stemler		33,440	⁽¹²⁾		*%
Douglas A. York		130,883	⁽¹³⁾		1.87%
Tony A. Schoen		201,742	⁽¹⁴⁾		2.87%
杰基·R·乔内尔		72,608	⁽¹⁵⁾		1.04%
全体董事和执行官为一组（12人）		1,152,001	⁽¹⁶⁾		16.16%

*	表示百分之一或更少。

(1)	基于2025年7月16日向SEC提交的附表13G。

(2)	包括在其配偶的个人退休账户（“IRA”）中持有的84,687股股份、在401（k）计划中持有的211,012股股份、在员工持股计划中分配的30,710股股份、通过未归属股票奖励持有的15,175股股份以及在可行使股票期权的情况下持有的57,868股股份。

(3)	基于2016年2月12日向SEC提交的附表13G/A。

(4)	包括通过未归属股票奖励持有的250股，以及截至2025年9月30日或该日期后60天内可行使的14,400股受股票期权约束的股份（统称“可行使股票期权”）。

(5)	包括在IRA中持有的30,876股、在信托中持有的6,000股、通过未归属股票奖励持有的250股以及可行使股票期权的1,500股。

(6)	包括通过未归属股票奖励持有的250股。

(7)	包括通过未归属股票奖励持有的250股和可行使股票期权的8,850股。

经审慎考虑后，第一储蓄董事会批准及采纳合并协议，并认为该合并协议是可取的，且符合第一储蓄及其股东的最佳利益。有关第一储蓄董事会建议的更详细讨论，请参阅本代理声明和招股说明书其他地方包含的“合并–第一储蓄的合并原因；第一储蓄董事会的建议”。

基于本代理声明及招股章程所讨论的理由，第一储蓄董事会一致认为合并协议及合并协议所拟进行的交易是可取的，且符合第一储蓄及其股东的最佳利益，并一致通过及批准合并协议。第一储蓄董事会一致建议第一储蓄股东投票“赞成”通过合并议案。

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和经修订的1934年《证券交易法》第14a-21（c）条的要求，First Savings正在寻求非约束性、咨询性股东批准First Savings指定执行官的薪酬，该薪酬基于或以其他方式与合并相关，如下文标题“First Savings指定执行官的与合并相关的薪酬”下所披露。作为第一储蓄的股东，本提案为您提供了机会，通过批准或不批准通过以下决议，就第一储蓄指定执行官的任何与合并相关的薪酬发表您的看法：

“决议，现批准根据‘合并——合并中某些人的利益’中S-K条例第402（t）项披露的每一种情况下，就合并以及支付或成为支付此类补偿所依据的协议或谅解可能向First Savings指定的执行官支付或将支付的补偿，特此批准。”

因为合并不以此提案为条件，而且您的投票是顾问性的，所以它对First Savings或第一招商股份没有约束力。如果双方完成合并，下文“First Savings’指定执行官的合并相关薪酬”项下披露的与合并相关的薪酬将在根据薪酬协议和其他安排应付的范围内支付给First Savings的指定执行官，即使First Savings的股东不以咨询方式批准与合并相关的薪酬。除以下有关合并相关补偿提案的信息外，有关管理层在合并中的利益的更多信息，请参见第60页的“合并——合并中某些人的利益”。

First Savings指定执行官的合并相关薪酬

First Savings的指定执行官目前有雇佣协议和长期激励奖励，其中规定了现金支付、股权奖励加速归属以及在First Savings控制权发生变化后提供某些福利。根据合并协议的条款，并在合并完成的前提下，如果这些安排属于“双重触发”安排，则这些安排已经或将在合并完成之前进行修订，以取消任何要求，即涵盖的参与高管为了获得付款和福利而经历实际或建设性的终止雇佣。作为根据经修订协议提供的现金付款的交换条件，涵盖的高管必须同意在合并后由第一招商股份强制执行这些协议中包含的任何适用的不竞争和不招揽契约，并且无论终止的方式或情况如何，涵盖的高管将不会根据此类经修订协议获得进一步的遣散费。

下表和脚注反映了First Savings的每位指定执行官因合并而有权获得的估计薪酬金额。此外，该表还列出了因合并而加速归属股权奖励的价值。以下报告的金额是基于相关日期可能发生或可能不会发生或准确的假设的估计，包括本文件中描述的假设。这些表格不包括在合并结束前可能授予指定执行官的任何股权奖励的价值，因为这些奖励的金额（如果有的话）尚未确定。因此，指定的执行干事收到的实际数额可能与下文所列数额不同。

金降落伞补偿


姓名和主要职务	现金⁽¹⁾($)		股权⁽²⁾($)		共计（美元）
Larry W. Myers		2,590,895		741,916		3,332,811
Tony A. Schoen		1,066,220		496,084		1,562,304
杰基·R·乔内尔		878,541		253,924		1,132,465

(1)	应付给第一储蓄各指定执行官的现金将在合并完成时一次性支付。应付给每位指定执行官的金额是根据截至2024年12月31日的薪酬数据，根据他们与First Savings的雇佣协议条款应付的估计金额。

(2)

根据紧接交割前的合并协议条款，First Savings限制性股票的每一股当时已发行的股份，无论是否已归属，均应根据各自的授予协议条款交换为First Savings普通股股份，并将因合并而转换为合并对价。合并协议还规定，在生效时，每份未行使的第一储蓄期权，无论是否可行使或已归属，将自动且无需代表其持有人采取任何必要行动，完全归属（在未归属的范围内）并被注销，并且在生效时，第一储蓄或其子公司将向其持有人支付现金，金额等于（i）受第一储蓄期权约束的第一储蓄普通股的股份总数乘以（ii）超出部分（如有）的乘积，（a）交换比率乘以第一招商股份平均价格的乘积，超过（b）此类第一储蓄期权中规定的第一储蓄普通股的行权价格。所有价外First Savings选项（如有）将在生效时间取消，无需支付任何费用。根据SEC Reg S-K，第402（t）项，此类限制性股票和First Savings期权的美元价值如下所示，其归属因合并而加速，金额等于First Savings普通股在2025年9月25日公开宣布合并后的前五个工作日的平均收盘价，即每股31.38美元。


姓名	受限制股份股票		第一储蓄期权		限制性股票的价值– $		期权价值– $		总计– $
Larry W. Myers		15,175		29,017		476,192		265,724		741,916
Tony A. Schoen		10,080		19,058		316,310		179,774		496,084
杰基·R·乔内尔		5,115		9,780		160,509		93,415		253,924

第一储蓄董事会一致建议对合并相关补偿议案投“赞成”票。

如果在第一次储蓄特别会议上，出席或代表并投票赞成合并提案的第一次储蓄普通股的股份数量不足以批准合并提案，第一次储蓄打算采取行动，将第一次储蓄特别会议延期，以便第一次储蓄董事会能够征集更多的代理人以批准合并提案。在这种情况下，第一储蓄将要求其股东对延期提案进行投票，而不是对合并提案进行投票。

在这份延期提案中，第一储蓄要求其股东授权第一储蓄董事会在酌情基础上征集的任何代理的持有人投票赞成将第一储蓄特别会议延期至其他时间和地点，以征集额外的代理，包括向先前已投票的第一储蓄股东征集代理。

第一储蓄董事会一致建议对休会提案投“赞成”票。

根据First Savings和第一招商股份董事会各自批准的合并协议的条款和条件，First Savings将与第一招商股份合并，First Savings的独立公司存在将终止。合并前有效的《第一招商股份公司章程》和章程将为合并后的《公司章程》和《第一招商股份公司章程》。紧随合并之后，第一储蓄银行将与第一招商股份银行合并并入，第一储蓄银行将作为一个独立的实体不复存在。

合并对价

第一储蓄普通股

合并协议规定，First Savings普通股持有人将有权就其持有的每一股First Savings普通股，获得0.85（“交换比例”）份额的第一招商股份普通股（“第一招商股份普通股”），以及现金代替零碎股份（“合并对价”）。

若第一招商股份通过任何股票分割、派发股息、资本重组或类似交易的方式使合并前第一招商股份普通股的流通股数量发生变化，然后，交换比例将按比例调整，以便第一储蓄普通股股东将获得的第一招商股份普通股股份数量与合并生效时间（“生效时间”）的第一招商股份普通股流通股所占百分比相同，该百分比将由该股东在资本重组未发生时该股东本应获得的第一招商股份普通股股份数量所代表。

第一招商股份不会向第一储蓄股东发行零碎股份。相反，First Savings普通股股东将就每股零碎股份获得现金金额，该金额由（i）零碎利息乘以（ii）Bloomberg，L.P.报告的第一招商股份生效时间前第四个日历日（“第一招商股份平均价格”）之前在纳斯达克 Global Select Market交易的TERM3普通股在TERM3全球精选市场的10天的成交量加权平均交易价格确定。第一招商股份均价将适当且按比例进行调整，以反映因任何股票拆细、股票股息、资本重组或类似交易而导致的任何股份调整。

如果您是第一储蓄普通股的持有人，并且您收到的第一储蓄普通股股份的合并对价为第一招商股份普通股，那么您在合并中将收到的对价价值将取决于您收到您的第一招商股份普通股股份时第一招商股份普通股的市场价格。根据本委托书和招股说明书最终确定前的最近一个实际可行交易日2025年10月15日的收盘股价，股票对价的隐含每股价值为31.45美元。无法保证（也不太可能）第一招商股份普通股的当前市场价格将等于第一储蓄股东收到第一招商股份普通股股份之日或任何其他时间的第一招商股份普通股股份的市场价格。

第一储蓄股权奖励的处理

First Savings使用股权奖励来协助其吸引、留住和奖励关键员工和董事。合并协议规定，在紧接生效时间之前，每一笔当时未偿还的

授予First Savings员工和董事的限制性股票奖励，无论是未归属的还是已归属的，将根据他们各自的奖励协议条款交换为First Savings普通股的股份。在按上述规定向限制性股票持有人发行First Savings普通股股份后，First Savings与该持有人之间的任何授予协议以及该持有人在授予下的权利将终止，并且不再具有效力或效力。

股份交换

在合并生效日期或之前，第一招商股份将向Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.（作为交换代理）或向第一招商股份选择的其他交换代理存入第一储蓄普通股股份（根据第一储蓄登记股东的要求）的证书或簿记，以换取他们代表第一储蓄普通股股份的证书（或簿记形式的股份）。在生效日期后的五个工作日内，交易所代理将向在紧接生效时间之前曾是First Savings普通股记录持有人的每个人邮寄一封转递函。该转递函将载有使用指示，以实现交出First Savings股票证书（或帐面记账形式的股份），以换取该人士根据合并协议可能有权获得的对价。根据合并协议的要求，将由交易所代理在First Savings普通股的每个前持有人收到一份正确填写和执行的送文函之日起五个营业日内向该股东交付第一储蓄普通股的股份（以凭证式形式或账簿分录）和现金付款，包括代替零碎股份，而对于以凭证式形式持有第一储蓄普通股的股东，则由该股东的代表第一储蓄普通股的证书。任何现金付款将不会产生或支付利息。

在您交出您的First Savings股票证书（或账面记账形式的股份）以进行交换之前，您将累积但不会获得支付，就您的任何股份可能已转换为的第一招商股份普通股而言，在生效时间之后宣布的任何股息或其他分配。当您交出您的第一储蓄股票（或账面记账形式的股票）时，第一招商股份将支付任何未支付的股息或其他分配，不计利息。合并完成后，第一储蓄的股票转让账簿上将不会有任何第一储蓄普通股股份的转让。

如果第一储蓄股票的证书丢失、被盗或销毁，在收到丢失的股票证书的宣誓书、形式和实质上均令第一招商股份合理满意且第一储蓄的股东遵守第一储蓄在历史上就证书丢失、被盗或销毁所要求的所有程序后，第一招商股份将在收到第一储蓄股票证书丢失的宣誓书后，向该证书的登记所有人发出根据合并协议适当应付的对价。

完成合并不需要获得合并协议的第一招商股份股东的批准。第一招商股份股东也将无权因合并而以其所持有的First Merchant普通股股份换取任何对价。合并后，第一招商股份股东将继续拥有与合并前拥有的相同数量的第一招商股份股份。

合并背景

自2008年10月第一储蓄完成首次公开发行以来，其董事会和高级管理层定期审查和评估第一储蓄的战略选择以及第一储蓄和第一储蓄银行面临的业务和监管环境。作为这一过程的一部分，第一储蓄定期审查和讨论战略替代方案，包括继续保持独立性和可能从事合并或收购交易，以及根据当时的市场和经济条件以及其他因素感知到的每种替代方案的优势和劣势，并就战略规划事宜定期与投资银行公司的代表（包括Piper Sandler）进行磋商。Piper Sandler是一家国家认可的投资银行公司，在为金融机构提供并购重组等方面的咨询服务方面拥有丰富的经验。第一储蓄的董事会认定，Piper Sandler向第一储蓄披露的现有关系不会干扰其向第一储蓄提供投资银行服务的能力。Piper Sandler与第一储蓄有着长期的合作关系，并向第一储蓄的董事会和高级管理层介绍了各种战略规划主题。

在过去大约18个月里，第一储蓄的高级管理层和Piper Sandler的代表根据第一储蓄董事会的授权，与包括第一招商股份在内的九家中西部银行控股公司进行了接触，以评估他们对与第一储蓄的潜在并购交易的兴趣。此外，经First Savings董事会授权，First Savings的高级管理层联系了另外四家中西部银行控股公司，以评估他们对与First Savings潜在的对等合并交易的兴趣。这些接触的结果已报告给第一储蓄的董事会。第一招商股份独自一人表示对与First Savings的潜在合并交易感兴趣。2025年2月，仅根据对First Savings公开可得信息的初步审查，第一招商股份向First Savings口头表示，根据潜在的全股票交易，以每股已发行的First Savings普通股换取0.73至0.75股第一招商股份普通股的交换比例范围。于2025年4月24日，First Savings聘请Piper Sandler协助与第一招商股份进行潜在合并交易。

2025年5月5日，First Savings与第一招商股份订立保密协议，其中包括惯常的保密条款和一项停顿条款，禁止第一招商股份在自保密协议签订之日起一年内提出收购或收购First Savings，以及在未经First Savings事先书面同意的情况下采取某些其他行动，包括征集代理；但前提是，如果First Savings与第一招商股份或另一方订立最终合并协议，则该停顿条款将失效。2025年5月13日，Piper Sandler为第一招商股份及其财务顾问提供了访问机密虚拟数据室的权限，其中包含有关First Savings的非公开财务信息和其他信息。

2025年5月28日，第一储蓄和另一家中西部银行控股公司（A公司）签订了与与第一招商股份签订的保密协议，包括关于停顿条款的保密协议，而Piper Sandler为A公司及其财务顾问提供了访问机密虚拟数据室的权限，其中包含向第一招商股份提供的有关第一储蓄的相同非公开财务信息和其他信息。2025年6月12日，A公司告知Piper Sandler，其决定不与First Savings进行潜在的合并交易。

2025年6月16日，第一储蓄在非现场举办了一次面对面的尽职调查会议，第一储蓄和第一招商股份的高级管理层、Piper Sandler的代表和

2025年6月23日，第一招商股份提交了一份日期为2025年6月20日的非约束性意向意向书（“IOI”），其中提议进行一项全股票交易，并以0.84至0.88的比例范围交换每一股已发行在外的First Savings普通股的第一招商股份普通股。根据截至2025年6月20日第一招商股份 20天平均收盘价36.99美元计算，这意味着交易价值在每股31.07美元至32.55美元之间。IOI规定，第一招商股份将推选第一储蓄1名董事任职于第一招商股份董事会和第一招商股份银行董事会。IOI还规定了一段时间的排他性谈判，直至2025年9月30日。

第一储蓄的董事会于2025年6月25日召开了会议，Piper Sandler的代表和高级管理人员出席了会议，以审查从第一招商股份收到的IOI条款。作为此次审查的一部分，Piper Sandler向董事会更新了关于当时银行和储蓄机构并购市场的信息，并根据兑换比例范围和历史财务信息以及有关第一招商股份的其他信息与董事会一起审查了隐含的交易倍数，还审查了如果First Savings根据其现有业务计划继续独立运营，则该公司的预计财务业绩。董事会还再次审查了其探索潜在合并的决定以及与潜在利害关系方接触的结果，结果仅得到了第一招商股份提交的IOI。经过长时间的讨论，董事会一致认为，第一储蓄应继续寻求与第一招商股份的潜在合并，并指示Piper Sandler继续与第一招商股份的代表进行讨论。

2025年8月5日，第一招商股份的法律顾问向First Savings的法律顾问分发了合并协议的初始草案，其中没有具体说明交换比例。随后，双方就合并协议的多个草案进行了交换，第一招商股份的法律顾问代表和第一储蓄的法律顾问代表就草案参与了电话和电子邮件沟通。

First Savings的董事会于2025年9月5日召开了会议，Piper Sandler的代表以及法律顾问和高级管理层出席了会议，讨论了当时合并协议谈判的现状。高级管理层向董事会提供了对第一招商股份进行的反向尽职调查的摘要，以及来自五家不同投行公司关于第一招商股份的分析师报告，并报告说，反向尽职调查大体上证实了他们对第一招商股份的预期。Piper Sandler提供了有关第一招商股份股价的最新信息。Piper Sandler指出，基于0.84-0.88的兑换比例区间，以第一招商股份 2025年9月2日收盘股价计算，隐含价值为34.64-36.29美元。法律顾问与董事会一起审查了合并协议的最新草案，并与高级管理层一起向董事会更新了仍在谈判中的非财务条款。法律顾问还与董事会一起审查了其受托责任。Piper Sandler向董事会更新了有关交换比率的正在进行的谈判的状态。注意到第一招商股份及其代表已口头表示有意以0.84的交换比率完成潜在交易。经进一步讨论，第一储蓄的董事会授权Piper Sandler在交换比例范围的参数范围内继续与第一招商股份及其代表进行谈判。

2025年9月18日，第一招商股份的法律顾问向First Savings的法律顾问提供了一份合并协议草案，其中规定了0.85的交换比率。

第一储蓄的董事会于2025年9月24日召开会议，由Piper Sandler的代表以及法律顾问和高级管理层出席，以考虑批准合并协议及其拟进行的交易。会议开始前，高级管理层向每位董事分发了拟议的合并协议，以及附属文件，以及由Piper Sandler准备的财务简报。Piper Sandler

详细审查了拟议合并协议的定价和其他财务条款。法律顾问详细审阅了拟议合并协议的非定价条款和条件，包括但不限于交易结构、First Savings和第一招商股份各自作出的陈述、保证和契诺、成交条件，以及First Savings和第一招商股份各自的终止权。法律顾问还与董事会一起审查了其受托责任。董事会审查了合并过程的各个方面，包括First Savings目前的财务状况、业绩和前景；其进行战略交易的决定；用于识别潜在合并伙伴和征求合并建议的过程；然后是当前的经济和股票市场状况；First Savings对第一招商股份的尽职调查结果；第一招商股份的股价表现和估值指标；拟议合并协议的条款和条件；拟议合并对价的价值；以及拟议合并对First Savings的股东和其他支持者的影响。董事提出的所有问题均由高级管理人员、Piper Sandler代表或法律顾问代表酌情提供回复。随后，Piper Sandler的代表提出了Piper Sandler的口头意见，大意是，截至2025年9月24日，在遵循所遵循的程序、做出的假设、考虑的事项以及随后送达的意见函中对Piper Sandler进行的审查的资格和限制的前提下，从财务角度来看，0.85的交换比例对第一储蓄的普通股股东是公平的。这一意见随后在致第一储蓄董事会的一封信中以书面形式发表。在考虑了拟议的合并协议、附属文件以及会议和董事会先前会议上讨论的事项后，董事会投票一致通过并批准了拟议的合并协议，建议First Savings的股东投票批准拟议的合并协议，并授权总裁兼首席执行官Larry W. Myers代表First Savings执行和交付合并协议。

2025年9月24日，第一储蓄与第一招商股份在纳斯达克股票市场收盘后执行合并协议。2025年9月25日，第一储蓄与第一招商股份开盘前发布联合新闻稿，宣布合并协议的执行。

第一招商股份关于合并的原因

在就采纳及批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易作出决定时，第一招商股份董事会谘询了第一招商股份管理层并考虑了多项因素，其中包括以下重大因素：

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第一招商股份及第一储蓄各自的业务、营运、财务状况、资产质素、盈利及前景。在检讨该等因素时，第一招商股份董事会认为，合并（i）将在印第安纳州南部对人口有吸引力的市场内扩展第一招商股份的业务；（ii）将增加第一招商股份这一重要资金来源的核心存款基础；（iii）将在印第安纳州南部及其周边地区为TERM3提供经验丰富的管理团队和优质的银行分行；及（iv）将为第一招商股份提供向First Savings客户群销售第一招商股份广泛产品的机会；

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其对第一招商股份和第一储蓄目前和未来经营环境的了解，包括国家和地方的经济状况，金融机构一般的竞争环境，以及这些因素对第一招商股份在有或没有拟议交易的情况下可能产生的影响；

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其与第一招商股份管理层就第一储蓄的尽职调查审查进行的审查和讨论；

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两家公司文化的互补性，管理层认为这应有助于整合和实施交易；

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其与外部财务和法律顾问审查的合并协议的财务和其他条款，包括固定汇率、税务处理、交易保护和终止费条款；

前述对第一招商股份董事会审议的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包含了第一招商股份董事会审议的重大因素。在达成其批准及采纳合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易的决定时，第一招商股份董事会并无对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能已针对不同因素给予不同权重。第一招商股份董事会统筹考虑了所有这些因素，包括与第一招商股份的管理层以及第一招商股份的财务和法律顾问进行了讨论和质询，并通盘考虑了有利于和支持其决心的因素。

基于上述原因，第一招商股份董事会一致认为合并协议及合并协议所拟进行的交易是可取的，且符合第一招商股份及其股东的最佳利益，并一致批准及采纳合并协议。

First Savings的合并原因

First Savings的董事会与First Savings的高级管理层及其财务和法律顾问一起，审查并讨论了合并协议及其拟进行的交易，董事会认为合并协议及其拟进行的交易是可取的，并且符合First Savings及其股东的最佳利益。在达成批准合并协议及其所设想的交易的结论时，董事会考虑了多项因素。董事会审议了以下重大因素：

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董事会对第一储蓄的业务、营运、财务状况、收益、前景的了解；

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现行国家和地方经济状况，以及其他因素，及其对第一储蓄的财务状况、收益、前景和对包括第一储蓄在内的银行机构股票价格的预期影响；

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如果First Savings继续独立运营，第一招商股份提议的合并对价的价值与First Savings普通股的估计潜在未来价值的比较；

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金融机构普遍面临的竞争环境，特别是第一储蓄地理市场区域的竞争环境，金融服务行业日益趋于整合的趋势；

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考虑到First Savings对第一招商股份的尽职调查，第一招商股份获得监管机构批准合并的能力；

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First Savings在Piper Sandler的协助下进行的探索性合并过程的范围和结果；

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第一储蓄与第一招商股份业务文化互补；

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First Savings普通股和第一招商股份普通股的历史市场价格和当时的现行市场价格；

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董事会在法律顾问协助下审查合并协议的条款，包括允许First Savings在某些情况下提供

Piper Sandler于2025年9月24日致第一储蓄董事会的财务分析和意见大意是，截至该日期并在遵守所遵循程序、所作出的假设、考虑的事项以及对意见函中所述的Piper Sandler进行的审查的资格和限制的情况下，从财务角度来看，合并协议中规定的0.85交换比率对第一储蓄的普通股股东是公平的，详见“第一储蓄财务顾问意见”；

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与第一储蓄相比，第一招商股份支付的常规季度现金股息更高（第一储蓄当前季度股息为每股0.16美元，而第一招商股份当前季度股息为每股0.306美元（经0.85兑换比率调整））；和

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鉴于相对于第一储蓄而言，第一招商股份的市值明显更大，历史交易量更高，因此拟议中的合并为第一储蓄的股东提供了流动性事件。

First Savings董事会还考虑了与合并协议所设想的交易相关的潜在风险，包括：

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First Savings的执行官和董事在合并协议所设想的交易方面的利益，除了他们作为First Savings股东的利益（如在“—合并中某些人的利益”项下披露），以及这些利益可能影响他们就合并协议所设想的交易作出决定的风险；

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合并协议中有关First Savings在特定情况下支付现金终止费的条款的风险，尽管第一招商股份要求将其作为订立合并协议的条件，但可能会阻止可能有意与First Savings进行企业合并交易的其他方提出该协议；

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诉讼风险；

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合并协议对First Savings在合并完成前开展业务施加的限制，这可能会延迟或阻止First Savings承接在此期间可能出现的某些业务机会；

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固定交换比率，就其性质而言，一般不会向上调整以补偿合并完成前第一招商股份股价的下跌，从而导致第一储蓄的股东在合并完成前无法免受任何跌幅的影响，除非，根据合并协议的规定，第一招商股份股价相对于广义银行市场指数的下降，其幅度为第一招商股份同意增加兑换比例，使第一储蓄在该情况下无法行使终止合并协议的权利；和

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需要获得First Savings股东批准和政府批准才能完成合并。

上述对第一储蓄董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是构成董事会考虑的重大因素。在达成其批准合并协议的决心并建议第一储蓄的股东投票批准合并协议及其拟进行的交易时，董事会未对上述因素分配任何相对或特定的权重，且个别

First Savings董事会评估了上述因素，并确定合并协议及其所设想的交易是可取的，并且符合First Savings及其股东的最佳利益。据此，第一储蓄董事会一致批准合并协议，并一致建议第一储蓄的股东投票“赞成”批准合并协议及其所设想的交易。

第一储蓄的财务顾问的意见

First Savings聘请Piper Sandler担任First Savings董事会的财务顾问，负责First Savings对可能的业务合并的考虑。第一储蓄选择Piper Sandler作为其财务顾问，因为Piper Sandler是一家国家认可的投资银行公司，专门从事金融机构业务。Piper Sandler在日常从事投资银行业务过程中，经常从事与并购重组及其他公司交易有关的金融机构及其证券的估值工作。

Piper Sandler就拟议的合并担任第一储蓄董事会的财务顾问，并参与了导致执行合并协议的某些谈判。在第一储蓄的董事会审议合并和合并协议的2025年9月24日会议上，Piper Sandler向董事会送达了口头意见，该意见随后于2025年9月24日得到书面确认，大意是，截至该日期，从财务角度来看，交换比率对第一储蓄普通股持有人是公平的。Piper Sandler的意见全文附于本委托书及招股说明书附件C。该意见概述了Piper Sandler在发表意见时所遵循的程序、做出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制。下文对意见的描述通过参考意见全文对其进行整体限定。敦促第一储蓄普通股持有人在考虑拟议合并时仔细阅读整个意见。

Piper Sandler的意见是就其对合并和合并协议的审议而向第一储蓄的董事会提出的，并不构成就任何该等股东应如何在为审议和投票通过合并和合并协议而召开的任何股东大会上投票向第一储蓄的任何股东提出的建议。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度来看交换比率对First Savings普通股持有人的公平性，并未涉及First Savings参与合并的基本商业决策、合并的形式或结构或合并协议中设想的任何其他交易、合并相对于First Savings可能存在的任何其他替代交易或业务战略的相对优点或First Savings可能参与的任何其他交易的影响。对于First Savings或第一招商股份的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员（如有）在合并中将收到的补偿相对于任何其他股东在合并中将收到的补偿的金额或性质，Piper Sandler也没有发表任何意见。Piper Sandler的意见获得Piper Sandler公平意见委员会的同意。

针对其意见，Piper Sandler审阅并考虑了（其中包括）：

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合并协议草案，日期为2025年9月23日；

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第一储蓄某些公开可得的财务报表和Piper Sandler认为相关的其他历史财务信息；

公开可用的分析师对截至2025年9月30日和2025年12月31日止季度以及截至2026年12月31日止年度的第一招商股份的平均估计，以及由第一招商股份高级管理层提供的截至2027年12月31日至2029年12月31日止年度的估计长期年度盈利增长率以及截至2025年9月30日和2025年12月31日止季度以及截至2026年12月31日至2029年12月31日止年度的第一招商股份估计每股股息；

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根据第一招商股份高级管理层提供的与采购会计调整、成本节约和交易费用相关的某些假设，以及对当前预期信用损失（CECL）会计准则的某些调整，合并对第一招商股份的备考财务影响；

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第一储蓄普通股和第一招商股份普通股公开报告的历史价格和交易活动，包括第一储蓄普通股和第一招商股份普通股的某些股票市场信息和某些股票指数以及某些其他类似公司的公开可得信息的比较，这些公司的证券是公开交易的；

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第一储蓄和第一招商股份的某些财务信息与信息公开的同类金融机构的比较；

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银行和储蓄行业近期某些业务合并的财务条款（以全国为基础），以公开可得为限；

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当前市场环境总体上，特别是银行业环境；和

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Piper Sandler认为相关的其他信息、金融研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。

Piper Sandler亦与第一储蓄的某些高级管理层成员及其代表讨论了第一储蓄的业务、财务状况、经营业绩和前景，并就第一招商股份的业务、财务状况、经营业绩和前景与第一招商股份的某些高级管理层成员及其代表进行了类似的讨论。

在执行审查时，Piper Sandler依赖于First Savings或第一招商股份或其各自的代表向Piper Sandler提供的、或者由Piper Sandler以其他方式审查的可供利用并由Piper Sandler从公共来源审查的所有财务信息和其他信息的准确性和完整性，并且Piper Sandler为发表意见而在未经任何独立核实或调查的情况下承担该等准确性和完整性。Piper Sandler依赖First Savings和第一招商股份各自管理层的保证，即他们并不知悉任何会使任何此类信息不准确或具有误导性的事实或情况。Piper Sandler未被要求也未对任何此类信息进行独立核查，并且Piper Sandler对其中信息的准确性或完整性不承担任何责任或义务。Piper Sandler未对第一储蓄或第一招商股份的特定资产、为资产提供担保的抵押品或负债（或有或有其他）进行独立评估或进行评估，Piper Sandler也未提供任何此类评估或评估。Piper Sandler未对第一储蓄或第一招商股份及其各自子公司的任何资产的可收回性或任何贷款的未来表现发表意见或评估。Piper Sandler未对First Savings或第一招商股份、其各自的任何子公司或合并后的被合并实体的信用损失准备的充足性作出独立评估，Piper Sandler也未审查与First Savings或第一招商股份或其各自的任何子公司有关的任何个人信用档案。在征得First Savings同意的情况下，Piper Sandler假设各自的

在准备分析时，Piper Sandler使用了第一储蓄截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的内部财务预测，以及第一储蓄高级管理层提供的截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度第一储蓄的估计每股股息。此外，Piper Sandler使用了公开可得的分析师对截至2025年9月30日和2025年12月31日止季度以及截至2026年12月31日止年度的第一招商股份的平均估计，以及由第一招商股份高级管理层提供的截至2027年12月31日至2029年12月31日止年度的估计长期年度盈利增长率以及截至2025年9月30日和2025年12月31日止季度以及截至2026年12月31日止年度的TERM3及2029年12月31日止年度的第一招商股份的估计每股股息。Piper Sandler还收到并在其备考分析中使用了由第一招商股份高级管理层提供的与交易费用、成本节约和采购会计调整有关的某些假设，以及对CECL会计准则的某些调整。关于上述信息，First Savings和第一招商股份各自的高级管理层向Piper Sandler确认，这些信息反映了（或者，在上述公开可用的分析师估计的情况下，与）这些各自的管理层对First Savings和第一招商股份的未来财务业绩以及由此涵盖的其他事项的当前可获得的最佳预测、估计和判断是一致的，并且Piper Sandler假设这些信息所反映的未来财务业绩将会实现。对于此类信息，或此类信息所基于的假设，Piper Sandler未发表任何意见。Piper Sandler还假设，自向Piper Sandler提供的最近一期财务报表之日起，First Savings或第一招商股份各自的资产、财务状况、经营业绩、业务或前景均未发生重大变化。Piper Sandler假设，在所有方面对其分析都很重要，第一储蓄和第一招商股份将在与其分析相关的所有期间内保持持续经营。

Piper Sandler还假设，经First Savings同意，（i）合并协议的每一方将在所有重大方面遵守合并协议及所有相关协议的所有重大条款和条件，该等协议所载的所有陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确，该等协议的每一方将在所有重大方面履行该等方根据该等协议须履行的所有契诺及其他义务，且该等协议中的先决条件没有也不会被放弃，（ii）在就合并获得必要的监管或第三方批准、同意和免责的过程中，不会施加任何会对第一储蓄、第一招商股份、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，及（iii）合并及任何有关交易将根据合并协议的条款完成，而无须放弃、修改或修订任何重要条款、条件或协议，并符合所有适用法律及其他规定。最后，在征得First Savings同意的情况下，Piper Sandler依赖First Savings从其法律、会计和税务顾问处收到的关于与合并以及合并协议所设想的其他交易有关的所有法律、会计和税务事项的建议。对于任何此类事项，Piper Sandler未发表任何意见。

Piper Sandler的意见必然是基于截至当日生效的金融、经济、监管、市场和其他条件，以及Piper Sandler可获得的信息。日之后发生的事件可能对Piper Sandler的意见产生重大影响。Piper Sandler并未承诺对该日期之后发生的事件进行更新、修订、重申或撤回其意见或以其他方式发表评论。对于First Savings普通股或第一招商股份普通股在任何时候的交易价值，或者一旦First Savings普通股持有人实际收到第一招商股份普通股的价值会是多少，Piper Sandler没有发表任何意见。

在发表意见时，Piper Sandler执行了多种财务分析。下面的摘要并不是对Piper Sandler意见所依据的所有分析或Piper所做介绍的完整描述

Sandler对第一储蓄的董事会，但这是一个摘要进行的材料分析，并提出了由Piper Sandler。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与附文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公允性意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最合适、最相关的财务分析方法的主观判断，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，该过程不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。Piper Sandler认为，必须将其分析作为一个整体来考虑，在不考虑所有因素和分析的情况下选择要考虑的部分因素和分析，或试图对部分或所有此类因素和分析赋予相对权重，可能会造成对其意见所依据的评估过程的不完整看法。此外，下文描述的纳入Piper Sandler比较分析的公司中没有一家与First Savings或第一招商股份相同，也没有任何交易与合并相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，这些考虑和判断涉及公司的财务和经营特征差异以及可能影响第一储蓄和第一招商股份及其被比较公司的公开交易价值或交易价值（视情况而定）的其他因素。在得出其意见时，Piper Sandler并未对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的重视。相反，Piper Sandler对每个分析和因素的重要性和相关性做出定性判断。对于孤立考虑的任何个体分析或因素（正面或负面）是否支持或未能支持其意见，Piper Sandler未形成意见，而是Piper Sandler在统筹考虑其所有分析结果后，根据自身经验和专业判断，对交换比例对第一储蓄普通股持有人的公平性作出认定。

在进行分析时，Piper Sandler还对行业业绩、商业和经济状况以及其他各种事项做出了无数假设，其中很多是无法预测的，超出了第一储蓄、第一招商股份、Piper Sandler等公司的控制范围。Piper Sandler进行的分析不一定代表实际值或未来结果，这两种情况都可能比这类分析表明的更有利或更不利。Piper Sandler编写分析的唯一目的是发表意见，并在2025年9月24日的第一储蓄董事会会议上向第一储蓄银行董事会提供此类分析。对公司价值的估计并不旨在是评估，也不一定反映公司或其证券可能实际出售的价格。这种估计在本质上受到不确定性的影响，实际值可能存在重大差异。因此，Piper Sandler的分析不一定反映First Savings普通股或第一招商股份普通股的价值，也不一定反映First Savings或第一招商股份普通股在任何时候可能出售的价格。Piper Sandler的分析及其意见属于First Savings董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一，下文所述分析不应被视为First Savings董事会关于交换比例公平性的决定的决定性因素。

拟议合并对价和隐含交易指标摘要。

Piper Sandler审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的条款，在合并生效时，在紧接交易生效时间之前已发行和流通的每股第一储蓄普通股，除合并协议中规定的某些股份外，应转换为获得0.85股第一招商股份普通股的权利。根据2025年9月19日第一招商股份普通股的收盘价，Piper Sandler计算出的总隐含交易价值约为2.454亿美元，每股隐含购买价格为34.26美元，其中包括隐含价值的697.6558万股First Savings普通股和431,155份股票期权，加权平均行使价为19.48美元。根据第一储蓄截至或截至2025年6月30日的过去十二个月（“LTM”）的财务信息以及第一储蓄普通股2025年9月19日的收盘价，Piper Sandler计算出以下隐含的交易指标：


交易价格/LTM GAAP每股收益			11.1x
交易价格/预计2025E每股盈利丨			10.3x

Piper Sandler审查了截至2025年9月19日的一年和三年期第一储蓄普通股和第一招商股份普通股的公开历史报告交易价格。然后，Piper Sandler分别比较了第一储蓄普通股和第一招商股份普通股价格变动与其各自同行群体（如下所述）以及某些股票指数的变动之间的关系。

第一储蓄的一年股票表现


	期初价值 2024年9月19日			期末价值 2025年9月19日
第一储蓄		100	%		114.9	%
First Savings Peer Group		100	%		113.9	%
标普 500指数		100	%		106.6	%
纳斯达克银行指数		100	%		116.6	%

第一储蓄的三年股票表现


	期初价值 2022年9月19日			期末价值 2025年9月19日
第一储蓄		100	%		117.5	%
First Savings Peer Group		100	%		109.5	%
标普 500指数		100	%		106.7	%
纳斯达克银行指数		100	%		170.9	%

第一招商股份一年股票表现


	期初价值 2024年9月19日			期末价值 2025年9月19日
第一招商股份		100	%		104.1	%
第一招商股份 Peer Group		100	%		105.6	%
标普 500指数		100	%		106.6	%
纳斯达克银行指数		100	%		116.6	%

第一招商股份三年股票表现


	期初价值 2022年9月19日			期末价值 2025年9月19日
第一招商股份		100	%		95.5	%
第一招商股份 Peer Group		100	%		113.9	%
标普 500指数		100	%		106.7	%
纳斯达克银行指数		100	%		170.9	%

Piper Sandler使用可公开获得的信息，将第一储蓄选定的财务信息与Piper Sandler选定的一组金融机构进行了比较。First Savings的同行集团包括总部位于中西部地区的主要交易所交易（NASDAQ、NYSE和NYSEAM）银行，其定义由标普 Capital IQ Pro，总资产在15-35亿美元之间（“First Savings Peer Group”）。First Savings Peer Group由以下公司组成：


Ames National Corporation		Landmark Bancorp, Inc.
中央联储公司注册		LCNB公司。
Citizens Community Bancorp, Inc.		Middlefield Banc Corp.
Farmers & Merchants Bancorp, Inc.		Ohio Valley Banc Corp.
Finward Bancorp		Richmond Mutual Bancorporation, Inc.
Hawthorn Bancshares, Inc.		沃特财务公司
伊莎贝拉银行公司

该分析将First Savings的公开财务信息与截至2025年6月30日或截至2025年9月19日的过去十二个月的First Savings Peer Group的相应数据与定价数据进行了比较。下表列出了First Savings的数据以及First Savings Peer Group的中值、均值、低和高数据。下表所示由Piper Sandler编制的某些财务数据（可能与First Savings历史财务报表中列报的数据不一致），原因是丨派珀桑德勒Piper Sandler计算所列财务数据所使用的不同期间、假设和方法。

First Savings可比公司分析


			第一储蓄		第一储蓄		第一储蓄		第一储蓄
			同行组		同行组		同行组		同行组
	第一储蓄		中位数		平均		低		高
总资产（$ mm）		2,417		2,058		2,041		1,508		3,346
贷款/存款（%）		110.4		91.0		92.7		71.3		120.2
不良资产/总资产（%）丨不良资产/总资产		.56		.37		.55		.08		1.30
有形普通股权益/有形资产（%）		7.22		8.35		8.82		6.41		15.11
一级杠杆率（%）		7.98		9.80		10.64		8.32		19.78
总RBC比率（%）		12.63		14.47		14.57		10.88		20.83
CRE/总RBC比率（%）		410		277		265		116		439
LTM平均资产回报率（%）		.89		.89		.82		.26		1.14
LTM平均股本回报率（%）		12.2		8.3		8.5		3.5		13.9
LTM净息差（%）		2.85		2.95		3.06		2.40		3.83
LTM效率比（%）		69.1		68.1		69.0		53.4		87.5
价格/有形账面价值（%）		109		120		122		84		150
价格/LTM每股收益（x）		8.9		13.3		13.7		8.8		25.8
价格/2026年每股盈利（x）		7.4		10.7		11.2		6.6		15.1
当前股息率（%）		2.3		3.1		3.0		1.3		5.4
市值（$ mm）		189		184		211		138		354

(1)	不良资产定义为非应计贷款和租赁、重新谈判的贷款和租赁以及拥有的房地产。

注：截至或截至2025年6月30日止期间的财务数据。

通过将第一招商股份选定的财务信息与选定的一组金融机构进行比较，Piper Sandler使用公开可得信息对第一招商股份进行了类似的分析

Piper Sandler。第一招商股份同业集团包括总部位于美国大陆、总资产在150亿美元至250亿美元之间的主要交易所交易银行（纳斯达克、纽约证券交易所和纽交所），但不包括Mechanics Bancorp，因为有一项未决的重大收购（“第一招商股份同业集团”）。第一招商股份同业集团由以下公司组成：


Axos Financial, Inc.		Hope Bancorp, Inc.
Banner Corporation		Independent Bank Corp.
国泰万通金控		International Bancshares Corporation
Community Financial System，Inc。		Merchants Bancorp
Customers Bancorp, Inc.		NBT合众银行公司。
CVB金融公司。		Provident Financial Services, Inc.
Enterprise Financial Services Corp		Seacoast Banking Corporation of Florida
First Busey Corporation		Servisfirst Bancshares, Inc.
第一金融银行股份		TowneBank
Hilltop Holdings Inc.		TrustMark Corporation
Home Bancshares, Inc.		WSFS金融公司

该分析将第一招商股份的公开可得财务信息与第一招商股份同业集团截至2025年6月30日止或截至2025年9月19日止过去十二个月的相应数据与定价数据进行了比较。下表列出了第一招商股份数据以及第一招商股份同行分组的中位数、均值、低点和高点数据。下表所示由Piper Sandler编制的某些财务数据可能与第一招商股份历史财务报表中列报的数据不对应，原因是TERM1计算列报财务数据所使用的不同期间、假设和方法。

第一招商股份可比公司分析


			第一招商		第一招商		第一招商		第一招商
			同行组		同行组		同行组		同行组
	第一招商		中位数		平均		低		高
总资产（$ mm）		18,593		18,581		18,964		15,362		24,783
贷款/存款（%）		89.9		85.8		85.7		69.7		102.4
不良资产/总资产（%）丨不良资产/总资产		.36		.42		.49		.05		1.35
有形普通股权益/有形资产（%）		8.92		9.42		9.82		6.25		16.93
一级杠杆率（%）		10.20		11.07		11.15		8.58		19.51
总RBC比率（%）		13.06		14.95		15.98		12.81		25.06
CRE/总RBC比率（%）		146		246		259		184		444
LTM平均资产回报率（%）		1.23		1.19		1.20		.24		2.59
LTM平均股本回报率（%）		9.8		10.0		9.6		1.9		17.3
LTM净息差（%）		3.24		3.33		3.51		2.57		4.90
LTM效率比（%）		54.1		57.2		55.1		34.6		87.4
价格/有形账面价值（%）		145		157		165		83		325
价格/年化LTM每股收益（x）		10.4		13.4		14.0		7.1		22.1
价格/2026年每股盈利（x）		10.2		10.6		10.9		6.4		19.4
当前股息率（%）		3.6		2.7		2.6		0.0		5.1
市值（$ mm）		2,327		2,633		2,953		1,402		5,770

(1)	不良资产包括非应计贷款和租赁以及止赎或抵债资产；不包括TDR。

注：截至或截至2025年6月30日止期间的财务数据


收购方		目标
National Bank Holdings Corporation		Vista Bancshares Inc。
TowneBank		山茱萸州立银行
Prosperity Bancshares, Inc.		美国银行控股公司
第一金融银行股份		Westfield Bancorp
FB金融公司		Southern States Bancshares, Inc.
CNB金融公司		萨万通金控，公司。
Northwest Bancshares, Inc.		Penns Woods Bancorp, Inc.
Everbank Financial Corp		Sterling Bank and Trust，FSB
NBT合众银行公司。		Evans Bancorp, Inc.
United Bankshares, Inc.		皮埃蒙特银行股份有限公司。
Hope Bancorp, Inc.		Territorial Bancorp Inc.
Wintrust Financial Corporation		Macatawa Bank Corporation

利用相关交易公告前的最新公开信息，Piper Sandler审查了以下交易指标：交易价格与过去12个月的每股收益、交易价格与每股有形账面价值、核心存款溢价以及1天市场溢价。Piper Sandler将交易的指示交易指标与Nationwide Precedent Transactions组的中位数、平均值、低点和高点指标进行了比较。


			全国先例交易
	第一招商/ 第一储蓄		中位数		平均		低		高
交易价格/LTM收益每股（x）		11.1		12.2		12.6		9.8		17.4
成交价/每股有形账面价值（%）		138		146		142		31		226
核心存款溢价（%）		4.6		7.7		8.2		3.7		15.4
1日市场溢价（%）		24.9		18.3		27.8		1.9		68.3

净现值分析。

Piper Sandler进行了一项分析，该分析估计了第一储蓄普通股的净现值，假设第一储蓄的表现符合第一储蓄高级管理层提供的截至2025年12月31日的季度和截至2025年12月31日至2029年12月31日的年度第一储蓄的某些内部财务预测。为了近似计算2025年9月19日第一储蓄普通股的每股终值，Piper Sandler将价格应用于2029年的盈利倍数范围为9.0x至14.0x，以及2029年有形账面价值的倍数范围为95%至145%。然后使用10.0%至14.0%的不同贴现率将终值折现为现值，选择这些贴现率是为了反映有关First Savings普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，在应用收益倍数时，First Savings普通股每股价值的估算范围为24.52美元至43.15美元，在应用有形账面价值倍数时为24.52美元至42.35美元。

Piper Sandler还与First Savings的董事会考虑并讨论了这一分析将如何受到基本假设变化的影响，包括与收益相关的变化。为了说明这种影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设第一储蓄的收益从高于预期的20.0%到低于预期的20.0%不等。该分析得出第一储蓄普通股的每股价值范围如下，将价格应用于上述2029年9.0倍至14.0倍的市盈率范围，贴现率为11.37%。

每股盈利倍数


年度估计方差	9.0x		10.0x		11.0x		12.0x		13.0x		14.0x
(20.0%)	$	22.19	$	24.38	$	26.58	$	28.78	$	30.98	$	33.18
(10.0%)	$	24.66	$	27.13	$	29.61	$	32.08	$	34.55	$	37.02
0.0%	$	27.13	$	29.88	$	32.63	$	35.38	$	38.12	$	40.87
10.0%	$	29.61	$	32.63	$	35.65	$	38.67	$	41.70	$	44.72
20.0%	$	32.08	$	35.38	$	38.67	$	41.97	$	45.27	$	48.57

Piper Sandler还进行了一项分析，该分析估计了第一招商股份普通股的每股净现值，假设第一招商股份的表现符合公开可用的分析师对截至2025年9月30日和2025年12月31日止季度以及截至2026年12月31日止年度的第一招商股份的平均估计，以及截至2027年12月31日至2029年12月31日止年度的估计长期年度盈利增长率以及截至2025年9月30日和2025年12月31日止季度以及截至12月31日止年度的第一招商股份的估计每股股息，2026年至2029年12月31日，由First Merchant高级管理层提供。为了近似于2025年9月19日一股第一招商股份普通股的终端价值，Piper Sandler对2029年的盈利倍数范围为8.0x至13.0x，对2029年有形账面价值的倍数范围为125%至200%。然后使用8.0%到13.0%的不同贴现率将终值折现为现值，选择这些贴现率是为了反映关于第一招商股份普通股持有人或潜在买家所要求的回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，应用收益倍数时，第一招商股份普通股每股的估算价值范围为28.54美元至50.53美元，应用有形账面价值倍数时，估算价值范围为36.56美元至64.96美元。

Piper Sandler还与第一招商股份的董事会考虑并讨论了这一分析将如何受到基本假设变化的影响，包括与收益相关的变化。为了说明这种影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设第一招商股份的收益从高于预期的20.0%到低于预期的20.0%不等。该分析得出第一招商股份普通股的每股价值范围如下，将价格应用于上述8.0x至13.0x的2029年市盈率范围，以及10.48%的贴现率。

每股盈利倍数


年度估计方差	8.0x		9.0x		10.0x		11.0x		12.0x		13.0x
(20.0%)	$	25.21	$	27.71	$	30.21	$	32.71	$	35.21	$	37.71
(10.0%)	$	27.71	$	30.52	$	33.34	$	36.15	$	38.96	$	41.78
0.0%	$	30.21	$	33.34	$	36.46	$	39.59	$	42.72	$	45.84
10.0%	$	32.71	$	36.15	$	39.59	$	40.03	$	46.47	$	49.90
20.0%	$	35.21	$	38.96	$	42.72	$	46.47	$	50.22	$	53.97

Piper Sandler指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的众多假设，其结果不一定代表实际值或未来结果。

备考交易分析。

Piper Sandler分析了合并对第一招商股份的某些潜在备考影响，假设交易于2026年3月31日结束。Piper Sandler使用了以下信息和假设：（a）First Savings高级管理层提供的截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度First Savings的内部财务预测以及截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度First Savings的估计每股股息，（b）公开的分析师对截至2025年9月30日和2025年12月31日止季度以及截至2026年12月31日止年度的第一招商股份的平均估计，以及截至2027年12月31日至2029年12月31日止年度的估计长期盈利年增长率以及截至2025年9月30日和2025年12月31日止季度以及截至2026年12月31日止年度的预计第一招商股份每股股息

2029年12月31日，由第一招商股份高级管理层提供，以及（c）由第一招商股份高级管理层提供的与交易费用、成本节约和采购会计调整有关的某些假设，以及CECL会计准则的某些调整。分析表明，该交易可能会增加第一招商股份在截至2026年12月31日至2028年12月31日止年度的估计每股收益（不包括一次性交易成本和费用），并稀释第一招商股份在收盘时以及截至2026年12月31日至2027年12月31日止年度的估计每股有形账面价值。

结合这一分析，Piper Sandler考虑并与第一储蓄的董事会讨论了该分析将如何受到基本假设变化的影响，包括在交易结束时确定的最终采购会计调整的影响，并指出合并后公司实现的实际结果可能与预计结果有所不同，且差异可能很大。

Piper Sandler的关系。

Piper Sandler在此次交易中担任First Savings的财务顾问，并将就此类服务收取金额等于总购买价格的1.625%的费用，该费用取决于合并交易的完成情况。在宣布这笔交易时，Piper Sandler的费用约为400万美元。Piper Sandler还在发表意见后从First Savings收到了40万美元的费用，该意见费用将全额记入交易费用中，该费用将在交易完成后支付给Piper Sandler。First Savings还同意就因Piper Sandler的聘用而产生的某些索赔和责任向Piper Sandler进行赔偿，并向Piper Sandler补偿与TERM3的聘用相关的某些自付费用。

在Piper Sandler出具意见日期之前的两年内，第一招商股份未向第一储蓄提供任何其他投资银行服务，TERM3也未向Piper Sandler提供任何投资银行服务。在Piper Sandler作为经纪自营商开展业务的日常过程中，Piper Sandler可能会向第一储蓄、第一招商股份及其各自的关联公司购买证券并向其出售证券。Piper Sandler还可能为Piper Sandler的账户以及Piper Sandler客户的账户主动交易第一储蓄、第一招商股份及其各自关联公司的股权和债务证券。

若干未经审核的预期财务资料

鉴于（其中包括）相关假设和估计的内在不确定性，除不时在各自的定期收益新闻稿和其他投资者材料中披露某些预期财务业绩的估计范围和本年度和某些未来年度的运营指标的估计范围外，第一招商股份和第一储蓄理所当然不会公开披露对其各自未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的预测或内部预测，其中包括相关假设和估计的固有不确定性。

然而，第一招商股份及First Savings正将以下所述的有关第一招商股份及First Savings的若干未经审核预期财务资料载入本委托书及招股章程。我们将这些信息统称为“预期财务信息”。本委托书和招股说明书中包含这些信息的某些重要要素的摘要，其唯一目的是让First Savings普通股持有人能够访问提供给第一招商股份和First Savings及其各自的董事会和财务顾问的某些信息。

第一招商股份和第一储蓄均不认可预期财务信息作为对未来实际结果的必然预测。此外，尽管以数字上的特殊性呈现，但预期财务信息反映了许多估计和假设，其中包括经济、竞争、监管和金融市场条件以及可能无法实现的未来商业决策，这些估计和假设固有地受到重大商业、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响，其中包括业务的内在不确定性和

影响第一招商股份和First Savings经营所在行业的经济状况以及自第23页开始的“风险因素”和位于本委托书和招股说明书前面以及不时向SEC备案或备案的报告中的“前瞻性陈述”中标题为“风险因素”和“前瞻性陈述”部分所述的风险和不确定性，所有这些都难以预测，其中许多都超出了第一招商股份和First Savings的控制范围，将超出合并后公司的控制范围。无法保证基本假设或预计结果将实现，实际结果可能与预期财务信息中反映的结果存在重大差异，无论合并是否完成。此外，这些假设不包括第一招商股份或First Savings的管理层在这些时间段内可能或已经采取的所有潜在行动。此外，由于预期财务信息涵盖多个年份，此类信息就其性质而言，每隔一年就变得具有更大的不确定性。在本委托书和招股说明书中包含以下预期财务信息不应被视为表明第一招商股份、First Savings或其各自的董事会或财务顾问认为或现在认为此预期财务信息对任何（视情况而定）第一招商股份普通股持有人或First Savings普通股持有人而言是重大信息，特别是考虑到与此类预期财务信息相关的固有风险和不确定性，或应将其解释为财务指导，它不应该被这样依赖。预期财务信息不是事实，不应被视为必然表明未来的实际结果。预期财务信息还反映了在编制时可获得的许多变量、预期和假设，这些变量、预期和假设可能会发生变化，并且没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件，包括合并协议所设想的交易或对合并的First Savings可能产生的财务和其他影响，也没有试图预测或暗示合并后公司的实际未来结果或使合并生效，包括谈判或执行合并协议的效果，与完成合并有关的可能发生的成本、合并后的公司可能因合并而实现的潜在协同效应（下文标题为“—归属于合并的某些估计协同效应”一节中明确规定的除外）、已经或将因执行合并协议而采取的任何业务或战略决策或行动对第一招商股份或First Savings的影响，或任何业务或战略决策或行动的影响，如果合并协议没有被执行，可能会被采取，但却被更改、加速、推迟或未在预期合并时采取（下文明确规定的除外）。此外，预期财务信息并未考虑合并可能失败的影响。不能保证，如果预期财务信息是在本代理声明和招股说明书日期编制的，将使用类似的假设。此外，预期财务信息可能无法反映合并后公司在合并后的运营方式。

预期财务信息不是为了公开披露（公开的分析师总资产和每股收益估计值除外）或为了遵守美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息制定的准则、SEC关于前瞻性陈述的已发布准则或普遍接受的会计原则而编制的，也不是为了公开披露（公开的分析师总资产和每股收益估计值除外）。没有独立的注册会计师事务所对预期财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用任何程序，因此，没有独立的会计师事务所对此或其可实现性发表任何意见或提供任何其他形式的保证。

关于首次储蓄的某些预测

下表包括First Savings管理层根据First Savings董事会的指示向Piper Sandler提供的截至2025年12月31日至2029年12月31日的日历年First Savings的某些未经审计的前瞻性财务预测，包括估计的每股股息，并由Piper Sandler按照First Savings Management的指示并经其批准，在就Piper Sandler的意见进行的财务分析中使用：

下表列出了截至2025年12月31日止年度以及截至2025年12月31日和2026年12月31日止年度（如适用）的某些公开可得的分析师平均估计数，连同关于截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的第一招商股份每股估计股息的未经审计的前瞻性财务预测，以及关于截至2027年12月31日至2029年12月31日止年度的估计长期年度盈利增长率的未经审计的前瞻性财务预测，以及与交易费用、成本节约和采购会计调整有关的某些假设，以及对当前预期信用损失（CECL）会计准则的某些调整，由第一招商股份管理层按照TERM4管理层的指示和批准，由第一招商股份管理层提供给Piper Sandler并由TERM4管理层在就Piper Sandler的意见进行财务分析时使用：


	截至12月31日止年度，
（百万，每股数据除外）	2025E		2026年E		2027年E		2028年E		2029年E
净收入	$	220.7	$	223.2	$	239.4	$	259.2	$	280.4
总资产	$	18,924	$	19,675	$	20,855	$	22,107	$	23,433
每股收益（摊薄）	$	3.83	$	3.90	$	4.18	$	4.52	$	4.89
每股股息	$	1.43	$	1.46	$	1.50	$	1.54	$	1.58

第一招商股份提供的长期年增长率假设

为推断第一招商股份始于2027年的财务业绩，第一招商股份管理层指示Piper Sandler使用并依赖估计的长期年增长率约为8%的第一招商股份可用于股东的净收入，以及6%的第一招商股份总资产。

归因于合并的某些估计协同效应

第一招商股份的管理层制定了某些与预计自2026年开始由合并后的公司实现的成本节约有关的前瞻性财务信息，并向Piper Sandler提供了这些信息，供Piper Sandler在标题为“合并—— First Savings财务顾问的意见”一节中所述的财务分析和意见中使用和依赖其财务分析和意见。

成本协同效应包括估计税前年度成本节约约1580万美元，2026年分阶段实现约67%，2027年实现100%，2028年开始年度成本节约基数增长约4%。与合并有关的税前重组费用总额估计约为2900万美元。成本协同效应假设合并的假设截止日期为2026年3月31日。有关协同效应估计背后的不确定性的更多信息，以及位于本委托书和招股说明书前部的标题为“前瞻性陈述”的章节和从第23页开始的“风险因素”，请参见本节上文，了解有关与实现与合并相关的协同效应相关的不确定性和因素的更多信息。

一般

第一招商股份和第一储蓄的独立前瞻财务信息是单独编制的，不同的估计不打算加在一起。加入预期财务

通过在本委托书和招股章程中包含一份预期财务信息摘要，第一招商股份、第一储蓄或其各自的任何代表均未就与预期财务信息所载信息相比，第一招商股份或第一储蓄的最终表现向任何人作出或作出任何陈述。第一招商股份、First Savings以及在合并完成后合并后的公司均不承担更新或以其他方式修订前瞻性财务信息以反映自其筹备以来存在的情况或反映后续或意外事件的发生的任何义务，即使在任何或所有基本假设被证明不适当或反映一般经济或行业状况变化的情况下也是如此。第一招商股份、First Savings或其各自的顾问或其他代表概无就与预期财务资料所载资料相比的第一招商股份或First Savings的最终表现或将实现预期财务资料所反映的结果向任何TERM1或First Savings股东或其他人士作出、作出或获授权在未来作出任何陈述。之所以提供上述与预期相关的财务信息，是因为这些信息是向第一招商股份和第一储蓄及其各自的董事会和财务顾问提供并考虑或使用的，与此次合并有关。

有鉴于此，并考虑到First Savings特别会议将在预期财务信息编制几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，请First Savings股东注意不要无端依赖此类信息，并敦促其审阅（i）本委托书和招股说明书中以引用方式并入的第一招商股份的财务报表，以及随后提交给SEC的任何包含更近期财务业绩的文件，（ii）包含在本委托书和招股说明书中的First Savings的财务报表，以及包含更近期财务业绩的任何后续SEC文件。请参阅第89页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。本节中概述的预期财务信息不包括在本委托书和招股说明书中，以诱使任何第一储蓄普通股持有人投票赞成合并提案或将在第一储蓄特别会议上投票的任何其他提案。

第一招商股份证券注册

第一招商股份已向SEC提交了一份S-4表格的注册声明，以便根据《证券法》对根据合并将发行的第一招商股份普通股进行股份登记。由于第一招商股份的普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，因此这些证券免于美国各州的法定注册要求。因此，第一招商股份尚未采取任何步骤根据州法律注册其普通股。

在合并完成后，那些不被视为《证券法》规定的第一招商股份“关联公司”的First Savings股东可以不受限制地自由交易第一招商股份普通股的股份。目前，除“合并–合并中某些人的利益–董事会任命”标题下所述的将被任命为第一招商股份董事会成员的董事外，没有任何涉及第一储蓄管理层的人员被预期为合并后第一招商股份的“关联方”。

纳斯达克全球精选市场上市

第一招商股份将在生效时间之前，促使因合并而向第一储蓄普通股股票持有人发行的第一招商股份普通股股票获准在纳斯达克全球精选市场上市，但须获得正式发行通知。

印第安纳州DFI、FDIC和美联储的批准并不是这些监管机构的意见，即从财务角度来看合并有利于第一储蓄和第一招商股份的股东，也不是印第安纳州DFI、FDIC或美联储考虑了合并条款的充分性。这些批准绝不构成FDIC或美联储对合并的认可或建议。

合并生效日期

如果合并提案获得第一储蓄股东的批准，所有必要的同意和批准获得，以及合并的所有其他条件要么得到满足，要么被放弃，则合并将完成。合并将在合并条款提交印第安纳州州务卿时生效，或在合并条款可能规定的较晚日期和时间（该时间在本委托书和招股说明书中称为“生效时间”）。合并的完成很可能发生在最后一次批准合并后的任何适用等待期到期的月份或双方同意的其他日期。我们目前预计合并将在2026年第一季度完成。然而，如果在获得所需的股东或监管批准或满足完成合并的其他条件方面出现延迟，则合并的完成可能会延迟。如果合并未能在2026年6月30日之前完成（或者，如果在2026年6月30日之前完成合并的唯一障碍是缺乏必要的监管批准，则第一储蓄和第一招商股份有权在特定条件下终止合并协议。

合并中无异议人权利

异议人的评估权是一种权利，如果根据适用法律或其他方式可以获得，使股东能够对特别交易（例如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取就特别交易向股东提供的对价。异议者的评估权并非在所有情况下都可获得，《印第安纳州商业公司法》（“IBCL”）规定了这些权利的例外情况。具体来说，由于第一储蓄的普通股是在确定的对合并进行投票的记录日期在纳斯达克资本市场上市的，根据IBCL第23-1-44-8条，第一储蓄的股东将不会对合并享有异议者的评估权。

若干人士在合并中的权益

在考虑第一储蓄董事会的建议时，您应该知道，第一储蓄的某些董事和高级管理人员在合并中有利益，而不是他们的利益作为第一

储蓄股东。这些利益与你作为第一储蓄股东的利益是不同的，或者是相冲突的。第一储蓄的董事会成员和第一招商股份的董事会成员在批准合并协议时已知悉这些额外利益并对其进行了考虑。除以下情况外，据第一储蓄所知，第一储蓄的执行官和董事除了作为股东的利益外，在合并中没有任何实质性利益。

First Savings Executive Officer协议。第一储蓄和第一储蓄银行的某些高管目前有雇佣协议和长期激励奖励，其中规定了现金支付、股权奖励加速归属以及在第一储蓄控制权发生变化后提供某些福利。根据合并协议的条款，并在合并完成的情况下，如果这些安排是“双重触发”安排，则这些安排已经或将在合并完成之前进行修订，以取消任何要求，即涵盖的参与高管为了获得付款和福利而经历实际或建设性的雇佣终止。作为根据经修订协议提供的现金付款的交换条件，涵盖的高管必须同意在合并后由第一招商股份强制执行这些协议中包含的任何适用的不竞争和不招揽契约，并且无论终止的方式或情况如何，涵盖的高管将不会根据此类经修订协议获得进一步的遣散费。根据雇佣协议就合并向First Savings指定的执行官支付的现金总额等于4535656美元，根据2025年9月25日首次公开宣布合并后的五个工作日内First Savings普通股的平均收盘价31.38美元计算，加速向这些执行官授予股权的总价值为1491924美元。将向这些First Savings执行官支付的现金总额以及加速向这些执行官授予股权的总价值等于6027580美元。


姓名和主要职务	现金⁽¹⁾($)		股权⁽²⁾($)		共计（美元）
Larry W. Myers		2,590,895		741,916		3,332,811
Tony A. Schoen		1,066,220		496,084		1,562,304
杰基·R·乔内尔		878,541		253,924		1,132,465
合计		4,535,656		1,491,924		6,027,580

(1)	应付第一储蓄各执行官的现金付款将在合并完成时一次性支付。根据截至2024年12月31日的薪酬数据，应付给每位指定执行官的金额是根据其与First Savings的雇佣协议条款应付的估计金额。

(2)


姓名	受限制股份股票		第一储蓄期权		受限制的价值股票– $		价值期权– $		总计– $
Larry W. Myers		15,175		29,017		476,192		265,724		741,916
Tony A. Schoen		10,080		19,058		316,310		179,774		496,084
杰基·R·乔内尔		5,115		9,780		160,509		93,415		253,924

合计		30,370		57,855		953,011		538,913		1,491,924

赔偿及持续董事及高级人员责任保险。自合并生效时间起及之后，第一招商股份已同意就与任何索赔、诉讼、诉讼、程序相关的所有损失、成本、损害或费用，赔偿现在或在合并生效时间之前的任何时间曾担任第一储蓄及其子公司的高级职员或董事的每个人，并使其免受损害，或由于在合并生效时间或之前存在或发生的事项而导致的调查，其程度与第一储蓄目前规定的对其高级职员和董事的赔偿相同。此外，第一招商股份已同意根据First Savings目前维持的董事和高级职员责任保险单或根据具有类似或更好保障范围的保单，向First Savings Bank的高级职员和董事以及紧接合并生效时间之前的First Savings提供自合并生效后六年期间的董事和高级职员责任保险，但须遵守合并协议中的某些限制。

董事会任命。合并协议规定，第一招商股份有义务任命一名现任第一储蓄董事会成员的人员（由第一招商股份与第一储蓄协商后选择）进入第一招商股份董事会。此类人员将有权获得第一招商股份就向董事会提供服务提供的补偿。合并协议进一步规定，第一招商股份将促使该人士在直至2029年年度股东大会（含）的每次年度股东大会上被重新提名为第一招商股份董事会成员。委任及重新提名将符合第一招商股份所有适用的企业管治政策及指引。如在2029年年度股东大会之前，该人士（或根据本句委任的任何继任董事）因任何原因不再担任董事或不再竞选连任董事，则第一招商股份董事会将及时委任或提名（如适用）一名由第一招商股份董事会推选的人士，该人士在紧接生效时间之前曾为第一储蓄董事会成员，以填补由此产生的空缺。截至本委托书和招股说明书发布之日，第一招商股份预计将任命Larry W. Myers为第一招商股份董事会成员。

以下摘要重点介绍了合并协议的某些重要条款。因为这是合并协议的摘要，所以不包含对合并协议所有条款的描述，并且通过参考合并协议对其整体进行限定。您应该仔细阅读整个合并协议，该协议作为附件A附在本文件中，并以引用方式并入本文。

合并说明

申述及保证

合并协议包含First Savings和第一招商股份双方惯常作出的一些陈述和保证，包括与以下相关的陈述和保证：

•

应有的组织和存在；

•

订立合并协议拟进行的交易的公司权力及授权；

•

资本化；

•

与合并协议所设想的交易相关的政府备案、通知、授权、同意和批准；

•

与合并协议所设想的交易有关的第三方备案、通知、授权、同意和批准；

遵守法律；

报表的准确性；

诉讼和未决程序；

财务报表；

没有发生某些重大变化或事件；

不存在未披露的负债；

不存在重大合同和协议项下的违约；

贷款和投资；

员工福利计划和计划合规；

税收、回报和报告；

子公司；

资产所有权（仅由First Savings提供）；

•

对员工的某些义务（仅由First Savings承担）；

•

拥有和租赁的物业（仅限第一储蓄）；

除每一方在合并协议各自的陈述和保证部分作出的陈述和保证外，该方未就其本身、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，且每一方均否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，任何一方或任何其他人均未就与其自身、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息向另一方或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证。

合并协议中的陈述和保证将不会在合并生效日期或合并协议终止后继续有效。在合并生效日期或合并协议终止后，合并协议的任何一方、其各自的附属公司或其中任何一方各自的高级职员和董事将不对其在合并协议中作出的任何陈述和保证承担任何责任，除非合并协议因故意违约而终止，在这种情况下，非违约方可向违约方追偿适当的损害赔偿。

完成合并的条件

适用于双方的条件

第一招商股份和First Savings完成合并的义务须在合并生效时间或之前满足以下条件（其中包括）：

First Savings普通股已发行流通股多数股东在特别会议上批准合并协议；

收到合并和银行合并所需的所有监管批准，以及在完成合并之前的任何监管等待期到期；

表格S-4上的注册声明（本委托书和招股说明书是其中的一部分）与根据合并协议发行的第一招商股份股份有关，必须已根据《证券法》生效，并且SEC不得发布或威胁暂停注册声明有效性的停止令；和

不得有强制或禁止完成合并或银行合并的命令、法令或有管辖权的法院或机构的强制令。

First Savings必须已收到由首席执行官兼第一招商股份秘书签署并注明生效时间的证明，证明（a）第一招商股份s在合并协议中所作的所有陈述和保证于生效时间当日及截至生效时间在所有重大方面均真实、准确和正确，但在重要性或重大不利影响（定义见下文）方面限定的陈述和保证必须在所有方面真实和正确（但那些仅涉及截至较早日期事项的陈述和保证应为真实，准确，并于该较早日期正确）；（b）自合并协议日期起至生效日期止及截至生效日期止，第一招商股份的所有契诺均已在所有重大方面获得遵守；及（c）适用于第一招商股份的“双方适用条件”项下的条件已获满足；及

First Savings一定是收到了PC的Luse Gorman的意见，即出于美国联邦所得税的目的，此次合并将被视为《美国国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”，First Savings和第一招商股份各自将是《守则》第368（b）条含义内此类重组的一方，并且First Savings普通股持有人在收到第一招商股份普通股股份以换取其First Savings普通股股份时不会确认任何收益或损失，除非收到的任何现金代替第一招商股份普通股的零碎股份。

适用于第一招商股份的条件

第一招商股份完成合并的义务取决于在合并生效时间或之前满足以下附加条件：

第一招商股份必须已收到由第一储蓄的首席执行官和秘书签署的日期为生效时间的证明，证明（a）第一储蓄在合并协议中所作的所有陈述和保证在生效时间当天和截至生效时间在所有重大方面都是真实、准确和正确的，但在重要性或重大不利影响方面合格的陈述和保证必须在所有方面都是真实和正确的（但那些仅涉及截至较早日期的事项的陈述和保证应真实、准确，并于该较早日期更正）；（b）自合并协议日期起至生效时间止，First Savings的所有契诺在所有重大方面均已获遵守；（c）适用于First Savings的“适用于双方的条件”中的条件已获满足；及（d）截至合并生效时间已发行及流通的First Savings普通股的股份数目；及

第一招商股份一定收到了Dentons Bingham Greenebaum LLP的意见，即出于美国联邦所得税的目的，此次合并将被视为《美国国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”，First Savings和第一招商股份各自将是《国内税收法》第368（b）条含义内此类重组的一方，并且First Savings普通股持有人在收到所持有的第一储蓄普通股股份以换取其所持有的第一储蓄普通股股份后，不会确认任何收益或损失，除非收到的任何现金代替第一招商股份普通股的零碎股份。

就合并协议而言，“重大不利影响”是指任何影响、情况、发生或变更，而（i）对First Savings and First Savings Bank、Southern Indiana Financial Corporation、First Savings Investments，Inc.、Q2 Business Capital，LLC和Crimson Properties，LLC（统称“子公司”）作为一个整体，或作为一个整体（如适用）或（ii）将对第一储蓄和第一储蓄银行、Southern Indiana Financial Corporation、First Savings Investments，Inc.、Q2 Business Capital，LLC和Crimson Properties，LLC（统称“子公司”）的财务状况、经营业绩或业务造成重大损害的任何影响、情况、情况、发生或变更，或（ii）将对第一储蓄

第一储蓄或第一招商股份（如适用）及时完成合并协议所设想的交易的能力；但前提是，仅就上述第（i）条而言，重大不利影响不应被视为包括（a）银行或其控股公司普遍适用的银行业和类似法律的变化，或第一储蓄或第一招商股份的任何重大业务（如适用）或法院或政府当局对其解释的影响，（b）美国公认会计原则（“GAAP”）或一般适用于银行或其控股公司的监管会计要求的变化，（c）与合并有关的估值政策和做法的任何修改或变化，或与合并有关的重组费用，在每种情况下均按照GAAP，（d）在事先征得协议另一方书面同意的情况下采取的任何行动的影响，（e）市场利率一般水平的变化（包括对第一储蓄和银行的证券投资组合的影响，或第一招商股份和第一招商股份银行（如适用）或与美国经济或第一储蓄或第一招商股份（如适用）所服务的市场经济有关或影响美国经济的条件或情况，一般而言（包括由“大流行”或任何“大流行措施”（定义见下文）引起的任何此类变化、条件或情况），（f）与合并协议或本协议所设想的交易有关的费用（例如法律、会计和投资银行家费用）引起的变化，包括但不限于根据在合并协议日期存在或预期存在的协议、计划或其他安排向任何高级职员或雇员支付应付的任何款项，或向其提供任何利益，并向第一招商股份披露，以及支付先前就考虑合并而终止的任何合同向第一招商股份披露的任何终止费，（g）宣布合并协议及其预期交易的影响，以及遵守合并协议对业务、财务状况，或第一储蓄及其附属公司或适用的第一招商股份及第一招商股份银行的经营业绩，（h）在美国境内或其任何属地或办事处发生任何军事或恐怖袭击，（i）在本协议日期后因任何疾病或其他公共卫生事件（包括大流行）的爆发而导致的变化，以及（j）其本身未能达到财务业绩的预测，但不包括其根本原因；但就（a）、（b）、（e）、（h）及（i）条而言的除外，如果与该方及其子公司经营所在的行业其他公司（在（a）条的情况下，包括重要业务线）相比，此类变更的影响对该方及其子公司的财务状况、经营业绩或业务整体而言构成重大不成比例的不利影响。在任何情况下，第一招商股份普通股交易价格的变动，其本身不得被视为对第一招商股份构成重大不利影响或第一储蓄普通股交易价格的变动，其本身不得被视为对第一储蓄构成重大不利影响，据了解，这句话不应（i）阻止或以其他方式影响对此类下跌背后的任何影响已导致重大不利影响的确定，或（ii）限制First Savings或第一招商股份在合并协议第10.1（i）节下的权利。正如合并协议中所使用的，“大流行”一词是指与SARS-CoV-2或COVID-19相关的任何爆发、流行病或大流行，或其任何进化、变异或变异，或任何其他病毒（包括流感），以及政府和其他对此的应对措施；“大流行措施”一词是指任何国际、联邦、州或地方政府机构（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）颁布的任何隔离、“就地避难”、“待在家中”、减少劳动力、减少产能、保持社交距离、关闭、关闭、隔离或其他指令、指导方针、行政命令、授权或建议，在每种情况下，与大流行有关或应对大流行。

完成合并的条件须由受益于该条件的一方放弃。条件也可经双方书面约定变更。见“合并协议–终止；豁免；修正”、“合并–监管批准”、“合并–合并中某些人的利益”、“重大美国联邦所得税后果”和附件A。

若另一方违反合并协议中所载的任何契诺或任何陈述或保证，则由任何一方或第一储蓄作出，而倘未获纠正，则将导致未能达成上文“完成合并的条件-适用于第一储蓄的条件”（倘以第一储蓄方式终止）或根据上文“完成合并的条件-适用于第一招商股份的条件”（倘终止乃由第一招商股份作出）所载的任何条件，非违约方向实施违约方发出书面通知后30日内不能或不能治愈的；

由任何一方第一招商股份或第一储蓄如已发生与另一方有关的任何事件、事实或情况已对该方产生或可合理预期会产生重大不利影响；

如果允许完成合并协议中拟进行的交易所需的任何政府或监管批准应已被拒绝，并且该拒绝是最终且不可上诉的，则由第一招商股份或第一储蓄提供；

由第一招商股份或First Savings在应适用政府实体的请求或建议永久撤回政府实体的任何批准、同意或放弃的申请、备案或通知的情况下；

在任何法院或政府或监管机构已发布禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易的最终不可上诉命令的情况下，由任何一方的第一招商股份或第一储蓄；

在第一储蓄的股东未能在特别会议上批准合并协议的情况下由任何一方由第一招商股份或第一储蓄在此情况下进行；但条件是第一储蓄只有在其已在所有重大方面遵守其召集其股东大会的义务并尽其合理的最大努力以获得完成合并所需的投票的情况下，方可根据本条款终止合并协议；

若合并未在2026年6月30日之前完成，则由任何一方由第一招商股份或First Savings提供，前提是终止方届时不违反任何陈述保证或契约，如果不予以纠正，将导致未能满足上述“完成合并的条件”中规定的任何条件，并且，此外，如果在2026年6月30日之前完成的唯一障碍是缺乏任何必要的监管批准，则该终止日期应延长至2026年9月30日；

由First Savings如果其董事会在行使受托责任时确定其必须在收到第三方主动提出的优先收购提议后终止合并协议；

10.

如果第一储蓄的董事会在收到第三方的收购提议后撤回或修改其向第一储蓄股东提出的投票支持合并的建议，则由第一招商股份进行；

11.

由第一招商股份如第一储蓄未能就第三方就第一储蓄或第一储蓄银行的收购进行的任何查询及时通知第一招商股份；

12.

由第一招商股份如第一储蓄向第一招商股份发出通知，表示其拟就建议收购第一储蓄或第一储蓄银行向第三方提供资料或与第三方进行讨论或谈判，且该等谈判不会在60天内终止；

第一储蓄如依据上述第13项选择行使其终止权，则必须及时向第一招商股份发出书面通知。在收到该通知后开始的五个工作日期间，第一招商股份有权自行选择将交换比率增加到（x）商，其分子等于初始FMC市值、交换比率（届时有效）、指数比率的乘积，其分母等于FMC市值，或（y）初始FMC市值除以FMC市值确定的商，并将商乘以交换比率（当时有效）与0.80的乘积。若第一招商股份如此选择，其应在该五个营业日期间内，就该选择和经修订的交换比率向First Savings发出书面通知，据此，根据本第13条不应被视为已发生终止，合并协议应根据其条款保持完全有效，除非交换比率已经如此修改。

就第13项而言，下列用语具有下列含义：

“确定日期”是指（i）根据合并协议（见上文“完成合并的条件”中的第2条）所要求的所有监管批准，以及（如适用）已收到豁免（不考虑任何等待期），以及（ii）为完成合并和本协议所设想的交易而需要First Savings的股东批准的合并协议、合并和任何其他事项获得批准的日期中的较晚者。

“最终指数价格”是指紧接确定日期前的连续10个交易日的每个交易日的指数收盘价的平均值。

“FMC市值”应为紧接确定日期之前的连续10个交易日内，在纳斯达克报告的第一招商股份普通股股票的每日收盘销售价格的平均值。

“指数”是指纳斯达克银行指数；但前提是，如果因任何原因无法获得纳斯达克银行指数，“指数”是指实质上复制纳斯达克银行指数的替代或类似指数。

“初始FMC市值”指紧接合并协议日期之前的连续10个交易日内，在纳斯达克报告的第一招商股份普通股股份的每日收盘销售价格的平均值。

“初始指数价格”是指紧接合并协议日期之前的连续10个交易日的指数收盘价的平均值。

如果第一招商股份或任何属于指数的公司就已发行的普通股宣布或实施股票分割、股票股息、资本重组、重新分类或类似交易，而其记录日期应在合并协议日期之后和确定日期之前，则该公司普通股的价格应为适用第13项的目的按比例适当调整。

一旦因上述任何原因终止，合并协议将无效，且不再具有任何效力或影响。但是，如果第一招商股份或First Savings中的任何一方故意违反合并协议中规定的任何陈述和保证或协议，那么另一方将有权就违约行为追偿适当的损害赔偿。尽管有上述规定，如果第一招商股份根据上述第10、11或12项终止合并协议，或者如果First Savings根据上述第9项终止合并协议，First Savings必须向第一招商股份支付10,000，000美元作为终止费，以偿还第一招商股份为推进合并而投入的大量时间和费用，第一招商股份。

在法律允许的情况下，第一招商股份和First Savings可以同意修订合并协议，并且可以放弃要求对方遵守合并协议条款和条件的权利。然而，在第一储蓄股东批准合并后，如果该修订将降低合并对价或对第一储蓄股东的权利或合并对第一储蓄股东的税务后果产生重大不利影响，则在该等修订未经其进一步批准后，第一招商股份及第一储蓄不得修订合并协议。

在合并完成前对各方产生影响的限制

在合并完成之前，合并协议包含有关第一招商股份、First Savings和子公司开展业务的多项限制。除其他事项外，除某些有限的例外情况外，未经第一招商股份事先书面同意，第一储蓄及其子公司不得采取以下任何行动：

对其资本结构作出任何改变，包括赎回普通股股份，但接受第一储蓄普通股股份作为支付股票期权的行权价或支付与行使股票期权或股权补偿奖励的归属或结算有关的预扣税款除外，在每种情况下，根据过去的惯例和基础期权或奖励协议；

授权额外类别的股票或发行，或授权发行任何股本或任何可转换为股本股份的期权或其他工具，但与适当行使截至合并协议日期尚未行使的期权和在日常业务过程中授予任何限制性股份有关且数量与以往惯例一致的情况除外；

宣布、派发或支付任何股息、授权拆股或向其股东进行任何其他分配，但以下情况除外：（i）First Savings的季度现金股息，金额不超过每股0.16美元；（ii）任何子公司宣布和支付的股息；但前提是，第一储蓄和第一招商股份将协调各自在完成合并的季度的股息计划，以便（x）第一储蓄普通股持有人不会同时收到归属于同一日历季度的第一招商股份普通股和第一储蓄普通股的股息，以及（y）第一招商股份不会以旨在导致第一储蓄普通股持有人无法收到第一储蓄普通股或第一招商股份普通股相对于一个日历季度的股息的方式加快第一招商股份标准季度股息的记录日期；

除第一储蓄的受托义务是接受上级第三方收购提议、与其合并、合并或合并，或在与以往惯例一致的正常业务过程（包括出售、转让或处置所拥有的其他不动产）以外，将其资产或证券出售给任何其他人或实体或进行股份交换或进行任何非在正常业务过程中的交易；

承担任何责任或义务，作出任何承诺、付款或付款，订立任何合同或协议，或取得或处置任何财产，但所拥有的不动产或公允市场价值超过500,000美元的资产除外，但在符合以往惯例的正常业务过程中作出的付款和付款、取得或处置的财产除外

除某些例外情况外，为First Savings或任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员或雇员执行、创建、制定、修改或修订任何员工福利计划或协议，更改任何此类员工福利计划或协议下的福利或付款水平，或增加或减少任何遣散费或解雇费福利或任何其他附加或员工福利，或支付合并协议中具体规定以外的任何奖金；

修订其公司章程或附例，由于合并协议日期生效的章程或附例修订；

10.

除某些例外情况外，修改、修订或制定新的雇佣惯例（与过去惯例一致的正常业务过程中除外）或与First Savings或任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员订立、更新、修改、修订或延长任何雇佣或遣散协议（与过去惯例一致的正常业务过程中的新协议、更新、修改、修订或延长除外）；

11.

给予、处分、出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式转让或授予子公司任何股本的担保权益；

12.

未在正常经营过程中按照健全的银行业务惯例对第一储蓄银行的贷款损失准备金或任何其他准备金账户进行追加；或者

13.

除在与以往惯例一致的正常经营过程中外，因所借款项或承担、担保、背书或以其他方式作为通融而对任何其他个人、公司或实体的义务承担责任或承担责任。

第一招商股份对上述项目的事先同意可以自行酌情拒绝、附加条件或延迟；但前提是，对上述第5至13项的同意不得无理拒绝、附加条件或延迟。

此外，在合并完成或合并协议终止前，第一招商股份和第一储蓄应勤勉尽责地在正常业务过程中继续开展业务，并尽最大努力保持其业务组织和现有业务关系完好无损。

本次讨论合并协议施加的限制并非旨在详尽无遗，而是包括对各方施加的实质性限制。有关限制的完整清单，请参阅附件A所附的《合并协议》。

费用及开支

第一招商股份和第一储蓄将自行支付与此次合并有关的费用、成本以及发生的费用，包括各自投行人员的费用。

合并后管理层

第一招商股份将作为合并中的存续公司，第一储蓄的单独公司存在将终止。因此，第一储蓄的董事及高级人员将不再担任该等

紧接合并前的第一招商股份及第一招商股份银行的董事将继续分别为完成合并及银行合并后的第一招商股份及TERM3银行的董事，直至彼等辞任或直至彼等各自的继任者获正式选出及合资格为止。然而，合并协议规定第一招商股份有义务任命一名现任第一储蓄董事会成员的人员（由第一招商股份在与第一储蓄协商后选择）进入第一招商股份董事会。合并协议进一步规定，在该人的首个任期届满时（如果连任，则在该人的第二个任期届满时），第一招商股份将促使该人被重新提名为第一招商股份董事会成员。委任及重新提名将符合第一招商股份所有适用的公司治理政策及指引。截至本委托书和招股说明书发布之日，第一招商股份预计将任命Larry W. Myers为第一招商股份董事会成员。

紧接合并前的第一招商股份和第一招商股份银行的高级职员将继续分别在合并和银行合并后担任第一招商股份和第一招商股份银行的高级职员，直至他们辞职或直至其继任者被正式选出并符合资格。

第一储蓄董事及高级人员的赔偿及保险

第一招商股份已同意在合并生效时间后的六年内，就任何该等人士在合并生效时间或之前是或曾经是第一储蓄银行或第一储蓄银行的董事或高级管理人员而引起的任何损失，向根据第一储蓄银行的公司章程、章程或其他赔偿协议本可享有的同等程度作出赔偿，并使该等董事和高级管理人员免受损害。

此外，第一招商股份已同意维持第一储蓄和第一储蓄银行的每份董事和高级职员责任保险单（包括受托、错误和遗漏以及网络保险）（或类似或更好的保单）的有效性，以涵盖第一储蓄和第一储蓄银行的现任和前任高级职员和董事（截至生效时间确定），就因生效时间之前发生的事实或事件而向该等董事和高级职员提出的索赔，期限为六年（“尾部保险期间”），哪种保险必须至少包含与First Savings目前提供的保险相同的承保范围和金额，并且包含不低于有利的条款和条件。然而，对于尾部保障期的每一年，第一招商股份没有义务支付超过第一储蓄为维持其目前的董事和高级职员保险范围而支付的当前年度保费的2.0倍的保费金额。若第一招商股份无法获得上述承保范围，第一招商股份已同意尽合理最大努力获得尽可能多的可比保险。

合并后，第一储蓄’和第一储蓄银行的高级职员和雇员，凡成为第一招商股份或其子公司的高级职员、董事或雇员，其董事和高级职员保险承保范围及赔偿保障与第一招商股份或其子公司的其他高级职员、董事和雇员相同。

员工福利计划

合并协议规定，第一储蓄的现有员工以及在合并后继续担任第一招商股份或其子公司员工的子公司将有权参加第一招商股份的员工福利计划。就第一储蓄或其附属公司的雇员随后参与的每项由第一招商股份维持的雇员福利计划或福利安排而言，为确定资格、归属、休假和遣散权利，第一招商股份

第一储蓄的每一位董事会成员和第一储蓄的某些执行官于合并协议日期与第一招商股份订立投票协议，据此，各方已同意，在符合其根据合并协议接受上级第三方收购提案的受托责任的情况下，对其所有的第一储蓄普通股股份以及由其拥有投票控制权的某些关联公司拥有的股份进行投票或安排投票，以支持合并提案。截至2025年10月15日，受该投票协议约束的普通股股份数量为1,009，491股First Savings普通股，占已发行股份的14.5%。投票协议作为附件B附于本文件，并以引用方式并入本文件。

以下是合并对第一储蓄普通股的美国持有人（定义见下文）将其所持有的第一储蓄普通股股份交换为第一招商股份普通股股份的重大联邦所得税后果的一般性讨论。以下讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）的现行规定、据此颁布的《财政部条例》、国内税收局（“IRS”）公布的公告和判例法，所有这些均为现行有效的，可能会受到不同的解释，并随时可能因立法、司法或行政行动而发生变化，可能具有追溯效力。这一讨论仅限于美国持有者，他们将持有的第一储蓄普通股股份作为美国联邦所得税目的的资本资产（通常是为投资而持有的资产）。

本讨论仅针对那些将其First Savings普通股作为《国内税收法》第1221条含义内的资本资产持有的美国First Savings普通股持有人，不涉及非美国持有人股东的联邦所得税后果，也不涉及根据其个人情况可能与First Savings普通股特定持有人相关的所有税务后果，或与受特别规则约束的First Savings普通股持有人相关的所有税务后果，包括但不限于S公司、合伙企业，或其他传递实体（包括传递实体的投资者）、金融机构、保险公司、共同基金、免税组织、《国内税收法》第1361（c）（2）（a）和1361（d）节所述信托、证券或货币交易商、使用盯市会计方法的证券交易商、持有First Savings普通股作为跨式、对冲、建设性出售转换或其他综合交易的一部分的人、通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过有税收资格的计划获得其First Savings普通股股份的人、受监管的投资公司，不动产投资信托，以及“功能货币”不是美元的外国人或这一讨论也没有涉及被征收替代最低税的人的税务后果，也没有涉及根据州、地方或外国税法合并的税务后果。

所有美国持有人，包括但不限于上述直接提及的美国持有人，应就合并对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指First Savings普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是作为美国公民或居民的个人、作为根据美国或任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司征税的公司或实体，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（i）受美国境内法院监督并由一名或多名美国人（定义见下文）控制的信托，或（ii）根据适用的财政部条例有效选举被视为美国人的信托。就本讨论而言，“美国人”应具有《国内税收法》第7701（a）（30）条赋予的含义。

合并的税务后果一般

双方打算根据美国联邦所得税目的，根据《守则》第368（a）条，合并符合“重组”的条件。对于完成合并的第一招商股份义务的一个条件是，第一招商股份从Dentons Bingham Greenebaum LLP律师事务所获得意见，即根据合并协议进行的合并构成根据《国内税收法》第368（a）条进行的重组。First Savings收到Luse Gorman，PC律师事务所的意见，认为合并构成《守则》第368（a）条规定的重组，这是First Savings完成合并义务的一个条件。每项此类意见将遵守SEC关于有权依赖表格S-4上的注册声明中包含的税务意见的人员的规定和指导，本代理声明和招股说明书是其中的一部分。

根据第368（a）条符合重组资格的后果是，一般来说，First Savings的美国持有人不会在交易所确认收益或损失，除非美国持有人收到现金而不是一部分第一招商股份普通股（如下文所讨论）。Dentons和Luse Gorman各自提供此类意见的义务以合并满足“重组”的法定和监管要求为条件。该税务顾问确定合并是否将被视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”是基于截至合并生效之日存在的事实和法律。这些意见将受制于惯常的资格和假设，包括合并将根据合并协议的条款完成。在提出税务意见时，此类税务顾问可能会要求并依赖第一招商股份和第一储蓄的事实陈述。如果任何此类假设或陈述不准确或变得不准确，合并的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。这些意见将不会对美国国税局具有约束力。第一招商股份和First Savings不打算要求美国国税局就合并造成的美国联邦所得税后果作出任何裁决。因此，无法保证IRS不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果或税务意见中描述的任何税务后果相反的立场。

对第一招商股份、第一招商股份股东和第一储蓄的税务后果

第一招商股份、第一招商股份股东或首创储蓄将不会就合并确认任何收益或亏损。

合并对第一储蓄普通股美国持有者的税务后果

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在合并中收到的代价

美国持有人将在合并中获得第一招商股份普通股，以换取其持有的First Savings普通股。美国持有人一般不会在交易所确认损益，除非美国持有人收到现金来代替部分第一招商股份普通股（如下所述）。

美国持有人在合并中收到的第一招商股份普通股股份的总调整后计税基础通常等于在合并中交换的第一储蓄普通股的基础，再减去可分配给收到现金的零碎股份第一招商股份普通股（如果有的话）的任何数量的此类基础。收到的第一招商股份普通股的持有期将包括所交换的第一储蓄普通股股票的持有期。美国持有人应就如何确定在合并中收到的第一招商股份普通股的基础咨询其税务顾问，包括但不限于以下情况：（i）美国持有人在不同时间或不同价格获得不同块的First Savings普通股，（ii）美国持有人可以指定对根据合并条款交换的其第一储蓄普通股的特定股份的特定对价，这些对价被确定为经济上合理，或者（iii）美国持有人希望对收到的第一招商股份普通股的特定股份（在收到的一股第一招商股份普通股的基础变得相关的日期或之前）做出潜在允许的特定基础指定。

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以现金代替第一招商股份普通股的零碎股份

美国持有人以现金代替零碎的第一招商股份普通股股份，将被视为已根据合并收到此类零碎的第一招商股份普通股股份，然后被视为已在第一招商股份的赎回中将该零碎的第一招商股份普通股股份出售以换取现金。因此，假设收到的现金不被视为股息，该美国持有人一般会确认收益或损失，等于收到的代替零碎股份的现金金额与美国持有人分配给第一招商股份普通股零碎股份的计税基础之间的差额。任何由此产生的收益或损失一般都是资本性质的，将是长期的或短期的，这取决于第一储蓄普通股的交换股份被持有的时间。长期资本利得对非公司持有者按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

除上述税收后果外，美国持有者还可能受到《守则》第1411条的约束。第1411条对某些个人、遗产和信托征收3.8%的附加税。对于个人，第1411条对以下两者中的较小者征收3.8%的附加税：（i）个人在相关纳税年度的“投资净收益”；或（ii）个人在该纳税年度的修正调整后毛收入超过适用的起征点。对于遗产和信托，第1411条对以下两者中的较小者征收3.8%的附加税：（i）遗产或信托在相关纳税年度的“未分配净投资收益”；或（ii）遗产或信托的调整后总收入超过《守则》第1（e）条中最高税级在该纳税年度开始时的美元金额。净投资收益通常包括与合并相关的任何资本收益（包括被视为股息的任何收益）。

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资本收益或损失

如果美国持有人在合并中确认因普通股交换而产生的资本收益或损失，则如果美国持有人在合并生效之日持有First Savings普通股的股份超过一年，则资本收益或损失将是长期资本收益或损失。个人的长期资本收益一般适用于当前最高20%的美国联邦所得税税率（不包括额外的第1411条税）。个人的短期资本收益一般适用于目前最高37%的美国联邦所得税税率（不包括额外的第1411条税）。资本损失的扣除受到限制。此外，收到的第一招商股份普通股的持有期通常会包括在交易所交出的第一储蓄普通股的持有期。

如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同块的First Savings普通股，该美国持有人应就确定收益或损失的方式咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

美国持有人在合并中收到的现金付款在某些情况下可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非美国持有人提供适用豁免的证明、提供其纳税人识别号码（在个人的情况下，提供其社会安全号码）以及在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额不是额外的税款，将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

报告要求

作为“重要持有人”并以第一储蓄普通股换取第一招商股份普通股的美国持有人需要提交一份报表，其中包含其美国联邦所得税申报表，列出某些信息，包括但不限于其在合并中交换的第一储蓄普通股中的计税基础（在紧接合并前确定）以及在合并中交换的第一储蓄普通股的公允市场价值（在紧接合并前确定）。“重要持有人”是指在紧接合并前（i）通过投票或按价值拥有至少5%的First Savings已发行股票总数或（ii）拥有至少100万美元税基的First Savings股票的First Savings普通股持有人。

所有第一储蓄股东将被要求保留第一储蓄普通股交易所的计税基础以及在合并中收到的第一招商股份普通股和现金的永久纳税记录。

此讨论仅为一般性质，并非详尽无遗，并非旨在、也不应被解释为向任何特定股东提供法律或税务建议。由于税法的复杂性以及合并后对股东的独特税务后果，强烈建议每位股东咨询该股东自己的税务顾问，了解合并对该股东的特定税务后果，包括联邦、州、地方、外国和其他税法在该股东特定情况下的适用性和效力。

第一招商股份是一家金融控股公司，总部位于印第安纳州曼西，成立于1982年9月。第一招商股份普通股股票已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FRME”。第一招商股份拥有一家提供全方位服务的印第安纳州商业银行特许机构，即第一招商股份银行，该银行于1893年3月在印第安纳州曼西开业。第一招商股份银行还经营第一招商股份私人财富顾问，作为第一招商股份银行的一个部门。第一招商股份银行在印第安纳州、密歇根州和俄亥俄州拥有111个提供全方位服务的分行。除网点网络外，首商银行的投递渠道还包括ATM、支票卡、远程存款抓取、交互式语音应答系统、互联网技术等。第一招商股份银行的经营活动目前仅限于一项重大业务板块，这就是社区银行。第一招商股份银行提供范围广泛的金融服务，包括接受定期存款、储蓄和活期存款；进行消费、商业、农业综合企业和房地产抵押贷款；租用保险箱设施；提供个人和企业信托服务；提供全方位服务的经纪和私人财富管理；以及提供信用证、回购协议和其他企业服务。

第一招商股份的主要办公室位于200 East Jackson Street，Muncie，Indiana 47305。其电话号码为（765）747-1500。

通过引用纳入有关第一招商股份的某些信息

上述有关第一招商股份的信息并不旨在完整。与第一招商股份的业务、管理层、执行官和董事薪酬、有表决权的证券以及某些关系有关的某些附加信息通过引用并入本文件，这些信息来自于第一招商股份向SEC提交的其他文件，这些文件列于第89页“在哪里可以找到附加信息”下。如果您需要任何这些文件的副本，您可以按第89页“在那里您可以找到更多信息”下注明的地址或电话号码与第一招商股份联系。

第一储蓄银行从联邦特许储蓄银行转变为印第安纳州特许商业银行，成为联邦储备系统成员，自2014年12月19日起生效。由于第一储蓄银行的章程转换，第一储蓄转换为银行控股公司并同时选举金融控股公司地位，自2014年12月19日起生效。

First Savings的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FSFG”。其主要行政办公室位于702 North Shore Drive，Suite 300，Jeffersonville，IN 47130，电话号码为（812）283-0724。

以参考方式纳入有关首次储蓄的若干资料

上述有关第一储蓄的信息并不旨在是完整的。有关First Savings的业务、管理层、执行官和董事薪酬、有投票权的证券以及某些关系的某些额外信息通过引用纳入本文件，这些信息来自First Savings向SEC提交的其他文件，并列在第89页“在哪里可以找到额外信息”下。如果您想要任何这些文件的副本，您可以按第89页“您可以在哪里找到更多信息”下注明的地址或电话号码联系First Savings。

下面对第一招商股份普通股和第一储蓄普通股进行汇总比较，包括这类股票的重大特征以及这类股票的股票持有人权利方面的重大差异。因为这是一个摘要，所以它并不包含对您很重要的所有信息，并且通过参考第一招商股份的公司章程和章程以及第一储蓄的公司章程和章程对其整体进行了限定。

管治法

合并后，获得第一招商股份普通股股份的前First Savings股东的权利将受印第安纳州法律（第一招商股份注册成立的州）以及第一招商股份的公司章程和章程的管辖。First Savings股东的权利目前受First Savings成立所在州印第安纳州的法律以及First Savings的公司章程和章程管辖。第一储蓄股东的权利在某些方面与他们作为第一招商股份股东将拥有的权利有所不同，包括优先股股东的某些优先权利以及修订公司章程的某些重要条款和批准某些重大公司交易所需的投票。


*获授权但未发行的股份*

*第一招商股份* 第一招商股份的公司章程授权发行100,000，000股普通股，其中截至2025年7月28日已发行57,732，339股。第一招商股份的董事会可授权增发普通股，但无需股东批准，仅受《印第安纳州商业公司法》和《公司章程》的限制。第一招商股份有500,000股优先股授权，其中10,000股被指定为7.50%非累积永久优先股A系列。截至2025年6月30日，有10,000股7.50%非累积永久优先股，A系列已发行优先股可按类别发行，无需事先股东批准，其权利、特权和优先权由第一招商股份董事会为每个类别确定。截至2025年9月30日，第一招商股份根据Level One Bancorp, Inc. 2007年股票期权计划预留和剩余可供发行的普通股股份数量为15,209股，根据2019年长期股权激励计划预留和剩余可供发行的普通股股份数量为679,710股，根据2024年长期股权激励计划预留和剩余可供发行的普通股股份数量为1,056，869股，根据2024年长期股权激励计划预留和剩余可供发行的普通股股份数量为563,457股		*第一储蓄* 第一储蓄的公司章程授权发行21,000，000股股本，包括20,000，000股第一储蓄普通股的授权股份，每股面值0.01美元，截至2025年10月15日已发行和流通的6,986，008股股份，以及1,000，000股优先股的授权股份，每股面值0.01美元，其中17,120股被指定为第一储蓄高级非累积永久优先股，A系列。截至2025年10月15日，没有发行在外的优先股股份。First Savings董事会可授权发行不超过First Savings公司章程授权金额的额外普通股，无需股东批准，仅受《印第安纳州商业公司法》及其公司章程的限制。


根据非职工董事股权补偿计划发行，以及根据其股息再投资和股票购买计划预留和剩余可供发行的629,093股普通股。截至2025年9月30日，第一招商股份 2019年长期股权激励计划或2024年长期股权激励计划项下无已获授但未行权的期权。增发第一招商股份普通股股票或增发第一招商股份优先股可能会对第一招商股份股东的利益产生不利影响，从而稀释他们的投票和所有权权益。

*股份转让的限制*

*第一招商股份* 第一招商股份普通股股票持有人的股票一般不受限售。这些股票还根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条进行登记，并在纳斯达克全球精选市场上市交换，代码为“FRME”。因此，普通股的股份存在一个公开市场。		*第一储蓄* 第一储蓄普通股的持有人一般不受其股票的销售限制。这些股票还根据《交易法》第12条进行登记，并在纳斯达克资本市场上市交换，代码为“FSFG”。因此，普通股股票存在一个公开市场。

*优先购买权* 第一招商股份的公司章程和第一储蓄的公司章程均未规定股东认购任何新的或额外的普通股的优先认购权。


*股息权*

*第一招商股份* 第一招商股份普通股的持有人有权在其董事会宣布时、如其董事会宣布时获得股息和其他分配。一般来说，第一招商股份可能不会支付股息，前提是，在股息生效后： • 第一招商股份在日常经营过程中发生债务到期无法清偿的情况；或者 • 第一招商股份的总资产将低于其负债总额加上解散时应付股东优先权利满足所需金额之和。第一招商股份未来可能宣派的股息金额（如有）必然取决于多种因素，其中包括未来盈利、资金需求、业务状况以及子公司的资本水平（因为第一招商股份主要取决于支付的股息		*第一储蓄* First Savings普通股的持有人有权在其董事会宣布时获得股息和其他分配。通常，第一储蓄可能不会支付股息，如果在股息生效后： • 第一储蓄将无法支付其债务，因为它们在通常的业务过程中到期；或者 • First Savings的总资产将低于其总负债加上满足解散时应付股东的优先权利所需的金额之和。


由其附属公司获得收入）、第一招商股份董事会的酌情权，以及在确定股息政策时可能适当的其他因素。第一招商股份银行只能从支付股息的当年和前两年的调整后留存净利润中，才能就其普通股向第一招商股份支付现金股息。由于银行需要根据银行主要联邦监管机构颁布的资本充足率准则保持充足的资本，因此第一招商股份银行通常会被限制向第一招商股份支付低于法律允许金额的股息。如果一家银行的资本水平被监管部门认为不足，可能会禁止向其母控股公司支付股息。第一招商股份银行目前不受此类限制。

*投票权*

*第一招商股份* 第一招商股份普通股流通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项每股投一票。第一招商股份股东在董事选举中不具有累积投票权。		*第一储蓄* First Savings普通股流通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项每股投一票。第一储蓄股东在董事选举中没有累积投票权。 First Savings的公司章程规定，如果在确定有权就任何事项投票的股东的任何记录日期，股东是First Savings普通股当时已发行股份的10%以上的实益拥有人，则该股东无权或不允许就所持有的超过该10%限制的股份进行任何投票，除非在董事会没有空缺的情况下，第一储蓄将拥有的董事总数的多数应通过决议提前授予该权利或许可。这一规定的修订要求在为此目的召开的股东大会上获得不少于第一储蓄已发行股本三分之二（2/3）有权在董事选举（为此目的被视为单一类别）中普遍投票的持有人的赞成票。

*公司章程及章程修订*

*第一招商股份* 印第安纳州法律一般要求股东在股东大会上以法定人数的多数（在某些情况下，以多数		*第一储蓄* 印第安纳州法律一般要求股东在股东大会上以法定人数的多数批准对公司章程的大多数修订（在某些情况下，a


有权投票的任何投票集团所持有的全部股份）。然而，印第安纳州法律允许公司在其公司章程中为某些修正案规定更高的股东投票要求。第一招商股份的公司章程要求就某些重要条款的修订获得其已发行普通股股份75%的超级多数股东投票，并就所有其他修订获得其已发行股份的多数投票。见“普通股比较–董事人数及任期”、“普通股比较–罢免董事”、“普通股比较–反收购条款”。印第安纳州法律允许董事会修改公司章程，除非公司章程另有规定。第一招商股份的章程一般可由整个董事会过半数的赞成票或股东有权投的多数票的赞成票作出修订。然而，第一招商股份的章程中有几条规定需要整个董事会三分之二（2/3）的投票才能批准修订，包括关于罢免董事以及设定董事人数和类别的规定。此外，第一招商股份的公司章程规定，不得修改其章程以废除、修改或修订其公司章程的某些条款。		任何有权投票的投票集团所持有的全部股份的多数）。然而，印第安纳州法律允许公司在其公司章程中为某些修正案规定更高的股东投票要求。First Savings的《公司章程》要求至少获得当时在任董事三分之二（2/3）多数的批准才能修订、更改、废除或更改任何条款，而某些重要条款的修订需要在为此目的召集的股东会议上获得不少于First Savings已发行股本的三分之二（2/3）有权在选举董事（为此目的被视为单一类别）中普遍投票的股东的赞成票。见“普通股比较–投票权”、“普通股比较–董事人数和任期”、“普通股比较–罢免董事”、“普通股比较–股东特别会议”、“普通股比较–反收购条款”。印第安纳州法律允许董事会修改公司章程，除非公司章程另有规定。First Savings的章程可由当时在任的董事三分之二（2/3）多数通过的决议修订或废除。

*股东特别会议*

*第一招商股份* 第一招商股份的章程规定，股东特别会议可由董事会（即总裁）应董事会过半数成员的书面请求召开，或应持有至少四分之一（1/4）已发行股份并有权就召集会议的业务投票的股东的书面请求召开。		*第一储蓄* First Savings的公司章程规定，股东特别会议只能由董事会主席或董事会根据在董事会没有空缺的情况下First Savings所拥有的董事总数的多数通过的决议召集。这一规定的修订要求在为此目的召开的股东大会上获得不少于第一储蓄已发行股本三分之二（2/3）有权在董事选举（为此目的被视为单一类别）中普遍投票的持有人的赞成票。

*董事人数及任期*

*第一招商股份* 第一招商股份的公司章程订明，董事人数须由董事会在附例中厘定，并须最少9名及不多于21名。第一招商股份的公司章程亦		*第一储蓄* First Savings的《公司章程》规定，董事会由不少于五名或多于十五名成员组成。First Savings的章程规定，在此类范围内的确切数量


规定董事被选为一年任期至下一届股东年会届满，直至其继任者当选合格为止。		限额应不时以董事会过半数决议确定。First Savings的公司章程进一步规定，董事应分为三类，人数应尽可能合理地接近相等。每届董事交错选举，任期3年。在每届股东年会上，董事当选，任期至当选后的下一届第三次股东年会届满，每名董事任期至其继任者经正式选举合格为止。这一规定的修订要求在为此目的召开的股东大会上获得不少于第一储蓄已发行股本三分之二（2/3）有权在董事选举（为此目的被视为单一类别）中普遍投票的持有人的赞成票。

*提名董事*

*第一招商股份* 根据第一招商股份的章程，只有董事会提名和治理委员会才能提名董事会候选人。股东可通过向委员会发出通知的方式建议提名人选，其中至少载明： • 每名建议提名人的姓名及地址； • 每名获建议提名人的年龄及主要职业； • 通知股东持有的第一招商股份股本总数的比例；及 • 通知股东的姓名和居住地址。第一招商股份的章程进一步规定，任何董事不得在该人年满73岁后的年度股东大会之后任职。第一招商股份的章程进一步规定，不得提名任何董事的任期自其12日之后开始^第任何代理声明中所述的作为“独立”董事在董事会连续服务的年份。		*第一储蓄* First Savings的章程规定，选举董事的提名可由董事会或公司任何有权在选举董事时进行一般投票的股东作出；但条件是股东必须遵守First Savings的章程中规定的预先通知程序和提供信息的要求。 First Savings的《附例》规定，任何年满70岁或以上的人士均无资格获选、重选、委任或再委任为董事会成员，但在担任董事期间年满70岁的人士可继续任职至其任期届满。在担任董事的人年满70岁的任期届满后，该人有资格由董事会提名委员会全权酌情选举、重选、委任或重新委任为董事，任期不超过一届，但在任何情况下，该人不得在紧接该人年满75岁后的第一储蓄银行年会之后担任董事。


*罢免董事*
*第一招商股份* 第一招商股份的公司章程和章程规定，任何董事或所有董事均可在股东大会上被罢免，无论是否有因由，经持有不少于三分之二（2/3）有权就董事选举投票的已发行股份的持有人投票决定。但是，如果整个董事会的三分之二（2/3）向股东建议罢免一名董事，那么该董事可以通过至少有权在股东大会上就董事选举投票的已发行股份的大多数持有人的赞成票被罢免。修订《第一招商股份章程》的这一规定，需要获得整个董事会三分之二（2/3）的投票。修改《第一招商股份公司章程》的这一规定，需要获得有表决权股份的四分之三（3/4）同意。		*第一储蓄* First Savings的《公司章程》规定，一名董事或整个董事会只能因当时有权在董事选举中投票的至少三分之二（2/3）多数股份持有人的赞成票确定的原因而被罢免，而该股东投票只能在为此目的明确召集的股东会议上进行。只有当被提议罢免的董事已被有管辖权的法院裁定犯有重罪或已被有管辖权的法院裁定在对First Savings具有实质重要性的事项中对该董事履行对First Savings的职责负有重大过失或严重不当行为的责任，且该定罪或裁定不再可直接上诉时，才视为存在罢免因由。这一规定的修订要求在为此目的召开的股东大会上获得不少于第一储蓄已发行股本三分之二（2/3）有权在董事选举（为此目的被视为单一类别）中普遍投票的持有人的赞成票。

*反收购条文*

*第一招商股份* 下文描述的适用于第一招商股份的反收购措施可能会产生阻止某人或其他实体获得任一公司控制权的效果。这些措施可能会产生阻止某些对其普通股股份的要约收购的效果，否则这些要约可能会以溢价提出，或者可能会被大量股东看好的某些其他收购交易。根据印第安纳州法律，印第安纳州公司的任何持股10%的股东，拥有根据《交易法》第12条登记的一类有表决权股份，例如第一招商股份，在五年内不得与该公司完成业务合并，除非在收购该10%权益之前，董事会批准了收购该权益或拟议的业务合并。如果未获得此类事先批准，则公司和持股10%的股东不得完成企业合并，除非公司章程的所有条款均得到遵守，且要么是大多数		*第一储蓄* 根据印第安纳州法律，印第安纳州公司的任何10%股东，如First Savings，拥有根据《交易法》第12条登记的一类有表决权的股份，在五年内不得与该公司完成业务合并，除非在收购该10%权益之前，董事会批准了收购该权益或拟议的业务合并。如果未获得此类事先批准，公司和持股10%的股东不得完成企业合并，除非公司章程的所有条款得到遵守，并且大多数无利害关系的股东批准交易或所有股东获得印第安纳州法律确定的每股价格。公司可以在其公司章程中具体采纳企业合并条款的适用，并获得本条规定的保护。印第安纳州公司可能会选择将自己从印第安纳州业务提供的保护中移除


无利害关系的股东批准交易或所有股东获得印第安纳州法律确定的每股价格。公司可以在公司章程中具体采纳企业合并条款的适用，并获得本条规定的保护。印第安纳州公司可以选择将自己从印第安纳州企业合并条款提供的保护中移除，但这样的选举在18个月内仍然无效，并且不适用于与在选举前获得10%所有权地位的股东的合并。第一招商股份已采用印第安纳州法律的企业合并条款提供的保护。除企业合并条款外，印第安纳州法律还包含一项“控制权股份收购”条款，该条款虽然在结构上与企业合并条款不同，但可能具有类似的效果，阻止或使对印第安纳州公司的恶意收购变得更加困难。这一规定还可能产生抑制流通股溢价出价的效果。根据这一规定，除非公司章程或章程另有规定，如果股东取得一定数量的股份，必须获得大多数无利害关系股东的同意，收购股东才能对控制权股份进行投票。在某些情况下，收购人持有的股份可由公司按控制权股份收购条款确定的股份的公允市场价值赎回。第一招商股份受制于控制权股份收购条款。控制权股份收购法规的宪法有效性在过去曾受到质疑，并得到了美国最高法院的支持。如果公司遵守适用的合并条款，并且是合并协议或换股计划的一方，则控制权股份收购条款不适用于从属关系和合并计划。		组合条款，但这样的选举在18个月内仍然无效，并且不适用于与在选举前获得10%所有权地位的股东的合并。First Savings的公司章程规定，First Savings选择不受印第安纳州法律的企业合并条款的约束或管辖。除企业合并条款外，印第安纳州法律还包含一项“控制权股份收购”条款，该条款虽然在结构上与企业合并条款不同，但可能具有类似的效果，阻止或使对印第安纳州公司的恶意收购变得更加困难。这一规定还可能产生抑制流通股溢价出价的效果。根据这一规定，除非公司章程或章程另有规定，如果股东取得一定数量的股份，必须获得大多数无利害关系股东的同意，收购股东才能对控制权股份进行投票。在某些情况下，收购人持有的股份可由公司按控制权股份收购条款确定的股份的公允市场价值赎回。First Savings的公司章程规定，控制权股份收购条款不适用于First Savings。这些条款的修订要求在为此目的召开的股东大会上获得不少于第一储蓄已发行股本三分之二（2/3）有权在董事选举（为此目的被视为单一类别）中普遍投票的持有人的赞成票。

*清算权*

*第一招商股份* 在First发生任何清算或解散的情况下招商，其股东有权获得临 rata，根据持股数量，任何资产可分配给股东，但须支付第一招商股份的负债及债权人的任何权利以及第一招商股份优先股的股份持有人然后出色。		*第一储蓄* 在发生任何清算、解散或第一储蓄的清盘，在有后须有已向任何类别的持有人支付或预留对美国普通股有偏好清算、解散或清盘的事件他们所获得的全额优惠金额分别有权、普通股持有人

根据印第安纳州法律，第一招商股份和第一储蓄只能使用合法可用的资金赎回或收购其普通股的股份，因此获得的股份构成已获授权但未发行的股份。若在赎回后无法支付到期债务，则第一招商股份和第一储蓄均不得赎回或收购其普通股股份。此外，若公司总资产低于其总负债加上解散时应付股东的优先权利之和，第一招商股份和第一储蓄均不得赎回其股份。


*董事、高级人员及雇员的赔偿*

*第一招商股份* 根据印第安纳州法律和第一招商股份的条款注册成立后，第一招商股份可赔偿任何董事、高级职员、雇员或任何及所有人的代理人与a相关的负债和费用该人因故参与的法律程序这种人在第一招商股份的职位，在（a）该人完全成功或（b）该人的行为是善意的合理地认为处于或至少不反对第一招商股份的最佳利益。如果这个人是就索偿要求完全胜诉或诉讼程序，第一招商股份作出的赔偿为强制执行。最后，根据印第安纳州法律和他们的各自的法团章程及/或附例，第一招商股份获准将费用预支至程序的最终处置之前的人，如果人承诺偿还任何预付款项，如果它最终确定他或她无权赔偿。		*第一储蓄* 根据印第安纳州法律和First Savings ' Articles of 成立为法团，First Savings可赔偿任何董事、高级人员或雇员的任何及所有法律责任以及与诉讼程序有关的费用该等人因该等原因而参与第一储蓄的人的职位，其中（a）人完全成功或（b）该人在对这个人合理相信的事情有诚意，在以其官方身份进行的行为的情况，以为了第一储蓄的最大利益，以及所有其他 cases，并不反对First的最大利益储蓄，以及就任何刑事诉讼或继续，他或她要么有合理的理由相信他或她的行为是合法的或不合理的导致相信他或她的行为是非法的。如果人就申索完全胜诉或进行中，第一储蓄的赔偿为强制执行。最后，根据印第安纳州法律和他们的各自的法团章程及/或附例， First Savings被允许将费用预支到a 程序的最终处置之前的人，如果人承诺偿还任何预付款项，如果它最终确定他或她无权赔偿。

Dentons Bingham Greenebaum LLP，Indianapolis，Indiana将就合并中将发行的第一招商股份普通股股份的有效性发表意见。与合并相关的某些美国联邦所得税后果将由Dentons Bingham Greenebaum LLP转嫁给第一招商股份，由Luse Gorman，PC，Washington，DC转嫁给First Savings。

专家

第一招商股份截至2024年12月31日及2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及第一招商股份截至2024年12月31日止三年期间财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Forvis Mazars，LLP就其报告所载的有关报告进行审计，该审计报告已载入第一招商股份截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，并以引用方式并入本文。该等合并财务报表和管理层对内部控制的评估（已包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）已依据与该等合并财务报表有关的该等报告以及根据该公司作为会计和审计专家的授权授予的第一招商股份对财务报告的内部控制的有效性以引用方式并入本文。

First Savings截至2024年9月30日和2023年9月30日以及该日终了年度的合并财务报表，以及First Savings截至2024年9月30日财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Forvis Mazars，LLP审计，如其报告中所述，该审计包含在First Savings截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表和管理层对内部控制的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）已依据与此类合并财务报表有关的此类报告以及根据该公司作为会计和审计专家的授权授予的First Savings对财务报告的内部控制的有效性以引用方式并入本文。

第一储蓄截至2022年9月30日止年度的经审核综合损益表、综合收益（亏损）、股东权益变动表及现金流量表及相关附注（以引用方式并入本文件）已由独立注册公共会计师事务所Monroe Shine & Co.，Inc.审计，如Monroe Shine在该等综合财务报表之前的报告所述，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该等报告列入。

若此次吸收合并完成，第一储蓄的股东将成为第一招商股份的股东。根据《交易法》第14a-8条规则股东拟在2026年第一招商股份年度会议上提交的提案，必须在2025年12月2日之前由第一招商股份的秘书在其主要办公室收到，以便包含在与该会议有关的代理声明和代理表格中。倘于2026年2月15日或之前未收到任何其他拟于第一招商股份 2026年年度会议上提出的股东提案的通知，则董事会所征集的与该次会议有关的使用代理可授权该等代理人酌情对该等提案进行投票，而无须在该次会议的代理声明中就该等提案或该等代理人打算如何行使其投票酌情权进行任何讨论。提交股东提案并不能保证其将被纳入代理声明。

第一招商股份的章程包括单独的预先通知条款，适用于拟征集代理人以支持在年度股东大会上选举的董事提名人的股东，但不包括第一招商股份的提名人，或根据规则14a-8以外的规定向年度股东大会提出提案的股东。这些预先通知条款要求（其中包括）股东就该等提名或提议及时向第一招商股份秘书发出书面通知，并提供信息并满足第一招商股份章程中规定的其他要求。为及时起见，股东必须在不早于2026年1月16日且不迟于2026年2月15日向第一招商股份的秘书提供第一招商股份章程第四条第10节中规定的信息（其中包括《交易法》第14a-19条规定的信息）。但是，如果第一招商股份 2026年年会的召开日期是在2025年年会日期的周年纪念日之前30天以上，或之后60天以上，那么该信息必须在不早于第120^第2026年年度会议日期的前一天，且不迟于（i）第90^第2026年年度会议日期或（二）第10日之前的一天^第公开披露2026年年会日期的次日，以较晚者为准。如某股东未能满足该等截止日期及/或第一招商股份附例所载的其他要求，则该股东的提名将不予理会及/或不得办理建议的其他业务。

对于不符合这些及其他适用要求的任何提名或提议，第一招商股份保留拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利。

任何提案、通知或董事提名建议均应发送至地址为200 East Jackson Street，Muncie，Indiana 47305的第一招商股份秘书，以引起注意。

第一储蓄

如果合并发生，将不会召开2026年第一次储蓄年度股东大会。在这种情况下，股东提案必须是或必须是按照上述程序提交给第一招商股份的。

如果合并未能完成，First Savings将根据其现行管理文件和印第安纳州法律的要求举行2026年年度会议。

根据《证券法》的规定，第一招商股份已就合并中发售的第一招商股份普通股向SEC提交了一份S-4表格的注册声明。本委托书和招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中某些部分将被省略。有关第一招商股份以及本委托书和招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明。本代理声明和招股说明书中包含的有关此类文件规定的声明必然是此类文件的摘要，每一份此类声明均通过参考向SEC提交的适用文件的副本进行整体限定。

第一招商股份和First Savings各自向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息。这些文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以在其网站http://www.firstmerchants.com上获得有关第一招商股份的更多信息。您可以在其网站https://www.fsbbank.net上获得有关First Savings的更多信息。然而，这些网站的内容并未以引用方式纳入本代理声明和招股说明书，或以其他方式成为其一部分，也不是在征集材料。

第一招商股份将其向SEC提交的文件中的信息“通过引用”纳入这份委托书和招股说明书，这意味着它可以通过这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是这份代理声明和招股说明书的重要组成部分。本委托书和招股说明书中包含的某些信息会更新以引用方式并入的信息以及第一招商股份随后向SEC提交的某些信息将自动更新本委托书和招股说明书。

第一招商股份通过引用纳入以下列出的文件和信息（在每种情况下不包括根据任何8-K表格当前报告的项目2.02或项目7.01提供的任何信息）：

•

第一招商股份年度报告摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要于2025年2月24日提交的10-K表格（包括由第一招商股份以引用方式特别并入第一招商股份的10-K表格的信息'与第一招商股份 2025年年度股东大会有关的最终代理声明，于2025年4月1日向SEC提交）；

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第一招商股份关于表格10-Q的季度报告于2025年5月1日，以及 2025年7月31日；

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第一招商股份当前关于表格8-K的报告于2025年1月15日，2025年2月6日，2025年2月7日，2025年2月14日，2025年3月19日，2025年4月14日，2025年5月16日，2025年5月19日（包括于 2025年5月21日），2025年6月13日，2025年7月15日，2025年8月15日，以及 2025年9月25日；及

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第一招商股份根据《交易法》第12条提交的注册声明中对第一招商股份普通股的描述，包括为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。

在首次提交包含本委托书和招股说明书的注册声明之后，第一招商股份还通过引用纳入了其根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括根据8-K表第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在此类表格上提交的与此类项目相关的展品）。

First Savings将其向SEC提交的文件中的信息“通过引用”纳入这份代理声明和招股说明书，这意味着它可以通过这些文件向你披露重要信息。以引用方式并入的信息是这份代理声明和招股说明书的重要组成部分。本委托书和招股说明书中包含的某些信息更新了以引用方式并入的信息以及First Savings随后向SEC提交的某些信息将自动更新本委托书和招股说明书。

First Savings通过引用纳入了下列文件和信息（在每种情况下，不包括根据任何8-K表格当前报告的项目2.02或项目7.01提供的任何信息）：

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First Savings于2024年12月13日向SEC提交的截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告（包括从First Savings于2025年1月8日向SEC提交的有关First Savings 2025年年度股东大会的最终代理声明中以引用方式具体并入First Savings的10-K表格的信息），但First Savings截至2022年9月30日止年度的合并财务报表以及独立注册公共会计师事务所Monroe Shine & Co.，Inc.的报告除外，该报告包含在第二部分第8项中，该等年度报告之“财务报表及补充数据”；

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First Savings于2025年2月10日、2025年5月8日和2025年8月8日提交的10-Q表格季度报告；

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First Savings于2024年12月2日、2025年2月12日、2025年3月3日、2025年5月2日、2025年5月28日、2025年8月29日和2025年9月25日提交的关于表格8-K的当前报告；以及

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First Savings根据《交易法》第12条提交的注册声明中对First Savings普通股的描述，包括为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。

First Savings还通过引用纳入了根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物），包括在包含本代理声明招股说明书的初始注册声明提交日期之后和注册声明生效之前提交的那些文件。

以引用方式并入本招股章程的文件可向First Savings索取。First Savings将应书面或口头请求，免费向任何人提供一份以引用方式并入本招股说明书的任何及所有信息的副本。如果以引用方式并入本招股说明书的文件的展品本身并未具体以引用方式并入本招股说明书，则不会提供展品。索取此类副本的请求应针对以下方面：

First Savings Financial Group, Inc.

关注：Tony A. Schoen，公司秘书

北岸大道702号，套房300

杰斐逊维尔，47130中

电话：（812）283-0724

您应仅依赖本代理声明和招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们已授权没有人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的州提出这些证券的要约。您不应假定本委托书和招股说明书中的信息在本文件正面日期以外的任何日期都是准确的。如在本委托说明书和招股说明书要求送达期间发生重大变化，本委托说明书和招股说明书将予以补充或修改。

本委托书和招股说明书中有关第一招商股份的所有信息均由第一招商股份提供，而本委托书和招股说明书中有关第一储蓄的所有信息均由第一储蓄提供。

然而，First Savings是一家注册银行控股公司，根据经修订的1956年《银行控股公司法》选择金融控股公司地位，其主要营业地点位于印第安纳州克拉克县杰斐逊维尔，印第安纳州商业银行First Savings Bank（“银行”）为其全资子公司；

然而，印第安纳州公司Southern Indiana Financial Corporation（“Southern”）、内华达州公司First Savings Investments，Inc.（“Investments”）、印第安纳州有限责任公司Q2 Business Capital，LLC（“Q2”）和肯塔基州有限责任公司Crimson Properties，LLC（“Crimson”）是该行的全资子公司（该行、Southern、Investments、Q2和Crimson有时在本文中统称为“子公司”或单独称为“子公司”）；

有鉴于此，（i）First Savings将与第一招商股份合并，以及（ii）银行将与FMB合并，这是第一招商股份和First Savings达成的一系列交易的愿望；

然而，作为表明第一招商股份愿意订立本协议的条件和诱因，第一储蓄的每位董事与第一储蓄的某些执行官和/或银行已以本协议所附表格（作为附件 A）订立日期为本协议日期的协议，据此，他或她已同意对其所持有的第一储蓄普通股（此处定义的a）股份（各自称为“投票协议”）投票赞成本协议以及本协议所设想的交易（各自称为“投票协议”）；

然而，第一招商股份及第一储蓄的董事会已采纳及批准本协议并授权其执行；及

然而，出于联邦所得税目的，拟将First Savings与第一招商股份的合并视为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”，并且第一招商股份和First Savings希望并在此采纳本协议作为《守则》第354和361条所指的“重组计划”；

因此，考虑到此处所包含的相互承诺、契诺和协议以及其他良好且有价值的对价，特此确认收到，第一招商股份和第一储蓄特此订立本协议并规定合并的条款和条件

A-1

1.1第一次储蓄合并。在遵守本协议条款和条件的情况下，在生效时间（定义见本协议第11节），First Savings将根据本协议的条款和条件以及根据印第安纳州商业公司法（“合并”）与第一招商股份合并。第一招商股份作为持续存在的公司，在此有时应被称为“持续存在的公司”，并应根据印第安纳州商业公司法的规定并在其效力下特别是印第安纳州法典§ 23-1-40中规定，根据印第安纳州法律继续其公司存在。

1.2银行合并。在遵守本协议条款和条件的情况下，紧随生效时间之后，银行应根据作为附件 B所附的合并协议和计划（“银行合并协议”）的条款和条件，以及根据12 U.S.C. § 1828（c）和经修订的《印第安纳州金融机构法案》以及根据该法案颁布的任何法规（“银行合并”）的其他规定，与FMB合并（“银行合并”）。

1.3修改合并的权利。各方可在生效时间之前的任何时间更改实现合并或银行合并的方法，前提是各方并在双方相互认为此种更改是可取的范围内，包括但不限于就First Savings并入第一招商股份的全资子公司和/或银行或其中任何一方并入FMB或第一招商股份或FMB的全资子公司作出规定；但前提是此类更改不变，修改或修正应（a）改变或改变本协议第3节规定的First Savings股东因合并而将收到的对价金额或种类，但根据本协议第3节的条款除外；（b）对First Savings股东的税务处理产生不利影响；或（c）严重阻碍或延迟收到本协议提及的任何批准或本协议所设想的交易的完成。

第2节

合并的影响

合并生效后：

2.1一般说明。First Savings的单独存在将终止，存续公司将占有First Savings的全部资产，并根据印第安纳州商业公司法继承和承担First Savings的所有权利、特权、豁免、权力、特许、义务、义务和责任。

2.2名称、办公室、管理。存续公司名称继续保留为“First Merchants Corporation”。其主要办事处将设在印第安纳州曼西市杰克逊街200号。持续经营公司的董事会，在其继任者当选并符合资格之前，由紧接生效时间之前的第一招商股份董事会组成。根据第8.12节，第一储蓄董事会的一名现任成员也将被任命为第一招商股份董事会成员。在紧接生效时间之前的第一招商股份的高级职员应继续担任持续经营公司的高级职员。

A-2

2.6额外行动。如在生效时间后的任何时间，持续经营公司须考虑或被告知任何进一步的契据、转让或保证在法律上或任何其他作为是必要或可取的（a）将其在First Savings或附属公司的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益归属、完善或确认、记录或其他方式，或（b）以其他方式实现本协议的目的，First Savings和子公司应被视为已授予持续公司一份不可撤销的授权书，以在法律上执行和交付所有此类契据、转让或保证，并采取一切必要或适当的行动，以归属、完善或确认对持续公司的此类权利、财产或资产的所有权和占有，以及以其他方式执行本协议的目的，并且授权持续公司的高级职员和董事以First Savings或子公司的名义采取任何和所有此类行动。

第3节

须予分发的考虑

3.1考虑

（a）第一储蓄普通股。在合并生效后以及由于合并生效的原因，在生效时每股面值0.01美元的First Savings普通股（“First Savings普通股”）的记录持有人有权获得0.85（“交换比例”）股的第一招商股份普通股（“第一招商股份普通股”）（“合并对价”），以换取所持有的每一股First Savings普通股。兑换比率须按第3.3节的规定作出调整。

（b）股票的自动转换。在生效时间，第一储蓄普通股在紧接生效时间之前已发行和流通的所有股份，应凭借合并且无需第一招商股份、第一储蓄或其持有人采取任何行动，根据上述（a）款转换为收取合并对价的权利，但须遵守本协议的其他规定。

3.2零碎的第一招商股份普通股。对于因交换比例而产生的零碎权益，不得发行第一招商股份普通股的零碎股份。每位First Savings普通股持有人如果在交出所有该股东的First Savings普通股后本应有权获得一小部分第一招商股份普通股的股份，则应以现金（不计利息）支付，金额四舍五入至最接近的整数美分，确定方法是用第一招商股份平均价格（定义见下文）乘以该First Savings普通股持有人否则将有权获得的整数份第一招商股份普通股。第一储蓄普通股的任何此类持有人均无权就任何零碎股份获得股息、投票权或任何其他权利。“第一招商股份平均价格”一词系指在生效时间第四（4）个日历日前十（10）天内由Bloomberg，L.P.报告的纳斯达克 Global Select Market上的第一招商股份普通股交易的丨首商股份普通股股票的成交量加权平均交易价格。第一个

A-3

3.3资本重组。如果在本协议签订之日至生效时间之间，第一招商股份就其普通股股份发放股票股息、将其已发行股份合并、拆分或拆分或采取任何类似的资本重组行动，然后，交换比例应进行调整，以便第一储蓄普通股的每个持有人将获得的第一招商股份普通股的股份数量与在生效时间代表已发行的第一招商股份普通股的相同百分比，这将以该股东在资本重组未发生时本应获得的第一招商股份普通股的股份数量所代表。

3.4合并对价的分配。

（a）在紧接生效时间之前已发行在外的每一股第一招商股份普通股应保持在外流通，不受合并的影响。

（b）在生效时间当日或之前，第一招商股份应（i）授权为First Savings普通股的登记股东的利益发行并应向Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.或第一招商股份选定的其他交换代理（“交换代理”）提供并根据第3.1节将根据第3.1节发行的第一招商股份普通股的凭证（或TERM3普通股的簿记形式的股份证据（或第一招商股份股票凭证），及（ii）须向交易所代理存入足够现金，以支付根据第3.2节应付的任何款项，以代替任何零碎的第一招商股份普通股股份。此类第一招商股份股票凭证和现金在本条第3款中称为“外汇基金”。交易所代理的任何费用及开支，由第一招商股份全权负责支付。

（c）在生效时间后的五（5）个工作日内，交易所代理人应向第一储蓄普通股的每个记录持有人邮寄一份转递函（“转递函”），其中规定（i）就以证书形式持有第一储蓄普通股股份的第一储蓄股东而言，应进行交付，只有在将证书交付给交易所代理人时，才能转移代表第一储蓄普通股的证书所有权丧失的风险，（ii）就其持有的第一储蓄普通股的股份以证书形式持有的第一储蓄股东而言，有关向交易所代理人传送代表第一储蓄普通股股份的证书的指示，以及，（iii）就第一储蓄普通股的所有持有人而言，有关根据本协议的条款发行第一招商股份普通股股份和现金（代替零碎股份）作为交换的指示。对于以凭证形式持有第一储蓄普通股的股东，交易所代理人应在该股东向交易所代理人交付其代表第一储蓄普通股的凭证之日起五（5）个工作日内向该前第一储蓄普通股持有人分派（以凭证形式或簿记方式）的第一招商股份普通股股份和支付现金以代替本协议规定的零碎股份，并应提供一份填妥并已执行的转递函。不得就任何现金付款产生或支付利息。

（d）在生效时间之后，代表First Savings普通股的股票凭证应转换为，并被视为仅证明收取的权利，该数量的股份为根据上文第3.1和3.2节确定的第一招商股份普通股（用于支付股息以外的所有公司目的）和零碎股份的现金（如适用）。在任何有权获得股息或其他分配的股东遵守上述3.4（c）节所设想的放弃、交换和交付之前，不得向任何有权获得股息或其他分配的股东支付在第一招商股份普通股生效时间之后应支付的股息或其他分配。一旦交出或符合第3.4节（c）的规定，应向第一招商股份普通股的记录持有人支付就该等第一招商股份普通股而扣留的所有股息和其他分配的金额，不计利息。

A-4

（e）自生效时间起及之后，第一储蓄普通股的任何股份不得在第一储蓄的股票转让簿上转让。如果合并对价将发给或支付给已交回的证书（或其入账证据）登记在其名下的人以外的人，则发行的条件是，已交回的证书（或其入账证据）应适当背书或以其他适当形式进行转让，并且要求此类发行或支付的人应向交易所代理支付任何所需的转让或其他税款，或以交易所代理合理信纳的方式确定该等税款已缴纳或不适用。

（f）在生效时间后十二（12）个月内第一储蓄普通股持有人仍未认领的任何部分外汇基金，应支付、分配或以其他方式释放给第一招商股份或其利息继承人。任何在此之前未遵守本第3条规定的第一储蓄股东，此后将仅向第一招商股份或其利益继承者寻求发行第一招商股份普通股的股份或支付现金金额以及根据本协议确定的该股东所持有的每一股第一储蓄普通股可交付的任何未支付的股息和第一招商股份普通股的任何分配。尽管有上述规定，对于根据适用的废弃财产、抵押品赎回权或类似法律善意交付给公职人员的任何金额，第一招商股份、交易所代理或任何其他人均不对任何前第一储蓄普通股股票持有人承担责任。

（g）第一招商股份有权依赖First Savings的股票转让账簿来建立有权根据本协议收取第一招商股份普通股股份和现金付款的人员，在第一招商股份不实际知悉对其提出的任何不利债权的情况下，该账簿应对该股票的所有权具有结论性。

（h）对于丢失、被盗或销毁的第一储蓄普通股的任何凭证，应授权第一招商股份在收到丢失的股票凭证的誓章后，向该凭证的登记所有人发行第一招商股份普通股和现金（而不是零碎股份），其形式和实质均令第一招商股份合理满意，且该登记拥有人遵守第一储蓄在历史上就丢失、被盗或销毁的凭证所要求的所有程序后，所产生的任何费用均由该股东承担。

3.5董事和员工股权奖励。

（a）在紧接生效时间之前，每项当时尚未行使的限制性股票奖励，无论是否已归属，均应根据各自的奖励协议条款交换为第一储蓄普通股的股份。在按上述规定向限制性股票持有人发行第一储蓄普通股的股份时，第一储蓄与该持有人之间的任何授予协议及其项下持有人的权利均应终止，且不再具有效力或效力。

（b）在获得完成本协议所设想的交易所需的所有监管和股东批准后，但在第三次（3^rd）紧接生效时间的前一个交易日，第一储蓄董事会薪酬委员会应促使第一储蓄根据股权计划（“第一储蓄激励计划”）授予的购买第一储蓄普通股股份的每份期权（每份“第一储蓄期权”）全部归属（在未归属的范围内）。在紧接生效时间的前一天，截至该日期尚未行使且在此之前未被取消的每份第一储蓄期权应自动且无需代表其持有人采取任何必要行动而被取消，第一储蓄或其子公司应向其持有人支付现金，金额等于（i）在该第一储蓄期权中规定的第一储蓄普通股的股份数量，以及（ii）超出部分（如有）的乘积，（a）每股现金等值对价（定义见下文）超过（b）该第一储蓄期权中规定的每股第一储蓄普通股的行使价（“注销付款”）。取消付款应在紧接生效时间的前一天支付，应无息支付，并应减去适用的税款预扣。First Savings应负责与取消付款有关的任何适用的代扣代缴和税务报告。全部价外优先

A-5

储蓄期权（如有）应在紧接生效时间的前一天取消，而无需支付任何款项。First Savings应禁止在第三个（3^rd）紧接生效时间前的交易日。就本文而言，“每股现金等值对价”是指兑换比率（根据第3.3节进行调整）乘以第一招商股份平均价格。

第4节

无持异议股东

根据《印第安纳州商业公司法》、First Savings的公司章程或章程、合同或其他规定，First Savings普通股的持股人没有，而且First Savings的董事会也没有采取任何行动，导致任何First Savings普通股的持股人拥有股东根据《印第安纳州商业公司法》第23-1-44条或任何后续法规提出异议并获得股份付款的权利。

第5节

代表和

首次储蓄的认股权证

除（i）在First Savings披露信函中披露或（ii）在2024年1月1日至本协议日期期间由First Savings向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交的任何注册声明、招股说明书、报告、附表或最终代理声明中披露（但不考虑在“风险因素”标题下或在任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似的非特定或警示性、预测性或前瞻性陈述中披露风险）外，First Savings特此就其自身和子公司向第一招商股份作出下述陈述和保证。就本协议而言，“第一储蓄披露函”定义为第一储蓄编制并在本协议执行的同时交付给第一招商股份的披露函。

5.1组织和权威。First Savings，the Bank，and Southern are each of a corporate organized and validly existing according to the law of the State of Indiana。Investments是一家根据内华达州法律正式组织并有效存在的公司。Q2是一家根据印第安纳州法律正式组建并有效存续的有限责任公司。Crimson是一家根据肯塔基州联邦法律正式组建并有效存在的有限责任公司。第一储蓄及各附属公司拥有公司权力及权力，以截至本协议日期所采用的方式及手段开展各自的业务。第一储蓄唯一的受保存管子公司是银行。该行旗下仅有南方、Investments、Q2、深红四家子公司。该银行受联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）的主要联邦监管监督和监管。除子公司外，第一储蓄无直接或间接子公司。

5.2授权。

（a）First Savings拥有订立本协议和履行其在本协议下的义务的公司权力和权力，但须满足第9节的先决条件。本协议经所有各方签署和交付后，将获得正式授权，并将构成First Savings的有效和具有约束力的义务，但以本协议第9节规定的先决条件为限，可根据其条款强制执行，但受破产、重组、清算、债务重新调整或与或影响债权人权利强制执行的其他普遍适用法律限制的范围除外。第一储蓄和本行各自的董事会，以及第一储蓄作为

A-6

（b）除第一次储蓄披露信函中规定的情况外，在符合本协议第9节规定的先决条件的情况下，本协议的执行或在此设想的交易的完成，均不会（i）与第一储蓄或任何子公司的组织文件发生冲突、导致违反或构成违约；（ii）与任何联邦、外国、州或地方法律、法规、条例、规则、条例或法院或行政命令或法令或任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议发生冲突、导致违反或构成违约，First Savings或任何附属公司受其约束或受其约束的合同、安排或承诺，其结果将产生重大不利影响；（iii）导致First Savings或任何附属公司的任何权利、财产或资产产生任何留置权、押记、产权负担、担保权益或他人的任何其他权利或其他不利利益，或赋予任何人、公司或实体设定任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他不利利益的权利，其结果将产生重大不利影响；（iv）终止，或赋予任何人、公司或实体终止、修改、放弃或拒绝履行的权利，First Savings或任何附属公司受制于或受其约束的任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议、合同、安排或承诺，其结果将产生重大不利影响；或（v）加速或修改，或赋予其任何一方加速或修改，First Savings或任何附属公司根据任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议、合同、安排或承诺履行任何职责或义务或获得任何权利或利益的时间或条款。

就本协议而言，“重大不利影响”是指任何影响、情况、发生或变更，而该影响、情况、或变更（i）对First Savings及其作为一个整体的子公司，或对作为一个整体的第一招商股份及FMB（如适用）的财务状况、经营业绩或业务构成重大不利影响，或（ii）将严重损害First Savings或第一招商股份（如适用）及时完成本协议所设想的交易的能力；但前提是，仅就上述第（i）款而言，a重大不利影响不应被视为包括（a）对银行或其控股公司普遍适用的银行业和类似法律的变化，或第一储蓄或第一招商股份的任何重要业务（如适用）或法院或政府当局对其的解释，（b）美国公认会计原则（“GAAP”）或对银行或其控股公司普遍适用的监管会计要求的变化，（c）与合并或与合并有关的重组费用有关的估值政策和惯例的任何修改或变化，在每种情况下，根据公认会计原则，（d）在征得协议另一方事先书面同意的情况下采取的任何行动的影响，（e）市场利率总体水平的变化（包括对第一储蓄和银行，或对第一储蓄和银行的证券投资组合的影响，或对适用的第一招商股份和FMB的证券投资组合的影响），或与美国经济或第一储蓄或第一招商股份（如适用）所服务的市场或银行业的金融或证券市场（如适用）有关或影响美国经济或经济的条件或情况（包括任何此类变化，“大流行”或任何“大流行措施”（定义见下文）引起的条件或情况，（f）与本协议或本协议所设想的交易有关的费用（如法律、会计和投资银行家费用）引起的变化，包括但不限于根据协议向任何高级职员或雇员支付应付的任何金额，或向其提供任何福利，在本协议日期或本协议所设想的日期已存在并已向第一招商股份披露的计划或其他安排，以及先前已就任何因考虑合并而终止的合同向第一招商股份披露的任何终止费用的支付，（g）本协议的公告和本协议所设想的交易的影响，以及遵守本协议对First Savings及其子公司的业务、财务状况或经营业绩或第一招商股份和FMB（如适用）的影响，（h）在美国境内或其任何属地或办事处发生任何军事或恐怖袭击，（i）在本协议日期后因任何疾病或其他公共卫生事件（包括大流行）的爆发而发生的变化，以及（j）其本身未能达到财务业绩的预测，但不包括

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其根本原因；但就（a）、（b）、（e）、（h）和（i）条而言，与该方及其子公司经营所在的行业其他公司（在（a）条的情况下，包括重要业务线）相比，此类变更的影响整体上对该方及其子公司的财务状况、经营业绩或业务造成重大不成比例的不利影响的情况除外。在任何情况下，第一招商股份普通股交易价格的变化本身均不得被视为对第一招商股份构成重大不利影响，或第一储蓄普通股交易价格的变化本身均不得被视为对第一储蓄构成重大不利影响，但有一项理解是，这一句不应（i）阻止或以其他方式影响对此类下跌背后的任何影响已导致重大不利影响的确定，或（ii）限制第一储蓄或第一招商股份根据第10.1（i）条所享有的权利。在本协议中，“大流行”一词是指与SARS-CoV-2或COVID相关的任何爆发、流行病或大流行，或其任何进化、变异或变异，或任何其他病毒（包括流感），以及政府和其他应对措施；“大流行措施”一词是指任何国际、联邦、州或地方政府机构，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下颁布的任何隔离、“就地避难”、“待在家中”、减少劳动力、减少能力、保持社交距离、关闭、隔离或其他指令、指导方针、行政命令、授权或建议，与大流行有关或应对大流行。

（c）除向纳斯达克和金融业监管局要求的备案以及向印第安纳州州务卿提交合并条款（“合并条款”）、提交合并条款、合并证书或完成银行合并所需的其他备案，以及与第9.1节（c）以及联邦和州证券法以及根据其颁布的规则和条例所设想的银行监管批准有关或符合这些批准而作出的通知和备案外，不通知、提交、授权、豁免、同意或批准，任何公共机构或当局对于First Savings或银行来说都是必要的，以便First Savings或银行完成本协议所设想的交易。

（d）除上文第5.2（c）节中提及的那些备案、授权、同意和批准外，除第一次储蓄披露函中规定的情况外，第一储蓄或银行完成本协议所设想的交易不需要任何第三方的通知、备案、授权、豁免、同意或批准，除非此类授权、豁免、同意或批准，如果未能获得这些授权、同意或批准，则不会合理地可能导致重大不利影响。

5.3大写。

（a）截至紧接本协议日期前一个营业日收市时，First Savings已授权2,100万（21,000，000）股股本，包括2,000万（20,000，000）股First Savings普通股授权股，每股面值0.01美元，其中6,977，308股已发行和流通，以及100万（1,000，000）股优先股授权股，每股面值0.01美元，均未流通。First Savings普通股的所有已发行和已发行股份均已获得First Savings所有必要公司行动的正式有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且没有在违反任何股东的任何优先购买权的情况下发行。除本第5.3（a）节所述外，First Savings没有任何已获授权、已发行或尚未发行的股本，除第一储蓄披露函中所述的情况外，First Savings无意或有义务授权或发行其股本的额外股份，除非第7.3（a）节另有许可。

（b）截至本协议签署之日，该银行有10000股普通股，面值1.00美元，已获授权和尚未发行，所有这些股票均由First Savings实益持有并记录在案。此类已发行和已发行的银行普通股股份已获得银行所有必要的公司行动的适当有效授权，是有效发行的、全额支付和不可评估的，并且没有违反任何银行股东的任何优先购买权。所有已发行和流通在外的银行普通股均由第一储蓄拥有，不存在任何留置权、质押、费用、债权、

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（c）截至本协议签署之日，Southern拥有1000股普通股，每股面值100美元，已获授权且尚未发行，所有这些股份均由银行实益持有并记录在案。南方资本股票的此类已发行和已发行股份已获得南方资本所有必要的公司行动的正式有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且没有违反任何南方股东的任何优先购买权。南方银行普通股的所有已发行和流通股均由银行拥有，不存在任何留置权、质押、押记、债权、产权负担、限制、担保权益、期权和优先购买权以及任何其他人、公司或实体与此相关的所有其他权利。除本第5.3（c）节所述外，南方航空没有任何已获授权、已发行或尚未发行的股本，也没有授权或发行任何其他股本股份的意图或义务。

（d）截至本协议签署之日，Investments拥有2,500股普通股，每股无面值，已获授权且尚未发行，所有这些股份均由银行实益持有并记录在案。Investments股本的此类已发行和已发行股份已获得Investments所有必要的公司行动的适当有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且没有在违反任何Investments股东的任何优先购买权的情况下发行。Investments普通股的所有已发行和流通股均由银行拥有，不存在任何留置权、质押、押记、债权、产权负担、限制、担保权益、期权和优先购买权以及任何其他人、公司或实体与此相关的所有其他权利。Investments没有除本第5.3（c）节所述以外的已授权、发行或未发行的股本，也没有授权或发行任何其他股本股份的意图或义务。

（e）截至本协议日期，银行是Q2的唯一成员。此类会员权益已获得Q2所有必要公司行动的正式有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且未在违反任何Q2会员的任何优先购买权的情况下发行。Q2的所有会员权益由银行拥有，不受任何留置权、质押、费用、债权、产权负担、限制、担保权益、期权和优先购买权以及任何其他人、公司或实体与此相关的所有其他权利的影响。Q2没有除本第5.3（e）节所述以外的已授权、发行或未偿还的会员权益，也没有授权或发行任何其他会员权益的意图或义务。

（f）截至本协议签署之日，银行是Crimson的唯一成员。此类会员权益已获得Crimson的所有必要公司行动的适当有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且未在违反任何Crimson会员的任何优先购买权的情况下发行。Crimson的所有会员权益由银行拥有，不受任何留置权、质押、押记、债权、产权负担、限制、担保权益、选择权和优先购买权以及任何其他人、公司或实体与此相关的所有其他权利的影响。Crimson没有除本第5.3（f）节所述以外的授权、发行或未偿还的会员权益，也没有授权或发行任何其他会员权益的意图或义务。

（g）除第一储蓄披露函述者外，并无任何期权、承诺、催缴、协议、谅解、安排或认购权，有关发行、购买或收购股本，或任何可转换为或代表有权购买或以其他方式收取第一储蓄或任何附属公司的股本、股本权益、会员权益或任何债务证券，而第一储蓄或任何附属公司受或可能受其约束。First Savings或任何附属公司均无任何未完成的合同或其他义务回购、赎回或以其他方式收购其各自已发行的股本或股本权益（如适用）。

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5.5遵守法律。除First Savings披露信函所披露的情况外，据First Savings管理层所知，First Savings或任何附属公司均未在违反任何地方、州、联邦或外国法律、法规、规则、条例或条例或任何法院或政府机构或机构的任何命令、强制令、判决或法令的情况下从事任何活动，也未采取或未采取任何已导致或可合理预期将导致的行动，可以合理预期的违反行为会对First Savings产生重大不利影响，或以任何重大方式涉及其资本充足率、信用或风险管理政策，或其完成本协议所设想的交易的能力，First Savings也不知道授予任何所需监管批准将被拒绝或不适当延迟的任何其他原因。First Savings和各子公司拥有继续开展各自业务所需的所有许可、特许经营权、许可和其他授权，不受重大干扰或中断，除非未能拥有此类许可或其他授权不会被合理预期会对First Savings产生重大不利影响，并且此类许可、特许经营权、许可和授权应在生效时间转让给第一招商股份，而无任何重大限制或限制，或需要获得第三方的任何同意，除非在第一次储蓄披露函中另有规定。根据第13.14条的规定，First Savings或任何子公司均不受与任何监管机构或政府当局就First Savings或任何子公司的业务或运营达成的任何协议、承诺或谅解、或命令和指示的约束。自2021年1月1日以来，该银行未收到任何监管机构或政府当局就其遵守《银行保密法》、《贷款真相法》、《社区再投资法》、1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《美国爱国者法案》、2001年《国际洗钱和金融反恐怖主义法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何法规、非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年《安全抵押贷款许可法》、房地产结算程序法和第X条例或有关银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产管制、美国制裁法律法规、抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务、环境保护或根据其颁布的规则和条例的任何法律。自2021年1月1日以来，第一储蓄没有收到任何监管机构或政府当局关于其遵守适用于第一储蓄的任何证券法的强制执行行动通知。该银行在最近一次关于《社区再投资法》的审查或临时审查中获得了“满意”或更好的评级。

5.6陈述的准确性。First Savings已提供或将提供的关于其业务、运营和财务状况的任何信息均不包含或将包含在与合并或银行合并有关的代理声明、注册声明或监管申请中（就邮寄时与代理声明有关的信息而言，以及就监管申请和注册声明而言，及其每项修订或补充（如有），生效时）对重大事实的任何不真实陈述或遗漏或应遗漏陈述使其中所载陈述不具误导性所必需的重大事实。

5.7诉讼和待决程序。除第一储蓄披露函述者外，概无任何种类的索偿，亦无任何诉讼、诉讼、程序、仲裁或调查待决，或据第一储蓄管理层所知，在任何法院或在任何政府机构或团体面前受到威胁，

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仲裁小组或其他（First Savings的管理层也不知道任何可以合理预期会产生重大不利影响的索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁或调查的依据）。据First Savings管理层所知，由于任何监管机构或机构的审查结果，在向First Savings或任何子公司提交的任何报告、通信或其他通信中，不存在可合理预期会产生重大不利影响的未治愈的违规行为、批评或例外情况，或可能需要退款或归还的违规行为。

5.8财务报表。

（a）First Savings截至2024年9月30日和2023年9月30日的合并经审计资产负债表、截至2025年6月30日的未经审计合并资产负债表以及相关的合并损益表、综合收益表、股东权益变动表和该日终了年度或期间的现金流量表（以下统称“财务资料”）公允地反映了First Savings截至其各自日期的合并财务状况或状况以及First Savings各自所涉期间的合并经营业绩，并已按照在一致基础上适用的公认会计原则编制。

（b）财务资料所反映的、自2025年6月30日以来已作出、展期或取得的所有贷款（i）在正常经营过程中已作出良好、有价值和充分的代价；（ii）构成债务人和其中所列任何担保人的合法、有效和具有约束力的义务；（iii）以真实、真实和声称的票据、票据或其他债务证据作为证据；（iv）只要银行对担保此类贷款的抵押品或抵押拥有担保权益，由指定银行为被担保方或抵押权人的完善的担保权益或抵押担保，但指定银行为被担保方或抵押权人的未完善的担保权益或抵押除外，这些担保权益或抵押在汇总基础上对银行不具有重要意义。

5.9不存在某些变化。除与一般业务和利率环境、应计或支付合并相关费用有关的事件和条件外，或如第一次储蓄披露函所述，自2025年6月30日以来，没有发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件。除第一储蓄披露函述者外，自2025年6月30日起至本协议日期止期间，第一储蓄及各附属公司均按以往惯例在正常及通常的过程中开展各自的业务（不包括与本协议及本协议所设想的交易有关的专业顾问的费用及开支），且并无任何宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金方式，股票或财产）有关第一储蓄的普通股（正常季度现金股息除外）或第一储蓄或任何附属公司的任何股票的任何拆分、合并或重新分类，或除按照以往惯例在正常业务过程中发行股份外，任何发行或授权任何证券的发行，或代替或替代第一储蓄或任何附属公司的普通股或股权（如适用）。

5.10无未披露负债。除第一储蓄披露函述明的情况外，第一储蓄和银行均不存在任何负债，无论是应计负债、绝对负债、或有负债、或有负债，或因在本协议日期或之前存在的任何交易或事实状态而存在或产生的负债，包括银行与Alliant Credit Union于2025年4月24日及之间与该特定流量贷款购买协议相关的任何负债，但（a）在财务信息中披露、反映或保留的范围内，（b）任何协议、合同、义务、承诺、安排、责任，每年单独低于二十五万美元和00/100美元（250,000.00美元）且可在本协议签订之日起一年内终止的租赁或许可，（c）自2025年6月30日以来在正常业务过程中发生的与以往惯例一致的负债，无论是单独或在考虑所有类似负债时，都没有或不会合理地预期对First Savings产生重大不利影响，（d）为合理的法律、会计、与本协议所设想的交易有关的财务咨询费和自付费用或费用，以及（e）在银行正常业务过程中作出的符合以往惯例的无资金贷款承诺。既不是第一储蓄也不是

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（a）截至2025年6月30日，First Savings及各附属公司对2025年6月30日财务资料中反映的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权；First Savings对First Savings或任何附属公司声称拥有的所有其他财产和资产拥有良好且可销售的所有权，对First Savings或任何附属公司业务中使用的所有其他财产拥有良好且可销售的所有权或按任何租赁或合同条款使用的权利；First Savings对自2025年6月30日以来获得的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在上述每一种情况下，不受任何性质的抵押、留置权、质押、限制、担保权益、押记、债权或产权负担的限制，但所有权的轻微不完善（如有）不会实质性减损财产的价值或干扰财产的使用且不会产生实质性不利影响的情况除外。

（b）First Savings或任何子公司对此类财产和资产的运营在实质上符合对此类使用具有管辖权的任何政府当局或第三方的所有适用法律、条例、规则和条例，但不会产生重大不利影响的此类不遵守情况除外。

5.12贷款和投资。

（a）除第一次储蓄披露函述者外，截至2025年6月30日，没有任何超过25万美元和00/100美元（250,000.00美元）的银行贷款，（i）已被第一次储蓄分类，适用适用的监管审查标准，作为“特别提及的其他贷款”、“次级贷款”，“可疑”或“损失”；（ii）已被会计师或审计师（内部或外部）识别为具有重大无法收回的风险，或（iii）已被First Savings的管理层识别为本金或利息逾期九十（90）天或更长时间，或已被置于非应计状态。

（b）财务资料所载的每份资产负债表上显示的贷款和租赁损失准备金以及所拥有的其他不动产的账面价值，在第一储蓄管理层的判断中是足够的，并且符合适用的银行监管标准和公认会计原则，可以为截至该资产负债表的适用日期未偿还的贷款和租赁以及所拥有的其他不动产（包括应计应收利息）的损失（扣除与先前冲销的贷款和租赁有关的回收）提供准备金。

（c）除第一储蓄披露函述者外，财务资料所反映的任何投资，以及第一储蓄或任何附属公司自2025年6月30日以来所进行的任何投资，均不受任何限制，不论是合约或法定的，这严重损害了第一储蓄或任何附属公司在任何时候自由处置此类投资的能力。除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄或任何附属公司均不是任何有关证券的回购协议的订约方。

（d）就First Savings或美国小型企业局（“SBA”）贷款计划下的任何子公司发起、持有或服务的每笔贷款而言，（a）此类贷款已按照所有适用的SBA法规、法规、标准操作程序（SOP）以及在发起时和整个贷款期限内有效的其他SBA官方指南在所有重大方面发起、承销、关闭和服务，以及（b）所有所需文件均已妥善填写和维护，所有资格、收益用途和其他计划要求均已满足，从而SBA担保，据First Savings管理层所知，是有效的、可执行的，并且没有因First Savings或任何子公司的任何作为或不作为而受到损害或变得不可执行。

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（a）First Savings及其附属公司（包括本行）（i）各自均已及于自2022年1月1日以来的所有相关时间，按规定获批准为政府国民抵押贷款协会（“Ginnie Mae”）的发行人、联邦国民抵押贷款协会（“Fannie Mae”）的卖方/服务商，以及联邦Home Loan抵押贷款公司（“Freddie Mac”）、美国住房和城市发展部联邦住房管理局、美国退伍军人事务部和美国农业部农村住房服务局的贷款人或抵押权人，并具有良好的信誉，并酌情由所有政府或监管当局、机构、法院、委员会或其他行政实体（“政府实体”）或与此类First Savings实体开展并已开展业务的所有其他实体（二）自2022年1月1日起，未收到任何上述政府实体（如适用）关于取消或暂停其作为被许可人或作为经批准的发行人、卖方/服务商或贷款人的地位或对其进行重大限制的任何书面通知，（三）自2022年1月1日起，未收到任何书面通知，表明已发生任何合理预期会导致其不会就任何服务协议维持其抵押服务权利的事件，但仅在第（iii）款的情况下，合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响的情况除外，以及（iv）持有并在自2022年1月1日以来的所有相关时间以良好信誉持有所有必要的批准，第一储蓄和子公司（包括银行）开展抵押银行相关业务所必需的所有政府实体的许可和执照（如适用）。

（b）截至2024年9月30日，在符合适用要求的情况下，除任何许可的产权负担外，第一储蓄或其附属公司（包括银行）拥有第一储蓄取得的抵押贷款、抵押服务权和第一储蓄拥有的抵押贷款的全部权利、所有权、无息和无任何留置权或产权负担，在每种情况下，在第一储蓄及其附属公司截至2024年9月30日经审计的合并资产负债表中作为资产反映，且未处置任何该等权利、所有权，或对该等资产的权益，但在与以往惯例一致的正常业务过程中除外。第一储蓄或子公司（含银行）有权为第一储蓄或子公司（含银行）目前正在办理的按揭贷款提供服务。第一储蓄或附属公司（包括银行）发起或获得第一储蓄取得的抵押贷款，然后将该等第一储蓄取得的抵押贷款出售或以其他方式转让给第三方的，（i）第一储蓄或附属公司（包括银行）（如适用）拥有良好且可销售的所有权，除许可的抵押权外，没有任何留置权或产权负担，以及（ii）据第一储蓄管理层所知，该第三方截至本协议之日，有权行使第一储蓄或子公司（含银行）对该等第一储蓄取得的抵押贷款的任何要求回购的权利。

（c）First Savings及附属公司（包括本行）在实质上遵守，并自2022年1月1日起，在所有重大方面遵守其各自根据所有适用要求承担的服务或（如适用）转分服务义务。自2022年1月1日至本协议日期，First Savings或任何子公司均未收到任何服务协议的任何未决或威胁取消或部分终止的书面通知，或据First Savings管理层所知的口头通知。

（d）除合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响外，由First Savings或任何子公司（包括银行）发起或证券化的每笔First Savings获得的抵押贷款，以及据First Savings管理层所知，未由First Savings发起或证券化的每笔First Savings获得的抵押贷款，均按照适用时间有效的所有适用要求进行了承销、发起、出资、投保和证券化。除非合理地预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响，否则根据此类出售或转让时有效的所有适用要求出售或以其他方式转让给第三方的每笔抵押贷款和相关服务权均已出售或以其他方式转让。

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（e）除合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响外，（i）First Savings、子公司（包括银行）或据First Savings管理层所知，截至本协议日期的次级服务商所拥有或服务的每笔抵押贷款的发起文件、服务文件、记录和文件（无论是硬拷贝还是电子文件）是真实和完整的，并符合所有适用的要求，以及（ii）没有发生服务商违约、服务商终止事件、投资组合触发或First Savings的其他违约或违约，任何附属公司（包括银行）或据第一储蓄管理层所知，任何服务协议或任何适用要求下的次级服务商。

（f）除合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响外，所有First Savings拥有的抵押贷款均代表（i）债务人根据该协议承担的真正、合法、有效和具有约束力的书面付款义务，以及（ii）可由其持有人根据其条款强制执行（可能受破产法或破产法或《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或任何政府实体颁布的类似州和地方法律、指令或指南限制的除外）。

（g）对于合理预期会单独或合计对第一次储蓄产生重大不利影响的抵押贷款，没有以书面主张或威胁撤销、抵销、调整、反诉或抗辩的权利。

（h）据第一储蓄管理层所知，任何抵押贷款项下的债务人均不是在发起时被列入外国资产管制办公室“特别指定国民和被阻止人员名单”的个人。

（i）除非合理地预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响，否则没有任何抵押贷款起源于或受其法律约束的任何法域，而该法域的法律将使抵押贷款或相关抵押服务权（或其起源所依据的任何相关文书）的出售、转让和/或转让为非法、无效或可作废。除合理预期不会对First Savings单独或合计产生重大不利影响外，First Savings或任何附属公司（包括银行）均未与任何债务人订立任何合同，禁止、限制或限制转让该等抵押贷款或相关抵押服务权（或其所依据的任何相关文书）。

（j）除合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响外，First Savings或其子公司（包括银行）（或其指定的托管人或服务商）均拥有关于每笔First Savings获得的抵押贷款的完整数据磁带（定义见下文），且该数据磁带或First Savings或子公司（包括银行）的任何档案均未有任何标记或标记，表明其中的任何所有权或担保权益已被质押、转让或以其他方式转让给任何人。

（k）在本协议日期之前，第一储蓄已向第一招商股份交付一份电子文件，其中就每笔第一储蓄拥有的抵押贷款提供第一储蓄披露函（“数据带”）中规定的信息。截至其中指明的日期，数据磁带在所有重要方面均属真实完整。

（l）就本协定而言：

（i）“适用要求”是指，截至参考时间，（a）房利美、房地美或金妮美、联邦住房管理局、美国退伍军人事务部、美国农业部的所有适用法律和已公布的指导方针，以及抵押贷款（包括第一储蓄自有抵押贷款、第一储蓄获得抵押贷款和第一储蓄服务抵押贷款）已或已经出售、转让、服务、汇集、证券化或投保的任何其他实体（第一储蓄及其子公司除外），在每种情况下与发起（包括采取、处理及承销有关按揭贷款申请及有关按揭贷款的结账或资助）、购买、转让、

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在相关时间出售、汇集、提供服务、转包服务、强制执行或提交与任何抵押贷款有关的债权，（b）抵押票据、担保文书和与每笔抵押贷款有关的任何其他相关贷款文件的所有条款，（c）服务协议中规定的所有要求，（d）任何法律、法规、条例、命令、裁决、决定、强制令、判决、裁决、法令、押记、令状、传票或适用于任何抵押贷款的任何政府实体或仲裁员作出的、发出、作出或作出的裁决，以及（e）信贷、承销、第一储蓄与子公司（含本行）的服务与收款政策及流程。

（二）“第一储蓄取得抵押贷款”是指第一储蓄或任何子公司（包括银行）发起或购买的任何抵押贷款。

（iii）“First Savings Owned Mortgage Loan”是指First Savings（自行或通过次级服务商）因其对该抵押贷款的所有权而非根据服务协议进行服务的任何抵押贷款。

（iv）“First Savings Serviced Mortgage Loan”指自2022年1月1日起的任何时间，由First Savings或附属公司（自行或通过次级服务商）根据服务协议提供服务或主服务的任何抵押贷款。

（五）“抵押贷款”是指第一储蓄或任何子公司（包括本行）发起、购买、服务或提供服务的任何抵押贷款，包括正向和反向抵押贷款。

（vi）“抵押服务权”指根据服务协议或就任何服务协议订立的任何附带或附属协议而取得的抵押服务权的权利、所有权和利息，包括（a）根据该服务协议仅以其本身的身份收取任何服务费、一般服务费、超额服务费、滞纳金或应付给抵押服务权所有人的其他收入或补偿的权利，以及（b）任何服务协议规定的抵押服务权所有人的所有其他权利。

（vii）“允许的产权负担”是指（a）法定留置权，以确保尚未拖欠的付款或受到适当程序的善意争议，（b）尚未拖欠的不动产税的留置权或受到适当程序的善意争议，（c）地役权、路权和其他非货币产权负担，不会对受其约束或受其影响的财产或资产的价值或在First Savings的正常业务过程中的使用或运营产生重大不利影响，（d）所有权或留置权的不完善或违规行为，但不会对价值产生重大不利影响，或在第一储蓄的正常业务过程中使用或经营，受其管辖或受其影响的物业或资产，（e）分区、建筑规范和其他规范使用或占用不动产或在其上进行的活动的土地使用法律，由对该不动产具有管辖权的任何政府当局强加，且该不动产的当前使用和经营或第一储蓄及其子公司的业务经营没有违反，以及（f）就所有租赁不动产而言，费用所有人或任何上级出租人、转租人或许可人的利益以及适用租约下房东的权利的所有留置权。

（viii）“服务协议”是指First Savings或子公司（包括银行）有义务向政府实体或任何其他第三方人提供服务和管理抵押贷款的任何合同或协议。

（ix）“次级服务商”指根据服务协议受聘为第一储蓄或附属公司（包括银行）提供贷款服务的任何第三方。

5.14员工福利计划。

（a）第一份储蓄披露信函包含一份清单，列出经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节中定义的每个“雇员福利计划”，

A-15

（i）受ERISA的任何规定约束，且（ii）目前由First Savings、任何子公司或任何其他实体、贸易或业务维持、管理或贡献，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条的规定，这些实体或业务将与First Savings一起被视为单一雇主（“First Savings ERISA关联公司”），并涵盖First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司的任何雇员、董事或前雇员或董事，First Savings或任何First Savings ERISA关联公司承担任何责任。First Savings披露函还载有自2023年1月1日以来，First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司终止的ERISA下定义的所有“员工福利计划”的清单。该等计划（以及（如适用）相关信托协议或保险合同）及其所有修订及书面解释的副本已连同就任何该等计划及当前的计划概要说明（以及对其作出重大修改的任何摘要）而编制的三（3）份最近年度报告（表格5500）一并提供予第一招商股份。此类计划以下单独称为“员工计划”，统称为“员工计划”。个别或集体将构成ERISA第3（2）（a）节定义的“雇员养老金福利计划”的雇员计划在上述清单中被识别为此类计划。

（b）员工计划的运作实质上符合所有适用的法律、法规、裁决和其他要求，并符合其管理文件的条款（在与ERISA一致的范围内）。

（c）据First Savings管理层所知，没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所定义的、不存在法定或行政豁免的“禁止交易”，也没有发生ERISA第4043（c）节所定义的、需要提交通知的“应报告事件”，任何可能使First Savings受到重大税收或处罚的员工计划。First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司均不对Pension Benefit Guaranty Corporation（“PBGC”）、美国国税局（“IRS”）、劳工部（“DOL”）、员工福利保障管理局（Employee Benefits Security Administration）承担任何与任何员工计划相关的重大责任，但向PBGC支付日常保费的情况除外。

（d）据First Savings管理层所知，没有任何雇员计划的“受托人”（如ERISA第3（21）节所定义）未能遵守ERISA第404节的要求，从而导致First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司承担重大责任。

（e）每一份拟根据《守则》第401（a）条获得资格的雇员计划均已及时修订，以在所有重大方面符合《守则》的适用规定。除First Savings披露信函中规定的情况外，First Savings和/或任何First Savings ERISA关联公司（如适用）寻求并收到IRS的有利确定函（或以其他方式依赖向原型计划发起人发出的意见函），并已向第一招商股份提供了有关任何此类员工计划的最近IRS确定函的副本，这些副本旨在根据《守则》第401（a）条获得资格。

（f）除在第一次储蓄披露信函中披露的情况外，没有任何员工计划发生根据《守则》第412条和ERISA第302条确定的“累计资金短缺”。根据《守则》第412条和ERISA第302条，First Savings在任何时候都达到了最低筹资标准，并提供了所需的所有捐款。不存在可能使First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司根据ERISA第4062、4063或4064条承担任何责任的事实或情况。First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司均未参与ERISA第4069节含义内的任何交易。除First Savings披露信函中披露的情况外，不存在可能使First Savings或其任何First Savings ERISA关联公司承担ERISA第4201条含义内的退出责任或ERISA第4204条下的或有退出责任的事实或情况。无论是First Savings还是任何First Savings ERISA关联公司，都从未成为ERISA第4212（c）节含义内的交易的一方。

A-16

（i）除第一储蓄披露函述者外，并无合约、协议、计划或安排涵盖任何雇员、董事或前雇员或第一储蓄或任何附属公司的董事，而这些合约、协议、计划或安排可单独或集体导致支付因《守则》第280G条或第162（a）（1）条而不可扣除的任何金额。

（j）据First Savings的管理层所知，没有发生会导致对First Savings征收《守则》第4980B节所述税款的事件。据First Savings管理层所知，First Savings在实质上遵守了ERISA第601节（如适用）关于任何员工计划的所有要求。

（k）第一次储蓄披露信函载有一份清单，列出每项重要的雇用、遣散或其他类似的合同、安排或政策，以及每项计划或安排（书面或口头），规定保险范围（包括任何自保安排）、工人补偿、伤残福利、补充失业福利、休假福利、退休福利或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值或其他形式的激励补偿或退休后保险、补偿或福利，而（i）并非雇员计划，（ii）订立、维持或促成（视情况而定），由第一储蓄或任何附属公司及（iii）涵盖第一储蓄或任何附属公司的任何雇员、董事或前雇员或董事。上述所有合同、计划和安排，其副本或说明此前已全部提供给第一招商股份，以下统称为“利益安排”。每一项福利安排在所有重大方面均保持符合其条款和适用于此种福利安排的任何和所有法规、命令、规则和条例所规定的要求。

（l）除第一储蓄披露函所述或适用法律要求外，第一储蓄或任何第一储蓄ERISA关联公司均不对第一储蓄、任何子公司或任何第一储蓄ERISA关联公司的前雇员或董事的退休后健康和医疗福利承担任何当前或未来的责任。

（m）除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄、任何附属公司或任何第一储蓄ERISA附属公司并无就第一储蓄或任何第一储蓄ERISA附属公司管理的任何雇员计划或福利安排作出任何修订、书面解释或公告（不论是否书面），或雇员参与或覆盖范围发生变化，这将使维持该等雇员计划或福利安排的费用大幅增加至超过截至2024年9月30日止财政年度所产生的费用水平。

（n）除第一次储蓄披露函另有规定外，协议所设想的交易不会导致加速归属或支付任何雇员计划或福利安排项下的任何重大福利，也不会在其他方面大幅加速或增加任何雇员计划或福利安排项下的任何义务。

（o）就受《守则》第409A条规限的任何不合格递延补偿计划而言，该计划已在第一次储蓄披露信函中确定，除第一次储蓄披露信函另有规定外，已在所有重大方面按照《守则》第409A条及其下发布的指导进行操作，并符合单证规定。

5.15对雇员的义务。除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄及任何附属公司的所有应计债务及负债，不论是否因法律运作、合约或

A-17

按以往惯例，就向信托或其他基金、向任何政府机构或团体或任何个人董事、高级职员、雇员或代理人（或其继承人、受遗赠人或法定代表人）支付失业补偿或社会保障福利以及所有养老金、退休金、储蓄、股票购买、股票红利、股票所有权、股票期权、股票增值权或利润分享计划、任何雇佣、递延补偿、顾问、奖金或集体谈判协议或团体保险合同或其他激励、福利或雇员福利计划或协议，由First Savings或任何子公司为其现任或前任董事、高级职员维持，雇员和代理人已经并正在获得法律或计划或合同要求的报酬，First Savings或任何子公司已经并正在根据公认的会计和精算原则为此类报酬进行充分的精算应计和/或准备金，除非未能支付任何此类应计债务或负债或未能保持足够的应计和/或准备金以支付这些义务或负债不会产生重大不利影响。除First Savings披露函所述外，First Savings和子公司的所有义务和责任，无论是因法律运作、合同或过去的习惯而产生的，就目前或可能应付给其现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的所有形式的补偿而言，已经并正在得到支付，因此，已经并正在按照公认会计原则进行适当的应计费用和/或支付准备金，除非未能支付任何此类义务和负债或维持足够的应计费用和/或准备金以支付这些费用不会产生重大不利影响。本5.15节中提及的所有应计费用和准备金均在第一储蓄和子公司的账簿、报表和记录中正确准确地反映和核算，除非未能正确准确地反映和核算此类应计费用和准备金不会产生重大不利影响。

5.16税收、回报和报告。除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄及附属公司已（a）于本协议日期正式提交其要求提交的所有类型和种类的所有重要联邦、州、地方和外国税务申报表，且每份申报表在所有重大方面均为真实、完整和准确的；（b）已支付其到期应付的所有重大税款、评估和其他政府费用；（c）除在正常业务过程中外，未要求延长任何此类付款的时间（该延期仍然有效）。除尚未到期和应付的税款外，财务资料的税款准备金足以支付第一储蓄和子公司在未来年度可能因2025年6月30日之前完成的任何交易而应付的所有税款负债（包括但不限于所得税和特许经营费）。除First Savings披露信函中所述情况外，自2022年1月1日以来，First Savings和任何子公司均未收到任何税务机关正在对联邦、州或地方纳税申报表进行审计的书面通知。

5.17存款保险。银行的存款由联邦存款保险公司（“FDIC”）根据经修订的《联邦存款保险法》投保，银行已支付与此类存款保险有关的所有保费和评估费用。

5.18报告。自2022年1月1日起，第一储蓄和该银行已及时提交所有报告、登记和报表，连同对其的任何必要修订，这些报告、登记和报表要求第一储蓄或任何子公司向（i）联邦储备委员会、（ii）印第安纳州金融机构部门（“印第安纳州DFI”）、（iii）FDIC、以及（iv）任何联邦、州、市或地方政府、证券、银行、环境、保险和其他政府或监管机构及其机构和工作人员（统称“第一储蓄监管机构”），对第一储蓄或银行的事务具有管辖权，除非此类失败不会产生重大不利影响。First Savings和任何子公司提交的所有此类报告在所有重大方面均符合适用的First Savings监管机构颁布的所有适用规则和条例，并且在所有重大方面均真实、准确和完整，并在要求的范围内按照在一致基础上适用的监管会计原则编制。

5.19不存在违约。First Savings或任何附属公司均未违反其各自的公司章程或章程（或组织章程和有限责任公司协议，如适用），或据First Savings管理层所知，在任何重大协议、承诺、安排、贷款、租赁下均未发生违约，

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保险单或其他文书，不论在正常业务过程中订立或以其他方式订立，亦不论书面或口头订立，且没有发生任何第一储蓄管理层已知的事件，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成此种违约，但不会产生重大不利影响的此类违规或违约除外。

5.20税务和监管事项。First Savings和任何子公司均未采取或同意采取任何行动或知悉任何事实或情况，这将（a）阻止特此设想的交易符合《守则》第368条含义内的重组资格，或（b）严重阻碍或延迟收到完成本协议设想的交易所需的任何监管批准。

5.21不动产。

（a）第一储蓄或任何附属公司拥有的每一宗不动产（除在收取贷款过程中因丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而取得的不动产外，并由第一储蓄或按法律规定由银行持有处置的不动产）的位置清单载于第一储蓄披露函“第一储蓄拥有的不动产”标题下（此种不动产在此称为“第一储蓄拥有的不动产”）。第一储蓄或任何子公司租赁的每一宗不动产的位置清单也在第一储蓄披露函“第一储蓄租赁不动产”标题下列出（此种不动产在此简称“第一储蓄租赁不动产”）。第一储蓄应在取得或租赁本协议日期后的任何不动产（除在收取贷款过程中因丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而取得并由第一储蓄或银行依法要求处置的不动产）后十（10）日内更新第一储蓄披露函。第一储蓄拥有不动产和第一储蓄租赁不动产合称为“第一储蓄不动产”。

（b）就任何第一储蓄不动产的所有权或使用权而言，并无涉及第一储蓄或任何附属公司的未决诉讼。

（c）除第一储蓄拥有的不动产外，第一储蓄或任何附属公司均不对任何其他不动产拥有任何权益，但作为抵押权人的权益除外，以及在丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权并按法律规定持有待处分的任何不动产除外。

（d）位于第一储蓄不动产上的任何建筑物、构筑物或其他改善物均未侵占或超过任何毗邻的不动产宗地或任何地役权或路权或“倒退”线，且所有该等建筑物、构筑物和改善物均按照所有适用的分区条例和建筑规范进行定位和建造。

（e）任何位于第一储蓄不动产上的建筑物、构筑物或改善设施均不是任何政府当局违反任何适用的分区条例或建筑守则的任何正式投诉或通知的对象，并且没有任何分区条例、建筑守则、使用或占用限制或谴责行动或程序待决，或据第一储蓄管理层所知，就任何该等建筑物、构筑物或改善设施受到威胁。第一储蓄不动产的预定用途状况良好，普通损耗除外，并已按照适用于同类设施的合理审慎的业务惯例进行了维护（就第一储蓄租赁不动产而言，以第一储蓄或银行要求维护的范围内）。第一储蓄不动产在所有重大方面的使用和运营均符合所有适用的法律、法规、规则、条例和条例。

（f）除财务信息中可能反映的情况外，除尚未到期和应付的税款的留置权或与地役权、留置权、缺陷或产权负担、房地产税和评估或其他货币义务（如对业主协会的捐款）有关的留置权外，这些留置权单独或合计不会对第一储蓄拥有的不动产的使用或价值产生重大不利影响，也不会产生重大不利影响，第一储蓄和子公司已经，并且在生效时

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（g）除First Savings披露信函中所述并据First Savings管理层所知，First Savings或任何子公司没有导致或允许在任何First Savings不动产上产生、处理、储存、处置或释放任何有毒物质（定义见下文），除非遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，并且除非合理地预计此类不遵守将产生重大不利影响。“有毒物质”是指受任何联邦、州或地方法规、条例、规则、条例或其他与环境保护、污染、质量、废物管理或清理有关的法律监管的任何危险、有毒或危险物质、污染物、废物、气体或材料，包括但不限于石油和石油产品、金属、液体、半固体或固体。

（h）除第一储蓄披露函所披露及据第一储蓄管理层所知，在任何第一储蓄拥有的不动产之上、之内或之下并无地下储存罐，且该等第一储蓄拥有的不动产先前并无包含地下储存罐。除第一储蓄披露函述明及据第一储蓄管理层知悉外，第一储蓄或任何附属公司并无在任何第一储蓄租赁不动产拥有或经营任何地下储存罐，且该等第一储蓄租赁不动产先前并无包含地下储存罐。据第一储蓄管理层所知，没有第一储蓄不动产被或已经被列入综合环境响应、赔偿、责任信息系统（“CERCLIS”）。

（i）除第一储蓄披露函述者及据第一储蓄管理层所知外，没有任何有毒物质在任何第一储蓄不动产上、内、上或下释放、溢出、排放或处置，也没有据第一储蓄管理层所知，是否有任何其他条件或情况影响任何第一储蓄不动产，在每种情况下，均可合理地预期会产生重大不利影响。

（j）据第一储蓄的管理层所知，没有机械师或材料人对第一储蓄租赁不动产的留置权，也没有就建造、改良或修理第一储蓄租赁不动产可能或可能对第一储蓄租赁不动产提出留置权的所进行的劳动、提供的材料或提供的服务提出的未付债权，这将合理地预期会产生重大不利影响。

5.22遵守证券法。First Savings普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FSFG”。First Savings在所有重大方面遵守了所有适用的州、联邦或外国证券法、法规、规则、条例或命令、任何适用的政府机构的禁令或法令。自2023年1月1日起，第一储蓄已根据经修订的1934年证券交易法（“1934年法”）和经修订的1933年证券法（“1933年法”）提交其要求提交的所有报告和其他文件，包括第一储蓄截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告和第一储蓄截至2025年6月30日止九个月期间的10-Q表格季度报告，其副本此前已交付给第一招商股份。自2023年1月1日以来，截至提交文件之日，所有此类SEC文件在所有重大方面都是真实、准确和完整的（其中包含的信息截至某一日期的信息除外，该信息在该日期应是真实和正确的），并且在提交文件时，没有任何此类文件包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为做出所作陈述所必需的重要事实，在作出这些陈述时以及根据作出这些陈述的情况，不是虚假的或具有误导性的。

5.23经纪人或发现者的费用。除Piper Sandler & Co.外，任何代理人、经纪人或代表First Savings或任何子公司行事的其他人，或根据First Savings或任何子公司的任何授权，均无权或不应有权就本协议所设想的任何交易从合同任何一方收取任何佣金、经纪人或发现者费用或任何其他形式的补偿或付款，但律师或会计师费用除外。

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5.25赔偿协议。除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄或任何附属公司均不是任何弥偿、弥偿或补偿协议、合约、承诺或谅解的订约方，以弥偿任何现任或前任董事、高级人员或股东的任何法律责任，或使第一储蓄或附属公司的公司章程或附例（或组织章程或有限责任公司协议，如适用）中明文规定的以外的相同的免受法律责任损害。

5.26信息安全。据First Savings管理层所知，除个别或总体上无法合理预期会对First Savings产生重大不利影响外，自2023年1月1日以来，没有任何第三方未经授权获得对First Savings及其子公司的业务运营所控制和具有重大影响的任何信息技术网络的访问权限。

5.27知识产权。First Savings和各子公司拥有或拥有使用其在业务过程中使用的所有知识产权（定义见下文）的许可，包括First Savings和各子公司拥有的每一份副本（如适用）中的充分权利。第一储蓄和各子公司是其就其业务运营向第三方出售或许可的任何知识产权的所有者或拥有许可，并有权再许可，第一储蓄和各子公司有权通过出售或许可方式转让如此转让的任何知识产权。据First Savings管理层所知，First Savings或任何子公司在其任何知识产权许可下均不存在重大违约情况。据First Savings管理层所知，没有对First Savings或任何子公司在其业务过程中使用、出售或许可的知识产权的权利提出质疑的诉讼，或正在进行中或受到威胁，也没有任何人声称或声称对此类知识产权的任何权利。据第一储蓄管理层所知，第一储蓄及子公司开展业务不侵犯任何其他人的任何知识产权。First Savings或任何子公司均无义务就任何此类知识产权向任何人支付任何经常性特许权使用费。据First Savings管理层所知，任何高级职员、董事、雇员或First Savings或任何附属公司均不是与First Savings或附属公司以外的任何人签订的任何合同、协议或安排的一方，而该合同、协议或安排要求该高级职员、董事或雇员将任何知识产权的任何权益转让给First Savings或附属公司以外的任何人，或对First Savings或附属公司以外的任何人的任何商业秘密、专有数据、客户信息或其他商业信息保密。据First Savings管理层所知，First Savings或任何子公司的任何高级职员、董事或雇员均不是任何保密、不邀约、不竞争或其他限制或禁止该高级职员、董事或雇员从事与任何人竞争的活动的合同、协议或安排的一方，包括First Savings或任何子公司。在本协议中，“知识产权”一词是指版权、专利、商标、服务标记、服务名称、商品名称、域名，连同与之相关的所有商誉、注册和申请、技术权利和许可、计算机软件（包括与之相关的任何源或对象代码或与之相关的文件）、商业秘密、特许经营权、专有技术、发明和其他知识产权。

5.28申述及保证不存续。本第5条所载的陈述和保证应在本协议生效时间或更早终止时到期，此后First Savings和子公司将不再对此承担任何责任。

5.29无其他申述或保证。

（a）除第一储蓄在本条作出的申述及保证外，第一储蓄或任何其他人均未就第一作出任何明示或默示的申述或保证

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Savings、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景，First Savings特此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，First Savings或任何其他人均不就（i）与First Savings、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除First Savings在本节中作出的陈述和保证外，向第一招商股份或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证，在第一招商股份或其任何关联公司或代表对First Savings进行尽职调查、本协议的谈判过程中或在本协议所设想的交易过程中向其提供的任何口头或书面信息。

（b）First Savings承认并同意，除第6条所载的陈述或保证外，第一招商股份或任何其他人均未曾作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第6款

代表和

第一商人的认股权证

除（i）在第一招商股份披露信函中披露或（ii）在2024年1月1日至本协议日期期间由第一招商股份向SEC提交或提供的任何注册声明、招股说明书、报告、时间表或最终代理声明中披露（但不考虑在“风险因素”标题下或在任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似的非特定或警示性、预测性或前瞻性陈述中披露风险）外，第一招商股份特此向First Savings作出以下陈述和保证。就本协议而言，“第一招商股份披露函”定义为在本协议执行的同时，由第一招商股份编制并交付给First Savings的披露函件。

6.1组织和资格。第一招商股份是一家根据印第安纳州法律正式组建并有效存续的公司，而FMB是一家根据印第安纳州法律正式组建并有效存续的商业银行。截至本协议签署之日，第一招商股份和FMB拥有以所采用的方式和手段开展各自业务的权力和权威（公司或其他）。第一招商股份唯一的子公司是FMB和第一招商股份截至2024年12月31日止的10-K表格年度报告中列出的其他实体（每一家均为“第一招商股份子公司”，统称为“第一招商股份子公司”），附件 21至TERM3表中所列的其他实体。FMB受到联邦主要监管机构的监督，并由FDIC进行监管。

6.2授权。

（a）第一招商股份和FMB拥有签订本协议和在符合第9节规定的先决条件的情况下履行其在本协议下的义务的公司权力和授权。本协议一经签署和交付，将获得正式授权，并将构成第一招商股份和FMB的有效且具有约束力的义务，但以本协议第9节规定的先决条件为限，可根据其条款强制执行，但受破产、重组、清算、债务重新调整或其他与或影响债权强制执行的普遍适用法律限制的范围除外。第一招商股份和FMB的董事会已根据本协议的条款和条件批准了合并。

（b）除第一招商股份披露信函中规定的情况外，在符合本协议第9节规定的先决条件的情况下，本协议的执行或本协议所设想的交易的完成均不会或将（i）违反、导致违反或构成根据任何《丨商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商

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（iii）导致对第一招商股份或FMB任何一方的任何权利、财产或资产设定任何留置权、押记、债权、产权负担、担保权益或他人的任何其他权利或其他不利权益，或赋予任何人、公司或实体设定任何留置权、押记、设押、担保权益或其他任何权利或其他不利权益的权利，其结果将产生重大不利影响；（iv）终止，或赋予任何人、公司或实体终止、修改、放弃，（v）加速或修改，或赋予其任何一方加速或修改加速或修改的权利，以使第一招商股份或FMB履行任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议、合同、安排或承诺成为其一方当事人或受其约束或约束的任何合同、安排或承诺，（或）根据该等时间或条款，根据该等时间或条款，TERM5或TERM6在任何票据、债券、契约项下履行任何职责或义务或获得任何权利或利益，贷款、抵押、担保协议、合同、安排或承诺。

（c）除向纳斯达克提交所需文件和向印第安纳州州务卿提交合并条款、提交合并条款、合并证书或完成银行合并所需的其他文件，以及就第9.1节（c）以及联邦和州证券法以及据此颁布的规则和条例所设想的银行业监管批准而作出的或符合这些批准而作出的此类通知和文件外，没有任何通知、提交、授权、豁免，或同意或批准，任何公共机构或当局对于FMB和FMB完成本协议所设想的交易而言，对于第一招商股份或TERM1都是必要的。

（d）除第一招商股份披露函件中规定的情况外，除上述第6.2（c）节所指的备案、授权、同意和批准，以及与合并中将发行的第一招商股份普通股股票在TERM0全球精选市场上市有关的备案和批准，以及向纳斯达克提交的与合并导致第一招商股份已发行在外的股份数量变化有关的某些其他备案和批准外，不通知、向其备案、获得其授权、获得其豁免，或获得其同意或批准，任何第三方对于第一招商股份或FMB完成本协议所设想的交易都是必要的，但此类授权、豁免、同意或批准除外，如果未能获得这些授权、豁免、同意或批准，则不会有合理的可能导致重大不利影响。

6.3大写。

（a）截至2025年9月22日，第一招商股份拥有1亿股（100,000，000）股已授权的第一招商股份普通股，无面值，明示价值为0.125美元，其中已发行和流通的股票为57,815，289股。此类已发行和流通的第一招商股份普通股股份已获得第一招商股份所有必要的公司行动的适当有效授权，并获得有效发行、缴足股款且不可评估，且发行时未侵犯任何股东的任何优先购买权。

（b）截至2025年9月22日，第一招商股份有10,000股非累积优先股授权，无面值，其中10,000股已发行及流通在外。该等已发行及已发行的第一招商股份优先股已获第一招商股份所有必要公司行动的适当有效授权，并获有效发行、缴足股款且不可评估，且发行并无侵犯任何股东的任何优先购买权。

（c）截至2025年9月22日，第一招商股份已获授权的累计优先股为600股，每股面值1,000美元无面值，其中已发行在外流通股份为125股。该等已发行及已发行的第一招商股份优先股已获第一招商股份所有必要公司行动的适当有效授权，并获有效发行、缴足股款且不可评估，且发行并无侵犯任何股东的任何优先购买权。

（d）根据合并将发行的第一招商股份普通股的股份将获得正式授权、全额支付、有效发行且不可评估，且不受任何优先购买权的约束。

A-23

6.5遵守法律。据第一招商股份的管理层（定义见下文）所知，除第一招商股份披露函中所述外，第一招商股份或第一招商股份的任何子公司均未从事任何活动，也未采取或不采取任何行动，这些行动已导致或可以合理预期会导致，违反了任何地方、州、联邦或外国法律、法规、规则、条例或条例，或任何法院或政府机构或机构的任何命令、禁令、判决或法令，其违反情况可合理预期会产生重大不利影响。除第一招商股份披露函所述外，第一招商股份及各第一招商股份附属公司拥有继续开展各自业务所需的所有执照、特许经营权、许可证及其他授权，而无重大干扰或中断。除非第一招商股份披露函中另有规定并在符合第13.14节的规定的情况下，第一招商股份或FMB的业务、管理或运营，或在任何重大方面与其资本充足率、支付股息的能力、信用或风险管理政策或完成本协议所设想的交易的能力相关的任何协议、承诺或谅解，或与任何监管机构或政府机构的命令和指示均不受制于，第一招商股份也不知道任何其他原因会导致任何所需的监管批准的授予将被拒绝或过度延迟。除第一招商股份披露信函中所述外，自2021年1月1日以来，FMB未收到任何监管机构或政府当局就其遵守《银行保密法》、《贷款真相法》、《社区再投资法》、1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《美国爱国者法案》、2001年《国际洗钱和金融反恐怖主义法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何法规发出的任何执法行动通知，关于非存款投资产品零售销售的机构间政策声明、2008年《国家安全管理局抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和第X条或有关银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产管制、美国制裁法律法规、抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务、环境保护或据此颁布的规则和条例。除第一招商股份披露函所述外，自2021年1月1日以来，第一招商股份并无收到任何监管机构或政府当局就其遵守适用于第一招商股份的任何证券、税务或雇佣法律而发出的任何执法行动通知。在最近一次有关《社区再投资法》的审查或临时审查中，FMB的评级为“满意”或更好。第一招商股份、FMB或其各自的任何子公司均不受任何在任何重大方面限制其业务开展的命令、行动、协议或其他义务的约束。

6.6陈述的准确性。任何曾经或不应由第一招商股份或任何第一招商股份附属公司就其各自的业务、营运及财务状况提供的资料，概不包含或不应包含在委托书、登记声明及与合并或银行合并有关的监管申请中（就邮寄时与委托书有关的资料而言，以及就监管申请和登记声明而言，及其每项修订或补充（如有），生效时）对重大事实的任何不真实陈述或遗漏或应遗漏陈述使其中所载陈述不具误导性所必需的重大事实。

6.7诉讼和待决程序。除第一招商股份披露函中所述外，不存在任何类型的索赔，也不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序、仲裁或调查，或第一招商股份管理层知情的情况下在任何法院或在任何政府机构或组织、仲裁小组或其他情况下威胁（第一招商股份管理层也不知道任何索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁或调查的基础）可合理预期会产生重大不利影响。据第一招商股份管理层所知，不存在重大未治愈的违规行为、批评或例外情况，或可能被重大退款或恢复的违规行为

A-24

（a）第一招商股份截至2024年12月31日和2023年12月31日及2023年12月31日的经审计合并资产负债表、截至2025年6月30日的未经审计合并资产负债表以及相关的截至该日终了年度或期间的合并利润表、综合收益表、股东权益表和现金流量表（以下统称“第一招商股份财务信息”）公允地反映了第一招商股份在相应日期的合并财务状况或状况，以及第一招商股份在相应期间的合并经营业绩，并已按照在一致的基础上应用的公认会计原则编制。

（b）自2025年6月30日起在第一招商股份财务资料中反映且已作出、展期或取得的所有贷款（i）已在日常业务过程中以良好、有价值及充足的代价作出；（ii）构成债务人及其中指明的任何担保人的合法、有效及具约束力的义务；（iii）有真实、真实及其所声称的票据、票据或其他债务证据作为证据；及（iv）在FOF拥有抵押品或为该等贷款提供担保的抵押的担保权益的范围内，由指定FMB为被担保方或抵押权人的已完善的担保权益或抵押物作担保，但将FMB命名为被担保方或抵押权人的未完善的担保权益或抵押物除外，这些未完善的担保权益或抵押物在个别贷款基础上对FMB不具有重大意义。

6.9不存在某些变化。除与一般业务和利率环境有关的事件和情况、与合并相关的费用的计提或支付，或第一招商股份披露函中所述外，自2025年6月30日以来，未发生可以合理预期会产生重大不利影响的事件。除《第一招商股份披露函》所述外，自2025年6月30日至本协议签订之日期间，第一招商股份及第一招商股份各附属公司均按照以往惯例（不包括产生与本协议相关的专业顾问的合理费用及开支以及在此拟进行的交易），在正常及通常的过程中开展各自的业务。自2025年6月30日以来，概无任何就第一招商股份普通股宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票或财产方式），亦无任何拆细、合并或重新分类第一招商股份或任何第一招商股份附属公司的任何股票或任何发行或任何证券的授权，以就、代替或取代TERM3 '普通股。

6.10无未披露负债。除第一招商股份披露信中所述外，第一招商股份或任何第一招商股份子公司均不存在因本协议日期或之前存在的任何交易或事实状态而存在或产生的任何负债，无论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债，除非（a）在第一招商股份财务信息中披露、反映或保留的范围内，（b）任何协议、合同、义务、承诺、安排、责任，每年单独低于一百万和00/100美元（1,000，000.00美元）且可在本协议签订之日起一年内终止的租赁或许可，（c）自2025年6月30日以来在与以往惯例一致的正常业务过程中产生的单独或在与所有类似负债一起考虑时，没有或不会合理地预期会对第一招商股份产生重大不利影响的负债，（d）为合理的法律、会计、与本协议所设想的交易有关的财务咨询费和自付费用或费用；以及（e）在正常开展业务过程中按照以往惯例作出的无资金准备的贷款承诺。

6.11贷款和投资。

（a）除第一招商股份披露信内所述外，截至2025年6月30日，并无（i）按第一分类的超过500万及00/100美元（5,000，000.00美元）的FMB贷款

A-25

招商银行，应用适用的监管审查标准，将“特别提及的其他贷款”、“次级”、“可疑”或“损失”；（ii）已被会计师或审计师（内部或外部）识别为具有重大无法收回的风险，或（iii）已被第一招商股份管理层识别为本金或利息逾期九十（90）天或更长时间或已置于非应计状态。

（b）第一招商股份财务信息所载的每份资产负债表上显示的贷款和租赁损失准备金以及所拥有的其他不动产的账面价值，经第一招商股份管理层判断并符合适用的银行监管标准和公认会计原则，足以就截至该资产负债表适用日期未偿还的贷款和租赁以及所拥有的其他不动产（包括应计应收利息）计提损失（扣除先前已冲销的与贷款和租赁有关的回收）的准备金，是充分的。

（c）除第一招商股份披露函所述外，自2025年6月30日以来，第一招商股份或第一招商股份子公司在任何时间自由处置此类投资的能力均不受任何限制（无论是合同规定的还是法定的）的约束，无论这些限制均不适用于第一招商股份财务信息中所反映的任何投资，也不适用于第一招商股份或第一招商股份子公司所进行的任何投资。除第一招商股份披露函内所述外，第一招商股份或任何第一招商股份附属公司均不是任何证券回购协议的订约方。

6.12员工福利计划。

（a）第一招商股份披露信函载有识别每项“员工福利计划”的名单，根据ERISA第3（3）节的定义，其中（i）受ERISA任何条款的约束，并且（ii）目前由第一招商股份或任何实体、贸易或业务维持、管理或贡献，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节的规定，这些实体、贸易或业务连同第一招商股份 ERISA关联公司将被视为单一雇主（“第一招商股份 ERISA关联公司”），并涵盖第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司的任何雇员、董事或前雇员或董事，根据该关联公司，第一招商股份或任何TERM6 ERISA关联公司承担任何责任。第一招商股份披露函还包含自2023年1月1日以来已由第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司终止的根据ERISA定义的所有“员工福利计划”的清单。该等计划（以及（如适用）相关信托协议或保险合同）及其所有修订及其书面解释的副本已连同就任何该等计划和当前计划概要说明（以及对其进行重大修改的任何摘要）编制的三（3）份最近年度报告（表格5500）一起提交给First Savings。此类计划以下单独称为“第一招商股份员工计划”，统称为“第一招商股份员工计划”。单独或合计将构成ERISA第3（2）（a）节中定义的“员工养老金福利计划”的第一招商股份员工计划在上述列表中被标识为此类计划。

（b）第一招商股份员工计划的运作已在实质上符合所有适用的法律、法规、裁决和其他要求，以及根据其管理文件的条款（在与ERISA一致的范围内）。

（c）除第一招商股份披露函中规定的情况外，据第一招商股份的管理层所知，没有发生ERISA第406条或守则第4975条所定义的“禁止交易”（不存在任何法定或行政豁免），也没有发生ERISA第4043（c）条所定义的“应报告事件”（需要提交通知），该事件与任何可能使第一招商股份受到重大税款或处罚的TERM3员工计划有关。对于任何第一招商股份员工计划，除向PBGC支付日常保费外，第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司均不对PBGC、IRS、DOL、员工福利保障管理局承担任何重大责任。

（d）据第一招商股份的管理层所知，没有ERISA第3（21）条所定义的第一招商股份员工计划的“受托人”未能遵守第404条的要求

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（e）每份拟根据《守则》第401（a）条取得资格的第一招商股份雇员计划均已及时修订，以在所有重大方面符合《守则》的适用规定。除第一招商股份披露函中规定的情况外，第一招商股份和/或任何第一招商股份 ERISA关联公司（如适用）寻求并收到来自IRS的有利确定函，并已向First Savings提供了有关任何此类员工计划的最近IRS确定函的副本，这些副本旨在根据《守则》第401（a）条获得资格。

（f）没有任何第一招商股份员工计划发生根据《守则》第412条和ERISA第302条确定的“累计资金短缺”。根据《守则》第412条和ERISA第302条，第一招商股份在任何时候都达到了最低资助标准，并提供了所有必要的捐款。不存在可能使第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司根据ERISA第4062、4063或4064条承担任何责任的事实或情况。第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司均未曾从事ERISA第4069节含义内的任何交易。除在第一招商股份披露函中披露者外，不存在可能使第一招商股份或其任何第一招商股份 ERISA关联公司承担ERISA第4201条含义内的退出责任或ERISA第4204条含义内的或有退出责任的事实或情况。无论是第一招商股份还是任何第一招商股份 ERISA关联公司，都从未成为ERISA第4212（c）节所指交易的当事方。

（g）没有任何受ERISA标题IV约束的第一招商股份员工计划已终止或招致部分终止（自愿或非自愿），从而导致第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司承担重大额外责任。

（h）没有向法院提起涉及第一招商股份员工计划的索赔（正常福利索赔除外），或者据第一招商股份的管理层所知，没有受到向法院提起的威胁。

（i）概无合约、协议、计划或安排涵盖任何雇员、董事或前雇员或第一招商股份或任何第一招商股份附属公司的董事，而该等合约、协议、计划或安排可能个别或集体导致根据《守则》第280G条或第162（a）（1）条而无法扣除的任何金额的付款。

（j）据第一招商股份的管理层所知，没有发生任何事件会导致对第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司征收守则第4980B条所述的税款。据第一招商股份的管理层所知，第一招商股份已在实质上遵守第601节或ERISA（如适用）关于任何第一招商股份员工计划的所有要求。

（k）第一招商股份披露函件载有每项雇用、遣散费或其他类似合同、安排或政策及每项计划或安排（书面或口头）的清单，该等计划或安排提供保险范围（包括任何自保安排）、工人补偿、伤残福利、补充失业福利、假期福利、退休福利或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值或其他形式的奖励性补偿或退休后保险、补偿或福利，而（i）该等（i）并非第一招商股份雇员计划，（ii）订立、维持或促成（视属何情况而定），由第一招商股份或任何第一招商股份附属公司及（iii）涵盖第一招商股份或第一招商股份附属公司的任何雇员、董事或前雇员或董事。上述所有合同、计划和安排，其所有副本或说明均已在此前提供给第一招商股份，以下统称为“第一招商股份利益安排”。每项第一招商股份福利安排均已在所有重大方面保持符合其条款及适用于该等第一招商股份福利安排的任何及所有章程、命令、规则及规例所订明的要求。

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（m）除第一招商股份披露函述者外，第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司并无就由第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司管理的任何第一招商股份员工计划或福利安排作出修订、作出书面解释或发布公告（无论是否书面），或雇员参与或覆盖范围发生变化，而该修订、书面解释或公告将大幅增加维持该等第一招商股份员工计划或第一招商股份福利安排的费用，高于截至2024年12月31日止财政年度就此产生的费用水平。

（n）除第一招商股份披露函另有规定外，协议所拟进行的交易将不会导致加速归属或支付任何第一招商股份员工计划或福利安排下的任何重大福利，亦不会在其他方面大幅加速或增加任何第一招商股份员工计划或福利安排下的任何义务。

（o）就任何受《守则》第409A条规限的不合格递延补偿计划而言，该等计划已在《第一招商股份披露信函》上确定，并已根据《守则》第409A条及其下发布的指引进行操作，且符合文件规定。

6.13税收、回报和报告。第一招商股份、FMB及其各自的子公司已（a）妥为提交了截至本协议签署之日他们所要求提交的所有重要的联邦、州、地方和外国的每种类型和种类的税务申报表，并且每份申报表在所有重大方面都是真实、完整和准确的；（b）支付了他们到期应付的所有重大税款、摊款和其他政府收费；以及（c）除在正常业务过程中外，未要求延长任何此类付款的时间（该延期仍然有效）。除尚未到期应付的税款外，第一招商股份财务信息的税款准备金足以支付第一招商股份’、FMB以及它们各自的任何子公司在未来年度可能因2025年6月30日之前完成的任何交易而变得应付的所有税款负债（包括但不限于所得税和特许经营费）。除第一招商股份披露信函中规定的情况外，自2022年1月1日以来，第一招商股份和FMB均未收到任何联邦、州或地方税收申报表正在接受任何税务机关审计的书面通知。

6.14存款保险。FMB的存款由FDIC根据《联邦存款保险法》投保，并且FMB已支付与此种存款保险有关的所有保费和摊款。

6.15报告。自2022年1月1日起，第一招商股份和第一招商股份子公司已及时提交他们需要向（i）联邦储备系统理事会、（ii）货币监理署、（iii）联邦存款保险公司、（iv）印第安纳州DFI和（v）任何联邦、州、市或地方政府、证券、银行、环境、保险和其他政府或监管机构及其机构和工作人员（统称“FMC监管机构”）提交的所有报告、登记和报表，连同对其进行的任何必要修订，除非此类失败不会产生重大不利影响。由第一招商股份和第一招商股份子公司提交的所有此类报告在所有重大方面均符合适用的FMC监管机构颁布的所有适用规则和条例，并且在所有重大方面真实、准确和完整，并且在要求的范围内，是按照在一致基础上适用的公认会计原则编制的。对于由第一招商股份或FMB提交的任何报告或声明，或对其进行的任何审查，都不存在未解决的违规行为。

6.16不存在违约。第一招商股份和FMB均不存在违反公司章程或章程的情况，或者，据第一招商股份管理层所知，在任何重大协议下均不存在违约情况，

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承诺、安排、贷款、租赁、保单或其他文书，不论是在日常业务过程中订立或以其他方式订立，亦不论是书面或口头订立，且并无发生任何为第一招商股份管理层所知悉的事件，而该事件会随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，而构成该等违约，但不会产生重大不利影响的违约除外。

6.17税务和监管事项。对于（a）妨碍在此设想的交易符合《守则》第368条含义内的重组资格或（b）严重妨碍或延迟收到完成本协议所设想的交易所需的任何监管批准的任何事实或情况，第一招商股份或任何第一招商股份子公司均未采取或同意采取任何行动或知悉任何事实或情况。第一招商股份和FMB在所有方面均遵守第一招商股份披露函中所述的协议。

6.18不动产。

（a）除《第一招商股份披露函件》所述及且第一招商股份管理层知悉外，第一招商股份或任何附属公司并无导致或允许产生、处理、储存、在每个宗地处置或解除第一招商股份或任何子公司拥有的不动产（在收取贷款过程中因丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而获得且由第一招商股份或FMB持有以供依法处置的不动产除外）（此类不动产在本文中称为“TERM3拥有的不动产”）任何有毒物质，除非符合所有适用的联邦、州和地方法律法规，并且除非合理地预计此类不合规行为不会产生重大不利影响。

（b）除于第一招商股份披露函件所披露者及第一招商股份的管理层知悉外，概无地下储存罐位于任何第一招商股份拥有的不动产上、内或之下，且该等第一招商股份拥有的不动产先前概无载有地下储存罐。除第一招商股份披露信中所述以及第一招商股份的管理层所知外，第一招商股份拥有的任何不动产中，第一招商股份或任何附属公司均不拥有或经营任何地下储存罐，且该等第一招商股份储蓄拥有的不动产此前并无载有地下储存罐。据第一招商股份的管理层所知，并无第一招商股份拥有的不动产已或已在CERCLIS上市。

（c）除在第一招商股份披露函件中所述及且第一招商股份管理层知悉外，概无任何有毒物质在任何第一招商股份拥有的不动产上、内、上或下释放、溢出、排放或处置，亦概不存在据第一招商股份管理层所知影响任何第一招商股份拥有的不动产的任何其他条件或情况，而在每种情况下，该等条件或情况均可合理预期会产生重大不利影响。

6.19遵守证券法。第一招商股份的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“FRME”。第一招商股份在所有重大方面均遵守所有适用的州、联邦或外国证券法、法规、规则、条例或任何适用的政府机构的命令、禁令或法令。自2023年1月1日起，第一招商股份已提交其根据1934年法案和1933年法案要求提交的所有报告和其他文件，包括第一招商股份截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和第一招商股份截至2025年6月30日止六个月期间的10-Q表格季度报告，其副本此前已交付给第一储蓄。自2023年1月1日以来，截至提交文件之日，所有此类SEC文件在所有重大方面都是真实、准确和完整的（但其中包含的信息截至某一日期的信息除外，该信息在该日期应是真实和正确的），并且在提交文件时，没有任何此类文件包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出所作陈述所必需的重要事实，在作出这些陈述时以及根据作出这些陈述的情况，不是虚假或误导。

6.20经纪人或发现者的费用。除Stephens Inc.外，任何代理、经纪人或代表第一招商股份行事或根据第一招商股份任何授权的其他人都无权或不应有权收取任何佣金、经纪人或

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6.22赔偿协议。除第一招商股份披露信函中规定的情况外，第一招商股份和第一招商股份子公司的公司章程或章程中明确规定的情况除外，TERM3和TERM4子公司均不是任何赔偿、赔偿或补偿协议、合同、承诺或谅解的一方，以赔偿任何现任或前任董事、高级职员或股东的任何责任，或认为相同的无害于法律责任。

6.23信息安全。除无法合理预期会单独或合计对第一招商股份产生重大不利影响外，据第一招商股份所知，自2023年1月1日以来，没有任何第三方未经授权获得对由第一招商股份及第一招商股份子公司的业务运营控制并对其产生重大影响的任何信息技术网络的访问权限。

6.24未经股东批准。第一招商股份股东的批准不作为本次吸收合并及本协议所设想的其他交易完成的先决条件。

6.25监管资本化。第一招商股份和FMB是，并且紧随生效时间之后将是，“资本充足”，因为这些术语在适用于第一招商股份和FMB的联邦银行机构规则和条例中有定义。

6.26申述及保证的不存续期。本条第6款所载的陈述和保证将在本协议的生效时间或本协议的更早终止时失效，此后第一招商股份和第一招商股份子公司以及第一招商股份和第一招商股份子公司的全体董事和高级职员将不再承担与此相关的责任。

6.27无其他申述或保证。

（a）除第一招商股份在本条第6款中作出的陈述和保证外，第一招商股份或任何其他人均不就第一招商股份、其附属公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，而第一招商股份在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，第一招商股份或任何其他人均未就（i）与第一招商股份、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除第一招商股份在本节中作出的陈述和保证外，向First Savings或其任何关联公司或代表作出或一直未作出任何陈述或保证，第一储蓄或其任何关联公司或代表在其对第一招商股份的尽职调查过程中、在本协议的谈判过程中或在本协议所设想的交易过程中提交的任何口头或书面信息。

（b）第一招商股份承认并同意，First Savings或任何其他人均未曾作出或正在作出除第6条所载的陈述或保证外的任何明示或暗示的陈述或保证。

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（a）在本协议执行后，First Savings应根据适用法律及其公司章程和附例采取一切必要行动，以在切实可行范围内尽快（无论如何在登记声明生效后的四十五（45）天内）召开其股东大会，但在征得第一招商股份同意的情况下可延期，不得无理拒绝，附条件或延迟）审议并投票表决本协议的批准以及第一储蓄股东为完成合并及在此拟进行的交易（包括任何延期或延期，即“股东大会”）所需批准的任何其他事项。

（b）在符合本协议第7.5节的规定下，第一储蓄应与第一招商股份合作编制“注册声明”（定义见下文），并尽其合理的最大努力获得第一储蓄股东的必要投票以批准本协议并完成合并及在此设想的其他交易，并应确保股东大会的召集、通知、召集、召开和进行，并确保第一储蓄就股东大会征集的所有代理均按照《印第安纳州商业公司法》征集，First Savings的公司章程和章程，以及所有其他适用的法律要求。First Savings应根据第一招商股份的合理要求，就与股东大会有关的代理征集结果随时更新第一招商股份。就委托书而言，First Savings将获得First Savings税务顾问PC Luse Gorman的意见，即（i）合并将符合《守则》第368（a）条含义内的重组；First Savings和第一招商股份各自将是《守则》第368（b）条含义内的此类重组的一方；并且First Savings普通股持有人在收到所持有的第一储蓄普通股股份以换取其所持有的第一储蓄普通股股份时不会确认任何收益或损失，除非收到的任何现金代替了第一招商股份普通股的零碎股份；以及（ii）Luse Gorman，PC确认，在“合并的重大联邦所得税后果”标题下的注册声明中包含的讨论，受其中描述的限制、资格和假设的约束，构成其对将第一储蓄普通股股份作为资本资产持有的股东的合并的重大联邦所得税后果的意见。

（c）在符合本协议第7.5节的规定下，第一储蓄的董事会应建议第一储蓄的股东投票批准本协议和本协议所设想的交易（包括合并）以及第一储蓄的股东为完成合并和本协议所设想的交易而需要批准的任何其他事项。

7.2其他批准。在本协议日期后的合理可行范围内，第一储蓄和银行应尽其合理的最大努力，根据合理的条款和条件，从适用法律可能要求的任何适用的第一储蓄监管机构获得任何同意、授权、批准、登记和证书，并根据本协议规定的条款和条件满足完成合并和银行合并所必需的法律规定的所有其他要求。

7.3业务开展。

（a）除适用法律或法规要求或本协议要求或明确允许的第一次储蓄披露函另有规定外，在本协议日期及之后，直至生效时间或直至本协议按本协议规定终止，未经事先书面同意（其中可包括同意通过

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电子邮件）的第一招商股份，（i）对其资本结构进行任何更改，包括但不限于赎回普通股股份，但接受第一储蓄普通股股份作为支付股票期权的行权价格或支付与行使股票期权或股权补偿奖励的归属或结算相关的预扣税款除外，在每种情况下，均应根据以往惯例和标的期权或奖励协议；（ii）授权额外类别的股票或发行，或授权发行任何股本或任何可转换为股本股份的期权或其他工具，但与适当行使截至本协议日期尚未行使的期权和在日常业务过程中以符合以往惯例的金额授予任何限制性股份有关的除外；（iii）宣派、分配或支付其普通股的任何股息，或授权进行股票分割，或向其股东进行任何其他分配，但以下情况除外：（a）第一储蓄的标准季度现金股息，金额不超过每股0.16美元；（b）任何子公司宣布和支付的股息；但前提是，第一储蓄和第一招商股份应协调各自在收盘时所处季度的股息时间表第一储蓄普通股的（Y）持有人不会就同一日历季度的第一储蓄普通股和第一储蓄普通股同时收取股息，以及（Z）第一招商股份不会以旨在导致第一储蓄普通股持有人未能就某个日历季度的第一储蓄普通股或第一招商股份普通股收取股息的方式加快第一招商股份标准季度股息的记录日期；（iv）与或，合并、合并或合并，或，除在与以往惯例一致的正常业务过程中（包括出售、转让或处置所拥有的其他不动产）外，将其资产或其任何证券出售给任何其他人、公司或实体，进行股份交换或进行非在正常业务过程中的任何其他交易；（v）承担任何新的责任或义务，作出任何新的承诺、付款或付款，订立任何新的合同、协议、谅解或安排或从事任何新的交易，或取得或处置任何财产，但所拥有的其他不动产除外，或合计公允市场价值超过五十万和00/100美元（500,000.00美元）的资产，但按照以往惯例在正常经营过程中支付或支付的款项、与抵押丧失抵押品赎回权或强制执行担保权益有关的个人或不动产的购置或处分除外，银行在正常业务过程中发起或出售贷款以及在符合以往惯例的情况下在每种情况下从联邦Home Loan银行产生存款负债和垫款；（vi）使其任何财产或资产受到抵押、留置权、债权、押记、选择权、限制、担保权益或产权负担，但该等抵押除外，按照以往惯例在正常经营过程中产生的留置权或其他产权负担；（vii）促进或增加或减少补偿率（除在正常经营过程中并按照以往惯例进行的晋升和任何增加）或订立任何协议以促进或增加或减少第一储蓄或银行的任何董事、高级职员或雇员的补偿率；（viii）除第一储蓄披露书中规定的情况外，根据本协议特别授权或适用法律的要求，执行、创建、建立，为第一储蓄或任何附属公司的现任或前任董事、高级职员或雇员修改或修订任何退休金、退休、储蓄、股票购买、股票红利、股票所有权、股票期权、股票增值或折旧权利或利润分享计划、任何雇佣、递延薪酬、顾问、奖金或集体谈判协议、团体保险合同或其他激励、福利或雇员福利计划或协议，更改上述任何一项下的福利或付款水平或增加或减少任何遣散费或解雇费福利或任何其他附加或雇员福利或支付任何奖金；（ix）从本协议日期生效的那些修订其各自的公司章程或章程；（x）除第一次储蓄披露信函或本协议特别授权外，修改、修订或制定新的雇佣政策或惯例，但在与过去惯例一致的正常业务过程中除外，或订立、更新、修改，修订或延长与第一储蓄或任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员或雇员有关的任何雇佣或遣散协议（新协议、续期、修改、修订或延期在符合以往惯例的日常业务过程中除外）；（xi）给予、处分、出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式转让或授予任何附属公司的任何股本的担保权益；（xii）未能增加银行的贷款损失准备金，或任何其他准备金

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账户，在正常业务过程中并按照健全的银行惯例；（十三）除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，因借款而产生任何债务或承担、担保、背书或以其他方式作为通融而对任何其他个人、公司或其他实体的义务承担责任或承担责任；（十四）以书面或其他方式同意采取上述任何行动。对于上述项目，第一招商股份的事先同意可能会被拒绝、附加条件或延迟；但前提是，对于第（v）-（xiv）条所列项目的同意（在第（v）-（xiii）条的情况下，第（xiv）条）不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（b）First Savings和子公司应维持或促使维持对其财产和运营的完全有效的保险，并对其董事、高级职员和雇员的保真保险，其金额和责任和危害通常由经营类似业务的其他公司维持。

（c）First Savings应提供并应促使子公司在正常营业时间内并在合理提前通知First Savings的情况下，为（i）观察子公司的业务活动和运营并就此持续与First Savings的高级职员和员工进行磋商，以核实First Savings是否遵守本协议的所有条款，以及（ii）为转换银行的信息技术系统做好一切必要准备，包括，但不限于，在银行网络内安装硬件或软件设备，以进行系统渗透测试或评估先前的安全漏洞，但该等安装、测试和评估应由双方同意的第三方顾问完成，不得过度干预第一储蓄或子公司的业务运营。第一招商股份可自费聘请双方同意的第三方顾问进行网络安全系统测试和监测（基于双方同意的项目范围），以确认本行的技术系统不存在安全漏洞，并在必要时提供补救措施和相关通知。第一储蓄和第一招商股份应分别收到检测结果，并就任何潜在的补救措施和通知合理协调努力。上述任何行动均不得不当干预First Savings或子公司的业务运营，如果此类访问涉及，（i）如First Savings的律师认为此类访问将或可能对所讨论事项的机密性质或与之相关的任何特权产生不利影响，或（ii）涉及收购提议的事项，则此类访问不得被允许。根据本第7.3条进行的任何调查均不影响或被视为修改First Savings在本协议中作出的任何陈述或保证。第一招商股份将使用First Savings或其子公司或其代表提供给其的信息，仅用于对First Savings及其子公司进行业务、法律和财务审查以及可能与本协议相关的其他目的，而第一招商股份将并且将指示其所有代理、员工和顾问根据下文第8.4节的条款对所有这些信息进行保密。如果此类访问或披露会侵犯或损害其客户的权利、危及拥有或控制此类信息的实体的律师-委托人特权或违反在本协议日期之前订立的任何法律、规则、法规、命令、判决、法令、受托责任或具有约束力的协议，包括禁止披露机密监管信息的法律、规则和条例，则第一储蓄或任何子公司均不得被要求提供访问或披露信息。当事人在适用前句限制的情形下，将作出适当合理的替代披露安排。

7.4保存业务。在本协议日期及之后，直至本协议规定的生效时间或直至本协议终止，First Savings和各子公司应（a）在正常业务过程中，以与此前基本相同的方式勤勉地开展业务；（b）以商业上合理的努力保持其业务组织完整，保持其现有的高级管理人员和雇员，并保持其与客户和其他有

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（a）在本协议期限内，First Savings不得且应促使子公司以及First Savings和子公司的代理人和顾问直接或间接征求、故意鼓励或促进查询或提议，或与任何个人或实体就涉及或影响First Savings或子公司（或上述证券或资产）的任何拟议交易或系列交易订立任何协议，或发起或参与与任何个人或实体的任何谈判或讨论，如果生效，将构成对First Savings或12 U.S.C. § 1817（j）所指的子公司的控制权的收购（不考虑12 U.S.C. § 1817（j）（17）中规定的例外情况）及其下的联邦储备委员会条例（每一条，“收购提议”），或向任何提出或寻求收购提议的个人或实体提供任何信息，但据了解，为免生疑问，由第一储蓄披露信函附表5.3（f）所列的任何人或一群人或其任何关联公司通过公开市场购买第一储蓄普通股而与本协议相关的投票协议受制于与第一招商股份的投票协议，其任何收购或视为收购控制权的行为不应被视为违反本第7.5（a）节。

（b）尽管有上述规定，如果First Savings的董事会本着诚意并经与外部大律师协商后确定，鉴于收购提议，有必要提供此类信息或参与此类谈判或讨论，以便以符合该董事会受托责任的方式行事，First Savings的董事会可针对并非因违反第7.5（a）条而产生的收购提议，但须遵守第7.5（c）条，（i）向根据惯例保密协议提出收购建议的个人或实体提供有关First Savings或其子公司的信息，该协议的限制性不低于First Savings与第一招商股份之间的保密协议，并且（ii）参与有关该收购建议的讨论或谈判。如果第一储蓄的董事会本着诚意并经与外部法律顾问协商后确定收购提议为优先收购提议（定义见下文），并且有必要继续进行该优先收购提议以便以符合该董事会受托责任的方式行事，第一储蓄可（a）撤回、修改或以其他方式改变不利于第一招商股份、第一储蓄董事会就本协议及其合并向其股东提出的建议，和/或（b）终止本协议以同时就该等优先收购建议订立协议；但条件是，第一储蓄的董事会不得根据本条第7.5（b）款终止本协议，除非且直至（x）在第一储蓄的董事会就该决定向第一招商股份送达书面通知后五（5）个工作日后，并在该五（5）个工作日期间，First Savings和子公司以其他方式与第一招商股份合作，目的是使各方能够进行善意谈判，以便可以进行合并和本协议所设想的其他交易，并且（y）在该等五（5）个工作日期间结束时，First Savings的董事会继续合理地认为有争议的收购提议构成优先收购提议。“优先收购提议”系指任何包含First Savings董事会在其善意判断中（基于Piper Sandler & Co.或其他独立财务顾问的建议）确定为比合并更有利于First Savings股东的条款，并且随后在要求的范围内承诺融资或根据First Savings董事会的善意判断该第三方合理能够获得的任何融资的收购提议，但应排除任何收购提议，其条款（i）最初在本协议日期之前告知第一储蓄的董事会，以及（ii）在本协议日期之后未发生实质性变更以对第一储蓄的股东更有利。

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（c）除了第7.5（a）和（b）节规定的First Savings的义务外，First Savings应在合理可行的情况下尽快将任何信息请求（无论是口头或书面）或就任何收购提议、该请求或收购提议的重要条款和条件以及提出该请求或收购提议的个人或实体的身份以口头和书面形式将任何询问、提议、讨论或感兴趣的迹象（无论是口头或书面）告知第一招商股份。First Savings应不断将任何此类要求或收购建议的状态和细节（包括修订或提议的修订）合理地告知第一招商股份，包括就任何优先收购建议进行的任何讨论或谈判的状态。

7.6公告；新闻稿。就本协议的执行而言，First Savings和第一招商股份拟共同发布一份各方均可接受的新闻稿。除法律另有规定外，未经第一招商股份事先批准，第一储蓄和本行均不得就本次合并及此处拟进行的其他交易另行发布新闻稿或进行任何其他公开公告或披露；但本第7.6节中的任何规定均不得被视为禁止任何一方进行其大律师认为必要的任何披露，以履行法律或任何证券交易所规则规定的该方披露义务。

7.7首次储蓄后续事件。First Savings应将其已知的（i）已经或有合理可能对其产生重大不利影响的任何事实、变更、事件或情况，或（ii）其认为会或将有合理可能导致或构成对其在此所载的任何陈述、保证或契诺的重大违反，或合理地预期会单独或总体上导致第9条中的条件不成立的任何事实、变更、事件或情况，及时通知第一招商股份。

7.8保密。第一储蓄及其子公司应尽商业上合理的努力，促使其各自的高级职员、员工和授权代表严格保密地持有其从第一招商股份获得的所有机密数据和信息，除非此类信息（a）已为第一储蓄及其子公司所知，（b）可供第一储蓄及其子公司从其他来源获得，（c）由第一储蓄及其子公司独立开发，（d）由第一储蓄或其子公司披露，且事先已获得并按照第一招商股份的书面批准条款，或（e）是或变得很容易从公开或公布的信息或贸易来源确定或公开披露此类信息是法律要求或法院或其他政府机构、委员会或监管机构要求的。First Savings和子公司进一步同意，在本协议终止的情况下，他们将向第一招商股份返还或销毁First Savings和子公司从第一招商股份或第一招商股份子公司获得的所有信息，包括First Savings和子公司根据此类信息制作的所有副本。本条款应在本协议生效时间或更早终止后继续有效。

7.9合作。第一储蓄和银行一般应与第一招商股份及其高级职员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并且一般应善意地做出合理、必要或适当的其他行为和事情，以及时实现本协议的意图和宗旨以及完成本协议所设想的交易，包括但不限于（a）第一储蓄应配合和协助第一招商股份准备和/或提交所有监管申请、注册声明，以及为完成合并和银行合并并获得所有必要的批准所需准备的所有其他文件，以及（b）First Savings应向第一招商股份提供与编制上述文件有关的有关其自身和第一招商股份可能要求的子公司的所有信息。

7.10第一储蓄公平性意见。在本协议日期或之前，就其批准本协议而言，First Savings董事会收到了Piper Sandler公司的口头意见，大意是，截至2025年9月24日，从财务角度来看，合并对价对First Savings普通股持有人是公平的（“First Savings公平性意见”）。First Savings公平意见的书面副本，First Savings应尽其合理的最大努力在本协议之日起三十（30）天内获得，应包含在代理声明（定义见下文）中。

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7.11财务报表和其他报告。First Savings应在收到后立即向第一招商股份提供First Savings向其股东发送的一般财务报表、报告、通知或委托书的一（1）份副本，或向任何First Savings监管机构备案的每份财务报表、报告、通知或委托书的一（1）份副本（构成受第13.14条约束的机密监管信息的任何信息除外），而这些信息在SEC的EDGAR互联网数据库中是不可用的。

7.12不利行动。First Savings或任何附属公司均不得（a）在明知此类行动将或合理可能阻止或阻碍合并符合《守则》第368条含义内的重组资格的情况下采取任何行动；或（b）在明知此类行动旨在或合理可能导致（i）第9条中规定的合并的任何条件未得到满足，或（ii）完成合并的重大延迟的情况下采取任何行动，但在每种情况下，视适用法律或法规的要求或经第一招商股份的书面同意而定。

7.13银行合并协议。First Savings应促使银行的适当管理人员在此同时执行和交付银行合并协议。

7.14就业协议。在生效时间之前，First Savings应修订First Savings披露信函（统称为经修订的“雇佣协议”）第5.14（k）节中披露的First Savings雇佣协议和控制权变更协议，以消除受影响员工辞职的需要，以便有权根据该协议享有遣散费，以换取根据该协议提供的限制性契诺，这些限制性契诺可由第一招商股份或FMB根据其生效时间后的条款明确强制执行。雇佣协议的修订亦将规定，不论终止的方式或情况如何，将不会根据协议支付进一步的遣散费。自本协议之日起及之后，第一储蓄和银行可根据第一储蓄披露函第5.14（k）节的规定，修订或与目前为雇佣或控制权变更协议当事方的个人订立新的雇佣协议和控制权变更协议；前提是修订或新协议除延长协议期限和/或记录个人当前的年基薪外，不对现有协议作出任何修改。

7.15股权激励计划。First Savings及其董事会或薪酬委员会应在根据First Savings Incentive Plans认为必要时，（a）通过对适用计划的此类修订以实现第3.5节的规定，以及（b）获得股票期权、股票增值权和限制性股票奖励的承授人的必要同意，以允许根据第3.5节的规定归属此类奖励以及交换或注销合并对价或注销付款（如适用）。第一储蓄应在生效时间之前采取任何必要行动，导致截止生效时间的First Savings Financial Group, Inc. 2010年股权激励计划、First Savings Financial Group, Inc. 2016年股权激励计划、First Savings Financial Group, Inc. 2021年股权激励计划、First Savings Financial Group, Inc. 2025年股权激励计划的终止，但截至生效时间尚未行使期权且未行权的第一储蓄激励计划除外。

7.16年度激励薪酬方案。除在第一储蓄披露信函中披露者外，如果第一招商股份提出要求，第一储蓄应促使年度激励薪酬计划和未决奖励在生效时间之前终止；但前提是，部分或全部（视情况而定，取决于生效时间在日历年内何时发生），激励奖励应在任何此类终止之前根据年度激励薪酬计划的条款支付。

7.17第16款事项。在生效时间之前，First Savings应采取可能必要或适当的步骤，根据1934年法案颁布的规则16b-3，使与完成合并相关的任何处置First Savings普通股或任何衍生证券转换（如适用）获得豁免。

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（a）监管批准。在合理可行的范围内尽快但无论如何在本协议签署和交付后的四十五（45）天内，第一招商股份将分别向印第安纳州DFI和FDIC提出申请，要求批准银行合并，并向联邦储备委员会提出申请/通知/放弃申请，以批准合并，并采取所有其他必要的适当行动以获得此处提及的监管批准，而First Savings将尽一切合理和勤勉的努力来协助获得所有此类批准。在提交任何此类监管批准申请之前，第一招商股份应向First Savings及其大律师提供此类申请的副本（但不包括其中包含的有关已被要求保密处理的第一招商股份及其业务或运营的任何信息），并提供对此发表评论的机会，且其后应将第一招商股份或其法律顾问从任何监管机构收到的与此类申请有关的任何重要通信及时通知第一储蓄及其法律顾问，并应将以书面形式转发给第一招商股份或其法律顾问的所有此类通信及时提供给第一储蓄及其法律顾问。

（b）登记声明。此外，第一招商股份同意与First Savings及其法律顾问合作，并在听取其审查和评论的情况下，编制一份表格S-4上的注册声明，包括第一招商股份的招股说明书（“注册声明”），该声明将由第一招商股份在不迟于本协议日期后四十五（45）天内就合并中发行第一招商股份普通股向SEC提交（包括委托书和招股说明书以及其他代理征集材料，并由其提交，First Savings和第一招商股份构成其组成部分（“委托书”）及所有相关文件）。就委托书而言，第一招商股份将征询第一招商股份的税务顾问Dentons Bingham Greenebaum LLP的意见，即（i）合并将符合《守则》第368（a）节含义内的重组；First Savings和第一招商股份各自将是《守则》第368（b）节含义内的此类重组的一方；First Savings普通股持有人在收到第一招商股份普通股股份以换取其First Savings普通股股份时不会确认任何收益或损失，除非收到的任何现金代替了第一招商股份普通股的零碎股份；以及（ii）Dentons Bingham Greenebaum LLP确认，在“合并的重大联邦所得税后果”标题下的注册声明中包含的讨论，受其中描述的限制、资格和假设的约束，构成其对作为资本资产持有第一储蓄普通股股份的股东的合并的重大联邦所得税后果的意见。第一招商股份同意尽其合理的最大努力在注册声明提交后尽快由SEC宣布注册声明生效，并在必要时保持注册声明有效，以完成合并和此处设想的交易。第一招商股份同意在第一招商股份收到相关通知后立即将注册声明生效或任何补充或修订已提交、已发出任何停止令或暂停第一招商股份普通股在任何司法管辖区发售或销售的资格、为任何此类目的启动或威胁进行任何程序的时间、或收到SEC有关注册声明的任何评论函、或SEC要求修改或补充注册声明的任何请求的时间告知First Savings，或获取更多信息。

（c）纳斯达克。第一招商股份应在生效时间之前，促使因合并而向第一储蓄普通股股票持有人发行的第一招商股份普通股股票获准在纳斯达克全球精选市场上市，但以正式发行通知为准。

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（a）第一招商股份应采取可能必要的行动，以便在生效时间后在合理可行的范围内尽快，第一储蓄及其子公司的员工有权参加第一招商股份的员工福利计划。对于第一储蓄的员工或子公司的员工随后参与的由第一招商股份维持的每项员工福利计划或福利安排，为确定资格、归属、休假和遣散权利，第一招商股份将确保向第一储蓄或子公司提供的服务（或此前已由第一储蓄或任何子公司为员工福利计划或安排的目的提供的任何其他实体服务）将被视为向第一招商股份提供的服务；但是，前提是，为第一储蓄或子公司提供服务不应被视为为福利计提目的向第一招商股份提供服务，但与离职福利有关的除外。第一招商股份应酌情决定：（a）促使First Savings退休计划（“401（k）计划”）与第一招商股份的退休收入和储蓄计划合并并并入该计划，其中First Savings的员工及其子公司有资格根据该计划的条款参与该第一招商股份计划；（b）承担自生效时间起生效的401（k）计划的保荐；或（c）指示First Savings采取合理步骤在生效时间（First Savings在此同意采取）之前终止401（k）计划，在这种情况下，第一招商股份同意，根据401（k）计划，任何未偿还的参与者贷款均可展期至第一招商股份的退休收入和储蓄计划，以便参与者能够在相关计划条款允许的情况下，继续通过工资扣除方式偿还未偿还的贷款。在生效时间之前，第一储蓄及其子公司将导致第一储蓄员工持股计划在紧接生效时间之前终止。第一招商股份应承担、履行和履行第一储蓄银行F.S.B.补充人寿保险计划项下的义务。第一招商股份应履行和履行经根据第7.14节修订的第一储蓄披露信函第5.14（k）节中披露的第一储蓄雇佣协议和控制权变更协议项下的义务。

（b）第一招商股份健康及福利计划的覆盖范围。对于第一储蓄或子公司的员工及其符合条件的受抚养人成为参与者的第一招商股份的健康和福利计划，第一招商股份同意（i）放弃对先前存在的条件的所有限制和限制，（ii）兑现第一储蓄或子公司的员工及其符合条件的受抚养人在紧接生效时间之前参与的健康计划下在生效时间之前的公历年部分内为满足任何免赔额而产生的任何免赔额、共付额和自付的最高限额，在产生该等免赔额、共付额或自付最高限额的同一计划年度的生效时间后，其有资格参与的第一招商股份的健康计划下的共付额或自付最高限额，及（iii）放弃任何等待期限制或可保性要求的证据，否则该等限制或证据将在生效时间当日或之后适用于First Savings的雇员或其附属公司及其合资格受养人，在每种情况下，只要此类雇员或合格受抚养人在生效时间之前已满足类似计划下的任何类似限制或要求。

（c）遣散费。对于没有雇佣协议、控制权变更协议或遣散协议的第一储蓄的任何雇员，凡未被提供与自生效时间起与其受雇于第一储蓄的工资和奖金机会基本相同的工资和奖金机会的雇佣于第一招商股份或FMB，或其雇佣于生效时间后十二（12）个月内被第一招商股份或FMB（因故除外）终止的雇员，第一招商股份同意，其应向此类员工提供每连续服务一整年两（2）周基本补偿的遣散费，其中至少有四（4）周的遣散费，最多有五十二（52）周的遣散费。First Savings及其子公司将导致First Savings Bank，F.S.B.员工遣散费补偿计划在紧接生效时间之前终止。

（d）眼镜蛇。第一招商股份应负责在生效时间当日及之后向第一储蓄的任何合格员工或前员工或其子公司及其各自的合格受益人提供COBRA延续保险，无论合格事件何时发生。

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8.3公告；新闻稿。结合本协议的执行，首诚股份与第一招商股份拟共同发布一份各方均可接受的新闻稿。除法律另有规定外，未经First Savings事先批准，第一招商股份或第一招商股份子公司均不得就合并或银行合并发布任何额外的新闻稿或进行任何其他公开公告或披露；但本第8.3条中的任何规定均不得被视为禁止任何一方进行其大律师认为必要的任何披露，以履行法律或任何证券交易所规则规定的该方披露义务。

8.4保密。第一招商股份应并应尽最大努力促使第一招商股份子公司及其高级职员、员工和授权代表对其从First Savings获得的所有机密数据和信息严格保密，除非此类信息（i）在与First Savings进行合并讨论之前已为第一招商股份所知，（ii）成为第一招商股份从其他来源可获得的信息，（iii）由第一招商股份独立开发，（iv）由第一招商股份根据First Savings事先书面批准的条款披露，或（v）是或变得很容易从公开或公布的信息或贸易来源确定，或法律要求或法院或其他政府机构、委员会或监管机构要求公开披露此类信息。第一招商股份进一步同意，在本协议终止的情况下，其将退还第一储蓄，或将销毁其获得的有关第一储蓄或银行的所有信息，包括第一招商股份根据这些信息制作的所有副本。本条款应在本协议生效时间或更早终止后继续有效。

8.5董事及高级职员保险。

（a）自生效时间起计六（6）年（“尾部保障期”）内（“尾部保障期”），第一招商股份应维持First Savings和银行的每份董事和高级职员责任保险单（包括受托、错误和遗漏以及网络保险）（或类似或更好的保单），以承保First Savings和银行的现任和前任高级职员和董事（截至生效时间确定）就生效时间之前发生的事实或事件所引起的针对该等董事和高级职员的索赔，哪种保险应至少包含与第一储蓄目前提供的保险范围相同的承保范围和金额，并包含不低于有利的条款和条件；但是，前提是，如果第一招商股份无法维持此类保单，或者如果第一储蓄提出要求，那么，第一招商股份应为此类索赔购买First Savings现有的董事和高级职员责任保险单项下的尾部承保期间的尾部承保；进一步规定，在任何情况下，均不得要求第一招商股份在所购买的尾部承保期间的每一年的生效时间（“保险金额”）中，花费超过First Savings为此类保单支付的年保费的2.0倍以上（“保险金额”）；进一步规定，如果第一招商股份在任何相关期间维持或获得本条第8.5款要求的保险的成本超过适用的保险金额，第一招商股份应获得与保险金额尽可能多的可比保险；此外，前提是第一储蓄同意在生效时间内保持其现行保单有效，以防止承保范围出现任何失效，并且第一储蓄的高级职员和董事或银行可能需要为获得此类保险的目的向承运人提出申请并提供惯常的陈述和保证。

（b）在生效时间之后，第一招商股份将向任何第一储蓄或子公司的高级职员、董事和成为持续经营公司或其子公司的高级职员、董事和雇员的雇员提供与第一招商股份或其子公司的其他高级职员、董事和雇员相同的董事和高级职员责任保险范围和赔偿保障。此外，第一招商股份进一步同意在生效后向第一储蓄现任和前任董事、高级职员及子公司进行赔偿并预支费用

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时间、所有事项以及他们采取的作为和不作为，在生效时间之前，以他们各自作为First Savings或子公司的董事和高级职员的身份，以与First Savings和子公司根据其各自的公司章程和章程（或适用的组织章程和有限责任公司协议）向这些董事和高级职员提供的赔偿相同的程度（并受到相同的限制），并在适用法律允许的最大范围内。尽管有上述规定，此处包含的赔偿义务应根据适用的联邦银行业法律和法规的要求进行限制。

（c）就第一储蓄的现任或前任董事、高级人员或雇员及其各自的公司章程和附例（或组织章程和有限责任公司协议，如适用）以及第一储蓄或第一储蓄披露函所述的子公司的任何现有赔偿协议或安排中规定的在生效时间或之前发生的事项、作为或不作为，获得赔偿和免除责任的所有权利，应在合并后继续有效，并应在法律许可的范围内按照其条款继续完全有效，并应由第一招商股份在生效时间当日及之后就有关事项或该等个人的作为或不作为（在该生效时间当日或之前发生或声称发生）予以遵守。

（d）如发生任何威胁或实际的申索、诉讼、诉讼、程序或调查，不论是民事、刑事或行政的，包括但不限于任何该等申索、诉讼、程序或调查，而在该等申索、诉讼、程序或调查中，任何现时或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为First Savings或任何附属公司的董事或高级人员（“获弥偿方”），或被威胁成为全部或部分基于或产生于全部或部分的一方，或有关（i）他是或曾经是First Savings或其附属公司或其任何前任的董事、高级职员或雇员的事实，或（ii）本协议或在此设想的任何交易，无论在任何情况下是在生效时间之前或之后主张或产生的，本协议各方同意合作并尽最大合理努力抗辩和回应。

（e）如果第一招商股份应与任何其他实体合并或合并，并且不应是此类合并或合并的持续或存续实体，或应将其全部或几乎全部资产转让给任何实体，则在每种情况下，均应作出适当规定，以便第一招商股份的继承人和受让人承担本第8.5节规定的义务。

8.6 SEC和其他报告。自获得时起，第一招商股份应立即向First Savings提供一（1）份FOF向其一般股东发送的每份财务报表、报告、通知或委托书，以及第一招商股份向SEC或任何继任机构提交的每份定期或定期报告、注册声明或招股说明书，以及第一招商股份从SEC收到的任何通知或信函，而这些信息或信函在SEC的EDGAR互联网数据库中是不可获得的。

8.7 第一招商股份后续事件。第一招商股份应将其已知的（i）已经或有合理可能对其产生重大不利影响的任何事实、变更、事件或情况，或（ii）其认为会或将有合理可能导致或构成对其在此所载的任何陈述、保证或契诺的重大违反，或合理地可以预期会单独或总体上导致第9条中的条件不成立的任何事实、变更、事件或情况，及时通知First Savings。

8.8不良行为。第一招商股份或任何第一招商股份子公司均不得（a）在明知此类行动将或有合理可能阻止或阻碍合并符合《守则》第368条含义内的重组资格的情况下采取任何行动；或（b）在明知此类行动旨在或有合理可能导致（i）第9节中规定的合并的任何条件未得到满足，或（ii）在完成合并方面出现重大延迟的情况下采取任何行动，但在每种情况下，根据适用法律或法规的要求或经First Savings的书面同意。

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8.11保存业务。在本协议日期及之后且直至本协议生效时间或直至本协议按本协议规定终止时，第一招商股份和第一招商股份子公司应（a）除第一招商股份披露函中规定的情况外，勤勉尽责地以与此前基本相同的方式开展业务，并在日常业务过程中；（b）尽商业上合理的努力保持其业务组织完整，保留其现有的管理人员和雇员，并维护其与客户和与其有业务往来的其他人的现有关系；（c）不做或不做任何会导致任何合同、协议、承诺、义务、谅解、安排发生重大违约或重大违约的事情，他们是一方或他们正在或可能受其约束或受其约束的租赁或许可；以及（d）不得以旨在导致第一储蓄普通股持有人无法就一个日历季度收到第一储蓄普通股或第一招商股份普通股股息的方式加快第一招商股份标准季度股息的记录日期。

8.12在第一招商股份届会任职。在生效时间生效之前，第一招商股份应安排任命一名（1）现任第一储蓄董事会成员的人员（该人员应由第一招商股份在就已向第一储蓄提供的选择权协商后选定）进入第一招商股份董事会；但是，如果生效时间介于邮寄第一招商股份的年度股东大会代表委托书和年度股东大会之间，则该任命应在年度股东大会之后立即生效。直至2029年年度股东大会（含）之前的每次年度股东大会上，第一招商股份均应促使该人员被重新提名为第一招商股份董事会成员。委任及重新提名将符合第一招商股份所有适用的企业管治政策及指引。如在2029年年度股东大会之前，该人士（或根据本句委任的任何继任董事）因任何原因不再担任董事或不得竞选连任董事，则第一招商股份董事会应及时委任或提名（如适用）一名由第一招商股份董事会推选的人士，该人士在紧接生效时间之前为第一届储蓄董事会成员，以填补由此产生的空缺。

8.13次级票据假设。自生效时间起，并根据此处规定的条款和条件：（a）第一招商股份将承担并履行First Savings在First Savings发行2032年到期的4.50%固定浮动利率次级票据（此类转让和承担，“次级票据假设”）所依据的契约（“次级票据契约”）项下以及与之相关的所有契诺、协议和义务，包括到期和按时支付利息；及（b）第一招商股份和First Savings应以受托人满意的形式签署并交付或安排交付一份或多份补充契约，为实现次级票据假设，据此，First Savings应转让且第一招商股份应承担First Savings在次级票据契约（“补充契约”）下的所有契诺、协议和义务，由First Savings和第一招商股份各自的正式授权人员签署，以及受托人为使该等假设生效而需要的任何和所有其他文件和同意，包括大律师的意见。

8.14第16款事项。在生效时间之前，第一招商股份应采取可能必要或适当的步骤，促使将加入第一招商股份董事会的人以及第一储蓄的任何其他董事、高级职员或雇员在生效时间后根据《交易法》第16条就第一招商股份进行证券收购，

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8.15咨询委员会。在生效时间之后迅速由FMB组成新的FMB银行顾问委员会（“顾问委员会”），该委员会在生效时间后至少存续三年。在生效时间之后立即，FMB应邀请在紧接生效时间之前以该身份任职的First Savings的董事，而不是第8.12条所设想的First Savings的董事（有关此类董事的推选须经第一招商股份和First Savings相互同意），加入顾问委员会。咨询委员会的每名成员均应当选/任命，任期一年，并有资格连任/连任。咨询委员会每位成员每出席一次会议，应获得现金补偿两千五百美元（2500美元）。任命和提名将符合第一招商股份所有适用的公司治理政策和准则，包括咨询委员会的每位成员签订一份FMB区域银行董事协议，以及每位成员遵守FMB区域银行董事的预期角色和责任。

第9节

合并和银行合并的先决条件

9.1各缔约方的条件先例。各方实施合并的义务以在生效时间或之前满足或放弃以下各项条件为准：

（a）股东批准。第一储蓄普通股股东应已根据适用法律的要求批准本协议和合并计划。

（b）注册声明生效。根据1933年法案，第一招商股份应已向SEC登记其根据本协议向First Savings股东发行的第一招商股份普通股股份，并且要约和出售此类股份所需的所有国家证券和“蓝天”批准和授权（如有）应已由第一招商股份收到。注册声明应已由SEC宣布生效，且不得发布或威胁发出停止令。第一招商股份普通股的股票应已在纳斯达克全球精选市场上市交易（以正式发行通知为准）。

（c）监管批准。美国联邦储备委员会和印第安纳州DFI应已授权并批准合并及其相关交易。印第安纳州DFI和FDIC应已批准银行合并及其相关交易。此外，应已获得所有其他监管机构和政府当局的所有适当命令、同意、批准和许可，其命令、同意、批准或许可是法律要求的，以完成本协议所设想的交易。所有监管批准保持完全有效，所有法定等待期均已届满或终止。

（d）没有司法禁止。无论是第一储蓄和银行，还是第一招商股份和FMB，均不受任何有管辖权的法院或机构的命令、法令或禁令的约束，这些命令、法令或禁令强制或禁止完成合并或银行合并。

（e）第一次储蓄公平意见。首次储蓄应当已取得首次储蓄公平意见。该意见应在本协议日期或之前口头提供给第一储蓄董事会，并应在本协议日期起三十（30）天内将第一储蓄公平意见的书面副本送达第一储蓄。

9.2首次储蓄条件先例。First Savings实施合并的义务取决于First Savings在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

（a）税务意见。First Savings应已获得First Savings的税务顾问Luse Gorman，PC的意见，其形式和实质均为First Savings合理接受的，日期为截止日期，至

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效果如下：（a）合并将构成《守则》第368（a）条含义内的重组；（b）第一储蓄和第一招商股份各自将是《守则》第368（b）条含义内的此类重组的一方；以及（c）第一储蓄普通股持有人在收到第一招商股份普通股股份以换取其第一储蓄普通股股份时不会确认任何收益或损失，但以收到的任何现金代替第一招商股份普通股零碎股份的情况除外。此类意见应基于大律师从First Savings和第一招商股份收到的以第13.10（b）和13.10（c）节所述证明为形式的事实陈述。

（b）第一招商股份高级职员证书。第一储蓄应已收到由首席执行官和第一招商股份的首席财务官签署并注明生效时间的证明，证明（a）第一招商股份的所有陈述和保证（无论其中所载的所有重要性和重大不利影响限定词）在生效时间当日和截至生效时间均为真实、准确和正确（仅涉及截至较早日期的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证应为截至该较早日期的真实、准确和正确），但未能如此真实的除外，准确及正确，合计不构成对第一招商股份的重大不利影响；（b）自本协议日期起至生效日期止及截至生效日期止，第一招商股份的所有契诺均已在所有重大方面获得遵守；（c）上述第9.1节（b）、9.1（c）及9.1（d）（就第一招商股份而言）所述的条件均已满足。

9.3 第一招商股份条件先例。第一招商股份进行合并的义务取决于以下条件在生效时间或之前由第一招商股份达成或放弃：

（a）税务意见。第一招商股份应已就第一招商股份合理可接受的形式和内容获得第一招商股份的税务顾问Dentons Bingham Greenebaum LLP的意见，该意见的日期为截止日期，大意为：（a）合并将构成《守则》第368（a）条含义内的重组；（b）第一储蓄和第一招商股份各自将是《守则》第368（b）条含义内的此类重组的一方；以及（c）第一储蓄普通股持有人在收到第一招商股份普通股股份以换取其所持有的第一储蓄普通股股份时不会确认任何收益或损失，但以收到的任何现金代替第一招商股份普通股的零碎股份的情况除外。此类意见应基于大律师从First Savings和第一招商股份收到的以第13.10（b）和13.10（c）节所述证明为形式的事实陈述。

（b）首席储蓄官证书。第一招商股份应已收到一份由第一储蓄的首席执行官和首席财务官签署、注明生效时间的证明，证明（a）第一储蓄的所有陈述和保证（无论其中所载的所有重要性和重大不利影响限定词）在生效时间当日和截至生效时间均为真实、准确和正确的（那些陈述和保证仅涉及截至较早日期的事项的除外，这些陈述和保证在该较早日期应为真实、准确和正确的），但未能如此真实的除外，准确和正确，合计不构成对First Savings的重大不利影响；（b）自本协议之日起至生效时间止，First Savings的所有契诺均已在所有重大方面得到遵守；（c）满足上文第9.1（a）、9.1（d）节（关于First Savings）和9.1（e）中所述的条件；以及（d）截至生效时间已发行和流通的其First Savings普通股的股份数量。

第10节

终止合并

10.1终止方式。仅因以下原因，本协议及本协议所涉交易可在生效时间之前的任何时间通过第一招商股份向第一储蓄送达的书面通知或由第一储蓄向第一招商股份送达的书面通知予以终止：

（a）由第一招商股份及第一储蓄双方共同同意；

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（b）由第一招商股份或First Savings在以下任一情况下作出：（i）另一方违反本协议所载的任何陈述或保证，而该等违反如不获纠正，将导致第9.2节（如终止是由First Savings作出）或第9.3节（如终止是由第一招商股份作出）所列的任何条件未能得到满足，且该等情况不能或未在向违约方发出该等违约的书面通知后三十（30）天内予以纠正，或如较早，终止日期前五（5）个工作日；（ii）另一方违反本协议所载的任何契诺或协议，而该违反行为如未得到纠正，将导致第9.2节（如以First Savings方式终止）或第9.3节（如以第一招商股份方式终止）中规定的任何条件未能得到满足，且该等条件无法在向违约方发出该违约行为的书面通知后三十（30）天内得到或尚未得到纠正，或（如更早的话），终止日期前五（5）个工作日；或（iii）任何事件、事实或情况应已就另一方发生，而该事件、事实或情况已对该另一方产生或可合理预期会对该另一方产生重大不利影响；

（c）在第一储蓄的股东未能在股东大会上批准该协议的情况下，由第一储蓄或第一储蓄中的任何一方执行；但条件是，第一储蓄只有在其已在所有重大方面遵守第7.1节规定的义务的情况下，才有权根据本条款终止该协议；

（d）如果（i）任何政府或监管当局、机构、法院、委员会或其他行政实体（“政府实体”）为允许完成本协议所设想的交易而要求的任何批准、同意或放弃均已被拒绝，并且该拒绝已成为最终且不可上诉，（ii）应适用的政府实体的请求或建议，政府实体的任何批准、同意或放弃的申请、备案或通知已被永久撤回，（iii）任何有管辖权的法院或其他政府实体应已发布禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的最终、不可上诉的命令；

（e）如果本协议所设想的交易在2026年6月30日（“终止日期”）之前尚未完成，则由First Savings或第一招商股份进行；前提是终止方届时不存在违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议的情况，如果这些陈述、保证、契诺或其他协议未得到纠正，将导致第9条中规定的任何条件未能得到满足；并进一步规定，如果完成交易的唯一障碍是未收到第9.1节（c）中所述的任何必要的监管批准，则该终止日期应延长至2026年9月30日；

（f）根据本协定第7.5（b）节的规定，由First Savings；

（g）由第一招商股份在第一储蓄的董事会未能作出的情况下，在收到有关收购建议的书面建议后撤回或修改其关于第一储蓄股东对合并投赞成票的建议；

（h）由第一招商股份作出，（i）如果First Savings在任何重大方面违反其根据第7.5（c）或（ii）条承担的通知义务，如果在根据收购建议第7.5（c）条向第一招商股份发出书面通知后的六十（60）天内，First Savings不会终止与该收购建议有关的所有讨论、谈判和信息交流，并向第一招商股份提供有关终止的书面通知；或

（i）由第一储蓄作出，如第一储蓄的董事会以该董事会成员的多数票作出决定，则在确定日期开始的五（5）个营业日期间的任何时间，如以下两个条件均获满足：

（i）FMC市值低于初始FMC市值的百分之八十（80%）；和

（ii）FMC市值除以初始FMC市值所得的商（“买方比例”），应小于最终指数价格除以初始指数价格所得的商，减去0.20（“指数比例”）。

第一储蓄如选择根据本条第10.1（i）款行使其终止权，应及时向第一招商股份发出书面通知。在其开始的五（5）个营业日期间

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收到此种通知，第一招商股份有权自行选择将交换比率增加到（x）商，其分子等于初始FMC市值、交换比率（当时有效）和指数比率的乘积，分母等于FMC市值，或（y）由初始FMC市值除以FMC市值确定的商，再乘以交换比率（当时有效）和0.80的乘积。若第一招商股份如此选择，其应在该五（5）个工作日期间内，就该选择和经修订的兑换比率向First Savings发出书面通知，据此，根据本条第10.1（i）款，不应被视为已发生终止，且本协议应根据其条款继续完全有效，除非兑换比率已经如此修改。

为本条第10.1（i）款的目的，下列术语应具有下列含义：

“确定日期”是指（i）根据第9.4节要求的所有监管批准（以及豁免，如适用）已收到（不考虑任何等待期），以及（ii）本协议、合并和第一储蓄股东为完成合并和本协议所设想的交易而需要批准的任何其他事项获得批准的日期中较晚的日期。

“最终指数价格”是指紧接确定日期前十（10）个连续交易日每一交易日的指数收盘价的平均值。

“FMC市值”应为紧接确定日期之前的连续十（10）个交易日内，在NASDAQ报告的第一招商股份普通股股份的每日收盘销售价格的平均值。

“初始FMC市值”是指在紧接本协议日期之前的连续十（10）个交易日内，在纳斯达克报告的一股第一招商股份普通股的每日收盘销售价格的平均值。

“初始指数价格”是指紧接本协议日期之前的十（10）个连续交易日中每个交易日的指数收盘价的平均值。

如果第一招商股份或任何属于指数的公司就已发行的普通股宣布或实施股票分割、股票股息、资本重组、重新分类或类似交易，而其记录日期应在本协议日期之后且在确定日期之前，则该公司普通股的价格应为适用本条第10.1（i）款的目的而按比例适当调整。

10.2终止的效力。除以下规定外，如果本协议根据本协议第10.1节的规定终止，则本协议将立即失效，并且，任何一方均不对任何其他方承担任何费用、开支、损害或其他方面的责任，但第7.8、8.4、10.2、13.9和13.12节在本协议的任何终止后仍有效的除外；但条件是，尽管有上述规定，如果本协议因故意违反本协议规定的任何陈述和保证或故意违反本协议规定的任何协议而根据本协议第10.1节（b）（i）和（ii）款被终止，则非违约方应有权向违约方追偿任何和所有损害，包括但不限于向非违约方偿还其成本、费用和开支（包括律师、会计师和顾问的费用和开支）和/或寻求第13.15节中概述的补救措施；但进一步规定，前述但书中的任何内容均不得被视为构成一方故意违反本协议条款的违约金或以其他方式限制非违约方的权利。

尽管有上述规定，如First Savings根据第10.1（f）条终止或第一招商股份根据第10.1（g）条或第10.1（h）条终止，则First Savings应先支付

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商家一千万美元（10,000，000美元）的总和作为终止费。该等款项须于发出终止通知之日起十（10）日内支付。第一招商股份亦有权向第一储蓄追偿其因执行本规定而发生的合理的律师费。尽管本第10.2节中有任何相反的规定，First Savings应付的终止费构成违约金而不是罚款，并且在根据第10.1（f）、10.1（g）或10.1（h）节终止本协议的情况下，应是第一招商股份的唯一补救措施。

第11节

合并的有效时间

在遵守条款的情况下，并在满足法律的所有要求和本协议中规定的条件后，合并应在向印第安纳州州务卿备案的First Savings与并并入第一招商股份的合并条款中规定的日期和时间（“生效时间”）生效。除非各方另有约定，生效时间应不迟于（a）州或联邦监管机构或政府当局最后一次批准合并和银行合并后的任何等待期到期和（b）第9节中概述的合并和银行合并的先决条件已得到满足或豁免（根据其条款将在交割之日得到满足的条件除外）之日后的五（5）个工作日。

第12款

收盘

12.1截止日期和地点。合并（“交割”）和银行合并的完成应于生效时间或在第一招商股份和第一储蓄共同商定的其他时间和地点（“交割日”）在第一招商股份的主要办公地点进行。

12.2合并-合并条款。在遵守本协议规定的情况下，为在生效时间生效，合并条款应正式提交给印第安纳州州务卿。

12.3银行合并-合并条款。在遵守本协议规定的情况下，在生效时，合并条款、合并证书或完成银行合并所需的其他文件应正式提交给印第安纳州州务卿办公室。

第13款

杂项

13.1有效协议。本协议对本协议各方及其各自的继任者和被允许的受让人具有约束力，并对其有利，但本协议的任何规定均不对任何其他人、商号或公司有利；但（a）本协议第8.2（c）和8.5条的条款和规定对第一储蓄的现任和前任雇员、高级职员和董事（如适用）的利益具有约束力，如这些条款中所述，并应由这些个人对第一招商股份强制执行，（b）第3.4节的条款和规定应对第一储蓄的前股东有利，（c）本协议第8.12节的条款和规定应对紧接生效时间之前的第一储蓄董事会成员有利。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让或转让。

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（一）第一招商股份和第一储蓄可以，以与本协议相同的方式签署的书面文书：（i）延长时间为履行另一方在本协议项下的任何契诺或协议；（ii）放弃本协议或根据本协议或其交付的任何文件所载另一方的陈述或保证中的任何不准确之处；（iii）放弃另一方履行其或他们根据本协议将履行的任何契诺或协议；或（iv）放弃满足或满足任何条件，而不满足或不满足是一方如此放弃终止本协议的权利的条件。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本协议项下任何其他或后续违约的放弃。

（b）尽管First Savings的股东已事先批准，但本协议可经First Savings和第一招商股份的书面协议进行修订、修改或补充，而无需该等股东进一步批准，除非该等修订、修改或补充不应降低本协议第3节规定的对价，或在未经该等股东进一步批准的情况下对First Savings股东的权利或合并对First Savings股东的税务后果产生重大不利影响。

13.3项通知。本协议要求或允许的任何和所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（i）当面送达，或（ii）如果通过传真传送发送至以下提供的传真号码，则在传送当日发出，前提是在完成传送后迅速获得收到的电话确认，或（iii）在存入国家认可的隔夜送达服务（要求接收）后的下一个工作日，地址如下：


If to 第一招商股份：		附副本至：

杰克逊街200号E。 Muncie，in 47305 Attn：Brian T. Hunt，esq。高级副总裁-总法律顾问传真：（765）741-7283		Dentons Bingham Greenebaum LLP 2700市场大厦西市集街10号印第安纳州印第安纳波利斯46204-2982 Attn：Jeremy E. Hill，esq。

If to First Savings：		附副本至：

北岸大道702号，套房300 印第安纳州杰斐逊维尔47130 阿顿：Larry W. Myers 总裁兼首席执行官传真：（812）670-3738		Luse Gorman，PC 5335 Wisconsin Avenue，NW，Suite 780 华盛顿特区20015 Attn：Victor L. Cangelosi，esq。 Thomas P. Hutton，ESQ。

或他们中的任何一方以书面形式向另一方提供的替代地址。

13.4标题。本协议中的标题仅为便于参考而插入，不应在本协议的解释或解释中予以考虑。

13.5可分割性。如本协议所载的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，但本协议应被解释为本协议从未包含该等无效、非法或不可执行的条款或规定。

13.6对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成同一文书。此外，本协议及本协议项下拟交付的文件可由本协议各方以手工或传真签字方式签署，每一项签字均应构成原始签字。

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13.9费用。第一招商股份和第一储蓄因拟进行的交易而发生的附带费用自理。据了解，本协议所要求的首次储蓄公平意见投行人员的费用，无论合并是否完成，均由参与方承担。本条款应在本协议生效时间或更早终止后继续有效。

13.10免税重组。

（a）双方打算，合并符合《守则》第368（a）节和相关章节含义内的非应税重组，并且本协议构成根据《守则》颁布的所得税条例第1.368-2（g）节含义内的“重组计划”。自本协议日期及之后且直至生效时间，First Savings和第一招商股份各自应尽其商业上合理的努力使合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组的资格，并且不会在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、未采取任何行动或导致未采取任何行动，而该行动或未采取行动可能会阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组的资格。在生效时间之后，第一招商股份或第一招商股份的任何关联公司均不得在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、未采取任何行动或导致未能采取任何行动，而该行动或未采取行动可能会阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组资格。

（b）截至本报告所述日期，First Savings并不知悉任何原因：（i）为何在第9.2（a）及9.3（a）条所提述的法律意见发表之日，它无法向First Savings的大律师及第一招商股份的大律师交付基本符合IRS公布的预先裁定指引的证明，但有合理或惯常的例外情况及其修改（“IRS指引”），以使第一招商股份的大律师及First Savings的大律师能够交付第9.2（a）及9.3（a）条所设想的法律意见，及First Savings特此同意交付自该等意见发表之日起生效的该等证明；或（ii）First Savings的律师为何无法交付第9.2（a）节所要求的意见。First Savings将向First Savings的法律顾问和第一招商股份的法律顾问交付此类证书。

（c）截至本协议订立之日，第一招商股份并不知悉任何理由：（i）为何无法在第9.2（a）及9.3（a）条所提述的法律意见发表之日向第一招商股份的大律师及First Savings的大律师交付基本符合IRS指引的证明，以使第一招商股份的大律师及First Savings的大律师能够交付第9.2（a）及9.3（a）条所设想的法律意见，并且第一招商股份特此同意交付自该等意见发表之日起生效的该等凭证；或（ii）为什么第一招商股份的法律顾问将无法交付第9.3（a）节要求的意见。第一招商股份将向第一招商股份的法律顾问和First Savings的法律顾问交付此类证书。

13.11证券持有人诉讼。每一方均应将针对其和/或其董事会成员（任何此类诉讼和/或一方的执行官或董事会成员（“交易诉讼”））提起的与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的任何诉讼，或据任何一方所知，以书面形式威胁，以书面形式通知本协议另一方，并应就其状况向另一方保持合理的告知。每一方均应给予另一方参与任何交易诉讼的抗辩或和解的机会，除适用法律要求的范围外，任何一方均不得和解、同意任何承诺或批准或以其他方式同意就该交易诉讼可能寻求的任何放弃，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

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13.12某些定义；解释。就本协议而言，“First Savings的管理层”指Larry W. Myers、Anthony A. Schoen和Jackie R. Journell中的任何一方；“第一招商股份TERM2’Management”指Mark K. Hardwick、Michael J. Stewart和Michele M. Kawiecki中的任何一方。有关第一储蓄管理层或第一招商股份管理层的“知悉”、“知悉”及类似提法，是指经适当查询后，该等人士在实际有意识范围内知悉的事项。就本协议而言，“营业日”是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求联邦储蓄银行或国家银行协会关闭的其他日子以外的任何一天。各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。在出现歧义或意图或解释问题时，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。提及“本协议的日期”是指本协议的日期。

13.13内容的存活率。第7.8、8.4、10.2、13.9条和本第13.12条的规定应在本协议终止后继续有效。第7.8、8.2、8.4、8.5、13.9条及本条第13.12条的条文在生效时间后继续有效。

13.14保密监管信息。尽管本协定有任何其他规定，但不得根据本协定作出任何披露、陈述或保证（或采取其他行动），涉及本协定任何一方在适用法律禁止的范围内披露政府实体的机密监督信息（包括12 C.F.R. § 261.2（b）和12 C.F.R. § 4.32（b）中定义或确定的机密监督信息）。在法律允许的范围内，在适用前句限制的情况下，应当作出或者采取适当的替代披露或者行动。

13.15具体表现。双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，每一方均有权具体履行本协议的条款，作为对任何违约行为的补救措施，并包括一项或多项强制令，以防止任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定（包括各方完成合并的义务），这是对该方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。每一方当事人在此进一步放弃：（a）在针对特定履行的任何诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是适当的；（b）任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。根据本协议提供的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积的，而不是替代的，任何一方行使或开始行使其中任何一项权利、权力或补救办法不应排除该一方同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。

[这个空间故意留下空白。]

A-49

考虑到第一招商股份签署本协议所附的《第一招商股份与第一储蓄偶数日合并的协议和计划》（“合并协议”），以下签署的第一储蓄股东兹同意，他们各自应分别而非共同促使其拥有的所有登记在册且实益的第一储蓄普通股，包括但不限于其个人拥有的所有股份、其本人及其配偶共同拥有的所有股份、任何未成年子女拥有的所有股份（或为其利益的任何信托），该股东（如该股东为第一储蓄的董事）作为主要股东的任何业务所拥有的所有股份（但在每种情况下仅限于该股东有权投票或指示该等股份的投票），具体而言，包括在本协议所附的附件 A上显示为该股东直接拥有或实益拥有或随后获得的所有股份（统称“股份”），将亲自或通过代理人投票，赞成第一储蓄根据并根据合并协议的条款与第一招商股份合并，并在为此目的召开的第一储蓄年度股东大会或特别股东大会上召开。尽管本协议另有相反规定，应允许每一股东亲自或通过代理人对该等股份进行投票，支持另一项“收购建议”（该术语在合并协议中定义），该建议由First Savings的股东提交批准，前提是以下两种情况均已发生：（a）First Savings的董事会已批准该收购建议，并根据合并协议第7.5（b）节向First Savings的股东推荐该收购建议，以及（b）合并协议已根据其中第10.1（f）节终止。

各股东各自进一步同意及承诺（以个别方式而非共同方式），即未经第一招商股份事先书面同意，他/她不得出售、转让、转让、处分或以其他方式转让，亦不得促使、许可、授权或批准在第一储蓄为就合并协议进行投票而召开的年度股东大会或特别股东大会之前向任何其他人、信托或实体（第一储蓄除外）出售、转让、转让、处分或以其他方式转易任何股份或股份中的任何权益，该等同意不得被无理拒绝，在赠与、税务筹划交易、遗产筹划交易或合格的国内关系订单交易的情况下有条件或延迟（据了解，如果获得该等股份的人不同意根据本协议的条款接受该等股份，第一招商股份可能会拒绝同意任何该等转让）。尽管有上述规定，每一位股东均可放弃或处置与First Savings普通股（该术语在合并协议中定义）的股权归属、结算或行使股权有关的股份，而无需事先征得第一招商股份的书面同意，并可采用第一招商股份可能书面同意的任何其他方式。

本协议应受印第安纳州法律管辖并按其解释，而不考虑其中的法律冲突条款。本协议可在对应方签署，每份协议（包括其任何传真或Adobe PDF副本）应被视为原件，但所有这些都应构成一份相同的协议。经了解同意，执行本协议的股东受本协议约束，无论是否全体股东均执行本协议。各股东在本协议条款下的义务应在以下情况最早发生时同时终止：（i）First Savings股东批准合并协议，（ii）合并协议终止，或（ii）双方共同书面同意终止本协议。

A-51

各股东仅以第一储蓄股东的身份执行本协议。尽管有本协议的任何规定，本协议中的任何内容均不得解释为禁止股东或已被指定为或已被指定为第一储蓄董事会成员的股东的任何高级管理人员或关联人员仅以其作为第一储蓄董事会成员的身份采取任何行动，或在合并协议特别允许的范围内行使其作为第一储蓄董事会成员的受托责任。

[签名出现在以下页面。]

A-52


姓名	数量股份
John E. Colin		9,785
Frank N. Czeschin		59,291
L. Chris Fordyce		41,593
Troy D. Hanke		3,500
John P. Lawson, Jr.		59,360
帕梅拉·贝内特-马丁		30,644
Larry W. Myers		400,007
Martin A. Padgett		12,293
Steven R. Stemler		33,440
Douglas A. York		123,683
Tony A. Schoen		173,590
杰基·R·乔内尔		55,268

合计		1,002,454

*	不包括未行使股票期权的相关股票。

A-55

然而，本协议和计划正在执行中，而本协议和计划所设想的交易的完成明确取决于所设想的交易的完成，该协议和计划由印第安纳州公司First Merchants Corporation（“第一招商股份”）与印第安纳州公司（“First Savings”）（“First Savings”）于2025年9月24日签署的某些合并协议和计划（“合并协议”）（“控股公司合并”）；

然而，FMB和银行的董事会均已批准本协议所设想的交易；

然而，作为FMB唯一股东的第一招商股份及作为本行唯一股东的第一储蓄亦采纳本协议及预案，并批准本协议及预案拟进行的交易；

现在，因此，考虑到本协议和计划所载的房地和相互条款、协议、契诺、条件和授予，并根据法律规定，双方相互订立和同意如下：

第一条

合并

1.1合并。在“生效时间”（定义见下文），银行应根据法律的适用规定与FMB合并（“合并”）。银行的单独存在和公司组织将终止，而FMB的公司存在，包括其所有目的、权力和目标，将继续不受合并的影响和损害。FMB应继续受该法及据此颁布的条例所规定的适用于国家特许非成员商业银行的法律管辖，并应继承该法规定的银行的所有权利、特权、豁免、权力、义务和责任。银行在合并生效时的所有资产均应转移至并归属于FMB，无需进行任何转让或其他转移。对于截至合并生效时间银行存在的所有各类和描述的负债，应由FMB负责。

A-56

1.2进一步保证。如果在生效时间之后，FMB应考虑或被告知法律或任何其他事情中的任何进一步契据、转让或保证对于（a）在FMB中归属、完善或确认记录或其他方式、其在银行的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益、或根据银行的任何权利、财产或资产，或（b）以其他方式执行本协议和计划的目的是必要的或可取的，则银行及其高级职员和董事应被视为已授予FMB一份不可撤销的授权书，以执行和交付所有这些契据，在法律上进行转让或保证，并采取一切必要或适当的行动，以归属、完善或确认对FMB中的此类权利、财产或资产的所有权和占有，以及以其他方式执行本协议和计划的目的，并且FMB的高级职员和董事被授权以银行的名义或以其他方式采取任何和所有此类行动。

1.3个办事处。紧接合并后，FMB的主要办公室将位于200 East Jackson Street，Muncie，Indiana 47305，而银行位于702 North Shore Drive，Suite 300，Jeffersonville，Indiana 47130的主要办公室将成为FMB的分支机构。

1.4储蓄账户。通过合并，在银行持有的储蓄账户依法自动变为在FMB持有的储蓄账户。

第二条

公司章程、附例守则、

董事会和高级职员

2.1名称。存续银行名称应为“第一招商股份银行”。

2.2公司章程。FMB的公司章程为存续银行的公司章程。

2.3附例守则。《FMB附例守则》（“《附例守则》”）为存续银行的《附例守则》。

2.4官员和董事。在紧接生效时间之前任职的FMB的董事和Larry W. Myers（受限于存续银行的治理程序）应为存续银行的董事，并应自生效时间起担任该等职务，直至其各自的继任者按《章程守则》规定的方式被正式选出并符合资格。FMB的高级职员均应继续担任存续银行的高级职员，并应自生效时间起担任该等职务，直至其各自的继任者按《章程守则》规定的方式被正式选出并符合资格。

第三条

存续银行的资本存量

3.1银行股份。在生效时，凭借合并且在FMB或银行方面没有任何进一步行动的情况下，银行所有已发行和流通在外的普通股股本中的一百（100）股，其单独存在将终止，应自动并根据法律运作予以注销、作废且不再有效。

3.2 FMB的股票。在生效时间，凭借合并且在没有FMB或银行方面任何进一步行动的情况下，FMB普通股股本中的所有十万一千四千股（11.4万股）已发行流通股，将代表该存续银行普通股股本中的所有已发行流通股。

A-57

本协议应受印第安纳州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突条款。本协议可在对应方签署，每一份协议（包括其任何传真或Adobe PDF副本）应被视为原件，但所有这些都应构成一份相同的协议。经了解并同意，执行本协议的股东受本协议约束，无论是否全体股东均执行本协议。The

B-1


姓名	数量股份
John E. Colin		9,785
Frank N. Czeschin		59,291
L. Chris Fordyce		41,593
Troy D. Hanke		3,500
John P. Lawson, Jr.		59,360
帕梅拉·贝内特-马丁		30,644
Larry W. Myers		400,007
Martin A. Padgett		12,293
Steven R. Stemler		33,440
Douglas A. York		123,683
Tony A. Schoen		173,590
杰基·R·乔内尔		55,268

合计		1,002,454

*	不包括未行使股票期权的相关股票。

B-16

First Savings Financial Group, Inc.（“First Savings”）与First Merchants Corporation（“第一招商股份”）建议订立一项协议及合并计划（“协议”），据此，First Savings将在符合其中所载条款及条件的情况下，与第一招商股份合并（“合并”），以便第一招商股份为合并中的存续公司。如协议所述，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股First Savings普通股，除协议中规定的某些First Savings普通股外，有权获得0.85（“交换比例”）的一股第一招商股份普通股。此处使用的未经定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。从财务角度来看，您要求我们就交换比率对第一储蓄普通股持有人的公平性发表意见。

Piper Sandler公司（“Piper Sandler”、“我们”或“我们的”）作为其投资银行业务的一部分，定期从事与并购及其他公司交易有关的金融机构及其证券的估值工作。就本意见而言，除其他事项外，我们已审阅及考虑：（i）日期为2025年9月23日的协议草案；（ii）我们认为相关的某些公开可用的财务报表和First Savings的其他历史财务信息；（iii）我们认为相关的某些公开可用的财务报表和第一招商股份的其他历史财务信息；（iv）First Savings截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的内部财务预测以及First Savings截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的估计每股股息，由第一储蓄高级管理层提供；（v）已公开的分析师对截至2025年9月30日和2025年12月31日止季度以及截至2026年12月31日止年度的第一招商股份的平均估计，以及截至2027年12月31日至2029年12月31日止年度的估计长期年度盈利增长率，以及截至2025年9月30日和2025年12月31日止季度以及截至2026年12月31日止年度的第一招商股份估计每股股息，由第一招商股份高级管理层提供；（vi）由第一招商股份高级管理层提供的基于与交易费用、成本节约和采购会计调整有关的某些假设以及对当前预期信用损失（CECL）会计准则的某些调整的合并对第一招商股份的备考财务影响；（vii）First Savings普通股和第一招商股份普通股公开报告的历史价格和交易活动，包括比较First Savings普通股和第一招商股份普通股的某些股票交易信息以及某些股票指数，以及某些其他公司的类似公开资料，其证券乃公开买卖；（viii）First Savings和第一招商股份的某些财务和市场信息与可公开获取信息的类似金融机构的比较；（ix）银行和储蓄行业近期某些业务合并的财务条款（在全国范围内），在可公开获得的范围内；（x）当前的一般市场环境，特别是银行环境；（xi）我们认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及财务、经济和市场标准。我们还与第一储蓄的某些高级管理层成员及其代表讨论了第一储蓄的业务、财务状况、经营业绩和前景，并持

在进行审查时，我们依赖于我们从公开来源获得的、由First Savings、第一招商股份或其各自代表提供给我们的、或由我们以其他方式审查的所有财务信息和其他信息的准确性和完整性，并且我们在没有任何独立核实或调查的情况下为发表本意见的目的而假定这些信息的准确性和完整性。我们进一步依赖第一储蓄和第一招商股份各自高级管理层的保证，即他们并不知悉任何事实或情况会使任何此类信息在任何方面不准确或具有误导性，这对我们的分析具有重要意义。我们没有被要求，也没有进行，对任何此类信息的独立验证，我们不对其准确性或完整性承担任何责任或义务。我们没有对第一储蓄或第一招商股份的特定资产、为资产提供担保的担保物或负债（或有或有其他）进行独立评估或进行评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。我们不对第一储蓄或第一招商股份及其各自子公司的任何资产的可收回性或任何贷款的未来表现发表意见或评估。我们未对第一储蓄或第一招商股份、其各自的任何子公司或合并后的被合并主体的信用损失准备计提的充足性进行独立评估，也未审查任何与第一储蓄或第一招商股份或其各自的任何子公司有关的个人信用档案。我们假设，并征得您的同意，第一储蓄和第一招商股份及其各自子公司各自的信用损失准备足以覆盖此类损失，并且在备考基础上对合并后的实体而言是足够的。

在准备分析时，Piper Sandler使用了第一储蓄截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的内部财务预测，以及第一储蓄高级管理层提供的截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度第一储蓄的估计每股股息。此外，Piper Sandler使用了公开可得的分析师对截至2025年9月30日和2025年12月31日止季度以及截至2026年12月31日止年度的第一招商股份的平均估计，以及由第一招商股份高级管理层提供的截至2027年12月31日至2029年12月31日止年度的估计长期年度盈利增长率以及截至2025年9月30日和2025年12月31日止季度以及截至2026年12月31日止年度的TERM3及2029年12月31日止年度的第一招商股份的估计每股股息。Piper Sandler还收到并在其备考分析中使用了由第一招商股份高级管理层提供的与交易费用、成本节约和采购会计调整有关的某些假设，以及对CECL会计准则的某些调整。关于上述信息，第一储蓄和第一招商股份各自的高级管理层向我们确认，这些信息分别反映了（或在上述公开可用的分析师估计的情况下，与）这些各自的高级管理层对第一储蓄和第一招商股份未来财务业绩的当前可获得的最佳预测、估计和判断是一致的，我们假设这些信息所反映的财务结果将会实现。我们对此类预测、估计或判断，或它们所依据的假设不发表意见。我们还假设，自向我们提供的最近一期财务报表之日起，第一储蓄或第一招商股份的资产、财务状况、经营业绩、业务或前景均未发生重大变化。我们假设在所有方面对我们的分析都很重要，第一储蓄和第一招商股份将在与我们的分析相关的所有时期内保持持续经营。

我们还假设，经贵方同意，（i）协议各方将在所有重大方面遵守协议的所有重大条款和条件以及实现合并所需的所有相关协议，该等协议中包含的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，该等协议的每一方将在所有重大方面履行该方根据该等协议须履行的所有契诺及其他义务，且该等协议中的先决条件不会也不会被放弃，（ii）在获得

有关合并的必要监管或第三方批准、同意和发布，不得延迟，

第2页

将施加将对First Savings、第一招商股份、合并或任何相关交易产生不利影响的限制、限制或条件，及（iii）合并及任何相关交易将根据协议条款完成，而无需放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，并符合所有适用法律及其他要求。最后，经您同意，我们已依赖First Savings从其法律、会计和税务顾问收到的关于与合并和协议所设想的其他交易有关的所有法律、会计和税务事项的建议。我们对任何这类事项不发表意见。

我们的意见必然是基于金融、监管、经济、市场和其他条件生效，以及截至本协议日期向我们提供的信息。在此日期之后发生的事件可能会对这一意见产生重大影响。我们没有承诺更新、修改、重申或撤回本意见或以其他方式评论本协议日期之后发生的事件。对于第一储蓄普通股或第一招商股份普通股的交易价值在任何时候或一旦第一储蓄普通股持有人实际收到股票后，第一招商股份普通股的价值将是多少，我们不发表任何意见。

我们担任了First Savings与合并相关的财务顾问，并将获得我们的服务费用，该费用取决于合并的完成情况。我们还将收到提供此意见的费用，该意见费用将全额计入将在合并完成后支付给Piper Sandler的咨询费。First Savings还同意就我们的业务产生的某些索赔和责任对我们进行赔偿，并就我们与我们的业务相关的某些自付费用向我们进行补偿。在本公告日期之前的两年内，Piper Sandler未向第一储蓄提供任何其他投资银行服务，Piper Sandler也未向第一招商股份提供任何投资银行服务。在我们作为经纪自营商的日常业务过程中，我们可能会向第一储蓄、第一招商股份及其各自的关联公司购买证券并出售证券。我们也可能为我们自己的账户以及为我们客户的账户积极交易第一储蓄、第一招商股份及其各自关联公司的股权和债务证券。

我们的意见是针对第一储蓄的董事会就其对协议和合并的审议提出的，并不构成对第一储蓄的任何股东的建议，即任何该等股东应如何在召集的任何股东大会上投票，以审议并就协议和合并的批准进行投票。从财务角度来看，我们的意见仅针对与First Savings普通股持有人的交换比率的公平性，并未涉及First Savings参与合并的基本业务决策、合并的形式或结构或协议中设想的任何其他交易、与First Savings可能存在的任何其他替代交易或业务战略相比，合并的相对优点或First Savings可能参与的任何其他交易的影响。对于任何First Savings高级管理人员、董事或雇员或此类人员类别（如有）在合并中将收到的补偿金额或性质相对于任何其他股东将收到的补偿金额的公平性，我们也不发表任何意见。本意见已获得Piper Sandler公平意见委员会的同意。未经Piper Sandler事先书面同意，不得转载本意见；但前提是，Piper Sandler将同意将该意见包含在任何监管文件中，包括将向SEC提交并邮寄给与合并有关的股东的代理声明和登记声明。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本报告之日，从财务角度来看，交换比率对第一储蓄普通股持有人是公平的。

非常真正属于你，

LOGO

第3页

第一招商股份是一家印第安纳州的公司。根据印第安纳州法律、经修订的第一招商股份公司章程和经修订的章程，第一招商股份的高级职员和董事现在和将来都将获得赔偿。《印第安纳州商业公司法》（“印第安纳州商业公司法”）第23-1-37-1条及以下各条要求，除非受其公司章程的限制，否则公司必须赔偿公司的董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员在为任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查以及正式或非正式的）辩护时，支付与诉讼相关的合理费用，包括律师费。第一招商股份的公司章程并无载有任何限制该等赔偿的条文。

《印第安纳州商业公司法》还允许公司赔偿因该人是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而成为诉讼一方的董事、高级管理人员、雇员或代理人在以下情况下在诉讼中承担的责任：（a）该个人的行为是善意的，以及（b）该个人合理地认为（i）在该个人以公司官方身份的行为的情况下，该行为符合公司的最佳利益，以及（ii）在所有其他情况下，个人的行为至少不违背公司的最佳利益，并且（c）在刑事诉讼的情况下，个人要么（i）有合理理由相信个人的行为是合法的，要么（ii）没有合理理由相信个人的行为是非法的。

经修订的第一招商股份的公司章程和经修订的章程规定，第一招商股份将对满足上述行为标准的任何人进行赔偿，该行为标准由（a）第一招商股份选择的独立法律顾问。

如果最终应确定任何该等人无权获得上述赔偿，第一招商股份可以在收到该等人偿还该等费用的承诺后向该等人预支费用，或在适当情况下承担该等人的抗辩费用。

根据印第安纳州商业公司法的许可，第一招商股份的董事和高级职员享有一份保险单，该保险单赔偿他们以这种身份可能招致的某些民事责任，包括联邦证券法规定的责任。

项目21。展品和财务报表附表。

（a）以下证物作为本登记声明的一部分正在提交，但通过引用并入的证物除外：


附件没有。		附件的说明

2.1		2025年9月24日First Merchants Corporation与First Savings Financial Group, Inc.合并的协议及计划（附于本登记声明所载的委托说明书及招股章程附件A）*†

3.1		经修订的《First Merchants Corporation公司章程》（以参考方式并入第一招商股份’form的附件 3.18-K5月提交2024年2月22日）（SEC第000-17071)

3.2		《First Merchants Corporation附例》自5月起生效2024年2月20日（以提述方式并入丨第一招商股份表格的附件 3.28-K5月提交2024年2月22日）（SEC第001-41342)

4.1		First Merchants Corporation修订及重列的《第一招商股份资金信托II》之信托声明（以参考方式纳入第一招商股份表格之TERM1的附件 4.1表）8-K7月提交2007年3月3日）（SEC第000-17071)

二-1


附件没有。		附件的说明

4.2		第一招商股份资金信托II的契约（以参考方式并入第一招商股份’Form的附件 4.28-K7月提交2007年3月3日）（SEC第000-17071)

4.3		《第一招商股份资金信托II之担保协议》（以参考方式并入第一招商股份’表格的附件 4.38-K7月提交2007年3月3日）（SEC第000-17071)

4.4		第一招商股份资金信托II的资金证券凭证表格（以参考方式并入第一招商股份’表格的附件 4.48-K7月提交2007年3月3日）（SEC第000-17071)

4.5		First Merchants Corporation股息再投资和股票购买计划（通过引用并入第一招商股份根据规则424（b）（3）于7月2020年1月17日）（SEC第333-229527)

4.6		节登记的第一招商股份证券的情况说明1934年《证券交易法》第12条（通过引用并入第一招商股份表格的附件 4.7”10-K3月提交2023年1月1日）（SEC第000-17071)

4.7		经3月修订的First Merchants Corporation、Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.（作为存托人）以及其中所述存托凭证持有人之间的存款协议2022年3月30日（以参考方式纳入丨第一招商股份表格的附件 4.18-A3月提交2022年3月30日）（SEC第001-41342)

4.8		存托凭证的格式（以参考方式并入第一招商股份's Form的附件 4.28-A3月提交2022年3月30日）（SEC第001-41342)

5.1		Dentons Bingham Greenebaum LLP关于合法性的意见**

8.1		Dentons Bingham Greenebaum LLP关于税务事项的意见**

8.2		Luse Gorman PC关于税务事项的意见**

10.1		日期为2025年9月24日的投票协议，由First Merchants Corporation、第一储蓄金融金融集团有限公司的每一位董事会成员及First Savings Financial Group, Inc.公司的某些执行官之间订立（附于本登记声明所载的委托说明书和招股说明书附件B）

21.1		First Merchants Corporation的附属公司（以参考方式并入第一招商股份的年度报告的附件 21 on form10-K2月提交24, 2025)

23.1		Forvis Mazars，LLP（关于First Merchants Corporation）的同意**

23.2		Forvis Mazars，LLP（关于First Savings Financial Group, Inc.）的同意**

23.3		Monroe Shine & Co.，Inc.的同意（关于First Savings Financial Group, Inc.）**

23.4		Dentons Bingham Greenebaum LLP（合法性）的同意（包含在附件 5.1中）**

23.5		Dentons Bingham Greenebaum LLP（税务事项）的同意（包含在附件 8.1中）**

23.6		Luse Gorman，PC（税务事项）的同意（包含在附件 8.2中）**

24.1		授权书载于表格「签署」页S-4*

99.1		First Savings Financial Group, Inc.股东大会委托书及投票指示卡格式**

99.2		Piper Sandler公司的同意书。**

107		备案费率表*

先前提交

随此提交

†	根据S-K条例第601（b）（2）项，第一招商股份同意应SEC的要求向SEC补充提供任何遗漏的合并协议和计划的时间表或附件的副本。

二-2

在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；（ii）在招股说明书中反映在登记声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表登记声明所载信息的根本变化（尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果合计，成交量及价格变动代表有效注册声明中“注册费的计算”表格所载的最高总发行价格变动不超过20%）；及（iii）包括先前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或注册声明中对该等信息的任何重大更改。

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本登记声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(5)

在任何被视为第145（c）条所指的承销商的人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议注册的证券之前，注册人承诺，该重新发售招股说明书将包含适用的注册表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。

(6)

根据上文第（5）款提交的每份招股说明书（i），或声称符合《证券法》第10（a）（3）条要求并用于受第415条约束的证券发行的每份招股说明书（ii），将作为对本登记声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且，为确定《证券法》规定的任何责任，每一份此类生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

二-3

根据本表格第4、10（b）、11或13项以引用方式并入招股章程的资料要求，在收到该等要求的一个工作日内作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入文件。这包括在本登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。

(8)

通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中所涉及的被收购公司，该信息在本登记声明生效时不是主体并包含在其中。

(9)

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4



/s/Mark K. Hardwick Mark K. Hardwick		首席执行官和董事（首席执行官）

/s/Michele M. Kawiecki Michele M. Kawiecki		执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）（首席财务会计官）

* Jean L. Wojtowicz		董事会主席兼董事

* Michael R. Becher		董事

* Susan W. Brooks		董事

* 蒙江		董事

* Patrick J. Fehring		董事

* Michael J. Fisher		董事

* F. Howard Halderman		董事

* 凯文·D·约翰逊		董事

* Clark C. Kellogg		董事

S-1


贴现率	9.0x		10.0x		11.0x		12.0x		13.0x		14.0x
10.0%	$	28.63	$	31.53	$	34.44	$	37.34	$	40.25	$	43.15
11.0%	$	27.53	$	30.32	$	33.11	$	35.89	$	38.68	$	41.47
12.0%	$	26.48	$	29.16	$	31.84	$	34.51	$	37.19	$	39.87
13.0%	$	25.48	$	28.05	$	30.63	$	33.20	$	35.77	$	38.35
14.0%	$	24.52	$	27.00	$	29.47	$	31.95	$	34.42	$	36.89


贴现率	95%		105%		115%		125%		135%		145%
10.0%	$	28.62	$	31.36	$	34.11	$	36.86	$	39.60	$	42.35
11.0%	$	27.52	$	30.15	$	32.79	$	35.43	$	38.06	$	40.70
12.0%	$	26.47	$	29.00	$	31.53	$	34.07	$	36.60	$	39.13
13.0%	$	25.47	$	27.90	$	30.34	$	32.77	$	35.20	$	37.64
14.0%	$	24.52	$	26.86	$	29.20	$	31.53	$	33.87	$	36.21


贴现率	8.0x		9.0x		10.0x		11.0x		12.0x		13.0x
8.0%	$	33.22	$	36.68	$	40.14	$	43.61	$	47.07	$	50.53
9.0%	$	31.96	$	35.28	$	38.61	$	41.93	$	45.24	$	48.57
10.0%	$	30.77	$	33.95	$	37.14	$	40.33	$	43.52	$	46.70
11.0%	$	29.63	$	32.69	$	35.75	$	38.81	$	41.87	$	44.93
12.0%	$	28.54	$	31.48	$	34.42	$	37.36	$	40.30	$	43.24


贴现率	125%		140%		155%		170%		185%		200%
8.0%	$	42.67	$	47.13	$	51.59	$	56.04	$	60.50	$	64.96
9.0%	$	41.03	$	45.31	$	49.58	$	53.86	$	58.14	$	62.41
10.0%	$	39.47	$	43.57	$	47.68	$	51.78	$	55.88	$	59.99
11.0%	$	37.98	$	41.92	$	45.86	$	49.80	$	53.74	$	57.68
12.0%	$	36.56	$	40.35	$	44.13	$	47.92	$	51.70	$	55.49


无利害关系的股东批准交易或所有股东获得印第安纳州法律确定的每股价格。公司可以在公司章程中具体采纳企业合并条款的适用，并获得本条规定的保护。印第安纳州公司可以选择将自己从印第安纳州企业合并条款提供的保护中移除，但这样的选举在18个月内仍然无效，并且不适用于与在选举前获得10%所有权地位的股东的合并。第一招商股份已采用印第安纳州法律的企业合并条款提供的保护。除企业合并条款外，印第安纳州法律还包含一项“控制权股份收购”条款，该条款虽然在结构上与企业合并条款不同，但可能具有类似的效果，阻止或使对印第安纳州公司的恶意收购变得更加困难。这一规定还可能产生抑制流通股溢价出价的效果。根据这一规定，除非公司章程或章程另有规定，如果股东取得一定数量的股份，必须获得大多数无利害关系股东的同意，收购股东才能对控制权股份进行投票。在某些情况下，收购人持有的股份可由公司按控制权股份收购条款确定的股份的公允市场价值赎回。第一招商股份受制于控制权股份收购条款。控制权股份收购法规的宪法有效性在过去曾受到质疑，并得到了美国最高法院的支持。如果公司遵守适用的合并条款，并且是合并协议或换股计划的一方，则控制权股份收购条款不适用于从属关系和合并计划。		组合条款，但这样的选举在18个月内仍然无效，并且不适用于与在选举前获得10%所有权地位的股东的合并。First Savings的公司章程规定，First Savings选择不受印第安纳州法律的企业合并条款的约束或管辖。除企业合并条款外，印第安纳州法律还包含一项“控制权股份收购”条款，该条款虽然在结构上与企业合并条款不同，但可能具有类似的效果，阻止或使对印第安纳州公司的恶意收购变得更加困难。这一规定还可能产生抑制流通股溢价出价的效果。根据这一规定，除非公司章程或章程另有规定，如果股东取得一定数量的股份，必须获得大多数无利害关系股东的同意，收购股东才能对控制权股份进行投票。在某些情况下，收购人持有的股份可由公司按控制权股份收购条款确定的股份的公允市场价值赎回。First Savings的公司章程规定，控制权股份收购条款不适用于First Savings。这些条款的修订要求在为此目的召开的股东大会上获得不少于第一储蓄已发行股本三分之二（2/3）有权在董事选举（为此目的被视为单一类别）中普遍投票的持有人的赞成票。

*清算权*

*第一招商股份* 在First发生任何清算或解散的情况下招商，其股东有权获得临 rata，根据持股数量，任何资产可分配给股东，但须支付第一招商股份的负债及债权人的任何权利以及第一招商股份优先股的股份持有人然后出色。		*第一储蓄* 在发生任何清算、解散或第一储蓄的清盘，在有后须有已向任何类别的持有人支付或预留对美国普通股有偏好清算、解散或清盘的事件他们所获得的全额优惠金额分别有权、普通股持有人


截至2025年9月19日市场对First Savings的溢价	24.9	%
交易价格/每股有形账面价值	138	%
有形账面溢价/核心存款（CD > 10万美元）	4.6	%
有形账面溢价/核心存款（CD > 25万美元）	4.4	%


		股票，以及任何类别或系列的股票有权全部或部分随之参加分配资产，有权在付款后或偿付全部债务及负债的拨备 First Savings，接收First剩余资产可用于分配的储蓄，以现金或实物形式。


First Merchants Corporation

签名：		/s/Mark K. Hardwick
		Mark K. Hardwick，首席执行官

First Savings Financial Group, Inc.

签名：		/s/Larry W. Myers
		Larry W. Myers，总裁兼首席执行官


First Merchants Corporation

签名：
		Mark K. Hardwick，
		首席执行官


“FMB”	第一商业银行，一家印第安纳州商业银行，

	签名：
	印刷：	Mark K. Hardwick
	其：	首席执行官


“银行”	第一储蓄银行，一家印第安纳州商业银行，

	签名：
	印刷：	Larry W. Myers
	其：	总裁兼首席执行官


* Gary J. Lehman		董事

* Michael C. Rechin		董事

* 杰森·桑迪		董事


*通过：		/s/Mark K. Hardwick
		Mark K. Hardwick，事实上的律师
		2025年10月17日