附件 1.2
定价协议
2025年5月14日
致几家承销商
女士们先生们：
辉瑞 Netherlands International Finance B.V.是一家根据荷兰法律注册成立的私营有限责任公司（besloten vennootschap meet beperkte aansprakelijkheid）（“发行人”），是特拉华州公司辉瑞公司的全资子公司（“担保人”），与担保人一起，根据本协议及日期为2025年5月14日的承销协议（“承销协议”）所述条款和条件，由发行人、担保人及若干承销商的代表向本协议附表一所列各承销商（“承销商”）发行和出售本协议附表二所列明的证券（“票据”）。就担保人支付本金和利息而言，每份该等票据将享有优先无担保基础上的无条件不可撤销担保（“担保”）的利益。票据与担保在本协议中统称为“指定证券”。包销协议的每一项条款均以引用方式整体并入本协议，并应被视为本协议的一部分，其程度与此项条款已在本协议中全文阐述的程度相同；而其中所述的每一项陈述和保证均应被视为已在本定价协议日期和截至本定价协议日期作出，除包销协议第2节中提及招股章程的每项陈述及保证须被视为截至包销协议日期就招股章程（定义见其中）作出的陈述或保证，以及截至适用时间就经修订或补充的定价披露包及招股章程就作为本定价协议标的的指定证券作出的陈述及保证。此处以及以引用方式并入的承销协议条款中对“代表”的每次提及均应被视为指高盛 Sachs & Co. LLC、巴克莱银行 PLC、法国巴黎银行、德意志银行 Aktiengesellschaft、HSBC Continental Europe和Mizuho Bank Europe N.V.。除非在此另有定义，否则在承销协议中定义的术语在此按其中定义的方式使用。根据承销协议第13条被指定代表和代表指定证券的每个承销商行事的代表以及该第13条中提及的代表的地址载于本协议附表II末尾。
现建议向监察委员会提交有关指定证券的注册声明的修订，或招股章程的补充（视属何情况而定），以此前交付予你的格式。
在符合本协议及以引用方式并入本协议的包销协议所载条款及条件下，发行人同意向各包销商发行及出售，而各包销商同意（个别而非共同）在本协议附表二所列的时间及地点并按向包销商购买的价格向发行人购买本协议附表一所列该包销商名称对面所列的指定证券本金，加上该承销商根据承销协议第10条的规定可能有义务购买的任何额外本金金额的指定证券。
如前述内容与贵公司理解一致，请在此签署并交还给我方四名对应人员，并在贵公司接受后，代表每一位承销商本函和此项接受，包括以引用方式并入本文的承销协议的规定，应构成每一位承销商、发行人和担保人之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表各承销商接受本函是或将根据承销商之间协议中规定的权限，协议的形式应根据要求提交给发行人进行审查，但代表方面对签字人的权限不作任何保证。
【签名跟随】
| 非常真正属于你， | ||
| 发行人 | ||
| 辉瑞荷兰国际金融有限公司 | ||
| 签名： | /s/Elaine Guinevere Wilson – Weber |
|
| 姓名：Elaine Guinevere Wilson – Weber | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 保证人 | ||
| 辉瑞公司 | ||
| 签名： | /s/布赖恩·拜亚拉 |
|
| 姓名：Brian Byala | ||
| 职称：高级副总裁兼财务主管 | ||
【定价协议签署页】
| 截至本协议之日接受： | ||
| 高盛 Sachs & Co. LLC， |
||
| 签名： | /s/卡里姆·萨利赫 |
|
| 姓名：Karim Saleh | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【定价协议签署页】
| 巴克莱银行 PLC |
||
| 签名： | /s/琳达·弗莱明 |
|
| 姓名：Lynda Fleming | ||
| 标题：授权签字人 | ||
【定价协议签署页】
| 巴黎银行 |
||
| 签名： | /s/卢克•索恩 |
|
| 姓名：卢克·索恩 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 巴黎银行 |
||
| 签名： | /s/萨拉·伊根 |
|
| 姓名：Sara Egan | ||
| 标题：授权签字人 | ||
【定价协议签署页】
| 德意志银行 Aktiengesellschaft |
||
| 签名： | /s/Kevin Prior |
|
| 姓名：Kevin Prior | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 德意志银行 Aktiengesellschaft |
||
| 签名： | /s/沙密特·萨哈 |
|
| 姓名：Shamit Saha | ||
| 职称：董事 | ||
【定价协议签署页】
| 欧洲汇丰银行 |
||
| 签名： | /s/Nathalie Bitan |
|
| 姓名：Nathalie Bitan | ||
| 标题：董事–债务资本市场 | ||
| 欧洲汇丰银行 |
||
| 签名： | /s/Nathalie Bitan |
|
| 姓名：Alexandre Logatchev | ||
| 标题：一般代理 | ||
【定价协议签署页】
| 瑞穗银行Europe N.V。 |
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| 签名： | /s/克里斯托夫·保罗 |
|
| 姓名：克里斯托夫·保罗 | ||
| 标题：北欧DCM负责人 | ||
| 瑞穗银行Europe N.V。 |
||
| 签名： | /s/Nico Popp |
|
| 姓名：Nico Popp | ||
| 标题：企业覆盖北欧负责人 | ||
【定价协议签署页】
| 摩根斯坦利公司。国际PLC | ||
| 签名： | /s/凯瑟琳·麦克阿德尔 |
|
| 姓名：Kathryn McArdle | ||
| 职务：执行董事 | ||
【定价协议签署页】
| RBC欧洲有限公司 | ||
| 签名： | /s/伊万·布朗 |
|
| 姓名：伊万·布朗 | ||
| 标题：正式授权签字人 | ||
【定价协议签署页】
| ACADEMY SECURITIES，INC。 | ||
| 签名： | /s/迈克尔·博伊德 |
|
| 姓名：Michael Boyd | ||
| 职称：首席合规官 | ||
| Samuel A. Ramirez & Company，INC。 | ||
| 签名： | /s/Raymond S. O’Connor |
|
| 姓名：Raymond S. O’Connor | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【定价协议签署页】
| SIEBERT WILLIAMS SHANK & CO.，LLC | ||
| 签名： | /s/艾哈迈德·伊斯梅尔 |
|
| 姓名：Ahmad Ismail | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 斯特恩兄弟公司。 | ||
| 签名： | /s/基特·特纳 |
|
| 姓名：基特·特纳 | ||
| 职称：高级董事总经理 | ||
【定价协议签署页】
附表一
| 校长 金额 |
校长 金额 |
校长 金额 |
校长 金额 |
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| 承销商 | 2029年票据 | 2032年笔记 | 2037年笔记 | 2045年笔记 | ||||||||||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
€ | 105,000,000 | € | 140,000,000 | € | 105,000,000 | € | 112,000,000 | ||||||||
| 巴克莱银行 PLC |
€ | 97,500,000 | € | 130,000,000 | € | 97,500,000 | € | 104,000,000 | ||||||||
| 巴黎银行 |
€ | 97,500,000 | € | 130,000,000 | € | 97,500,000 | € | 104,000,000 | ||||||||
| 德意志银行 Aktiengesellschaft |
€ | 97,500,000 | € | 130,000,000 | € | 97,500,000 | € | 104,000,000 | ||||||||
| 欧洲汇丰银行 |
€ | 97,500,000 | € | 130,000,000 | € | 97,500,000 | € | 104,000,000 | ||||||||
| 瑞穗银行Europe N.V。 |
€ | 97,500,000 | € | 130,000,000 | € | 97,500,000 | € | 104,000,000 | ||||||||
| 摩根士丹利 & Co. International PLC |
€ | 63,750,000 | € | 85,000,000 | € | 63,750,000 | € | 68,000,000 | ||||||||
| RBC欧洲有限公司 |
€ | 63,750,000 | € | 85,000,000 | € | 63,750,000 | € | 68,000,000 | ||||||||
| Academy Securities，Inc。 |
€ | 7,500,000 | € | 10,000,000 | € | 7,500,000 | € | 8,000,000 | ||||||||
| Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 |
€ | 7,500,000 | € | 10,000,000 | € | 7,500,000 | € | 8,000,000 | ||||||||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC |
€ | 7,500,000 | € | 10,000,000 | € | 7,500,000 | € | 8,000,000 | ||||||||
| Stern Brothers & Co。 |
€ | 7,500,000 | € | 10,000,000 | € | 7,500,000 | € | 8,000,000 | ||||||||
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| 合计 |
€ | 750,000,000 | € | 1,000,000,000 | € | 750,000,000 | € | 800,000,000 | ||||||||
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附表二
发行人：
辉瑞 Netherlands International Finance B.V。
保证人：
辉瑞公司
指定证券名称：
2029年到期2.875%票据（“2029年票据”）
2032年到期的3.250%票据（“2032年票据”）
2037年到期的3.875%票据（“2037年票据”）
2045年到期的4.250%票据（“2045票据”）
首次注册声明之 委员会文件编号：
333-277323及其生效后第1号修订
本金总额：
2029年票据750,000，000欧元
2032年票据1,000，000,000欧元
2037年票据750,000，000欧元
2045年票据800,000，000欧元
价格公开：
就2029年票据而言，本金的99.903%，加上应计利息，由2025年5月19日起
就2032年票据而言，本金的99.263%，加上应计利息，由2025年5月19日起
就2037年票据而言，本金的99.858%，加上应计利息，由2025年5月19日起
就2045期票据而言，由2025年5月19日起，本金的99.470%，加上应计利息
承销商购买价格：
就2029年票据而言，本金的99.603%，加上应计利息，由2025年5月19日起
3
就2032年票据而言，本金的98.863%，加上应计利息，由2025年5月19日起
就2037年票据而言，本金的99.408%，加上应计利息，由2025年5月19日起
就2045年度票据而言，本金的98.845%，加上应计利息，由2025年5月19日起
指定证券的形式：
仅以存放于存托人或其指定托管人的一种或多种全球证券为代表的记账式表格，至少应在交付时间24小时前在存托人办公室供代表查阅。
支付购买价款的指定资金：
电汇即时可用资金。
义齿：
日期为2025年5月19日的契约，由发行人、担保人及作为受托人的第一份补充契约于2025年5月19日在发行人、担保人及纽约梅隆银行之间订立。
成熟度：
就2029年票据而言，2029年5月19日
就2032年票据而言，2032年5月19日
就2037年票据而言，2037年5月19日
就2045年票据而言，2045年5月19日
利率：
就2029年票据而言，年息2.875%
就2032年票据而言，年息3.250%
就2037年票据而言，按年息3.875%
就2045年度票据而言，按年息4.250%计
付息日期：
每年5月19日，2026年5月19日开始
4
记录日期：
紧接该利息支付日期前的结算系统营业日（在伦敦）的营业时间结束，其中“结算系统营业日”是指Euroclear和Clearstream开放营业的一天。
因税务原因可选择赎回及赎回：
票据可按有关票据的招股章程所述价格全部或部分赎回。此外，在发生影响税收的某些发展时，发行人将有权在发出事先通知后随时按相当于本金额100%的赎回价格，加上应计和未付利息，直至（但不包括）赎回日期，选择全部而非部分赎回系列票据。
偿债基金条款：
没有。
更换保证人为发行人：
担保人有权在任何时候，在不征得任何系列票据任何持有人同意的情况下，在紧接该等替代生效后没有发生违约事件，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之后不会成为违约事件、已经发生且仍在继续的情况下，根据当时在契约下尚未偿付的每一系列票据，由其选择取代发行人，并承担发行人的义务（可通过该等替代予以纠正的违约或违约事件除外），前提是担保人执行一份补充契约，其中同意受每一系列此类票据和契约条款的约束（“担保人假设”）。在此种担保人假设的情况下，（i）发行人将被免除承担的一系列票据和义齿项下的任何进一步义务，以及（ii）担保人将被免除担保项下的所有义务，但将转而成为票据和相关义齿条款项下的主要（和唯一）义务人。
免责条款：
如日期为2025年5月13日的基本招股章程所述。
适用时间：
2025年5月14日纽约市时间下午1：54（伦敦时间下午6：54）
发行人自由撰写招股说明书：
根据第433条规则提交的日期为2025年5月14日的定价条款表
最近就承销协议第2（d）节提交的文件：
没有。
5
交付时间：
2025年5月19日纽约市时间凌晨4：00（伦敦时间上午9：00）
收盘地点：
Simpson Thacher & Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York，NY 10017。
承销商的附加协议：
各承销商已同意，其不会在任何司法管辖区直接或间接发售、出售或交付任何指定证券，或分发招股说明书或与指定证券有关的任何其他发售材料，除非在承销商尽其所知和所信将导致遵守适用法律法规且不会对发行人或担保人施加任何义务的情况下。
各包销商同意遵守招股章程下列标题所载的发售限制：
“承销——欧洲经济区潜在投资者须知”，
“承销——英国潜在投资者须知”，
“承销——致法国潜在投资者的通知”，
“承销——致瑞士潜在投资者的通知”，
“承销—香港潜在投资者须知”，
“承销——日本潜在投资者须知”，
“承销—新加坡潜在投资者须知”
“承销——加拿大潜在投资者须知”，
“承销—台湾地区准投资者须知”，
“承销——韩国潜在投资者须知”，
“承销——阿拉伯联合酋长国（不含迪拜国际金融中心）潜在投资者须知”和
“承销——迪拜国际金融中心。”
就承销协议第13条而言，代表的联系方式：
高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282-2198
关注：注册署
邮箱：registration-syndops@ny.email.gs.com
巴克莱银行 PLC
邱吉尔广场1号
伦敦E14 5HP
英国
6
电话：+ 44（0）2077739098
ATTN：债务银团
电子邮件：LeadManagedBondNotices@barclayscorp.com
巴黎银行
16日，boulevard des Italiens
75009巴黎
法国
关注：固定收益辛迪加
邮箱：dl.syndsupportbonds@bnpparibas.com
德意志银行 Aktiengesellschaft
Mainzer Landstr。11-17
60329美因河畔法兰克福
德国
电话：+ 49（69）910-30725
传真：+ 49（69）910-34758
关注：DCM债团
邮箱：grs.fft-admin@db.com
欧洲汇丰银行
38，Kl é ber大道
75116巴黎
法国
电话：+ 33140707040
关注：DAJ环球银行
邮箱：transaction.management@hsbcib.com
瑞穗银行Europe N.V。
阿姆斯特丹中庭
3楼
Strawinskylaan 3053
1077 ZX阿姆斯特丹
荷兰
电话：+ 49-69-4272 93140
关注：一级债
邮箱：PrimaryDebt@eu.mizuho-sc.com
包销商为包销协议第2（b）、2（c）、2（d）、2（e）、9（a）、9（b）及20（c）条的目的而提供的资料：
招股说明书封面最后一段的信息。
第三段、第四段、第五段和第十段中“承保”标题下的信息。
“包销”标题下的第十一段第三句和第十四段第六句信息。
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招股说明书中的其他信息均未由承销商提供以供其中使用。
MIFID II和英国MiFIR专业人士/仅ECP/无PRIIPs KID或英国PRIIPS KID：制造商目标市场（MIFID II和英国MiFIR产品治理）仅为合格的交易对手和专业客户（所有分销渠道）。没有编制PRIIPs关键信息文件（KID）或英国PRIIPs KID，因为指定证券分别不适用于欧洲经济区或英国的散户投资者。
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