附件 4.1
2024年股票激励计划
为：
Uranium Energy Corp.
2024年5月24日
Uranium Energy Corp.
2024年股票激励计划
| 1. |
目的 |
1.1本股票激励计划（“计划”）的目的是通过鼓励符合条件的参与者（如本文所定义）收购公司股份来推进Uranium Energy Corp.（“公司”）的利益，从而增加他们在公司的专有权益，鼓励他们与公司保持关联，并在他们代表公司努力处理其事务时为他们提供额外的激励。
1.2本计划专为身为美国居民和/或在美国须缴税的公司合资格参与者设计，尽管本计划下的奖励（如本文所定义）可能会发放给其他合资格参与者。
1.3本计划取代、取代及替代公司“2023年股票激励计划”，该计划原由公司董事会于2023年5月26日批准，并经公司股东于2023年7月20日召开的股东周年大会批准。任何根据2023年股票激励计划发行的、截至本协议发布之日尚未发行的证券均在本计划范围内。根据本计划的所有奖励可发行的公司股份的最高总数载于本计划第3.1（a）节。
| 2. |
定义 |
2.1如本文所用，应适用以下定义：
| (a) |
“行政长官”是指委员会或其他方面的董事会； |
| (b) |
“Affiliate”和“Associate”具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中赋予此类术语的含义； |
| （c） |
“适用法律”是指根据联邦证券法、州公司法、州或省证券法、守则、任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则以及适用于授予其中居民的奖励的任何外国司法管辖区的规则的适用条款，与股票激励计划管理相关的法律要求（如有）； |
| （d） |
“奖励”是指根据本计划授予期权、SAR、限制性股票、无限售条件股份、限制性股票、递延股票单位或其他权利或利益； |
| （e） |
「授标协议」指证明公司与承授人签立的授标的书面协议，包括其任何修订； |
| （f） |
「董事会」指公司的董事会； |
| （g） |
“因由”是指，就公司或相关实体终止承授人的持续服务而言，此类终止是为了“因由”，因为该术语在承授人与公司或该相关实体之间当时有效的书面协议中有明确定义，或者在没有该当时有效的书面协议和定义的情况下，在管理人的确定中基于承授人的： |
| （一） |
拒绝或未按照公司或相关实体的任何具体、合法的指示或命令行事； |
| （二） |
不适合或无法获得服务或表现不理想（非因残疾）； |
| （三） |
履行任何作为或不履行任何行为的恶意和损害公司或相关实体； |
| （四） |
不诚实、故意不当行为或重大违反与公司或相关实体的任何协议；或 |
| （五） |
实施失信、背信犯罪或者人身、精神受到伤害的； |
| （h） |
“控制权变更”是指，除下文规定外，通过以下任何交易实现的公司所有权或控制权变更： |
| （一） |
任何人士或有关人士团体直接或间接取得（除从公司或由公司或由公司发起的雇员福利计划或由直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人士取得的，公司）根据直接向公司股东提出的要约或交换要约而非要约人的大多数持续董事或联系人不建议该等股东接受的要约或交换要约而拥有超过公司已发行证券总合并投票权50%的证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内）； |
| （二） |
董事会的组成在36个月或更短时间内发生变化，以致由于董事会成员的一次或多次有争议的选举，大多数董事会成员（四舍五入到下一个整数）不再由作为持续董事的个人组成； |
| （三） |
公司（在一项或一系列交易中）向任何其他个人或实体出售或交换其全部或基本全部资产；或 |
| （四） |
公司股东批准解散清算公司方案。 |
尽管有上述规定，以下交易不构成控制权变更：
| （一） |
根据经修订的1933年美国证券法提交的有效登记声明，结束公司证券的任何公开发行； |
| （二） |
通过任何证券交易所的设施公开发行公司证券的交易结束；或 |
| （三） |
就受《守则》第409A条规限的裁决而言，且该裁决的支付或结算将因本应构成控制权变更的事件而加速，本定义中先前所述的任何事件均不得构成就本计划或任何授予协议而言的控制权变更，除非该事件也构成“所有权变更”，根据《守则》第409A条和根据其制定的财政部指南定义的“有效控制权的变更”或“公司大部分资产的所有权的变更”，该指南目前规定： |
| (A) |
如任何一人或多于一人作为集团取得一家公司的股票，构成该公司股票的公平市场价值总额或总投票权的50%以上，则该公司的所有权发生变更，即视为已发生。已经拥有该公平市场总值或股票总投票权50%以上的个人或群体取得的股票，不得触发所有权变更； |
| (b) |
公司有效控制权的变更一般应被视为在12个月期间内发生了以下任一情形： |
| （一） |
任何一人或多于一人作为集团取得拥有该公司股份总投票权35%或以上的股份的所有权；或 |
| （二） |
法团董事会过半数成员由其委任或选举在委任或选举日期前未获法团董事会过半数成员认可的董事取代；及 |
| （c） |
如果在12个月期间内，任何个人或作为一个集团行事的多个人从公司收购的资产的总公平市场价值至少等于紧接此类收购之前公司所有资产的总公平市场价值的40%，则公司资产的大部分所有权的变更通常被视为发生。资产的公允市场总值是在不考虑任何负债的情况下确定的； |
| （一） |
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典； |
| （j） |
“委员会”是指薪酬委员会或董事会根据本计划的规定委任的任何其他委员会来管理本计划；但前提是： |
| （一） |
委员会应由两名或两名以上的董事会成员组成； |
| （二） |
在适用规则16b-3的范围内，被任命为委员会成员的董事应为“非雇员董事”（根据《交易法》颁布的规则16b-3的含义）； |
| （三） |
委员会成员未能根据第2.1（j）（ii）条所列的上述规定取得资格，这一事实不应使委员会作出的任何裁决无效，而该裁决是根据计划以其他方式有效作出的；及 |
| （四） |
委员会成员可由管理局不时委任，并须随同管理局任职； |
| (k) |
“普通股”是指公司的普通股； |
| （l） |
“公司”是指Uranium Energy Corp.，一家内华达州公司； |
| (m) |
“顾问”指公司或任何相关实体聘用的向公司或该相关实体提供咨询或顾问服务的任何人（雇员除外）； |
| （n） |
「持续董事」指（i）已连续担任董事会成员至少36个月，或（ii）已连续担任董事会成员少于36个月，并获第（i）条所述的董事会成员至少过半数委任或提名选举为董事会成员的董事会成员，而该等委任或提名在董事会批准时仍在任； |
| （o） |
“持续服务”是指以员工、董事或顾问的任何身份向公司或相关实体提供的服务不被中断或终止。在以下情况下，持续服务不应被视为中断：（i）任何经批准的休假，（ii）公司各地点之间或公司、任何相关实体或任何继任者之间以任何雇员、董事或顾问身份的转移，或（iii）只要该个人仍以任何雇员、董事或顾问身份为公司或相关实体服务（授标协议另有规定的除外）。经批准的休假应当包括病假、产假或陪产假、军假或者其他任何经批准的事假。就激励股票期权而言，此类假期不得超过90个日历日，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障； |
| （p） |
“公司交易”是指下列任何一项交易： |
| （一） |
公司不是存续实体的合并或合并，但主要目的是改变公司所在的司法管辖区的交易除外； |
| （二） |
出售、转让或以其他方式处置与公司完全清算或解散有关的公司全部或几乎全部资产（包括公司附属法团的股本）；或 |
| （三） |
公司为存续实体但拥有公司已发行证券总合并投票权超过50%的证券被转让给与紧接该合并前持有该等证券的人不同的人的任何反向合并； |
| （q） |
“递延股票单位”是指授予董事的奖励，并受本协议所附并构成本协议重要部分的第A款中规定的附加条款的约束； |
| （r） |
“董事”指任何相关实体的董事会或董事会成员； |
| （s） |
“残疾”或“残疾”是指受赠人因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法履行受赠人所担任的职务的责任和职能。承授人不得被视为已招致残疾，除非他或她提供的有关该等损害的证明足以令管理人在其酌情决定权下感到满意。尽管有上述规定，（i）就激励股票期权而言，“残疾”或“残疾”应指《守则》第22（e）（3）条所定义的永久和完全残疾，以及（ii）在期权受《守则》第409A条约束的范围内，且仅因合格参与者的残疾而加速支付或结算期权的情况下，“残疾”应具有《守则》第409A条及其下颁布的财政部指南所赋予的含义； |
| （t） |
「无利害关系股东批准」指公司全体股东在正式组成的股东大会上以过半数票通过，不包括附属于由内部人士实益拥有的股份的表决； |
| （u） |
“合资格参与者”是指任何担任高级职员、董事、雇员或顾问的人，包括外籍人士或在美国境外受雇或居住的个人； |
| （五） |
“员工”是指公司或任何相关实体的全职或兼职员工； |
| （w） |
“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法； |
| （x） |
“公允市场价值”是指截至任何日期，由管理人善意确定的股份价值。为本定义的目的，作为说明而非限制，如果管理人采用以下方法，则应符合善意： |
| （一） |
上市股票。如果普通股在任何已建立的证券交易所进行交易或在全国市场系统上报价，则公允市场价值应为在《华尔街日报》或类似出版物中报道的价值待定之日（“起息日”）在该证券交易所或系统上报价的普通股的收盘销售价格。如果在起息日没有报告发生出售，则公允市场价值应为报告发生出售普通股的最后一个交易日的收盘销售价格。如果在起息日之前的五个交易日内没有报告发生出售，则公允市场价值应为起息日普通股的收盘出价。如果普通股在多个交易所或系统上市，公允市场价值应基于普通股交易或报价的一级交易所或系统的销售额或出价。如任何适用的证券交易所或系统的规则要求采用不同的计算公允市场价值的方法，则应采用该规则要求的方法； |
| （二） |
券商报价股票。普通股由经认可的证券交易商定期报价，但未在任何已建立的证券交易所报告或在全国市场系统报价的，公允市场价值为起息日高出价和低要价之间的平均值。起息日未报出价格的，公允市场价值为报出任何竞价和要价的前一个交易日的高出价和低要价的平均值； |
| （三） |
没有成熟的市场。如果普通股没有在任何已建立的证券交易所交易或在全国市场系统报价，并且没有被认可的证券交易商报价，管理人将本着诚意确定公平市场价值。管理人在确定公允市场价值时将考虑以下因素以及其认为重要的任何其他因素：（a）公司其他证券已发行给除员工、董事或顾问以外的购买者的价格；（b）公司的净值、预期赚钱能力、派息能力和非经营性资产（如有）；（c）任何其他相关因素，包括公司和公司所处行业的经济前景、公司在该行业的地位、公司的商誉和其他知识产权以及同行业其他业务的证券价值； |
| （四） |
额外估值。对于上市公司，《遗产税条例》第20.2031-2条允许的任何估值方法；或者 |
| （五） |
非公开交易股票。对于非公开交易的股票，普通股在授予日的公允市场价值基于完全独立和合格的专家意见中规定的截至该日期的公允市场价值的平均值（可能会考虑合格参与者的多数或少数股东地位）。 |
无论根据裁决提供的普通股是否公开交易，除非在授予日确定普通股的公平市场价值有关非失效限制（定义见《财政部条例》第1.83-3（h）节）且不考虑失效限制（定义见《财政部条例》第1.83-3（i）节），否则不得满足本定义下的善意尝试；
| （y） |
「承授人」指根据授标协议获得授标的合资格参与者； |
| （z） |
“授予日期”是指管理员批准授予奖励的日期。然而，如署长指明某项裁决的授出日期为未来日期或达成条件的日期，则该等裁决的授出日期为未来日期或达成条件的日期； |
| （AA） |
“激励股票期权”指《守则》第422条含义内的期权； |
| （BB） |
“内幕”是指： |
| （一） |
a公司董事或高级管理人员； |
| （二） |
本身为公司内幕人士或附属公司的人士的董事或高级管理人员； |
| （三） |
一个拥有 |
| (A) |
的直接或间接实益所有权， |
| (b) |
控制或方向，或 |
| （c） |
的直接或间接实益所有权和控制或指示的组合， |
公司所有已发行有表决权证券所附表决权超过10%的公司证券，为计算所持百分比，不包括该人作为承销商在分配过程中持有的任何证券；或
| （四） |
公司本身，如已购买、赎回或以其他方式取得其本身发行的任何证券，只要其继续持有该等证券； |
| （CC） |
“指定执行官”（如适用）是指在授予和/或支付奖励之日属于所定义的涵盖员工群体之一的合格参与者； |
| （dd） |
“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权； |
| （ee） |
“高级管理人员”是指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司或相关实体的高级管理人员，包括高级管理人员； |
| （ff） |
“期权”指根据根据该计划授予的授标协议购买股份的期权； |
| （gg） |
“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在； |
| （hh） |
“计划”指经不时修订的本次2024年股票激励计划； |
| （二） |
“关联实体”指任何母公司或子公司，包括公司、母公司或子公司直接或间接持有50%以上所有权权益的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体； |
| （jj） |
“关联实体处置”是指公司因涉及该关联实体的出售、合并或合并或其他交易或出售该关联实体的全部或大部分资产而出售、分配或以其他方式处置公司在任何关联实体中的全部或大部分权益； |
| （千方） |
「受限制股份」指根据该计划向承授人发行的股份，其代价（如有）及受转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款及由管理人订立并在相关授标协议中指明的其他条款及条件规限； |
| （ll） |
“限制性股票”指根据授予承授人的奖励而设立的名义账户，如本计划所述，即（i）仅参照股份估值，（ii）受奖励协议中规定的限制，以及（iii）仅以股份支付； |
| （mm） |
“限售期”是指限制性股票的股份转让以某种方式受到限制（基于时间的推移、业绩目标的实现或管理人自行决定的其他事件的发生）或限制性股票未被归属的期间； |
| （nn） |
“SAR”是指授予承授人股份或现金补偿的股票增值权，由管理人确立，以普通股价值的增值计量； |
| （oo） |
“SEC”指美国证券交易委员会； |
| （pp） |
“高级官员”是指： |
| （一） |
董事会主席或副主席、总裁、首席执行官、财务总监、副总裁、秘书、司库或公司或相关实体的总经理； |
| （二） |
任何个人为某人履行与担任上文第2.1（pp）（i）条所指明的任何职务的个人通常履行的职能相似的职能；及 |
| （三） |
公司或相关实体薪酬最高的五名员工，包括第2.1（pp）（i）或2.1（pp）（ii）节中提及的任何个人，但不包括不以管理身份行事的受委托销售人员； |
| （qq） |
“股份”是指普通股的一股股份；而 |
| （rr） |
“附属公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。 |
| 3. |
受计划规限的股份 |
可供选择的股份数目
| 3.1 | (a) | 在符合第18条规定的情况下，根据本计划下的所有奖励（包括激励股票期权）可发行的最大股份总数为29,755，663股（“最大数量”）。最大数量包括（i）根据先前授予的奖励可发行的6,970，941股股份，以及（如适用）截至上述首次写入的本计划日期根据公司2023年股票激励计划已发行的股份，这些奖励包含在本计划范围内；（ii）截至上述首次写入的本计划日期根据2023年股票激励计划可供发行的剩余16,784，722股股份；以及（iii）根据本计划将授予的奖励可能发行的6,000，000股额外股份。有关股份的保留，请参阅第29条。为计算根据所有奖励可发行的股份的最大数目：（i）每一（1）股因行使期权或SAR而可发行的股份应计为一（1）股；及（ii）每一（1）股标的受限制股份、一股无限售条件股份、限制性股票、递延股份单位或本计划项下的其他权利或利益应计为两（2）股。公司使用行使期权的现金收益在公开市场重新获得的股份将无法根据该计划进行奖励。 |
| (b) |
已根据奖励根据计划发行的股份不得退回计划，也不得用于未来根据计划发行，但被没收、注销、到期或以现金结算的奖励（或奖励的一部分）所涵盖的股份（仅可就股份或价内期权或SARs进行现金结算）为确定根据该计划可发行的股份的最大数量，应被视为未发行。为免生疑问：（i）公司不得将根据计划行使任何奖励而投标的任何股份退回计划；（ii）为满足承授人的扣缴税款义务而扣缴的股份，为确定股份的最大数量，应视为已根据计划发行；（iii）为确定股份的最大数量，根据行使奖励而发行的股份总数（非净额）应视为已根据计划发行；（iv）如行使任何以股票结算的特别行政区，为确定股份的最高数目，受该等特别行政区规限的股份总数应视为根据该计划发行。 |
| （c） |
然而，如果在裁决被取消、终止、到期、没收或失效之前，裁决持有人在任何时候根据该裁决（由SEC定义，根据《交易法》第16条颁布的任何规则或解释）获得一项或多项实益所有权要素，则受该裁决约束的股份不得再次根据该计划提供重新授予。 |
向内部人士提供的股份
3.2在符合第15.1（b）及15.1（c）条的规定下，在以下情况下，公司的任何内部人士均无资格获得奖励：
| (a) |
内幕人士并非公司的董事或高级管理人员； |
| (b) |
任何奖励，连同公司先前根据该计划设立或提议的所有其他奖励，可在任何时候导致： |
| （一） |
根据授予内部人士的期权预留发行的股份数量超过已发行普通股的50%；或者 |
| （二） |
根据行使期权向内部人士发行，在超过已发行普通股50%的股份数量的一年期限内； |
但条件是，如果任何适用的法律不再要求对内部人获得裁决的资格进行这一限制，则该限制将停止适用。
| 4. |
行政管理 |
计划管理人的权力
4.1控制和管理本计划的运作和管理的权力应归属管理人。
署长的权力
4.2在符合适用法律和本计划或本计划子计划的规定（包括根据本计划授予管理人的任何其他权力）的情况下，除委员会另有规定外，管理人应拥有专属权力和权力，酌情：
| (a) |
对本计划及任何界定公司及承授人在本计划下的权利及义务的协议进行解释及解释； |
| (b) |
甄选根据本条例可不时授予奖项的合资格参与者； |
| （c） |
确定是否以及在何种程度上根据本协议授予奖励； |
| （d） |
确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量或其他对价金额； |
| （e） |
批准根据该计划使用的授标协议的形式，这些形式不必对每个承授人相同； |
| （f） |
厘定根据该计划授出的任何奖励的条款及条件，包括但不限于行使价、授予价或基于相同的公平市场价值的购买价、对奖励的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表或对奖励的可行使性的限制，在每种情况下，基于委员会全权酌情确定不与任何税法或证券法下的任何规则或条例不矛盾或包括不根据适用法规取消激励股票期权资格的替代权利等考虑因素； |
| （g） |
修订根据该计划授出的任何未偿奖励的条款（未偿奖励的行使价或加速除外），但任何会对承授人在现有奖励下的权利产生不利影响的修订，不得在未经承授人同意的情况下作出，除非由于适用法律的变更； |
| （h） |
以管理人认为符合公司最佳利益的任何理由，暂停持有人行使全部或部分裁决的权利； |
| （一） |
在监管机构批准的情况下，修订或暂停该计划，或撤销或更改与该计划有关的任何行动，但不得未经所有承授人的书面同意，更改或损害根据该计划授予的任何奖励，除非由于适用法律的变更； |
| （j） |
订立附加条款、条件、规则或程序，以适应适用的外国司法管辖区的规则或法律，并根据该等法律向承授人提供有利待遇；但条件是，不得根据任何该等附加条款、条件、规则或程序授予与计划规定不一致的条款或条件的奖励； |
| (k) |
进一步界定本规划所用术语； |
| （l） |
更正本计划或任何授标协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处； |
| (m) |
规定拒绝权和/或回购权； |
| （n） |
修订未完成的奖励协议（未完成奖励的行权价或加速除外），以订定（其中包括）署长在授予奖励时或为促进本条例所规定的权力而本可作出的任何更改或修改，而该等更改或修改不会根据适用规例取消激励股票期权的资格，除非承授人同意； |
| （o） |
规定、修订和撤销与本规划管理有关的规章制度；和 |
| （p） |
采取署长认为适当的其他行动，但不违反计划的条款。 |
除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）外，（i）未行使奖励的条款不得修改以降低行使价或规定加速未行使期权或SAR，以及（ii）未行使期权或SAR不得取消、交换、买断或放弃以换取现金、其他奖励或期权或行使价低于原始期权或SAR的SAR，在每一种情况下（i）或（ii）未经股东批准。
署长决定的效力
4.3署长的所有决定、决定和解释均应是决定性的，并对所有人具有约束力。管理人不对有关本计划的任何决定、作为或不作为，或根据本计划授予的任何奖励或出售的股份承担责任。如以不符合本条第4款规定的方式授予裁决，则该裁决须在适用法律许可的范围内自其授予日起推定有效。
委员会采取的行动
4.4除委员会章程或其他类似的公司治理文件另有规定外，为管理计划的目的，委员会应遵循以下议事规则。委员会过半数应构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为，以及委员会成员以书面一致通过的代替会议的作为，应被视为委员会的作为。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何母公司或关联公司的任何高级职员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。
赔偿责任限制
4.5在不时生效的适用法律允许的范围内，管理人的任何成员均不得对管理人的任何其他成员的任何作为或不作为或成员本身的任何作为或不作为承担责任，但仅限于因本计划引起或与本计划有关的成员自己的故意不当行为或重大疏忽除外。公司须支付署长的现任或前任成员在针对该人（不论公司是否作为一方被告）的任何诉讼中所招致的开支，并须满足作出或征收的判决或罚款，以对该人施加法律责任或罚款，以指称该人在担任署长成员期间因本计划或该计划或该计划的管理而作出的行为或因管理人或公司的成员资格以外而作出的行为，或上述各项的全部或任何组合，但前提是，该成员本着诚意行事，在该成员合理地认为属于其受雇或权限范围内，并出于他或她合理地认为符合公司或其股东最佳利益的目的。根据本协议授权的付款包括为解决任何此类行动或威胁行动而支付的金额和发生的费用。本第4.5条的规定适用于管理人成员的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或被受赠人，本第4.5条使用的“人”一词应包括该人的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或被赠人。
| 5. |
资格 |
除另有规定外，所有类型的奖励均可授予符合条件的参与者。获授予奖项的合资格参与者，如继续符合资格，可获授予额外奖项。
| 6. |
奖项 |
奖项类型
6.1授权管理人向符合条件的参与者授予任何类型的安排，这些安排不违反计划的规定，并且根据其条款涉及或可能涉及签发：
| (a) |
股，其中无限售条件股份； |
| (b) |
期权； |
| （c） |
具有不低于授予日股票公允市场价值的固定价格并具有与时间流逝、一个或多个事件的发生或满足业绩标准或其他条件相关的行使或转换特权的SAR或类似权利； |
| （d） |
任何其他价值源自股份价值的证券，例如限制性股票和限制性股票单位； |
| （e） |
递延股票单位； |
| （f） |
第13条所界定的股息等值权利；或 |
| （g） |
前述的任何组合。 |
授标的指定
6.2每种类型的奖励应在奖励协议中指定。期权的，应当指定为激励股票期权或者不符合条件的股票期权。关于超过激励股票期权阈值，请参阅第7.3节（a）。
| 7. |
GRA NT of options；grant的条款和条件 |
授出期权
| 7.1 |
(a) |
可向任何合资格参与者授予一项或多项期权。在符合本计划明文规定的情况下，管理人应从符合条件的参与者中确定可根据本计划授予期权的个人。授予期权的基础股份可以是限制性股票或非限制性股票的形式。 |
| (b) |
此外，在符合本计划明文规定的情况下，管理人应指明授予日期、期权涵盖的股份数量、行权价格以及行使期权的条款和条件。授出日期后，公司须在切实可行范围内尽快向承授人提供一份书面授标协议，其格式须经管理人批准，其中载列授出日期、购股权涵盖的股份数目、行使价格及行使购股权的条款及条件。 |
| （c） |
署长可在本计划届满前的任何时间及不时根据本计划授出期权，行使其绝对酌情权。 |
一般条款及条件
7.2除本文另有规定外，期权应受以下条款和条件以及管理人可能施加的与本计划不抵触的其他条款和条件的约束：
| (a) |
行使选择权。管理人可酌情决定任何期权是否应受归属以及任何此类归属的条款和条件的约束。授标协议须载有任何该等归属时间表； |
| (b) |
期权条款。每份期权及其项下的所有权利或义务应在管理人确定的日期到期，但不迟于授予日期后十年（在激励股票期权的情况下为五年，当期权持有人实益拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总合并投票权的10%以上（参照《交易法》第13d-3条规则确定为“10%股东”），并应按以下规定提前终止； |
| （c） |
行权价。任何期权的行使价格应在授予期权时由管理人确定，行使价格由管理人全权和绝对酌情权确定；但就已授予的任何期权而言，行使价格不得低于授予日股份公平市场价值的100%，并进一步规定，授予百分之十股东的激励股票期权的行权价格不低于授予日股票公允市场价值的110%。购买的股份的付款应按照本计划第16条的规定进行。管理人有权以超过授予日公允市场价值的期权价格发行期权，无论是激励股票期权还是非合格股票期权，以确定根据该计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行权价、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表或对奖励的可行使性的限制，在每种情况下，基于委员会全权酌情确定不与任何税法或证券法下的任何规则或条例不矛盾或包括不根据适用法规取消激励股票期权资格的替代权利等考虑因素； |
| （d） |
锻炼方法。期权的行使只能通过向公司交付一份由管理人批准的形式的股票期权行使协议（“行使协议”）（不必对每个承授人相同），其中说明购买的股份数量、对根据该行使协议购买的股份施加的限制（如有），以及有关承授人的投资意图和获取信息以及公司为遵守适用证券法可能要求或可取的其他事项（如有）的陈述和协议，连同全额支付被购买股份数量的行权价； |
| （e） |
在某些活动后进行锻炼。 |
| （一） |
终止持续服务。 |
| (A) |
选项。 |
| （一） |
终止持续服务。如承授人因残疾或死亡以外的任何理由，终止与公司或附属公司的持续服务，则在该终止日期持有的既得期权可全部或部分行使，可（i）在该终止日期后三个月内的任何时间，或（ii）在授标协议指明的任何较短期间内，或（iii）在管理人全权酌情决定的任何较短期间内，在该终止日期之前（但在任何情况下均不得超过（a）授予协议中规定的期权到期日和（b）自授予日起十年（如果期权为激励股票期权，则10%股东为五年）中较早者）。 |
| （二） |
继续作为顾问/顾问提供服务。如获授激励股票期权的承授人终止雇用但继续担任顾问（不终止持续服务），则承授人无须在紧接上述规定的任一终止期内行使激励股票期权，但有权（i）在终止向公司或附属公司提供持续服务的当时日期后三个月内的任何时间，或（ii）在授予协议规定的任何较短期间内，或（iii）在管理人可能确定的任何较短期间内，全部或部分行使激励股票期权，其全权和绝对酌情权，在该等终止向公司或附属公司提供持续服务的日期之前（在发生残疾或死亡的情况下为一年）（但在任何情况下均不得在（a）授予协议中规定的期权到期日和（b）自授予日起十年（如果期权为激励股票期权，则为10%股东的五年）中较早者之后）。然而，如果承授人在终止雇佣关系的三个月内没有行使，根据《守则》第422条，该期权不符合激励股票期权的条件。 |
| (b) |
残疾和死亡。如承授人在向公司或附属公司提供持续服务时致残，或在受雇于公司或附属公司期间或其后三个月内死亡，则当时持有的既得期权可由承授人、承授人的遗产代理人或根据血统和分配法律将期权转让给的人全部或部分行使，在因残疾或死亡而终止后一年内的任何时间或授予协议中规定的任何较短期限内（但在任何情况下均不得超过（i）授予协议中规定的期权到期日，以及（ii）自授予日起十年（如果期权是激励股票期权，则10%股东为五年）中较早者。 |
激励股票期权的授予限制
| 7.3 | (a) | 门槛。任何承授人在本计划下的任何日历年内可首先行使激励股票期权的股份的合计公平市值（于授予日确定），连同该承授人根据公司或任何母公司或子公司的任何其他计划可首先行使的激励股票期权的股份的合计公平市值（截至授予日确定），不得超过100,000美元。为本条第7.3（a）款的目的，所有超过100000美元门槛的期权应被视为非合格股票期权，尽管被指定为激励股票期权。为此目的，期权应按授予的顺序予以考虑，股份的公允市场价值应在有关该等股份的期权授予之日确定。 |
| (b) |
遵守守则第422条。奖励协议中应规定与激励股票期权有关的条款和条件，以使该期权成为《守则》第422条中定义的“激励股票期权”。 |
| （c） |
就业要求。不得向非公司职工、非公司母子公司的人员授予激励股票期权。 |
| 8. |
限制性股票授予 |
授予限制性股票奖励
8.1在符合本计划的条款和规定的情况下，授权管理人向任何符合条件的参与者授予限制性股票，其金额和条件由管理人选定。这些限制可在管理人在授予裁决时确定的时间、在此种情况下、在此种分期、基于时间或在实现绩效目标或其他情况下单独或合并失效。（参见业绩目标，第14.4节）。限制性股票的所有授予均以授予协议为凭证。
考虑
8.2限制性股票可就以下事项发行：
| (a) |
服务。向公司或附属公司提供的服务（即奖金）；及/或 |
| (b) |
采购价格。与该等限制性股票相关的授予协议中规定的购买价格，相当于不低于限制性股票相关股份在发行日的公允市场价值的100%。 |
投票和股息
8.3除非管理人以其唯一和绝对酌情权在授予协议中另有规定，否则已归属限制性股票的持有人有权对该限制性股票进行投票，并有权收取就该限制性股票宣派或支付的任何股息。尚未归属的限制性股票持有人无权获得股息，但在该限制性股票归属时可能会计提和支付股息。管理人可以规定，就限制性股票支付的任何股息必须再投资于股票，这可能会或可能不会受到适用于此类限制性股票的相同归属条件和限制的约束。承授人因任何股票分割、股票股息、股份合并或其他类似交易而收到的与限制性股票有关的所有分配（如有）应受适用于原始奖励的限制的约束。
没收
8.4如根据授标协议发生没收事件，包括在适用的限制期内未能满足限制期或业绩目标，则在没收事件发生前尚未归属的任何限制性股票将自动到期，承授人在该事件下的所有权利、所有权和权益将被全部没收，包括但不限于就限制性股票进行投票和收取股息的任何权利。
限制性股票的凭证
8.5根据本计划授予的限制性股票可以管理人确定的方式作为证据，包括通过证书的方式。管理人可在授标协议中规定，（i）公司秘书须为承授人的利益持有该等证书，直至限制性股票被没收予公司或限制失效为止，（请参阅托管；股份质押，第23条）或（ii）该等证书须交付予承授人，但该等证书须载有符合适用的证券法律法规并适当提述根据本计划及授标协议施加的限制的一个或多个传说。
| 9. |
不受限制的股票奖励 |
除第21条另有规定外，管理人可全权酌情向任何承授人授予（或以不少于公平市值的100%或由管理人在授标协议中确定的其他较高购买价格出售）非限制性股份的奖励，据此，该承授人可获得不受本计划任何限制的股份。来自尚未归属的非限制性股票奖励的此类股份的持有人无权获得股息，但是，股息可能会在此类股份归属时累积和支付。
| 10. |
限制性股票单位 |
授出受限制股份单位
10.1根据本计划的条款和规定，授权管理人向任何符合条件的参与者授予限制性股票单位，金额和条件由管理人选择。这些限制可在管理人在授予裁决时确定的时间、在此种情况下、在此种分期、基于时间或在实现绩效目标或其他情况下单独或合并失效。（参见业绩目标，第14.4节）。限制性股票单位的全部授予以授予协议为凭证。
限制性股票单位数量
10.2授标协议应规定授予的股份等值单位的数量以及管理人确定的其他条款。
考虑
10.3限制性股票单位可就以下事项发行：
| (a) |
服务。向公司或附属公司提供的服务（即奖金）；及/或 |
| (b) |
采购价格。与该等受限制股份单位相关的授标协议中规定的购买价格，相当于不低于受限制股份单位相关股份在发行日的公平市场价值的100%。 |
无投票权
10.4限制性股票单位持有人作为公司股东不享有任何权利。
股息及股息等值
10.5管理人可全权和绝对酌情决定权在证明授予限制性股票单位的授予协议中规定，持有人有权在公司就其已发行股份支付现金股息后，就每个限制性股票获得现金支付。（参见第13节，股利等值权利）。此类授标协议还可能规定，此类现金支付应被视为再投资于额外的限制性股票单位，每单位价格等于支付此类股息之日股票的公平市场价值。尚未归属的限制性股票单位持有人无权获得股息，但在该等限制性股票单位归属时可能会计提和支付股息。
债权
10.6限制性股票单位持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务，但须遵守适用的授予协议的条款和条件。
限制性股票单位的结算
10.7每个限制性股票应根据授予协议通过发行限制性股票或无限售条件股份的方式支付和结算，如果此类结算受《守则》第409A条的约束，则仅根据授予协议中的以下任何一项或多项规定：
| (a) |
可由固定时间表确定的特定日期或日期； |
| (b) |
在合资格参与者终止持续服务的情况下，就《守则》第409A条而言，同样构成与服务分离，但如果合资格参与者为此类目的是《守则》第409A条所定义的“关键员工”，则应在该服务分离后6个月进行付款或结算； |
| （c） |
因符合资格的参与者死亡或残疾；或 |
| （d） |
与符合《守则》第409A条的控制权变更有关或由于该变更所致。 |
没收
10.8一旦未能满足授标协议中规定的任何结算要求，包括未能满足任何限制期或业绩目标，承授人持有的任何限制性股票单位将自动到期，承授人在其项下的所有权利、所有权和权益将被全部没收，包括但不限于就限制性股票单位收取股息的任何权利。
| 11. |
董事股份及董事递延股份单位 |
除第21条另有规定外，向董事授出股份奖励及董事选举延迟收取股份奖励（“递延股份单位”）须受本协议所附A款的规定所规管。A部分的规定作为本计划的一部分附于本计划，并以引用方式并入本文。
| 12. |
股票鉴赏权 |
特区的奖项
12.1 SAR是指根据管理人根据下文第12.4节为向公司提供的服务而获得若干股份（可能包括限制性股票）或现金或股份和现金的奖励。特区可根据授标协议授标，而授标协议的格式须为署长不时批准的格式（对每名承授人而言无须相同），并须符合本计划的条款及条件，并受其规限。特区可能因受赠人而异，也可能因受赠人组而异，并可能基于绩效目标（参见第14.4节中的绩效目标）。
任期
12.2特区的任期须在署长厘定的授标协议内载明，但特区的任期须不迟于该特区授出日期后十年届满。
运动
12.3想要行使特区的承授人须向公司发出有关行使的书面通知，该通知须说明承授人根据行使的特区想要收取的股份及现金的比例，但须受管理人的酌情决定权规限。在接获承授人的通知后，除署长选择按下文第12.4条的规定支付现金外，公司须根据下文第12.4条向有权获得该通知的人交付（i）一份或多于一份股份证明书及/或（ii）一笔现金付款。本公司根据本协议收到有关该等行使的书面通知的日期，在本第12条中称为“行权日”。
股份数量或现金金额
12.4在署长酌情以现金代替股份，或以部分股份代替现金的情况下，根据行使特区可发行的股份数额，须除以：（i）行使特区的股份总数，乘以股份在行权日的公平市值超过股份在特区授出日期的公平市值的金额；乘以（ii）股份在行权日的公平市值；但如不得发行零碎股份，则须支付现金调整。代替在行使特区时发行股份，管理人可全权酌情选择就行使特区时本可发行的任何或全部股份支付股份于行使日公平市场价值的现金等值。
运动的效果
12.5部分行使特区不影响根据本计划和适用的授标协议不时就受特区规管的余下股份行使余下特区的权利。
股息
12.6除非管理人以其唯一和绝对酌情权在授标协议中另有规定，已归属特别行政区的持有人有权获得就此类特别行政区宣布或支付的任何股息。尚未归属的特别行政区持有人无权获得股息，但是，股息可能会在此类特别行政区归属时计提和支付。管理人可规定，就特别行政区支付的任何股息必须再投资于股票，这可能会或可能不会受到适用于此类特别行政区的相同归属条件和限制的约束。承授人因任何股票分割、股票股息、股份合并或其他类似交易而收到的与SAR相关的所有分配（如有）均应受适用于原始奖励的限制的约束。
没收
12.7如根据授标协议发生没收事件，包括未能满足任何限制期或业绩目标，则在终止日期之前未归属的任何SAR将自动失效，承授人根据该协议享有的所有权利、所有权和权益将被全部没收。
| 13. |
股息等权 |
股息等值权利是一种奖励，授予接受者根据股息等值权利（或与其相关的其他奖励）中指定的股份本应支付的现金分配获得信用，如果此类股份已发行给接受者并由接受者持有（“股息等值权利”）。股息等值权利可根据本协议授予任何承授人，作为另一奖励的组成部分或作为独立奖励。应在授予中明确规定股息等值权利的条款和条件。记入股息等值权利持有人的股息等值可以当前支付，也可以被视为再投资于额外股份，此后可能会产生额外的等值。任何此类再投资应按再投资之日的公允市场价值进行。股息等值权利可以现金或股份或其组合方式结算，分单期或分期进行，所有这些均由管理人全权酌情决定。作为另一奖励的组成部分授予的股息等值权利不得包含与该其他奖励不同的条款和条件。
在符合以下规定的情况下，作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利可规定，该股息等值权利应在该其他奖励的行使、结算或支付或限制失效时结算，且该股息等值权利应在与该其他奖励相同的条件下到期或被没收或作废；但条件是，未归属的股息等值权利持有人，包括其构成组成部分的任何奖励，无权获得股息，但是，股息可在归属该等股息等值权利时连同其相关奖励（如适用）累积和支付。
| 14. |
授予的条款和条件 |
一般情况
14.1在符合计划条款和适用法律的情况下，管理人应确定每项裁决的条款、条款和条件，包括但不限于裁决归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、裁决结算时的付款形式（现金、股份或其他对价）、付款或有事项以及满足任何绩效标准。
授标期限
14.2每项奖励的期限应为奖励协议中规定的期限。
可转移性
| 14.3 | (a) | 转账限制。根据法院批准的与提供子女抚养费、赡养费或婚姻财产权有关的家庭关系令，或在本条第14.3（a）款规定的有限范围内，除通过遗嘱外，不得根据血统和分配法律将根据该计划授予的任何奖励出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押给受赠人的配偶、前配偶或受抚养人。与授予承授人的授标有关的所有权利，在其有生之年，仅可供承授人使用。尽管有上述规定，承授人如获管理人许可，可按管理人指明的方式，将授标以善意赠与而非任何代价转让予（i）承授人直系亲属的一名或多名成员，（ii）专为承授人及或多名承授人直系亲属的成员而设立的信托，（iii）合伙企业、有限责任公司或其唯一成员为承授人及/或承授人直系亲属成员的其他实体，或（iv）由承授人及/或承授人直系亲属控制管理基金会资产的基金会。任何此种转让均应按照管理人不时指明的程序进行。 |
| (b) |
受益者。尽管有第14.3（a）条的规定，专营公司可按管理人决定的方式，指定一名受益人行使专营公司的权利，并在专营公司死亡时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或在计划下主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于承授人的任何授标协议，但计划和该授标协议另有规定的范围除外，并须遵守管理人认为必要或适当的任何额外限制。如没有指定受益人或承授人尚存，则须向承授人的遗产支付款项。在符合上述规定的情况下，受赠人可随时更改或撤销受益人的指定，但更改或撤销须向管理人提出。 |
业绩目标
14.4管理人可确定，根据本计划授予受赠人的任何奖励应仅根据特定绩效目标的实现情况来确定。
此外，在第409A条适用的范围内，（i）基于绩效的薪酬还应取决于是否满足与合格参与者提供服务的至少连续12个月的绩效期间相关的预先确定的组织或个人绩效标准，以及（ii）绩效目标应不迟于与绩效目标相关的任何绩效期间开始后的90个日历日内确定，前提是在制定标准时结果基本上不确定。
限制的加速和失效
14.5在发生死亡或残疾的情况下，管理人可全权酌情决定（但须受《守则》第409A条和与此相关的第14.6节的限制和遵守），加快可行使未兑现裁决的时间，但不得在死亡或残疾之前归属任何未兑现的未兑现裁决。
署长可在任何时间（在死亡或伤残之前、重合之前或之后）全权酌情（但须受《守则》第409A条及与之有关的第14.6条的限制及遵守的规限）决定，自署长全权酌情宣布的日期起，对全部或部分未付裁定书的全部或部分限制即告失效。
署长在根据本条第14.5条行使其酌情决定权时，可对承授人及授予承授人的授标作出歧视。
遵守守则第409a条
14.6尽管本计划有任何相反的规定，如本计划的任何规定或授标协议违反根据《守则》第409A条颁布的任何条例或库务指引，或可能导致根据《守则》第409A条作出的裁决须受利息及罚款的规限，则本计划或任何授标协议的该等规定须予修改，以在切实可行的最大限度内维持适用条文的原意，而不违反《守则》第409A条的规定。此外，如果对《守则》第409A条作出修改，以允许在本计划下的任何裁决方面具有更大的灵活性，管理人可作出其认为适当的任何调整。
守则第280G条
14.7尽管本计划有任何其他相反的规定，除非授标协议另有明确规定，如果根据本计划获得授标或从中受益的权利，无论是单独或连同承授人有权从公司获得的付款，将构成“降落伞付款”（定义见《守则》第280G条），则所有此类付款应减至最大金额，这将导致没有任何部分需缴纳《守则》第4999条规定的消费税。
股息
14.8除非管理人以其唯一和绝对酌情权在授标协议中另有规定，既得授标的持有人有权获得就该授标宣布或支付的任何股息。尚未归属的奖励持有人无权获得股息，但是，股息可能会在此类奖励归属时累积和支付。管理人可规定，就奖励支付的任何股息必须再投资于股票，股票可能会或可能不会受到适用于此类奖励的相同归属条件和限制的约束。承授人因任何股票分割、股票股息、股份合并或其他类似交易而收到的与奖励有关的所有分配（如有）应受适用于原始奖励的限制的约束。
持续服务终止后行使奖励
14.9授标不得在授标协议规定的该授标终止日期后行使，只能在授标协议规定的范围内，在承授人的持续服务终止后行使。凡授标协议准许承授人在指定期间的连续服务终止后行使授标，则该授标须在指定期间的最后一天或原授标期限的最后一天（以先发生者为准）未行使的范围内终止。
取消奖励
14.10如果承授人的持续服务因“原因”而被终止，他或她应立即丧失对任何和所有未完成的奖励的所有权利。终止是因故的认定，应当是终局的、结论性的。董事会在作出决定时，须给予承授人在全体董事会席前的聆讯中出庭及聆讯的机会，并代表承授人提出证据。如果认为本条第14.10条的任何规定无效或违法，这种违法行为不应使本条第14条的全部内容无效，而是应将本计划解释为未包含违法部分或缩小范围以允许其执行，并据此解释和执行当事人的权利和义务。
| 15. |
股份于联交所上市期间的额外条款 |
15.1只要股票在证券交易所上市，并在该证券交易所规则要求的范围内，除适用本协议所载条款和条件外，以下条款和条件应适用于裁决：
| (a) |
奖励的行权价格不得低于授予奖励时股票在证券交易所的公平市值（无折价）的100%； |
| (b) |
根据公司所有基于证券的补偿安排（无论是在该上市之前或之后订立的），在任何时候可向内部人士发行的证券数量不得超过公司已发行和已发行普通股总数的10%，除非公司获得无利害关系的股东批准；和 |
| （c） |
在任何一年期间内，根据公司所有基于证券的补偿安排（无论是在该上市之前或之后订立的），向内部人士发行的证券数量不得超过已发行和已发行普通股的10%，除非公司获得无利害关系的股东批准。 |
| 16. |
股份购买付款 |
付款
16.1根据本计划购买的股份可在以下情况下支付：
| (a) |
现金。以现金、本票或电汇方式，或由管理人酌情为承授人明确规定并在法律许可的情况下，采取如下方式： |
| (b) |
交出股份。通过交出由承授人拥有超过六个月的公司普通股股份，或在其他情况下交出股份不受《交易法》第16条豁免的较短期限内，（并且，如果这些股份是通过使用承兑票据从公司购买的，则该票据已就这些股份全额支付）； |
| （c） |
视为净股票行权。通过要求承授人接受根据以下公式确定的股份数量，向下取整至最接近的整数，根据“视同净股票行使”没收与行使价价值相等的股份： |
哪里：
a =将向承授人发行的股份净额；
b =正在行使的奖励数量；
c = A股的公平市值；及
d =奖励的行使价；或
| （d） |
经纪人协助。通过向公司交付一份正确执行的行权通知，连同一份不可撤销的指示副本，以向经纪人迅速向公司交付支付行权价格所需的销售或贷款收益金额以及任何所需的税款或其他预扣义务的金额。 |
方法组合
16.2通过上述付款方式的任何组合或适用的公司法允许的任何其他对价或付款方式。
| 17. |
免缴税款 |
一般扣缴
17.1每当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票或根据视为净股票行使而没收股票时，公司可要求承授人向公司汇出足以满足外国、联邦、州、省或地方收入和就业税预扣义务的金额，包括但不限于在行使奖励时。当根据适用的税法，承授人因行使或归属任何裁决、承授人或其他人在满足《守则》第422条的持有期要求之前处置裁决或期权而产生税务责任时，或在行使非合格股票期权时，公司有权要求该承授人或该其他人以现金或支票支付应付公司的任何该等预扣款项与该等交易有关的金额。任何此类付款必须在此类债务的数额变得可确定时立即支付。
代扣代缴的股票
17.2在适用的税收、证券和其他法律允许的范围内，管理人可全权酌情并根据其认为适当的条款和条件，允许承授人履行其全部或部分支付任何预扣税的义务，其股份的金额不超过适用于此种补充应税收入的联邦和州税目的的公司最低法定预扣税，包括工资税。管理人可行使其酌情决定权，方法是（i）指示公司申请承授人因行使裁决而有权获得的股份，或（ii）向公司交付承授人拥有超过六个月的股份，除非股份的交付不受《交易法》第16条的豁免。根据本条第17.2条作出选择的承授人，只能以不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定约束的股份来履行其扣缴义务。如此申请或者交付的代扣代缴义务的股份，应当按照其在代扣代缴的收益金额计量日的公允市场价值进行估值。
| 18. |
根据资本化变化进行的调整 |
一般情况
18.1在公司股东采取任何必要行动的前提下，每项未行使奖励所涵盖的股份数量，以及根据计划已获授权发行但尚未授予任何奖励或已归还给计划的股份数量，每项该等未行使奖励的行使或购买价格，以及管理人认为需要调整的任何其他条款，应按比例调整（i）因股票分割、反向股票分割而导致的已发行股份数量的任何增加或减少，股票股息、股份的合并或重新分类，或（ii）公司在未收到对价的情况下进行的任何其他已发行股份数量的增加或减少；但公司的任何可转换证券的转换不应被视为已在未收到对价的情况下进行。管理人应对（i）根据本计划可发行的证券的最大数量和/或类别作出适当调整；（ii）证券的数量和/或类别以及在每项未偿奖励下有效的每股行使价，以防止稀释或扩大其项下的利益；但受任何奖励约束的股份数量应始终为整数，并且管理人应作出必要的调整，以确保全部股份的奖励。这种调整应由管理人作出，其确定应是最终的、有约束力的和结论性的。
公司实施资本化变动权
18.2未偿付的裁决的存在不影响公司对其或任何其他公司的资本结构或业务进行调整、资本重组、重组或其他变化、任何合并或合并、在股份之前或影响股份之前发行债券、债权证、优先股或优先股、公司或任何其他公司的资产或业务的解散或清算或任何其他公司行为的权利，无论是否与上述事件或其他类似。
| 19. |
公司交易/控制权变更/相关实体处置 |
公司不是幸存者
19.1除第19.3条另有规定外，除授标协议另有规定外，管理人应拥有在任何实际或预期的公司交易、控制权变更或相关实体处置（其中公司不是存续公司）之前或在实际公司交易发生时可行使的绝对酌处权，公司并非存续法团的控制权变更或相关实体处置（a）在以现金向承授人支付任何现金和任何其他财产的公平市场价值（如果该奖励在该公司交易、控制权变更或相关实体处置之前已被行使超过该奖励的行使价格）作为奖励所涵盖股份的对价而获得的金额后，注销每项未偿还的价内和已归属奖励，或（b）协商让尚存法团承担该裁决。有关公司是否为存续法团的决定由管理人全权及绝对酌情决定。
管理人还应有权在公司交易、控制权变更或相关实体处置生效日期后的特定期间内随后终止承授人的持续服务时，对任何此类裁决的归属和可行使性或解除此类限制作出条件。
自受本条第19.1款管辖的公司交易、控制权变更或相关实体处置完成后生效，本计划下所有未行使且未由承授人行使或由继承公司承担的授标均应终止。
公司是幸存者
19.2如发生公司作为存续公司的公司交易、控制权变更或相关实体处置，管理人应确定可行使未偿奖励的证券数量和种类的适当调整，以及可行使未偿奖励的行使价格。管理人应以其唯一和绝对酌情权确定公司何时应被视为在本计划中存续。除证明某项裁决的授标协议中的任何相反语言另有规定外，适用于该等裁决的任何限制亦须适用于承授人因此而收到的任何替代股份。
控制权变更
19.3如控制权发生变更，管理人可在未经任何合资格参与者同意或批准的情况下，仅影响以下一项或多项备选方案，这些备选方案可能因个别合资格参与者而异，也可能因任何个别合资格参与者所持有的奖励而异：（i）规定以新的奖励或其他安排（如适用，可对管理人确定的财产或股票行使这些安排）替代奖励或承担奖励，无论是否在《守则》第424（a）条适用的交易中；（ii）在紧接下段所载的限制的规限下，就裁决的全部或部分加速归属和可行使或限制失效作出规定，如该交易为现金合并，则规定终止在该交易时仍未行使的任何部分的裁决；或（iii）在紧接下段所载的限制的规限下，取消任何该等奖励，并向合资格参与者交付现金，金额由管理人全权酌情决定等于该等奖励在该事件发生之日的公平市场价值，就期权或特别行政区而言，该金额应为该日期股票的公平市场价值超过该奖励的行使价格的部分。
仅就上文第（i）和（ii）款所列备选办法而言，除非适用的授标协议另有规定，如发生控制权变更时，继任公司承担或替代一项奖励（或公司为最终母公司并延续该奖励）及（i）承授人与该继任公司（或公司）或其附属公司的雇佣关系无故终止，及（ii）该终止发生在该控制权变更后12个月内（或奖励协议中规定的其他期间），则：
| (a) |
截至该控制权变更（或终止持续服务，如较晚）之日尚未行使的奖励将在控制权变更（或终止持续服务，如较晚）时立即归属，成为完全可行使的，此后可行使两年（或奖励协议规定的期限），或（如较早）奖励期限届满；和 |
| (b) |
适用于截至控制权变更（或终止持续服务，如果更晚）时尚未完成的奖励的限制、限制和其他条件将失效，奖励将不受所有限制、限制和条件，并完全归属。 |
就本节而言，如果在控制权发生变更后，该裁决授予就受该裁决约束的每一股份购买或收取交易中收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）构成股份持有人对该交易生效日期所持有的每一股份的控制权变更的权利，则该裁决应被视为承担或替代（如果向持有人提供了对价选择，则为已发行股份多数持有人选择的对价类型）；但前提是，如在构成控制权变更的交易中收到的该等对价并非仅为继承公司的普通股，则管理人可在取得继承公司同意的情况下，规定在行使或归属一项奖励时将收到的对价，就受其约束的每一股股份而言，将仅为继承公司的普通股，其公平市场价值与构成控制权变更的交易中股份持有人收到的每股对价基本相等。对价的这种实质性价值平等的确定应由管理人全权酌情决定，其确定应是决定性的和具有约束力的。
除非适用的授标协议另有规定，在控制权发生变更的情况下，在继任公司不承担或替代一项授标（或公司为最终母公司且不继续授标）的情况下，则截至控制权发生变更时：
| （一） |
截至控制权变更之日尚未获得且未被承担或替代（或继续）的奖励应立即归属并成为完全可行使的； |
| （二） |
不承担或替代（或继续）的适用于奖励的限制、限制和其他条件将失效，奖励将不受所有限制、限制和条件的限制，并成为完全归属和可在原始授予的全部范围内转让；和 |
| （三） |
任何受绩效标准约束的奖励，应根据奖励日期至控制权变更日期的绩效按比例分配。按比例分配应基于证明适用裁决的授标协议中规定的方法，或者如果未指定方法，则基于控制权变更前的履约期总天数相对于履约期总天数。 |
| 20. |
股票所有权的特权 |
在股份发行予承授人之前，任何承授人不得就任何股份享有股东的任何权利。在向承授人发行股份后，承授人应为股东，并拥有股东就该等股份所享有的所有权利，包括投票权和收取就该等股份作出或支付的所有股息或其他分派的权利；但如果该等股份为限制性股票，则承授人可能凭借股票股息而有权就该等股份收取任何新的、额外的或不同的证券，股票分割或公司的公司或资本结构发生任何其他变化，将受到与限制性股票相同的限制。公司应在行使奖励时及时签发（或促使签发）该等股票凭证。
| 21. |
股份的限制及归属 |
除本第21条另有规定外，有关限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或本计划下的任何权利或利益（期权或特别行政区除外）的授标协议应规定，自授标之日起，承授人不得在一年的最低限制期内处置任何此类授标（或相关股份）；但管理人可酌情规定提前终止该限制期。尽管有上述规定，根据该计划，作为无限售条件股份或递延股份单位（“例外股份”）可供配发和发行、转让或交付的最大数量的5%，不受前一句所述的最短一年限制期的限制，但有一项理解是，管理人可酌情并在授予裁决时，将任何受该裁决约束的股份指定为例外股份；但前提是，在任何情况下，管理人不得在授予此类奖励后指定任何此类股份为例外股份。
为免生疑问，上述限制不适用于署长的酌情决定权，以规定在死亡或残疾的情况下加速行使或归属任何裁决。与控制权变更有关的裁决的处理应完全按照本协议第19条进行管理。
此外，根据管理人的酌情权，公司可在授予协议中向其自身和/或其受让人（s）保留股份受优先购买权或公司按股份在出售时的公平市场价值回购的权利的约束。任何此类权利或其他限制的条款和条件应在证明裁决的授标协议中规定。
| 22. |
证书 |
根据本计划交付的股票或其他证券的所有证书应受管理人认为必要或可取的股票转让指令、图例和其他限制，包括任何适用的联邦、州或外国证券法的限制，或SEC或股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求。
| 23. |
代管；股份质押 |
为强制执行对承授人股份的任何限制，管理人可要求承授人将所有代表股份的证书连同经管理人批准、适当以空白背书的股票权力或其他转让文书存放于公司或公司指定的代理人以托管方式持有，直至该等限制失效或终止，而管理人可安排在证书上放置一个或多个引用该等限制的图例。
| 24. |
证券法律和其他监管遵守情况 |
遵守适用法律
24.1一项裁决不得生效，除非该裁决符合任何政府机构的所有适用的联邦和州证券法律、规则和条例，以及随后可供股票上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，因为它们在授予日以及在行使或其他发行日期均有效。尽管本计划有任何其他规定，在（i）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准之前，公司没有义务根据本计划为股份发行或交付证书；和/或（ii）根据公司认为必要或可取的任何州或联邦法律或任何政府机构的裁决完成此类股份的任何登记或其他资格。公司没有义务向SEC登记股份或遵守任何州证券法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求，公司对任何无法或未能这样做不承担任何责任。根据裁决获得的股份所有权的证据应包含适用的证券法、本计划或授予协议要求的或为遵守目的有用的任何图例。
在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时间内，公司的意图是，根据本计划授予的奖励以及根据本计划授予的奖励的行使应符合《交易法》第16b-3条规定的豁免。如本计划的任何规定或理事会或署长采取的行动不符合规则16b-3的要求，则应在法律允许的范围内视为无效，并被理事会或署长视为可取，且不影响本计划的有效性。如果规则16b-3被修订或替换，管理人可行使酌处权，在任何必要方面修改本计划，以满足修订后的豁免或其替换的要求或利用其任何特征。
投资代表
24.2作为行使裁决的条件，公司可要求行使该裁决的人在任何该等行使时作出陈述并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为，任何适用法律均要求作出该等陈述。
| 25. |
没有雇用义务 |
本计划或根据本计划批出的任何奖励不得授予或当作授予任何承授人任何继续受雇于公司或继续与公司保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制公司在任何时间终止该承授人的受雇或其他关系的权利，不论是否有因由。
| 26. |
计划生效日期及期限 |
本计划自董事会通过或公司股东批准之日起（以较早者为准）起生效。除非提前终止，否则该决议应继续有效，期限为十年。
| 27. |
股东批准 |
本计划须于本计划获公司董事会采纳之日起12个月内，就根据本计划授予的任何及所有拟授予的激励股票期权，取得公司股东的批准。此类股东批准应以适用法律规定的程度和方式获得。管理人可在股东批准之前根据本计划授予奖励，但在获得此类批准之前，根据本计划授予的所有期权奖励应被视为不合格股票期权。如在上述规定的12个月期限内未获得股东批准，则此前根据本计划授予的所有激励股票期权奖励均视为不符合条件的股票期权。
| 28. |
本计划或奖励的修订、暂停或终止 |
董事会可随时以任何理由修订、暂停或终止本计划。在遵守适用法律所需的范围内，公司应以规定的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准。对本计划的以下类型的修订应要求获得股东批准：（i）对有权成为本计划下参与者的人员的任何可能扩大或增加内部人参与的变更；或（ii）增加任何形式的财务资助或对更有利于承授人的财务资助条款的修订。
此外，董事会可酌情决定，任何修订只有在获得股东批准后才应有效，即使该批准并非本计划或法律明确要求的。在本计划暂停实施期间或本计划终止后，不得授予任何奖励。
本计划的任何修订、中止或终止均不影响已授出的奖励，而该等奖励须保持完全有效，犹如本计划未获修订、中止或终止一样，除非承授人与管理人另有协议，该协议须以书面形式订立，并须由承授人与公司签署。在任何时间及不时，管理人可修订、修改或终止任何尚未完成的授标或授标协议，而无须承授人批准；但在符合适用的授标协议的规定下，未经承授人同意，任何该等修订、修改或终止均不得减少或减少该等授标的价值，而该等价值的厘定犹如该授标已于该等修订或终止日期行使、归属、兑现或以其他方式结算一样。
尽管本文有任何相反的规定，管理人应拥有广泛的权力，可在必要或可取的范围内，在无需承授人批准的情况下修改本计划或本计划下的任何未完成的奖励：（i）遵守或考虑适用的税法、证券法、会计规则和其他适用的法律、规则和条例的变化；或（ii）确保根据《守则》第409A条或《守则》第4999条征收的消费税，裁决不会受到利息和罚款。
此外，尽管本文有任何相反的规定，但在适用法律的规定下，管理人可全权酌情修改或修改本计划：（i）作出具有“内务管理”或文书性质的修改；（ii）更改根据本协议授予的裁决的终止条款（如适用），该终止条款不会导致超出原定到期日的延期或加速此类裁决；（iii）增加无现金行使功能，以现金或证券形式支付，其中规定从最大数量中全额扣除基础证券的数量。
| 29. |
股份储备 |
公司在本计划期限内，应在任何时候储备和备存足以满足本计划要求的股份数量。
在行使奖励时根据本协议发行的股份可以是授权但未发行的；通过在公开市场上收购股份向计划提供；或被没收回计划的股份。
公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），应免除公司就未能发行或出售应未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。
| 30. |
购买奖励 |
在符合本条例第4.2条的规定下，管理人可随时根据管理人与承授人可能同意的条款和条件，向承授人购买先前以现金、股份（包括限制性股票）或其他对价支付的授标。
| 31. |
适用交易政策 |
管理人和每个合格参与者将确保管理人或合格参与者（视情况而定）根据本计划采取的所有行动和做出的决定均符合公司有关内幕交易或“停电”期间的任何适用法律和政策。
| 32. |
管治法 |
该计划应受内华达州法律管辖；但条件是，任何授标协议可通过其条款规定，该计划应受双方认为适当的任何其他司法管辖区的法律管辖。
| 33. |
杂项 |
除公司或相关实体的退休或其他福利计划特别规定外，就计算公司或相关实体的任何退休计划下的福利或供款而言，奖励不应被视为补偿，并且不应影响任何其他任何种类的福利计划或随后制定的任何福利计划下的任何福利，其中福利的可用性或金额与补偿水平相关。该计划不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的“退休计划”或“福利计划”。
A项
合格董事的股份及递延股份单位
A.股票奖励。管理人应根据授标协议向每位董事支付合资格薪酬。
B.选举。此外，管理人可全权酌情准许每名合资格董事在薪酬期内根据本计划以递延股票单位的形式收取其全部或任何部分合资格薪酬（“选举”）。根据此类选举进行的所有延期均应以一份授标协议作为证明。
就本A分部而言，应适用以下定义：
特定董事的“年度聘用金”指聘用金（包括因担任牵头董事或在董事会任何委员会任职而应支付的任何额外金额），支付给该董事因在董事会确定的相关薪酬期内担任董事而应支付的聘用金；
“出席费”指每年作为董事会会议出席费或委员会会议出席费或其任何部分支付给董事的金额；
“加拿大董事”是指就《加拿大税法》而言是加拿大居民的董事，尽管经修订的《加拿大-美国所得税公约》（1980年）有任何规定，但其受雇于公司或相关实体的收入须缴纳加拿大所得税；
“加拿大税法”和“加拿大税务条例”分别指经修订的《所得税法（加拿大）》和根据其颁布的经修订的《所得税条例》；
「递延股份单位」指公司授予合资格董事根据本计划按递延付款基准收取股份的权利；
“合资格董事”是指管理人确定有资格根据本计划选择接收递延股票单位的本公司或相关实体的任何董事；
「合资格薪酬」指以股份支付予合资格董事的所有款项，包括为清偿年度留用人而须支付的全部或部分款项、出席费用或与董事会服务有关的任何其他费用，而该等费用须支付予合资格董事或为清偿合资格董事向公司交出的权利或财产而须支付；据了解，须支付予任何合资格董事的合资格薪酬的金额，可由管理人以不同于其全权及绝对酌情权支付予另一合资格董事的合资格薪酬的方式计算；
“规定计划或安排”是指《加拿大税务条例》第6801（d）条所定义的规定计划或安排；
“薪酬期”是指（如适用）（a）自本计划生效日期开始至发生生效日期的日历年的最后一天结束的期间；（b）此后的每个随后的日历年，或在上下文要求的情况下，该期间的任何部分；和
“工资延期安排”是指加拿大《税法》中定义的工资延期安排。
1.选举。合资格董事如欲在任何历年延迟收取其全部或部分合资格薪酬，须以书面向公司作出该等选择，指明：
| (a) |
拟递延的合资格薪酬的美元金额或百分比；及 |
| (b) |
延期期限。 |
否则，该等选举必须在须支付合资格薪酬的日历年度的首日之前作出，但新委任的合资格董事有资格通过在其获委任为董事会成员后30个日历日内向公司提供书面选举而推迟支付未来的合资格薪酬。依据本条作出的选举，就该等选举所关乎的合资格薪酬而言，是不可撤销的，亦须适用于日后历年须支付的后续合资格薪酬，除非该合资格董事在适用的历年的第一天前以书面通知公司，表示他或她希望更改该等选举。
倘合资格董事未就特定薪酬期及时作出选举，则合资格董事将按授标协议的规定收取合资格薪酬。
2.递延股票单位的确定。公司将为每位合资格董事维持一个单独的账户，并将于3月底、6月、9月和12月底或经管理人另有决定的情况下按季度记入有关薪酬期授予合资格董事的递延股票单位。将记入合资格董事账户的递延股票单位（包括部分递延股票单位，计算为三位数）的数量将在管理人批准的日期确定，方法是将递延到递延股票单位的合资格薪酬的适当金额除以该日期的公平市场价值。
3.没有投票权。递延股票单位持有人作为公司股东不享有任何权利。
4.股息和股息等值。公司将在就其已发行股份支付现金或股票股息的任何日期，将按（i）每股股息金额乘以截至支付股息记录日期账户中的递延股票单位数量，以及（ii）所得金额除以支付股息之日的公允市场价值计算的额外递延股票单位数量（包括部分递延股票单位，计算为三位数）记入每位合格董事的账户。（见预案第13节，股利等权）。尚未归属的递延股票单位持有人无权获得股息，但是，股息可能会在该等递延股票单位归属时计提和支付。
5.合资格的董事帐户。公司将应合资格董事的要求，向合资格董事发出关于各合资格董事账户余额的书面确认书。
6.债权。递延股票单位持有人除公司一般债权人的权利外，概无其他权利。递延股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务，但须遵守适用的授标协议的条款和条件。
7.递延股票单位的结算。除第8条另有规定外，每个递延股份单位须根据授标协议以发行受限制股份或非限制性股份的方式支付及结算，且如该等结算仅受《守则》第409A条所规限，则须按授标协议所规定的以下任何一项或多项：
| (a) |
可由固定时间表确定的特定日期或日期； |
| (b) |
当合资格董事终止持续服务，但就《守则》第409A条而言，该终止构成离职，但如合资格董事为该等目的而为《守则》第409A条所定义的“关键雇员”，则付款或结算应在该离职后6个月发生； |
| （c） |
因合资格董事死亡或伤残；或 |
| （d） |
与符合守则409A的控制权变更有关或因之。 |
公司将就记入合资格董事账户的每一整股递延股份单位发行一股股份（扣除本计划规定的任何适用预扣税）。该等款项须由公司于结算日后合理可能的范围内尽快支付。不得发行零碎股份，而凡合资格董事将有权就任何零碎递延股份单位收取零碎股份，公司须向该合资格董事支付现金，以代替该零碎股份，该现金相等于该零碎股份于支付该款项前一日计算的公平市值，并扣除任何适用的预扣税。
8.加拿大导演。如果授予身为加拿大董事的合资格董事的递延股票单位否则将构成薪酬递延安排，则与该递延股票单位有关的授标协议应包含将导致递延股票单位成为规定计划或安排的其他或附加条款。
9.发行股票凭证。一份或多于一份股份证书须以递延股份单位持有人的名义登记及发行，并于该等递延股份单位根据计划条款成为应付款项或获满足后，于切实可行范围内尽快交付予该等持有人。
10.非排他性。本子A中的任何规定均不得禁止管理人根据本计划的其他规定或在本计划之外向合资格董事作出酌情裁决，而不是在其他方面与本规定不一致。
11.定义的术语。本子部分A中使用且未在此定义的大写术语具有计划中给出的含义。