限制性股票单位的授予通知
及限制性股票协议
（标准国际）
哈雷戴维森公司
或子公司
编号：39-1805420
限制性股票单位
计划：
ID：< emp _ id >
< first _ name > < last _ name >
2020年激励股票计划
有效< award _ date >（“授予日”），你已就以下事项获授受限制股份单位< shares _ awarded >哈雷戴维森公司（“HDI”）的普通股股份。本次授予是根据HDI的2020年激励股票计划（“计划”）进行的。
受限于附件 A中所述的加速归属和没收，部分限制性股票单位（预定归属日期相同的限制性股票单位简称“一批”）应按照以下时间表成为完全不受限制（或“归属”）：
|
限制性股票单位批次
|
归属日期
|
||||
|
三分之一的限制性股票单位
（第1期）
|
授出日期一周年
|
||||
|
额外三分之一受限制股份单位（第2期）
|
授出日期两周年
|
||||
|
最后三分之一受限制股份单位（第三期）
|
授出日期三周年
|
||||
4830-5267-5545.2
在限制性股票单位归属日期后的切实可行范围内，公司将尽快使用归属日的即期汇率（扣除适用的预扣税）以贵国当地货币向贵国支付现金，金额等于归属日HDI普通股股份的公允市场价值乘以在该日期已归属的限制性股票单位数量所得的乘积。
限制性股票单位是根据计划和本限制性股票协议（包括附件 A）的条款和条件授予的，并受其管辖。有关贵公司限制性股票单位以及本限制性股票协议中使用且未定义的资本化术语的定义的附加规定可在计划中找到。不受限制，“委员会”是指董事会的人力资源委员会或其根据计划授权的代表。
Harley-DAVIDSON，INC.及其子公司
托里·泰尔马特
首席人力资源官
附件 A 向限制性股票协议
机密资料：考虑到贵公司通过接受本次限制性股票协议而同意本次限制性股票协议的条款，公司承诺将不时向贵公司披露涉及（其中包括）公司及其战略、目标、业绩和业务前景的机密和竞争敏感信息。您可以使用这些信息来履行您对公司的职责以及确定是否接受股权奖励。你们不得将这些信息用于公司有关内幕交易的政策和指引禁止的任何目的和/或本限制性股票协议另有禁止的其他目的。
某些定义：本限制性股票协议适用以下定义：
（1）“公司”或“本公司”指HDI及其所有从事开发、制造、采购、营销、融资或销售二轮或三轮摩托车；摩托车零部件、配件、服装；或其他与摩托车相关或摩托车品牌标识的产品或服务包括金融服务的子公司和关联公司。
（2）本限制性股票协议中使用的“竞争性业务”是指任何个人、商号、法团或公司以外的任何类型的实体：（a）从事开发、制造、营销或销售：（i）二轮或三轮摩托车；（ii）摩托车零部件、摩托车配件和/或摩托车服装；或（iii）其他与摩托车相关或摩托车品牌标识的产品或服务；及（b）在任何禁止区域直接或间接营销或销售，或合理预期直接或间接营销或销售任何这些产品或服务，例如通过经销商或经销商网络。为您提供的方便并在不断变化的市场中可能发生变化的竞争性业务示例包括但不限于以下：KTM AG；Husqvarna Motorcycles GmbH；Royal Enfield；Erik Buell Racing LLC；Buell Motorcycles；GasGas；Revzilla；JP Cycles；REVER；Comoto Holdings，Inc.；EagleRider；CFMoto；Benelli；钱江摩托；隆鑫控股；宗申；斯塔克；比亚乔集团；杜卡迪；小牛电动；京运股份；三洋汽车；Gogoro；MV AGUSTA Motor S.P.A.；Parts Unlimited；Tucker Rocky Distributing；Polaris Industries，Inc.；Victory Motorcycles；Indian Motorcy株式会社；铃木汽车株式会社；川崎摩托车与发动机公司；零度摩托车公司；布拉莫公司；宝马摩托车公司；庞巴迪娱乐产品公司；巴贾杰汽车公司
2
4830-5267-5545.2
Limited；TVS Motor Company Ltd.；The Hero Group，Ltd.；和Ural Motorcycles。如果特斯拉从事开发、制造、营销或销售二轮或三轮摩托车和/或相关产品或服务，特斯拉，Inc.将是另一个竞争业务的例子。
（3）“机密信息”是指与公司业务（包括但不限于公司拥有、控制或附属于公司的任何实体的业务）有关的任何和所有非公开性信息、想法和材料（商业秘密除外），这些信息、想法和材料因公司的竞争对手、公司的客户和/或公众一般不知道的信息、想法或材料而为公司提供竞争性业务优势。机密信息包括但不限于：项目档案、产品设计、图纸、草图和工艺；生产特点；测试程序及其结果；制造方法、工艺、技术和测试结果；厂房布局、工装、工程评估和报告；业务计划、财务报表和预测；操作表格（包括合同）和程序；工资和人员记录；非公开营销材料、计划和提案；客户名单和信息，新客户的目标名单和与潜在客户有关的信息；软件代码和计算机程序；培训手册；政策和程序手册；原材料来源，价格和成本信息；行政技术和文件；以及公司根据对第三方的保密义务收到的信息。机密信息不包括任何信息、想法或材料（i）在您受雇之前或独立于您受雇之前由合法拥有该信息、想法或材料（同样不受保密或专有限制）的第三方在没有保密或专有限制的情况下向您披露，（ii）在您受雇之前或独立于您受雇之前您合法拥有或部分您的一般知识，或（iii）通过合法手段为公众所知或合法进入公共领域且您未违反本限制性股票协议的任何信息、想法或材料，或他人违反类似协议。
（4）“禁止领土”是指美利坚合众国境内的任何县或自治市镇，以及美利坚合众国境外主权政治实体的任何类似行政和/或政治分支机构，在你受雇于公司的最后十二（12）个月内，你在其中或在其上代表公司承担重大责任。
（五）“商业秘密”是指与公司目前或计划开展的业务有关的任何信息，包括任何数据、平面图、图纸、规格、图案、程序、方法、计算机数据、系统、程序或设计、装置、清单、工具或汇编：（i）从不为一般人所知、且不容易通过适当手段确定的其他人从其披露或使用中获得经济价值而获得的实际或潜在的经济价值；（ii）是在当时情况下为维护其保密而作出的合理努力的主体。前述定义与适用法律下的“商业秘密”定义不一致的，由后一定义控制。
（6）机密信息或商业秘密均不包括您在受雇于公司之前获得的一般技能或知识或技能。
保密：
（1）在本限制性股票协议签订之日起至你受雇于公司最后一日之日起满两年之日止的时间段内，无论你被终止雇佣是出于自愿还是非自愿或出于何种原因，除在你受雇于公司的过程中为公司的利益外，不得使用或披露任何机密信息，也不得在与公司竞争或损害公司利益的情况下使用或披露任何机密信息，或为您或公司以外的任何其他人的利益。
（2）在自本限制性股票协议之日起的时间段内以及其后的很长一段时间内，由于该等信息一般不为能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所知悉，且不易通过适当方法确定，因此，你们将对你们在公司受雇期间获得的所有商业秘密作为机密并作为公司财产予以维护。本协议中的任何内容均不得限制公司对您未经授权使用和/或披露商业秘密的补救措施。您理解并承认，特此向您提供通知，根据2016年《捍卫商业秘密法》（DTSA）：（i）任何个人都不会根据联邦或
3
4830-5267-5545.2
州商业秘密法，用于披露商业秘密（定义见DTSA），其中规定：（1）在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接作出，或向律师作出；仅为报告或调查涉嫌违法的目的作出；或（2）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，盖章备案不公开的；（二）个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人将含有商业秘密的任何文件盖章备案，不公开商业秘密的，法院命令许可的除外。
（3）一旦你终止与公司的雇佣关系，你将立即向公司移交所有机密信息和商业秘密（包括所有纸质和电子副本），你不得保留任何副本。你应当在终止时间当日或前后出席离职面谈，并签署书面声明，证明自己遵守本限制性股票协议的条款。本限制性股票协议，包括但不限于本保密条款，确不是限制或阻止您向EEOC、国家劳动关系委员会、证券交易委员会或负责执行任何法律的任何其他联邦、州或地方机构提出指控或投诉，或参与调查或程序，包括提供文件或其他信息，或根据NLRA第7条行使您的权利，与其他员工一起从事受保护的协同活动。
竞争性就业：自本限制性股票协议签订之日起至自您受雇于公司的最后一天起满一年之日止的时间段内，无论您终止雇佣是出于自愿还是非自愿或出于何种原因，均不得实质上参与、监督或管理任何与您在受雇的最后十二（12）个月内为公司所从事的活动或服务相同或在功能或目的上实质上相似的活动或服务，或可能导致未经授权使用或披露机密信息或商业秘密的，用于禁止区域内的任何竞争性业务。无论Employee是否根据任何协议的条款（无论是口头的、默示的或书面的）受聘以雇员、独立承包商或顾问的身份实质性参与、监督或管理此类活动或服务，此限制均适用。
不招揽某些雇员：自本限制性股票协议签订之日起至您受雇于公司最后一日起满两年之日止的时间段内，无论您是否自愿或非自愿终止雇佣关系或出于何种原因，均不得直接或间接招揽或诱导、以任何方式协助招揽或诱导任何曾受您直接监管或您收到任何保密信息的公司员工，在任一情况下，在您受雇于公司的最后两年的任何部分，接受与竞争性业务的任何雇佣、咨询、合同或其他保密关系。您理解、承认并同意此类招揽将扰乱、损害、损害、干扰公司业务，并对公司的竞争能力产生实质性负面影响。
不招揽某些客户：自本限制性股票协议签订之日起至您受雇于公司最后一日起满两年之日止的时间段内，无论您终止雇佣是出于自愿还是非自愿或出于何种原因，均不得代表或与任何竞争性业务有关，直接或间接招揽或诱导，或以任何方式协助招揽或诱导任何客户，公司产品或服务的分销商或经销商终止与公司的关系或购买或交易与公司产品或服务具有竞争性的产品或服务，如果您与客户、分销商或经销商有任何重大接触或获悉任何有关客户、分销商或经销商的机密信息，在任一情况下通过履行您的工作职责和责任或通过在您受雇于公司的最后两年的任何部分期间以其他方式代表公司执行服务。
终止雇用：
4
4830-5267-5545.2
（1）如你在五十五岁（55岁）或之后因非因由（如本计划所定义）停止受雇于公司，且如该终止雇佣发生在授出日期一周年之后，则在紧接终止雇佣时间之前生效，任何先前未归属的受限制股份单位将成为归属。
（2）除第（1）条另有规定外，如你因死亡、伤残或退休以外的任何理由而终止与公司的雇佣关系（仅基于计划中该等术语定义的第（ii）条，而该条须获得委员会的同意），则你将没收截至你的雇佣关系终止之日尚未归属的任何受限制股份单位。
（3）除第（1）条另有规定外，如你因死亡、伤残或退休（仅基于该术语定义的第（ii）条）而停止受公司雇用，则在紧接终止雇用的时间之前生效，每批未归属的受限制股份单位的一部分将归属，哪一部分将等于该批次中未归属的限制性股票单位的数量乘以一个分数，其分子为自授予日起至因死亡、残疾或退休而终止雇佣之日（仅基于该术语定义的第（ii）条）的月数（将部分月份计算为一个完整的月份），其分母为自授予日起至如果你的雇佣继续下去该批次本应成为不受限制的周年日的月数，您将没收未归属的剩余限制性股票单位。就本协议而言，“月”是指从授予日之后的第一个日历日开始的期间，或每个日历月发生的授予日的周年日，并在下一个日历月发生的授予日的周年日结束。
投票权及股息：您无权就您的限制性股票单位的HDI普通股行使任何投票权。只要适用的记录日期发生在您没收此类限制性股票单位之前，您将获得相当于就您的限制性股票单位所依据的HDI普通股支付的任何股息和其他分配的现金金额（因任何应预扣税款而减少），并且此类股息等价物将继续受到与其入账的限制性股票单位相同的没收风险和其他条款的约束。但是，如果与贵公司限制性股票单位相关的HDI普通股有关的任何股息或分配以股份而非现金支付，则您将获得等于如果您的限制性股票单位为实际股份则您将获得的股份数量的额外限制性股票单位，并且该等限制性股票单位将与与本限制性股票协议同时授予的限制性股票单位一样，面临被没收的风险以及本限制性股票协议的其他条款。根据本条文应付予贵方的任何款项，须以贵方当地货币现金（采用当时有效的即期汇率）支付予贵方，同时须就有关股息等值的受限制股份单位作出支付。
扣缴税款：如果您收到限制性股票单位、归属限制性股票单位或您收到与限制性股票单位有关的付款导致您获得联邦或地方税收的收入，公司有权并有权从其将支付给您的任何补偿（包括与限制性股票单位有关的付款）中扣除或扣留一笔金额，和/或将您视为已交出具有价值的已归属限制性股票单位，足以履行其预扣义务。公司可酌情要求贵公司向公司或公司在公司有义务代扣代缴因此类收款或归属（视情况而定）产生的税款时指定的其他人交付公司为履行适用的税法或法规规定的代扣代缴义务而要求的金额。
拒绝/接受：您在授予日之后有九十（90）天的时间通过您的Fidelity账户接受此奖励。如在授出日期后九十（90）天内仍未接受本奖励，则在此授予的限制性股票单位将自动被没收。如果您选择接受此限制性股票协议，那么您就接受此奖励的条款，承认这些税务影响，并同意并同意在授予日之前对计划、哈雷戴维森公司 2009年激励股票计划和哈雷戴维森公司 2014年激励股票计划的所有修订，因为它们适用于本次奖励以及根据此类计划向您提供的任何类型的任何先前奖励。
5
4830-5267-5545.2
6
4830-5267-5545.2