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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在过渡时期内

委员会文件编号：001-40494

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根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

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根据《交易法》第12（g）条注册的证券：无

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用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是不是

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用复选标记表示是否不要求注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是不是

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用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是不是

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用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是不是

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就注册人所知，用复选标记表示是否不包含根据S-K条例第405条披露的拖欠申报人，也不会包含在内，在本表格10-K的第三部分或对本表格10-K的任何修订中通过引用并入的明确的委托书或信息声明中。

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用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

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用复选标记表示注册人是否已根据注册公共会计师事务所的《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估提交了报告并证明了其管理层的评估准备或出具审计报告的机构。

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是不是

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根据纳斯达克资本市场的报告，通过参考2021年6月31日该单位的收盘价计算得出的已发行单位的总市值（可能被视为注册人关联公司的人所持有的股份除外）约为5,870万美元。每位执行官，董事和持有我们10%以上普通股的人实益拥有的A类普通股的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对附属公司地位的这种确定不一定是出于其他目的的结论性确定。

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截至2022年3月24日，已发行和发行的A类普通股为6,121，980股，每股面值0.0001美元，B类普通股为1,457，495股，每股面值0.0001美元。

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第一部分

关于前瞻性陈述的注意事项

本10-K表年度报告（本“年度报告”）中包含的某些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望，希望，信念，意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况（包括任何基本假设）的预测，预测或其他特征的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险， 不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定因素包括， 但并不局限于， 在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实， 或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能在实质性方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 不管是由于新的信息， 不管将来发生什么， 除非适用的证券法可能要求，

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项目1。商业

我们是一家特拉华州空白支票公司，于2020年12月30日注册成立，目的是与一个或多个目标企业进行合并，资本交换，资产收购，股票购买，资本重组，重组或其他类似业务合并。尽管我们可能会寻求与任何目标业务以及任何行业或地理位置的初始业务合并，但我们打算将搜索重点放在总部位于拉丁美洲的具有显著运营技术优势的公司上。

6月17日， 2021, 该公司完成了5,500，000单位（“单位”）的首次公开发行（“首次公开发行”）， 对于出售单位中包含的A类普通股， “公开发行股票”）， 每台10美元， 创造了5500万美元的总收益。在首次公开发行结束的同时， 该公司完成了283,750个单位的销售（每个， 一个“私人配售单位”， 总的来说， “私募单位”），以每股10.00美元的价格向DILA Capital发起人集团进行私募， LLC（“赞助商”）， 产生总收益2,837，500美元。在6月17日首次公开发行结束后， 2021, 从首次公开发行中出售单位和出售私募单位的净收益中获得的55,000，000美元（每单位10.00美元）被存入一个信托账户（“信托账户”）。6月29日， 2021, 承销商部分行使了超额配售权， 因此，又发行了329980个单位，总额为3299800美元。由于承销商部分行使了超额配售权， 该公司还完成了另外8250个私募单位的出售，每个私募单位的价格为10美元， 产生的总收益为82,500美元。总共有3,299，805美元存入了信托账户， 使信托帐户中持有的总收益达到58,299，805美元。交易成本为2,343，755美元， 包括1,457，495美元的承销费， 以及886260美元的其他发行费用， “这其中包括411,896美元的单位购买期权的公允价值。，

我们的赞助商

我们的赞助商是DILA Capital的附属公司，这是一家成熟的风险投资公司，在迈阿密，墨西哥城和布宜诺斯艾利斯，阿根廷的存在。自2013年成立以来，DILA Capital一直专注于投资于在西班牙语拉丁美洲开展业务的具有高增长潜力的早期公司。DILA代表着拉丁美洲的发展，DILA Capital坚信，风险资本是该区域的一条发展之路。

在推出DILA Capital之前，其创始人和管理合伙人Eduardo Clave和Alejandro Diez Barroso在墨西哥创办了多家公司，并在该地区缺乏风险资本的时候将业务扩展到拉丁美洲。他们作为寻求早期融资的运营商的经验，导致了DILA Capital的创建，其使命是在拉丁美洲启动风险资本生态系统。在过去的八年里，作为拉丁美洲风险资本的先驱，DILA Capital建立了一个强大的平台，拥有三个区域办事处，管理着4个机构风险资本基金的约1亿美元资产，完成了42项投资，在众多技术领域运营的27家投资组合公司实现了高增长，例如Mobility，PropTech，Retail，Consumer，E-commerce，EdTech，Software和Fintech。

DILA Capital的目标不仅仅是为创业者提供金融资本。DILA Capital的两位管理合伙人都有运营早期公司的直接经验，并且知道如何启动、在艰难的环境中筹集资金、在稀缺时期生存并及时成功退出市场。这一经验使DILA Capital能够作为积极的合作伙伴与企业家接触，为其投资组合中的公司提供支持，并向他们提供观点、数据和经验教训。因此，DILA Capital及其管理伙伴能够与企业家建立有意义和持久的关系，并在区域创业生态系统中脱颖而出，成为可以在投资组合公司的整个生命周期中为其增加价值的忠诚盟友。

DILA Capital在旗下三只机构投资基金（最近推出的第四只基金）中都有超过市场回报的良好记录。

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在八年的时间里，DILA Capital已经形成了一个战略和基本面驱动的投资理论。以下指导原则是本论文的基础：

我们的公司以DILA Capital的指导原则为基础，执行使命，投资于世界级的企业家，并与领先的公司合作，为股东创造价值。我们的目标是利用DILA Capital强大的多元化投资机会渠道，以及与该地区商界的广泛接触和关系，来寻找有吸引力的投资目标。

这条强大的管道的基础是Eduardo Clave和Alejandro Diez Barroso在过去18年中建立的网络，他们分别担任我们的董事长兼首席执行官和首席运营官。他们的网络覆盖了成功的企业家和企业主、孵化器、加速器、研究中心、大学、高净值个人以及其他风险资本和私募股权基金。从历史上看，Clave先生和Diez Barroso先生一直在创业生态系统中非常活跃，并在该领域获得了严肃，增值投资者的良好声誉。他们共同创立了墨西哥城的联合办公空间The Pool，共同创立了墨西哥企业家协会，参加了墨西哥私人股本协会的董事会，并经常在拉丁美洲的大型创业和风险资本/私人股本会议和活动中发言和讨论。

Clave先生和Diez Barroso先生都是独特的“插足”拉丁美洲的企业环境，并与寻求指导、增长资本以及投资和退出机会的企业主和投资者保持不断的沟通。因此，我们相信，我们将拥有对该地区最具吸引力的投资机会的专有访问权，涵盖从初创公司到中型和成熟公司的整个业务生命周期。Clave先生和Diez Barroso先生通过DILA Capital，预计2021年将在整个拉丁美洲获得超过1,500个投资机会。我们相信，这将为我们提供机会，进入许多中型公司，具有经过验证的概念和高增长潜力，这将使我们的公司具有吸引力的目标。

Jorge Velez的金融背景， 他是我们的首席财务官， 将补充我们的首席执行官和COO的创业和风险投资经验。作为一名投资银行家，他在墨西哥的瑞士信贷工作了六年多， Velez覆盖了众多墨西哥企业客户， 获得对墨西哥企业市场的宝贵见解以及宝贵的交易经验。在他从事投资银行业务期间， Velez参与了超过100亿美元的成功交易，涉及许多投资银行业务，包括并购以及股权和债务融资。Velez先生在并购和融资方面的专业知识， 独特的视角透视墨西哥的企业版图， 在墨西哥的企业主和管理团队之间建立网络， 将进一步充实我们管理团队的经验和能力。另外， 我们相信，董事会成员的不同经验和相关专业领域将提高我们与有吸引力的收购目标成功执行初始业务合并的能力。“我们的董事会成员拥有广泛的网络，这应该会让我们获得更多潜在的投资机会。，

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我们打算将搜索重点放在主要在拉丁美洲开展业务的技术支持公司上。我们相信，符合我们收购标准的机会是巨大的，我们的保荐人作为投资者和合作伙伴的过往记录以及卓越的网络将使我们能够接触到一批独特的公司，这些公司将有资格成为杰出的潜在投资目标。

此外，我们认为，该地区当前的宏观经济和政治环境使SPAC工具的投资主张对我们目标规模范围内的中型公司更具吸引力，因为它们寻求为其增长计划提供资金。我们相信，这些情况将为投资于有吸引力的公司创造独特的机会，我们有信心找到具有良好业务基础和强劲增长前景的技术驱动型公司，这些公司将受益于我们的经验，从而提高盈利能力并为股东带来最大回报。

尽管如此，Clave先生和Diez Barroso先生，DILA Capital，我们的其他高级管理人员和董事过去的成功，他们各自的关联公司并不能保证我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人，或者在我们可能完成的任何业务合并方面取得成功。您不应依赖此类个人或实体的业绩的历史记录来表明我们的未来表现。

购置标准

我们的目标是找出一家或多家公司，并与其合作，这些公司将为我们的投资者带来最强劲的财务回报。我们将寻找符合以下标准的合作伙伴：

公司的股权价值至少为2.5亿美元，在各自的行业中拥有领先的市场份额，这些公司附件强劲的收入增长潜力，并且正在经历长期的顺风。

目标行业可以使用技术来推动有意义的运营改进和效率提高，或者通过使用技术解决方案来区分产品来提高其战略地位。

具有可持续竞争优势的目标，其商业模式能够带来强劲的收入增长、高经常性收入、行业领先的营业利润率和具有吸引力的风险调整后回报。

受益于获得增长资本，以释放重要的嵌入式和/或未充分开发的扩张机会。

受益于未来的“附加”收购，这些收购可能会提高利润率，扩大运营规模，并提供捕捉估值套利的机会。

增强目标公司的能力，以追求不断增长的转型或“追加”收购，高ROIC增长项目，加强其资产负债表，并通过公开上市的股票招募和留住关键人才。

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管理团队拥有行业领先的运营专业知识和过往记录，以及推动未来增长，实现运营效率并从收购和新计划中释放价值的能力。

准备好在公开市场的监督下运作，拥有强大的管理、公司治理和报告政策，或者到位，或者可以很容易地执行。

我们将瞄准那些已经准备好并有强烈意愿在美国公开市场开展业务的企业。

这些标准并非详尽无遗。在相关的范围内，与特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可能基于这些一般准则以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素，因素和标准。

竞争优势

管理团队

我们相信，我们管理团队的广泛网络及其在整个拉丁美洲的良好声誉将使我们能够获得具有巨大上升潜力的独特业务合并机会。通过汇集一支具有不同背景和专业知识的管理团队，从创业，运营和风险投资到财务，资本筹集和并购，我们将积极寻求为潜在目标公司增加价值。我们预计，这种差异化的价值定位将对潜在的目标公司具有很高的吸引力。此外，我们相信，在该地区拥有丰富业务经验的独立董事的非凡知识和洞察力，将大大增强我们管理团队的能力，并使我们能够完成业务合并，为股东带来巨大价值。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为有吸引力的业务合并伙伴，以目标业务。作为一家现有的上市公司， 我们通过合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开发行的替代方案。在这种情况下， 目标企业的所有者将把他们在目标企业的股份交换为我们的普通股或我们的普通股和现金的组合， 使我们能够根据卖方的具体需要调整交易中使用的对价。我们认为，与典型的首次公开发行相比，目标企业可能会发现，这是一种更确定、更具成本效益的上市公司方式。在典型的首次公开募股中， 在市场营销方面会产生额外的费用， 与我们的业务合并有关的路演和公开报告工作可能不会达到相同的程度。此外， 一旦企业合并完成， 目标企业实际上将成为一家上市公司， 鉴于首次公开发行总是受制于承销商完成发行的能力， 以及可能阻止发行的一般市场条件。一旦公开， 我们认为，与作为一家私人持股公司相比，目标企业届时将有更多的机会获得资本，并有更多的手段为管理层提供符合股东利益的激励措施。上市公司的身份可以通过增强公司在潜在新客户和供应商中的形象以及吸引有才华的员工来提供进一步的好处。虽然我们相信，我们作为一家上市公司的地位将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴， 一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有局限性视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些限制包括对我们现有财政资源的限制， 可能不如其他寻求收购类似目标企业的实体；要求我们寻求股东对企业合并的批准或进行与之相关的要约收购， 这可能会延迟交易的完成；以及我们未偿还认股权证的存在， “这可能是未来股权稀释的一个来源。，

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财务状况

信托帐户中约有5800万美元的资金可用于企业合并（假设没有股东寻求转换其公开股份或寻求在与该企业合并有关的任何要约中向我们出售其股份）在向EarlyBirdCapital支付2,040，493美元的费用之前，我们向目标企业提供多种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司的股份，以及出售此类股份的公开手段，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，并通过降低债务比率来加强其资产负债表。因为我们能够使用我们的现金，债务或股本证券，或上述各项的组合来完善我们的初始业务合并，我们有使用最有效的组合的灵活性，这将使我们能够根据目标企业的需求和愿望来调整支付的对价。

影响企业合并

一般情况

我们目前不从事， 我们不会参与， 在首次公开发行后的不确定期间内的任何实质性商业业务。我们打算利用首次公开发行和私募发行所得的现金， 我们的资本存量， 债务或这些债务的组合，以实现尚未确定的业务合并。企业合并可能涉及收购， 或合并， 一家不需要大量额外资本的公司， 但该公司希望为其股票建立一个公开交易市场， 同时避免它认为进行公开发行本身可能带来的不利后果。这些包括时间延迟， 重大开支， 失去投票控制，并遵守各种联邦和州证券法。在另一种情况下， 我们可能会寻求与一家财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能会寻求与多个目标业务同时进行业务合并， 我们可能会有这种能力， 由于我们的资源有限， “只实现单一的业务合并。，

我们还没有确定目标企业。

到目前为止，我们还没有选择任何目标业务来集中精力寻找业务合并。此外，我们没有聘请或聘请任何代理商或其他代表来识别或定位此类公司。因此，我们无法向您保证我们将能够找到目标企业，或者我们将能够以优惠条件或根本不与目标企业进行业务合并。

根据我们管理团队先前存在的信托义务和以下所述的公平市场价值要求，我们在确定和选择潜在收购候选人时将具有几乎不受限制的灵活性。除上述内容外，我们尚未为潜在目标业务建立任何特定的属性或标准（财务或其他方面）。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务中固有的风险，但我们无法向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标企业的来源

虽然我们尚未选择目标业务来完善我们的初始业务合并， 根据我们管理层的业务知识和过去的经验，我们相信有许多潜在的候选人。我们希望，我们确定潜在目标企业的主要手段将是通过我们的赞助商的广泛联系和关系， 初始股东， 官员和董事。尽管我们的高级管理人员和董事不需要花费任何特定的时间来确定或执行对潜在目标业务的尽职调查， 我们的管理人员和董事相信，他们在职业生涯中建立的关系以及他们获得我们赞助商的联系和资源的机会将产生许多潜在的业务合并机会，这些机会将值得进一步调查。我们还预计，目标业务候选人将从各种非关联来源引起我们的注意， 包括投资银行家， 风险投资基金， 私募股权基金， 杠杆收购基金， 管理层收购基金和金融界的其他成员。由于我们通过电话或邮件征求了目标企业的意见，这些独立的消息来源可能会引起我们的注意。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业， “因为这些消息来源中的许多人都会阅读这份年度报告，并知道我们针对的是哪些类型的企业。，

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我们的高级管理人员和董事必须向我们展示所有目标业务机会，这些机会的公允市场价值至少是在达成初始业务合并协议时信托帐户中持有的资产的80%， 受任何先前存在的信托或合同义务的约束。尽管我们目前预计不会聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供任何正式的服务（本年度报告中其他部分所述的EarlyBirdCapital除外）， 我们将来可能会聘请这些公司或其他个人， 在这种情况下，我们可能会支付发现者的费用， 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平协商中确定。在任何情况下， 然而， 我们的赞助商， 初始股东， 军官们， 董事或其各自的关联公司将获得任何形式的补偿或费用， 包括发现者， 咨询费和其他类似费用， 在此之前， 或者他们为了实现目标而提供的任何服务， 初始业务合并的完成（无论交易的类型如何）， 除了每月1万美元的管理费， 从我们的担保人那里偿还最多15万美元的贷款，并偿还任何自付费用。我们的审计委员会将审查和批准所有的报销和付款给我们的赞助商， 初始股东， 军官们， 董事或我们或其各自的关联公司， 任何有兴趣的董事都不同意这样的审查和批准。，

我们目前无意与与我们的任何高级管理人员，董事或赞助商有关联的目标业务进行业务合并。但是，我们不受任何此类交易的限制，并且如果（i）此类交易获得了我们大多数无私的独立董事的批准，并且我们从独立的投资银行公司获得了意见，或另一家通常提出估值意见的独立实体，即从财务角度来看，企业合并对我们的非关联股东是公平的。

目标企业的选择和企业合并的结构

根据我们的管理团队先前存在的信托义务，以及目标企业在为我们的初始业务合并执行最终协议时，其公允市场价值至少为信托账户余额的80%的限制，正如下面更详细地描述的那样，并且我们必须获得目标业务的控股权，我们的管理层在确定和选择潜在目标业务时将具有几乎不受限制的灵活性。除上述“投资标准”标题下所述的内容外，我们尚未为潜在目标企业建立任何特定的属性或标准（财务或其他方面）。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑多种因素，包括以下一个或多个因素：

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这些标准并非详尽无遗。与特定业务合并的优点有关的任何评估都将在相关的范围内基于上述因素以及我们的管理层认为与实现与我们的业务目标一致的业务合并有关的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现任管理层的会议和对设施的检查，以及对提供给我们的财务和其他信息的审查。该尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘用的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘用任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前尚不能确定。在未最终完成业务合并的情况下，与确定和评估潜在目标业务有关的任何成本都将给我们带来损失，并减少可用于完成业务合并的资本量。

目标业务的公平市场价值

纳斯达克上市规则要求目标企业在为我们的初始业务合并执行最终协议时，我们所收购的资产的公允市场价值必须至少等于信托帐户中资金余额的80%。尽管有上述规定，如果我们由于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的公平市场价值测试。

我们目前预计将构建一个业务合并，以收购目标企业的100%股权或资产。我们可能， 然而， 构建我们的初始业务合并，即我们直接与目标业务或新成立的子公司合并，或者我们收购目标业务不到100%的此类权益或资产，以实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因， 但我们只会完成这样的业务合并。如果交易后的公司OWNS或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。即使交易后的公司OWNS或获得目标公司的50%或更多的有表决权的证券， 在企业合并之前，我们的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权， 取决于目标公司和我们在企业合并交易中的估值。例如， 我们可以寻求一种交易，即我们发行大量的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们可以获得目标公司100%的控股权，然而， 由于发行了大量的新股， 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后所拥有的流通股可能少于我们的多数。如果交易后的公司拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100%， “在80%的信托账户余额测试中，拥有或收购的一项或多项业务的价值将被评估。，

目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准（例如实际和潜在的销售， 收益， 现金流量和/或账面价值）。我们在任何拟议交易中使用的代理招标材料或投标要约文件将为公众股东提供我们对目标业务的公平市场价值的分析， 以及我们作出决定的依据。如果我们的董事会无法独立确定目标企业具有足够的公平市场价值， 我们将从一个不隶属的， 独立的投资银行公司， 或另一家通常提供估值意见的独立实体， 在满足这些标准方面。“如果我们的董事会独立地确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要从投资银行公司获得关于公平市场价值的意见。，

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缺乏业务多元化

我们可能会寻求与多个目标业务进行业务合并，尽管我们希望仅与一个业务完成业务合并。因此，至少在最初阶段，我们成功的前景可能完全取决于单个业务运营的未来表现。与其他实体不同，这些实体可能拥有资源来完成在多个行业或单个行业的多个领域中运营的实体的多个业务合并，我们很可能将没有资源来分散我们的业务，或从可能的风险分散或损失抵消中受益。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

如果我们决定同时收购多个业务，而这些业务由不同的卖方拥有，我们将需要每个此类卖方都同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会使我们更难以完成业务合并，并延迟我们完成业务合并的能力。通过多次收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的运营和服务或产品相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

尽管我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查潜在目标业务的管理， 我们无法向您保证，我们对目标企业管理的评估将被证明是正确的。另外， 我们无法向您保证未来的管理人员将具备必要的技能， 管理上市公司的资格或能力。此外， 我们的高级管理人员和董事的未来角色， 如果有的话， 在目标业务中，企业合并后的业务合并目前不能以任何确定的方式进行陈述。虽然在业务合并后，我们的一些关键人员可能仍将与我们保持高级管理或咨询职位的联系， 在业务合并之后，他们不太可能会全身心地投入到我们的事务中。此外， 只有在企业合并完成后，如果他们能够就与企业合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判，他们才能够留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定他们在业务合并完成后将以现金支付和/或我们的证券形式向公司提供服务，以获得补偿。虽然我们的关键人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机， 在完成业务合并后，他们留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。另外， “我们无法向您保证，我们的高级管理人员和董事将在特定目标业务的运营方面拥有丰富的经验或知识。，

在企业合并之后，我们可能会寻求招募更多的经理来补充目标企业的现任管理层。我们无法向您保证，我们将有能力招募更多的管理人员，或者我们招募的任何此类额外管理人员将具有增强现任管理层所需的必要技能，知识或经验。

股东可能没有能力批准初始业务合并。

对于任何拟议的业务合并，我们将（1）在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，股东可能会寻求转换其股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议中的企业合并，还是根本不投票，都要按比例将他们在总额中所占的份额存入信托账户（扣除应付税款），或（2）为我们的股东提供通过要约收购向我们出售其股份的机会（从而避免了股东投票的需要）对于等于其在总额中的按比例份额的金额，然后存入信托帐户（扣除应付税款），在每种情况下均受本文所述的限制。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或允许股东在投标中将其股份出售给我们的决定

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报价将由我们提出， 完全由我们决定， 并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们决定进行投标， 这种要约收购的结构将使每个股东可以投标他的所有， 她或她的股份，而不是他的部分， 她或她的股份。在这种情况下， 我们将向美国证券交易委员会提交要约收购文件，这些文件将包含与美国证券交易委员会的代理规则要求的基本相同的有关初始业务合并的财务和其他信息。无论我们是寻求股东的批准还是进行要约收购， 只有在紧接完成业务合并之前或之后，我们的有形资产净值至少达到$5,000，001的情况下，我们才会完成初始业务合并， 如果我们寻求股东的批准， “大多数已发行在外的普通股都被投票支持企业合并。，

我们选择了我们的净有形资产门槛5,000，001美元，以确保我们将避免受到根据《证券法》颁布的规则419的约束。但是，如果我们寻求与目标企业完成初始业务合并，该目标企业施加了任何类型的营运资金关闭条件，或者要求我们在完成此类初始业务合并后从信托帐户中获得最低金额的可用资金，完成后，我们可能需要拥有超过5,000，001美元的有形资产净值，这可能会迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们可以接受的条件或根本无法获得。因此，我们可能无法完善此类初始业务合并，并且如果有的话，我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标。因此，公众股东可能必须在首次公开发行结束后等待18个月，才能按比例获得信托账户的份额。

我们的发起人，初始股东，高级管理人员和董事已同意（1）对他们拥有的任何普通股进行投票，以支持任何拟议的业务合并，（2）不因股东投票批准拟议的初始业务合并而转换任何普通股，以及（3）不在与拟议的初始业务合并有关的任何投标中出售任何普通股。

如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有大量股东投票反对或表示有意投票反对此类拟议的企业合并，或者他们希望转换其股份，我们的高级职员，董事，保荐人，初始股东或其关联公司可以在公开市场或私人交易中购买A类普通股的单位或股票，以影响投票并减少转换数量。尽管有上述规定，我们的高级管理人员，董事，保荐人，初始股东及其关联公司将不会购买普通股，如果购买违反了《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。

转换权

在召开的任何一次批准初始企业合并的会议上，公众股东可能会寻求转换他们的股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的企业合并，或者根本不投票，在初始业务合并完成前两个工作日存入信托帐户的总金额的按比例份额减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。或者，我们可能会为我们的公众股东提供通过要约收购向我们出售其A类普通股的机会（从而避免了股东投票的需要）如果金额等于他们按比例分享的总金额，然后存入信托帐户，减去任何税款，当时到期，但尚未支付。

我们的保荐人，初始股东以及我们的高级管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有转换权，无论是在首次公开发行之前获得的，还是在首次公开发行或在售后市场购买的。

我们可能会要求公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股票，（i）将其证书提交给我们的转让代理人，或使用托管信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将其股票交付给转让代理人，由持有人选择，在每种情况下，在与批准业务合并的建议有关的代理材料中规定的日期之前。

有一个与上述交付过程相关的名义成本和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为。转让代理通常会向招标经纪人收取象征性的费用，而是否将此费用转嫁给持有人则取决于经纪人。但是，无论我们是否要求寻求行使转换权的持有人，都将产生此费用。交付股份的需要是行使转换权的一项要求，无论何时必须实现这种交付。但是，如果我们要求寻求转换的股东

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在完成拟议的业务合并和拟议的业务合并之前的权利没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与对任何拟议的业务合并进行投票有关的任何委托书征集材料，都将表明我们是否要求股东满足此类证明和交付要求。因此， 如果股东希望行使其转换权，则从股东收到我们的委托书之时起，直到对批准企业合并的提案进行表决为止。这段时间取决于每笔交易的具体情况。然而， 由于交割过程可以由股东完成， 无论他是不是记录持有人，或者他的股票是以“街道名称”持有的，只要与转让代理人或他的经纪人联系，并请求通过DWAC系统交付他的股票，就可以在几个小时内完成， 我们认为，对于普通投资者来说，这段时间足够了。然而， 我们不能向你保证这一事实。请参阅标题为“与任何要求批准拟议的初始业务合并的股东大会有关的风险因素， 我们可能会要求希望在拟议的业务合并中转换其股份的股东遵守特定的转换要求。“这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其转换权，”以获取有关未能遵守这些要求的风险的更多信息，

任何转换此类股份的请求一旦提出，可以随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或要约收购期满为止。此外，如果公共股份的持有人交付了与转换选择有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则他可以简单地要求转让代理人（以物理或电子方式）退还证书。

如果由于任何原因未批准或完成初始业务合并，则选择行使其转换权的我们的公众股东将无权将其股份转换为信托帐户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还任何由公众持有人交付的股票。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并时对转换的限制

尽管有上述规定， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的转换， 我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东， 与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人一起， 将被限制就首次公开发行中出售的总计超过15%的股份寻求转换权， 我们称之为“超额持股”。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份， 以及这些持有人随后试图利用其对拟议的企业合并行使转换权的能力，作为迫使我们或我们的管理层以当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票的一种手段。如果没有这一规定， 在首次公开发行中，公众持股比例超过15%的股东可能会威胁行使其转换权。如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条件购买此类持有人的股票。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下转换不超过首次公开发行中所出售股份的15%的能力， 我们相信，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力， 特别是在与目标公司的业务合并中，该目标要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为结束条件。然而， “我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。，

没有企业合并的清算

我们经修订和重述的公司注册证书规定，从首次公开募股结束之日起，我们只有18个月的时间来完成初始业务合并。如果我们在该日期之前尚未完成初始业务合并， 我们将（i）停止除清盘外的所有业务， 在合理可能范围内尽快（但不得超过其后十个营业日）， 赎回100%的流通股， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括以前未发放给我们的任何利息，但已扣除应付税款， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在我们剩余的股东和董事会的批准下， 解散并清算， 主题（在此情况下，

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根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们的发起人，初始股东，高级职员和董事们已经同意了。他们不会对我们的修正案提出任何修正。和重述的公司注册证书（a）修改我们在本年度报告中所述的转换权方面的义务的实质或时间安排，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，除非我们向我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格转换其公众股份，以现金支付，等于当时存入信托帐户的总金额，包括以前未释放给我们的利息，但扣除应付税款，除以当时发行在外的公开发行股票的数量。此转换权应适用于任何此类修正案的批准，无论该修正案是由我们的保荐人，初始股东，执行官，董事或任何其他人提出的。

根据《特拉华州总公司法》， 股东可能要对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，则在赎回100%的已发行公开股份时，我们的信托帐户按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律，可被视为清算分配。如果公司遵守《特拉华州一般公司法》第280条规定的某些程序，旨在确保其为所有针对其的索赔做出合理的规定， 包括60天的通知期，在此期间，可以对公司提出任何第三方索赔， 在90天的期限内，公司可以拒绝任何索赔， 在向股东进行任何清算分配之前，还有150天的等待期， 股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者， 股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。我们打算在18个月后，在合理的可能范围内尽快赎回我们的公开发行股票， 而且， 因此， 我们不打算遵守这些程序。因此， “我们的股东可能会对他们收到的任何索赔（但不会更多）承担责任，我们的股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。，

此外，如果在赎回我们100%的公众股份时，我们的信托帐户按比例分配给我们的公众股东的部分（如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并），根据特拉华州法律，不视为清算分配这样的赎回分配被认为是非法的，那么根据《特拉华州总公司法》第174条，债权人索赔的时效法规可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，就像在清算分配的情况下一样。

由于我们将不遵守《特拉华州一般公司法》第280条的规定，因此《特拉华州一般公司法》第281（b）条要求我们采用一项计划，基于我们当时已知的事实，这些事实将为我们支付所有现有和未决的索赔或在随后的十年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，并且我们的运营将仅限于搜索要收购的潜在目标业务，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商（例如律师，投资银行家等）或潜在目标业务。

我们被要求寻求让所有第三方（包括我们在首次公开募股后参与的任何供应商或其他实体）以及任何潜在的目标企业与我们达成协议，放弃任何权利， 头衔， 他们在信托帐户中可能持有的任何种类的利息或索偿权，或对信托帐户中持有的任何款项的利息或索偿权。结果， 可能对我们提出的索赔将是有限的， 从而减少任何索赔将导致任何责任延伸到信托的可能性。因此，我们认为，为债权人提供的任何必要准备金都将减少，并且不会对我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东的能力产生重大影响。尽管如此， Marcum LLP， 我们的独立注册公共会计师事务所， 以及此次发行的承销商， 不会执行与我们的协议，放弃对信托帐户中持有的款项的此类索赔。此外， 不能保证其他供应商， 服务提供商和潜在的目标企业将执行此类协议。也不能保证， 即使他们与我们签订了这样的协议， 他们不会向信托帐户寻求追索权。我们的保荐人已同意，它将有责任确保信托帐户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10美元以下。为我们提供的服务或与我们签订的合同或向我们出售的产品而欠我们的款项， 但我们无法向您保证，如果需要，它将能够履行其赔偿义务。我们没有要求我们的担保人保留这种赔偿义务， 我们也没有独立验证我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此， 我们认为，如果要求我们的担保人履行其赔偿义务，则该担保人不太可能履行其赔偿义务。另外， 我们的担保人达成的协议，

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特别规定了两个例外，它已给予的赔偿：它将没有责任（1）的任何索赔金额所欠的目标企业，供应商或其他实体，谁已执行了协议与我们放弃任何权利，所有权，他们可能在信托帐户中或对信托帐户中持有的任何款项的任何形式的利息或索赔，或（2）首次公开发行的承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的任何赔偿要求。因此，如果我们进行清算，由于债权人的索赔或潜在索赔，信托帐户的每股分配可能会少于10美元。

我们预计将在第18个月后通知信托帐户的受托人立即开始清算此类资产，并预计进行此类分配将不会超过10个工作日。Founder股份和私人股份的持有人已放弃其从信托帐户中参与与这些股份有关的任何清算分配的权利。我们的认股权证将不会从信托帐户中分配，因为认股权证将一文不值地到期。我们将从信托帐户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的担保人已按合同同意向我们预付完成此类清算所需的资金（目前预计不超过约15,000美元），并已按合同同意不要求偿还此类费用。

如果我们无法完成初始业务合并并花费首次公开募股的所有净收益（不包括存入信托帐户的收益），并且不考虑信托帐户赚取的利息（如果有），初始每股赎回价格为10美元。如上所述，存入信托帐户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而不是公众股东的债权。

只有在我们未能在规定的时间内完成业务合并的情况下，我们的公众股东才有权从信托帐户中获得资金，如果股东寻求让我们在我们实际完成的业务合并中或在完成初始业务合并之前对我们经修订和重述的公司注册证书进行某些修改后转换或购买其各自的股份。在任何其他情况下，股东都不应对信托帐户或在信托帐户中拥有任何权利或利益。

如果我们被迫提起破产诉讼或非自愿破产诉讼，但没有被驳回，则信托帐户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方债权的约束，该债权优先于我们股东的债权。在任何破产索赔耗尽信托帐户的情况下，我们无法向您保证我们将能够向我们的公众股东返还每股至少10美元。

如果我们被迫提起破产诉讼或非自愿破产诉讼，而该案件并未被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可以被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。结果， 破产法院可以寻求收回我们股东收到的所有款项。此外， 因为我们打算在首次公开募股结束后的18个月内，将信托帐户中持有的收益立即分配给我们的公众股东， 这可能被视为或解释为，在获得或分配我们的资产方面，我们的公众股东优先于任何潜在债权人。此外， 我们的董事会可能被视为违反了他们对我们债权人的信托义务，和/或可能采取了恶意行为， 从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的要求， 在处理债权人的债权之前，从信托帐户中支付公众股东。“我们无法向您保证，不会因为这些原因对我们提出索赔。，

经修订和重述的公司注册证书

我们经修订和重述的公司注册证书包含与首次公开募股有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并为止。未经我们大多数股东的批准，不能修改这些规定。如果我们试图修改我们修订后的条款和重述的公司注册证书（a）修改我们在本年度报告中所述的转换权方面的义务的实质或时间安排，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 我们将为我们的公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格转换其公众股份的机会， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括以前未发放给我们的利息，但已扣除应付税款， 除以当时发行在外的公开发行股票的数量。在任何此类修改获得批准的情况下，此转换权应适用， 不管是我们的赞助商提议的， 初始股东， 执行官， 董事或任何其他人。我们的赞助商， 初始股东， 高级管理人员和董事已同意放弃任何Founder股份的转换权， 私人，

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与修改我们的经修订和重述的公司注册证书的任何表决有关的股份和他们可能持有的任何公众股份。具体而言，我们经修订和重述的公司注册证书规定：

竞争

在识别，评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多是成熟的，并且具有直接或通过关联公司识别和实现业务合并的丰富经验。这些竞争对手中有许多拥有比我们更多的技术，人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们认为，通过首次公开发行的净收益，我们可能可以收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用财务资源的限制。

某些目标企业也可能不看好以下内容：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层认为，我们作为公共实体的地位以及潜在的进入美国公共股权市场的机会，可能使我们在以优惠条件收购具有巨大增长潜力的目标业务方面，比具有与我们类似业务目标的私人实体具有竞争优势。

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如果我们成功地实现了业务合并，那么目标业务的竞争对手很可能会展开激烈的竞争。我们无法向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

雇员

我们有三名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，并且只打算在他们认为必要的时间内为我们的事务投入足够的时间。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否已为业务合并选择目标业务以及公司处于业务合并过程的阶段而有所不同。因此，一旦找到了合适的要收购的目标企业，管理层可能会花费更多的时间来调查此类目标企业并谈判和处理业务合并（并因此在我们的事务上花费更多的时间），而不是在找到合适的目标企业之前花费更多的时间。我们目前希望我们的执行官能够投入他们有理由认为对我们的业务必要的大量时间。在完成业务合并之前，我们不打算拥有任何全职员工。

我们的网站

我们的公司网站地址是WWW.dilacapital.com。包含在我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上的信息，或通过我们的公司网站或任何其他网站可访问的信息，不作为参考纳入本年度报告。

定期报告和审定财务报表

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位，A类普通股和认股权证，并负有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度，季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计的财务报表，作为发送给股东的任何代理招标材料或要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要按照美国公认会计原则或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制，或根据这些准则编制。我们无法向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标业务都将拥有必要的财务报表。在无法满足此要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能需要对截至2022年12月31日的财年的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中有关其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而制定任何此类实体的内部控制措施，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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风险因素概述

投资于我们的证券涉及高度的风险。标题为“风险因素”的部分中所述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于以下风险：

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项目1a。风险因素

本年度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息。在决定是否投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和本年度报告末尾出现的相关附注。如果发生以下任何事件，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有任何经营历史，因此，您将没有任何基础来评估我们实现我们的业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，到目前为止还没有任何经营成果。由于我们没有经营历史，您将没有任何基础来评估我们实现我们的业务目标的能力，即收购一家经营业务。我们目前与任何潜在的收购候选人都没有计划，安排或谅解。我们将不会产生任何收入，直到最早，在完善的业务合并。

如果我们不能完成一项业务合并，我们的公众股东可能被迫等待超过18个月从关闭的IPO之前收到分配从信托帐户。

自首次公开发行结束之日起，我们有18个月的时间来完成业务合并。除非我们在此之前完成业务合并，并且只有在投资者寻求将其股票转换或出售给我们的情况下，我们才有义务在该日期之前将资金返还给投资者。只有在这一完整期限到期后，如果我们无法完成业务合并，公共安全持有人才有权从信托帐户中进行分配。因此，在此日期之后，投资者的资金可能无法使用，并且为了清算您的投资，公共安全持有人可能会被迫出售其公共股份或认股权证，这可能会造成损失。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票。

我们将在为此目的召开的会议上（1）寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可能会寻求转换其股份， 不管他们是投票赞成还是反对拟议中的企业合并，或者根本不投票， 按比例计入他们在信托账户中的存款总额（扣除应缴税款）， 或（2）为我们的公众股东提供通过要约收购向我们出售其股份的机会（从而避免了股东投票的需要）金额等于他们在总额中的按比例份额，然后存入信托帐户（扣除应缴税款）， 在每种情况下，均受本年度报告中其他部分所述的限制。因此， 即使我们的大多数公众股份持有人不同意我们完成的业务合并，我们也有可能完成我们的初始业务合并。我们将决定是否寻求股东批准拟议的业务合并，还是允许股东在要约收购中将其股票出售给我们， 完全由我们决定， 并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。例如， 纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购以代替股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行股票作为对价，则仍需要获得股东的批准。因此， 如果我们要构建一个企业合并，要求我们发行超过20%的已发行股票， “我们将寻求股东对这种业务合并的批准，而不是进行要约收购。，

您将无权获得通常为空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发行的净收益旨在用于与尚未确定的目标业务完成业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于在首次公开募股成功完成后，我们的有形资产净值已超过500万美元，并已提交了一份8-K表格的最新报告，其中包括一份经过审计的资产负债表，证明了这一事实，我们不受美国证交会为保护空白支票公司的投资者而颁布的规则的约束，比如419规则。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们的证券的可转让性，要求我们完成一项业务

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在初始登记声明生效之日起18个月内合并，并限制使用在信托账户中持有的资金所赚取的利息。由于我们不受规则419的约束，因此我们的单位可以立即进行交易，并且在完成业务合并之前，我们将有权从信托帐户中持有的资金中提取金额。

如果我们决定更改我们的收购标准或准则，则本年度报告中包含的许多披露将不适用，您将在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下投资我们的公司。

我们可能会寻求偏离本年度报告中披露的收购标准或准则，尽管我们目前无意这样做。因此， 投资者可能正在对我们的公司进行投资，而没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务。如果我们通过寻求收购一家目标公司而偏离了本年度报告中披露的收购标准或准则，而该目标公司与我们对目标公司的关注不一致（i）具有显著的经营技术优势总部设在拉丁美洲或位于美国的西语裔社区， 我们将在我们提交给美国证券交易委员会的与拟议的初始业务合并有关的委托书或要约收购文件中向投资者披露这一点。无论我们是否在任何拟议的业务合并中偏离了收购标准或准则， “投资者将始终有机会转换他们的股票，或在与本年度报告中所述的任何拟议的业务合并有关的要约收购中将其出售给我们。，

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股或债务证券，以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行。由于我们经修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释规定，我们还可能在初始业务合并时以高于一比一的比例转换B类普通股后发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000，000股A类普通股， 每股面值0.0001美元， 20,000，000股B类普通股， 每股面值0.0001美元， 以及1,000，000股优先股， 每股面值$0.0001。在首次公开发行后， 共有193,878，020股和18,542，505股授权但未发行的A类普通股和B类普通股， 分别， 可供发行， 该金额考虑了在行使未行使认股权证时保留用于发行的A类普通股的股份，但未考虑B类普通股转换后可发行的A类普通股的股份。在首次公开发行完成后， 没有发行在外的优先股。B类普通股的股票最初可按一比一的比例转换为A类普通股的股票，但可能会根据此处的规定进行调整， 包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务合并有关的A类普通股或股票挂钩证券。“B类普通股的股票也可以随时由持有人选择转换。，

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行（尽管我们的经修订和重述的公司注册证书提供了我们可能不会发行可以与普通股股东就与我们的初始业务合并前活动有关的事项进行投票的证券）。我们还可能发行“证券描述-认股权证”中所述的A类普通股股票来赎回认股权证，或者在初始业务合并时以大于一比一的比例转换B类普通股时赎回认股权证。由于我们经修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释规定。然而， 我们经修订和重述的公司注册证书规定， 除其他外， 在我们最初的业务合并之前或与之相关的， 我们不得发行额外的股本，使其持有人有权（i）从信托帐户中获得资金，或对任何初始业务合并进行表决。我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定， 就像我们经修订和重述的公司注册证书的所有规定一样， 可以在我们的股东批准下进行修改。然而， 我们的赞助商， 初始股东， 高管和董事们已经达成一致， 根据与我们的书面协议， 他们不会对我们的修正案提出任何修正案。和重述的公司注册证书（a）修改我们在本年度报告中所述的转换权方面的义务的实质或时间安排，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 除非我们为我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修正案后以每股价格转换其公众股份， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括利息（利息应扣除应付税款）， 除以当时发行在外的公开发行股票的数量，

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增发A类普通股或优先股：

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

如果我们产生债务，我们的贷方将不会对信托帐户中的现金提出索赔，并且这种债务不会减少信托帐户中的每股转换金额。

如果不以信托形式持有的首次公开发行的净收益不足以使我们从首次公开发行结束之日起至少运营18个月，则我们可能无法完成业务合并。

首次公开发行的净收益， 最初，在信托帐户之外，我们只能获得大约600,000美元来满足我们的营运资金需求。我们相信， 首次公开发行结束后， 这些资金将足以使我们从首次公开募股结束之日起至少运营18个月；但是， 我们无法向你保证我们的估计是准确的。因此， 如果我们使用信托账户之外的所有资金， 我们可能没有足够的资金来组织， 协商或完成初始业务合并。在这种情况下， 我们需要从赞助商那里借钱， 初始股东， 高级管理人员或董事或其关联公司的业务或可能被迫清算。我们的赞助商， 初始股东， 军官们， 董事及其附属公司可， 但他们没有义务， 借给我们资金， 不时地或在任何时候， 在他们认为合理的金额下，我们的营运资金需求将由他们全权决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在我们完成初始业务合并后支付， 在没有利息的情况下， 或者， 由持有人自行决定， “最多1,500，000美元的债券可以以每单位10美元的价格转换为单位。，

如果第三方对我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能低于10美元。

我们将资金置于信托中，可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们将寻求所有供应商和服务提供商，我们接触和潜在的目标企业，我们与执行协议与我们进行谈判，放弃任何权利，所有权，为了我们的公众股东的利益，在信托帐户中持有的任何形式的利息或索赔，或对任何款项的索赔，他们不得执行此类协议。此外，即使这些实体与我们执行了此类协议，他们也可能会寻求对信托帐户的追索权。法院不得维持此类协议的有效性。因此，以信托方式持有的收益可能会受到可能的索赔要求的约束。

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优先于我们的公众股东。如果我们无法完成业务合并并将信托持有的收益分配给我们的公众股东， 我们的保荐人已同意（除本年度报告中其他部分所述的某些例外情况外），它将有责任确保信托帐户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10美元以下。我们为我们提供的服务或与我们签订的合同或向我们出售的产品所欠的款项。然而， 我们没有要求我们的担保人保留这种赔偿义务， 我们也没有独立验证我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此， 我们认为，如果需要的话，我们的保荐人不太可能履行其赔偿义务。结果， 从信托账户中获得的每股收益可能低于10美元， 加上利息， 由于这样的说法，

此外，如果我们被迫提起破产案或针对我们的非自愿破产案没有被驳回，则信托帐户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方债权的约束，该债权优先于我们股东的债权。在任何破产索赔耗尽信托帐户的情况下，我们可能无法向公众股东返还至少10美元。

我们的股东可能会因第三方对我们的索赔而承担责任，但以他们收到的分配为限。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将仅在首次公开募股结束后的18个月内继续存在。如果我们在该日期之前尚未完成业务合并， 我们将（i）停止除清盘外的所有业务， 在合理可能范围内尽快（但不得超过其后十个营业日）， 赎回100%的流通股， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括以前未发放给我们的任何利息，但已扣除应付税款， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在我们剩余的股东和董事会的批准下， 解散并清算， （在上述（ii）和（iii）的情况下）根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们无法向您保证，我们将适当评估所有可能对我们提出的索赔。因此， 我们的股东可能会对他们收到的（但不超过）分配范围内的任何索赔承担责任，并且我们的股东的任何责任可能会远远超出分配日期的三周年。因此， “我们无法向您保证，第三方不会寻求从我们的股东那里收回我们欠他们的款项。，

如果我们被迫提起破产诉讼或非自愿破产诉讼，而该案件并未被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可以被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。结果， 破产法院可以寻求收回我们股东收到的所有款项。此外， 因为我们打算在完成初始业务合并的时间到期后，立即将信托帐户中持有的收益分配给我们的公众股东， 这可能被视为或解释为，在获得或分配我们的资产方面，我们的公众股东优先于任何潜在债权人。此外， 我们的董事会可能被视为违反了他们对我们债权人的信托义务，和/或可能采取了恶意行为， 从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的要求， 在处理债权人的债权之前，从信托帐户中支付公众股东。“我们无法向您保证，不会因为这些原因对我们提出索赔。，

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元。

信托账户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府财政部债券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金， 它们只投资于直接的美国政府财政部债券。虽然短期美国国债目前的收益率为正， 最近几年，它们曾短暂地实现了负利率。近年来，欧洲和日本的央行一直将利率维持在零以下， 美联储公开市场委员会也没有排除未来在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成初始业务合并或无法对经修订和重述的公司注册证书进行某些修改， 我们的公众股东有权按比例从信托账户中获得收益， 加上利息收入， 扣除应付税款。“负利率可能会降低信托持有资产的价值，因此，公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元。，

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我们的董事可能会决定不执行保荐人的赔偿义务，从而导致可分配给我们的公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托帐户中的收益减少到每股10美元以下，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行此类赔偿义务。我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则可分配给我们的公众股东的信托帐户中的资金金额可能会减少到每股10美元以下。

如果我们不提交和维护与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的当前有效的招股说明书，则持有人将只能以“无现金方式”行使此类认股权证。

如果我们没有在持有人希望行使认股权证时提交和维护与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的当前有效的招股说明书， 他们只能在“无现金”的基础上行使这些权利，前提是可以获得注册豁免。结果， 持有人在行使认股权证时将获得的A类普通股的数量将少于如果该持有人行使认股权证获得现金时的数量。此外， 如果无法获得注册豁免， 持有人将不能以无现金方式行使认股权证，只有在与认股权证行使后可发行的A类普通股有关的当前有效的招股说明书可用的情况下，才能行使认股权证的现金。根据认股权证协议的条款， 我们已同意尽最大努力满足这些条件，并提交和维护与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的当前有效的招股说明书，直至认股权证到期为止。然而， 我们无法向你保证我们能做到这一点。如果我们无法做到这一点， “持有人对我们公司的投资的潜在“上升空间”可能会减少，或者认股权证可能会一文不值地到期。，

只有在认股权证持有人的居住国的证券法规定，在行使认股权证时发行的A类普通股已注册或合格或被视为豁免的情况下，投资者才能行使认股权证。

任何认股权证都不能行使。而且，我们没有义务发行A类普通股，除非在行使该权利时可发行的A类普通股已注册或符合条件。或根据认股权证持有人的居住国的证券法被视为豁免。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票在认股权证持有人所居住的司法管辖区不合格或豁免资格，则认股权证可能被剥夺任何价值，认股权证的市场可能有限，如果不能出售，它们可能会一文不值。

在获得至少50%当时未偿还的公共认股权证的持有人的批准后，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，您的认股权证的行使价可能会提高，行使期可能会缩短，并且在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量可能会减少，而无需您的批准。

我们的认股权证是根据大陆股票转让和信托公司之间的认股权证协议以注册形式发行的， 作为认股权证代理人， 还有我们。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改（i）以消除任何歧义或纠正任何错误， 包括使认股权证协议的规定与本年度报告中列出的认股权证和认股权证协议的条款的描述保持一致， 或者是为了治疗， 更正或补充任何有缺陷的条款， 或增加或更改有关认股权证协议的各方认为必要或可取的，且各方认为不会对认股权证注册持有人的利益产生不利影响的有关认股权证协议下产生的事项或问题的任何其他规定。认股权证协议要求至少50%当时未偿还的公共认股权证的持有人批准，以便进行任何对注册持有人的利益产生不利影响的更改。因此， 如果当时未偿还的公共认股权证的至少50%的持有人批准该修订，我们可能会以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在至少50%当时未偿还的公共认股权证的同意下修改公共认股权证条款的能力是无限的， 这种修正的例子可以是对， 除其他外， 提高认股权证的行使价， 将认股权证转换成现金或股票， “缩短认股权证的行使期限或减少认股权证行使后可购买的A类普通股的数量。，

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目 录

我们的认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地方法院为我们的认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专有论坛，这可能会限制认股权证持有人在与我们公司发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证协议规定，在遵守适用法律的前提下，（i）由认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼，程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约南区美国地方法院提起并执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼的专属论坛，诉讼程序或索赔。我们将放弃对这种专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的论坛。

尽管有上述规定， 《认股权证协议》的这些规定不适用于为执行《交易法》或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和专有论坛的任何其他索赔而提起的诉讼。购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益的任何个人或实体，应被视为已获悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果有任何行动， 其标的物在认股权证协议法院地条款的范围内， 是以我们认股权证的任何持有人的名义在纽约州法院或纽约南区美国地方法院以外的法院提起的（“外国诉讼”）， 该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州和联邦法院对任何此类法院为执行法院条款而提起的任何诉讼（“执行诉讼”）的个人管辖权， （y）在任何此类执法行动中，通过在外国行动中作为该认股权证持有人的代理人向该认股权证持有人的律师提供服务，向该认股权证持有人提供服务。，

这种选择法院的规定可能会限制认股权证持有人在其认为有利于与我们公司发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院认为我们的认股权证协议的这一规定对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源转移。

我们的认股权证协议的条款可能会使我们更难以完成初始业务合并。

如果：

则认股权证的行使价将被调整（至最接近的美分），以等于（i）市场价值或新发行价格中较高者的115%，认股权证的每股18.00美元的赎回触发价格将被调整（至最接近的美分），以等于（i）市场价值或新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难以完成与目标业务的初始业务合并。

由于我们尚未选择与之完成业务合并的特定行业或目标业务，因此我们目前无法确定我们最终可能经营的行业或业务的优点或风险。

我们可能会在我们选择的任何业务行业或部门寻求收购机会。因此，您目前没有任何基础来评估我们最终可能经营的特定行业或我们最终可能收购的目标业务的可能优点或风险。就我们与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体完成业务合并而言，我们可能会受到这些实体业务运营中固有的众多风险的影响。如果我们完成了与一个以高风险为特征的行业中的实体的业务合并，我们可能会受到当前无法确定的风险的影响。

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在这个行业。尽管我们的管理层将努力评估特定行业或目标业务中固有的风险，但我们无法向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在首次公开募股中，对我们单位的投资最终不会比在目标业务中的直接投资（如果有机会的话）对投资者不利。

我们成功实现业务合并并在此之后取得成功的能力将完全取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在业务合并后加入我们。尽管我们打算密切审查业务合并后我们聘用的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功取决于关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。我们无法向您保证，我们的任何关键人员将在近期或可预见的将来留在我们这里。此外，我们的任何高级职员都不需要为我们的事务投入任何指定的时间，因此，我们的高级职员在分配各种业务活动的管理时间（包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查）时将存在利益冲突。我们没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们关键人员的意外损失可能会对我们造成不利影响。

但是，目前尚不能确定我们的关键人员在业务合并后的作用。尽管我们的一些关键人员在业务合并后担任高级管理或咨询职位，但目标业务的大多数（如果不是全部）管理人员可能仍将保留。尽管我们打算密切审查业务合并后我们聘用的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵且耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

对于我们可能寻求收购的目标业务的司法管辖区或行业，我们的高级管理人员和董事可能没有丰富的经验或知识。

我们可以在我们选择的任何地理位置或行业中与目标企业完成业务合并。我们无法向您保证，我们的高级管理人员或董事将拥有足够的经验，或拥有与目标公司或其行业的管辖权有关的足够知识，以就业务合并做出明智的决定。

我们的关键人员可能会就特定业务合并与目标企业谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能会规定他们在企业合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定企业合并是否最有利时存在利益冲突。

我们的关键人员只有在能够就与业务合并有关的雇佣或咨询协议或其他适当安排进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定此类个人在业务合并完成后将以现金支付和/或我们的证券形式向公司提供服务，以获得补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们在识别和选择目标企业时的动机。

我们的高级管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定花多少时间处理我们的事务时引起利益冲突。这可能会对我们完善业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级职员和董事不会把他们的全部时间用于我们的事务。我们目前希望我们的每位高级管理人员和董事投入他们合理认为对我们的业务必要的时间。在完成初始业务合并之前，我们不打算拥有任何全职员工。上述情况可能会对我们完善初始业务合并的能力产生负面影响。

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在确定特定目标业务是否适合业务合并时，我们的高级管理人员和董事可能存在利益冲突。

我们的保荐人已放弃其转换其Founder股票或在首次公开发行中或之后购买的任何其他股票的权利，或在我们清算时，如果我们无法完成业务合并，则从信托帐户接收与其Founder股票有关的分配的权利。因此，如果我们不完善业务合并，那么在首次公开发行之前获得的股票，以及私人部门和我们的高级管理人员或董事在售后市场购买的任何认股权证将一文不值。我们的董事和高级职员的个人和财务利益可能会影响他们的动机，以及时识别和选择目标业务并完成业务合并，并确定特定业务合并的条款，条件和时机是否适当以及是否符合我们股东的最佳利益。

我们的高级管理人员和董事或其关联公司具有预先存在的信托和合同义务，并且将来可能会与从事类似于我们打算进行的业务活动的其他实体建立关联。因此，在决定应向哪个实体提供特定的商业机会时，它们可能存在利益冲突。

我们的高级管理人员和董事或其关联公司对其他公司预先存在信托和合同义务。因此， 他们可能会参与交易，并承担与我们完成初始业务合并可能存在冲突或竞争的义务。结果， 我们的管理团队可能会在向我们介绍潜在目标业务之前将其介绍给另一个实体，并且我们可能没有机会与此类目标业务进行交易。另外， 我们的高级管理人员和董事将来可能会与从事类似业务的实体建立关联， 包括另一家空白支票公司，该公司的收购目标可能与我们的类似。因此， 在决定应向哪个实体提供特定的商业机会时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体， 根据特拉华州法律，我们的高级职员和董事负有信托责任，

EarlyBirdCapital在为我们提供与我们最初的业务合并有关的服务时可能存在利益冲突。

我们已经聘请了EarlyBirdCapital来协助我们进行最初的业务合并。只有在我们完成初始业务合并的情况下，我们才会向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，总金额不超过此次发行总收益的3.5%。这种财务利益可能会导致EarlyBirdCapital在为我们提供与初始业务合并有关的服务时存在利益冲突。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中除名，这可能会限制投资者进行我们的证券交易的能力，并使我们受到其他交易限制。

我们的证券已经在纳斯达克上市， 一个全国性的证券交易所， 首次公开发行完成后。虽然， 在首次公开发行生效后， 我们预计将在备考的基础上达到纳斯达克的最低初始上市标准， 通常只要求我们满足与股东权益有关的某些要求， 市值， 公众持股的总市值和分配要求， 我们无法向您保证我们的证券将， 或将继续， 在未来或初始业务合并之前在纳斯达克上市。另外， 关于我们最初的业务合并， 纳斯达克可能会要求我们提交新的首次上市申请，并满足其初始上市要求，而不是其更宽松的持续上市要求。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些首次上市的要求。“如果纳斯达克认定被收购公司的上市违反了当时的公共政策，它也将拥有不批准我们上市的酌处权。，

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，或者我们没有因我们的初始业务合并而上市，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》， 这是一项联邦法规， 阻止或抢先于各州监管某些证券的销售， 这些证券被称为“担保证券”。因为我们希望我们的单位，最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市， 我们的部队， A类普通股和认股权证的股票将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售， 联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查， 而且， 如果发现有欺诈行为， 然后，各州可以在特定情况下监管或禁止出售担保证券。虽然我们不知道有哪个国家使用这些权力来禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售， 某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能会使用这些权力， 或者威胁要使用这些权力， 阻碍空白支票公司在本州的证券销售。此外， 如果我们不再在纳斯达克上市， “我们的证券将不是担保证券，我们将在我们提供证券的每个州受到监管。，

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行转换，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过15%的A类普通股，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的转换， 我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东， 与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人一起， 未经我们事先同意，将被限制就首次公开发行中出售的总计超过15%的股份寻求转换权， 我们称之为“超额股份”。然而， 我们不会限制股东投票支持或反对我们初始业务合并的所有股份（包括多余股份）的能力。您无法转换多余的股份将减少您对我们完成初始业务合并的能力的影响，并且如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。另外， 如果我们完成了初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的转换分配。结果， 你将继续持有超过15%的股份， 为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售你的股票， “可能会不知所措。，

根据《证券法》的规定，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以享受的披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难以与其他上市公司进行业绩比较。

根据《证券法》的规定，我们是一家“新兴成长型公司”， 根据《乔布斯法案》的修改， 我们可能会利用对各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司，包括， 但不限于， 不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求， 在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务， 以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。结果， 我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在未来五年内成为一家新兴的成长型公司， 尽管情况可能导致我们更早地失去这一地位， 包括在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过7亿美元， 在这种情况下，我们在接下来的12月31日将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券缺乏吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者发现，由于我们对这些豁免的依赖，我们的证券缺乏吸引力， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况下的交易价格， “我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券交易价格可能更不稳定。，

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此外， 《就业法案》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即， 那些没有宣布有效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司，必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《JOBS法案》规定，公司可以选择在延长的过渡期内OPT，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类OPT的选择都是不可撤销的。我们选择不在这种延长的过渡期内OPT， 这意味着，当一项标准发布或修订时，它对上市或私营公司的适用日期不同， 我们， 作为一家新兴的成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。“这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。，

我们可能只能用首次公开发行的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于单一业务，而该业务可能具有数量有限的产品或服务。

尽管我们有能力同时收购多个目标企业，但我们很可能会与单一目标企业完成业务合并。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济，竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中受益，这与其他实体不同，后者可能拥有在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务合并的资源。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济，竞争和监管方面的发展，其中任何一项或全部可能会对业务合并后我们可能在其中运营的特定行业产生重大不利影响。

或者，如果我们决定同时收购几家企业，而这些企业由不同的卖方拥有，我们将需要每个此类卖方都同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时关闭，这可能会使我们更难以完成业务合并，并延迟我们完成业务合并的能力。随着多种业务的合并，我们还可能面临更多的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的运营和服务或产品相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，它可能会对我们的盈利能力和经营成果产生负面影响。

我们的股东行使其转换权或通过要约收购向我们出售其股份的能力可能不允许我们实现最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

如果我们的业务合并要求我们使用几乎所有的现金来支付购买价， 因为我们不知道有多少股东可能会行使转换权或寻求在要约收购中将其股票出售给我们， 我们可能需要保留部分信托帐户，以备在转换时可能发生的付款， 或者，我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们的业务合并提供资金。如果收购涉及发行我们的股票作为对价， 我们可能会被要求发行更高比例的股票，以弥补资金短缺。筹集额外资金以弥补任何资金缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。此外， 如果B类普通股的反稀释规定导致我们在业务合并时转换B类普通股时以大于一比一的基础发行A类股票，则这种稀释将增加。“这可能会限制我们实现最具吸引力的业务合并的能力。，

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目 录

在任何批准企业合并的投票中，我们将向每位公众股东提供对拟议的企业合并投赞成票的选择权，并仍然寻求转换其股份。

在批准企业合并的任何投票中，我们将向每位公众股东（但不是我们的发起人，初始股东，高级管理人员或董事）提供拥有其权利的权利，她或她的A类普通股转换为现金（受本年度报告中其他地方所述的限制），无论该股东投票赞成或反对此类拟议的业务合并，还是根本不投票。在投票赞成我们提议的业务合并的同时寻求转换的能力可能会使我们更有可能完成业务合并。

与任何要求批准拟议的初始业务合并的股东大会有关，我们可能会要求希望在拟议的业务合并中转换其股份的股东遵守特定的转换要求，这可能会使他们更难以在行使权利的截止日期之前行使其转换权。

与任何要求批准拟议的初始业务合并的股东大会有关， 每个公众股东都有权， 无论他是赞成还是反对这种拟议的企业合并，或者根本不投票， 要求我们在初始业务合并完成前两个工作日将他的股份按比例转换为信托帐户的股份。我们可能会要求希望在拟议的业务合并中转换其股份的公众股东（i）将其证书提交给我们的转让代理，或使用The Depository Trust Company的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将其股份交付给转让代理， 持有人有权选择， 在每种情况下，在投标要约文件或与批准业务合并的建议有关的代理材料中规定的日期之前。为了获得一张实物股票证书， 股东经纪人和/或结算经纪人， DTC和我们的转让代理将需要采取行动，以促进这一要求。我们的理解是，股东通常应分配至少两周的时间，以从转让代理那里获得实物证书。然而， 因为我们不能控制这个过程，也不能控制经纪人或DTC， 获得一张实物股票证书可能需要比两周长得多的时间。虽然我们被告知，通过DWAC系统交付股票需要很短的时间， 我们不能向你保证这一事实。因此， 如果股东交付股票所需的时间超出我们的预期， “希望转换的股东可能无法在截止日期前行使其转换权，因此可能无法转换其股票。，

如果与任何要求批准拟议的业务合并的股东大会有关，我们要求希望转换其股份的公众股东遵守特定的转换要求，在拟议的业务合并未获批准的情况下，这些转换股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果我们要求希望转换其股票的公众股东遵守特定的转换要求，并且此类拟议的业务合并尚未完成，我们将立即将此类证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图转换其股票的投资者将无法在收购失败后出售其证券，直到我们将其证券退还给他们为止。在此期间，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使其他没有寻求转换的股东也可以出售他们的证券。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完善有吸引力的业务合并。

除空白支票公司外，我们预计还将遇到其他实体的激烈竞争，这些实体的业务目标与我们类似， 包括风险投资基金， 杠杆收购基金和经营性企业竞相收购。这些实体中有许多是成熟的，并且在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。这些竞争者中有许多拥有更高的技术， 与许多竞争对手相比，我们的人力和其他资源以及我们的财务资源将相对有限。尽管我们相信，有许多潜在的目标企业，我们可以用首次公开发行的净收益来收购， 我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在收购某些目标企业时具有优势。此外， 寻求股东批准或参与与任何拟议的业务合并有关的要约收购可能会延迟此类交易的完成。另外， 我们尚未执行的认股权证， 以及它们可能带来的未来稀释， 可能不被某些目标企业看好。“上述任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。，

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目 录

如果需要，我们可能无法获得额外的融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

尽管我们认为首次公开发行的净收益， 连同我们可动用的信托帐户中的资金所赚取的利息， 将足以让我们完成一项业务合并， 因为我们还没有确定任何潜在的目标业务， 我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果首次公开发行的净收益被证明是不够的， 要么是因为企业合并的规模， 为寻找目标企业而消耗掉的可用净收益， 或将持有异议的股东的大量股份转换为现金的义务， 我们将被要求寻求额外的融资。这种融资可能无法以可接受的条件获得， 如果有的话。如果在需要完成特定业务合并时无法获得额外融资， 我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选人。另外， 如果我们完成了一项商业合并， 我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。不是我们的担保人， 军官们， “董事或股东必须在企业合并前后向我们提供任何融资。，

我们的初始股东控制着我们的大量利益，因此可能会影响某些需要股东投票的行为。

在我们的提议完成后， 我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的约23.2%。不是我们的担保人， 军官们， 董事， 初始股东或其关联公司已从公开市场或私人交易中的人购买了首次公开发行的单位或任何单位或普通股。然而， 我们的赞助商， 军官们， 董事， 初始股东或其关联公司可以在未来决定在公开市场或私人交易中进行此类购买， 在法律允许的范围内， 为了影响投票或数量的股东寻求向我们投标他们的股票。与对拟议的业务合并的任何投票有关， 我们最初的股东， 包括我们的赞助商， 以及我们所有的高级职员和董事， “同意对他们在首次公开发行前拥有的普通股以及在首次公开发行或在售后市场获得的任何A类普通股进行投票，以支持此类拟议的业务合并。，

我们的董事会将分为三类，每一类通常任期三年，每年仅选举一类董事。在企业合并完成之前，不太可能召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到企业合并至少完成为止。因此，根据公司法，您可能无法在长达18个月的时间内行使您的投票权。如果有一次年度会议，由于我们“交错”的董事会的结果，只有少数董事会将被考虑选举，而我们的发起人由于其所有权地位，将对选举结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少直到业务合并完成为止。

我们未行使的认股权证和单位购买期权可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使其更难以实现业务合并。

我们已发行认股权证，以购买5,500，000股A类普通股，作为首次公开发行中提供的单位的一部分，并发行了私人认股权证，以购买283,750股A类普通股。每股11.50美元， 可根据本文所述进行调整。我们还向承销商代表发行了购买25万单位的单位购买期权， 如果锻炼了， 将导致发行25万股A类普通股和认股权证，以购买额外的25万股A类普通股。我们也可以向我们的保荐人发行其他单位， 初始股东， 军官们， 董事或其关联公司支付本年度报告中所述的向我们提供的营运资金贷款。在我们发行A类普通股以实现业务合并的范围内， 在行使这些认股权证后，可能会发行大量额外的股票，这可能会使我们在目标企业的眼中成为不那么有吸引力的收购工具。这样的证券， 当锻炼的时候， 将增加已发行和已发行普通股的数量，并降低已发行股票的价值，以完成业务合并。因此， 我们的认股权证和单位购买期权可能会使实现业务合并更加困难，或增加收购目标业务的成本。另外， 出售， 甚至是出售的可能性， 认股权证和单位购买期权所涉及的股票可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使了这些认股权证和单位购买期权， “你的持股可能会被稀释。，

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我们可能会在对您不利的时间在您未到期的认股权证行使前赎回您的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力在可行使的认股权证到期前随时赎回未行使的认股权证， 以每份认股权证0.01美元的价格， 前提是A类普通股最近一次报告的销售价格等于或超过每股18美元（根据股票分割进行调整后， 股票股利， 重组和资本重组）在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日，并在适当通知赎回之前的第三个工作日结束即在我们发出赎回通知之日及之后的整个期间内，直至我们赎回认股权证为止， 根据《证券法》，我们有一份有效的注册声明，涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票，并且可以获得与它们有关的当前年度报告。如果认股权证被我们赎回， 即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的条件，我们也可以行使赎回权。赎回未偿还的认股权证可能会迫使您（i）行使认股权证，并在您这样做可能不利的时候支付行使价， 当您可能希望持有您的认股权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证，或接受名义赎回价格， 当未偿还认股权证被要求赎回时， “可能会大大低于你的认股权证的市场价值。，

我们的管理层有能力要求我们的认股权证持有人以无现金方式行使此类认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股少于如果他们能够行使认股权证获得的现金。

如果我们在满足本年度报告中其他部分所述的赎回标准后要求赎回我们的公共认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证（包括任何私人认股权证）的持有人在“无现金基础”上这样做。如果我们的管理层选择要求持有人以无现金方式行使认股权证，则持有人在行使认股权证时获得的A类普通股的数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将会降低持有人在我们公司的投资的潜在“上升空间”。

如果我们的证券持有人行使其注册权，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，而这些权利的存在可能会使实现业务合并更加困难。

大多数Founder股份的持有人有权提出要求，要求我们在TERM0股份可以解除托管的日期前三个月的任何时间登记转售Founder股份。另外， 私人单位和任何单位的持有人，并保证我们的担保人， 初始股东， 军官们， 董事， 或其附属公司可能会被发行以支付向我们提供的营运资金贷款， 有权要求我们在完成初始业务合并后的任何时间开始，对私人单位以及我们向其发行的任何其他单位和认股权证（以及相关证券）的转售进行注册。这些额外的证券交易在公开市场上的存在可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。另外， 这些权利的存在可能会使企业合并更加困难，或增加收购目标企业的成本， 因为目标企业的股东可能会被劝阻与我们进行业务合并，或者由于行使这些权利可能对交易市场产生的潜在影响，将要求其证券的价格更高“我们的A类普通股。，

如果我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，并且我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

一家公司， 除其他外， 是或表明自己是主要从事， 或者提议主要参与， 在投资方面， 再投资， 拥有， 根据《投资公司法》，交易或持有某些类型的证券将被视为投资公司， 经修正后， 或《投资公司法》。由于我们将把收益投资于信托账户， 我们有可能被视为一家投资公司。尽管有上述规定， 我们认为，我们预期的主要活动不会使我们遵守《投资公司法》。为此， 受托人只能将以信托方式持有的收益投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的到期日为185天或更短的美国“政府证券”或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府财政部债务。通过限制将收益投资于这些工具， “我们打算满足根据《投资公司法》颁布的第3a-1条规定的豁免要求。，

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目 录

如果根据《投资公司法》，我们仍被视为投资公司，则我们可能会受到某些限制，这可能会使我们更难以完成业务合并，其中包括：

此外，我们可能对我们施加了某些繁琐的要求，包括：

遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配的额外费用。

如果我们没有对目标业务进行充分的尽职调查，我们可能会被要求随后进行减记或注销，重组，减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况，经营成果和我们的股价产生重大负面影响，这可能会导致您损失部分或全部投资。

我们必须对我们打算收购的目标企业进行尽职调查。密集的尽职调查是耗时和昂贵的，由于操作， 会计， 财务和法律专业人士必须参与尽职调查过程。即使我们对目标企业进行了广泛的尽职调查， 这种调查可能不会揭示所有可能影响特定目标企业的重大问题， 目标业务无法控制的因素和我们无法控制的因素可能会在以后出现。如果我们的调查未能发现目标企业特有的问题， 目标企业所处的行业或环境， 我们以后可能会被迫减记或注销资产， 重组我们的业务， 或产生减值或其他费用，可能导致我们的报告损失。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响， 我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的A类普通股的负面看法。另外， “这种性质的指控可能会导致我们违反净资产或其他契约，由于承担目标企业持有的现有债务或由于我们获得了合并后的债务融资，我们可能会受到这些契约的约束。，

要求我们在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并的要求，可能会使潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力。

从首次公开发行结束到完成初始业务合并，我们有18个月的时间。与我们进行业务合并谈判的任何潜在目标企业都将意识到这一要求。因此，在谈判业务合并时，此类目标企业可能会获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不与该特定目标企业完成业务合并，我们可能无法与任何其他目标企业完成业务合并。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，除非是为了清盘，我们将赎回我们的公众股份并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只会获得每股10美元的收益，在某些情况下，该收益可能会低于该金额，并且我们的认股权证将一文不值。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并。我们可能无法在此期间内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到总体市场状况，资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。例如，冠状病毒（新冠病毒）大流行在美国和全球继续增长，尽管新冠病毒大流行对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括结果

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目 录

市场波动性增加，市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本无法获得。此外，新冠病毒大流行和其他事件（例如恐怖袭击，自然灾害或其他传染病的重大爆发）可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如果我们在此期间内尚未完成初始业务合并， 我们将：（i）停止除清盘外的所有业务， 在合理可能范围内尽快（但不得超过其后十个营业日）， 赎回公开发行的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时在信托帐户中的存款总额，包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的税款， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在我们剩余的股东和董事会的批准下， 解散并清算， 在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下， 我们的公众股东每股只能得到10美元， 我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回其股票时可能会获得每股不到10美元的收益。请参阅“——如果第三方对我们提出索赔， “以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能低于10美元，”以及其他风险因素，

我们寻求业务合并以及最终与之完成业务合并的任何目标业务，都可能受到冠状病毒（新冠肺炎）大流行以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

冠状病毒（新冠病毒）大流行的结果， 可能会导致其他传染性疾病， 在一场可能对全球经济和金融市场产生不利影响的大范围健康危机中， 我们与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到重大不利影响。此外， 如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制了旅行，我们可能无法完成业务合并， 限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时协商和完成交易， 或者，如果新冠肺炎导致经济长期低迷。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展， 这是高度不确定的，也是无法预测的， 包括可能出现的有关新冠病毒严重性以及遏制新冠病毒或处理其影响的行动的新信息， 其中包括。如果新冠病毒或其他全球关注的事件造成的干扰持续很长一段时间， 我们完善企业合并的能力， 或目标业务的运营，我们最终与之完成业务合并， 可能会受到重大不利影响，

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠疫情和其他事件的影响，包括市场波动加剧，市场流动性下降和第三方融资无法以我们可以接受的条件或根本无法获得。

新冠疫情还可能会加剧本“风险因素”部分所述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易有关的风险。

对于我们寻求收购的目标业务，我们可能无法获得公平的意见，因此您在批准拟议的业务合并时可能仅依赖于我们董事会的判断。

如果我们寻求收购的目标企业是与我们的任何发起人，初始股东，高级管理人员，董事或其关联公司有关联的实体，则仅要求我们获得有关该目标企业的公平意见。在所有其他情况下，我们没有义务获得意见。因此，投资者将完全依赖我们董事会的判断来批准拟议的业务合并。

可能会将资源用于研究尚未完成的收购，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

预计对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，并需要会计师、律师和其他人付出大量的成本。如果决定不完成特定的业务合并，则直到该点为止发生的成本

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目 录

拟议的交易可能无法收回。此外，即使达成了与特定目标业务有关的协议，我们也可能由于包括我们无法控制的原因在内的任何原因而无法完善业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找，收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

随着评估目标的特殊目的收购公司的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或无法完成初始业务合并。

近年来，特别是在过去的一年里，已经形成的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购的潜在目标公司已经进行了初始业务合并，并且仍然有许多特殊目的收购公司正在为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册中。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能会更少，并且可能需要更多的时间，更多的精力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始的业务合并。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并，因此对具有吸引力的基本面或业务模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得越来越少，例如经济或行业低迷，地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本，延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们的投资者的条件完成初始业务合并。

董事和高级职员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，为特殊目的收购公司提供董事和高级职员责任保险的市场发生了变化。此类保单收取的保费普遍增加，而此类保单的条款通常变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会持续下去。

董事和高级职员责任保险的成本增加和可用性下降可能会使我们在谈判初始业务合并时更加困难和昂贵。为了获得董事和高级职员责任保险或由于成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用，接受不太有利的条款，或者两者兼而有之。但是，任何未能获得足够的董事和高级职员责任保险的情况都可能对业务合并后吸引和留住合格的高级职员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称在初始业务合并之前发生的行为引起的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险（“流失保险”）。对于企业合并后的实体而言，对第二次保险的需求将是一笔额外的费用，并可能干扰或挫败我们以有利于投资者的条件完成初始企业合并的能力。

遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对内部控制系统进行评估和报告，并可能要求我们从截至12月31日的年度10-K表年度报告开始对此类内部控制系统进行审计， 2022.如果我们不能保持我们内部控制的充分性， 我们可能会受到监管机构的审查， 民事或刑事处罚和/或股东诉讼。无法提供可靠的财务报告可能会损害我们的业务。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们内部控制系统的评估。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中有关其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而制定任何此类实体的内部控制措施，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外， 任何未能实现所需的新的或，

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目 录

改进的控制措施，或在将来对我们的财务流程和报告实施适当控制时遇到的困难，可能会损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们经修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者将来愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能加强管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书中的条款可能会阻止股东认为符合其最大利益的主动收购建议。这些规定包括错开董事会，董事会有能力指定优先股的条款并发行新系列的优先股，以及在我们完成初始业务合并之前，仅持有我们的B类普通股的事实，由我们的初始股东持有的股份，有权对董事选举进行投票，这可能会加强管理层并阻止主动提出的可能符合股东最大利益的股东提议。

根据特拉华州法律，我们还受到反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会使管理层的撤职更加困难，并可能阻止交易，否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

因为我们必须向股东提供按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，除非潜在目标企业的财务报表是根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的，否则我们将无法与其完成业务合并。

联邦代理规则要求，与满足某些财务重要性测试的企业合并的投票有关的代理声明应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。这些财务报表可能需要按照， 或与之和解， 美国普遍接受的会计原则， 或公认会计原则， 或国际财务报告准则， 或者国际财务报告准则， 视情况而定， 历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计， 或者PCAOB。我们将在我们使用的任何投标报价文件中包含相同的财务报表披露， 无论是否符合投标报价规则的要求。另外， 在一定程度上，我们向股东提供了按照国际财务报告准则编制的财务报表， 在完成业务合并时，此类财务报表将需要根据美国公认会计原则进行审计。“这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业。，

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务，投资和经营成果产生不利影响。

我们遵守国家，地区和地方政府制定的法律和法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难，耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务，投资和经营成果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，针对我们的董事，高级职员的诉讼，其他雇员或股东违反信托义务或采取其他类似行动，只能在特拉华州的衡平法院提起诉讼，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师提供程序服务，这可能会阻止针对我们的董事，高级职员，其他员工或股东的诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书要求在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，针对我们的董事，高级职员，其他雇员或股东的违反信托义务的诉讼以及其他类似诉讼

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目 录

只能在特拉华州衡平法院提起诉讼，但特拉华州衡平法院裁定的任何诉讼（A）除外有一个不可缺少的一方不受衡平法院的管辖（且不可缺少的一方不同意衡平法院的属人管辖）， （b）属于衡平法院以外的法院或论坛的专属司法管辖权， （c）衡平法院并无属事管辖权的， 或（d）根据《证券法》产生。如果在特拉华州以外提起诉讼， 提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师提供程序服务。“任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体，应被视为已知悉并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。，

选择这种论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为与我们或我们的任何董事，高级职员，其他雇员或股东的纠纷是有利的，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和规定的遵守。或者，如果法院认为我们经修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务，经营成果和财务状况。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，独家论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条对所有为执行《交易法》或其中的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性论坛条款将不适用于为执行《交易法》或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗，数据损坏，运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统，基础设施以及云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的技术。对我们的系统或基础设施，第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产，专有信息以及敏感或机密数据的腐败或盗用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能没有足够的保护来防止这种情况的发生。我们可能没有足够的资源来充分防止或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何事件或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

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目 录

我们目前正处于经济不确定和资本市场动荡的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对这一时期产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们寻求业务合并以及我们最终与之完成业务合并的任何目标业务造成重大不利影响。

在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间爆发军事冲突之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。2月24日， 2022, 据报道，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面的军事入侵。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的， 乌克兰的冲突可能会导致市场混乱， 包括大宗商品价格的大幅波动， 信贷和资本市场， 以及供应链的中断。我们将继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。另外， 俄罗斯之前吞并克里米亚， 最近，乌克兰承认了顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，随后又对乌克兰进行了军事干预，这导致美国对乌克兰实施制裁和其他惩罚， 欧盟和其他国家反对俄罗斯， 白俄罗斯， 乌克兰的克里米亚地区， 所谓的顿涅茨克人民共和国， 以及所谓的卢甘斯克人民共和国， 包括同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会（“SWIFT”）支付系统中删除， 扩大对俄罗斯产品的进出口禁令，禁止向俄罗斯或俄罗斯境内的人员出口以美元计价的钞票。还有人提议和（或）威胁要实施更多可能的制裁和处罚。俄罗斯的军事行动以及由此产生的制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性， 这可能会使我们更难获得更多资金。上述任何因素都可能影响我们寻找目标并完成业务合并的能力。军事行动的范围和持续时间， 制裁和由此造成的市场混乱是无法预测的， 但可能是实质性的。“任何此类中断也可能会放大本年度报告中对10-K表所述的其他风险的影响。，

我们的独立注册公共会计师事务所的报告中有一段解释性的文字，对我们继续作为“持续经营企业”的能力表示了极大的怀疑。

截至12月31日， 2021, 我们的营业银行账户里有434638美元， 信托账户中持有的现金和有价证券为58,315，099美元，调整后的营运资金为434,042美元， 其中不包括可用于支付特许权和应付所得税的信托帐户上获得的15,294美元的利息。此外， 在执行我们的收购计划时，我们已经并预计将继续产生大量成本。我们管理层解决这一资本需求的计划在“项目7”下进行了讨论。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。”我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划， 包括拟议中的交易， 将会成功。这些因素， 其中， 对我们持续经营的能力提出实质性的怀疑。“本报告其他部分所载的财务报表不包括任何调整，这些调整可能是由于我们无法持续经营而导致的。，

在美国境外收购和经营业务的相关风险

如果我们与位于拉丁美洲或其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们成功地完成了与拉丁美洲目标企业的业务合并，或者如果我们与位于另一个国家的公司进行了业务合并，我们将受到与在目标企业母国管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑因素或风险的影响，包括以下任何一项：

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特别是，如果我们收购了拉丁美洲的目标企业，我们将面临拉丁美洲国家固有的经济条件，社会条件和政治条件变化的风险，包括管理外国投资的法律和政策的变化，以及与对外贸易和投资有关的美国法律和法规的变化，包括《美国-墨西哥-加拿大协定》。我们无法向您保证，我们将能够充分解决这些额外的风险。如果我们做不到这一点，我们的业务可能会受到影响。

对于我们可能寻求收购的目标业务的司法管辖区或行业，我们的高级管理人员和董事可能没有丰富的经验或知识。

我们可以在我们选择的任何地理位置或行业中与目标企业完成业务合并。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有足够的经验或与目标公司或其行业的管辖权有关的足够知识，以就业务合并做出明智的决定。

由于管理跨境业务运营的固有成本和困难，我们的经营成果可能会受到负面影响。

在另一个国家管理业务、运营、人员或资产是一项具有挑战性的工作，而且成本很高。我们可能拥有的任何管理人员（无论是在国外还是在美国）可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且没有意识到会计规则，法律制度和劳工实践方面的重大差异。即使拥有经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营，人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的（并且比纯粹的国内业务高得多），并可能对我们的财务和运营绩效产生负面影响。

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理团队可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，并且在业务合并时目标业务的管理团队可能会保留。目标业务的管理人员可能不熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉我们的法律，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵且耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

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如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家的法律可能会管辖我们的许多重要协议，并且我们可能无法行使我们的法律权利。

如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并， 此类公司开展业务的国家的法律可能会管辖与其业务有关的许多重要协议。我们无法向您保证，目标企业将能够执行其任何重大协议，或者在这个新的司法管辖区将提供补救措施。在这种司法管辖区中，法律体系和现有法律的执行在执行和解释上可能不像美国那样确定。根据我们未来的任何协议，无法执行或获得补救措施可能会导致重大业务损失， 商业机会或资本。另外， 如果我们收购了一家位于美国以外的公司， 我们几乎所有的资产都可能位于美国境外，而我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国境外。结果， “美国的投资者可能不可能针对我们的董事或高级职员行使其法律权利，也不可能对我们的董事或高级职员提供程序服务，也不可能根据联邦证券法对我们的董事和高级职员承担民事责任来执行美国法院的判决。，

我们可能会因最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册成立，该司法管辖区的法律可能会管辖我们所有的重要协议，并且我们可能无法行使我们的法律权利。

与我们最初的业务合并有关，我们可能会将业务的家乡管辖权从特拉华州转移到墨西哥或其他司法管辖区。如果我们决定这样做，那么我们所有的实质性协议都将受该司法管辖区的法律管辖。在这种司法管辖区中，法律体系和现有法律的执行在执行和解释上可能不像美国那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务，商业机会或资本的重大损失。任何此类重组都可能使我们受到可能对我们的业务产生重大不利影响的外国法规的约束。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能将居住在美国境外，而我们的所有资产将位于美国境外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他法律权利。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级职员可能会居住在美国境外，而我们的所有资产都将位于美国境外。因此，这可能是困难的，或者在某些情况下是不可能的，使美国的投资者能够针对我们所有的董事或高级管理人员行使其法律权利或向其提供程序服务，或执行美国法院根据美国法律规定的民事责任作出的判决。

我们的业务合并可能会产生税收后果，可能会对我们产生不利影响。

尽管我们希望进行任何合并或收购，以最大程度地减少对所收购业务和/或资产以及我们的税收，但此类业务合并可能不符合免税重组的法定要求，或者，在转让股份或资产时，当事人可能无法获得预期的免税待遇。不符合条件的重组可能会导致征收大量税款。

​

项目1b。未解决的工作人员意见

没有。

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项目2。属性

我们目前在1395Brickell Ave.，STE.950，Miami，FL33131设有主要的执行办公室。根据我们与我们的赞助商之间的信函协议，从2021年6月14日开始，我们的赞助商向我们收取的一般和行政服务（包括办公空间，公用事业和行政支持）每月10,000美元的管理费中包含了该空间的费用。我们认为，根据类似服务的租金和费用，我们的赞助商收取的管理费至少与我们从独立人士那里获得的管理费一样优惠。我们认为，当前的办公空间，加上执行官可以使用的其他办公空间，足以满足我们当前的运营需求。

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项目3。法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队的任何成员的重大诉讼，仲裁或政府程序。

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项目4。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5。注册人的普通股市场，相关的股东事项和发行人购买股本证券

我们的股票证券在纳斯达克交易。我们的每个单位由一股A类普通股和一份认股权证组成，从2021年6月15日开始，在纳斯达克交易，股票代码为“DILAU”。我们单位的A类普通股和认股权证于2021年8月4日开始在纳斯达克分别交易，代码分别为“DILA”和“DILAW”。

记录持有人

2022年3月16日，我们有一名单位记录持有人，一名A类普通股记录持有人和一名认股权证记录持有人。这些数字不包括通过代名人名义持有我们证券的实益拥有人。

股息

迄今为止，我们尚未对普通股支付任何现金股息，也不打算在企业合并完成之前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话），资本要求以及企业合并完成后的总体财务状况。企业合并后的任何股息的支付将由我们当时的董事会决定。董事会目前的意图是保留所有收益（如果有的话）用于我们的业务运营，因此，董事会预计在可预见的将来不会宣布任何股息。

首次公开发行所得款项的用途

6月17日， 2021, 我们完成了5,500，000个单位的首次公开发行， 每台10美元， 创造了5500万美元的总收益。在首次公开发行结束的同时， 该公司完成了以每股10美元的价格向保荐人定向增发283,750个单位的销售， 产生总收益2,837，500美元。在6月17日首次公开发行结束后， 2021, 从首次公开发行中出售单位和出售私募单位的净收益中，有55,000，000美元（每单位10.00美元）存入了信托帐户。6月29日， 2021, 承销商部分行使了超额配售权， 因此，又发行了329980个单位，总额为3299800美元。由于承销商部分行使了超额配售权， 该公司还完成了另外8250个私募单位的出售，每个私募单位的价格为10美元， 产生的总收益为82,500美元。总共有3,299，805美元存入了信托账户， 使信托帐户中持有的总收益达到58,299，805美元。交易成本为2,343，755美元， 包括1,457，495美元的承销费， 以及886260美元的其他发行费用， “这其中包括411,896美元的单位购买期权的公允价值。，

有关我们首次公开发行所得款项用途的说明，请参阅本年度报告第二部分第7项。

​

项目6。[保留]

​

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们的经审计的财务报表及其相关附注一并阅读，这些附注包括在“项目8”中。本年度报告中有关10-K表的“财务报表和补充数据”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期存在重大差异，包括“关于前瞻性声明的特别说明”“项目1A”中所述的那些因素。“风险因素”以及本年度报告中有关10-K表的其他内容。

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概述

我们是根据特拉华州法律于2020年12月30日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并，股票交换，资产收购，股票购买，资本重组，重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募单位所得的现金，我们的股本，债务或现金，股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计在执行收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年1月1日（开始运营）到2021年12月31日，我们的唯一活动是组织活动，这些活动是为首次公开募股（如下所述）做准备所必需的，并为业务合并确定目标公司。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的营业收入的利息收入的形式产生非TERM0。作为一家上市公司，我们会产生费用（在法律，财务报告，会计和审计合规方面），以及尽职调查费用。

从2021年1月1日（开始运营）到2021年12月31日，我们的净亏损为579,194美元，其中包括我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损1,181美元，信托账户中持有的有价证券的利息收入为16,475美元，营业账户的利息收入为25美元，与营业成本594,513美元相抵。

流动性和持续经营

2021年6月17日，我们以每单位10美元的价格完成了5,500，000单位的首次公开发行，总收益为55,000，000美元。在完成首次公开募股的同时，我们以每个私募单位10美元的价格向保荐人出售了283,750个单位，产生了总收益2,837，500美元。

2021年6月29日，由于承销商部分行使了超额配售权，我们以每单位10美元的价格完成了另外329,980单位的销售，产生了3,299，800美元的总收益。此外，我们还以每个私人单位10美元的价格出售了另外8,250个私人配售单位，总收益为82,500美元。

在首次公开募股、部分行使超额配售权和出售私募单位之后，信托账户中总共有58,299，805美元。我们产生了2,343，755美元的首次公开募股相关费用，包括1,457，495美元的承销费和886,260美元的其他费用，其中包括411,896美元的单位购买期权的公允价值。

从2021年1月1日（开始运营）到2021年12月31日，用于经营活动的现金为583,498美元。净损失579194美元，受信托账户中持有的有价证券利息16475美元和信托账户中持有的有价证券未实现损失1181美元的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了10,990美元的现金。

截至2021年12月31日，我们在信托帐户中持有的现金和有价证券为58,315，099美元，其中包括期限为185天或更短的美国国库券。信托账户余额中的利息收入可由我们用于纳税。到2021年12月31日，我们尚未从信托账户中提取任何利息。

我们打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括代表信托帐户利息的任何金额（减去应付所得税），以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务被全部或部分用作完成我们的业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购，并执行我们的增长战略。

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目 录

截至2021年12月31日，我们拥有现金434,638美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室，工厂或类似地点，审核潜在目标企业的公司文件和重要协议，并组织、谈判和完成企业合并。

为了为营运资金不足或与企业合并有关的交易费用提供资金，保荐人或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可能（但没有义务）根据需要向我们提供资金。如果我们完成了一项业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可能会使用信托帐户以外的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托帐户的收益不会用于此类偿还。根据贷款人的选择，最多1,500，000美元的此类贷款可以以每单位10美元的价格转换为单位。这些单位将与私人单位相同。

该公司将需要通过贷款或向其发起人追加投资来筹集更多资金， 股东， 军官们， 董事， 或第三方。公司的管理人员， 董事和保荐人可以， 但他们没有义务， 借给公司资金， 不时地或在任何时候， 不管他们认为合理的金额有多大， 以满足公司的营运资金需求。因此， 该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集到更多的资金， 可能需要采取额外的措施来保持流动性， 其中可能包括， 但不一定限于， 缩减业务， 暂停对潜在交易的追求， 以及减少管理费用。本公司不能保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资， 如果有的话。这些情况使人们对该公司是否有能力在财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去产生了很大的怀疑。“这些财务报表不包括与收回已入账资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。，

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有债务，资产或负债，这将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易是为了促进资产负债表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，也没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期负债，资本租赁义务，经营租赁义务或长期负债，除了向发起人支付每月10,000美元的一般和行政服务费用的协议，包括办公空间，公用事业和行政支持。我们从2021年6月14日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和清算完成之日为止。

我们已经聘请了首次公开募股的承销商EarlyBirdCapital，作为我们业务合并的顾问，协助与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将公司介绍给有意购买与其初始业务合并有关的证券的潜在投资者，协助获得股东对业务合并的批准，并协助发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件。在完成初始业务合并后，公司将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于首次公开发行总收益的3.5%。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出影响所报告的资产和负债金额的估计和假设，

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目 录

披露财务报表日的或有资产和负债以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。我们确定了以下重要的会计政策：

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债和权益”的指导，对可能进行转换的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权既在持有人的控制范围内，也在发生不确定事件而不仅仅是在我们的控制范围内时可以赎回）被归类为临时权益。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，并且可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股在我们资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列示。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是，将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股收益时，我们采用了两类方法。与可赎回A类普通股相关的Accretion不计入每股损失，因为赎回价值接近公允价值。

最近的会计准则

2020年8月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）， 债务-带有转换和其他选项的债务（子主题470-20）以及衍生工具和对冲-实体自有权益的合同（子主题815-40）（“ASU2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU2020-06消除了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的当前模型，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指导。新准则还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体自身的权益挂钩并以其结算。ASU2020-06修正摊薄后每股收益指引， 包括对所有可转换工具使用if-converted方法的要求。ASU2020-06将于1月1日生效， 2022年，并应在完全或修改后的追溯基础上应用， 从1月1日开始允许提前领养， 2021.该公司于1月1日采用了ASU2020-06， 2021.“采用ASU2020-06对公司的财务报表没有影响。，

管理层认为，如果当前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对我们的财务报表产生重大影响。

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项目7a。市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8。财务报表和补充数据

该信息出现在本报告第15项之后，并通过引用包含在此。

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项目9。在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

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目 录

项目9a。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内进行记录，处理，汇总和报告，并将这些信息进行积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员（视情况而定），以允许及时做出有关所需披露的决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是无效的，这完全是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司对复杂金融工具的会计处理有关。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本表格10-K中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在呈报期间的财务状况，经营成果和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会为新上市公司规定的过渡期，本表格10-K的年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册公共会计师事务所的证明报告。

财务报告内部控制的变化

在最近的一个财政季度中，我们对财务报告的内部控制（如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的术语）没有发生重大影响， 或有可能产生实质性影响的， 我们对财务报告的内部控制。管理层已发现，在与公司复杂金融工具会计相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷， 如上所述。鉴于已发现的重大缺陷以及由此导致的重述， 尽管我们有识别和适当应用适用会计要求的流程， 我们计划加强我们的流程，以识别并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供更多查阅会计文献的途径， 研究材料和文件，并增加了我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行了咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成， “我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。，

​

项目9b。其他信息

没有。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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目 录

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

董事和执行官

我们现任的董事和执行官如下所示。

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Eduardo Clave自2020年12月成立以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。Clave先生于2013年共同创立了DILA Capital，并担任其管理合伙人。他在墨西哥和拉丁美洲的早期公司拥有超过20年的建设和投资经验。他领导了四个风险基金的筹资：DILAI， DILA二， 《DILAIII》和《DILAIV》， 以及分析， 尽职调查， 2013年至今的20家初创企业的投资流程和后续投资。在DILA Capital之前， 2009年， 克拉夫创立了墨西哥最早的搜索基金之一， 2010年收购了Enkontrol， 墨西哥建筑业的顶级软件公司。Clave先生曾担任Enkontrol的联合首席执行官， 领导该公司的国际扩张，并监督其规模扩大了两倍。Clave先生于2000年在墨西哥和纽约的UBS投资银行开始了他的职业生涯， 在那里，他获得了对全球工业的广泛投资， 金融机构， 消费和零售， 以及整个拉丁美洲的主权客户，涉及范围从并购， 债务和股权资本市场， 以及企业重组。他也曾任职Lehman Brothers公司的伦敦办事处，作为Emerging Markets团队的一部分。克拉夫拥有伊比利亚美洲大学的工业工程学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位，

Alejandro Diez Barroso自2020年12月成立以来一直担任我们的首席运营官。Diez Barroso先生于2013年共同创立了DILA Capital，并担任其管理合伙人。Diez Barroso先生在墨西哥的创业和风险投资领域拥有超过20年的经验。他领导了四个风险基金的筹资：DILAI， DILA二， 《DILAIII》和《DILAIV》， 以及分析， 尽职调查， 投资过程， 以及从2013年至今的30家初创企业的后续投资。自2000年以来，他一直活跃在墨西哥的创业领域， 当他联合创立Wau Spot时， Sa de CV， 一家为购物中心做广告的公司， 他在2005年卖掉了它。在同一年， Diez Barroso买下了Vilebrequin的经营权， 一个高档泳装品牌， 在墨西哥， 并担任该公司的首席执行官，直到该公司被Fashion Fund One收购， 一家印度私人股本公司， 在2008年。Diez Barroso从2011年到2013年在Promecap工作， 一家领先的墨西哥私人股本公司， 在那里，他担任数笔数百万美元的并购交易的财务顾问。Diez Barroso拥有伊比利亚美洲大学经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位，

Jorge Velez自2020年12月成立以来一直担任我们的首席财务官。2014年7月至2020年9月，Velez先生是瑞士信贷墨西哥覆盖团队的投资银行副总裁，在那里他管理零售和消费，能源，金融赞助商，教育和工业领域的客户。在此期间，Velez执行了超过100亿美元的交易，包括并购，股票发行，债务发行和结构性融资，并且是2016年首家在墨西哥证券交易所上市的SPAC承销团队的一员。加入Credit Suisse之前，他曾任职Jacobs Engineering Group公司（位于美国）（从2008年到2012年），在那里他曾为大型资本项目提供项目和建设管理服务。Velez先生拥有Instituto Tecnologico y de Estudios Superiores de Monterrey的土木工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

Rodrigo Lebois Ocejo是我们的董事之一，他是Controladora RLMV，S.A.de C.V.的Founder兼首席执行官，这是他于2018年创立的墨西哥领先的柴油分销商。自2020年以来，他一直担任私人投资基金Aralpa Capital的管理合伙人。自2012年以来，Lebois先生在Unifin Financiera，S.A.B.de C.V.担任过各种职务，包括负责人

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目 录

与租赁部门的Ford Motor Company和销售经理的战略联盟。自2016年以来，他一直是Unifin的董事会成员。从2009年到2011年，他还在Banorte-Ixe，S.A.，Institución de Banca Múltiple担任企业银行分析师。Lebois先生拥有墨西哥Valle de México大学工商管理学士学位。Lebois先生被选为我们的董事会成员，这是由于他在墨西哥一家上市公司担任董事会成员的经验，以及他在采购和评估潜在投资机会方面的经验。

Enrique Zambrano， 他是我们的一名独立董事， 是Grupo Proeza的董事会主席， 由Metalsa， 为OEM制造商提供汽车零部件的全球领先供应商， 柠檬果， 一家农业综合企业，向全球客户提供新鲜和加工过的水果产品， Astrum， 提供技术和通信解决方案，帮助客户实现其数字潜力， 和Proeza Ventures， 一家风险投资公司，专门投资于移动领域的初创企业。在担任董事长之前， Zambrano先生于1988年至2020年担任Grupo Proeza的首席执行官。在他担任首席执行官期间， Zambrano先生负责业务的扩展，从墨西哥的一家汽车零部件和浓缩果汁的本地制造商，发展成为一家全球多元化的企业集团。Zambrano先生于1982年在Grupo Proeza开始了他的职业生涯， 在Metalsa金融部门工作。Zambrano先生还担任几家工业公司和金融机构的董事会成员，例如Alpek， Grupo Coppel， BBVA墨西哥， 以及Banco ve PORMás。在教育领域， 他曾在ITESM董事会任职， 墨西哥最大的私立大学。Zambrano先生是其社区的积极参与者，并以多种方式支持墨西哥的发展。他参与创建了Cluster Automotriz de Nuevo Leon A.C.， 促进墨西哥东北部汽车工业发展和创新的区域集群。他担任开发银行NAFIN/Bancomext的区域咨询委员会主席，并任职于Banco de México的区域咨询委员会。他是墨西哥对外贸易商业委员会墨西哥-日本商业委员会主席， 投资与技术和日本经团联），曾是丹麦驻墨西哥东北部的名誉领事。Zambrano先生还担任多个行业商会的主席兼董事会成员。Zambrano在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位，在MIT获得机械工程学士学位，

Yvonne Ochoa Rosellini， 他是我们的一名独立董事， 拥有超过25年的商业经验，并在美国和墨西哥的董事会任职超过10年的经验。她也是一位成功的企业家， 创立了多家公司。她曾担任Convixión的首席执行官， 一家管理咨询公司， 自她于2007年创立该公司以来。Convixion在墨西哥的40多个转型项目中，为公共和私人公司的所有者和首席执行官提供咨询， 美国， 阿根廷和西班牙在银行业， 金融， 零售， 医疗保健， 科技， 生物技术， 农业， 住房， 服务， 制造业， 餐馆， 出版， 娱乐， 和营销部门。Ochoa女士也是Keat的联席Founder兼首席执行官， 她于2021年共同创立了一家健康公司。从2018年到2020年，Ochoa女士担任Grupo Coppel的首席财务官， 墨西哥最大的公司集团之一，包括Coppel， 全国最大的百货商店， 班科佩尔， 一家银行， 除了福尔·科佩尔， 养老基金。她在2020年被《福布斯》杂志评为墨西哥100位最有影响力的女性，在2019年和2020年被《Expansión》杂志评为墨西哥100位最有影响力的女性。在其他角色中， 她曾担任Finanzia公司的首席财务官， BBVA墨西哥的消费信贷部门， 并担任BBVABancomer的投资者关系总监。她在Abaco CASAde Bolsa和BBVABancomer积累了10年的金融服务经验， 她在战略部门担任执行职务， 基于价值的管理， 竞争分析， 与评级机构的关系， 和机构销售。在美国， 她担任Liventia（农业生物技术）的董事会主席，以及Uniken（网络安全）的董事会成员。在墨西哥， 她是济慈的董事会成员， Credix（金融服务）， 国际经济可持续发展协会， 和Ancic（全国中风协会）。她曾在Cool Planet（农业技术）， Mobica（零售）， Fincamex（住房）， Clínica de Derecho（法律服务）， La Fábrica del TACO（餐馆）， 以及Somaki（制造业）。她毕业于墨西哥技术学院（Instituto Tecnológico Autónomo de México，简称ITAM），在那里她获得了国际关系学士学位和工商管理硕士学位。Ochoa女士因其在商业和金融方面的丰富经验而被选为我们的董事会成员， 以及她在董事会任职的丰富经验，

Armando Santacruz Gonzalez， 他是我们的一名独立董事， 一直担任Grupo Pochteca S.A.B.de C.V.的董事长兼首席执行官， 一家公开上市的工业原料和化学品经销商， 自1988年他联合创立该公司以来。Santacruz先生目前是私人房地产投资基金Metropolis Fondo1和Reurbano的董事会成员， 和未毁灭的， 一家在线支付初创公司。Santacruz先生在区域创业和创业领域非常活跃， 既是投资者，也是早期公司的顾问。他是Elementia S.A.B.de C.V.的前董事会成员， 一家公开上市的水泥公司和Laboratorios del Chopo， 一家私人医疗检测机构的连锁店。Santacruz先生还积极参与社会事业和非政府组织。他是墨西哥UNIDO Contra la Delincuencia A.C.（墨西哥联合打击犯罪组织）的联合Founder兼主席，也是Mexicanos Contra la Corrupcion y la Impunidad（墨西哥反腐败和有罪不罚组织）的董事会成员。桑塔克鲁斯在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位，并在墨西哥技术研究院获得了公共会计学士学位，

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目 录

Santacruz先生因其丰富的商业经验和担任上市公司董事会成员的经验而被选为我们的董事会成员。

高级职员和董事的人数和任期

我们目前有五名董事。我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每类董事（第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。由Armando Santacruz Gonzalez组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Enrique Zambrano和Yvonne Ochoa Rosellini组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由Rodrigo Lebois Ocejo和Eduardo Clave组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

在我们最初的业务合并完成之前，我们董事会的任何空缺都可以由我们Founder多数股份的持有人选择的代名人来填补。

我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是按照特定的任期任职。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们的章程中规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可以由董事会主席，首席执行官，总裁，首席财务官，财务主管，秘书和其他由董事会决定的高级职员（包括但不限于副总裁和助理秘书）组成。

审计委员会

我们已经成立了一个董事会审计委员会，由Ochoa女士（主席），Zambrano先生和Santacruz先生组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。我们的审计委员会章程中规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

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审计委员会财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，根据纳斯达克的上市标准，他们具有“财务知识”。纳斯达克的标准将“财务知识”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表，损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会已经并将继续拥有至少一名具有财务或会计工作经验，必要的会计专业证书或其他导致个人财务复杂性的可比经验或背景的成员。根据美国证券交易委员会的规则和规定，董事会已确定奥乔亚女士符合“审计委员会财务专家”的资格。

提名委员会

我们成立了董事会提名委员会，由Zambrano先生（主席），Ochoa女士和Santacruz先生组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人员的选择。提名委员会考虑由其成员，管理层，股东，投资银行家和其他人确定的人员。

甄选董事提名的指引

提名委员会章程中规定的选择被提名人的准则通常规定要被提名的人：

提名委员会将考虑与管理和领导经验，背景，Integrity和专业精神有关的许多资格，以评估一个人的候选董事会成员资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并且还将考虑其成员的整体经验和组成，以获得广泛而多样的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的候选人。

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薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会，由Santacruz先生（主席），Ochoa女士和Zambrano先生组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。我们的薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

Code of Ethics

我们采用了一种适用于我们所有执行官，董事和员工的Code of Ethics。《Code of Ethics》编纂了管理我们业务各个方面的业务和道德原则。

利益冲突

一般而言，在以下情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司展示商业机会：

我们经修订和重述的公司注册证书规定：

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我们的高级职员和董事现在是，将来可能会成为其他公司的附属公司。为了最大程度地减少此类其他公司关系可能产生的潜在利益冲突，根据与我们达成的书面协议，我们的每位高级管理人员和董事均已根据合同同意，直到我们最早执行业务合并的最终协议为止，我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事的时间，在提交给任何其他实体之前，向我们公司提供任何合理要求提供给我们的适当商业机会，以供我们考虑，受制于他可能承担的任何先前存在的信托或合同义务。

第16条（a）实益拥有权报告合规

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的高级管理人员，董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更的报告。这些报告人还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对此类表格的审查，我们认为，在2020年12月30日（成立时间）至2021年12月31日期间，没有拖欠申报人，除了我们的保荐人和一些高级管理人员和董事在我们首次公开募股的注册声明生效后要求提交的表格3S被延迟了一天提交，Enrique Zambrano先生的表格3也被延迟提交。

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项目11。高管薪酬

执行官和董事薪酬

没有执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从2021年6月14日开始，通过收购目标企业或清算信托帐户，我们将每月向赞助商支付10,000美元，以向我们提供一般和行政服务，包括办公空间，公用事业和行政支持。但是，这种安排完全是为了我们的利益，并不打算为我们的高级职员或董事提供补偿以代替薪水。

除了每月10,000美元的管理费和从我们的赞助商那里偿还的高达15万美元的贷款外，我们不会向我们的赞助商支付任何形式的补偿或费用，包括发现者，咨询费和其他类似费用，初始股东，我们的管理团队成员或其各自的关联公司，在我们完成初始业务合并之前或与之相关的情况下提供的服务（无论交易类型如何）。但是，他们将获得与代表我们开展的活动有关的任何自付费用的补偿，这些活动包括确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和企业合并进行业务尽职调查，以及往返办公室，工厂或类似地点的潜在目标企业，以检查其运营。我们可报销的自付费用的数额没有限制。

在我们最初的业务合并之后，与我们在一起的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询，管理或其他费用，并且在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露所有金额。我们的股东。但是，在举行股东大会以考虑初始业务合并时，可能不知道此类补偿的金额，因为这将取决于合并后业务的董事来确定执行人员和董事的补偿。在这种情况下，根据SEC的要求，此类补偿将在确定时在8-K表格的最新报告或定期报告中公开披露。

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项目12。某些实益拥有人的证券所有权和管理及相关的股东事项

下表根据从以下人员获得的信息，列出了截至2022年3月24日有关我们普通股实益拥有权的信息，涉及我们普通股的实益拥有权：

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目 录

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

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目 录

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项目13。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

某些关系和相关交易

2021年1月21日，我们以25,000美元的现金向我们的保荐人发行了1,437，500股Founder股票，购买价格约为每股0.017美元。2021年3月，我们的保荐人将总计45,000股Founder股份转让给了我们的独立董事提名人。2021年6月14日，我们对B类普通股进行了143,750股的股票分红，导致发行在外的Founder股票总数为1,581，250股。由于承销商部分行使了超额配售权，我们的初始股东没收了123,755股Founder股票。

我们的赞助商已经购买了， 根据与我们的书面认购协议， 在完成首次公开发行的同时，我们向283,750个私人单位（总购买价为2,837，500美元）提供了服务。我们的赞助商还从我们这里额外购买了8,250个私人单位。这些额外的私人单位是在私募中购买的，该私募与部分行使超额配售权导致的单位购买同时发生。私人单位的购买价格至少在首次公开发行结束前24小时交付到一个托管账户，并在发行完成时同时存入信托账户。私人单位与在首次公开发行中出售的单位相同。我们最初的股东同意不转让， 转让或出售任何私人单位和相关证券（某些允许的受让人除外），直到我们完成初始业务合并。此外， 我们的初始股东已同意（a）投票赞成任何拟议的业务合并的私人股份， （b）不因股东投票批准拟议的初始业务合并而转换任何私人股份，或在与拟议的初始业务合并有关的要约收购中向我们出售任何私人股份，以及（c）如果企业合并未完成，则在清盘时，私人股份不得从我们的信托帐户中参与任何清算分配。如果在我们最初的业务合并之前发生清算， “私人部门很可能一文不值。，

为了满足首次公开发行完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人，初始股东，高级管理人员和董事或其关联公司可能（但没有义务）不时或随时向我们提供资金，无论他们认为合理的数额如何，都由他们自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在完成我们的初始业务合并后支付，不计利息，或者由持有人酌情决定，最多1,500，000美元的票据可以以每单位10美元的价格转换为单位。这些单位将与私人单位相同。如果初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托帐户以外的部分营运资金来偿还这些贷款，但除了从信托帐户获得的利息外，我们的信托帐户的收益将不会用于偿还。

截至6月14日，我们已发行和发行在外的Founder股份的持有人， 2021, 以及私人单位的持有人和我们的担保人的任何单位， 初始股东， 军官们， 董事或其关联公司可能会被发行以支付向我们提供的营运资金贷款（以及所有基础证券）， 将有权根据6月14日签署的协议获得注册权， 2021.这些证券的大多数持有人有权提出两项要求，要求我们注册此类证券。大多数Founder股份的持有人可以选择在Founder股份解除托管之日起三个月前的任何时间行使这些注册权。大多数私人单位和为支付给我们的营运资金贷款（或相关证券）而发行的单位的持有人可以选择在我们完成业务合并后的任何时间行使这些注册权。另外， 对于我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权。“我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。，

2021年1月21日，保荐人同意向公司提供总额不超过15万美元的贷款，以支付根据期票（“期票”）进行的首次公开发行相关的费用。本票不计息，应于2021年6月30日（即首次公开发行完成之日）较早时支付。期票下的未偿还余额17,889美元已于2021年6月25日偿还。本票项下的借款已不再有效。

我们的担保人同意，从2021年6月14日开始，并在我们完成初始业务合并或清算信托账户的较早时间，它将向我们提供某些一般和行政服务，包括办公空间，公用事业和行政支持，正如我们可能不时需要的那样。我们已同意每月支付1万美元。

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这些服务。我们认为，根据类似服务的租金和费用，行政费用至少与我们从独立人士那里获得的费用一样优惠。

除了我们经修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，我们还与我们的高级职员和董事签订了协议，以提供合同赔偿。

除了每月10,000美元的管理费和从我们的赞助商那里偿还的高达150,000美元的贷款外，我们不会向我们的赞助商，初始股东，我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿或费用，用于在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务（无论交易类型如何）。但是，这些人将获得与代表我们开展的活动有关的任何自付费用的补偿，这些活动包括确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和企业合并进行业务尽职调查以及往返办公室，工厂或类似地点的潜在目标企业，以检查其运营。我们可报销的自付费用的数额没有限制。

在我们最初的业务合并之后，与我们在一起的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询，管理或其他费用，并且在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露所有金额。我们的股东。但是，在举行股东大会以考虑初始业务合并时，可能不知道此类补偿的金额，因为这将取决于合并后业务的董事来确定执行人员和董事的补偿。在这种情况下，根据SEC的要求，此类补偿将在确定时在8-K表格的最新报告或定期报告中公开披露。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和将来的交易，将以我们认为对我们有利的条款，不低于从非关联第三方获得的条款。此类交易将需要获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事或与交易无关的董事会成员的事先批准，无论在哪种情况下，他们都可以与我们的律师或独立法律顾问联系，但费用由我们承担。我们将不会进行任何此类交易，除非我们无私的“独立”董事确定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们从非关联第三方获得的此类交易的条款。

关联方政策

我们的Code of Ethics要求我们避免， 只要有可能， 所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易， 除非根据董事会（或审计委员会）批准的准则。关联方交易的定义是：（1）在任何日历年中，所涉及的总金额将超过或可能超过$120,000的交易， （2）我们或我们的任何子公司是参与者， （3）任何（a）执行人员， 获选为董事的董事或获提名人， （b）超过我们普通股实益拥有人的5%， 或（c）直系亲属， （a）及（b）条所提述的人， 拥有或将拥有直接或间接的重大利益（不只是由于担任另一实体的董事或少于10%的实益拥有人）。当一个人采取行动或拥有利益，可能使其难以客观和有效地履行其工作时，可能会出现利益冲突的情况。如果一个人， 或他或她的家庭成员， “因其职位而获得不正当的个人利益。，

我们的审计委员会将根据其书面章程，在我们进行关联方交易的范围内，负责审查和批准关联方交易。审计委员会在决定是否批准一项关联交易时，将考虑所有相关因素，包括关联方交易对我们的有利条件是否不低于在相同或类似情况下通常可从非关联第三方获得的条款，以及关联方在交易中的利益范围。任何董事不得参与任何他是关联方的交易的批准，但该董事必须向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。我们还要求每位董事和执行官填写一份董事和高级职员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事，雇员或高级管理人员造成利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们已同意不与与我们的任何保荐人，高级管理人员或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们从独立的投资银行获得了意见。

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公司，或另一家通常提出估值意见的独立实体，认为从财务角度来看，企业合并对我们的非关联股东是公平的。我们还需要获得大多数无私的独立董事的批准。

董事独立性

目前，根据纳斯达克上市规则，Zambrano先生，Ochoa女士和Santacruz先生均被视为“独立董事”，该规则通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或与之有关系的任何其他个人，公司董事会认为，这将干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

任何关联交易对我们的有利条件将不低于从独立方获得的条件。我们的董事会将审查和批准所有关联交易，任何感兴趣的董事都不会进行此类审查和批准。

项目14。主要会计费用和服务。

以下是已支付或将要支付给Marcum LLP或Marcum的服务费用的摘要。

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Marcum提供的与监管备案有关的服务的费用。Marcum为审计我们的年度财务报表，审查我们表格10-Q中包含的相应期间的财务信息以及从1月1日起向SEC提交的其他要求文件所提供的专业服务收取的总费用，从2021年（开始运营）到2021年12月31日，总计为126,175美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的服务包括与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的保证和相关服务的费用，而不在“审计费用”下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。从2021年1月1日（开始运营）到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。在2021年1月1日（开始运营）至2021年12月31日期间，我们未向Marcum支付税收筹划和税务咨询费用。

所有其他费用。从2021年1月1日（开始运营）到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付其他服务的费用。

预先批准政策

我们的审计委员会是在我们的首次公开发行完成后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准上述所有服务。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用及其条款（受《交易法》中所述的非审计服务的最小例外规定的约束，该例外规定由审计委员会在审计完成之前批准）。

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项目15。展品、财务报表明细表

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没有。

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作为本报告的一部分，我们在此提交所附的“0指数”中列出的附件。通过引用并入本文的展品可以在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，N.E.F街100号1580室。此类材料的副本也可以从位于华盛顿特区20549N.E.F Street100号的美国证券交易委员会公共参考部门以规定的价格获得，也可以在美国证券交易委员会网站WWW.sec.gov上获得。

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项目16。表格10-K摘要

无

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DILA Capital Acquisition Corp.

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财务报表索引

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F-1战斗机战斗机

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独立注册公共会计师事务所的报告

致股东和董事会
DILA Capital Acquisition Corp.

对财务报表的意见

我们审计了所附的DILA Capital Acquisition Corp.（“公司”）截至2021年12月31日的资产负债表，以及2021年1月1日（开始运营）至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益变动和现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年1月1日（开始运营）至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

解释性段落-持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样，公司的业务计划取决于财务报表附注3中所述的拟议首次公开发行的完成。截至2021年12月31日，该公司存在营运资金短缺，并且缺乏在合理的时间（即自财务报表发布之日起一年）内维持运营所需的财务资源。这些情况令人对该公司持续经营的能力产生了很大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1和3中进行了说明。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续作为一个持续经营的企业。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的证券规则和规定，我们必须与公司保持独立以及交易委员会和PCAOB。

我们按照美国上市公司会计监管委员会的标准进行了审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表的重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈），并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

佛罗里达州西棕榈滩

2022年3月25日

F-2战斗机战斗机

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DILA Capital Acquisition Corp.

资产负债表

2021年12月31日

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附注是财务报表的组成部分。

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DILA Capital Acquisition Corp.

业务报表

从2021年1月1日（开始运营）到2021年12月31日期间

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附注是财务报表的组成部分。

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DILA Capital Acquisition Corp.

股东权益变动表

从2021年1月1日（开始运营）到2021年12月31日期间

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附注是财务报表的组成部分。

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DILA Capital Acquisition Corp.

现金流量表

从2021年1月1日（运营开始）到

2021年12月31日

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附注是财务报表的组成部分。

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F-10战斗机战斗机

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F-11战斗机战斗机

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

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根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员已代表注册人并以2022年3月25日指定的身份在下面签署了此报告。

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