附件 1.1

 亚马逊公司

2028年到期的浮动利率票据
2028年到期票据2.800%
2030年到期的3.100%票据

2032年到期的3.350%票据
2035年到期票据3.700%
2039年到期的4.050%票据

2045年到期的4.450%票据
2064年到期票据4.850%

承销协议

2026年3月11日

2026年3月11日

致本协议附表一所指名的经理人
为本协议附表二所列承销商

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）的一家公司亚马逊公司（“公司”）建议向本协议附表II中指定的几家承销商（“承销商”）（由贵公司担任其经理人（“经理人”））发行和出售其在本协议附表I中确定的债务证券（“证券”）的本金额，该债务证券将根据本协议附表I中指定的契约（“契约”）在公司与该附表中确定的受托人（“受托人”）之间发行。如果本协议附表II所列的一家或多家公司仅包括本协议附表I所列的管理人，则本协议所使用的术语“承销商”和“管理人”应分别被视为指该等公司或公司。

公司已向美国证券交易委员会（“证监会”）提交注册声明，包括表格S-3的招股章程（文件编号载于本协议附表I），内容有关公司将不时发行的证券（“货架证券”），包括证券。经修订至本协议日期的注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430A条规则或第430B条规则在生效时被视为注册声明的一部分的信息（如有），以下简称“注册声明”，而日期为2026年2月6日的涵盖货架证券的相关招股说明书以下简称“基本招股说明书”。基本招股章程，以首次用于确认证券销售的格式（或公司根据《证券法》规则第173条为满足购买者的要求而首次提供给承销商的格式）补充具体与证券有关的招股章程补充文件，以下简称“招股章程”，“初步招股章程”一词是指招股章程的任何初步形式。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的与证券发售有关的含义，“销售时间招股说明书”是指本协议附表I中“销售时间招股说明书”标题对面所载的文件，“广泛可用的路演”是指《证券法》第433（h）（5）条所定义的“善意电子路演”，已不受限制地提供给任何人。此处使用的术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括在本协议日期通过引用并入其中的任何文件（如有）。此处就注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。

1.申述及保证。本公司向各承销商声明并保证并同意：

（a）注册声明已生效；没有暂停注册声明效力的停止令生效，也没有为此目的的法律程序在监察委员会面前待决或受到威胁。如果注册声明是《证券法》第405条规则所定义的自动货架注册声明，则公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条规则），有资格将注册声明用作自动货架注册声明，并且公司没有收到委员会反对将注册声明用作自动货架注册声明的通知。

（b）（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的每份文件（如有）在所有重大方面均符合或将在如此提交时符合《交易法》及其下的委员会适用规则和条例，（ii）登记声明的每一部分（当该部分生效时）均未包含，且每一该部分（如适用）经修订或补充，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）截至本协议日期的注册声明不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iv）注册声明和招股章程符合，并经修订或补充（如适用），将在所有重大方面遵守《证券法》及其下的委员会的适用规则和条例，（v）销售招股说明书的时间没有，并且在每次出售与发行有关的证券时，当招股说明书尚未提供给潜在购买者时，以及在截止日期（定义见第4节），经公司随后修订或补充（如适用）的销售招股说明书的时间不会，载有对重大事实的任何不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；（vi）每项可广泛获得的路演（如有的话）连同《销售时间招股章程》一并考虑时，并不载有对重大事实的任何不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；及（vii）招股章程不载有且经修订或补充，如适用，将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，但本段所载的陈述及保证不适用于（a）登记声明中的陈述或遗漏，销售时间招股章程或招股章程所依据的资料，是由该等包销商透过经理人以书面向公司提供，明确用于其中，或（b）该部分的注册声明构成

受托人根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格（表格T-1）。

（c）根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。除本协议附表I所指明的免费撰写招股章程（如有的话）及电子路演（如有的话）各自于首次使用前提供予阁下外，本公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经阁下事先同意下拟备、使用或提述任何免费撰写招股章程。

（d）公司已妥为成立为法团，根据特拉华州法律作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有公司权力和权力，拥有《销售时间招股说明书》所述的拥有其财产和经营其业务的权利，并具有经营业务的适当资格，并在经营其业务或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个法域内具有良好的信誉，除非未能如此符合资格或信誉良好将不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

（e）公司的每个“重要附属公司”（如S-X规则第1-02条所定义的术语（“重要附属公司”）已正式注册成立，根据其注册成立的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的公司有效存在，拥有公司权力和权力以拥有其财产并按照《销售时间招股说明书》所述开展其业务，并具有进行业务交易的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区具有良好信誉，除非不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响；公司各重要附属公司的全部已发行股本股份已获适当及有效授权及发行，已缴足且不可评税，并由公司直接或间接全资拥有，免受所有留置权、产权负担、股权或债权的影响。

（f）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（g）义齿已由公司正式授权、执行和交付，已根据《信托义齿法》获得资格，并构成

有效且具有约束力的公司协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的衡平法原则。

（h）证券已获正式授权，并在根据义齿的规定执行和认证并根据本协议的条款交付给承销商并由其支付款项时，将是公司的有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的衡平法原则，并将有权享受义齿的利益。

（i）公司根据其法团证明书或附例并无违反或失责，亦不会随着发出通知或时间推移或两者兼而有之。证券的发行和出售以及公司履行其在证券、契约和本协议项下的所有义务，以及完成本协议和本协议所设想的交易，将不会与任何契约、抵押、信托契据下的公司或其任何重要子公司的任何财产或资产产生冲突或导致违反任何条款或规定，或构成违约，或导致对其任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何重要附属公司为一方或公司或其任何重要附属公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，除非不会产生重大不利影响，或不会严重损害公司履行本协议、证券或契约所设想的义务的能力，任何该等行动亦不会导致任何违反《公司注册证书》或公司章程的规定，或除非不会产生重大不利影响，或不会对公司履行本协议、证券或契约、任何适用法律或法规或对公司、其重要附属公司或其任何各自财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或条例所设想的义务的能力造成重大损害；以及不会同意、批准、授权、命令、许可，发行和出售证券或公司完成本协议或义齿所设想的交易需要任何此类法院或政府机构或机构的注册或资格，但截至本协议之日已获得的同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的资格除外。

（j）公司的状况、财务或其他方面，或盈利、业务或营运方面，没有发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展

及其附属公司，作为一个整体，由出售时间招股章程所载的。

（k）公司没有，而且在实施招股章程中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，也不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（l）《销售时间招股章程》及《招股章程》所包括或以提述方式纳入的公司财务报表及其相关附注，在所有重大方面公允列报公司及其合并附属公司截至所指明日期的综合财务状况及其经营成果及所指明期间的综合现金流量变动；且所述财务报表已按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，除非该等财务报表的附注所述；以及以引用方式并入《销售时间招股说明书》和《招股说明书》的配套附表，在所有重大方面公允地反映了其中要求说明的信息；以及据公司所知，《销售时间招股说明书》和《招股说明书》所载的其他财务和统计信息以及任何其他财务数据，在所有重大方面公允地反映了据称在其适用的相应日期或相应期间显示的信息，以及，如该等资料载列于或源自公司的财务报表及会计帐簿及纪录，则据公司所知，已在所有重大方面按与该等财务报表及公司的帐簿及纪录一致的基准编制。

（m）登记声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

2.买卖协议。本公司特此同意向若干包销商出售，而各包销商根据本协议所载的陈述及保证，但在符合以下所述条件的情况下，同意个别而非共同按本协议附表I所载的购买价格向本公司购买本协议附表II所列与其名称相对的证券的各自本金金额。

3.公开发行。贵公司告知，承销商提议在登记声明和本协议生效后尽快公开发行其各自部分的证券，贵公司认为这是可取的。贵公司进一步告知，该证券将根据招股章程所载条款向公众发售。

4.付款和交付。证券的付款应通过以欧元计价的即时可用资金电汇至公司指定的账户（金额应在本协议附表I所列的截止日期和时间至少提前四十八小时指定，或在同一或其他日期的其他时间指定，由贵公司以书面形式指定）。此类支付的时间和日期，以下简称“截止日”。

证券的交付应通过Euroclear Bank S.A./N.V.，或任何后续证券清算机构（“Euroclear”），以及目前有效的Clearstream Banking S.A.或任何后续证券清算机构（“Clearstream”）的设施进行，除非管理人另有指示。证券的付款应于截止日前一个完整营业日以贵公司书面要求的名称和面额登记的证券的若干承销商各自的账户在截止日期交付给贵方，并就将证券转让给包销商而应支付的任何转让税已妥为支付。J.P. Morgan Securities plc或承销商可能委任的其他管理人以结算证券（“结算银行”）确认，全球票据所代表的证券最初将记入结算银行的一个账户（“佣金账户”），该账户的条款包括以公司为第三方受益人的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’），并规定该等证券将仅在支付证券的净认购款项（即减去从认购款项中扣除的佣金和费用）以付款交付的方式记入Commissionaire账户。结算银行确认，（i）全球证券所代表的证券应按上述公司的顺序持有，以及（ii）佣金账户中收到的证券净认购款（即减去从认购款中扣除的佣金和费用）将代表公司持有，直至其转入公司的订单。结算银行承诺，证券的净认购款项（即减去从认购款项中扣除的佣金和费用）将在佣金账户收到该等款项后立即转入公司的订单。公司承认并接受根据比利时和/或卢森堡民法典（如适用）的第三方受益人条款（‘stipulation pour autrui’）对Commissionaire账户的好处。

5.条件对承销商的义务。包销商的若干义务受以下条件限制：

（a）在本协定执行和交付之后和截止日期之前：

（i）不应发生任何降级，也不应就（a）任何有意或潜在的降级或（b）任何审查或可能的变更发出任何通知，而这些审查或变更并不表明任何“国家认可的统计评级组织”（如《交易法》第3（a）（62）节中对该术语的定义）给予公司的任何证券或由公司担保的评级的可能变更方向；和

（ii）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务或营运，均不得发生任何根据贵公司的判断属重大及不利的情况，并使贵公司的判断使按销售时间招股章程所设想的条款及方式推销证券变得不切实可行的情况，或涉及预期变动的任何发展。

（b）包销商应于截止日期收到一份日期为截止日期并由公司副总裁兼财务主管Antonio Masone或公司执行官签署的证书，大意为上文第5（a）（i）条所述，并大意为本协议所载公司的陈述及保证于截止日期是真实及正确的，且公司已遵守所有协议，并满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件。

签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。

（c）包销商应已在截止日期收到公司外部大律师Gibson，Dunn & Crutcher LLP的意见，日期为截止日期，格式为该大律师与管理人之间商定的格式。

（d）包销商应已于截止日期收到包销商大律师Davis Polk & Wardwell LLP就包销商要求的事项于截止日期提出的意见。

（e）独立公共会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）（独立公共会计师）应在本协议日期和截止日期的每一日期均收到一封日期为本协议日期或截止日期（视情况而定）的信函，信中载有会计师就注册声明、销售时间说明书和招股说明书所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息。

（f）该证券应有资格通过Euroclear和Clearstream进行清算和结算。

6.公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：

（a）免费向你提供一份经签署的注册声明（包括其证物及以提述方式并入其中的文件），并在下文第6（e）或6（f）条所述期间向每名包销商交付你合理要求的销售时间招股章程、招股章程、以提述方式并入其中的任何文件及其任何补充及修订或注册声明的尽可能多的副本。

（b）在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股章程的任何期间（包括根据规则172可能满足此类要求的情况），在修订或补充注册声明、销售时间招股章程或招股章程之前，（i）向阁下提供每项该等拟议修订或补充的副本，及（ii）不提交阁下合理反对的任何该等拟议修订或补充（在第（ii）款的情况下，（a）仅包括根据《交易法》提交文件的修订或补充，或（b）与证券以外的任何证券发行有关的补充）。

（c）向阁下提供每份拟由本公司或代表本公司拟备、由本公司使用或由本公司提述的建议免费书面招股章程的副本，而不使用或提述阁下合理反对的任何建议免费书面招股章程。

（d）不采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条规则向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（e）如发售时间招股章程正被用来征求购买证券的要约，而当时招股章程尚未可供准购买者查阅，并须发生任何事件或因此而存在的条件，因此有必要修订或补充发售时间招股章程，以便根据情况作出其中的陈述，而非误导，或如发生任何事件或条件存在，导致销售时间招股章程与当时存档的登记声明所载资料相冲突，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，则须随即编制、向监察委员会提交文件，并应要求自费向包销商及任何交易商提供修订或

对销售时间招股说明书的补充，以使经如此修订或补充的销售时间招股说明书中的陈述不会因销售时间招股说明书交付给潜在购买者的情况而具有误导性，或使经修订或补充的销售时间招股说明书不再与登记声明相冲突，或使经修订或补充的销售时间招股说明书符合适用法律。

（f）如在证券首次公开发行日期后的期间内，如承销商的大律师认为法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知），则任何事件或情况均会因此而存在，因此有必要修订或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况，并非误导，或如承销商的法律顾问认为有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，则须立即编制、向委员会备案并自费提供，向承销商和交易商（贵公司将向其提供名称和地址）提供贵公司可能已代表承销商向其出售的证券，并应要求向任何其他交易商提供对招股说明书的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述在向买方交付招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则中提及的通知）的情况下不会具有误导性，或使经修订或补充的招股说明书，将遵守适用法律。

（g）努力根据贵公司合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使该证券符合要约和出售的资格；但公司无须（i）有资格成为外国公司或其他实体或在任何该等司法管辖区的证券交易商，而在其他情况下本不需要这样做的情况下，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何送达程序的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区须受课税，如果公司在其他方面不受此规限。

（h）在切实可行的范围内尽快向公司的证券持有人和你们普遍提供一份收益报表，该报表应符合《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据其制定的规则和条例，包括第158条。

（i）公司同意支付与以下事项有关的成本及开支：（i）编制、印刷或复制及向监察委员会提交注册报表（包括财务报表及其证物）、每份初步招股章程、招股章程及每份免费书面招股章程，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）及交付（包括邮资、空运费用及

清点及包装收费）注册说明书、每份初步招股章程、招股章程及每份免费书面招股章程的副本，以及对其中任何一份的所有修订或补充（在每种情况下均可合理要求，以供与证券的发售及销售有关使用）；（iii）为证券编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与证券的原始发行及销售有关的任何印花或转让税；（iv）本协议的印刷（或复制）及交付，以及与发行证券有关的所有其他印刷（或复制）和交付的协议或文件；（v）根据《交易法》对证券进行注册；（vi）根据几个州的证券或蓝天法律对证券进行的任何发行和销售的注册或资格（包括备案费用以及与此类注册和资格相关的承销商的律师的合理费用和开支）；（vii）运输以及由公司代表或代表公司代表就向该证券的潜在购买者作介绍而招致的其他费用；（viii）公司会计师的费用及开支以及公司的法律顾问（包括本地及特别法律顾问）的费用及开支；及（ix）公司履行本协议项下义务所涉及的所有其他成本及开支，包括为免生疑问而与申请该证券于纳斯达克债券交易所上市有关的所有费用及上市费用，以及获准该证券在纳斯达克债券交易所交易以及与Euroclear和Clearstream批准该证券进行账面记账转移有关的所有费用和开支。但据了解，除本节和第8节及第10节倒数第二款规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师的费用和支出以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

（j）在自本协议日期开始并持续至截止日（包括截止日）的期间内，不得要约、出售、订约出售或以其他方式处置公司的任何债务证券或购买或以其他方式收购公司的债务证券的认股权证（但（i）该证券、（ii）在正常业务过程中发行的商业票据或（iii）经附表I所列管理人事先书面同意并获授权代表包销商解除此锁定的证券或认股权证除外）。

（k）编制与证券发售有关的最终条款清单，其中仅包含以经理人同意的格式描述证券或发售的最终条款的信息，并在证券发售的最终条款确定之日后的《证券法》第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交该最终条款清单。

（l）公司将尽商业上合理的努力促使该证券于本协议日期后在切实可行的范围内尽快在纳斯达克债券交易所挂牌交易。

（m）公司将与管理人合作，安排证券有资格通过Euroclear和Clearstream进行清算和结算。

7.承保人的盟约。各包销商分别与公司订立契约，不会采取任何会导致公司根据第433（d）条规则须向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商编制的免费书面招股章程，否则公司无须根据该章程提交招股章程，但须由包销商采取行动。

8.赔偿和贡献。

（a）公司同意就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于，因（i）对登记声明或其任何修订所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为作出该等陈述而须在其中陈述或所必需的重大事实而导致（不具误导性），或（ii）对任何初步招股章程所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而合理招致的任何法律或其他费用，出售时间招股章程或其任何修订或补充（在公司修订或补充的范围内）、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的任何公司信息、《证券法》第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”），或招股章程或其任何修订或补充，或由于任何遗漏或指称遗漏在其中陈述根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实而引起的，不具误导性，除非该等损失、索赔、损害或责任是由于该等不真实陈述或遗漏或指称不真实陈述或遗漏所引起，而该等陈述或遗漏是基于该包销商透过你向公司以书面提供的与任何包销商有关的资料而明确用于其中。

（b）每名包销商同意（个别而非共同）对公司、其董事、其高级人员及每名控制公司的人（如有的话）作出赔偿及使其免受损害，而该等人在《证券日报》第15条的任何一条所指的范围内

《证券法》或《交易法》第20条的规定与公司向该承销商作出的上述赔偿的程度相同，但仅限于该承销商通过你们以书面形式向公司提供的与该承销商有关的信息，明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、路演或招股说明书或其任何修订或补充。

（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第8（a）或8（b）条就其寻求弥偿的人，则该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可向其寻求该弥偿的人（“弥偿方”），而该弥偿方有权就该法律程序承担所有获弥偿人的抗辩责任，聘请被赔偿方合理满意的律师代表被赔偿方和赔偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序有关的合理费用和支出。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方相互同意相反，（ii）弥偿方未能在合理时间内聘请获弥偿方合理满意的大律师，或（iii）任何该等法律程序的具名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括弥偿方和获弥偿方，及（y）由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一名大律师代表双方将是不适当的，或（z）获弥偿方应已合理地得出结论，其可获得的抗辩可能与弥偿方可获得的抗辩不同、不同或与其有冲突。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不得就所有该等获弥偿方的多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支承担法律责任，且所有该等费用及开支应于发生时补偿，但须在收到有关该等费用及开支的合理详细发票后方可作实。如属依据第8（a）条获弥偿的当事人，则该律师行须由本协议附表I所列根据本条获授权委任大律师的经理人以书面指定，如属依据第8（b）条获弥偿的当事人，则由公司以书面指定，但在任何一种情况下，大律师均须为另一方合理接受。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。尽管有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方应已要求赔偿一方按本条例第二及第三句所设想向被赔偿方偿还律师的费用及开支

第（1）款规定，如（i）该赔偿方接获上述请求后超过30天订立该和解，且（ii）该赔偿方不得在该和解日期前已根据该请求向该受赔偿方作出补偿，则该赔偿方同意其须对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，而该等获弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该获弥偿方对作为该法律程序标的的索赔的所有赔偿责任，及（ii）不包括对过失、有罪不罚或不作为的陈述或承认，由或代表任何获弥偿方。

（d）如第8（a）或8（b）条所规定的赔偿对获弥偿的一方不可得或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该款的每一获弥偿方，而不是根据该款对该获弥偿的一方作出赔偿，须分摊该获弥偿的一方因该等损失、申索、损害而已支付或应付的款额，或负债（i）按适当比例反映公司一方面及包销商另一方面从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许上述第8（d）（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第8（d）（i）条所指的相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司与承销商就发行证券分别获得的相对利益，视同公司获得的发行证券所得款项净额（扣除费用前）和承销商获得的承销折扣及佣金总额分别承担《募集说明书》规定的证券首次公开发行总价格的相同比例。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为的陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会有关来确定。根据本第8条，承销商各自的出资义务是与其根据本协议购买的证券的各自本金金额成比例的几项义务，而不是连带义务。

（e）公司和承保人同意，如果根据本条第8款按比例分配确定出资，则不公正或公平（即使承保人为此目的被视为一个实体）

或通过不考虑第8（d）节中提及的公平考虑的任何其他分配方法。受弥偿方因第8（d）条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括（但不限于上述限制）该受弥偿方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第8款的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。本条第8款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

（f）不论（i）本协议的任何终止，（ii）由任何包销商、任何控制任何包销商或任何包销商的任何联属公司的人或由或代表公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人作出的任何调查，以及（iii）接受及支付任何证券，本条所载的弥偿及分担条文及本协议所载的公司的申述、保证及其他声明均须继续有效及完全有效。

9.终止。如果在本协议执行和交付之后以及在截止日期之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所或（视情况而定）纳斯达克全球市场暂停或受到重大限制，（ii）公司的任何证券应已在纳斯达克全球精选市场暂停交易，（iii）证券结算、支付出现重大中断，或在美国或与Euroclear或Clearstream系统有关的清关服务应已发生，（iv）任何全面暂停商业银行活动应已由美国联邦、纽约州、英国或欧洲联盟当局宣布，或（v）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，贵公司认为，这些变化是重大和不利的，并且贵公司判断，这些变化或危机单独或连同本第9条规定的任何其他事件，使其，按照出售时间招股说明书或招股说明书中设想的条款和方式进行证券的要约、出售或交付是不切实际或不可取的。

10.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。

如在交割日，任何一名或多名承销商未能或拒绝购买其在该日期已持有或已同意在本协议项下购买的证券，且该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过该日期拟购买证券本金总额的十分之一，其他包销商须按附表II各自名称对面所列证券本金占所有该等非违约包销商名称对面所列证券本金总额的比例，或按你方可能指明的其他比例，分别承担责任，购买该等违约包销商或包销商同意但未在该日期购买或拒绝购买的证券；但在任何情况下，未经该包销商书面同意，任何包销商根据本协议已同意购买的证券本金金额不得根据本第10条增加超过该证券本金金额的九分之一的金额。如在截止日期，任何包销商或包销商未能购买或拒绝购买证券，而发生该等违约的证券的本金总额超过于该日期将购买的证券本金总额的十分之一，且未能在该违约后36小时内就购买该等证券作出令你方及本公司满意的安排，则本协议应由任何非违约包销商或本公司无偿终止。在任何该等情况下，贵公司或本公司均有权将截止日期延后，但在任何情况下不得超过七天，以使注册声明、销售时间招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中所规定的任何更改（如有）得以实现。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

如因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而导致包销商或其中任何一方终止本协议，或因任何原因公司无法履行其在本协议项下的义务，则公司将就其本身向包销商或如此终止本协议的包销商分别作出补偿，支付该等承销商就本协议或本协议项下所设想的发售合理招致的所有自付费用（包括其律师的费用和支出）。

根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L，107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其客户身份的信息，其中可能包括其客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别其客户身份的其他信息。

11.全部协议。

（a）本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与包销商就编制任何初步招股章程、销售时间招股章程、招股章程、进行发售及买卖证券达成的全部协议。

（b）公司承认，就证券发售而言：（i）包销商与公司或任何其他人保持公平交易，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司承担任何受托责任，（ii）包销商仅对公司承担本协议和先前书面协议（在未被本协议取代的范围内）（如有）中规定的义务和义务，以及（iii）包销商可能拥有与公司不同的利益。公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

12.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为原件，所有这些共同构成一份文书。本协议一方向另一方的交付可通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（经不时修订）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行，且双方同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

13.继任者。本协议将有利于本协议各方及其各自的继任者和高级职员、董事、雇员、关联公司和代理人，并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人、公司或公司任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因其购买而被视为接盘人。

14.适用法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。

15.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

16.通知。本协议项下的所有通讯均须为书面形式，且仅在收到时生效，且如发给包销商，则须按本协议附表I所列地址交付、邮寄或发送予贵方；如发给本公司，则须按本协议附表I所列地址交付、邮寄或发送予贵方。

17.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的约束对象，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权利的程度。

如本第17条所用，“BHC Act Affiliate”与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”，或（iii）该术语中定义的“涵盖的FSI”，并按照其解释，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

18.英国纾困立法。尽管且除本协议的任何其他条款或包销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解外，公司承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国决议机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关英国决议当局就包销商根据本协议对公司的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分英国保释责任或就其应付的未偿还款项；

（ii）将全部或部分英国保释责任转换为股份、其他证券或包销商或另一人的其他义务，以及向发行人发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）取消英国保释责任；及/或

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）为使相关英国决议机构行使英国保释权生效而经相关英国决议机构认为必要的本协议条款的变更。

就有关英国保释立法的第18条而言，应适用以下定义：

“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利以中止与该责任有关的任何义务。

“英国保释权责任”是指一项可能被行使英国保释权的责任。

19.欧盟纾困立法。尽管且除本协议的任何其他条款或包销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解外，本公司承认、接受并同意本协议项下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关处置当局就包销商的任何BRRD法律责任行使保释权的效力

本协议项下的公司，其（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：

（i）减少全部或部分BRRD负债或其上到期的未偿还款项；

（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为股份、其他证券或包销商或另一人的其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；

（iii）BRRD负债的取消；

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日期，包括暂停支付一段临时期间；

（b）为使有关处置当局行使保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议的条款；及

就有关欧盟纾困立法的第19节而言，应适用以下定义：

“纾困立法”是指就欧洲经济区成员国而言，已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法时间表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求的BRRD。

“保释权”指与相关纾困立法相关的任何减记和转换权力。

“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。

“BRRD责任”是指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权力的负债。

“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499上发布。

“相关处置权限”是指有能力对相关承销商行使任何保释权的处置权限。

20.管理人员之间的协议。承销商之间同意，他们将受到并将遵守管理人之间的国际资本市场协会协议第1版/纽约

按下述方式修订的法律附表（“管理人之间的协议”）。就管理人之间的协议而言，“管理人”指承销商，“牵头经办人”指经办人（如本协议第一段所定义），“结算牵头经办人”指J.P. Morgan Securities plc，“稳定经办人”指J.P. Morgan Securities plc，“认购协议”指本协议。管理人间协议第3款全部删除，代之以本协议第10款。尽管管理人之间的协议中有任何规定，各承销商在此同意，结算牵头经办人可在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于结算日期后90天内，将该承销商按比例分摊的与发行证券有关的费用分配至该承销商的账户以进行结算（包括结算牵头经办人支付该承销商的费用）。

21.稳定经理。公司确认根据2016年3月8日委员会授权条例（EU）2016/1052第6（5）条，就适用于回购计划和稳定措施的条件的监管技术标准，包括根据经修订的《2018年欧洲联盟（退出）法案》（“EUWA”）构成英国国内法一部分的此类规定，任命稳定价格管理人为负责充分公开披露信息的中心点，并处理来自主管当局的任何请求。为自己账户的稳定价格管理人可以在适用的法律和指令允许的范围内，超额配售并进行交易，以期将证券的市场价格支撑在高于其他情况下可能存在的水平，但在这样做时，稳定价格管理人应作为委托人而不是公司的代理人，因超额配售和稳定价格而产生的任何损失应由稳定价格管理人承担，由此产生的任何利润应由稳定价格管理人实益保留。然而，无法保证稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人士）将采取任何稳定价格行动。本段所载的任何规定不得解释为要求公司发行超过本协议附表II所列证券本金总额的证券。此种稳定价格如已开始，可随时终止，并应由稳定价格管理人根据所有适用的法律和指令进行。

22.欧盟MiFID/英国MiFIR产品治理规则。

（a）仅出于欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则第9（8）条（“MiFID II产品治理规则”）关于制造商在MiFID II产品治理规则下的相互责任的要求的目的：（i）J.P. Morgan Securities plc和Soci é t é G é n é rale（各自为“欧盟制造商”，合称“欧盟制造商”）各自向彼此承认欧盟制造商，其理解根据MiFID II赋予其的责任

产品管治规则，有关产品审批程序、适用于证券的目标市场及建议分销渠道及销售时间招股章程所载的相关资料，招股章程及与证券有关的任何公告；及（ii）承销商（欧盟制造商除外）及公司各自注意到MiFID II产品管治规则的适用，并各自确认欧盟制造商确定向证券申请的目标市场和分销渠道以及销售时间招股章程、招股章程及与证券有关的任何公告所载的相关信息。

（b）仅出于《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的3.2.7R要求的目的：（i）J.P. Morgan Securities plc、巴克莱银行 PLC、Merrill Lynch International和Soci é t é G é n é rale（各自为“英国制造商”，统称为“英国制造商”）相互承认英国制造商，其理解根据英国MiFIR产品治理规则赋予其的与每项产品批准程序相关的责任，向证券申请的目标市场及建议分销渠道，以及销售时间招股章程、招股章程及与证券有关的任何公告所载的相关资料；及（ii）包销商（英国制造商除外）及公司各自注意到英国MiFIR产品管治规则的适用，并各自承认英国制造商确定向证券申请的目标市场及分销渠道，以及销售时间招股章程、招股章程及与证券有关的任何公告所载的相关资料。

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附表一

附表二