附件 19
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法律
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保单编号：
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法律001
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赞助商：
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J·克努森
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修订编号：
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6
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生效日期：
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2015年3月19日
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修订日期：
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2025年5月1日
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法律001内幕交易和披露政策
修订：# 6生效日期：2015年3月19日
修订日期：2025年5月1日
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目的
本内幕交易和披露政策（本“政策”）规定了我们关于交易The J. M. Smucker Company、其子公司和关联公司（统称“公司”）的股票和其他证券、披露此类交易以及交易客户、供应商、供应商、其他业务合作伙伴或公司竞争对手的股票或其他证券的政策。
范围
本政策适用于公司及所有人：（i）公司雇员；（ii）公司董事会成员（“董事”）；（iii）收到或有机会获得有关公司的重大非公开信息的公司顾问、顾问和承包商；（iv）这些人的直系亲属；（v）受本政策约束的个人控制或受益的个人（统称“受保人员”）的家族信托（或类似实体）。
本政策适用于公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行（统称“公司证券”）。
政策声明
联邦证券法的主要目的之一是禁止“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指某人利用通过参与公司而获得的重大非公开信息，作出购买、出售、赠与或以其他方式交易公司证券的决策。当一个人向他人提供此类重大非公开信息时，也可能发生内幕交易。如果涉及的信息是“重大的”和“非公开的”，这些禁令适用于交易、提示和其他建议。
关键定义术语请看定义部分，以帮助您更好地理解本政策。了解并遵守这一政策规定的规则，这一点非常重要。如果违反，可能会受到公司的纪律处分。您还可能违反适用的证券法，并受到民事和刑事处罚，包括罚款和监禁。请注意，依法打击内幕交易是你个人的责任。本政策旨在协助您遵守这些法律，但您必须始终就公司证券的任何交易行使适当的判断。
内幕交易合规官
公司已指定公司首席法务官为现任内幕交易合规官。请就本政策所讨论的任何事项向首席法务官提出您的问题。
总方针：在拥有重大非公开信息时不得进行交易
以下是本政策的一般规则，适用于接收或有权访问有关公司的重大非公开信息的相关人员。
1.在拥有重大非公开信息时不进行交易。时，您可能会将拥有的重大非公开信息作为 你与公司关系的结果。你可能不会买入、卖出或买卖公司证券任何时候当你拥有物质非公开
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法律001内幕交易和披露政策
修订：# 6生效日期：2015年3月19日
修订日期：2025年5月1日
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有关公司的资料（不论 在交易窗口期间（如适用）或任何其他时间）。你必须等待交易 至少一个完整交易日 在重大非公开信息公开公告后.交易日是全国证券交易所开市交易的一天。
2.在特别交易禁令期间不要交易。公司可能会不时指定某些时段为特别交易禁令（例如，如果与公司业务有某些发展值得暂停交易）。如果特别交易禁令生效并适用于您，将向您的公司电子邮件地址发送书面通知。不得买卖、买卖、买卖公司证券任何时候而特别交易禁令对你生效。如获悉公司实施特别交易禁令，你可能不会向任何人披露这一事实，包括其他公司员工（他们自己可能不受特别交易禁令的约束）、您的家庭成员（不包括受本政策约束的直系亲属，因为您是被禁止交易的）、朋友或经纪人。你们应该把实施特别交易禁令作为重大的非公开信息来对待。
3.交易公司证券的最佳时机是在开放的交易窗口期间。公司一般在第二个交易日营业开始时开启交易窗口 在公司某一财政季度或年度的财务业绩公开披露之日后，并在下一财政季度第二个月的最后一个交易日收市时关闭交易窗口。将在公司内网发布通知，通知您公司季度交易窗口的打开和关闭时间。交易公司证券的最佳时机是在开放交易窗口期间。然而，除非（i）您是指定的受保人，或（ii）您有重大的非公开信息，否则您可以在交易窗口之外进行交易。
4.涉及公司证券的交易预清算。如果您不确定您所拥有的信息是否符合重大非公开信息的条件，因此您是否应该避免交易公司证券，您应该与首席法务官进行任何交易的预先清算。
5.不得向他人提供非公开信息。不向任何其他人，包括你的直系亲属提供有关公司的非公开信息（通常称为“给小费”），在任何情况下都不对买卖公司证券进行推荐或发表意见。此外，不要在社交媒体或任何其他在线论坛上讨论公司或其业务，正如公司行为准则中进一步讨论的那样。
6.不要与媒体、分析师或公司以外的其他人讨论公司信息。公司信息的公告是 受公司条例FD企业通讯政策及行为守则规管，且只可由 获公司特别授权发布该等公告的人士。法律和 法规规定了向外部人员发布此类公告的性质和时间安排，或 公开和未经授权的披露可能会导致您承担重大责任，the 公司，及其管理层。
7.不得利用非公开信息交易其他公司证券。不得买卖公司客户、供应商、供应商、其他业务伙伴或竞争对手或与公司有经济联系的任何其他公司的证券，当 你有关于你在课程中获得的公司或这些实体的非公开信息 你与公司的关系，这将使你在交易中占据优势。 所有禁令 有关买卖公司证券同等适用于买卖 公司的业务合作伙伴和他们可能与之打交道的公司，包括公司的竞争对手。
8.确保您的直系亲属和控制家族信托的人（以及类似实体）不违反本政策。就本政策而言，任何 成员参与的涉及公司证券的交易你的直系亲属参与，或通过家族信托、伙伴关系、基金会和类似实体 你或你的直系亲属有控制权，或
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其资产为 你或你直系亲属的利益，是一样的交易由你.你是 负责确保这些个人和实体不从事任何 如果您直接进行交易，将违反本政策的交易。
尽管有上述规定，本保单将不会被视为适用于根据设保人保留年金或由该受覆盖人士设立或为该受覆盖人士的利益而设立的类似信托的条款所要求的任何不考虑向该受覆盖人士转让公司证券；但前提是（i）在特定日期转让该等股份的不可撤销选择是在提议转让日期至少六个月前发生的开放交易窗口期间作出的，以及（ii）该不可撤销选择根据本保单的规定获得预先批准。
某些家族信托和其他这类实体拥有独立的， 代表实体作出投资决定的专业受托人，并与 您不共享公司信息的人，可能有资格获得豁免 这条规则。如果您对此有疑问，请联系首席法务官 例外。你应该假设这个例外是不可用的，除非你有先 获得首席法务官的批准。
9.公司证券的赠与在某些情况下可能受本政策的约束.如果您在提出赠与时知悉重大非公开信息，或者如果您作为指定覆盖人受到交易限制，那么本政策也适用于您提出的赠与。
10.不得从事涉及公司证券的投机交易。不要从事任何暗示你在投机的对冲或货币化交易 公司股票（即你试图在短期走势中获利，要么 增加或减少，在股价中）。这些交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许您继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，你可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止你从事任何此类交易。
也不得从事任何卖空、“带箱卖出”或任何涉及公司证券的等价交易。卖空交易涉及以特定价格出售您不拥有的股票，并期望价格会下降，这样您就可以在必须交付之前以较低的价格购买股票。针对盒子的出售是一种对冲工具，在这种工具中，卖方拥有相关股份，但可以用在价格下跌期间购买的其他股份来弥补他或她的出售，同时持有“盒子里”已经拥有的股份以获得长期收益。这些交易中的任何一项都会使您处于与您的利益和公司利益相冲突的境地。
注意，很多对冲交易，如“无现金”项圈、远期卖出、股权互换等类似或相关安排，都可能间接涉及卖空。因此，禁止你从事这类交易。此外，禁止你“以保证金”购买公司股票（即借入资金购买股票，包括与行使任何公司股票期权有关）。
11.不得将公司证券作为担保物用于保证金贷款或其他.保证金账户中作为保证金贷款担保物持有的公司证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因为在出质人知悉重大非公开信息的时间，或者在其他不
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修订：# 6生效日期：2015年3月19日
修订日期：2025年5月1日
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获准交易公司证券，禁止您在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款担保物。
一般政策的例外情况
适用本政策一般规则的以下例外情况：
1.员工股票期权和股票购买计划下的购买例外情况
The行使（不出售）公司股票期权计划下的股票期权和公司员工股票购买计划下的股票购买不受本政策限制，因为交易的另一方是公司本身，价格不随市场变化，而是由期权协议或计划的条款确定。然而，任何后续出售根据公司股票计划获得的股份是 主题对这一政策。
2.预先安排的交易计划（规则10b5-1计划）的例外情况
经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第10b5-1（c）条规定，对于根据书面计划或具有约束力的合同或指示进行的交易，在内幕信息知情人不知悉重大非公开信息的时间善意进行的交易，即使相关交易可能发生在该人知悉重大非公开信息的时间或交易窗口之外，联邦证券法规定的内幕交易责任提供了肯定抗辩。本政策中所述的交易禁令将不适用于被覆盖人士根据《交易法》规则10b5-1进行证券交易的安排或计划进行的公司证券交易。然而，有关人士订立的任何10b5-1交易计划必须遵守以下准则：
（i）该计划必须通过公司的首选投资经纪商（目前为Fidelity Brokerage Services）或首席法务官批准的其他投资经纪商设立，且覆盖人士必须同意该投资经纪商的10b5-1交易计划形式；
（ii）在与公司认可的投资经纪订立该计划前，必须向首席法务主任呈交该计划的副本，并由首席法务主任确认；
（iii）被覆盖人士必须就该计划以诚信行事；
（iv）计划只可在开放交易窗口期间订立或修改，而有关人士并无掌握任何重大非公开资料；
（v）对于涵盖的人，除了根据《交易法》第16条作为报告人的董事和高级管理人员（统称“第16条报告人”），从计划的建立或修改到进行初始交易的日期之间的时间段不少于30天；
（vi）就第16条报告人而言，计划的建立或修改与进行初始交易的日期之间的时间段不少于（i）计划通过或修改后的90天或（ii）公司就计划被采纳或修改的财政季度提交表格10-Q或表格10-K后的两个工作日，但在任何情况下，该时间段均不得超过计划通过或修改后的120天；
（vii）第16条报告人须在计划中包括书面陈述，证明该第16条报告人（i）并不知悉任何有关
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公司或公司证券和（ii）善意采纳或修改计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避《交易法》第10b-5条的禁止；
（viii）该计划的最短期限不少于6个月，且该计划的最长期限不超过1年；
（ix）除在开放交易窗口期间外，不得修改、终止或暂停计划；
（x）获覆盖人士不得订立多个重迭计划；
（xi）被覆盖人士在任何12个月期间仅限于一项“单一交易计划”，该计划是旨在影响公开市场购买或出售计划标的公司证券总额为单一交易的计划；
（xii）当行政总裁或董事订立计划时，公司可派发新闻稿；及
（xiii）公司将被要求在表格10-Q和表格10-K上提供季度披露（i）是否有任何第16条报告人采纳、修改或终止计划，以及（ii）每个计划的重要条款的描述，包括第16条报告人的姓名和头衔；计划被采纳、修改或终止的日期；计划的期限；以及根据该计划将购买或出售的公司证券总额。
3.股息再投资计划的例外情况
本政策不适用于因您将支付的股息再投资于公司股票而导致的根据公司股息再投资计划购买公司股票。然而，本政策确实适用于自愿购买因您选择对股息再投资计划作出额外贡献而产生的公司股票，以及您选择参与该计划，或提高您的参与水平。本政策也适用于您出售根据股息再投资计划购买的任何公司股票。
终止雇用后的政策适用
如果您的雇佣在您拥有或认为您可能拥有有关公司或其业务合作伙伴或竞争对手的重大非公开信息时终止，则禁止就此类信息进行交易的禁令将持续到此类信息在公司或其他授权方公开宣布此类信息后被市场吸收，或直到该信息不再重要时为止。
内幕交易违法责任：潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分
法律处罚：对“内幕交易”的处罚包括最高三倍于避免的利润或损失的民事罚款，以及每项违规行为最高100万美元的刑事罚款和最高十年的监禁。你还可能对你向其披露非公开信息（无论是有意或无意）或根据此类信息就公司证券交易提出建议的任何人的不当交易承担责任。美国证券交易委员会（“SEC”）实施了巨额处罚，即使披露者没有从交易中获利。美国证券交易委员会、证券交易所和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。
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公司实施的处罚：违反本政策的公司员工也将受到公司的纪律处分，其中可能包括未来没有资格参与公司的股权激励计划或终止雇佣。违反本政策的董事将受到公司的纪律处分，其中可能包括被解除董事职务。
本策略中使用的定义
行为准则：公司诚信承诺：本准则。
公司：The J. M. Smucker Company及其子公司和关联公司。
公司证券：公司的普通股、期权以及公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券、可转换证券以及与公司任何证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行。
覆盖人员：（i）公司雇员；（ii）公司董事会成员；（iii）公司的顾问、顾问和承包商，他们收到或能够获得有关公司的重大非公开信息；（iv）这些人的直系亲属；（v）受本政策约束的个人控制或受益的家庭信托（或类似实体）。
指定受保人士：（i）高级职员；（ii）董事；（iii）参与公司长期激励计划的雇员；及（iv）首席法务官办公室因涉及特殊项目或其在公司的职位导致知悉重大非公开信息而通知的某些雇员。
董事：公司董事会成员。
经济挂钩：当一家公司的重大非公开信息可能影响另一家公司股票的市场价格时，该公司就与该公司“经济相连”。
交易法：经修订的1934年《证券交易法》。
直系亲属：（i）你的配偶；（ii）你的未成年子女；及（iii）住在你家中的任何其他人，不论他们是否与你有亲属关系。
材料信息：不可能定义所有类别的“重大”信息，但如果信息很可能被认为对投资者在做出购买、持有或出售公司证券的投资决策时很重要，则应将其视为重大信息。虽然可能很难确定特定信息是否重要，但有些类别的信息特别敏感，几乎总是应该被视为重要信息。
实例包括：销售数字、财务业绩和预测（特别是公司自己对其未来财务业绩的预期与分析师的预期不同）、合并或收购的消息、主要客户或供应商的收益或损失、主要产品公告、高级管理层变动、股息政策变化、公司会计师或会计政策变化、重大网络安全事件或业务的任何重大问题或成功。正面或负面的信息都可能是重要的。
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非公开信息：有关公司的信息，如果在公司内部已知但尚未向公众披露，则被视为“非公开”信息。公司一般通过新闻稿或在当前的8-K表格报告或公司被要求向SEC提交的定期季度和年度报告中向公众披露信息。只有在至少二十四小时内通过新闻稿或其他方式公开获得信息后，信息才被视为“公开”。如果你对你所掌握的任何信息是否是非公开的或已经公开披露有任何疑问，你应该联系首席法务官。
官员：公司的高级管理人员，不论是否由公司董事会选举产生。
政策：这一内幕交易和披露政策。
SEC：证券交易委员会。
第16节报告人：根据《交易法》第16条提交报告的董事和高级管理人员。
问题
请将您对本政策的疑问以及公司证券的任何交易直接发送至首席法务官。
汇总图表
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许可交易类型
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受保人员
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指定受保人士
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需要预先清关
受保人员
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需要预先清关
指定受保人士
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无，任何时候
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o你有重大的非公开信息
o实施交易禁令
o质押
o套期保值
o卖空
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o你有重大的非公开信息
o实施交易禁令
o质押
o套期保值
o卖空
o短线交易（六个月期限内的一次买入卖出）
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不适用
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不适用
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在一个关闭的窗口，当无交易禁令为你准备好了
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o买入、卖出或交易公司证券
o礼物
o涉及公司证券的401（k）投资选举变更
o涉及公司证券的ESPP投资选举变更
o期权行使
o股息再投资计划变更
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o无
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不会，除非你对自己是否掌握重大非公开信息有疑问
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不适用
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法律001内幕交易和披露政策
修订：# 6生效日期：2015年3月19日
修订日期：2025年5月1日
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在一个开窗，当无交易禁令为你准备好了
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o买入、卖出或交易公司证券
o礼物
o涉及公司证券的401（k）投资选举变更
o ESPP投资选举变动
o采纳或终止10b5-1计划
o股息再投资计划变更
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o购买、出售或交易公司证券
o礼物
o涉及公司证券的401（k）投资选举变更
o ESPP投资选举变动
o采纳或终止10b5-1计划
o股息再投资计划变更
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不会，除非你对自己是否掌握重大非公开信息有疑问
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有
审查和准备SEC文件需提前2天通知
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豁免
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o期权行使（无后续出售）
o已经建立的股息再投资（没有额外的贡献、选举的变化或参与水平的变化）
o执行10b5-1交易
o设保人保留年金或类似信托下的不可撤销选择
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o期权行使（无后续出售）
o已经建立的股息再投资（没有额外的贡献、选举的变化或参与水平的变化）
o执行10b5-1交易
o设保人保留年金或类似信托下的不可撤销选择
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无
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是，对于第16条报告人（可能需要SEC备案）
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针对指定受保人的额外政策
以下附加政策和限制（这些“附加政策”）适用于高级职员、董事、参与公司长期激励计划的员工，以及因参与特殊项目或因其在公司的职位导致知悉重大非公开信息而被首席法务官办公室通知的某些员工（统称为“指定覆盖人员”）。受这些附加政策约束的人也受上一节所述一般政策的约束（在发生冲突的任何情况下适用限制性更强的政策）。 定义的术语与上述定义的含义相同。
1.您可能只在开放的交易窗口期间进行交易。公司禁止所有指定受保人士自在开放的“交易窗口”之外进行交易。
除上述情况外，已获首席法务官通知其受《交易法》第16条规定约束的公司董事和高级管理人员及其直系亲属（统称为“SEC涵盖人员”），必须遵守下文第2条和第3条。
2.你一定要 所有涉及公司证券的交易均需预先清仓。所有SEC覆盖人员必须避免交易在公司证券中，即使在开放的交易窗口期间，除非他们首先要遵守公司的事前审批程序。然而，根据符合《交易法》第10b5-1条规则的预先清算交易计划发起的交易将不需要在交易时进行进一步的预先清算。要进行交易的预先清算，您必须在进入交易之前获得首席法务官的批准。你应该联系首席法务官至少2天在您打算从事任何交易之前，为完成预先清算程序留出足够的时间，包括与公司的首选投资经纪人（目前为Fidelity Brokerage Services）进行协调。
在预先清算交易时，除了审查拟议交易的实质内容外，首席法务官可能会考虑个人和公司是否有可能遵守任何适用的公开报告要求。联邦证券法要求SEC覆盖人员公开
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法律001内幕交易和披露政策
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报告公司证券的交易（根据《交易法》第16条的表格3、4和5，关于受限制和控制证券的表格144，在某些情况下，附表13D和13G）。此外，不再担任职务的SEC覆盖人员在离职后仍必须报告最长6个月的公司证券交易情况。公司非常认真地对待这些报告要求，并要求所有SEC覆盖人员遵守适用于这些表格的规则，并预先清算上述涉及公司证券的任何交易。
3.您必须遵守适用于SEC覆盖人员的第16条责任规则。所有SEC覆盖人员还必须进行其 以符合“做空波段”的方式进行公司证券交易 《交易法》第16（b）节的交易规则。实用的 这些规定的效果是，SEC覆盖的人购买和出售，或出售和 购买，公司证券在六个月期限内必须向公司上缴全部利润，无论其当时是否有任何非公开信息 交易。
终止雇用后的政策适用
如果您是指定覆盖人士或以其他方式受制于本政策规定的交易窗口，而您的雇佣或董事职位在开放交易窗口之外终止（或如果您在拥有重大非公开信息时以其他方式离开），您将继续受制于本政策，特别是持续的禁止交易，直至下一个交易窗口打开（或者，如果您掌握重大非公开信息，则直至重大非公开信息公开后的第一个完整交易日收盘）。如果您是SEC覆盖的人，在您的雇佣或董事职位终止后的六个月内，您还可能需要根据《交易法》第16条进行报告。如果您对您在这方面的报告义务有任何疑问，您应该将这些问题直接提交给首席法务官。
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