EX-10.3
附件 10.3
本文件中的某些信息，标记为[**]，已根据条例S-K，项目601（b）（10）（iv）予以排除。这种被排除在外的信息不是实质性的，是注册人视为私人或机密的类型。
借记卡发行协议
封面
本借记卡发行协议（“协议”）由阿肯色州一家银行Evolve Bank & Trust（“银行”）与特拉华州一家公司（“项目经理”）于2020年7月13日（“生效日期”）订立。就本协议而言，Bank和Program Manager将各自称为“缔约方”，并一起称为“缔约方”。
通知：
if to bank：if to program manager：
Evolve Bank & Trust Dave Inc.
6070 Poplar Avenue，Suite 100 1265 S. Cochran Avenue
田纳西州孟菲斯38119加利福尼亚州洛杉矶90019
关注：法务部关注：法律
作为证明，本协议由双方的授权官员或代表签署，自以下日期起生效。
银行：Evolve Bank & Trust项目经理：Dave Inc.
作者：/s/Scot Lenoir作者：/s/Jason Wilk
姓名：Scot Lenoir姓名：__ Jason Wilk __________________
职务：董事长职务：__ CEO __________________________
日期：7/14/2020/10：05：19 CDT日期：___7/13/2020_/5：49：41 CDT ____
借记卡发行协议
然而，银行是一家存款机构，成员FDIC；
然而，银行是某些卡协会的成员，从事发卡和建立结算账户业务，用于卡交易的结算；
鉴于银行与Program Manager已订立该若干银行服务协议，日期为本协议生效日期，以便Program Manager为银行设立的存款账户提供服务（“银行服务协议”）；
然而，Bank希望Program Manager提供本协议中进一步描述的支持该计划的服务；以及
然而，Program Manager希望根据本协议中规定的条款和条件提供此类服务以支持该计划。
协议
现在，因此，考虑到上述情况以及此处所载的条款、条件和相互契约和协议，并出于良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，银行和项目经理相互同意如下：
1.
定义 .本协议中使用且未另行定义的所有大写术语应具有下述含义。
“账户”与《银行服务协议》中定义的“存款账户”具有相同含义。
“ACH”意为自动清算所。
“账户政策”是指项目经理提交给银行并经其批准的合规政策和程序。
“关联关系”是指，对当事人而言，直接或间接控制、受当事人控制或与当事人共同控制的个人，无论是法人实体还是个人。就本定义而言，术语“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“受控”的共同控制）是指通过直接或间接地通过对该人的一类有表决权证券的25%（25%）或更多的所有权来指导该人的管理或政策的权力。
“代理”是指Program Manager在与程序相关方面使用的任何第三方服务提供商、处理商、分包商或代理。
“汇总的去识别数据”具有第16节中阐述的含义。
“协议”具有本协议序言中阐述的含义。
“适用法律”是指适用的联邦、州和地方法规、条例、监管指南和司法或行政解释，以及PCI-DSS和FDIC、CFPB或适用的卡协会制定的任何规则或要求，包括但不限于《贷款真相法》和《Z条例》、《平等信贷机会法》和《B条例》、公平贷款法、《服务成员民事救济法》、《公平信用报告法》和关于银行分支机构的法律。
“申请人”是指提交申请或其他账户请求的消费者。
“申请”是指消费者要求并向银行申请账户的行为或文件。
“申请办理”是指根据适用法律建立账户所必需的服务。此类服务应包括但不限于：将账户政策应用于收到的申请、外国资产控制办公室筛选、Program Manager卡服务中描述的客户服务、收款、交易授权、报表编制和签发、监管合规、安全和欺诈控制以及活动报告。
“银行”具有序言部分阐述的含义。
“银行卡服务”是指除程序管理器卡服务外，银行应按附件 C规定执行的任何服务。
“银行受偿方”具有第17（b）条规定的含义。
“银行标记”具有第21（a）条规定的含义。
“BSA/AML/OFAC程序”具有第11（a）节中规定的含义。
“营业日”是指除（a）星期六或星期日，或（b）法律或行政命令授权或有义务关闭田纳西州银行机构的任何一天以外的任何一天。
“卡”是指银行根据一个或多个卡协会的授权发行的任何借记卡或账户存取设备或号码，可用于存取持卡人账户中的资金。就本协议而言，一张卡不包括任何获得信贷的信用卡或产品。
“卡协会”是指在根据该计划发行的卡上启用的、能够传输物品及其结算的万事达、VISA、Accel、Cirrus、Plus和/或任何其他电子支付网络协会。
“卡片程序材料”具有第五节阐述的含义。
“持卡人资金”是指银行收到的用于装入或重新装入一张卡的所有持卡人资金，包括但不限于为持卡人在该账户中持有的所有资金。
“持卡人”是指居住在美国、年满18岁的个人，根据该计划申请、接收并激活银行账户，和/或对账户欠款承担连带或个别责任的任何人。
“持卡人协议”是指银行与持卡人之间的协议，其中包含适用于持卡人账户和卡的条款和条件，包括适用法律要求的所有披露。
“持卡人信息”是指银行提交和/或获得的有关账户或申请（无论是否已完成）的所有信息，无论是个人身份信息还是汇总信息，包括但不限于财务状况和人口统计数据、持卡人数据（由PCI-DSS定义）和交易数据。持卡人信息包括“非公共个人信息”和“个人可识别财务信息”（分别定义见12版CFR第十章发布的CFPB消费者信息隐私条例第1016.3（p）和（q）节）。
“CFPB”是指消费者金融保护局。
“控制权变更”是指（a）将一方的全部或基本全部资产出售或转让给非该方关联公司的人；（b）就Program Manager而言，（i）一个人或一群人获得Program Manager的投票证券或投票权益的百分之五十（50%）以上；（ii）任何人或一群人直接或间接获得或积累权力，选举Program Manager董事会或类似理事机构的多数成员，或指导或导致Program Manager的管理和政策的方向，无论是通过合同还是其他方式；或（iii）将Program Manager与不是Program Manager附属公司的另一人合并或合并，或将不是Program Manager附属公司的另一人合并或合并为Program Manager，在任何一种情况下，其大意是，在此类合并或合并之后，存续实体的所有证券或权益的超过百分之五十（50%）的投票权不是由直接或间接拥有在紧接此类交易之前直接或间接拥有Program Manager的所有证券或权益的投票权的百分之五十（50%）或更多的人拥有的；以及（c）就银行而言，任何所有权或控制权的转让，包括任何类型的任何有表决权的证券（无论是债务还是股权）的转让或发行，这将构成《银行控制权变更法》下的控制权变更。
“所有权变更”是指不构成控制权变更的一方的股权所有权或表决权控制权的任何转让或其他变更，包括但不限于向新的投资者发行非控制性数量和类型的债务或权益证券。
“Chargeback”是指使用该账户进行的交易，随后根据卡协会规则被冲回。
“索赔通知”具有第17（d）节规定的含义。
“合规审计”具有第26（b）节规定的含义。
“机密信息”是指计划文件、披露方向受限方披露的任何信息或受限方获得与计划相关的访问权限的披露方的任何信息以及与披露方业务或双方业务关系相关的信息，包括披露方向受限方披露的或受限方因谈判或履行本协议而获得访问权限的专有信息或披露方的非公开信息，例如披露方的专有营销计划和目标。
“治愈期”具有第19（b）（i）条规定的含义。
“披露方”具有第21（a）条规定的含义。
“争议”具有第35（c）（i）条规定的含义。
“生效日期”具有本协议序言中阐述的含义。
“FDIC”是指联邦存款保险公司。
“不可抗力事件”具有第44条规定的含义。
“可赔索赔”具有第17（c）节规定的含义。
“受偿方”具有第17（c）节规定的含义。
“赔偿方”具有第17（c）条规定的含义。
“初始任期”具有第19（a）节规定的含义。
“资不抵债”是指在正常经营过程中不能偿付债务、无力偿付到期债务或者一个实体的债务总和大于其资产总和的情形。
“知识产权”是指（a）发明、改进、专利（包括所有重新发布、延续、延续部分、修订、延期和重新审查）和专利申请，（b）商标、服务标记、商号和商业外观，连同与之相关的商誉，（c）作者和版权作品，包括计算机软件、数据库和电视节目的版权以及与之相关的所有权利，（d）机密和专有信息，包括商业秘密和专有技术，（e）工艺、方法、程序和材料，（f）数据、数据库和信息，（g）软件、工具和机器可读的文本和文件，（h）文学作品或作者的其他作品，
包括文件、报告、图纸、图表、图形和其他书面文件，连同所有版权和精神权利，（i）所有其他所有权，以及（j）上述（a）至（i）条所述前述项目中的所有注册和申请注册以及其他知识产权或附属于上述项目。
“损失”具有第17（a）节规定的含义。
「营销活动」指所有任何种类或性质的广告媒体，全部或部分包括但不限于目录、电子邮件征集信息、已发布的广告（如报纸和杂志广告）、短信、互联网媒体、博客、推文帖子、横幅广告、RSS提要、电话营销脚本、电视或广播广告、常见问题、推广、广告和/或营销该程序。
“营销材料”是指旨在从通过各种营销活动交付的目标人群中生成用于发起账户的应用程序的营销信息类别。营销材料包括但不限于事前认可营销、“带一”营销、介绍费率营销。
“ODFI”具有第8（e）节中规定的含义。
“要约期”具有第32条规定的含义。
“要约人”具有第32条规定的含义。
“当事人”和“当事人”具有本协议序言部分所述的含义。
“PCI合规”是指符合PCI-DSS，以确保存储、处理或传输的支付账户和交易信息得到妥善处理和保护。为此目的，“PCI合规”一词包括但不限于Program Manager的义务，即由合格的安全评估员（QSA）完成年度现场PCI数据安全评估，以及必须由QSA签署并安全发送给卡协会的合规报告。
“PCI-DSS”是指由PCI标准委员会管理的支付卡行业数据安全标准，自本协议生效之日起生效，并视其可能不时修订而定。
“PCI要求”具有第15（c）节规定的含义。
“人”是指任何法人，包括任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府实体或其他类似性质的实体。
“Principal”是指直接或间接拥有Program Manager百分之十（10%）或更多股份的任何人，以及Program Manager的任何执行官或董事。
“处理服务”是指根据适用法律和卡协会及任何监管机构的规则对交易进行处理。
“计划”指经银行批准的服务系统，包括银行将根据本协议的条款向持卡人提供的消费者借记卡或预付卡计划，该计划最初载于银行服务协议的附件 A，该协议并入本文并可能不时通过书面协议进行修订。本协议设想，Program Manager可被银行允许在本协议下提供多个程序，每个程序均受本协议条款和银行事先书面批准的约束。
“程序文件”是指本协议、本协议所附的所有展品和增编以及与本协议相关并在本协议中引用并由程序管理器和银行根据本协议条款同意的任何其他文件，这些文件可能会不时修订。
“Program Manager”具有序言部分阐述的含义。
“程序管理卡服务”是指附件 D中规定的由程序管理器执行的所有服务。
“项目经理财务要求”具有第13（b）（viii）节中规定的含义。
“Program Manager受偿方”具有第17（a）节中规定的含义。
“Program Manager Marks”具有第21（b）节中规定的含义。
“Program Manager Reserve Account”具有第29节中阐述的含义。
“Program Manager Revenue Account”具有第30节中阐述的含义。
“合格变更”具有第3（c）节规定的含义。
“RDFI”具有第8（e）节中规定的含义。
“记录”是指与账户和计划相关的任何持卡人协议、申请、条款变更通知、账户文件、征信局报告、不利行动通知副本、交易数据、记录或其他文件（包括计算机磁带、磁性或电子文件，以及任何其他格式的信息）。
“监管机构”是指对一方具有管辖权的任何联邦、州或地方监管机构或其他政府机构或机构，就银行而言，应包括但不限于CFPB和FDIC。
“监管沟通”具有第12（b）节规定的含义。
“续约期”具有第19（a）节规定的含义。
“准备金余额”具有第29（a）节规定的含义。
“受限制方”具有第20（c）条规定的含义。
“SAR”具有第10条规定的含义。
“结算”是指银行、其他金融机构和卡协会之间的资金流动，以结算持卡人或其代表使用任何卡或账户发起的所有交易，包括购物、商户收费、取款和任何其他交易。
“结算金额”是指在相关日历日，卡协为结算因使用或与账户相关而发起的交易而确定的资金金额。
“结算账户”是指银行维护和控制的、用于结算结算金额的账户。
“实质性变更”是指对营销活动、营销材料的类别或（a）适用法律要求的任何项目的变更，或（b）银行先前出于安全稳健或声誉问题善意确定为必要的要求。
“继任银行”具有第19（d）（v）节中规定的含义。
“术语”具有第19（a）节规定的含义。
“终止费”具有第19（d）（iii）条规定的含义。
“TPA”具有第7（a）节规定的含义。
“风消期”具有第19（d）（v）节中规定的含义。
2.
该计划 .自本协议生效之日起，双方同意按照本协议另有规定的条款和条件启动该计划，具体情况详见 附件 A .
3.营销材料；卡片制作。Program Manager应使用Program Manager确定为适当的任何形式的营销材料和营销活动来推广和营销该程序、账户和卡片，但须事先获得本协议规定的银行批准。Bank同意，Program Manager可以在营销材料中引用Bank和程序，条件是任何此类营销材料中引用Bank和/或程序的形式获得Bank批准。所有营销材料必须事先得到银行的书面批准，按照本第三节规定的程序进行。银行应进行初审，并应在项目经理向银行提交此类营销材料和/或营销活动的五（5）个工作日内接受或拒绝程序经理提供的此类营销材料和/或营销活动形式[**】进行审核；任何此类形式的营销材料和/或营销活动未被拒绝、经银行评论有条件接受或在五（5）个工作日内被接受，均视为获得批准。（“初步审查程序”）。银行是否应在银行的初步审查过程中有条件地接受并附有评论或以其他方式要求修改任何形式的营销材料和/或营销活动以及项目经理重新向银行提交修改后的营销材料和/或营销活动[**】，银行应在重新提交之日起五（5）个工作日内接受或拒绝经具体评论的此类修改后的营销材料和/或营销活动；任何此类形式的营销材料和/或未在五（5）个工作日内明确拒绝或接受的营销活动应视为获得批准（“重新提交审查流程”）。在ResSubmit审核流程和Program Manager重新向银行提交修改后的营销材料和/或营销活动后，银行是否应有条件地接受并附有评论或以其他方式要求进一步修改[**】，银行应在重新提交后的两（2）个工作日内接受或拒绝经具体评论的此类修订营销材料和/或营销活动；任何此类形式的营销材料和/或营销活动在两（2）个工作日内未被明确拒绝或接受的应视为获得批准（“最终审查过程”）。
(a)
在Program Manager使用任何营销材料或进行任何营销活动之前，银行应已完成对Program Manager提出的营销材料和营销活动形式的初步审查，并批准或拒绝已提供给银行的任何此类营销材料和营销活动形式。营销材料和营销活动将被视为银行批准和授权，一旦银行以书面形式明确传达此类批准和授权，前提是银行随后不会根据第6（b）节（营销材料或卡程序材料的变更）的条款撤销其批准。
(b)
此后，节目经理应将节目经理提出的所有新形式的营销材料和营销活动提供给银行事前审核批准。银行应在以下范围内审查和批准或拒绝任何此类形式的营销材料和营销活动：（i）对于直邮营销材料，在银行收到此类营销材料后三（3）个工作日；以及（ii）对于所有其他营销材料或营销活动，在银行收到此类营销材料或营销活动后五（5）个工作日。尽管本条第3（b）款规定了任何时限，但如果银行自行决定需要卡协会审查或批准，则银行可能需要额外的时间进行审查和批准。银行应将卡协审查或批准的需要通知程序管理人，并应定期将卡协审查或批准的情况告知程序管理人。营销材料和营销活动将在银行以书面向Program Manager明确传达此类批准和授权后获得银行的批准和授权，前提是银行随后不会根据第6（b）节（营销材料或卡程序材料的变更）的条款撤销其批准。
（c）
在根据第3（a）或3（b）节批准营销材料或营销活动的形式后，并在符合第6（b）节（对营销材料或卡片计划材料的更改）的情况下，项目经理可使用此类营销材料和营销活动的形式，并且无需寻求进一步批准使用此类形式，除非：（i）营销材料或营销活动发生实质性变化，或（ii）将包括在营销材料中的新提议（第（i）和（ii）条中的每一项事件，a“ 排位赛变化 ”).如发生符合条件的变更，项目经理应根据第3（b）节将此类营销材料和营销活动表格提交银行审核批准。
（d）
银行最多可要求对当时由Program Manager在每个日历年使用的营销材料和营销活动进行四（4）次定期审查，但条件是，如果监管机构要求，或者如果银行全权酌情确定Program Manager违反或可能违反本协议或适用法律的任何规定，银行可要求对营销材料和营销活动进行额外审查。银行和项目经理应合作确定此类审查的形式、格式、频率和时间，以尽量减少费用和干扰。
（e）
Program Manager应对因Program Manager或代理Program Manager使用任何营销材料或营销活动而引起的所有索赔承担责任。程序管理器应确保所有营销材料和营销活动均符合适用法律，在所有重要方面均应准确且不具有误导性；但程序管理器可依赖于营销材料和/或营销活动中包含的信息的准确性，这些信息是由银行提供和批准的。本协议中的任何内容均不得损害Program Manager在本协议下的赔偿义务。
（f）
在本协议执行之日起三十（30）天内，或在开发营销材料时另有约定的情况下，双方将为卡片的正面和背面创建相互可接受的设计。此类设计将在遵守适用法律和卡协会规则的情况下进行。根据本协议第3（f）节，银行将不时以符合PCI标准或以其他方式符合本协议第15节（数据安全）规定的数据安全标准的方式生产、储存、维护和压印用于卡的塑料库存，数量足以满足该计划。
4.发行账户和卡。
(a)
根据本协议的条款和适用法律，包括银行分支机构的条款，银行同意向居住在美国任何州、其领土和哥伦比亚特区的合格申请人发卡和提供账户。
(b)
Program Manager承认，银行没有义务为任何申请人建立账户。尽管有任何相反的情况，如果银行确定建立账户将构成不安全或不健全的银行业务、对银行构成不应有的声誉或财务风险或违反适用法律，则银行可自行决定拒绝或拒绝建立账户。
5.程序材料和账户政策。Program Manager应负责制定、制作和分发管理该计划所必需和适当的所有文件、条款和程序（“卡片计划材料”）。卡程序材料应在所有重大方面遵守适用的卡协会规则和所有适用的法律。在项目正式启动前，银行应向项目经理提供账户政策，项目经理在营销、服务、审批和管理账户时应遵守该政策。账户政策被视为卡片计划材料。为免生疑问，Program Manager应负责与持卡人账户相关的所有责任，包括欺诈和退款责任，即使此类持卡人账户是根据账户政策批准的。在生效日期的十（10）个工作日内，Program Manager应向Bank提供一份表格持卡人协议、表格申请及其隐私政策，所有这些都被视为与该计划相关使用的卡程序材料，以供其批准。双方承认，每份持卡人协议和所有其他提及该计划卡发行方的文件应将银行确定为发行方。持卡人协议应酌情进一步规定，该协议受田纳西州1和联邦法律管辖。Program Manager不得提供任何收款产品或接受使用信用卡进行收款服务的费用。对上述卡程序材料的任何更改必须事先得到银行的批准。
6.对营销材料或卡片程序材料的更改。
(a)
对卡程序材料的更改，包括确定任何卡程序材料不再被授权，可应任何一方的请求作出，但须事先征得另一方的书面同意，该同意不得被无理拒绝或延迟；但前提是，该银行可更改卡片程序材料或确定任何卡片程序材料在向Program Manager发出书面通知后不再被授权，前提是此类更改或确定是适用法律或监管机构要求的，或由于安全和健全或声誉问题而在银行的合理确定中是必要的。除非适用法律或监管机构要求更快进行此类变更，否则在程序管理器收到银行关于卡程序材料的任何变更的书面通知或确定任何卡程序材料不再获得授权后，程序管理器应在商业上可行的情况下尽快实施此类变更或确定，但在任何情况下不迟于程序管理器收到此类变更或确定的通知之日起三十（30）天（或如适用法律或监管机构要求更早）。
(b)
银行可以更改银行先前批准的营销材料或营销活动，或确定银行先前批准的任何营销材料或营销活动在向Program Manager提供书面通知后不再被授权，仅在适用法律或监管机构要求或银行出于安全和稳健考虑合理确定有此必要的情况下。除非适用法律或监管机构要求更快进行此类更改，否则在项目经理收到银行关于营销材料或营销活动的任何更改的书面通知或确定任何营销材料或营销
活动不再授权，Program Manager应在商业上可行的情况下尽快实施此类变更或确定，但在任何情况下不得迟于Program Manager收到此类变更或确定通知之日起三十（30）天（或如适用法律或监管机构要求更早）。
7.账户发起、申请处理、服务。
(a)
作为适用卡协会规则下银行的第三方代理（也称为第三方服务提供商）（“TPA”），Program Manager应征求申请人的申请，并应代表银行进行申请处理（包括检索信用报告，如适用），以确定申请人是否符合账户政策中规定的资格标准。作为银行的TPA，Program Manager应回复申请人和银行关于申请处理的所有查询。程序管理器应对每个申请账户的申请人进行申请处理，并应仅代表银行批准符合账户政策中规定的资格标准的申请人的请求。在不限制本协议任何其他条款的情况下，在履行其在本第7节下的义务及其在本协议下的其他义务时，Program Manager应遵守适用的法律。
(b)
根据本协议的条款和第4节（发行账户和卡）中规定的限制，银行应向符合账户政策中规定的资格标准并接受账户要约的申请人发卡并与其建立账户。
（c）
根据双方共同商定的程序，Program Manager应将适用法律要求的所有通知送达不符合账户政策标准或以其他方式被拒绝提供该计划下账户的申请人。所有通知应当按照适用法律在形式、内容和时间上予以送达。
（d）
Program Manager应向申请人交付持卡人协议、卡片、银行和Program Manager的隐私通知以及任何其他要求交付给申请人的卡程序材料，并应获得申请人和银行要求的任何第三方在账户上开立和发卡的适当签名或其他授权，并采取银行开立账户和发卡所必需的所有其他行动，所有这些均符合适用法律、卡协会规则和PCI-DSS（或本协议第15节（数据安全）规定的数据安全标准）。
（e）
Program Manager应负责根据适用法律提供所有Program Manager卡服务，以及银行与Program Manager之间商定的服务水平标准，并以符合PCI标准或以其他方式符合本协议第15节（数据安全）规定的数据安全标准的方式提供，并应根据适用法律维护与账户相关的所有记录。Program Manager将负责根据本协议管理账户的相关费用。双方应相互商定解决一方错误收到的持卡人付款的程序。Bank and Program Manager will cooperate to develop procedures for referring of cardholders who contact a party about a claim，complaint，dispute or request for information about the other party。银行将及时但在不迟于一（1）个工作日的情况下，向Program Manager、或其由Program Manager指定的代理人、任何持卡人或申请人就与任何Program Manager卡服务相关的投诉、争议或退款联系银行。
（f）
Program Manager将管理账户，包括在账户上收取和应用付款。根据《持卡人协议》的规定，持卡人将通过向持卡人提供的方式在账户上付款。账户未及时支付的，银行有权行使本协议规定的任何担保权益。
（g）
Program Manager应履行其在本第7节和Program Manager卡服务中所述的义务，并根据适用法律向申请人交付进行该计划所需的任何其他客户通信，所有费用均由Program Manager承担。在符合第23条（费用）的情况下，Program Manager应支付与账户处理和发起相关的所有第三方费用，包括但不限于与卡协会和信用局相关的费用。
（h）
在履行第7节规定的义务时，Program Manager将根据适用的卡协会规则担任银行的TPA。生效日期后，Program Manager将尽快向银行提供材料，银行将申请卡协批准Program Manager担任银行的TPA。Program Manager在收到卡协会的批准担任银行的TPA之前，以及在银行向Program Manager提供书面批准开始任何与卡相关的营销或处理活动之前，不会开始任何与营销或招揽消费者的卡有关的活动。此后，Program Manager同意维持其作为银行TPA的地位，以符合或以其他方式遵守卡协会规则，并以符合本协议第15节（数据安全）中规定的数据安全标准的方式。一旦收到卡协会或银行关于其不完全遵守卡协会规则的任何通知，Program Manager应在三十（30）天内（如果适用法律要求，则应更早）纠正任何此类不合规行为；但条件是，如果Program Manager已开始此类补救并正在使用商业上合理的努力继续本着诚意寻求此类补救，则银行可自行酌情允许延长此时间段。
8.卡服务、交易处理、结算。
（a）Program Manager将负责并负责该计划的所有Program Manager卡服务，Bank将负责该计划的所有银行卡服务。各项目经理和银行应负责确保其各自的所有活动符合适用法律。银行负责按照卡协规则向卡协提供实际结算。
(b)
Program Manager应提供处理服务，费用自理。Program Manager为提供处理服务而保留的任何处理器必须事先获得银行的批准，并且必须已执行处理服务协议，此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。银行同意，目前批准的处理器，是那些列在 附件 A ，由时更新至
时间由银行以书面形式。Program Manager应负责与处理器的批准和集成相关的所有费用（如有），包括合理的律师费。
（c）
银行应负责在每个工作日对账户过账的所有交易与卡协会进行结算，包括持卡人购物、自动柜员机取款以及根据适用的卡协会要求进行的其他交易。每个营业日收市前，银行将结算金额借记或贷记结算账户。在前一句所设想的任何转移之前，Program Manager应促使将等于结算金额的资金从账户转移到结算账户；但账户中资金的任何不足应由Program Manager负责。银行可在每个营业日结束前，从任何程序管理器账户（包括程序管理器备用金账户）借记或冲销欠卡协会的任何金额或任何结算金额。
（d）
在本协议期限内的每个工作日，账户应记入以下款项：（i）以经批准的程序负载格式收到的资金；（ii）存入账户的存款；以及（iii）应付给持卡人的任何其他贷记款项。Program Manager将负责监督和管理所有这些学分。Program Manager将负责确保每个账户在任何时候都由存款或在途资金适当提供资金，其金额不低于表示为活跃的货币总额的100%，并可供持卡人使用的当日持卡人资金余额。Program Manager将负责监督和管理此类资金。Program Manager应对账户未能按照本规定获得全额资金负责和承担责任；前提是此类失败不是由银行的疏忽作为或不作为或其代理人、受让人或第三方承包商（不包括Program Manager及其代理人）造成的。如果发生任何此类故障，银行可以从Program Manager储备账户中抵消任何不足的资金，或者，根据银行的要求，Program Manager应在收到此类故障通知后的一（1）个工作日内，全额为账户中的任何不足提供资金。
（e）银行向其提供的任何ACH“发起”服务均受银行服务协议规定的服务管辖，并仅限于该协议规定的服务。银行将作为接收存管金融机构（“RDFI”）接收所有持卡人资金。本协议项下银行与ACH服务相关的职责和义务仅限于国家自动化清算所协会的操作规则和指南规定的职责和义务。Program Manager同意按照所有适用法律执行与银行RDFI职能相关的所有服务。Program Manager应对与或由经批准的第三方代理或服务提供商传输的所有持卡人资金承担财务责任，Program Manager与任何负载网络的合同应反映有关此类活动的适当控制和赔偿，但因银行的重大过失、故意不当行为或非根据本协议的作为或不作为而导致持卡人资金损失的情况除外。尽管本协议有任何相反的规定，银行在任何情况下均不对通过程序的任何负载网络误导持卡人资金或与程序管理器第三方服务提供商提供的服务有关的任何误导持卡人资金的疏忽或故意作为或不作为负责。根据本协议传输持卡人资金的银行批准实体的例子是批准的代理银行、美联储或批准的Program Manager负载网络（例子包括但不限于Western Union和Money Gram）。
9.
费用 .考虑到履行各自与该方案有关的义务，缔约方将收到在 附件 b .此外，Program Manager同意，至少应按月向银行支付相当于第 附件 b .银行应将其可能欠Program Manager的任何费用汇入Program Manager收入账户，根据 附件 b .
10.
欺诈和风险管理 .Program Manager同意，它对所有被入侵的卡和/或账户负有财务和运营责任。银行应采用并实施适用法律和卡协会规则要求的欺诈监测做法，程序管理器将承担因银行重大过失或故意不当行为而导致的除欺诈损失之外的所有欺诈损失的风险。在遵守前一句的情况下，Program Manager应赔偿银行因欺诈而与账户相关的任何损失或与该账户相关的任何其他损失而招致的任何损失。程序管理器应及时向银行报告银行调查、作出认定并能够向金融犯罪执法网络提交可疑活动报告（“SAR”）所需的任何信息。双方承认，根据适用法律，SAR的内容和银行提交SAR的事实是严格保密的。Program Manager进一步同意迅速向银行提供其认为必要的任何信息，以解决任何关于账户欺诈活动的投诉。
（a）各缔约方将遵守所有适用法律，包括对银行具有管辖权的任何监管机构的所有规则、命令和法令（即使此类监管机构没有或将不会对Program Manager拥有权力），以及与缔约方根据本协议履行各自职责和义务有关的卡协会规则。在不限制上述规定的情况下，Program Manager应制定、实施和维护符合适用法律并经银行批准的反洗钱和OFAC合规计划（“BSA/AML/OFAC程序”），并应对其与该计划相关的BSA/AML/OFAC程序的任何失败承担责任。Program Manager应确保其及其关键服务提供商的每位员工应至少每年接受所有适用法律的合规培训，包括反洗钱合规培训，以及卡协会和计划要求和程序，并由每个人认可，自生效日期起一百八十（180）天内开始。
(b)
Program Manager应负责准备和提供与该计划相关的所有州、地方和联邦税务申报所需的所有报告。在需要银行进行备案的范围内，程序管理器应向银行提供与程序有关的数据和报告，银行应进行必要的备案。
（c）
银行应负责管理和遵守适用于该计划的任何欺诈或无人认领的财产要求，计划经理应保存所有必要的信息和记录，包括账户记录和账户活动。程序管理器应及时提供银行要求的任何信息，以履行其在适用法律下的义务。
12.行动通知；监管通讯。
(a)
每一方应在适用法律不加禁止的范围内，迅速通知对方，但在任何情况下不得迟于知悉后五（5）个工作日，任何监管机构、州检察长或任何其他人的任何实际或威胁诉讼、调查、程序或司法、税务或行政行动，如果得到不利的解决，将合理地预期会对该方的持续经营、其在本协议下的赔偿义务或其履行其在本协议或本方案下的义务的能力产生重大不利影响，且各缔约方应向另一缔约方提供其所有相关文件，除非该缔约方被禁止共享任何此类通知或文件。每一方应本着诚意进行合作，并应另一方的请求提供此类协助，以允许另一方迅速解决或解决任何此类行动。
(b)
每一缔约方均应在适用法律和监管机构的行动或要求未禁止的范围内，向另一缔约方提供任何监管机构就任何事项发出的任何重要通信的通知和副本，这些事项如果得到对其不利的解决，则合理地预计会对该方案产生重大不利影响（每一项，“监管通信”），该缔约方应在收到此类监管通信后五（5）个工作日内收到。对于与对银行有审查权限的任何监管机构进行的任何监管通信，如果需要任何一方作出答复或任何一方合理判断为审慎的，则各方应就答复进行协调和合作，但条件是，银行应拥有向对银行有直接监督的监管机构批准实际答复的最终权力。银行同意在向适用的监管机构提供此类回复后立即向Program Manager提供此类实际回复（如果此类监管机构或适用法律允许的话）。
13.申述、保证及契诺。
（a）银行特此向Program Manager声明、保证和承诺：
（一）
银行是一家国有银行，经适当组织，根据阿肯色州法律有效存在，银行拥有执行、交付和履行其在本协议项下义务的完全公司权力和权力；本协议的执行、交付和履行已获得正式授权，不与银行的章程或章程条款相冲突，也不违反银行作为一方的任何契约、贷款或协议的条款，不会导致违反或构成违约，或需要银行作为一方的任何契约、贷款或协议项下的任何同意；
（二）
已取得与银行执行、交付和履行本协议有关的所有批准、授权、许可、登记、同意以及其他可能需要的行动、通知和备案（要求向持卡人和申请人作出或收到的除外）；
（三）
本协议构成银行的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对银行强制执行，但以下情况除外：（1）因为这种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、接管、监管或现在或以后生效的其他类似法律的限制，包括12 U.S.C. § § § 1821（d）和（e）下的接管人和监管人的权利和义务，这可能会影响债权人权利的一般强制执行，以及（2）因为这种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制（无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑）；
（四）
没有针对银行的未决诉讼或调查，或据银行所知，没有针对银行的威胁（1）声称本协议无效，（2）寻求阻止银行根据本协议所设想的任何交易的完成，（3）寻求任何认定或裁决，在银行的合理判断中，将对银行履行其在本协议下的义务产生重大不利影响，（4）寻求任何将对本协议的有效性或可执行性产生重大不利影响的认定或裁决，或（5）如果解决对银行或其运营不利的问题，将对银行或其运营产生重大不利的财务影响；
（六）
银行执行、交付和履行本协议符合所有具体适用于银行或其经营的适用法律；和
（b）Program Manager特此向银行声明、保证和承诺：
（一）
Program Manager根据其成立和运营所在州的法律正式组织并有效存在，具有良好的信誉，拥有执行、交付和履行其在本协议项下义务的全权和授权；本协议的执行、交付和履行已获得正式授权，与Program Manager的公司注册证书或章程的条款没有冲突，也不违反Program Manager的条款，不会导致违反或构成任何契约、贷款项下的违约或要求任何同意，或Program Manager作为一方的协议，但Program Manager应在本协议日期或之前收到的同意除外；
（二）
Program Manager执行、交付、履行本协议所需获得的所有批准、授权、同意和其他行动、通知和备案均已获得；
（三）
Program Manager为执行、交付和履行其在本协议下的义务而要求的所有许可和注册均已获得；
（四）
Program Manager已书面向Bank提供了用于支持该计划的代理名单。Program Manager将在使用其他代理之前书面通知银行，以便银行能够遵守卡协会注册要求第三
当事人代理，如果该代理需要注册。Program Manager在银行书面通知Program Manager银行已批准该代理或该批准无必要之前，不会使用此类可能是关键服务提供商的代理；
（五）
本协议构成Program Manager的一项合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对Program Manager强制执行，但以下情况除外：（1）因为这种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他现行或以后生效的类似法律的限制，这可能会影响债权人权利的普遍强制执行，以及（2）因为这种可执行性可能受到一般权益原则的限制（无论是在诉讼中还是在权益中考虑）；
（六）
不存在任何未决的诉讼或调查，或据Program Manager所知，威胁Program Manager：（1）断言本协议无效，（2）寻求阻止Program Manager根据本协议所设想的任何交易的完成，（3）寻求根据Program Manager的合理判断将对Program Manager履行其在本协议下的义务产生重大不利影响的任何确定或裁决，（4）寻求任何将对本协议的有效性或可执行性产生重大不利影响的确定或裁决，或（5）如果解决对Program Manager或其运营不利，将对其产生重大不利的财务影响；
（七）
Program Manager没有资不抵债；
（八）
Program Manager在本协议期限内的任何时间或手头上的任何延期现金都超过了Program Manager向任何第三方履行所有债务相关契约所需的金额（“Program Manager财务要求”）；
（九）
Program Manager执行、交付和履行本协议符合适用法律；
（x）
除向银行另有披露外，截至本协议签署之日，Program Manager和Program Manager的执行官实际所知的任何负责人均未受到以下约束：（1）任何刑事定罪（轻微交通违法和其他轻微违法行为除外），（2）联邦或州税收留置权，（3）证券交易委员会、任何州证券管理局、联邦贸易委员会或任何监管机构启动的行政或强制执行程序，或（4）限制令、法令、禁令，或在指控Program Manager或其任何负责人的欺诈或欺骗行为的任何程序或诉讼中作出的判决。Program Manager同意在发生本第13（b）（x）条所设想的任何事件后的两（2）个工作日内通知银行；
（十一）
在本协议生效日期之前，Program Manager已向银行交付Program Manager的副本：（1）资产负债表，（2）损益表，（3）现金流量记录，或（4）Program Manager担保的任何表外贷款，以及相同的任何损失历史；
（十二）
Program Manager应始终遵守其向第三方债权人借入资金所依据的所有协议中所规定的所有财务要求和契约（受任何适用的补救期限制）；和
（十三）
Program Manager可能无法接收、存储、处理或以其他方式获取持卡人数据（由PCI-DSS定义），直到其符合PCI标准。Program Manager应始终遵守适用的法律，包括在Program Manager担任银行TPA的范围内适用于Program Manager作为银行代理人、该计划、卡或存款账户（定义见银行服务协议）和银行监管机构的命令的任何和所有法规或法律。在接收、存储、处理或以其他方式获取持卡人数据（由PCI-DSS定义）之前，Program Manager应提前通知银行，并应成为并保持符合PCI标准。
（c）除第13（a）（iv）、13（b）（vi）条所载的申述和保证外，第13（a）和13（b）条所载的各方的申述和保证在本协议整个期限内连续作出。如果对Program Manager或银行发起或威胁进行第13（a）（iv）或13（b）（vi）节所述性质的任何调查或程序，Program Manager或银行应立即将未决或威胁的调查或程序通知另一方，除非适用法律或监管机构另有禁止。
14.与持卡人的其他关系。
(a)
根据适用法律、银行的隐私政策并与持卡人协议一致，Program Manager有权自费向Program Manager征集申请人和/或持卡人提供可选的一般商品、产品和服务，包括银行认可的辅助预付或借记卡产品和服务，并将申请人和/或持卡人信息用于适用法律、银行隐私政策和持卡人协议允许的目的。程序管理器应将其提出任何特别提及、涉及或引用银行或银行支持的任何金融产品的要约的意图通知银行，并应就此类要约获得银行的事先书面批准，不得无理拒绝批准。
(b)
根据2018年《加州消费者隐私法》（CCPA）中的权利和限制，银行可以在任何时候向公众进行商品和服务的招揽，其中可能包括一名或多名申请人或持卡人；前提是银行不（i）将此类招揽针对特定申请人和/或持卡人，或（ii）使用或允许第三方使用与此类招揽有关的任何申请人和/或持卡人名单；银行没有义务从从第三方获得的营销名单中编辑申请人和/或持卡人的姓名 （例如， 杂志订阅列表）银行用于招标。根据本条第14（b）款规定的对向申请人和/或持卡人进行招揽的限制，银行及其附属机构可在任何时候不受限制地：提供贷记、借记、预付和其他电子支付服务或赞助正在提供贷记、借记、预付或其他电子支付服务的其他项目管理人员。Bank和Program Manager同意，本协议无意在Bank和Program Manager之间建立任何类型的排他性关系。Bank和Program Manager可能各自与一个或多个第三方达成类似安排。
15.数据安全。
(a)
Program Manager应实施和维护必要的政策和程序，以确保该计划遵守并始终遵守《Gramm-Leach-Bliley法案》、建立信息安全标准的机构间指南、PCI-DSS安全标准以及与数据安全和保留或不保留个人或财务信息有关的所有其他适用法律和卡协会规则，包括确保Program Manager和任何服务提供商维护一个全面的书面信息安全程序，其中包含适当的行政、技术和实物保障措施，以保护和确保与持卡人和其他个人有关的卡交易数据和其他记录和信息的安全性和机密性，防止对此类记录的安全性或完整性造成任何预期威胁或危害；防止未经授权访问或使用可能对任何此类个人造成重大损害或不便的此类记录或信息；并妥善处置适用于该计划的Program Manager或任何服务提供商可能获得访问的消费者信息。为确保其信息安全计划的有效性，每个计划经理应至少每年对其系统中按照PCI DSS要求处理持卡人数据（由PCI-DSS定义）的那些部分进行一次独立的IT审计，其中应至少包括一次内部漏洞扫描和一次外部穿透测试，并将向银行提供一份报告副本。
(b)
Program Manager将维护符合或超过适用法律的数据安全、业务连续性和应急计划，包括卡协会规则和银行标准。每当Program Manager提议对其进行重大更改时，Program Manager将向Bank提供其数据安全/业务连续性和应急计划的副本，以及对此类数据安全/业务连续性和应急计划的任何拟议更改。如果数据安全/业务连续性和应急计划不符合此类要求，或者如果监管机构要求对此类计划进行更改，Program Manager同意在银行向Program Manager发出此类更改或要求的书面通知后立即进行此类更改或满足此类要求。银行有权要求对符合本第15条（数据安全）所需的数据安全/业务连续性和应急计划进行变更，包括第三方认证或测试。如有必要，这些应由Program Manager承担费用。
（c）
如果Program Manager不符合PCI标准，并且不限制上述第15（a）节的一般性，Program Manager同意以下内容：Program Manager同意遵守PCI-DSS（统称为“PCI要求”）和适用法律关于Program Manager使用、访问和存储持卡人信息的隐私和安全要求。
（一）
Program Manager应保护所有持卡人信息的隐私，其程度至少与银行根据PCI要求或适用法律必须保持该保密程度相同。在不限制前述句子的概括性的情况下，Program Manager不得向任何第三方披露任何持卡人信息，除非Program Manager在本协议下的履行要求，且Program Manager不得使用持卡人信息，除非Program Manager在本协议下的履行要求。
（二）
Program Manager同意实施适用法律要求的保障措施，以防止未经授权使用或泄露持卡人信息，并按照适用法律或本协议的要求维护Program Manager所拥有的任何持卡人信息的完整性和机密性。
（三）
Program Manager同意向银行报告未经授权访问、使用或披露本协议未规定的任何持卡人信息。此类报告应尽快作出，但在任何情况下均不得迟于Program Manager知悉此类未经授权的访问、使用或披露之日后的四十八（48）小时。Program Manager应向银行、各卡协会及其各自代表提供Program Manager对该违规行为影响的评估以及Program Manager为补救该违规行为而提出的纠正措施。程序管理器应尽快向银行披露任何违反适用法律规定的个人未加密信息安全的行为。Program Manager应采取银行或卡协会（如有）要求的行动，以减轻此类未经授权的披露。
（四）
Program Manager同意确保其向其提供从银行收到、或由Program Manager代表银行创建或接收的持卡人信息的任何代理，包括分包商，同意通过本第15节（数据安全）适用于Program Manager的与此类信息相同的限制和条件。
（五）
Program Manager同意在正常营业时间内向银行提供其与使用和披露持卡人信息有关的内部实践、账簿和记录，或应银行的要求向卡协会或其各自指定人员提供，以银行或卡协会指定的时间和方式提供，以确定银行或项目经理是否符合PCI要求。银行可酌情并经合理通知，对Program Manager的安全程序和系统进行现场安全审计和审查。
（六）
在不限制本协议任何其他条款的情况下，双方同意，本第15条（数据安全）可在向Program Manager发出通知后不时进行修订，这是各方遵守PCI要求所必需的，以及与Program Manager在本协议下的表现相关的适用法律。
（七）
如果本协议中除第15条以外的任何条款与本第15条（数据安全）条款之间存在不一致或冲突，则本第15条（数据安全）应控制围绕PCI要求的任何问题。任何此类不一致或冲突应以允许银行遵守PCI要求、卡协会规则和适用法律的含义解决。
（八）
在不限制本协议任何其他条款的情况下，如果Program Manager因应法律程序或政府授权被要求披露持卡人信息，Program Manager应在两（2）个工作日内通知银行，并应要求与银行合作获取保护令，除非另有禁止。Program Manager应仅提供
法律要求披露的部分持卡人信息，并应通过商业上合理的努力，确保对此类持卡人信息给予保密处理。
（九）
在不限制本协议任何其他条款的情况下，Program Manager应遵守其在本协议和任何适用法律下关于持卡人信息的保密、使用和披露的义务。
（x）
在不限制本协议任何其他条款的情况下，Program Manager将遵守Gramm-Leach-Bliley法案，包括提供（可能需要的）：（1）在未经授权访问持卡人的非公开个人信息时向其发出的任何必要通知；（2）系统入侵测试的年度第三方认证，以及SOC 1和SOC 2报告。
16.持卡人信息。Program Manager承认并同意，有关银行客户和持卡人的“非公开个人信息”和“个人可识别金融信息”（定义分别见《消费者金融保护局关于消费者信息隐私的规则》第12条第1016.3（p）和（q）款）（但不包括交易数据，如果这些信息不是非公开个人信息和个人可识别金融信息）被视为银行的机密和专有信息，未经银行或持卡人事先书面同意，不得向任何第三方披露或共享，除非对Program Manager行使其在本协议项下的权利或履行其义务是必要或有用的，并且符合第20条（保密）。银行特此授予Program Manager非排他性、可转让、全球范围内使用持卡人信息的权利和许可，以行使其在本协议下的权利和履行其义务。除上述规定外，并受限于此处所述限制，Program Manager不会编制、使用、出售或以其他方式分发任何银行客户/持卡人名单，也不会使用姓名、账号或任何其他非公开个人信息和有关客户或持卡人的个人可识别财务信息来编制、使用、出售或分发名单或数据，供Program Manager、其代理、子公司或关联公司或任何第三方使用，未经银行事先书面同意，不得无理扣留或延迟。各缔约方将就非公开个人信息和个人可识别财务信息的保密性指示其相关雇员、代理人和承包商，并且不会向任何第三方或实体披露任何此类非公开个人信息或个人可识别财务信息，除非为行使其在本协议项下的权利或履行其义务所必需或有用且符合第20条（保密）的规定。各缔约方还同意，任何在其自身业务实体内以及向代理商和承包商传播上述机密非公共信息或个人可识别财务信息的行为，均应限于为履行本协议项下的目的而“有必要知道的基础”。除第19（d）（v）-（vi）条另有规定外，本第16条下的所有义务以及与非公开个人信息和个人可识别财务信息有关的承诺，无论出于何种原因，均应在本协议到期或终止后继续有效。
所有汇总的去识别数据将归Program Manager所有，Bank承认Program Manager可能会使用、存储、分析和披露汇总的去识别数据（i）用于其自身的内部、统计和趋势分析，（ii）开发和改进其产品和服务，以及（iii）创建和分发有关访问和使用该计划的数据、报告和其他材料。为明确起见，本第16节中的任何内容均未赋予Program Manager在未经银行事先书面批准的情况下公开将银行确定为任何汇总的去识别数据来源的权利。“聚合去识别数据”是指由Program Manager与其他数据聚合的持卡人信息，使得生成的数据不包含任何可识别或可归属于银行或任何自然人的信息。
Bank承认，Program Manager拥有所有不构成持卡人数据（由PCI-DSS定义）的与卡相关的交易数据，包括以下两种信息：（i）由Program Manager根据本协议提供或提供，或（ii）通过该程序生成的源自此类数据。为明确起见，任何一方都不会影响任何一方对该缔约方已经拥有或控制或由该缔约方在本协议范围之外开发或收集的信息或数据的权利。
17.赔偿。
(a)
银行同意向Program Manager及其关联公司、此类实体的高级职员、董事、成员、雇员、代表、股东、代理人和律师（“Program Manager受偿方”）提供赔偿并使其免受任何和所有第三方索赔、诉讼、责任、判决、损害赔偿、成本和费用，包括合理的律师费（“损失”）的损害，这些索赔可能源于：（i）银行或其代理人或代表（Program Manager或其代理人或受让人除外）在履行其在本协议下的义务时的重大过失或故意不当行为，（ii）银行或其代理人或代表（Program Manager或其代理人或受让人除外）严重违反银行在计划文件下的任何义务或承诺或陈述或保证（因Program Manager履行Program Manager在计划文件下的义务而导致的任何违约除外），或（iii）银行或其代理人或代表（Program Manager或其代理人或受让人除外）违反任何适用法律。
(b)
Program Manager同意就以下可能产生的任何和所有损失向Bank及其关联公司以及此类实体的高级职员、董事、成员、雇员、代表、股东、代理人和律师（“银行受偿方”）进行赔偿、辩护并使其免受损害：（i）Program Manager或其关联公司、代理人或代表（银行或其代理人或受让人（不包括Program Manager））在履行其在本协议下的义务时的疏忽或故意不当行为，（ii）Program Manager或其关联机构、代理或代表（银行或其代理或受让人（不包括Program Manager））违反Program Manager在Program Documents下的任何义务或承诺或陈述或保证，包括任何未履行Program Manager根据Program Documents代表银行承担的任何银行义务，（iii）Program Manager、其关联机构或其代理或代表（银行或其代理或受让人（不包括Program Manager））违反任何适用法律；（iv）与账户相关的任何欺诈活动，包括未经授权使用该账户或卡；（iv）任何执法、监管或行政机构（不论是地方、州或联邦）或自律监管机构对Program Manager或其代理或该计划进行的任何具体相关查询，包括但不限于民事调查要求、传票或任何其他正式或非正式的信息或文件请求；或（v）监管机构或卡协会基于Program Manager的作为或不作为而进行的任何罚款或评估。
（c）
Program Manager受偿方和银行受偿方在本文中有时被称为“受偿方”，Program Manager或银行作为本协议下的受偿方，在本文中有时被称为“受偿方”。任何根据本协议要求赔偿的受偿方应将任何第三方主张任何索赔的任何通知或任何第三方启动任何法律或监管程序、仲裁或诉讼的任何通知迅速书面通知赔偿方，或者如果受偿方确定存在任何此类索赔或任何第三方启动任何此类法律或监管程序、仲裁或诉讼，无论是否已主张或发起相同的通知，在赔偿方有义务或可能有义务提供赔偿的任何情况下（“可赔偿索赔”），合理详细地指明损失的性质，以及（如已知）损失的数额或估计数额，但未及时发出此种通知仅应将赔偿方的赔偿责任限制在该赔偿方因此种失败而遭受的实际损害（如有）的范围内。获弥偿方须于其后在切实可行范围内尽快向弥偿方提供该弥偿方合理要求的资料及文件，以抗辩所主张的申索。
（d）
赔偿方应在收到任何可赔偿索赔通知（“索赔通知”）后三十（30）天内，通过其自己选择的律师并自费承担、进行和控制该索赔的和解或抗辩，并且在此种合作请求且请求合理的情况下，被赔偿方应与赔偿方就此进行合作；但赔偿方应使被赔偿方免受其所有自付费用的损害，包括与被赔偿方合作相关的合理律师费。如赔偿一方承担任何该等申索的和解或抗辩责任，（i）赔偿一方应允许被赔偿方通过被赔偿方选定的律师参与该和解或抗辩（但须经赔偿一方同意，不得无理拒绝同意）；但如发生需要保留单独律师的利益冲突，则除外，该等律师的费用及开支不须由弥偿方承担；及（ii）未经获弥偿方同意，弥偿方不得解决任何可弥偿的索偿，而该等索偿涉及支付金钱以外的任何事项，包括获弥偿方的任何承认。只要赔偿一方在积极地善意抗辩任何此类可赔偿的索赔，未经赔偿一方同意，被赔偿一方不得支付或解决此类索赔。
（e）
如赔偿一方在收到索赔通知后三十（30）日内未通知被赔偿方其选择对其中所述的可赔偿索赔进行抗辩，或赔偿一方未能对任何该等可赔偿索赔进行有力抗辩，则被赔偿方有权在接到赔偿一方的通知后，行使合理酌情权对该可赔偿索赔进行抗辩、和解或妥协；但被赔偿方应将任何该等可赔偿索赔的妥协或和解通知赔偿方。获弥偿方根据本条第17（e）款采取的任何行动，均不得剥夺获弥偿方根据本条第17款（弥偿）获得弥偿的权利。
18.责任限制。
(a)
没有特殊伤害。任何一方均不对任何其他方承担赔偿责任，包括但不限于利润损失在内的任何特殊、间接、附带、后果性、惩罚性或惩戒性损害，即使该另一方知悉这种损害的可能性；但前提是，本条第18款规定的限制不适用于或以任何方式限制因一方的重大过失而产生的索赔，故意的不当行为或欺诈，不得适用于或以任何方式限制一方就本协议项下的赔偿义务以其他方式涵盖的第三方索赔对另一方进行赔偿的义务。
(b)
除第18（a）节另有规定外，银行就因本协议而产生或与本协议有关的所有索赔向Program Manager承担的最高总赔偿责任，不论此种索赔的形式如何，均不得超过【**]；但条件是，对于一组事实或情况可能引起银行根据银行服务协议承担责任的任何索赔或诉讼因由，银行不承担本协议项下的责任。为免生疑问，Program Manager可能不会根据本协议和银行服务协议下的一组共同事实或情况向银行追回成本或责任。尽管有任何相反的情况，银行对由本协议引起或与本协议有关的所有索赔的最高总赔偿责任 和 银行服务协议不得超过[**].
（c）
保证的免责声明。除本协议所载明示保证外，双方明确否认因本协议而产生或与本协议有关的任何种类的任何明示或暗示的保证，包括但不限于任何适销性、适用于特定目的或不侵权的保证，每一项保证均经双方协议特此排除。
19.任期和终止。
(a)
本协议自生效日期起生效，并持续至生效日期的第二（2）周年（“初始期限”），并应自动续期各一（1）年的连续附加期限（每一期限，“续期期限”），除非项目经理在初始期限或任何续期期限结束前至少一百八十（180）天通知银行不续期，或银行在初始期限或任何续期期限（合称“期限”）结束前至少一百八十（180）天通知项目经理不续期。
（b）因故终止。
（i）除本协议另有规定外，如任何一方实质性违反本协议的重要条款，非违约方可根据第38条（通知）的规定，通过向违约方发出通知的方式终止本协议。本通知将：（1）说明实质性违约情况；（2）说明当事人终止本协议的意向。如果违约方在收到本第19条所述通知后十五（15）个工作日（或适用法律要求的更短期限）内未对其实质性违约行为进行补救或实质性补救，则非违约方可在该治愈期结束后的任何时间通过发出通知的方式立即终止本协议；但前提是，如果Program Manager的此类违约行为无法在该十五（15）个工作日期间内得到补救或实质性补救，那么，只要Program Manager继续使用商业上合理的方式努力寻求此类补救，银行可以自行决定延长治愈或实质性治愈此类违约的时间期限
努力。任何一方均不会因未能根据本协议履行而被视为违约，如果该等违约是由于遵守适用法律。
（ii）任何一方均可在适用于该计划的法律或监管要求或适用于该计划的卡协会规则的任何变更生效之日终止本协议：（1）对终止方在该计划方面的财务负担或奖励产生实质性负面影响，而非终止方不愿或无法容纳；或（2）将使终止方在本协议项下的重大义务的履行违反卡协会规则，或非法或以其他方式受到法律质疑，除非非终止方放弃履行此类重大义务。终止方将在知悉该变更后的十（10）个营业日内将该变更通知另一方。
（iii）如另一方破产或破产或受接管程序规限，任何一方可在向另一方发出书面通知后终止本协议。
（iv）任何一方均可在提前十五（15）个工作日向另一方发出终止意向的书面通知后终止本协议，如果在本协议期限内的任何时间，另一方正在进行的活动被终止方合理地确定对其与联邦或州监督或执法机构的关系造成重大损害；但终止方须迅速将此种活动通知另一方，提供此种活动的证据，且另一方未在通知终止方的十五（15）个工作日内将此类活动治愈至终止方唯一且合理的满足。
（v）任何一方均可根据第27条（受适用法律约束的协议）或第43条（不可抗力）的许可终止本协议。
（vi）任何一方均可在另一方发生欺诈行为或故意不当行为时终止本协议。
（vii）银行可在以下情况下立即暂停本协议项下的任何服务：（1）Program Manager未能在适用范围内保持本协议规定的PCI合规；或（2）Program Manager未能根据本协议第29节（Program Manager Reserve Account）或第30节（Program Manager Revenue Account）向银行汇出结算金额或维持账户余额，但须遵守适用的补救期。
（viii）如果Program Manager在连续十二（12）个月内三（3）次或更多次单独严重违反本协议，银行可以终止本协议而不承担责任。
（ix）任何一方均可在以下情况下终止本协议：（1）如果另一方在履行其在本协议项下的义务方面实质上违反了适用法律；（2）在任何监管机构或卡协会的指示下停止或实质上限制履行本协议项下的权利或义务或无法获得任何必要的监管批准；或（3）如果另一方就本协议向其提供的任何财务报表、陈述、保证、声明或证明对终止方不利或不真实，误导性或遗漏重大信息，截至作出或交付之日。
（c）保留。
（d）本协议将于银行服务协议终止时终止。
（e）终止的效力。
（i）本协议的终止不应终止、影响或损害任何一方在终止前产生的任何权利、义务或责任，或与终止前发生或产生的方案有关的任何权利、义务或责任，或根据本协议在终止后继续存在的权利、义务或责任。
（ii）在符合第20（c）节的规定下，在本协议终止或到期后，每一方将：（1）返还在终止或到期时属于另一方的其占有或控制的所有财产；（2）停止使用对方的商标。
（iii）如果Program Manager因破产以外的任何原因终止本协议，它将负责在银行维持相当于预期向银行和卡协会支付的三十（30）天的现金资金，包括退款和损失。
（iv）在根据第19条（期限和终止）终止的情况下，银行可根据本协议停止向持卡人或申请人发卡并为其建立账户，但须遵守本第19（e）（iv）条规定的条款。在本协议根据本第19节（期限和终止）到期或终止且前提是Program Manager未违反本协议的任何条款时，Program Manager有权促使银行将其在银行根据本计划持有的所有账户中的所有权利、所有权和权益转让给继任发起银行（“继任银行”），以承担银行在本协议下的所有义务，前提是继任银行与银行就承担协议的条款进行令人满意和善意的协商。一旦就该假设协议的条款达成一致，银行将允许该假设，并将执行实现该假设所需的任何文件。如果本协议根据第19（a）节终止，或者如果Program Manager根据第19（b）节终止本协议，则自初始期限或此类续约期结束之日起最多一百八十（180）天的期限（“终止期限”），银行应继续按照本协议规定的条款赞助该计划，并将与Program Manager合作并向其提供必要的服务，以促进账户有序转移至该后续银行。每一方都承认，Wind Down Period的主要目标是（按先后顺序或优先顺序）（i）通过尽量减少任何可能的方式使持卡人受益
负担或混淆，以及（ii）保护和提高双方的名称和声誉，双方都将其名称和声誉投入到根据本协议发行的方案、方案和卡片中。在遵守本协议条款且前提Program Manager未违反本协议的任何条款（或已以其他方式纠正本协议的任何违约）的情况下，在本协议因任何原因到期或终止时，双方同意真诚合作，以合理可能的方式尽快结束或过渡每个程序，以提供平稳有序的过渡或结束，除非适用法律或任何监管机构另有禁止。此类合作将包括继续接受为付款而出示的卡，直到结束消退期或成功将账户转移到继任银行。尽管有任何相反的情况，如果银行经合理调查后确定该计划的持续运营或提供过渡服务或其附带的任何服务将违反适用法律、卡协会规则或其监管机构提供的任何指导，则银行可免于提供此处设想的过渡服务。Program Manager应负责与此处设想的任何过渡相关的所有费用，包括合理的律师费，除非Program Manager根据第19（b）（i）、（vi）节因故终止协议。
（v）在本协议到期后或收到有关本协议或一个或多个方案的终止通知并在符合第19（e）（iv）节的情况下，在合理可行的情况下尽快，方案管理人应以书面形式向银行提供拟议的过渡或结束计划，详细说明（i）受影响的方案是否将结束或转移到继任银行；（ii）拟议的时间表，该时间表应指定受影响的方案结束或从银行转移到继任银行的日期。此后，银行和项目经理应迅速举行会议，审查此类提议的计划，并确定相互可接受的过渡或结束计划。任何受影响方案的结束或过渡应在合理可能的情况下尽快进行，且在任何情况下不得迟于本协议到期或终止后一百八十（180）天；但前提是，该时间段可通过双方共同书面协议予以延长。
（vi）本协议的条款，就其性质而言，应在本协议终止后仍然有效（包括但不限于第1节（定义）、第10节（欺诈和风险管理）、第11节（适用法律）、第13节（陈述、保证和契约）、第14节（与持卡人的其他关系）、第16节（持卡人信息）、第17节（赔偿）、第18节（责任限制）、第19节（期限和终止）、第20节（保密）、第21节（专有材料）、第33节（当事人关系）、第34节（管辖法律；放弃陪审团审判；争议解决和仲裁）、第35节（可分割性）、第36节（转让）、第37节（第三方受益人）、第38节（通知）、第39节（修正和豁免）43（口译）和45（标题））。
20.保密。
(a)
各缔约方同意，另一缔约方的机密信息应仅由该缔约方用于履行其根据程序文件承担的义务和行使其权利。除适用法律、监管机构或法律程序要求外，任何一方（“受限制方”）均不得向第三方披露另一方（“披露方”）的机密信息；但受限制方可将披露方的机密信息（i）披露给受限制方的关联公司、代理人、代表或分包商，其唯一目的是履行本协议项下受限制方的义务（只要受限制方尽最大努力禁止其关联公司、代理人、代表或分包商进一步披露，（ii）向受限制方的审计师披露，会计师和其他专业顾问，以及（iii）经双方共同同意的任何其他第三方。
(b)
缔约方的保密信息不应包括以下信息：（i）是或变得普遍可供公众使用，（ii）已为公众所知，而受限制方并无过错，（iii）是受限制方在未使用或提及保密信息的情况下独立开发或达成的，（iv）在订立本协议之前由受限制方以其他方式知晓或可供其使用，或（v）在非保密的基础上从第三方可供受限制方使用，不违反与非披露方的任何保密义务或以其他方式禁止向受限制方传送信息的人。
（c）应书面请求或在本协议终止或到期时，每一方应将其拥有或控制的另一方的所有机密信息以书面形式退还给另一方或销毁，包括通过举例但不限于报告、计划和手册的方式，并删除任何以数字或光学方式存储的另一方机密信息版本；但前提是，各缔约方可根据适用法律或内部档案或文件保留政策，在本协议规定的保密义务的前提下，在其所拥有的所有此类保密信息中保留与保留记录有关的规定期限。
（d）
各缔约方应要求其有权获取机密信息的分包商在向此类分包商披露任何机密信息之前书面同意受本第20条规定的约束。该缔约方应保存和维护此类保护性协议，并应要求及时向另一缔约方提供其副本。该等许可披露不解除披露方对该等披露的责任。
（e）
如果受限制方被要求或要求通过口头提问、询问、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序披露另一方的任何机密信息，受限制方将向另一方提供有关此类请求的及时通知，以便另一方可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施。在另一方未寻求此类保护令或其他补救措施，或未获得此类保护令或其他补救措施的情况下，受限制方可提供受限制方在法律上被迫披露的另一方保密信息的该部分（且仅为该部分），并将努力获得合理保证，即保密处理将被给予如此提供的另一方的任何保密信息，正如受限制方在确保其任何自己的保密信息的保密性时所行使的那样。
（f）
本第20条不得限制或禁止Program Manager以第14条（与持卡人的其他关系）允许的任何方式使用持卡人信息。
21.专有材料。
(a)
银行马克。银行特此授予Program Manager非排他性、不可转让、可撤销的有限许可，以使用和复制银行的名称、徽标和指定商标（“银行标记”），银行仅就卡程序材料或根据卡协会规则的要求提供给Program Manager，但前提是任何此类使用均需事先获得银行的书面批准，该批准不得被无理拒绝或延迟，且与任何银行使用指南一致。如果获得此类批准，Program Manager可以使用此类银行标记，但须事先获得银行对此类材料的批准。此项使用于本协议及任何约定的终止期限（如适用）终止时终止。
(b)
程序管理器Marks。Program Manager向Bank授予非排他性、不可转让、可撤销的有限许可，以使用和复制Program Manager的名称、徽标和指定商标（“Program Manager标记”），Program Manager已向Bank提供该许可，仅与卡协会规则要求的计划相关，但任何此类使用均需事先获得Program Manager的书面批准，该批准不得被无理拒绝或延迟，且与任何Program Manager使用指南一致。如果获得此类批准，银行可以使用此类项目经理标记，但须事先获得项目经理对此类材料的批准。此项使用于本协议及任何约定的终止期限（如适用）终止时终止。
（c）
程序管理器知识产权。Bank承认并同意，Program Manager应保留对Program Manager开发、建立或以其他方式创建的与该计划相关的所有权利、所有权、权益以及对Program Manager的所有知识产权。本协议中的任何内容均不得解释为授予银行以任何方式使用Program Manager的知识产权的许可，除非第21（b）节规定或Program Manager可能在与本协议项下拟提供的服务相关的范围内使用其知识产权。银行不得采取任何干预程序管理器知识产权的行为或试图对程序管理器知识产权的任何部分进行版权或专利或试图注册任何与程序管理器标记相同或混淆相似的商标、服务标记、商号、公司名称。
22.费用。
(a)
一般。除方案文件或本协议另有规定外，各方应自行支付编制和履行本协议所附带的费用（包括但不限于各自的代理人、代表、法律顾问和会计师的费用和开支）。各缔约方还应负责支付与履行其在本协议下的义务相关的任何联邦、州或地方税收或评估，并遵守与此相关的所有备案、登记和其他要求。Program Manager应负责从卡协会产生的与该计划相关的任何费用，包括将Program Manager的任何分包商注册为第三方代理的任何费用。除本协议另有规定外，Program Manager应负责任何监管机构或卡协会因本计划而直接向银行收取的任何成本、费用、罚款或审计（但由于银行的重大过失、故意不当行为或违反本协议或由于银行的任何作为或不作为或银行聘请的任何承包商、代理人或代表（Program Manager及其代理人除外）的任何作为或不作为而直接向银行收取的任何成本、费用、罚款或审计除外）。
(b)
程序的费用分配。除本协议另有规定外，在双方之间，与Program Manager卡服务相关的任何和所有成本和费用、与Program Manager在本计划下的活动相关的任何其他法律费用、费用或罚款以及在 附件 b 应由Program Manager支付。
（c）
银行支付的成本和费用。除本协议另有规定外，由于银行的任何作为或不作为或银行聘请的任何承包商、代理人或代表（Program Manager及其代理人除外）的任何作为或不作为，银行应对任何监管机构或卡协会评估的所有罚款、罚款和其他金额承担全部责任；但据了解，银行或其代理人拒绝Program Manager的任何提议、行动或活动的批准、默许或失败不应解除Program Manager在本协议下的任何义务。
（d）
程序管理器支付的成本和费用。除本协议其他部分具体规定的任何费用外，Program Manager应全权负责以下各项：（i）与持卡人或第三方欺诈相关的所有费用（银行保留的第三方除外，不包括Program Manager及其代理人），（ii）因Program Manager的作为或不作为或Program Manager保留的任何第三方的作为或不作为而由任何监管机构或卡协会评估的所有罚款、处罚、报销和其他金额，（iii）与完成本协议所设想的第三方外包供应商关系对Program Manager或其服务提供商的必要尽职调查和年度审查相关的所有第三方费用，以及（iv）银行因退款、持卡人资金缺陷或其他持卡人退款而蒙受的任何和所有损失。
（e）
因Program Manager的作为或不作为而导致银行错误或遗漏的任何费用。
23.分包商。
(a)
Program Manager可能会不时保留一名或多名代理的服务，以履行Program Manager同意根据本协议履行的部分服务和义务；但前提是，如果该分包商正在执行关键服务（“关键服务提供商”），则必须首先获得银行的书面批准。“关键服务”是指以下服务：（i）授予、允许或要求第三方访问、存储、传输或处理与计划相关的持卡人信息或银行机密信息，（ii）涉及重要的银行职能或其他活动，如果第三方未能达到预期，可能导致银行面临重大风险，（iii）可能对申请人、消费者或持卡人产生重大影响，（iv）需要银行对资源进行重大投资以实现第三方关系和管理
风险，（v）如果银行必须寻找替代第三方或外包活动必须在内部进行，则可能对银行运营产生重大影响；或（vi）银行在其合理酌情权下确定为至关重要的任何其他服务。
(b)
Program Manager应负责就提供此类服务与所有代理取得书面协议，并应负责与每个代理承担所有义务。此类书面协议应向银行提出要求，供其审查。银行可全权酌情要求修改或修改与关键服务提供商的任何书面协议，以符合银行的政策和程序、适用法律、卡协会规则、支付网络规则或监管机构的任何指示。银行可要求Program Manager在银行或监管机构确定任何代理的履行违反适用法律或本协议条款的情况下终止或更换该代理。Program Manager了解到，它必须就任何关键服务提供商的使用情况书面通知银行，以便银行能够按照银行的政策和程序以及适用法律完成对此类关键服务提供商的尽职审查，包括但不限于遵守FFIEC关于供应商和第三方管理的指导。Program Manager应负责银行因对任何关键服务提供商的尽职调查和批准而产生的所有成本和费用，包括合理的律师费。
（c）
Program Manager应继续对任何和所有代理提供的任何服务承担责任。Program Manager应在与关键服务提供商的任何协议中包含规定，要求关键服务提供商允许银行和对银行有管辖权的任何监管机构审计、检查和审查其设施、人员、档案和记录，只要它们与卡或程序有关。本协议规定的任何审计、检查或审查应采用与第26条规定的审计条款合理相似的条款。Program Manager还应通过商业上合理的努力，在与任何其他关键服务提供商的任何新的或现有协议中纳入规定，要求关键服务提供商允许银行和对银行具有管辖权的任何监管机构审计、检查和审查其与卡或程序相关的设施、人员、档案和记录。
24.
关系管理器 .双方应各自指定一名关系经理，不迟于生效日期，负责本协议的日常管理和行政，并就协议相关问题与另一方的关系经理密切合作。经书面通知另一方，每一方均有权在本协议期限内的任何时间解除其关系经理职务并指定一名替代关系经理。
25.
考试 .每一缔约方同意提交对银行具有管辖权的监管机构可能要求的任何审查，并以其他方式向另一方提供合理合作，以回应此类监管机构有关该计划的询问和请求。
（a）每一缔约方应允许对方在正常营业时间内并在合理的事先通知下审计和/或检查其与该方案有关的簿册和记录。每一方在另一方合理的事先通知下，同意在合理的事先通知下，不时在正常营业时间内对其与该计划有关的账簿、记录、账目、人员和设施进行审计和/或检查。除本协议另有规定外，审计或检查的一切费用由进行审计或检查的一方承担。程序管理器应存储与账户、程序相关的所有记录，并应在适用法律要求的期限内，在银行或其指定人员进行任何审计或检查时提供此类记录。在不限制本协议任何其他条款的情况下，与卡协会具体相关的与程序或程序管理器遵守适用法律有关的合理审计费用由程序管理器承担。
（b）尽管有任何相反的情况，在生效之日起一百八十（180）天内，Program Manager将提交并完成对其运营的合规审计，以确保符合消费者、隐私、网络安全和财务要求，并应提交并完成财务报告审计（统称“合规审计”）。合规审计应由Program Manager和Bank共同同意的第三方审计员进行，并应遵守所有适用法律，包括适用于该计划、Program Manager Services或本协议的任何法律，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》。Program Manager应第三方审计师就合规审计提出要求，在合理时间内提供SSAE-16报告副本。与合规审核相关的一切费用由项目经理负责。
（c）在本协议期限内，Program Manager将在每个日历季度结束后的四十五（45）天内向银行提供未经审计的季度财务报表，其中至少应包括资产负债表、损益表和现金流量表、债务契约计算（如适用）、任何担保贷款的金额和担保贷款的当前损失率（如适用），这些细节应为银行合理接受并经Program Manager的财务主管或首席财务官证明，以及在Program Manager的财政年度结束后的一百八十（180）天内经审计的年度财务报表，其中至少应包括资产负债表、损益表和现金流量表、债务契约计算（如适用）、任何担保贷款的金额和担保贷款的当前损失率（如适用），以及由独立注册会计师根据一贯适用的公认会计原则编制的此类财务报表惯常详细程度的财务报表附注。
（d）至少每年，Program Manager将有一家经认证的独立公共会计师事务所或另一家银行合理接受的独立第三方：（i）（a）进行审查或评估，并根据SSAE16（关于证明业务标准的声明第16号）SOC（服务组织控制）1 Type II或SOC 2 Type II提供完整的证明、审查或报告；（b）替代银行批准的上述其中一项；或（c）银行合理接受的其他第三方审查和报告，在每种情况下，与任何机密信息或存款人信息相关的所有关键系统和操作控制措施；以及（ii）进行并提供独立网络和应用程序渗透测试的完整报告。这些认证、审查、报告和测试中的每一项都将针对银行在其合理酌情权下批准的范围。Program Manager将在收到第三方的信息后，将这些认证、审查和测试的所有发现提供给Bank。Program Manager will（x）implement all material recommendations set in such testations，reviews，reports and any other reasonable recommendations made by Bank
产生于银行对此类审查的分析和（y）应银行的要求，向银行提供实施情况。如果Program Manager未能按照银行的决定进行上述第（i）和（ii）条规定的必要审查和评估并提供所需的报告，银行可以进行自己的审查和评估，Program Manager将及时向Program Manager偿还与其工作相关的所有合理成本。
27.
受适用法律规限的协议 .除第19节（期限和终止）另有规定外，如果（a）任何一方已被法律顾问告知适用法律的变更或对该缔约方具有管辖权的法院的任何司法裁决或监管机构的任何解释，该法律顾问认为，该变更将对该方案、该缔约方在本协议下的权利或义务或该缔约方的财务状况产生重大不利影响；（b）任何一方均应收到对该缔约方具有管辖权的任何监管机构的合法书面请求，包括任何该等监管机构发出的任何函件或任何种类的指示，禁止或限制该缔约方履行其在本协议下的义务；（c）任何一方已获法律顾问告知存在该缔约方或另一方继续履行本协议将违反适用法律的重大风险；（d）任何监管机构应已确定并通知任何一方，计划文件所设想的各方之间的安排构成不安全或不健全的银行业务或违反适用法律；或（e）监管机构已开始对另一方进行调查或采取行动，在其合理判断中，确定其威胁到该缔约方履行其在计划文件项下义务的能力，则在每种情况下，缔约方应本着诚意开会并考虑为消除此类结果可能需要对计划或计划文件进行的任何修改、变更或增加。尽管方案文件有任何其他规定，如果双方无法在双方最初开会后十五（15）个工作日内就方案或方案文件的修改、变更或增加达成协议，任何一方均可在提前三十（30）天书面通知另一方且不支付终止费或其他罚款的情况下终止本协议。如果（i）发生上述（b）条所述的任何事件，并且（ii）该缔约方合理地确定根据本协议继续履行可能会导致适用的监管机构施加罚款、处罚或其他制裁，或导致重大民事责任，则一方应能够暂停履行其在本协议下的义务，或要求另一方暂停履行其在本协议下的义务，除非在民事责任方面，另一方同意赔偿该缔约方。为免生疑问，本第27条中的任何规定均不得责成一方当事人在适用法律或监管机构禁止的范围内披露、分享或讨论任何信息。
29.
项目经理储备账户 .在本协议生效日期之前，Program Manager应在银行建立一个可由银行发起资金转账的无息存款账户（“Program Manager备用金账户”）。Program Manager Reserve Account shall be a separated deposit account that shall only hold the funds to be program Manager provided to bank，whether as collateral or as funds owed in connected with this agreement。在任何时候，计划经理的责任是保持计划经理备用金账户中的资金至少等于附表中规定的金额 B 银行发行协议，以引用方式并入本文（“准备金余额”）。为免生疑问，储备金余额是银行服务协议中储备金金额的同义词。
(a)
担保权益。为确保Program Manager在计划文件下的义务，Program Manager特此授予Bank在Program Manager储备账户及其中的资金或其收益中的第一优先担保权益，并同意Bank就统一商法典第9-314条而言拥有对Program Manager储备账户的控制权。Program Manager进一步同意采取银行可能合理要求的步骤，以完善或保护此类第一优先担保权益。银行应根据适用法律享有担保方关于项目经理准备金账户及其中的资金或其收益的所有权利和补救措施；并有权酌情行使这些权利和补救措施。Program Manager同意维持对Program Manager Reserve Account有利于Bank的留置权，并同意不授予任何其他方Program Manager Reserve Account的权益。
(b)
Program Manager Reserve Account可由银行申请以满足本协议下的任何要求。
（c）
终止Program Manager Reserve Account。银行应在（i）本协议到期或终止；及（ii）计划管理人在计划文件项下的义务已由计划管理人全额履行之日起的最晚一百二十（120）天内释放计划管理人备付金账户中的任何剩余资金；但银行应不早于所有退款权利到期或终止之前释放计划管理人备付金账户中的资金。
30.
程序管理器收入帐户 .在本协议生效日期之前，Program Manager应与可能由银行发起资金转账的金融机构建立存款账户（“Program Manager收入账户”）。银行应不时将第9节（费用）要求的所有金额转入程序管理器收入账户。程序管理器在变更或转入其他金融机构程序管理器收入账户前，应提前三十（30）天通知银行。
31.
保险 .Program Manager应在协议的整个期限内采购、支付和维持以下规定的最低保险范围。所有保险范围须经银行批准，并应由财务稳健且保持A.M.最佳评级为A-VII或更好的保险承运人签发。一般责任保单应将银行列为一般责任保单上的附加被保险人：
(b)
包含人身伤害、财产损失的已完成产品和操作的商业一般责任保险，并包含合并限额为【**]每次发生和[**]一般汇总。商业一般责任保险单应将银行列为额外受保人，但仅限于与项目经理在为项目提供服务的活动中产生的可保损失和费用有关。此类保单应包含有利于银行的放弃代位权。
（c）
每次发生、合计限额为【**】以上述（a）和（b）条规定的责任保险为基础。
（d）
涵盖雇员盗窃和计算机欺诈的商业犯罪保险，限额为[**】每项损失因Program Manager员工单独或与他人勾结实施欺诈或不诚实行为而产生的损失或损害，包括其所拥有、看管、保管或控制的他人的财产和资金。
（e）
技术差错与遗漏责任保险金额为【**]每项索赔和总额。
Program Manager必须在根据协议开始运营之前向银行提供保险证明，作为上述保险要求的证据。此类凭证应核实银行被指定为额外受保人以及根据此处要求的商业一般责任政策放弃以银行为受益人的代位权，以及在承保范围发生取消或重大变化的情况下，将提前三十（30）天向银行发出书面通知。如果Program Manager收到任何所需政策的取消通知，Program Manager应尽商业上合理的努力，至少提前三十（30）天向银行提供此类事件的通知，除非所需的覆盖范围立即被范围和限制上类似的覆盖范围所取代。Program Manager未能提供或银行未能要求提供保险证明不应免除Program Manager在本协议项下维护本协议要求的保险的义务。在项目经理未能维持本协议所列保险的情况下，银行有权在收到书面通知后立即终止本协议。
32.
合作 .本协议每一方同意与本协议另一方充分合作，提供请求方为履行其在本协议下的义务或遵守适用法律或监管机构的任何请求而需要的任何信息或执行该方合理要求的任何行动。
33.
当事人关系 .除非本协议另有规定，双方同意，在根据本协议履行其责任时，他们处于独立承包商的地位。本协议无意在银行与Program Manager之间创建、也不会创建、也不应被解释为创建合作伙伴或合营者的关系或任何以盈利为目的的关联。
34.
管辖法律；放弃陪审团审判；争议解决和仲裁 .
(a)
本协议应根据田纳西州的法律进行解释和解释，而不会使有关法律冲突的规则、政策或原则生效。各缔约方特此提交田纳西州法院的管辖权，并（以银行在此保留优先购买权为准）。
(b)
在适用法律允许的范围内，当事人在此明确放弃对由此产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利。
（一）
合作解决纠纷。双方应进行合作，并本着诚意，通过有权解决争议且管理级别高于作为争议主体的直接负责管理和履行本协议规定或义务的人员之间的谈判，迅速解决因本协议或其构造、解释、履行、违约、终止、可执行性或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔（“争议”）。
（二）
仲裁。任何无法按上文第（i）款规定以其他方式解决的争议，应根据美国仲裁协会商事仲裁规则进行仲裁解决，对仲裁庭作出的裁决可在具有管辖权的任何法院作出判决。仲裁庭应由双方共同商定的单一仲裁员组成，或在无此种约定的情况下，自争议首次提交美国仲裁协会之日起30天内，由美国仲裁协会指定。仲裁地点应为田纳西州孟菲斯市，除非双方应在第一次将争议提交美国仲裁协会后15天内约定另一地点。仲裁裁决为终局裁决，具有约束力。当事人放弃对仲裁裁决提出上诉的任何权利，但以可以依法放弃上诉的权利为限。每一当事方保留寻求司法协助的权利：（1）强制仲裁，（2）在仲裁之前或待仲裁时获得临时保护措施，（3）在任何司法管辖区的法院寻求必要和适当的禁令救济，以保护未经授权披露其专有或机密信息，以及（4）强制执行仲裁员的任何决定，包括最终裁决。在任何情况下，任何一方均无权获得惩罚性、惩戒性或类似的损害赔偿。
（三）
诉讼程序的保密性。本款所拟进行的仲裁程序，在适用法律允许的范围内，应当保密、保密。为此目的，各方不得披露根据本款进行的任何程序的存在、内容或结果，与此种程序有关的提交材料在任何其他程序中不得受理，但前提是本保密规定不应阻止撤销或执行仲裁裁决的请求，也不应禁止任何法律或法规要求的披露。
35.
可分割性 .本协议的任何条款在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，应在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响本协议在该司法管辖区的其余部分，或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。
36.
转让 .本协议及其项下产生的权利和义务对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并仅对其有利。未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让或转让本协议项下的任何权益（包括控制权变更的转让），此种同意不得被无理拒绝、延迟、附加条件，但以下情况除外：（i）银行可转让本协议或其在本协议项下产生的与所有权变更相关的任何权利或义务，但未达到控制权变更的程度；（ii）项目经理可转让本协议或其任何权利或义务
与未上升至控制权变更级别的所有权变更相关的本协议项下产生。本第37条下的任何转让均不得解除一方在本协议下的义务。
37.
第三方受益人 .本协议所载的任何内容均不得解释为在任何一方与任何其他人之间建立第三方受益关系。
38.
通告 .与本协议有关的所有要求或可能发出的通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为（a）在交付之日收到，如果是手工交付的；（b）在发送之日，如果是通过传真或电子邮件发送并确认收货；或（c）在邮寄给另一方的日期后三（3）个工作日，如果邮寄的是预付的一等邮资，则按第一页上的地址，或任何一方应在给另一方的通知中指明的其他地址。
39.
修订及豁免 .本协议只能通过双方各自签署的书面文书进行修改。一方未能要求履行本协议的任何期限或一方放弃本协议项下的任何违约行为，不应阻止随后的无效、非法或不可执行，而不会以任何方式影响本协议在该司法管辖区的剩余部分或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。
40.
整个协议 .节目文件，包括随附的展品和增编，构成双方就其主题事项达成的全部协议，并取代之前或同期就同一主题事项进行的任何谈判或口头或书面协议。
41.
冲突 .参考银行服务协议。如本协议与银行服务协议发生冲突， 本协议的条款将以银行或程序管理器根据本协议提供的程序、银行卡服务、程序管理器服务、处理服务和任何发卡服务为准。
42.
对口单位 .本协议可以对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议加在一起应构成同一文书。本协议可以通过传真或便携式数据文件（PDF）签名的方式签署和接受，任何此类签名应具有与原始签名相同的效力和效力。
43.
释义 .双方承认，每一缔约方及其律师已审查并修订了本协议，在解释本协议或对其进行任何修订时，不得采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则，并且不应对任何一方作出解释，也不应对任何一方作出解释，而应根据其条款的明确含义和各方的意图给予合理解释。“包括”、“包括”、“包括”等词语是指不受枚举原因限制的意思。单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非上下文另有要求。
44.
不可抗力 .如任何一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的全部或任何部分义务，则受该因由影响的该一方履行本协议项下义务应在如此造成的不能持续期间免除，但如该不能在该因由发生之日后三十（30）天内未得到补救，则未受此影响的一方可在该三十（30）天期限届满后的任何时间，在此种无行为能力持续期间，在向对方发出书面通知后终止本协议。本协议中使用的“不可抗力事件”是指不在受影响方或其分包商合理控制范围内的意外事件（包括但不限于天灾、政府当局的行为、罢工、战争、恐怖袭击、骚乱和任何其他此类性质的原因），并且通过行使合理的尽职调查，无法合理地预期该受影响方或其分包商将因此避免、克服或获得或导致获得商业上合理的替代品。任何一方未能履行义务是由于可解除或可补救的原因，而该一方未能在合理的时间内使用商业上合理的努力予以解除或补救，则不得解除其在本协议项下的义务。因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务的任何一方，应将该事实迅速通知另一方，随后以书面确认通知，并应尽最大努力以一切合理的派遣方式消除这种无法履行的情况。
45.
标题 .本协议中的标题和标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。
46.
转介 .任何一方均未同意向任何代理人、经纪人、发现者或其他人支付任何费用或佣金，以换取或因该人就本协议提供的服务而导致就任何佣金、发现者费用或类似付款向另一方提出任何有效索赔。
展品A
方案说明
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展品b
方案费用
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展品c
银行卡服务
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展览D
方案管理员卡服务
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