(1)

SEAWAYS LR HOLDING CORPORATION，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址位于马绍尔群岛马朱罗Ajeltake岛Ajeltake Road Trust Company Complex，MH96960作为借款人（“借款人”）

(2)

International SEAWAYS，INC.，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址位于马绍尔群岛马朱罗Ajeltake岛Ajeltake Road Trust Company Complex，MH 96960担保人（“控股”）

(3)

国际海运运营公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址位于马绍尔群岛马朱罗Ajeltake岛Ajeltake Road Trust Company Complex，MH96960担保人（“ISOC”）

(4)

SEAWAYS ALPHA LR CORPORATION（“所有者A”）、SEAWAYS BETA LR CORPORATION（“所有者B”）、SEAWAYS DELTA LR CORPORATION（“所有者C”）、SEAWAYS EPSILON LR CORPORATION（“所有者D”）、SEAWAYS GAMMA LR CORPORATION（“所有者E”）和SEAWAYS ZETA LR

(5)

DNB Markets，INC.作为获授权的牵头安排人、协调人和账簿管理人（“安排人”）

(6)

附表1 B部分所列金融机构（当事人）作为商业贷款人（“商业贷款人”）和作为K-SURE担保贷款人（“K-SURE担保贷款人”，连同商业贷款人，“原始贷款人”）

(7)

附表1 B部分所列金融机构（当事人）作为套期交易对手方（“套期交易对手方”）

(8)

DNB银行ASA，NEW BRANCH作为其他融资方的代理人（“融资代理人”）

(9)

代理K-SURE（“K-SURE代理”）的DNB银行ASA，New York Branch

(10)

作为有担保方的证券代理人（“证券代理人”）的DNB银行ASA，New York Branch

(A)

贷款人已同意向借款人提供优先担保信贷便利，以：

1

定义和解释

1.1

定义

(a)

就K-SURE涵盖批次而言，自该K-SURE涵盖批次所涉及的船舶的交付日期开始并于以下较早者结束的期间：

（一）

自该船舶的合同交付日期起计210天的日期；及

（二）

该船舶的造船合同因任何理由被任何一方取消、终止或解除或由义务人转让、转让或更新或以其他方式处置给任何其他人的日期；和

(b)

就分配给K-SURE担保贷款的商业部分而言，自该K-SURE担保贷款的还款分期付款之日起的期间

(a)

其参与该批次或融资项下未偿还预付款的金额以及

(b)

就任何拟议使用而言，其参与将于拟议使用日期或之前根据该批次或融资进行的任何其他垫款的金额。

(a)

就已实施或在任何时候实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

(b)

就该欧洲经济区成员国和英国以外的任何国家而言，不时要求合同承认该法律或条例所载的任何减记和转换权力的任何类似法律或条例；和

(a)

贷款人自收到其参与贷款的全部或任何部分或一笔未付款项之日起至与贷款、贷款的有关部分或该未付款项有关的当期利息期最后一日期间本应收到的利息，如果收到的本金或未付款项已在该利息期的最后一天支付，

(b)

贷款人通过将其收到的本金或未付款项的金额存入一家主要银行而能够获得的金额，期限从收到或收回后的营业日开始，到当前利息期的最后一天结束。

(a)

纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或

(b)

如果该目标不是单个数字，则算术平均值为：

（一）

美国联邦公开市场委员会设定、纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；以及

（二）

目标区间的下限。

(a)

期限SOFR，期限与央行利率调整将在该RFR银行日申请的利息期非常接近；和

(b)

该RFR银行日收盘时的中央银行利率。

(a)

就原贷款人而言，在附表1 B部（双方）中“商业部分”标题下与其名称相对的金额以及根据本协议向其转让的任何其他商业部分承诺的金额；和

(b)

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何商业批次承诺的金额，

(a)

集团任何成员或其任何顾问；或

(b)

另一财务方，如果该财务方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问处获得信息，

（一）

信息显示：

(A)

是或成为公开信息，但不是由于该财务方违反第46条（机密信息）的任何直接或间接结果；或

(b)

在交付时被集团任何成员或其任何顾问以书面识别为非机密；或

（c）

该财务方在根据上文（a）或（b）段向其披露信息的日期之前知悉或在该日期之后由该财务方合法从该财务方知悉的与集团没有关联的来源获得，而在任何一种情况下，就该财务方所知，该来源均未在违反任何保密义务的情况下获得，也不受任何其他保密义务的约束；和

（二）

任何资金利率。

(a)

对那些支付或通信系统或那些在每种情况下都需要运作以便支付与设施有关的款项（或以其他方式以便进行财务文件所设想的交易）的金融市场造成重大破坏，而这些破坏不是由任何一方造成的，也不是由任何一方控制的；或者

(b)

发生任何其他事件，导致（技术或系统相关性质的）某一缔约方的金库或支付业务中断，从而阻止该缔约方或任何其他缔约方：

（一）

免于履行财务文件项下的付款义务；或

（二）

从根据财务文件条款与其他方沟通，

(a)

以下，但其中任何一项经设施代理事先书面同意，与任何其他人汇集或共享的情况除外：

（一）

所有运费、租金和通行费用，包括但不限于根据包机或包机担保应付、产生或与之相关的所有款项；

（二）

行使子货项任何留置权的收益；

（三）

在该船舶被征用用于租用或使用的情况下，应向船东或保安代理人支付的补偿；

（四）

救助、拖航服务报酬；

（五）

滞期费、滞留金；

（六）

在不损害上文第（i）款的概括性的原则下，任何租船合同或雇用该船舶的其他合同的违约损害赔偿（或变更或终止的付款）；

（七）

根据任何保险在任何时候应支付的与失去雇用有关的所有款项；

（八）

就一般海损供款而于任何时间须支付予拥有人的所有款项；及

(b)

如果及每当该船舶按上述（a）段第（i）至（viii）分段范围内的任何款项与任何其他人合并或共享的条款受雇时，该比例的相关合并或共享安排的净收益可归属于该船舶。

(a)

以借款人名义在开户行指定“盈余账户”开立的账户；

(b)

以借款人名义在开户行开立的任何其他账户，经融资代理人事先书面同意，可在上述（a）段所提述的账户所在地开立，而不论该等更换账户的数目或指定；或

（c）

上文（a）或（b）段所提述的任何帐户的任何子帐户。

(a)

环境敏感材料的任何释放、排放、溢出或排放，不论是在船舶内或从船舶进入任何其他船只，或进入或排放到空气、水、陆地或土壤（包括海底）或地表水上；或

(b)

环境敏感物质从任何船舶以外的船舶释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤（包括海底）或地表水或其上的任何事件，并涉及任何船舶与该等其他船舶之间的碰撞或某种其他航行或操作事件，在任何一种情况下，与此有关的船舶实际或可能可能被逮捕、附加，被扣押或强制执行和/或船舶和/或任何交易义务人和/或船舶的任何经营者或管理人有过错或据称有过错或以其他方式应对任何法律或行政行为承担责任；或

（c）

环境敏感材料被释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤（包括海床）或地表水或其上的任何其他事件，而不是来自船舶，并且与此有关的船舶实际上或可能有责任被逮捕和/或任何交易义务人和/或船舶的任何经营者或管理人有过错或据称有过错或以其他方式对任何法律或行政行为负有责任，但根据环境批准的情况除外。

(a)

未能向任何退休金计划或多雇主计划作出任何规定的供款；或

(b)

发生非豁免的禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内），该交易将合理地预期会导致对任何债务人或其任何ERISA关联公司的责任。

(a)

守则第1471至1474条或任何相关规例；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的条约、法律或条例，其中（在

（c）

根据上述（a）或（b）段所指的任何条约、法律或条例的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

(a)

关于《守则》第1473（1）（a）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及从美国境内来源支付利息和某些其他付款），2014年7月1日；或者

(b)

对于《守则》第1471（d）（7）节中描述的不属于上文（a）段的“直通付款”，此类付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的第一个日期。

(a)

本协议；

(b)

任何费用函；

（c）

每个利用请求；

（d）

任何安全文件；

（e）

任何套期保值协议；

（f）

除经批准的技术经理订立的经理人承诺外的任何经理人承诺；

（g）

任何从属协议；

（h）

为确立与有担保负债有关的任何优先权或从属安排而签立的任何其他文件；或

（一）

设施代理人和借款人指定的任何其他文件。

(a)

借来的钱；

(b)

根据任何承兑信贷安排或非物质化等值通过承兑筹集的任何金额；

（c）

根据任何票据购买便利或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额；

（d）

根据公认会计原则将被视为资产负债表负债的与任何租赁或租购合同有关的任何负债的金额（根据2019年1月1日之前生效的公认会计原则将被视为经营租赁的与租赁或租购合同有关的任何负债除外）；

（e）

出售或贴现的应收款（在无追索权基础上出售的任何应收款除外）；

（f）

根据本定义任何其他段落中未提及的类型的任何其他交易（包括任何远期买卖协议）筹集的任何金额，具有借款的商业效果；

（g）

与防止任何汇率或价格波动或受益于任何汇率或价格波动有关的任何衍生交易（并且，在计算任何衍生交易的价值时，仅应考虑按市值计价的价值（或者，如果由于该衍生交易的终止或平仓而到期的任何实际金额，则应考虑该金额）；

（h）

与银行或金融机构签发的担保、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反弥偿义务；及

（一）

与上述（a）至（h）段所指任何项目的任何担保或赔偿有关的任何赔偿责任的金额。

(a)

该船舶的收益、其保险以及与该船舶有关的任何征用补偿；

(a)

所有保单和保险合同，包括该船舶在任何保护和赔偿或战争风险协会中的条目，无论在本协议日期之前、当天或之后，都与该船舶、该船舶的收益或与该船舶有关的其他方面有关；和

(b)

与任何此类保单、合同或分录有关或衍生的所有权利和其他资产，包括任何返还保费的权利和与任何索赔有关的任何权利，无论相关保单、保险合同或分录是否已在本协议日期或之前到期。

(a)

就原始贷款人而言，在附表1第B部分（双方）的“K-SURE涵盖的第A批”标题下与其名称相对的金额以及根据本协议转让给其的任何其他K-SURE涵盖的第A批承诺的金额；和

(b)

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何K-SURE涵盖的批次A承诺的金额，

(a)

就原始贷款人而言，在附表1第B部分（双方）的“K-SURE涵盖的B档”标题下与其名称相对的金额以及根据本协议向其转让的任何其他K-SURE涵盖的B档承诺的金额；和

(b)

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何K-SURE涵盖的B档承诺的金额，

(a)

就原始贷款人而言，在附表1第B部分（双方）的“K-SURE涵盖的C部分”标题下与其名称相对的金额以及根据本协议向其转让的任何其他K-SURE涵盖的C部分承诺的金额；和

(b)

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何K-SURE涵盖的C档承诺的金额，

(a)

就原始贷款人而言，在附表1第B部分（双方）的“K-SURE涵盖的D部分”标题下与其名称相对的金额以及根据本协议向其转让的任何其他K-SURE涵盖的D部分承诺的金额；和

(b)

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何K-SURE涵盖的D档承诺的金额，

(a)

就原始贷款人而言，在附表1第B部分（双方）的“K-SURE涵盖的第E批”标题下与其名称相对的金额以及根据本协议向其转让的任何其他K-SURE涵盖的第E批承诺的金额；和

(b)

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何K-SURE涵盖的E档承诺的金额，

(a)

就原始贷款人而言，在附表1第B部分（双方）的“K-SURE涵盖的F档”标题下与其名称相对的金额以及根据本协议向其转让的任何其他K-SURE涵盖的F档承诺的金额；和

(b)

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何K-SURE涵盖的F档承诺的金额，

(a)

可由法院酌情准予或拒绝衡平法补救的原则以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(b)

根据《时效法》提出的索赔的时间限制、就未支付英国印花税承担责任或赔偿某人的承诺可能无效以及抵销或反索赔的抗辩；

（c）

任何相关司法管辖区的法律下的类似原则、权利和抗辩；和

（d）

根据第4条（K-SURE涵盖批次的使用条件）交付的任何法律意见中作为对一般适用法律事项的保留或保留而列出的任何其他事项。

(a)

任何原始贷款人；及

(b)

任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体根据第28条（贷款人和对冲交易对手的变更）成为贷款方，

(a)

如果尚未进行垫款，则一家或多家贷款人（其中应至少包括一家商业贷款人）的承诺合计超过承诺总额的66%；或

(b)

在任何其他时间，参与贷款的一个或多个贷款人（应包括至少一个商业贷款人）的总额超过当时未偿还贷款金额的66%丨%，或者，如果贷款已全额偿还或预付，其参与贷款的一个或多个贷款人（应包括至少一个商业贷款人）的总额在紧接偿还或提前还款前的贷款总额超过紧接该偿还前的贷款的66%丨%。

(a)

将经批准的技术管理人或经批准的商业管理人分别针对每艘船舶和每一义务人的权利从属于融资方的权利；和

(b)

就经批准的技术管理人而言，为其在该船舶保险中的利益建立担保，

(a)

就K-SURE备抵部分而言，为每年1.10%；及

(a)

对集团整体的业务、营运、财产、状况（财务或其他方面）或前景造成重大不利影响或重大不利变动；或

(b)

任何交易义务人履行其在任何财务文件项下义务的能力受损；或

（c）

根据财务文件或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施的有效性或可执行性，或根据任何财务文件授予或拟授予的任何担保的有效性或排名的重大损害。

(a)

（除下文（c）段另有规定外）如数字上相对应的日子并非营业日，则该期间须于该期间即将结束的日历月的下一个营业日（如在紧接前一个营业日有一个营业日或如无营业日）结束；

(b)

如果该期间结束的日历月中没有数字对应日，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；并且

（c）

如果一个利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(a)

为时间、航次或连续航次包租；

(b)

即，如果是超过36个月的租期加上惯常的重新交付通知期，则以担保代理人为受益人进行转让；

（c）

其在该船舶固定之时按善意公平交易条款订立；及

（d）

提前支付不超过两个月聘金的，

(a)

财务文件项下产生的任何财务债务；

(b)

在按惯例和公平条件拥有和经营船舶的正常业务过程中产生的任何贸易信贷，其必要性可以得到借款人或船东的合理证明和/或支持；

（c）

就在正常业务过程中为任何人的账户发行的投标、履约、海关或担保债券，包括任何人就支持该等投标、履约、海关或担保义务的信用证（在每种情况下均为借款义务除外）所作的担保或义务，只要该等投标、履约、海关或担保债券就船舶而言或由债务人承担，该等债务在任何时候均不得超过总额不超过30,000，000美元；

（d）

因银行或其他金融机构在正常业务过程中无意（日光透支的情况除外）以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的金融债务，但条件是，就债务人的任何此种金融债务而言，此种金融债务在发生后五个营业日内消灭；

（e）

控股公司及其子公司在日常经营过程中发生的与票据背书存放有关的金融负债；

（f）

控股及子公司在日常经营过程中发生的保险费融资所构成的财务负债；

（g）

由本金总额不超过75,000，000美元的集合融资债务组成的金融债务在任何时候未偿还（其

（h）

根据从属协议或其他方式从属于财务文件项下产生的所有金融债务的任何金融债务，并且在借款人或所有者的任何此类金融债务的情况下，该金融债务是次级债务证券的标的。

(a)

财务单证创建的证券；

(b)

按照一级船舶所有权和管理惯例对未支付的船长和船员工资留置且不通过扣押强制执行；

（c）

救助留置权；

（d）

对按照一级船舶所有权和管理惯例在正常交易过程中发生的、未通过扣押强制执行的船长支付款的留置权；

（e）

对尚未到期应付或拖欠的税款、评估或政府收费或征费的早期留置权以及对税款、评估或政府收费或征费的留置权，这些不重要或受到及时启动的适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，这些程序（或与此类程序相关的法院命令）具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效果；

（f）

对法律规定的任何义务人的财产的留置权，这些留置权是在正常经营过程中发生的，并不担保金融债务，例如承运人、仓库管理员、材料管理员、房东、工人、供应商、修理工和机械师的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权（包括在正常经营过程中订立的经营租赁下的习惯合同房东的留置权），以及：

（一）

合计不会对受该留置权约束的财产的价值产生重大不利影响，也不会对有关债务人在经营业务中使用该留置权造成重大损害；和

（二）

如果它们为当时到期未付的债务提供担保，它们正受到及时启动的适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，这些程序（或与此类程序相关的法院命令）具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效果；

（g）

因未导致违约事件的判决、附加或裁决而产生的留置权，而该义务人应本着诚意勤勉地就该上诉或复核程序提起诉讼，而在该上诉或程序之前，就该上诉或复核程序应获得持续的执行中止担保；

（h）

留置权是：

（一）

在日常经营过程中发生的为保证履行标书、法定义务（消费税除外）、担保、履约、停留、海关和上诉债券、法定债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履行和返还货币债券及其他类似义务（在每种情况下，不包括支付金融债务的义务）；或

（二）

因在正常经营过程中为担保对保险承运人的保费责任而作出的存款而产生；

(A)

此类投标义务、债券、合同或溢价与船东或船舶的业务有关；

(b)

此类留置权与所借资金产生金融债务无关；以及

（c）

此类留置权适用于尚未到期应付或拖欠的金额，或在此类金额到期应付的范围内，此类金额正受到已根据公认会计原则为其建立足够准备金的适当程序的善意质疑，这些程序（或与此类收益相关的法院命令）具有防止没收或出售受此类留置权约束的财产的效果；

（一）

银行家的留置权、抵销权和其他仅就存放在任何债务人维持的一个或多个账户上的现金和现金等价物而存在的类似留置权，在每种情况下均在正常业务过程中授予有利于维持此类账户的一家或多家银行，以确保在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项，条件是，除非这些留置权是非自愿的，并且是根据适用的法律要求运作而产生的，在任何情况下，任何此类留置权均不得（直接或间接）担保任何金融债务的偿还；

（j）

留置权：

（一）

有利于作为法律事项产生的海关和税收当局确保支付与货物进口有关的关税；

（二）

在日常业务过程中对船舶进行干坞、保养、维修和改进、船员工资、打捞（含合同打捞和普通海损）；以及

（三）

针对尚未到期应付或拖欠超过30天的金额的海事留置权（金融债务除外），或在此类金额如此到期应付的范围内，此类金额正受到根据公认会计原则为其建立了足够准备金的适当程序的善意争议，该程序（或法院命令

(k)

仅对任何义务人就任何意向书或购买协议就本协议所允许的任何交易所作的任何现金保证金存款留置；

（l）

因法律运作而产生并由保险全额覆盖（超过允许免赔额）的留置权；

(m)

根据许可的宪章产生的留置权；

（n）

集合融资应收款及其收益的留置权；和

（o）

任何船舶在经营、修理或保养的正常过程中因法律运作或其他原因而产生的任何其他留置权：

（一）

不是由于任何义务人的任何违约或不作为；

（二）

不通过逮捕强制执行；以及

（三）

就维修或保养留置权而言，须受第24.16条（对租船、委任经理等的限制）规限，

(a)

除下文（b）段另有规定外，就任何将厘定利率的期间而言，除非有关银团贷款市场的市场惯例有所不同，在这种情况下，报价日将由融资代理根据该市场惯例厘定（如果通常会在一天以上给出报价，则报价日将是这些日子的最后一天）；或

(b)

如果参考利率，是或是基于，中央银行利率，两个RFR银行在该期间的第一天前。

(a)

截至指定时间的适用期限SOFR，期限与贷款或该部分贷款的利息期相等；或

(b)

根据第11.1条（不具备任期SOFR）另有决定，

(a)

其原管辖权；

(b)

受其创设或拟创设的任何交易证券约束或拟受其约束的任何资产所处的任何司法管辖区；

（c）

其开展业务的任何司法管辖区；和

（d）

其法律管辖由其订立的任何担保文件的完善的司法管辖区。

(a)

除下文（b）段另有规定外，有关计息期的报价日；或

(b)

如参考利率为，或以中央银行利率为基础，则为相关计息期报价日后一个营业日的日期。

(a)

任何征用、没收、征用（不包括不超过一年的固定租期的征用，但无任何延期权利）或购置该船舶，不论是否为充分代价、低于其应有价值的代价、名义代价或无任何代价，均由任何政府或官方当局或声称是或代表政府或官方当局的任何人或多人实施（不论在法律上或事实上）；及

(b)

任何人对该船舶的任何逮捕、捕获或扣押（包括任何劫持或盗窃）。

(a)

a星期六或星期日；及

(b)

证券业和金融市场协会（或任何后续组织）建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天。

(a)

任何股份证券；

(b)

任何抵押；

（c）

任何一般转让；

（d）

获批准的技术经理订立的任何经理人承诺；

（e）

任何账户安全；

（f）

任何套期保值协议证券；

（g）

任何次级债务证券；

（h）

作为担保负债的担保而签立的任何其他文件（不论其是否创设担保）；或

（一）

设施代理人和借款人指定的任何其他文件。

(a)

交易证券表示将授予担保代理人作为有担保当事人的受托人以及该交易证券的所有收益；

(b)

表示由义务人承担的向作为有担保当事人受托人的担保代理人支付与有担保负债有关的金额并由交易担保担保担保担保的所有义务，以及由义务人或作为有担保当事人受托人的担保代理人的任何其他人表示愿意作出的所有陈述和保证；

（c）

证券代理人在根据财务文件设立的任何周转信托中的权益；

（d）

财务文件条款要求担保代理人作为有担保当事人的信托受托人持有的任何其他金额或财产，无论是权利、权利、在行动中或以其他方式选择的、实际的或或有的，

（一）

旨在为安全代理的唯一利益而享有的权利；和

（二）

安全代理已转移给设施代理或（有权这样做）根据本协议规定保留的任何款项或其他资产。

(a)

就船舶A而言，日期为2023年8月8日并于

(b)

就B船而言，日期为2023年8月8日并于

（c）

就C船而言，日期为2023年11月24日并由（i）建造商与（ii）船东C就C船的建造商建造及由船东C购买而订立的造船合约；

（d）

就D船而言，日期为2023年11月24日并由（i）建造商与（ii）船东D就D船的建造商建造并由船东D购买而订立的造船合同；

（e）

就船舶E而言，日期为2024年4月23日并于

（f）

就F船而言，日期为2024年4月23日且于

(a)

义务人；或

(b)

根据本协议成为次级债权人的任何其他人。

(a)

任何一个人，如果该财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并；

(b)

任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益代表有权（不考虑任何意外情况的发生）在其董事会选举中投票的所有股权的投票权的50%以上，在该日期由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有；

（c）

任何伙伴关系：

（一）

唯一普通合伙人或其管理普通合伙人为母公司和/或母公司的一个或多个子公司；或

（二）

其唯一的普通合伙人为母公司和/或母公司的一个或多个子公司；和

（d）

由母公司和/或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制的任何其他人。除文意另有所指外，“附属公司”是指债务人的附属公司。

(a)

该船舶的实际、建设性、妥协、同意或安排的全损；或

(b)

该船舶的任何征用，除非该船舶交还给相关船东完全控制。

(a)

在该船舶发生实际损失的情况下，该船舶发生的日期，或者，如果不知道，该船舶最后一次被听到的日期；

(b)

在该船舶的建设性、妥协、同意或安排全损的情况下，以下较早者为准：

（一）

向保险人发出（或视为或同意发出）放弃通知的日期；及

（二）

由相关船东或代表相关船东与该船舶的保险人作出的任何妥协、安排或协议的日期，其中保险人同意将该船舶视为全损；

（c）

在该船舶被征用的情况下，该征用发生的日期；和

（d）

在任何其他类型的全部损失的情况下，设施代理人认为构成全部损失的事件发生的日期（或最可能的日期）。

(a)

a财务文件；

(b)

a次级财务文件；

（c）

a造船合同；

（d）

任何宪章；

（e）

设施代理人和借款人以书面指定的任何其他文件。

(a)

有关转让协议或转让证明中指明的建议转让日期；及

(b)

设施代理人签署相关转让协议或转让凭证的日期。

(a)

为税务目的而在美国居住的人；或

(b)

根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内的来源，用于美国联邦所得税目的的人。

(a)

1994年《增值税法》规定的任何增值税；

(b)

根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；和

（c）

任何其他类似性质的税种，不论是在英国或在欧盟成员国征收，以取代或附加征收上文（a）或（b）段提及的此类税种，或在其他地方征收。

(a)

就不时在欧盟纾困立法附表中描述的任何纾困立法而言，在欧盟纾困立法附表中描述的与该纾困立法相关的权力；

(b)

就英国保释立法而言，根据该英国保释立法的任何权力，可取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该英国保释立法而与任何该等权力有关或附属的任何权力；及

（c）

就任何其他适用的保释法例而言：

（一）

根据该保释立法的任何权力，取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联机构的人所发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或根据该保释立法而与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务；及

（二）

该保释立法下的任何类似或类似权力，

1.2

建设

(a)

除非出现相反的说明，本协议中提及：

（一）

“开户银行”、“安排人”、“融资代理人”、任何“融资方”、任何“对冲对手方”、任何“贷款人”、任何“义务人”、任何“一方”、任何“担保方”、“担保代理人”、“K-SURE代理人”、任何“交易义务人”或任何其他人的解释，应当包括其所有权上的继承人、允许受让人和允许受让人，或其在财务文件项下的权利和/或义务；

（二）

“资产”包括现在和未来的财产、收入和每一种描述的权利；

（三）

“或有”负债是指不确定是否会产生和/或其金额仍未确定的负债；

（四）

“文件”包括契据，也包括信函、传真、电子邮件或电传；

（五）

贷款人与其参与贷款或贷款的任何部分有关的“资金成本”是指如果贷款人从其可能合理选择的任何来源提供资金，将产生的平均成本（根据实际或名义基础确定），金额等于该参与贷款或该部分贷款的金额，期限与贷款或该部分贷款的利息期相等。

（六）

“费用”是指任何种类的成本、收费或开支（包括所有法律成本、收费和开支）以及包括增值税在内的任何适用税项；

（七）

“财务文件”、“证券文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书是指经修订、替换、更新、补充、延期或重述的该财务文件、证券文件或交易文件或其他协议或文书；

（八）

“出借人群体”包括所有出借人；

（九）

“负债”包括为支付或偿还款项而承担的任何义务（无论是作为本金还是作为担保人），无论是现在还是将来、实际还是或有的；

（x）

“法律”包括欧盟理事会、欧盟委员会、联合国或其安全理事会的任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及任何条例或决议；

（十一）

“程序”是指，就财务文件的任何强制执行条款而言，任何类型的程序，包括临时措施或保护措施的申请；

（十二）

“人”包括任何个人、事务所、公司、公司、政府、国家或国家的机构或任何协会、信托、合资、联合体、合伙或其他实体（无论是否具有单独法人资格）；

（十三）

“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、请求或指南（无论是否具有法律效力）；

（十四）

提及“船舶”、其名称、船旗以及（如适用）其注册港，应包括任何替换名称、船旗，以及（如适用）替换注册港，在每种情况下，均可由设施代理人在多数贷款人授权下行事时不时以书面批准；

（十五）

法律条文是指经不时修订或重新颁布的该条文；

（十六）

一天中的某一时间是指纽约时间；

（十七）

任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英文法律术语，就英格兰以外的司法管辖区而言，应被视为包括在该司法管辖区内最接近于英文法律术语的术语；

（十八）

表示单数的词语应包括复数，反之亦然；并且

（十九）

“包括”和“特定”（以及其他类似表述）应被解释为不限制与其相关的任何一般词语或表达。

(b)

确定一个利率与一个利息期“期限相等”的程度时，应忽略根据本协议条款确定的该利息期最后一天产生的任何不一致。

（c）

章节、条款和附表标题仅供参考，不得用于财务文件的构造或解释目的。

（d）

除非出现相反的说明，任何其他财务文件或根据任何财务文件发出的通知中使用的术语或与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中具有与本协议中相同的含义。

（e）

本协议中提及的中央银行利率应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

（f）

如果违约的潜在事件没有得到补救或放弃，则该事件“继续”；如果违约事件没有得到补救或放弃，则该事件“继续”，条件是，在融资代理根据第27.19条（加速）行使任何权利之后，违约事件只有在未被放弃的情况下才“继续”。

（g）

任何财务方根据财务文件的任何规定给予的任何同意、批准、授权或指示，而凭藉K-SURE保险单的规定亦须根据该K-SURE保险单获得K-SURE的同意，如在K-SURE将其决定通知K-SURE代理人后立即按K-SURE的指示给予，则应视为已合理而无不合理的延迟给予。

1.3

保险条款的构建

1.4

财务文件的商定形式

(a)

以与本协议日期相同的证书所附的表格（并由借款人、设施代理人和经K-SURE授权行事的K-SURE代理人签署）；或

(b)

以借款人与经多数贷款人授权行事的融资代理以书面商定的任何其他形式，或在第45.2条（所有贷款人事项）适用的情况下，所有贷款人。

1.5

第三方权利

(a)

根据下文第1.5（b）段的规定或除非财务文件中明确规定相反，根据1999年《合同（第三方权利）法》（“第三方法案”），非缔约方的人无权强制执行或享受本协议任何条款的利益。

(b)

K-SURE可在遵守本条款和第三方行为的前提下，依赖本协议中明确赋予其权利的任何条款。

（c）

除非根据任何财务文件的任何条款明确要求K-SURE的同意，尽管有任何财务文件的任何其他条款，任何非缔约方的人的同意在任何时候都不需要撤销或更改本协议。

（d）

第15.2条（d）款（其他赔偿）、第30.11条（b）款（排除赔偿责任）或第31.11条（b）款（排除赔偿责任）所述的任何接管人、委托人、关联人或任何其他人，可在符合本第1.5条（第三方权利）和第三方行为的前提下，依赖本协议明确赋予其权利的任何条款。

1.6

K-SURE覆盖

(a)

尽管任何财务文件中有任何相反的规定，但任何财务文件中的任何规定均不得责成任何财务方以与K-SURE代理人根据K-SURE保险或与K-SURE保险有关的任何规定不一致的方式行事（或不行事）

（一）

被授权采取K-SURE代理人可能认为必要的所有行动，以确保K-SURE的所有要求，包括根据K-SURE保险单或与其相关的要求得到遵守；

（二）

在所有方面遵守并采取合理必要的行动，以确保每份K-SURE保险单继续全面有效；及

（三）

如果K-SURE代理合理地认为这样做可以：

(A)

导致违反K-SURE保单项下或与K-SURE保单有关的任何要求；

(b)

影响K-SURE保单的有效性或可执行性；或

（c）

否则会导致第8.10条（K-SURE保单的终止）所列情形之一。

(b)

本条款不影响财务单证项下任何义务人的义务。

（c）

各财务方将与K-SURE代理及彼此的财务方合作，并采取可能合理必要的行动和/或不采取此类行动，以确保每份K-SURE保险单保持充分的效力和效力。借款人应就每份K-SURE保单提供K-SURE代理人合理要求的所有信息和其他协助。借款人应与K-SURE代理人及彼此的财务方合作并协助其遵守K-SURE保险单项下或与K-SURE保险单有关的出借人义务，且借款人同意对任何财务文件进行必要的修订，以确保符合该K-SURE保险单。

（d）

如果K-SURE保险单的条款与财务单证的条款有任何冲突或不一致，则该K-SURE保险单的条款应以融资方与K-SURE之间的条款为准，并且在此种冲突或不一致的范围内，融资方不得主张K-SURE财务单证的条款。

2

设施

2.1

设施

(a)

K-SURE担保贷款人应分六个K-SURE担保批次向借款人提供优先担保定期贷款融资，但不得超过K-SURE担保批次承诺总额（“K-SURE担保融资”）；和

(b)

商业贷款人应在不超过商业批次承诺总额的单一商业批次中向借款人提供优先有担保循环信贷融资（“商业融资”）。

2.2

融资方的权利和义务

(a)

各财务方在财务文件下的义务有几个。财务方未能履行其在财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财务方均不对财务文件项下任何其他财务方的义务负责。

(b)

财务文件项下或与财务文件有关的每一财务方的权利是单独和独立的权利，财务文件项下从债务人对财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据下文（c）段对其行使权利。每一财务方的权利包括财务文件项下欠该财务方的任何债务，为免生疑问，与财务方参与融资或其在财务文件项下的作用有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额（包括应代其支付给融资代理的任何此类金额）均为该债务人欠该财务方的债务。

（c）

财务方除财务单证具体规定外，可以单独强制执行其在财务单证项下或与财务单证有关的权利。

2.3

保证人代理人

(a)

各担保人通过其执行本协议不可撤销地指定借款人作为其代理代理其有关财务单证并不可撤销地授权：

（一）

借款人代表其向融资方提供本协议所设想的与自身有关的所有信息，并发出所有通知和指示，订立此类协议并实施任何担保人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，尽管这些修订、补充和变更可能影响担保人，而无需进一步提及或征得该担保人的同意；和

（二）

每一财务方根据财务文件向该担保人发出任何通知、要求或其他通信给借款人，

(b)

借款人根据代表担保人的任何财务文件或与任何财务文件有关的任何作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修改、补充、变更、通知或其他通信（无论是否为任何担保人所知）对该担保人具有所有目的的约束力，犹如该担保人已明示作出、给予或同意一样。借款人与担保人的任何通知或其他通信如有冲突，以借款人的通知或其他通信为准。

2.4

没有对K-SURE施加的义务

3

目的

3.1

目的

(a)

借款人应将在融资项下借入的所有金额用于以下目的：

（一）

就每个K-SURE涵盖批次而言，以向相关船东提供贷款的方式为每艘船舶提供部分融资；及

（二）

就商业批次而言，为每个K-SURE涵盖批次的还款分期付款提供部分资金。

(b)

商业部分应由借款人用于（在强制性基础上）为每个K-SURE涵盖部分的部分偿还提供资金，其金额将导致贷款的总体20年偿还概况。为免生疑问，商业批次不得提供或用于抵消任何K-SURE涵盖批次的预付款。

3.2

监测

4

K-SURE涵盖运输的使用条件

4.1

初始先决条件

4.2

进一步的先决条件

(a)

在使用请求日期（仅就K-SURE涵盖批次而言）和拟议使用日期以及在提供预付款之前：

（一）

各义务人拟作出的重复陈述属实；

（二）

未发生或将因垫款而发生违约；

（三）

没有发生第8.2条（控制权变更）（a）段所述的事件；及

（四）

拟进行此种垫款的船舶既未出售，也未成为全损；

(b)

融资代理未通过K-SURE代理收到K-SURE要求贷款人暂停使用融资的任何通知；和

（c）

就K-SURE涵盖批次项下的垫款而言，融资代理已于有关使用日期或之前收到，或信纳将于提供垫款时收到附表2（先决条件）B部所列与拟作出该等垫款的船舶有关的所有文件及其他证据，其形式及实质均令融资代理及K-SURE代理满意。

4.3

满足先决条件的通知

(a)

融资代理应在满足第4.1条（初始条件先例）和第4.2条（进一步条件先例）中提及的先决条件后立即通知借款人、K-SURE代理和贷款人。

(b)

除多数贷款人在融资代理发出上文（a）段所述通知之前以书面通知融资代理相反的情况外，贷款人授权（但不要求）融资代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而导致的任何损害、费用或损失承担责任。

4.4

放弃先决条件

4.5

随后的条件

(a)

凡财务文件已签立为‘湿墨’正本，则在该财务文件日期起计五个营业日内，根据附表2（先决条件）订立的每份财务文件的已妥为签立的‘湿墨’正本；

(b)

附表2（先决条件）B部第2.2段（b）分段所列文件的副本（如该等文件于有关使用日期无法取得），则须在有关使用日期起计五个营业日内提供。

5

商业运输的使用条件

(a)

商业批次应在K-SURE涵盖批次的还款分期到期的每一天使用，前提是还款分期在商业批次的可用期内到期。就商业批次的每次使用而言，融资代理应计算部分偿还K-SURE涵盖批次的相关还款分期所需的预付款金额（导致贷款的整体20年还款概况），并应及时通知借款人，且借款人同意该金额将用于部分资助该相关还款分期。

(b)

商业批次项下预付款的使用不应要求借款人向融资代理交付使用请求，融资代理应自动安排商业批次的使用，但前提始终是：

（一）

未发生违约；和

（二）

贷款不得因垫款而超过239,738，854美元，

（c）

商业批次下的拟议垫款金额必须为：

（一）

相当于K-SURE担保贷款的偿还分期付款中将分配此类预付款的部分（由融资代理根据第7.1条（偿还贷款）确定）；和

（二）

不超过相关可用设施。

（d）

融资代理应将商业批次下的每笔预付款分配给商业批次下的预付款拟部分偿还的K-SURE涵盖批次的还款批次。

6

利用

6.1

交付使用请求– K-SURE涵盖设施

(a)

借款人可通过不迟于指定时间向设施代理交付正式完成的使用请求来使用K-SURE涵盖的设施。

(b)

借款人不得就每个K-SURE涵盖批次交付超过一份使用请求。

6.2

完成使用请求– K-SURE涵盖设施

(a)

每项使用请求均不可撤销，除非：

（一）

它确定了要使用的K-SURE涵盖批次；

（二）

建议使用日期为相关可用期内的营业日；

（三）

使用的货币和金额符合第6.3条（货币和金额– K-SURE涵盖融资）；

（四）

所有适用的可扣除项目均已完成；和

（五）

建议的计息期符合第10条（计息期）。

(b)

在每个使用请求中只能请求一次预付款。

6.3

货币和金额– K-SURE涵盖融资

(a)

使用请求中指定的货币必须是美元。

(b)

K-SURE涵盖批次下的拟议垫款金额必须是不超过：

（一）

就K-SURE备兑A档、K-SURE备兑B档、K-SURE备兑C档及K-SURE备兑D档下的垫款而言，以下两者中较低者：

(A)

该K-SURE涵盖批次所涉及船舶的合同价格和核准变更单金额的70%；和

(b)

该船市值的70%；

（二）

就K-SURE备兑E档及K-SURE备兑F档项下的垫款而言，以下两者中较低者：

(A)

K-SURE涵盖批次所涉及船舶的合同价格和核准变更单金额的60%；和

(b)

那艘船市值的60%。

（c）

K-SURE涵盖批次下的拟议预付款金额必须是不超过相关可用融资的金额。

6.4

贷款人的参与

(a)

如果本协议中规定的条件已经满足，每个贷款人应通过其设施办公室在使用日期之前提供其对每笔预付款的参与。

(b)

每个贷款人参与每笔垫款的金额将等于其在紧接进行该垫款之前对相关可用融资的可用承诺所承担的比例。

（c）

融资代理应在规定时间前将每笔垫款的金额及其参与该垫款的金额通知各贷款人。

6.5

向K-SURE发出通知

6.6

取消承诺

6.7

留存和向第三方的付款

(a)

从任何垫款的收益中扣除当时根据第12条（费用和K-SURE保险费）应支付给融资方的任何费用、任何律师费用（受约定的费用安排所规限）和付款以及任何适用的增值税和相关使用请求中列为可扣除项目的任何其他项目，并将其应用于支付与其相关的项目；和

(b)

在与任何批次有关的每个使用日期，向将使用相关垫款的相关义务人支付或为其账户支付融资代理从贷款人收到的与垫款有关的金额的余额（根据上文（a）段作出的任何扣除后）。该款项应以与融资代理就K-SURE涵盖批次的预付款从贷款人收到的相同资金支付至借款人在相关使用请求中指定的建筑商账户。

6.8

向第三方支付预付款

6.9

资金前置

(a)

如果就K-SURE担保批次下的任何拟议垫款而言，贷款人应借款人的请求并按照所有贷款人可接受的条款并在其绝对酌情权下向任何银行、借款人和担保人提供前置资金（“预置金额”）：

（一）

同意根据一天的连续利息期，按第9.1条（利息的计算）所述的利率支付如此预置的资金数额的利息，并同意利息应与该预付款在有关使用日期后的第一笔利息一起支付，如果该使用日期没有发生，则在融资代理提出要求的三个营业日内支付；和

（二）

应在不重复的情况下，就其可能因该安排而招致的任何费用、损失或责任向每一财务方作出赔偿。

(b)

如预置金额未在任何有关预置的指示所指明的日期前释放予建造商（但预置金额已退回融资代理并由融资代理持有的情况除外），借款人须立即根据第9.1条（利息计算）预付预置金额所关乎的K-SURE涵盖贷款的全部及全部金额连同其任何应计利息（如有的话）。

7

还款

7.1

偿还贷款

(a)

借款人应按以下方式偿还借款：

（一）

每个K-SURE涵盖批次应分24期等额连续半年分期偿还，其中第一期应在使用日期后六个月的日期支付，最后一期应在相关终止日期支付；和

（二）

商业部分须于有关终止日期全数偿还，

(b)

为免生疑问，根据商业批次提取的任何金额应用于部分偿还其根据第5条（商业批次的使用条件）第（d）款分配的K-SURE涵盖批次的相关还款分期，借款人应支付K-SURE涵盖批次的还款分期金额与商业批次的相关预付款金额之间的差额。

（c）

如果没有商业批次被分配给K-SURE担保批次的还款分期付款，则借款人有义务全额支付该还款分期付款。

7.2

终止日期

7.3

再借款

7.4

取消和提前还款对预定还款和减少的影响

(a)

如借款人根据第8.9条（与单一贷款人有关的更换权或偿还和取消的权利）取消任何可用承诺的全部或任何部分，或如任何贷款人的可用承诺根据第8.1条（影响贷款人的违法行为和制裁）被取消，则在该取消后下降的偿还分期付款将按如此取消的承诺金额按比例减少。

(b)

如借款人根据第8.3条（自愿及自动取消）取消有关K-SURE涵盖融资的任何可用承诺的全部或任何部分，或如任何承诺的全部或部分根据第6.6条（取消

（c）

如贷款的任何部分根据第8.9条（与单一贷款人有关的更换权或偿还及注销）或第8.1条（影响贷款人的违法行为和制裁）偿还或预付，则在该偿还或预付后的每个偿还日期的偿还分期付款将按已偿还或预付的贷款金额按比例减少。

（d）

如果贷款的任何部分按照第8.5条（自愿提前偿还贷款）提前偿还，或贷款的任何部分按照第8.4条（造船合同终止或取消时取消）、第8.6条（出售或全损时强制提前偿还）或第8.7条（强制提前偿还套期保值预付款收益）提前偿还，则在该偿还或提前偿还之后的每个偿还日期的相关批次的偿还分期付款金额将按偿还或提前偿还的贷款金额反向时间顺序减少。

8

预付款项和取消

8.1

影响贷款人的违法行为和制裁

(a)

贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其参与垫款或贷款提供资金或维持其参与成为非法或违反制裁，或原始贷款人的唯一成员允许原始贷款人这样做成为非法；或

(b)

在不损害交易文件项下交易义务人的任何明示义务的情况下，贷款人合理地认为，在经过适当调查后，交易义务人所做或不做的任何将导致该贷款人违反或受到制裁，或有可能受到制裁当局制裁的任何事情：

（一）

贷款人应在知悉该事件后立即通知融资代理；

（二）

在融资代理通知借款人后，该贷款人的可用承诺将立即被取消；

（三）

借款人应在融资代理通知借款人后发生的贷款的利息期的最后一天或（如更早）贷款人在交付给融资代理的通知中指定的日期（即不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天）预付该贷款人参与贷款的款项，并立即取消该贷款人相应承诺的预付参与金额；和

（四）

应计利息和根据财务文件为该贷款人应计的所有其他金额应立即到期应付。

8.2

控制权变更

(a)

如果发生控制权变更事件：

（一）

借款人知悉该事件后，应及时通知融资代理机构；及

（二）

如多数贷款人有此要求，融资代理须在向借款人及K-SURE代理发出不少于五天通知后，取消融资并宣布贷款连同应计利息，以及根据财务文件应计的所有其他金额即时到期应付，据此融资将被取消，贷款及所有该等未偿还利息及其他金额将立即到期应付。

(b)

为上文（a）段的目的：

(a)

ISOC在任何时候停止直接拥有借款人100%的股权或停止拥有投票权，或对任何此类股权进行直接投票；

(b)

任何个人或一致行动的团体，但不包括该个人或团体或其各自附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以其受托人、代理人或该计划的其他受托人或管理人身份行事的人，成为“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，但就本条款而言，该个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益拥有权”，该权利是否可立即行使或仅在时间流逝后行使（该权利为‘选择权’）），直接或间接地，由：

（一）

控股公司的表决权股权占控股公司未行使表决权股权总数的50%或以上的表决权；

（二）

控股公司股权总经济权益的50%或以上（在任何一种情况下，考虑到该个人或集团有权获得的所有此类证券（无论是根据期权权利还是其他方式）的分子，并在分母中考虑到任何人有权获得的所有证券（无论是根据期权权利还是其他方式））；或者

（三）

选举、委任或罢免控股多数经理人或董事会或其类似机构或执行委员会的权力（不论是否行使）；或

（c）

借款人在任何时候停止直接或间接拥有一个所有者100%的股权或停止有权投票或指挥任何此类股权的投票。

8.3

自愿和自动取消

(a)

借款人如给予融资代理不少于五个营业日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知，可取消K-SURE担保批次下可用融资的全部或任何部分（即等于K-SURE担保贷款的一笔还款分期的最低金额）。根据本条款8.3（自愿和自动取消）作出的任何取消，应按比例减少贷款人在该K-SURE涵盖批次下的承诺。

(b)

K-SURE涵盖批次下的每个贷款人的未使用承诺（如有）应在该K-SURE涵盖批次下的预付款提供之日营业结束时自动取消。

（c）

设施代理人应将借款人根据上文第8.3（a）段收到的任何通知通知K-SURE代理人。

8.4

造船合同终止或取消时的取消

(a)

借款人知悉该事件后，应及时通知融资代理机构；及

(b)

设施代理应在不少于5个工作日通知借款人和K-SURE代理后，取消适用于该造船合同所涉及的船舶的K-SURE涵盖部分，并宣布根据财务单据应计的与该船舶立即到期应付的所有金额，据此，适用的K-SURE涵盖部分应予取消，而财务单据项下有关该船舶的所有该等金额应立即到期应付。

8.5

自愿提前偿还贷款

(a)

借款人如给予融资代理不少于五个营业日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知，可提前偿还全部或任何部分贷款（但如果部分提前偿还，则是将K-SURE担保贷款的金额减少至少相当于K-SURE担保贷款的一笔还款分期付款的金额，并导致按比例提前偿还分配给该K-SURE担保贷款的商业贷款）。

(b)

设施代理人应将借款人根据上文第8.5（a）段收到的任何通知通知K-SURE代理人。

8.6

强制提前还款出售或全损

(a)

如船舶被出售（在不损害第22.14条（处置）款（a）项的原则下）或成为全损，借款人须于有关日期预付适用于该船舶的贷款。

(b)

在有关日期，借款人亦须预付如在上文（a）段所提述的付款后紧接适用第25条（担保范围）所列比率而产生的任何亏空，则须抵销的部分贷款。

(a)

在出售船舶的情况下，以以下较早者为准：

（一）

通过将该船舶交付给该船舶的买方而完成出售的日期；和

（二）

有关处置所得款项获无条件收取及解除予有关拥有人的日期；及

(b)

如船舶全损涉及“全损”定义（a）段所述情形或要求取得该船舶的所有权，则在以下较早者为准：

（一）

自有关的全部亏损日期后180天内的日期；及

（二）

保安代理人收到与该全部损失有关的保险收益的日期；

（c）

如船舶全损，涉及因“征用”定义（a）段所列任何情况而征用该船舶，则在相关全损日期后30天的日期；及

（d）

在船舶全损的情况下，由于“征用”定义（b）段所列的任何情况而涉及对该船舶的征用，则在相关全损日期后60天的日期。

8.7

强制提前偿付套期保值提前还款收益

8.8

提前还款选择

(a)

除下文（d）段另有规定外，商业贷款人有权要求借款人预付其参与的款项（“提前还款选择权”）：

（一）

分配给K-SURE涵盖批次的商业批次；和

（二）

其中它也是一个K-SURE备兑贷款人，一个K-SURE备兑批次，

(b)

商业贷款人应在不迟于将交付给船东的第一艘船舶的提前还款选择日期前180天的日期，根据上文（a）段就每笔贷款发出提前还款请求通知借款人。

（c）

除（d）款另有规定外，如行使提前还款选择权，借款人须在提前还款选择权日全额偿还商业批次，如相关，则偿还贷款人参与相关K-SURE备兑批次的款项。

（d）

在商业贷款人行使提前还款选择权后，借款人在获得K-SURE批准的情况下，将有权在提前还款选择权日期前45天的日期之前，通过要求商业贷款人根据第28条（贷款人的变更）将其在每一相关批次下的承诺转让给K-SURE和该商业贷款人可接受的金融机构，在其也是K-SURE担保贷款人的情况下，从相关的K-SURE担保批次中替换该商业贷款人。

（e）

如果商业贷款人已行使提前还款选择权，但未在（d）款规定的时限内被替换，K-SURE应拥有要求提前偿还相应的K-SURE涵盖批次的选择权，借款人有义务在相关的提前还款选择权日期全额偿还该K-SURE涵盖批次。

8.9

与单一贷款人有关的重置或偿还及注销权利

(a)

如果：

（一）

债务人有义务根据第8.1条（影响贷款人的违法和制裁）偿还任何金额；

（二）

贷款人成为非同意贷款人；

（三）

债务人须根据第13.2条（税务总额）第（c）款或根据任何其他财务文件中以提述方式并入或全额并入的该条款增加任何由债务人向任何贷款人支付的款项；或

（四）

任何贷款人根据第13.3条（税务赔偿）或第14.1条（增加的费用）向任何债务人要求赔偿，

(b)

在收到上文（a）段所述的注销通知后，该贷款人的任何未使用承诺应立即减为零，并且在借款人根据上文（a）段就某一贷款人发出注销通知后结束的利息期的最后一天（或借款人在该通知中指明的日期），借款人应偿还该贷款人参与贷款的款项。

（c）

在上述（a）段所列的任何情况下，借款人可在至少提前10个营业日通知融资代理机构和受影响的贷款人后，通过要求该贷款人（并在法律允许的范围内，该贷款人应）根据第28条（对贷款人和对冲对手方的变更）将其在本协议下的所有（而非仅部分）权利和义务转让给贷款人或其他银行、金融机构，取代该贷款人，信托基金或借款人选定的其他实体，其确认愿意承担并确实按照

（d）

根据上文（c）款更换贷款人应符合以下条件：

（一）

融资代理或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

（二）

在任何情况下，根据上文（c）段被替换的贷款人均不得被要求支付或交出该贷款人根据财务文件收到的任何费用；

（三）

受影响的贷款人只有在信纳其遵守了所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规下与该转让相关的其他类似检查后，才有义务根据上述（c）段转让其权利和义务。

（e）

贷款人须在交付上文（c）段所提述的更换通知后，在合理切实可行范围内尽快履行上文（d）段第（iii）分段所述的检查，并须在信纳已完成该等检查后通知融资代理及借款人。

（f）

在以下情况下：

（一）

借款人或融资代理（应借款人要求）已要求贷款人就财务文件的任何条款给予同意，或同意放弃或修订；

（二）

有关的同意、放弃或修订须经所有贷款人批准；及

（三）

多数贷款人已同意或同意这种放弃或修正，

8.10

K-SURE保单的终止

(a)

K-SURE保单或K-SURE在K-SURE保单下的任何义务被终止、取消、失效或不可执行或以其他方式不再具有完全效力和效力；或

(b)

K-SURE履行其在K-SURE保险单中明示承担的任何义务或K-SURE代理人或贷款人行使其在K-SURE保险单下的权利或其中任何一项权利均成为非法或不可能；或

（c）

第27.7条（破产）或第27.8条（破产程序）所列的任何事件或情况，均与K-SURE有关，

（一）

出借人没有义务进行任何垫款；

（二）

承诺总额自动取消；及

（三）

所有贷款应立即到期应付。

8.11

限制

(a)

任何一方根据本条第8款（预付款和取消）发出的任何取消或提前还款通知均为不可撤销的，除非本协议中出现相反的说明，否则应指明将进行相关取消或提前还款的一个或多个日期、该取消或提前还款的金额，以及（如相关）将被提前偿还或取消的贷款部分。

(b)

本协议项下的任何预付款项应连同预付款项的应计利息以及与该预付款项有关的根据套期保值协议应付的金额（如有），并在不受任何破产成本限制的情况下，不收取溢价或罚款。

（c）

借款人不得再借预付的融资的任何部分。

（d）

借款人不得利用商业融资提前偿还贷款的全部或任何部分。

（e）

除按本协议明文规定的时间和方式外，借款人不得偿还或提前偿还全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

（f）

根据本协议取消的总承诺金额不得随后恢复。

（g）

如果融资代理收到根据本条第8款（预付款和注销）发出的通知，它应迅速将该通知的副本酌情转发给借款人或受影响的贷款人和/或对冲对手方。

（h）

如果任何贷款人参与垫款的全部或部分已偿还或预付，且无法重新提款（第4.2条（进一步先决条件）的操作除外），则该贷款人就相关融资或批次作出的承诺的金额（等于已偿还或预付的参与金额）将被视为在偿还或预付之日被取消。

8.12

商业部分的减少及注销

(a)

商业批次承诺中本应分配用于部分偿还该K-SURE担保贷款的还款分期的部分将自动取消；

(b)

商业批次承诺总额还应减少与K-SURE涵盖批次承诺取消金额成比例的金额。

8.13

预付款项的适用

9

利息

9.1

利息的计算

(a)

适用保证金；和

(b)

参考利率。

9.2

利息的支付

(a)

借款人应在每个计息期的最后一天（每个“付息日”）支付贷款或贷款任何部分的应计利息。

(b)

计息期超过三个月的，借款人还应当在计息期第一天之后每隔三个月的日期支付贷款或贷款相关部分的应计利息。

9.3

违约利息

(a)

如果债务人未能在到期日支付其根据除套期保值协议以外的财务文件应付的任何金额，则应按以下（b）段规定的2%的利率对未支付的款项从到期日起至实际支付日（判决之前和之后）累计利息，该利率高于如果未支付的款项在未支付期间以连续计息期未支付款项的货币构成贷款的一部分本应支付的利率，设施代理选择的每个期限（除非此类未能支付金额是设施代理错误的结果）。根据本条第9.3款产生的任何利息（违约利息）应立即由债务人按融资代理的要求支付。

(b)

如果一笔未付款项包括在与贷款或该部分贷款有关的利息期的最后一天到期的全部或部分贷款：

（一）

该未付款项的第一个利息期的期限应等于与贷款或该部分贷款有关的当前利息期未到期部分；和

（二）

在该第一个利息期内适用于该未付款项的利率应为每年2%。高于该未付款项未到期时本应适用的利率。

（c）

未付款项产生的违约利息（如未付）将在适用于该未付款项的每个利息期结束时与未付款项复利，但仍将立即到期应付。

9.4

通知

(a)

融资代理应将本协议项下利率的确定及时通知出借人和借款人。

(b)

融资代理机构应及时将与贷款或贷款的任何部分有关的每个资金利率通知借款人。

9.5

套期保值

(a)

借款人可根据本条第9.5款（套期保值）订立套期保值协议。

(b)

每份套期保值协议应：

（一）

与对冲交易对手保持联系；

（二）

为在终止日期或之前结束的期限；

（三）

有结算日与付息日重合的；

（四）

以ISDA主协议和设施代理满意的其他形式和实质内容为基础；和

（五）

规定终止货币（定义见相关对冲协议）应为美元。

（c）

出借人在套期保值协议项下的权利，以套期保值协议证券项下的担保方式押记或转让。

（d）

每个套期保值协议的当事人必须遵守该套期保值协议的条款。

（e）

未经证券代理人同意，套期交易对手方和借款人不得修改、补充、展期或放弃任何套期保值协议的条款。

（f）

上述（e）款不适用于具有行政和机械性质且不会与本协议任何条款或套期保值协议证券产生冲突的修订、补充或放弃。

（g）

如果在任何时候，与套期保值协议有关的交易的总名义金额超过或由于根据本协议进行的任何还款或预付款将超过当时的贷款，借款人必须立即通知融资代理，并必须应融资代理的请求，以融资代理满意的方式将这些交易的总名义金额减少一个数额，以使其不再超过或将不超过当时或将未偿还的贷款。

（h）

根据上文（g）段就套期保值协议进行的交易的总名义金额的任何减少将在这些交易之间按比例分摊。

（一）

上文（g）款不适用于借款人没有实际或或有债务的任何套期保值协议的任何交易。

（j）

如果对冲对手方有此要求，融资代理必须根据上文（g）段提出请求。

(k)

对冲交易对手方不得根据任何对冲协议的条款终止或结束任何与该对冲协议有关的交易（全部或部分），除非：

（一）

根据上文（g）至（j）段；

（二）

在发生违法行为时，（相关套期保值协议中对该表述进行了界定）；

（三）

如设施代理人根据条款（a）段第（ii）分段送达通知

（四）

经设施代理人同意；

（五）

如果其或其任何关联公司不再是贷款人；

（六）

有担保负债（与套期保值协议有关的除外）已获得不可撤销无条件全额偿付和解除的；

（l）

如果

（一）

借款人终止或结清与套期保值协议有关的交易（全部或部分）；

（二）

对冲交易对手终止或结束与套期保值协议有关的交易（全部或部分）；

(m)

如对冲对手方有权根据上文（k）款第（iii）款终止或结束与任何对冲协议有关的任何交易，则该对冲对手方应在证券代理人提出要求后立即终止或结束该交易。

（n）

对冲对手方只有在借款人违反与该对冲协议有关的任何交易项下的付款义务时，方可暂停根据该对冲协议的交易进行付款。

（o）

各对冲对手方同意并确认借款人根据相关对冲协议以担保方式抵押或转让的通知，为其作为一方的对冲协议项下的权利提供担保，以担保代理人为受益人。

（p）

任何此类收费或以担保方式转让均不影响并在生效后，就任何对冲协议项下的任何欠款进行任何付款或平仓净额结算的操作。

（q）

担保代理人不对借款人履行套期保值协议义务承担责任。

（r）

未经证券代理人同意，借款人或任何对冲对手方不得转让其在套期保值协议下的任何权利或转让其在套期保值协议下的任何权利或义务。

10

利息期限

10.1

利息期限的选择

(a)

在符合第10.2条（合并计息期）的规定下，借款人可选择3个月或6个月的计息期（或借款人、融资代理（根据所有贷款人的指示行事）和K-SURE代理（根据K-SURE的指示行事）商定的任何其他期间），借款人可选择第一个计息期：

（一）

就根据K-SURE涵盖批次作出的垫款而言，在该K-SURE涵盖批次的使用请求中；

（二）

就根据商业批次作出的垫款而言，通过不迟于有关该垫款的指定时间通知融资代理。

(b)

根据第10.1（a）段第10.1（a）分段交付的每一份通知和每份选定通知均不可撤销，借款人必须不迟于指定时间交付给融资代理。

（c）

如果借款人未能在相关使用请求中选择一个利息期，或就任何批次而言，未能向上述融资代理交付根据第10.1（a）段第10.1（a）（ii）分段交付的通知或选择通知，则相关利息期将为三个月。

（d）

有关一批或一批任何部分的利息期不得超过其适用的终止日期。

（e）

每笔预付款的第一个计息期应自与该批次有关的使用日期开始，随后的每个计息期应自其上一个计息期的最后一天开始。

10.2

合并利息期

(a)

借款人可以在选择通知中并在指定时间要求调整某些利息期的长度，使其在同一日期结束。

(b)

融资代理机构应及时将该等合并计息期通知出借人，相关贷款的计息期应作相应调整。

（c）

因合并而调整利息期的，相关贷款按调整后利息期实际经过天数按第9.1条规定的利率（计算利息）逐日计息。

（d）

两个或两个以上利息期同日结束的，该等利息期适用的借款在利息期最后一日合并为一笔借款处理，借款人应在相关付息日就该合并利息期进行单笔合并付息。

10.3

非营业日

11

利息计算的变化

11.1

Term SOFR不可用

(a)

历史期限RFR：如果贷款的利息期或贷款的任何部分没有可用的期限SOFR，则参考利率应为贷款或该部分贷款的历史期限SOFR。

(b)

固定中央银行利率：如果适用上文（a）段但无法计算历史术语SOFR，则适用的参考利率应为：

(A)

报价日的中央银行利率；和

(b)

适用的中央银行利率调整；或

(A)

报价日前不超过5个RFR银行日的最近一天中央银行利率；以及

(b)

适用的中央银行利率调整。

（c）

资金成本：如适用上文（b）段，但无法计算中央银行利率和中央银行利率调整的总和，则第11.3条（资金成本）适用于该计息期的贷款或该部分贷款。

11.2

市场混乱

(a)

如果在相关利息期的报告日纽约营业时间结束前，融资代理收到一个或多个贷款人（其参与贷款或贷款的相关部分超过贷款或该部分贷款的50%（视情况而定）的通知，称其与参与贷款有关的资金成本或该部分贷款将超过适用的市场颠覆率，则第11.3条（资金成本）应适用于贷款或该部分贷款（如适用）的相关利息期。

11.3

资金成本

(a)

如本条第11.3款（资金成本）适用于某一计息期的贷款或部分贷款，则第9.1款（利息的计算）不适用于该贷款或该计息期的该部分贷款，而该贷款或有关计息期的该部分贷款的利率为年利率百分率，即：

（一）

保证金；和

（二）

该贷款人在切实可行范围内并在任何情况下在就该利息期到期支付利息之前尽快通知融资代理的利率；

(b)

如本条第11.3款（资金成本）适用且融资代理或借款人有此要求，融资代理和借款人应进行谈判（为期不超过30天），以期商定确定利率的替代基准或（视情况而定）筹资的替代基准。

（c）

除第45.4条（参考利率的变动）另有规定外，根据上文（b）款商定的任何替代或替代基准，经所有贷款人和借款人事先同意后，对所有各方均具有约束力。

（d）

如果下文（e）款不适用，且根据上文（a）款第（ii）款通知设施代理的任何费率低于零，则相关费率应被视为零。

（e）

如果这第11.3条（资金成本）根据第11.2条（市场扰乱）适用，并且：

（一）

a贷款人的资金利率低于适用的市场扰乱利率；或

（二）

贷款人未在上文（a）段第（二）款规定的时间前将费率通知融资代理，

（f）

如本条第11.3款（资金成本）适用，设施代理人应在切实可行范围内尽快通知借款人。

11.4

破产成本

(a)

借款人应在财务方提出要求的三个营业日内，向该财务方支付其可归因于借款人在贷款的利息期最后一天的前一天支付的全部或任何部分贷款或未支付的款项、贷款的相关部分或该未支付的款项的破产成本（如有）。

(b)

每名贷款人须在设施代理人提出要求后，在合理切实可行范围内尽快提供一份证明，确认其成为或可能成为应付的任何利息期间的破产费用金额。

12

费用和K-SURE保险保费

12.1

承诺费

(a)

借款人应向融资代理（为每个贷款人的账户）支付一笔费用，该费用按该贷款人就适用于该K-SURE涵盖批次的可用期的每个K-SURE涵盖批次的可用承诺的保证金的35%计算。

(b)

应计承诺费应于相关可用期结束的每个连续三个月期间的最后一天、相关可用期的最后一天支付，如取消，则按取消生效时相关贷款人承诺的取消金额支付。

12.2

安排及预付费用

12.3

设施代理费

12.4

K-SURE保险费

(a)

借款人应在每艘船舶的首次使用日或之前向K-SURE代理人（为K-SURE账户）支付K-SURE保险费。

(b)

借款人支付K-SURE保险费的义务为绝对义务，不受任何事项（包括借款人未能使用K-SURE承保便利）的影响。K-SURE保险费的任何部分不得退还，除非按照相关K-SURE保险单的条款和K-SURE的内部规定。

（c）

财务方收到K-SURE退还的K-SURE保险费，且借款人当时在财务单证项下的所有到期和欠款已全部解除的，应将该退还款项支付给借款人。

（d）

借款人承认K-SURE保险费的金额将完全由K-SURE确定，没有任何财务方以任何方式参与K-SURE保险费金额的确定，并同意借款人不得就K-SURE保险费的金额向任何财务方提出索赔或抗辩。

（e）

借款人须根据有关K-SURE保险单的条款，就第45条（修订及豁免）所容许的任何修订或豁免按要求（为K-SURE的帐户）向K-SURE代理人支付任何额外的保费。

12.5

K-SURE保险费返还

(a)

借款人已根据第8.5条（自愿提前偿还贷款）全额预付K-SURE备抵部分的，可以书面形式向K-SURE提出要求，要求最多退还与预付金额相对应的K-SURE保险费部分的75%（“K-SURE保险费退款”）。K-SURE代理人应为借款人申请K-SURE保险费退款提供合理要求的任何协助，但如其索赔不成功，则不对借款人承担任何责任。

(b)

借款人同意，K-SURE应重新计算K-SURE保险费退款（以K-SURE批准并按照K-SURE保单条款为准），K-SURE应将K-SURE保险费退款金额通知K-SURE代理人和借款人。

（c）

如K-SURE向K-SURE代理人支付任何K-SURE保险费退款以向借款人进行后续分配，在收到K-SURE退还的K-SURE保险费退款后，K-SURE代理人应立即向借款人支付相当于K-SURE保险费退款减去K-SURE收取的任何行政费用的金额。

（d）

无K-SURE保险费退款将到期借款人在以下情况下：

（一）

借款人仅对K-SURE备兑部分进行了部分提前还款；或

（二）

第8.10条（K-SURE保单的终止）所列的任何情况均已发生，并因投保人的作为或不作为而持续。

13

税收毛额增加和补偿

13.1

定义

(a)

在本协议中：

(b)

除非出现相反的指示，在本第13条（税务毛额补偿）中，提及“确定”或“确定”是指作出确定的人在绝对酌情权下作出的确定。

（c）

本条第13款（税务毛额及弥偿）不适用于任何套期保值协议。

13.2

税收总额

(a)

各义务人应支付其应支付的所有款项，不得扣除任何税款，但法律要求扣除税款的除外。

(b)

借款人在知悉债务人必须进行税收减免（或税率或税收减免的基础有任何变化）时，应立即相应通知融资代理机构。同样，贷款人应在了解应付给该贷款人的付款时通知融资代理。设施代理人收到贷款人的此种通知的，应当通知借款人和该义务人。

（c）

除下文（f）款另有规定外，如法律规定须由债务人作出税务扣除，则应将该债务人应支付的款额增加至（在作出任何税务扣除后）留下的款额，相等于如无需税务扣除本应支付的款额。

（d）

如果要求债务人进行税收减免，该债务人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。

（e）

在作出税务扣除或与该税务扣除有关的任何所需付款后30天内，作出该税务扣除的义务人应将有权获得该财政合理满意的付款证据的财务方的融资代理交付

（f）

债务人没有义务根据上文（c）段支付因以下原因而因税收扣除而增加的任何金额：

（一）

于本协议日期生效的美国税务法律法规所征收的任何美国联邦预扣税；

（二）

美国征收的税款，如果在向财务方付款或为财务方的利益付款的情况下，在该付款到期之日，债务人不得收到下文（g）至（i）段所要求的有关该财务方的文件；或

（三）

a在此种税款实际上根据第28.2条（转让或转让的条件）第（g）款被排除在债务人根据本条承担的义务之外的范围内的税款。

（g）

原始贷款人应在本协议日期之前并在其后应任何债务人的请求向债务人交付一份正确填写、执行和有效的IRS表格W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY、W-9或其他适用的IRS表格（以及适用法律、法规要求的任何文件或信息或与该表格相关的表格指示），准确说明其在美国联邦预扣税款方面的地位，如果是在本协议日期之前交付的IRS表格，证明原始贷款人有权就财务文件项下应付给原始贷款人的所有金额豁免美国联邦预扣税。

（h）

在本协议日期之后成为本协议项下贷款人的每一贷款人，应在其成为贷款人之日之前，其后应融资代理人或任何债务人的请求，向融资代理人和债务人交付一份正确填写、执行和有效的IRS表格W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY、W-9或其他适用的IRS表格（以及适用法律、法规要求的任何文件或信息，或与该表格相关的表格指示），准确说明其在美国联邦预扣税款方面的地位。

（一）

设施代理人应在本协议日期之前并在其后应任何债务人的请求向债务人交付：

（一）

正确填写、执行和有效的IRS表格W-8IMY（以及适用法律、法规要求的任何文件或信息或与该表格相关的表格说明），准确说明其用于美国联邦预扣税款目的的状态；和

（二）

妥善填写并执行的K-SURE IRS表格W-8BEN-E，证明K-SURE有权就K-SURE保险费豁免美国联邦预扣税。

（j）

如根据本条款交付给债务人的任何IRS表格（或与任何此类IRS表格有关的任何其他文件或信息）到期或不再准确，该表格所涉及的财务方应立即向债务人交付一份替代IRS表格（或适用的后续表格），连同适用法律、法规要求的任何文件或信息或与该IRS表格有关的表格指示，准确说明其在美国联邦预扣税款方面的地位

13.3

税务赔偿

(a)

除下文第13.3（b）段另有规定外，债务人应（在设施代理人提出书面要求后10个营业日内）向受保护方支付相当于该受保护方因税款或因税款而承担的赔偿责任的金额：

（一）

就财务文件而言；或

（二）

根据《守则》第4371条（或任何后续条款，或任何类似的州或地方法律）有关K-SURE保险费的规定。

(b)

以上（a）款第（一）项不适用：

（一）

关于财务方所招致的任何税款：

(A)

根据该财务方注册成立的司法管辖区的法律，或（如不同）该财务方为税务目的而被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）的法律；或

(b)

根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区的已收或应收款项；或

（c）

就贷款人以外的财务方而言，根据其履行财务文件项下义务的该财务方办事处所在司法管辖区的法律，

（二）

就任何税项而言，只要该税项：

(A)

根据第13.2条（税务毛额）以增加的付款作为补偿，或本应根据第13.2条以增加的付款作为补偿

(b)

已根据第13.5条（印花税）或第13.6条（增值税）由任何债务人支付或补偿；

（c）

根据第28.2条（转让或转让的条件）第（g）款的规定，被排除在债务人根据本条款承担的税务赔偿义务之外。

(D)

是由于财务方与征收该等税款的司法管辖区（包括其任何细分部门或税务机关）之间的现有或以前的联系而支付的，而不是由于该财务方已根据任何贷款或任何财务文件下的权益执行、交付、成为其当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据该贷款或任何财务文件下的权益从事任何其他交易、强制执行、出售或转让而产生的联系；或者

（e）

涉及要求一缔约方进行的FATCA扣除；

（三）

上述第（i）款所述任何司法管辖区征收的任何分支机构利得税。

（c）

根据上文（a）款提出或打算提出索赔的受保护方应将引起或已经引起索赔的事件迅速通知设施代理人，随后设施代理人应通知义务人。

（d）

受保护方在收到债务人根据本条款13.3（税务赔偿）支付的款项时，应通知设施代理人。

13.4

税收抵免

(a)

a税收抵免可归因于该税款构成部分的增加的付款、该税款付款或因收到该税款而产生的税款扣除；和

(b)

那个财政党已经获得并利用了税收抵免，

13.5

印花税

13.6

增值税

(a)

任何缔约方根据财务文件向财务方表示应支付的所有金额（全部或部分）构成为增值税目的的任何供应的对价，均被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合下文（b）段的情况下，如果任何财务方根据财务文件向任何缔约方提供的任何供应应征收或将征收增值税，且该财务方须向相关税务机关就增值税进行核算，该缔约方必须向该财务方（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）支付相当于增值税金额的金额（且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票）。

(b)

如果任何财务方（“供应商”）根据财务文件向任何其他财务方（“接受方”）提供的任何供应被征收或将被征收增值税，并且根据任何财务文件的条款，除接受方（“相关方”）之外的任何一方须向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向接受方进行补偿或赔偿）：

（一）

（如果供应商是被要求向有关税务机关核算增值税的人），相关方还必须（在支付该金额的同时）向供应商支付与增值税金额相等的额外金额。受让人必须（在适用本第（i）款的情况下）迅速向相关方支付与受让人从相关税款中获得的任何信用或还款相等的金额

（二）

（受让人是被要求向有关税务机关核算增值税的人）相关当事人必须根据受让人的要求，迅速向受让人支付相当于就该供应应征收的增值税的金额，但仅限于受让人合理确定其无权就该增值税从相关税务机关获得抵免或偿还的范围内。

（c）

财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用的，该一方应偿还或赔偿（视情况而定）该财务方的该成本或费用的全部金额，包括其代表增值税的部分，但该财务方合理地确定其有权从相关税务机关就该增值税获得贷记或偿还的范围除外。

（d）

本条第13.6条（增值税）中对任何缔约方的任何提述，在该缔约方为增值税目的被视为集团或统一（或财政统一）的成员的任何时候，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对当时被视为提供供应或（酌情）接收供应的人的提述，根据理事会指令2006/112/EC第11条规定的分组规则（或由欧盟相关成员国实施或其他地方施加的同等规定），因此对某一缔约方的提及应被解释为对该缔约方或该缔约方在相关时间为增值税目的的成员的相关集团或统一（或财政统一）的提及或该集团或统一在相关时间（视情况而定）的相关代表成员（或代表或负责人）。

（e）

就财务方根据财务文件向任何缔约方提供的任何供应而言，如果该财务方合理要求，该缔约方必须立即向该财务方提供该缔约方增值税登记的详细信息以及与该财务方就该供应的增值税报告要求相关的合理要求的其他信息。

13.7

FATCA信息

(a)

除下文（c）款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求的十个营业日内：

（一）

向该另一方确认是否：

(A)

a FATCA豁免缔约方；或

(b)

不是FATCA豁免缔约方；和

（二）

向该另一方提供其他方为该另一方遵守FATCA而合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；和

（三）

为该另一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度的目的，向该另一方提供该另一方合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一缔约方根据上文（a）段第（i）款向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，随后又知悉其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

（c）

上文（a）段并不强制任何财务方作出任何事情，而上文（a）段（iii）段亦不强制任何其他方作出其合理认为会或可能构成违反：

（一）

任何法律法规；

（二）

任何受托责任；或

（三）

任何保密义务。

（d）

如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供根据上文（a）段第（i）或（ii）分段要求的表格、文件或其他信息（为免生疑问，包括在上文（c）段适用的情况下），则就财务文件（以及根据这些文件支付的款项）而言，该缔约方应被视为其不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。

（e）

如果借款人是美国税务义务人，或融资代理合理地认为其在FATCA或任何其他适用法律或法规下的义务对其有要求，则每个贷款人应在以下十个营业日内：

（一）

借款人为美国税务义务人且相关贷款人为原始贷款人的，本协议日期；

（二）

借款人在转让日为美国税务义务人且相关贷款人为新贷款人的，相关转让日；或者

（三）

如果借款人不是美国税务义务人，设施代理提出请求的日期，

（四）

W-8表格、W-9表格或任何其他有关表格上的扣缴证明；或

（五）

作为融资代理的任何预扣声明或其他文件、授权或放弃可能需要根据FATCA或该其他法律或法规证明或确立该贷款人的地位。

（f）

融资代理应向借款人提供其根据上文（e）段从贷款人收到的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃。

（g）

如贷款人根据上文（e）段向融资代理提供的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃在实质上不准确或不完整，则该贷款人应迅速更新，并向融资代理提供该更新的扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃，除非贷款人这样做是非法的（在这种情况下，贷款人应迅速通知融资代理）。设施代理应提供任何此类更新

（h）

融资代理可依赖其根据上述（e）或（g）段从贷款人收到的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃，而无需进一步核实。设施代理人不对其根据或与上述（e）、（f）或（g）段有关而采取的任何行动承担责任。

13.8

FATCA扣除

(a)

每一缔约方均可进行FATCA要求其进行的任何FATCA扣除，以及与该FATCA扣除相关的任何所需付款，任何缔约方均不得被要求增加其进行此类FATCA扣除的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款接收方。

(b)

每一缔约方在知悉其必须进行FATCA扣除（或此类FATCA扣除的费率或基础有任何变化）后，应立即通知其向其付款的缔约方，此外，应通知每一义务人，融资代理和融资代理应通知其他融资方。

14

成本增加

14.1

成本增加

(a)

除第14.3条（例外）另有规定外，借款人须在设施代理提出要求后三个营业日内，为财务方的帐户支付该财务方或其任何附属公司因以下情况而招致的任何增加的成本的金额：

（一）

任何法律法规的引入或任何变更（或解释、管理或适用）；或

（三）

实施、适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或任何实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的法律法规。

(b)

在本协议中：

（一）

“巴塞尔协议III”是指：

(A)

巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《巴塞尔协议III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《操作逆周期资本缓冲的国家当局指南》中所载的资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，均经修订、补充或重述；

(b)

巴塞尔委员会公布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求-规则文本》所载全球系统重要性银行规则

（c）

巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔协议III”相关的任何进一步指南或标准。

（二）

“CRD IV”是指：

(A)

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的（EU）第575/2013号条例和修订条例（EU）第648/2012号，除其他外，经条例（EU）2019/876修订；

(b)

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，废除了经（其中包括）指令（EU）2019/878修订的指令2006/48/EC和2006/49/EC号指令；以及

（c）

实施巴塞尔协议III的任何其他法律或法规。

（三）

“成本增加”是指：

(A)

融资或财务方（或其关联公司）总资本的回报率降低；

(b)

额外或增加的成本；或

（c）

根据任何财务文件到期应付的任何款项的减少，