附件 10.2

执行版本

同意及修订第1号至信贷协议及保证及认股权证

自2024年12月9日起，NEURONETICS，INC.（作为借款人（“借款人”）与Perceptive CREDIT HOLDINGS IV，LP（作为（i）出借人的行政代理人（以该身份，连同其允许的继任者和受让人，“行政代理人”）和（ii）多数出借人的身份，对信贷协议和担保及认股权证证书作出本同意和第1号修订（本“修订”）。

简历

然而，兹提述（i）由借款人、借款人的若干附属公司不时作为订约方而订立的日期为2024年7月25日的若干信贷协议及担保（经于本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修订的“现有信贷协议”；经根据本修订修订或以其他方式修订的现有信贷协议及其后可能不时进一步修订、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），以及在借款人、借款人的若干附属公司之间，出借人（「出借人」）及行政代理人及（ii）若干认股权证编号P-1，截至2024年7月25日（经修订、补充或在本协议日期之前不时修改的“截止日期认股权证证书”；截止日期认股权证证书，根据本修订修订，即“经修订的截止日期认股权证证书”）由借款人在截止日期（现有信贷协议中的定义）签立并交付给贷款人；

然而，借款人已通知行政代理人，其拟（i）由借款人与Greenbrook及之间根据日期为2024年8月11日的安排协议（“Greenbrook购买协议”；及由此拟进行的收购事项，“Greenbrook收购事项”）的条款收购Greenbrook TMS Inc.（“Greenbrook”）的所有已发行及未偿还股权，及（ii）借入本金金额为10,000，000美元的第3批贷款，并将其所得款项用于部分融资，经合并企业于Greenbrook收购后的营运及Greenbrook购买协议拟进行的相关交易（统称“Greenbrook收购交易”）；

然而，根据Greenbrook购买协议的设想，Greenbrook收购交易将需要根据现有信贷协议的条款获得多数贷款人的某些同意和批准，包括但不限于就其第9.05（j）节和第11.01（k）节而言；和

然而，借款人已要求行政代理人和多数贷款人批准并同意完成Greenbrook收购交易，而行政代理人和多数贷款人愿意这样做，但须遵守本协议所载的条款和条件。

现据此，对良好、有价值的对价，特此确认收到并足额，双方约定如下：

 

1

第一条

同意、放弃及修订

第1.01节。定义的术语。除非本文另有定义或上下文另有要求，本修正案中使用的大写术语（包括本修正案和本修正案的序言和陈述）应具有现有信贷协议中赋予此类术语的含义。

第1.02节。同意及放弃。借款人、行政代理人和多数贷款人在此确认、同意并同意，在第1号修正案生效之日（定义如下）生效后：

（a）（i）多数贷款人应已放弃遵守（f）、（g）条款，仅就Greenbrook的权利留置权、索赔、诉讼和救济而言，美国国内税务局根据截至2024年12月9日的特定转让协议的条款授予Madryn Fund Administration LLC的员工保留信用，现有信用协议中规定的“许可收购”定义的（j）（y），（ii）只要根据现有信贷协议的条款满足该定义所列的所有其他要求，就信贷协议的所有目的而言，Greenbrook收购应被视为许可收购；和

（b）现有信贷协议或信贷协议的任何条款或条文即使相反，就现有信贷协议或信贷协议第11.01（k）条而言，Greenbrook收购或任何Greenbrook收购交易均不得导致控制权变更。

第1.03节。对现有信贷协议的修订。自第1号修订生效日期起生效，现将现有信贷协议修订如下：

（a）现修订现有信贷协议第一次陈述中所述的“2025年12月31日”，因为它涉及第2批贷款的可用性，现将其改为“2026年1月31日”。

（b）现在现有信贷协议第1.01节中按字母顺序正确的地方添加以下新定义：

“第1号修正案”是指借款人、行政代理人和多数贷款人之间于第1号修正案生效日期对信贷协议和担保及权证证书的同意书和第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”指2024年12月9日。

“Greenbrook收购协议”指借款人与Greenbrook于2024年8月11日签署的安排协议。

“Greenbrook”意为Greenbrook TMS公司。

 

2

（c）现对现有信贷协议第1.01节中规定的下列定义条款进行修正和重述，全文如下：

“借款”是指，视上下文可能需要，在截止日借入第1批贷款、在第2批借款日借入第2批贷款或在任何第3批借款日借入第3批贷款。

“借款日”就第1批贷款而言是指截止日期，就第2批贷款而言是指第2批借款日，就第3批贷款而言是指任何第3批借款日。

“贷款”是指统称为第1期贷款、第2期贷款和任何第3期贷款，“贷款”是指上述任何一项。

“净收入”是指，在任何适用的财政期间，借款人及其子公司在该财政期间的合并总收入，根据以与借款人截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表一致的方式适用的公认会计原则在合并基础上确定，减去（i）根据借款人或其子公司的习惯做法对此类收入给予的所有折扣和津贴的总和，（ii）因拒绝、退货或召回而偿还或贷记的金额，回扣或善意降价（包括“免费”或类似的高折扣样品），在此期间，（iii）对在此期间支付的任何产品的销售、进口、使用或分销征收的消费税、关税、关税和进口费，（iv）任何类型或性质的所有一次性、特别或非经常性付款，在每种情况下，如果有的话，并且仅限于借款人及其子公司在该财政期间的综合总收入计算中包括的范围内，及（v）Greenbrook及其附属公司在完成Greenbrook收购协议所设想的收购之前的任何期间的综合总收入。

“第3批借款日期”是指，就任何第3批贷款而言，根据本协议的条款和条件提供此类贷款的日期。

（d）现将现有信贷协议第2.01（b）节全文修订和重述如下：

（b）根据本协议的条款和条件，每个贷款人同意在截止日期之后发生的第二批借款日和2026年1月31日或之前的单一借款中向借款人提供第二批贷款。

（e）现将现有信贷协议第2.01（c）节全文修订和重述如下：

（c）根据本协议的条款和条件，由多数贷款人全权酌情决定，借款人可在一

 

3

在第1号修正案生效日期或之后以及2026年6月30日或之前发生的第3批借款日期，所有此类第3批借款的本金总额不得超过25,000，000美元；但每笔此类借款的最低金额应为（x）5,000，000美元和（y）根据本条款（c）项可供借款的全部剩余金额中的较小者。除上文（y）款所述类型的第3批贷款外，所有此类贷款均应以1000000美元为增量借款。

（f）现将现有信贷协议第6.02（a）条全文修订和重述如下：

（a）最低净收入。行政代理人应已收到令其满意的证据，证明借款人及其子公司在截至2025年12月31日的连续四（4）个季度期间收到的净收入总额不低于8,500万美元（85,000，000美元）。

（g）现将现有信贷协议第6.02（b）节全文修订和重述如下：

（b）第2批借款日期。第二批借款日应已发生在2026年1月31日或之前。

（h）现将现有信贷协议第6.02（g）节全文修订和重述如下：

（g）第2批借款日期认股权证。初始贷款人应已收到由借款人正式签署、交付和有效签发的权证证书的已执行对应物，其日期为第2批借款日，可行使为337,500股借款人的普通股，且其行使价格等于截止日期当时有效的权证证书的行使价格。

（i）现将现有信贷协议第6.03条修订并全文重述如下：

6.03.借入第三期贷款的条件。在第1号修正案生效日期借入第3批贷款后，借款人可要求贷款人（和/或经多数贷款人同意，其他合资格受让人）根据第2.01（c）节在每种情况下提供一笔或多笔本金总额不超过15,000，000美元的额外第3批贷款；但条件是，尽管有任何此类请求或本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或规定，任何该等第3批贷款的作出须经多数贷款人事先同意（该等同意可由多数贷款人全权酌情提供或拒绝），而任何贷款人不得承诺作出或参与作出任何该等第3批贷款，除非该等贷款人选择参与该等第3批贷款，且多数贷款人已以书面向

 

4

借款人、行政代理人及本协议项下其他出借人。如上述规定，在多数贷款人如此同意作出且贷款人肯定选择参与任何该等第3批贷款的情况下（且仅在该情况下），贷款人为其在任何该等第3批贷款借款中的份额提供资金的义务应以借款人交付借款通知、借款人交付资金流动备忘录为准，该备忘录应合理详细地概述该第3批贷款收益的应用，以及事先或同时满足（或由行政代理人放弃）多数贷款人可能合理要求的惯常附加条件（包括但不限于（i）支付任何此类第3批贷款本金总额百分之一（1.00%）的预付费用或等值金额，（ii）适用的贷款人收到认股权证或认股权证，（x）可行使为借款人普通股的若干股份，相等于（1）900,000乘以（2）分子等于根据本协议借入的适用第3批贷款的本金总额和分母等于15,000，000美元的分数，以及（y）行使价等于当时对截止日期认股权证证书有效的行使价，以及（iii）第6.01条所列类型的部分或全部条件）。

（j）现将现有信贷协议第10.01条全文修订和重述如下：

10.01最低流动性。自第1号修正案生效之日起至2025年9月30日，借款人应始终持有并保持（x）200万美元（2000000美元）的最低总余额，此后（y）500万美元（5000000美元）的非限制性手头现金和在美国一家或多家商业银行或类似存款接受机构维持的一个或多个受控账户中的许可现金等值投资，这些账户没有任何留置权，也没有任何留置权，但根据贷款文件为有担保当事人的利益而授予行政代理人的留置权除外；但，在行政代理人收到并审查了借款人根据第8.01（a）节交付的截至2025年3月31日的财政季度的财务报表后，行政代理人可全权酌情延长本条第10.01条（x）款规定的时限。

（k）现将现有信贷协议第10.02条修订并全文重述如下：

10.02最低净收入。在下表所列的每个计算日（每个，一个“计算日”），借款人及其子公司应已收到截至该计算日的连续四（4）个季度期间的净收入，总额不低于该计算日对面所列的相应金额；但对于（i）2025年3月31日的计算日，应计算截至该计算日的一（1）个季度的净收入，（ii）2025年6月30日，净收入应计算截至该计算日期的两（2）个季度，以及（iii）2025年9月30日，净

 

5

截至该计算日的三（3）个季度，应计算收入：

 

计算日期		净收入
2024年12月31日			不适用
2025年3月31日		$	31,500,000
2025年6月30日		$	68,400,000
2025年9月30日		$	107,300,000
2025年12月31日		$	149,100,000
2026年3月31日		$	154,400,000
2026年6月30日		$	159,800,000
2026年9月30日		$	165,100,000
2026年12月31日		$	170,400,000
2027年3月31日		$	175,700,000
2027年6月30日		$	181,100,000
2027年9月30日		$	186,400,000
2027年12月31日		$	191,700,000
2028年3月31日		$	197,000,000
2028年6月30日		$	202,400,000
2028年9月30日		$	207,700,000
2028年12月31日		$	213,000,000
2029年3月31日		$	218,400,000
2029年6月30日		$	223,700,000

（l）现将现有授信协议的附件 I全部更换为附件A所附的新的附件 I。

第1.04节。修订截止日期认股权证证书。自第1号修订生效日期起生效，现将截止日期认股权证证书中所载的以下定义术语整体修订并重述如下：

“行权价”是指每份认股权证的股价等于0.94美元。

第1.05节。没有暗示或意图的其他豁免、修订或其他修改。除本修订另有规定外，本修订不得因暗示或其他原因而限制、损害、构成对任何有担保方在现有信贷协议、信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施的放弃或以其他方式影响，或更改、修改、补充、修订或以任何方式影响载于

 

6

现有信贷协议、信贷协议或任何其他贷款文件，所有这些均应继续充分生效。本修订不得解释为暗示任何有担保方愿意同意或授予任何类似或未来的修订、同意或放弃现有信贷协议、信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款和条件。

第二条

先决条件

第2.01节。本修正案的生效条件。贷款人在第1号修正案生效日期作出本金总额为10,000，000美元的第3批贷款的义务和本修正案的有效性应取决于（i）交付借款通知，（ii）交付资金流动备忘录，该备忘录以合理详细的方式概述该第3批贷款的收益用途，（iii）以行政代理人合理满意的方式（所有该等条件均获满足或豁免的日期即为“第1号修订生效日期”）事先或同时满足（或由行政代理人放弃）以下各项先决条件：

（a）已执行的修正。行政代理人应当已收到本修正案，并由借款人、行政代理人和贷款方各一方正式签署。

（b）Greenbrook购买协议。行政代理人应已收到（i）Greenbrook购买协议的最终副本，包括其披露时间表和证物，以及与之相关的所有其他协议和文件（如有），在每种情况下，均由其所有各方正式签署和交付并具有完全效力，（ii）由借款人或代表借款人就Greenbrook收购进行的尽职调查摘要（如适用），（iii）与Greenbrook相关的任何或有负债或预期研发成本的摘要信息，被收购的业务或资产以及（v）行政代理人合理要求的任何其他信息。

（c）Greenbrook收购。行政代理人应已收到令人满意的证据，证明Greenbrook收购事项已按与绿皮书购买协议条款基本一致的条款完成。

（d）秘书证明书等。除非借款人向行政代理人证明在截止日期根据现有信贷协议第6.01（a）节交付的证书和其他单证自截止日期起仍然完全有效（自截止日期起没有任何修改、修改、撤销、修订、废除或补充），并且自该日期起可由有担保当事人依赖，否则借款人应根据现有信贷协议第6.1（a）节交付与截止日期交付的证书和其他单证等同的更新证书和其他单证，在每宗个案中，自第1号修订生效日期起生效（且真实正确），并令行政代理人合理满意。

（e）申述和保证。下文第四条所载的陈述、陈述和保证，在紧接本修正案和Greenbrook收购交易生效前后均应真实无误，且行政代理人应已收到由借款人的负责官员签立的、形式和实质上合理地令行政代理人满意、致其和贷款人并证明上述情况的证书。

 

7

（f）购置合规证书。行政代理人应已收到由借款人的一名负责官员签立的证明，其形式和实质均令行政代理人合理满意，证明Greenbrook收购符合许可收购的要求，但行政代理人和多数贷款人根据上述第1.02（a）节同意的情况除外，该证明应包括一份摘要（编制得合理详细），证明与被收购的个人、业务或资产（如有）相关的任何或有负债和预期研发成本。

（g）成本费用等。行政代理人应已为其账户和每个贷款人的账户收到（i）根据现有信贷协议第14.03节应向其支付和应付的所有合理和有文件证明的费用、成本和开支（包括行政代理人和每个贷款人的合理和有文件证明的法律费用和自付费用）和（ii）金额为100,000美元的修正费，在每种情况下，可在第1号修正案生效日期通过应用自该日期起支付的第3批贷款收益的方式支付。

（h）修订第1号认股权证证书。贷款人应已收到一份权证证书的已执行对应方，该证书的日期为第1号修正案生效日期，形式和实质均令行政代理人满意，可行使为借款人普通股的600000股，行使价格等于0.94美元，由借款人正式签署、交付和有效发行。

第三条

收盘后盟约

第3.01节。借款人应在第1号修正案生效之日起三十（30）天内（或行政代理人全权酌情同意的较后日期）向行政代理人交付（i）经修订以反映Greenbrook收购完成情况的信贷协议的更新附表，以及（ii）由借款人的一名负责官员签立的、形式和实质上令行政代理人合理满意、发给其和贷款人并证明根据上述第（i）款交付的附表的准确性的证书。为免生疑问，根据本协议交付的经更新的附表仅应在该等经更新的附表所披露的信息（i）不构成重大不利影响，以及（ii）不会在其他方面对贷款文件项下贷款人的利益产生重大不利影响的情况下才被允许。

第四条

代表和授权书

第4.01节。为诱导行政代理人和出借人执行和交付本修正案，借款人在此向行政代理人和出借人声明并保证，自第1号修正案生效之日起，以下各项陈述均真实无误：

 

8

（a）借款人拥有执行、交付本修订及根据本修订及其作为订约方的任何其他经特此修订的贷款文件而履行的全部权力、权限及法定权利。

（b）本修订、经修订的信贷协议、经修订的截止日期认股权证证书和Greenbrook收购交易所设想的交易在借款人的公司或其他权力范围内，并已获得所有必要的公司行动的正式授权，包括在必要时获得所有必要的股权持有人的批准。本修订已由借款人妥为签立及交付，而本修订、经修订的信贷协议、经修订的截止日期认股权证证书及借款人作为一方当事人的相互贷款文件各自构成借款人的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据各自条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、重组、影响债权人权利强制执行的暂停执行或普遍适用的类似法律，以及（ii）适用衡平法一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑这种可执行性）。

（c）任何政府当局或任何其他人（已妥为取得或作出且自第1号修订生效日期起已完全生效的人除外）无须作出授权或批准或采取其他行动，亦无须向其发出通知或提交文件，以供借款人适当执行或交付本修订，或由借款人履行其在本修订下的义务，或由借款人履行其在本修订或其作为其中一方的彼此贷款文件下经特此修订的义务。借款人执行或交付本修正案，或借款人履行其在本修正案项下的义务或作为其当事人的彼此经修订的贷款文件，将不会（i）在任何重大方面违反或冲突任何重大法律，（ii）违反或冲突借款人的任何有机文件，（iii）除非无法合理地预期不这样做会导致重大不利影响或重大监管事件，违反或与任何政府当局的任何重大政府批准相冲突，（iv）违反或导致对借款人具有约束力的任何重大协议项下的违反或违约，从而导致此类重大协议的终止或加速（或具有类似的结果或效果），或赋予此类重大协议的任何对应方终止或加速此类重大协议的权利（或导致类似结果或效果的权利），或（v）导致对借款人的任何资产产生或施加任何留置权（允许的留置权除外）。

（d）在紧接本修订和Greenbrook收购交易生效之前和之后，不得再发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，或可合理预期会因本修订、特此设想的交易或Greenbrook收购交易的执行、交付和履行而导致，但仅因（i）Greenbrook收购未能遵守许可收购的要求和（ii）仅因Greenbrook收购而触发的控制权变更而可能已经发生或将产生的违约或违约事件除外。

（e）（i）紧接本修订生效前后，及（ii）紧接格林布鲁克收购交易生效前：

 

9

（i）信贷协议及彼此的贷款文件中所载的在重要性、重大不利影响或类似情况下符合条件的陈述及保证，在每宗个案中，在所有重大方面均属真实及正确；及

（ii）信贷协议及彼此的贷款文件中所载的不受重要性、重大不利影响或类似情况限制的陈述及保证，在每宗个案中，在所有重大方面均属真实及正确。

第五条

杂项

第5.01节。管辖法律；管辖权；陪审团审判。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按其解释。信用协议第14.10和14.11节中分别规定的管辖权和放弃陪审团审判条款，通过比照引用并入本文。

第5.02节。本修正案的效力。

（a）在第1号修订生效日期及之后，任何贷款文件（本修订除外）中对信贷协议的每项提述，均指并为对经本修订修订的现有信贷协议的提述，而对认股权证证书的每项提述，均指并为对经本修订修订的认股权证证书的提述。

（b）就信贷协议及彼此的贷款文件的所有目的而言，本修订应构成一份贷款文件。借款人同意，现有信贷协议、截止日期权证证书和其他贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺、条件和其他规定，除本修正案中明确规定的情况外，保持不变，并应继续按照各自的条款具有充分的效力和效力。此处所述的修订应按照此处的规定精确地限于此处明确修订的条款，并且不应被视为对现有信贷协议、截止日期认股权证证书或任何其他贷款文件的任何其他条款或规定的修订或修改，或任何债务人的任何交易或进一步或未来行动的修订或修改，这些交易或进一步或未来行动将需要贷款人或行政代理人根据信贷协议或任何其他贷款文件的同意。除经本修订明文修订外，现有信贷协议、截止日期认股权证证书及其他贷款文件现并将继续具有充分的效力和效力，并在此在各方面予以批准和确认。

（c）本修订的执行、交付和有效性不应作为行政代理人或任何贷款人的任何持有人根据任何贷款文件或适用法律放弃任何权利、权力或补救措施，也不构成对信贷协议任何条款的放弃。

第5.03节。没有新奇。各方无意且不应将本修订解释为现有信贷协议、截止日期认股权证证书、任何其他贷款文件或其项下的任何义务的更新。

 

10

第5.04节。对口单位；电子签字。本修正案可在任意数目的对应方中执行，所有这些对应方加在一起构成同一文书，合同任何一方可通过签署任何该对应方来执行本修正案。以传真或电子传输方式（PDF格式）交付本修正案的已执行签字页，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。任何签字（包括但不限于（x）附加于合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用，以及（y）任何传真或.pdf签字）本合同或与本次交易有关的任何其他证书、协议或文件，以及任何合同订立或记录保存（在每种情况下均通过电子方式）应在适用法律允许的最大范围内与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或任何基于《统一电子交易法》的类似州法律，本协议各方在此放弃任何相反的反对。

第5.05节。绑定自然。本修正案的规定对协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利；但借款人可以转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，而无需事先征得行政代理人的书面同意。

第5.06节。字幕。此处出现的标题和章节标题仅为便于参考而包含，并不旨在影响对本修正案任何条款的解释。

第5.07节。可分割性。法院认定本条款的任何规定无效或不可执行的，在任何适用法律允许的最大范围内，当事人约定，该无效或不可执行不损害本条款任何其他规定的有效性或可执行性。

第5.08节。整合。本次修订构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议标的事项达成的任何和所有口头或书面协议和谅解。

[要关注的签名页]

 

11

作为证明，本协议各方已促使本修正案自上述日期和年份之日起正式签署和交付。

 

 

12

 

13

附件a

[见附件]

 

14