EX-4.1
该证券或可能行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除非根据有效的《证券法》的登记要求，并根据适用的国家证券法，如律师向转让人提出的法律意见所证明的那样。该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。
普通股认购权证 ALAUNOS THERAPEUTICS，INC。 认股权证股份：7.99万股
发行日期：2025年5月19日（“发行日”）
本普通股认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，Mast Hill Fund，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（包括任何获准和登记的受让人，“持有人”）有权在本协议签发之日或之后的任何时间，根据条款并在以下规定的行使限制和条件的约束下，从ALAUNOS THERAPEUTICS，INC.，一家特拉华州公司（“公司”）购买，79,900股普通股（“认股权证股份”）（据此，该数量可能会根据本认股权证的条款和条件不时调整），行使价为当时有效的每股。本认股权证由公司与持有人就日期为2025年5月19日的若干股权购买协议（“购买协议”）于本协议日期发出。
本认股权证中使用的大写术语应具有购买协议中规定的含义，除非本认股权证正文或下文第16节中另有定义。就本认股权证而言，“行权价”一词是指4.00美元，可按本协议规定进行调整（包括但不限于无现金行使），“行权期”一词是指自发行日开始，至发行日5周年东部标准时间下午5：00结束的期间。
(a)
运动力学 .在符合本协议条款和条件的情况下，本权证所代表的权利可在行权期内的任何时间或时刻通过送达书面通知的方式全部或部分行使，其形式随附于本协议中，作为附件 A（“ 行权通知 ”）、持有人选择行使本权证。持有人无需交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。日或之前的第二个交易日（以下简称“ 认股权证股份交割日 “）于持有人向公司或公司的转让代理人发出行使通知的日期后，并于公司收到向公司支付的金额相等于适用行使价乘以本认股权证的全部或部分正被行使的认股权证股份数目（” 总行使价 ”及连同行使通知，“ 行权交付文件 ”）以现金或电汇即时可用资金的方式（或以无现金行权方式，在这种情况下不得提供总行权价格），公司应（或指示其转账代理人）以隔夜快递方式发出并交付至行权通知规定的地址，a
证书，以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册中，用于持有人根据该行使有权获得的普通股股份数量（或在持有人要求时以电子格式交付该等普通股股份）。于行权交付文件交付时，就所有公司目的而言，持有人应被视为已成为本认股权证已被行使的认股权证股份的记录持有人，无论证明该等认股权证股份的证书的交付日期如何。如本认股权证是就任何行使而提交，而本认股权证所代表的供行使的认股权证股份数目多于在行使时所取得的认股权证股份数目，则公司须在切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于任何行使后三个营业日并自费发行一份新的认股权证（根据第7条），代表有权购买紧接本认股权证下该行使前可购买的认股权证股份数目，减本认股权证获行使的认股权证股份数目。
如果公司未能促使其转让代理人在相应的认股权证股份交割日之前向持有人发行各自的普通股股份，则持有人将有权在法律上、根据本认股权证或其他方面的所有其他权利和补救措施之外，由持有人全权酌情撤销该行使，并且该未履行也应被视为本认股权证项下的重大违约，以及购买协议项下的重大违约。
如果一股普通股的市场价格高于行使价，那么，除非公司有一份有效的非陈旧登记声明，其中包含在行使时符合1933年《证券法》第5（b）节和第10节的招股说明书，并涵盖持有人立即以现行市场价格（而非固定价格）无任何限制地转售所有认股权证股份，持有人可以选择根据无现金行使收取认股权证股份，而不是现金行使，等于以下述方式确定的本认股权证的价值（或通过交出本认股权证和行权通知而确定的任何未行使部分），在这种情况下，公司应向持有人发行使用以下公式计算的若干普通股：
X = Y（A-B）
A
其中X =拟向持有人发行的股份数量。
Y =持有人根据本认股权证选择购买的认股权证股份数量（在该计算日期）。
A =市场价格（在这样计算的日期）。
B =行权价格（调整至该计算日期）。
(b)
无零碎股份 .在行使本权证时，不得因根据本协议作出任何调整而发行零碎股份。所有于行使本认股权证时可发行的认股权证股份（包括零碎股份）可予合并，以确定行使是否会导致任何零碎股份的发行。如经合并后，行使将导致发行零碎股份，公司须代替发行任何零碎股份，向持有人支付一笔现金，金额相当于认股权证股份当时公平市值乘以该零碎股份所产生的乘积。
（c）
持有人的行权限制；交易所上限 .即使本条例另有相反规定，公司不得行使本权证，而持有人亦无权依据第1条或其他规定行使本权证的任何部分，但在适用的行使通知书所列经行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的
关联公司），以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”），将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余股份时可发行的普通股股份数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，为本条第1（c）款的目的，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，持有人对根据该规则要求提交的任何附表承担全部责任。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本条第1（c）款而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期报告或年度报告（视情况而定）所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或公司转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。经持有人书面或口头请求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该已发行普通股股份数量之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为本协议项下各自计算时已发行普通股股份数量的4.99%。除本认股权证规定的实益所有权限制外，根据本认股权证可能发行的普通股股份数量之和应限于交换上限（定义见购买协议），除非公司获得股东批准（定义见购买协议）（“股东批准”）。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。
（d）
行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿 .除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使公司的转让代理人根据本认股权证的规定（包括但不限于上文第1（a）条根据各自的认股权证股份交割日或之前的行使而向持有人传送认股权证股份，且如在该日期后持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股股份交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）在持有人提出要求的一（1）个工作日内以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金，如有）就如此购买的普通股股份而言，超过（y）（1）公司就发行时间的行使而须交付予持有人的认股权证股份数目的乘积（2）导致该购买义务的卖单的执行价格，及（b）根据持有人的选择，要么恢复未履行该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么在持有人提出请求的一（1）个工作日内向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买或根据本协议进行无现金行使，总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股股份相关的买入，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本条款的任何规定均不得限制持有人根据本条款、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救办法的权利，包括，
但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份的具体履行和/或禁令救济的法令。
2.
调整 .行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格和数量，可按本条第2款的规定不时作出调整。
(a)
股票股息和分割 .在不限制第2（b）条、第3条或第4条的任何规定的情况下，如果公司在发行日期或之后的任何时间，（i）就其当时已发行普通股的一个或多个类别支付股票股息，或以其他方式对以普通股股份支付的任何类别的股本进行分配，（ii）（通过任何股票分割、股票股息、资本重组或其他方式）将其当时已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份或
（iii）将其当时已发行普通股的一个或多个类别（通过合并、反向股票分割或其他方式）合并为较少数量的股份，则在每一此种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件之前已发行普通股的股份数量的一个零头，其中分母应为紧接该事件之后已发行普通股的股份数量。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本款第（ii）或（iii）款作出的任何调整，须在该等细分或合并的生效日期后立即生效。在本协议项下计算行权价格期间发生本款规定需要调整的事项的，应当对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事项。
(b)
发行普通股股票时的调整 .除根据董事会（或其薪酬委员会）批准的任何股票购买计划、股票期权计划或股权激励计划向公司的雇员、高级职员或董事、顾问或顾问发行（或将发行）的期权、认股权证、限制性股票、限制性股票单位或其他普通股购买权的发行、归属和/或行使外，如公司在发行日期或之后的任何时间，授予、发行或出售（或订立任何授予、发行或出售协议），或根据本条第2款被视为已授予、发行或出售任何普通股股份（包括发行或出售由公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股股份），每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等授予、发行或出售或被视为授予、发行或出售之前有效的行使价（该等当时有效的行使价在此称为“适用价格”）（上述“稀释性发行”），然后在紧接该等摊薄发行后，当时有效的行使价应减至等于新发行价格的金额。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第2款（b）项确定调整后的行权价格和新的发行价格），应适用以下规定：
（一）
发行期权 .如公司以任何方式授出、发行或出售（或订立任何协议以授出、发行或出售）任何期权，而在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券或根据该等期权条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股的每股最低价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在授予、发行或出售（或执行授予、发行或出售该协议的时间，如适用）该期权时以该每股价格发行和出售。就本条第2（b）（i）条而言，“在行使任何该等期权时，或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券或依据其条款以其他方式发行的可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）公司在授予时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和（x）中的较低者，发行或出售（或根据授予、发行或出售（如适用）该期权的协议）、在行使该期权时以及在转换、行使或交换任何可在行使该期权时发行的可转换证券或根据其条款以其他方式发行的可转换证券时，以及（y）该期权中规定的可发行一股普通股（或可能成为可发行
假设所有可能的市场条件）在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可转换证券时可在行使任何该等期权时或根据其条款以其他方式发行的可转换证券时减去（2）在授予、发行或出售（或同意授予、发行或出售，如适用）该等期权时、在行使该等期权时和在转换时已支付或应付给该等期权持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，行使或交换在行使该期权时或根据该期权条款以其他方式发行的任何可转换证券加上该期权持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除下文所设想的情况外，在行使该等期权时或在转换、行使或交换该等可转换证券时依据该等普通股股份的条款或以其他方式实际发行该等普通股股份时，不得对行权价格作出进一步调整。
（二）
发行可转换证券 .如公司以任何方式发行或出售（或订立任何协议以发行或出售）任何可转换证券，而在转换、行使或交换该等证券或根据该等证券的条款以其他方式在任何时间可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在以该每股价格发行或出售（或执行该协议以发行或出售，如适用）该可转换证券时发行和出售。就本条第2（b）（二）条而言，“在转换、行使或交换普通股时或根据其条款以其他方式可随时发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在发行或出售（或根据发行或出售可转换证券的协议（如适用）时就一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和以及在转换时的较低者，行使或交换该等可转换证券或以其他方式依据该等可转换证券的条款和（y）该等可转换证券中规定的最低转换价格，其中一股普通股在转换、行使或交换时可发行（或在假定所有可能的市场条件下可能成为可发行）或根据该等可转换证券的条款以其他方式减去（2）在发行或出售（或发行或出售协议）时已支付或应付该等可转换证券持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，（如适用）该等可转换证券的价值加上该等可转换证券持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除下文设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券时或依据其条款以其他方式实际发行该等普通股股份时，不得对行使价作出进一步调整，如任何该等发行或出售该等可转换证券是在行使根据本条第2（b）款其他规定已经或将要对本认股权证作出调整的任何期权时作出的，则下文设想的情况除外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。
（三）
期权价格或折算率变动 .如任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股股份的比率在任何时候增加或减少（转换或行使价格的比例变动（如适用，与第2（a）节所述事件有关）除外），在该等增加或减少时有效的行使价，须调整至在最初授予、发行或出售时，若该等期权或可转换证券就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视属何情况而定）作出规定时本应有效的行使价。就本条第2（b）（iii）款而言，如任何期权或可转换证券（包括但不限于截至发行日期尚未发行的任何期权或可转换证券）的条款按前一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股股份应被视为截至该增加或减少日期已发行。如根据本条作出的调整将导致
行权价格届时生效。
（四）
已收代价的计算 .如任何期权及/或可转换证券及/或调整权因发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（由持有人与公司共同决定）而发行，则“主要证券”，以及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“次要证券”），合共包括一项综合交易，（或一项或多项交易，倘该等发行或出售或视同发行或出售公司的证券有至少一名投资者或买方共同，（b）在彼此合理接近的情况下完成和/或（c）在同一融资计划下完成）就该主要证券而言，每股普通股的总代价须当作为等于（x）在该综合交易中仅就该主要证券而发行（或根据上文第2（b）（i）或2（b）（ii）条（如适用）而被视为已发行的一股普通股的最低每股价格的差额，减去就该等次要证券而言的（y），（i）每份该等期权的Black Scholes代价价值（如有的话）、（ii）该等调整权的公平市场价值（如有的话由持有人及公司合理地共同厘定）或Black Scholes代价价值（如有的话）（如适用）及（iii）该等可换股证券的公平市场价值（如有的话由持有人及公司合理地共同厘定）（如有的话）根据本条第2（b）（四）条按每股基准厘定的总和。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份被发行或出售，或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes代价价值的目的）将被视为公司所收取的代价净额。如任何普通股、期权或可转换证券的股份以非现金的代价发行或出售，则公司收到的该等代价金额（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的VWAP的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券的股份，则其对价金额（用于确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算Black Scholes对价价值的目的）将被视为归属于该普通股股份的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值，期权或可转换证券（视情况而定）。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由公司和持有人共同合理确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致意见，则该等对价的公允价值将在第十（10 第 ）由公司与持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该估值事件发生后的第二天。该评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担。
（五）
记录日期 .如果公司为使普通股股份持有人有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券的股份支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份而对普通股股份持有人进行记录，则该记录日期将被视为发行或出售被视为已发行或出售的普通股股份的日期
股息或作出该等其他分派或授予该等认购或购买权的日期（视属何情况而定）。
可转换证券。除且不限于本条第2款的其他规定外，如公司以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售协议，则在发行日期后根据该协议可发行的任何普通股、期权或可转换证券（任何该等证券，“可变价证券”），或可转换为或可交换或可行使的普通股股份，其价格随普通股股份的市场价格变化或可能变化，包括通过一个或多个重置为固定价格的方式，但不包括反映惯常反稀释条款的此类提法（如股份分割、股份合并、股份股息和类似交易）（此种可变价格的每一种提法在此被称为“可变价格”），公司应在该协议和发行该普通股、可转换证券或期权之日通过电子邮件和隔夜快递向持有人提供书面通知。自公司订立该等协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，持有人有权（但无义务）全权酌情以根据管辖该等可变价格证券的协议计算的可变价格取代行使本认股权证时的行使价格，方法是在行使本认股权证时交付的行使通知中指定持有人仅为该等行使的目的而依赖可变价格而非当时有效的行使价格。持有人选择依赖可变价格进行本权证的特定行使，不应使持有人有义务依赖可变价格进行本权证的任何未来行使。
（d）
股票组合事件调整 .如在发行日或之后的任何时间及不时发生任何涉及普通股的拆股、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易（每一项均称为“股票合并事件”，而该等事件的发生日期为“股票合并事件日”）且事件市场价格低于当时有效的行权价格（在上述第2（a）条的调整生效后），则在紧接该股票合并事件之后的第十六（第16）个交易日，于该第十六（16）个交易日（在实施上文第2（a）条的调整后）当时有效的行使价，须降低（但在任何情况下均不得提高）至事件市价。为免生疑问，如紧接前一句的调整会导致本协议项下的行权价格上涨，则不作调整。
（e）
其他活动 .如果公司（或任何子公司（定义见购买协议））应采取本协议条款不严格适用的任何行动，或如适用，将不会运作以保护持有人免受实际稀释，或如果发生本第2条条款所设想但该等条款未明确规定的类型的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），然后，公司董事会应本着诚意确定并实施对行权价格和认股权证股份数量（如适用）的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本条第2（e）款作出的此类调整不会增加行权价格或减少根据本条第2款另行确定的认股权证股份数量，但进一步规定，如果持有人不接受适当保护其在本协议项下的利益免受此类稀释的调整，则公司董事会和持有人应同意，本着诚意，经具有国家认可地位的独立投资银行作出此类适当调整，其确定为最终且无明显错误的具有约束力，其费用和开支由公司承担。
（f）
计算 .根据本条第2款作出的所有计算，均须以四舍五入至最接近的分位数或最接近的1/100计算 第 的股份，视情况而定。在任何特定时间发行在外的普通股的股份数量不包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股
（g）
公司自愿调整 .在遵守信安市场的规则及条例的情况下，公司可在本认股权证期限内的任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行使价下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。
按比例增加或减少，以便在该等调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目应付的总行使价应与紧接该等调整前有效的总行使价相同（不考虑本协议所载的任何行使限制）。为免生疑问，于该等调整前须支付的合计行使价计算如下：紧接该等调整（不考虑实益所有权限制）前行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数乘以紧接该等调整前有效的行使价。举例说明，如果E为紧接该调整前行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数（不考虑实益所有权限制），F为紧接该调整前有效的行权价格，G为紧接该调整后有效的行权价格，则对认股权证股份数量的调整可用以下公式表示：该调整后的认股权证股份总数= [ E x F ]除以G所得的数量。
（一）
通知 .除根据本条第2条规定的所有其他通知外，公司亦须在不迟于根据本条第2条对认股权证作出任何调整后的交易日以书面通知持有人，其中指明发生该等适用的行使价及认股权证股份调整（该通知为“调整通知”）。为澄清起见，不论（i）公司根据本条第2款提供调整通知或（ii）持有人在行使通知中准确提及认股权证股份数目或行使价，持有人均有权在该调整事件发生之日及之后的任何时间收取对认股权证股份数目及行使价的调整。
3.
资产分配时的权利 .除根据上文第2节或下文第4（a）节作出的任何调整外，如公司应在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或进行其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），那么，在每一种此类情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与如果持有人在紧接此类分配作出记录之日之前持有在完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于受益所有权限制）时可获得的普通股股份数量相同，或者，如果没有作出此类记录，将确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过受益所有权限制，则持有人无权在实益所有权限制的范围内参与此类分配（也无权因此类分配（和实益所有权）而在任何此类超额的范围内获得此类普通股股份的实益所有权），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直至其对此的权利不会导致持有人和其他归属方超过实益所有权限制的时间或时间（如果有的话），在此时间或时间，持有人应被授予此类分配（以及就此类初始分配或类似搁置的任何后续分配宣布或作出的任何分配），其程度与不存在此类限制的程度相同）。
(a)
购买权 .除根据上述第2或3条作出的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日之前，如果持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于实益所有权限制），则持有人本可获得的合计购买权，或者，如果没有取得该等记录，
将确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股份记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超出受益所有权限制，则持有人无权在受益所有权限制的范围内参与此类购买权（也无权因此类购买权（和受益所有权）而在任何此类超额的范围内获得此类普通股股份的实益所有权），并且此类购买权在该范围内应为持有人的利益而被暂时搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人和其他归属方超过受益所有权限制的时间或时间（如果有的话），在此时间或时间，持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上授予、发行或出售的任何购买权或在类似情况下被搁置的任何后续购买权上授予、发行或出售的任何购买权），其程度与没有此种限制的程度相同）。
(b)
基本交易 .公司不得订立或成为基本交易的一方，除非继承实体依据持有人满意的形式和实质书面协议，并在该基本交易发生前经持有人批准，根据本条第4（b）款的规定，以书面承担公司在本权证和其他交易文件（如购买协议中所定义）下的所有义务，包括向持有人交付以交换本权证的继承实体的担保的协议，该担保以与本权证在形式和实质上基本相似的书面文书为证明，包括但不限于可在该基本交易之前对相当于行使本权证时可获得和应收的普通股股份的相应数量的股本股份行使（不考虑对行使本权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，对股本股份的股份数量和该行使价的调整是为了在紧接该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值）。在每项基本交易完成后，继承实体应继承并被取代（以便自适用的基本交易之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。在每项基本交易完成后，继承实体应向持有人交付确认书，确认在适用的基本交易完成后的任何时间行使本认股权证时应发行的股份，以代替在适用的基本交易之前行使本认股权证时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第3和4（a）条仍可发行的项目除外，其后应继续收取），持有人在适用的基本交易发生时本应有权获得的继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物）的股份，如果本认股权证在适用的基本交易之前立即被行使（不考虑对行使本认股权证的任何限制），并根据本认股权证的规定进行了调整。尽管有上述规定，且在不限制本协议第1（c）条的情况下，持有人可自行选择向公司交付书面通知，以放弃本第4（b）条，以允许在不承担本权证的情况下进行基本交易。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股股份持有人有权收取与普通股股份相关或作为交换条件的证券或其他资产的每项基本交易完成之前（“公司事件”），公司应作出适当规定，以确保此后持有人将有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间行使本认股权证时收取，代替在该基本交易前行使认股权证时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第3和4（a）条仍可发行的项目除外，其后应继续收取），该等股份的股票、证券、现金，资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买或认购权），如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前被行使（不考虑对行使
本认股权证）（“公司事件考虑”）。依据前一句作出的规定，应当是持有人合理满意的形式和实质内容。
（c）
布莱克斯科尔斯价值 .尽管有上述规定和上述第4（b）节的规定，应在（a）任何控制权变更的公开披露、（b）任何控制权变更的完成和（c）持有人在公司根据提交给SEC的8-K表格报告或外国发行人的6-K表格报告公开披露完成该控制权变更后的第九十（90）天开始的任何时间交付的持有人的请求，公司或继承实体（视属何情况而定）须将本认股权证交换为相当于本认股权证须予交换的该部分的Black Scholes价值（统称为“Black Scholes总价值”）的代价，形式为，在持有人的选择下（该选择以现金或通过交付权利（定义见下文）的方式，“代价选择”），任一（i）项权利（附有本协议第1（c）节形式的实益所有权限制， 比照 ）（统称“权利”），可在任何时间全部或部分转换，而无需支付任何额外对价，由持有人选择，转换为适用于此类控制权变更的公司事件对价，其价值等于Black Scholes总价值（根据上文第2（b）（iv）节确定，但随着在转换权利时可发行的继承股份总数（定义见下文）将以10%（或持有人可能不时通知公司的更大百分比）的增量确定，归属于该等继承股份的Black Scholes总价值部分（“继承股份价值增量”），与就第一次继任股份价值增值行使权利时可发行的继任股份总数，根据继任人股份在发行权利之日及其后九（9）个交易日的每个交易日的收市报价的70%确定，在每种情况下，在行使权利时可额外发行的继承股份的总数，须按该相应交易日有效的继承股份的收市竞价的70%（该十（10）个交易日期间开始，包括权利发行日期“权利计量期”），或（二）以现金方式确定，但前提是，如公司事件代价包括在未在合资格市场上市的实体的股本或其他股权（“继任股份”），或在该控制权变更完成日期前二十（20）个交易日的每个交易日适用的继任股份的每日股份数量少于在转换时可向持有人发行的全部适用权利的继任股份总数（不考虑其中的任何转换限制，假设在发权日全额行权，并假设后续股份在权利计量期内每个交易日的收盘买入价为紧接控制权变更完成时间前结束的交易日的收盘买入价）。公司应在该控制权变更完成之日前至少二十（20）个交易日向持有人发出每次对价选择的书面通知。如适用，公司应在（x）该请求日期后的第二（2）个交易日和（y）该控制权变更完成日期（或就任何权利而言，如适用，普通股持有人最初有权就该持有人的普通股收取公司事件对价的较晚时间）中的较晚者或之前（或根据公司的指示）向持有人支付该等金额或交付该等权利（如适用）。根据本条第4（c）（i）款列入权利（如有的话）的任何公司活动考虑是 pari passu 随着公司事件对价将支付给普通股持有人，公司不得允许向普通股持有人支付任何公司事件对价，而无需在该时间或之前向持有人交付本协议项下的权利。
（d）
应用程序 .本条第4款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件，并应适用，如同本权证（以及任何此类后续权证）是完全可以行使的，且不考虑对行使本权证的任何限制（但条件是持有人应继续有权受益于受益所有权限制，但适用于根据1934年法案登记的股本股份，此后在行使本权证（或任何此类其他权证）时应收）。
5.
非流通 .公司承诺并同意，不会透过修订其公司章程、附例或透过任何重组、转移资产、合并、合并、计划
安排、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本权证的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本权证的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的情况下，公司（i）不得在行使本认股权证时将任何应收普通股股份的面值提高至高于当时有效的行使价，（ii）应采取一切必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股股份，以及（iii）只要本认股权证尚未行使，即已授权和保留，不受优先购买权，认股权证随后可行使成的普通股股份数量的两（2）倍，以规定行使本认股权证所代表的权利（不考虑任何行使限制）。
6.
认股权证持有人不被视为股东 .除本文另有具体规定外，持有人仅以其作为本权证持有人的身份，不得出于任何目的有权投票或收取股息或被视为公司股本持有人，本权证所载的任何内容也不得被解释为仅以其作为本权证持有人的身份授予持有人公司股东的任何权利或任何投票权、给予或拒绝同意任何公司行动（无论是任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转易或其他方式）、在向认股权证股份持有人发行之前收到会议通知、收取股息或认购权，或以其他方式在适当行使本认股权证时有权收取的认股权证股份持有人。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为公司股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司须向持有人提供一般向公司股东发出的相同通知及其他资料的副本，同时向股东发出该等通知及其他资料。
(a)
遗失、失窃或残损的权证 .如本认股权证遗失、被盗、毁损或毁损，公司将按其合理施加的赔偿或其他条款（如为毁损认股权证，则包括交出该认股权证），发行与本认股权证遗失、被盗、毁损或毁损的面额和期限相同的新认股权证。
(b)
发行新认股权证 .每当公司根据本认股权证的条款被要求发行新认股权证时，该新认股权证的期限与本认股权证相同，并应有一个发行日期，如该新认股权证的票面所示，与发行日期相同。
8.
转让 .本权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应确保为持有人及其继承人和受让人的利益。尽管本协议另有相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，公司不得通过法律或其他方式全部或部分转让公司在本协议项下的权利、利益或义务，持有人可全权酌情拒绝同意（如公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均为无效）。根据本协议，本认股权证或为持有人的利益或将由其履行的任何可分割的权利和义务可由持有人全部或部分转让给第三方，而无需征得公司的同意。
9.
通知 .每当需要根据本权证发出通知时，除非本协议另有规定，该通知应按照采购协议所载的通知条款发出。公司应在行使价发生任何调整时立即向持有人提供及时的书面通知（i），合理详细地说明此类调整的计算，以及（ii）在公司结账或记录（a）有关普通股股份的任何股息或分配的日期前至少20天，（b）有关直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股股份或其他财产的任何股票或其他证券的任何授予、发行或销售，按比例向普通股股东或（c）决定就任何
基本交易、解散或清算，但在每种情况下，须在向持有人提供该等通知之前或同时向公众公布该等信息。
10.
披露 .在公司根据本认股权证的条款向持有人交付（或公司从持有人收到）任何通知时，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在紧接该通知交付日期后的营业日纽约市时间上午9：00或之前，在表格8-K或其他方式的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为某通知载有与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，则公司须在该通知中（或在收到持有人的通知（如适用）后立即）以书面向持有人明示，而在该通知（或在收到持有人的通知后立即从公司发出的通知）中没有任何该等书面指示的情况下，持有人有权推定该通知所载的资料不构成重大，有关本公司或其任何附属公司的非公开资料。本第10条所载的任何规定，不得限制公司在购买协议下的任何义务或持有人的任何权利。
并同意持有人不是公司的受托人或代理人，且持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息保密，或（b）在没有由持有人的高级职员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在拥有此类信息时不交易任何证券。在没有此类已签署的书面保密协议的情况下，并在遵守任何适用的证券法的前提下，公司承认持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。
12.
修订及豁免 .本认股权证的条款只有在公司和持有人签署书面同意的情况下才能修改或放弃（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）。
应根据采购协议的附件 C中规定的仲裁条款（“仲裁条款”），将根据本权证或双方及其关联方之间的任何其他协议产生的所有债权（定义见采购协议的附件 C）（“债权”）或与各方当事人关系有关的任何债权提交具有约束力的仲裁。公司和持有人在此承认并同意，仲裁条款对公司和持有人具有无条件约束力，可与本权证的所有其他条款分离。通过执行本认股权证，公司表示、保证和承诺公司已仔细审查仲裁条款，就此类条款咨询法律顾问（或放弃其这样做的权利），理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司将不会采取与上述陈述相反的立场。本公司承认并同意持有人可依赖本公司有关仲裁条文的上述陈述及契诺。本认股权证应根据本认股权证的构造、有效性、解释和履行的所有问题均应受特拉华州国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。公司与持有人同意并明确同意，根据本权证或公司与持有人或其各自关联公司之间的任何其他协议（包括但不限于交易文件）产生的任何索赔或与公司与持有人或其各自关联公司的关系有关的任何索赔的仲裁的专属地点应在马萨诸塞州联邦。不修改公司和持有人解决纠纷的义务
根据仲裁条款，对于与任何交易文件有关的任何诉讼（尽管公司的转让代理人与公司之间的任何转让代理服务协议或其他协议的条款（具体包括任何管辖法律和场所条款），此类诉讼具体包括但不限于公司与公司的转让代理人之间或涉及根据转让代理人指示函（定义见购买协议）或以任何方式与持有人有关的任何行动（具体包括但不限于公司寻求获得禁令的任何行动，临时限制令，或以其他方式禁止公司的转让代理人以任何理由向持有人发行普通股）），本协议各方在此（i）同意并明确接受位于马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院的专属属人管辖权，（ii）为本协议的目的明确提交任何此类法院的专属地点，（iii）同意不提起任何此类诉讼（具体包括但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令的任何诉讼，或以其他方式禁止公司的转让代理人以任何理由）在位于马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院之外向持有人发行普通股股份，以及（iv）放弃任何不当地点的主张以及任何声称或反对该等法院是不方便的法院或任何其他主张、抗辩或反对在该司法管辖区提起任何该等程序或任何声称该诉讼、诉讼或程序的该地点不当的主张。尽管有上述任何相反的规定，本文（i）的任何规定均不得限制、或不得视为或解释为限制持有人在任何抵押品或任何其他担保上变现的能力，或强制执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力，包括通过在任何有管辖权的法院提起的法律诉讼，或（ii）不得限制、或不得视为或解释为限制本权证第15条的任何规定。本公司在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，任何声称其个人不受任何该等法院的管辖的主张，以及任何声称该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当（包括但不限于基于法院不方便）的主张。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本授权书或与本授权书有关或因本授权书或本协议所设想的任何交易而产生的任何争议。公司不可撤销地
放弃亲自送达程序，并同意处理在与本权证有关的任何诉讼、诉讼或程序中送达或在此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）将其副本邮寄至根据本权证向其发出通知的有效地址的公司，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。与本权证或在此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼或争议的胜诉方有权向另一方追偿其合理的律师费和费用。如本权证的任何规定在任何法域无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本权证的其余部分在该法域的有效性或可执行性或本权证的任何规定在任何其他法域的有效性或可执行性。
14.
接受 .持有人收到本认股权证，即构成对本协议所载所有条款和条件的接受和同意。
（一）
尽管本认股权证有任何相反的规定，如就行使价、收市价、收市价、Black Scholes代价价值、Black Scholes价值或公平市场价值或认股权证股份数目的算术计算（视属何情况而定）（包括但不限于与确定上述任何一项有关的争议）（“认股权证计算”）发生争议，公司或持有人（视属何情况而定）须将争议通过电子邮件（a）向另一方提交，如由公司，在引起该争议的情形发生后的两（2）个交易日内或（b）如由持有人于
霍尔德了解到引发这类纠纷的情况。如持有人与公司未能在公司或持有人（视属何情况而定）就该争议向公司或持有人（视属何情况而定）发出该等初步通知后的两（2）个交易日内就该等确定或计算达成协议，则持有人可自行选择将争议提交持有人选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、外部会计师（“独立第三方”），公司应支付该独立第三方的所有费用。
（a）按照本条第15（a）及（b）条第1句如此交付的首次争议呈文的副本，以证明其对该争议的立场，在每宗个案中，不迟于下午5时（纽约时间）紧接持单人选择该独立第三方之日（“争议提交截止日期”）后的第二个（2）个工作日（紧接前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“必要的争议文件”）（经理解并同意，如果持单人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有必要的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该独立第三方交付或提交任何书面文件或其他支持，且该独立第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的所需争议文件解决该争议）。除非公司与持有人双方另有书面约定或该独立第三方另有要求，公司或持有人均无权就该争议向该独立第三方交付或提交任何书面文件或其他支持，所需争议文件除外。
（三）
公司及持有人应促使该独立第三方决定该争议的解决，并最迟于五
（5）紧接争议提交截止日期后的营业日。该独立第三方的费用和开支由公司单独承担，该独立第三方对该纠纷的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。
(b)
杂项 .公司明确承认并同意（i）根据《特拉华州民事诉讼规则》（“DRCP”）当时有效的规则，本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议（并构成仲裁协议），并且持有人被授权根据DRCP申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第15条，（ii）与权证计算有关的争议包括但不限于，关于（a）普通股的发行或出售或视同发行或出售是否发生在本认股权证第2节下的争议，
（b）发生发行或当作发行普通股的每股代价，（c）任何发行或出售或当作发行或出售普通股是否为发行或出售或当作发行或出售，（d）协议、文书、证券或类似事项是否构成期权或可转换证券及
（e）是否发生了稀释性发行，（iii）本认股权证的条款和相互适用的交易文件应作为选定的独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方应有权（并在此得到明确授权）作出该独立第三方确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、裁定等（包括但不限于确定
（a）普通股的发行或出售或当作发行或出售是否根据本认股权证第2条发生，（b）发生发行或当作发行普通股的每股代价，（c）任何发行或出售或当作发行或出售普通股是否为发行或出售或当作发行或出售，（d）协议、文书、证券或类似事项是否构成期权或可转换证券，以及（e）是否发生稀释性发行），在解决该争议时，该独立第三方应适用该等调查结果，根据本权证及任何其他适用交易文件的条款作出的裁定等，（iv）持有人（且只有持有人）有权全权酌情将本第15条所述的任何争议提交本权证第13条所规定的任何其他司法管辖区，以代替使用本第15条所列程序，及（v）本第15条的任何规定均不得限制持有人从
获得任何强制性救济或其他衡平法补救（包括但不限于涉及本第15条所述的任何事项）。
16.
某些定义 .就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：
(a)
“ 附属公司 ”指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，就本定义而言，理解为“控制”某人是指直接或间接有权为选举该人的董事而对具有普通投票权的股票的10%或以上进行投票，或直接或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过合同还是其他方式。
(b)
“ Black Scholes对价价值 ”指适用的期权、可转换证券或调整权（视情况而定）截至其发行之日的价值，该价值使用从彭博上的“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型，利用（i）每股基础价格等于就发行该期权或可转换证券（视情况而定）的最终文件的执行情况进行公开公告的紧接前一个交易日普通股的收盘价，（ii）在相当于该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）截至该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）发行日期的剩余期限内，与美国国债利率相对应的无风险利率，（iii）零借款成本及（iv）截至紧接该等期权、可转换证券或调整权（视情况而定）发行日期的下一个交易日的预期波动率等于100%及彭博上“HVT”功能所得的30天波动率（使用365天年化因子确定）中的较大者。
（c）
“ 布莱克斯科尔斯价值 ”指在持有人根据第4（c）（i）节提出请求之日剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值使用从彭博上的“OV”函数获得的Black Scholes期权定价模型计算，该模型使用（i）每股基础价格等于（1）在紧接适用的控制权变更公告（或适用的控制权变更完成）之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价中的较高者，如较早），并于持有人根据第4（c）（i）及（2）条提出要求的交易日结束，适用的控制权变更（如有）中以现金提出的每股价格加上适用的控制权变更（如有）中提出的非现金对价的价值之和，（ii）等于持有人根据第4（c）（i）条提出要求之日有效的行使价的行使价，（iii）相当于（1）截至持有人依据第4（c）（i）及（2）条提出要求之日的本权证的剩余期限，或截至持有人依据第4（c）（i）条提出要求之日的剩余期限（如该要求在适用的控制权变更完成之日之前）的无风险利率，（iv）零借款成本和（v）预期波动率等于100%和彭博上“HVT”功能（使用365天年化因子确定）中最早发生的（a）适用的控制权变更的公开披露和（b）持有人根据第4（c）（i）节提出请求之日的紧接后一个交易日的30天波动率中的较大者。
（e）
“ 营业日 ”指除周六、周日或法律授权或要求特拉华州商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天； 提供了 , 然而 、为澄清起见，只要特拉华州商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用，商业银行不得被视为因“居家”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被法律授权或要求保持关闭。
（f）
“ 控制权变更 "指除（i）公司或其任何直接或间接全资附属公司与任何上述人士合并或并入任何上述人士以外的任何基本交易，（ii）普通股股东进行的任何重组、资本重组或重新分类
紧接此类重组、资本重组或重新分类之前的公司的投票权在此类重组、资本重组或重新分类后继续存在，以持有公开交易的证券，并且在所有重大方面，直接或间接地是在此类重组、资本重组或重新分类后存续实体（或有权或有投票权选举此类实体或实体的董事会成员（或其同等成员，如果不是公司）的实体）的投票权持有人，（iii）根据纯粹为改变公司或其任何附属公司的成立司法管辖权而进行的移动式合并，或（iv）公司与一个或多个第三方进行的善意公平收购，只要公司于发行日期的投票权持有人在该收购后继续持有公开交易的证券，并在所有重大方面直接或间接地，至少51%的存续实体（或有权或有投票权选举该实体或多个实体的董事会成员（或其同等成员，如果不是公司）的实体）在此类收购后的持有人。
（g）
“ 收盘报价 ”和“ 收盘销售价格 ”是指，对于截至任何日期的任何证券，（i）由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的此类证券在主要市场上的最后收盘价和最后收盘价，或者，如果主要市场开始延长营业时间且未指定收盘价，则由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的此类证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格，或（ii）如前述情况不适用，则为Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的此类证券在场外市场的最后交易价格，或（iii）如Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告此类证券的最后交易价格，则为Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的此类证券的任何做市商的买卖价格的平均值。如某一证券在上述任一基准上无法计算出某一特定日期的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第15条的程序解决。在适用的计算期内对任何股票股利、股票分割、股票组合或其他类似交易进行适当调整的所有此类确定。
（h）
“ 普通股 ”是指公司的A类普通股，面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。
（一）
“ 普通股等价物 ”指公司的任何证券，该证券将使其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
（j）
“ 可转换证券 ”指在任何时间和任何情况下，直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份。
(k)
“ 符合条件的市场 ”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或同等国家证券交易所。
（l）
“ 事件市场价格 ”是指，就任何股票合并事件日期而言，通过将（x）该股票合并事件日期后紧接第十六（16）个交易日前一个交易日结束的连续二十（20）个交易日期间内每五（5）个最低交易日的普通股VWAP之和除以（y）五（5）确定的商。在此期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应适当调整所有此类确定。
(m)
“ 期权 ”指认购或购买股份的任何权利、认股权证或期权
普通股或可转换证券。
（n）
“ 基本面交易 "指（a）公司须直接或间接（包括透过附属公司、联属公司或其他方式）在一项或多项相关交易中，（i）与另一标的实体合并或合并或并入（不论公司是否为存续法团），或（ii）向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要附属公司”（定义见条例S-X第1-02条）的全部或基本全部财产或资产，或（iii）作出或容许一个或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于一个或多个标的实体作出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约被至少（x）50%的已发行普通股股份的持有人接受，（y）50%的已发行普通股股份的计算方式如同所有标的实体所持有的任何普通股股份作出此类购买或购买的一方或一方，或与作出此类购买的任何标的实体或一方相关的任何标的实体所持有的任何普通股股份，要约或交换要约没有未完成；或（z）如此数量的普通股，使得作出此类购买、要约或交换要约的所有标的实体或其当事人，或与作出此类购买、要约或交换要约的任何标的实体或其当事人有关联，集体成为至少50%的已发行普通股股份的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），或（iv）完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与一个或多个标的实体，据此，所有此类标的实体单独或合计获得（x）至少50%的已发行普通股股份，（y）至少50%的已发行普通股股份，计算方式如同所有标的实体持有的任何普通股股份或其一方，或与任何标的实体的任何制造或一方有关联，此类股票购买协议或其他业务合并没有未完成；或（z）普通股的股份数量，使标的实体集体成为至少50%的已发行普通股股份的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何标的实体单独或标的实体合计成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条规则），无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的至少50%，（y）截至本认股权证日期并非由所有该等标的实体持有的已发行及已发行普通股所代表的合计普通投票权的至少50%，计算方式犹如所有该等标的实体持有的任何普通股股份并非未发行一样，或（z）公司普通股或其他股本证券的已发行和流通股所代表的总普通投票权的百分比，足以允许这些主体实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何其他以规避方式构建的文书或交易，或规避的，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义条款的方式解释和实施，但以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分所必需的为限。
（o）
“ 母实体 ”指直接或间接控制适用人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有不止一个此类人或母实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。
（p）
“ 人 ”和“ 人员 ”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。
（q）
“ 本金市场 ”指主要的证券交易所或交易市场，凡该等
普通股上市或报价，包括但不限于OTC市场的任何层级、NASDAQ股票市场的任何层级（包括NASDAQ资本市场）或NYSE American，或此类市场的任何继任者。
（r）
“ 市场价格 ”是指在相关行权通知日期之前的三十个交易日内，普通股的最高交易价格。
（s）
“ 继任实体 "指由任何基本交易组成、产生或存续的人（或，如持有人如此选择，则为母实体）或与该基本交易订立的人（或，如持有人如此选择，则为母实体）。
（t）
“ 交易日 ”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何一天，但前提是，如果普通股随后未在任何主要市场上市或报价，则为任何日历日。
（u）
“ VWAP ”是指，就任何证券而言，截至任何日期，该证券在本金市场（或，如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）上，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，由Quotestream或持有人通过其“VAP”功能指定的其他类似报价服务提供商（设置为09：30开始时间和16：00结束时间）报告的该证券的美元成交量加权平均价格，或，如果上述情况不适用，则由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束期间在该证券的电子公告板上的场外交易市场的美元成交量加权平均价格，或者，如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉红公开市场报告的此类证券（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）的任何做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。在上述任一基准上无法计算该证券在该日期的VWAP的，该证券在该日期的VWAP应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第15条的程序解决。在此期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应适当调整所有此类确定。
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作为证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立。
ALAUNOS THERAPEUTICS，INC。
姓名：Dale Curtis Hogue，Jr.职务：首席执行官
展品A
行使通知 （由登记持有人签立以行使本普通股认购权证）
underSigned持有人特此行使购买特拉华州公司ALAUNOS THERAPEUTICS，INC.（“公司”）的普通股股份（“认股权证股份”）的权利，并以随附的普通股认股权证（“认股权证”）副本为证明。此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的各自含义。
17.
行权价格的形式 .持有人拟将行权价格支付为（checkone）：
18.
支付行使价 .如上述选择现金行权，则持有人应支付适用的总行权价格的总和为$ 根据认股权证的条款向公司。
19.
认股权证股份的交付 .公司应向持有人交付 根据认股权证条款发行认股权证股份。
日期：
（打印登记持有人姓名）
作者：姓名：标题：
展品b
认股权证的转让 （仅在授权转让认股权证时签署）
对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让购买ALAUNOS THERAPEUTICS，INC.普通股股份的权利，与内部普通股认股权证相关，并指定作为事实上的律师，在ALAUNOS THERAPEUTICS，INC.的账簿上转让上述权利，并在房地内拥有完全的替代和重新替代权力。受让人接受该等转让，即同意在所有方面受内部认股权证的条款及条件的约束。
日期：
（签名）*（姓名）（地址）
（社保或税务识别号）
*本次转让认股权证上的签名必须与普通股认股权证每一项特定内容上所写的名称相对应，不得更改或扩大或任何更改。在代表公司、合伙企业、信托或其他实体签署时，请说明您与该实体的立场和头衔。