于2025年5月22日向美国证券交易委员会提交
注册声明第333号-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
下
1933年《证券法》
Replimune Group, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
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82-2082553
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（州或其他司法
成立法团或组织） |
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（I.R.S.雇主
识别号） |
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500 Unicorn Park Drive
303套房
沃本MA 01801
(781) 222-9600
303套房
沃本MA 01801
(781) 222-9600
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Sushil Patel
首席执行官
Replimune Group, Inc.
500 Unicorn Park Drive
303套房
沃本MA 01801
(781) 222-9600
首席执行官
Replimune Group, Inc.
500 Unicorn Park Drive
303套房
沃本MA 01801
(781) 222-9600
（代办服务人员姓名、地址、含邮编、电话号码、含区号）
附副本至：
Timothy J. Corbett
本杰明·斯坦
Morgan，Lewis & Bockius LLP
联邦街一号
马萨诸塞州波士顿02110
(617) 341-7700
Timothy J. Corbett
本杰明·斯坦
Morgan，Lewis & Bockius LLP
联邦街一号
马萨诸塞州波士顿02110
(617) 341-7700
建议向公众出售的大致开始日期：自本登记声明生效日期后不时
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | 大型加速披露公司 | | | ☐ | | | 加速披露公司 | | | ☐ | |
| | 非加速披露公司 | | | ☒ | | | 较小的报告公司 | | | ☒ | |
| | | | | | | | 新兴成长型公司 | | | ☐ | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据该第8（a）节行事可能确定的日期生效。
目 录
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关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，出售股东可以不时地在本招股说明书所述的一次或多次发行中出售我们的普通股股份，并且可以提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关我们被发售和出售的普通股股份的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买我们普通股的任何股份之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。
我们、售股股东或任何承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何免费编写的招股说明书所载内容除外。我们、出售股东或任何承销商都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售股东都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售我们普通股的要约。你方应假定本招股章程及本招股章程任何适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程的日期是准确的，并且除非另有说明，任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以按照标题“在哪里可以找到更多信息”获得这些文件的副本。
本招股说明书中使用的“Replimune”、“公司”、“我们的”、“我们”及“我们”等词语均指特拉华州公司Replimune Group, Inc.及其子公司，除非我们另有说明或文意另有所指。
1
市场数据
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包括有关我们的业务和某些癌症市场的市场和行业数据和预测，包括我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业、医学和一般出版物、其他已发布的行业来源、政府数据以及我们的内部数据和估计中得出的有关这些市场的估计规模以及某些医疗状况的发病率和流行率的数据。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源一般表示，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的。我们的内部数据和估计是基于从贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人获得的信息以及我们的管理层对行业状况的理解。
2
总结
本摘要重点介绍本招股说明书中的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，包括本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的附件。
公司概况
我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于应用我们在溶瘤免疫疗法领域的领先专业知识，通过我们的新型溶瘤免疫疗法改变癌症患者的生活。我们专有的溶瘤免疫疗法候选产品旨在最大限度地激活免疫系统对抗癌症。
溶瘤免疫疗法是一类新兴药物。溶瘤免疫疗法利用某些病毒在肿瘤中选择性复制并直接杀死肿瘤的能力，以及诱导有效的、患者特有的、抗肿瘤的免疫反应。我们的候选产品将多种机制纳入一种实用的“现成”方法，旨在最大限度地提高针对患者癌症的免疫反应，并提供优于其他诱导抗肿瘤免疫方法的显着优势。我们认为，将治疗癌症的多种方法捆绑为单一疗法将提高临床疗效并简化我们候选产品的开发路径，同时也能改善患者的预后。
我们专有的RPX平台基于一种新型的、工程化的单纯疱疹病毒1株，即HSV-1，其主干添加了有效载荷，旨在最大限度地提高免疫原性细胞死亡和诱导全身性抗肿瘤免疫反应。RPX平台旨在具有独特的双重局部和全身活性，包括直接选择性病毒介导的肿瘤杀伤导致肿瘤衍生抗原的释放和改变肿瘤微环境以点燃强烈和持久的全身反应。我们的候选产品预计将与大多数既定和实验性癌症治疗模式产生协同作用，并且，凭借具有吸引力的安全性，RPX平台预计将具有单独开发或与多种其他治疗方案联合开发的多功能性。我们目前有三个RPX候选产品在我们的开发管道中，RP1（vusolimogene oderparepvec），我们的主要候选产品，RP2和RP3。虽然我们的财政年度截至3月31日，但我们的计划和计划更新是按日历年度报告的。
我们正在进行RP1的多项临床试验，既可以作为单一疗法，也可以与抗PD-1疗法联合使用，目标是建立一个主要的皮肤癌治疗专营权。
我们领先的RP1临床试验被称为IGNYTE试验，这是一项与百时美施贵宝公司（BMS）合作进行的多队列临床试验，根据该试验，BMS已向我们授予其抗PD-1疗法nivolumab的非排他性、免版税许可，并且正在免费提供其与RP1联合使用的抗PD-1疗法nivolumab。
IGNYTE试验中领先的肿瘤特异性队列是我们在抗PD-1失败的皮肤黑色素瘤中的注册导向2期扩展队列。来自IGNYTE试验的抗PD-1失败的黑色素瘤队列包括140名接受RP1联合nivolumab的患者。一旦所有患者至少随访12个月，即触发独立中央审查的主要分析。顶线结果显示，根据修改后的RECIST 1.1标准（方案中定义的主要终点），总应答率或ORR为33.6%，而根据FDA要求的额外分析，RECIST 1.1标准为32.9%。从基线开始的反应高度持久，85%的反应持续时间超过12个月。从基线开始的中位应答持续时间为27.6个月，从开始治疗开始的中位应答持续时间为21.6个月。观察到，RP1联合纳武单抗继续具有良好的耐受性，主要有1-2级“靶向”副作用。2024年9月，我们在欧洲医学肿瘤学会的口头会议上以最新的摘要形式展示了IGNYTE试验的独立审查数据，包括关键的次要终点和亚组分析，或
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ESMO。在ESMO上公布的数据显示，所有亚组均有活性，包括先前接受过抗PD-1和抗CTLA-4治疗的患者的ORR为27.7%，对抗PD-1有原发性耐药性的患者经改良的RECIST v1.1的ORR为35.9%。2024年11月，我们以入选第39届癌症免疫治疗学会年会（SITC 2024）口头报告的IGNYTE试验主要分析为特色，发表了一篇最新摘要。在2024年SITC上展示的数据包括来自IGNYTE试验的进一步临床亚组和初始生物标志物数据。
2024年11月，我们宣布向FDA提交生物制品许可申请（BLA），用于RP1（vusolimogene oderparepvec）与nivolumab联合用于治疗先前接受过含有抗PD-1方案的晚期黑色素瘤成年患者，并且FDA已授予RP1与nivolumab在相同环境下联合使用的突破性疗法指定。此次提交是在加速审批路径下进行的。FDA接受了我们的BLA，并授予优先审查，处方药用户费用法案，或PDUFA，目标日期为2025年7月22日。FDA最近完成了BLA的晚周期审查会议和所有制造检查，我们相信我们将继续按计划在2025年7月22日的PDUFA日期进行。
2024年8月，我们宣布了IGNYTE-3试验中首例患者的给药，即I-3试验，这是一项验证性研究设计理念，由2臂随机3期临床试验组成，医生选择治疗作为抗PD-1失败黑色素瘤患者的比较臂。该I-3试验在全球范围内规划了100多个站点，预计将招募400名患者，该试验将评估RP1与nivolumab联合用于抗PD-1和抗CTLA-4疗法进展或不符合抗CTLA-4治疗条件的晚期黑色素瘤患者。我们继续在I-3试验中招募患者。
在我们的IGNYTE试验的非黑色素瘤皮肤癌（NMSC）队列中，我们提供了2023年12月来自至少6个月随访的前30名患者的数据更新，其中包括该队列中的皮肤鳞状细胞癌（CSCC）、默克尔细胞癌（默克尔细胞癌）或MCC、基底细胞癌和血管肉瘤患者。数据显示，RP1联合nivolumab治疗导致ORR为30%，这与抗PD-1失败黑色素瘤队列的数据一致，大约三分之一的患者有反应，60%证明临床获益。RP1和nivolumab的联合用药在该患者群体中具有良好的耐受性，其安全性特征与迄今为止在该治疗方案中看到的总体经验一致。该队列仍开放招生。
RP1的进一步开发，我们开放注册单药RP1在包括CSCC在内的患有皮肤癌的实体器官移植受者中的1b/2期临床试验，我们将其称为ARTACUS试验。我们认为，ARTACUS试验将具有潜在的注册性（其本身的权利，或者根据与监管机构的讨论，在招募更多患者之后，包括在不同适应症的RP1初步批准后作为潜在的标签扩展）。我们目前正在ARTACUS试验中招募多达65名患者，以评估RP1在患有皮肤癌的肝、肾、心、肺和造血细胞移植患者中的安全性和有效性。2023年11月，我们在第38届癌症免疫治疗协会（Society for Immunotherapy of Cancer）或SITC年会上展示了ARTACUS试验的RP1单药疗法在患有皮肤癌的实体器官移植受者中的初步数据。该数据包括23名可评估的CSCC（n = 20）和MCC（n = 3）患者，表明ORR为34.5%，完全缓解或CRR为21%。RP1单药治疗在这些患者中具有良好的耐受性，安全性特征与我们在其他RP1临床试验中在非免疫抑制患者中观察到的相似。未观察到RP1导致免疫介导的不良事件或同种异体移植排斥的证据。这些数据也在2024年4月美国癌症研究协会2024年年会上的口头报告中公布。我们继续招募患者参加ARTACUS试验。
正如之前报道的那样，我们在CSCC患者中进行的RP1临床试验，我们称之为CERPASS试验，继续按计划跟踪在试验中给药的患者。
我们还在开发或正在继续开发更多的候选产品RP2和RP3，这些产品已被进一步设计用于增强抗肿瘤免疫反应，旨在解决更多的肿瘤类型，包括传统上免疫反应较低的肿瘤类型。除了在RP1中表达GALV-GP R（-）和人类GM-CSF外，RP2已被设计为表达一种抗体样分子，旨在阻断CTLA-4的活性，CTLA-4是一种抑制免疫反应完全激活的蛋白质，包括对肿瘤的免疫反应。RP3被设计出来，目的是进一步刺激一种抗肿瘤
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通过激活免疫共刺激通路的免疫应答通过CD40和4-1BBL的配体的额外表达，以及抗CTLA-4和GALV-GP R（-），但没有GM-CSF的表达。
我们继续开发我们的候选产品RP2，目标是超越皮肤癌，旨在治疗肝和肺转移中常见的更普遍的肿瘤类型，包括涉及原发性肝癌的肿瘤类型。值得注意的是，正如之前报道的那样，从我们的RP2单独和联合nivolumab的1期临床试验中，我们看到了单一疗法队列在各种难以治疗的肿瘤以及联合抗PD1，特别是在转移性葡萄膜黑色素瘤或mUM患者中的持久反应。2023年11月，我们在第20届国际黑色素瘤学会年度研究大会的全体会议上展示了一组mUM患者的最新数据。更新后的数据显示，RP2导致的ORR为29.4%（17名患者中有5名；其中一名应答患者接受了RP2单药治疗，其中四名应答患者接受了RP2联合nivolumab治疗），包括肝、肺和骨转移患者的应答。数据截止时的DOR中位数为11.47个月（范围为2.78至21.22，回复正在进行中）。研究中几乎所有患者（17例中的15例，88.2%）在免疫治疗期间或之后均有进展，17例患者中有12例（70.6%）之前同时接受过抗PD1和抗CTLA-4治疗，其中包括4例有反应的患者。RP2作为单一疗法和与nivolumab联合使用通常具有良好的耐受性，没有观察到任何附加的不良事件。两个队列中最常见的1级或2级治疗相关不良事件，即TRAE，总体上是发热、寒战、疲劳、低血压和瘙痒。6名患者出现3级TRAE，其中2例为低血压。没有4级或5级TRAEs。2024年6月，我们提出这组mUM患者的疾病控制率为58.8%。我们已经启动并正在招募患者参加一项以注册为导向的研究，或REVEAL研究，在免疫检查点抑制剂-naive的mUM患者中进行RP2。REVEAL研究是一项随机、2/3期开放标签研究，旨在研究RP2联合nivolunab与ipilimumab联合nivolunab在免疫检查点抑制剂naive成人转移性葡萄膜黑色素瘤患者中的疗效和安全性。
我们与罗氏合作，继续我们的RP2联合阿特珠单抗和贝伐珠单抗在肝细胞癌或HCC患者的2L环境中的信号发现试验。这项2期临床试验目前正在开放中，入组工作正在进行中。
RP1、RP2和RP3通过直接注射到实体瘤中给药，通过视觉或超声、计算机断层扫描或其他成像方法进行引导。我们认为，直接注射可最大限度地提高病毒介导的肿瘤细胞死亡，以激活全身免疫为目标，向肿瘤提供最有效的病毒编码免疫激活蛋白递送，并限制可能与静脉给药相关的全身毒性。通过局部给药激活全身免疫，意在诱导抗肿瘤免疫应答导致自身未注射肿瘤的临床应答。
作为一家规模较小的报告公司的影响
根据S-K条例的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”。因此，我们可能会利用规模较小的报告公司可以获得的某些规模化披露。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在10-K表格的年度报告中仅显示最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务。如果我们（i）截至第二财季最后一个工作日非关联公司持有的普通股股票市值低于2.5亿美元，或（ii）在我们第二财季最后一个工作日之前完成的最近一个财年的年收入低于1亿美元，而截至第二财季最后一个工作日非关联公司持有的普通股股票市值低于7亿美元，我们将保持较小的报告公司。
企业信息
我们是一家特拉华州公司，成立于2017年7月。我们的主要行政办公室位于500 Unicorn Park Drive，Suite 303，Woburn，MA 01801，我们的电话号码是（781）222-9600。我们的网站是www.replimune.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。
5
发行
我们提供的普通股
没有。
出售股东提供的普通股
最多25,103，489股我们的普通股，包括14,058，153股我们的普通股可在出售股东行使预融资认股权证时发行。
此次发行后将发行在外的普通股
102,188，513股我们的普通股，假设出售股东行使所有预融资认股权证并随后出售股份。
出售股东
我们普通股的所有股份都是由出售股票的股东提供的。见第页开头的“出售股东”11有关出售股东的更多信息。
收益用途
我们将不会从出售股东出售本次发行的普通股股份中获得任何收益。
分配计划
出售股东或其质权人、受赠人、受让人、分配人、受益人或其他利益承继人，可不时通过公开或非公开交易，以我们当时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或私下协商的价格，要约或出售我们根据本招股说明书发售的普通股股份。出售股东还可以将根据本招股说明书发售的我们普通股的股份转售给或通过承销商、经纪自营商或代理商，他们可能会以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。见第页开头的“分配计划”18有关出售股东可能使用的出售方法的更多信息。
风险因素
投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅页面开头的“风险因素”7本招股说明书和本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息，以讨论您在决定投资于我们的普通股股票之前应仔细考虑的某些因素。
纳斯达克全球精选市场代码
“REPL”
如上所述，本次发行后将发行在外的普通股数量是基于截至2025年3月31日已发行在外的77,085，024股普通股，该数量不包括：
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10,241，878股我们的普通股可在行使截至2025年3月31日未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股15.22美元；
•
截至2025年3月31日，按加权平均授予日公允价值每股12.40美元计算的未归属限制性股票单位和已发行业绩股票单位的普通股基础为3,611，774股；
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截至2025年3月31日在行使认股权证时可发行的497,344股我国普通股，行使价为每股1.01美元；
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截至2025年3月31日，我们根据2018年综合激励补偿计划为未来发行预留的2,119，283股普通股；以及
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截至2025年3月31日，我们保留了3,405，175股普通股，用于未来根据我们的员工股票购买计划发行。
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风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告以及我们随后的任何10-Q表格季度报告中所包含的标题为“风险因素”的章节中描述和讨论的风险，这些风险以引用方式全部并入本文，连同本招股说明书中的其他信息、本招股说明书中以引用方式并入的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书中的信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。
在公开市场上出售大量我们的普通股，包括转售已发行或可发行给出售股东的证券，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们正在登记转售最多25,103，489股，其中包括可在出售股东行使预融资认股权证时发行的14,058，153股我们的普通股，以履行我们在关联登记权协议（定义见下文）下的合同义务。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股票的股东是否以及何时可能在公开市场上出售这类股票。此外，在未来，我们可能会增发我们的普通股或其他可行使或可转换为我们普通股股份的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们普通股的价格可能会波动很大，波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来巨大损失。
我们的股价一直而且很可能会波动。股票市场总体上，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们普通股的购买者可能无法以或高于收购时的价格出售我们普通股的股票。
7
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的信息，包含且任何适用的招股说明书补充可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”，包括关于我们对我们的现金跑道的预期、我们临床试验的设计和推进、我们的临床试验结果的时间安排和充分性以支持我们的任何候选产品的潜在批准的陈述，我们的目标是开发和商业化我们的候选产品、我们现有和计划的临床试验的患者登记及其时间安排，以及有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的其他声明，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和期望。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。
在某些情况下，你可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似词来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些声明中所述内容存在重大差异的重要因素。我们认为，除其他外，这些因素包括：
•
我们的候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括研究或试验以及相关准备工作的启动和完成时间以及试验结果可获得的期间；
•
我们在必要时获得额外资金的能力；
•
监管备案和批准的时间、范围或可能性，包括美国食品和药物管理局或FDA批准RP1或我们的任何其他候选产品的时间；
•
外国监管备案和批准的时间、范围或可能性；
•
我们开发候选产品以与其他检查点封锁疗法（包括抗PD-1）联合使用的能力；
•
我们开发和推进任何未来候选产品进入并成功完成临床试验的能力；
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如果批准用于商业用途，我们对RP1、RP2和/或RP3或我们RPX平台的任何其他候选产品的患者群体规模的预期；
•
我们成功获得资格、获得批准并保持我们内部制造业务的成功运营、批准和资格的能力；
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我们获得和维持足够数量的原材料供应或获得建造或维护我们的候选产品供应或以其他方式运营我们的内部制造设施所需的单一或有限的商品或服务来源的能力；
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运营我们内部制造设施的成本；
•
我们对费用和资本要求的估计；
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我们的商业模式的实施以及我们对业务、RP1和其他候选产品的战略计划；
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RP1和我们的其他候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；
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的潜在利益以及我们建立或维持未来合作或战略关系的能力；
•
我们保留关键专业人员的持续服务以及物色、雇用和留住更多合格专业人员的能力；
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我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖RP1和我们的其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，声称其他
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可作出有关我们的知识产权的权利，以及任何潜在的侵权、盗用或其他侵犯任何第三方知识产权的行为；
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我们的竞争地位，以及与竞争对手和行业相关的发展和预测；
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免疫肿瘤学或溶瘤免疫疗法领域的负面发展；
•
法律法规的影响；以及
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我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告及我们随后提交的文件中“风险因素”项下描述的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式并入本招股说明书。
本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中所做的前瞻性陈述仅与截至做出陈述之日的事件有关。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中所载的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律要求。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们可能无法真正实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
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收益用途
我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。
我们可能会从预融资认股权证的名义行权价中获得收益。无法保证任何预先注资认股权证将获行使。我们拟将任何行使预先注资认股权证的所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。
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出售股东
本招股章程涵盖售股股东不时提出的要约及转售股份，包括（i）售股股东合共持有的11,045，336股我们的普通股，及（ii）行使预融资认股权证时可发行的14,058，153股普通股。我们正在登记股份的要约和转售，以满足我们根据关联登记权协议授予出售股东的某些登记权。售股股东可不时根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件发售及出售根据本章程登记的任何或全部股份。
下表列出截至2025年3月31日出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量和百分比，其中考虑到根据本招股说明书可能发售的股份数量以及假设根据本招股说明书发售的所有股份均已售出的出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量和百分比，包括在行使预融资认股权证时可发行的我们普通股的股份。实益所有权是根据SEC规则确定的，包括对我们普通股股份的投票权或投资权。一般来说，一个人“实益拥有”我们普通股的股份，如果该人拥有或与他人分享这些股份的投票权或处分这些股份的权利，或者如果该人有权在60天内获得投票权或处分权利。尽管有上述规定，尽管目前没有任何预融资认股权证可由出售股东行使，因此，在行使预融资认股权证时可发行的我们普通股的基础股份不是由出售股东实益拥有，但下表中的信息假定出售股东实益拥有所有股份。
我们拥有的普通股股份百分比基于截至2025年3月31日已发行和流通的77,085，024股普通股。除非本表脚注中另有说明，我们认为出售股东对我们标明为实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
本招股说明书中所使用的“出售股东”一词，包括以下所列的出售股东以及在本招股说明书日期之后从出售股东处收到的作为赠与、质押或其他非出售相关转让的任何受赠人、质权人、受让方或其他权益继承人出售我们普通股的股份。
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普通股
实益拥有的股票 发售前 |
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股份
普通股 被提供(1) |
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普通股
实益拥有的股票 发售后(2) |
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出售股东名称
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数
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百分比
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数
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数
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百分比（%）
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隶属Baker Bros. Advisors LP的实体
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| | | | 25,103,489(3) | | | | | | 27.5% | | | | | | 25,103,489 | | | | | | — | | | | | | — | | |
(1)
“正在发售的普通股股份”一栏中的我们普通股的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能不时发售和出售的我们普通股的所有股份，为免生疑问，包括在行使预融资认股权证时可发行的我们普通股的所有股份。
(2)
我们不知道出售股票的股东可能会在何时或以多少金额出售我们的普通股股票，如果有的话。卖出股东不得行使预融资认股权证。即使出售股东行使其拥有的预融资认股权证，出售股东可能不会出售任何或可能出售本招股说明书提供的我们普通股的全部股份。由于出售股东可能会根据此次发行发售我们普通股的全部或部分股份，并且由于除本招股说明书其他地方规定的情况外，目前没有关于出售我们普通股的任何股份的协议、安排或谅解，我们无法估计发售完成后出售股东将持有的股份数量。
(3)
包括（i）Baker Brothers Life Sciences，L.P.（“Baker Brothers Life Sciences”）持有的10,116，095股我们的普通股，以及（ii）667，L.P.（“667”，连同Baker Brothers Life Sciences，“BBA基金”）持有的929,241股我们的普通股。上表还考虑了在行使时可向BBA基金发行的14,058，153股普通股
11
预先注资的认股权证。Baker Bros. Advisors LP（“BBA”）是BBA基金的管理公司和投资顾问，对这些证券拥有唯一的投票权和投资权。Baker Bros. Advisors（GP）LLC（简称“GP”）是BBA的唯一普通合伙人。Julian C. Baker和Felix J. Baker是全科医生的管理成员。GP、Julian C. Baker、Felix J. Baker和BBA可被视为BBA基金直接持有的证券的实益拥有人。Julian C. Baker、Felix J. Baker、BBA和GP放弃对BBA基金持有的所有证券的实益所有权，除非他们在其中的间接金钱利益。BBA，GP，Julian C. Baker and Felix J. Baker的营业地址是860 Washington Street，3rd Floor，New York，NY 10014。
与出售股东的关系
除下文所述外，出售股东均未在最近三年内在我们或我们的关联公司担任任何职务或职务，或在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司存在重大关系。
董事会
2025年3月5日，我们的董事会或董事会根据董事会提名和公司治理委员会的建议，任命Michael Goller为董事会成员，立即生效。Goller先生是BBA基金投资顾问Baker Bros. Advisors LP的雇员。
关联注册权协议
关于任命Goller先生为董事会成员，我们与BBA基金签订了关联注册权协议。根据关联登记权协议，BBA基金有权就BBA基金现在拥有或随后获得的任何其他证券（无论是股权、债务或其他）行使或转换时发行或可发行的我们普通股的股份享有某些转售登记权，但须遵守关联登记权协议中规定的某些特定例外、条件和限制。
关联注册权协议，除其他外，为BBA基金提供了某些“转售”注册权。特别是，关联注册权协议规定了以下注册权：
•
需求登记权.我们被要求，应BBA基金的书面请求，提交一份登记声明，涵盖BBA基金持有的可登记证券的转售，并尽我们合理的最大努力对BBA基金的全部或部分可登记证券进行登记。根据注册权协议的这一规定，我们必须在任何十二个月期间内仅进行一次注册。
•
开支及赔偿.包销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，包销折扣和销售佣金将由正在登记的股份持有人承担。登记权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，我们有义务在登记声明中出现可归因于我们的重大错误陈述或遗漏时对可登记证券的持有人进行赔偿，而可登记证券的持有人有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏对我们进行赔偿。
•
可注册证券.可登记证券在下列事件最早发生时即不再是可登记证券：（i）该等可登记证券已根据有效登记声明出售，（ii）该等可登记证券已由BBA基金根据规则144（或其他类似规则）出售，（iii）持有该等可登记证券的BBA基金可根据规则144不受数量或出售方式限制地转售该等可登记证券；及（iv）本登记权协议日期后十（10）年。
•
锁定.就根据上述任何登记权而作为包销公开发售进行的任何登记而言，BBA Funds、我们以及我们的董事和高级职员将在合理要求下，与此类包销公开发售的承销商签署并交付惯常的锁定协议，但某些惯常的例外情况除外。
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资本股票说明
以下是对我们的公司注册证书和章程的某些条款以及特拉华州一般公司法或DGCL的某些条款的描述。以下描述并不旨在完整，而是受制于并通过参考我们的公司注册证书和章程的整体限定，每一项都作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，以及DGCL的条款和规定。如需更完整的信息，您应仔细查看我们的公司注册证书和章程，这些证书和章程已作为我们的注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书构成其中的一部分，可按下文“您可以在哪里找到更多信息”中所述的方式获得。
我们的法定股本包括1.5亿股普通股，每股面值0.00 1美元，以及1000万股未指定优先股，每股面值0.00 1美元。
普通股
受制于可能不时适用于任何已发行优先股的任何优先权利，我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股拥有一票表决权。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股息权。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在支付所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。
优先股
根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在没有我们的股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多1000万股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，以及构成的股份数量和任何系列的指定。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权或偿债基金条款，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。目前没有发行在外的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。
DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及该优先股持有人权利根本性变化的任何提案进行单独投票。该权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。
预筹认股权证
我们有未偿还的预融资认股权证，用于购买我们的普通股股票，其中包括预融资认股权证，用于购买总计：
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我们的普通股217,391股，行使价为每股0.0001美元，于2020年6月以包销公开发售方式发行；
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125,000股我们的普通股，行使价为每股0.0001美元，于2020年10月以承销公开发行的方式发行；
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我们的4,200，000股普通股，行使价为每股0.0001美元，于2022年12月以包销公开发售方式发行；
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5,669，578股我们的普通股，行使价为每股0.00 1美元，于2024年6月以私募方式发行，或2024年6月的预融资认股权证；和
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我们的3,846，184股普通股，行使价为每股0.0001美元，于2024年12月以承销公开发行或2024年12月预融资认股权证的方式发行。
每份预融资认股权证赋予持有人以适用的每股行使价购买一股我们的普通股的权利。预融资认股权证不到期，持有人可在其原始发行后随时行权。除非预融资认股权证持有人另有修改，否则任何持有人均不得行使预融资认股权证（i），前提是该持有人连同其关联公司将在该行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股股份数量的9.99%以上（或，就2024年12月预融资认股权证而言，为4.99%），或（ii）如果该持有人连同其关联公司实益拥有的我们的证券的合并投票权将超过9.99%（或，就2024年12月预融资认股权证而言，4.99%）在行使该等预先注资认股权证后，我们当时发行在外的所有证券的合并投票权立即生效，因为该百分比所有权是根据预先注资认股权证的条款确定的。然而，预融资认股权证的持有人可通过向我们提供至少61天的提前通知，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比，或就2024年6月的预融资认股权证而言，为9.99%。在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时，以及在向我们的股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产）时，预融资认股权证的行使价格和在预融资认股权证行使时可发行的普通股股份数量将进行适当调整。
特拉华州法律条款及我们的公司注册证书和章程的反收购效力
提前通知股东大会、提名和提案的要求
我们的公司注册证书规定，股东的特别会议只能由我们的董事会召集或在董事会的指示下召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何业务，但该会议的通知所指明的除外。这些规定可能会产生推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或对我公司的控制权或管理发生变化。
我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的董事的过半数投票填补，即使低于法定人数，也不能由股东填补。我们的章程允许在股东大会上的会议主持人通过会议的规则和条例，如果不遵守规则和条例，可能会产生排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
我们的公司注册证书规定，我们的董事会被明确授权通过、修订或废除我们的章程。
无累积投票
DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们的公司注册证书没有明确规定累积投票。
公司注册证书及附例的修订
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，构成所有有权投票的股份的多数票的股份持有人的赞成票可批准对公司注册证书的修订。
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我们的公司注册证书和章程规定，至少75%已发行股本的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，并有权在董事选举中投票，将被要求修改、更改、更改或废除我们的公司注册证书和章程的某些条款。这一要求以绝对多数票批准对我们的公司注册证书和章程的修订，可以使我们的少数股东对此类修订行使否决权。
论坛选择条款
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，特拉华州衡平法院应是唯一和独家论坛（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称违反我们的任何董事或高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托责任的任何诉讼；（iii）根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程产生的对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或（iv）根据内政原则对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。这一专属法院地条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。我们的公司注册证书进一步规定，任何个人或实体获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并已同意上述规定。
交错板
我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别的董事，每个类别的董事交错任期三年，每个类别的董事人数尽可能接近相等。
股东以书面同意方式采取行动
根据DGCL第228条，任何年度股东大会或特别股东大会上要求采取的任何行动，如载有如此采取的行动的书面同意或同意，是由已发行股票持有人签署的，且该持有人拥有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数，而我们所有有权就其投票的股票均已出席并投票的会议，则可在不召开会议、不事先通知和不经表决的情况下采取，除非法团的成立证明书另有规定。我们的公司注册证书禁止我们的股东在未经会议的情况下通过书面同意采取任何行动。
特拉华州反收购法规
我们没有选择退出，因此受制于《总货柜条例》第203条。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，公开持有的特拉华州公司不得在该人成为相关股东的交易之日后的三年内与任何“相关股东”进行某些“业务合并”，除非：
•
在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；
•
在导致该股东成为有兴趣的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股票的数量（1）由身为董事和高级职员的人拥有的股票和（2）根据员工股票计划拥有的股票，其中员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股票是否将在要约或交换要约中提出；或者
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•
在交易日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。
通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和联系人一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多的人。由于第203条将适用于我们，我们预计它将对我们董事会事先不批准的交易产生反收购效果。在这种情况下，我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东所持普通股股票的市场价格溢价的尝试。在某些情况下，第203条使作为“感兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。第203条的规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定还可能增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
获授权但未发行股本
DGCL不要求股东批准任何授权股份的发行。然而，只要我们的普通股仍在纳斯达克全球精选市场上市，纳斯达克全球精选市场的上市要求就适用于我们，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股股份数量的20%。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的尝试的难度或阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的投资者以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。
登记权
我们普通股的某些持有人，或其受让人，有权根据《证券法》就此类股份的转售登记享有登记权。
2024年6月14日，就完成私募发行而言，我们订立了登记权协议或登记权协议，根据该协议，我们普通股的某些持有人对与私募发行相关的所获得的证券拥有某些登记权，但须遵守惯例条件。
2025年3月5日，我们与667，L.P.和Baker Brothers Life Sciences，L.P.（我们称之为BBA基金）签订了注册权协议，即关联注册权协议。根据关联登记权协议，BBA基金有权就BBA基金现在拥有或随后获得的任何其他证券（无论是股权、债务或其他）行使或转换时发行或可发行的我们普通股的股份享有某些转售登记权，但须遵守关联登记权协议中规定的某些特定例外、条件和限制。
责任限制及赔偿
我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。这些规定的作用是消除我们的权利和我们的股东的权利，
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通过股东派生诉讼代我们追讨董事作为董事违反受托责任的金钱损失，包括因重大过失行为导致的违约。但是，如果任何董事有恶意行为、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不当利益，则不适用免责。
此外，我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们还预计将继续维持董事和高级管理人员责任保险。我们认为，这些赔偿条款和保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。
除了我们的公司注册证书和章程所要求的赔偿外，我们还与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议规定赔偿我们的董事和执行官因他们是或曾经是我们的代理人而因对他们提起的任何诉讼或程序而产生的所有合理费用和责任。我们认为，这些规定和赔偿协议，以及维持董事和高级管理人员的责任保险，有助于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员。
市场上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“REPL”。
转让代理和注册商
我们的普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company N.A。
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分配计划
售股股东，包括其质权人、受赠人、受让人、分配人、受益人或其他利益承继人，可不时提出根据本招股说明书发售的我们普通股的部分或全部股份。我们将不会收到出售股东出售根据本招股说明书发售的普通股股份的任何收益。我们将承担与我们根据本招股说明书提供的普通股股份登记义务有关的所有费用和开支。
出售股东可以出售他们实益拥有并不时直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人在此发售的全部或部分我们普通股ck的股份。如果我们的普通股股票通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。我们普通股的股份可以在出售时证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务、在场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易或在场外交易市场以及在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或私下协商的价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易。
出售股东在处置我们普通股的股份或其中的权益时，可以使用以下任何一种或多种方法：
•
普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
•
大宗交易，其中经纪自营商将试图以代理身份出售我们的普通股股份，但可能将部分大宗资产作为本金定位和转售以促进交易；
•
由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
•
场外分销；
•
根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
•
私下协商交易；
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在本招股章程构成部分的登记声明生效日期后实施的卖空交易；
•
通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
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经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；
•
任何此类销售方法的组合；或
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适用法律允许的任何其他方法。
出售股东可不时质押或授予其所拥有的我们普通股的部分或全部股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》修订出售股东名单的其他适用条款对本招股说明书进行修订以包括质权人、受让人、或根据本招股章程作为出售股东的其他利益承继人。出售股东也可以在其他情况下转让我们普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。
就出售我们普通股的股份或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们普通股的股份。出售股票的股东还可以出售我们的普通股股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将我们的普通股股票出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商进行期权或其他交易或
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其他金融机构或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付根据本招股说明书发售的我们普通股的股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售我们普通股的股份。
销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售我们的普通股股份来进行某些交易，这些承销商、经纪自营商或代理商可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或者从他们可能作为代理人或作为委托人向其出售的我们的普通股股份的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA适用规则的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，将按照适用的FINRA规则进行加价或降价。
出售股东根据本招股说明书发售的我们普通股股份的总收益将是普通股股份的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买我们普通股股份的提议的权利。我们将不会收到根据本招股说明书发行普通股的任何收益。
出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售根据本招股说明书发售的我们普通股的全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。
出售股东和任何承销商、经纪自营商或代理人参与出售我们普通股的股份或其中的权益，可被视为《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售我们普通股股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。每名卖出股东均已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。出售股东须遵守《证券法》的招股说明书交付要求。
在《证券法》第424（b）条规定的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，对包含本招股说明书的注册声明进行生效后的修订。
我们已同意保持本招股章程的有效性，直至以下事件最早发生为止：（i）出售股东应已转售所有特此涵盖的证券的日期；及（ii）该证券不再是注册权协议中定义的该术语所指的“可注册证券”的日期。为了遵守一些州的证券法，如果适用，我们的普通股股份可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，我们的普通股股份不得出售，除非这些股份已注册或符合出售资格，或可获得豁免注册或资格要求并得到遵守。
出售股东和参与根据本招股说明书登记的我们普通股股份出售的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》第M条，这可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售我们普通股的任何股份的时间。上述所有情况可能会影响我们普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体从事与我们普通股股票相关的做市活动的能力。此外，我们将向售股股东提供本招股章程（可能会不时补充或修订）的副本，以供
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法律事项
某些法律事项，包括所发行证券的有效性，将由Morgan，Lewis & Bockius LLP，Boston，Massachusetts为我们传递。我们或任何承销商、交易商或代理人可通过我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问传递额外的法律事项。
专家
通过参考截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而如此纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
在哪里可以找到更多信息
我们受《交易法》信息要求的约束，并根据《交易法》向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。这些文件可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统，或EDGAR，通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页（www.sec.gov）。我们的公司网站地址是www.replimune.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程补充文件的一部分，本招股章程补充文件中载列本公司网站地址仅为非活动文字参考。
这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格上架注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，阁下应提述作为注册声明一部分的证物或以提述方式并入本招股章程的报告或其他文件的证物，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。
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以参考方式纳入的资料
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息，除如此更新和取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们将在提交注册声明之后、注册声明生效之前以及发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件：
•
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我们对我们的普通股的描述包含在注册声明中表格8-A，于2018年7月17日提交，因为其中的描述已被更新，并被载于附件 4.3我们于2025年5月22日向SEC提交的截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。
尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则任何不被视为向SEC“提交”的信息，包括根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的信息，都不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。
我们通过我们的网站www.replimune.com在“投资者和媒体”下免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快。我们网站上包含的信息未通过引用方式并入本招股说明书，不应被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。此外，SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及我们在www.sec.gov向SEC提交的其他信息。阁下亦可透过以下地址及电话致电或致电我们，免费取得任何该等文件（该等文件的证物除外，除非该等证物具体以引用方式并入本文件或在本招股章程中提及）的副本：
Replimune Group, Inc.
关注：投资者关系
500独角兽公园，套房303
沃本MA 01801
+1-(781) 222-9600
关注：投资者关系
500独角兽公园，套房303
沃本MA 01801
+1-(781) 222-9600
您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
22
25,103，489股普通股
售股股东提供
售股股东提供
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前景
2025年5月22日
我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代理本招股说明书中未包含的任何内容。不得依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程不在任何违法的司法管辖区发售任何证券。本招募说明书的交付，或根据本招募说明书进行的任何销售，均不得产生任何暗示本招募说明书中的信息在本日期之后是正确的。
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
下表列出了与销售和分销特此登记的证券有关的各项费用，所有这些费用将由Replimune Group, Inc.承担（佣金和折扣以及类似的销售费用除外）。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值：
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项目
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金额
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SEC注册费
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| | | $ | 27,210 | | |
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会计费用支出
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| | | | 25,000 | | |
|
法律费用和开支
|
| | | | 75,000 | | |
|
杂费杂费
|
| | | | 10,000 | | |
|
合计
|
| | | $ | 137,210 | | |
项目15。董事及高级人员的赔偿。
特拉华州一般公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院向高级职员、董事和其他公司代理人授予赔偿。
在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。根据特拉华州法律，在以下方面的责任将无法获得此类保护：
•
任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
•
任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•
适用法规明确规定董事责任的作为或不作为，包括DGCL第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
•
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们的公司注册证书还规定，如果在我们的股东批准公司注册证书后修订特拉华州法律，授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在特拉华州法律允许的最大范围内。
我们的章程进一步规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们的章程还授权我们对我们的任何雇员或代理人进行赔偿，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或代理人就其以该身份采取的行动所引起的任何责任获得保险，无论特拉华州法律是否允许进行赔偿。
此外，我们的章程还规定，我们必须向我们的董事和高级管理人员垫付与针对他们的法律诉讼相关的费用，他们可能会因此获得赔偿，并且章程中授予的权利不是排他性的。
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。
除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律、公司注册证书和章程允许的最大范围内赔偿每位董事和高级管理人员的费用，例如（其中包括）律师费、判决、罚款以及董事或执行人员在任何诉讼或程序中产生的和解金额，包括由我们或根据我们的权利产生的任何诉讼，由该人的
二-1
作为我们的董事或执行官服务，或作为我们的任何子公司的董事或执行官服务，或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官。我们还有董事和高级管理人员责任保险。
SEC的立场是，董事因违反联邦证券法而承担的个人责任不能受到限制，我们对任何此类违规行为的赔偿是无法执行的。我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就我们的董事和高级管理人员违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。
项目16。展品。
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附件
数 |
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说明
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3.1
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| | Replimune Group, Inc.第三次经修订及重述的公司注册证书（通过参考公司于2020年6月3日提交的10-K表格年度报告的附件 3.1并入） | |
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3.2
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4.1
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4.2
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4.3
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4.4
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4.5
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4.6
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4.7
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5.1*
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23.1*
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| | | |
| |
23.2*
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| | | |
| |
24.1*
|
| | | |
| |
107*
|
| | |
*
随函提交。
项目17。承诺。
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别
二-2
或总体而言，代表注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会备案；
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段所述的承诺包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向证券交易委员会提交或提交的报告中，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段所述的承诺不适用。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
以下签署的登记人承诺，在根据本登记声明进行的以下签署的登记人的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过任何一种方式向该买方发售或出售的
二-3
在以下通信中，以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：
（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出针对该等法律责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中招致或支付的费用除外），则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
II-4
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2025年5月22日在马萨诸塞州沃本市签署。
Replimune Group, Inc.
通过：
/s/Sushil Patel
Sushil Patel
首席执行官兼董事
首席执行官兼董事
律师权
通过这些礼物了解所有人，其签名出现在下方的每个人，即构成并指定Sushil Patel和Shawn Glidden为他或她的真实合法的代理人和全权替代的代理人，为他并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署根据《证券法》颁布的第462（b）条规则提交后生效的登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明，及其所有生效后的修订，并将其连同其所有证物和与之有关的所有文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在该处所内和附近所做的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准并确认，所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他或他们的替代者或替代者，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
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姓名
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标题
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日期
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/s/Sushil Patel
Sushil Patel
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首席执行官兼董事
（首席执行官） |
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2025年5月22日
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/s/艾米丽·希尔
艾米莉·希尔
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首席财务官
（首席财务官） |
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2025年5月22日
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| |
/s/Andrew Schwendenman
安德鲁·施文登曼
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| |
首席会计官
（首席会计干事） |
| |
2025年5月22日
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| |
/s/Philip Astley-Sparke
菲利普·阿斯特利-斯帕克
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| |
董事
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2025年5月22日
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/s/Kapil Dhingra
Kapil Dhingra
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| |
董事
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| |
2025年5月22日
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| |
/s/Madhavan Balachandran
Madhavan Balachandran
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| |
董事
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2025年5月22日
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| |
/s/克里斯蒂·奥利格
克里斯蒂·奥利格
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| |
董事
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2025年5月22日
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/s/Paolo Pucci
Paolo Pucci
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董事
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| |
2025年5月22日
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二-5
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姓名
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标题
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日期
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| |
/s/Joseph Slattery
Joseph Slattery
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董事
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2025年5月22日
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/s/Veleka Peeples-Dyer
Veleka Peeples-Dyer
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董事
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2025年5月22日
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/s/Dieter Weinand
Dieter Weinand
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董事
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2025年5月22日
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/s/Michael Goller
Michael Goller
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董事
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2025年5月22日
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二-6