图表2.7

本附件的某些部分已根据S-K条例第601（b）（2）和（10）项进行了编辑，并在适用时标有“【***]”来表示在哪里进行了删节。

执行版本

这项对购买协议的第二次修订、对服务协议的第一次修订，以及对日期为2025年10月30日的背书购买协议的豁免（此“修订”）由内华达州公司哈雷戴维森信贷公司（“卖方”，并以其在服务协议下的服务能力，“服务商”）与特拉华州法定信托公司KKR Morrow Trust（“买方”）签署。

此处使用但未另行定义的大写术语（包括上述使用的此类术语）具有下文所述的主购销协议、服务协议和背书购销协议中赋予的各自含义。

背景

A.卖方及买方为日期为2025年7月30日的若干总买卖协议（可于本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修订）的订约方，即「现有总买卖协议」及经本修订修订的「总买卖协议」）；

B.服务商和买方是截至2025年7月30日的该特定服务协议（可能在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有服务协议”和经本修订修订修订的“服务协议”，连同总购销协议，“协议”）的当事人；

C.卖方及买方为日期为2025年7月30日的若干背书买卖协议（可于本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“现有背书买卖协议”，以及经本修订修订的“背书买卖协议”，连同总买卖协议及服务协议，“协议”）的订约方；及

D.双方希望修改或放弃本协议中规定的某些条款。

现据此，本修正案各方本着受法律约束的意图，并考虑到在此所表达的相互承诺，特此约定如下：

第1节。

（a）现有总买卖协议的修订。在满足此处第2节规定的条件的情况下，自修订生效日期（定义见下文）起，现对现有的总购销协议（不包括其证物，但附件 D（重新定价确认表格）和附件 F（数据磁带字段）除外）进行修订，以删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：已删除的文字），并增加粗体，双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线文本），载于作为附件A所附的《总购销协议》各页。

（b）对现有服务协议的修订。在满足本文第2节中规定的条件的情况下，自修订生效之日起，现有的服务协议（不包括其证物，除附件 B（投资组合和结算报告的形式））特此修订，以删除作为附件B所附的服务协议页面中所述的被删除的文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：被删除的文本），并添加加粗的双下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线的文本）。

（c）背书买卖协议。在满足本文第2节规定的条件的前提下，自修订生效之日起，买方特此：[***]

第2节。有效性。当且仅当下述各项适用条件均已满足时，本修订自第一个日期（“修订生效日期”）起生效：

（a）卖方、服务人及买方各自须已妥为签立并代表该方交付本修订的对应方；及

第3节。修正的效力；批准。经本修正案明确修正和修改的每一份协议及其他基本文件的所有条款保持完全有效。本修订生效后，（i）买卖总协议（或任何其他基本文件）中所有提述“本买卖总协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述买卖总协议的具有类似效力的词语应被视为提述经本修订的买卖总协议，（ii）服务协议（或任何其他基本文件）中所有提述“本服务协议”、“本协议”、“本协议”，“本协议”或提述服务协议的具有类似效力的词语应被视为提述经本修订修订的服务协议，及（iii）背书买卖协议（或任何其他基本文件）中所有提述“本背书买卖协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似效力的词语提述背书买卖协议的词语应被视为提述经本修订的背书买卖协议。本修订不应被视为明示或默示放弃、修订或补充本协议所述以外的任何协议的任何条款。本协议各方的意图，且本协议各方同意，本修订不构成任何协议、任何其他基本文件或其项下的任何权利、义务或责任的更替。经本修正案修订的每项协议，现予批准，并在所有方面予以确认。

第4节。可分割性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第5节。基本文件。本修订为主买卖协议、背书买卖协议及服务协议之基本文件。

第6节。同行。本修正案可由任意数目的对应方和不同的对应方在不同的对应方上执行，每一项经如此执行后应视为正本，所有这些合并在一起构成的只是一份相同的协议。以传真或其他电子方式或电子邮件传送方式交付本修正案签字页的已执行对应方，与交付本修正案原已执行对应方具有同等效力。本修正案中的“执行”、“已执行”、“已签署”、“签名”以及类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内并视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第7节。章节标题。本修正案的各个标题仅为方便起见而列入，不影响本修正案、本协议或其任何条款的含义或解释。

第8节。管辖法律。本修正案，包括本项下各当事方的权利和义务，应由纽约州的国内法（包括纽约州《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突）管辖并根据其进行解释。

第9节。提交司法管辖。每一方均向美国纽约南区地区法院和纽约州纽约州纽约州开庭的任何纽约州法院提交与本修正案有关的法律诉讼的非专属管辖权；但前提是，本文件或任何其他基本文件中所载的任何内容均不会阻止任何一方在可确立管辖权的任何其他法院提起任何诉讼以强制执行任何裁决或判决或行使基本文件项下的任何权利。每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或将来可能对在该法院提起的程序的地点提出的任何异议，以及关于该程序是在不方便的法院提起的任何主张。

第10节。放弃陪审团审判。在法律允许的最充分范围内，每一方当事人特此放弃对根据本修正案产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由（a）或（b）以任何方式与当事人就本修正案或与本修正案有关的任何交易或任何交易有关或附带的任何方式由陪审团进行审判的任何权利，在每一情况下，无论是现在还是现有或在此各当事方在此进一步同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院在没有陪审团的情况下进行审判来决定，并且一方可向任何法院提交本修正案的副本，作为当事各方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

第11节。业主受托人的责任限制。经本协议各方明确理解和同意，（i）本修订由Wilmington Trust，National Association，（“WTNA”）执行和交付，不是单独或亲自而是仅以其作为受托人的身份代表买方（以这种身份，“所有者受托人”），在行使根据日期为2025年10月30日的第二份经修订和重述的信托协议授予和归属其的权力和权力时，由作为管理人（“管理人”）和存款人的KKR Morrow Borrower，LLC以及作为所有者受托人的WTNA（“信托协议”），（ii）每一项陈述、保证，买方在本协议中作出的承诺和协议并非作为个人陈述、保证、承诺和协议由WTNA或所有者受托人作出，而是出于对买方具有约束力的目的而作出和打算作出的，并且仅对买方具有约束力，（iii）本协议所载的任何内容均不得被解释为对WTNA单独或个人或作为所有者受托人产生任何义务或责任，以履行本协议所载的任何明示或暗示的契诺，所有此类义务或责任（如有）均由本协议各方和任何声称的人明确放弃，通过或根据本协议的各方，（iv）WTNA单独和作为所有者受托人没有就买方在本修订中作出的任何陈述或保证的准确性或完整性作出调查，并且（v）在任何情况下，WTNA或所有者受托人均不对买方的任何债务、赔偿或费用承担个人责任，或对买方根据本修订或任何其他相关文件作出或承担的任何义务、陈述、保证或契诺的履行、违反或失败承担责任，至于所有这些追索权应仅针对买方的资产。经明确理解并同意，除业主受托人已明确承诺根据信托协议为买方履行的特定职责外，买方在本协议项下的权利、义务和义务将由管理人或其他代理人代表买方行使和履行，且在任何情况下，业主受托人均不承担监督、监督、行使或履行买方或管理人或买方的任何其他代理人在本协议项下的权利、义务或义务的任何义务或义务。

[签名页关注]

作为证明，自上述首次写入之日起，各方已执行本修正案。

KKR Omnibus修正案

附件A

总买卖协议

见附件。

本附件的某些部分已根据S-K条例第601（b）（2）和（10）项进行了编辑，并在适用时标有“【***]”来表示在哪里进行了删节。

执行版本

透过日期为2025年10月30日的第二次修订而符合

总买卖协议

由和之间

哈雷戴维森信贷公司，

作为卖方

和

KKR Morrow Trust，as

买方

截至2025年7月30日

目 录

页

展览

出示一份售卖通知书表格
展品B转让表格

合同附表附件C表格
EXHIBIT D Form of Repricing Confirmation

展览e [***]

Exhibit F数据磁带字段
Exxibit G收盘核对表
Exhibit H信贷政策

展览I证券化交易合作

附录

附录A定义

总买卖协议

本总买卖协议（不时修订、重述、补充或以其他方式修改且有效，本“协议”）由内华达州公司哈雷戴维森信贷公司（“卖方”）和特拉华州法定信托公司KKR Morrow Trust（“买方”）于2025年7月30日订立。

简历：

然而，在其正常业务过程中，卖方向Eaglemark Savings Bank购买和服务摩托车本票和担保协议，这些合同规定由零售商的客户/购买者或代表零售商的客户/购买者承担分期付款义务，并授予相关摩托车的担保权益，以便为此类义务提供担保。

然而，卖方希望出售，而买方希望不时根据本协议的条款在服务解除的基础上购买合同和相关财产（包括相关融资车辆的担保权益）。

然而，于签署日期，HDCC作为服务商已同意根据服务协议为买方的利益提供服务。

然而，除其他事项外，卖方和买方希望在本协议中规定卖方向买方出售合同和相关财产的条款。

因此，考虑到上述、其他良好和有价值的对价以及本协议所载的相互条款和约定，本协议各方同意如下：

第一条

定义和用法

第1.1节定义。上述陈述和本协议中使用的某些大写术语在本协议附录A（或通过引用）中定义并应具有赋予它们的各自含义。本文中所有对“本协议”或“本协议”的提述均指本总买卖协议（可能不时修订、补充或修改）、本协议的展品和附件，除非另有说明，本文中所有对条款、章节和分节的提述均指本协议的条款、分节或分节。此种附录A中规定的构造和使用规则适用于本协议。

第二条

出售适用泳池的承诺

第2.1节出售和购买适用池的承诺

（a）卖方义务。根据本协议中规定的条款和条件，并依据本协议中规定的契诺、陈述、保证和协议，卖方（i）同意向买方提供总未偿本金余额至少等于相关期间适用的要约目标的合同金额，以及（ii）承诺在承诺期内的每个购买日期向买方出售适用的资金池，但卖方不得向买方或非卖方关联公司的任何其他买方要约出售（x）高于卖方在每个计量期获得的合格合同未偿本金余额75%的合格合同金额或（y）向买方要约出售超过卖方获得的合格合同未偿本金余额50%的合格合同金额，这些金额符合纳入每个适用池的条件。

（i）根据本协议中规定的条款和条件，并依据本协议中规定的契诺、陈述、保证和协议，买方承诺根据第4.1（a）节第4.1（a）节的规定，在承诺期内的每个相关购买日期购买每个适用的集合，这些集合由未偿本金余额总额为一定金额的合同组成，当与同期购买的所有“已购买合同”（如加拿大总PSA中定义的此类条款）的“未偿本金余额”的等值美元金额相结合时，至少等于相关期间的适用购买目标；但如果截止日期汇总了在该计量期内购买的所有适用池的未偿本金余额，则买方不得（除非买方自行决定选择这样做）被要求在任何计量期内购买任何适用池（x），当该余额与同期购买的所有“已购买合同”（如加拿大总PSA中定义的此类条款）的“未偿本金余额”的美元等值金额相结合时，超过或将超过适用的购买目标和（y）如果在承诺期内购买的所有适用池的截止日期合计未偿本金余额之和，与同期购买的所有“已购买合同”（如加拿大总PSA中定义的此类条款）的“未偿本金余额”的美元等值金额相结合时，超过年度承诺金额。

（二）一旦发生一级业绩触发事件，承诺尾期应自相关认定日起算。就本测试而言：

“一级绩效触发事件”是指在任何确定日期，如果[***].

“净违约合约余额率”是指，就任何确定日期而言，（i）十二（12）和（ii）的乘积相当于分数（a）的百分比，其分子等于（x）在该确定日期前一个日历月与已成为违约合同的已购合同有关的所有应收款的未偿本金余额总额加上与“已购合同”有关的所有“应收款”的“未偿本金余额”的美元等值总额的正超额在该确定日期前一个日历月内成为“违约合同”（这些术语在加拿大总PSA中定义）超过（y）在该确定日期前一个日历月内收到的净清算收益加上“净清算收益”（在加拿大总PSA中定义）的美元等值金额，（b）其分母等于与非违约合同的已购合同有关的所有应收款的未偿本金余额总额加上与非“违约合同”的“已购合同”有关的所有“应收款”的“未偿本金余额”的美元等值金额（因为这些术语在加拿大总PSA中定义），在每种情况下，截至该确定日期之前的日历月的第一天。

“Quarterly Vintage”是指根据本协议具有连续购买日期的每组三（3）个适用池连同在同一日历月份根据加拿大Master PSA购买的三（3）个“适用池”；但第一个季度Vintage应为在本协议下的前三（3）个购买日期获得的适用池连同在加拿大Master PSA下的前三（3）个“购买日期”（如加拿大Master PSA中定义的这些术语）获得的“适用池”，和第二季度Vintage应为在本协议下的第四、第五和第六个购买日期根据本协议获得的适用池连同在第四、第五和第六个“购买日期”根据加拿大Master PSA获得的“适用池”（定义见加拿大Master PSA）等。

“三个月滚动平均数”是指，截至任何确定日期，在紧接提及某个费率之前使用时，该等费率由与所购合同有关的所有应收款的未偿本金余额或与“所购合同”有关的所有“应收款”（如加拿大总PSA中对这些术语的定义）的美元等值金额的“未偿本金余额”（如适用）按最近结束的三（3）个日历月中的每一个月计算得出的加权平均数。

“承保三个月滚动平均净违约合约余额率”[***].

（c）在承诺尾期内，【***].在承诺尾期的最后一天，除非卖方和买方另有约定，卖方向买方提供合同的义务和买方向卖方购买合同的义务终止。

第2.2节购买价款的支付。根据本协议中规定的条款和条件，并依据本协议中规定的契诺、陈述、保证和协议，每个购买日期到期的购买价格应由买方在该购买日期通过电汇立即可用的资金到卖方指定的一个或多个账户的方式支付给卖方。每个适用泳池的购买价格将载列于根据第4.1（a）条提供的该等适用泳池的销售通知书内。

第2.3节终止选择。

（a）卖方终止选择权。卖方可在以下任一情形发生后及持续期间的任何时间向买方交付终止通知（“卖方终止选择权”）：

（i）与买方有关的破产事件；

（ii）买方未能依据第2.2条在任何购买日期支付总购买价（但由于先决条件未能达成而除外），而该等未能在五（5）个营业日内得到纠正；

（iii）买方在任何重大方面违反任何基本文件中的任何陈述、保证或契诺，且如该等违反合理地能够得到纠正，且买方正真诚地试图补救该等违反，则该等违反须在卖方向买方收到有关该等失败的书面通知后或在买方发现该等失败后超过三十（30）天内继续未得到纠正；或

（四）购买目标短差超过$ [***]发生在任何测量周期。

（b）买方终止选择权。买方可在以下任一情形发生后及持续期间的任何时间向卖方交付终止通知（“买方终止选择权”）：

（i）与卖方有关的破产事件；

（ii）买方已终止担任服务协议项下的服务商的HDCC；

（iii）卖方在任何重大方面违反任何基本文件中的任何陈述、保证或契诺，如该等违约合理地能够得到纠正，且卖方正试图善意地补救该等违约，则该等违约应在收到买方向卖方发出的有关该等违约的书面通知后或在卖方发现该等违约后持续三十（30）天以上未得到纠正；

（四）卖方违反其根据本协议第8.1节承担的回购义务，以及在相关回购期结束后十（10）个营业日内未得到纠正且就该等合同而言总回购价格高于$ [***];

（五）发生二级业绩触发事件；

（vi）发生公司出售或母公司控制权变更；

（vii）要约目标亏空超过$ [***]发生于任何计量期间；或

（viii）在没有购买及出售第2.1节所设想的适用资金池的情况下出现终止日期。

第2.4节税收。

（a）除适用法律要求外，HDCC、卖方或买方根据本协议和其他基本文件支付的所有款项均应免交、免交、且不扣除或预扣任何税款，也不因此或因此而预扣任何税款。如任何适用法律要求从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律及时向有关政府部门支付该等扣除或扣缴的全额税款，如该等税款为非扣缴税款，然后，应向被扣除或预扣的缔约方支付的金额应增加到必要的程度，以便在扣除或预扣完成后向该缔约方（包括适用于根据本条第2.4（a）款应付的额外款项的此类扣除和预扣）提供该缔约方根据本协议和其他基本文件本应有权获得的金额，如果没有对非排除税项进行此类扣除或预扣。凡任何一方就本协议或其他基本文件项下的付款作出扣减或扣缴时，其后应尽快向作出该等扣减或扣缴的一方寄发一份证明已付款的正式收据的核证副本。如任何一方未按照适用法律向有关政府当局全额支付该一方扣除或扣留的款项，或未按照本条第2.4（a）款向另一方提供所需的书面证据，则该一方应就该一方可能因任何此类失败而应支付的任何增量税款、利息或罚款，向被扣除或扣留的一方或本应交付该书面证据的另一方作出赔偿。双方应本着诚意合作，在适用法律允许的范围内，尽量减少根据本协议或其他基本文件就任何付款进行的任何扣除或预扣的金额，包括提供合理要求的任何证明或表格，以确立对任何扣除或预扣的豁免（或减少）。本节2.4（a）中的协议应在本协议终止和根据本协议支付的所有其他应付款项之后继续有效。本条第2.4（a）款不适用于买方在任何合同方面的任何收入或资本收益。

（b）尽管本协议另有相反规定，因本协议或其他基本文件所设想的交易（“转让税”）而征收的任何和所有转让、销售、使用、登记、增值、消费税、股票、印花、跟单、备案、记录和其他类似税款、备案费和类似费用（“转让税”）应由买方支付，并应由买方负责。在任何此类转让税由卖方支付或应付的范围内，买方应在收到合理满意的此类转让税金额证据后立即向卖方偿还此类转让税。双方将合理合作编制和提交与受本条2.4（b）规限的任何转让税有关的任何纳税申报表或其他文件，包括在适用法律要求的范围内参与执行任何此类纳税申报表和其他文件。

第2.5节重联触发事件。一旦发生重新排列触发事件，卖方应根据该重新排列触发事件第7.3节通知买方，并应买方的请求，卖方应，卖方应指示并促使所有权留置权持有人（并与服务商合作）采取一切必要步骤，促使每辆相关融资车辆的所有权证书或其他所有权证据被修改，以指定买方或其指定人（该指定人将由买方不时以书面通知卖方和服务商）为留置权持有人；但任何重新留置权费用应由卖方支付。此外，由买方承担全部费用，应买方的请求，卖方应指示并促使所有权留置权持有人采取一切必要步骤，促使将买方确定的相关融资车辆的所有权证书或所有权的其他证据修改为将买方或其指定人（买方将不时以书面通知卖方和服务商的此类指定人）指定为留置权持有人。卖方应促使所有权留置权持有人不可撤销地指定或促使每一相关分服务商不可撤销地指定买方作为其事实上的代理人，此种指定与利益相结合，采取根据本第2.5节要求履行的任何和所有步骤，包括以卖方或此种所有权留置权持有人的名义签署所有权证书或任何其他文件，并就任何继任服务人的任命而言，在该继任服务人被任命后立即就该继任服务人签署授权书，出于同样目的，将这类继任Servicer命名为其事实上的律师。

第2.6节定价模式变更。[***]

第2.7节增量承诺。

（a）卖方可在生效日期后的任何时间和不时通过通知买方（“增量承诺请求”），要求增加年度承诺金额和适用的采购目标。每个增量承诺请求应列出新年度承诺金额的请求金额和适用采购目标的请求金额。买方应通过通知卖方，在不迟于卖方提出增量承诺请求之日起二十（20）个工作日内，同意增加年度承诺金额和适用的采购目标或拒绝增加年度承诺金额和适用的采购目标。如果买方未在二十（20）个工作日的期限内交付该通知，则买方应被视为拒绝增加年度承诺承诺金额和适用的采购目标。被拒绝（或被视为拒绝）的年度承诺金额请求增加的任何部分可由卖方全权酌情提供给任何由卖方选定的人。

第三条

真实销售

第3.1节无追索权。据了解，卖方根据本协议向买方出售所购财产的每笔交易均无追索权（本协议和其他基本文件中规定的除外，包括本协议第8.1节），卖方不保证收取任何应收款。买方和卖方均不会（无论是在其财务报表中还是在其他方面）将卖方以任何方式向买方的转让作为合同和相关权利的出售或绝对转让以外的任何方式进行核算或处理。

第3.2节各方的意向。本协议和相关转让旨在实现卖方向买方出售每一份已购买合同，双方打算将每一笔此类交易视为所有目的的出售，包括用于联邦（以及适用的州和地方）税收目的。卖方、买方或其任何关联公司均不得在与上述意图不一致的任何纳税申报表或任何税务审查、审计、索赔或类似程序中采取任何立场，除非《守则》第1313条（或适用的州或当地法律的任何类似规定）所定义的最终确定要求这样做。卖方的意图是，本协议和相关转让所设想的每一份已购买合同的每一次出售、转让、转让和其他转让构成从卖方向买方独立出售相关已购买财产，并且在卖方根据任何破产法提出破产申请或针对卖方提出破产申请的情况下，每一份此类已购买合同的实益权益和所有权不应成为卖方财产的一部分。尽管双方打算将本协议和相关转让所设想的每一次出售、转让、转让和其他转让作为一次独立出售，但如果任何此类转让和转让被视为不是出售，双方打算并同意（i）本协议中所述的所有备案应给予买方在所购合同和相关所购财产以及上述任何一项的所有收益中、向其提交和根据其提交的第一优先权完善的担保权益（受允许的留置权限制），（二）在每一种情况下，就此种转让和转让而言；（二）本协议连同相关转让，应被视为授予且卖方特此授予买方在此种合同和相关购置财产中由卖方授予买方的担保权益，以保证其在本协议项下与此种转让和转让有关的义务；（三）本协议应为每项此类转让和转让的适用法律下的担保协议；（四）买方应拥有所有权利，根据UCC，有担保方在每项此类转让和转让以及与之相关的所购财产方面的权力和特权。

第四条

收盘

第4.1节实施采购。

（a）一般程序。在承诺期内，适用池的买卖将在购买日发生，但须满足本协议规定的先决条件。

（i）关于初始购买日期和相互购买日期，卖方应在该购买日期前不少于二十（20）天向买方提供卖方预计在该购买日期向买方提供的合同的截止日期未偿本金余额总额的合理估计；但卖方在该购买日期向买方提供的合同的截止日期未偿本金余额总额的最终金额可能与任何此类估计数不同。

（ii）关于初始购买日期，不迟于初始购买日期前十（10）个工作日，卖方应向买方交付一份销售通知，该通知应附有适用池中每一份合同的数据磁带。此类销售通知应为相关适用资金池指明（i）截止日期未偿本金余额总额，（ii）适用购买日期，（iii）该适用资金池的截止日期，以及（iv）该适用资金池将于初始购买日期支付的购买价格。

（iii）对于发生在初始购买日期之后的每个购买日期，不迟于相关购买日期之前的五（5）个工作日，卖方应向买方交付一份销售通知，该通知应附有有关相关适用池中每份合同的数据磁带。此类销售通知应为每个适用池指定（i）截止日期未偿本金余额总额，（ii）适用的购买日期，（iii）截止日期和（iv）购买价格。卖方应迅速向买方提供与适用池相关的所有数据，这些数据是确定该适用池的采购价格所必需的，或者是买方合理要求的数据。

（iv）如果卖方或买方确定（x）相关要约合同中包含的合同在相关购买日期之前不满足第5.2（s）节中规定的陈述和保证，除非买方书面放弃，卖方应将该合同从相关合同附表补充、数据带和转让中删除，及该等合约不得出售予买方；或（y）如已超过一项或多项集中限额，或在适用资金池的购买生效后，截至有关购买日将因购买适用资金池而超过该等限额，卖方须将会导致任何该等集中限额被超过或增加任何有关的集中的必要合约从相关合同附表补充、数据带及转让中删除。

（v）未发生任何终止事件，并且仍在继续，范围为HDCC是服务方。

（b）在满足或书面放弃第6.1节和第6.2节规定的条件后，在每个购买日期，卖方应向买方出售相关的适用池，而买方应向卖方购买该适用池。

第五条

代表和授权书

第5.1节买方的陈述和保证。买方在本协议日期和每个购买日期向卖方声明并保证：

（a）组织和良好信誉。根据其组织的司法管辖区的法律，它已得到适当组织并作为一个具有良好信誉的实体有效存在，拥有拥有其财产和开展其业务的权力和权力，因为这些财产目前拥有并目前正在开展此类业务，包括获得和拥有合同和相关应收款。

（b）适当资格。它具有开展业务的适当资格，信誉良好，并已在财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格、许可或批准（包括购买合同和相关应收款）的所有法域获得所有必要的许可和批准（包括无法单独或总体合理预期不会导致重大不利影响的不遵守情况除外。

（c）权力和权威。它（i）拥有一切必要的权力、权力和合法权利，以（a）执行和交付它作为一方当事人的基本文件，以及（b）执行它作为一方当事人的基本文件的条款，以及（ii）已采取一切必要行动授权执行、交付和履行它作为一方当事人的基本文件。

（d）适当授权；可强制执行；不得违反。本协议及其作为一方当事人的其他基本文件均已得到买方的正式授权、签署和交付，每一份都是买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、监管、接管、清算或其他法律以及一般衡平法原则的限制，无论此种可执行性是否在衡平法程序中被考虑。完成本协议及其作为一方当事人的基本文件所设想的交易以及履行本协议及其作为一方当事人的基本文件的条款，不得与买方的公司章程或附例相冲突、导致违反任何条款和规定或构成（无论是否通知或时间流逝）违约，或在任何重大方面，任何契约、协议、抵押，买方作为一方当事人或受其约束的信托契据或其他文书，或导致依据任何该等契约、协议或其他文书的条款对其任何财产设定或施加任何留置权，或在任何重大方面违反任何法律，或据买方所知，违反对买方或其任何财产具有管辖权的任何政府当局适用于买方的任何命令、规则或条例，在每种情况下，这将对买方履行其在本协议项下的义务或其有效性和可执行性产生重大不利影响。

（e）无程序。在对买方或其任何财产具有管辖权的任何政府当局（i）主张本协议及其作为当事方的其他基本文件无效，或（ii）寻求可能对买方履行其在本协议及其作为当事方的其他基本文件项下的义务或其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决之前，没有任何未决的诉讼或调查，或据买方所知受到威胁。

（f）所需的所有同意。任何人或任何政府当局为其作为缔约方的基本文件的适当执行、交付和履行所需的所有批准、授权、同意、命令、许可或其他行动均已获得，但不遵守情事除外，这些不遵守情事无法单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（g）偿付能力。自每个购买日起，买方在使其根据本协议作出的运输生效后，即具有偿付能力。

（i）遵守情况。它在任何重大方面均不违反其作为缔约方的任何基本文件或其受其约束的任何法律、条例、适用法律或条例，但不遵守的情况除外，这些情况无法单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

第5.2节卖方的陈述和保证。卖方在本协议日期和每个购买日期向买方声明并保证：

（a）组织和良好信誉。它已得到适当组织，并在其成立的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有拥有或租赁其财产和开展其业务所需的一切权力和授权，因为该业务目前正在进行，并且现在拥有所有必要的权力、授权和合法权利，以拥有或租赁其财产并开展其业务，因为该业务目前正在进行，包括获得、拥有和出售合同和其他购买的财产，但不能单独或合计不遵守的情况除外，合理预期会导致重大不利影响。

（b）适当资格。它具有开展业务的适当资格，信誉良好，并已在财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格、许可或批准（包括适用时合同的发起、购买、销售和服务）的所有法域获得所有必要的许可和批准，但不遵守情况除外，这些情况不能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（c）权力和权威；适当授权。其（i）拥有一切必要的权力、权限和合法权利，以（a）执行和交付其作为一方当事人的基本文件，（b）执行其作为一方当事人的基本文件的条款，以及（c）根据本协议的条款和条件转让或授予其所转让资产的担保权益，以及（ii）已采取一切必要行动授权执行，交付和履行其作为一方当事人的基本文件，并根据本协议的条款和条件转让或授予其转让的资产的担保权益。

（d）具有约束力的义务。其作为一方当事人的基本文件已由其正式签署和交付，并构成其根据其条款、条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、监管、接管、清算或其他法律以及一般衡平法原则的限制，无论此类可执行性是在衡平法程序中还是在法律中被考虑。

（e）没有违反。其作为一方的基本文件所设想的交易的完成及其条款的履行不会（i）与其形成文件或其受约束的任何协议发生冲突、导致任何违反其任何条款和规定，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（ii）导致对所购财产设定或施加任何留置权，但根据本协议除外，或（iii）违反任何适用法律，但在每种情况下，对于无法单独或总体合理预期会导致重大不利影响的不遵守情事。

（f）无程序。在对卖方或其任何财产具有管辖权的任何政府当局（i）断言本协议及其作为当事方的其他基本文件无效，或（ii）寻求可能对卖方履行其在本协议及其作为当事方的其他基本文件项下的义务或其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决之前，不存在任何未决的诉讼或调查，或据卖方所知，威胁进行此种调查或调查。

（g）所需的所有同意。任何人或任何政府当局为适当执行、交付和履行其作为缔约方的基本文件所需的所有批准、授权、同意、命令、许可或其他行动均已获得，但不遵守情事除外，这些不遵守情事无法单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（h）遵守情况。它在任何重大方面均不违反其作为缔约方的任何基本文件或其受其约束的任何法律、条例、适用法律或条例，但不遵守的情况除外，这些情况无法单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（j）甄选程序。在确定或选择其将转让的合同时，未使用其认为对买方利益有重大不利影响的任何程序。此外，根据本协议转让的每份合同在所有重大方面均已按照并满足信用政策的标准进行承保。

（k）所有权的质量。其转让的每份合同连同与之相关的应收款在其转让之前由其拥有，除许可的留置权外，不存在任何留置权。买方在提供本文所述的价值时，应在每份合同和当时存在或其后产生的相关购买财产中获得有效的所有权权益和完善的第一优先担保权益，不存在任何留置权，但许可的留置权除外。

（l）担保权益。它已向买方授予所购财产的担保权益（定义见UCC），该权益在签署和交付基本文件时可根据适用法律强制执行。在提交UCC-1融资报表时指定买方为担保方，或在服务商以买方托管人的身份获得占有权时，在合同构成有形动产票据的该部分的情况下，或在电子保险库提供者向买方授予控制权时，在合同构成电子动产票据的该部分的情况下，买方应在所购财产中拥有第一优先权完善的担保权益（仅限于允许的留置权）。

（m）信息准确。卖方为本协议或本协议所设想的任何交易的目的或与之相关而向买方提供的所有书面信息（预计财务信息除外）在该信息被陈述或证明之日在所有重大方面都是真实和准确的，并且不会也不会包含任何重大的事实错报或遗漏陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述在陈述或证明该信息之日不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，卖方仅声明此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的（有一项理解，即实际结果可能与预计的财务信息有所不同）。

（n）办事处地点。其主要营业地点和行政总裁办公室以及其保存与合同有关的所有有形记录的办公室位于第8.7节规定的地址（或通知和其他规定要求应已得到满足的其他地点）。

（o）公司注册状态；名称；变更。卖方的确切法定名称如本协议第一段所述。卖方在购买日期前四个月内没有通过修改其公司章程或其同等条款、通过重组或其他方式改变其名称，也没有改变其公司状态。

（p）会计。卖方在其账簿、记录和财务报表中将根据基本文件向买方转让的合同和相关购置财产作为此类合同和相关购置财产的销售入账，在每种情况下均符合基本文件中规定的要求。截至每个购买日期，所购买的合同正在出售和转让，目的是根据《破产法》第541条将其从卖方的财产中移除。

（q）《投资公司法》。卖方不是“投资公司”，也不受经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”控制。

（r）OFAC、反腐败和反洗钱。卖方不是受制裁的人。卖方及其董事、高级职员、雇员、股东和其他代表其行事的人遵守了所有反腐败法、反洗钱法以及制裁和出口管制法（每一项定义如下），包括建立和维护与合同和义务人有关的适当“了解你的客户”或“客户尽职调查”档案的义务，包括根据受限制的缔约方名单对义务人进行筛选，并维护了合理设计的政策和程序，以防止、发现和阻止违反此类法律的行为。卖方和据卖方基于合理询价和尽职调查所知，任何义务人都不是受限制方。不存在与实际或潜在违反制裁和出口管制法、反腐败法或反洗钱法有关的针对卖方的未决或威胁诉讼、诉讼、程序，或据卖方所知，在任何法院或其他政府当局进行的调查。卖方将不会以任何违反或导致买方或其关联公司违反适用的反腐败法、反洗钱法或制裁和出口管制法的方式，直接或在知情的情况下间接使用根据本协议转让的收益。如本文所用，以下大写术语应具有以下含义：（1）“反腐败法”统称为（a）美国《反海外腐败行为法》；（b）英国《2010年反贿赂法》；（c）与打击贿赂、腐败、恐怖主义融资或洗钱有关的任何其他适用法律；（2）“反洗钱法”是指与恐怖主义、金融犯罪或洗钱有关的所有适用法律、规则或条例，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》和2020年《反洗钱法》修订的《美国银行保密法》，美国1986年《洗钱管制法》（18 U.S.C. § § 1956和1957）、经修订的《2017年洗钱、恐怖主义融资和资金转移（付款人信息）条例》，包括根据《2019年洗钱和恐怖主义融资（修订）条例》、经修订的《2002年犯罪所得法》及其下的规则和条例（包括任何政府当局发布的规则和条例）；（3）“受限制方”是指（a）列入一个或多个受限制方名单的任何人；（b）位于、有组织、或通常居住在受OFAC管理的全国或全境制裁对象的司法管辖区（例如，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、俄罗斯控制的顿涅茨克、卢甘斯克、赫尔松和乌克兰扎波罗热地区）；（c）由上述任何一项拥有或控制或代表其行事；或（d）否则，制裁和出口管制法的对象（4）“限制性缔约方名单”是指由联合国、英国、美国或欧盟维护的受制裁实体名单，以及包括但不限于以下名单在内的任何其他相关司法管辖区：特别指定国民和被封锁人员名单、外国逃避制裁人员名单、中国军工综合体企业名单；和部门制裁识别名单，以及由OFAC管理的任何其他名单，并经不时修订；美国被拒绝人员名单、美国实体名单、美国未经核实名单、美国军事最终用户名单均由美国商务部管理；受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单，由欧盟共同外交与安全政策实施；以及由其他相关政府当局维护的类似受限制方名单；（5）“制裁和出口管制法”是指与（a）进出口管制相关的任何适用法律，包括美国出口管理条例；（b）经济制裁，包括由美国财政部（“OFAC”）外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国和英国实施的制裁；或（c）反抵制措施。

（s）合同。卖方在每个购买日期（除非另有规定）就卖方在该购买日期出售给买方的合同作出以下陈述和保证，买方接受这些合同所依赖的是这些陈述和保证。此类陈述和保证截至适用的购买日期（本文另有规定的除外），并应在此类合同出售、转让和转让给买方以及任何此类合同的任何后续出售、转让或转让后继续有效：

（i）合同的特点。关于初始购买日期，（x）截至相关截止日期，相关销售通知中描述的每份合同均为合格合同，并在所有重大方面满足（并根据）信用政策的适用要求；以及（y）截至相关购买日期，该销售通知中所载的有关相关销售通知中描述的合同的信息在所有重大方面均为真实和正确。就发生在初始购买日期之后的每个购买日期而言，（x）截至相关截止日期，相关销售通知中描述的每一份合同均为合格合同，并在所有重大方面满足（并根据）信用政策的适用要求，以及（y）截至相关购买日期，有关该销售通知的信息在所有重大方面均为真实和正确的。

（二）遵守法律。（1）相关合同、（2）该等合同的起源、（3）卖方向买方出售该等合同，或（4）上述任何组合，在起源时（或在任何修改时）或在适用的购买日期（如适用），均不违反任何重大方面的任何适用法律，包括但不限于适用于该等合同的高利贷、借贷真相、机动车辆分期贷款和平等信贷机会法。每份合同自产生以来的任何时候都在所有重大方面遵守适用法律进行服务和管理。

（三）具有约束力的义务。相关合同具有充分的效力和效力，构成其义务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该义务人强制执行（但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制以及一般适用的衡平法原则的限制）。合同的合同形式包括权利和补救措施，允许持有人在相关融资工具上强制执行义务和变现，并代表债务人的合法、有效和具有约束力的付款义务，在所有重大方面均可由合同持有人强制执行，但可能受到破产、无力偿债、重组或与强制执行债权人权利有关的其他法律或一般衡平法原则和消费者保护法的限制。

（iv）融资车辆的担保权益。紧接在根据本协议及其相关转让进行的出售、转让和转让之前，与相关适用池有关的每份此类合同均以融资车辆的有效担保权益为担保，以卖方或所有权留置权持有人作为担保方为受益人，或所有必要和适当的行动均已启动，这将导致融资车辆的第一优先担保权益（受允许的留置权限制）有效完善，以卖方或所有权留置权持有人作为担保方为受益人。任何合同均不禁止（或要求相关义务人或任何其他方同意）其质押、转让、出售或转让，或包括旨在限制行使任何权利（包括但不限于审查该合同的权利）的保密条款。

（五）占有。服务商或其托管人（1）拥有每份相关合同原件（就每份有形合同而言），（2）拥有对其“权威副本”的控制权或为UCC（就每份电子合同而言）含义内的“记录所有人”，以及（3）拥有每份合同的相关完整记录。每一份要求由义务人签署的此类文件均已由义务人在适当的空格中签署。每一份此类合同的完整记录目前由服务商或其托管人掌握。每份合同档案在所有重大方面都是完整、真实和正确的，没有遗漏任何必要的文件、文书或书面信息，以防止此类合同档案的内容产生重大误导。

（vi）好标题。卖方没有向买方以外的任何人出售、转让、转让或质押该等合同或相关购买的财产；在紧接根据本协议和相关转让转让转让该等合同和相关购买的财产之前，卖方对其拥有良好且可销售的所有权，没有除许可留置权以外的任何留置权；并且，在卖方执行和交付相关转让时，买方应在每份此类合同和相关购买财产中获得有效且可执行的完善所有权权益，不存在除许可留置权之外的任何留置权。

（七）数据磁带。与该合同相关的相关数据磁带中所载信息在所有重大方面截至截止日均真实、正确。

（viii）浓度限制。[***]

（九）不豁免。截至截止日期，除服务商服务系统或合同文件中注明的延期外，合同的任何重要条款均未得到肯定的修改或修改。

（x）无抗辩。截至截止日期，未在服务商的服务系统或相关合同档案中表明就该合同主张或据卖方所知受到威胁的撤销、抵销、反诉或抗辩权。

（十一）保险。合同条款要求，在该合同的期限内，义务人必须获得与担保该合同的融资车辆相关的实物损害保险。

（十二）起源。合同（i）由发起人在其正常业务过程中起源于美国（包括美国军事基地和领土），（ii）由相关义务人充分和适当地执行，以及（iii）已由卖方在其正常业务过程中购买。

（十三）遵纪守法。在产生之时，该合同在所有重大方面均符合当时有效的所有适用法律。

（十四）纪录拥有人。卖方被确定为与合同有关的所有电子动产票据的“记录所有人”，并且卖方拥有与合同有关的所有电子动产票据的“控制权”，定义见《UCC》第9-105节。本合同没有任何标记或标记，表明其已被卖方质押、转让或以其他方式传达给任何人。

（十五）无政府义务人。义务人不是美国政府或美国政府的一个机构、权威、工具或其他政治分支。

（xvi）债务人破产。根据Servicer服务系统中的记录，在截止日期，债务人不是破产程序的主体。

（t）信贷政策。随函附上真实、正确的信用政策副本作为附件 H。

（u）经纪人。代表卖方或其任何关联公司行事或在其任何授权下行事的任何人，均无权或将有权直接或间接地从买方或其任何关联公司收取与本协议所设想的任何交易有关的任何经纪人或发现者费用或任何其他佣金或类似费用。

（五）普通业务过程。卖方向买方出售合同和所购财产具有合法的商业目的，是在正常业务过程中进行的，卖方转让任何合同或所购财产的意图并不是阻碍、拖延或欺骗卖方的任何债权人。

第六条

条件

第6.1节买方义务的条件。买方就本协议及相关转让项下各适用资金池及相关购置财产购买合同及相关购置财产的义务须在相关购置日期或之前满足以下条件：

（a）总采购承诺。在该等买卖生效后，（i）该等适用资金池的截止日期总未偿本金余额与相关承诺期内所有先前适用资金池的截止日期总未偿本金余额之和，（ii）相关承诺期内所有先前适用资金池的截止日期总未偿本金余额与（iii）在加拿大总PSA下同一时期购买的所有“适用资金池”（如加拿大总PSA中定义的此类术语）的“截止日期总未偿本金余额”的美元等值金额，不超过年度承诺金额。

（b）承诺终止事件。不得发生任何承诺终止事件，且该出售日期在承诺期内。

（c）申述和保证。在每个购买日期（或者，如果在此或其中指定了此类陈述或保证的另一个日期，则为该其他日期），HDCC和卖方在每个基本文件下的每一项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，并且HDCC和卖方已在每个购买日期或之前就所有重大方面履行其根据本协议及其项下所要求履行的所有契诺和协议。

（d）标记的计算机文件。卖方已在每个购买日期或之前，在其簿册和记录（包括计算机文件）中表明，该购买的财产已根据本协议和相关转让出售给买方。

（e）卖方须交付的文件。在该购买日期或之前，卖方应已向买方交付（i）相关销售通知的签立副本，（ii）已签立的转让，以及（iii）要求随附的其他文件、证书和文书。

（f）基本文件。卖方应已签立并交付其作为一方当事人的每一份基本文件，并应已签立或交付要求卖方在本协议所附的附件 G上标明的签署日期之前签立或交付的文件和文书。

（g）UCC备案的证据。在第一个购买日或之前，卖方应自费在适用法律规定的适当法域的适当备案处提交一份UCC-1融资报表，该报表由卖方授权并指定为卖方或债务人，指定买方为买方或有担保方，指定合同和其他购买财产为抵押品，满足每个此类法域的法律要求，并以必要的方式完善本合同项下向买方的每一次销售、转让、转让和转让合同。此类UCC-1融资报表应在卖方收到已备案的副本后立即提供给买方。

（h）买方金库隔断。买方应已向卖方提供建立买方金库隔断的证据，买方金库隔断应具有充分的效力和效力，卖方应已将适用池内的每一份合同的“权威副本”传达给并保存在买方金库隔断中。

第6.2节卖方义务的条件。卖方根据本协议及相关转让出售有关各适用池及相关购买财产的合同的义务须在相关购买日期或之前满足以下条件：

（a）采购价格。在该购买日期，买方已向卖方交付该适用池的购买价格。

（b）申述和保证属实。截至该购买日期，买方根据本协议及其作为一方的每一份其他基本文件作出的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确，且买方已在所有重大方面履行其在该购买日期或之前根据本协议及其项下须履行的所有契诺和协议（如有）。

（c）基本文件。买方应已签立并交付其作为一方当事人的每一份基本文件，并应已签立或交付对方要求在本协议所附的附件 g上标明的签署日期之前由买方签立或交付的文件和文书。

第七条

卖方的盟约

第7.1节权利、所有权和利益的保护。卖方承诺并同意买方如下：

（a）所有权保护；备案。卖方应授权并提交此类融资报表和对融资报表的修订，并酌情安排获得授权，并提交此类延续和其他报表，所有这些均应以法律可能要求的方式和地点充分维护、维护和保护买方根据本协议以及每项转让在所购合同和其他所购财产及其收益中的利益。

（b）更名。卖方不得以任何会使卖方根据第7.1（a）节提交的任何融资报表或延续报表具有严重误导性的方式更改其组织状态或其名称、身份或公司结构，这在UCC的含义内具有严重误导性，除非其已提前（i）至少三十（30）天书面通知买方，如果此类更改会在UCC下产生新的债务人（就本第7.1（b）节而言，不得包括名称变更）或变更管辖针对卖方的完善或完善效果的管辖权，并在向买方交付完善或继续完善买方在本协议项下和其他基本文件项下的担保和所有权权益所必需的适用融资报表后，或（ii）否则，在该变更生效后三十（30）个日历日内通知，连同向买方交付必要的适用融资报表，以完善或继续完善买方在本协议项下和其他基本文件项下的担保和所有权权益。

（c）执行办公室。卖方应（i）就其主要执行办公室的任何搬迁至少提前三十（30）天向买方发出书面通知，如果由于此类搬迁，UCC的适用条款将要求提交先前就本协议或延续声明提交的任何融资的任何修订或任何新的融资声明，以及（ii）向买方交付完善或延续根据本协议和其他基本文件（据了解，所有相关融资声明的修订将与上述首席执行官办公室的变更相关）完善买方的担保或所有权权益所必需的适用融资声明的确认副本。

（d）账簿和记录。如果卖方维护计算机系统，则卖方应维护或促使维护其计算机系统，以便自本协议项下合同出售之时起及之后，如果计算机系统和记录（包括任何备份档案）应提及任何此类合同，则应明确表明买方在该合同中的利益，并且该合同为买方所有。

（e）所有权证书。如果卖方未收到与所购财产相关的所有权证书，将所有权留置权持有人指定为相关融资车辆的该所有权证书上的第一留置权持有人，则卖方应（i）自相关购买日期及之后处理相关所有权证书申请，以及（ii）采取一切必要步骤完善针对相关融资车辆上的每个债务人的担保权益并获得所有权证书。

第7.2节其他留置权或权益。除本协议所设想的出售和相关转让外，卖方不得向任何其他人出售、质押、转让或转让任何已购买的合同或相关的已购买财产（或其任何部分），或授予、设定、招致、承担或容忍在其上或在其上的任何权益上存在除许可留置权之外的任何留置权。在不限制前述一般性的情况下，卖方不得根据本协议实施或允许（i）将任何所有权证书转让给任何其他人或（ii）任何其他人根据任何所有权证书被反映为留置权持有人，但所有权留置权持有人、卖方或买方除外。

第7.3节服务商终止或重新留置触发事件的通知。卖方应在卖方负责官员获悉终止事件的发生或重新留置权触发事件的发生后五（5）个工作日内通知买方。

第7.4节收藏。如果卖方在所购买财产的截止日期之后但在相关购买日期之前收到任何收款，卖方应在相关购买日期之后发生的第一个结算日期之前将这些收款分配到收款账户。如果卖方在有关购买财产的相关购买日期之后收到任何收款，则应为买方的利益以信托方式持有该等收款，并在卖方收到并识别该等收款后发生的第一个结算日期之前将该等收款分配至收款账户。

第7.5节检查。

（a）在本协议期限内，买方及其代理人可查阅卖方与合同有关的簿册和记录（包括电子记录），包括内部监测和合规报告以及买方合理要求的与合同有关的其他合理和现成的信息；但前提是，根据本第7.5节，卖方没有义务提供对其合理和善意地认为是商业秘密或机密信息或披露会对卖方与其律师之间的律师客户特权产生不利影响或被政府当局或适用法律禁止披露的任何信息的访问权限。每次此类检查（w）应在商业上合理的情况下在三十（30）天通知后于正常营业时间发生，且在任何情况下此类通知均不得少于十（10）个工作日，（x）如果商业上合理，则应与根据服务协议进行的任何检查同时发生，（y）应要求卖方及其雇员不超过两（2）个工作日的承诺，以及（z）不得无理干扰卖方的业务运营；但是，前提是，（w）至（z）条中规定的上述限制不适用于需要进行检查以处理合理预期会产生买方终止选择权的事件的情况，但应要求买方提前一（1）个工作日发出通知。买方及其代表应遵守本协议的所有保密和安全要求。自2026年12月31日结束的日历年开始，买方不得要求检查超过每一历年一（1）次；但条件是，如果要求检查是为了处理合理预期会产生买方终止选择权的事件，则此种限制不适用。任何检查的所有成本和费用应完全由买方支付；但前提是，如果需要进行检查以处理可能导致买方终止选择权的事件，则此类限制不适用，在这种情况下，此类检查的所有成本和费用应由卖方负责。

（b）在本协议期限内，买方可以或可以聘请卖方合理接受的独立第三方审计师（“审计师”）对卖方履行其在本协议下的义务进行审查和审计（“审计”），但此种审计与第7.5（a）节规定的检查有关；但前提是，与买方终止选择权有关的任何审计请求（“特定审计”）应在提前五（5）天的书面通知内发生，并要求卖方不超过五（5）个工作日的承诺或审计师可能合理要求的更长时间。审计机构应遵守本协议和被审计方的保密和安全要求。对于特定的审计，这种审计和相关审计人员的所有成本和费用应由卖方支付。除特定审核外，任何审核及核数师的所有成本及开支均须由买方独自支付。

（c）一旦买方通知其进行检查或审计的意图，卖方应迅速通知合同的任何其他买方，并应允许该其他买方有机会参加买方进行的检查或审计。在任何其他买方通知卖方其根据相关采购协议进行检查或审计的意图的范围内，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供进行该检查或审计的事先书面通知，并应允许买方参与该检查或审计。在进行任何联合检查的情况下，卖方和买方各自承认并同意，根据第7.5节要求买方支付的进行此类检查或审计的任何费用应由买方和参与此类联合检查的其他买方分担。

（d）卖方理解并承认买方或买方的某些关联公司受到对买方或买方关联公司有权力的监管机构的审查。卖方同意合理配合对买方或买方关联公司具有适当监管权限的任何此类监管机构进行的任何合法审查或调查，费用由买方承担；但（i）自2026年12月31日结束的日历年开始，卖方不得在每个日历年超过一（1）次的时间内根据本条第7.5（d）款就任何审计或检查提供信息或向其关联公司人员提供信息，（ii）买方及其附属公司应试图要求任何此类审计或检查以远程方式进行，每次现场审计或检查（如有要求）应在至少提前三十（30）天书面通知的正常营业时间内进行，应要求卖方及其雇员不超过两（2）个工作日的承诺，不得无理干扰卖方或其附属公司的业务运营，（iii）卖方或其任何关联公司均不得被要求共享适用法律禁止共享或构成商业秘密或与机密商业惯例有关的任何信息。

第7.6节遵守法律等。卖方应遵守所有适用法律，但合理预期不会对买方或任何所购财产或基本文件所设想的任何交易产生重大不利影响的任何此类不遵守情况除外。

第7.7节附加盟约。自本协议之日起至本协议根据本协议条款终止之日与构成所购财产的应收款项已全部付清之日（以较晚者为准）止，卖方应：

（a）保存存在；许可证。它将维护和维持其在其形成国的存在、权利、特许和特权，并在未能维护和维持此类存在、权利、特许、特权和资格已经产生或将合理预期会产生重大不利影响的每个司法管辖区获得资格和保持良好信誉的资格，并且（不受暂停或限制）不会终止或让其目前持有的任何必要许可、同意或批准失效，以确保其履行本协议和其作为缔约方的其他基本文件所设想的任何职责。

（b）征收政策。它将（并将促使服务商）在适用的范围内，就每一份所购买的合同在所有重大方面遵守收款政策。

（c）交付合同文件。只要与任何已购买财产有关的合同文件的任何部分在紧接任何相关购买日期之前由卖方管有，卖方应在每个购买日期或之前将该部分合同文件交付给服务商（如果不是卖方）。

（d）起源分层。在每个报告日或之前，它将按照卖方与买方就卖方在紧接前一个月从发起人处获得的合同共同商定的格式向买方提供分层表格。

（e）释放证据。在签署日期的三十（30）天内（或买方合理酌情议定的较后日期），其将向买方提供许可留置权定义（d）条所述留置权已被解除的证据。

第7.8节否定盟约。自本协议之日起至本协议根据本协议条款终止之日及构成所购财产的应收款项已全部付清之日（以较晚者为准）止，卖方不会：

（a）信贷政策。在根据本协议条款终止本协议之前，合理预期会对买方在所购合同方面的利益产生重大不利影响的信贷政策的任何重大变化均应得到买方的同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但在为遵守适用法律而需要进行此类修改或修改的情况下，无需（x）买方的同意，（y）在此种修订或修改不影响任何已购合同的范围内，或（z）对信贷政策实施合理预期不会对买方就所购合同的利益产生重大不利影响的任何变更。卖方应在实施此类修改或修改后的十（10）个日历日内向买方提供不需要买方同意的任何修改或修改的书面通知，并且买方应自收到之日起有一（1）个工作日审查提议的更改并将任何关注事项通知卖方。在对信贷政策实施拟议变更需征得买方同意的情况下，买方应自收到之日起有十（10）个工作日时间审查和批准拟议变更，除非买方在该审查期限届满前以书面形式（为免生疑问，可通过电子邮件）通知卖方信贷政策被拒绝以及拒绝的原因，否则此种更新的政策应被视为自动接受。在被拒绝后，任何不符合买方批准的信用政策的现有或未来合同（不使此类被拒绝的变更生效）均不得被列为合格合同。

（b）非邀约。卖方同意，其不会直接或间接地招揽或允许其任何关联公司招揽任何义务人（以书面或其他方式）为任何已购合同再融资；但条件是，卖方可以从事针对所购合同义务人的一般招揽，只要此类一般招揽不是专门或主要针对所购合同项下的义务人，以便为此类已购合同再融资。

（c）不呈请。在买方与合同相关的任何融资融资已全额支付之日起一年零一天之前，卖方承诺并同意，其不得根据任何司法管辖区现行或以后有效的任何破产、重组、清算或破产法或法规启动或与任何其他人一起启动针对买方的任何程序。

第八条

回购；赔偿；杂项规定

第8.1节卖方回购合同。

一旦发现违反本协议第5.2（s）节规定的任何陈述或保证（此类事件，“回购事件”），发现此类违约的一方应迅速向另一方发出违约的书面通知，并应指明截至该日期准备该通知的一方所知道的不符合资格或违约的所有合同以及此类不符合资格或违约的原因。除非在紧接发现该回购事件的月份期间的购买日期之前，回购事件已在所有重大方面得到纠正，或如果在该月份期间的次月没有发生购买日期，则在该次月的第15天（或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日）（“回购期”）之前，卖方应不迟于该回购期的最后一天回购任何受回购事件约束的回购价格的合同。作为回购合同的对价，卖方应（x）将回购价格汇入或促使将回购价格汇入收款账户或买方可能指定的其他账户（通过电汇立即可用的资金），或（y）将回购价格从相关购买日应付给买方的购买价格中扣除。卖方就回购事件已经发生且仍在继续的任何合同所承担的回购义务，如果该义务得到履行，则应构成针对买方可获得的此类违约行为针对卖方的唯一补救措施（本协议第8.3节中规定的除外，但不限于）。

第8.2节已购回合同的转让。对于根据本协议回购的所有合同，买方应向卖方转让买方在这些合同中的所有权利、所有权和权益，以及与此有关的所有担保和文件，而不向卖方追索、陈述或保证。

第8.3节赔偿。（a）本协议每一方作为赔偿方，应就因（i）任何违反任何契诺或协议的行为或本协议所载该缔约方的任何陈述或保证的不正确或不准确，或（ii）该缔约方的欺诈、重大过失或故意不当行为而引起或与之相关的任何和所有损失，对另一方和该另一方的受偿方进行赔偿、抗辩并使其免受损害；但上述赔偿、抗辩和补偿义务不得就任何受赔方而言，适用于因该受赔方的故意不当行为、恶意或重大过失而产生的损失。在任何情况下，任何一方均不得就任何赔偿责任理论造成的任何利润损失、保障费用或其他特殊、惩罚性、后果性、附带或间接损害，向其他方或任何其他实体承担赔偿责任。前述赔偿义务适用于第三人债权。

（b）索赔通知。任何根据本协议要求赔偿的受赔偿方，如被赔偿方确定存在任何索赔或任何第三方启动任何法律或监管程序、仲裁或诉讼，无论是否已主张或发起相同的诉讼、仲裁或诉讼，在任何情况下，赔偿方有义务或可能有义务提供赔偿，应立即向赔偿方通知索赔通知，合理详细地说明损失的性质，并在已知的情况下说明损失的数额或估计数额，但未能及时发出该通知，只应将赔偿人的赔偿责任限制在赔偿人因该等失败而遭受的实际和重大损害（如有的话）的范围内。获弥偿方须于其后在切实可行范围内尽快向弥偿人提供弥偿人合理要求的资料及文件，以抗辩所主张的申索。

（c）假设抗辩。就任何第三方索赔而言，赔偿人应在收到索赔通知后三十（30）天内，将赔偿人选择承担应赔偿索赔的抗辩通知被赔偿方，并通过其自己选择的律师（经被赔偿方合理酌情权批准）并自费开始其和解或抗辩，且如有此种合作请求且该请求是合理的，则被赔偿方应就此与赔偿方进行合作；但，该赔偿人应使被赔偿方免受其一切合理的、有文件证明的自付费用，包括合理的、有文件证明的自付律师费和与被赔偿方合作有关的费用。如弥偿人及时承担任何该等申索的和解或抗辩责任，（i）弥偿人应允许被弥偿方自费透过受弥偿方选定的律师参与该和解或抗辩（但须经弥偿方同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但，如果赔偿人和被赔偿方都是诉讼程序中的被告，且被赔偿方应已合理确定并通知赔偿方，由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代理双方将是不适当的，则所有被赔偿方的一名该等律师的费用和开支合计应由赔偿方承担；（ii）未经被赔偿方同意，赔偿方不得解决任何可赔偿的索赔，不得无理拒绝同意，如果和解仅涉及支付金钱，则以任何理由附加条件或延迟，如果和解（x）涉及的不仅仅是支付金钱，包括被赔偿方承认有罪或有罪，或（y）不包括索赔人或原告（或政府当局）（视情况而定）无条件释放被赔偿方，则可以出于任何理由拒绝同意。只要弥偿人是合理地善意抗辩任何该等可获弥偿的索偿，获弥偿方未经弥偿人同意，不得支付或解决该等索偿，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（d）任务。在不以其他方式限制买方根据本合同获得赔偿的权利的情况下，（i）在第5.2（s）节中就每份合同和第8.1节中规定的卖方回购义务所规定的陈述和保证的准确性的前提下，（x）买方在此承认其承担了义务人未就合同支付款项的风险，并且（y）卖方根据本第8.3节作出的赔偿不得用于任何此类未支付款项或相关损失，（ii）凡买方在本协议项下的任何权利根据本协议的条款转让或以其他方式转让给任何受让人，则任何该等受让人不得根据本8.3条要求赔偿，除非相关转让是根据第8.18条、根据本协议第8.23和第8.24条在许可的重组中或在根据第8.25条在哈雷戴维森证券化交易中进行的，在每种情况下，此类受让人应受本条第8.3款所载赔偿限制的约束，犹如此类受让人是买方一样，并且此类受让人只能与买方一起或代替买方要求赔偿；（iii）不得对任何单一损失进行多次追偿。

第8.4节公示。任何一方或其各自的雇员或代理人就本协议或其他基本文件或在此或由此拟进行的交易或买方或卖方的名称（包括宣传或营销材料）发布的所有媒体发布、公开公告和公开披露，应在发布前与另一方进行协调并获得其书面同意，只要双方已就该发布、公告或披露的形式和内容相互商定，不得无理拒绝或延迟同意；但前提是，任何仅拟由披露方向其董事、雇员、高级职员和代理人内部分发的公告或适用法律或会计要求要求的任何披露，均不需要此类协调或同意；但进一步规定，在卖方或其任何关联公司向委员会提交本协议或任何其他基本文件之前，卖方应向买方提供合理的提前机会，以根据适用法律相互商定从中编辑的信息。

第8.5条修正案。本协议可通过卖方和买方正式签署和交付的书面修订不时进行修订。任何影响业主受托人在本协议项下的权利、义务、责任或豁免或以其他方式作出的此类修订，均需获得业主受托人的书面同意，由业主受托人全权酌情提供。

第8.6节豁免。买方在行使本协议或任何转让项下的任何权力、权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权力、权利或补救措施或任何其他权力、权利或补救措施的行使。

第8.7节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通信和通知必须以书面形式亲自送达、通过电子邮件发送，并应被视为已按下述每一方的地址或电子邮件妥为发出。

予卖方：哈雷戴维森 Credit Corp。

3700 W.朱诺大街

威斯康星州密尔沃基
53208

关注：大卫·维尼、凯利·比文斯和比尔·朱
邮箱：[***]

致买方：

KKR Morrow Trust
[***]

附副本至：

[***]

第8.8节成本和费用。无论本协议所设想的交易是否已完成，除本协议另有规定外，买方和卖方各自应承担因编制、执行和交付本协议及根据本协议或与本协议有关的其他将交付的基本文件以及本协议所要求的任何修改、放弃或同意而产生的成本和费用，包括但不限于卖方和买方（分别）与此相关的律师的合理费用和自付费用以及所有成本和费用（如有），与执行本协议及根据本协议交付或与本协议相关的其他基本文件有关；但如果买方就其所购合同的融资提出任何此类修改请求，则买方应承担卖方因此而产生的合理且有文件证明的成本和费用。与所购物业有关的合同档案的转移和交付所产生的一切成本和费用，包括记录费用，均由买方支付。

第8.9节生存。卖方和买方在本协议中规定或根据本协议作出的各自协议、契诺、回购和赔偿义务、陈述、保证和其他声明应保持完全有效，并且（i）应在第4.1节和每个购买日期结束后继续有效，并且（ii）除本协议明确规定的情况外，应在本协议终止后继续有效。

第8.10节标题和交叉引用。本协议中的各种标题仅为方便起见而列入，不影响本协议任何条款的含义或解释。

关于法律的第8.11节。本协议，包括本协议各方的权利和义务，应由纽约州的国内法（包括纽约州《一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突）管辖并按照其构建。

第8.12节提交管辖权。每一方均向美国纽约南区地区法院和在纽约州纽约市开庭的任何纽约州法院提交与本协议有关的法律诉讼的非专属管辖权；但前提是，本协议或任何其他基本文件中所载的任何内容均不会阻止任何一方在可确立管辖权的任何其他法院提起任何诉讼以强制执行任何裁决或判决或行使基本文件项下的任何权利。每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或将来可能对在该法院提起的程序的地点提出的任何异议，以及对该程序是在不方便的法院提起的任何主张。

第8.13节放弃陪审团审判。在法律允许的最充分范围内，每一方当事人特此放弃对（a）根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或（b）以与当事人就本协议或与本协议有关的任何交易或任何交易有关或附带的任何方式进行审判的任何权利，在每一种情况下，无论是现在还是现有或在此各当事方在此进一步同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院在没有陪审团的情况下进行审判来决定，并且一方可向任何法院提交本协议的副本，作为当事各方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

第8.14节对应方；原件。本协议、每项转让以及与本协议有关的相互签署和交付的文书，可由本协议的一方或多方当事人在任意数量的单独对应方上签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。本协议、每项转让、或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签字”等字样和类似进口字样，除人工执行的签字页外，还应包括以传真或其他电子格式（包括“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的人工执行的签字图像和其他电子签字（包括DocuSign和AdobeSign）。使用电子签字和电子记录（包括以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），在适用法律允许的最大范围内，包括《全球联邦电子签字和国家商务法》、《纽约州电子签字和记录法》、任何基于《统一电子交易法》或《UCC》的州法律，均应与人工执行的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

第8.15节进一步保证；融资努力方面的合作。

（a）卖方和买方应根据对方的请求，各自签署并向对方交付任何一方可能合理要求的所有其他文书，以便更充分地向买方出售所购财产。

第8.16节不依赖。买方承认并同意其购买合同而不向卖方追索（本协议另有规定的除外）。

第8.17节规定的可分割性。如果本协议的任何条款无效或不可执行，那么，在此种无效或不可执行不应剥夺任何一方打算由本协议提供的任何实质性利益的情况下，本协议的所有其余条款应保持完全有效，并对本协议各方具有约束力。

第8.18节任务。未经另一方明示的事先书面同意，任何一方均不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务（除非卖方的同意不得被无理拒绝或延迟，除非该受让人是卖方的竞争对手）；任何违反本第8.18条的转让应从一开始就无效；但本第8.18条不得限制买方在事先书面通知卖方后转让或转让任何已购买的财产以及与任何已购买的财产有关的本协议项下的权利（a），买方的关联公司或（b）与卖方同意的重组或哈雷戴维森证券化交易有关的任何人。

第8.19节无第三方受益人。本协议仅为卖方和买方及其允许的受让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示均不得给予或解释为给予除本协议各方及其他各方和业主受托人及其各自允许的受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利以及业主受托人。本协议各方确认并同意，业主受托人为本协议明确的第三方受益人。

第8.20节采购人特别确认。买方在此承认，其是一位能够分析购买合同的风险的老练的买方，并且在本合同所设想的交易完成后，买方应承担合同所有权的所有风险，包括与此相关的违约风险和信用损失，除非任何基本文件中另有规定。

第8.21节保密。（a）本协议各缔约方同意：（i）该缔约方应通过使用相同程度的谨慎，但不低于合理程度的谨慎，以保护所有机密信息，以防止未经授权使用、传播、披露或发布该缔约方为保护其自身具有类似性质的机密信息而使用的机密信息，以及（ii）另一缔约方（“披露方”）（“受限制方”）披露该缔约方（“披露方”）的此类机密信息应受到限制。各缔约方同意，披露方的机密信息应仅由受限制方用于履行其根据本协议承担的义务和行使其权利。除适用法律或法律程序要求外，受限制方不得向第三方披露披露方的机密信息；但条件是，受限制方可以向受限制方的关联公司、以及受限制方和该关联公司各自的代理人、雇员、董事、代表、律师、顾问或分包商披露披露方（a）的机密信息，其唯一目的是履行受限制方在本协议下的义务（只要受限制方作出商业上合理的努力，禁止其关联公司、代理人、董事、代表或分包商进一步披露），前提是，在任何情况下，受限制方应对其任何关联公司、代理人、董事、代表或分包商违反本协议规定的保密义务负责，（b）对受限制方的审计师、会计师和其他专业顾问，或对政府当局负责，（c）对受限制方（或其关联公司）的现有或潜在投资者和融资来源负责，前提是该潜在投资者或融资来源须遵守与本第8.21条一致且不低于本条款限制性的保密协议，或（d）向双方共同同意的任何其他第三方提供，但前提是该第三方须遵守与本第8.21条一致且限制性不低于本条款的保密协议。

（b）应书面请求或在本协议终止时，每一受限方应在三十（30）天内销毁（并由执行官证明此类销毁）或将其拥有的所有书面形式的机密信息（包括通过示例、报告、计划和手册）退还披露方；但条件是，受限方可在其拥有的情况下保留披露方根据有关保留记录的适用法律要求保持的所有此类机密信息。尽管有上述规定，双方仍应继续受本协议项下保密义务的约束。

（c）如果受限制方被要求或被要求（通过口头提问、询问、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序）披露另一方的任何机密信息，受限制方将在合法和实际可行的范围内向披露方提供有关此类请求的及时通知，以便披露方可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施或放弃受限制方遵守本协议的规定。如披露方未寻求此类保护令或其他补救措施，或未获得此类保护令或其他补救措施，或披露方根据本协议授予豁免，受限制方可以提供受限制方在法律上被迫披露的披露方的机密信息的那部分（且仅此部分），并将努力获得合理保证，即保密处理将被给予披露方的任何机密信息，这是受限制方在确保其任何机密信息的机密性方面将行使的。尽管有上述规定，卖方或买方应被允许向监管机构披露任何机密信息，而无需获得该监管机构的同意，如果该监管机构禁止，则应通知另一方。

第8.22节义务人信息；安全要求。（a）卖方承认并同意，买方应是所有已购买的合同数据和与根据本合同购买的每一份合同和相关义务人有关的所有信息的所有者，包括信用档案信息、服务和收款历史以及其他账簿和记录。

（b）卖方和买方各自同意，其应使用不低于适用法律和行业标准要求的严格标准，保护任何和所有PII免受入侵、盗窃、更改、未经授权的访问、丢失、损坏或任何人可能通过任何方式在未经各方授权的情况下获得对PII的访问权限，或可能擦除、更改或修改PII的全部或任何部分。卖方和买方各自特别承认并同意，他们已经制定、实施并将维护有效的信息安全政策和程序，具体包括行政、技术和实物保障措施，以及任何和所有可能在任何时间处理或存储PII任何部分的计算机或信息系统，旨在（i）确保PII的安全和机密性，（ii）防止对PII的安全性或完整性造成预期的威胁或危害，（iii）保护免受可能对任何义务人造成重大损害或不便的擅自访问或使用PII的影响，（iv）确保对PII进行适当处置，以及（v）在适用法律要求的情况下满足删除或不共享PII的请求。卖方和买方各自特别承认并同意，他们将提供适当的安全措施，以防止“内部人员”（即为此类当事人提供计算机相关服务而被允许访问PII或包含PII的系统，但可能故意或无意中对数据或计算机系统造成损害的人员）进行未经授权的访问。“内部人”应被视为包括但不限于雇员、前雇员以及卖方和买方的独立承包商（如适用）。

（c）如果卖方或买方获悉或有理由相信，就该缔约方所维持的与合同有关的任何PII而言，（i）该PII已被未经授权的一方披露或访问，（ii）该缔约方与该PII相关的设施已被未经授权的一方访问，或（iii）该PII已丢失或放错地方，则该缔约方应在合理可行的情况下尽快（但无论如何，在任何情况下，不得迟于四十八（48）小时或该缔约方知悉此类事件的适用法律可能要求的较短时间）（a）按照适用的隐私法中的通知要求向适当的执法部门或国家机构提供安全事件通知，以及（b）向另一缔约方提供书面通知，并应指明已经或将采取的纠正行动，除非任何政府官员指示该缔约方按照第8.22（b）节不这样做。

（d）根据第8.22（c）条要求的通知应具体指明已经或可能已经被不正当访问、发布或滥用的数据，并包含在通知时已知的安全问题的重要细节，但须经执法部门或其他政府机构要求不予通知。此外，违约或解除方应（i）迅速采取适当步骤遏制和控制安全问题，以防止未经授权的访问或进一步未经授权的访问（如适用）或滥用PII；以及（ii）继续及时向另一方提供与安全问题的调查和解决有关的信息，直至其得到解决。违约或释放方应保持适当的程序，以收集、分析和补救任何与安全有关的事件以及已采取或提议的事后验尸和由此产生的行动，并有完成的时间表，并应另一方的要求向其提供此类信息。违约或解除方还应与另一方或其调查员充分合作，调查和应对每一次成功或未遂的安全漏洞，包括允许另一方或其调查员合理访问此类违约或解除一方的设施和系统进行调查。

（e）每一方均应遵守与PII有关的所有隐私法。

第8.23节证券化。[***]

第8.24节重建。[***]

第8.25节哈雷戴维森证券化交易。[***]

第8.26节第8.26节。受托人责任限制。经本协议各方明确理解和同意，（i）本协议由Wilmington Trust，National Association，（“WTNA”）签署和交付，不是单独或亲自而是仅以其作为受托人的身份代表买方（以这种身份，“所有者受托人”）在行使根据日期为2025年10月30日的第二份经修订和重述的信托协议授予和归属其的权力和权力时，由作为管理人（“管理人”）和存款人的KKR Morrow Borrower，LLC以及作为所有者受托人的WTNA（“信托协议”），（ii）每一项陈述、保证，买方在本协议中作出的承诺和协议并非作为个人陈述、保证、承诺和协议由WTNA或所有者受托人作出，而是出于对买方具有约束力的目的而作出并仅对买方具有约束力，（iii）本协议所载的任何内容均不得被解释为对WTNA单独或个人或作为所有者受托人产生任何义务或责任，以履行本协议所载的任何明示或暗示的契诺，所有此类义务或责任（如有）均由本协议各方和任何声称的人明确放弃，通过或根据本协议的各方，（iv）WTNA单独和作为所有者受托人没有就买方在本协议中作出的任何陈述或保证的准确性或完整性作出调查，并且（v）在任何情况下，WTNA或所有者受托人均不对买方的任何债务、赔偿或费用承担个人责任，或对买方根据本协议或任何其他相关文件作出或承担的任何义务、陈述、保证或契诺的履行、违反或失败承担责任，至于所有这些追索权应仅对买方的资产拥有。经明确理解并同意，除业主受托人已明确承诺根据信托协议为买方履行的特定职责外，买方在本协议项下的权利、义务和义务将由管理人或其他代理人代表买方行使和履行，且在任何情况下，业主受托人均不承担监督、监督、行使或履行买方或管理人或买方的任何其他代理人在本协议项下的权利、义务或义务的任何义务或义务。

第8.27节第8.26节加拿大合同的买卖。双方应本着诚意合作，在签署日期的2025年10月30日（或买方和卖方共同商定的更晚日期）之前的十五（15）个工作日内，最终确定购买加拿大合同的细节。如果存在与买卖加拿大合同相关的税务问题，买方和卖方同意，他们将本着诚意解决此类税务问题。

[签名页如下]

双方已促使本主购销协议由各自正式授权的高级人员在上述日期和年份之先签署。

附录A

定义和用法

（a）建造和使用。除本协议、服务协议或任何其他基本文件另有规定外，以下建造和使用规则适用于本附录和本协议，服务协议和任何其他基本文件以下建造和使用规则适用于本附录和本协议。

（i）如本附录或任何基本文件及依据其作出或交付的任何证明书或其他文件所使用，本附录或任何该等基本文件或任何该等证明书或其他文件中未予界定的会计术语，以及本附录或任何该等证明书或其他文件中部分界定的会计术语，在本附录或任何该等证明书或其他文件中未予界定的范围内，具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义。如果此处、任何此类基本文件或任何此类证书或其他文件中的会计术语定义与此类公认会计原则下的此类术语的含义不一致，则此处、此类基本文件或任何此类证书或其他文件控制中包含的定义不一致。

（ii）在任何基本文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及具有类似意义的词语是指该基本文件的整体，而不是指该基本文件的任何特定条文或细分。除文意另有所指外，任何基本文件中对“条款”、“部分”或其他细分或附件的提述，均指该基本文件的条款、部分或细分或附件。“包括”一词的意思是“包括但不限于”。“或”这个词并不是排他性的。

（iii）任何基本文件所载的定义同样适用于这类术语的单数和复数形式，适用于男性以及这类术语的女性和中性性别。

（四）下文定义或提及的任何协议、文书、法规或条例是指不时修订、修改或补充的协议、文书、法规或条例，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规，并包括（在协议或文书的情况下）对其所有附件和纳入其中的文书的提及。

（v）除本文另有规定外，对“美元”或“$”的提及应为美元。

（vi）除非适用的基本文件中另有说明，在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，“从”一词是指“从并包括”，“通过”一词是指“到并包括”，“到”和“直到”两个词都是指“到但不包括”。

（vii）日期和时间应分别指芝加哥日期和芝加哥时间。

（viii）除本文另有明文规定外，根据任何基本文件在一段期间内计算的任何利息应以一年360天和十二个30天的月份为基础。

本附录中定义的所有术语在任何基本文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有规定或定义。

“关联”具有（i）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的法规第12b-2条规定的含义，以及（ii）关于买方，也包括由买方或其任何关联公司或子公司管理或作为其唯一投资顾问的任何基金、工具或账户，“关联”具有相关含义。

“年度承诺金额”是指$ [***].

“适用法律”是指适用于某一缔约方的所有联邦、州和地方法律、法规、条例和命令，或涉及或影响《基本文件》所设想的交易的任何方面，以及对某一缔约方具有管辖权的任何监管机构的所有要求，包括在适用于该缔约方的范围内，（i）《借贷真相法》和《条例Z》；（ii）《平等信贷机会法》和《条例B》；（iii）《公平债务催收实务法》；（iv）《公平信用报告法》；（v）《Gramm-Leach-Bliley法》；（vi）《美国爱国者法》；（vii）《2010年消费者金融保护法》第1031条以及禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法或与消费者和数据隐私有关的所有其他法规、规则和条例，包括在每种情况下根据该法案发布的任何实施条例或解释。

「适用要约目标」指[***].

“适用池”是指就每个购买日期而言，相关合同附表补充文件中规定的在相关购买日期出售的合同清单。

“适用购买目标”是指[***].

“转让”是指随附的实质上为附件 B形式的转让文件。

“权威副本”是指就任何电子合同而言，此类合同的副本是唯一的、可识别的，并且除非《UCC》第9-105节另有规定，否则不可更改的，并且标记为“原件”或没有水印或其他标记以表明其为“副本”或“副本”或不是原件或不是“权威”副本的副本。

“背书PSA”是指卖方与买方之间于2025年7月30日签署的某些背书买卖协议。

“Back Book Vault Condition”是指当卖方应已将作为卖方根据Back Book PSA出售给买方的电子合同的每份合同的“权威副本”传达给买方金库分区并保存在买方金库分区中时满足的条件。

“破产法”是指1978年《美国破产改革法》（11 U.S.C. § 101等），不时修订。

“基本文件”是指本协议、服务协议、背书PSA、每项转让、股东协议、认购协议，以及为进行本协议或任何其他前述文件所设想的交易所必需或附带执行的任何其他文件、证书、协议或书面文件。但前提是，受加拿大或其任何省或地区法律管辖的任何文件、证书、协议或书面（x），或（y）就“合同”（定义见加拿大总PSA）的购买、销售、服务或融资而订立的任何文件、证书、协议或书面文件，或与加拿大计划有关的其他内容，不构成本协议项下的基本文件。

“营业日”是指除周六、周日或其他任何一天之外，纽约、纽约或伊利诺伊州芝加哥的银行机构可能或被要求保持关闭的任何一天。

“Canada Master PSA”指加拿大卖方与买方于2025年10月30日签署的某些主买卖协议。

“加拿大卖方”指哈雷戴维森 Financial Services Canada，Inc.，一家根据加拿大联邦法律注册成立的公司及其继任者和受让人。

“Canada Servicer”指哈雷戴维森 Financial Services Canada，Inc.，一家根据加拿大联邦法律注册成立的公司，作为“所购财产”（定义见Canada Master PSA）的服务商，或根据加拿大服务协议其任何许可的继任者或受让人。

“加拿大服务协议”是指加拿大服务商与买方于2025年10月30日签署的某些服务协议。

「加拿大合同」指加拿大HDCC的关联公司与买方（或买方的关联公司）之间相互议定的加拿大主买卖协议所载源自加拿大的合同。

“所有权证书”是指就融资车辆而言，（i）与其相关的原始所有权证书，或（ii）在任何需要向义务人提供原始所有权证书的司法管辖区，如果适用的所有权注册处处长签发信函或其他形式的留置权证据以代替所有权证书（包括电子所有权），由适用的所有权注册处处长发出电子记录通知，或向该适用的所有权注册处处长发出原始留置权记入信函或信函表格或信函副本，及其所有附件，用于签发原始留置权记入函件或表格，在任何一种情况下，该函件或表格均应将相关债务人指定为该融资车辆的所有人，并将所有权留置权持有人指定为担保方。

“所有权证书申请”是指，就尚未收到所有权证书的融资车辆而言，向适用的所有权登记处提交的申请副本及其所有附文，用于签发原始所有权证书，指定所有权留置权持有人为担保方。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“已注销合同”具有服务协议中规定的含义。

“索赔通知”是指，就可赔索赔而言，被赔偿方的可赔索赔书面通知，交付给赔偿方，详细说明被赔偿方正在寻求赔偿的此类索赔。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“收款账户”是指在Citibank，N.A.无息信托账户中持有的存款账户以及在Wilmington Trust，National Association中持有的所有相关子账户，不是以其个人身份，而是仅作为收款账户银行（或双方共同同意的此类其他金融机构）以买方的名义并为买方的唯一和专属利益持有的账户，其账号将由买方在第一个购买日期之前提供，或买方为本协议目的指定为收款账户的此类其他存款账户。

“收款政策”具有服务协议中规定的含义，作为可能根据服务协议第5.03节不时修订、修改、重述、替换或以其他方式补充的指南、政策和程序。

“收款”是指，就合同而言，该合同的所有现金收款和其他现金收益以及相关权利，包括但不重复的是，（i）如果该合同已成为违约合同，与此有关的任何清算所得款项净额；（ii）根据该合同条款所设想的出售或交出融资车辆后根据该合同条款收到的任何处置和后续结算所得款项净额；（iii）根据该合同从相关义务人收到的所有利息付款（包括违约利息）；（iv）就服务商出售或以其他方式处置该合同或融资车辆而收到的任何所得款项净额，但在每种情况下均不包括任何保证金、预付款或滞纳金或罚款、退回的物项费用，交易支付费、处理费和所有其他额外收费和费用、以偿还或赔偿方式应付的金额以及销售税、货物和服务税、统一税或适用于该合同的其他税项；以及（v）在托收账户中存入上述任何一项所赚取的任何利息。

“佣金”是指证券交易委员会。

“承诺期”是指，就每个计量期而言，在未发生承诺终止事件的情况下，从每个该等计量期开始至（i）发生承诺终止事件和（ii）买方购买适用池中较早者的期间，该期间与所有先前购买的适用池（以及所有先前购买的“适用池”（定义见加拿大总PSA））合计，具有与年度承诺金额相等的总截止日期总未偿本金余额（或“截止日期总未偿本金余额”（定义见加拿大总PSA）的美元等值金额，如适用）。经了解同意，承诺期限于预定承诺终止日终止。

“承诺尾期”是指【***].

“承诺终止事件”是指根据本协议第2.3（a）节或第2.3（b）节发生的终止。

“公司出售”具有股东协议中规定的含义。

“集中度限制”是指[***].

“机密信息”是指每一方、每一方的代表或代理人（包括任何一方或其任何子公司的任何高级管理人员）可能向另一方提供的、或另一方为其参与本协议或任何其他基本文件所设想的交易而直接或间接向该另一方提供的任何类型、范围或标的的与买方、卖方、服务商或其各自的任何子公司或关联公司有关的所有信息和材料，无论是口头的还是书面的，无论以何种方式证明或体现；但前提是，但是，“机密信息”不应包括以下缔约方的信息或材料：（i）由于接收方或其代理人和其他代表的披露而普遍可供公众查阅，（ii）在披露方披露之前以非保密方式可供接收方查阅，或（iii）从披露方或披露方的代理人或代理人以外的来源以非保密方式可供接收方查阅，前提是此类来源不受保密协议的约束或以合同、法律或信托义务禁止向买方、卖方或服务商传送信息。如本文所用，“机密信息”应明确包括本协议的条款和各方的身份（就买方而言，包括买方关联公司及其直接或间接投资顾问的身份）。

“合同”是指承兑票据和担保协议或零售分期付款销售合同（a）证明某人因借款或财产的递延购买价格而产生的债务，在每种情况下，与购买融资车辆有关，以及（b）对融资车辆设定担保权益作为此类债务的担保，其中应包括相关权利。

“合同文件”具有服务协议中规定的含义。

“合同利率”是指，就任何合同而言，该合同的年利率。

“合同附表补充”是指，就任何销售通知而言，卖方向买方提交的随附的附表，基本上以本合同所附的附件 C的形式，指明了当时在该销售通知中指定的购买日期向买方提出销售的合同。

“合同利率”是指，就任何合同而言，该合同的年利率。

“信用政策”是指发起人与评估本协议所附作为附件 H的义务人的资信有关的信用承销指南、政策和程序，因为这些指南、政策和程序可能会根据本协议第7.8（a）节不时修订、修改、重述、替换或以其他方式补充。

“截止日期”是指，就销售通知中确定的每份合同而言，该销售通知中指定的“截止日期”。

“截止日期未偿本金余额合计”是指，就适用的资金池而言，截至适用的截止日期，该适用资金池中的合同未偿本金余额合计。

“数据磁带”是指，就每个适用的池而言，包含买方和卖方在第一个购买日期之前相互商定的有关该适用池中每项合同的附件 F中规定的信息的数据磁带。

“违约合同”是指（i）在被融资车辆的收回日期（以及任何赎回期届满）之后已经过90天的任何合同，（ii）出售被收回的融资车辆的收益已由服务商收到，或（iii）已注销的合同。

“拖欠合同”是指除违约合同外的任何合同，（i）就该合同所欠的任何预定定期付款在30天内或自到期付款日期起仍未支付；或（ii）根据催收政策将被归类为拖欠的合同。

“确定日期”是指从第三个购买日期发生的日历月开始的每个完整日历月的最后一天。

“生效日期”是指满足本协议第6.1节和第6.2节所述所有条件的日期。

“电子合同”是指根据《UCC》第9-102（31）节并经其定义构成“电子动产票据”的合同。

“合格合同”是指，截至任何确定日期，任何符合以下各项资格标准的合同，截至适用于该合同的相关截止日期：

“结束日期”是指2026年1月31日。

“e-Vault Provider”是指eOriginal，Inc。

“结束日期”是指2026年1月31日。

“终止事件”具有服务协议中规定的含义。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“FICO”意为Fair Isaac Corporation。

“融资车辆”是指，就任何合同而言，相关的新的或旧的摩托车，连同其所附的所有设备、附件和附件，为债务人在该合同下的债务提供担保。

“融资便利”是指融资借款人将购买的合同（或买方的权益）作为抵押品质押给贷款人的任何交易。

“政府权力机构”是指任何政府、其任何州或其他政治分支机构以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，并对适用的人具有管辖权，包括为免生疑问任何银行或证券监管机构，包括任何自律组织。

“Gramm-Leach-Bliley法案”是指1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》及其实施条例的标题V，可能会不时修订。

“哈雷戴维森证券化交易”是指卖方或其任何关联公司根据发售备忘录或发售通函发售资产支持证券并以合同直接或间接方式全部或部分作抵押的任何期限、循环或其他直接配售、私募配售、规则144A、公开或其他资本市场交易，其中资产支持证券是根据发售备忘录或发售通函发售的。

“HDCC”意为内华达州的公司哈雷戴维森 Credit Corp.。

“可赔偿索赔”是指任何第三方对任何索赔的任何主张，或任何第三方对任何法律或监管程序、仲裁或诉讼的启动的任何主张，对此，赔偿人有义务或可能有义务提供赔偿。

“受偿方”是指每一方、其关联公司以及每一方的高级职员、受托人（包括所有者受托人）、董事、成员、雇员、代表、股东、代理人、顾问和律师就可获赔索赔向另一方寻求赔偿。

“赔偿人”是指本协议的一方就可赔偿的索赔对受赔偿方进行赔偿。

“初始定价期间”是指[***].

“破产事件”指，就某特定人士而言，该人士须（a）提出呈请或启动法律程序（1）以利用任何破产法或（2）为该人士或与其全部或实质上全部财产有关的委任受托人、保管人、接管人、清盘人或类似官员，或为其事务的清盘或清算，（b）同意或不反对针对该人士或就该人士或其全部或实质上全部财产而提出的任何该等呈请或法律程序，或任何该等非自愿呈请或程序在其提出或启动后六十（60）天内不得被驳回或中止，或有管辖权的法院、机构或其他监督当局不得就该呈请或程序颁布或命令救济，（c）书面承认其一般无法在债务到期时偿付其债务，（d）为其债权人的利益作出转让，（e）自愿暂停偿付其义务，或（f）为促进上述任何一项而采取任何行动。

“破产法”是指《破产法》和所有其他适用的清算、监管、破产、暂停、安排、重新安排、接管、破产、重组、暂停付款、资产和负债编组或不时生效的、普遍影响债权人权利的类似债务人救济法律。

“破产程序”是指就任何人而言，根据任何破产法，该人的任何破产、无力偿债、安排、重新安排、监管、暂停、暂停付款、债务重新调整、重组、接管、清算、资产和负债编组或与其有关的类似程序。

“二级绩效触发事件”是指[***].

“留置权”是指任何担保权益、留置权、押记、质押、股权或任何种类的产权负担。

“贷款与价值比率”是指，在任何确定日期，就任何合同而言，（a）其分子应等于相关合同的未偿本金余额，以及（b）其分母应为担保该合同的相关融资车辆的金额价值（反映在N.A.D.A.或评估指南中，并考虑到该融资车辆的具体特征和估计里程）的零头的百分比等值。

“损失”是指所有索赔、诉讼、责任、判决、处罚、税款、损失、损害赔偿以及合理和记录在案的自付费用和开支，包括合理和记录在案的自付律师费和开支（包括律师和其他专家的合理和记录在案的费用和开支，以及受赔偿方在本协议项下的权利（包括被赔偿方对赔偿人的任何赔偿或其他义务的任何诉讼、索赔或诉讼）的强制执行有关的开支）；但前提是，“损失”一词不应包括因任何义务人未就任何合同付款而造成的信用或相关损失。

“重大不利影响”是指，就任何人和任何事件或情况而言，对（i）该人的业务、财务状况、运营、业绩或财产，（ii）本协议或任何其他基本文件的有效性或可执行性，或买方购买的合同的收款的重要部分或为买方购买的合同提供担保的融资车辆上的担保权益的有效性、可执行性或可收回性产生重大不利影响，或（iii）该人履行其在本协议或其作为一方的任何其他基本文件项下义务的能力。

“计量期间”是指，自任何确定日期起，在生效日期之后发生的每一个连续十二（12）个月期间。

“每月期间”是指从一个历月的第一天（包括该历月的第一天）到该历月的最后一天（包括该日历月的最后一天）的期间；但条件是，第一个每月期间应从生效日期开始，并在发生生效日期的历月的最后一天结束。

“摩托车”是指由哈雷戴维森的子公司或某些其他制造商制造的摩托车，如数据带所述。

“净清算收益”是指，就任何违约合同而言，在出售或以其他方式处置被融资车辆时实现的收益，包括由原始交易商因违反保证而回购该融资车辆时实现的收益，以及在支付由此产生的所有合理费用后，与该融资车辆有关的任何保险的收益，在所有情况下，连同与该违约合同有关的任何追索权的实际收益以及服务商收到的与违约合同有关的任何处置后收益或其他金额。

“非不排除税”是指除（i）对某一缔约方征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税款和（ii）就某一缔约方而言，因该缔约方与征收该税款的政府当局的管辖权之间存在或以前的联系而对该缔约方征收的任何税款（但仅因该缔约方已根据本协议或其他基本文件执行、交付或履行其义务或收到或强制执行的付款而产生的任何此类联系除外）以外的任何税款。

“NPI”是指1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》Title V和包括美国联邦贸易委员会关于消费者金融信息隐私规则（16 C.F.R. Part 313）在内的实施条例所定义的有关义务人的非公开个人身份信息。

“销售通知”是指就任何购买日期而言，随附的基本上以附件 A形式出现的销售书面通知。

“终止通知”是指一方的书面通知，通知另一方该方选择终止本协议，并说明根据本协议终止该协议的依据。

“义务人”是指就合同而言，被融资车辆的购买者或共同购买者或其他在合同项下欠付款项的人。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“要约目标短缺”是指，就任何目标计量日期而言，金额等于（x）（i）适用要约目标减（ii）“适用要约目标”（定义见加拿大总PSA）的美元等值金额减去（y）（i）的总和在计量期内卖方向买方提供的所有合格合同的总截止日期总未偿本金余额对应该目标计量日期和（ii）加拿大卖方在与该目标计量日期相对应的计量期间内向买方提供的所有“合格合同”（定义见加拿大总PSA）的“截止日期总未偿本金余额”（定义见加拿大总PSA）的总美元等值金额；但如果该金额低于零，则应将该要约目标短缺视为零。

“要约合同”是指，就任何销售通知而言，卖方已向买方要约出售的合同（连同相关权利），如该销售通知中所述。

“原始融资金额”是指，就合同而言，截至该合同产生之日，根据合同垫付的本金总额支付融资车辆的购买价格。

“Originator”意为Eaglemark储蓄银行。

“未偿本金余额”是指，就一份合同和截至任何日期，原始融资金额减去：

（i）在该可分配予本金的日期前从有关债务人或其代表收到的付款；及

（ii）在该日期前出售或以其他方式处置相关融资车辆而变现的任何收益，可就该合约分配予本金。

“母公司控制权变更”具有《股东协议》规定的含义。

“当事人”是指，就每一份基本文件而言，作为该基本文件当事人的每一人，及其允许的继承人和受让人。

“母公司控制权变更”具有《股东协议》规定的含义。

“许可留置权”（a）根据任何基本文件设定的留置权，（b）就任何融资车辆、与融资车辆相关的所有权证书上注明的有利于所有权留置权持有人的留置权，（c）税务留置权、机械师留置权和任何其他因对摩托车实施法律而附加的、仅因相关义务人的作为或不作为而产生的留置权，以及（d）内华达州税务局于3月12日提交的留置权，Washoe County Record中的2021，卖方应在签署日期的三十（30）天内（或买方合理酌情议定的较后日期）提供解除证明。

“许可修改”具有服务协议中规定的含义。

“人”是指任何法人，包括任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“PII”是指（a）单独或与其他容易获得的数据相结合而识别或可用于识别个人身份的任何信息；（b）与义务人有关的任何其他敏感或个人身份信息或任何形式（口头、书面、图形、电子、机器可读或其他）的记录，包括：义务人的姓名、地址、电话号码、社会安全号码、驾驶证或其他政府身份标识以及生物特征信息；义务人与卖方、服务商或买方存在关系的事实；（c）义务人的任何其他数据或与其有关的任何其他数据，使用，其访问或保护受任何适用的隐私法监管。

“定价模型”是指基本上采用本协议所附附件 E中所述形式的定价模型，该定价模型应被视为与重定价确认书的交付有关的自动更新。

“Prime Contract”是指发起时FICO评分大于640且小于740的由义务人发起的合同。

“本金”是指，就任何合同的任何特定部分或因任何合同而支付的款项而言，该部分（如有）等于或应适用于（视情况而定）根据其条款确定的合同的原始本金金额。

“定价模型”是指基本上采用本协议所附附件 E中所述形式的定价模型，该定价模型应被视为与重定价确认书的交付有关的自动更新。

“隐私法”是指所有相关司法管辖区的所有适用的隐私和数据安全法以及据此颁布的法规，包括：GLBA/P条例；公平信用报告法/V条例；加州金融信息隐私法；加州消费者隐私法和相关法规；联邦贸易委员会法；电话消费者保护法；2003年CAN-SPAM法；州数据泄露和数据安全法（包括纽约州金融服务部对金融服务公司的网络安全要求，23 NYCRR 500）；国际数据保护和安全法，包括欧洲议会和理事会的指令95/46/EC以及，生效时，则适用《通用数据保护条例》；以及与PII的处理、隐私、使用、保护和安全相关的类似的地方、州、联邦和国际法律。

“购买日期”是指，就适用的集合而言，并在符合本协议第4.1（a）节的规定下，卖方签署并交付相关销售通知以及买方支付购买价款的日期，除非卖方与买方另有约定，该日期应发生在每个日历月的第15天（如果该第15天不是营业日，则为下一个营业日）；但初始购买日期应为2025年10月30日。12月15日，2025年，如果背书金库条件已在满足背书金库条件后的卖方和买方共同商定的日期或其他日期满足，但在任何情况下均不得迟于满足背书金库条件后的三（3）个工作日。

“购买价格”是指，就根据本协议条款将在任何适用池中购买的合同而言，由定价模型确定的金额。

“购买目标短缺”是指，就卖方与加拿大卖方已集体向买方提供足够数量的合格合同和/或“合格合同”（定义见加拿大总PSA）以满足适用的购买目标的任何目标计量日期而言，金额等于适用的购买目标减去（i）在计量期内出售给买方的所有“合格合同”（定义见加拿大总PSA）的“截止日期总未偿本金余额”（定义见加拿大总PSA）的总美元等值金额之和，以及（ii）卖方在计量期内出售给买方的所有合格合同的截止日期总未偿本金余额，在每种情况下，对应于该目标计量日期；但如果该金额低于零，购买目标短差应视为零。

“已购合同”是指买方根据本协议条款购买的任何合同；但条件是，一旦卖方根据本协议条款对已购合同进行任何回购，该合同即不再是已购合同。

“购买的财产”是指买方根据本协议条款购买的每份合同及其相关权利的统称。

“买方”是指KKR Morrow信托，一家特拉华州的法定信托，及其允许的继承人和受让人。

“买方终止选择权”具有本协议第2.3（b）节中规定的含义。

“买方金库分区”是指以买方的名义，对服务商与电子金库提供商建立的“电子金库系统”进行隔离的单独金库分区。

“应收款”是指，就任何合同而言，在相关截止日期之后，根据该合同应付的所有款项，包括根据该合同应付给卖方的所有定期付款和其他款项（不包括保证金、预付款或滞纳金或罚款、退回的物项费用、交易付款费用、加工费和所有其他额外收费和费用、以补偿或赔偿方式应付的金额以及销售税、货物和服务税、统一税或适用于该合同的其他税）。

“重组”是指买方或买方的任何关联公司以整笔贷款出售交易、由向公共或私人资本市场出售的证券提供资金的证券化交易或由资产支持的商业票据管道提供资金的形式对所购买的财产或其任何部分或所购买的财产（如背书PSA中对该术语的定义）或其任何部分进行的处置，或上述情况的任何组合；但重组不应包括（a）任何合同将由卖方或其关联公司促成的任何交易，或（b）任何哈雷戴维森证券化交易。

“记录”是指所有合同、簿册、记录、报告和其他文件和信息（包括在可通过卖方控制的现有软件获得的范围内，卖方数据库中维护的所有数据的硬拷贝、磁带、磁盘和打孔卡），由卖方就所购财产和融资车辆及相关义务人维护。

“产权登记官”是指对任何国家、负责登记和颁发与机动车相关的所有权证书及其留置权的政府机构或机构。

“监管机构”是指对一方具有管辖权的任何联邦、州或地方监管机构或其他政府机构或当局。

“重新留置费用”是指根据第2.5节发生重新留置触发事件后，与修改所有权证书相关的任何费用。

“重新留置权触发事件”指（i）卖方或发起人的破产事件或（ii）在服务协议项下由HDCC担任服务商时终止事件的发生和持续。

“报告日期”具有服务协议中规定的含义。

“重新定价确认”是指以本协议所附的附件 D形式进行的实质上的确认。

“重定价通知”是指本协议的任何一方向本协议的另一方交付的通知，其中提议在该重定价通知中规定的下一个重定价期间开始时或之后，针对将购买和服务的所有适用池，对买方将获得的每份合同的定价模式进行修改。

“重新定价期”是指[***].

“回购价格”是指，就已回购合同而言，金额等于（a）等于（i）购买价格减去（ii）等于买方收到的与该已回购合同相关并适用于该已回购合同未偿本金余额的所有收款的金额之和，加上（b）截至该确定日期就该已回购合同按合同利率计算的任何应计未付利息。

“回购合同”是指卖方根据本合同第8.1节已回购或被要求回购的合同。

“负责人员”是指，就任何人而言，首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库或助理司库、控制人、董事、秘书或助理秘书，或该人的其他类似人员。

“产权登记官”是指对任何国家、负责登记和颁发与机动车相关的所有权证书及其留置权的政府机构或机构。

“监管机构”是指对一方具有管辖权的任何联邦、州或地方监管机构或其他政府机构或当局。

“重新留置费用”是指根据第2.5节发生重新留置触发事件后，与修改所有权证书相关的任何费用。

“重新留置权触发事件”指（i）卖方或发起人的破产事件或（ii）在服务协议项下由HDCC担任服务商时终止事件的发生和持续。

“权利”是指，就任何合同和被融资车辆而言，以下各项：

“报告日期”具有服务协议中规定的含义。

“负责人员”是指，就任何人而言，首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库或助理司库、控制人、董事、秘书或助理秘书，或该人的其他类似人员。

“制裁”是指OFAC（包括根据OFAC条例）、美国国务院、联合国安理会、欧盟、法兰西共和国、英国财政部和/或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“被制裁国家”是指在任何时候，作为任何全面制裁的对象或目标的政府、国家或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人（除非该人拥有在该国家或地区进行业务交易的适当许可证或以其他方式获准在该国家或地区经营、组织或居住而不违反任何制裁）或（c）由（a）或（b）条所述任何人控制的任何人。

“预定承诺终止日期”是指生效日期的七周年；条件是，如果买方在生效日期的五周年之前12个月发出书面通知，表明经过善意努力，买方未能将其在本协议第2.1（b）节下的剩余义务转让给关联公司，则预定承诺终止日期应指生效日期的五周年。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

「服务商」指HDCC，作为所购物业的服务商，或服务协议项下该物业的任何许可承继人或受让人。

“服务协议”是指服务商与买方之间于2025年7月30日签署的某些服务协议。

“结算日”具有服务协议中规定的含义。

“签署日期”是指2025年7月30日。

“溶剂”是指，就任何人而言，在任何时候，（a）该人的财产的公允价值大于该人的负债金额（包括有争议的，或有负债和未清偿负债）作为该价值成立，并为《破产法》第101（31）条的目的评估负债；（b）在该人的有序清算中，该人的财产的当前公平可销售价值不低于在其债务成为绝对和到期时支付该人对其债务的可能负债所需的金额；（c）该人能够在其财产上变现并支付其债务和其他负债（包括有争议的，或有负债和未清偿负债）在正常业务过程中到期；（d）该人不打算、也不认为会在该等债务和负债到期时产生超出该人支付能力的债务或负债；（e）该人没有从事业务或交易，也不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。

“州”是指美国50个州中的任何一个州，或哥伦比亚特区。

“股东协议”是指由特拉华州公司哈雷戴维森金融服务公司、威斯康星州公司哈雷戴维森公司和特拉华州有限责任公司Morrow OpCo Aggregator LLC签署并在其之间签署的日期为生效日期的某些股东协议。

“次级合同”具有服务协议中规定的含义。

“次级合同”是指在发起时FICO评分等于或小于640的由债务人发起的合同。

“Superprime Contract”是指发起时FICO评分等于或大于740的债务人的合同。

“认购协议”指特拉华州公司哈雷戴维森 Financial Services，Inc.与特拉华州有限责任公司KKR Morrow OpCo Aggregator LLC于2025年7月30日签署的某些认购协议。

“附属”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：（a）如果一家公司，在选举董事、代表或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数，以及指定该等董事、代表或受托人的多数的权利，在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合；或（b）如果有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体，则该有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的股票总投票权（或同等所有权权益）的多数在当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一人或多人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体中拥有多数所有权权益，如果该人或多人应被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的多数收益或损失，并应是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的管理成员、董事总经理或其他理事机构或普通合伙人。

“有形合同”是指以有形动产票据为凭证的任何合同。

“目标计量日期”是指紧接适用的计量期间最后一天的下一个月的第15天（如果该第15天不是营业日，则为下一个营业日）。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“第三方比例”是指，在确定的任何日期，对于不是证券化发起人或发起人的关联公司（各自为“第三方”）的每一个合同出卖人进入相关证券化的零头，以百分比表示，其分子为该第三方适用的“合同出资金额”，即该第三方向证券化出售的合同相互约定的公允市场价值，其分母为该发起人、其关联公司和各第三方的该等适用合同出资金额的总和。

“Title Lien Holder”是指Eaglemark Savings Bank或其受让人（或买方书面认可的任何其他名称）。

“UCC”是指在本协议生效之日并在纽约州不时生效的《统一商法典》，但前提是，如果由于强制性法律规定的原因，任何担保物上的担保权益的完善或完善或不完善的效果或优先权或本协议项下任何补救措施的可用性受任何其他司法管辖区在本协议生效之日或之后生效的《统一商法典》管辖，“UCC”是指就本协议有关该等完善或完善或不完善的效果或该等补救措施的优先权或可用性的规定而言，在该等其他司法管辖区有效的统一商法典。

“美元等值金额”具有加拿大Master PSA中阐述的含义。

*****

附件b

服务协议

见附件。

本附件的某些部分已根据S-K条例第601（b）（2）和（10）项进行了编辑，并在适用时标有“【***]”来表示在哪里进行了删节。

执行版本

透过日期为2025年10月30日的第一次修订而符合

服务协议

之间

KKR Morrow Trust，
作为购买者，

和

哈雷-戴维森信贷公司，

作为服务者

截至2025年7月30日

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本服务协议的日期为2025年7月30日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，简称“本“协议”），由特拉华州法定信托公司KKR Morrow Trust作为某些合同的所有者（“买方”）与内华达州公司哈雷戴维森Credit Corp.（“HDCC”）作为服务商（仅以服务商身份，连同其继任者和受让人，“服务商”）订立。

然而，买方希望根据卖方与买方之间的日期为2025年7月30日的特定（i）总买卖协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订，“远期流动购买协议”）及日期为2025年7月30日的（ii）背书买卖协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订，“背书购买协议”）不时取得及/或已向HDCC（“卖方”）取得若干合约，及连同远期流动购买协议，「销售协议」）；及

然而，服务商愿意根据本协议规定的条款和条件为所购买的合同提供服务。

因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义。

此处使用且未另行定义的大写术语应具有远期流动购买协议附录A中赋予此类术语的含义。

“协议”指根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的本服务协议。

“已注销合同”是指（i）服务商已根据收款政策善意确定就该合同已收到预期可收回的所有金额，或（ii）任何付款的全部或任何部分逾期150天或更长时间的任何合同。

“收款账户”是指以买方的名义并为买方的唯一和专属利益在Citibank，N.A.无息信托账户持有的存款账户及其在收款账户银行（或双方共同同意的其他金融机构）持有的所有相关子账户，其账户号码将在为本协议的目的而在第一个购买日期之前设立并提供给服务商。

“收款账户银行”是指Wilmington Trust，National Association，不以个人身份，而仅作为本协议下的收款账户银行。

“收款政策”是指服务商的服务和收款指南、政策和程序，包括作为本协议的附件 D于生效日期生效的指南、政策和程序，这些指南、政策和程序可能会根据第5.03节不时修订、修改、重述、替换或以其他方式补充。

“合同档案”是指，就每一份已购买的合同而言，（a）已购买的合同原件（或就“电子动产票据”而言，其“权威副本”），包括已执行的本票和担保协议或义务人义务的其他证据，（b）摩托车的原始所有权证书和（如适用）留置记录证书，或者，如果该所有权证书尚未签发，则该所有权证书的所有权证书申请，或所涵盖的摩托车的担保权益的其他适当证据；（c）所购合同的转让；（d）任何修订、修改或补充所购合同的协议（包括但不限于任何延期协议）的正本（或就“电子动产票据”而言，“权威副本”（引号中的术语）），包括但不限于任何延期协议；（e）服务商掌握的证明存在涵盖该摩托车的实物损害保险的任何文件；（f）原始信用申请，或其副本，由义务人完全执行；（g）就发起过程中的摩托车融资向义务人提供并由服务商管有的任何监管通知和要求披露。

“习惯式服务做法”具有第5.02节规定的含义。

“截止日期”是指，（x）就根据远期流动购买协议出售并在与销售通知有关的任何合同附表补充文件中确定的每份合同而言，该销售通知中指明并经买方批准的“截止日期”，以及（y）就根据背书购买协议出售的每份合同而言，背书购买协议中定义的“截止日期”作为该术语。

“生效日期”是指2025年7月30日。

“终止事件”是指第8.01条规定的事件。

“受偿方”具有第5.11条规定的含义。

“滞纳金”是指义务人在合同上支付的任何滞纳金。

“合同清单”是指识别每份已购买合同的清单，其中列出（a）确定每份合同和（b）就每份已购买合同列出（i）截止日期未偿本金余额总额，（ii）应向债务人支付的每月付款金额，（iii）合同费率和（iv）到期日，因为该清单由服务商根据销售协议的条款就买方的购买或卖方回购所购买的财产不时修订。

“密码箱”是指由本合同的附件 C上标识的密码箱银行维护的邮政信箱以及此后为接受所购买合同上的藏品而设立的任何其他密码箱。

“密码箱账户”是指在本合同的附件 C上标识的密码箱银行以及以后为接受所购买合同上的收款而设立的任何其他账户中维持的账户。

“密码箱协议”指自2009年7月14日起，HDCC、纽约梅隆银行和某些其他人就密码箱账户签订的经修订和重述的关于密码箱管理的协议，除非该协议应根据其条款终止，在此情况下，“密码箱协议”指上述各方可接受的该等其他协议，其形式和实质内容。

“密码箱银行”是指维护密码箱账户并在本协议的附件 C或其任何继承者上标识的金融机构以及维护密码箱账户的任何其他金融机构。

“损失”是指所有索赔、诉讼、责任、判决、处罚、税收、损失、损害赔偿以及合理和记录在案的自付费用和开支，包括合理和记录在案的自付律师费和开支（包括合理和记录在案的律师和其他专家的费用和开支，以及受赔偿方执行受赔偿方在本协议项下的权利（包括提起的任何诉讼、索赔或诉讼）的费用）；但前提是，“损失”一词不应包括由于任何债务人未就任何已购买合同付款而造成的信用或相关损失。

“清算净损失”是指，就每个报告日而言，截至紧接该报告日之前的任何一个月期间的最后一天，就截至该日期已成为或已成为违约合同的所有已购买合同而言，（a）成为违约合同的所有此类已购买合同（截至其成为违约合同的相应日期）的未偿本金余额超过（b）就成为违约合同的所有此类已购买合同收到的清算收益净额的金额（如有）。

“净资产”是指，截至任何财政季度末，（i）截至该日期的母公司总资产减去（ii）截至该日期的母公司总负债，在每种情况下均按合并基础计算，并根据一致适用的公认会计原则确定。

“高级职员证书”指由主席、总裁、副总裁、司库、助理司库、财务总监、财务总监、助理财务总监、秘书或助理秘书签署的任何交付该证书的人的证书，并交付予须交付该证书的人，包括根据任何须由服务人员签立的基本文件交付的任何证书。就服务人员的人员证书而言，至少有一名签署人员必须是服务人员。除非另有指明，本文对高级人员证书的任何提述，均须指服务人的高级人员证书。

“母公司”是指哈雷戴维森金融服务公司。

“允许的修改”是指对所购合同条款的任何更改或修改，包括所购合同的付款时间或金额，如下所述：

（a）因应适用法律的要求而对所购合同条款作出的任何变更或修改；

（b）根据征收政策批出的购买合约条款的任何更改或修改；

（c）所购合同的合约费率的任何变动，如果服务商善意地确定此种变动需要遵守适用法律，只要在使合约费率变动生效后，买方所购合同组合的加权平均合约费率作为一个整体不降低超过25个基点；或者

（d）对所购合同条款的任何变更或修改，如果服务商在其合理判断中认为此类变更或修改将提高此类所购合同的可收回性；

但条件是，服务商不得根据上述（b）或（d）条更改或修改已购买的合同，除非此类更改或修改是（i）部级性质或（ii）对于违约的债务人，或根据服务商的判断，此类违约是合理可预见或即将发生的，并且更改或修改是解决或防止此类违约的可取之处。

“投资组合与结算报告”具有第9.02节规定的含义。

“Prime Contract”是指在发起时FICO评分等于或大于640的由债务人发起的合同。

“已购合同”是指买方根据远期流动购买协议或背书购买协议的条款购买的任何合同；但条件是，在卖方根据远期流动购买协议或背书购买协议的条款对已购合同进行任何回购时，就本协议项下服务商的服务义务而言，该合同不再是已购合同。

“购买日期”是指买方根据适用的销售协议条款获得任何合同的每个日期。

“报告日”指第十五届（第十五届6^第）在本协议期限内的每个日历月的一天，或如该日不是营业日，则为下一个营业日，本协议项下的第一个此类报告日期自2025年12月15日11月6日开始。

“Servicer”是指内华达州的公司哈雷戴维森 Credit Corp.，直到本协议项下的任何服务转让，其后是指根据下文第八条就本协议项下服务商的职责和义务所要求的继任者服务商或其继任者。

“服务人费”是指，就任何一个月期间而言，（a）（x）的乘积的十二分之一的总和就主要合同而言，[***]%每年或（y）就次级合约而言，[***]%年息及（b）买方于该月期开始时拥有的所有已购合约（已注销合约除外）的未偿本金余额总和；但就任何已购合约的购买日期而言，该等已购合约的未偿本金余额须于相关截止日期计算。每个月期间的服务者费将由服务者计算，并包含在每个投资组合和结算报告中。

“服务费用”是指，就任何已购买的合同而言，服务商根据习惯服务惯例为履行其在本协议项下的职责而产生的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于电汇费用、与建立、维持或转换收款账户相关的费用（包括银行就关闭现有账户、开设新账户以及将金额转移至该等新账户而征收的任何费用或收费，以及与强制执行已成为违约合同的任何已购买合同以及收回确保该违约合同的摩托车相关的成本和费用（包括但不限于与清算、与相关摩托车有关的任何拍卖、油漆、维修或翻新费用）。每个月期间的服务费用将由服务商计算，并计入每个投资组合和结算报告。

“服务人员”是指服务人员参与或负责所购合同的管理和服务的任何人员，其姓名出现在服务人员向买方提供的官员证书中出现的服务人员名单上，该名单可能会不时修订。

“服务转移”具有第8.03（a）节赋予的含义。

“结算日”是指，就任何月份期间而言，该月份期间的报告日期后的第三（3）个营业日。

“次级合同”是指发起时FICO评分低于640的产生于债务人的合同。

“继任者服务商”具有第8.03（b）节赋予的含义。

“补充服务费”是指，就任何月度期间而言，（i）服务商在该月度期间收到的滞纳金罚款以及（ii）服务商在该月度期间收到的延期费、便利费和其他类似费用的总和。每个月期间的补充服务费将由服务商计算，并计入每个投资组合和结算报告。

“美国”是指美利坚合众国。

第1.02节条款用法。本协议适用以下建造和使用规则：

（a）本协议和依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中所使用的，本协议或任何此类证书或其他文件中未定义的会计术语，以及本协议或任何此类证书或其他文件中部分定义的会计术语，在本协议未定义的范围内，具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义。如果本文或任何此类证书或其他文件中的会计术语定义与此类公认会计原则下的此类术语的含义不一致，则本文、此类基本文件或任何此类证书或其他文件控制中包含的定义不一致。

（b）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语是指本协议整体，而不是指其任何特定条款或细分。本协议中对“条款”、“部分”或其他细分或附件的提述，除非上下文另有要求，均指本协议的条款、部分或细分或附件。“包括”是指“包括但不限于”。“或”这个词并不是排他性的。

（c）本协定所载定义同样适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。

（d）本协议中定义或提及的任何协议、文书、法规或条例是指不时修订、修改或补充的协议、文书、法规或条例，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规，并包括（在协议或文书的情况下）对其所有附件和纳入其中的文书的提及。

（e）除本文另有规定外，对“美元”或“$”的提及应为美元。

（f）除非适用的基本文件中另有说明，在计算从指定日期到以后指定日期的一段时间时，“从”一词是指“从并包括”，“通过”一词是指“到并包括”，“到”和“直到”两个词都是指“到但不包括”。

（g）日期和时间应分别指芝加哥日期和芝加哥时间。

第二条

服务员订婚

第2.01款任命。买方特此聘请服务商履行，且服务商特此同意在本协议的整个期限内，根据并遵守本协议的条款、契诺和规定，就每一份已购买的合同履行下文第五条所述的某些服务职能。买方承诺并同意，它应向服务商提供服务商为履行其在本协议项下的职能而合理要求的额外信息。

第2.02节合同采购。

（a）本协议应在买方根据适用的销售协议购买该已购买合同的购买日期自动对任何已购买合同生效，并且服务商应代表买方从每个此类购买日期及之后开始按照本协议就该已购买合同规定的条款和条件履行服务职能。

（b）在买方根据销售协议购买所购财产的每个购买日期，卖方应向服务商交付所购合同的时间表和相关合同文件。在收到该等所购合同附表及相关合同档案后，服务商应根据适用的销售协议的要求，向买方和卖方交付有关该等所购合同及相关合同档案的保管收据。服务商应保留一份当前的合同清单，以反映服务商所服务的所有已购买合同。服务商的投资组合和结算报告将被视为修改合同清单，以反映在生效日期后的每个月根据本协议增加或移除购买的财产。

第三条

代表、授权书和盟约

第3.01节关于服务人的陈述和保证。服务商在生效日期和每个购买日期向买方声明并保证：

（a）组织和良好信誉。它已得到适当组织，并在其成立的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力，以拥有或租赁其财产并按目前进行的业务开展其业务，现在拥有所有必要的权力、权力和合法权利，以拥有或租赁其财产并按目前进行的业务开展其业务，包括为所购合同和其他所购财产提供服务，但不能单独或合计提供服务的不遵守情况除外，合理预期会导致重大不利影响。

（b）适当资格。它具有开展业务的适当资格，信誉良好，并已在财产所有权或租赁或开展其业务需要此类资格、许可或批准（包括（如适用）所购合同的服务）的所有法域获得所有必要的许可和批准（包括不遵守情况，但不遵守情况不能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（c）权力和权威；适当授权。其（i）拥有一切必要的权力、权限和合法权利，以（a）执行和交付其作为一方当事人的基本文件和（b）执行其作为一方当事人的基本文件的条款，以及（ii）已采取一切必要行动授权执行、交付和履行其作为一方当事人的基本文件，并根据本协议的条款和条件转让或授予其转让的资产的担保权益。

（d）具有约束力的义务。其作为一方当事人的基本文件已由其正式签署和交付，并构成其根据其条款、条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、监管、接管、清算或其他法律以及一般衡平法原则的限制，无论此类可执行性是在衡平法程序中还是在法律中被考虑。

（e）没有违反。其作为一方的基本文件所设想的交易的完成及其条款的履行不会（i）与其形成文件或其受约束的任何协议相冲突、导致任何违反其任何条款和规定，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）的违约，（ii）导致对所购财产设定或施加任何留置权，但许可留置权除外，或（iii）违反任何适用法律或任何法院或对服务者或其任何财产具有管辖权的任何联邦或州监管机构或行政机构的任何命令或法令，但在每种情况下，不遵守无法单独或总体合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

（f）无诉讼。任何对服务人或其任何财产具有管辖权的法院、法庭或政府机构的诉讼或行政程序，或任何对服务人或其任何财产具有管辖权的政府当局的调查，目前都没有待决，或据服务人所知，以书面威胁（i）主张本协议及其作为当事方的其他基本文件无效，或（ii）寻求任何可能对买方履行其根据，或本协议及其作为当事方的其他基本文件对服务商的有效性或可执行性。

（g）所需的所有同意。任何人或任何政府当局为适当执行、交付和履行其作为缔约方的基本文件所需的所有批准、授权、同意、命令、许可或其他行动均已获得，但不遵守情事除外，这些不遵守情事无法单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（h）遵守情况。它在其作为缔约方的任何基本文件的任何重大方面都没有违反，并且它遵守了它所受的所有适用法律，但不遵守的情况除外，这些不遵守情况无法单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（i）偿付能力。服务商是有偿付能力的，并且没有任何自愿或非自愿的破产申请是由或针对该服务商提出的，也没有任何服务商为债权人的利益提出要约或转让或妥协，并且该服务商不会因本协议所设想的交易的完成而资不抵债。

（j）征收政策。在遵守第5.03节的规定下，自生效之日起，本协议随附一份真实、正确的收款政策副本，作为附件 D。

（k）数据隐私。它维护（i）有关PII安全和保密的书面政策和程序，以及（ii）买方在所有重大方面遵守所有隐私法和内部政策的记录。

第3.02条服务人的契约。直至本协议终止，服务商与买方订立并同意如下：

（a）数据隐私。它将在所有重大方面保持买方的记录，遵守有关PII安全和保密的所有隐私法以及内部政策和程序，并将向买方提供与买方信息有关的任何重大违约通知。

（b）不呈请。在买方与合同有关的任何融资融资已全额支付之日后一年零一天的日期之前，它不得根据任何法域现行或以后有效的任何破产、重组、清算或破产法或法规启动或与任何其他人一起启动针对买方的任何程序。

（c）遵守情况。它将遵守（i）所有适用的法律，但不能单独或总体合理预期不会对买方或任何已购合同或本协议所设想的任何交易产生重大不利影响的不遵守情况除外，以及（ii）《远期流动购买协议》第8.21节和第8.22节关于已购合同的要求。

第四条

所购合同的保管

第4.01节所购合同的保管。

（a）在符合本条4.01的条款及条件下，每份合约档案的内容须由服务人或其保管人为买方作为其拥有人的利益及作为其代理人而持有及控制。服务商应将其与所标记的相关已购买合同相关创建的计算机文件标记，以反映该等已购买合同已由卖方根据适用的销售协议出售给买方，并应将该等已购买合同交付给买方保险库分区。服务人员特此接受此类任命和授权，并同意按照习惯服务惯例履行职责。

（b）服务商同意在其办公室或设施、或不时以书面通知方式向买方指明的其托管人之一的办公室或设施中保存相关合同档案，但如所购合同构成“电子动产纸张”，则其“权威副本”应由服务商在计算机系统中维护，以便服务商对该“权威副本”保持“控制”（引号中的术语具有在UCC中赋予它们的含义）。服务人可视需要临时移动个人合同档案或其中任何部分，无须通知，以按照习惯服务惯例进行收款和其他服务活动；

但条件是，服务商将采取一切必要行动，以维持买方在所购合同中的权益及其收益的完善性。

（c）服务人作为保管人，具有下列权力，并履行下列职责：

（i）代表买方持有或促使服务商的保管人持有合同档案，维护与每份已购买合同有关的准确记录，使其能够遵守本协议的条款和条件，保持其当前库存，并每年向买方证明其或其保管人继续保持对此类合同档案的管有权；

（ii）就获授权可查阅服务人员处所内合约档案的人，以及由服务人员的雇员为服务或任何其他目的而从其储存区提取的合约档案的收据，以书面执行并由服务人员签署的政策及程序；

（iii）代表买方注意与保管合同档案有关的所有细节；和

（iv）始终按照习惯服务惯例（引号中的术语具有《UCC》中赋予其的含义）维护或促使服务人的托管人维护完全执行的已购买合同的原件（或者，在“电子动产纸张”的情况下，是该已购买合同的“权威副本”）。

（d）在根据本条第4.01条履行职责时，服务人同意按照习惯服务惯例行事。服务商应迅速向买方报告其或其托管人未能按此处规定持有合同文件的任何情况，并应迅速采取适当行动对任何此类故障进行补救。作为合同档案的保管人，服务商进一步同意不主张所购合同或合同档案的任何合法或实益所有权权益，除非第5.07节规定。由于服务商在维护和保管合同档案方面的任何作为或不作为而可能对买方或此类受偿方施加、招致或主张的任何种类的任何损失，服务商同意赔偿买方和彼此的受偿方；但条件是，由于买方的重大疏忽或故意不当行为而导致的任何此类金额的任何部分，服务商将不承担责任。

第五条

为合同提供服务

第5.01节合同管理责任。服务商将有唯一的义务管理、管理、服务和对所购合同进行催收，并履行或促使履行所购合同持有人对义务人的所有合同和习惯承诺。买方应服务人员的合理书面要求，应向服务人员提供其认为必要或适当的任何习惯和合理的授权书或其他文件，以使服务人员能够根据本协议履行其服务和行政职责。特此指定服务人为本协议项下的服务人，直至根据第八条可能进行任何服务转让为止。

第5.02节护理标准。在根据本协议对所购合同进行管理、管理、服务和催收时，服务商将行使与服务商就服务商所服务的类似合同所行使的技能和谨慎程度一致的技能和谨慎程度，并且在任何情况下，其技能和谨慎程度不低于类似本票和担保协议的审慎服务商所行使的技能和谨慎程度（此种谨慎标准，即“惯常服务做法”）；但条件是，尽管有上述规定，服务商不得解除或放弃收取任何合同的未付余额的权利，除非（a）许可的修改或（b）就已成为违约合同的已购合同而言，服务商可根据其收款政策，解除或放弃收取该违约合同的未付余额的权利，以努力最大限度地对其进行收款；此外，但服务商应在其正常业务过程中并根据收款政策使用商业上合理的努力对违约合同进行追偿。

第5.03节征收政策。未经买方事先同意，服务商不得修改或修改其收款政策；但如发生任何此类修改或修改（i）符合习惯服务惯例，（ii）为遵守适用法律或根据任何政府当局的指示或指导作出，（iii）非实质性或行政性质的修改或修改，则无须买方事先同意，（iv）不会被合理预期会对合同的可收回性产生重大不利影响的情况，或（v）不时作为实施新做法的临时试点方案的一部分而实施的情况，这些做法既适用于所购买的合同，也适用于由服务商提供服务的类似合同。在对征收政策实施拟议变更所需的买方同意的范围内，买方应自收到之日起有十（10）个工作日来审查和批准拟议变更，除非买方在该审查期限届满之前以书面形式（为免生疑问，可通过电子邮件）通知服务商征收政策正在被拒绝以及此类拒绝的原因，否则此种更新的政策应被视为自动接受。对于未提出或实际购买的合同，买方不应拥有对收款政策的任何变更的核准权。在服务商向买方交付反映已批准（或视为已批准）变更的更新的收款政策后，该更新的收款政策应自动取代和取代作为本协议所附附件 D的先前版本的收款政策，而无需进行正式修订。

第5.04节记录。服务商在其作为本协议项下的服务商期间，应保持账簿和其他记录，以使买方能够确定每份所购合同的状态。

第5.05节检查。

（a）在本协议期限内，服务商应在正常营业时间内向买方及其授权代理人提供与所购合同有关的服务商账簿和记录的合理访问权限，包括但不限于内部审计报告、测试结果和政策，并将促使其人员协助买方或此类授权代理人对此类账簿和记录进行任何检查，并允许制作相同的副本。在不以其他方式限制审查范围的情况下，买方可以使用普遍接受的审计程序，核实每一份已购买合同的状态，并审查与此相关的记录是否符合根据第九条编制的投资组合和结算报告，以及是否符合本协议中所述的每一份合同的现有标准。尽管有上述规定，根据本条第5.05款，服务人没有义务提供对其合理和善意地认为属于NPI的任何信息、商业秘密或机密信息或其披露会对服务人与其律师之间的律师委托人特权产生不利影响或政府当局或适用法律禁止披露的任何信息的访问权限。每次此类检查（w）须在商业上合理的情况下提前三十（30）天通知后于正常营业时间进行，且在任何情况下此类通知均不得少于十（10）个工作日；（x）在商业上合理的情况下，应与根据远期流动购买协议进行的任何检查同时进行，（y）应要求服务商及其雇员不超过两（2）个工作日的承诺，以及（z）不得无理干扰服务商的业务运营或客户或雇员关系；但是，前提是，该等限制不适用于终止事件已发生且仍在继续的情况，但有关预先通知要求的情况除外，在终止事件已发生且仍在继续的情况下，预先通知要求应至少是一（1）个工作日前的书面通知。买方及其代表应遵守本协议和服务商的所有保密和安全要求。自截至2026年12月31日的日历年开始，买方不得要求检查超过每一历年一（1）次；但前提是，如果终止事件已经发生并仍在继续，则此种限制不适用。如果买方选择根据任何销售协议行使其检查和审计权，则买方应被视为已根据本条第5.05款和其他包含对卖方或服务商的检查和审计权的基本文件使用了一项检查和审计权。任何检查的所有成本和费用应完全由买方支付；但前提是，此种限制不适用于终止事件已经发生并仍在继续的情况。

（b）在任何其他合同买方根据其相关服务协议行使其检查或审计权利的范围内，服务商应在检查前提前二十五（25）天向买方提供书面通知（但无论如何，服务商应在不早于服务商收到该其他买方发出的行使检查或审计权利的通知后五（5）天向买方提供该通知），及买方有权在符合上述（a）条规定的条款及条件下，参与该等检查及审核。如买方选择参加该检查和审计，则买方应被视为使用了本条第5.05款规定的一项检查和审计权利。服务人应在单一、协调的检查或审计过程中合理提供所有相关资料和人员，不得要求重复检查或审计涉及相同或实质相似的范围。买方同意在合理可行的情况下真诚合作进行联合和合并检查或审计。

（c）在本合同期限内的任何时间，买方可在任何工作日索取合同清单的当前副本。

第5.06款收款账户；缴存款项。

（a）服务买方已以买方的名义为买方的唯一和专属利益建立并应维持收款账户。托收账户中的所有存款（包括所有投资收益，但不包括任何未支付的服务费和任何未支付的服务费用）均为买方的唯一财产。

（b）服务商须在切实可行范围内尽快（但在任何情况下均不迟于处理、接收及识别后的第二（2）个营业日）将由服务商直接收取的义务人或其代表支付的所有款项存入密码箱账户，包括：

（i）关于截止日期后收到的已购合同的本金、利息和其他金额（就本款而言，（a）（i）应包括密码箱账户中可分配给已购合同本金和利息的款项），服务商收到的所有此类金额；和

（ii）与所购合约有关的所有清算收益净额。

Lockbox账户中持有的所有此类金额不应受到任何留置权的约束，但允许的留置权除外。

（c）服务商应按以下方式申请就所购合同收到的收款：

（i）首先，就该购买合同的预定付款（包括应计利息和本金）；

（ii）第二，支付根据该所购合同到期及拖欠的任何开支及未付滞纳金或费用（如有的话）；及

（iii）第三，向任何剩余本金支付，直至该购买的合同全额支付为止。

（d）服务人须安排不迟于收到及识别该等款项后的第二（2）个营业日，将与该等已购买合约有关的所有收款存入该等款项的收款帐户。在每个结算日，服务商应将存入收款账户的所有资金汇入买方，根据相关投资组合和结算报告中包含的信息，应促使开户银行将相关月份期间的所有应计和未支付的服务费和所有服务费用汇入买方服务商指定的账户。

第5.07节强制执行。

（a）服务商将按照第5.02节的规定，就所购合同采取其判断将合理地最大限度地收到所购合同条款要求的所有付款的方式。服务商应利用其商业上合理的努力促使义务人将所购合同的所有款项支付至密码箱账户（直接通过向密码箱汇款，或间接通过直接借记、电话或互联网向服务商的账户付款，随后将从该账户向密码箱账户转账付款）。服务商将以商业上合理的方式就相关购买合同项下的违约后收回和处置摩托车采取行动，以期实现至少等于摩托车公平市场价值的收益。如果服务商确定最终不太可能全额支付所购合同的款项，服务商将按照其惯常的服务做法收回该所购合同的所有应付款项，包括在公开或私人出售时收回和处置相关摩托车或采取适用法律允许的其他行动。服务商将有权收回其在清算所购合同和处置相关摩托车方面产生的所有服务费用。

（b）服务商应按照习惯服务惯例，在可能的情况下以自己的名义或作为买方的代理人，起诉强制执行或收取所购买的合同。如果服务商选择启动法律程序以强制执行所购合同，则启动行为应被视为仅为收款目的而自动将所购合同转让给服务商。但是，如果在任何强制执行诉讼或法律程序中，认为服务商不能以其不是真正的利害关系方或有权强制执行所购合同的持有人为由不强制执行所购合同，则买方在其合理判断中认为适当时，特此授权以买方名义的服务商并授权其代表买方执行和交付任何和所有满足或取消文书，或部分或全部解除或解除文书及所有其他类似文书，就任何已购买的合同而言；但条件是，除非（i）该服务商已收到全额支付义务人所欠与此相关的所有本金、利息和费用，或（ii）该服务商根据收款政策接受短付或减少支付该已购买合同所欠的全部本金、利息和费用，否则该服务商无权解除、解除、终止或取消任何已购买的合同。

（c）服务商应根据习惯服务惯例对任何已购买合同行使对第三人的任何追索权。在行使追索权时，服务人被授权代表买方将成为违约合同的已购买合同或相关摩托车以创建追索权的文件中规定的价格重新分配给存在追索权的人；但条件是，服务人在对任何第三人行使前一句所述的追索权时，应以其判断将使相关已购买合同的总追偿最大化的方式这样做；然而，进一步规定，尽管有上述规定，只有在卖方根据销售协议不要求（i）重新获得该已购买合同或（ii）要求由卖方重新获得且卖方未履行该重新获得义务的情况下，作为其本身的服务商才能行使该追索权。

（d）服务商可放弃、修改或更改任何已购买合同的任何条款，或授予任何合同的延期、回扣或调整，如果此类行为构成许可的修改。

（e）服务商将不会在任何已购买合同的未偿本金余额中添加任何实物损坏或其他个人保险的保费，该保费是由服务商根据该已购买合同的条款代表义务人获得的，但可以根据习惯服务惯例，在已购买合同规定的情况下，就该保费产生单独的义务人义务。

（f）如服务人已代表买方收回一辆摩托车，则服务人须（i）就该摩托车维持实物损害保险，或（ii）在转售或其他处置前就该摩托车的任何损害向买方作出赔偿。服务者不得允许这类被收回的摩托车用于活跃的行业或业务，而是应按照习惯服务惯例在合理时间内处置该摩托车。

第5.08款买方配合。在就任何已购买合同全额付款后，服务商被授权执行一项文书以满足该已购买合同，并进行服务商认为必要的其他行为和执行其他文件，以解除该合同项下的义务人并消除与其相关的摩托车担保权益。服务商应根据收款政策确定购买的合同何时已全额付款。根据服务干事的请求，买方应履行服务商合理要求的其他行为，并以其他方式合理配合服务商执行买方与所购合同有关的权利和补救措施。

第5.09节摩托车担保权益的维护。服务商应按照惯常的服务惯例，采取必要的步骤，以保持持续完善和相关摩托车中每一份已购买合同所产生的担保权益的第一优先权（受允许的留置权限制）。买方特此授权服务商采取必要步骤，以完善此类担保权益，并在摩托车搬迁或因任何其他原因时保持其第一优先权（受允许的留置权限制）。

第5.10节继任服务商/密码箱协议。如果服务人因任何原因不再以该身份行事，则继任服务人应据此承担每一份密码箱协议项下离任服务人的所有权利和义务；但条件是，继任服务人不应对在该继承之前产生的服务人的任何行为或义务承担责任。在此情况下，继任服务人应被视为已承担离任服务人在其中的所有权益，并已取代离任服务人成为每项该等密码箱协议的一方，其程度与该等密码箱协议已转让给继任服务人的程度相同，但离任服务人不得因此而免除离任服务人根据该密码箱协议对密码箱银行的任何责任或义务。离任服务商应应买方的请求，但由离任服务商承担费用，向继任服务商交付与每一份该等密码箱协议有关的所有文件和记录，以及对由密码箱银行收取和持有的金额的核算，并以其他方式利用其商业上合理的努力，使任何密码箱协议有序、高效地转让给继任服务商。

第5.11节赔偿。

（a）（i）服务商和（ii）买方（在每种情况下为“赔偿方”）中的每一方特此同意对买方（在服务商作为赔偿方的情况下）或服务商（在买方作为赔偿方的情况下）以及在每种情况下其各自的关联公司、受托人（包括所有者受托人）、董事、高级职员、雇员、代理人和代表（以下简称“赔偿方”）因以下原因而遭受或承受的损失进行赔偿、抗辩并使其免受损害：（a）在服务商作为赔偿方的情况下，服务商未能遵守，根据与所购合同的服务或收取有关的适用法律，（b）在Servicer作为赔偿方的情况下，任何终止事件或任何违反Servicer在本协议下的陈述、保证、契诺或其他协议的情况，或任何由本条款（b）或（d）项引起的第三方在任何时间对买方提出的索赔，（c）在买方作为赔偿方的情况下，任何违反陈述、保证的情况，买方根据本协议订立的契诺或其他协议或第三方在任何时候因本（c）或（d）条、或（d）赔偿方在履行其在本协议项下的义务时的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意而对服务方提出的索赔；但条件是，赔偿方不得被要求赔偿任何被赔偿方，只要任何被赔偿方的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意行为直接导致的任何此类损失。

（b）据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序有关的法律开支而言，弥偿方不得就所有该等获弥偿方的多于一名大律师（除任何本地大律师外）的费用及开支承担法律责任，而所有该等费用及开支须于发生时即时偿还。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但条件是其书面同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟，但如经该同意而和解，或如对原告有最终判决，则赔偿方同意就因该和解或判决而导致的任何损失或责任向被赔偿方作出赔偿。任何获弥偿方均不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何判决作出任何和解、妥协或同意进入，或以其他方式寻求终止任何获弥偿方是或可能是一方的任何待决或威胁进行的法律程序，而该获弥偿方本可根据本协议寻求弥偿，除非该和解（i）包括无条件免除该获弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任，（ii）不包括任何关于或任何承认有过失、有罪不罚或未能由该获弥偿方或代表该获弥偿方行事的陈述，及（iii）载有一项保密条文，规定该等和解、妥协、解除或进入任何判决的内容及各方均属保密。

（c）获弥偿方须在其控制范围内的切实可行范围内及合理范围内，作出善意努力，以减轻其已获充分通知的任何损失，但获弥偿方并无义务以其合理认为有损其自身最佳利益的方式行事。在买方作为受赔偿方可就本协议和销售协议项下的损失获得赔偿的范围内，买方可仅就损失寻求单一的赔偿。

（d）在不另行限制买方根据本协议获得赔偿的权利的情况下，（i）在买方根据本协议的任何权利根据本协议的条款转让或以其他方式转让给任何受让人的范围内，任何此类受让人不得根据本条第5.11款要求赔偿，除非相关转让是根据远期流动购买协议中的条款在允许的重组（或向任何其他允许的受让人）中进行的，或在每种情况下在哈雷戴维森证券化交易中进行的，该等受让人须受本条第5.11条所载的赔偿限制的约束，犹如该等受让人是买方一样，而该等受让人只能与买方一起或代替买方要求赔偿；及（ii）不得对任何单一损失进行多次追偿。

（e）对于在适用的终止日期之前首先发生的行为和事件，本条5.11的条款和规定在本协议终止后仍然有效。

第5.12节业务连续性计划。服务商应保持业务连续性计划，旨在允许在灾难发生后健全地恢复服务商的义务。在买方根据第5.05节要求进行的任何检查或审计期间，服务商应向买方提供查阅和审查相关运营业务连续性计划的机会。

第5.13节终止事件通知。服务商应在合理切实可行的范围内尽快并在任何情况下于服务商知悉任何终止事件后的五（5）个工作日内向买方交付书面通知，其中载明该终止事件的详细情况，并在服务商已确定应采取行动的范围内，提供服务商就此提议采取的行动，该信息应不时迅速更新。

第5.14节保险。服务商应在本协议的整个期限内，并由服务商承担成本和费用，对根据本协议提供的服务保持完全有效并实施一般责任以及错误和遗漏。一般责任险的责任限额将不低于合计2500000美元和每次发生500000美元，金融机构的错误和遗漏保险的责任限额将不低于合计2500000美元。如任何该等保险范围或其任何部分已终止、取消或修改，服务商应在投资组合和结算报告中的十五（15）天内向买方发出书面通知。服务人不得终止或允许终止该保险范围，除非服务人在最终终止或修改之前更换了该保险范围中已终止的部分，不中断保险范围。

第六条

发布合同文件

第6.01节文件的发布。在根据适用的销售协议第8.1节回购合同时，服务商将在卖方指定的一个或多个地点向卖方释放或促使其释放合同文件中的任何文件，此后将在切实可行的范围内尽快释放。买方在根据适用的销售协议收到回购价款后，应被视为自动不可撤销地解除其在回购合同和相关购置财产和融资工具中持有的所有权利、所有权、权益和担保权益，包括任何相关合同文件、收益和其他抵押品。应服务商或卖方的请求，买方应迅速签署和交付任何文书、免责声明、UCC终止声明或其他合理必要的文件或文书，以证明此类免责。

第六条

服务补偿

第7.01款服务员费。作为对其在本协议下的服务活动的补偿，服务人有权获得服务人费。任何一个月期间的服务者费应在每个结算日到期支付。买方应促使开户银行汇出所有应计和未付的款项服务商应通过在每个结算日从根据第5.06（d）节另有规定汇给买方的收款中扣除相关每月期间的此类金额来偿还自己的服务者费和任何费用以及所有服务费用。在不受第九条所述任何限制的情况下，服务商应在适用的投资组合和结算报告（其中应包括合理详细的描述和计算）中反映所有此类净额（连同因服务商而保留的所有补充服务费）。服务人有权保留不构成征收的补充服务费。

第7.02款费用报销。

（a）买方应按照第5.02节规定的谨慎标准向服务商偿还其发生的所有服务费用，包括与收取和执行拖欠合同或违约合同以及与第三方收集者有关的费用以及与所购合同有关的任何法律诉讼有关的费用，这些服务费用应由服务商账户银行根据第7.01节予以净额结算。任何一个月期间的服务费用应在每个结算日到期支付。

（b）服务商同意，除非服务商在其善意判断中认为，此类成本或费用将或如果作出，最终可从此类拖欠联系或违约联系的清算或其他收益中收回，否则其不得在收取和执行成为拖欠联系或违约联系的已购合同中产生任何成本或费用。

第八条

终止的事件；服务转移

第8.01节终止事项。“终止事件”是指发生以下任一情形：

（a）服务人员未能作出依据本协议规定须作出的任何付款、存款、汇款或转账，以及在服务人员发现该等故障或买方就该等故障向服务人员提供书面通知的日期（以较早者为准）后的三（3）个营业日内持续该等故障；

（b）服务人方面没有遵守或在任何重要方面履行本协议中的任何契诺或协议（本条其他地方具体述及违反的契诺或协议除外），而该等契诺或协议的不履行将（i）对买方的权利产生重大不利影响，及（ii）自买方已向服务人发出要求同样补救的有关该等不履行的书面通知之日起三十（30）天内继续未获补救；

（c）与服务人有关的破产事件；

（d）截至任何日历季度末，母公司的净资产应低于40,000，000美元；

（e）服务商在本协议中作出的任何陈述、保证或陈述，或依据本协议交付的任何证书、报告或其他书面文件，自作出该等陈述、保证或陈述时起，须证明在任何重大方面是不正确的，而该等陈述、保证或陈述的不正确对买方以及该等陈述所涉及的情况或条件具有重大不利影响，保修或声明不正确，在Servicer知悉该等故障或其收到买方要求对该等故障作出补救的书面通知之日（以较早者为准）后的三十（30）天内，不得消除或以其他方式予以纠正；

（f）任何政府当局须（i）谴责、检取或挪用，或已承担保管或控制Servicer的全部或任何实质部分财产，（ii）采取任何行动以取代Servicer的管理或实质上限制其在Servicer经营业务方面的权限，或（iii）采取任何强制执行性质的行动以取消、限制、限制或禁止Servicer作为贷款服务商的许可或批准，而在每宗个案中，该等行动已或可合理地预期会产生重大不利影响；

（g）（g）服务商未能保持必要的许可证、批准、资格或授权，以便在义务人居住的任何司法管辖区开展业务或为任何LoanContract提供服务，如果未能（i）导致服务商受到对该服务商具有管辖权的政府当局发布的停止和停止令、强制令或其他类似的正式强制执行行动的约束，或（ii）可以合理地预期会对服务商或买方的整个已购合同组合产生重大不利影响，而该等故障在Servicer知悉该故障或其收到买方关于该故障的书面通知（要求对该故障进行补救）之日（以较早者为准）后三十（30）天内继续未得到补救；但条件是，如果该服务商在知悉任何此类事件已发生时已向买方迅速提供书面通知，并且该服务商已采取适当且商业上合理的步骤与该政府当局一起纠正该故障，包括通过与该政府当局进行善意接触，在服务商向买方交付通知后，如果服务商确定有必要这样的期限来纠正这种失败，则该服务商应有九十（90）天的时间来纠正这种失败；但进一步规定，如果服务商试图纠正这种失败正在进行，则买方可在其合理的酌情权下同意延长这种宽限期（买方合理酌情权的任何时间长度的任何次数）；或

（h）服务商的负责人员在履行本协议规定的职责过程中的欺诈、重大疏忽或故意不当行为，（i）在可治愈的范围内，自买方向服务商发出要求对其进行补救的此类失败的书面通知之日起三十（30）天内继续未得到补救，以及（ii）在任何重大方面对买方、任何其他受赔偿方的利益或所购合同整体（或其任何重要部分）的价值、可收回性或可执行性产生不利影响。

第8.02款[保留]。

第8.03节服务转移。

（a）如果终止事件已经发生并仍在继续，且未被买方放弃，则买方可通过向服务商送达的书面通知，终止该服务商在本协议下的所有（但不少于全部）管理、行政、服务、保管和收款职能（但条件是，在此种终止之前产生的服务商的任何赔偿义务应继续存在）（此种终止在本协议中称为“服务转移”）。

（b）在收到第8.03（a）条所要求的通知后（或如较后，在其中指定的日期），本协议项下服务商的所有权利、利益、费用、赔偿、权力和权力，无论与合同、合同档案或其他有关，均应传递给并归属于买方指定的人（“继任服务商”）；并且，但不限于，继任服务商被授权并被授权代表服务商作为实际代理人或其他方式执行和交付任何和所有文件和其他文书，及作出任何及所有必要或适当的作为或事情以实现该终止通知的目的。服务商同意与继任服务商合作，以终止该服务商在本协议项下的责任和权利，包括但不限于将当时应由该服务商持有以供存放或已由该服务商存入收款账户的所有现金金额，或为其自己的账户而与其以后或之后就合同收到的服务有关的所有现金金额，转让给继任服务商，由其管理。服务商应将（i）服务商持有的与合同有关的所有记录以后续服务商合理要求的电子形式转让给后续服务商，以及（ii）服务商管有的任何合同文件。此外，服务者应允许继任服务者或其指定人员进入其场所（包括所有计算机记录和程序），并应支付继任服务者的合理过渡费用。在服务转让时，继任服务人还应有权因履行服务人的义务而获得服务人费。

第8.04节继任服务人采取行动；任命继任服务人。在依据第8.03条进行服务转让时或之后，继任服务人应在第8.06条规定的范围内，以本协议项下服务人的身份，以及本协议所列或规定的交易，在所有方面成为该服务人的继承人，并应受本协议条款和规定赋予该服务人的与此有关的所有责任、义务和责任的约束，被终止的服务人应被解除在该服务转让后产生的该等责任、义务和责任；但是，条件是，（i）继任服务人将不会承担第8.08条所述的服务人的任何义务，及（ii）继任服务人无须对服务人在该服务转让前发生的任何作为或不作为，或对服务人违反本协议或任何有关文件或协议所载的任何陈述及保证承担法律责任。

第8.05款转让的效力。

（a）在服务转让后，被终止的服务人在合同的管理、管理、服务、保管或收取方面不再承担任何义务，根据第8.04条指定的继任服务人应承担所有此类义务，但被终止的服务人将在收到时立即以收到的相同表格将收到的任何金额（在需要继任服务人收取这些金额时适当背书）作为合同上的付款或与合同有关的其他方面的付款直接转交或安排转交给继任服务人。

（b）服务转让不影响双方在本协议项下的权利和义务（包括但不限于服务人的赔偿），但与所购合同的管理、行政、服务、保管或收取有关的权利和义务除外。

第8.06节数据库文件。服务商将向继任服务商提供一份数据文件（格式为买方和服务商合理接受的格式），其中包含每份所购合同的数据库文件（i）截至截止日期，（ii）此后，截至服务转让前的上一个月期间的最后一天，以及（iii）在服务转让发生后，继任服务商实际开始服务职能前的营业日和截至该营业日。

第8.07款继承服务人赔偿。服务商应就第三方在任何时候对继任服务商提出的索赔而可能承担的任何和所有索赔、损失、处罚、罚款、没收、法律费用和相关成本、判决以及任何其他成本、费用和开支，对继任服务商以及继任服务商的任何高级职员、董事、雇员或代理人进行辩护、赔偿并使其免受损害，这些索赔、索赔、损失、处罚、罚款、没收、判决和任何其他成本、费用和开支是由于（i）服务商采取的任何故意或严重疏忽的行为或不作为或（ii）违反服务商在本协议第3.01节中的任何陈述而导致的。本第8.08条规定的赔偿应在本协议终止后继续有效。

第8.08节继任服务人的职责。

（a）对于因服务商未能交付信息、服务商提供的信息存在缺陷或其他超出后续服务商控制范围的情况而导致的延误，继任服务商概不负责。

（b）继任服务人将与服务人作出安排，以迅速和安全地转移所有必要的服务文件和记录，并且服务人应向继任服务人提供，包括（如适用并在该时间由继任服务人认为必要）：（i）成像购买的合同文件，（ii）服务系统磁带，（iii）购买的合同付款历史，（iv）收款历史，以及（v）试算数，截至转换为继任服务人的前一天营业结束时，反映所有适用的购买合同信息。

（c）如任何该等失败或延迟是由于继任服务人根据除继任服务人以外的人编制或提供的资料行事或任何该等人未能编制或提供该等资料而导致，则继任服务人无须承担任何责任，亦不会因任何失败、错误、故障或任何延迟履行其在本协议下的任何职责而在本协议项下承担任何法律责任，亦不会因任何该等失败或延迟而承担任何法律责任。继任服务人不承担任何责任，不应违约，也不应承担任何责任（i）任何第三方（包括服务人）的任何作为或不作为，或继任服务人从任何第三方收到的通知或通信中的任何不准确或遗漏，或（ii）由于任何适用法律的已购合同无效、不可执行或违反或就任何已购合同作出的任何陈述或保证不准确而导致或导致的任何责任。

第8.09节服务人的责任限制。服务人或服务人的任何董事、高级人员、雇员或代理人均不对买方承担任何法律责任，除非根据本协议的规定，就根据本协议采取的任何行动或不采取任何行动或判断错误承担任何法律责任；但前提是，本条款不应保护服务人或任何该等人免受因故意不当行为而施加的任何法律责任，在履行职责时的恶意或疏忽，或由于鲁莽无视本协议规定的义务和义务。服务人及服务人的任何董事、高级人员、雇员或代理人可真诚地依赖大律师的意见或任何种类的、表面上由任何人就本协议下产生的任何事项适当签立和提交的任何文件。除本协议另有规定外，服务人无须承担任何义务出席、起诉或抗辩任何法律诉讼，而该法律诉讼不应是其根据本协议为合同提供服务的职责所附带的，且其认为可能导致其产生任何费用或责任；但条件是，服务人可就基本文件采取其认为必要或可取的任何合理行动。

第8.10节服务商的合并或合并。服务商可被合并或合并的任何人，或因该服务商应为一方的任何合并转换或合并而产生的任何公司或其他实体，或任何继承该服务商的全部或几乎全部服务业务的人（该人承担该服务商的义务），均应是该服务商在本协议项下的继承人，而无需签署或归档任何文件或任何双方的任何进一步行为，尽管本协议中有任何相反的情况。服务商应就其作为买方一方的任何此类合并、合并或继承提前发出书面通知。

第8.11节服务人离职的限制。在符合第8.03节规定的情况下，除非经服务商和买方相互书面同意，或经确定根据适用法律不再允许其履行本协议规定的职责，否则Servicer不得辞去根据本协议作为Servicer特此规定的义务和职责。允许Servicer辞职的任何该等决定的通知应在切实可行的最早时间传达给买方（如该等传达不是书面形式，则应在切实可行的最早时间以书面形式予以确认），而任何该等决定应以与该通知同时或在该通知之后立即交付给买方的大律师的大意如此的意见作为证据。在继任服务人根据第8.04节承担前任服务人的责任和权利之前，此种辞职不得生效。

第8.12节委任子服务人。只要HDCC担任服务商，该服务商可随时通过分包商履行本协议项下作为服务商的具体职责，而无需另行通知或同意；但在每种情况下，任何此类转授或分包均不得免除该服务商就该等职责所承担的责任，即该服务商仍应对此承担主要责任；并进一步规定，如果该服务商打算将其与违约合同有关的职责转授给先前未将其身份通知买方的分包商，服务商应提前十（10）个工作日向买方提供书面通知。

第8.13节融资努力方面的合作。如果买方寻求执行融资便利以便利其购买合同，则服务商将配合买方的努力，包括在买方有权根据本协议获得此类信息的范围内，在符合适用法律和任何适用的隐私政策的范围内，并视潜在融资来源与服务商之间就此类信息签署的合理保密协议的执行情况而定（仅在此种保密协议是服务商要求的范围内），（a）向潜在融资来源和任何相关的备用服务商提供，核查代理或类似服务提供商买方根据本协议有权获得的有关服务商和作为该融资来源的已购合同的相同信息，在不要求以不同方式交付此类信息的范围内可以合理要求；（b）在合理的事先书面通知下并在正常营业时间内合理地提供其人员，只要其不无理地干扰服务商的业务运营或客户或雇员关系，回应该融资来源为进行尽职审查而可能提出的合理问题（如有）；及（c）善意考虑在形式和实质上对本协议作出令服务商满意的合理修订；但本款（c）项中的任何规定均不得要求服务商作出任何该等修订，前提是在其唯一确定这样做会损害其利益或会对服务商产生任何额外义务或责任或履行超出本协议明文规定的任何额外契诺的情况下。融资来源不得在每个自然年度提出超过一（1）项信息请求，任何此类信息请求应要求服务商及其雇员作出不超过两（2）个工作日的承诺，不得无理干扰卖方的业务运营或客户或雇员关系。买方应支付Servicer可能因任何此类合作而产生的所有成本和费用，包括但不限于法律费用和支出、间接费用和管理费用。

第九条

报告

第9.01节军官证书。根据第9.02条交付的每份投资组合和结算报告均应附有一份基本上采用附件 A形式的服务人员证书，证明投资组合和结算报告的准确性，以及没有发生任何终止事件或随着通知或时间推移或两者兼而有之将成为终止事件的事件，或者如果该事件已经发生并正在继续，则应指明该事件及其状态。

第9.02节向买方提交投资组合和结算报告。在每个报告日期或之前，服务商应编制并向买方交付，或通过互联网向买方转发或以其他方式提供截至相关报告日期、基本上以本协议的附件 B形式出现的报表（“投资组合和结算报告”），其中载列以下信息：

（a）下一个结算日到期应付的服务费及服务费的金额；

（b）已成为拖欠合同的已购合同的未偿本金余额的数量和总额，截至相关月期结束时计算；

（c）在相关月度期间成为违约合同的已购合同的未偿本金余额的数量和总额、该月度期间的清算收益净额以及截至相关月度期间结束时的清算损失净额；

（d）截至相关月期首日及截至相关月期最后一日（在该月期内收到的付款生效后）的已购合约数目及该等已购合约的未偿本金余额总额；

（e）卖方根据销售协议在相关月份期间购回的未偿本金余额总额和已购合同数量，以确定该等已购合同的购买价格；

（f）每月期间的收款；

（g）每月期间所有未完成的采购合同和收款的逐项贷款磁带；

（h）卖方在相关月期内从发起人取得的合同组合的起源和履行情况以及服务商在相关月期内提供服务的合同的分层表格；和

（i）在服务商正常业务过程中以匿名和汇总方式编制的关于从所购合同义务人收到的重大书面投诉的汇总报告；但如服务商确定这将对服务商与其律师之间的律师委托人特权产生不利影响，或政府当局或适用法律要求不得披露，且服务商已向买方提供任何此类修订或不披露的依据的通知，则不得提供此类报告或重大书面投诉；

但服务商不得向买方提供任何NPI。

第9.03节服务商的财务报告要求。服务商应在下述日期向买方交付以下各项：

（a）在每个财政年度结束后一百二十（120）天内，以综合基准编制该财政年度的经审核母公司财务报表；及

（b）在每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的六十（60）天内，该服务商该季度未经审计的财务报表。

第9.04节诉讼通知书。在交付上述财务报表时，服务商应包括以下通知：（i）政府当局的任何未决正式调查、停止和停止令或非正常过程监管程序，即（x）该政府当局不禁止披露与服务商有关的信息，以及（y）在任何重大方面影响所购合同作为一个整体的有效性、可执行性或可收回性，或可能合理预期会对服务商造成重大不利影响。

第9.05节年度报表。在每个日历年结束时，服务商应向买方提供一份声明，证明该服务商在所有重大方面均遵守（a）其须遵守的所有适用法律，但无法单独或合计合理预期不会导致重大不利影响的不遵守行为和（b）本协议除外。

第十条

终止

第10.01节协议的终止。

（a）服务商应在相关的采购日期开始为每份已采购合同提供服务，直至（i）全额支付（或按照本协议冲销）该已采购合同项下的未付款项和（ii）本协议根据第八条终止之日中最早的日期。

（b）在本协议终止时，买方应在买方收到有关的分项发票后十（10）个营业日内将（i）到期应付和（ii）已按照本协议发生且仍未支付或未偿还的任何服务服务商费用或任何服务费用汇给买方。

第一条XI

杂项

第11.01条修正案。本协议载有各方就本协议标的事项达成的全部协议，不得修改或放弃本协议的任何条款或规定，除非此种修改或放弃是书面的并经各方签署。任何影响业主受托人在本协议项下的权利、义务、责任或豁免或以其他方式作出的任何此类修订，均需获得业主受托人的书面同意，由业主受托人全权酌情提供。

第11.02节管辖法律。本协议，包括本协议各方的权利和义务，应由纽约州的国内法（包括纽约州《一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突）管辖并按其构建。

第11.03节提交管辖。每一方均向美国纽约南区地区法院和在纽约州纽约市开庭的任何纽约州法院提交与本协议有关的法律诉讼的非专属管辖权；但前提是，本协议或任何其他基本文件中所载的任何内容均不会阻止任何一方在可确立管辖权的任何其他法院提起任何诉讼以强制执行任何裁决或判决或行使基本文件项下的任何权利。每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或将来可能对在该法院提起的程序的地点提出的任何异议，以及对该程序是在不方便的法院提起的任何主张。

第11.04节放弃陪审团审判。在法律允许的最充分范围内，每一方当事人特此放弃对根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由（a）或（b）以任何方式与当事人就本协议或与本协议有关的任何交易或任何交易有关或附带的任何方式由陪审团进行审判的任何权利，在每一情况下，无论是现在还是现有或在此每一方在此进一步同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院审判而无需陪审团作出裁决，并且一方可向任何法院提交本协议的副本，作为当事人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第11.05节通知。本协议项下的所有通知、要求、证明、请求和通信（“通知”）均应采用书面形式，并应（a）通过美国邮件、挂号或认证邮件发送时在收到时生效，所要求的回执、预付邮资，此种回执在回执上注明的交付日期生效，或（b）通过隔夜快递发送时在收到时生效，或（c）在亲自交付给所发送一方的授权官员的日期，或（d）在以电子邮件传送并附有收到确认书的日期生效，在所有情况下，发送给收件人的情况如下：

KKR Morrow Trust

[***]

附副本至：

[***]

哈雷戴维森信贷公司。

9850 Double R Blvd.，Suite 100

内华达州里诺市89521

关注：David Viney，副总裁兼财务主管

电子邮件：[***]

本协议每一方可通过根据本协议向本协议其他每一方发出的通知，指定后续通知应发送至的任何其他或不同地址。

第11.06节规定的可分割性。如果本协议的一项或多项契诺、协议、条款或条款因任何原因被视为无效，则该等契诺、协议、条款或条款应被视为可与本协议的其余契诺、协议、条款或条款分离，并且绝不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

第11.07节任务。尽管本协议中有任何相反的规定，但除第8.03、8.11和8.12节规定的情况外，未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议，任何违反本条第11.07款的转让应自一开始即为无效；但本条第11.07款不得限制买方在事先书面通知服务商后转让或转让任何已购买的财产以及本协议项下与任何已购买的财产有关的权利（a），买方的关联公司（包括买方直接或间接实益拥有的一个或多个信托，及其各自的受托人）或（b）与卖方同意的或根据远期流动购买协议第8.23条允许的重组或哈雷戴维森证券化交易有关的任何人。

第11.08节第三方受益人。本协议仅为服务商和买方及其允许的受让人的利益，本协议中的任何明示或暗示均不得给予或解释为给予除各方和此类允许的受让人以外的任何人本协议项下的任何合法或衡平法权利；但业主受托人应是本协议的明确的第三方受益人。

第11.09节对口单位；原件。本协议可在若干对应方签署，每一方应为正本，所有这些应共同构成但只有一份和同一份文书。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似进口字样，除人工执行的签字页外，还应包括以传真或其他电子格式（包括“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的人工执行的签字图像和其他电子签字（包括DocuSign和AdobeSign）。电子签字和电子记录（包括以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律允许的最大范围内，包括《全球联邦电子签字和国家商务法》、《纽约州电子签字和记录法》、基于《统一电子交易法》或《UCC》的任何州法律，与人工签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

第11.10节标题。本文各条款和章节的标题仅供参考，不得定义或限制本文的任何术语或规定。

第11.11节不放弃。本协议的规定只能以书面形式予以放弃。买方或服务商在行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施方面的任何失败或延误将不会作为对其的放弃而运作，也不会因为任何单一或部分行使任何该等权力、权利或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权力、权利或补救措施或行使任何其他权力、权利或补救措施。

第11.12节受托人责任限制。经本协议各方明确理解和同意，（i）本协议由Wilmington Trust，National Association，（“WTNA”）在行使根据日期为2025年7月29日至10月30日或前后的第二份经修订和重述的信托协议授予和归属其的权力和权力时，由作为管理人（“管理人”）和存款人的KKR Morrow Borrower，LLC以及作为所有者受托人的WTNA（“信托协议”），不是单独或亲自而是仅以其作为受托人的身份签署和交付，（ii）买方在本协议中作出的每一项陈述、保证、承诺和协议，均由WTNA或业主受托人作出，且并非拟作为个人陈述、保证、承诺和协议，而是出于对买方具有约束力的目的而作出和拟作出的，且仅对买方具有约束力，（iii）本协议所载的任何内容均不得解释为对WTNA单独或个人或作为业主受托人产生任何义务或责任，以履行本协议所载的任何明示或暗示的契诺，所有该等义务或责任（如有），被本协议各方以及由、通过或根据本协议各方主张的任何人明确放弃，（iv）WTNA单独和作为所有者受托人，没有也不会对买方在本协议中作出的任何陈述或保证的准确性或完整性进行调查，以及（v）在任何情况下，WTNA或所有者受托人均不对买方的任何债务、赔偿或费用的支付承担个人责任，或对履行、违反或未能履行任何义务、陈述承担责任，买方根据本协议或任何其他相关文件作出或承担的保证或契约，就所有这些而言，应仅对买方的资产拥有追索权。明确理解并约定，除业主受托人已明确承诺根据信托协议为买方履行的特定职责外，买方在本协议项下的权利、义务和义务将由管理人或其他代理人代表买方行使和履行，且在任何情况下，业主受托人均不承担监督、监督、行使或履行买方或管理人或买方任何其他代理人在本协议项下的权利、义务或义务的任何义务或义务。

【签名页如下】

作为证明，本协议双方已安排各自的官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。