第二次修订和重报
附例

OF

Primerica, Inc.

特拉华州公司

20202023年2月26日3月1日生效

目 录

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第一条

办事处

第1节。注册办事处1

第2节。其他办事处1

第二条

股东会议

第1节。会议地点1

第2节。年度会议1

第3节。特别会议12

第4节。通知2

第5节。股东会议的业务性质2

第6节。董事提名4

第7节。代理访问78

第8节。休会16

第9节。法定人数1617

第10节。投票1617

第11节。代理17

第12节。代替会议的股东的同意1718

第13节。有权投票的股东名单1819

第14节。记录日期19

第15节。股票分类账20

第16节。会议的举行20

第17节。2021年选举检查专员

第三条

董事

第1节。选举董事2021

第2节。空缺2122

第3节。职责及权力22

第4节。董事会主席22

第5节。首席独立董事22

第6节。会议2223

第7节。组织23

第8节。董事的辞职和免职23

第9节。法定人数2324

第10节。委员会藉书面同意而采取的行动24

第11节。以会议电话方式举行的会议24

目 录

（续）

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第12节。委员会2425

第13节。赔偿25

第四条

官员

第1节。一般25

第2节。选举2526

第3节。公司拥有的有表决权证券2526

第4节。首席执行官26

第5节。主席2627

第6节。副主席27

第7节。公司秘书27

第8节。司库2728

第9节。助理公司秘书28

第10节。助理司库28

第11节。其他干事2829

第12节。高级人员的职责2829

第五条

股票

第1节。股票29

第2节。遗失证明书29

第3节。转账2930

第4节。签字30

第5节。股息记录日期30

第6节。记录所有者30

第7节。转让和登记代理3031

第六条

通知

第1节。公告3031

第2节。豁免公告31

第七条

一般规定

第1节。股息3132

第2节。付款32

目 录

（续）

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第3节。32财政年度

第4节。公司印章32

第5节。传真签署3233

第八条

补偿

第1节。在由公司或公司有权提起的诉讼、诉讼或法律程序以外的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力3233

第2节。在由公司提起的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力或在公司的权利下作出弥偿的权力33

第3节。弥偿的授权3334

第4节。诚信定义34

第5节。由法院作出的赔偿34

第6节。预付费用3435

第7节。补偿及预支开支的非专有性35

第8节。保险35

第9节。某些定义3536

第10节。弥偿及预支开支的存续36

第11节。赔偿的时效36

第12节。雇员及代理人的补偿36

第九条

修正案

第1节。修订3637

第2节。整个董事会3637

第二条经修订及重述的附例

OF

Primerica, Inc.

（以下称为“公司”）

公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔郡威明顿市。

公司还可在董事会不时决定的特拉华州内外的其他地点设立办事处。

为选举董事或为任何其他目的而举行的股东会议，应在董事会不时指定的时间和地点，无论是在特拉华州境内还是境外。董事会可自行决定，股东大会不应在任何地点举行，而只能以《特拉华州一般公司法》（“GCL”）授权的方式以远程通讯方式举行。

为选举董事而举行的股东年会（每届年会均称为“年会”）应在董事会不时指定并在会议通知中载明的日期和时间举行。任何其他适当的事务均可在年会上处理。

除非法律另有规定，或经不时修订及重报的法团成立证明书（“成立法团证明书”）另有规定，

（i）董事局主席、（ii）行政总裁或（iii）公司任何人员，可应（a）董事局或（b）董事局正式指定的董事局委员会的书面要求，召集股东特别会议（每次为“特别会议”），而该委员会的权力及权限包括召开该等会议的权力，但本条第二款第3款另有规定的除外，特此禁止股东召开特别会议。召集特别会议的请求应说明提议的会议的目的。在特别会议上，只须处理会议通知（或其任何补充）所指明的事务。

任何股东会议的书面通知，须述明会议的地点（如有的话）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有的话），以及（如属特别会议）召开该会议的目的。除法律另有规定外，任何会议的书面通知，须在会议日期前不少于十（10）天或六十（60）天，发给每名有权获得会议通知并有权在该会议上投票的股东。

只有在年会或特别会议上（由董事会（或其任何获正式授权的委员会）发出或在董事会（或其任何获正式授权的委员会）的指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）所指明的（a）事项，（b）在董事会（或其任何获正式授权的委员会）的指示下或在董事会（或其任何获正式授权的委员会）的指示下以其他方式适当方式提交年会或特别会议的事项（董事会选举提名除外），或（c）公司的任何股东（i）在发出本条第5条所规定的通知之日及在该周年会议或特别会议召开之日为记录在案的股东，（ii）有权在该周年会议或特别会议上投票，及（iii）遵守本条第5条所列的通知程序，以其他方式适当地将该股东带到周年会议或特别会议召开之前。

尽管如此，在特别会议上，只须处理会议通知（或其任何补充）所指明的事务。

除任何其他适用的规定外，股东如要将业务适当地提交周年会议或特别会议，该股东必须已及时以适当的书面形式向公司的公司秘书发出有关通知。

为及时起见，股东向公司秘书发出的业务通知（董事会成员的提名除外，该通知必须符合并受本条第二款第6条和（如适用）本条第二款第7条的约束）必须在（a）年度会议召开之前不少于九十（90）天或一百二十（120）天送达公司秘书，并由公司秘书在公司的主要行政办公室收到。

-2-

但是，如果召开年度会议的日期不是在周年日期之前或之后的三十（30）天之内，股东必须在不迟于邮寄年度会议日期通知或公开披露年度会议日期之日的第十（10）天的营业时间结束前收到通知，（b）特别会议，不少于提议举行特别会议之日前九十（90）天。在任何情况下，年会或特别会议的休会或延期，或此类休会或延期的公告，均不得为发出上述股东通知而开始新的时间周期（或延长任何时间周期）。

为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知必须载列下列资料：（a）就该股东拟提交周年会议或特别会议的每一事项，简要说明拟提交周年会议或特别会议的事项（包括拟供审议的任何决议或行动的具体案文，如该事项包括拟修订《公司注册证书》或本附例的建议，（b）发出通知的股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话），（i）出现在公司簿册上的该等人的姓名及地址（如有别于公司簿册，则包括该等人的姓名及住址），（ii）（A）由该人及该人的任何附属公司或联系人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目，（B）由该人或该人的任何附属公司或联系人实益拥有但未记录在案的公司所有股份的每名代名人持有人的名称及地址，以及每名代名人持有人所持有的公司股份的数目，（C）任何衍生工具、互换、期权、认股权证是否及在多大程度上，该人或该人的任何附属公司或联系人已就公司的股票或代表该人或该人的任何附属公司或联系人订立短期利息、对冲或利润利息或其他交易，以及（d）该人或该人的任何附属公司或联系人是否已作出任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何短期头寸或任何借入或出借公司股票），以及在多大程度上，上述任何一项的效力或意图是为了减轻损失，或为该人或该人的任何附属公司或联系人管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何附属公司或联系人在公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；（iii）描述该人或该人的任何附属公司或联系人之间或之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头的，包括财务交易和直接或间接补偿），及与该业务的建议有关的任何其他人（包括其姓名），以及该人或该人的任何附属公司或联系人在该业务中的任何实质利益，包括该人或该人的任何附属公司或联系人预期从中获得的任何利益，（iv）发出通知的股东拟亲自或藉代理人出席周年会议或特别会议，以将该事项提交周年会议的陈述；及（v）与该人或该人的任何附属公司或联系人有关的任何其他资料，而该等资料须在与该人就所建议的事项而征得代理人或同意书（即使不涉及邀约）有关的委托陈述或其他存档中披露

-3-

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14条以及根据该法颁布的规则和条例，该人应向年会提交业务。

股东如提供拟提交周年会议或特别会议的业务通知，则如有需要，应进一步更新和补充该通知，所以根据本条第二款第5款在此种通知中提供或要求提供的信息，在确定有权收到年会或特别会议通知的股东的记录日期时，应是真实和正确的，此种更新和补充资料应送交或邮寄并由公司秘书在公司各主要执行办公室收到，最迟不迟于决定有权收到周年会议或特别会议通知的股东的记录日期后五（5）个工作日（如需要在记录日期作出更新和补充），最迟不迟于周年会议或特别会议或其任何休会或延期日期前八（8）个工作日。

年度会议或特别会议上不得处理任何事务，但按照本条第二款第5款规定的程序提交年度会议或特别会议的事务除外；但一旦按照上述程序将事务适当提交年度会议或特别会议，本条第二款第5款中的任何内容均不得视为妨碍任何股东讨论任何此类事务。如周年会议或特别会议的主席决定该事项没有按照上述程序妥善地提交会议，主席须向会议宣布该事项没有妥善地提交会议，而该事项不得处理。

根据《交易法》第14a-8条（或任何后续法律条款），本条款第5条中的任何内容均不应被视为影响股东要求在公司代理声明中列入建议书的任何权利。除本文所述的任何要求外，股东还必须遵守《交易法》的要求以及根据《交易法》颁布的规则和条例。

除《公司注册证书》另有规定外，只有按照第二条第6款和（如适用的话）第二条第7款规定的程序提名的人才有资格当选为公司董事。董事会成员的提名可在任何周年会议上作出：（a）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）提名或在其指示下提名；（b）由公司的任何股东提名：（i）在本条第二款第6条所规定的通知发出之日及在该周年会议召开之日为记录在案的股东，（ii）有权在该周年会议上投票，及（iii）符合本条第二款第6款所列的通知程序的人；或（c）如股东提名董事候选人，并列入公司在该周年会议上的代表陈述书内，则由符合本条第二款第7款所列规定的合资格持有人（如本条第7款（c）所界定）提名。董事会成员的提名须妥善提交周年会议

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根据本款（c）项，股东必须已根据第二条第7款及时向公司秘书发出书面通知，并且必须满足第二条第7款的所有其他要求。

可在为选举董事而召开的任何特别会议上提名董事候选人：（a）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）提名或在其指示下提名；或（b）由公司的任何股东提名：（i）在本条第二款第6条所规定的通知发出之日及在该特别会议召开之日为记录在案的股东，（ii）有权在该特别会议上投票的股东，及（iii）符合本条第二条第6条所列的通知程序的人。

如果股东不符合《交易法》第14a-19条的规定和任何其他适用规定的要求，则该股东必须按照第二条第6条的规定，以适当的书面形式及时向公司秘书发出提名通知。

为及时起见，股东向公司秘书发出的通知，如属（a）周年会议，则须在紧接前一周年会议的周年日期前不少于九十（90）天，亦不多于一百二十（120）天，送交或邮寄至公司的主要执行办事处，但如召开周年会议的日期不在该周年会议的周年日期之前或之后三十（30）天内，股东为及时而发出的通知，必须不迟于有关周年会议日期的通知或有关周年会议日期的公开披露的日期（以最早发生的日期为准）的第十（10）日的营业时间结束前收到，及（b）为选举董事而召开的特别会议，不迟于发出特别会议日期通知或公开披露特别会议日期及董事会拟在该特别会议上选出的被提名人的日期（以最早日期为准）的翌日第十（10）日的营业时间结束前。在任何情况下，年度会议或为选举董事而召开的特别会议的休会或延期，或此类休会或延期的公告，均不得为发出上述股东通知开启新的时间周期（或延长任何时间周期）。

为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知必须载列下列资料：（a）股东拟提名选举为董事的每名人士（i）该名人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址；（ii）该名人士的主要职业或雇用；（iii）（A）该名人士及该名人士的任何附属公司或联系人实益拥有或有记录的公司所有股份的类别或系列及数目，（B）由该人或该人的任何附属公司或联系人实益拥有而非记录在案的公司所有股份的每名代名人持有人的姓名，以及该等代名人持有人所持有的公司股份的数目，（C）不论该人或该人的任何附属公司或联系人或该人的任何附属公司或联系人或其代表已订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或获利利息或其他交易，以及在何种程度上订立该等股份，关于公司的股票及（d）任何其他交易、协议是否及在多大程度上，

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安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票）是由该人或该人的任何联属公司或联系人或代表作出的，上述任何安排或谅解的效果或意图是减轻该人或该人的任何联属公司或联系人的损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或联系人的投票权或金钱或经济利益，（iv）根据《交易法》（或任何后续法律条款）第14条及根据该条颁布的规则和条例，就有争议的董事选举（即使不涉及选举竞赛或代理征集）而须在代理声明或其他文件中披露的与该人有关的任何其他资料；及（b）就发出该通知的股东及实益拥有人（如有的话），（i）出现在公司簿册上的该人的姓名及纪录地址（如有别于公司簿册，则包括该人的姓名及住址）；（ii）（A）由该人及该人的任何附属公司或联系人实益拥有或纪录的公司所有股份的类别或系列及数目，（B）由该人或该人的任何附属公司或联系人实益拥有但并无纪录的公司股份的每名代名人持有人的姓名及地址，以及该等代名人持有人所持有的公司股份的数目，（C）不论该人或该人的任何附属公司或联系人或代表该人或该人的任何附属公司或联系人已订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易，以及在何种程度上订立该等衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息或其他交易，就公司股票及（D）任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票）是否已由该人或其代表，或该人的任何附属公司或联系人作出，以及在多大程度上，上述任何一项的效力或意图是为该人或该人的任何附属公司或联系人减轻股价变动的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何附属公司或联系人在公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；（iii）该人或该人的任何附属公司或联系人与任何拟提名人或该人作出提名所依据的任何其他人（包括其姓名）之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头的，包括财务交易及直接或间接补偿）的说明，以及该人的任何实质利益，或该人的任何附属机构或联系人，在该提名中，包括该提名对该人的任何预期利益，（iv）发出通知的股东拟亲自出席或委托代理人出席年会或特别会议以提名其通知中所指名的人士的陈述；及（v）该股东或实益拥有人是否有意或是否属于拟根据《交易法》第14a-19条征集代理人或投票支持除公司提名人以外的任何董事提名人的团体的陈述；及（vi）与该人有关的任何其他资料根据《交易法》第14条（或任何后续法律条款）以及根据该法颁布的规则和条例，在为有争议的董事选举（即使不涉及选举竞赛或代理竞赛）征集代理时，必须在代理声明或其他文件中披露。该通知必须附有每名被提名人的书面同意书，同意被提名为被提名人，并列入与适用的股东大会有关的代理材料，以及在当选后担任董事。

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股东如就拟在周年会议或特别会议上作出的任何提名发出通知，则如有需要，该股东应进一步更新和补充该通知，以使根据本条第二款第6款在该通知中提供或要求提供的信息，在确定有权收到周年会议或特别会议通知的股东的记录日期时，应是真实和正确的，而该等更新及补充资料，须不迟于决定有权收到该周年会议或特别会议通知的股东的纪录日期后五（5）个营业日，或不迟于该周年会议或特别会议的日期前八（8）个营业日，或不迟于该周年会议或特别会议的任何休会或延期举行的日期前八（8）个营业日，送交或由公司秘书在公司各主要行政办事处邮寄及接收。

尽管本附例另有相反规定，除非法律另有规定，否则任何股东：（a）根据《交易法》第14a-19（b）条就任何拟提名的董事候选人发出通知，及（b）其后未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的规定（或未能及时提供合理证据，使公司确信该人已按照以下句子符合《交易法》第14a-19（a）（3）条的规定），则每名该等被提名人的提名均不予考虑，即使公司可能已接获有关该等被提名人的选举的代理人或投票（该等代理人或投票均不予考虑）。如果任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条规则发出通知，该人应在适用的股东大会召开前五（5）个工作日内向公司提交合理证据，证明该人符合《交易法》第14a-19（a）（3）条规则的要求。

除非按照第二条第6款和第二条第7款（如适用）规定的程序提名，否则任何人都没有资格被选为公司董事。如会议主席决定某项提名并非按照上述程序作出，主席须向会议宣布该项提名有欠妥之处，而该项欠妥之提名则不予理会。

尽管本条第二款第6款另有相反规定，但如获选进入董事会的董事人数有所增加，而公司并无在紧接前一届年会周年日至少100天前公布提名所有董事候选人的名单或指明增加的董事会成员的人数，则股东按本条第二款第6款的规定向公司秘书发出的通知亦应视为及时，但只有就上述增加所产生的任何新职位的获提名人而言，该等职位须在不迟于公司首次作出上述公告的翌日的第十（10）日的营业时间结束前，送交或邮寄至公司的主要执行办事处，并由公司的主要执行办事处接收。

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但根据上述（A）及（B）条计算的股份数目，不包括下列任何股份：（1）由该合资格持有人或其任何联属公司在任何尚未结算或结清的交易中购买或出售的股份，（2）由该合资格持有人卖空的股份，（3）由该合资格持有人或其任何联属公司为任何目的借入的股份，或由该合资格持有人或其任何联属公司根据转售协议或受任何其他转售义务的约束而购买的股份，或（4）在任何期权、认股权证的规限下，由该等合资格持有人或其任何附属公司订立的远期合约、掉期合约、销售合约、其他衍生合约或类似协议，不论任何该等文书或协议须以股份或现金结算，以公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：（x）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少，该等合资格持有人或其任何附属公司有权投票或指挥任何该等股份的投票，及/或（y）对冲、抵消或在任何程度上改变该等合资格持有人或其任何附属公司对该等股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。

合格持有人“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该合格持有人保留指示该股份在选举董事时如何投票的权利，并拥有该股份的全部经济权益。在合资格持有人以代理人、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何表决权的任何期间内，合资格持有人对股份的所有权应被视为继续存在。在合资格持有人出借该等股份的任何期间内，合资格持有人对该等股份的所有权须当作继续存在，但该合资格持有人有权在五（5）个工作日的通知后召回该等出借股份，在公司通知其任何被提名人将被列入公司的代理材料后立即召回该等出借股份，并在年会日期之前继续拥有该等股份。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。发行在外的股票是否为这些目的而“拥有”，应由董事会决定。

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第二条第7款（d）项要求提名股东提供的资料和文件应为：（一）在适用于集团成员的资料的情况下，由集团各成员提供和签署；（二）在提名股东或集团各成员为实体的情况下，就附表14N第6（c）和（d）项指示1中指明的人（或任何后续项目）提供。代理访问通知应被视为在本条第二款第7（d）款所述的所有信息和文件（不包括在提供代理访问通知之日之后拟提供的此类信息和文件）已送达公司秘书之日或在通过邮件发送时由公司秘书收到之日提交。

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公司可征求反对任何被提名人的意见，并在委托陈述中列入其自己与任何被提名人有关的陈述。

股东的任何会议均可不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，或仅通过远程通讯方式召开，如会议的时间和地点（如有的话）以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该休会会议上投票的远程通讯方式（如有的话）如下：（a）在休会的会议上宣布；或（b）在会议预定的时间内显示，在同一电子网络上，股东和代理持有人可以通过远程通讯方式参加会议。在续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如休会时间超过三十（30）天，或休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应按照本条第四节的要求，向有权获得会议通知并在会上投票的每一登记在册的股东发出休会会议通知。

除非法律、法团证明书、本附例或任何证券交易所的任何规则另有规定，而公司的股份是在该交易所上市及买卖的，否则持有公司已发行及尚未发行并有权在该交易所投票的过半数股本的人，如亲自出席或由代理人代表出席，即构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。法定人数一经确定，不得因撤回足够票数而超过法定人数。但如该法定人数不能出席股东的任何会议或无代表出席，则该会议的主席有权按本条第8条规定的方式，不时休会，直至有法定人数出席或有代表出席为止。

除非法律、公司注册证书、本附例或公司股份上市及买卖的任何证券交易所的任何规则另有规定，否则向股东大会提出的任何问题（选举董事除外），须由持有公司股份总数过半数的股东投赞成票决定。

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出席会议并有权就该问题投票的公司股本，作为单一类别投票。除非公司注册证书另有规定，并在符合本条第二条第14（a）款的规定下，出席股东大会的每一股东，有权对该股东持有的每一股有权投票的股本股份投一（1）票。根据本条第二款第11节的规定，此种表决可以亲自或通过代理人进行。董事会或主持股东大会的公司高级人员可酌情规定，在该会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。

每名有权在股东大会上投票的股东，或如本文所规定的，可在不举行会议的情况下以书面形式表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人代表该股东担任代理人，但自该代理人之日起三年后，不得对该代理人进行表决，除非该代理人规定了较长的期限。在不限制股东授权他人作为股东代理人行事的方式的情况下，以下各项构成股东授权的有效手段：

（i）股东可签署一份书面文件，授权另一人或多人代表该股东作为代理人行事。执行可由股东或该股东的获授权人员、董事、雇员或代理人签署该等书面文件，或安排以任何合理方式（包括但不限于以传真签署）将该人的签名贴在该等书面文件上。

（ii）股东可授权另一人或多人代表该股东作为代理人，方法是将电报、电报或其他电子传送方式传送或授权传送给将成为代理人的人，或传送给将成为代理人的人正式授权接收该等传送的代理邀约公司、代理支援服务组织或类似代理人，但任何该等电报须电报或其他电子传输手段必须列出或提交可据此确定电报、电报或其他电子传输是股东授权的信息。如果确定此种电报、电报或其他电子传输是有效的，则检查员或在没有检查员的情况下，作出此种确定的其他人应指明他们所依据的信息。

授权另一人或多于一人作为股东代理人的书面或传送的任何副本、传真电讯或其他可靠复制品，可代替或使用该书面或传送原件，用于该书面或传送原件可用于的任何及所有目的；但该等副本、传真电讯或其他复制品须为整个书面或传送原件的完整复制品。任何直接或间接向其他股东征集代理权的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

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除法团证明书另有规定外，在法团的任何周年会议或特别会议上规定或准许采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明所采取的行动，可不经会议、无须事先通知，亦可不经表决而采取，在有权投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，应由已发行股票的持有人签署，并通过交付至公司在其主要营业地点特拉华州的注册办事处或保管记录股东会议记录的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。向公司注册办事处交付的货物，须以专人递送或以经核证或挂号的邮件递送，并须索取回执。每份书面同意书均须注明签署该同意书的每名股东的签署日期，而任何书面同意书对采取该同意书所提述的法团行动均不具效力，除非在最早日期的同意书以本条第二条第12条所规定的方式交付法团后六十（60）天内，经足够数目的持证人签署的采取行动的书面同意书，以交付法团在其主要营业地点特拉华州的注册办事处的方式交付法团，或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级人员或代理人。同意由股东或代理持有人或获授权为股东或代理持有人行事的一人或多人采取和传送的电报、电报或其他电子传送，为施行本条第二款第12款的目的，应视为书面的、签署的和注明日期的，但任何该等电报、电报或其他电子传送须载明或载明公司可据此确定该电报（i）的资料，电报或其他电子传送是由股东或代理持有人或获授权为股东或代理持有人行事的人传送的，以及（ii）该股东或代理持有人或获授权的人传送此种电报、电报或电子传送的日期。发送此种电报、电报或电子传送的日期应视为签署此种同意的日期。以电报、电报或其他电子传送方式作出的同意，在该同意以纸质形式复制之前，不得当作已交付，而在该纸质形式须交付公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级人员或代理人之前，不得当作已交付。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以经核证或挂号的邮件送达，并须要求回执。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可为任何及所有可用于原文字的目的而取代或使用原文字，但该等副本、传真或其他复制品须为整份原文字的完整复制品。未经会议而以未获一致同意的书面同意而采取公司行动的迅速通知，应发给未获书面同意的股东，而如该行动是在某次会议上采取的，则如该次会议的记录日期是按本条第二条本第12节上文的规定，由足够数目的股东签署采取行动的书面同意书送交公司的日期，则该股东本有权获得会议通知。

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负责公司股票分类账的公司高级人员，须在每次股东大会召开前至少十（10）天，拟备一份有权在该次会议上投票的股东的完整名单（但如决定有权投票的股东的记录日期在该次会议召开前不到十（10）天，则该名单须反映在该次会议召开前第十（10）天有权投票的股东），并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数目。该名单须在正常营业时间内，为与会议有关的任何目的，在会议召开前至少十（10）天内，在合理可访问的电子网络上开放供任何股东查阅，但查阅该名单所需的资料须随会议通知提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供这份名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司股东才能获得这类资料。如会议在某一地点举行，则该名单须在会议的整个时间内按会议的时间和地点出示和备存，并可由出席会议的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信方式举行，则该名单还应在整个会议期间通过可合理使用的电子网络向任何股东开放，并应在会议通知中提供查阅该名单所需的资料。

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公司的股票分类账是证明股东有权查阅股票分类账、本条第13条规定的名单或公司帐簿，或在股东大会上亲自投票或委托他人投票的唯一证据。

公司董事会可藉决议通过其认为适当的规则及规例，以举行股东大会。除与董事会通过的规则及规例不一致外，任何股东大会的主席均有权利及权力订明该等规则、规例及程序，并作出该主席所认为适合会议的妥善进行的一切作为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事局通过或由会议主席订明，均可包括但不限于以下各项：（一）为会议制订议程或议事次序；（二）决定投票的开始和结束时间，以便在会议上就任何特定事项进行表决；（三）维持会议秩序和保证出席者安全的规则和程序；（四）对出席或参加会议的公司记录持有人的限制，他们的正式授权和组成的代理人或会议主席应决定的其他人；（v）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（vi）限制分配给与会者提问或评论的时间。

在股东大会召开之前，董事会应通过决议，由董事会主席、首席执行官或总裁指定一名或多名检查员出席会议，并作出书面报告。可指定一名或多名其他人员为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会上没有监察员或副监察员能够代理的，由会议主席指定一名或多名监察员代理。除非适用法律另有规定，视察员可为公司的高级人员、雇员或代理人。每名视察员在开始执行视察员的职责前，须宣誓并签署一项誓言，以严格的公正性和根据视察员的最大能力，忠实地执行视察员的职责。视察员有法律规定的职责，并负责投票

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表决结束后，应就表决结果和适用法律可能要求的其他事实出具证明。

每名董事应在每一次股东年会上选出，任期至下一次股东年会止。除法团证明书及本条第三条第2条另有规定外，每名董事均须在任何有法定人数出席的董事选举会议上，以就该名董事的选举所得票数的过半数票当选；但如有此情况，（i）公司秘书接获通知，股东已按照本附例第二条第6款或本附例第二条第8款对股东提名董事的规定，提名一人参加董事会的选举，董事须在与选举董事有关的任何股东会议上，以多数票的表决方式选出，（ii）该股东在公司首次将有关该会议的会议通知邮寄予股东的日期前的第十天或之前，并无撤回该提名。就本节而言，多数票意味着“支持”被提名人选举的股份数量必须超过“反对”该被提名人选举的股份数量。

董事提名人未当选，而被提名人为现任董事的，董事应立即向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。董事会的公司治理委员会将就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将考虑到公司治理委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件或其他广泛传播的通讯方式）公开披露其对提交的辞呈的决定以及决定背后的理由。公司治理委员会在提出建议时和董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞呈的董事将不参与公司治理委员会的建议或董事会关于其辞职的决定，或参与与此相关的任何审议。

如董事会根据本附例接纳董事的辞呈，或如董事提名人未获选出，而该被提名人并非现任董事，则董事会可全权酌情根据本附例第三条第2节的规定填补由此产生的空缺，或可根据公司注册证书第五条B节的规定缩减董事会的规模。如任何董事的辞呈未获董事局根据本附例接纳，该董事将继续任职，直至该董事的继任人已妥为选出并符合资格，或其较早前已辞职或被免职为止。

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除法团证明书的条文另有规定外，并在符合当时已发行优先股的股东的权利（如有的话）的规定下，董事会中因董事人数增加而出现的任何空缺，可由当时在任的董事会的过半数填补，但须达到法定人数，而董事会中出现的任何其他空缺，可由当时在任的董事会的过半数填补，即使少于法定人数，或由一名仅剩的董事填补。任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事，其剩余任期应与其前任相同。

地铁公司的业务及事务，须由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使地铁公司的一切权力，并作出一切并非由成文法团证明书或本附例规定由股东行使或作出的合法作为及事情。

董事会主席由董事会任命。董事会主席，如有，应主持股东和董事会的所有会议。除法律规定须由总裁签署外，董事局主席拥有与总裁相同的权力，可签署董事局授权的公司所有合约、证书及其他文书。在主席缺席或残疾期间，董事会主席应行使主席的一切权力和履行主席的一切职责。董事局主席亦须执行本附例或董事局不时委予的其他职责及行使其他权力。

首席独立董事由董事会任命。首席独立董事应就董事会会议议程与董事会主席协商，安排和编制独立董事会议议程，主持独立董事会议和不包括管理董事的董事会会议执行会议。首席独立董事应在敏感问题上担任独立董事与董事会主席之间的主要联络人，并在适当时代表独立董事向管理层提出问题。首席独立董事亦须执行本附例或董事会不时委予的其他职责及行使其他权力。

董事会及其任何委员会可在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的定期会议，可在自

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时间由董事会或该委员会分别决定。董事会特别会议可由董事长（如有）、首席执行官或当时在董事会任职的过半数董事召集。董事会任何委员会的特别会议，可由该委员会的主席（如有的话）、行政总裁或在该委员会任职的任何董事召集。说明会议地点、日期及时间的通知，须在会议日期前不少于四十八（48）小时以邮递方式，或在二十四（24）小时前以电话、电报或电子方式，或在召开该会议的人认为在有关情况下需要或适当的较短时间通知，发给每名董事（如属委员会，则发给该委员会的每名成员）。

在董事局或其任何委员会的每次会议上，董事局主席或该委员会的主席（视属何情况而定），或在他或她缺席时，或如无人缺席，则由出席会议的过半数董事选出的董事代行主席职务。除下文另有规定外，公司的公司秘书须在每次董事会会议及董事会各委员会会议上担任秘书。如公司秘书缺席董事局或其任何委员会的任何会议，则须由一名助理公司秘书在该会议上履行秘书的职责；如公司秘书及所有助理公司秘书缺席该等会议，会议主席可委任任何人担任该会议的秘书。尽管有上述规定，董事局每个委员会的成员可委任任何人担任该委员会的任何会议的秘书，而公司秘书或公司的任何助理公司秘书可担任该委员会的秘书，但如该委员会如此选出，则无须担任该秘书。

公司的任何董事可随时向董事局主席（如董事局主席有一人）、公司的行政总裁、总裁或公司秘书（如属委员会）发出书面通知或以电子方式传送通知，并向该委员会的主席（如有一人）提出辞职。该辞呈须在辞呈内指明的时间生效，如无指明的时间，则须立即生效；而除非该通知另有指明，否则接受该辞呈无须使辞呈生效。除法团证明书另有规定及适用法律另有规定外，任何董事或整个董事局均可在任何时间，不论是否有因由，在有法定人数出席的妥为召集的股东会议上，并只可由当时已发行的法团股份的股东，以最少过半数有权投赞成票的方式，罢免任何董事或全体董事局，但适用法律另有规定的情况除外。任何在董事局委员会任职的董事，可随时被董事局从该委员会中除名。

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除法律、公司注册证书或任何证券交易所或报价系统的规则及规例另有规定外，在董事局或其任何委员会的所有会议上，以全体董事局的过半数或组成该委员会的董事的过半数（视属何情况而定）出席该委员会的会议，须构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事或委员会成员的作为，即属董事会或适用的委员会的作为。如董事局或董事局的任何委员会的会议未达到法定人数，出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布休会会议的时间及地点以外的通知，直至达到法定人数为止。

除非《法团证明书》或本附例另有规定，任何规定或准许在董事局或其任何委员会的任何会议上采取的行动，如董事局或该委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，则可不经会议而采取，而该等书面或书面或电子传送是与董事局或该委员会的会议纪录一并存档的。如会议记录以纸本形式保存，则此种存档应以纸本形式保存；如会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

除非法团证明书或本附例另有规定，法团董事局或其任何委员会的成员，可使用会议电话或其他通讯设备参加董事局或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可使用该等通讯设备互相聆听，而根据本条第三款第11款参加会议，即构成亲自出席该会议。

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每名成员必须符合适用的法律和任何证券交易所或报价系统的规则和条例所规定的任何成员的要求，而该证券交易所或报价系统是在该公司的证券上市或报价交易的。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在符合任何证券交易所或报价系统的规则及规例的规限下，如任何委员会成员缺席或丧失资格，以及如董事会未指定一名候补成员以代替缺席或丧失资格的成员，则出席任何会议但并无丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论该等成员是否

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成员构成法定人数，可一致指定另一合格的董事会成员代替缺席或不合格的成员出席会议。任何委员会，在法律许可及设立该委员会的决议所规定的范围内，拥有并可行使董事局在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要该委员会的文件上加盖公司的印章。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。尽管本条第三条另有相反规定，董事局设立任何董事局委员会的决议及/或任何该等委员会的章程，可就该等委员会的管治及/或运作，订立有别于或有别于本附例所载的规定或程序，而如本附例与任何该等决议或章程有任何不一致之处，则该等决议或章程的条款须受管制。

董事出席董事会每次会议的开支（如有的话）可获支付，并可因出席董事会每次会议而获支付一笔固定款项，或就担任董事而获支付一笔规定的薪金，以现金或有价证券支付。此种付款并不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务，并因此获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可被允许作为委员会成员的服务的报酬一样。

除法团证明书的条文另有规定外，法团的高级人员须由董事局选出，包括行政总裁、总裁、法团秘书及司库。董事会应指定一名独立董事担任首席独立董事（“首席独立董事”）。董事会还可酌情选择一名董事会主席（必须是董事），并在符合公司注册证书规定的情况下，选择一名或多名副总裁、助理公司秘书、助理司库和其他官员。除法律、法团证明书或本附例另有禁止外，任何数目的职位均可由同一人担任。公司的高级人员无须是公司的股东，亦无须是公司的董事，但董事局主席除外。

董事会须在每次周年会议后举行的首次会议上（或在法团证明书准许的情况下，以股东书面同意代替周年会议的方式采取行动），选出公司的高级人员，他们的任期及行使不时决定的权力及执行的职责

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由董事会决定；而公司的每名高级人员须任职，直至该高级人员的继任人当选并符合资格为止，或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。董事会选出的任何高级职员可随时被董事会罢免。公司任何职位出现任何空缺，须由董事会填补。公司所有高级职员的薪金由董事会厘定。

与公司拥有的证券有关的授权书、代理人、会议通知的豁免、同意书及其他文书，可由行政总裁、总裁或任何副总裁或获董事会授权的任何其他人员以公司的名义及代表公司签立，而任何该等人员可以公司的名义及代表公司签立，采取任何该等人员认为可取的行动，在公司可拥有证券的任何法团的任何证券持有人会议上亲自或委托代理人投票，而在该等会议上，公司须拥有并可行使与该等证券的拥有权有关的任何及所有权利及权力，而该等权利及权力如出席，公司作为该等证券的拥有人本可行使及拥有。董事局可不时藉决议将同样的权力授予任何其他人。

行政总裁须在董事局及董事局主席（如有董事局主席）的控制下，全面监督公司及其多名高级人员的业务及事务，并须确保董事局的所有命令及决议均获执行。行政总裁有权由及代表公司在公司印章下签立公司所有须加盖印章的契据、债券、按揭、合约及其他文书，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立该等契据、债券、按揭、合约及文书则属例外，而公司其他高级人员如获本附例、董事局或行政总裁授权，可签署及签立该等文件则属例外。如果董事会主席不在或有残疾，或如果没有，首席执行官应主持股东的所有会议，如果首席执行官也是董事，则应主持董事会的所有会议。行政总裁亦须执行本附例或董事局不时委予行政总裁的其他职责及行使其他权力。

在董事局的控制下，总裁、董事局主席（如有）和行政总裁对公司的业务和事务有一般的监督。除法律规定或准许以其他方式签署及签立外，总裁有权签立公司所有须加盖印章的债券、按揭、合约及其他文书，但公司其他高级人员如获本附例、董事会或行政总裁授权，可签署及签立文件则属例外。一般而言，主席须执行与主席职位有关的一切职责，以及本附例及董事会不时委予主席的其他职责。

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董事、董事会主席（如果有的话）或首席执行官。在董事会主席和首席执行官缺席或残疾的情况下，总裁应主持股东的所有会议，并在总裁兼任董事的情况下，主持董事会的所有会议。如首席执行干事不能或拒绝履行职务，董事会可指定总裁履行首席执行干事的职责，而总裁在履行职责时，应享有首席执行干事的一切权力，并受对首席执行干事的一切限制。

应首席执行官或总裁的请求，或在总裁缺席或总裁无力或拒绝采取行动的情况下（如果没有董事会主席），副总裁或副总裁（如果有一名以上的副总裁）应履行总裁的职责，在采取行动时，应拥有总裁的所有权力，并受对总裁的所有限制。副总裁应履行董事会、首席执行官或总裁不时规定的其他职责和其他权力。如无董事局主席、行政总裁及副总裁，董事局须指定公司的高级人员，在总裁不在时，或在总裁不能或拒绝行事时，该高级人员须履行总裁的职责，而在履行职责时，该高级人员即拥有总裁的一切权力，并须受总裁的一切限制。

公司秘书须出席董事会的所有会议及股东的所有会议，并须将会议上的所有会议纪录在一本或多于一本为此目的而备存的簿册内；如有需要，公司秘书亦须为董事会各委员会履行同样的职责。公司秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须执行董事会、董事会主席、首席执行官或总裁所订明的其他职责，公司秘书须受其监督。如公司秘书不能或应拒绝安排将所有股东会议及董事会特别会议的通知给予董事会，而如没有助理公司秘书，则董事会、首席执行官或总裁可选择另一名人员安排给予通知。法团秘书须保管法团的印章，而法团秘书或任何助理法团秘书（如有一人的话）有权将该印章粘贴在任何规定该印章的文书上，而当如此粘贴时，该印章可由法团秘书签署或由任何该等助理法团秘书签署加以证明。董事局可给予任何其他人员一般授权，使他们可加盖公司的印章，并可藉该人员的签名证明加盖该印章。公司秘书须确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录，均妥善备存或存档（视属何情况而定）。

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司库须保管法团的资金及证券，并须将收支帐目备存于属于法团的簿册内，备存完整及准确的帐目，并须将所有款项及其他贵重物品以法团的名义及以法团的名义存入董事会指定的存放处。财务主任须按董事局的命令，以适当的凭单支付公司的资金，并须在董事局的常会上，或在董事局有此要求时，向行政总裁、总裁及董事局呈交一份帐目，述明作为财务主任的所有交易及公司的财务状况。如董事会要求，财务主任须向公司提供一笔保证，其款额及保证人须令董事会满意，以确保公司忠实履行财务主任的职责，并在财务主任死亡、辞职、退休或被免职时，将财务主任管有的或由财务主任控制的属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。

助理公司秘书（如有的话）须履行董事会、行政总裁、总裁、任何副总裁（如有的话）或公司秘书不时指派予他们的职责及权力，而在公司秘书不在或公司秘书不能或拒绝行事的情况下，该助理公司秘书须履行公司秘书的职责，而在如此行事时，该助理公司秘书拥有公司秘书的所有权力，并须受公司秘书的所有限制。

助理司库（如有的话）须履行董事会、行政总裁、总裁、任何副总裁（如有的话）或司库不时指派予他们的职责及权力，而在司库不在或司库不能或拒绝行事的情况下，则须履行司库的职责，而在如此行事时，则具有司库的所有权力，并须受司库的所有限制。如董事局要求，助理司库须向公司提供一笔保证书，其数额及保证人须令董事局满意，以确保公司忠实地履行助理司库的职责，并在助理司库死亡、辞职、退休或被免职时，将助理司库管有的或由助理司库控制的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。

除法团证明书的条文另有规定外，董事局所选择的其他高级人员，须执行董事局不时赋予他们的职责及权力。董事会可转授予

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公司的任何其他人员有权选择该等其他人员，并订明他们各自的职责及权力。

除本附例所具体列明的职责外，公司的所有高级人员及助理人员，均须执行董事局或其上级人员不时指派予他们的其他职责。董事会可更改任何高级人员或助理人员的权力或职责，或将该权力或职责转授予任何其他高级人员、助理人员或个人。

公司的股本股份须以证明书代表，除非及直至董事会通过一项决议，准许股份不经证明。即使任何该等决议已获通过，就无证明股份作出规定，以证明书为代表的公司股本的每名持有人，以及每名无证明股份的持有人，均有权取得一份由（a）董事局主席、总裁或任何副总裁，及（b）司库、助理司库、公司秘书或助理公司秘书签署或以公司名义签署的公司股本股份证明书，以证明该股东在公司拥有的股份数目。

董事会可在声称股票证书遗失、失窃或毁坏的人就该事实作出誓章后，指示发出一份新的证书或未经证明的股份，以代替公司所发出的任何声称遗失、失窃或毁坏的证书。董事局在授权发出新的证明书或无证明股份时，可酌情并作为发出新的证明书或无证明股份的先决条件，规定该遗失、被盗或已毁坏证明书的拥有人或该拥有人的法定代表以董事局所规定的方式发出公告，及/或给予公司一笔按董事局所指示的款额计算的保证金，作为对因所指称的损失而向公司提出的任何申索的弥偿，盗窃或销毁此种证书或签发此种新证书或无证书股票。

公司的股份可按适用法律及本附例所订明的方式转让。股票的转让须在公司的簿册上进行，而如属凭证式股份，则只须由证明书内所指名的人或由该人的代理人以书面合法组成，并在交出证明书后，为转让及缴付一切所需的转让税而妥为背书；如属无凭证式股份，则只须在接获注册人的适当转让指示后，方可进行；

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股份持有人或由合法书面组成的该人的代理人，并在缴付所有必要的转让税及遵守以无证明形式转让股份的适当程序后；但在任何情况下，如公司的高级人员决定放弃该规定，则无须交出及背书、遵守或缴付税款。就经核证的股份而言，每一份交换、交还或交还公司的证明书，须由公司的公司秘书或助理公司秘书或其转让代理人标明“已注销”，并注明注销日期。任何股份的转让，在任何目的下均不对公司有效，直至该等股份已记入公司的股份纪录内，记入一项记项，显示股份的来源地及转让对象。

证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其传真签字已在证明书上签字，则在该证明书发出前，该人员、转让代理人或注册主任已不再是该人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出该证明书的日期是该人员、转让代理人或注册主任一样。

为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于订定记录日期的决议通过的日期，而该记录日期不得多于该行动的六十（60）天。如没有确定记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。

公司有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权以该拥有人的身份投票，并有权对在其簿册上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，公司并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论公司是否已就该等股份或股份发出明示或其他通知，但法律另有规定的除外。

地铁公司可不时在董事局不时决定的地方设有一个或多个转接处或转接处及注册处或转接处。

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凡法律规定须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知、法团证明书或本附例，该通知可以邮递方式发出，寄往该董事、委员会成员或股东，寄往该董事、委员会成员或股东在法团纪录上所显示的地址，并预付邮资，而该通知须当作在该通知存放于美国邮递时发出。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式下，公司根据适用法律、法团证明书或本附例向股东发出的任何通知，如获发出通知的股东同意，以电子传送形式发出，即属有效。任何该等同意，可由股东以书面通知公司而撤销。任何该等同意如（i）公司不能按照该同意以电子传送方式连续交付两（2）份由公司发出的通知，而（ii）公司的公司秘书或助理公司秘书或转让代理人或负责发出该通知的其他人知悉该等不能履行的情况，则该等同意须当作被撤销；但如因疏忽而未能将该等不能履行视为撤销，则该等不能履行的情况不得使任何会议或其他行动无效。如上文所述，以电子传送方式发出的通知，须当作发出：（一）如是以传真电讯方式发出，当指示发给股东已同意接收通知的号码时；（二）如是以电子邮件方式发出，当指示发给股东已同意接收通知的电子邮件地址时；（三）如是在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的另一份通知，在（A）该特定张贴及（B）发出该单独通知后的日期；及（四）如是以任何其他形式的电子传送，当指示给股东时。向董事或委员会成员发出的通知可以亲自发出，也可以通过电报、电传、电报或电子传送方式发出。

凡适用法律规定须作出任何通知，则发给任何董事、委员会成员或股东的法团证明书或本附例、由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在通知所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的。除非法律、法团证明书或本附例另有规定，否则任何周年会议或特别会议或任何董事或董事委员会成员的常会或特别会议，无须在书面放弃通知中指明须在该等会议或特别会议上处理的事务，亦无须指明该等会议的目的。

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在符合总务委员会的规定及法团证明书的规定下，公司股本的股息，可由董事会在任何董事会常会或特别会议上宣布（或根据本条例第三条第8条以书面同意代替的行动），并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中，拨出一笔或数笔董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为应付意外情况的储备金或储备金，或用作购买公司的股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、股票或其他证券的任何股份或债务证明，或用作平衡股息，或用作修理或维持公司的任何财产，或作任何适当用途，而董事会可修改或废除任何该等储备金。

公司的所有支票或索偿款项及票据，均须由董事局不时指定的一名或多于一名高级人员或多于一名其他人士签署。

公司的财政年度由董事会决议确定。

公司印章上应印有公司名称、组织年份和“公司印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被加印、粘贴或复制或以其他方式使用。

除本附例其他地方特别授权使用传真签署的条文外，公司任何办事处或高级人员的传真签署，可在董事局或其委员会授权的任何时间使用。

除本条第8款第3款另有规定外，公司须就任何曾是或现已是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的人（由公司提出或公司有权提出的诉讼除外），作出赔偿，理由是该人是或曾是董事或

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公司的高级人员，或者是或曾经是公司的董事或高级人员，应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理的和解款项，如果该人的行为是善意的，其行为方式被合理地认为符合或不违反公司的最佳利益，并且，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身并不构成一项推定，即该人没有以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式真诚行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理的因由相信该人的行为是非法的。

除本条第8条第3款另有规定外，公司须就任何曾是或现为当事人的人，或因该人是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是公司的董事或高级人员，应公司的要求担任另一公司或合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而该人曾是或现为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因公司有权促使作出对公司有利的判决，对该人作出赔偿，合营企业、信托或其他企业，但如该人以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式善意行事，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何索偿作出弥偿，发出该人已被判定对公司负有法律责任的事宜或事宜，但除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

根据第八条作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定对现任或前任董事或高级职员作出赔偿是适当的，因为该人已达到第八条第1条或第2条（视情况而定）所列的适用行为标准后，公司才可在具体情况下授权作出赔偿。就作出上述裁定时身为董事或高级人员的人而言，须（i）由并非该诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事以多数票作出裁定，即使少于法定人数；或（ii）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出裁定，即使少于法定人数；或（iii）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出裁定，或（iv）由股东作出裁定。就前任董事及高级人员而言，该决定须由有权代表公司就该事项行事的人作出。但凡现任或前任董事或高级人员

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如法团已就上述任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他理由而胜诉，或为该诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、问题或事宜而胜诉，则该人须获补偿其就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支（包括律师费），而无须在具体个案中获授权。

就根据第八条第3条作出的任何裁定而言，如任何人的行动是以公司或其他企业的纪录或帐簿为基础，则该人须被当作是以善意及合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是非法的，或根据公司或另一企业的高级人员在履行职责过程中向该人提供的资料，或根据公司或另一企业的法律顾问的意见，或根据公司或另一企业的独立注册会计师或公司或另一企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或另一企业提供的资料或记录或报告。第八条第4款的规定不应被视为排他性的，或以任何方式限制一个人可能被视为达到第八条第1款或第2款（视情况而定）所规定的适用行为标准的情况。

即使根据第八条第3款在具体案件中有任何相反的裁定，也即使没有根据该条作出任何裁定，任何董事或高级人员仍可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请在第八条第1款或第2款允许的范围内的赔偿。法院作出此种赔偿的依据，应是该法院认定，在有关情况下，对该董事或高级职员的赔偿是适当的，因为该人已达到本条第1条或第2条（视情况而定）所列的适用行为标准。根据第八条第3款在特定情况下作出的相反裁定，或没有根据该条作出的任何裁定，均不得作为对此种申请的抗辩，也不得构成寻求赔偿的董事或高级人员未达到任何适用的行为标准的推定。根据第八条第5款提出的任何赔偿申请，应在提出申请后立即通知公司。如全部或部分申请成功，寻求补偿的董事或高级人员亦有权获付检控该申请的费用。

董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），须由公司在收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该款额的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前支付，但最终须确定该人无权按本第八条的授权获得公司的赔偿。由前董事及高级人员或其他

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雇员及代理人可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）获付酬金。

由本条提供或依据本条授予的补偿及预支费用，不应被视为排除寻求补偿或预支费用的人根据《公司注册证书》、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他任何权利，包括以该人的官方身份采取的行动和在担任该职务期间以其他身份采取的行动，公司的政策是，应在法律允许的最大限度内对第八条第1款和第2款规定的人员进行赔偿。本第八条的规定不应被视为排除对本第八条第1条或第2条未指明但根据总务委员会的规定，公司有权或有义务赔偿的人或其他人的赔偿。

公司可代任何现为或曾为公司董事或高级人员的人，或现为或曾为应公司要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司董事或高级人员的人，购买及维持保险，以抵销因该人以任何该等身分而招致的或因该人的身分而引致的任何法律责任，不论公司是否有权或有义务根据本条第八条的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。

为本第八条的目的，凡提述“法团”，除所产生的法团外，亦须包括在合并或合并中合并的任何组成法团（包括任何组成法团的任何组成法团），而该组成法团如继续独立存在，本会有权及授权向其董事或高级人员作出赔偿，从而使任何现为或曾为该组成法团的董事或高级人员的人，或现为或曾为该组成法团的董事或高级人员的人，应该组成法团的要求而担任另一法团或合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，合营企业、信托企业或其他企业，对于产生的或存续的公司，应处于本条第八条规定的相同地位，如果该组成公司继续单独存在，该人对该组成公司的地位应相同。第八条所称“另一企业”，是指应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他公司或合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业。就本第八条而言，凡提述“罚款”，即包括就雇员福利计划向某人征收的任何消费税；而凡提述“应公司要求而服务”，即包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，就雇员福利计划、其参与人或受益人向该董事或高级人员施加责任或涉及由该董事或高级人员提供服务的任何服务；以及以合理地相信符合

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雇员福利计划的参与者和受益人应被视为以本第八条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

除非经授权或批准时另有规定，否则由本条第八条提供或依据本条授予的费用的补偿和垫付，应继续适用于已不再担任董事或高级职员的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

尽管本条第八条另有相反规定，但除强制执行弥偿权的法律程序（该法律程序须受本条第八条第5条管辖）外，公司无须就任何董事或高级人员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代理人）提起的法律程序（或其中的一部分）向任何董事或高级人员作出弥偿或预支费用，除非该法律程序（或其中的一部分）已获公司董事局授权或同意。

公司可在董事会不时授权的范围内，并在符合《公司注册证书》及公司与公司任何高级人员或董事之间的任何协议的规定下，向公司的雇员及代理人提供与本条赋予公司董事及高级人员的权利相类似的补偿及预支费用的权利。

本附例可全部或部分修订、更改或废除，或股东或董事会可采纳新的附例；但有关修订、更改或废除或采纳新附例的通知，须载于股东或董事会会议的通知内（视属何情况而定）。任何该等修订、更改、废除或通过，必须获得当时在任的整个董事会的百分之六十六和百分之二三点三（662/3%）的批准，或获得公司当时未偿付股本持有人有权就此投出的至少百分之八十（80%）的赞成票。

如本条第九条及本附例一般所用，“全体董事会”一词是指公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数。

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最初通过日期：2010年3月31日

最后修订日期：2017年11月15日至2023年3月1日

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