附件 10.1
执行版本
信贷和担保协议第1号修正案
截至2025年9月15日的信贷和担保协议第1号修正案（本"协议”），由特拉华州有限责任有限合伙企业LADDER CAPITAL FINANCE HOLDINGS LLLP（“家长“），LADDER CAPITAL FINANCE CORPORATION，a Delaware Corporation（”氟氯烃”，并与家长一起，“借款人”和每一个，单独，一个“借款人“），LADDER CAPITAL CORP，a Delaware corporate（the”保证人”，并与每个借款人一起，“信贷当事人”和每一个，单独，一个“信用方”），构成信贷协议（定义见下文）项下所有贷款人的贷款方以及JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（“代理”).
简历：
然而，兹提述截至2024年12月20日的该特定信贷及担保协议（在紧接本协议生效前不时经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）现有信贷协议”以及经本协议修订的“信贷协议”；此处使用但未定义的大写术语，具有信贷协议中规定的含义），在借款人、担保方、代理人和贷款方之间；和
然而，根据现有信贷协议第10.5节的规定，借款人、担保人、代理人和本协议的每一贷款方希望对现有信贷协议作出本协议所述的某些修订。
因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方特此约定如下：
第1节。修正.自第一次修订生效日期（定义见下文）起（并视情况而定），现对现有信贷协议（但不包括其附录、附表或证物）进行修订，以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字）并添加带下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示）：下划线文字）所附的经标记的现有信贷协议副本载明为附件一到此为止。
第2节。生效条件.中提出的修订第1款本协议自且仅在下述各项条件均已满足之日起生效（该日期如有，则为“第一修正案生效日期”):
(a)代理人应已收到各信用方和所有出借人正式签立的本协议对应方；及
(b)借款人应已支付（或促使支付）在第一修正案生效日期到期应付给代理人和贷款人的所有费用、成本和开支，包括在第一修正案生效日期向代理人（或Latham & Watkins LLP直接）支付代理人的法律顾问Latham & Watkins LLP的所有实际的、有文件证明的和合理的自付费用、开支和支出。
第3节。申述及保证.每一信用方通过执行本协议，特此声明并保证本协议已由该信用方正式授权、执行和交付，并构成且信用协议将构成该信用方的合法、有效和具有约束力的协议和义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但可能因破产、无力偿债、重组而受到限制的除外，
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暂停执行或类似法律涉及或限制债权人的一般权利或通过与可执行性有关的衡平法原则。
第4节。[保留]。
第5节。重申.各信用方在此同意在此生效的现有信用协议的修订，并确认并同意，尽管本协议具有效力，但该信用方作为一方当事人的每份信用单据，以及该信用方在现有信用协议、本协议或其作为一方当事人的任何其他信用单据中所载的义务，均具有并应继续具有完全效力和效力，并在所有方面得到批准和确认，在每种情况下均经本协议修订。为获得更大的确定性，且不限制前述，各信用方在此确认，该信用方根据信用单证为受益人的应课税利益而为代理人作出的担保义务的现有担保，在信用协议和其他信用单证下继续具有完全效力和效力。
第6节。修订、修改及豁免.除根据信贷协议第10.5节的规定外，不得修改、修改或放弃本协议。
第7节。整个协议.本协议、信用协议及其他信用单证构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。除本协议明文规定的情况外，本协议不得通过暗示或其他方式限制、损害、构成对任何一方在现有信贷协议下的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均在所有方面得到批准和确认，并应继续充分有效。经了解及同意，每份信贷文件中对信贷协议的每项提述，不论直接或间接提述，其后均应视为对经特此修订的现有信贷协议的提述，且本协议为信贷文件。本协议不构成现有信贷协议项下任何欠款的更替，根据现有信贷协议和其他信贷单证就本金、利息、费用和其他款项所欠的所有款项，在本协议日期或之前未支付或交换的范围内，应继续根据信贷协议或该等其他信贷单证所欠款项，直至按照该协议支付为止。
第8节。管治法.兹将信贷协议第10.14、10.15和10.16节以引用方式纳入本协议，MUTATIS MUTANDIS，并应在此适用。
第9节。可分割性.如果本协议所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则在适用法律允许的最大范围内，本协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害（但有一项谅解，即某一特定条款在某一特定法域的无效本身不应影响该条款在任何其他法域的有效性）。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。
第10节。对口单位.本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真或电子传输（包括“pdf”）方式交付本协议的已执行签字页，其效力与交付本协议的手工执行对应方同等。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签字或电子记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内和按照任何适用法律的规定，包括在全球和国家范围内的联邦电子签字，具有与人工签署或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性
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商务法、纽约州电子签名和记录法，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。代理人还可要求以传真或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签字，须由其手工签署的原件予以确认；提供了未提出要求或交付的，不得限制以传真或其他电子传输方式交付的任何文件或签字的效力。
第11节。指向代理的方向.通过在下文签署，构成现有信贷协议项下所有贷款人的本协议贷款方同意本协议，授权并指示代理人执行、交付和履行代理人在本协议项下应履行的任何义务，并确认其根据现有信贷协议第9.6节对代理人承担的义务延伸至代理人就本协议采取的行动。
[页面剩余部分故意空白]
-3-
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作为证明，下列各签字人自上述首次写入之日起已签署并交付本协议。
借款人：
莱德资本金融公司,
作为借款人
签名：/s/Paul J. Miceli
姓名：Paul J. Miceli
标题：首席财务官
LADDER CAPITAL FINANCE HOLDINGS LLLP,
作为借款人
签名：/s/Paul J. Miceli
姓名：Paul J. Miceli
标题：获授权人士
信贷协议修订第1号–签署页
Ladder Capital Corp,
作为担保人
签名：/s/Paul J. Miceli
姓名：Paul J. Miceli
标题：首席财务官
信贷协议修订第1号–签署页
摩根大通银行，N.A。,
作为行政代理人、贷款人和开证行
签名：/s/詹妮弗·M·邓内贝克
姓名：Jennifer M. Dunneback
职务：执行董事
信贷协议修订第1号–签署页
富国银行，N.A。,
作为发行银行和贷款人
签名：/s/马修·库恩
姓名：马修·库恩
职称：董事总经理
信贷协议修订第1号–签署页
美国银行，N.A。,
作为发行银行和贷款人
签名：/s/关国荣
姓名：Dennis Kwan
职称：高级副总裁
信贷协议修订第1号–签署页
SOCI é t é G é N é RALE,
作为贷款人和发行银行
签名：/s/Fabien Lemoine
姓名：Fabien Lemoine
标题：信贷组合管理主管–金融资产&保险
信贷协议修订第1号–签署页
花旗银行，N.A。,
作为贷款人
签名：/s/萨阿德·扎曼
姓名：Saad Zaman
标题：授权签字人
信贷协议修订第1号–签署页
雷蒙德詹姆斯银行,
作为发行银行和贷款人
签名：/s/Alexander Sierra
姓名：Alexander Sierra
职称：高级副总裁
信贷协议修订第1号–签署页
美国银行全国协会,
作为贷款人
签名：/s/Jeff Williams
姓名：Jeff Williams
职称：高级副总裁
信贷协议修订第1号–签署页
Barclays Bank plc,
作为贷款人
签名：/s/Craig J. Malloy
姓名：Craig J. Malloy
职称：董事
信贷协议修订第1号–签署页
德意志银行纽约分行,
作为贷款人
签名：/s/Ming K. Chu
姓名：Ming K. Chu
职称：董事
签名：/s/艾莉森·卢戈
姓名：Alison Lugo
职称：副总裁
信贷协议修订第1号–签署页
M & T银行,
作为贷款人
签名：/s/卡梅隆·达博尔
姓名：卡梅隆·达博尔
职称：高级副总裁/董事
信贷协议修订第1号–签署页
附件一
经修订的信贷协议
（见附件）
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执行版本
通过第1号修正案符合
信用和担保协议
截至2024年12月20日
（经信贷及担保协议第1号修订，日期为2025年9月15日），
中间
LADDER CAPITAL FINANCE HOLDINGS LLLP和
莱德资本金融公司，
作为借款人，
LADDER CAPITAL CORP和
的某些附属公司
LADDER CAPITAL FINANCE HOLDINGS LLLP，
作为担保人，
各种贷款人，
摩根大通银行，N.A.，
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
美国银行，N.A.和
SOCI é t é G é n é RALE，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，
中信银行，N.A.，
雷蒙德詹姆斯银行和
美国银行全国协会，
作为联合牵头安排人
富国银行，N.A.，
美国银行，N.A.，
SOCI é t é G é n é RALE，
中信银行，N.A.，
雷蒙德詹姆斯银行和
美国银行全国协会，
作为银团代理，
巴克莱银行PLC和
德意志银行纽约分行，
作为文档代理，
和
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人
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725481.07-纽约服务器7A MSW-Draft 2003年12月4日-下午12：20
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目 录
页
第1节。定义和解释2
1.1.定义2
1.2.会计术语。62
1.3.解读等。63
1.4.费率63
1.5.借款人代表64
1.6.分区64
第2节。贷款和信用证66
2.1.[保留]66
2.2.循环贷款66
2.3.增加承付款；增加贷款人67
2.4.发行信用证及购买其中的参与69
2.5.按比例分配股份；资金到位情况74
2.6.所得款项用途75
2.7.债务的证据；登记册；出借人的账簿和记录；附注。75
2.8.贷款利息76
2.9.转换/延续78
2.10.违约利息79
2.11.费用79
2.12.计划付款/承诺减少。80
2.13.自愿预付款项/承付款减少80
2.14.延长循环承诺82
2.15.预付款项/减记的适用83
2.16.关于付款的一般规定83
2.17.可评级共享84
2.18.发放或维持SOFR贷款85
2.19.成本增加；资本充足87
2.20.税收；代扣代缴等。88
2.21.缓解的义务92
2.22.违约贷款人93
2.23.撤销或更换贷款人94
2.24.基准替换设置。96
第3节。先决条件97
3.1.截止日期97
3.2.每次信贷展期的条件99
第4节。代表和授权书101
4.1.组织；所需权力和权威；资格。101
二、
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|
4.2.股本和所有权101
4.3.适当授权101
4.4.没有冲突101
4.5.政府同意102
4.6.具有约束力的义务102
4.7.历史财务报表102
4.8.无实质性不利影响102
4.9.不利诉讼程序等。102
4.10.缴税。102
4.11.物业103
4.12.环境事项103
4.13.没有违约104
4.14.政府监管104
4.15.保证金股票104
4.16.员工事项104
4.17.员工福利计划104
4.18.偿债能力104
4.19.[保留]104
4.20.遵守法规等。105
4.21.披露105
4.22.爱国者法案105
4.23.被制裁人员105
4.24.所得款项用途105
第5节。平权盟约106
5.1.财务报表和其他报告106
5.2.存在108
5.3.支付税款、索赔和义务108
5.4.物业的维修及营运109
5.5.保险109
5.6.账簿和记录；检查109
5.7.遵守法律109
5.8.子公司109
5.9.所得款项用途110
5.10.[保留]110
5.11.指定受限制及非受限制附属公司111
5.12.环境合规111
5.13.结账义务112
第6节。消极盟约112
6.1.[保留]112
6.2.留置权117
6.3.[保留]117
6.4.受限制的付款117
三、
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6.5.[保留]123
6.6.[保留]126
6.7.财务契约127
6.8.[保留]128
6.9.对关联交易的限制。129
6.10.业务的进行131
6.11.组织文件的修订或豁免131
6.12.基本变化131
6.13.会计年度132
第7节。保证132
7.1.义务的担保132
7.2.担保人的出资132
7.3.保证人付款133
7.4.担保人的责任绝对133
7.5.保证人的豁免135
7.6.担保人的代位求偿权、分摊权等。136
7.7.其他义务的从属地位137
7.8.持续担保137
7.9.担保人或借款人的权限137
7.10.借款人的财务状况137
7.11.破产等。137
7.12.出售保证人时解除担保138
第8节。违约事件139
8.1.违约事件139
8.2.收益的应用142
8.3.治愈金融契约的权利；信贷展期限制143
第9节。特工145
9.1.委任代理人。145
9.2.权力及职责146
9.3.一般豁免146
9.4.有权担任贷款人的代理人149
9.5.贷款人的申述、保证及承认149
9.6.获得赔偿的权利149
9.7.继任行政代理人。150
9.8.担保151
9.9.错误付款153
9.10.先前的抵押品代理人156
9.11.某些ERISA事项157
第10节。杂项159
10.1.通告159
四、
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10.2.费用161
10.3.赔偿162
10.4.抵消163
10.5.修订及豁免164
10.6.继任人和受让人；参与166
10.7.盟约的独立性170
10.8.申述、保证及协议的存续170
10.9.不放弃；补救办法累计170
10.10.编组；搁置付款171
10.11.可分割性171
10.12.义务若干；出借人权利的独立性171
10.13.标题171
10.14.适用法律171
10.15.对管辖权的同意171
10.16.放弃陪审团审判172
10.17.保密173
10.18.高利贷储蓄条款174
10.19.对口单位；电子执行174
10.20.效力；整个协议175
10.21.爱国者法案175
10.22.联合和若干175
10.23.没有受托责任175
10.24.披露与协议有关的信息176
10.25.受影响金融机构的保释金认可书及同意书176
v
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附录：A循环承诺
B信用证承诺
C通知地址
日程安排：1.1（a）截止日期担保人
3.1（c）组织和资本Structure
4.2股本和所有权
4.12财产所有权
5.13结账后义务
展览：A-1资金通知
A-2转换/延续通知
A-3发行通知
B循环贷款票据
C合规证书
D预留
e转让协议
美国税务合规证明F-1表格
美国税务合规证明F-2表格
美国税务合规证明F-3表格
美国税务合规证明F-4表格
G-1截止日期证书
G-2偿付能力证明
H对应协议
六
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|
信用和担保协议
这个信用和担保协议，日期为截至2024年12月20日，由LADDER CAPITAL FINANCE HOLDINGS LLLP，a特拉华州有限责任有限合伙企业（“家长”),莱德资本金融公司，a特拉华州公司（“LCFC”和家长一起，“借款人”和每一个，单独，a“借款人”),Ladder Capital Corp，a特拉华州公司（“Ladder Capital Corp”），以及父母的某些附属公司，作为担保人，本协议的贷款方不时与摩根大通银行，N.A。(“摩根大通”），作为行政代理人（连同其以该身份获准的继承人，“行政代理人”).
简历：
Whereas、这些陈述中使用的大写术语应具有在第1.1节这里；
Whereas，于2016年2月26日，Ladder Corporate Revolver I LLC（一家特拉华州有限责任公司）作为借款人、母公司、LCFC、Ladder Capital Corp和母公司的某些子公司作为担保人、某些贷款人、JPMorgan作为行政代理人和抵押品代理人，签订了经修订和重述的信用和担保协议（经修订、重述、修订和重述、在本协议日期之前补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”);
Whereas，借款人已要求贷款人向借款人提供725,000，000美元的循环信贷额度；
Whereas，本协议的贷款方和发行银行方已同意根据本协议规定的条款和条件修订和重申现有信贷协议，并提供和/或继续循环承诺（视情况而定），金额为每一该等贷款方于附录A截止日期；
Whereas、于交割日，再融资债务连同所有应计利息、费用及其他应付款项以及就现有信贷协议项下所有“信用证”（定义见现有信贷协议）应付的所有应计费用及其他款项，均应全额支付，并终止现有信贷协议项下所有未偿还的“信用证”（定义见现有信贷协议）；和
Whereas，本协议在《盟约》终止日期（此种自动修订，即《盟约》终止日期发生时立即自动且不可撤销地修订（不要求任何人采取任何行动）IG状态成就修正”).
现在，因此，考虑到房地和本协议所载的协议、规定和契诺，双方同意如下：
1
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第1节。定义和解释
1.1.定义
.此处使用的下列术语，包括（除另有特别说明的范围外）序言中的独奏会、展品和附表，应具有以下含义：
“2025笔记”正如“优先票据”定义中所定义的那样。
“2027笔记”正如“优先票据”定义中所定义的那样。
“2029笔记”正如“优先票据”定义中所定义的那样。
“2031年笔记”正如“优先票据”定义中所定义的那样。
“后天负债”指某人或其任何附属公司在该人成为附属公司时存在的债务（1），或（2）与向该人收购资产有关而承担的债务，在每种情况下，不论该人是否因该人成为母公司的附属公司或该收购而产生，或（3）在该人与母公司或任何附属公司合并或并入或合并或以其他方式合并时该人的债务。获得的债务应被视为已发生，关于第（1）条前一句中，在该人成为子公司之日，并就第（2）条前一句中，在该资产收购完成之日，并就第（3）条前一句中，在相关合并、合并或其他合并之日。
“额外贷款人”如定义在第2.3（b）款）.
“附加说明”正如“优先票据”定义中所定义的那样。
“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；提供了如果调整如此确定的Daily Simple SOFR将低于下限，就本协议而言，此等费率应被视为等于下限.
“调整后期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR应永远低于下限，则调整后期限SOFR应被视为等于下限。为免生疑问，如经计算的经调整后的期限SOFR超过最低限额，则经调整后的期限SOFR应视为等于该较高的计算金额。
“行政代理人”如本文序言中所定义。
“反向程序”指任何诉讼、诉讼、程序、聆讯（在每宗个案中，不论行政、司法或其他方式）、政府调查或仲裁（不论
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或据称不代表母公司或其任何子公司）在法律上或股权上，或在任何政府当局之前或由任何政府当局，无论是待决的，或据母公司或其任何子公司所知，威胁或影响母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何财产。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”如定义在第2.18（b）款）.
“受影响的贷款”如定义在第2.18（b）款）.
“联盟”指任何特定人士直接或间接控制或受该特定人士控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制“当用于任何人时，意味着有权直接或间接地指导该人的管理和政策，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；以及条款“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。
“代理”指（a）行政代理人、（b）联席牵头安排人、（c）联席账簿管理人、（d）单证代理人、（e）银团代理人及（f）根据并根据信用单证获委任以代理人或类似身份服务的任何其他人，在每种情况下，视上下文可能需要。
“Agent Affiliates”如定义在第10.1（b）（三）节）.
“代理费信函”是指摩根大通和借款人之间日期为2024年12月6日的特定费用信函。
“到期总金额”如定义在第2.17款.
“聚合支付”如定义在第7.2节.
“协议”指本信用及担保协议，日期为2024年12月20日，可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。
“附属文件”如定义在第10.13款.
“适用资产”正如“回购协议”定义中所定义的。
“适用费率”指在任何一天，就任何基本利率贷款、SOFR贷款或RFR贷款，或就根据第2.11（a）（i）节），视情况而定，下文标题“基准利率利差”、“SOFR利差”、“RFR利差”或“设施费率”（视情况而定）下所载的适用年利率，基于当时适用的债务评级：
3
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| 债项评级： | 基本利率 传播 |
SOFR 传播 |
RFR价差 | 设施费用 率 |
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| 标普 A-或更好，惠誉A-或更好或穆迪A3或更好 | 0.000% | 0.775% | 0.775% | 0.125% | ||||||||||
| BBB +或更好但低于A-由标普、BBB +或更好但低于A-由惠誉或Baa1或更好但低于A3由穆迪 | 0.000% | 0.800% | 0.800% | 0.150% | ||||||||||
| 标普为BBB或更好但低于BBB +，惠誉为BBB或更好但低于BBB +或穆迪为Baa2或更好但低于Baa1 | 0.100% | 1.100% | 1.100% | 0.200% | ||||||||||
| BBB-或更好但低于BBB由标普、BBB-或更好但低于BBB由惠誉或Baa3或更好但低于Baa2由穆迪 | 0.250% | 1.250% | 1.250% | 0.250% | ||||||||||
| 低于BBB-由标普、低于BBB-由惠誉或低于Baa3由穆迪 | 0.700% | 1.700% | 1.700% | 0.300% | ||||||||||
如果母公司的债务评级由三个评级组成，并且此类评级被拆分，那么，如果最高和最低之间的差异相差一个级别，则将是三者中的最高，前提是如果差异超过一个级别，则将使用最高两个的平均债务评级（或者，如果该平均债务评级不是公认的类别，则使用第二高的债务评级），（ii）如果母公司只有两个债务评级，则将是两者中的较高者，前提是，如果此类债务评级相差一个级别以上，将使用平均债务评级（或者，如果此类平均债务评级不是公认类别，则将使用较高的债务评级），以及（iii）如果母公司只有一个债务评级，则为确定适用利率，该债务评级应被视为标普认为低于BBB-，惠誉认为低于BBB-，穆迪认为低于Baa3。如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或者任何该等评级机构应停止对公司债务义务进行评级的业务，借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或该评级机构无法提供的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考该等变更或停止前最近有效的评级确定。为免生疑问，债项评级变动导致的适用利率变动，自“债项评级”定义规定之日起生效。
“Approved Electronic Communications”指任何信用方根据任何信用文件向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或其中所设想的交易，根据以下规定以电子通信方式分发给代理、贷款人或开证银行第10.1款（b）项）.
“安排费信函”指JPMorgan、富国银行 Securities，LLC、富国银行 Bank，N.A.和借款人之间日期为2024年12月6日的特定费用信函。
“资产处置”意思是：
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（a）出售、转易、转让或以其他方式处置母公司（母公司股本除外）或其任何子公司的财产或资产（包括以售后回租交易的方式）（在本定义中分别称为“处置”）；或者
（b）发行或出售任何附属公司的股本，不论是在单一交易或一系列关联交易中。
“转让协议”指转让和承担协议，其实质形式为附件 e、经行政代理人批准的修改或者修改。
“转让生效日期”如定义在第10.6（b）款）.
“协理”指（i）任何从事类似业务的人，而母公司或其附属公司是所有已发行有表决权股份的20%至50%的合法及实益拥有人，及（ii）由母公司或母公司的任何附属公司订立的任何合营企业。
“授权官员”指（适用于任何人）（1）担任董事会主席（如为高级人员）、首席执行官、总裁、首席财务官、司库、总法律顾问、资产管理主管（a）的任何个人，（b）如该人由单一实体拥有或管理，则为该实体或（c）如该人是序列化的，则为该人的任何系列；或（2）该人的董事会为本协议的目的指定为“高级人员”、“授权人员”、“授权人员”的任何个人；提供了秘书或该人的任何助理秘书须已就该获授权人员的权限向行政代理人交付在职证明。
“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，是或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况，是指参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，是或可能用于确定参照该基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，该等基准的任何期限，如其后根据条款（d）的第2.18款.
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）对执行欧洲议会和理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言
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欧洲联盟、欧盟保释立法附表和（b）关于英国、《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及英国适用的与解决不健全或倒闭银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、法规或规则中不时描述的对此类欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求。
《破产法典》指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。
“基准利率”指在任何一天，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率和（b）在该日生效的联邦基金有效利率中的较大者加上1%的½。任何因最优惠利率或联邦基金有效利率变动而导致的基准利率变动，应分别于最优惠利率或联邦基金有效利率变动的生效日生效。为免生疑问，如果基本利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“基准利率贷款”指按基准利率确定的利率计息的贷款。
“基准”指，最初，（i）就任何RFR贷款而言，每日简单SOFR或（ii）就任何SOFR贷款而言，定期SOFR参考利率；提供了如果就每日简单SOFR或术语SOFR参考利率（如适用）或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.24款.
“基准更换”指就任何基准过渡事件而言，以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人代表在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准，以及（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。
如果上述确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他信用单证的最低限额。
“基准更换调整”指，就任何以未经调整的基准更替取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人代表选定的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（a）任何选择或建议
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利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代这种基准，或（b）任何正在演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，用于将这种基准替换为以美元计价的银团信贷便利的适用的未调整基准替代。
“基准更换日期”指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的下列事件：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或
（b）在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）金融基准原则的第一个日期；提供了此类不代表性、不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“Benchmark Transition Event”指就任何基准而言，就该等当时的基准而言发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（b）监管机构为该基准的管理人（或在
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计算），美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中说明该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（c）由该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管（或其此类组成部分）或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”指，就任何基准而言，自有关该基准的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更替按照本协议项下和任何信用文件项下的所有目的取代该当时的基准第2.24款及（b）在基准更替已按照本协议项下及任何信贷单据项下的所有目的取代该等当时的基准时终止第2.24款.
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“受益所有权监管”指31 C.F.R. § 1010.230。
“受益者”指每个代理和每个贷款方。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《国内税收法》第4975节的《国内税收法》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《国内税收法》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
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“董事会"指（1）就任何法团、该法团的董事会或经理（如适用）或其任何正式授权委员会而言；（2）就任何合伙、该合伙的普通合伙人的董事会或其他理事机构或其任何正式授权委员会而言；及（3）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或任何正式授权委员会。凡任何条文规定任何行动或决定须由董事会作出或任何董事会批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准（不论该等行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或作为正式董事会批准），即视为已采取或作出。
“理事会”指美国联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。
“借款人代表”如定义在第1.5节.
“借款人”如本文序言中所定义。
“工作日”指不包括星期六、星期日的任何一天，以及根据纽约州法律属于法定假日的任何一天，或位于该州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的一天；提供了除上述规定外，营业日应是任何仅为美国政府证券营业日的日子（a）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参考定期SOFR参考利率的贷款和参考定期SOFR参考利率的任何利率设定、资金、支付、结算或支付的任何此类贷款或参考定期SOFR参考利率的任何其他此类贷款的交易有关。
“资本化租赁义务”指根据公认会计原则为财务报告目的而要求分类并作为资本化租赁入账的义务。该债务所代表的债务金额将是在根据公认会计原则确定的任何确定时该债务的资本化金额，其规定的到期日将是在该租赁可能被终止而不受处罚的第一个日期之前根据该租赁最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期。
“股本”就任何人而言，指该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）、为向该人购买或以其他方式取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）而作出的认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份或认股权证的证券、为向该人购买或以其他方式取得该等股份（或该等其他权益）而作出的权利或期权，以及该人的其他所有权或利润权益（包括但不限于合伙，成员或其中的信托权益），
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不论是否投票，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否获授权或以其他方式存在。
“现金”指任何活期或存款账户中的货币、货币或信用余额。
“现金等价物”意思是：
（1）（a）美元、欧元或欧盟任何成员国的任何国家货币；或（b）母公司及受限制子公司在正常经营过程中持有的任何其他外币；
（2）由美国或加拿大政府、欧盟成员国或（在每种情况下）其任何机构或工具发行或直接全面担保或投保的证券（提供了该国家或该成员国的充分信用和信用被质押以支持其），期限自收购之日起不超过两年；
（3）任何贷款人或任何银行或信托公司（a）发行的存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或到期日不超过一年的银行承兑汇票，其商业票据至少被标普评级为“A-2”或其等值，或至少被穆迪评级为“P-2”或其等值（或如果当时两者均未发布可比评级，然后是另一个国家认可的统计评级组织的可比评级）或（b）（如果银行或信托公司没有被评级的商业票据）合并资本和盈余超过100,000，000美元；
（4）与符合上文第（3）款规定资格的任何银行订立的第（2）和（3）款所述类型的基础证券的回购义务；
（五）商业票据在购置时至少被标普评定为“A-2”或同等评级或被穆迪评定为“P-2”或同等评级或被国家认可的统计评级组织评定为同等评级的，如果两个指定的评级机构均停止公布投资评级，或者，如果无法就该商业票据获得评级，其发行人对其长期债务具有同等评级，并且无论如何在购置之日后一年内到期；
（6）由美利坚合众国任何州、加拿大任何省、欧盟任何成员国或其任何政治分支机构发行的易于销售的直接债务，在每种情况下，具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则为另一国家认可的统计评级组织的可比评级），期限自获得之日起不超过两年；
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（7）自购置之日起12个月或更短期限内到期的由标普“BBB-”或更高评级或穆迪“Baa3”或更高评级的人士发行的债务或优先股（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则为另一国家认可的统计评级组织的可比评级）；
（八）在美国、加拿大、欧盟成员国或日本发行的有资格在有关中央银行进行再贴现并由银行承兑（或任何非物质化的等值）的汇票；及
（9）将其资产的95%或以上投资于上述第（1）至（8）条规定类型的工具的任何投资公司、货币市场或增强型高收益基金的权益。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）款所列货币以外的货币计值的金额，提供了 该等金额在切实可行范围内尽快转换为第（1）条所列的任何货币，无论如何在收到该等金额后的10个营业日内。
“现金管理服务”指在不构成信用额度的范围内的下列任一情形（未发生违约的隔夜汇票融通除外）：ACH交易、金库和/或现金管理服务，包括但不限于受控支付服务、透支便利、外汇便利、借记卡和购买卡、存款和其他账户以及商户服务。
“Certificate re非银地位”指基本上以附件 f.
“法律之变”如定义在第2.19（a）款）.
“控制权变更”意思是：
（1）母公司知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何“人”或“组”相关人士（如在截止日期生效的《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语），但一名或多名许可持有人除外，直接或间接成为或成为“实益拥有人”（定义见《交易法》下于截止日期生效的规则13d-3和13d-5），超过母公司有表决权股份总投票权的50.0%，但与任何交易或系列交易有关的除外，在该交易或系列交易中，如上文所述，没有任何人或集团持有超过总投票权50.0%的母公司的全资附属公司（许可持有人除外）；
（2）母公司应停止直接或间接、实益和记录地拥有LCFC已发行和流通股本的100%；或
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（3）在一项或一系列关联交易中出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并、合并或其他业务合并交易的方式除外）母公司及其受限制子公司的全部或几乎全部资产，作为一个整体（但（i）证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产的出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（在每种情况下，在正常业务过程中以及（ii）任何规定的资产出售除外），予一名人士（母公司或其任何受限制附属公司或一名或多于一名获准持有人除外）。
尽管有《交易法》第13d-3条的前述规定或任何规定，（i）个人或集团不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股票的收购；（ii）如果任何集团包括一名或多名获准持有人，则直接或间接拥有的母公司已发行和未偿还的投票权股票，由任何获许可持有人为确定控制权是否发生变更，不应将属于该集团的部分视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有；（iii）一个人或集团将不会因其拥有该另一人的有表决权股票或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非其拥有有权投票的有表决权股票总投票权的50.0%或更多为选举此母实体的董事，该董事在此母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数；（iv）交易将不会被视为涉及控制权变更如果母公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（1）紧接该交易后该控股公司的投票权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们的投票权股票持有人基本相同，或（2）紧接该交易后没有“人”或“组”相关人（因为在截止日期生效的《交易法》第13（d）和14（d）条中使用了这些术语），但满足本句要求的控股公司或许可持有人除外，是直接或间接拥有该控股公司超过50.0%的有表决权股份的实益拥有人；及（v）获得有表决权股份的权利（只要该人无权指挥受该权利约束的有表决权股份的投票权）或与有表决权股份的收购或处置有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。
“CLO Equity”指截至任何确定日期，根据母公司或其子公司的抵押贷款义务发行的次级票据、信托凭证或优先股形式的所有剩余股权。
“截止日期”指2024年12月20日。
“截止日期证书”指基本上以附件 G-1.
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“承诺”指任何循环承诺和任何信用证承诺，视文意而定。
“合规证书”指基本上以附件 C.
“顺应变化”指，就任何基准更换的使用、管理、采用或实施而言，或如借款人代表已同意该等一致更改，则管理调整后期限SOFR或调整后Daily Simple SOFR、任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度、第2.18（c）款）和其他技术、行政或操作事项），由行政代理人（善意地）与借款人代表协商决定，但未经其同意，可适当地反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该费率（或，如果行政代理人善意地决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以行政代理人与借款人代表协商确定的与本协议及其他信用单证的管理合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税”指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并证券化子公司”指就商业抵押贷款支持证券化、抵押债务或抵押贷款债务或类似证券化交易或其他出售或转让贷款（统称，“证券化交易”)专门持有证券化交易的抵押资产，在任何此种情况下，母公司或母公司的任何子公司均不是债务人或负有任何直接责任（在每一种情况下，除了作为母公司的特殊目的子公司，它们是此类证券化交易的付款人或债务人）。
“或有债务”指就任何人而言，该人以任何方式（不论是直接或间接）担保任何经营租赁、股息或其他不构成债务的义务（“主要义务”）的任何其他人（该“主要义务人”），包括该等人士的任何义务，不论是否有条件：
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（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；
（二）垫付或者提供资金：
（a）购买或支付任何该等主要债务；或
（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力；或者
（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要债务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。
“有贡献的担保人”如定义在第7.2节.
“转换/延续日期”指适用的转换/延续通知中规定的延续或转换（视情况而定）的生效日期。
“转换/延续通知”指实质上以以下形式发出的转换/延续通知附件 A-2.
“对口协议”指实质上以附件 H由信用方根据第5.8节.
“契约终止日期”指截止日期后的第一天，（a）任何优先票据已获得至少两家评级机构的投资级评级，并且（b）没有发生违约或违约事件，并且正在根据本协议继续进行。
“信用日期”表示信贷展期的日期。
“信用文件”指任何本协议、票据（如有）、代理费函件、安排费函件、每份对应协议（如有）、每份增量承诺连带（如有）以及就前述事项交付的相互文件，即根据其条款明确标识为“信用文件”。
“信用增进协议”系指母公司、其任何子公司或任何证券化实体为就任何融资债务或证券化债务提供信贷支持（这是母公司确定的合理惯例）而订立的任何文件、文书、担保或协议的统称。
“信贷展期”指进行贷款或签发信用证。
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“信贷便利”指，就母公司或其任何子公司而言，一项或多项债务融资、契约或其他安排（包括商业票据融资和透支融资）提供循环信用贷款、定期贷款、票据、应收账款融资（包括通过向机构出售应收款项或通过向此类机构以此类应收款项借款而成立的特殊目的实体出售）、信用证或其他债务，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退还、替换、重组、再融资、偿还，不时全部或部分增加或延长（不论全部或部分增加或延长，亦不论是否与原行政代理人及贷款人或另一行政代理人或其他代理人或其他银行、机构、投资者或其他类似实体，亦不论是否根据一项或多项其他信贷或其他协议、契约、融资协议或其他方式提供），并在每宗个案中包括根据或与上述有关而签立及交付的所有协议、票据及单据（包括根据该等协议签发的任何票据及信用证及任何担保及抵押协议，专利和商标担保协议、抵押或信用证申请及其他担保、质押、协议、担保协议和抵押文件）。在不限制前述一般性的情况下，将“信贷便利"应包括任何协议或文书（1）更改根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（2）增加母公司的子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（3）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（4）以其他方式更改其条款和条件。
“信用党”指借款人、Ladder Capital Corp和每个担保人的子公司不时签订的信用文件。
“CRE夹层金融资产”指为商业房地产融资而提供的贷款，主要以直接或间接拥有商业房地产的人的股本作担保。
“治愈期”如定义在第8.3（a）节）.
“治愈权利”如定义在第8.3（a）节）.
“治愈触发器启动日期”如定义在第8.3（a）节）.
“每日简单SOFR”指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当日SOFR的年费率（该日“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；条件是，如果如此确定的Daily Simple SOFR将低于下限，就本协议而言，此等费率应被视为等于下限.Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。如果到下午5点（纽约市时间）第二次（2日）美国政府
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紧接任何SOFR确定日期后的证券营业日，有关该SOFR确定日期的SOFR并未在SOFR管理员的网站上公布，且有关每日简单SOFR的基准更换日期并未发生，则该SOFR确定日期的SOFR将是就该SOFR管理员网站上公布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。
“债务评级”指在任何确定日期，评级机构对某人的高级无抵押长期债务授予和发布的评级。因公开宣布的债务评级变动而导致的适用利率的每一项变动，在上调或下调的情况下，应在该等变动的公告日期后的第三个营业日开始至紧接下一次该等变动生效日期的前一日期结束的期间内有效。如果标普、穆迪或惠誉应改变建立评级的基础，则对标普、穆迪或惠誉（视情况而定）宣布的债务评级的每次引用均应参考标普、穆迪或惠誉（视情况而定）当时的同等评级。在任何情况下，行政代理人均不得对监测债项评级负责或承担任何责任。
“违约”指经通知或时间推移或两者兼而有之，应成为违约事件的条件或事件。
“违约超额”指，就任何基金违约贷款人而言，（a）在未能为贷款提供资金的情况下，该违约贷款人在所有贷款人的贷款未偿还本金总额（计算方式犹如所有基金违约贷款人（包括该基金违约贷款人）已为其各自的所有违约贷款提供资金）中按比例分摊的超额部分（如有的话）超过该等基金违约贷款人实际提供资金的所有贷款的未偿还本金总额，以及（b）在未能购买根据第2.4（e）款）或为其按比例支付的任何款项提供资金第9.6节，此类贷款人就此类参与或付款的按比例份额。
“违约期”指，（a）就任何违约贷款人而言，自该贷款人成为违约贷款人之日起至以下较早日期止的期间：（i）（x）有关该违约贷款人的违约超额应已减至零的日期（不论是由该违约贷款人为其任何违约贷款提供资金，或根据以下条款非按比例应用任何自愿提前偿还贷款第2.13款或通过组合）和/或该违约贷款人应已购买所有根据第2.4（e）款）或应已支付其根据以下规定须支付的所有款项第9.6节（视属何情况而定）及（y）该违约贷款人须已向借款人代表及行政代理人交付书面重申其就其承诺履行其在本协议项下的义务的意向，及（ii）借款人、行政代理人及申购贷款人放弃该违约贷款人以书面提供资金或支付本协议项下所要求的付款的所有失败的日期；及（b）就任何破产违约贷款人而言，自该贷款人成为破产违约贷款人之日起至该违约贷款人停止持有贷款或承诺的任何部分之日止的期间；提供了没有调整
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将就该贷款人为违约贷款人期间由借款人或代表借款人应计的费用或付款追溯作出；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
“违约贷款”指任何循环贷款或任何未偿还付款的一部分第2.4（e）款）在本协议要求时不是由任何贷款人作出的。
“违约贷款人”指任何资金违约贷款人或破产违约贷款人。
“存款账户”指在银行、储贷协会、信用社或类似组织开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，但有可转让存单证明的账户除外。
“无私的董事”指，就任何关联交易而言，母公司的董事会成员在该关联交易中或就该关联交易没有重大的直接或间接财务利益。母公司董事会成员应被视为不因该成员持有母公司股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而拥有该财务权益。
“不合格机构”指：（i）在2024年12月6日之前向联席牵头安排人书面指明的任何银行、金融机构及其他机构贷款人和投资者，（ii）在截止日期之前向（x）联席牵头安排人书面指明的母公司及其子公司的竞争对手，或（y）只要没有根据第8.1（a）款）,第8.1（f）款）或第8.1（g）节）已发生而当时仍在继续的行政代理人不时自截止日期及之后及（iii）在以下情况下第（i）条和（二），其任何附属公司（a）不时向联席牵头安排人（或，自截止日期起及之后，为行政代理人）以书面指明，或（b）仅凭其法定名称可合理识别为附属公司；但有一项谅解，任何其后指定或重新指定不合格机构，不得追溯适用于取消任何已获转让任何承诺或贷款或获得参与其中的人的资格，而该等指定须在向联席牵头安排人发出通知后两个营业日（或，截止日期起及之后，行政代理）。允许借款人不经任何出借人、行政代理人或者其他任何人同意，将任何人从不合格机构名单中除名；提供了在该人被免职后的任何时间，允许借款人在未经任何贷款人、行政代理人或任何其他人同意的情况下，将该人重新指定为不合格机构。
“不合格股票”就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时该人的任何股本：
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（1）根据偿债基金义务或其他方式到期或被强制赎回为现金或交换债务；或
（2）是或可能（根据其条款）在发生某些事件或以其他方式可赎回或可由股本持有人选择全部或部分赎回或回购以换取债务，在每种情况下，是在（a）到期日或（b）没有未偿还贷款且承诺已终止的日期中较早的日期或之前；提供了,然而，即（i）只有股本中如此到期或可强制赎回的部分，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回将被视为不合格股票，并且（ii）任何仅因其持有人有权要求母公司在发生控制权变更或资产出售（无论定义或提及）时回购该股本而构成不合格股票的股本不应构成不合格股票，前提是任何此类赎回或回购义务须由相关人员遵守第6.4节这里；提供了,进一步,然而、如为母公司或其子公司的雇员的利益向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行该股本，则该股本不应仅因母公司或其子公司为满足适用的法定或监管义务可能需要回购而构成不合格股票。
“文档代理”指巴克莱银行 PLC和德意志银行 AG纽约分行，各自以文件代理的身份出现。
“美元”和标志“$”是指美利坚合众国的合法货币。
“境内子公司”指就任何人而言，该人的任何受限制附属公司，而非外国附属公司。
“EEA金融机构”指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“EEA成员国”指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何代表）。
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“电子签名”指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。
“合格受让人”指非自然人的任何人，即（a）贷款人或任何贷款人或相关基金的关联公司（任何两个或两个以上相关基金在本协议所有目的下均被视为单一合格受让人），或（b）商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，属于“认可投资者”（定义见《证券法》条例D），并在正常业务过程中提供信贷或购买贷款；提供了，（i）任何违约贷款人、任何信贷方或其任何附属公司均不得为合资格受让人，及（ii）任何不合资格的机构均不得为合资格受让人。
“员工福利计划”指（a）ERISA第3（3）节定义的任何“雇员福利计划”，但由信用方赞助、维持或贡献或要求由信用方贡献的多雇主计划除外，或（b）ERISA第3（3）节定义的任何“雇员福利计划”，但受《国内税收法》第412条或ERISA第302条约束的多雇主计划除外，且由其任何ERISA关联公司赞助、维持或贡献或要求贡献。
“环境索赔”指任何政府当局因任何危险材料活动或违反任何环境法而引起或导致或与之相关的任何调查、违规通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、减排令或其他命令或指令（有条件或其他）。
“环境法”指与（a）环境保护有关的任何和所有法律要求、政府授权或政府当局的任何其他具有法律约束力的要求，包括与任何危险材料活动有关的要求；或（b）以适用于母公司或其任何子公司或任何设施的任何方式产生、使用、储存、运输或处置危险材料。
“股权治愈”如定义在第8.3（a）节）.
“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何继承者。
“ERISA Affiliate”指（如适用于任何人）（a）属《国内税务法》第414（b）条所指的受控法团集团成员的任何法团，而该人是其成员；（b）属《国内税务法》第414（c）条所指的共同控制下的行业或业务集团成员的任何行业或业务（不论是否成立为法团），而该人是其成员；及（c）仅就《国内税务法》第412及430条而言，《国内税收法》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的任何成员，而该人是其成员。信用方的任何前ERISA关联公司应继续被视为本含义内的信用方的ERISA关联公司
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定义仅涉及信用方根据《国内税收法》或ERISA将承担责任的该期间之后产生的负债。
“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条含义内的“可报告事件”及根据条例就任何退休金计划而发出的规例（不包括就该等条文因向PBGC发出30天通知已被监管豁免）；（b）信用方或其任何ERISA关联公司未能就任何养老金计划达到《国内税收法》第412条的最低筹资标准（无论是否根据《国内税收法》第412（c）条被豁免）或信用方或其任何ERISA关联公司未能在到期前根据《国内税收法》第430（j）条就任何养老金计划进行所需的分期或信用方或其任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何必要的供款；（c）任何养老金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供意向通知，以在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划；（d）信用方或其任何ERISA关联公司退出任何有两个或更多供款发起人的养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致对信用方承担责任或其任何ERISA关联公司根据ERISA第4063或4064节的规定；（e）PBGC对终止任何养老金计划的程序的机构，或发生任何事件或条件，这些事件或条件将构成ERISA下终止或任命受托人管理的理由，任何养老金计划；（f）根据ERISA第4062（e）或4069条或由于适用ERISA第4212（c）条而对信用方或其任何ERISA关联公司施加责任；（g）信用方或其任何ERISA关联公司在完全或部分退出任何多雇主计划（在ERISA第4203和4205条的含义内）中退出，如果因此存在任何潜在责任，或信用方或其任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，称其根据ERISA第4241或4245条处于重组或破产状态，或打算根据ERISA第4041a或4042条终止或已经终止；（h）信用方从美国国内税务局收到通知，称任何养老金计划（或任何其他拟根据《国内税收法》第401（a）条有资格的雇员福利计划）未能根据《国内税收法》第401（a）条有资格，或构成任何养老金计划一部分的任何信托未能根据《国内税收法》第501（a）条获得免税资格；或（i） 根据《国内税收法》或ERISA第430（k）条对信用方的资产施加留置权。
“错误的支付”具有在第9.9（a）款）.
“错误的支付缺陷转让”具有在第9.9（d）（i）条）.
“错误支付影响了课堂”具有在第9.9（d）（i）条）.
“错误的支付返还缺陷”具有在第9.9（d）（i）条）.
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“错误的支付代位权”具有在第9.9（e）节）.
“托管收益”指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存放在该托管账户中的金额的托管安排，在适用的发售或发生之日支付到独立托管代理的托管账户的任何债务证券或其他债务的发售所得。“托管收益”一词应包括从托管中持有的金额中赚取的任何利息。
“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”指在以下各方面提出的每一项条件或事件第8.1节.
“交易法”指不时修订的《1934年证券交易法》及任何后续法规。
“兑换票据”正如“优先票据”定义中所定义的那样。
“被排除在外的子公司”指母公司的任何附属公司被指定为附属公司，但（i）根据母公司高级管理层的合理判断被禁止根据该附属公司成为附属公司时存在的任何适用法律、法规或合同限制担保义务，而在任何此类合同限制的情况下，根据母公司高级管理层的合理判断，无法通过商业上合理的努力解除该等义务，或（ii）根据母公司高级管理层的合理判断被合理预期被禁止根据任何适用法律担保义务，在该附属公司成为附属公司时，合理预期在未来时间存在的规定或合同限制，在任何该等合同限制的情况下，其主要目的不是规避信用单据下所设想的担保；但如果母公司高级管理层合理判断，一家附属公司应被视为排除在外的附属公司，为这些义务提供担保的此类子公司将要求母公司或其任何子公司注册为“投资公司”（该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义），或以其他方式不受经修订的1940年《投资公司法》的监管。截至交割日，母公司的所有全资境内子公司均为除信用方之外的除外子公司，以及截至该日属于非实质性子公司、证券化实体或非限制性子公司的任何此类境内子公司。
“被排除的税收”指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入征收或以净收入计量的税款（无论如何计价）、特许经营税和分支机构
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利得税，在每种情况下，（i）由于该受让人根据法律组建，或有其主要办事处，或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此税的司法管辖区（或其任何政治分支）或（ii）属于其他关连税而征收，（b）就贷款人而言，根据在（i）此类贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据以下规定提出的转让请求除外）就贷款或承诺的适用权益应付给此类贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税第2.23款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.20款，与此种税款有关的款项要么应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，要么应在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）应归因于该受让人未能遵守的税款第2.20（g）节）和（d）根据FATCA征收的任何预扣税。
“现有信贷协议”正如本文独奏会中所定义的那样。
“现有笔记”正如“优先票据”定义中所定义的那样。
“设施”指母公司或其任何子公司或其任何关联公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改良设施）。
“公平份额”如定义在第7.2节.
“公平份额贡献金额”如定义在第7.2节.
“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议之日（或与其实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及与上述任何一项有关的任何法律、法规、政府间协议或官方指南。
“联邦基金有效利率”指任何一天的年利率（以小数点表示，必要时向上四舍五入至下一个较高的1%的1/10,000）等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；提供了、（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的此类交易的利率，以及（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金有效利率应为在行政代理人确定的此类交易的该日向行政代理人收取的平均利率。为免生疑问，如果联邦基金有效利率应低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。
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“美国联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“最终延长终止日期”如定义在第2.14（b）款）.
“金融契约”如定义在第8.3（a）节）.
“财务官认证”指，对于需要此类证明的财务报表，母公司首席财务官证明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了母公司及其子公司在所示日期和期间的财务状况，但受审计和正常年终调整导致的变化的影响。
“财政季度”指任何财政年度的一个财政季度。
“财政年度”指母公司及其子公司在每个日历年的12月31日结束的会计年度。
“惠誉”指Fitch，Inc。
“固定费用覆盖率”指截至每个日历季度末，就前四个日历季度期间而言，就母公司及其合并子公司而言，（a）利息收入、（b）房地产租金收入和（c）与该期间管理房地产和房地产相关资产相关的费用收入之和除以（i）利息费用和（ii）母公司及其子公司在该期间租赁公司设施相关的租金费用之和。
“地板”指年利率等于0%的利率。
“外国子公司”就任何人而言，指（a）该人的任何附属公司，而该附属公司并非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在，以及该附属公司的任何附属公司，及（b）该人的任何受限制附属公司，而该附属公司除一个或多个外国附属公司（或其附属公司）的股本外并无任何重大资产。
“资金担保人”如定义在第7.2节.
“融资负债”指（i）与类似业务的投资活动有关的任何债务，包括为房地产和房地产相关资产融资的债务和无追索权债务，以及母公司及其子公司在其各自业务的正常过程中产生的任何债务，以及（ii）根据第（i）款.
“资金通知”指实质上以附件 A-1.
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“基金违约贷款人”指贷款人（a）未能为贷款的任何部分提供资金，或在规定日期参与其要求提供资金的信用证风险敞口，（b）以其他方式未能在到期日期向行政代理人或任何其他贷款人支付根据信用证要求支付的任何其他金额，除非发生善意争议的主体，（c）以书面通知行政代理人或借款人代表，其不打算遵守其在信用单证下的任何义务，或已就其在信用单证下的义务作出大意如此的公开声明，或（d）未能在行政代理人或合伙企业提出请求后三（3）个工作日内确认其愿意遵守其在信用单证下的资金义务。
“GAAP”指，但须受《公约》所列的适用限制所规限第1.2节，美利坚合众国公认会计原则不时生效；提供了为确定这些金额和比率，母公司应进行其善意确定的必要调整，以消除根据会计准则编纂主题810的要求合并任何可变利益实体的影响，因为该部分在契约终止日期生效。
“善意大赛”指在任何有争议的税务、留置权或环境索赔的情况下，该事项正通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议，只要按照公认会计原则要求的足够准备金或其他适当规定应已为此作出或已被保税或抵押。
“政府行为”指任何现任或未来政府当局的任何作为或不作为，不论是正当的或不法的。
“政府权威”指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与政府有关的任何主管当局和管辖实体。
“政府授权”指任何政府当局的任何许可、许可、授权、计划、指示、同意令或同意令。
“担保义务”如定义在第7.1节.
“担保人”指（a）Ladder Capital Corp及（b）根据以下规定须成为担保人的任何指明附属公司第5.8节（包括，为免生疑问，各担保人附属公司）。
“担保人子公司”指除Ladder Capital公司外的每个担保人。
“担保”指每名保证人于第7款.
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“有害物质”指因其危险、有毒、危险或有害特性而在环境法下被归类、定性或监管为“危险”、“有毒”、“污染物”或“污染物”的任何物质、材料或废物，或具有类似含义的词语；但前提是，“危险材料”不应包括前述项目，但前提是（a）在零售包装中作为消费品出售的适用房地产资产上存在相同的内容，或与建筑相关的存在数量可以忽略不计，此类物业的加热和冷却或维修和维护活动，并根据所有适用的环境法进行存储和使用，或（b）与轮胎或电池零售店相关的使用，前提是这些活动按照所有适用的环境法进行存储、销售和使用。
“危险材料活动”指违反环境法使用、制造、管有、储存、持有、存在、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消减、清除、补救、处置、处置或处理任何危险材料。
“对冲协议”指母公司或其任何子公司订立的利率或货币互换、上限或领结协议、外汇协议、商品合同或类似安排，为利率波动、货币汇率、商品价格或名义利息义务交换提供保护，无论是一般情况下还是在特定或有事项下。
“最高合法比率”指任何时间或不时可根据适用于任何贷款人的现行有效法律订约、收取或收取的最高合法利率（如有），或在法律允许的范围内，根据以后可能有效的此类适用法律，并允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率。
“历史财务报表”指截至交割日，（a）Ladder Capital Corp截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表，包括该财政年度的资产负债表及相关的综合收益和现金流量表，及（b）母公司及其子公司截至2023年12月31日后且在交割日至少60天前的每个财政季度（任何财政年度的第四个财政季度除外）的未经审计财务报表，包括资产负债表及相关的综合收益和现金流量表，六个月或九个月期间（如适用），于该日期结束。
“IG地位成就修正”正如本文独奏会中所定义的那样。
“非物质子公司”指（i）没有为母公司的任何其他债务提供担保，以及（ii）与所有其他非物质子公司（按照公认会计原则确定）一起拥有总资产且合并营业收入低于母公司总资产和合并营业收入的5.0%的任何子公司（在营业收入的情况下，在可获得内部财务报表的最近一个财政期间结束时计量，在营业收入的情况下，在四个季度结束时最
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可获得内部财务报表的最近，在每种情况下，自该资产负债表日或该四季期开始（如适用）以来以及在该子公司被收购之日或之前，对公司、部门或业务线的任何收购或处置生效的备考基础上计量）。
“成本增加的贷款人”如定义在第2.23款.
“增量承诺合并”中定义的第2.3（c）（i）条）.
“增量循环承诺”中定义的第2.3（a）款）.
“循环贷款增量”中定义的第2.3（a）款）.
“招致”指发行、创设、承担、订立任何担保、招致、展期或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为子公司时存在的人的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）将被视为该子公司在其成为子公司时产生，并且术语“已发生”和“发生”具有与上述相关的含义，根据任何循环信贷或类似融资产生的任何债务应仅在根据其借入任何资金时“已发生”。
“负债”指，就任何在任何确定日期（不重复）的人而言：
（一）该人借款的负债本金；
（2）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为凭证的债务本金；
（3）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的全部偿付义务（该等义务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总额加上已偿付的根据该等信用证或其他票据的提款总额）（除非该等偿付义务与贸易应付款项有关，且该等义务在发生后30天内得到履行）；
（4）该人支付递延及未支付的财产购买价款（贸易应付款项除外）的所有义务的主要组成部分，该购买价款应在将该财产投入使用或取得最终交付及其所有权之日后一年以上到期；
（五）该人的资本化租赁义务；
（6）该人就任何不合格股票或就任何受限制附属公司而言的任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计股息）的所有义务或清算优先权的主要组成部分；
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（7）以该人任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务的主要组成部分，不论该债务是否由该人承担；提供了,然而，该等负债的金额将为（a）该等资产在该确定日期的公平市场价值（由母公司善意厘定）及（b）该等其他人的该等负债金额中的较低者；
（八）该人在其担保范围内对他人债务主要组成部分的担保；及
（9）在本定义未另有包括的范围内，该人在对冲协议项下的净债务（任何该等债务的金额在任何时候等于该等协议或安排项下产生该等债务的净付款，而该等债务在该等协议或安排终止时将由该人支付）。
“债务”一词不应包括根据2016年2月26日生效的公认会计原则将被视为经营租赁的任何租赁、特许权或财产许可（或其担保），在正常业务过程中从客户或客户收到的任何预付定金，或在截止日期之前或在正常业务过程中发生的任何许可、许可或其他批准（或就此类义务提供的担保）下的义务。为清楚起见，理解并同意，尽管本协议中对合同的任何内容，可变利益实体的债务（在GAAP的含义内）不应被视为任何人或其任何子公司的债务。
在循环信贷或类似融资的情况下，任何人在任何时候的负债金额应为借入然后未偿还的资金总额。任何人在任何日期的债务金额应按上述规定或本协议中的其他规定确定，并且（上文第（7）条规定的信用证或担保或债务除外）应等于该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其任何票据）上将出现的金额。
虽有上述规定，但在任何情况下均不得构成负债：
（i）在正常经营过程中发生的或有债务；
（二）现金管理服务；
（iii）就母公司或任何受限制的附属公司购买任何业务而言，卖方可能有权获得的任何交割后付款调整，前提是该等付款由最终交割资产负债表确定，或该等付款取决于交割后该等业务的表现；提供了,然而，指在结账时，任何该等付款的金额无法确定，而在该等付款其后变得固定和确定的范围内，该金额已及时支付；或
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（iv）为免生疑问，有关工人赔偿要求、提前退休或解雇义务、养老基金义务或供款或类似要求、义务或供款或社会保障或工资税的任何义务。
“赔偿责任”指统称任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决和诉讼以及任何种类或性质的相关合理和有文件证明的自付费用、开支和支出（包括与任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序或聆讯有关的受偿人的合理自付费用和律师支出，无论任何此类受偿人是否应被指定为其一方或潜在一方，以及受偿人在执行此项赔偿时产生的任何合理和有文件证明的自付费用或开支；提供了受偿人只应因作为一个整体的所有此类受偿人使用一名外部律师（如有合理必要，任何相关物质司法管辖区的一名当地律师）来代表他们而获得补偿，在向借款人披露的每一组类似情况的受影响受偿人的实际或潜在利益冲突的情况下，仅在此类冲突的范围内增加一名律师），无论是直接的、间接的、特殊的还是后果性的（但受第10.3（b）款））以及是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例（包括证券和商业法、法规、规则或条例以及环境法）、普通法或衡平法因由或合同或其他方式，以与任何索赔或任何诉讼或任何种类或性质的其他程序有关或由任何索赔或任何诉讼或其他程序产生的任何方式，可能强加于任何此类受偿人、由其招致或针对任何此类受偿人主张，以任何与（a）本协议或其他信用单证有关或因（a）本协议或其他信用单证或在此或由此设想的交易（包括贷款人同意进行信贷展期、本协议所规定的信贷便利的银团或其收益的使用或预期用途、就本协议或任何其他信用单证的任何规定作出的任何修订、放弃或同意，或任何信用单证的任何强制执行（包括担保的强制执行））有关或产生的任何方式；（b）代理费函，就本协议所设想的交易向借款人交付的安排费函和任何其他费函；或（c）与母公司或其任何子公司的任何过去或现在的活动、经营、土地所有权或做法有关或产生的任何环境索赔或任何危险材料活动。
“补偿税”指（a）就任何信用方根据任何信用文件所承担的任何义务所作出的或因任何信用方的任何义务而作出的任何付款所征收或与之有关的税项（除外税项除外），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税项。
“受偿人”如定义在第10.3（a）款）.
“独立财务顾问”指具有国家地位的投资银行或会计师事务所或任何具有国家地位的第三方评估师；但前提是该公司或评估师不是母公司的附属公司。
“初始延长终止日期”如定义在第2.14（a）款）.
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“破产违约贷款人”指任何贷款人，或其直接或间接的母公司，（a）已破产，（b）已成为或正在成为接管、破产或其他破产程序的主体，（c）已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而受让人或为其指定的托管人，或（d）已成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭政府当局或其工具对该贷款人或其母公司的任何股本的所有权或取得而成为破产违约贷款人。
“利息支出”指就母公司及其合并子公司而言的任何期间，该人所招致的总利息支出金额，不包括先前已支付的资本化或应计利息，不包括根据建设贷款提供资金的利息，加上该人从该人的任何合资企业投资和未合并关联公司获得的可分配的利息支出份额，所有这些都是根据公认会计原则确定的，但不包括与任何无追索权的房地产相关债务所招致的总利息支出（x），（y）与任何合并证券化子公司根据公认会计原则和（z）被视为融资的交易中向第三方转让的贷款利息有关，在条款（x）直通（z），无论此类利息费用是否按照公认会计原则纳入母公司及其子公司的合并财务报表。
“利息收入”指，在与母公司和母公司子公司有关的任何期间，该人赚取的利息收入总额，包括资本化或应计利息，加，在该人实际以现金收到的范围内，该人从该人的任何合资企业投资、未合并关联公司以及对其合并证券化子公司的投资中获得的利息收入的可分配份额，均按照公认会计原则确定，但不包括（x）合并证券化子公司获得的利息收入总额和（y）在按照公认会计原则视为融资的交易中向第三方转让的贷款利息（但为免生疑问，包括母公司及其子公司（合并证券化子公司除外）保留的贷款利息所赚取的任何利息收入），在这种情况下条款（x）和（y），无论此类利息收入是否按照公认会计原则纳入母公司及其子公司的合并财务报表。
“付息日”指就（a）属基准利率贷款的任何贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一天及到期日；（b）属SOFR贷款的任何贷款、适用于该贷款的每个利息期的最后一天及到期日；及（c）任何RFR贷款、每年1月、2月、3月、4月、5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月及12月的第五（5）个美国政府证券营业日及到期日。
“利息期”指，就SOFR贷款而言，一个月的利息期，（a）最初自其信贷日期或转换/延续日期（视属何情况而定）开始；及（b）其后，自紧接前一个利息期届满之日开始；提供了，（i）如利息期否则将于
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非美国政府证券营业日的一天，该利息期应在下一个美国政府证券营业日届满，除非该月份不再发生美国政府证券营业日，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个美国政府证券营业日届满；（ii）自一个历月的最后一个美国政府证券营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须受第（iii）条根据这一定义，在一个历月的最后一个美国政府证券营业日结束；（iii）循环贷款的任何部分的利息期不得超过到期日。
“利率确定日”就任何利息期而言，指在该利息期的第一天之前的两个美国政府证券营业日的日期。
“国内税收法典”指经修订的1986年《国内税收法》。
“投资”指就任何人而言，该人以任何直接或间接垫款、贷款或其他信贷展期（在正常业务过程中向任何人的客户、供应商、董事、高级职员或雇员垫款或信贷展期除外）的形式对其他人（包括关联公司）的所有投资，不包括由定期存款以外的银行存款所代表的任何债务或信贷展期）或对（通过向他人转让现金或其他财产或为他人开户或使用的任何财产或服务付款）的出资，或发生对此类其他人的任何义务的担保，或购买或获得股本、债务或由其发行的其他类似工具，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的所有其他项目；提供了,然而，（x）在正常业务过程中对可转让票据和单证进行背书，（y）应收账款、母公司及其受限制子公司根据母公司或其受限制子公司的正常贸易惯例（视情况而定）以商业上合理的条款延长贸易信贷或垫款，以及（z）在正常业务过程中进行的存款以及与证券化相关的准备金账户的惯常存款将不被视为投资。若母公司或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置属于受限制附属公司的人士的任何股本，以致在该等股份生效后，该等人士不再是受限制附属公司，则母公司或在该等股份生效后余下的任何受限制附属公司对该等人士的任何投资将被视为届时的新投资。
“投资级评级”是指等于或高于（a）标普的“BBB-”、（b）穆迪的“Baa3”或（c）惠誉的“BBB-”的评级，或任何评级机构的任何此类评级的等值。
“国税局”指美国国税局。
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“发行通知”指发行通知，其形式大致为附件 A-3.
“发行银行”指（a）JPMorgan、富国银行 Bank，N.A.、Bank of America，N.A.和Soci é t é G é n é rale，各自作为本协议项下的开证银行，以及（b）与借款人代表和行政代理人书面同意根据本协议签发信用证的任何其他具有循环承诺的贷款人，在每种情况下，连同其各自的允许的继任者和以该身份受让人。
“联席账簿管理人”指摩根大通、富国银行 Securities，LLC、Bank of America，N.A.和Soci é t é G é n é rale的合称，各自以联席账簿管理人的身份。
“联合牵头安排人”指摩根大通、富国银行 Securities，LLC、Bank of America，N.A.、Soci é t é G é n é rale、Citibank，N.A.、Raymond James Bank和U.S. Bank National Association合称，各自以联席牵头安排人的身份。
“合资企业”就任何人而言，指被指定为“合营企业”的任何其他人（1）并非该人的附属公司，（2）该人拥有少于100%的股权或有表决权的权益，以及（3）该人从事类似业务，包括对房地产和房地产相关资产进行投资。
“摩根大通”如本文序言中所定义。
“Ladder Capital Corp”如本文序言中所定义。
“LCFC”如本文序言中所定义。
“法律要求”是指政府当局的所有联邦、州、县、市和其他政府法规、法律、规则、命令、条例、法令、判决、法令和禁令（包括行政命令和爱国者法案），影响贷款人、借款人或财产或其任何部分或其建造、使用、变更或运营，或其任何部分，无论是现在或以后颁布和有效的，以及政府当局颁发的与此相关的所有许可证、执照和授权。
“贷款人”指作为贷款人在本协议签署页上列出的每一家金融机构，以及根据转让协议和/或增量承诺共同成为本协议一方的任何其他人。
“贷款方”指贷款人和发行银行。
“信用证”指开证银行根据本协议签发或将签发的备用信用证。
“信用证承诺”就任何开证行而言，指（i）该开证行名称对面所列的金额于附录b或（ii）如该发行银行
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已订立经借款人代表和行政代理人同意的转让协议，金额为该开证银行在登记册中作为其信用证承诺。
“信用证分限额”指（a）50,000，000美元和（b）当时有效的承诺的未使用总额中的较小者。
“信用证使用情况”指在任何确定日期，（a）当时未偿付的所有信用证项下可供提款的最高总额，或其后任何时候可成为的最高总额，及（b）开证银行已兑现且此前未由借款人偿还或代表借款人偿还的信用证项下所有提款总额的总和。
“杠杆率”指在任何财政季度末，（a）为母公司及其子公司确定的借款的总债务之和的比率，不重复，但以该总债务将出现在截至该日期的母公司及其子公司的合并资产负债表中为限，按照公认会计原则编制，但不包括对母公司及其每个子公司无追索权且由合并证券化子公司产生（x）的任何债务（不重复），（y）由任何其他投资工具，如母公司的附属公司是普通合伙人或管理成员，股本不超过全部股本的百分之二（2%），但不对该等债务承担直接责任（但不超过全部债务的百分之二（2%）的责任除外），以及（z）与在被视为融资的交易中向第三方转让的贷款利息有关，在第（x）至（z）条的情况下，无论此类债务是否按照公认会计原则计入母公司及其子公司的合并财务报表，以（b）根据公认会计原则确定的母公司及其子公司的净值，以及截至该日期将出现在母公司及其子公司的合并资产负债表中。
“负债”指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何种类的责任。
“留置权”指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁性质的租赁）。
“流动性”指（i）母公司及其子公司持有的所有非限制性和未设押现金加上根据公认会计原则确定的现金等价物的总和，以及（ii）（a）母公司及其子公司持有的所有非限制性和未设押AAA评级和美国政府担保债务工具的市值和（b）85%的乘积。
“贷款”意味着循环贷款。
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“管理进步”指向任何母公司、母公司或任何子公司的董事、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款，或就第三方向其提供的贷款或垫款提供的担保：
（1）（a）就在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬家相关开支，或（b）为资助任何该等人购买母公司、其附属公司或任何母公司的股本（或类似债务）而与（如属本第（b）款））董事会的批准；
（2）就与任何设施或办公室的任何关闭或合并有关而产生的搬迁有关开支；或
（3）在任何时间未偿还的总额不超过10,000，000美元。
“保证金股票”根据不时生效的理事会条例U的定义。
“实质性不利影响”指，对（a）母公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、财产、负债（实际或或有的）、经营成果或财务状况产生重大不利影响；（b）行政代理人和出借人作为一个整体在信用单证下的重大权利和补救措施；或（c）信用单证作为一个整体的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响。
“物资合同”指母公司或其任何子公司作为一方（信用单据除外）的任何合同或其他安排，其违约、不履行、取消或未能续签将合理地预期会产生重大不利影响。
“物资不动产资产”指母公司或其任何重要子公司拥有或经营（在适用的环境法的含义内）的房地产资产。
“Material Subsidiary”指母公司的每一家不属于非物质子公司的子公司。
“到期日”指原载明的终止日期，因为该日期可由借款人根据第2.14款.
“穆迪”指Moody’s Investors Services，Inc.或其任何继任者或受让人是国家认可的统计评级组织。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节中定义的任何“多雇主计划”，信用方或其任何ERISA关联公司需要为其做出贡献。
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“NAIC”指全国保险专员协会，及其任何继任者。
“叙事报告”指，就需要此类叙述性报告的财务报表而言，一种惯常的叙述性报告，描述母公司及其子公司在适用的财政季度或财政年度以及从该财务报表所涉及的当前财政年度开始至该期间结束期间的运营情况，其格式是为向其高级管理层呈报而编制的。为免生疑问，任何符合《交易法》规定的表格10-Q（在每个适用财政季度的情况下）和表格10-K（在每个财政年度的情况下）要求的此类叙述性报告均应满足这一定义。
“国家认可的统计评级机构”指《证券法》第436条所指的国家认可的统计评级组织。
“净资产”指，就任何人而言，在任何确定日期，该人在该时间的净值（包括（i）任何未设押、无条件和无资金准备的投资者资本承诺，（ii）当前预期信用损失和（iii）未折旧房地产资产的价值（减值后）），根据公认会计原则确定。
“新笔记”正如“优先票据”定义中所定义的那样。
“非同意贷款人”如定义在第2.23款.
“非资金负债”指，资金负债以外的负债。
“非公开信息”指在监管FD的含义内，未以向投资者普遍提供的方式传播的信息。
“无追索权债务”指母公司的受限制附属公司（或一组受限制附属公司）的借款债务，就其而言，付款追索权限于该受限制附属公司（或该组受限制附属公司）的投资资产，该资产由担保该债务的留置权和/或该受限制附属公司（或一组受限制附属公司）的一般信贷作保，但其追索权不得延伸至母公司或其任何其他受限制附属公司的一般信贷，但据了解，管辖该等债务的工具可能包括此类有限追索权的惯常例外情况，例如，因违反陈述、欺诈、误用或挪用现金、自愿或非自愿申请破产、违反信用文件禁止转让资产或其中的所有权权益、环境责任和负债以及贷款人通常排除在免责条款之外和/或包括在贷款资产融资中的单独赔偿和/或担保协议中的其他情况而向母公司或其子公司提出个人追索权，除非、直至并在很长一段时间内根据其提出付款或履约索赔（其未
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已被满足），此时与任何此类习惯性剥离相关的义务不应被视为无追索权债务，前提是此类索赔是母公司出于GAAP目的的负债。
“非美国贷款人”是指不是美国人的受助人。
“注意”表示循环贷款票据。
“通知”指资金通知、发行通知或转换/延续通知。
“义务”指每名借款人及每名担保人根据任何信贷文件不时欠代理人、联席牵头安排人、贷款人或其中任何一人的所有各种性质的债务，不论是本金、利息（包括利息，如果不是就该借款人或担保人提交破产呈请，则本应在任何债务上产生的利息，不论是否允许就相关破产程序中的该等利息向该借款人或担保人提出索赔）、根据信用证提取的金额的偿付、费用、开支、赔偿或任何信贷文件下的其他要求。
“义务人担保人”如定义在第7.7节.
“军官证书”指就任何人而言，由该人的获授权人员签署并符合本协议规定的证书。
“组织文件”指（a）就任何法团或公司而言，其证书、组织章程大纲或章程细则（经修订）及其附例（经修订），（b）就任何有限合伙而言，其证书或声明（经修订）及其合伙协议（经修订），（c）就任何普通合伙而言，其合伙协议（经修订），（d）就任何有限责任公司、其组织章程细则（经修订）及其经营协议（经修订），及（e）就任何信托而言，信托协议以及与委托人、受托人和受益人之间的权利有关或据此成立此类信托的任何其他文书或协议。
“原规定的终止日期”指2028年12月20日。
“其他连接税”就任何受让人而言，指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到或完善根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用文件的权益而产生的联系）。
“其他税”指所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，这些税项产生于根据、来自
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任何信用单证项下的担保权益的签立、交付、强制执行或登记，或与任何信用单证项下的担保权益或其他相关的担保权益的签立、交付、强制执行或登记，但任何此类税项除外，这些税项属于就转让（根据第2.23款).
“家长”如本文序言中所定义。
“母公司”指Ladder Capital Corp及任何其母公司在任何时间为或在截止日期后成为其附属公司的人，以及任何许可持有人为持有其在任何母公司的投资而成立的任何控股公司。
“父母接班人”正如“父母继承条件”定义中所定义的那样。
“父母继承条件”指，就任何在第6.12（1）节或第6.12（3）节对于父母不是遗属的情况，即：
（a）该交易的遗属（“父母接班人”）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；
（b）在紧接该等交易生效前及紧接该等交易生效后，并无发生任何违约事件，且仍在继续；
（c）行政代理人应已收到（i）行政代理人合理接受的形式的借款人承担协议，据此（x）父母继承人应明确承担父母在信用单证下的义务，以及（y）截至该交易完成之日作为担保人的每个人重申其对义务的担保（包括父母继承人在本协议下的义务），（ii）行政代理人合理要求的使该遗属成为本协议项下借款人的此类文件、文书和证书，包括那些类似于第3.1（b）条）,3.1（e）和3.1（n）及（iii）向父母继承人提供的律师意见，涵盖与该交易有关的事项，而该意见与根据第3.1（g）节）作为行政代理人可以合理要求的截止日期，日期为该交易完成之日；和
（d）在此类交易完成前至少五（5）天，行政代理人和贷款人应已收到（i）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理人在此类交易完成之日前至少十（10）天合理要求的，以及（ii）如果母继承人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，则应收到与母继承人有关的受益所有权证明。
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“参与者名册”如定义在第10.6（g）（i）条）.
“爱国者法案”如定义在第3.1（m）款）.
“付款接受者”具有在第9.9（a）款）.
“PBGC”指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。
“养老金计划”指任何雇员福利计划，但多雇主计划除外，该计划受《国内税收法》第412条或ERISA第302条的约束。
“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中阐述的含义。
“许可持有人”统指（1）任何实益拥有母公司或其任何母公司公司于截止日期的有表决权股份总数10%以上投票权的人，连同该等人士的联属公司（现有业务的营运公司除外），（2）任何一名或多于一名人士，连同该等人士的联属公司，其实益拥有权构成或导致控制权变更，（3）高级管理人员，（4）任何就任何母公司或母公司的公开或非公开发行股本担任承销商的人，以该身份行事，以及（5）任何上述任何成员的集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）；提供了在该集团的情况下，且在不影响该集团或任何其他集团的存在和管理层成员的情况下，集体拥有该集团所持有的母公司或其任何母公司的有表决权股份总投票权的50%以上的实益所有权。
“许可留置权”指，就任何人而言：
（一）对非担保人的子公司的资产或者财产的留置权，为非担保人的子公司的债务提供担保；
（2）根据《工人赔偿法》、《失业保险法》、《社会保障法》或类似立法，或根据保险相关义务（包括根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的质押或存款），或与投标、投标、完工担保、合同（借款除外）或租赁有关，或为确保公用事业、许可证、公共或法定义务，或为确保担保、赔偿、判决、上诉或履约保证金、政府合同（或其他类似债券、票据或义务）的担保，或作为有争议的税款或进口或关税或支付租金的担保，或其他类似性质的义务，在每种情况下均在正常经营过程中发生；
（三）法律规定的留置权，包括承运人的留置权、仓库保管员的留置权、机械保管员的留置权、房东的留置权、物料保管员的留置权和修理员的留置权或其他类似留置权，在每种情况下，对于尚未
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逾期60天以上或者被担保或者被适当程序善意抗辩的；
（4）对尚未拖欠的税款、评估或其他政府收费的留置权，或正在通过适当程序善意抗辩的留置权，但前提是已就此作出根据公认会计原则要求的适当准备金；
（五）产权负担、地租、地役权（包括互惠地役权协议）、勘察例外情况或者许可、路权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的保留或者他人的权利，或者分区，建筑规范或其他限制（包括所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷或不规范）关于使用不动产或母公司及其子公司的业务开展所附带的留置权或其财产所有权的留置权，这些合计不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在母公司及其子公司的业务运营中的使用产生重大损害；
（6）（a）对母公司或任何子公司的资产或财产的留置权，以担保本协议允许的对冲协议或现金管理服务项下的义务；（b）属于合同抵销权的留置权，或在第（i）款或（二）下文，其他银行家的留置权（i）与金库、存管和现金管理服务或任何在正常业务过程中自动清算所转账的资金有关且与发行债务无关的留置权，（ii）有关集合存款或转存账户，以允许清偿在母公司或任何子公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）有关在正常业务过程中与母公司或任何子公司的客户订立的采购订单和其他协议；（c）关于（x）母公司或任何子公司为融资收购而发生或发行的与金融机构发生的债务担保的现金账户，或（y）母公司或任何子公司收购或与母公司或子公司合并或合并的人，在任何一种情况下，构成取得的债务（该人成为子公司或由母公司或子公司以其他方式取得的交易或一系列相关交易的设想中产生的债务除外）；（d）对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中产生的合理的惯常初始存款和保证金存款以及附加的类似留置权进行担保，与以往惯例一致，且不是出于投机目的；和/或（e）（i）根据《统一商法典》第4-210条就托收过程中的项目产生的托收银行和（ii）作为法律事项产生的有利于银行机构的担保在正常业务过程中产生的与维持该等账户有关的存款（包括抵销权）和（iii）根据该账户银行的习惯一般条款产生的与在该银行维持的任何银行账户有关且仅附加于该账户和产品及其收益，而这些留置权在任何情况下都不会为任何债务提供担保；
（七）资产（包括不动产和知识产权）的租赁、许可、转租和转租，在每种情况下均在正常经营过程中订立；
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（8）只要为复核该判决、判令、命令或裁决而可能已妥为提起的任何适当法律程序尚未最终终止或可提起该等程序的期限未届满，则因不引起违约事件的判决、法令、命令或裁决而产生的留置权；
（9）（i）对母公司或任何子公司的资产或财产的留置权，目的是担保资本化的租赁义务或购买款项义务，或担保支付购买价款的全部或部分，或担保为在正常经营过程中取得或建造的资产或财产的购置、开发、建造、租赁、维修、保养或改进而产生的其他债务；提供了任何该等留置权不得延伸至母公司或任何附属公司的任何资产或财产，但以该等债务的收益取得、改良、建造或租赁的资产或财产以及对该等资产和财产的任何改良或加入以及（ii）出租人在任何资本化租赁义务或经营租赁下的任何权益或所有权除外；
（10）母公司及其子公司在正常经营过程中订立的经营租赁，因统一商法典融资报表备案（或其他适用司法管辖区的类似备案）而产生的留置权；
（十一）截止日存在的留置权；
（12）在某人成为附属公司时（或在母公司或附属公司取得该等财产、其他资产或股份时）对该人的财产、其他资产或股份的留置权，包括通过与母公司或任何附属公司合并、合并或其他业务合并交易的方式进行的任何收购；但前提是，该等留置权不是在该其他人成为附属公司的预期或与之相关的情况下设定、发生或承担的（或该等财产、其他资产或股份的此类收购）；此外，但前提是，此类留置权限于担保（或根据产生此类留置权的书面安排可以担保）此类留置权所涉及的义务的同一财产、其他资产或股票的全部或部分（加上与原始财产、其他资产或股票有关的改良、加入、收益或股息或分配）；
（13）对母公司或任何子公司的资产或财产的留置权，以担保母公司或该子公司欠母公司或另一子公司的债务或其他义务，或有利于母公司或任何子公司的留置权；
（十四）为再融资债务发生的担保留置权此前如此担保的、本协议允许担保的再融资债务；提供了任何该等留置权限于担保（或根据产生原始留置权的书面安排可担保）正在再融资的债务的全部或部分相同财产或资产（加上与此有关的改良、加入、收益或股息或分配），或与属于或可能是本协议项下许可留置权的担保或受其约束的财产有关的债务；
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（15）（a）抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何政府、法定或监管机构、开发商、房东或其他第三方对母公司或母公司任何子公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产和从属地位或与之相关的类似安排所设置的任何其他记录事项，以及（b）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；
（16）依据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本作出的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排）；
（17）以承包人或发包人为受益人的在建财产或资产（及相关权利）上的留置权，或因第三人与该财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权；
（18）为债务证券或其他债务的相关持有人（或其承销商或安排人）的利益而对托管收益或在发生任何债务或以该等现金购买的政府证券时预留的现金留置权，在任何一种情况下，只要该现金或政府证券预先为该等债务的利息支付提供资金，并在为该目的而申请的托管账户或类似安排中持有；
（十九）在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、租购、托运或者类似的货物销售安排产生的留置权；
（二十）为行政代理人的利益和贷款方当事人的利益优先留置；
（21）对任何非受限制附属公司的股本或其他证券或资产的留置权，以担保该非受限制附属公司的债务；
（22）就“现金等价物”定义第（9）款所述有价证券组合向第三方处置而授出的任何证券；
（23）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物（为免生疑问，该等库存品或其他货物不包括应收款）而为该人的帐户签发或创设的银行承兑而担保该人的债务的人的其他货物的特定库存品和收益的留置权；
（24）对母公司或任何子公司设备的留置权，并在正常经营过程中位于任何客户或供应商的房地内；
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（25）在本协议另有许可的情况下，对被视为与出售此类资产或证券的合同的执行、交付或履行有关且仅因该合同的执行、交付或履行而产生的资产或证券的留置权；
（二十六）因保单上的法律或合同及其收益在其项下担保保费而产生的留置权，以及在正常经营过程中担保保险承运人的保费责任或偿付或赔偿义务（包括为其利益而与信用证或银行保函有关的义务）的留置权、质押和存款；
（27）仅对与本协议所允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款留置；
（28）（i）对母公司或其受限制子公司的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款的留置权将适用于该投资的购买价格，以及（ii）包括出售资产处置中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或资产出售（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；
（29）保证债务和其他债务的留置权，本金总额不超过（a）200,000，000美元和（b）任何一次未偿还总资产的3.33%中的较高者；
（30）为无追索权债务提供担保的留置权（仅作为根据本定义允许担保的类型的资产）；
（31）为融资债务提供担保的留置权，只要任何此类留置权应仅设押（i）以融资债务收益获得或产生的资产、由贷款、抵押相关证券和其他与抵押相关的应收款组成的资产、剩余资产和其他受该债务约束和质押的类似资产，以及（ii）任何无形合同权利和收益，以及与第第（i）款;
（32）受托人在为母公司或任何附属公司的利益而发行的任何收益债券作担保的契约项下的基金和账户中持有的任何金额；
（33）为任何被排除的子公司的债务提供担保的留置权，以担保本协议允许发生的该被排除的子公司的债务；
（三十四）与证券化债务或其许可担保有关的证券化资产及其收益的留置权；和
（35）对价差账户和信用增进资产的留置权，对母公司子公司股票的留置权，基本上都是价差账户和信用增进资产以及对证券化实体权益的留置权，在每种情况下都与信用增进协议有关。
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就本定义而言，负债一词应被视为包括该债务的利息和其他金额或就该债务应付的金额，包括增加该债务本金金额的利息。
“人”指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机关或政治分支机构或任何其他实体。如果此人是序列化实体，则本协议中对某人的任何提述应被解释为在适用范围内适用于该人的任何系列。
“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）条修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。
“平台”如定义在第5.1（i）节）.
“优先股”适用于任何人的股本，指在该人自愿或非自愿清算或解散时在支付股息或分配资产方面优先于该人任何其他类别的股本股份的任何类别或类别的股本（无论如何指定）。
“最优惠利率”指印刷版中所报的利率华尔街日报，Money Rates Section is the Prime Rate（currently defined as the base rate on corporate loans publiced by at least 75% of the country's top 30（30）bargest banks），as in effect from time to time。Prime Rate是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。行政代理人或任何其他贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率发放商业贷款或其他贷款。
“特等办公室”指，就每名行政代理人及每间开证银行而言，该等人士的“主要办事处”载于附录c，或第三方或次级代理人（视情况而定）不时以书面向借款人代表、行政代理人及各贷款人指定的其他办事处或办事处。
“按比例份额”就任何贷款人而言，是指通过将（a）该贷款人的循环风险敞口除以（b）所有贷款人的总循环风险敞口而获得的百分比。
“PTE”指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“公共贷款人”指不希望收到有关母公司、其子公司或其证券的重大非公开信息的贷款人。
“购买资金义务”指为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产（包括股本）进行融资或再融资而发生的任何债务，以及是否通过直接购置此类
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财产或资产或收购拥有此类财产或资产的任何人的股本，或以其他方式。
“评级机构”或“评级机构”指（1）惠誉、穆迪及标普各自及（2）如有任何惠誉、穆迪或标普（“退休机构”）因借款人无法控制的原因停止对任何优先票据进行评级，这是由借款人选择的国家认可的统计评级机构，作为退休机构的替代机构；提供了尽管有上文第（2）条的规定，如果在该退休机构停止对任何优先票据进行评级或未能公开提供对任何优先票据的评级时，任何其他两家评级机构正在对该优先票据进行评级，则借款人可自行选择并全权酌情选择不为该退休机构选择替代机构；此外，如果在任何时候只有两家评级机构对任何优先票据进行评级，则借款人可自行选择并全权酌情决定，选择任何国家认可的对优先票据进行评级的统计评级机构作为第三评级机构。
“房地产资产”指在任何确定时间，任何信用方或信用方的任何子公司当时直接拥有的任何不动产的任何权益（费用、租赁或其他）。
“应收款项”指由母公司或母公司任何附属公司购买或发起的或在日常业务过程中以其他方式产生的贷款和其他与抵押贷款相关的应收账款（不包括净利差证券）；但前提是，为了在任何时候确定应收账款的金额，该金额应在最近的实际可行日期按照一贯适用的公认会计原则确定。
“收件人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人及（c）任何发行银行（如适用）。
“追索债务”指不是无追索权债务的负债。
“再融资”指再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、延期、替代、补充、重新发行、转售、延长或增加（包括根据任何撤销或解除机制），本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。
“再融资债务”指截至现有信贷协议下截止日期尚未偿还的所有“循环贷款”及“周转额度贷款”（各自定义见现有信贷协议）。
“再融资”指（a）就现有信贷协议项下所有“信用证”（定义见现有信贷协议）的所有“信用证”（定义见现有信贷协议）全额支付再融资债务连同所有应计利息、费用及其他应付款项及所有应计费用及其他应付款项，及（b）终止所有“信用证
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信贷”（定义见现有信贷协议）在现有信贷协议下未偿还。
“再融资负债”指为退还、再融资、替换、交换、更新、偿还或延长（包括根据任何撤销或解除机制）在截止日期存在的任何债务而发生的债务（包括为任何受限制子公司的债务进行再融资的母公司债务和为母公司或另一受限制子公司的债务进行再融资的任何受限制子公司的债务），包括为再融资债务进行再融资的债务；提供了,然而，那：
（1）该再融资债务在该再融资债务发生时的最终加权平均到期期限等于或大于被再融资债务的最终加权平均到期期限，或者，如果少于，则其最终声明的到期期限不得早于到期日；
（2）如被再融资的债务构成次级债务，则该等再融资债务以至少与规管被再融资债务的文件所载的条款一样对贷款人有利的条款从属于信贷单据下的债务；及
（三）转融通债务不包括：
（i）非担保人的借款人的附属公司的债务、不合格股票或优先股，为借款人或担保人的债务再融资、不合格股票或优先股；或
（ii）借款人或为债务再融资的受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股、不合格股票或非受限制附属公司的优先股。
任何债务的再融资债务可能会在任何债务终止、解除或偿还后不时发生。
“注册”如定义在第2.7（b）款）.
“条例D”指理事会条例D，不时生效。
“监管FD”指美国证券交易委员会根据《证券法》和不时生效的《交易法》颁布的监管FD。
“监管机构”如定义在第10.17款.
“偿还日期”如定义在第2.4（d）款）.
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“REIT”指符合《国内税收法》规定的“房地产投资信托”待遇的人。
“相关基金”指，就属于投资基金的任何贷款人而言，投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。
“相关税收”意思是：
（1）任何母公司因以下原因而须缴付的任何税项，包括销售、使用、转让、出租、从价、增值、印花、财产、消费、专营权、执照、资本、注册、商业、海关、净值、毛收入、消费税、占用、无形资产或类似税项（不包括（x）以收入计量的税项及（y）对任何母公司作出的付款征收的预扣税）：
（a）正在组织或已发行股本（但不是因为拥有除直接或间接母公司或其任何子公司以外的任何公司或其他实体的股票或其他股本权益）；
（b）直接或间接为母公司或其任何附属公司的控股公司母公司；
（c）直接或间接就母公司或其任何附属公司的股本收取股息或其他分派；或
（d）已就任何项目作出任何付款，而母公司是依据第6.4节；或
（2）对于父母的任何应课税期间，任一
（a）如果在该期间，母公司是一家美国联邦所得税目的的公司，并且只要母公司是向任何母公司提交合并、单一或合并纳税申报表的集团的成员，则该等母公司对其负有责任的任何以收入计量的税款，最高金额不超过母公司及其作为该集团成员的子公司在合并、合并、集团的情况下本应在单独的集团基础上支付的任何此类税款的金额，代表仅由母公司及其子公司组成的关联集团的关联或单一基础；提供了任何非受限制的附属公司的该等税额，不得超过该等非受限制的附属公司在有关应课税期间内实际支付予母公司或其附属公司的金额；或
（b）如在该期间（或其部分对应于用于计算日历年法团的估计税项的期间），母公司是合伙企业或
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出于美国联邦所得税目的的被忽略实体，向母公司的股权所有人或所有者的税收分配（在估计的纳税期间的情况下，在相关的到期日期之前），总额等于（1）（i）母公司的“应税收入”（在被忽略实体的情况下，按该实体是合伙企业的方式计算）在该期间（或其部分）的乘积中的较大者，减去截止日期后的所有先前期间的母公司累计应课税净亏损（确定为所有此类先前期间为一个应课税期间），前提是该亏损的性质允许将该亏损从当期收入中扣除，以及（ii）最高的合并边际联邦，适用于居住在纽约市的个人在此期间的州和/或地方所得税税率或（2）居住在纽约市的个人因父母的收入和相应的州和地方税（在每种情况下考虑到州和地方所得税在美国联邦所得税目的下的可扣除性）而欠下的替代性最低税额的总和，经适当调整以反映任何先前估计的应税收入或损失的最终确定；提供了根据本款确定的任何应纳税期间的相关税款总额，应减去任何非限制性子公司在该应纳税期间的应纳税所得额的（a）乘积（x）的超出部分，计第（i）款以上和（y）所述的费率第（二）款）以上，超过（b）该非限制性子公司在相关纳税期间分配给母公司或其子公司的金额。
“发布”指任何有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移。
“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会（包括替代参考利率委员会）或其任何继任者。
“替代贷款人”如定义在第2.23款.
“回购买家”正如“回购协议”定义中所定义的。
“回购卖家”正如“回购协议”定义中所定义的。
“回购协议”指母公司和/或其任何子公司之间的协议，作为卖方（在任何此类情况下，该“回购卖家”），以及一家或多家银行、其他金融机构和/或其他投资者、贷款人或其他人作为买方（在任何此类情况下，该“回购买家”），以及任何其他当事人，根据这些当事人，允许母公司和/或此类子公司或子公司（视情况而定）为发起或收购贷款、投资、股本、其他证券、服务权和/或任何其他有形或无形财产或资产和权益提供资金（统称，“适用资产”）通过回购交易的方式，据此，回购卖方在一个或多个场合向回购买方出售适用资产，回购卖方有义务
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在一个或多个日期以该协议中或根据该协议规定的一个或多个价格回购该等适用资产，该等资产还可能规定回购卖方支付利息、费用、开支、赔偿付款和其他金额，以及任何其他类似的协议、文书或安排，连同与之相关的任何和所有现有和未来的文件（包括但不限于任何本票、担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押文件和担保），在每种情况下可能已经或可能被修改、重述、修改和重述、补充、修改、更新、延期、退还，不时以任何方式（不论是在终止前、终止时或终止后或其他方式）全部或部分再融资、重组或更换（包括连续的修订、重述、修订及重述、补充、修改、续期、延期、退款、再融资、重组或更换任何上述事项），以及不论是否与原或其他出卖人、买方、担保人、代理人、贷款人、银行、金融机构、投资者或其他方。
“回购协议资产”指母公司或其任何子公司根据回购协议正在或可能出售的任何适用资产。
“必要的资产出售”指因与融资债务相关的回购权或义务或强制出售权或义务而产生的任何资产处置，这些权利或义务要么在交割日存在（或与交割日存在的此类权利或义务在性质上基本相似），要么根据政府资助企业的准则或规定。
“Requisite Lenders”指一个或多个具有或持有循环风险敞口且占所有出借人总循环风险敞口50%以上的出借人；提供了任何违约贷款人持有或被视为持有的循环风险敞口应被排除在外，以便确定申购贷款人。
“解决机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“受限支付”指（a）就或就母公司股本宣派或支付任何股息，或作出任何分派（包括但不限于与涉及母公司的任何合并或合并有关的任何付款），但在本（a）条的情况下，以母公司股本（不合格股票除外）或以期权、认股权证或其他权利购买母公司股本（不合格股票除外）和/或（b）购买、回购、赎回而应付的任何股息或分派除外，由非母公司或附属公司的人士持有的母公司或母公司的任何母公司的股本的价值退休或其他收购或退休。
“受限制子公司”指母公司除非受限制附属公司外的任何附属公司；提供了在发生任何非限制性子公司不再为非限制性子公司的情形时，该子公司应被纳入“限制性子公司”的定义。
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“退休机构”如“评级机构”或“评级机构”定义中所定义。
“循环承诺”指贷款人承诺提供或以其他方式为任何循环贷款提供资金，并根据本协议获得参与信用证和“循环承诺”指所有贷款人的此类承诺合计。每个贷款人的循环承付款项（如有的话）的金额载于附录A或在适用的转让协议和/或增量承诺合并中，但须作出任何调整（包括根据第2.3节）或根据本协议的条款和条件进行减持。截至截止日期，循环承付款项总额为725000000美元。
“循环承诺期”指从截止日期到但不包括循环承诺终止日期的期间。
“循环承诺终止日期”指（a）原规定的终止日期中最早发生的日期，因为该日期可根据借款人的选择而延长第2.14款，（b）循环承付款项根据第2.13（b）款），及（c）根据以下规定终止循环承付款项的日期第8.1节.
“旋转曝光”指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，（a）在循环承诺终止前，该贷款人的循环承诺；及（b）在循环承诺终止后，（i）该贷款人的循环贷款未偿还本金总额的总和，（ii）如果该贷款人是开证银行，则该贷款人所签发的所有信用证的信用证使用总额（扣除其他贷款人在该等信用证中的任何参与），及（iii）该贷款人参与任何未偿还未提取信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的所有总额。
“循环贷款”指贷款人向借款人提供的贷款第2.2（a）款），并须酌情包括依据第2.3节.
“循环贷款票据”指一张本票，其形式为附件 b，视可能不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订而定。
“RFR贷款”是指按利率计息的贷款，利率基于调整后每日简单SOFR。
“售后回租交易”指规定由母公司或其任何子公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，该财产已经或将由母公司或该子公司在考虑此类租赁时出售或转让给第三方。
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“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁，或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何适用的欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局。
“标普”意思是标准普尔，麦格劳-希尔公司旗下的一个部门。
“担保债务”指母公司或其任何受限制子公司的任何债务，由母公司或其任何受限制子公司的财产上的留置权担保。
“证券法”指不时修订的1933年《证券法》及任何后续法规。
“证券化”指公开或私下转让、出售或融资服务垫款、抵押贷款、分期合同、其他贷款、应收账款、不动产资产、应收抵押贷款和任何其他能够证券化的资产（统称“证券化资产”）母公司或其任何子公司据此直接或间接将特定证券化资产池证券化，包括涉及向证券化实体出售特定服务垫款或抵押贷款的任何此类交易。
“证券化资产”具有“证券化”定义中阐述的含义。
“证券化实体”指（i）为发行任何种类的资产支持或抵押支持或抵押转手证券（包括抵押抵押债务和净息差证券）而成立的任何人（不论是否母公司的附属公司），（ii）为向第（i）条所述的人出售、存放或贡献证券化资产或持有任何相关证券化实体的证券而成立的任何特殊目的附属公司，而不论该人是否为证券发行人；提供了该人并非借款人或任何担保人的任何债务的债务人，以及（iii）专为满足信用增进协议的要求而成立的母公司的任何特殊目的子公司，无论该子公司是否为证券发行人；提供了该人并非借款人或任何担保人的任何债务的义务人，除非根据增信协议。截至交割日，除Ladder Capital Commercial Mortgage Securities LLC、LCCM 2021-FL2 Trust、Ladder 2021-FL2 Parent LLC、LCCM 2021-FL3 Trust和Ladder 2021-FL3 Parent LLC外，母公司下属公司均不属于证券化主体。
“证券化负债”指（i）母公司或其任何子公司因被视为融资的表内证券化而产生的债务及（ii）
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任何债务，包括根据证券化实体根据证券化发行的证券向母公司或其任何子公司提供的预付款，并由母公司或其任何子公司获得或保留。
“证券化交易”如合并证券化子公司定义中所定义。
“高级管理层”指母公司或其任何子公司在交割日的高级管理人员、董事和高级管理人员的其他成员，他们在任何日期实益拥有或有权直接或间接获得母公司或其任何子公司的股本。
“高级笔记”指（a）（i）母公司LCFC、其担保方和Wilmington Trust，National Association作为受托人根据截至2017年9月25日的特定契约发行的2025年到期的5.250%优先票据（the“2025笔记”），（ii）于2020年1月30日根据该特定契约发行的2027年到期的4.250%优先票据，由母公司LCFC、其担保方及Wilmington Trust，National Association作为受托人（the“2027笔记”），（iii）2029年到期的4.750%优先票据，根据截至2021年6月23日的特定契约发行，由母公司LCFC、其担保方和Wilmington Trust，National Association作为受托人（the“2029笔记”）及（iv）于2024年7月5日根据该特定契约发行的于2031年到期的7.000%优先票据，由母公司LCFC、其担保方及Wilmington Trust，National Association作为受托人（the“2031年笔记”与2025年票据、2027年票据和2029年票据合称“现有笔记”）及（b）（i）获投资级评级的由Ladder Capital Corp、LCFC、母公司或其任何附属公司于本协议日期后发行或担保的任何票据（the“新笔记”）、（ii）就任何现有票据或新票据发行的任何额外票据（the“附加说明”）、（iii）为交换任何现有票据或任何新票据而发行的任何票据（the“兑换票据”）及（iv）为上述任何事项再融资的任何票据。
“重要子公司”指根据《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02条所定义的“重要子公司”的任何受限制子公司，因为该条例在截止日期生效。
“同类业务”指（a）母公司或其任何附属公司或任何联营公司在截止日期所从事的任何业务、服务或活动，及（b）母公司或其任何附属公司或任何联营公司所从事的与上述任何一项相关、互补、附带、附属或类似的业务、服务或活动，或为任何一项业务、服务或活动的扩展、扩展或发展。
“SOFR”指与SOFRR管理员管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
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“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中阐述的含义。
“SOFR贷款”指按参照确定的利率计息的贷款调整后术语SOFR。
“SOFR Rate Day”具有“每日简单SOFR”定义中阐述的含义。
“偿付能力证明”指基本上以附件 G-2.
“溶剂”和“偿债能力”指于任何厘定日期，就任何人而言，于该日期（i）该人及其附属公司的债务（包括或有负债）的总和，整体而言，不超过该人及其附属公司的资产的现时公平可售货值；（ii）该人及其附属公司的资本，整体而言，相对于该人及其附属公司的业务而言，并非不合理的小额，（iii）该人士及其附属公司作为一个整体，不打算产生或相信他们将产生包括超出其在正常业务过程中到期的债务支付能力的流动债务在内的债务。为本协议的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。
“特定股权出资”如定义在第8.3（a）节）.
“指定子公司”指母公司的全资境内子公司，不属于被排除的子公司、证券化实体或非实质性子公司。
“规定的期限"就任何证券而言，指在该证券中指明的日期，即该证券的本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不应包括在原定支付该证券的日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有债务。
“次级负债”指根据书面协议在受偿权方面明确从属于义务的任何债务。
“子公司”指，就任何人而言：
（1）任何法团、协会或其他业务实体（合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外），其在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况）投票的股本股份总投票权的50%以上
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由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的确定；或
（二）下列情形之一的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或者类似实体：
（a）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员、普通、特殊或有限合伙权益或其他；和
（b）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
就本协议及其他信用单证而言，“附属” 指，除非文意另有所指，母公司的受限制附属公司；提供了that，for the purpose of第4.22款仅，对“子公司”的提述也应视为对非限制性子公司的提述。为明确起见，理解并同意，尽管本协议中有任何与之相反的内容，可变利益实体（在GAAP的含义内）应被视为不是任何人的子公司。
“银团代理”指富国银行银行，N.A.、美国银行，N.A.、法国兴业银行、花旗银行，N.A.、雷蒙德詹姆斯银行和美国银行全国协会，每一家都以银团代理的身份存在。
“税”指任何政府当局征收的任何现时或将来的税项、征费、附加税、关税、扣除、扣缴（包括备用扣缴）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、附加税项或适用的罚款。
“术语SOFR”指，就SOFR贷款进行的任何计算而言，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率于当日芝加哥时间上午约5时（该日为“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；提供了,然而，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且有关期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；提供了,进一步，如果
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按上述规定（包括根据上述但书）确定的Term SOFR应永远低于最低标准，则Term SOFR应被视为最低标准。
“定期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止贷款人”如定义在第2.23款.
“总资产”指截至任何日期，母公司及其子公司在合并基础上的总资产，如内部可用的母公司及其子公司最近的合并资产负债表所示，按紧接其后的句子中所述的方式在备考基础上确定。为进行上述计算，母公司或其任何子公司在正在计算总资产的最近一次合并资产负债表日期之后但在进行总资产计算的事件之前或同时进行的任何投资、收购、处置、合并、合并和处置的业务应包括在该计算中，前提是所有此类投资、收购、处置、合并、合并以及处置或终止的业务（如适用），已发生在正在计算总资产的最近一期合并资产负债表日期之前。就本定义而言，每当要对交易赋予备考效果时，应由母公司负责的财务或首席会计官善意地进行备考计算。
“未设押资产总额”指截至任何确定日期，金额等于（a）那些未折旧的房地产资产没有为任何部分的有担保债务提供担保，以及（b）母公司及其子公司的所有其他资产（但不包括商誉）没有为任何部分的有担保债务提供担保，在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上为母公司及其子公司确定的金额；提供了尽管适用公认会计原则，但与向合资企业提供的贷款相关的贷款利息应包括在此类资产中，但不得为有担保债务的任何部分提供担保；提供了,进一步，即（i）非附属公司的任何人的股本及任何资产，在任何计算未设押资产总额时，均不包括在内，（ii）就本定义而言，任何信贷融资条款所要求的对母公司子公司股本的留置权应予忽略（紧接其后的第（iii）条除外），且该子公司的股本或该子公司持有的资产均不应被视为仅因此类留置权和（iii）归属于（x）CRE夹层融资资产、（y）未设押股本和任何合资企业的未设押资产的未设押资产总额的部分和（z）
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CLO股权合计不得超过未设押资产总额的15%，任何超出部分均不计入此类计算。
“循环承诺的总利用率”指于任何厘定日期，（a）所有未偿还循环贷款的本金总额（不包括为偿付开证银行根据任何信用证提取的任何金额而作出的循环贷款，但尚未如此适用）与信用证用途的总和。
“触发担保人”如定义在第5.8节.
“触发负债”指本金总额超过50,000，000美元的借款的高级无担保债务。
“贷款类型”指基准利率贷款、RFR贷款或SOFR贷款。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”指英格兰银行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更换”指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未折旧房地产资产”指截至任何确定日期，母公司及其受限制子公司在该日期的房地产资产成本（即对母公司或其任何受限制子公司的原始成本加上资本改良），在该房地产资产折旧和摊销前，根据公认会计原则在合并基础上确定。为免生疑问，理解并一致认为，尽管上述句子中有任何与之相反的内容，但房地产资产成本应包括根据公认会计原则可能分配给无形资产的此类成本的任何部分。
“不受限制的附属公司”意思是：
（1）母公司的任何子公司，在确定时为非限制性子公司（由母公司按以下规定的方式指定）；和
（二）非限制性子公司的任何子公司。
母公司可分别指定母公司的任何附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司或通过合并成为附属公司的人，
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合并或其他企业合并交易，或投资于其中）仅在以下情况下为无限制附属公司：
（1）该附属公司或其任何附属公司并不拥有任何股本或债务，或拥有或持有母公司或母公司的任何其他附属公司的任何财产的任何留置权，而该等附属公司并非拟如此指定的附属公司的附属公司或以其他方式非受限制的附属公司；
（2）该附属公司并非母公司或其任何附属公司的任何优先票据或任何其他非供资性债务的发行人，亦不为其担保或提供担保；及
（3）该等指定及母公司于该附属公司的投资符合第5.11款这里。
“无担保债务”指母公司或其任何受限制子公司的债务，这些债务不是根据公认会计原则在综合基础上确定的有担保债务；提供了即，无担保债务不应包括对冲协议下的义务。
“美国政府证券业务日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天外的任何一天。
“美国人”指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“美国税务合规证书”如定义在第2.20（g）节）.
“有投票权的股票”指该人当时已发行并通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。
“加权平均到到期年限"当适用于任何债务、不合格股票或优先股（视情况而定）在任何日期时，通过以下方式获得的商（以年数计）：（1）通过将（a）从确定之日起至就该不合格股票或优先股的该等债务或赎回或类似付款的每次连续预定本金支付日期的年数（计算到最接近的十二分之一）乘以（b）该等付款的金额，乘以（2）所有该等付款的总和而获得的产品的总和；提供了为确定任何债务的加权平均到期期限，将不考虑在该确定日期之前对该债务作出的任何预付款或摊销的影响。
“全资境内子公司”指母公司的境内子公司，其全部股本由母公司拥有。
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“扣缴义务人”指任何信用方和行政代理人。
“减记和转换权力”指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
1.2.会计术语。
除本文另有明确规定外，本文未另行定义的所有会计术语应具有按照GAAP赋予它们的含义。要求母公司向行政代理人交付的财务报表，根据第5.1（a）款）和5.1（b）应按照编制时有效的公认会计原则编制。在不违反上述规定的情况下，与本协议的定义、契约和其他规定有关的计算应（i）采用符合公认会计原则和政策，以及（ii）不得使母公司或其任何子公司根据会计准则编纂825-10（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）作出的任何选择以“公允价值”对任何信用方或任何信用方的任何子公司或任何合资企业的债务或其他负债进行估值。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何信用文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而母公司应提出要求，则行政代理人和母公司应根据GAAP的此类变化，本着诚意协商修改该比率或要求，以保持其原意（以申购贷款人的批准为前提），提供了该等比率或要求，在作出如此修订前，应继续按照现行的会计原则和政策计算，以使该等公认会计原则变更生效。
1.3.解读等。
1.4.除非上下文另有要求，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有具体规定，否则此处对任何章节、附录、附表或附件的引用均应为此处的某个章节、附录、附表或附件（视情况而定）。此处使用“包括”或“包括”一词，在任何一般性陈述、用语或事项之后，不得解释为将此类陈述、用语或事项仅限于紧接该词语之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指属于此类一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。租赁和许可条款应包括转租和转许可（如适用）。凡根据本协议须支付的任何款项须声明于非营业日当日到期，则该款项须
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按照《公约》第第2.16（e）款）和（g）、“利息期”定义中规定的但书，或在其中规定的任何修改、放弃或修改信用单证中规定的范围内，视情况而定。凡在非营业日的某一日需要履行任何其他义务或协议，则该履行日期应延至下一个营业日。除非另有特别说明，有关任何人的术语“合并”是指该人与其受限制的子公司合并，并将任何非受限制的子公司排除在该合并之外，就好像该非受限制的子公司不是该人的关联公司一样。此处任何提及合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或由其分立，或向有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），犹如它是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、受限制子公司、非受限制子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该人员或实体）。
1.5.
1.6.费率.行政代理人对（a）基本利率、期限SOFR参考利率的延续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、期限SOFR参考利率有关的事项，不保证或承担责任，也不承担任何责任，调整后的期限SOFR，期限SOFR，调整后的每日简单SOFR，Daily Simple SOFR、SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、可比、替代或继承费率，包括任何此类替代、可比、替代或继承费率的组成或特征是否将与基本利率、期限SOFR参考利率类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，调整后的期限SOFR，期限SOFR，调整后的每日简单SOFR，Daily Simple SOFR、SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）就实施或替换任何上述基准费率对本协议或任何其他信用单证所做的任何一致更改的效果、实施或组成。行政代理人及其关联机构或其他相关主体可能从事影响基准利率、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR，期限SOFR，调整后的每日简单SOFR，Daily Simple SOFR、其任何替代、继承或替代利率或其任何相关调整，在每种情况下，以对借款人、贷款人或任何信用文件的任何其他方不利的方式进行。行政代理人可以合理酌情选择信息源或服务，确定基准费率、期限SOFR参考费率、调整后的期限SOFR，期限SOFR，调整后的每日简单SOFR，Daily Simple SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议和其他信用单证的条款，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面）。
1.7.
1.8.借款人代表.父母特此（i）由每名借款人指定及委任为其代表及代理人（以该身分，“借款人代表"）和（ii）接受借款人代表的任命，在每种情况下，为发布资金通知、转换/延续通知和发行
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通知、交付证书（包括合规证书、美国税务合规证书）、就贷款收益的支付发出指示、选择利率选项、根据本协议或任何其他信用文件给予和接受所有其他通知和同意，并代表任何借款人或信用文件下的借款人采取所有其他行动（包括就遵守契约而言）。行政代理人、各贷款人和各开证行可将借款人代表依据任何信用文件发出的任何通知或其他通信视为所有借款人的通知或通信。由借款人代表代表代表借款人作出的每项保证、契诺、协议及承诺，就所有目的而言，均须当作由该借款人作出，并对该借款人具有约束力及可强制执行，其程度犹如该借款人直接作出的一样。
1.9.
1.10.各部门.就信贷单据项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织和收购。
第2节。贷款和信用证
2.1.故意省略
.
2.2.循环贷款
.
(a)循环承诺.在循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，各贷款人各自同意向借款人提供总额不超过但不超过该贷款人循环承诺的循环贷款；提供了在任何循环贷款生效后，在任何情况下循环承诺的使用总额均不得超过当时有效的循环承诺。根据本条例借入的款项第2.2（a）款）可在循环承诺期内偿还并再借款。各贷款人的循环承诺应于循环承诺终止日期届满，所有循环贷款及本协议项下就循环贷款和循环承诺所欠的所有其他款项应不迟于该日期全额支付。
(b)循环贷款的借款机制.
1.属于基本利率贷款的循环贷款（不包括根据第2.4（d）款））的最低总额应为500,000美元，属于RFR贷款的循环贷款的最低总额应为250,000美元，属于SOFR贷款的循环贷款的最低总额应为1,000，000美元。
2.受第3.2（b）款），每当借款人希望贷款人提供循环贷款时，借款人代表应不迟于上午11：00（纽约市时间）向行政代理人交付一份完全执行和交付的资金通知，至少应在拟议信贷日期的三个工作日前（如果发生
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SOFR贷款，且不迟于11：00 a下午1：00m.（纽约市时间）在循环贷款为基准利率贷款或RFR贷款的情况下的拟议授信日。属于SOFR贷款或RFR贷款的循环贷款的任何资金通知应受第2.18款.
3.行政代理人应以传真或电子邮件的方式合理及时向各适用的贷款人提供关于循环贷款的每份资金通知的收到通知，连同各贷款人按比例分摊的金额（如有），以及适用的利率，但（前提是行政代理人应在上午11：00（纽约市时间）之前收到此种通知）就SOFR贷款的资金通知而言，不迟于（x），下午3：00（纽约市时间）与行政代理人收到借款人代表的此类通知的同一天，以及（y）就基本利率贷款或RFR贷款的资金通知而言，与行政代理人收到借款人代表的此类通知的同一天下午12：00（纽约市时间）。
4.各贷款人应不迟于SOFR贷款的资金通知情况下的（x）下午12：00（纽约市时间）和基本利率贷款或RFR贷款的资金通知情况下的（y）下午2：00（纽约市时间）（在每种情况下）在适用的信贷日期以美元电汇当日资金的方式向行政代理人的主要办公室提供其循环贷款的金额。除本文另有规定外，在满足或放弃本文规定的先决条件后，行政代理人应通过使一笔数额相当于行政代理人从贷款人收到的所有此类循环贷款收益的美元当日资金记入借款人在行政代理人指定的委托办事处的账户或借款人代表可能书面指定给行政代理人的其他账户，使借款人在适用的授信日可以获得此类循环贷款的收益。
2.3.增加承诺；增加贷款人
.
(a)在截止日期后的任何时间及不时根据本第2.3节、借款人代表可以向行政代理人发出通知（据此，行政代理人应迅速向各出借人交付一份副本），请求增加循环承诺总额（每份为“增量循环承诺”以及根据该协议提供的贷款，“循环贷款增量”）只要满足以下条件：
1.在根据本条例作出的任何该等增量循环承诺生效后第2.3节，循环承付款项总额（为免生疑问，连同先前或后来确立的任何增量循环承付款项）不得超过1250000000美元；
2.在任何该等增量循环承诺生效时及紧接其生效后，（x）不存在任何违约事件，及（y）信贷单证内所列各信用方的所有申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的申述及保证除外，在此情况下，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确）为
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该等增量循环承诺的成立日期（或，如该等陈述或保证与较早日期有关，则截至该较早日期）；及
3.任何增量循环承诺应具有与循环承诺相同的条款（包括定价、义务人、付款优先权和终止日期，但预付费用将由借款人和提供此类增量循环承诺的贷款人确定，且费用可能是可变的，包括基于任何此类贷款人愿意提供的此类增量循环承诺的金额），并被视为与循环承诺相同的类别，借款人应在根据本条款建立任何增量循环承诺后第2.3节，在增加的循环承付款项与紧接该等增加前尚未偿还的循环承付款项之间按比例偿还及产生循环贷款（提供了经行政代理人同意，此种偿还和发生可通过具有循环承诺的出借人之间的转让来实现，这不需要转让协议，可由行政代理人通过登记册的变更和提供增量循环承诺的出借人提供的资金来实现）。
(b)借款人代表根据本条发出的每一份通知第2.3节应列出相关增量循环承诺的请求金额和拟议条款。任何额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他选择延长增量循环承诺的人，应令借款人代表合理满意，并且（仅限于根据第10.6（c）款）为向该等新贷款人转让循环承诺）行政代理人及各发行银行（该等行政代理人及发行银行的批准不得无理扣留）作为本协议项下的额外贷款人按照本第2.3节（任何该等银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”），如尚未成为贷款人，则根据增量承诺合并人成为本协议项下的贷款人。任何增量承诺合并人不得就该等增量承诺要求除额外出借人以外的任何出借人同意。合并人和借款人代表不得被要求向任何出借人提供任何增量循环承诺。任何贷款人（或其任何继承者）不得有任何明示或暗示的义务提出增加其循环承诺的本金总额，而贷款人增加其循环承诺的任何决定应独立于任何其他贷款人独自酌情作出。根据本条例作出的增量循环承付款项，只须获得每一额外贷款人的同意第2.3节.借款人代表应有酌处权在当时存在的贷款人和额外贷款人之间调整这种增量循环承付款项的分配（由其选择）。
（c）受条款（a）和(b)这个的第2.3节、借款人代表要求的增额，自下列每份文件送达行政代理人时生效：
1.合并文书的原始签立副本（每一份，一份“增量承诺合并"），以行政代理人合理接受的形式，由行政代理人、借款人和每一额外贷款人执行，载明此类贷款人的增量循环承诺，并载明每一额外贷款人同意成为本协议的一方并受本协议所有条款和规定的约束；
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2.借款人就此种增量循环承诺提供适当公司授权的证据，以及借款人律师就行政代理人可能合理要求的此种增量循环承诺提供的意见；
3.由获授权人员签署的借款人代表证明书，证明每项条件在（a）（i）条和（a）（二）这个的第2.3节已满意；
4.在任何额外贷款人要求的范围内，已执行的本票证明借款人根据第2.3节；和
5.行政代理人应合理要求的任何其他习惯证明、重申协议或文件。
（d）在任何该等增量循环承诺生效后，各贷款人的循环承诺及按比例份额将予调整，以落实增量循环承诺及附录A应自动视为相应修正。
（e）尽管有任何相反的情况第10.5节、行政代理人和借款人代表被明确允许在必要的范围内修改信用单证，以使任何增量循环承诺和/或增量循环贷款根据本第2.3节以及与此相关的必要或可取的机械变化（包括为实现前一句或前述要求而进行的修正（a）（四）条这个的第2.3节，修订以确保SOFR贷款、基本利率贷款和RFR贷款在根据本条例发生的贷款之间按比例分配第2.3节以及紧接任何该等发生前的未偿还贷款，以及在增量循环承诺和紧接任何该等发生前未偿还循环承诺之间实施可按比例参与信用证的修订）。
（f）这个第2.3节应取代《公约》中的任何规定第10.5节恰恰相反。
2.4.发行信用证及购买其中的参与
.
(a)信用证.在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的前提下，各开证行同意为借款人开立总额不超过但不超过该开证行信用证承诺的信用证；提供了，（i）每份信用证须以美元计值；（ii）每份信用证的规定金额不得少于5,000美元或该开证银行及借款人代表可接受的较低金额；（iii）在该签发生效后，在任何情况下循环承付款项的使用总额均不得超过当时有效的循环承付款项；（iv）在该签发生效后，在任何情况下，信用证的使用不得超过当时有效的信用证分限额；及（v）在任何情况下，任何信用证的到期日均不得晚于到期日前（1）五天（以较早者为准）信用证到期日"）及（2）（除非该开证行及借款人代表另有约定）自该信用证签发之日起一年的日期；提供了,然而、开证银行可以约定一份信用证自动展期一次或多次
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不得超过每期不超过一年（但无论如何不得超过信用证到期日，除非借款人应在不迟于信用证到期日日前五日以现金抵押按照第2.4（i）款），根据行政代理人和该等开证银行合理满意的条款和条件，就任何到期日晚于该信用证到期日的信用证而言，金额等于该信用证的使用金额；提供了,进一步，认为本条例所订的义务第2.4节就（i）借款人的该等信用证而言，应在循环承诺终止日期后继续有效，并应一直有效，直至没有该等信用证未清偿为止；及（ii）在任何该等现金抵押品的范围内，每名贷款人应被恢复，在循环承诺终止日期后且相关信用证仍未清偿期间，开证银行须将其申请或偿付归还给借款人。该现金抵押账户中持有的金额，应由行政代理人按照《中国证券报》所载方式和目的持有和申请第2.4（d）款）），除非开证行选择不延长任何该等额外期限；提供了、任何开证行如已收到违约事件发生的书面通知，且在开证行必须选择允许展期时仍在继续，则不得展期任何该等信用证；提供了,进一步（a）如任何贷款人为违约贷款人，则任何开证银行均无须开立任何信用证，除非（x）第一，在考虑到按比例重新分配这类违约贷款人的参与义务后，在非违约贷款人中，循环承诺的使用总额不超过这类非违约贷款人的循环承诺总额，（y）第二次，且只有在根据第（x）条实施重新分配后，行政代理人才为该违约贷款人的信用证参与义务持有足够的现金抵押品，前提是该违约贷款人在信用证使用中的按比例份额超过非违约贷款人的总循环风险敞口，或（z）第三次，在（y）及（x）条生效后，该开证行已订立其及借款人代表合理满意的安排，以消除该开证行有关违约贷款人就违约贷款人的信用证参与义务的风险，包括以现金抵押该违约贷款人按比例分摊的信用证使用份额。
(b)发行通知.受制于第3.2（b）款），每当借款人希望签发信用证时，借款人代表应在所要求的签发日期之前，不迟于下午12：00（纽约市时间）至少三个工作日，或适用的签发银行在任何特定情况下可能同意的较短期限，向行政代理人交付签发通知。惟须符合或豁免《证券日报》所载的条件，方可作第3.2节、适用的开证行应按照该开证行的标准操作程序，在所请求的开证日期开具所请求的信用证。在签发任何信用证或修改或修改信用证时，适用的开证银行应立即将此种签发的循环承诺通知每个贷款人，并在贷款人提出要求时，提供该信用证的副本或对信用证的修改或修改以及该贷款人各自参与该信用证的金额第2.4（e）款）.
（c）开证行关于提款和付款请求的责任.适用的开证银行在决定是否由任何信用证的受益人根据任何信用证兑付任何提款时，仅负责合理谨慎地检查根据该信用证交付的单据，以确定其表面上看起来是否符合该信用证的条款和条件。至于借款人与开证行之间，借款人承担该等信用证各自受益人对开证行签发的信用证的作为与不作为或滥用的所有风险。促进而不是限制
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前述，任何开证银行均不得对以下事项负责：（i）任何一方就申请和签发任何该等信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确、欺诈或伪造；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下的权利或利益或其收益的任何票据的全部或部分的有效性或充分性，可能因任何理由被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人未能充分遵守为利用该等信用证所需的任何条件；（iv）通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付任何电文时出现错误、遗漏、中断或延迟，（v）技术术语的解释错误；（vi）根据任何该等信用证或其收益进行提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人误应用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）该开证银行无法控制的原因引起的任何后果，包括任何政府行为；上述均不影响或损害或阻止归属，任何发行银行在本协议项下的任何权利或权力。在不限制前述规定和促进上述规定的情况下，开证行根据或与信用证或根据信用证交付的任何单证和凭证有关而采取或不采取的任何行动，如果是善意采取或不采取的，则不应导致该开证行对借款人承担任何赔偿责任。尽管有任何相反的规定载于本第2.4（c）款）、借款人应保留其对开证银行可能拥有的任何和所有权利，以应对完全由该开证银行的重大过失或故意不当行为引起的任何由有管辖权的法院的不可上诉的最终判决所确定的责任。
（d）借款人偿还信用证项下已提取或支付的金额.开证行确定兑付信用证项下提款的，应当立即通知借款人和行政代理人，借款人应当在紧接该提款兑付之日的次之营业日或之前向该开证行偿付（以“偿还日期”）以美元为单位的金额和当天的资金等于该等兑现提款的金额；提供了（i）除非借款人代表已在该提款兑现之日上午10：00（纽约市时间）之前通知行政代理人和该开证银行，借款人打算以循环贷款收益以外的资金偿还该开证银行该已兑现提款的金额，借款人应被视为已及时向行政代理人发出资金通知，要求有循环承诺的贷款人在偿还日以等于该等已兑现提款金额的美元为单位进行循环贷款，并且（ii）在满足或放弃上述条件的情况下第3.2节、有循环承诺的出借人，应当在偿还日，以该已兑现提款金额进行基准利率贷款的循环贷款，其收益由行政代理人直接申请向该开证银行偿还该已兑现提款金额；以及提供了 进一步、如因任何原因，该开证行在偿还日未收到循环贷款的收益，其金额等于该已兑付提款的金额，借款人应按书面要求，以当日资金的金额偿还该开证行，金额等于该已兑付提款金额超过如此收到的该循环贷款总额（如有）的部分。这里面什么都没有第2.4（d）款）应被视为解除任何有循环承诺的贷款人根据本协议规定的条款和条件提供循环贷款的义务，借款人应保留因该贷款人未能根据本协议提供此类循环贷款而可能对任何此类贷款人拥有的任何和所有权利第2.4（d）款）.
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（e）贷款人购买参与信用证.在每份信用证签发后，拥有循环承诺的每个贷款人应被视为已从适用的开证银行购买并在此同意不可撤销地购买该信用证的参与以及根据该信用证兑现的任何提款，金额等于该贷款人的按比例份额（就循环承诺而言）可根据该信用证提取或在任何时候可根据该信用证提取的最高金额。借款人因任何原因未能按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第2.4（d）款），该开证银行应根据该贷款人在循环承诺中的按比例份额，及时将该等已兑现提款的未偿还金额以及该贷款人各自参与其中的情况通知每个有循环承诺的贷款人。每个有循环承诺的贷款人应不迟于该开证行通知日期后的第一个工作日下午12：00（纽约市时间）在该通知中指定的该开证行的办公室向适用的开证行提供与其各自参与的金额相等的美元和当日资金。如任何有循环承诺的贷款人未能在该营业日向该开证银行提供该贷款人参与本规定的该信用证的金额第2.4（e）款），该开证行有权按该开证行在银行间纠正错误时惯常采用的利率向该贷款人以书面要求收回该金额连同三个营业日的利息，此后按基准利率收回。这里面什么都没有第2.4（e）款）须被视为损害任何有循环承诺的贷款人向开证银行追讨该贷款人根据本条向该开证银行提供的任何款项的权利，如果该贷款人就其付款的信用证所支付的款项构成该开证银行的重大过失或故意不当行为。一开证行应已由其他出贷人依据本第2.4（e）款）对于开证行根据信用证兑付的任何提款的全部或任何部分，开证行应向已支付其根据本协议应支付的所有款项的每个贷款人分配第2.4（e）款）就该等已兑现提款而言，当收到该等付款时，该贷款人在该发行银行随后从借款人收到的偿还该等已兑现提款的所有付款中的按比例份额。任何该等分配须按其名称以下所列的主要地址向贷款人作出，日期为附录c或在该贷款人可能要求的其他地址。
（f）义务绝对.借款人偿还开证银行根据其签发的信用证所兑付的提款的义务，以及偿还贷款人根据第2.4（d）款）以及贷款人根据第2.4（e）款）应为无条件和不可撤销的，并应在包括下列任何情况的所有情况下严格按照本协议的条款支付：（i）任何信用证缺乏有效性或可执行性；（ii）存在任何借款人或任何贷款人在任何时候可能对任何信用证的受益人或任何受让人（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、该开证银行、贷款人或任何其他人提出的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，或在贷款人的情况下，对借款人提出的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与此有关，本文所设想的交易或任何不相关的交易（包括借款人或其子公司之一与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）；（iii）根据任何信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的、欺诈性的，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；（iv）该开证银行根据任何信用证付款，而出示的汇票或其他单证实质上不符合该信用证的条款；（v）母公司或其任何子公司的业务、经营、财产、资产、状况（财务或其他）或前景的任何不利变化；（vi）任何一方违反本协议或任何其他信用文件；（vii）任何其他情况或发生的任何情况，无论是否类似于任何
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前述；或（viii）违约或违约事件应已发生并正在继续的事实；提供了，在每种情况下，开证行根据适用的信用证支付的款项，在有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的有关情况下，不应构成该开证行的重大过失或故意不当行为。
（g）赔偿.不重复借款人根据第2.20条,10.2或10.3，除本协议规定的应付金额外，借款人在此共同和个别地同意保护、赔偿、支付和保存每一开证银行免受任何和所有索赔、要求、责任、损害、损失、成本、费用和开支（包括合理的自付费用、开支和大律师的付款），该开证银行可能因（i）该开证银行签发任何信用证而直接或间接招致或受其约束，除非是由于（1）该开证行的重大疏忽或故意不当行为，而该行为是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，或（2）该开证行错误地拒付根据其签发的任何信用证作出的适当书面付款要求，或（ii）该开证行因任何政府行为而未能根据任何该等信用证兑现提款；提供了那个这个第2.4（g）款）不适用于代表任何非税务索赔所产生的索赔、要求、责任、损害、损失、成本、费用和开支的任何税款以外的税款。
（h）发行银行辞职及免职.开证行可以提前60日书面通知行政代理人、贷款人和借款人代表辞去开证行职务；提供了在该60天期限届满之日或之前，该开证行应与借款人代表协商，确定愿意接受其委任为继任开证行的继任开证行。如有任何该等辞呈，借款人代表有权根据本协议从愿意接受该等委任的贷款人中委任一家继任开证行；提供了除上述明确规定外，借款人代表未指定任何该等继任人不应影响该开证银行的辞职。开证行可以随时经借款人代表、行政代理人、被更换的开证行书面协议（提供了被置换开证行无未结信用证或偿付义务的，无需被置换开证行同意）和后续开证行。在任何该等更换或离职生效时，借款人应支付被更换的开证银行账户应计的所有未付费用。行政代理人更换该开证行的，应当通知贷款人。自任何该等更换或辞职生效之日起及之后，（i）任何继任开证行应根据本协议就其后将签发的信用证享有开证行的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继任或任何先前的开证行，或该继任和所有先前的开证行。在本协议项下开证行更换或离职后，被更换的开证行在其签发的信用证仍未到期的情况下，仍为本协议的一方，并继续拥有本协议项下开证行就其在该更换或离职前签发的信用证的所有权利和义务，并应保留增开信用证的选择权，但不得被要求增开信用证。
（一）现金抵押品.为本协定的目的，规定"现金抵押品”或“现金抵押”for，or to“现金抵押”信用证是指为适用的开证银行和为参与信用证提供资金的贷款人的利益，向行政代理人质押和存放或交付
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第2.4（e）款），作为信用证项下债务的抵押品，以信用证计价货币支付的现金，金额等于该信用证的未提取金额，并根据行政代理人和借款人代表合理满意的形式和实质文件。各借款人特此授予行政代理人，为适用的开证银行和各贷款人出资参与信用证的利益依据第2.4（e）款）、所有该等现金、存款账户及上述所有收益的担保权益。所有现金担保物应在行政代理人合理满意的形式和实质上受账户控制协议约束的账户中，为适用的发行银行和每个贷款人的利益与行政代理人保持一致。
（j）与信用证单证冲突.如果本协议的条款与任何信用证文件之间有任何冲突或不一致，本协议的条款应加以控制，任何信用证文件中包含的所有陈述、保证或契诺应以本协议规定的方式和范围进行限定比照并且在本文未包含的范围内应为无效。
2.5.按比例分配的股份；资金的可得性
.
(a)按比例分配股份.受制于第2.22款，所有贷款，以及所有购买的参与，应由贷款人同时按比例按其各自的按比例份额进行，但有一项谅解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务方面的任何违约负责，也不得因任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务方面的违约而增加或减少任何贷款人的任何循环承诺。
(b)资金到位情况.除非行政代理人在适用的授信日之前已获任何贷款人通知该贷款人不打算在该授信日向该行政代理人提供该贷款人请求的贷款金额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该授信日向该行政代理人提供该金额，而行政代理人可全权酌情但无义务在该授信日向借款人提供相应金额。如该贷款人事实上并未向行政代理人提供该相应金额，则行政代理人有权按要求向该贷款人收回该相应金额连同利息，自该授信日起至该金额支付给行政代理人之日止的每一天，按行政代理人为银行间更正错误而设定的三个营业日的惯常利率，其后按基准利率收取。如该贷款人因行政代理人的要求未立即支付相应金额，行政代理人应及时通知借款人代表，借款人应立即将该相应金额连同利息支付给行政代理人，自该授信日起至该金额支付给行政代理人之日止的每一天，按该类别贷款的基准利率贷款项下应支付的利率支付。这里面什么都没有第2.5（b）款）应被视为解除任何贷款人履行其在本协议项下的循环承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。
2.6.所得款项用途
.自截止日起及之后作出的循环贷款及信用证的收益，可由借款人申请用于营运资金需求的融资及一般
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母公司及其子公司的公司目的（包括但不限于资本支出、收购和投资、限制性付款以及偿还全部或部分任何优先票据）以及本协议未禁止的任何其他目的。任何信贷展期收益的任何部分，不得以导致或可能导致此类信贷展期或此类收益的应用违反理事会T条例、U条例或X条例或其任何其他条例或违反《交易法》的任何方式使用。借款人不会直接或在知情的情况下间接使用贷款收益或以其他方式向任何人提供此类收益，以资助任何人或在任何国家、区域或领土的活动，即在进行此类融资时，其本身就是违反适用制裁的任何制裁的对象。
2.7.债务的证据；登记册；出借人的账簿和记录；附注。
(a)贷款人的债务证据.各贷款人应在其内部记录上保持一个或多个账户，以证明借款人对该贷款人的义务，包括其所作贷款的金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何此类记录均应是结论性的，对借款人具有约束力，不存在明显错误；提供了未作出任何该等记录，或该等记录有任何错误，不影响任何贷款人就任何适用贷款作出的循环承诺或借款人的义务；及提供了 进一步，如注册纪录册与任何贷款人的纪录有任何不一致之处，则注册纪录册内的纪录为准。
(b)注册.行政代理人（或其委任的代理人或分代理人）须在其主要办事处备存一份登记册，以备存各贷款人的名称及地址及各贷款人不时作出的循环承诺及贷款（及声明的利息）及各开证银行及各开证银行不时作出的信用证承诺及未付信用证（该“注册”).登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时供借款人或任何贷款人（就与该贷款人的贷款有关的任何记项）查阅。行政代理人应当将循环承诺、信用证承诺、贷款、信用证按照第10.6节，以及就贷款本金额而进行的每笔还款或提前还款，以及任何该等记录均为结论性的，对借款人及每名贷款人均具约束力，无明显错误；提供了、未作出任何该等记录，或该等记录有任何错误，均不影响任何贷款人的循环承诺、任何开证行的信用证承诺或借款人就任何贷款或信用证承担的义务。借款人特此指定行政代理人担任借款人的代理人，仅为维持本条规定的登记册之目的第2.7节、借款人特此约定，在行政代理人以该身份任职的范围内，行政代理人及其关联机构及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、次级代理人和关联机构构成“受偿人”。
（c）笔记.如任何贷款人在截止日期前至少三个营业日以书面通知借款人代表（连同一份副本给行政代理人）提出要求，或在其后的任何时间，借款人须签立并交付予该贷款人（及/或如适用，并在该通知中如此指明，则须依据第10.6节）在截止日期（或者，如果此种通知是在截止日期之后交付的，则在借款人代表收到此种通知后立即）提供一份或多份票据，以证明此种贷款人的循环贷款。
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2.8.贷款利息
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(a)除本协议另有规定外，每笔贷款自通过偿还（无论是通过加速偿还还是其他方式）作出之日起，应按以下方式对其未付本金金额承担利息：
1.在基准利率贷款的情况下，按基准利率加适用利率；
2.在RFR贷款的情况下，在调整后每日简单SOFR加适用速率；或
3.在SOFR贷款的情况下，在调整后期限SOFR加上适用的费率。
(b)确定任何贷款的利率的依据，以及任何SOFR贷款的利息期，应由借款人选择，并由借款人代表根据适用的资金通知或转换/延续通知（视情况而定）通知行政代理人和贷款人。
（c）就SOFR贷款而言，任何时候未偿还的利息期限不得超过八（8）个。如果借款人代表未能在适用的资金通知或转换/延续通知中具体说明基准利率贷款、RFR贷款或SOFR贷款，则此类贷款（如果作为SOFR贷款或RFR贷款未偿还）将在该贷款当时利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款（或者如果作为基准利率贷款未偿还将保持为，或（如果当时未偿还）将作为基准利率贷款）。在每个利率确定日，行政代理人应在切实可行范围内尽快确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的、结论性的，并对各方具有约束力）适用于当时正在确定适用利息期利率的SOFR贷款的利率，并应迅速（以书面或书面确认的电话）将该利率通知借款人代表和每个贷款人。
（d）根据以下规定应付的利息第2.8节（a）款）应（i）在基准利率贷款的情况下，按365天或366天一年（视情况而定）计算，以及（ii）在SOFR贷款和RFR贷款的情况下，按360天一年计算，在每种情况下按其累积期间的实际经过天数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括作出该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天（或就（x）基准利率贷款由SOFR贷款或RFR贷款转换为该基准利率贷款的日期、该SOFR贷款或RFR贷款转换为该基准利率贷款的日期或（y）由SOFR贷款或基准利率贷款转换为该基准利率贷款的RFR贷款的日期），及该等贷款的支付日期或适用于该等贷款的利息期届满日期（或就（x）基准利率贷款转换为SOFR贷款或RFR贷款、该等基准利率贷款转换为该SOFR贷款或RFR贷款的日期或（y）该RFR贷款转换为SOFR贷款或基准利率贷款的日期，该等RFR转换为该SOFR贷款或基准利率贷款的日期）应予排除；提供了、贷款当日偿还的，应支付该贷款一天的利息。
（e）除本协议另有规定外，每笔贷款（i）的利息应按日计算，并应在每个付息日就紧接该付息日之前一天的应计利息以现金支付；（ii）
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应按日累计，并应在该贷款的任何提前还款时以现金形式支付，无论是自愿的还是强制性的，但以预付款项的应计金额为限；（iii）应按日累计，并应在贷款到期时以现金形式支付，包括贷款的最后期限；提供了然而，对于作为基准利率贷款的循环贷款的任何自愿提前还款，应在适用的利息支付日支付应计利息。
（f）除非以被视为根据《公约》作出的循环贷款提供资金第2.4（d）款），借款人共同及分别同意就根据任何信用证兑付的提款向适用的开证银行支付自该提款兑付之日起至但不包括由借款人或其代表偿付该等款项之日止的每笔该等兑付提款所支付的金额的利息，利率等于（i）自该提款兑付之日后一个营业日起至但不包括适用的偿付日期的期间，循环贷款按本协议另有规定须予支付的利率，即基准利率贷款，及（ii）其后的利率，按照第2.10款.
（g）根据以下规定应付的利息第2.8（f）款）应以365/366天的一年为基础计算其累积期间的实际经过天数，并应按书面要求支付，如未提出此种要求，则应在信用证项下的相关提款获得全额偿付之日支付。在开证银行收到任何根据以下规定支付的利息后迅速第2.8（f）款），该开证行应从该开证行所收到的自该提款兑现之日起至但不包括该开证行就该提款金额获得偿付之日（包括从任何循环贷款收益中获得的任何此类偿付）期间的利息中，向每个贷款人进行分配，如果没有根据该信用证兑现提款，该贷款人本应就该信用证在该期间内就该信用证支付的信用证费用有权收取的金额。如果开证行应已由贷款人偿还全部或任何部分已兑现的提款，则该开证行应向已支付其根据第2.4（e）款）就该等兑现提款而言，该贷款人就该等兑现提款的该部分所收到的任何利息按比例分担由贷款人如此偿还的该等开证银行之日起至但不包括该等兑现提款的该部分由借款人偿还之日止的期间。
2.9.转换/延续
.
(a)受第2.18款、借款人有权选择：
1.随时将最低金额为1,000，000美元、最低增量为100,000美元的任何循环贷款的全部或任何部分，从一种贷款类型转换为另一种贷款类型；提供了，SOFR贷款只可在适用于该SOFR贷款的利息期届满时转换，除非借款人须支付根据第2.18款与任何此类转换有关；提供了,进一步、如经行政代理人或申购贷款人书面选择借款人，在违约事件发生且仍在继续的任何时候，不得将任何贷款转换为SOFR贷款；或
2.在适用于任何SOFR贷款的任何利息期届满时，以最低金额1,000，000美元和最低增量100,000美元的方式继续进行此类贷款的全部或任何部分，作为SOFR贷款；提供了，that，if so elected in a
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由行政代理人或申购贷款人向借款人写信，在违约事件发生且仍在继续的任何时候，不得将SOFR贷款作为SOFR贷款继续进行。
(b)受第3.2（b）款），借款人代表应不迟于拟议转换日期（在转换为基本利率贷款或RFR贷款的情况下）至少提前一个工作日（上午11：00（纽约市时间）和拟议转换/延续日期至少提前三个工作日（在转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款的情况下）向行政代理人交付转换/延续通知。除本文另有规定外，转换为或延续任何SOFR贷款的转换/延续通知应在相关利率确定日及之后不可撤销，借款人有义务按照该通知进行转换或延续。如果在任何一天，一笔未偿还的贷款未按照本协议规定确定利率的适用基准的条款向行政代理人交付资金通知或转换/延续通知，则就该日而言，该贷款应为基准利率贷款。
2.10.违约利息
.在违约事件发生时和持续期间根据第8.1（a）款），未偿还贷款的逾期本金金额，以及在适用的法律规定允许的范围内，贷款的任何逾期利息付款或本协议项下所欠的任何逾期费用或其他金额，其后须按书面要求支付的利息（包括根据《破产法》或其他适用的破产法进行的任何程序的呈请后利息），利率为每年2%，超过本协议项下就适用贷款应支付的利率（或，在任何此类费用和其他金额的情况下，基准利率贷款按超过本协议另有规定应支付的利率2%的年利率计算）；提供了，（x）就SOFR贷款而言，在任何该等利率上调生效时有效的利息期届满时，该等SOFR贷款及（y）就RFR贷款而言，在当时一个历月的最后一天，在每种情况下，RFR贷款，在每种情况下，应随即成为基本利率贷款，其后应按书面要求支付利息，利率为每年2%，超过根据本协议就基本利率贷款应支付的利率。支付或接受本条例所规定的增加的利率第2.10款不是允许的及时付款的替代方案，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。
2.11.费用
.
(a)借款人共同和个别同意向具有循环风险敞口的贷款人支付：
1.设施费等于（1）适用期间循环承诺的日均金额，乘以（2）适用费率；提供了就违约贷款人在违约期之前的期间内的任何循环承诺而累积的任何融资费用不得由借款人支付，只要该贷款人应为违约贷款人，除非该等融资费用在此之前已由借款人以其他方式到期应付
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时间；此外，条件是违约贷款人在违约期内的任何承诺不得产生任何融资费用；和
2.信用证费用等于（1）属于SOFR贷款的循环贷款的适用利率，乘以（2）所有此类未偿信用证项下可供提取的每日最高净额总额（无论随后是否可以满足任何提取条件并在任何确定日期的营业结束时确定）；提供了（x）如违约贷款人在任何信用证的按比例份额的任何部分由借款人以现金作抵押或依据第2.4（a）款），则借款人无须就该违约贷款人的按比例份额的该部分向该违约贷款人支付信用证费用，只要该部分是由借款人以现金作抵押或重新分配给其他贷款人，但该信用证费用应改为按照其在该重新分配金额中的按比例份额支付给该等其他贷款人，以及（y）如果违约贷款人的按比例份额的任何部分不是根据第2.4（a）款），则应向适用的发行银行支付与该违约贷款人的按比例份额有关的信用证费用，直至该等按比例份额以现金抵押或重新分配或违约期结束。
本文件所指的所有费用第2.11（a）款）应在其主要办事处支付给行政代理人，行政代理人收到后应立即将其按比例分配给每个贷款人。
(b)借款人共同和个别约定，直接向各开证行，为自己的账户支付以下费用：
1.相当于每年0.125%或借款人与开证行可能同意的较低金额（每份信用证每年不得低于500美元）的垫付费用，乘以该开证行签发的所有未偿信用证项下可提取的每日最高总额（在任何确定日期的营业时间结束时确定）；和
2.根据开证行关于此类费用的标准附表并在此类开证、修改、转账或付款时（视情况而定）生效的任何信用证的签发、修改、转账或付款的跟单和处理费用以及15美元的快递派送费。
（c）中提及的所有费用第2.11（a）款）和2.11（b）（i），（a）须按一年360天及实际经过的天数计算，及（b）至每年3月、6月、9月及12月最后一天（包括该最后一天）累积的欠款，须于该最后一天后的第十五天及循环承诺终止日期以现金支付。
（d）除前述任何费用外，借款人共同和个别同意按书面另行约定的金额和时间向代理人支付该等其他费用。
2.12.计划付款/承诺减少。
循环贷款的本金，连同本协议项下所欠的所有其他款项，应不迟于循环承诺终止日期全额支付。
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2.13.自愿预付款项/承付款减少
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(a)自愿预付款项.
1.任何时间及不定期；不收取保费或罚款（以第2.18款）:
1.就基本利率贷款而言，借款人可在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，总额最低为500,000美元（或此类贷款的剩余未偿余额）；
2.关于SOFR贷款，借款人可在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，总额最低为1000000美元（或此类贷款的剩余未偿余额）；和
3.关于RFR贷款，借款人可以在任何工作日全部或部分预付任何此类贷款，总额最低为250,000美元（或此类贷款的剩余未偿余额）。
1.所有此类预付款项应：
4.在基准利率贷款或RFR贷款的情况下至少提前一个工作日的书面或电话通知；和
5.在SOFR贷款的情况下经不少于三个工作日的书面或电话通知，
在每种情况下，在要求的日期下午12：00（纽约市时间）之前给予行政代理人，如果是通过电话给予，则迅速通过向行政代理人交付书面通知予以确认（而行政代理人将迅速通过传真、电子邮件或电话将此种循环贷款通知原件传送给每个贷款人）。在发出任何该等通知后，该通知所指明的贷款本金须于该通知所指明的提前还款日期到期应付；提供了任何此类通知可能以再融资或其他交易完成为条件，如果此类再融资或其他交易未完成或被延迟，则可能在提议的提前还款日期或之前被撤销或推迟。任何该等自愿预付款项须按第2.15（a）款）.
(b)自愿减少承付款项.
1.借款人经借款人代表向行政代理人送达书面通知（行政代理人将及时以传真、电子邮件或电话方式将该书面通知原件送达各适用贷款人）迅速确认的不少于三个工作日的事先书面或电话通知，可以随时、不加溢价、不加罚款地全部或部分永久终止，循环承诺，金额不超过循环承诺在该等建议终止或减少时（在该日期任何同时进行的预付款项生效后）循环承诺超过循环承诺的使用总额的金额；提供了，任何
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循环承付款项的部分削减总额最低应为1,000，000美元。
2.借款人代表向行政代理人发出的通知，应指定该终止或减少的日期（应为营业日）以及任何部分减少的金额，该终止或减少循环承诺应在借款人代表通知中指定的日期生效，并应按其按比例减少每个贷款人的循环承诺；提供了任何该等通知可能以完成再融资或其他交易为条件，如果该等再融资或其他交易未完成或被延迟，则可能在提议的减持日期或之前被撤销或推迟；提供了任何该等通知可予撤销，但须受第2.18（c）款）.
2.14.延长循环承诺
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(a)但任何违约事件均不得已发生且仍在继续，借款人应享有选择权，由借款人代表在原规定的终止日期前至少三十（30）天（但不超过九十（90）天）向行政代理人发出书面通知，但须遵守本协议中规定的条款和第第2.14（c）节）（而无其他），将原订明终止日期延长六（6）个月至原订明终止日期的六个月周年（即“初步延长终止日期”).借款人请求延长原规定的终止日期，应构成信用方对届时不存在违约事件的陈述和保证。
(b)在原规定的终止日期已根据紧接前条款（a），但违约事件不得已发生且仍在继续，借款人应享有选择权，由借款人代表在最初延长的终止日期前至少三十（30）天（但不超过九十（90）天）向行政代理人发出书面通知，但以本协议规定的条款和第第2.14（c）节）（而无其他），将首次延长终止日期延长六（6）个月至首次延长终止日期的六个月周年（“最终延长终止日期”).借款人请求延长最初延长的终止日期，应构成信用方对当时不存在违约事件的陈述和保证。
（c）行政代理人和出借人延长原规定的终止日期和/或前述规定的初始延长终止日期的义务条款（a）和(b)须受行政代理人在其善意判决中所厘定的下列各先决条件的事先满足所规限：（i）在原订明的终止日期及/或最初延长的终止日期（视属何情况而定），不存在违约事件；（ii）借款人应已就每项该等延期向贷款人的应课税利益的行政代理人支付相当于当时未偿还的循环承诺总额的0.06 25%的延期费（借款人在此同意，该费用应在任何情况下在支付时全额赚取且不可退还）；（iii）信用方在信用单证中作出的陈述和保证在原规定的终止日期和/或最初延长的终止日期（视情况而定）的所有重大方面均应真实和正确；提供了在每种情况下，该等重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证；（iv）
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借款人应当在收到借款人代表发出的通知后至少三（3）个营业日内，已支付行政代理人发生的一切合理的、有文件证明的自付费用和费用条款（a）或(b)以上（如适用），并在与此种延期有关的原始规定的终止日期和/或最初的延长的终止日期（如适用）之前；（v）信用方应已确认并批准其在信用单证下的义务仍然完全有效，且该等信用单证继续为经延长的信用单证下的义务（如适用）提供担保和担保。
（d）行政代理人在借款人请求按本条规定将原载明的终止日期和/或最初延长的终止日期（视情况而定）延长的情况下，应通知各出借人第2.14款以及任何此类延期。
2.15.预付款项/减记的适用
.
(a)按贷款类别划分的自愿预付款项的适用情况.任何贷款的任何预付款项依据第2.13（a）款）应按适用的提前还款通知中借款人代表的规定适用；提供了，如借款人代表未指明应适用任何此种提前还款的贷款，则应按以下方式适用此种提前还款：
第一，全额偿还未偿还的循环贷款；和
第二次，在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，以现金抵押任何未结信用证；
提供了该申请根据条款第二次作出上述规定的目的应是尽量减少借款人根据以下规定应支付的任何破损费用第2.18（c）款）.
(b)贷款预付款适用于基准利率贷款、RFR贷款和SOFR贷款.任何预付款应（i）在申请RFR贷款和SOFR贷款之前首先用于基本利率贷款的全部额度，以及（ii）在申请SOFR贷款之前其次用于RFR贷款的全部额度，在每种情况下，以尽量减少借款人根据以下规定需要支付的任何款项的方式第2.18（c）款）.
2.16.关于付款的一般规定
.
(a)借款人的所有本金、利息、费用和其他义务的支付，均应以美元当日资金支付，不受抗辩、补偿、抵销或反诉，不受任何限制或条件限制，并不迟于下午2：00（纽约市时间）在行政代理的主要办事处为贷款人的账户交付给行政代理；为计算利息和费用，行政代理在该到期日该时间之后收到的资金，应视为借款人已在下一个工作日支付。
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(b)就任何贷款的本金额（循环贷款的自愿提前还款除外）作出的所有付款，均须同时支付已偿还或预付的本金额的应计利息，而所有该等付款（以及，在任何情况下，在就该等贷款到期应付利息的日期就任何贷款作出的任何付款），均须适用于在适用于本金前支付当时到期应付的利息。
（c）行政代理人（或其指定的代理人或其指定的次级代理人）应在该贷款人以书面指明的地址迅速向每个贷款人分发该贷款人根据本协议应付的所有付款和预付本金和利息的适用的按比例份额，以及所有其他应付款项，包括与此相关的所有应付费用，以行政代理人收到的为限。
（d）尽管有上述规定，如果任何受影响的贷款人撤回任何转换/延续通知，或者如果任何受影响的贷款人提供基本利率贷款或RFR贷款以代替其在任何SOFR贷款中的按比例份额，则行政代理人应在此后收到的分摊付款中实施该通知。
（e）在符合适用于循环贷款的“利息期”定义中规定的但书的情况下，每当根据本协议就任何贷款支付的任何款项须声明在非营业日的某一天到期时，该款项应在下一个营业日支付，而该延长时间应包括在计算根据本协议支付的利息中。
（f）行政代理人应当就本协议项下到期的全部本金、利息、费用和开支向借款人开具发票。
（g）行政代理人应将本协议项下由借款人或其代表支付的任何未在当日下午2：00（纽约市时间）之前以当日资金支付的款项视为到期不符合规定的付款。任何该等付款在（i）该等资金成为可用资金的时间和（ii）适用的下一个营业日（以较晚者为准）之前，不得视为行政代理人已收到。如有付款不符合规定的，行政代理人应当及时向借款人代表和各适用贷款人（书面确认）发出电话通知。任何不符合规定的付款可能会根据以下条款构成或成为违约或违约事件第8.1（a）款）.就作出不符合规定付款的任何本金而言，应继续累积利息，直至该等资金成为可用资金（但在任何情况下均不得少于从该付款日期至下一个适用营业日的期间），利率依据第2.10款自该款项到期应付之日起，直至该款项全额支付之日止。
（h）违约事件应当已经发生而未被放弃的，债务到期应当已经按照第8.1节，代理人就任何债务而收取的所有款项或收益，须按照第第8.2节.
2.17.可评级共享
.贷款人在此商定，如果他们中的任何一方应通过自愿付款（根据本协议条款作出和申请的贷款的自愿提前还款除外）、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反诉或交叉诉讼或通过强制执行信用单证项下的任何权利或其他方式，或作为根据《破产法》被视为现金抵押品的存款的充分保护，收
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支付或减少本金、利息、就信用证应付的金额、费用和根据本协议或其他信用单据到期并欠该贷款人的其他金额总额的一部分（统称“到期总金额”致该等贷款人）高于任何其他贷款人就应付该等其他贷款人的总金额而收取的比例，然后，收到按比例增加的付款的出借人应（a）将收到此种付款的情况通知行政代理人和彼此的出借人，并（b）将此种付款的一部分用于购买参与（在该出卖人收到其该部分付款时，应视为已同时从参与的每一出卖人购买）应付其他出借人的总金额，以便所有到期总金额的所有此种追回应由所有出借人按应付他们的总金额的比例分担；提供了，如果此后在任何借款人破产或重组或其他情况下，该购买贷款人收到的按比例更大的付款的全部或部分已从该贷款人收回，则应撤销这些购买，并应将为此类参与支付的购买价款按该收回的范围按比例退还给该购买贷款人，但不计利息。借款人明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就借款人就此欠该持有人的任何和所有款项行使银行留置权、合并、抵销或反索赔的任何和所有权利，如同该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样充分。本条款的规定第2.17款不得解释为适用于（a）借款人根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）或（b）任何贷款人作为转让或出售参与其所欠其任何贷款或其他义务的对价而获得的任何款项。
2.18.发放或维持SOFR贷款
.
(a)无法确定适用利率.受制于第2.24款，如果行政代理人在（x）任何SOFR贷款的任何利率确定日期或（y）任何RFR贷款的任何日期已确定（该确定应是最终的和决定性的，并对合同各方具有约束力），由于影响适用市场的情况，不存在根据定义中规定的基础确定适用于此类贷款的利率的充分和公平的手段调整后期限SOFR或调整后Daily Simple SOFR（如适用），行政代理人应在该日期（通过传真、电子邮件或书面确认的电话）向借款人代表和每个贷款人发出此类确定的通知，据此，（i）不得将贷款作为、转换为或继续作为SOFR贷款或RFR贷款（如适用）发放，直至行政代理人通知借款人代表和贷款人导致此类通知的情况已不复存在，（ii）借款人代表就作出该等决定的贷款发出的任何资助通知或转换/延续通知，须当作已撤销或转换为借款人代表可选择的借入基本利率贷款的请求，在每种情况下均无须根据第2.18（c）款）.
(b)SOFR贷款或RFR贷款违法或不可行.如任何贷款人在任何日期已决定（该决定须为最终及
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确凿且对协议各方均具有约束力）其SOFR贷款或RFR贷款（如适用）的发放、维持或延续（i）已因该贷款人善意遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令（或将与任何该等条约、政府规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守这些规则、条例、准则或命令不具有法律效力，或（ii）已变得不可行，由于在本协议日期之后发生的或有事项对适用市场或该贷款人在该市场的地位产生重大不利影响，那么，在任何此类情况下，该贷款人应是“受影响的贷款人”并应在该日（以电子邮件或书面确认的电话方式）向借款人代表和行政代理人发出该认定的通知（行政代理人应迅速将该通知转发给其他出借人）。行政代理人如接获（x）任何贷款人依据第（i）款前一句或（y）构成申购放款人的放款人根据第（二）款）前一句中，则（1）放款人的义务（或，如根据第（i）款前一句中，此类贷款人）将贷款作为SOFR贷款或RFR贷款（如适用）发放或继续发放，或将贷款转换为SOFR贷款或RFR贷款（如适用），应暂停发放，直至每一受影响的贷款人撤回该通知，（2）受影响的贷款人的此种确定涉及SOFR贷款或RFR贷款（如适用），然后由借款人代表根据资金通知或转换/继续通知提出要求，则贷款人（或在任何通知的情况下，根据第（i）款前一句，该等贷款人）须作出作为（或继续作为或将该等贷款转换为（视属何情况而定）基准利率贷款的贷款，（3）贷款人的（或在根据第（i）款前一句中，此类贷款人）有义务维持其各自未偿还的SOFR贷款或RFR贷款（如适用）（the“受影响的贷款”），应在（x）对属于SOFR贷款的受影响贷款当时有效的利息期届满和对属于RFR贷款的受影响贷款当时的当前日历月的最后一天发生的较早时间终止，或（y）在法律要求时终止，以及（4）受影响贷款应在该终止日期自动转换为基准利率贷款。尽管有上述规定，如果上述受影响贷款人的决定涉及借款人代表当时根据资金通知或转换/延续通知要求的SOFR贷款或RFR贷款，则借款人代表应有选择权，但须遵守第2.18（c）款），在受影响的出借人发出上述确定通知之日（该解除通知行政代理人应迅速向其他出借人传送），通过向该解除通知的行政代理人发出书面或电话通知（通过交付书面通知迅速予以确认）的方式，解除对所有出借人的该资金通知或转换/延续通知。除前一句另有规定外，本第2.18（b）款）应影响除受影响贷款人之外的任何贷款人根据本协议条款将贷款作为或维持贷款，或将贷款转换为SOFR贷款或RFR贷款（如适用）的义务。
（c）计息期破裂或未开始的补偿.借款人应根据每个贷款人的书面请求（该请求应说明请求这些金额的依据），向每个贷款人赔偿所有合理的损失、费用和负债（包括该贷款人为发放或承载其SOFR贷款和/或RFR贷款而向其所借资金的贷款人支付或应付的任何利息以及任何损失，该贷款人因清算或重新使用此类资金而承担的费用或责任，但不包括预期利润损失）被该贷款人视为可归因于且该贷款人可承担的：（i）如果由于除该贷款人违约以外的任何原因，任何SOFR贷款或RFR贷款的借款（如适用）未在资金通知或借款电话请求中指定的日期发生，或转换为或延续任何SOFR贷款或RFR贷款（如适用），不发生在转换/延续通知或转换的电话请求中为此指定的日期或
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（ii）如其任何SOFR贷款的任何提前还款或其他本金支付或任何转换发生在适用于该贷款的利息期最后一天之前的日期；或（iii）如其任何SOFR贷款或RFR贷款的任何提前还款（如适用）未在借款人代表发出的提前还款通知（无论是书面或电话）中指定的任何日期进行。
（d）SOFR贷款的预订.任何贷款人可在其任何分支机构或该贷款人的附属机构的办事处作出、携带或转让SOFR贷款和/或RFR贷款，或为其账户作出、携带或转让SOFR贷款和/或RFR贷款。
2.19.成本增加；资本充足
.
(a)增加的成本和税收的补偿.如任何贷款人（就本条款而言，该期限须包括发行银行第2.19（a）款））应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的和决定性的，并对协议各方具有约束力）任何法律、条约或政府规则、条例或命令，或其中的任何变更或对其解释、管理或适用（包括引入任何新的法律、条约或政府规则、条例或命令），或政府当局的任何确定，在每种情况下均在本协议日期之后生效，或该贷款人遵守任何准则，任何中央银行或其他政府或准政府当局（不论是否具有法律效力）在本协议日期后发出或作出的请求或指示（a“法律之变”）：（i）针对此类贷款人的任何办事处所持有的资产、或为其账户或为其账户的存款或其他负债、或由其提供的垫款或贷款、或由其提供的其他信贷、或由其以任何其他方式获得的资金，施加、修改或持有适用的任何准备金（包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金）、特别存款、强制贷款、FDIC保险或类似要求；（ii）对任何受让人的贷款征收任何税款（不包括（a）弥偿税款、（b）除外税款定义（b）至（d）条所述的税款和（c）关联所得税），贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此产生的资本；或（iii）对该贷款人（或其适用的贷款办事处）或其在本协议项下的义务施加或影响任何其他条件（税务事项除外）；而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人同意根据本协议发放、发放或维持贷款的成本，或减少该贷款人（或其适用的贷款办事处）就此收到或应收的任何金额；然后，在任何此类情况下，借款人应迅速，但在任何情况下，不得超过该贷款人提出书面要求后十五（15）个营业日，在收到下一句所述的报表后，向该贷款人支付该贷款人可能需要的额外金额或金额（以增加的利率或不同的计算方法、利息或由该贷款人自行决定的其他方式确定），以补偿该贷款人根据本协议收到或应收款项的任何此类增加的成本或减少，只要此类贷款人通常要求此类贷款人提供的其他此类信贷便利下的类似债务人以类似方式向此类贷款人提供补偿。该贷款人应向借款人代表（连同一份副本交给行政代理人）交付一份书面陈述，合理详细地说明计算根据本条款欠该贷款人的额外款项的依据第2.19（a）款），在没有明显错误的情况下，该陈述应是结论性的，并对协议各方具有约束力。尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
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(b)资本充足率调整.如任何贷款人（就本条款而言，该期限须包括发行银行第2.19（b）款））应已确定任何有关资本充足率或流动性要求的法律、规则或条例（或其任何规定）在截止日期后的采纳、有效性、分阶段实施或适用，或其中的任何变更或任何负责解释或管理该等规定的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构关于资本充足率或流动性（无论是否具有法律效力）的任何准则、请求或指令，由于或参照此类贷款人的贷款或循环承诺或信用证，或参与其中或与贷款或信用证有关的本协议项下的其他义务，已经或将会产生降低此类贷款人或控制此类贷款人的任何公司的资本回报率的效果，其程度低于此类贷款人或此类控制公司本可达到的水平，除非此类采用、有效性、分阶段实施、适用性，变更或合规（考虑到该贷款人或该控股公司有关资本充足率或流动性要求的政策），然后不时地、迅速但无论如何不超过借款人代表从该贷款人收到下一句所述报表后十五（15）个工作日，借款人应向该贷款人支付额外的金额，以在税后基础上对该贷款人或该控股公司进行此类减少进行补偿，只要此类贷款人通常要求此类贷款人提供的其他此类信贷便利下的类似债务人以类似方式向此类贷款人提供补偿。该贷款人应向借款人代表（连同一份副本交给行政代理人）交付一份书面陈述，合理详细地说明计算根据本协议欠贷款人的额外款项的依据第2.19（b）款），在没有明显错误的情况下，该陈述应是结论性的，并对协议各方具有约束力。
2.20.税收；代扣代缴等。
(a)定义术语.为此目的第2.20款，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。
(b)免税付款.除适用法律规定的情况外，任何信用方根据任何信用单证承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应不扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，适用的信用方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
（c）借款人缴纳其他税款.信用方应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。
（d）借款人的赔偿.下的应付款项不重复第2.20（b）款）、信用当事人对各受让人进行连带赔偿，
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在提出要求后10天内，就该受让人应付或支付的任何弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项的弥偿税款）的全数，或须扣留或扣除向该受让人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等弥偿税款。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人代表的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。
（e）贷款人的赔偿.各贷款人须在要求行政代理人作出赔偿后10天内，就（i）可归因于该贷款人的任何获赔偿税款（但仅限于任何信贷方尚未就该等获赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制信贷方这样做的义务），（ii）可归因于该贷款人未能遵守第10.6（g）节）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何信贷文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据任何信用文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何和所有金额，抵销和适用根据本款（e）项应付给行政代理人的任何金额。
（f）付款证据.任何信用方依据本条例向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第2.20款、该信用方应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（g）贷款人的地位.
1.任何有权就根据任何信用单证支付的款项获得免除或减免预扣税的受款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，使这些款项可以不预扣或按减少的预扣率支付。此外，任何受让人如经借款人代表或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人代表或行政代理人能够确定该受让人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第2.20（g）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）以下）不应被要求，如果在收件人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该收件人承担任何材料未偿还的成本或费用（提供了在任何情况下，文件均不得依据第2.20（g）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）以下被视为使任何接受者承担任何重大的未偿还成本或费用）或将严重损害法律或
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此种人的商业地位将严重损害此种受赠人的法律或商业地位。
2.在不限制前述一般性的情况下，
3.（a）任何身为美国人的受款人，须在该受款人成为本协议一方的日期当日或之前（及其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，以证明该受款人可获豁免美国联邦备用预扣税；
4.（b）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：
5.（i）如非美国贷款人就任何信用文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已签立原件，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何信用文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
6.（ii）IRS表格W-8ECI的已签立正本；
（iii）如非美国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 F-1大意是，这类非美国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税
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合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已签立正本；或
（iv）在非美国贷款人并非实益拥有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的正本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，一份美国税务合规证书，其形式大致为附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 F-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人代表或行政代理人确定所需的扣缴或扣除的补充文件；和
（d）如根据任何信用文件向收款人支付的款项，如该收款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，收款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人代表和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该受让人遵守了该贷款人根据FATCA承担的义务，或确定了从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，
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“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。
各接收方同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人代表和行政代理人其在法律上无法这样做。
（h）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第2.20款（包括根据本条例支付额外款项第2.20款），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围内），扣除该获弥偿方的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（一）生存.每一方在此项下的义务第2.20款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何信用文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
2.21.缓解的义务
.每个贷款人（该期限应包括为本条款的目的而发行的银行第2.21款）同意在该贷款人负责管理其贷款或信用证（视属何情况而定）的高级人员知悉将导致该贷款人成为受影响贷款人或将使该贷款人有权根据第2.18款,2.19或2.20在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或监管限制的情况下，它将作出合理努力，（a）通过该贷款人的另一办事处进行、发行、资助或维持其信贷展期，包括任何受影响的贷款，或（b）采取该贷款人认为合理的其他措施，如果因此导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或根据第2.18款,2.19或2.20将被大幅削减，并且如果由该贷款人全权酌情决定，制造、发行、资助或维持该循环
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透过该等其他办事处或根据该等其他措施（视属何情况而定）作出的承诺、贷款或信用证，不会以其他方式对该等循环承诺、贷款或信用证或该贷款人的利益产生不利影响；但该贷款人将无义务根据本第2.21款除非借款人同意支付该贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用。关于借款人依据本条例须支付的任何该等开支的金额的证明第2.21款（合理详细列明请求该数额的依据）由该贷款人提交给借款人代表（并附一份副本给行政代理人），应为无明显错误的结论性意见。尽管在第2.18款,2.19或2.20相反，借款人不得被要求根据该等条文向贷款人赔偿在该贷款人实际知悉引起该等申索的事件的日期前超过（1）九十（90）天（但如引起该等申索的变更具有追溯力，则上述90天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）或在该贷款人根据该等条文要求该等款额的日期前（2）十二（12）个月发生的任何金额或遭受的任何减少。
2.22.违约贷款人
.尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何贷款人成为违约贷款人的情况下，就该违约贷款人而言，在任何违约期内，该违约贷款人应被视为不是就信贷单证的任何规定进行的任何修改、放弃或同意而需要征用贷款人批准的“贷款人”，借款人应向行政代理人支付开证银行根据第2.4（a）款）将作为借款人就该开证银行签发的信用证的偿付义务的担保而持有，但该信用证当时尚未偿付（该金额不超过该违约贷款人根据第2.4节）（在考虑到此种违约贷款人的参与义务按比例重新分配后，在非违约贷款人之间（只要此种非违约贷款人的循环风险敞口在实施此种重新分配后没有超过紧接后一句中规定的其循环承诺）。在任何违约贷款人的任何违约期内，（a）受第10.25款，本应就其循环贷款和信用单据下的循环承诺向该违约贷款人支付的任何款项（包括但不限于自愿和强制性预付款项、利息、费用或行政代理人为违约贷款人账户收到的其他款项），可根据借款人代表向行政代理人的书面指示，代替分配给该违约贷款人，由行政代理人保留，并按以下优先顺序申请：首先，向行政代理人支付该违约贷款人所欠的任何款项，并以行政代理人合理确定的数额抵押该违约贷款人的赔偿和偿还义务，第二，支付该违约贷款人欠发行银行的任何款项，第三，如经行政代理人及借款人代表如此决定，须存放于无息存款账户并获解除，以便（x）履行该违约贷款人根据本协议为循环贷款提供资金的义务及（y）以现金形式持有
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为任何开证行就该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证承担的未来融资义务提供抵押品，根据第2.4节,第四，以支付任何贷款人或任何发行银行因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或发行银行的任何款项；及第五，只要未发生违约事件且仍在继续，因借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项的支付；（b）截至任何确定日期的循环承诺的使用总额应计算为如果该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金；（c）任何将提供的循环贷款或与信用证有关的参与权益应首先在要求借款人提供现金以担保借款人的偿付义务之前重新分配给持有循环承诺的非违约贷款人（但不得超过该贷款人的循环承诺）。任何贷款人的循环承诺不得增加或以其他方式受到影响，并且，除非本条例另有明文规定第2.22款、借款人履行各自在本协议项下的义务和其他信用单证，不得因任何贷款人成为违约贷款人或本项操作而被免除或以其他方式修改第2.22款.本议案项下针对违约贷款人的权利及补救措施第2.22款除借款人因成为违约贷款人而可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施外，以及行政代理人或任何贷款人可能就此对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施。不得要求行政代理人查明或查询是否存在任何违约贷款人。尽管本协议另有相反规定，但仅限于适用第2.22（a）款）就破产违约贷款人而言，将违反《破产法》或有管辖权的法院根据破产或类似破产程序就该破产违约贷款人作出的任何最终命令，第2.20（b）款）不适用于该破产违约贷款人，根据信用单证本应支付给该破产违约贷款人的任何金额（包括但不限于自愿预付款和费用），应在适用法律允许的范围内，并在借款人代表向行政代理人的书面指示下，由行政代理人保留，以按行政代理人合理确定的金额抵押该破产违约贷款人的赔偿和偿还义务，而不是分配给该破产违约贷款人。
2.23.撤销或更换贷款人
.尽管如此，在下列情况下，本文所载的任何相反的内容：（a）（i）任何贷款人（an“成本增加的贷款人”）应向借款人代表发出通知，告知该贷款人是受影响的贷款人或该贷款人有权根据第2.18款,2.19或2.20，（ii）已导致该贷款人成为受影响贷款人或使该贷款人有权收取该等付款的情况继续有效，及（iii）该贷款人须在借款人代表要求撤回该等通知后五个营业日内不撤回该通知；或（b）（i）任何贷款人须成为违约
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贷款人，（ii）该违约贷款人的违约期继续有效，及（iii）该违约贷款人在借款人代表要求其纠正该违约后的五个营业日内，未能纠正其因此而成为违约贷款人的违约；或（c）就本协议所设想的任何条文提出的任何修订、修改、终止、放弃或同意第10.5（b）款），应已取得申购贷款人的同意，但该等其他贷款人中的一个或多个同意（每一个a“非同意贷款人”）须取得其同意的，则就每名该等成本增加的贷款人、违约贷款人或非同意贷款人（第“终止贷款人”），借款人可藉借款人代表向行政代理人及任何已终止贷款人发出其选择这样做的书面通知，选择促使该已终止贷款人（而该已终止贷款人在此不可撤销地同意）将其未偿还贷款及其循环承付款项（如有的话）全数转让予一名或多于一名合资格受让人（各a“替代贷款人”）按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第10.6节及借款人须就成本增加贷款人或非同意贷款人作出的任何该等转让支付根据该等协议须支付的费用（如有的话）（且无须就违约贷款人作出的任何该等转让支付任何费用）；提供了，（1）在该转让日期，更换贷款人须向终止贷款人支付相当于（a）相当于已终止贷款人所有未偿还贷款的本金及所有应计利息之和的款额，（b）相当于已由该终止贷款人提供资金的信用证项下所有未偿还提款的款额，连同当时与此有关的所有未付利息，及（c）相当于所有应计款项的款额，但因此根据第2.11款；（2）在该转让日期，借款人须依据第2.18（c）款）,2.19或2.20或以其他方式犹如预付款项及（3）如该已终止贷款人为非同意贷款人，则每名替换贷款人须在该转让时同意该已终止贷款人为非同意贷款人的每项事宜；提供了，借款人不得就同时为开证行的任何已终止贷款人作出该选择，除非在该选择生效前，作出令该开证行合理满意的安排（包括（x）提供形式和实质上的备用备用信用证，并由该开证行合理满意的开证人签发，或（y）将现金抵押品存入现金抵押品账户，在每种情况下，金额不超过该开证行所有信用证面额的103%并根据该开证行合理满意的安排）已就该开证行签发的每份未偿信用证（或该未偿信用证已被注销）作出。一旦预付任何已终止贷款人的所有欠款并终止该已终止贷款人的循环承诺（如有），该已终止贷款人就本协议而言将不再构成“贷款人”；提供了，该已终止贷款人根据本协议获得赔偿的任何权利应相对于该已终止贷款人有效。每一贷款人同意，如借款人根据本协议行使其选择权促使作为终止贷款人的该贷款人进行转让，该贷款人应在收到有关该选择的书面通知后立即按照第10.6节.如贷款人在收到该通知后一个营业日内不遵守前一句的规定，每
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贷款人特此授权并指示行政代理人执行和交付可能需要的文件，以按照第10.6节代表已终止贷款人及由行政代理人如此签立的任何该等文件，就根据第10.6节.
2.24.基准替换设置。
(a)基准更换.尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何其他信用文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他信用文件和（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的（b）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何其他信用文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他信用文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由必要贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。
(b)基准替换符合变化.就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人经与借款人代表协商，将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将迅速通知借款人代表和贷款人（i）实施任何基准更换和（ii）与使用、管理、采用或实施任何此类基准更换有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据本条（d）款将基准的任何期限解除或恢复时，迅速通知借款人代表第2.24款.行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例作出的任何决定、决定或选择第2.24款，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他信用文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他信用文件明确要求的除外第2.24款.
（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准是定期利率
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（包括SOFR参考利率一词）和（a）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准的管理人或此类基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不合规或不一致的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是，如果公告不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）关于基准（包括基准更换）的财务基准原则保持一致，则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期间.借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续适用的SOFR贷款或RFR贷款的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款的借款请求或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。
第3节。先决条件
3.1.截止日期
.各放款人或发行银行（如适用）在截止日作出信贷展期的义务以满足为准，或根据第10.5节，在截止日期当日或之前符合下列条件：
(a)信用单证.行政代理人和联合牵头安排人应当已收到各适用信用方作为行政代理人要求、原始签立和交付的每份信用文件的足量副本。
(b)组织文件；在职.行政代理人和联合牵头安排人应就每一信用方收到（i）该信用方的组织文件副本，如适用，由适当的政府当局在最近日期核证；（ii）该信用方的高级职员的签字和在职证明；（iii）该信用方的董事会或类似理事机构的决议副本，批准并授权执行，交付和履行本协议及其作为一方当事人或其或其资产在截止日期可能受约束的其他信用单证，并经其秘书或助理秘书证明，自截止日期起具有完全效力和效力，无需修改或修正；以及（iv）该信用的适用政府当局提供的良好的长期证明
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缔约方的成立、组织或组建的司法管辖区，以及在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区，如果不具备此种资格将产生重大不利影响，则每一司法管辖区的日期均为结束日期或之前的最近日期。
（c）组织和资本Structure.母公司及其子公司的组织结构和资本结构按附表3.1（c）.
（d）政府授权及同意.每一信用方应已获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，与信用单证所设想的交易有关所必需的，且上述每一项均应具有充分的效力和效力，且在形式和实质上应令行政代理人和联合牵头安排人合理满意。
（e）[保留].
（f）财务报表.行政代理人应当在截止日前60天以上收到母公司（或Ladder Capital Corp）截至2024年每个财季（2024年第四财季除外）未经审计的合并资产负债表及相关收益和现金流量表，并经母公司首席财务官证明，在所有重大方面公允反映了母公司在所示日期的财务状况以及所示期间的经营成果和现金流量，但可能因审计和正常年终调整而发生变化。
（g）律师对信贷当事人的意见.代理人和贷款人及其各自的律师应已收到信用当事人的律师Kirkland & Ellis LLP就行政代理人可能合理要求的事项的有利书面意见的原始执行副本，日期为截止日期。
（h）费用.贷款人、行政代理人和联合牵头安排人应已收到截至截止日期的信用证、代理费函和安排费函项下到期的所有费用，以及在截止日期前至少三个工作日已出示发票的信用证、代理费函和安排费函项下需要支付的所有费用。
（一）偿付能力证明.截止日，行政代理人和联席牵头安排人应已收到家长出具的偿付能力证明。
（j）截止日期证书.借款人代表应当已向行政代理人交付原已签立的截止日期证明。
(k)无诉讼.不存在任何诉讼、诉讼、调查、诉讼、程序、听证或其他法律或监管发展，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁，单独或总体上对信用单证所设想的交易造成重大损害，或会产生重大不利影响。
（l）完成诉讼程序.授权在此设想的交易所需的所有合伙、公司和其他程序应已完成，行政代理人及其律师应已收到作为行政代理人合理要求的所有附带文件的副本。
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(m)爱国者法案；受益所有权监管.至少在截止日期前五（5）天，行政代理人和贷款人应已收到（i）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（PUB标题III）。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）的“爱国者法案"）在截止日期前至少十（10）天已被行政代理人合理要求，以及（ii）如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，则与该借款人有关的受益所有权证明。
（n）留置权、判决和税务留置权搜索结果.行政代理人应当已收到各相关法域近期对各信用方的统一商码留置权、判决书和税务留置权搜索结果，该搜索结果不应显示对任何信用方的任何资产有留置权，但允许的留置权或留置权在截止日期或之前解除的除外。
（o）无实质性不利影响.自2023年12月31日以来，不得发生重大不利影响。
（p）再融资.截止日期当日或之前，再融资应已发生。
（q）本协议项下出借人作出初始授信，最终应视为构成行政代理人和各出借人对本协议所列每一先决条件的承认第3.1节应已根据其各自条款信纳或已被该人不可撤销地放弃。
3.2.每次信贷展期的条件
.
(a)先决条件.各贷款人在任何信贷日期（包括截止日）作出任何贷款的义务，或开证银行发出任何信用证的义务，均须受清偿的规限，或根据第10.5节，有下列先决条件的：
1.行政代理人应已收到完全执行并送达的资金通知书或发放通知书（视情况而定）；
2.在该授信日作出所要求的信贷展期后，循环承诺的使用总额不得超过当时有效的循环承诺；
3.自该信用日期起，本文件及其他信用单证所载的陈述及保证，在该信用日期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确；提供了在每种情况下，此类重要性限定语不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证；
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4.截至该授信日，任何将构成违约或违约事件的事件均不得已发生且仍在继续或将因适用的信贷延期的完成而导致；及
5.在任何信用证签发之日或之前，行政代理人应已收到适用的签发通知书要求的所有其他资料，以及适用的签发银行可能合理要求的与签发该信用证有关的其他文件或资料；
6.提供了中规定的条件第（三）条）款和（四）信用证展期、展期或修改未导致面额增加的，不适用上述规定。
(b)通告.任何通知须由借款人代表的获授权人员以书面交付行政代理人签立。代替送达通知，借款人代表可在规定时间前就任何拟议借款、转换或延续任何贷款或签发信用证（视情况而定）向行政代理人发出电话通知；提供了每份此类通知应在发出电话通知之日营业结束时或之前通过向行政代理人送达适用通知的方式及时予以书面确认。电话通知与书面通知不一致的，以书面通知为准。行政代理人或任何贷款人均不得因行政代理人善意相信由借款人代表的授权人员发出的任何上述电话通知或因以其他方式善意行事而对借款人承担任何法律责任，包括但不限于由于电话通知与随后的书面通知之间的差异而导致的。
第4节。代表和授权书
为诱导代理、贷款人和开证行订立本协议并据此进行每笔授信展期，各授信方在截止日和各授信日（信用证展期、展期或修改不导致其面额增加的除外）向各代理、贷款人和开证行声明和保证，以下陈述真实无误：
4.1.组织；所需权力和权威；资格。
各母公司及其子公司（a）根据其组织（b）的司法管辖范围的法律，拥有适当组织、有效存在和良好信誉（如相关），拥有所有必要的权力和权力，以拥有和经营其财产，按现在进行和拟进行的方式经营其业务，订立其作为当事方的信用单证，并进行由此设想的交易，（c）有资格在其资产所在的每个法域开展业务并在开展业务和经营所必需的情况下具有良好信誉，但（a）条的情况除外（在适当组织和有效存在的情况下，就任何借款人和作为重要附属公司的任何信用方而言（x）除外，在良好信誉的情况下（在相关情况下）任何借款人），（b）和（c）在未能遵守这些条款的情况下没有，也不会合理地预期会有，a对资产处置中处置的资产的重大不利影响和（2）。
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4.2.股本和所有权
.母公司及其重要子公司各自的股本已获正式授权和有效发行，并在适用范围内全额支付且不可评估。除非载列于附表4.2，截至本协议日期，母公司或其任何重要子公司作为一方所要求的现有期权、认股权证、认购权、权利、承诺或其他协议均不存在，也不存在母公司或其任何子公司的会员权益或其他未偿还股本，而在转换或交换时，母公司或其任何子公司发行的任何额外会员权益或母公司或其任何子公司的其他股本或可转换为、可交换或证明有权认购或购买的其他证券，母公司或其任何子公司的会员权益或其他股本。附表4.2正确列示截至交割日母公司及其各材料子公司在各自材料子公司中的所有权权益。
4.3.适当授权
.信用单证的执行、交付和履行已获得作为其一方的每一信用方的所有必要行动的正式授权。
4.4.没有冲突
.信用方签署、交付和履行其作为当事人的信用单证以及完成信用单证所设想的交易不会也不会（a）违反（i）适用于母公司或其任何子公司的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，（ii）任何信用方的任何组织文件，或（iii）任何法院或其他政府机构对母公司或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令；（b）与，导致违反或构成母公司或其任何子公司的任何重大合同项下的违约；（c）导致或要求对母公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权（根据任何信用文件为行政代理人的利益和贷款方的利益而设定的任何留置权除外）；或（d）要求股东的任何批准，成员或合伙人或任何人士根据母公司或其任何附属公司的任何重大合同作出的任何批准或同意，但将于截止日期或之前取得并以书面形式向贷款人披露的此类批准或同意除外，但上述（a）（i）、（a）（iii）、（c）和（d）条中提及的任何违规、冲突、违约、单独或合计不会产生重大不利影响的情况除外。
4.5.政府同意
.信用方签署、交付和履行其作为当事人的信用单证以及完成信用单证所设想的交易，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取其他行动，但那些批准、同意、通知、登记或其他行动除外，如果未能获得或作出这些行动，则不会合理地预计会产生重大不利影响。
4.6.具有约束力的义务
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.每份信用单证均已由作为其当事人的每一信用方正式签立和交付，是该信用方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对该信用方强制执行，但可能受到破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关的一般或限制债权人权利的类似法律或与可强制执行有关的衡平法原则限制的除外。
4.7.历史财务报表
.历史财务报表是按照公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了这些财务报表中所述人员在各自日期的综合财务状况以及报表中所述各实体在随后结束的每个期间的综合经营业绩和现金流量，但在任何此类未经审计的财务报表的情况下，须受到审计和正常年终调整导致的变化的影响。
4.8.无实质性不利影响
.在截止日期和第一次交付已审计财务报表之前根据第5.1（b）款），自2023年12月31日起，在所有其他情况下，自根据第5.1（b）款），没有发生任何事件、情况或变化，无论在任何情况下或在总体上已造成或将合理预期会导致重大不利影响。
4.9.不利诉讼程序等。
不存在可以合理预期会产生重大不利影响的个别或总体不利程序。母公司或其任何重要子公司均不受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束或违约，这些最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例单独或合计将合理地预期会对母公司或其重要子公司产生重大不利影响，或以其他方式导致重大不利影响。
4.10.缴税。
除非另有许可第5.3节，信用方及其子公司中任何一方要求提交的所有联邦和其他税务申报表和报告均已及时提交，除非未能提交任何此类申报表不会合理地预期会产生重大不利影响，所有此类纳税申报表在所有方面都是真实和正确的，除非未能真实或正确将不会合理地预期会产生重大不利影响，并且此类纳税申报表上显示的所有税款到期应付和所有重大评估，已向信用方及其子公司以及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权支付到期和应付的费用和其他政府收费（其金额或有效性是诚信竞赛主题的除外），除非不采取任何此类行动不会合理地预期会产生重大不利影响。
4.11.物业
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(a)标题.除非载列于附表4.12，母公司及其子公司各自拥有（i）良好的、可销售的所有权（在不动产的费用权益的情况下），（ii）有效的租赁权益（在不动产或个人财产的租赁权益的情况下），以及（iii）良好的所有权（在所有其他个人财产的情况下），其各自的所有重要财产和资产（知识产权除外，知识产权是标的第4.11（b）款）），在每种情况下，除（i）未能拥有此类所有权或其他财产权益不会合理地预期会产生重大不利影响外，以及（ii）在正常业务过程中或在资产处置中自该财务报表日期起处置的资产。
(b)知识产权.除非合理预期不会产生重大不利影响，（i）母公司及其子公司各自拥有、或获得许可或有权以其他方式使用目前开展业务所需的所有知识产权，（ii）没有任何人对任何该等知识产权的使用或任何该等知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑对母公司或其任何子公司提出的任何索赔，并且正在审理中，以及（iii）母公司及其子公司各自使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利。
4.12.环境事项
.母公司或其任何子公司或其各自的任何设施或运营均不受任何尚未执行的书面命令、同意令或与任何人就任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动达成的和解协议的约束，而这些活动单独或总体上合理地预计会产生重大不利影响。母公司或其任何子公司均未收到任何书面信函或根据《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9604）第104条或任何可合理预期会产生重大不利影响的任何类似州法律要求提供信息的请求。每个母公司及其子公司都知道，不存在任何情况或危险材料活动，这些情况或活动可以合理地预期会构成针对母公司或其任何子公司的环境索赔的基础，而这些情况或活动单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。母公司或其任何子公司，以及据任何信用方所知，母公司的任何前身或其任何子公司均未根据任何环境法提交任何通知，表明过去或现在违反适用的环境法在任何设施处理危险材料，母公司或其任何子公司的运营均不涉及根据40 C.F.R.第260-270部分或任何国家等同定义的危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，在每种情况下均可合理预期会产生重大不利影响。母公司及其子公司在当前运营中遵守适用的环境法不会被合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。与任何环境法、任何危险材料的释放或任何危险材料活动有关的母公司或其任何子公司没有发生或正在发生任何未解决的事件或情况，这些活动单独或在总体上已经产生或将合理地预期会产生重大不利影响。
4.13.没有违约
.未发生违约或违约事件，目前仍在继续。
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4.14.政府监管
.根据1940年《投资公司法》，没有任何信用方被要求“注册为投资公司”，也没有任何信用方被要求“注册为投资公司”。
4.15.保证金股票
.没有信用方主要从事或作为其重要活动之一从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务。任何信用证项下的任何借款或提款所得款项的任何部分将不会直接或间接用于（i）购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或用于退还违反条例T、U或X或（ii）为任何目的导致违反董事会条例的规定，包括条例T、U或X而原本为此目的而招致的债务。
4.16.员工事项
.没有针对母公司或其任何子公司的罢工或停工待决或据任何借款人所知威胁（单独或合计）将合理预期会产生重大不利影响。
4.17.员工福利计划
.除非不会导致重大不利影响：（a）每份雇员福利计划均符合所有适用的法律要求；（b）信用方或其任何ERISA关联公司已经或合理预期不会对PBGC承担任何责任（所要求的保费付款除外）；（c）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（d）信用方及其每个ERISA关联公司已遵守ERISA第515条关于每个多雇主计划的要求并且在向多雇主计划付款方面没有“违约”（定义见ERISA第4219（c）（5）节）；（d）每个打算符合《国内税收法》第401（a）节规定的资格的雇员福利计划都收到了美国国内税务局的有利确定函，表明此类雇员福利计划是如此合格。
4.18.偿债能力
.截至交割日，在本协议生效及本协议拟进行的交易生效后，母公司及其子公司在合并基础上具有偿付能力。
4.19.[保留]
.
4.20.遵守法规等。
各母公司及其子公司均遵守所有政府当局关于其业务开展和财产所有权的所有适用法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的不遵守情况除外。
4.21.披露
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.由母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司向任何代理人或贷款人提供的供与特此设想的交易有关的使用的报告、文件、证书或书面陈述（经如此提供的其他信息修改或补充），如作为一个整体，在提供时不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实（借款人已知，就任何一方均未提供的任何文件而言）是必要的，以使其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而产生重大误导；提供了关于预测和备考财务信息，借款人仅表示此类信息是根据借款人在作出时认为合理的假设善意编制的，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。截至交割日，实益所有权证明所包含的信息在各方面均真实、正确。
4.22.爱国者法案
.在适用的范围内，每一信用方和彼此的子公司在所有重大方面均遵守（a）经修订的《与敌人的交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）《爱国者法案》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。
4.23.被制裁人员
.母公司或其任何子公司，以及据任何借款人所知，母公司或其任何受限制子公司的任何董事或高级管理人员目前均不是任何制裁的对象；借款人不会直接或在知情的情况下间接使用贷款收益或以其他方式向任何人提供此类收益，用于为任何人或在任何国家、地区或领土的活动提供资金，即在进行此类融资时，其本身就是违反适用制裁的任何制裁的对象。
4.24.所得款项用途
.贷款所得款项须用于经第2.6节.
第5节。平权盟约
每一信用方承诺并同意，只要任何承诺有效，直至全部债务（未提出索赔的或有债务除外）和按照科
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2.4（i）所有信用证，各信用方应履行，并应促使其各子公司履行，本中的所有契诺第5节.
5.1.财务报表和其他报告
.母公司将交付给行政代理人（供进一步分配给贷款人），该交付可能会按照第10.1款（b）项）:
(a)季度财务报表.自2025年3月31日终了财政季度开始，并无论如何在每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的六十（60）天内尽快提供母公司及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表和母公司及其子公司该财政季度及该当前财政年度开始至该财政季度末期间的相关合并收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，连同财务干事证书和与此有关的叙述性报告；
(b)年度财务报表.（i）母公司及其附属公司于该财政年度结束时的合并资产负债表，以及母公司及其附属公司于该财政年度的相关合并收益及现金流量表，并在每宗个案中以比较形式列出上一财政年度的相应数字，连同财务主任证书及有关的叙述性报告；及（ii）就该等合并财务报表，由母公司选定的任何其他“四大”会计师事务所安永会计师事务所就该等报告，或任何其他由母公司选聘并为行政代理人合理满意的具有公认国家地位的独立注册会计师（其报告和/或随附的财务报表应对“持续经营”和审计范围无保留意见，但（a）与反映公认会计原则变化的会计原则或惯例变化有关并经该独立注册会计师要求或批准的资格，（b）对任何不受限制的子公司的活动、经营、财务结果、资产或负债的资格，（c）自报告交付之日起一（1）年内发生的母公司及其子公司根据本协议允许的任何债务项下的即将到期日所产生的“持续经营”资格，以及（d）与本协议项下的任何财务契约和/或母公司及其子公司的任何其他债务有关的任何预期（但不是实际）违约事件（或管辖任何其他债务的最终协议中的类似术语），并应说明该等综合财务报表在所有重大方面均公允列报，母公司及其子公司在所示日期的合并财务状况以及按照与以往年度一致的基础应用的符合公认会计原则的期间的经营业绩和现金流量（除非在该等财务报表中另有披露），以及该等会计师就该等合并财务报表进行的审查已按照公认审计准则进行）；
（c）合规证书.连同母公司及其附属公司根据第5.1（a）条）和5.1（b），一份妥为签立及填妥的合规证明书；
（d）违约通知.在任何借款人的任何获授权人员知悉（i）构成违约或违约事件的任何条件或事件或已就该等情况或事件向该借款人发出通知时，迅速作出；或（ii）
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任何已在任何情况下或在总体上产生重大不利影响的任何事件或变更的发生，获授权人员的证明，指明该等条件、事件或变更的性质和存在期间，或指明任何该等人发出的通知和采取的行动，以及该声称的违约、违约、违约、事件或条件事件的性质，以及借款人已就此采取和建议采取的行动；
（e）诉讼通知书.在任何借款人的任何获授权人员获知任何先前未由借款人向贷款人以书面披露的、可合理预期会对母公司或其任何重要子公司产生重大不利影响的不利程序后，立即发出书面通知，连同借款人可合理获得的其他信息，以使贷款人及其律师能够评估此类事项；
（f）ERISA.（i）在任何借款人的任何获授权人员知悉将导致重大不利影响的任何ERISA事件的发生或即将发生时，迅速发出书面通知，指明其性质、信用方或其各自的ERISA关联公司已就此采取、正在采取或拟采取的行动，以及在知悉情况下，国内税务局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；及（ii）在行政代理人提出要求后合理迅速地，（1）信用方就每个退休金计划向美国国税局提交的年度报告（表格5500系列）的每个附表B（精算信息）的副本；（2）信用方从多雇主计划发起人收到的关于ERISA事件的所有通知；以及（3）信用方作为行政代理人发起的与任何雇员福利计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本应合理要求；
（g）[保留];
（h）其他信息.行政代理人或申购贷款人（通过行政代理人代理）可能合理要求的与母公司或其任何子公司有关的其他信息和数据（提供了本条款（h）中的任何规定均不得要求母公司或其任何子公司披露、允许查阅、审查或复制、摘要或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）法律、法规或合同禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品）；和
（一）公共信息认证.每个借款人和每个贷款人都承认，某些贷款人可能是公共贷款人，并且，如果文件或通知需要根据本第5.1节或正在通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak、DebtDomain、ClearPar或其他相关网站或其他信息平台（the“平台”），任何借款人表示包含非公开信息的任何文件或通知不得张贴在平台指定给此类公共贷款人的那部分上。各借款人同意明确指定由借款人或代表借款人向行政代理人提供的适合向公共贷款人提供的所有信息。借款人未表明依据本条交付的文件或通知是否第5.1节包含非公开信息，行政代理人保留仅在平台该部分发布此类文件或通知的权利
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指定给希望接收有关母公司、其子公司及其证券的重大非公开信息的贷款人。
尽管有上述规定，但在第5.1（a）条）和(b)可以通过提供（i）母公司（或任何母公司）的适用财务报表或（II）母公司（或任何母公司）向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足母公司及其子公司的财务信息。
要求根据《公约》交付的文件第5.1节可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为在（i）母公司发布此类文件的日期交付，或在互联网网站www.laddercapital.com上提供此类文件的链接；或（ii）此类文件代表借款人在IntraLinks或其他相关网站（如果有的话）上发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问（无论是商业、第三方网站还是是否由行政代理人赞助）。每个贷款人应全权负责及时从行政代理人处调阅张贴的文件，并维护其此类文件的副本。
5.2.存在
.除非依据资产处置或根据其他方式准许第6.12款、各信用方应并应促使其各材料子公司在任何时候都保持和保持充分的效力，并使其存在以及对其业务的所有权利和特许、许可和材料生效；提供了，任何信用方（除任何借款人和任何信用方为重要附属公司，在每种情况下，就存在而言）或其任何重要附属公司均不得被要求保留任何该等存在、权利或专营权、许可证或许可，如果不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。
5.3.支付税款、索赔和义务
.每一信用方应并应促使其每一子公司在由此产生的任何罚款或罚款之前支付对其或其任何财产或资产征收的所有重大税款，以及对已到期应付且依法已经或可能成为对其任何财产或资产留置权的款项的所有索赔（包括对劳务、服务、材料和用品的索赔），在就此产生任何罚款或罚款的时间之前，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；提供了，如果是诚信竞赛的主题，则无需支付此类税款或索赔。任何信用方都不会，也不会允许其任何子公司向任何人（母公司或其任何子公司除外）提交或同意提交任何合并所得税申报表。
5.4.物业的维修及营运
.除非依据资产处置或根据其他方式准许第6.12款、各信用方将、并将促使其各材料子公司保持或促使其保持良好的维修、工作秩序和状态，除普通磨损外，在母公司及其材料子公司的业务中使用或有用的所有材料属性，并将不时作出或促使其作出所有适当的维修、更新和更换
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其中，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。
5.5.保险
.母公司将与财务状况良好和信誉良好的保险人（或在合理和惯常的范围内，为与母公司及其子公司从事相同或相似业务的处境相似的人提供自保计划）维持或促使维持在类似情况下可能惯常由在类似地理位置从事类似业务的信誉良好的人承担或维持的公众责任保险、第三方财产损失保险、业务中断保险和与母公司及其子公司的资产、财产和业务有关的责任、损失或损害的意外伤害保险，在每种情况下，金额（使自我保险生效）、涵盖风险和这些人惯常的金额。
5.6.账簿和记录；检查
.各信用方应并应促使其各子公司保存适当的记录和账簿，其中应在所有重大方面按照公认会计原则对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的分录。各信用方应并应促使其各子公司允许行政代理人指定的任何授权代表访问和检查任何信用方及其各自子公司的任何财产，检查、复制和提取其及其财务和会计记录的摘录，并与其及其高级职员和独立公共会计师（有一名获授权高级职员在场）讨论其及其事务、财务和账目，所有这些都应在合理通知下并在借款人正常营业时间内的合理时间进行；提供了除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则借款人不得在母公司的任何财政年度中承担一次以上的此类访问和检查的费用。
5.7.遵守法律
.每个信用方应遵守并应促使其每个重要子公司在所有重大方面遵守所有适用法律要求（包括所有环境法）的要求，除非此类不遵守或未能使用商业上合理的努力导致单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。
5.8.子公司
.在任何尚未成为担保人的指明附属公司（i）为任何借款人或一个或多个其他指明附属公司的任何触发式债务提供担保或（ii）发生任何触发式债务（在每种情况下，该等触发式债务的数额由该指明附属公司及其合并附属公司集体确定）之日后六十（60）日内，借款人应通过签署并向行政代理人交付对应协议，促使该特定子公司（及其任何已发生或担保该触发式债务的合并子公司（但仅限于该合并子公司）成为本协议项下的担保人，以及（ii）促使该全资境内子公司采取所有该等行动并执行和
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交付或促使执行及交付所有该等文件、文书及证明书生效这样的该等境内全资附属公司成为本协议项下的担保人，并经行政代理人合理要求，包括与本协议所述类似的第3.1（b）条）和3.1（e）（任何该等保证人，a "触发保证人”).任何触发担保人将自动解除其作为本协议项下担保人的义务，只要（i）该触发担保人在该时间不是任何触发债务的担保人，且未发生任何债务，以及（ii）届时不得存在或将因该解除而发生任何违约事件。
5.9.所得款项用途
.借款人应当将贷款所得款项完全用于经第2.6节.
5.10.[保留]
.
5.11.指定受限制及非受限制附属公司
.
(a)母公司可以指定任何受限制的子公司为非受限制的子公司，前提是该指定不会导致违约或违约事件。仅当受限制的子公司在其他方面符合非受限制子公司的定义时，才允许该指定。如果重新指定不会导致违约或违约事件，母公司可以将任何未受限制的子公司重新指定为受限制的子公司。
(b)任何将母公司的子公司指定为非限制性子公司的行为，将通过母公司向行政代理人交付证明此类指定符合前述条件的高级职员证书来证明。
（c）母公司可随时指定任何非受限制的附属公司为母公司的受限制附属公司；提供了该等指定将被视为母公司的受限制附属公司对该等非受限制附属公司的任何未偿债务产生债务，且只有在该等指定后不会存在违约或违约事件的情况下，才会允许该等指定。家长作出的任何该等指定，须由家长向行政代理人交付证明该等指定符合前述条件的高级人员证明书作为证明。
5.12.环境合规
.母公司应且应促使其各子公司：
(a)按照任何环境法保存和维护所有重大房地产资产和所有其他房地产资产，除非此类不遵守或未能保存和维护不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响；
(b)迅速（i）促使清除在任何物质房地产资产或任何其他房地产资产中、在其上或在其下释放的任何危险材料，这些有害材料违反了任何环境法，并且可以合理地预期会导致物质不利影响，以及（ii）促使在任何环境法或政府当局要求的范围内进行任何补救，除非未能
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因此导致有关任何重大房地产资产或任何其他房地产资产的此类移除或补救将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响；提供了如有任何移除或补救须经诚信竞赛，则无须作出该等移除或补救；及
（c）将以下任一情况迅速书面告知行政代理人：（i）借款人已知的、可合理预期会导致重大不利影响的任何环境索赔；（ii）收到任何有关任何重大房地产资产的任何涉嫌违反环境法的通知（借款人应立即向行政代理人提供此类违规通知的副本），但前提是，如果此类所谓的违规行为属实（并且如果其中所称的危险材料的任何释放没有得到及时补救），则可合理预期会导致违反（a）款）或(b)（iii）在任何重大房地产资产上发现任何将导致该等重大房地产资产、该等其他房地产资产或其任何部分违反条款（a）或者，如果没有及时补救，(b)以上。行政代理人、任何开证银行或任何贷款人因任何环境索赔而被提起的法律诉讼或诉讼的，各信用方应按照第10.3节.
5.13.结账义务
.各信用方应满足于附表5.13于该等要求所指明的日期或该等较后日期或由行政代理人厘定之日或之前。
第6节。消极盟约
每一信用方承诺并同意，只要任何承诺有效，直至全部债务（未提出索赔的或有债务除外）和按照第2.4（i）款）在所有信用证中，该信用方应履行，并应促使其各子公司履行，本中的所有契诺第6款.
6.1.[保留]
.
6.2.留置权
.母公司不得、也不得允许任何子公司对其任何财产或资产（包括母公司子公司的股本）设定、招致或允许存在任何留置权（许可留置权除外），无论是在截止日期拥有还是在该日期之后获得，而该留置权为任何债务提供担保。
6.3.[保留]
第1.01款.
6.4.受限制的付款
.如果违约事件已经发生并且仍在继续，母公司将不会直接或间接宣布或作出、或同意支付或作出任何超过《国内税收法》规定的母公司维持其地位所需的最低金额的限制性付款
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a REIT并根据《国内税收法》第4981节避免对母公司的应税收入或任何税款征收任何美国联邦所得税。
6.5.[保留]
.
6.6.[保留]
.
6.7.财务契约
.
(a)[保留].
(b)杠杆率.母公司不得允许在契约终止日期后结束的任何财政季度的最后一天的杠杆比率高于3.50：1.00。
（c）最低未设押资产与无担保债务比率.母公司不得允许（a）未设押资产总额与（b）截至《盟约》终止日期后结束的任何财政季度的最后一天，母公司及其受限制子公司的未担保债务本金总额（在每种情况下）的比率低于1.20：1.00。
（d）最低固定充电覆盖率.母公司不得允许截至契约终止日期后结束的任何财政季度的最后一天的固定费用覆盖率低于1.25：1.00；提供了如果母公司未能在任何此类财政季度的最后一天保持此类固定费用覆盖率，并且在此类失败时，母公司及其子公司的流动性超过75,000，000美元，则此类未能在该财政季度的最后一天保持所要求的固定费用覆盖率不应构成违约或违约事件。
6.8.[保留]
.
6.9.对关联交易的限制。
(a)母公司不得、亦不得容许其任何附属公司直接或间接与母公司的任何附属公司订立或进行任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（“关联交易"）涉及总价值超过5,000，000美元，除非：
6.作为一个整体，该关联交易的条款对母公司或该子公司（视情况而定）的有利程度不低于在该交易发生时可在可比交易中获得的条款或在与非该关联人的人进行公平交易时执行规定该交易的协议时可获得的条款；和
7.如果此类关联交易涉及的总价值超过30,000，000美元，则此类交易的条款已获得母公司的批准。
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(b)任何关联交易应被视为已满足第第6.9（a）（2）条）如果此类关联交易获得母公司大多数无利害关系董事（如有）的批准。
（c）第6.9（a）款）不适用于：
8.根据以下规定获准作出的任何受限制付款第6.4节或母公司或其任何附属公司之间或之间的交易，且不涉及任何其他作为关联公司的人（母公司或其任何附属公司除外）；
9.任何发行或出售股本、期权、其他与股权相关的权益或其他证券，或根据任何雇佣、咨询、集体谈判或福利计划、计划、协议或安排、相关信托或其他类似协议和其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利购买母公司、任何子公司或任何母公司的股本、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或类似的员工福利或顾问计划（包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散、退休、储蓄或类似计划、计划或安排）或在日常业务过程中由母公司批准的代表高级职员、雇员、董事或顾问提供的补偿；
10.任何管理进展及与此有关的任何豁免或交易；
11.母公司与任何附属公司（或因该等交易而成为附属公司的实体）之间或之间的任何交易，或附属公司之间或之间的任何交易；
12.向Parent或Parent的任何子公司的董事、高级职员、顾问或雇员（无论是直接或间接或包括通过任何此类董事、高级职员或雇员拥有或控制的任何人）支付补偿、合理费用和费用报销，以及代表其提供的惯常赔偿（包括根据惯常保险单）和雇员福利和养老金费用；
13.母公司或其任何子公司根据任何交易条款订立和履行的义务，以及根据或为资助目的而支付的任何协议或文书在截止日期或截止日期生效，因为这些协议和文书可能会根据本协议的其他条款不时修订、修改、补充、延长、续期或再融资第6.9节或在不会在任何重大方面对放款人更不利的范围内；
14.作为证券化的一部分与证券化实体进行的任何惯常交易；
15.与客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或卖主进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，在母公司或相关子公司的合理确定下对母公司或
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相关附属公司，或以不逊于当时可合理地从非关联方取得的条款；
16.仅因为母公司或子公司或母公司的任何关联公司或任何许可持有人的子公司或子公司的任何关联公司拥有该关联公司、关联公司或类似实体的股权或以其他方式控制该关联公司、关联公司或类似实体，母公司或任何子公司与作为母公司或关联公司或类似实体的任何人之间或之间的任何交易；
17.发行或出售母公司的股本（不合格股票除外）或获得该股本的期权、认股权证或其他权利，以及授予与此相关的登记和其他习惯权利或母公司或任何子公司的任何出资；
18.母公司或任何附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度对母公司或该附属公司是公平的或符合第6.9（a）（1）条）;
19.母公司或任何附属公司存在或履行其在截止日期为其一方的任何股权持有人协议（包括与之相关的任何登记权协议或购买协议）以及其后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；但前提是，存在，或母公司或任何附属公司履行其在未来对股东协议的任何修订或在截止日期后订立的任何类似协议下的义务，将仅在任何此类修订或新协议的条款在任何重大方面不对贷款人不利的范围内根据本条款被允许；
20.母公司关联公司购买母公司或其任何子公司的债务或不合格股票，其中大部分债务或不合格股票由非母公司关联公司的人购买；提供了母公司关联公司的此类购买与非母公司关联公司的此类人员的此类购买的条款相同；和
21.向本协议未禁止的关联公司提供对母公司及其子公司公平的抵押经纪和服务、资产管理和类似服务（由母公司善意确定），或以当时从非关联方处合理获得的至少同样有利的条款（由母公司善意确定）。
6.10.业务的进行
.母公司不会，也不会允许其任何子公司从事除类似业务以外的任何业务，除非对母公司及其子公司整体而言并不重要。
6.11.组织文件的修订或豁免
.截止日期后，任何信用方不得对其任何组织文件进行任何修订、重述、补充或其他修改或放弃，在每种情况下，除该等修订、重述、补充或其他修改或放弃外
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对行政代理人或贷款人或其在信用证项下的权利没有重大不利影响的。
6.12.基本变化
.任何信用方不得、也不得允许其任何子公司进行任何合并或合并交易，或自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）（除（i）证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产（在每种情况下）在正常业务过程中的出售、租赁、转让、转让或其他处置以及（ii）任何规定的资产出售）外，除非：
22.（x）任何信用方与任何其他信用方合并或合并，以及（y）任何非信用方的子公司与任何非信用方或任何信用方的任何其他子公司合并或合并，只要（i）如果此类交易涉及LCFC（而不是母公司），LCFC是任何此类交易的幸存者，（II）母公司是涉及母公司的任何此类交易的幸存者，或者，如果母公司不是幸存者，在完成此类交易时，每一项母公司继承人的条件均已满足，并且（III）如果信用方是其一方，则此类合并或合并是出于母公司善意确定的善意合法商业目的而完成的；
23.任何子公司的清算、解散或合并（LCFC除外（上文第（1）条允许的除外），如果母公司善意地确定此类行动符合母公司的业务利益；和
24.（i）母公司或其子公司之间或与任何以实现母公司或其子公司的投资为目的的人进行的合并、合并、清算、解散和合并，以及（ii）合并、合并、清算、解散和合并，其目的是实现任何资产处置，只要（在每种情况下）（x）如果此类交易涉及LCFC（而不是母公司），LCFC是任何此类交易的幸存者，并且（y）母公司是涉及母公司的任何此类交易的幸存者，如果母公司不是幸存者，在完成此类交易时，每个母继承人的条件均已满足。
6.13.会计年度
.未经行政代理人同意，任何信用方不得变更会计年度。
第7节。保证
7.1.义务的担保
.各担保人在此共同和个别地不可撤销地无条件地为受益人的应课税利益向行政代理人保证在到期时（无论是在规定的到期日）通过所要求的提前还款、申报、加速、要求或其他方式足额支付所有被担保义务（定义见下文）。此外，在符合《公约》规定的前提下第7.2节、保证人在此共同为受益人的应课税利益向行政代理人提供不可撤销的无条件保证按时足额缴纳全部义务（其他
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比尚未到期和应付的或有债务）到期时，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括如果不是根据《破产法》第362（a）条实施自动中止操作，将到期的金额）（统称为“担保义务”).
7.2.担保人的出资
.所有担保人均希望相互分配（统称为“有贡献的担保人”），以公平、公正的方式，履行其在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在任何日期支付或分配任何款项（a“资金担保人”）根据本担保，如果其合计付款超过其在该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他各出资担保人获得一笔金额足以使各出资担保人的合计付款等于其在该日期的公平份额的出资。“公平份额”指，就任何确定日期的出资担保人而言，相等于（a）（i）就该出资担保人而言的公平股份出资金额与（ii）就所有出资担保人而言的公平股份出资金额总和乘以（b）本担保项下所有出资担保人在该日期或之前就所担保义务支付或分配的总额的比率。“公平份额贡献金额”指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，该出资担保人在本担保下的义务的最高总额，不会使其在本协议下的义务根据《破产法》第548条或州法律的任何类似适用条款作为欺诈性转移或转让而受到撤销；提供了，仅用于计算任何出资担保人的公平股份出资金额，以用于本第7.2节、该出资担保人因任何代位权、补偿或赔偿权利或本协议项下的任何出资权利或义务而产生的任何资产或负债，不得视为该出资担保人的资产或负债。“聚合支付”指，就供款担保人而言，截至任何确定日期，相等于（1）该供款担保人于该日期或之前就本担保（包括就本第7.2节),减（2）该供款担保人于该日期或之前从其他供款担保人收到的作为本项下供款的所有款项的总额第7.2节.本协议项下应作为供款支付的金额应自适用的资金担保人作出相关付款或分配之日起确定。在出资担保人之间分配其在本协议中规定的义务第7.2节不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本协议项下的责任。各担保人均为本协议所载出资协议的第三方受益人第7.2节.
7.3.保证人付款
.受第7.2节、担保人在此共同和个别地同意，为促进上述而不是限制任何受益人根据本协议在法律上或在股权上对任何担保人可能拥有的任何其他权利，在任何借款人未能在任何担保义务到期时和作为该义务到期时（无论是在规定的到期日）通过要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括
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如果不根据《破产法》第362（a）条实施自动中止，则将到期的金额），担保人将根据要求向行政代理人支付或促使以现金支付给受益人的应课税利益，金额等于上述所有当时到期的担保债务的未付本金的总和，此类担保债务的应计和未付利息（包括利息，如果不是任何借款人成为《破产法》下案件的标的，则本应在此类担保债务上累积的利息，无论是否允许就相关破产案件中的此类权益向任何借款人提出索赔）以及如上所述当时欠受益人的所有其他担保义务。
7.4.担保人的责任绝对
.各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受除全额支付所担保义务以外的任何构成担保人或担保人合法或衡平法解除义务的情形的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各担保人同意如下：
(a)本担保是到期付款的担保，不是可收回性的担保。这种担保是每个保证人的首要义务，而不仅仅是保证人的合同；
(b)行政代理人可以在发生违约事件时强制执行本担保，尽管任何借款人与任何受益人之间就该违约事件的存在存在存在任何争议；
（c）本协议项下各担保人的义务独立于借款人的义务和任何其他担保人（包括任何其他担保人）对任何借款人的义务的义务，无论是否对任何借款人或任何该等其他担保人提起任何诉讼，以及无论是否有任何借款人加入任何该等诉讼或诉讼，均可对该担保人提起或起诉；
（d）任何担保人对被担保债务的一部分（但不是全部）的付款，不得以任何方式限制、影响、修改或免除任何担保人对未付款的被担保债务的任何部分的赔偿责任。在不限制前述一般性的情况下，如行政代理人在为强制执行任何担保人的支付部分担保义务的契诺而提起的任何诉讼中被判给判决，则该判决不应被视为解除该担保人支付不属于该诉讼标的的该部分担保义务的契诺，且该判决除在该担保人信纳的范围内外，不得限制、影响、修改或免除任何其他担保人在本协议项下就该担保义务承担的责任；
（e）任何受益人可按其认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，且在不影响本协议的有效性或可执行性或在不导致任何担保人在本协议项下的责任减少、限制、减值、解除或终止的情况下，不时（i）更新、延长、加速、提高被担保债务的利率，或以其他方式改变被担保债务的支付时间、地点、方式或条款；（ii）解决、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何有关的履约要约，或取代，担保义务或与其有关的任何协议或将该等义务的支付从属于任何其他义务的支付；（iii）要求并接受担保义务的其他担保并采取
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并为支付本协议或担保义务持有担保；（iv）解除、交出、交换、替代、妥协、结算、解除、放弃、更改、从属或修改任何担保以支付担保义务、担保义务的任何其他担保，或任何人（包括任何其他担保人）就担保义务承担的任何其他义务；（v）强制执行和适用该受益人现在或以后就本协议或担保义务持有或为其利益持有的任何担保，并指示其出售的命令或方式，或行使该受益人针对任何此类担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，在每种情况下，该受益人可酌情确定与本协议和任何适用的担保协议一致，包括根据一项或多项司法或非司法销售对任何此类担保进行止赎，无论任何此类销售的每个方面是否具有商业合理性，即使该等行动旨在损害或消灭任何担保人针对任何其他信用方或担保义务的任何担保而享有的任何偿付权或代位权或其他权利或补救；及（vi）行使其根据信贷单据可享有的任何其他权利；及
（f）本担保及担保人在本协议项下的义务有效且可强制执行，不得因任何理由（全额支付所担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值、解除或终止，包括发生以下任何情况，不论任何担保人是否已通知或知悉其中任何一项：（i）任何未主张或不执行或同意或选择不主张或执行，或中止或禁止，通过法院命令、法律实施或其他方式，有关担保债务或与其有关的任何协议，或有关担保债务的任何其他担保或担保的行使或强制执行、任何债权或要求或任何权利、权力或补救（不论是根据信用证、法律、权益或其他方式产生）；（ii）任何撤销、放弃、修订或修改，或任何同意背离本协议的任何条款或规定（包括与违约事件有关的规定）、任何其他信用证文件或据此签立的任何协议或文书，或担保债务的任何其他担保或担保，在每种情况下，不论是否按照本协议的条款或该等信用文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议；（iii）担保债务或与其有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；（iv）适用从任何来源收到的付款（根据其他信用文件收到的付款或从担保债务的任何担保的收益收到的付款除外，除非该等担保亦作为担保债务以外的债务的抵押品）以支付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将该等付款适用于任何部分或全部担保债务；（v）任何受益人同意变更，重组或终止公司架构或母公司或其任何附属公司的存在以及担保义务的任何相应重组；（vi）未能完善或继续完善为任何担保义务提供担保的任何抵押品上的担保权益；（vii）任何借款人可能就担保义务向任何受益人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能履行对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；以及（viii）任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他行为或事情，而该等行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就所担保义务所承担的风险。
7.5.保证人的豁免
.各担保人特此（在适用法律允许的范围内）为受益人的利益放弃：（a）要求任何受益人的任何权利，作为付款条件或
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由该担保人履行，以（i）针对任何借款人、担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人，（ii）针对或用尽从任何借款人、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何证券，（iii）针对或已经诉诸任何受益人的任何存款账户或账簿上的任何余额以任何信用方或任何其他人为受益人，或（iv）寻求任何受益人权力范围内的任何其他补救措施；（b）因无行为能力而产生的任何抗辩，任何借款人或任何其他担保人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于担保义务或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩，或由于任何借款人或任何其他担保人因除全额支付担保义务以外的任何原因而停止责任而产生的任何抗辩；（c）基于任何法规或法律规则规定的任何抗辩担保人的义务在金额上不得比委托人更大，在其他方面也不得比委托人负担更重；（d）基于任何受益人在担保义务的管理中的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但相当于恶意的行为除外；（e）（i）与本协议的条款以及该担保人在本协议项下义务的任何合法或衡平法履行相冲突的任何法定或其他法律原则或规定，（ii）影响该担保人在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿和反申索的权利，以及（iv）迅速、勤勉和任何要求任何受益人保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求；（f）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、本协议或与本协议有关的任何协议或文书下的违约通知、担保义务的任何续期、延期或修改或与之相关的任何协议的通知，任何向任何借款人提供信贷的通知，以及任何在第7.4节及任何同意其中任何一项的权利；及（g）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，以限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议的条款相冲突。
7.6.担保人的代位求偿权、分摊权等。
直至被担保债务已足额偿付且循环承诺终止且所有信用证均已到期或被注销或按照现金抵押第2.4（i）款），每一担保人特此放弃（在适用法律允许的范围内）该担保人现在或以后可能对任何借款人或任何其他担保人或其任何资产就本担保或该担保人履行其在本协议项下的义务而提出的任何直接或间接的索赔、权利或补救，在每种情况下，无论该索赔、权利或补救是否产生于股权、根据合同、法规、根据普通法或其他方式，并包括（a）任何代位权，该担保人现在或以后可能就担保义务向任何借款人作出的偿还或赔偿，（b）任何受益人现在或以后可能对任何借款人作出的任何强制执行或参与任何索赔、权利或补救的权利，以及（c）任何受益人现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，直至被担保债务应已足额偿付且循环承诺已终止且所有
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信用证到期或被注销或以现金作抵押的，应当按照第2.4（i）款）、各担保人应拒绝行使该担保人对被担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）可能拥有的任何分担权，包括所设想的任何该等分担权根据第7.2节.每一担保人还同意，如果有管辖权的法院认为放弃或同意不行使其代位求偿、偿还、赔偿和分担的权利因任何原因而无效或可作废，则该担保人针对任何借款人或针对任何抵押品或担保可能拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿权利，以及该担保人针对任何该等其他担保人可能拥有的任何分担权利，均应低于任何受益人针对任何借款人可能拥有的任何权利，所有权利，任何受益人对任何此类抵押品或担保可能拥有的所有权和权益，以及任何受益人对该其他担保人可能拥有的任何权利。如在所有担保义务尚未最终足额偿付的任何时间，因任何该等代位权、偿付权、赔偿权或分摊权而向任何担保人支付任何金额，则该金额应代表受益人以信托方式为行政代理人持有，并应随即支付给受益人利益的行政代理人，以按照本协议的条款对担保义务（无论已到期或未到期）进行贷记和申请。
7.7.其他义务的从属地位
.任何借款人或任何担保人现在或以后持有的任何债务（该“义务人担保人”）在受付权上从属于被担保债务，在违约事件发生后由义务人担保人收取或收取且仍在继续的任何此类债务，应以信托方式代表受益人为行政代理人持有，并应随即支付给受益人的利益的行政代理人，以抵充担保债务，但不以任何方式影响、损害或限制义务人担保人在本协议任何其他条款下的责任。
7.8.持续担保
.本担保为持续担保，一直有效至所担保的全部债务全部付清且循环承诺终止且所有信用证均已到期或被注销或按照现金抵押第2.4（i）款）.各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。
7.9.担保人或借款人的权限
.任何受益人无须查询任何担保人或任何借款人或高级人员、董事或任何作为或声称代表其中任何一方行事的代理人的能力或权力。
7.10.借款人的财务状况
.任何信贷展期可不时向任何借款人作出或继续进行，在每种情况下均无须向任何担保人发出通知或获得其授权，而不论任何借款人在任何该等授出或继续进行时的财务状况或其他情况（如适用）是否
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订立，视情况而定。任何受益人均无义务披露或与任何担保人讨论其对任何借款人的财务状况的评估或任何担保人的评估。各担保人有充分的手段持续向借款人获取有关各借款人的财务状况及其履行信用单证项下义务的能力的信息，各担保人对借款人的财务状况以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有情况承担被告知和随时了解的责任。各担保人特此免除和放弃任何受益人披露与任何受益人现在已知或以后已知的借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。
7.11.破产等。
（a）只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经依据申购贷款人指示行事的行政代理人事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动任何借款人或任何其他担保人的任何破产、重组或破产案件或程序或针对任何借款人或任何其他担保人的程序。担保人在本协议项下的义务不得因涉及任何借款人或任何其他担保人的破产、无力偿债、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序，或因任何借款人或任何其他担保人因任何此类程序所产生的任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能产生的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、中止或终止。
(a)各担保人承认并同意在任何案件或程序启动后所产生的任何部分所担保债务的任何利息条款（a）以上（或，如担保债务的任何部分因该案件或程序的启动而因法律实施而停止产生利息，如果该案件或程序尚未启动，则该部分担保债务本应产生的利息）应包括在担保债务中，因为担保人和受益人的意图是，应确定由担保人根据本协议担保的担保债务，而不考虑任何可能解除任何借款人此类担保债务的任何部分的法律规则或秩序。担保人将允许破产中的任何受托人、接管人、管有债务人、为债权人或类似人的利益的受让人向行政代理人支付款项，或允许行政代理人就该案件或程序启动之日后产生的任何该等利息提出债权。
(b)在担保义务的全部或任何部分由借款人支付的情况下，担保人在本协议项下的义务应继续并保持完全有效或恢复（视情况而定），如果该等付款的全部或任何部分作为优先、欺诈性转移或其他方式直接或间接从任何受益人处被撤销或收回，并且如此撤销或收回的任何该等付款应构成本协议项下所有目的的担保义务；提供了任何该等恢复的担保债务的利息或费用，在受益人获得该等资金的期间内，不得支付，直至该等受益人退还该等资金之日为止。
7.12.出售保证人时解除担保
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.如（a）任何触发式担保人或其根据本协议享有权益的任何继承人的全部股本将根据本协议的条款和条件成为资产处置、合并、合并、清算、清盘或解散的标的，（b）最后一句所述的情况第5.8节发生于任何触发担保人或（c）如果触发担保人根据以下规定被指定为非限制性附属公司第5.11款，那么在这种情况下条款（a）,(b)和（c）、该担保人或该利益继承人（视情况而定）在本协议项下的担保应自动解除和解除，而无需由行政代理人或自该资产处置、合并、合并、清算、清盘或解散时起生效的任何其他人采取任何进一步行动。只要借款人已向行政代理人提供行政代理人合理要求的证明或文件，行政代理人应采取必要的行动，以实现本协议所述的每项解除第7.12款.
第8节。违约事件
8.1.违约事件
.发生下列任何一种或多种情况或事件的：
(a)到期未付款.借款人未能支付（i）任何贷款的任何分期本金到期时，不论是否在规定的到期日、通过加速、通过自愿提前还款通知或其他方式；（ii）在到期时为偿还信用证项下的任何提款而应付给开证银行的任何款项；或（iii）任何贷款的任何利息或任何费用或其他款项在到期日期后30天内到期；或
(b)其他协议违约.（i）任何信用方或其各自的任何附属公司在超过有关的适用宽限期（如有的话）到期时未能支付在其指明的最后到期日就一项或多于一项债务（（第（x）款所提述的债务除外）应付的本金或利息或任何其他款项第8.1（a）款）和（y）无追索权债务），未偿本金总额超过50,000，000美元或（ii）任何信用方或其各自的任何子公司违反或违约（1）此类追索权债务的一个或多个项目的任何其他重要期限，其总额超过第（i）款以上或（2）与追索权债务的该等项目有关的任何贷款协议、抵押、契约或其他协议，在每种情况下均超过规定的宽限期（如有的话），如果此类违约或违约的影响是导致该债务的持有人或持有人（或代表该持有人或持有人的受托人）导致该追索权债务在其规定的到期日或任何基础债务的规定的到期日（视情况而定）之前成为或被宣布到期应付（或受强制回购或可赎回的约束）；提供了那个这个（b）条不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期（或需要要约购买）的有担保债务，前提是根据本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让；此外，前提是此类失败是未补救的，并且在循环承诺的任何终止或根据以下规定加速贷款之前，此类债务的持有人不会放弃此类债务第8.2节；或
（c）违反某些契诺.任何信用方未能履行或遵守载于第5.1（d）（i）条）,第5.2节就任何借款人或第6款；或
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（d）
（e）违反申述等。任何信用方根据本协议或其任何附属公司的条款在任何时间在任何信用文件或任何文件或证书中作出或当作作出的任何陈述、证明或保证，自作出或当作作出之日起，在任何重要方面均属虚假，且在能够得到纠正的范围内，该等陈述、证明或保证在最初作出或当作作出后30天内未得到更正或澄清；或
（f）信用单证项下的其他违约.任何信用方在履行或遵守本协议或任何其他信用单证所载的任何条款时，均应违约，但本协议任何其他节所提述的任何该等条款除外第8.1节且在借款人代表收到行政代理人关于违约的通知后30日内，该违约未得到补救或放弃；或
（g）非自愿破产；委任接管人等。（i）在根据《破产法》或根据目前或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律的非自愿案件中，具有主管司法管辖权的法院须就任何借款人或母公司的任何重要附属公司订立有关救济的判令或命令，而该判令或命令并无中止；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律授予；（ii）根据《破产法》或根据任何其他适用的破产，应对任何借款人或母公司的任何重要附属公司提起非自愿案件，现已生效或以后生效的破产或类似法律，以及本条所述的任何此类事件第（二）款）须持续90日，而不会被解雇、担保或解除；或（iii）或在处所内具有司法管辖权的法院的判令或命令，以委任接管人、清盘人、扣押人、受托人、保管人或其他对任何借款人或母公司任何重要附属公司，或对其全部或大部分财产具有类似权力的高级人员，须已进入；或已发生非自愿委任临时接管人的情况，任何借款人或母公司的任何重要附属公司的全部或大部分财产的受托人或其他托管人，以及任何该等接管人、清盘人、扣押人、受托人、托管人或本条所述的其他高级人员第（iii）条不得在任命后90天内被撤职；或
（h）自愿破产；委任接管人等。（i）任何借款人或母公司的任何重要附属公司须有就其订立的救济令，或须根据《破产法》或根据现时或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律启动自愿案件，或须根据任何该等法律同意在非自愿案件中订立救济令，或同意将非自愿案件转换为自愿案件，或须同意由接管人委任或取得管有权，其全部或大部分财产的受托人或其他托管人；或任何借款人或母公司的任何重要附属公司应为债权人的利益作出一般转让；或（ii）任何借款人或任何重要附属公司不能或一般不能或应以书面承认其不能，在该等债务到期时偿付其债务；或任何借款人或母公司任何重要附属公司（或其任何委员会）的董事会（或类似理事机构）须通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文件或本文件所提述的任何行动第8.1（f）款）；或
（一）判决和附件.任何最终金额超过50,000，000美元的金钱判决或命令（有关无追索权债务的判决或命令除外），但由信誉良好和信誉良好的公司提供的赔偿或由其签发的保险单所涵盖的任何判决除外，应针对母公司或其任何重要子公司或其各自的任何资产作出或提交，并应
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在60天的上诉期间内保持未解除、未腾空、未中止或未担保的状态；或
（j）员工福利计划.应发生一项或多项ERISA事件，这些事件已经或将合理地预期会单独或合计产生重大不利影响；或
(k)控制权变更.控制权发生变更；或
（l）保函及其他信用单证.（i）担保因任何理由（全部清偿所有义务除外）在执行和交付后的任何时间，均应停止完全有效（根据其条款或根据本协议解除该担保时除外）或被宣布为无效或任何担保人或任何母公司应以书面否定其在此项下的义务，（ii）本协议不再具有完全效力和效力（根据本协议条款完全履行义务的原因除外）或将被宣布为无效或（iii）任何信用方须以书面质疑任何信用单证的有效性或可执行性，或以书面否认根据其为一方当事人的任何信用单证，其负有任何进一步的责任，包括与贷款人未来垫款有关的责任；
然后，（1）在发生第（1）款所述的任何违约事件时第8.1（f）款）或8.1（g）（2）在任何其他违约事件发生时和持续期间，应申购贷款人的请求（或征得其同意），经行政代理人书面通知借款人代表，（a）具有该等循环承诺的每个贷款人的循环承诺（如有的话）和具有该等信用证承诺的每个开证银行的信用证承诺（如有的话）应立即终止；（b）以下各项应立即到期应付，在每种情况下均无需出示、要求、抗诉或其他任何种类的要求，所有这些均由各信用方在此明确免除：（i）贷款的未付本金金额和应计利息，以及（ii）所有其他义务；提供了、前述情形不以任何方式影响出借人根据第2.4（e）款）；（c）[保留]；（d）行政代理人应指示借款人付款（借款人在收到该通知时，或在发生任何第8.1（f）条）和（g）支付）向行政代理人支付开证行合理要求的额外金额的现金，作为借款人就该开证行出具的当时尚未偿付的信用证的偿付义务的担保。
就所有信用证而言，根据本条在加速时不应已发生为兑现而出示的信用证第8.1节、借款人届时应当按照现金抵押第2.4（i）款）金额等于该等信用证当时未提取及未到期的总额。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或已全额开出后未使用的部分（如有）应用于偿还借款人在本协议项下和在其他信用证项下的其他义务。在所有该等信用证到期或已全数提款后，借款人偿还开证银行的所有义务依第2.4（i）款）对于根据信用证提取的金额，应已满足借款人在本协议项下和其他信用证项下的所有其他义务
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到期应付款项应已足额支付，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还借款人（或合法有权获得的其他人）。
8.2.收益的应用
.违约事件发生后和持续期间，除本协议其他地方明文规定外，行政代理人（或任何贷款人因行使根据本协议允许的补救办法而收到的所有付款第10.4节）应按以下优先顺序迅速全部或部分适用于义务：
第一、以现金全额支付该部分债务，构成以其身份应付给行政代理人和以其身份应付给各开证银行的费用、赔款、费用和其他款项，在每种情况下均按照其当时到期和欠款的各自数额平等和按比例支付；
第二次，在以现金全额支付前述金额后条款第一，以支付构成根据信用单证应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务，在每种情况下，按照当时到期和欠款的相应金额平等和按比例支付；
第三次，在支付前述金额后条款第一和第二次，按比例以现金全额支付利息和构成债务的其他金额（本金、与信用证有关的偿付义务和以现金抵押信用证的义务除外）及其应计的任何利息，在每种情况下均按照当时到期和欠款的各自金额按比例平等支付；
第四，在支付前述金额后条款第一,第二次和第三次、按比例以现金全额支付债务本金及其任何溢价（包括与信用证有关的偿付义务和以现金抵押信用证的义务）；和
第五，余额（如有）支付给合法有权获得该余额的人（包括适用的信用方或其继承人或受让人）或作为有管辖权的法院可能指示的。
如行政代理人（或任何贷款人因其行使根据第10.4节）不足以全额支付中所述项目条款第一直通第五这个的第8.2节、信用双方对不足之处仍应承担连带责任。
8.3.治愈金融契约的权利；信贷展期限制
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(a)尽管有任何相反的规定载于第8.1节，如父母未能遵守《财务契约》所载的任何财务契约的规定第6.7节（每个，a“财务契约”，并统称为“财务契约"），则自（x）项中较早者的日期起计及之后，即任何借款人的获授权人员知悉该等不遵守的情况，并依据第5.1（d）款）及（y）行政代理人就该等不遵守通知家长的日期（该等较早日期的“治愈触发器开工日期"）直至（a）治愈触发器生效日期后30天的日期及（b）根据以下规定须交付有关期间财务报表的日期后10天的日期中较早的日期第5.1（a）款）和5.1（b），视情况而定（在该期间内，“治愈期”），父母有权（以“治愈权“）向行政代理人发出不可撤销的书面通知，告知其有意（代表其本身或其附属公司，只要在每种情况下，该等现金均是从非母公司附属公司的人士处收到）在适用的治愈期内发行普通股以换取现金或以其他方式就普通股收取现金出资，或出售资产以换取现金或就任何投资或从任何其他来源收取现金（每项，a”特定股权出资”）的金额，如以第第（iii）条以下为相关测试期间，将足以导致遵守该期间的财务契约（an“股权治愈”);提供了那：
1.母公司及其子公司在最终延长终止日之前不得有超过五次且在每四个连续财政季度中，至少有两个财政季度未进行股权治愈；
2.在治愈期内，任何违约或违约事件均不得根据任何财务契约被视为存在（且任何该等违约或违约事件应追溯认为不存在或发生）（提供了在治愈期限内未完成股权治愈的，视每一次该等违约或违约事件发生）；
3.母公司或子公司依据行使股权治愈权收到的现金金额为：
4.（x）如未能遵守《财务公约》所载的第6.7（b）款），适用于增加母公司及其子公司的净值和（不重复增加净值）（a）减少债务（如果适用于偿还债务）或（b）增加母公司及其子公司资产负债表上的现金（但不是两者都增加），由母公司全权酌情选择，该增加应被视为发生在正在进行此类股权补救的适用财政季度的最后一天；
5.（y）如没有遵守《财务公约》所载的第6.7（c）节），适用于（a）减少债务（如适用于偿还债务）或（b）仅在构成非限制性和未设押现金（但不是两者）的范围内增加母公司及其子公司资产负债表上的现金，由母公司全权酌情选择，该增加应被视为
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已发生在正在进行此类股权补救的适用财政季度的最后一天；和
6.（z）如没有遵守《财务契约》所载的第6.7（d）款），（a）加入第（i）款流动性的定义在其计算中仅在构成非限制性和未设押现金的范围内和（b）在其但书生效后，被视为房地产的租金收入被添加到（b）条在计算正在进行此种股权补救的财政季度的固定费用覆盖率时的定义（当此种尾随四季度期间包括进行此种股权补救的财政季度时，为计算截至任何随后的财政季度结束时在尾随四季度基础上遵守此种财务契约的情况，应将其考虑在内）；
7.任何股权治愈依据第（iii）条上述应包括在每一项财务盟约中，如在第（i）条和（二）以上；和
8.任何股权治愈的金额不应超过促使母公司在形式上遵守适用的财务契约所需的金额，而股权治愈是根据第（iii）（x）条,第（iii）（y）条或第（iii）（z）条以上，视情况而定（且母公司应交付一份更新并正式签署的合规证书，以证明此类备考合规）。
(b)尽管本协议中有任何相反的规定，在母公司向行政代理人交付其行使治愈权（x）意向的书面通知后，放款人不得因本协议项下的违约事件而行使当时可用的任何权利第八条基于违反任何财务契约，直至治愈期届满，以使父母能够完成其根据本条例所准许的治愈权第8.3节（y）如果母公司没有行使《公约》规定的治愈权的选择权，违约事件本应发生并仍在继续条款（a）以上且未根据前述规定行使该治愈权的，不得要求贷款人或开证银行，自该违约事件本应发生之日起至该违约事件根据以下条款得到治愈之日止条款（a）以上（或根据本协议条款放弃），以根据本协议进行任何信用展期（包括任何信用证的任何签发或展期）。
第9节。代理商
9.1.委任代理人。
JPMorgan特此被任命为本协议项下和其他信用文件项下的行政代理人，每个贷款人特此授权JPMorgan根据本协议条款和其他信用文件担任行政代理人。JPMorgan、富国银行 Securities，LLC、Bank of America，N.A.和Soci é t é G é n é rale各自特此委任为本协议项下的联席账簿管理人，各贷款人特此授权联席账簿管理人根据本协议条款和其他授信文件的规定担任联席账簿管理人。JPMorgan、富国银行 Securities，LLC、Bank of America，N.A.、Soci é t é G é n é rale、花旗银行、
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N.A.、Raymond James Bank和U.S. Bank National Association特此任命为本协议项下的联席牵头安排人，各贷款人特此授权联席牵头安排人根据本协议条款和其他信用文件担任联席牵头安排人。兹指定巴克莱银行 PLC和德意志银行 AG纽约分行各自为本协议项下的单证代理，各贷款人特此授权单证代理根据本协议条款和其他信用单证担任单证代理。兹指定富国银行银行，N.A.、美国银行，N.A.、法国兴业银行、花旗银行，N.A.、雷蒙德詹姆斯银行和美国银行全国协会各自为本协议项下的银团代理，各贷款人特此授权银团代理根据本协议条款和其他信用文件担任银团代理。各代理人在此同意以其身份根据本协议所载明示条件和适用的其他信用单证行事。本条款的规定第9节完全是为了代理人和贷款人的利益，任何信用方不得作为其任何条款的第三方受益人享有任何权利。各代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为出借人的代理人，不承担也不应被视为对母公司或其任何子公司或为母公司或其任何子公司承担任何义务或代理或信托关系。银团代理和单证代理可在未经协议任何一方同意或通知的情况下，将其在本协议项下的任何和所有权利或义务转让给其任何关联公司。截止交割日，以总集代理身份的总集代理和以总集代理身份的单证代理均不承担任何义务，但有权享有本协议的一切利益第9节.每个银团代理、文件代理和任何代理中描述的条款（f）的定义，可随时通过向行政代理人和借款人代表发出事先书面通知的方式辞去该职务，立即生效。除文意另有所指外，本中每项提及“出借人”第9节应包括各开证银行。
9.2.权力及职责
.每个贷款人不可撤销地授权每个代理人代表该贷款人采取行动，并根据本协议及其条款具体授予或授予该代理人的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施，根据本协议和其他信用单证行使这些权力、权利和补救措施。各代理人应仅承担此处明确规定的义务和责任以及其他信用单证。各代理人可由或通过其代理人或雇员行使此类权力、权利和补救措施，并履行此类职责。任何代理人不得因本协议或任何其他信用单证而对任何贷款人具有受托关系；本协议或任何其他明示或暗示的信用单证均无意或应解释为对任何代理人施加与本协议或任何其他信用单证有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。如根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，与任何信用方有关的任何程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款的本金或任何信用证项下的任何偿付义务随后是否应按此处明示或通过声明或其他方式到期应付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）
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应有权并有权（但没有义务）通过干预该程序或其他方式：（i）就贷款、信用证付款和所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、各开证银行和代理的索赔（包括根据第2.8节,2.11,2.19,2.20,10.2和10.3）在该司法程序中获准；及（ii）收取任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分配；而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等程序中的其他类似官员，现由各贷款方授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款方当事人支付该等款项，则以其行政代理人的身份向行政代理人支付应付的任何款项，根据信贷单据（包括根据第10.2节和10.3).本协议所载的任何规定不得被视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款方采纳影响任何贷款方的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款方的债权进行投票。行政代理人没有义务监督优先票据的评级，独立确定或核实是否发生了契约终止日期或将上述任何情况通知贷款人或任何其他人。
9.3.一般豁免
.
(a)对某些事项不负责任.任何代理人不得就本协议或任何其他信用文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或就本协议或其中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，或在任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述、文书中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，向任何贷款人负责，任何代理人向贷款人提供或作出的报告或证明或任何其他文件，或由任何信用方或代表任何信用方向任何代理人或任何贷款人提供或作出的报告或证明或任何其他文件，与信用文件及其所设想的交易有关，或与任何信用方或任何其他对任何义务的支付负有责任的人的财务状况或商业事务有关，亦无须要求任何代理人确定或查询任何条款、条件、规定的履行或遵守情况，任何信贷文件所载的契诺或协议，或关于贷款收益的用途，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在，或就上述事项作出任何披露。尽管有任何与此相反的内容，行政代理人不应承担因确认未偿还贷款金额或信用证使用或其组成部分金额而产生的任何责任。行政代理人应被视为不知道任何（i）通知中所述或描述的任何事件或情况第5.1（d）款）除非及直至有关的书面通知述明其为“根据第5.1（d）款）“就本协议而言，并指明上述条款下的具体条款由借款人代表发给行政代理人，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非且直至借款人代表、贷款人或开证银行向行政代理人发出书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。
(b)开脱罪责条文.任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，均不得就任何由任何代理人采取或不采取的行动向贷款人承担法律责任
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任何信用证下的代理人或与该信用证有关的代理人，除非该代理人的重大过失、恶意或故意不当行为导致，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定。每名代理人有权不作为或不采取与本协议或任何其他信贷单证有关的任何行动（包括不采取行动），或不行使根据本协议或根据本协议赋予其的任何权力、酌处权或授权，除非及直至该代理人已收到申购贷款人（或根据本协议或根据本协议可能要求给予该等指示的其他贷款人）有关的指示第10.5节）及在收到申购贷款人（或其他贷款人，视情况而定）的指示后，该代理人有权根据该指示行事或（如获指示）不行事，或行使该等权力、酌处权或授权；此外，条件是适用的代理人可在行使任何该等指示行动前向申购贷款人（或其他贷款人，视情况而定）寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不行事。在不损害前述一般性的原则下，（i）每名代理人均有权依赖其认为真实、正确并已由适当人士签署或发送的任何通信、文书或文件，并在依赖时受到充分保护，并有权依赖律师（可能是母公司及其子公司的律师）、会计师的意见和判断，由其选定的专家及其他专业顾问；及（ii）任何贷款人不得因该代理人行事或（如获指示）不按照申购贷款人（或可能被要求作出该等指示的其他贷款人）的指示而根据本协议或任何其他信贷文件行事而对该代理人采取任何行动的权利第10.5节).尽管本文中有任何相反的规定，但不得要求任何代理人采取（i）该善意代理人认为会使其承担责任的任何行动，除非该代理人收到赔偿，并以其对该行动感到满意的方式从贷款人处获得开脱，或（ii）违反本协议或任何其他信用文件或适用法律，包括可能违反与破产、无力偿债或债务人重组或救济有关的法律要求下的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而变更或终止违约贷款人的财产。本协议不得要求任何代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。行政代理人在确定贷款或信用证签发符合本协议项下的任何条件时，如其条款必须得到满足，使贷款人或开证银行满意，则可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该贷款或开证信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行的相反通知。
（c）职责下放.各代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议或任何其他信用文件下的任何及所有职责并行使其权利和权力。每名代理人及由该代理人委任的任何该等分代理人，可由或透过其各自的附属公司履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条款的开脱罪责、赔偿及其他规定第9.3节和第9.6节应适用于代理的任何关联公司，并应适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理的活动。所有的权利、福利、特权（包括开脱罪责及赔偿条款）的本第9.3节和第9.6节须适用于任何该等分代理及任何该等分代理的附属公司，并须适用于其各自作为分代理的活动，犹如该等分代理及附属公司曾
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这里命名。尽管本文有任何相反的规定，就代理人指定的每一分代理人而言，（i）该分代理人应为第三方受益人根据本协议，有关所有该等权利、利益及特权（包括开脱罪责的权利及获得赔偿的权利），并应拥有第三方受益人的所有权利及利益，包括未经任何其他人同意或合并而直接针对任何或所有信贷当事人及贷款人强制执行该等权利、利益及特权（包括开脱罪责的权利及获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，（ii）该等权利、利益及特权（包括开脱罪责的权利及获得赔偿的权利）未经该等分代理人同意不得更改或修正，（iii）该次级代理仅对指定其的代理承担义务，而不对任何信用方、贷款人或任何其他人承担义务，且任何信用方、贷款人或任何其他人不得作为第三方受益人或其他方式直接或间接对该次级代理享有任何权利。任何代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
9.4.有权担任贷款人的代理人
.特此设立的代理机构不得以贷款人的个人身份损害或影响任何代理人在本协议项下的任何权利和权力，或对其施加任何义务或义务。就其参与贷款和信用证而言，各代理人在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其未履行本协议项下授予其的职责和职能相同的权利和权力，而“贷款人”一词除文意另有所指外，应包括以其个人身份的各代理人。任何代理人及其关联机构可接受来自母公司或其任何关联机构的存款、出借款项、拥有其证券，并与母公司或其任何关联机构一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责一样，并可接受借款人就与本协议相关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向出借人承担相同的责任。
9.5.贷款人的申述、保证及承认
.
(a)各贷款人声明并保证，其已就本协议项下的信贷展期对母公司及其子公司的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并已作出并将继续作出自己对母公司及其子公司的信誉的评估。任何代理人在初始或持续的基础上，均无任何义务或责任代表贷款人作出任何该等调查或任何该等评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论是在作出贷款前或其后的任何时间或时间由其管有，且任何代理人对向贷款人提供的任何资料的准确性或完整性均无任何责任。
(b)每个贷款人，通过将其签名页交付给本协议或 转让协议并在截止日为其循环贷款（如有）提供资金，应被视为已确认收到、同意并批准每份信用文件以及任何代理人、申购贷款人或贷款人（如适用于截止日）所要求的相互批准的文件。
9.6.获得赔偿的权利
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.每名贷款人按其按比例分摊的份额，各自同意赔偿每名代理人，但以该代理人未获任何信用方偿付为限，就该代理人在行使其权力时可能施加、招致或针对该代理人主张的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支（包括律师费和付款）或任何种类或性质的付款进行赔偿，以与本协议或其他信用单证有关或因本协议或其他信用单证而产生的任何方式在本协议项下或在其他信用单证项下或以其作为该代理人的其他身份履行其职责的权利和补救措施或履行其职责；提供了、任何出借人均不得对有管辖权法院的不可上诉的最终判决所确定的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、费用或支出中因该代理人的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的任何部分承担责任。为任何目的而向任何代理人提供的任何弥偿，如该代理人认为不足或受损，该代理人可要求额外弥偿，并停止或不开始作出获弥偿的作为，直至提供该额外弥偿；提供了、在任何情况下，本句均不得要求任何贷款人就任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支付超过该贷款人按比例应占其份额的款项向其作出赔偿；及提供了 进一步、本句不应被视为要求任何贷款人就紧接前一句但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出向任何代理人作出赔偿。
9.7.继任行政代理人。
(a)行政代理人有权随时通过向出借人、借款人代表提前书面通知的方式提出辞职。行政代理人为违约贷款人的，借款人经借款人代表提前15天通知贷款人，可以解除该违约贷款人的职务。行政代理人有权指定金融机构担任本协议项下的行政代理人，行政代理人的辞职自（i）辞职通知送达后30天、（ii）借款人和申购贷款人接受该继任行政代理人或（iii）申购贷款人和借款人同意的其他日期（如有）中最早之日起生效。在接到任何此类离职通知后，如果继任行政代理人尚未由退休行政代理人指定，申购出借人有权在提前五个工作日通知借款人代表后指定借款人可以接受的继任行政代理人。未指定继受行政代理人的，申购出借人和行政代理人均未指定继任行政代理人的，视为继承并归属退任行政代理人的全部权利、权力、特权和义务；提供了在借款人可接受的继任行政代理人被申购出借人或行政代理人如此指定之前，行政代理人在任何信用单据下代表出借人或发行银行持有的任何现金担保物，应继续由退任行政代理人作为代名人持有，直至指定继任行政代理人为止。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应立即（i）向该继任行政代理人转让根据本协议持有的所有现金担保物，以及与继任行政代理人履行信用文件项下职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，以及（ii）采取该等其他行动，视与转让有关的需要或适当而定
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该继任行政代理人在本协议项下设定的任何现金担保物上的担保权益，据此，该退休行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。任一退任行政代理人辞去行政代理人职务后，本规定第9节其在本协议项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，均对其有利。
(b)尽管在这方面有任何第9.7节相反，借款人有权同意（此种同意不得被无理拒绝）依据本条指定的任何继承代理人的身份第9.7节只要没有在第8.1（f）款）或8.1（g）已经发生并正在继续。
9.8.担保
.
(a)担保项下行政代理人.各贷款方在此进一步授权行政代理人，代表贷款方并为贷款方的利益，就担保事宜担任贷款方的代理人和代表。受制于第10.5节，未经任何贷款方进一步书面同意或授权，行政代理人可签立任何必要的文件或文书，使任何担保人依据第7.12款或就其而言，申购放款人（或根据本条例规定须给予同意的其他放款人第10.5节）另有同意。
(b)强制执行担保的权利.尽管任何信用单证中有任何与此相反的内容，借款人、行政代理人和各贷款方在此同意，任何贷款方均无权单独强制执行该担保，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可完全由行政代理人代表贷款方根据本协议条款行使。
（c）[保留].
（d）解除担保、终止信用单证.附属担保人应在本协议允许的任何单一交易或相关系列交易完成后自动解除其在（1）项下的义务，该附属担保人因此而不再是受限制的附属公司（包括根据与非信用方的附属公司的合并或被指定为非受限制的附属公司）或成为被排除的附属公司、非重要附属公司、证券化实体或外国附属公司，或（2）应借款人代表的请求，就本协议允许的交易而言，因此，该附属公司担保人不再是境内全资附属公司，除非在本条款第（2）款的情况下，该附属公司担保人不再是境内全资附属公司的主要目的是逃避该附属公司担保人的担保。在全额支付所有债务（未提出索赔的或有债务除外）并终止本协议项下的承诺后，如果随后没有信用证仍未清偿，则信用证项下的所有债务应自动解除。与根据本条例作出的任何终止或释放有关第9.8（d）款）、行政代理人应（在不通知任何贷款方、不经其投票或同意的情况下）采取必要的行动，以证明任何此类终止或释放。任何此类解除担保义务应被视为受以下规定的约束：如果在解除担保义务后，与所担保的义务有关的任何付款的任何部分应被撤销或必须在任何借款人破产、破产、解散、清算或重组时以其他方式恢复或归还，或
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任何担保人，或在或由于任何借款人或任何担保人或其财产的任何重要部分的接管人、介入者或保管人的委任、受托人或类似人员的委任，或其他情况下，均犹如没有支付该等款项一样。
9.9.错误付款
.
(a)如果行政代理人（x）通知贷款方，或代表贷款方接收资金的任何人（任何此类贷款方或其他接收方（及其各自的继任者和受让人），但无论如何不包括信用方及其关联机构，则“付款接受方"）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接后的任何通知后（b）条）该等付款受让人从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（如该等通知所述）被错误地或错误地传送给该等付款受让人，或由该等错误地或错误地接收给该等付款受让人（不论该贷款方或其他代其知悉与否）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式传送或接收，单独和集体地，一项“错误的 付款"）及（y）以书面要求退回该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，以待其按本条例下文所设想的退回或偿还第9.9节并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款方须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以当日资金（以如此收取的货币计），连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者以当日资金偿还给行政代理人之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。
(b)不限制紧接前条款（a）、各付款受让人（及其各自的继承人和受让人）同意，如其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到）的金额与本协议或行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额不同或日期不同，（y）在行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该付款受让人以其他方式知悉是错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每宗该等情况下：
（一）其承认并同意（a）在紧接前项（x）或（y）款的情况下，应推定已作出错误和错误（没有行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误
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（在紧接前（z）条的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付或偿还作出；及
（二）该付款受让人应迅速（而且，在任何情况下，在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一个营业日内）通知行政代理人其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（在合理的详细程度上）并据此通知行政代理人第9.9（b）款）.
为免生疑问，未依据本条向行政代理人送达通知第9.9（b）款）不得对付款受款人根据第9.9（a）款）或关于是否进行了错误付款。
（c）各贷款方特此授权行政代理人在行政代理人（或其关联机构，包括行政代理人的分支机构和机构，无论位于何处）为该贷款方的账户或代表其持有的该贷款方的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、最终的暂定）与行政代理人根据紧接前条款（a）.
（d）（i）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），则在按照紧接前条款（a），来自已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或来自代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该等未收回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经行政代理人在任何时间向该贷款人发出通知，然后立即生效（其对价由合同各方承认），（a）该贷款人应被视为已转让其有关类别的贷款（但不是其承诺），而该等错误付款所涉及的是（the”错误付款影响类”）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让"）（以无现金为基础，并按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下须由行政代理人免除转让费）），并在此（连同借款人）被视为就此种错误的付款不足转让签署和交付转让协议（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让协议的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者），而该贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的行政代理人须当作已取得错误付款不足转让，（c）于该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人亦不再就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，不包括，为免生疑问，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的对该转让贷款人应继续存在的承诺，
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（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何此类错误付款缺陷转让所要求的任何同意，并且（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。
（e）（二）在符合第10.6节、行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，在收到该出售收益后，适用的贷款人所欠的错误支付返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人（和/或对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配收益减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，由行政代理人不时以书面向适用的贷款人减按任何指明的款额。
（f）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位向该付款受让人的所有权益（并在已代表贷款方收到资金的任何付款受让人的情况下，向该贷款方的权益，（视属何情况而定）根据信贷单据就该等金额（“错误支付代位权”) (提供了信用方在信用证项下就错误支付代位权承担的义务，不得与根据错误支付不足转让而转让给行政代理人的贷款的该等义务重复）及（y）错误支付不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；提供了 那个这个第9.9节不得被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的债务相对于债务的金额（和/或支付时间），如果不是由行政代理人进行此类错误支付，则本应支付；提供了,进一步，为免生疑问，紧接前条款（x）和（y）不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人收到的用于支付或偿还任何债务的资金组成。
（g）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利
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收到，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（h）各方在本协议项下的义务、协议和豁免第9.9节应在行政代理人离职或更换、任何权利或义务由贷款人或发行银行转移或更换后存续， 终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何信用文件项下的所有义务（或其任何部分）。
（一）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，任何信用方或其作为付款接受方的任何关联公司均不得直接或间接承担由此产生的任何义务或责任（包括支付与此相关的应付给行政代理人的任何转让或处理费）第9.9节就任何错误付款（但已同意在第9.9（d）（i）条）以上）。
9.10.先前的抵押品代理人
(a).尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，本协议各方在此承认并同意，尽管JPMorgan作为“抵押品代理人”根据本协议和其他信用文件（在每种情况下，如在IG状态实现修订发生之前有效）下的“抵押品代理人”的身份被解除和解除，JPMorgan应继续享有根据本协议和其他信用文件提供给其的利益，尽管JPMorgan作为“抵押品代理人”根据第9.6节,10.2和10.3关于其作为“担保代理人”期间采取或不采取的任何行动的本协议。
9.11.某些ERISA事项
.
(a)每名贷款人（x）声明并保证，自截止日期及该人成为本协议贷款方的日期两者中较晚者起，至（y）契诺，直至该人为代理人及其各自的附属公司的利益而不再是本协议的贷款方的日期，而不是为免生疑问而对任何信用方或为任何信用方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）该等贷款人不存在将一个或多个利益计划的“计划资产”（在计划资产条例的含义内）用于贷款、信用证或承诺的情况；
（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免）均适用，且该等豁免的条件满足于该贷款人的进入
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入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议；
（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的投资决定，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（k）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者
（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺。
(b)此外，除非紧接前（a）条第（i）款就放款人而言是真实的，或该放款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自截止日期及该人成为本协议放款方之日起，至（y）契诺，由截止日期及该人成为本协议放款方之日（以较后者为准）至该人不再为本协议放款方之日止，为代理人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问而为任何信用方或为任何信用方的利益，任何代理人或其各自的关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与任何代理人根据本协议、任何其他信用文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。
（c）每名代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，且该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联公司（1）可能会收到与贷款有关的利息或其他付款，信用证、承诺、本协议和任何其他信用文件（2）可能会在其延长贷款时确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人的承诺的金额的信用证或承诺或（3）可能会收取与本协议所设想的交易、信用证或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预支费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前置费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价、银行承兑费用，破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。
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第10节。杂项
10.1.通告
.
(a)一般通告.本协议规定或允许向任何信用方、行政代理人或任何开证银行发出的任何通知或其他通信，应发送至以下人员的地址：附录c或在其他有关的信贷单据中，而就任何贷款人而言，则在附录c或以其他方式向行政代理人书面表示。除非另有规定第3.2（b）款）或（b）条下文，本协议项下的每一份通知均应采用书面形式，可亲自送达或以传真或电子邮件或美国邮件或快递服务方式发出，并在亲自送达或以快递服务方式送达并签收时、在收到传真或电子邮件时，或在预付邮资并正确寄址的美国邮件寄存后三个工作日后，均应被视为已发出；提供了、对任何代理人的通知，在该代理人收到前，不得生效；提供了 进一步、任何该等通知或其他通讯，须应行政代理人的要求，提供予依据第9.3（c）节）行政代理人不时书面指定之本合同。
(b)电子通讯.
1.本协议项下向任何代理人、贷款人、开证行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通讯方式（包括电子邮件和互联网、内网网站，包括平台）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何代理人、任何贷款人或任何适用的开证行发出的通知第2款如该人已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该款下的通知。行政代理人或者借款人应当依照本人批准的程序，接受以电子通讯方式向其发出的通知和其他通信，提供了该批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出，而（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，须当作在借款人张贴该等通知、通讯或文件的日期（x）收到，或在证券交易委员会网站http://www.sec.gov或母公司网站www.laddercapital.com上提供链接，或（y）在平台或每个贷款人和行政代理人可以访问的其他网站（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）上以借款人的名义张贴此类通知；提供了借款人代表应将任何此类通信通知行政代理人（该通知可按前述方式以传真或电子邮件方式第（i）款).
2.每一信用方都理解通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此种电子分发相关的风险，除非是由于故意
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行政代理人的不当行为、恶意或重大过失，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。
3.该平台和任何经批准的电子通信均按“原样”和“可用”提供。任何代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或代表（“代理附属公司”）保证经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，并各自明确表示不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。代理关联公司不就平台或经批准的电子通信作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。
4.各信用方、各贷款人、各开证行和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。
5.任何违约通知或违约事件，如其后迅速通过送达书面通知予以确认，可通过电话提供。
（c）私方信息联系人.每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律要求，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公方信息”部分提供的信息，以及可能包含与母公司相关的非公开信息的信息，为美国联邦或州证券法的目的，其子公司或其证券。如果任何公共贷款人已决定自己不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，该公共贷款人承认（i）其他贷款人可能已经利用了此类信息，并且（ii）任何借款人或行政代理人均不对该公共贷款人决定限制其就本协议和其他信用文件获得的信息范围承担任何责任。
10.2.费用
.无论本协议所设想的交易是否应完成，借款人共同和个别地同意在借款人代表收到任何与此有关的发票（合理详细地列出这些费用）后30天内，支付（i）在截止日期或之前发生的费用，在截止日期前3个营业日开具发票的范围内在截止日期发生的这些费用和（ii）在截止日期之后发生的费用：（a）与谈判有关的所有实际的、有文件证明的和合理的自付费用和开支，准备和执行信用单证以及对其的任何同意、修改、放弃或其他修改；（b）律师为借款人和其他信用方提供所有意见的所有实际、有文件证明和合理的自付费用；（c）一名主要外部法律顾问向代理人提供的实际、有文件证明和合理的自付费用、开支和在必要时向每个重要相关司法管辖区的代理人提供的一名当地法律顾问与谈判有关的支出，
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编制、执行和管理信用单证以及对其的任何同意、修改、放弃或其他修改以及借款人要求的任何其他文件或事项；提供了如行政代理人的律师善意地确定存在实际或潜在的利益冲突，需要为代理人提供单独的代表，则借款人应被要求为此类代理人支付额外的律师费用；（d）[保留]；（e）[保留]；（f）每个代理人因贷款和承诺的银团以及信用单证所设想的交易以及对其的任何同意、修正、放弃或其他修改而产生的所有其他实际、有文件证明和合理的自付费用和开支，以及（g）在违约或违约事件发生后，由于此类违约或违约事件（包括与担保的强制执行有关）或与根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组有关，或根据任何破产或破产案件或程序，任何代理人和贷款人在执行本协议或其他信用文件项下任何信用方的任何义务或在收取任何应付款项方面所产生的所有成本和费用，包括合理的自付律师费和和解费用；提供了该律师相关的法律费用应限于向行政代理人和作为一个整体的贷款人提供一名律师，如有合理必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师对作为一个整体的贷款人的利益具有重要意义，并且仅在实际或潜在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向每一组类似情况的受影响当事人增加一名律师。
10.3.赔偿
.
(a)除了根据第10.2节、无论在此拟进行的交易是否完成，各信用方同意抗辩（以受偿人选择律师为准；提供了,然而、受偿人应为作为一个整体的所有此类受偿人使用一名外部律师（如合理需要，任何相关物质司法管辖区的一名当地律师）来代表他们，但在存在利益冲突的情况下除外，在所有情况下，代表受偿人的所有律师的全部法律费用必须作为一个整体合理考虑，同时考虑到所涉及的调查、行政或司法程序或听证的性质，以及在多名律师的情况下，同样的必要性），赔偿、支付并保持无害，每一代理人、贷款人、开证银行，联席牵头安排人、联席账簿管理人及其各自的联属公司及其各自的高级人员、合伙人、成员、董事、受托人、顾问、雇员、代理人、分代理人及联属公司（各自，一“受偿人”），从或针对任何及所有获弥偿法律责任；提供了，任何信用方不得就任何获弥偿负债对本协议项下任何获弥偿负债承担任何义务，只要该等获弥偿负债产生于（i）该受弥偿人或其任何受控关联公司或其各自的董事、高级人员、雇员、合伙人、顾问或其他代表的重大过失、恶意或故意不当行为，在每种情况下，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定，（ii）任何调查，受偿人针对任何其他受偿人提起的行政或司法程序或聆讯，但不包括针对任何信用方或其各自子公司的索赔；提供了该行政代理人须就该等争议继续获得弥偿，但以行政代理人身分根据本协议另有权获得弥偿的范围内，（iii）该受偿人或其任何受控附属公司或其各自的董事、高级人员、雇员、合伙人、顾问或其他代表严重违反任何信贷文件项下的任何义务，由最终非─
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有管辖权法院的可上诉判决，（iv）或涉及危险材料活动、释放或违反环境法的行为，这些行为在此类财产转移给受偿人或任何继承人或通过止赎、代替止赎的契据或类似转移方式转让后首次发生在任何财产上，或（v）代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的税款以外的任何税款。任何信用方概不对未经借款人书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而与任何已获赔偿责任有关的任何和解承担责任，但如经借款人书面同意而和解，或如有针对该等受赔人的最终判决，则借款人共同及个别地同意对每名受赔人的任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及根据本另有规定的判决而作出的支出作出赔偿，并使其免受损害第10.3节.未经任何受偿人的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），借款人不得就任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，而该等法律程序本可由该受偿人根据本协议寻求赔偿，除非（x）该等和解包括无条件解除该受偿人在形式和实质上合理上令该受偿人满意的关于该等法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或未能由该等受偿人或代表该等受偿人行事。以本规定的抗辩、赔偿、给付和保持无害的承诺为限第10.3节可能因违反任何法律要求或公共政策而全部或部分无法执行，适用的信用方应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一方承担的所有已赔偿责任。
(b)在适用的法律要求允许的范围内，本协议任何一方均不得就任何责任理论对本协议任何其他方、任何联席牵头安排人、任何联席账簿管理人及其各自的关联公司、董事、雇员、律师、代理人和分代理人就特别、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）（无论其索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用的法律要求施加的责任）提出且双方均特此放弃任何索赔，该索赔是由、与之相关、因之相关或以任何与之相关的方式产生的，本协议或任何信用文件或在此或由此设想或在此或其中提及的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用或与此相关发生的任何作为或不作为或事件，本协议各方在此放弃、解除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。
（c）各信用方还同意，任何贷款人、代理人、联席牵头安排人、联席账簿管理人或其各自的关联公司、董事、雇员、律师、代理人或分代理人将不对任何信用方或代表任何信用方或任何其他人主张或有权主张债权的任何人就本协议或任何信用文件或任何协议或文书在此或由此设想或在此或其中提及的交易、在此或由此设想的交易承担任何责任，任何贷款或其收益的使用或与此相关的任何作为或不作为或事件，在每种情况下，除非任何信用方发生任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，该信用方或其关联公司、股东、合伙人或其他权益持有人已被有管辖权的法院的不可上诉的最终判决认定为该贷款人、代理人、联席牵头安排人、联席账簿管理人或其各自关联公司、董事、雇员、律师的重大过失、恶意或故意不当行为所致，代理或分代理履行其在本协议或任何信用文件或任何协议或文书项下的义务，特此或据此设想或在本协议或其中提及；但前提是在无
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该等贷款人、代理人、联席牵头安排人、联席账簿管理人或其各自的关联公司、董事、雇员、律师、代理人或分代理人对该等贷款人、代理人、联席牵头安排人、联席账簿管理人或其各自的关联公司、董事、雇员、律师、代理人或分代理人与本协议或任何信用文件或在此或由此设想或在此或在此或其中提及的任何协议或文书有关的活动所引起的任何间接、后果性、特殊或惩罚性损害承担任何责任。
10.4.抵消
.除根据适用的法律规定而非以限制任何该等权利的方式现在或以后授予的任何权利外，在发生任何违约事件时，每一贷款人和开证行在接到行政代理人的通知后，由每一信用方随时或不时授权（但无须同意且无须通知任何信用方或任何其他人（行政代理人除外），在此明确放弃任何该等通知），抵销、挪用及运用任何及所有存款（一般或特别存款，包括存款证证明的债务，不论是否已到期或未到期，但不包括代管、发薪、零用现金、信托及税务账户）及该等贷款人或开证银行在任何时间对任何信贷或任何信贷方的账户持有或欠下的任何其他债务，以抵销任何信贷方根据本协议对该贷款人或开证银行的义务及负债、其中的信用证及参与以及根据其他信贷单据，包括由本协议、信用证及其中的参与或与任何其他信用证单据产生或相关的任何性质或种类的所有债权，不论（a）该贷款人或开证银行是否已根据本协议提出任何要求，或（b）贷款的本金或利息或与信用证或根据本协议到期的任何其他金额有关的任何金额已到期应付第2款尽管此类义务和负债，或其中任何一项，可能是或有或未到期的；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）所有如此抵销的金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.22款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为以信托方式为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。
10.5.修订及豁免
.
(a)申购贷款人的同意.受制于第2.24款和额外的要求第10.5（b）条）和10.5（c）、任何修订、修改、终止或放弃信用单证的任何条文，或任何信用方同意任何背离该等条文，在任何情况下，未经申购贷款人的书面同意，均不得生效；提供了该行政代理人仅经借款人同意，可以对本协议进行修订、修改或补充，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，只要该等修订、修改或补充不对任何贷款人或开证行的权利产生不利影响；提供了 进一步任何修改、修改、终止或
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中规定的同意第10.5（b）（i）条）,10.5（b）（二）,10.5（b）（三）,10.5（b）（四）或10.5（b）（五）这是每个贷款人同意的，将因此受到直接和不利的影响。
(b)受影响贷款人的同意.受制于第2.24款、未经每一贷款人的书面同意而会因此而直接受到不利影响的，任何修改、修改、终止或同意，如其效果会：
1.延长任何贷款或票据的预定最终期限（据了解，豁免任何先决条件载于第3.1节或3.2，或放弃任何违约或违约事件不构成该延期）；
2.中明确规定的除外第2.14款，延长循环承诺终止日期，或除在第2.4（a）款）、超出循环承诺终止日期的任何信用证的规定到期日；
3.降低任何贷款的利率（但豁免任何根据以下规定适用于任何贷款的利率上调第2.10款）或根据本协议应付的任何费用或任何保费；
4.延长任何该等利息或费用的支付时间（据了解，借款人放弃（或修改条款）任何按违约率支付利息的义务，任何违约或违约事件不应构成任何预定的本金或利息支付日期的此类推迟）；
5.减少任何贷款的本金或任何信用证的任何偿付义务（据了解，（i）借款人放弃（或修改条款）任何按违约率支付利息的义务或任何违约或违约事件不应构成此种减少）；
6.修订、修改、终止或放弃任何第2.13（b）（二）条），这个第10.5（b）款）,第10.5（c）款）或本协议中明确规定需征得所有出借人同意的任何其他条款；
7.修正定义“Requisite Lenders”或“按比例份额”; 提供了，经申购贷款人同意，（x）根据本协议提供的额外信贷展期（可能是也可能不是新的款项批次）可包括在确定“Requisite Lenders”或“按比例份额”在与循环承诺基本相同的基础上，循环贷款在截止日期包括在内，（y）此类条款和任何要求按比例付款、分配或减少承诺的信用文件中的任何规定可根据与（i）中提及的此类额外信贷展期相关的惯常条款进行修订条款（x）或（二）“修订和延长”交易；
8.解除担保的全部或几乎全部价值，但信用单证明文规定的除外；
9.同意任何借款人转让或转让其在任何信贷文件下的任何权利和义务，但信贷文件中明确规定的除外；或
10.以合同方式将债务的偿付优先权从属于任何借款人或任何担保人的任何其他债务，而无
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每个贷款人的书面同意，但与“占有债务人”融资（或非美国司法管辖区破产程序中的任何类似融资安排）有关的除外；
11.提供了为免生疑问，所有出借人均须被视为因任何修订而受直接影响条款（vii）,（viii）， （九）和（x）.
（c）其他同意书.受制于第2.24款、任何修订、修改、终止或放弃信用单证的任何条文，或同意任何信用方背离该等条文，均不得：
1.未经任何贷款人同意，将任何贷款人的任何循环承诺增加至当时有效的金额；提供了、任何先决条件、契诺、违约或违约事件的修订、修改或放弃，均不构成增加任何贷款人的任何循环承诺；
2.未经开证行同意，将任何开证行的任何信用证承诺增加至当时有效的金额；提供了、任何修改、修改或放弃任何先决条件、契诺、违约或违约事件均不构成任何开证银行任何信用证承诺的增加；
3.修订、修改、终止或放弃贷款人与购买参与信用证有关的任何义务第2.4（e）款）未经行政代理人和各开证行书面同意；
4.修订、修改或放弃本协议，以改变根据信用证产生的债务的可按比例处理或“贷款方”或“义务，”在每一种情况下，以对任何代理人或贷款方不利的方式，在未经任何该等代理人或贷款方书面同意的情况下，承担当时尚未履行的义务；或者
5.修订、修改、终止或放弃任何第9节如同同样适用于任何代理人，或本协议的任何其他规定同样适用于任何代理人的权利或义务，在每种情况下，未经该代理人同意。
（d）执行修正案等。行政代理人经任何贷款人同意，可以但没有义务代表该贷款人执行修改、修改、放弃或同意。任何放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。在任何情况下向任何信用方发出通知或要求，均不得使任何信用方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本条例作出的任何修订、修改、终止、放弃或同意第10.5节应对当时未偿还的每个贷款人、每个未来的贷款人具有约束力，如果有信用方签署，则对该信用方具有约束力。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长及（y）任何放弃、修订或
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需要所有贷款人或每个直接和受到不利影响的贷款人同意的修改，如果根据其条款对任何违约贷款人产生重大和不利影响的程度大于其他受影响的贷款人，则应需要该违约贷款人的同意。
10.6.继任人和受让人；参与
.
(a)一般而言.本协议对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合协议各方以及贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让或转授信用方在本协议项下的权利或义务或其中的任何利益。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人，以及在特此明确设想的范围内，各代理人和贷款人的关联公司以及其他受偿人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b)注册.借款人、行政代理人和贷款人应将登记簿上列为贷款人的人视为并将其视为登记簿上所列相应承诺和贷款的持有人和所有人，而任何该等承诺或贷款的转让或转让在每种情况下均不具有效力，除非并直至在收到一份完全执行的转让协议以实现该转让或转让后记录在登记簿上，连同所需的有关税务事项的表格和证书以及与该转让有关的任何应支付的费用（在每种情况下均如第10.6（d）款）.每项转让应在行政代理人收到完全执行的转让协议及所有其他必要文件和批准后立即记录在登记册中，应向借款人代表迅速提供有关通知，并由行政代理人保存该转让协议的副本。转让的这种记录的日期在此称为“转让生效日期。”任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时，在登记册中列为贷款人，即为结论性的，并对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。
（c）转让权.各贷款人有权在任何时候出售、转让或转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，包括其全部或部分承诺或欠其的贷款或其他义务（提供了,然而，不得要求按比例转让，且每项转让应在任何适用的贷款和任何相关承诺项下和有关的所有权利和义务中具有统一且不变化的百分比）：
1.对任何符合以下标准的人条款（a）在向借款人代表和行政代理人发出通知但未经其中任何一方同意的情况下，“合格受让人”一词的定义；和
2.对任何符合以下标准的人（b）条在向借款人代表和行政代理人发出通知时，以及在将贷款或循环承诺转让给任何此类人的情况下，经借款人代表和行政代理人同意（此种同意不得被（x）无理拒绝或延迟，或者，（y）在借款人代表的情况下，在任何时候根据第8.1（a）条、第8.1（f）条或第8.1（g）条规定的违约事件应已发生，然后仍在继续）；提供了,进一步，即（a）借款人代表应被视为具有
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同意任何该等转让，除非彼等须在接获该等转让的通知后十个营业日内以书面通知行政代理人反对，而（b）每项该等转让均依据本第10.6（c）（二）条）总额应不低于5,000，000美元（或借款人代表和行政代理人可能同意的较少金额或构成转让贷款人的循环承诺和循环贷款总额的金额）。
（d）力学.贷款人的贷款和承诺的转让和假设应通过人工执行并交付给转让协议的行政代理人来实现。依据前述规定进行的转让，自转让生效之日起生效。就所有转让而言，应向行政代理人交付此类转让协议下的受让人可能需要根据以下规定交付的与美国联邦所得税预扣事项有关的表格、证书或其他证据（如有）第2.20（g）节），连同向行政代理人支付3,500元的登记及处理费（但如受让人已是贷款人或为贷款人的附属公司或相关基金或与贷款人共同管理的人，则无须支付此种登记及处理费），除非行政代理人放弃。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，除非且直至违约期已结束，否则该转让不得生效。
（e）受让人的申述及保证.每名贷款人在执行及交付本协议时，或在承付款项及贷款（视属何情况而定）的权益成功后，声明及保证（i）其为合资格受让人；（ii）其在作出或投资承付款项或贷款（如适用承付款项或贷款（视属何情况而定）方面具有经验及专长；及（iii）其将作出或投资（视属何情况而定），其在正常过程中为自己的账户所作的承诺或贷款，而不是为了分配《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法所指的此类承诺或贷款（据了解，在遵守本第10.6节，该等承诺或贷款或其中任何权益的处置应始终保持在其专属控制范围内）。
（f）转让的效力.受本条款及条件所规限第10.6节，自“转让生效日期”起（i）根据本协议的受让人在登记册所反映的贷款和承诺中的利益范围内应享有本协议项下“贷款人”的权利和义务，此后应成为本协议的一方，并为本协议的所有目的成为“贷款人”；（ii）根据本协议的转让贷款人应在本协议项下的权利和义务已转让给受让人的范围内放弃其权利（根据本协议终止后仍然有效的任何权利除外第10.8节）并解除其在本协议项下的义务（并且，在涉及转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的转让的情况下，该贷款人自转让生效之日起不再是本协议的一方；提供了，任何信贷单证内所载的任何内容即使相反，（y）开证银行就其签发的所有信用证继续拥有其所有权利和义务，直至该等信用证注销或到期，并偿付根据该信用证提取的任何款项；及（z）该转让贷款人继续有权就该转让贷款人先前作为贷款人参与本协议所产生的事项而享有本协议所指明的本协议项下的所有弥偿）；（iii）该等承诺应予修改以反映该受让人的任何承诺及该等转让贷款人的任何循环承诺（如有的话）；及（iv）如任何该等转让发生在根据本协议发行任何票据后，转让贷款人须于该等转让生效后或其后在切实可行范围内尽快将其适用票据交还行政代理人，以
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注销，据此，借款人应在受让人或转让贷款人要求的情况下，向该受让人或该转让贷款人发行和交付新票据，并适当插入，以反映受让人和/或转让贷款人的新循环承诺和未偿还贷款。
（g）参与.
1.各贷款人有权在任何时候向任何人（任何不合格机构、违约贷款人、母公司或其任何子公司或其任何关联公司除外）出售其全部或任何部分承诺、贷款或任何其他义务中的一项或多项参与。根据本协议出售参与的每一贷款人第10.6（g）节）应保存一份登记册，记录每一参与者的姓名和地址以及每一参与者参与权益的本金金额（每一份，a“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的第1.163-5（b）节规定的注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议项下所有目的的参与的所有人，尽管有任何相反的通知。
2.任何该等参与的持有人无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，除非根据第10.5（b）款）或（c）（i）这将需要此类贷款人的同意。
3.借款人同意每一参与者有权享有第2.18节,2.19和2.20（但须遵守其中的规定和限制，包括根据第2.20（g）节）（据了解，根据第2.20（g）节）应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并已根据转让获得其权益的程度相同（c）条本节；提供了，参与者无权根据以下条款获得更多的付款第2.19款或2.20超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与的款项，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。本条例并不要求就任何参与的出售向借款人或任何其他人发出任何通知。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.4节犹如是贷款人一样，但该等参与者同意受第2.17款就好像是放贷人一样。
（h）某些其他任务和参与.除根据本协议允许的任何其他转让或参与外第10.6节任何贷款人可转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款的担保权益、该贷款人所欠或欠该贷款人的其他义务以及其票据（如有），以根据理事会条例A和该联邦储备银行发布的任何操作通知为该贷款人（包括任何联邦储备银行）作为抵押担保的债务提供担保；提供了任何贷款人，如在借款人与该贷款人之间，不得解除其任何义务
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由于任何此类转让和质押而在本协议项下；和提供了,进一步、在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人均不得被视为“贷款人”或有权要求转让贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动。
（一）尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。行政代理人将被允许在保密的基础上将不合格机构名单提供给任何贷款人，如果贷款人特别要求提供与其贷款和承诺的转让或参与有关的副本，并同意对其保密。
10.7.盟约的独立性
.本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便在任何该等契诺不允许的特定行动或条件下，如果采取该行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或将在其他情况下的限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。
10.8.申述、保证及协议的存续
.在此作出的所有陈述、保证和协议应在本协议的执行和交付以及任何信用延期的作出后仍然有效。尽管本文有任何相反的规定或法律所暗示的相反规定，每一信用方的协议载于第2.18节,2.19,2.20,10.2,10.3和10.4以及《证券日报》所载的贷款人协议第2.17节,9.3（b）和9.6应在贷款的支付、信用证的注销或到期以及根据信用证提取的任何金额的偿还以及本协议的终止后继续有效。
10.9.不放弃；补救办法累计
.任何代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他信用凭证行使任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得损害该等权力、权利或特权或被解释为放弃其中的任何违约或默许，亦不得因任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权力、权利或特权。在此给予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是对任何法规或法治或任何其他信用单证中存在的所有权利、权力和补救措施的补充，并应独立于这些权利、权力和补救措施。任何忍让或不行使，以及任何迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得损害任何该等权利、权力或补救措施或被解释为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不排除进一步行使该等权利、权力或补救措施。
10.10.编组；搁置付款
.任何代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于任何信用方或任何其他人的方式或针对或支付任何或所有义务的方式调集任何资产。任何信用方向行政代理人、发行银行或贷款人（或向行政代理人、代表贷款人或发行银行）或任何代理人支付或付款的，发行银行或贷款人强制执行任何担保权益或行使任何
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抵销权，而根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法因由，该等付款或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置和/或被要求向受托人、接管人或任何其他方偿还，则在该等追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分，以及与此相关的所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款或付款尚未作出或该等强制执行或抵销未发生一样。
10.11.可分割性
.如果本协议中的任何条款或本协议项下或任何其他信用凭证项下的义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
10.12.义务若干；出借人权利的独立性
.出借人在本协议项下的义务是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他信用文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。根据本协议在任何时候应支付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务，每个贷款人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，并且没有必要让任何其他贷款人在为此目的而进行的任何程序中作为额外的一方加入。
10.13.
10.14.标题
.此处的小节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成任何其他目的的一部分或被赋予任何实质性效果。
10.15.适用法律
.本协议及本协议项下各当事方的权利和义务（包括但不限于因本协议的标的事项而产生的在合同法或侵权行为法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何决定）应受纽约州法律管辖，并应按照不涉及法律冲突原则的法律来构建和执行
10.16.对管辖权的同意
.受（e）条以下判决中，因本协议或任何其他信用文件或任何义务而产生或与之相关的针对任何一方提起的所有司法程序，应在纽约州、县和市的任何州或主管司法管辖的联邦法院提起。
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通过执行和交付本协议或转让协议，此处的每一方为其本身并与其财产相关，不可撤销地（a）普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和场所；（b）放弃任何非方便的论坛抗辩；（c）同意可在任何此类法院的任何此类程序中为所有程序提供服务第10.1节；（d）同意在第（c）条）以上足以在任何此类法院的任何此类程序中对适用方授予个人管辖权，否则在各方面构成有效和具有约束力的服务；（e）同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式服务程序或在任何其他司法管辖区的法院对任何债权方提起诉讼的权利
10.17.放弃陪审团审判
.此处的每一方当事人均放弃各自对基于或根据此处或任何其他信贷单证产生的任何债权或诉讼因由进行陪审团审判的权利，或对它们之间有关本次贷款交易的标的事项或正在确立的出借人/借款人关系的任何交易进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。这里的每一方都承认，这一豁免是订立商业关系的重大诱因，在订立这一协议时各自已经依赖这一豁免，并且各自将在其未来的相关交易中继续依赖这一豁免。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。这一豁免是不可撤销的，意味着不得以口头或书面形式（除非通过特别提及这一点的相互书面豁免）对其进行修改第10.16节并由此处的每一方执行），且本豁免适用于此处的任何后续修订、更新、补充或修改或任何
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其他信贷文件或与以下所作贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。
10.18.保密
.每名代理人（就本条例而言，该任期须第10.17款包括联席牵头安排人和联席账簿管理人），以及各贷款人（就本条款而言，该期限第10.17款包括发行银行）应对所有信息保密，经借款人理解并同意，在任何情况下，行政代理人可向贷款人和每个代理人披露信息，每个贷款人可（i）向该贷款人或代理人的关联公司及其各自的雇员、董事、高级职员、独立审计师、代理人、顾问、服务提供商、顾问和其他专家（以及向贷款人或代理人授权组织、出示或传播与根据本协议另行作出的披露有关的此类信息的其他人）披露此类信息第10.17款），在每种情况下，除不符合资格的机构外，并在“需要知道的基础上”（有一项理解，即向接受此类披露的人将被告知此类信息的机密性质，并同意对此类信息保密），（ii）任何善意或潜在受让人、受让人或参与人就所设想的转让合理要求的此类信息的披露，转让或参与与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何贷款或其中的任何参与，或由任何直接或间接合同对手方（或其专业顾问）转让或参与（前提是此类受让人、受让人、参与者、对手方和顾问被告知并同意受本条款中任一条款的约束第10.17款或至少与此一样具有限制性的其他规定第10.17款），在每种情况下，除向不合格机构外，（iii）在其要求时向任何评级机构披露，提供了在任何披露之前，该评级机构应以书面承诺为其从任何代理人或任何贷款人收到的与信用方有关的任何信息保密，（iv）与根据本协议或根据任何其他信用文件行使任何补救措施有关的披露，（v）任何政府当局或其代表或NAIC或根据法律或司法程序要求的披露；提供了，除非适用法律或法院命令特别禁止，并在切实可行范围内，每名贷款人及每名代理人应作出合理努力，将任何政府当局或其代表要求的任何披露（该政府当局或其代表对该贷款人的财务状况进行任何检查或其他例行检查的任何此类披露除外）通知借款人代表，以便在披露此类信息之前披露任何此类信息，并且（vi）在此类信息（x）成为可公开的范围内，而不是由于违反本第10.17款，或（y）在非保密的基础上向任何代理人、任何贷款人、任何发行银行或其各自的任何关联公司提供，从信用方以外的来源向任何其他人披露此类信息。尽管本协议有任何相反的规定，每一方（以及每一方各自的雇员、代表或其他代理人）可以不受任何种类限制地向任何和所有人披露本协议所设想的交易的税务待遇和税务结构以及任何种类的所有材料
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（包括意见和其他税务分析）提供给任何此类当事人的与此类税务处理和税务结构有关的信息。然而，与税务处理或税务结构有关的任何信息应在合理必要的范围内继续遵守本协议的保密规定（且上述句子不适用），以使本协议各方、其各自的关联公司以及其各自关联公司的董事和雇员能够遵守适用的证券法。为此，“税收结构”是指与本协议所设想的交易的联邦所得税处理有关的任何事实，但不包括与本协议任何一方或其各自关联公司的身份有关的信息。为此目的第10.17款, “信息”指从信用方收到的与任何信用方、其关联公司或其关联公司的董事、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人有关的所有信息，但在任何信用方披露之前，任何代理、任何发行银行或任何贷款人可公开获得的任何此类信息除外，但因违反本第10.17款或对任何信用方或其关联公司负有的任何其他保密义务。
为免生疑问，这里面什么都没有第10.17款应禁止任何人自愿披露或提供本范围内的任何信息第10.17款向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"），但本条第10.17条规定的任何此类禁止披露的规定应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。
10.19.高利贷储蓄条款
.尽管本文有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的与此有关的所有收费或费用，不得超过最高法定利率。如果本协议项下的利率（不考虑前一句确定）在任何时候超过最高法定利率，则根据本协议提供的贷款的未偿还金额应按最高法定利率计息，直到本协议项下到期的利息总额等于如果本协议规定的利率在任何时候都有效时本应在本协议项下到期的利息金额。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取构成超过最高法定利率的利息的任何对价，则任何此类超额部分应自动取消，如果先前已支付，则应根据该贷款人的选择适用于根据本协议提供的贷款的未偿还金额或退还给借款人。
10.20.对口单位；电子执行
.本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应被视为正本，但所有这些对应方加在一起仅构成一份和同一份文书。交付（x）本协议签署页、（y）任何其他信用文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第10.1节）、证书、要求、声明、披露、转让协议或与本协议有关的授权、任何其他信用文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一“附属文件”）是通过电传、电子邮件发送pdf或任何其他电子手段传输的电子签名
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复制实际执行的签字页的图像，应作为交付本协议的手工执行对应方、适用的其他信用单证或附属单证有效。本协议、任何其他信用单证和/或任何附属单证中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样及与之相关的类似进口字样，均应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本协议不得要求任何代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步在不限制前述内容的情况下，（i）在代理人同意接受任何电子签字的范围内，该代理人及其他代理人和贷款人各自有权依赖据称由任何借款人或任何其他信用方或其代表提供的此类电子签字，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签字的外观或形式；（ii）应任何代理人或任何贷款人的请求，任何电子签字应由手工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和彼此的信用方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与代理人、贷款人、借款人和/或其他信用方之间的任何解决、重组、执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他信用文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）每名代理人及每名贷款人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他信贷单证及/或任何附属单证，视为在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质单证（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他信用文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他信用文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括关于其任何签名页和（d）放弃对任何代理人、任何贷款人、任何代理人的任何关联公司或任何贷款人以及任何高级职员、合伙人、成员、董事、受托人、顾问、雇员、代理人的任何索赔，或上述任何一项的分代理，仅因该代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像而产生的任何责任，包括因任何借款人和/或任何其他信用方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。
10.21.效力；整个协议
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.本协议自本协议各方各自签署一份对应方或借款人、行政代理人收到有关签署及交付授权的书面通知之日起生效。
10.22.爱国者法案
.每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个信用方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别此类信用方的其他信息。
10.23.联合和若干
10.24..各借款人在此同意，这些义务是各借款人的连带义务，它们之间不存在优先权或区别，不仅作为担保人，而且作为共同债务人。
10.25.
10.26.不承担受托责任
.每名代理人、每名贷款人及其附属公司（统称，仅为本款之目的，“放款人”），可能与信用方、其股东和/或关联公司的经济利益发生冲突。每一信用方同意，信用文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。信用方承认并同意：（a）信用单证所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是放款人与信用方之间的公平商业交易，另一方面，（b）与信用单证所设想的交易及其导致的过程有关，（i）没有放款人承担有利于任何信用方的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就信用文件所设想的交易（或行使与之相关的权利或补救措施）或导致其的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何信用方、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在就其他事项向其提供建议）或对任何信用方的任何其他义务，但信用文件中明确规定的义务除外，并且（ii）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股东的代理人或受托人，债权人或任何其他人。各信用方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一信用方同意，它不会声称任何贷款人在此类交易或导致此类交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此类信用方负有受托或类似义务。
10.27.披露与协议有关的信息
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.各代理人和各贷款人可披露本协议的存在情况、本协议项下信贷便利的规模、本协议项下各批次（即循环贷款、定期贷款等）的数量和性质、循环承诺终止日期、本协议项下各代理人的名称和名称以及市场数据收集者、贷款行业类似服务提供者以及与本协议和其他信贷单证的行政和管理有关的代理人和贷款人的服务提供者的数量。
10.28.受影响金融机构的保释金认可书及同意书
.尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何受影响的金融机构在任何信用文件下产生的任何责任，只要此种责任是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他信用文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
(a)
【有意省略的签名页】
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