EX-99.1 13 ea028559001ex99-1.htm 汉坤律师事务所关于某些中国法律事项的意见

附件 99.1

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2026年5月7日

至：	众巢医学有限公司（以下简称“公司”)

东方海外大厦2504室

延安中路841号

上海市静安区

中华人民共和国

尊敬的先生们或夫人们：

我们是在中华人民共和国（“中国”或“中国”，仅就本意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾地区）有执业资格的律师，因此有资格就自本意见发布之日起生效的中国法律法规出具本意见。

我们担任公司的中国法律顾问，涉及公司发售（“发售”）一定数量的单位，包括一股A类普通股，每股面值0.008美元，或代替预先出资的认股权证；以及根据公司在F-1表格上的登记声明购买一股A类普通股的一份认股权证，包括根据1933年美国证券法（经修订）向美国证券交易委员会提交的所有修订或补充（“登记声明”）。

文件和假设

在提出这一意见时，我们进行了尽职调查，并审查了我们认为为提出这一意见所必要或可取的政府机构（定义见下文）签发的注册声明和其他文件、公司记录和证书（统称“文件”）的副本。在某些事实未经我们独立确立和核实的情况下，我们依赖相关政府机构以及公司和中国公司（定义见下文）的适当代表出具或作出的证明或声明。在给出这一意见时，我们做出了以下假设（“假设”）：

(1)

所有签字、盖章和印章均为真品，代表一方当事人的每一签名均为该一方当事人正式授权签立的人的签名，作为原件提交给我们的所有文件均为真品，作为核证副本或影印本提交给我们的所有文件均与原件相符；

(2)

文件的每一方，除中国公司外，（i）如果法人或其他实体按照其组织和/或注册成立的司法管辖范围的法律正式组织并有效地存在良好的信誉，（ii）如果是个人，具有完全的民事行为能力；除中国公司外，每一方均有充分的权力和授权执行、交付和履行其在其收到的文件项下的义务，她或他是根据其组织管辖的法律和/或它，她或他所受的法律的一方；

(3)

向我们提交的文件在本意见发表之日仍然完全有效，没有被撤销、修改或补充，也没有就为本意见目的向我们提交的任何文件作出任何修改、修订、补充、修改或其他变更，也没有发生任何撤销或终止；

(4)

文件的执行、交付、履行或强制执行可能适用的中国以外司法管辖区的法律得到遵守；

(5)

所有要求提供的文件均已提供给我们，公司和中国公司就本意见向我们作出的所有事实陈述，包括但不限于文件中所述的陈述，均真实、正确和完整；

(6)

政府官员所作的一切解释和解释，都适当反映了有关政府机构的官方立场，是完整、真实、正确的；

(7)

每一份文件在任何和所有方面都是合法、有效、具有约束力和可根据其各自适用法律执行的；

(8)

除中国以外的任何司法管辖区的任何政府当局或监管机构就登记声明和其他文件项下拟进行的交易所要求的所有同意、许可、许可、批准、豁免或授权，以及所有必要的登记或备案，均已获得或作出，并自登记声明和其他文件之日起全面生效；

(9)

公司或任何中国公司从任何政府机构获得的所有政府授权（定义见下文）以及其他官方声明和文件均已在适当时候通过合法手段获得，提供给我们的文件与为此目的提交给政府机构的文件一致。

此外，我们对所审阅的每一份文件的事实事项，均假定且未核实其真实性、准确性和完整性。

定义

除本意见中定义的术语外，本意见中使用的下列大写术语应具有以下赋予其的含义。

“证监会”	指中国证券监督管理委员会。
“政府机构”	指中国的任何国家、省级或地方政府、监管或行政当局、机构或委员会，或中国的任何法院、审裁处或任何其他司法或仲裁机构，或在中国行使或有权行使任何行政、司法、立法、执法、监管或税务当局或类似性质的权力的任何机构。
“政府授权”	指根据任何中国法律由任何政府机构、来自任何政府机构或与任何政府机构合作的任何许可、批准、同意、放弃、命令、制裁、证书、授权、备案、声明、披露、登记、豁免、许可、背书、年检、许可、资格、许可或许可。
“并购规则”	指《外国投资者并购境内企业规定》（《关于外国投资者并购境内企业的规定》），2006年8月8日由商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会和外管局六家政府机构颁布，经商务部于2009年6月22日修订，自2006年9月8日起施行。
“中国公司”	指本协议附录A所列所有实体的统称，每一实体均为“中国公司”。
“中国法律”	指在本意见发表之日现行有效并可公开查阅的所有适用的国家、省和地方法律、法规、规章、通知、命令、法令和中国司法解释。
“WFOE”	Beijing Zhongchao Zhongxing Technology Limited（Beijing Zhongfeng Zhongxing Technology Co.，Ltd.）。
“中超上海”	众巢医疗科技（上海）有限公司（众创医疗科技（上海）有限公司）
“VIE协议”	指本协议附录B所列的文件。

意见

根据我们对文件的审查，并根据假设和资格（定义见下文）以及注册声明中所载的披露，我们认为：

(1)

组织Structure。除注册声明中披露的情况外，（a）注册声明中所述的中国公司的所有权结构，无论是当前还是在本次发售生效后，均不会导致在任何重大方面违反中国法律的任何规定；（b）WFOE与中超上海及其股东之间受中国法律管辖的VIE协议项下的合同安排根据VIE协议的条款是有效、具有约束力和可强制执行的，且不会导致（i）在任何重大方面违反现行有效的适用中国法律的任何规定，或（ii）违反中国公司的营业执照、公司章程、批准证书或其他章程文件（如有）。然而，现行中国法律的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们上述意见一致的观点。

(2)

并购规则。基于我们对中国法律规定的理解，除注册声明中披露的情况外，并假设没有或将在中国境内直接或间接进行普通股的要约、发行或出售，此次发行无需根据并购规则的要求获得中国证监会的事先批准。然而，有关并购规则、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证任何政府机构不会采取与我们在此陈述的意见相反或不同的观点。

(3)

证监会备案.公司须于本次发行完成及公司未来根据中国证监会于2023年2月17日颁布并于2023年3月31日生效的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》发行后三个营业日内向中国证监会办理备案手续。

(4)

中国法律。登记声明中标题为“招股章程摘要”、“风险因素”、“民事责任的过程送达和可执行性”的所有陈述，在每种情况下，只要这些陈述描述或概括了中国法律的事项，在所有重大方面都是真实和准确的，就中国法律而言，我们没有注意到任何事项使我们相信这些陈述中有任何遗漏导致这些陈述在任何重大方面具有误导性。

(5)

网络安全审查。基于公司的确认，公司或任何中国公司均不具备作为关键信息基础设施运营商的资格，公司或任何中国公司也不处理超过一百万用户的个人信息。因此，公司无须根据《网络安全审查措施》自愿提交网络安全审查报告。然而，鉴于《网络安全审查措施》没有对‘影响或可能影响国家安全’作出解释或解释，中国监管机构在解释这一规定时保留了广泛的酌处权。如果当局酌情确定公司的数据处理活动影响或可能影响国家安全，公司可能会受到网络安全审查。尽管如此，时至今日，基于公司的确认，公司并无涉及任何由国家网信办（“CAC”）或其他机关根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查或调查。此外，公司或任何中国公司处理的数据未被任何权威机构纳入有效的核心数据和重要数据目录，公司已采取合理、充分的技术和管理措施确保数据安全。鉴于这些情况，我们认为公司受到网络安全审查的可能性微乎其微。

(6)

关于民间借贷案件的规定。中国经营实体之间的资金转移受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（《民间借贷案件规定》）的约束，该规定于2021年1月1日起实施，以规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件规定》规定，（一）非法取得金融机构贷款转贷；（二）以向其他营利法人借款、向其职工募集资金或者非法接受社会公众存款等方式取得的资金转贷；（三）未合法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会任何不特定对象提供贷款的，民间借贷合同维持无效；（四）出借人，明知或应当事先知道借款人拟将所借资金用于违法犯罪活动的，仍提供借款；（v）违反公共秩序或道德风尚的出借；或（vi）违反法律、行政法规的强制性规定的出借。基于公司确认中国公司的运营不存在前述情况，我们认为，《民间借贷案例条款》并不禁止使用从一个中国运营实体产生的现金为另一个关联的中国运营实体的运营提供资金。

我们的上述意见受以下资格条件（“资格条件”）的限制：

(1)

我们的意见仅限于本协议日期普遍适用的中国法律。我们没有对除中国以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也不对其表达或暗示任何观点，并且我们假设没有此类其他法律会影响我们上述观点。

(2)

此处提及的中国法律是公开可用的、在本协议发布之日现行有效的法律法规，不保证任何此类法律法规或其解释或执行在未来不会发生具有或不具有追溯效力的变更、修订或撤销。

(3)

我们的意见受制于（i）适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或中国一般影响债权人权利的类似法律，以及（ii）可能的司法或行政行动或影响债权人权利的任何中国法律。

(4)

我们的意见受（i）某些法律或法定原则的影响，这些原则通常在公共利益、社会道德、国家安全、善意、公平交易和适用的诉讼时效概念下影响合同权利的可执行性；（ii）与任何法律文件的制定、执行或履行有关的任何情况，将被视为重大错误、明显不合情理、欺诈、胁迫或以合法形式隐瞒非法意图；（iii）关于特定履行、禁令救济、补救或抗辩的可获得性的司法酌处权，或计算损害赔偿；及（iv）任何主管的中国立法、行政或司法机构在中国行使其权力的酌处权。

(5)

本意见是基于我们对中国法律的理解而发布的。对于中国法律未明确规定的事项，中国法律特定要求的解释、实施和适用，以及其对某些合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由中国主管立法、行政和司法机关最终酌情决定。根据中国法律，外国投资在某些行业受到限制。这些法律法规的解释和实施，及其对VIE协议和VIE协议所设想的交易等合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由主管政府机构酌情决定。

(6)

本意见所称“可强制执行”或“可强制执行”是指相关义务人在相关文书项下承担的义务属于中国法院可以强制执行的类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照各自的条款和/或法院可能施加的附加条款予以执行。如本意见所用，“经适当查询后据我们所知”或提及事实事项的类似语言的表述，是指该事务所的律师目前实际了解的情况，他们曾为公司处理与此次发行及由此设想的交易有关的事项。关于事实事项（但不是关于法律结论），我们可能会在我们认为适当的范围内依赖公司、中国公司和政府机构负责人员的证明和确认。

(7)

我们没有进行任何独立调查、搜查或其他核实行动来确定任何事实的存在或不存在或准备本意见，并且不应从我们对公司或中国公司的陈述或本意见的提出中得出关于我们对任何事实的存在或不存在的了解的推断。

(8)

本意见拟用于本文具体提及的语境；每一段应作为一个整体加以解释，不得单独提取和提及任何部分。

本意见严格限于本文件所述事项，除本文件所述事项外，不暗示或推断任何意见。本文所表达的意见仅在本文发布之日提出，我们不承担任何责任将下文可能提请我们注意并可能改变、影响或修改本文所表达的意见的事实、情况、事件或发展告知您。

兹同意将本意见用于登记声明，并将其作为证物予以备案，并同意在登记声明中以“招股说明书摘要”、“风险因素”、“民事责任的送达和可执行性”、“法律事项”等标题引用我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其颁布的条例要求获得同意的人的类别。

你忠实的，

/s/韩坤律师事务所
汉坤律师事务所

附录A

中国公司名单

没有。	中国公司
1．	北京中超中兴科技有限公司（北京众巢众行科技有限公司)
2．	众巢医疗科技（上海）有限公司（众巢医学科技（上海）有限公司)
3．	上海中讯医疗科技有限公司（上海众循医疗科技有限公司)
4．	上海慧景信息科技有限公司（上海会菁信息科技有限公司)
5．	北京中超博雅医疗科技有限公司（北京众创博雅医疗科技有限公司）
6．	上海中新医疗科技有限公司（上海众创医疗科技有限公司）
7．	北京中轩博雅医疗科技有限公司（北京众创博雅医疗科技有限公司）
8．	西部天使（北京）健康科技有限公司（西部天使（北京）健康科技有限公司）
9．	上海中轩博雅医疗科技有限公司（上海众创博雅医疗科技有限公司）

附录b

VIE协议

主专享服务协议（独家服务总协议）日期为2020年8月14日，WFOE与中超上海之间；

独家商务合作协议（独家业务合作协议）日期为截至2021年9月10日WFOE、中超上海和中超上海的股东之间；

排他性期权协议（独家购买权协议）日期为2021年9月10日的WFOE、中超上海及中超上海的股东；

授权书（授权委托书）日期为2021年9月10日的WFOE、中超上海及中超上海的股东；

股权质押协议（股权质押协议）日期为2021年9月10日的WFOE、中超上海及中超上海的股东；及

同意书（同意函）日期为2021年9月10日，由郑志华签发（郑志华）、Weiguang Yang的配偶（杨伟光).