美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。 )

由注册人提交☑

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☑

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

特洛斯公司

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

特洛斯公司

19886 Ashburn Road，Ashburn，Virginia 20147-2358

股东周年大会通知

将于2025年5月8日（星期四）举行

特此通知，马里兰州公司（“公司”）Telos Corporation的年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年5月8日（星期四）上午10：00在公司总部会议室举行，地址为：19886 Ashburn Road，Ashburn，Virginia，20147-2358。

年度会议的召开目的如下：

1.	选举董事：选举七名董事进入董事会，任期至2026年年度股东大会或其继任者当选合格为止；

2.	独立注册会计师事务所：批准聘任普华永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所；

3.	经修订和重述的2016年奥密布长期激励计划的修订：批准公司经修订和重述的2016年奥密布长期激励计划的第1号修订，主要形式如下所附附件 A（《计划修正案》）；

4.	关于行政薪酬的咨询投票：在咨询基础上批准公司指定行政人员的薪酬或“薪酬发言权”；和

5.	其他业务：处理可能在年会及其任何休会或延期之前适当进行的其他业务。

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

董事会已将2025年3月17日的营业结束时间确定为确定有权在年度会议或其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。

我们将使用SEC的通知和访问模型，该模型允许我们在互联网上提供代理材料，作为向股东提供代理材料的主要手段。在2025年3月28日或前后，我们将向所有股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含在互联网上访问我们的代理材料以及通过电话或互联网投票的说明。代理材料的互联网可用性通知还包含索取一套打印的代理材料的说明。年度会议通知和代理声明，以及截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，也可在以下网址查阅：https://investors.telos.com/。

你的投票对我们很重要。无论你是否计划参加年会，请务必投票。请按照您的代理材料互联网可获得性通知上的说明，及时通过电话或互联网进行投票。

根据董事会的命令。

Helen M. Oh，秘书

弗吉尼亚州阿什本

2025年3月28日

特洛斯公司

19886 Ashburn Road，Ashburn，Virginia 20147-2358

代理声明

股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别

将于2025年5月8日举行

本委托书由马里兰州公司Telos Corporation（“Telos”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）就将于美国东部时间2025年5月8日上午10：00举行的公司年度股东大会（“2025年度会议”）向公司普通股持有人提供，用于随附的年度股东大会通知（“年度会议通知”）中规定的目的。

公司董事会正在向普通股股东征集代理，投票建议为：


提案	业务项目	推荐
1	选举董事：John B. Wood（主席）、David Borland、Bonnie Carroll、Derrick D. Dockery、Brad Jacobs、John W. Maluda、Fredrick D. Schaufeld	“为”每一位被提名者
2	批准公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所	“为”
3	批准对经修订和重述的《2016年综合长期激励计划》的第1号修订	“为”
4	在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬	“为”

征集这些代理的全部费用将由公司承担。根据需要，公司将要求经纪人和其他人向普通股的受益所有人发送代理表格和其他代理材料，并将为这样做所产生的任何合理费用提供补偿。如果我们认为有必要，公司也可以要求员工亲自或通过电话向股东征集代理。公司可聘请一名代理律师协助征集代理，公司将为此支付通常和惯常的费用。

截至2024年12月31日止财政年度的年会通告、本代表声明及10-K表格年度报告可于https://materials.proxyvote.com/87969B并在公司网站http://investors.telos.com。

我们正在根据SEC的通知和访问模式在互联网上向股东提供代理材料。我们认为，通知和访问模式下的电子交付方式将减少邮资和印刷费用，加快代理材料的交付并减少我们对环境的影响，我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性。代理材料互联网可获得性通知包括通过电话或互联网访问代理材料和投票的说明。股东将需要他们唯一的控制号码，该号码出现在他们的代理材料互联网可用性通知（打印在方框中并用箭头标记）、代理卡和代理材料随附的说明上，以便访问投票现场。没有控制号的实益股东，可通过登录其经纪人、券商、银行或其他被提名人（统称“被提名人”）网站，选择股东通讯邮箱，链接至2025年年会材料，获取访问权限。还应在您的被提名人提供的投票指示卡上提供说明。

如您希望在邮件中收到代理材料的全套打印件，请按照代理材料互联网可用性通知中的说明索取此类材料。

投票程序

记录日期。确定有权在2025年年会上投票的股东的股权登记日为2025年3月17日（“股权登记日”）。截至记录日期，共有74,870，155股已发行普通股，有权在2025年年度会议上投票。

投票。每位普通股持有人有权对提案1至4以及将在年度会议上决定的任何其他问题持有的每股普通股拥有一票表决权。

投票方式。关于投票的说明载于代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关在互联网上访问我们的代理材料以及通过电话或互联网进行投票的说明。

如果您在我们的转让代理机构Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.直接以您的名义持有公司股份，您就是“在册股东”或“登记股东”。如果您是登记在册的股东，代理材料的互联网可用性通知已由公司或我们的代表直接发送给您。如果你通过代名人间接拥有你的股份，你的股份据说是以“街道名称”持有的。从技术上讲，你的被提名人将对这些股份进行投票。在这种情况下，代理材料的互联网可用性通知将由您的经纪商、银行、其他金融机构或其他指定代表转发给您。通过这一过程，贵银行或经纪商从其所有持有公司股票的客户那里收集投票指示，然后将这些投票提交给我们。

对于以“街道名称”持有的股份，当被提名人没有收到客户的投票指示时，问题就出现了，尽管如此，被提名人是否仍有权对这些股份进行投票。对于日常事务，纳斯达克给予被提名人投票的自由裁量权，即使他们没有收到客户或此类股份“实益拥有人”的投票指示。在这份代理声明中，只有批准我们的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（Proposal 2）是纳斯达克认为例行的事项。如果您是我们普通股股份的实益拥有人，您的被提名人将无法就选举董事（提案1）、批准经修订和重述的2016年综合长期激励计划的第1号修正案（提案3）以及在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬（提案4）对您的股份进行投票，除非您向您的被提名人发出具体的投票指示。“经纪人不投票”发生在您的被提名人提交您的股票的代理但没有表明对特定提案的投票，因为被提名人没有对该提案进行投票的权力，因为被提名人没有收到您的指示。为确定出席会议的法定人数，计算经纪人未投票和弃权票。仅计算“赞成”和“反对”票，以确定与每项提案相关的投票。因此，券商未投票不计入议案1中的董事选举“赞成”票，对决定投票结果没有影响。经纪人未投票和弃权将不计入对提案2至4的“赞成”或“反对”投票，对投票结果没有影响。

法定人数和投票要求。法定人数由代表有权在2025年年会上投票的普通股股东的多数票的股东组成。如果达到法定人数，董事由普通股持有人所投的多数票选出。只有投“赞成”一名被提名人的选票才会在董事选举中被计算在内。对一名或多名被提名人保留的投票将导致这些被提名人获得较少的选票，但不计入对被提名人的投票。在达到法定人数的情况下，普通股持有人在2025年年会上所投的多数票的赞成票，需要批准独立注册会计师事务所的任命，批准经修订和重述的2016年综合长期激励计划的第1号修正案，并在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬或“薪酬发言权”。你有权就提案2至4投票“赞成”或“反对”，或“弃权”。

会议出席。登记的普通股股东如计划亲自出席会议，请在其代理卡上的出席框上做标记，并随身携带代理卡复印件出席会议。选票也将在会议上提供。被提名人持有的普通股的受益所有人必须提供充分的所有权证明。此外，由于公司总部的安保要求，参加2025年年会将需要政府签发的带照片的身份证件。

撤销代理。已向公司提供代理的普通股登记持有人可在相关股份在2025年年度会议上投票之前的任何时间通过以下方式撤销代理：

(1)	执行日期晚于最近提供的代理并将其邮寄至：

公司秘书

Telos Corporation

阿什本路19886号

Ashburn，VA 20147

(2)	亲自出席并在年会上以投票方式投票，或

(3)	在2025年年会上向选举检查专员提交撤销文书。

如果以被提名人的名义持有普通股股份，这些股份的实益拥有人必须联系被提名人才能更改投票。选举检查专员将根据从相应股东收到的最新指示记录每一次投票。


建议1：选举董事			1
董事提名人			1
董事会提名流程			5
董事的独立性			5
若干关系及关联交易			6
董事会会议和董事会各委员会			6
董事薪酬			7
股东与董事会的沟通			8
公司治理			8
公司治理准则			8
内幕交易政策			8
信息安全和风险监督			9
环境、社会和治理（ESG）事项			10
顾问委员会			10
建议2：批准独立注册会计师事务所			12
审计委员会的报告			12
提案3：批准经修订和重述的2016年OMNIBUS长期激励计划第1号修正案			14
2016年LTIP总结			17
提案4：关于行政补偿的咨询投票			21
薪酬讨论与分析			21
管理层发展及薪酬委员会报告			38
补偿汇总表			39
基于计划的奖励的赠款			40
财政年度结束时的杰出股权奖励			41
股票归属			41
终止或控制权变更时的潜在付款			41
执行干事			43
2024年CEO薪酬比			44
薪酬与绩效			45
若干受益所有人及管理层的证券所有权			48
2026年年会股东提案			50
拖欠第16款报告			50
其他事项			50
附件 A			51

i

建议1：选举董事

Telos董事会建议，以下提名的董事候选人应由公司普通股持有人选出。

选举董事需要在2025年年会上亲自出席或由代理人代表并有权投票的我国普通股股份的多个投票权。只有投“赞成”一名被提名人的选票才会在董事选举中被计算在内。经纪人未投票和弃权将不被计算在内。对一名或多名被提名人保留的投票将导致这些被提名人获得较少的选票，但不计入对被提名人的投票。

董事提名人

公司董事会根据提名和公司治理委员会的建议，已提名以下个人由普通股持有人选举为董事，任期至其继任者当选并符合资格：John B. Wood、David Borland、Bonnie Carroll、Derrick D. Dockery、Brad Jacobs、Maj.Gen.（ret）TERM0 W. Maluda John W. Maluda和Fredrick D. Schaufeld。我们的每一位董事都是美国公民。


John B. Wood 董事长、首席执行官 2000年以来董事年龄\| 61岁委员会\|无			公司总裁、首席执行官、董事会主席。Wood先生于1992年加入公司，担任执行副总裁兼首席运营官，并于1994年被任命为总裁兼首席执行官（“CEO”），直到2000年3月，他被任命为新设立的董事会执行主席职位。2002年，在董事会改组后，他成为董事会主席。2003年1月，伍德先生恢复了总裁和首席执行官的职务。在加入公司之前，Wood先生曾在华尔街为Dean Witter Reynolds、瑞银证券和他自己的精品投资银行工作。伍德先生目前担任幸存者悲剧援助计划（TAPS）、INOVA基金会和Wolf Trap基金会的董事会成员。 Wood先生拥有乔治城大学金融和计算机科学的工商管理理学学士学位。作为公司的首席执行官，伍德先生向董事会提供的不仅是公司日常运作的知识，还包括只有密切参与经营公司的人才能提供的基本经验和专业知识。由于Wood先生对公司及其产品有广泛的知识和经验，他被认为具有网络安全方面的专门知识。他在公司长期任职所产生的与公司股东、合作伙伴、客户和供应商打交道的经验，对董事会来说是无价的。

David Borland 独立董事 2004年起任董事年龄\| 77岁委员会\|管理发展与薪酬、提名与公司治理（主席）			2004年1月至今任信息技术咨询公司Borland Group总裁。Borland先生在美国政府拥有30多年经验的美国陆军副首席信息官（“CIO”）退休后，于2004年3月当选为董事会成员。Borland先生的美国陆军职业经历还包括担任指挥、控制、通信和计算机信息系统副总监；信息系统选择和采集局局长；以及许多其他职位。从1966年到1970年，博兰德先生曾在美国空军服役。Borland先生获得了无数奖项，包括高级行政服务成员功勋总统职级奖（1996年和2003年）、杰出总统职级奖（2000年）和美国陆军杰出文职服务勋章（1998年和2003年）。 Borland先生拥有乔治华盛顿大学金融学硕士学位。 Borland先生的行业经验以及在美国陆军和美国空军的广泛服务使他成为董事会的宝贵成员。

1


Bonnie Carroll 独立董事 2020年以来董事年龄\| 67岁委员会\|审计、管理发展与薪酬、提名与公司治理			自1994年以来，幸存者悲剧援助计划（TAPS）的总裁和创始人，该组织是一家非营利组织，为因一名军人死亡而悲痛的家庭成员提供安慰、护理和资源。卡罗尔女士于2020年9月当选为董事会成员。卡罗尔女士还在政府中担任过职务，包括在布什总统领导下的退伍军人事务部担任白宫联络员，在里根总统领导下担任总统内阁事务执行助理，以及在伊拉克自由行动期间担任伊拉克通信部高级顾问。卡罗尔女士在服役31年后以空军预备役少校的身份退休，她的职业生涯包括担任美国空军总部伤亡行动处处长。在加入美国空军之前，卡罗尔少校担任了16年的士官，随后在空军国民警卫队担任运输官、后勤官和执行官。 Carroll女士拥有美国大学公共行政和政治学学位，并完成了哈佛大学John F. Kennedy政府学院关于解决国际冲突的行政领导课程。她毕业于多个军事服务学校，包括美国空军后勤军官课程、中队军官学校、国防平等机会管理研究所、军事科学学院和美国空军基础训练（荣誉毕业生）。卡罗尔女士获得了美国总统奥巴马颁发的总统自由勋章，以及美国国防部颁发的扎卡里和伊丽莎白·费舍尔杰出平民人道主义奖。卡罗尔女士在军队、文职机构的广泛服务，以及为服兵役男女家属服务的非营利工作，以及政府最高层对她的服务的认可，使她成为董事会的宝贵成员。

Derrick D. Dockery 独立董事 2022年起任董事年龄\| 44岁委员会\|管理层发展与薪酬、提名与公司治理			TikTok的美国政府事务，自2020年6月以来。Dockery先生于2022年1月19日当选为董事会成员。Dockery先生是成立于2013年的非营利组织Yellow Ribbons United的联合创始人，该组织利用专业体育平台和美国公司的资源来提高人们对影响退役和现役军人及其家人的问题的认识。此前，Dockery先生曾在美国众议院为议长Paul Ryan（2016-2019年）担任商业和政府间联盟主任；众议院监督和政府改革委员会主席Jason Chaffetz（2015-2016年）担任沟通和联盟协调员；众议院预算委员会办公室主席Paul Ryan（2013-2015年）担任通信新闻助理。从2003年到2013年，Dockery先生在达拉斯牛仔队、华盛顿红皮队（现称为指挥官）和布法罗比尔队担任进攻边裁，担任职业橄榄球。 Dockery先生拥有德克萨斯州奥斯汀的得克萨斯大学的教育学理学学士学位，辅修传播学，以及华盛顿特区乔治华盛顿大学的工商管理硕士学位。 Dockery先生在国会工作的经验和他在商界的关系使他成为董事会的宝贵成员。

2


布拉德·雅各布斯独立董事 2022年起任董事年龄\| 67岁委员会\|审计（主席）、管理发展和薪酬			佛罗里达州Rollins学院兼职教授，自2015年1月起担任顾问。雅各布斯先生于2022年1月19日当选为董事会成员。雅各布斯是多家律师事务所关于美国国防部和机构竞标抗议活动的顾问。从2000年11月到2014年9月，雅各布斯在BAE Systems，Inc.担任过各种财务职务，该公司在全球拥有43,700名员工，2013年的销售额约为120亿美元。在BAE Systems，Inc.，他曾担任以下职务：财务高级副总裁（2009年3月至2014年9月）；财务、并购副总裁（2007年9月至2009年2月）；财务、电子和集成解决方案运营集团副总裁（2000年11月至2007年8月）。1992年3月至2000年11月，Jacobs先生在洛克希德马丁公司担任过各种管理职务。雅各布斯先生还担任幸存者悲剧援助计划（TAPS）和大奥兰多犹太人联合会的董事会成员。 Jacobs先生拥有马里兰大学金融学理学学士学位（经济学荣誉学位）和普渡大学工业管理理学硕士学位。雅各布斯先生的教育，他在主要国防承包商的丰富经验，以及他对这些公司内部财务事务的关注，使他成为董事会的宝贵成员。

John W. Maluda （美国空军少将，退役） 2009年起任董事年龄\| 71岁委员会\|无			退役，美国空军Major General。马卢达将军于2009年10月当选为董事会成员。在连续服役超过34年后，他于2009年9月从美国空军退役。退休时，马卢达将军担任网络空间转型和战略主任，在空军部长办公室任职，并担任首席信息官。他以该身份塑造了传播和信息活动的理论、战略和政策，并担任了3万名人员的职能倡导者。此前，马卢达将军在路易斯安那州巴克斯代尔空军基地担任第8空军副司令。马卢达将军1973年应征加入空军，1978年作为阿拉巴马州特洛伊州立大学ROTC项目的杰出毕业生接受委托。他的职业生涯亮点包括在三个主要指挥部任职，拥有统一的战斗员指挥部、国防机构、白宫和空军参谋部。马卢达将军的参谋经历包括在美国空军总部、空战司令部、美国驻欧洲空军、空军特种作战司令部、美国太空司令部和白宫通讯署任职。 General Maluda拥有奥本大学电气工程学士学位、南加州大学系统管理硕士学位，以及美国公司董事学院硕士董事证书，这是一家上市公司董事教育和认证组织马卢达将军在美国空军的全面经验、作为前首席信息官的网络安全专业知识以及广泛的行业洞察力使他成为董事会的宝贵成员。

3


Fredrick D. Schaufeld 独立董事 2020年以来董事年龄\| 65岁委员会\|审计、管理发展和薪酬（主席）			自2006年起担任SWAN & Legend Venture Partners（SWAN）的联合创始人兼董事总经理。Schaufeld先生于2020年11月当选为董事会成员。Schaufeld先生是Monumental Sports and Entertainment的合伙人，该公司拥有华盛顿首都（NHL）、奇才（NBA）、Mystics（WNBA）、首都城市围棋（NBA-G）和首都一号球馆。他是华盛顿国民队（MLB）、Team Liquid（e-Sports）、职业拳手联盟（PFL）和Hill Top House酒店Harpers Ferry的合伙人。Schaufeld先生还拥有DC Bike Ride的母公司American Bike Ride。在SwaN之前，Schaufeld先生创立并领导了NEW Corp.（NEW），该公司于2008年被Asurion（现为NEW Asurion）收购。肖菲尔德目前担任多家私营公司的董事会成员。Schaufeld先生是安永“年度企业家”奖的获得者，是Horatio Alger协会的成员，并且是华盛顿特区经济俱乐部、青年总统组织（YPO）及其和平行动网络阿拉伯美国行动论坛的成员。肖菲尔德还担任多个慈善组织的董事会成员，其中包括Wolf Trap基金会。 Schaufeld先生在利哈伊大学获得政府学士学位。 Schaufeld先生在商业和金融方面的丰富经验，以及他对当地各种慈善组织的服务，使他成为董事会的宝贵成员。

4

董事会提名流程

提名和公司治理委员会（“提名委员会”）通过使用我们的管理层、现任董事会成员、股东和公司服务的组织中的联系人等多种来源，确定首次提名为董事的潜在候选人。股东可按照公司章程规定的程序提名潜在候选人。这一程序规定，为使股东将提名或其他事项适当提交股东年会，股东必须在前一年年会一周年之前不少于六十（60）天但不超过九十（90）天在我们的主要执行办公室向公司秘书发出书面通知；但条件是，如果年会日期自该周年日起提前三十（30）天以上或延迟六十（60）天以上，股东的通知要及时，必须在不早于第九十（90^第）该年度会议的前一天且不迟于第六十届会议（60^第）该年度会议的前一天或第十届（10^第）首次公开宣布召开该次会议的日期的次日。提名委员会将根据这些程序审议股东提交的任何董事提名人。

提名委员会对潜在候选人的背景进行初步审查，包括该个人是否符合董事会成员的最低资格；根据公司和纳斯达克规则采用的标准，该个人是否会被视为独立；以及该个人是否会满足法律或法规对董事会审计和/或薪酬委员会成员施加的任何额外要求。委员会考虑的潜在候选人要求包括：美国公民身份；十（10）年相关商业经验，最好是曾在公司董事会任职；熟悉信息技术和安全。提名委员会还将审议被提名人任职的其他上市公司董事会的数量。在其他董事会和/或委员会的服务应符合公司的利益冲突政策。该公司认为，董事会应反映背景和专业知识的多样性。提名委员会在确定董事提名人和规划董事继任时考虑到了多样性因素，并认为，作为一个整体，现任董事和被提名人为董事会的审议带来了多种多样的视角。对潜在候选人背景的评估过程将不会被区别对待，无论该个人是否由股东提名。

如果初步候选人审查结果令人满意，提名委员会将安排与候选人和公司首席执行官或其他董事举行介绍性会议，以确定潜在候选人是否有兴趣在董事会任职。如果候选人有兴趣在董事会任职，并且提名委员会建议进一步考虑，随后将进行全面面试，由提名委员会、首席执行官、董事会其他成员，在某些情况下，还包括关键的公司高管。审查程序成功结束后，提名委员会将向董事会提交候选人的姓名，以供提名为董事并列入公司的委托书。

新董事将参与有关公司的全面定向，包括我们的历史、当前的业务运营、战略和治理。新董事与首席执行官、其他董事和高级管理层进行一对一会谈。新的审计委员会成员还将与公司的独立审计师进行一对一的会谈。我们的高级管理层成员定期与董事会一起审查我们每个业务部门和公司整体的运营计划。作为定期安排的董事会会议的一部分，董事会还对我们的Ashburn设施进行定期实地访问，并鼓励董事临时访问并与高级管理层成员和其他员工会面。鼓励董事参加由教育和其他机构赞助的外部董事继续教育计划，以帮助他们及时了解公司治理的发展以及与上市公司董事会运营相关的关键问题。

董事的独立性

董事会已确定，每一位被提名担任董事会成员的个人（除John B. Wood先生和General Maluda外）与公司除了以公司董事身份外没有任何重大关系，并且按照纳斯达克的标准，每一位都是“独立的”。如果所有被提名的董事都当选为我们的董事，独立董事将构成我们董事会的多数。

在作出这些决定时，董事会考虑了其认为相关的所有因素和情况，包括（如适用）董事提名人或成员之间是否存在任何雇佣关系

5

董事提名人的直系亲属和公司；是否在过去三年内该董事提名人曾担任公司执行官；是否该董事提名人或该董事提名人的直系亲属成员在过去三年内的任何十二个月期间内从公司获得超过120,000美元的直接补偿；是否该董事提名人或该董事提名人的直系亲属成员在过去三年内，公司内部或外部审计师的合伙人或雇员；以及董事提名人或董事提名人的直系亲属是否受雇于与公司有业务往来的实体。董事会在董事独立性方面没有采用明确的标准。审计委员会认为，结合所有相关因素，逐案作出独立性决定更为合适。

若干关系及关联交易

我们有关关联人交易的政策和做法已于2007年10月25日通过，并于2021年5月14日进行了修订，可在我们的网站https://investors.telos.com/上查阅。一般来说，公司与相关人士之间的任何交易，其总额超过120,000美元，均由审计委员会审查和批准。就本政策而言，相关人士为Telos的任何董事或执行官、任何董事提名人、公司5%或以上有表决权证券的任何持有人、上述人士的任何直系亲属，以及任何上述人士受雇于或作为合伙人或负责人或担任类似职位或该人士拥有10%或更多实益所有权权益的任何事务所、公司或其他实体。

Emmett Wood先生，即董事长兼首席执行官John B. Wood先生的兄弟，自1996年起担任公司员工，担任市场与战略执行副总裁一职，至2023年2月7日辞职。Emmett Wood先生2023年作为总薪酬（包括股票奖励和其他福利）赚取的金额为249,407美元。

Maluda将军通过其实体JK Maluda LLC和公司是一项咨询协议的当事方，根据该协议，Maluda将军向公司提供某些咨询服务。就2023年1月1日至6月30日期间的服务而言，General Maluda于2023年1月3日收到了价值87500美元的Telos限制性股票单位（16849个限制性股票单位）的授予，其中8430股于2023年3月8日归属，8429股于2023年5月18日归属。对于2023年7月1日至12月31日期间提供的服务，马卢达将军每月获得7500美元的聘金；参加七场活动（每场活动3000美元），如贸易展览或客户会议，获得21000美元；并因其在促进特定合同的续签和延期方面的作用而获得25000美元的奖金。Maluda将军与公司的咨询协议已于2023年12月31日到期。

董事会会议和董事会各委员会

我们的董事完全致力于他们的董事会服务。在截至2024年12月31日的财政年度，董事会举行了五次会议。每位董事亲自或以虚拟方式出席董事会及其所服务的董事会各委员会的所有会议，合计至少占75%。

公司鼓励全体董事出席年度股东大会，并提交委托代理卡。除卡罗尔女士外，所有董事均亲自出席了2024年年度股东大会。

公司下设常设审计、管理发展与薪酬、提名与公司治理委员会。

审计委员会

审计委员会的成立是为了协助董事会履行其对（1）公司财务报表的完整性，（2）公司遵守法律法规要求，（3）独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（4）履行公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的监督责任。审计委员会目前由董事Jacobs（主席）、Carroll和Schaufeld组成，每人都是独立董事。2024年，审计委员会召开了四次会议。审计委员会章程可在公司网站https://investors.telos.com/上查阅。董事会认定，雅各布斯先生是美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则所定义的“审计委员会财务专家”，并且是独立的。

管理发展及薪酬委员会

管理层发展及薪酬委员会（「薪酬委员会」）的成立，目的是审查、决定及批准或建议董事会批准将向公司行政人员及董事提供的所有形式薪酬及任何股份薪酬

6

提供给所有雇员、董事或顾问。薪酬委员会目前由董事Schaufeld（主席）、Borland、Carroll、Dockery和Jacobs组成，每人都是独立董事。雅各布斯先生于2024年3月25日被任命为委员会成员。2024年，薪酬委员会召开了七次会议。薪酬委员会章程可在公司网站https://investors.telos.com/上查阅。

2024年9月，薪酬委员会终止了Lockton Companies，LLC作为独立高管薪酬顾问的聘用，并聘用了Zayla Partners，LLC（“Zayla”）。Zayla就与基准薪酬相关的事项向薪酬委员会提供建议，并为我们的高管、高级管理人员和董事设计适当的薪酬方案。作为与薪酬委员会协商的一部分，Zayla协助薪酬委员会选择适当的同行公司集团，用于比较和基准测试目的。薪酬委员会可以直接访问Zayla并控制其参与，尽管我们的执行管理层在薪酬委员会的指导下与Zayla互动，目的是促进薪酬委员会与Zayla之间的信息流动，并协助薪酬委员会开展工作。薪酬委员会认定，Zayla及其员工作为薪酬委员会薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

提名委员会的设立是为了协助董事会：（a）确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐（i）在公司股东的每次年度会议上选举的董事提名人选和（ii）填补董事会任何空缺的候选人；（b）制定并向董事会推荐一套适用于公司的有效公司治理政策和程序，并监督这些政策和程序的实施。2022年，提名委员会由董事会负责监督公司的环境、社会和治理（“ESG”）战略。2024年，提名委员会召开了两次会议。2024年3月13日，提名委员会建议并获董事会批准《企业管治指引》，该指引随后在公司网站上发布。提名委员会目前由董事Borland（主席）、Carroll和Dockery组成，各自为独立董事。提名委员会章程可在公司网站https://investors.telos.com/上查阅。

董事薪酬

薪酬委员会于2024年5月16日建议，董事会于2024年5月21日批准修订的2024年董事薪酬结构。首先，每位董事获得4万美元作为基本聘用金，加上每项委员会任务5,000美元，每个委员会的主席额外获得10,000美元。这些现金支付按季度等额支付。其次，每位董事获得了40,323个限制性股票单位的长期激励奖励，截至2024年5月21日的授予日价值为150,000美元，两年后于2026年5月21日归属。

下表汇总了截至2024年12月31日止年度支付的董事薪酬，但John Wood先生（他未因担任董事而获得单独薪酬，其薪酬在本委托书其他部分有所描述）除外。董事并无收取任何额外津贴，公司亦无以彼等名义作出慈善捐赠。

2024年董事薪酬


	现金 Compensation	股票奖项⁽¹⁾	合计
David Borland	$67,500	$150,000⁽²⁾	$217,500
Bonnie Carroll	66,250	150,000⁽³⁾	216,250
Derrick D. Dockery	60,000	150,000⁽⁴⁾	210,000
布拉德·雅各布斯	65,000	150,000⁽⁵⁾	215,000
John W. Maluda	47,500	150,000⁽⁶⁾	197,500
Fredrick D. Schaufeld	67,500	150,000⁽⁷⁾	217,500
合计	$ 373,750	$ 900,000	$ 1,273,750

(1)	请参阅附注2-公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表重要会计政策摘要中为财务报表报告目的对这些裁决进行估值时所作的假设。

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(2)	Borland先生于2024年5月21日收到了40,323个受限制股份单位的授予，该授予将于2026年5月21日归属，前提是Borland先生在公司控制权发生变更时仍担任董事直至该日期或更早。截至2024年12月31日，他还持有购买5.2万股公司普通股的期权。

(3)	Carroll女士于2024年5月21日收到了40,323个受限制股份单位的授予，该授予将于2026年5月21日归属，前提是Carroll女士在公司控制权发生变更之前或更早之前仍担任董事。截至2024年12月31日，她还持有购买50,000股公司普通股的期权。

(4)	Dockery先生于2024年5月21日收到了40,323个受限制股份单位的授予，该授予将于2026年5月21日归属，前提是Dockery先生在该日期或公司控制权发生变更时继续担任董事。截至2024年12月31日，他还持有购买50,000股公司普通股的期权。

(5)	Jacobs先生于2024年5月21日收到了40,323个受限制股份单位的授予，该授予将于2026年5月21日归属，前提是Jacobs先生在该日期或公司控制权发生变更时继续担任董事。截至2024年12月31日，他还持有购买6万股公司普通股的期权。

(6)	Maluda将军于2024年5月21日收到了40,323个受限制股份单位的授予，该授予将于2026年5月21日归属，前提是Maluda将军在该日期之前或在公司控制权发生变更时继续担任董事。截至2024年12月31日，他还持有购买50,000股公司普通股的期权。

(7)	Schaufeld先生于2024年5月21日收到了40,323个受限制股份单位的授予，该授予将于2026年5月21日归属，前提是Schaufeld先生在该日期之前或在公司控制权发生变更时继续担任董事。

股东与董事会的沟通

希望与董事会沟通的股东应通过邮件将通讯发送至公司秘书办公室（19886 Ashburn Road，Ashburn，VA 20147），后者将把此类通讯转发给董事会的适当委员会或个人董事。股东可以向我们的董事会推荐被提名人的程序没有变化。

公司治理

我们的董事会和管理层致力于健全的公司治理。与健全的公司治理实践保持一致，我们在董事会中保持独立董事的多数席位。

John B. Wood先生同时担任公司董事会主席和首席执行官。关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开，我们的政策是在任何特定时间采用最能满足公司需求的做法。董事会认为，合并董事长和首席执行官职位是目前最有效的领导结构，并且符合公司股东的最佳利益，因为伍德先生在公司的长期任职，包括担任首席执行官，以及他对我们的客户、合作伙伴和供应商以及网络安全领域的广泛知识和经验。董事会可在未来任何时候酌情决定将董事长和首席执行官的角色分开并在以后合并。我们没有首席独立董事。

董事会已通过适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监的Code of Ethics和业务行为。有关Code of Ethics和商业行为，请访问我们的网站https://investors.telos.com/。如果董事会修订我们的Code of Ethics和商业行为或授予对Code of Ethics和商业行为的豁免，我们将在我们的网站上及时提供有关此类修订或豁免的通知。此外，我们的董事会已采纳Code of Ethics和行为标准，以确保公司遵守道德标准并遵守所有适用法律。《Code of Ethics》和《行为标准》适用于公司及其所有国内外子公司，以及公司的所有员工、顾问、高级职员和董事。有关Code of Ethics和行为标准，请访问我们的网站https://investors.telos.com/。

公司治理准则

Telos公司治理准则（“准则”）确保就董事会、其各个委员会、个别董事和管理层应如何履行其职能以及董事会应如何行使其监督责任以符合董事会职责的方式服务于公司的最佳利益达成一套共同的期望。该准则是董事会开展业务的灵活框架，而不是一套具有约束力的法律义务。如指引的条文与公司章程或附例发生冲突，则适用章程或附例。该指引可在公司网站上查阅，网址为https://investors.telos.com/。

内幕交易政策

公司采取了内幕交易政策，对我们的董事、高级职员和员工购买、出售和其他交易我们的证券进行管理。我们的内幕交易政策副本已作为附件 19.1备案

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我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。

信息安全和风险监督

作为管理公司业务的一般责任的一部分，董事会对风险管理负有监督责任。董事会直接与管理层审查宏观经济、政治、商业、供应链、气候和竞争风险等事项，作为管理层定期董事会报告的一部分。董事会还定期收到公司法律部门关于法律和某些合规风险的最新信息。薪酬委员会负责监督与公司薪酬方案相关的风险。董事会已授权审计委员会负责对公司重大风险领域的平衡进行风险监督，包括财务风险、财务报告内部控制、审计、某些合规要求以及信息安全和网络安全风险。根据其章程，审计委员会通过各种程序履行这些职责，包括在其认为适当时使用独立第三方协助公司进行内部审计和其他第三方顾问，并与管理层讨论公司在风险评估和风险管理方面的主要政策。审计委员会定期向董事会报告这些讨论的结果。我们的首席信息安全官（“CISO”）在每次审计委员会例会上向审计委员会报告网络安全风险评估、识别和管理的状态，以及在发生信息安全事件（如果重大）时报告信息安全事件，并就我们的信息安全计划、我们的内部响应准备以及由外部审计师牵头的评估提供定期简报。反过来，审计委员会主席在认为必要和/或重要时向董事会报告这些主题。总体而言，我们的董事会包含两名具有网络安全问题或监督相关工作经验的董事。

我们在很大程度上依赖我们的技术和基础设施，以及越来越多的公有云，为我们的客户提供我们的产品和服务。因此，我们开发了ISO/ICE 27001认证的信息安全管理系统（“ISMS”），以增强我们的企业安全措施，识别和减轻信息安全风险，并保护和维护公司及其客户和供应商在我们控制下拥有的所有信息的机密性、完整性和持续可用性。我们的ISO认证可在BSI集团网站上使用证书编号为649202进行验证。

我们的ISMS包括制定、实施和不断改进政策和程序，以保护信息并确保关键数据和系统的可用性。这些政策涵盖的领域包括要求安全编码实践和安全开发生命周期流程、每月对所有员工进行信息安全意识培训和加强对专门人员的培训、外部独立第三方的审查和评估，这些第三方对我们的弱点和整个公司的内部响应准备进行认证和报告，以及我们网络基础设施的日常漏洞扫描以及年度第三方渗透测试的表现。

我们的网络安全风险评估、识别和管理流程由一个专门的治理风险和合规（“GRC”）团队组成，该团队在我们的信息安全组织内实施可重复的、符合ISO/IEC 27001的方法来评估和跟踪网络安全风险。该团队向CISO报告并与之合作，识别、跟踪和更新直接或通过第三方威胁公司的网络安全风险。GRC团队与整个公司、供应商和供应商的风险所有者密切合作，与他们合作，努力确保及时识别、记录和减轻他们的风险。

除了我们积极的ISO/ICE 27001认证，公司还根据美国国防联邦采购法规补充文件（“DFARS”）的要求，对照美国国家标准与技术研究院特别出版物800-171进行自我评估。根据我们的ISMS，我们还积极监测可能影响我们产品和服务的已知威胁，并与我们的供应商合作，向我们提供可能影响我们企业范围系统的威胁或漏洞的实时报告。我们的计划还包括一个网络事件响应计划，该计划为及时准确报告任何重大网络安全事件提供控制和程序，以及一个业务连续性计划，该计划为公司在发生任何重大中断时如何继续提供明确的框架，以确保我们能够为所有客户提供相同水平的安全、支持和卓越。在正常过程中，我们的安全和GRC团队聘请评估员、顾问和其他第三方协助处理各种与网络相关的事务。例如，为了维持我们的ISO认证，公司利用外部第三方

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对其ISMS进行年度审计。我们的信息安全组织还酌情利用第三方顾问来执行各种任务，例如进行年度第三方渗透测试。

2024年，我们进行了一次企业风险评估，其中包括与其他企业级风险相结合的网络安全风险评估。此外，我们的CISO和我们的总法律顾问会定期讨论网络安全风险缓解措施。我们提供错误和遗漏保险，针对网络安全事件产生的潜在损失提供一些保护。

在2024年，我们没有经历重大信息安全漏洞事件或任何与此相关的处罚或和解，我们因信息安全漏洞事件而产生的费用并不重要。

以某种形式，我们的解决方案完全致力于保护客户的人员、信息和数字资产，我们为生产产品和服务以支持这一对社会有益的目标而感到自豪。我们承认，信息和数据安全对我们的业务和客户至关重要——为此，我们专注于改进我们的信息安全实践并降低信息安全风险。

环境、社会和治理（ESG）事项

我们的董事会和管理层认为，按照坚实的治理原则并以对社会和环境负责的方式经营我们的业务，可以促进我们的核心价值观，并为我们的利益相关者创造最大的价值。我们进一步认为，我们的环境、社会和治理优先事项应支持可持续的长期财务业绩。

提名委员会监督我们的ESG事务。2022年，我们组建了ESG工作组，以解决ESG领域的合同和其他合规要求，以及公司的整体ESG战略，包括温室气体减排、与行业相关的ESG报告，以及我们评估某些ESG风险和机会的流程。

公司通过CDP公开报告某些气候变化相关信息，并使用SASB软件和IT服务标准提供公共可持续发展披露。然而，通过进行这些披露，我们并未得出所披露的信息对我们的业务具有重要意义的结论。我们不拥有或运营数据中心。我们的许多解决方案都是基于云的，或者旨在促进客户的安全云使用或云迁移，从而促进可持续能源使用。

我们的管理团队致力于维护一种企业文化，促进员工相互尊重和工作满意度，同时为客户和股东提供创新和价值。这一承诺体现在我们的核心价值观中：

Always with integrity，at Telos we：

建立可信赖的关系，

一起努力，

设计和交付卓越的解决方案，以及

玩得开心。

我们致力于提供一个没有歧视和骚扰的工作环境，在这里我们的员工可以尽其所能，全身心投入工作，感受到被支持，进而支持他人。我们努力创造一个工作环境，让每个人都感到被包容和受到尊重，并有平等的机会做出贡献。

有关我们人力资本资源的更多信息，请参阅我们关于10-K表格的2024年年度报告。

与我们的第一个核心价值观——诚信——一致，我们制定并发布了一项合作伙伴行为准则，以解决与我们合作的人的商业道德问题，以及一项全球反人口贩运政策，以强调Telos不会也不会在其组织或业务关系的任何部分容忍或纵容人口贩运。我们的业务是根据我们发布的Code of Ethics和行为标准开展的。此外，2022年，董事会通过了一项回拨政策，以确保以财务业绩为前提的高管薪酬与该业绩保持一致。

顾问委员会

2020年5月13日，我们成立了Telos的顾问委员会（“顾问委员会”），在公司业务的开展和我们的战略目标的追求中担任公司管理团队和董事会的顾问。咨询委员会成员的职责包括提供咨询和建议

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根据不时要求；提供意见，协助公司识别并与公司管理团队协调，寻求与潜在销售、技术问题、产品开发、营销、战略方向和其他事项相关的机会；随时向公司提供与公司业务相关的技术、竞争和其他变化和发展的最新信息；并为支持公司的目标做出贡献。艾瑞博德根据公司业务的需要或机会定期举行会议。咨询委员会各成员任期于2024年5月31日届满，咨询委员会解散。

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建议2：批准独立注册会计师事务所

Telos董事会建议，选择普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为公司2025财年的独立注册公共会计师事务所应得到普通股股东的批准。

审计委员会选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为公司2025财年的独立注册会计师事务所。批准普华永道的遴选需要在年会上获得多数票。普通股股东有权就提案2投票“赞成”或“反对”，或“弃权”。对提案2投弃权票对表决结果没有影响。

普华永道于2022年6月首次获公司委聘为其独立注册会计师事务所。普华永道预计将出席年会，并将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，普华永道向我们收取的专业服务费用总额汇总如下：


	2024	2023
普华永道会计师事务所：
审计费用⁽¹⁾	$1,115,000	$1,205,000
所有其他费用⁽²⁾	2,000	2,000
合计	$1,117,000	$1,207,000

(1)	审计费用包括年度审计的费用，包括财务报告内部控制的综合审计、10-Q表格公司季度报告的审查以及各种SEC文件的费用。

(2)	费用包括普华永道技术会计和财务报表披露指导/研究工具。

审批前政策与程序

审计委员会预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有服务，包括审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。独立注册会计师事务所通常会向审计委员会提供聘书，概述服务范围和相关费用。审计委员会可在其定期安排的会议上或以其他方式作出批准，包括通过电话或其他电子通讯方式。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程负有主要责任，包括对财务报告的内部控制。为履行监督职责，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表，包括会计原则的质量和可接受性、重大判断的合理性以及公司10-K表格年度报告中包含的财务报表披露的清晰度。

审计委员会与独立注册会计师事务所进行了讨论，后者负责就这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，该事务所对公司会计原则的质量和可接受性的判断以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要与独立注册会计师事务所讨论的其他事项。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了该事务所独立于管理层和公司的问题，并收到了PCAOB适用要求所要求的独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会还审议了独立注册会计师事务所提供非审计相关服务是否符合保持事务所的独立性，并认为这是可以接受的。

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根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。


			Brad Jacobs，主席 Bonnie L. Carroll Fredrick D. Schaufeld

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提案3：批准经修订和重述的2016年OMNIBUS长期激励计划第1号修正案

公司董事会已批准经修订和重述的2016年综合长期激励计划第1号修正案，并建议股东批准。

2025年3月7日，公司董事会批准了对经修订和重述的2016年综合长期激励计划（“计划修订”）的第1号修订，以i）将可供发行的股份数量增加四百万九十万（4,900，000）股，以及ii）更新计划中“公司交易”的定义以反映当前的最佳做法，但须经股东在2025年年度会议上批准。经修订和重述的2016年综合长期激励计划（“2016年长期激励计划”）没有提出其他实质性修订。计划修订基本上以本协议所附的形式作为附件 A.批准计划修正案需要获得过半数票的赞成票。普通股持有人有权就提案3投票“赞成”、“反对”或“弃权”。

公司认为，计划修订的批准对于我们努力招聘和留住对我们的持续增长至关重要的关键员工至关重要。股权奖励是吸引顶尖人才的必要薪酬组成部分，任何阻碍我们根据2016年长期投资计划授予奖励的能力都将对我们的业绩产生负面影响。此外，如果计划修订未获批准，根据2016年长期投资计划可供发行的股份将不足，因此，公司将不得不采取替代战略行动，例如增加员工薪酬的现金部分，以留住和激励我们现有的员工，并为公司招聘必要的人才和技能组合。这可能会损害运营现金流和/或吸引和留住推动业绩结果以增加长期股东价值所需的个人的能力。因此，该公司认为，这一提议完全符合其股东的最佳利益。

计划修订一经批准，将于2025年年会日期生效，可供发行股份将增加4,900，000股。董事会认识到公司的股权补偿计划对我们的股东具有稀释作用，并不断努力平衡这种担忧与我们需要利用市场上流行的做法（包括股权授予）竞争人才。董事会还认识到，公司在2024年进行的长期激励股权授予——其中大部分受制于业绩或市场条件——在最大可能归属水平上代表了一笔巨大的成本。计划修订所代表的额外股份，加上先前已授予但未归属的股份以及根据2016年长期投资计划可供发行的股份，将占截至2025年3月17日我们已发行普通股的约24.6%，如果所有股份均根据2016年长期投资计划发行。如果所有股份均根据2016年长期投资计划发行，这些额外股份加上根据2016年长期投资计划可供发行的股份将占截至2025年3月17日我们已发行普通股的约8.0%。

然而，2024年进行的长期激励股权授予的实际摊薄效应将直接取决于公司业绩的改善。正如下文列出的薪酬讨论和分析中更详细描述的那样（在第21），2024年进行的大部分长期激励股权授予都有严格的业绩要求，包括公司普通股价格的显著持续上涨，有可能不会全额归属。在根据这些2024年长期激励股权授予可能发行的实际股份数量的背景下，尽管根据2016年长期投资计划的条款，任何未归属的基础奖励股份将可用于未来的授予，但我们认为，在2016年长期投资计划中额外增加4,900，000股的请求对于我们2025年和未来的业务增长计划来说是合理和必要的。我们将在未来几年继续监测我们的股权使用情况，以确保我们的烧钱率在竞争性市场规范范围内。

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2024年已发行、授予、归属和没收的普通股股份数量如下：


受限制股份单位活动	基于时间的 RSU	表演- 基于RSU	合计	加权-平均授予日期公允价值
截至2023年12月31日未归属未偿还单位	2,132,613	43,800	2,176,413	$5.07
已获批	1,844,223	10,730,226	12,574,449	3.47
既得	(1,910,651)	—	(1,910,651)	4.41
没收、注销或过期	(114,082)	(90,796)	(204,878)	9.25
截至2024年12月31日未归属未偿还单位	1,952,103	10,683,230	12,635,333	$3.52


股票期权活动	股票期权优秀	加权平均行权价格	加权-平均剩余订约任期（年）	聚合内在价值
截至2023年12月31日的未行使期权余额	400,000	$1.80	9.4	$740,000
已获批	__	__
已锻炼	(113,000)	1.80
没收、注销、过期	—	—
截至2024年12月31日的未偿期权余额	287,000	$1.80	8.4	$464,940
截至2024年12月31日的可行权股票期权	287,000	$1.80	8.4	$464,940

董事会考虑了自2020年11月18日IPO事件后，自2021年开始授予的基于时间和基于业绩的限制性股票单位的历史数量。


年度份额使用情况	2021	2022	2023	2024
获批的RSU	3,206,283	3,987,911	1,888,689	1,844,223
批出的私营部门服务单位	508,903	—	—	10,730,226
授予的股权奖励总额	3,715,186	3,987,911	1,888,689	12,574,449

根据2016年长期投资计划，2024年没有发行股票增值权或股息等值权利。

截至股权登记日2025年3月17日，我们唯一的股权激励计划—— 2016年LTIP ——的数据反映如下：


获授但未归属的受限制股份单位			12,390,535
可供发行股份			1,097,646
优秀答谢奖			287,000份期权
加权平均行权价			$1.80
加权-平均剩余期限			8.14年

截至2025年3月17日，我们共有74,870，155股已发行普通股。

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下表列出截至2024年12月31日，有关（a）在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量，（b）未行使的期权、认股权证和权利的加权平均行使价格和（c）根据我们现有的股权激励计划可供未来发行的剩余证券数量的信息。我们现有的股权激励计划下的所有股票可能以限制性股票、业绩股、股票增值权、股份单位或其他基于股票的奖励的形式发行。


	(a)	(b)	（c）
	证券数量于行使时发行未完成的选择，认股权证和权利⁽¹⁾	加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利⁽²⁾	证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不含反映在（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿方案	12,922,333	$1.80	962,223
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	12,922,333	$1.80	962,223

(1)	这包括287,000股已发行股票期权和12,653，333股可在结算之前根据2016年长期投资计划授予但尚未归属的限制性股票单位奖励时发行。

(2)	表示未行使股票期权的加权平均行权价格。

在批准计划修订时，董事会亦考虑了以下因素：

•	计划重要性：2016年LTIP下的股权授予对于公司的成功和持续增长至关重要，因为它们直接将员工的利益与股东的利益保持一致，并创造了所有权文化。它们是提高公司吸引、奖励和激励实现并超越公司战略和持续增长目标所需的顶尖人才的能力的关键。它们还促进留住顶尖人才，因为股权奖励受制于多年和基于时间的归属和/或基于绩效的标准。我们争夺人才的劳动力市场包括许多政府承包商和实体，它们的规模和范围比Telos大得多，可以向员工提供更高的薪酬待遇。我们向员工发放股权的能力有助于抵消这一劣势。

•	计划参与：奖项在广泛的基础上颁发，包括我们的董事会、我们的执行官和领导团队，以及我们更广泛的员工队伍。根据2016年LTIP，我们现有员工中约有58%获得了股权奖励。

•	股份回购：公司根据其股份回购计划进行的股份回购抵消了根据2016年长期投资计划授予的股权奖励的摊薄影响。2022年5月24日，董事会批准了一项股票回购计划，用于回购最多5000万美元的已发行普通股。根据该授权，公司可不时通过公开市场购买的方式酌情购买其普通股的股份。回购方案无到期日，可随时修改、中止或终止。截至2023年12月31日，公司已回购1,550，162股股票，根据股票回购计划仍有约3,870万美元可用。2024年没有回购股份。自股票回购计划启动以来，该公司已向股东返还了超过1130万美元的资本。回购的股份不会返回到根据2016年长期投资计划可供发行的股份池中。

•	有利的计划特征：2016年计划包括几个特征，这些特征与我们的股东利益和健全的公司治理实践是一致的。

○	无自动补股或“常青”规定：股份不自动补股。

○	期权或股票增值权（“SARS”）不折价定价：股票期权和SARS不得以低于授予日标的股票公允市场价值的行权价格或计量价格授予。

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○	不得自由清点股份或“回收”股份：公司为履行扣缴税款义务而回购或代扣代缴的股份不能根据2016年计划发行。

○	控制权定义无自由变化：控制权利益的变化仅由合并或其他控制权变更事件的发生触发，而不是由股东批准触发。

•	潜在不利的战略行动：如果计划修订未获批准，公司将不得不寻求多个不利的战略行动课程。公司将重新评估当前的招聘做法，并缩减对现有员工的股权奖励，这可能会导致增长减少、更替率和相关成本增加。仅以现金支付的激励奖励对于现有员工和新员工往往不太可取，从而导致我们现有员工的不满和沮丧。此外，公司在吸引顶尖人才方面的竞争力将减弱。增加现金奖励也将减少我们原本可以用于未来增长机会的现金头寸。

2016年LTIP总结

2016年综合长期激励计划最初于2016年8月12日获得董事会通过，授权可供发行4,500，000股。在2020年10月26日的普通股股东特别会议上，股东批准了2016年综合长期激励计划的第1号修正案，将可用股份总数增加到9,400，000股（包括在第1号修正案时可用但未根据2016年综合长期激励计划授予的1,007，742股）。在我们于2020年11月18日首次公开募股以及与之相关的反向股票分割之后，2016年综合长期激励计划下的可用股份总数转换为7,459，913股普通股。在5月8日的2023年度股东大会上，股东们通过了2016年综合长期激励计划的第2号修正案，该修正案增加了可用股份总数6,000，000股。在5月21日召开的2024年度股东大会上，股东们通过了经修订和重述的2016年综合长期激励计划，该计划将可用股份再增加8,500，000股。

目的：2016年LTIP旨在增强公司吸引和留住高素质董事、高级管理人员、关键员工和其他人员的能力，并激励这些人员为公司服务，并改善公司的业务成果和收益，方法是向这些人员提供机会，以获得或增加公司运营和未来成功的直接专有权益。为此，2016年LTIP规定授予股票期权、股份增值权、限制性股份、限制性股份单位、无限售条件股份和股息等值权利（每一项，“奖励”）。

以下关于2016年长期投资计划重要特征的摘要通过参考作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.9提交的2016年长期投资计划的完整文本以及所附的计划修订草案作为附件 A到代理声明。

行政管理：2016年长期投资计划由董事会管理，董事会已将管理、实施和运营2016年长期投资计划以及授予和解释奖励的职责授予薪酬委员会（“管理人”）。

资格：符合条件的个人包括公司的任何雇员、高级职员、董事、顾问和顾问，以及经管理人认定参与2016年LTIP符合公司最佳利益的任何其他个人。

计划持续时间：2016年LTIP自2016年8月12日起生效。在2030年9月30日之后，不得根据2016年LTIP授予任何奖励。在符合其他适用条款的情况下，在2016年长期投资计划终止前根据2016年长期投资计划作出的任何裁决仍然有效，直至根据2016年长期投资计划和裁决条款满足或终止该裁决为止。

没收：授标协议（定义见下文）规定了参与者可能丧失授标的条件。一般而言，当参与者与公司的全职雇佣或其他服务关系终止时，未归属的奖励将被没收，并且在终止后可以行使已归属奖励的期限是有限的。奖励协议可以规定，如果参与者与公司的雇佣关系或其他服务关系因“原因”而终止，则奖励将全部终止，无论奖励是全部还是部分归属。此外，如果参与者是公司的执行官（或前执行官），我们的追回政策和某些联邦法律可能会适用，这可能要求公司在某些情况下收回根据裁决收到的金额。

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奖项类型：2016年LTIP允许授予期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票或股息等权。公司与参与者之间的奖励协议规定了奖励的条款和条件。

•

期权：授予协议提供授予的期权类型（非合格股票期权（“NSO”）或激励股票期权（“ISO”））、期权数量、每股购买价格（也称为“行权价”）、期权期限以及管理人可能确定的其他条件。任何符合条件的个人都可以被授予NSO，最长期限为自授予日起十年，尽管授予协议可能会规定更短的期限。NSO的购买价格必须至少等于授予日标的股票的公平市场价值。2016年LTIP一般将“公允市值”定义为相关日期的每股官方收盘价。ISO可仅授予公司或其任何子公司的员工。购买价格必须至少等于授予日标的股份的公允市场价值（如果授予拥有公司所有类别股份总合并投票权10%以上的人，则为公允市场价值的110%）。ISO授予也受到以下一般限制：（i）ISO必须在董事会通过2016年LTIP的十年内授予；（ii）ISO的期限不能超过十年（如果授予10%，则为五年⁺股东）；（iii）根据本2016年LTIP或任何其他计划，个人在任何日历年内首次成为可行使所有ISO的股份的公平市场价值总额（于授予日确定）不得超过100,000美元或《守则》第422条不时允许的任何其他金额；（iv）ISO不能以某种方式与NSO一起授予行使其中一项影响行使另一项的权利；（v）在参与者不再是公司雇员三个月后，期权通常不再被视为税务目的的ISO，即使授予协议的条款规定该期权在这三个月期限之后仍然可以行使。于归属时，可透过向公司提供书面通知行使期权。期权可以行使的期限是有限的，并可能在某些事件发生时终止，例如终止与公司的雇佣关系或其他服务关系。在行使期权时购买的股票必须在购买时全额支付，加上公司可能被要求就奖励代扣的联邦和/或其他税款（如果有的话）。可支付购买价款（i）的现金或现金等价物，（二、）以要约方式或已扣留公允市场价值总额等于收购价格的股份，（三、）通过经纪人协助的无现金行权程序，（四、）以前述方法相结合的方式，或（v）以署长批准的任何其他方式进行。如果根据授标协议获得授权，参与者可以将NSO的全部或部分转让给家庭成员，而不是为了价值。除通过遗嘱或世系和分配法则外，没有其他奖项可以转让。除非管理人根据紧接前一句的规定另有决定，裁决可在受奖人的存续期内行使，或在法定残疾期间由监护人或法定代表人行使。

•	股份增值权（“SAR”）：一般而言，SAR有权在行使时收取相当于（1）超过（a）一股行权日的公允市场价值超过（b）授标协议中规定的每股授予价，倍（2）香港特别行政区正在行使的股份数目。SAR的每股授予价格不能低于授予日标的股票的公允市场价值或与SAR相关的任何串联期权的行权价格中的较低者。管理人决定是否以现金、交付股份或两者结合的方式支付行使特别行政区时到期的金额。如果支付的任何部分以股份支付，管理人通过将支付金额的部分除以行权日股份的公平市场价值来确定股份数量。将不会发行用于结算特区的零碎股份。管理人决定是否支付现金代替任何零碎股份，或是否取消零碎股份而不支付。

•	股份奖励：管理人可授予限制性或非限制性股份的奖励。管理人决定是否以现金、交付股份或两者结合的方式支付股份奖励。对于限制性股票，授予协议规定了限制、期限以及会导致没收的事件

•	受限制股份单位：授予的受限制股份单位仅为会计目的记入簿记准备账户，并代表有权在授予协议规定的日期或“结算日”收取一股股份或金额等于一股股份价值的现金。解决受限制的

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股份单位，管理人决定是以现金支付，还是以交付股份的方式支付，还是以两者相结合的方式支付。除授标协议另有规定外，参与者在股份发行之日之前对受限制股份单位所代表的股份没有股东的权利。

•

股息等值权利：股息等值是就受限制股份单位支付的金额等于如果拥有相关股份将获得的股息金额。如授标协议规定须就受限制股份单位支付股息等值，则该等股息等值可按以下任一方式支付：（1）在向股东发放现金红利的同时以现金方式发放；（2）于结算该等股息等价物所关乎的受限制股份单位时以账户持有及以现金支付；或（3）的额外受限制股份单位。倘就现金股息支付额外受限制股份单位，则将授出的额外受限制股份单位数目将等于：（i）的乘积（x）每股现金红利，乘以（y）截至该等股息登记日尚未结清或没收的受限制股份单位总数除以（二、）该股利支付日一股的公允市场价值。在向股东派发现金股息的同时未以现金支付的任何股息等价物，应遵守与股息等价物所涉及的受限制股份单位相同的条款和条件。

可用股：截至股权登记日，预留授予奖励的股份总数为1,097，646股（“股份储备”）。如果奖励所涵盖的任何股份未发行或被没收，或者奖励以其他方式终止而未交付股份，则股份将恢复为股份储备并再次可供发行。根据2016年长期投资计划可发行的股票是已获授权但未发行的普通股。在2016年LTIP期限内的任何时候，以及在任何奖励尚未兑现时，公司都必须至少保留履行其在奖励下的义务所需的股份数量作为授权和未发行的股份，或以其他方式确保其履行其在奖励下的义务的能力。发行任何股份均无须支付任何费用、佣金或收费。

授标协议：以书面授标协议（“授标协议”）为证据的授标。2016年LTIP或任何授标或授标协议中的任何内容均不以任何方式干扰或限制公司在任何时间终止参与者的雇佣或服务的权利，无论是否有因由或通知，以及无论终止是否导致奖励的任何部分未能归属或对参与者在2016年LTIP下的利益产生任何其他不利影响。此外，2016年LTIP中没有任何内容授予任何继续受雇于公司或为公司服务的权利。授予奖励是一种一次性福利，不会产生任何合同或其他权利来获得未来的奖励或补偿以代替奖励，即使过去曾多次授予奖励。所有关于任何未来裁决和这些裁决条款的决定均由管理人全权酌情决定。任何授予奖励在终止与公司的雇佣关系或其他服务关系、或从公司转移雇佣或服务，或因任何原因以其他方式停止资格时终止，但奖励协议另有明确规定的除外。公司不保证任何奖励的任何未来价值。如果裁决的价值减少或不增加，则不会产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利。

美国联邦所得税重大后果摘要：以下是现行美国联邦所得税法下2016年LTIP的重大美国联邦所得税后果汇总。本摘要涉及适用于2016年LTIP的一般税收原则，并基于当前有效的法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及外国、州和地方税法或就业、遗产和赠与税的考虑，因为它们可能因个人情况和不同司法管辖区而异。

•	非合格股票期权（NSO）：根据2016年LTIP获得NSO的奖励不会立即产生美国联邦所得税后果。期权行权时，行权价格与期权标的股票在行权日的公允市场价值之间的差额构成参与人应纳税的普通所得税。当参与者处置在行使时获得的股份时，超过作为普通收入报告的金额实现的任何收益将由参与者作为资本收益报告，任何损失将作为资本损失报告。如果参与者持有该份额超过一年，资本收益或损失将是长期的。否则，资本收益或损失将是短期的。

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•

激励股票期权（ISO）：根据2016年LTIP获得ISO奖励不会立即产生美国联邦所得税后果。虽然参与者在行使ISO时一般不会确认应税收入，但参与者的替代最低应税收入将增加期权基础股票的总公平市场价值（通常在行权日确定）超过总行使价格的金额。此外，除参与者死亡或残疾的情况外，如果在参与者终止雇佣关系后超过三个月行使任何选择权，则该选择权将不再被视为ISO，并将根据适用于NSO的规则征税。如果参与者在授予ISO之日后至少两年和ISO被行使之日后至少一年出售在行使任何ISO时获得的股份，则期权股份的出售价格超过行使价格的任何部分将被视为在出售时对期权持有人征税的长期资本收益。如果处置发生在两年和一年期限结束前，则处置日期权股份的公允市场价值超过行权价格的部分，作为处置时期权持有人的应纳税所得额。在该收入中，不超过行使期权时股票的公平市场价值超过行使价格的部分将是美国联邦所得税目的的普通收入，余额（如果有的话）将是长期或短期资本收益，这取决于股票是否在行使期权一年后出售。除非参与者进行不合格处置，否则公司将无权就任何ISO获得业务费用扣除，届时公司将有权获得与参与者应课税的普通所得税金额相等的扣除。

•	股票增值权（SAR）：根据该计划获得SAR奖励不会立即产生美国联邦所得税后果。行使特别行政区时，普通股股份的分配或满足特别行政区的现金付款将在参与者实际或建设性地收到分配或付款时作为普通收入征税。作为普通收入应课税的金额是截至收到之日确定的普通股股份的总公平市场价值，或者，在现金奖励的情况下，是现金支付的金额。

•	限制性股票奖励：一般来说，如果股份不可转让并面临被没收的重大风险，参与者将不会在限制性股票奖励当年确认任何美国联邦所得税目的的应税收入。然而，参与者可以根据《国内税收法》（“法典”）第83（b）条选择在授予当年确认补偿收入，金额等于授予日股票的公平市场价值，在不考虑限制的情况下确定。如果参与者没有做出第83（b）条的选择，则限制失效之日股票的公允市场价值将被视为参与者的补偿收入，并将在限制失效当年征税。

•

限制性股票单位（RSU）：收到限制性股票单位的奖励不会立即产生美国联邦所得税后果。RSU奖励归属日期的基础股份价值在归属日期被视为FICA（社会保障和医疗保险）税收目的的工资，即使该奖励在更晚的日期结算。通常，当以现金和/或股份结算的受限制股份单位奖励时，参与者确认的普通收入等于现金和在收到之日收到的股份的公平市场价值。然而，如果限制性股票单位奖励规定，奖励的结算可能发生在限制失效年度之后的一个纳税年度（即受限制股份单位成为归属），则参与者有可能必须在奖励归属的每个日期（尽管其延迟结算）为联邦所得税目的确认收入，除非该奖励旨在遵守《守则》第409A条关于不合格递延补偿安排的要求。尽管该计划允许管理人这样做，但公司通常不会授予包含此延迟结算功能的RSU奖励。

•	股息等值权利：获得股息等值权利的奖励不会立即产生美国联邦所得税后果。获得股息等值权利的参与者将在支付日以根据奖励分配给参与者的金额确认普通收入

计划的修改或终止：董事会可在任何时间及不时就任何尚未作出奖励的股份修订、暂停或终止2016年长期投资计划。修订取决于股东在董事会规定、适用法律要求或适用的证券交易所上市要求范围内的批准。未经受影响的参与者或参与者同意，任何对2016年LTIP的修订、暂停或终止都不会损害当时根据2016年LTIP授予的任何奖励下的权利或义务。

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提案4：关于行政补偿的咨询投票

Telos董事会建议批准以下决议，批准公司指定执行官的薪酬。

公司将在2025年年会上向普通股持有人提供投票权，以在咨询（不具约束力）的基础上批准在薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及相关表格和叙述性披露中披露的公司指定执行官的薪酬，这是根据SEC的规则和条例的要求。

薪酬发言权投票是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，将考虑对这一咨询决议的投票结果，并将评估是否有必要采取任何行动来解决这些结果。

在我们在2024年年会上的最后一次咨询薪酬发言权投票中，我们的股东批准了当时提出的薪酬发言权决议，95.4%的投票赞成该提案。如下文更详细的描述，公司在2024年对其高管薪酬计划进行了重大调整（其中许多在2024年年会的代理声明中进行了概述），通过大幅提高取决于满足严格和关键绩效标准的高管薪酬百分比来强调绩效薪酬。鉴于这些变化，并在其认为公平和负责任的高管薪酬计划的背景下，董事会要求公司普通股持有人表明他们支持如所述的公司指定高管的薪酬。这一提议让普通股持有人有机会就公司指定高管的薪酬发表意见。此次投票无意涉及薪酬的任何具体方面，而是涉及公司指定执行官的整体薪酬以及所描述的相关理念、政策和做法。因此，董事会要求普通股持有人在2025年年会上投票“支持”以下决议：

“决议，公司普通股持有人根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，在咨询的基础上批准公司年度代理声明中披露的指定执行官的薪酬。”

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）提供了有关我们指定执行官（“NEO”）的2024财年薪酬计划的信息，其中包括我们的首席执行官、我们的首席财务官以及2024年担任执行官的另外三名个人。对于2024年，我们的NEO，其薪酬在本CD & A中讨论并显示在以下高管薪酬表中：

•	John B. Wood，董事长兼首席执行官

•	Mark Bendza，执行副总裁兼首席财务官

•	Mark D. Griffin，安全解决方案执行副总裁

•	Hutch Robbins，执行副总裁、总法律顾问

•	Malcolm Cooke，副总裁、首席信息技术官

在这份CD & A中，我们描述了2024年高管薪酬理念和计划的重要要素，并提供了我们的薪酬委员会关于NEO 2024年薪酬的决定背后的关键事实和理由。

执行摘要

薪酬委员会关于2024年高管薪酬的目标是通过使高管薪酬与业务绩效保持一致来激励关键业务目标的实现。为此，委员会大幅改变了直接“面临风险”的高管薪酬总额，因为这完全取决于这些目标的实现情况。此外，委员会选定了严格的衡量标准，以

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衡量目标实现情况，包括短期和长期激励薪酬，在向我们的执行团队提供支出之前，重点关注将直接转化为股东价值增加的指标。

例如，除了基本工资外，首席执行官John Wood 2024年的全部直接薪酬都取决于实现客观的公司绩效指标——既包括年度（作为年度发明计划的一部分），也包括长期（通过基于绩效的长期激励）。伍德先生最高直接赔偿额的大约百分之九十七（97%）¹2024年取决于是否满足客观的公司业绩指标，从而直接使他的利益与我们股东的利益保持一致，并几乎完全为业绩付出代价。

对近地天体赔偿也采取了类似的做法。对于执行副总裁NEO（Griffin、Bendza和Robbins先生）来说，他们2024年最高直接薪酬的大约81%（81%）到83%（83%）完全取决于实现客观的公司绩效指标。

公司在2024年更加强调将高管薪酬与公司业绩挂钩的理由源于公司在2023年年会上提出的薪酬发言权提案失败。在那次会议之后，公司与愿意分享他们对高管薪酬的见解和意见的某些股东进行了接触，正如公司2024年代理声明中深入讨论的那样。这种参与产生了以下反馈，表明股东希望看到：

•	激励更大股东总回报的薪酬结构；

•	激励薪酬与股东利益的一致性；

•	薪酬侧重于改善现金流和有意义的创收；以及

•	在长期激励薪酬中增加使用有意义的基于绩效的指标。

1	计算起来就好像所有绩效目标都实现了，NEO获得了授予他的最大股票数量。这些股份按授予日报告的股价估值。

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因此，在设计2024年高管激励薪酬时，薪酬委员会选择了对公司成功至关重要的驱动因素并回应股东反馈的业务目标。对于年度激励薪酬或奖金（我们称之为年度激励计划或“AIP”），委员会将重点放在i）年度收入，ii）敲定一份我们预计将在未来五年产生有意义收入的重要合同，以及iii）持续、成功地扩展公司关键的TSA PreCheck计划，具体如下：


	2024年度激励计划绩效指标
	公制			理由
	2024年公司总收入			激励公司成长
	公司DMDC项目分包合同敲定			激励成功敲定一份重要合同，我们预计该合同将为未来五年带来可观的收入
	将公司的TSA PreCheck注册地点扩大到125个地点			以激励公司关键的TSA PreCheck计划带来的增长和创收

关于长期激励薪酬，委员会重点关注i）TSA PreCheck招生地点在2024年之后和2026年之前的扩张，ii）2025年公司自由现金流²，以及iii）连续不少于50日将公司股价维持在一定业绩水平或以上，具体如下：


	2024年长期激励授予绩效指标
	公制			理由
	2025年公司自由现金流			激励公司现金生成
	2027年1月1日前将公司的TSA PreCheck注册地点扩大至500个地点			以激励公司关键的TSA PreCheck计划带来的增长和创收
	将Telos股票（TLS）的价格维持在或高于特定业绩水平（6美元、8美元、10美元、12美元），每次连续不少于50天，2027年1月1日之前			激励股东价值提升，实现高管和股东利益一致

实现这些长期激励赠款所反映的目标——尤其是取决于Telos股票价格持续上涨的赠款——对Telos的重要性从所提供赠款的价值中得到证明。正如下文更详细解释的那样，委员会为这些赠款设定了基本归属目标，其水平将显示公司业绩的充分改善（以及由此导致的企业价值增加），以保证与历史目标长期激励薪酬金额一致的RSU支出。此外，委员会试图推动公司高管实现延伸目标——尤其是在2027年之前股价持续上涨方面——通过以历史最高值发放赠款，这些赠款将在且仅当实现了惊人的同比业绩目标时归属。

委员会处理2024年长期激励薪酬的方法的后果是基于绩效的赠款，当以授予日的最大值来看时，这些赠款似乎明显高于公司历史和同行中的可比薪酬，但这些赠款是基于高度严格和激进的目标。委员会避免采用将基于绩效的薪酬作为高管薪酬方案中一个同等要素的薪酬方法，因此特别强调基于绩效的薪酬。同样，委员会没有奖励长期业绩的逐步成功，而是寻求通过更大的激励措施来奖励非凡的业绩。

薪酬理念、目标和流程

薪酬委员会主要负责制定、执行和坚持我们的薪酬理念。我们的薪酬计划旨在充分配合并支持实现我们的业务和财务目标，在我们竞争的激烈人才市场中具有竞争力，并使我们的薪酬计划总体上符合同行集团和行业中公司通常采用的计划。我们

2	自由现金流是一种非公认会计原则的衡量标准，为这些目的定义为经营活动提供的净现金（用于），减去购买的财产和设备的净额，以及资本化的软件开发成本，根据任何年度激励计划、长期激励计划或401（k）进行调整，以匹配薪酬委员会选择以现金而不是股票支付的付款。

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是一个由人才组成的高绩效、以结果为导向的组织。总的来说，我们的薪酬体系旨在吸引、激励和挑战我们的员工不断发展以充分发挥他们的潜力，使他们的个人努力与我们的业务和战略目标保持一致，并奖励我们的员工为实现这些目标所做的贡献。更具体地说，补偿计划的主要目标是：

•	吸引、激励、聘用和留住高才干和注重成果的关键员工；

•	保障这些员工未来的服务绩效；

•	鼓励骨干员工为我们的短期和长期成功付出最大努力；

•	推动实现我们的长期增长、盈利能力等目标；

•

奖励业绩；以及

•	以推动增加股东价值。

2024年薪酬计划的各个组成部分——包括基本工资、年度激励薪酬（AIP）、股权激励薪酬（称为长期激励或“LTI”）以及额外津贴——旨在满足这些目标，并一起旨在具有市场竞争力。整体补偿方案基于以下考虑：

•	补偿应包括固定补偿和风险补偿的组合，风险补偿至少占我们近地天体总补偿的大部分，以鼓励改善年度和长期绩效。

•	补偿应该是年度补偿和长期补偿的混合。理想情况下，至少对我们NEO的长期补偿将构成总补偿的大部分，以鼓励保留和实现长期绩效目标。

•	薪酬应该是现金和股权的混合，现金通常奖励实现目标，股权鼓励保留，长期业绩符合我们股东的利益。

•	此外，薪酬委员会仍然认为，管理团队的股权所有权使管理层的利益与我们旨在推动和提高股东价值的长期公司业绩保持一致。


	我们做什么			我们不做的事
	使年度奖金与资金的最低绩效门槛水平以及客观和具有挑战性的绩效衡量标准保持一致。			没有“金色降落伞”毛坯。
	确保大部分高管目标薪酬以股权为基础，从而使高管利益与股东利益保持一致。			没有为执行官提供保证奖金或基本工资增长。
	维持高管薪酬总额的很大一部分直接“面临风险”，因为这取决于是否达到公司业绩目标。			没有授予低于公平市场价值的期权或SAR。
	维持一个仅由独立董事组成的薪酬委员会。			未经股东同意不得对股票期权重新定价。
	每年针对同行群体审查高管薪酬策略、竞争力和风险。			没有过度的遣散费。
	保留一名独立的薪酬顾问，就我们的薪酬政策和做法的设计和评估提供专家建议。			没有过多的额外津贴。
	维持追回政策。			除了向所有员工提供的计划外，没有其他高管退休计划。

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在就其个人薪酬进行表决或审议期间，John Wood先生未出席。除下文对AIP的描述中所述外，Wood先生向薪酬委员会建议对指定执行官的薪酬。薪酬委员会审查这些建议，并在与Wood先生讨论后，确定这些高管的适当薪酬。

关于股票期权授予时点的说明

我们的2016年LTIP为薪酬委员会提供了发行股票期权的酌处权，但公司没有关于股票期权授予时间的政策。2016年LTIP确实禁止期权的回溯日期。公司2024年未发行任何股票期权，时间安排方面没有具体实践；不过，公司不存在因重大非公开信息披露时间影响高管薪酬价值的情形。

薪酬委员会流程

薪酬委员会在每年第一季度审查我们的NEO的基本工资水平、年度短期激励机会、长期激励薪酬机会以及所有相关绩效标准，或根据需要更频繁地审查。

在就我国近地天体的赔偿问题作出决定时，赔偿委员会主要依靠其成员的一般经验和对各种因素的主观考虑，包括有理由的以下方面：

•	我们的高管薪酬计划目标；

•	根据薪酬委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标，我们的表现；

•	每位NEO的知识、技能、经验、资历和任期相对于我们薪酬同行组公司中其他类似情况的高管；

•	在我们的薪酬同行组的公司中，与其他类似情况的高管相比，每个NEO的角色和职责范围；

•	每个NEO个人的表现，基于对他们对我们整体表现的贡献、领导其业务单位或职能的能力以及作为团队的一部分工作的主观评估；

•	每位执行官为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；

•	我们的CEO相对于我们NEO的薪酬，并在我们NEO之间支付股权；

•	我们的财务表现相对于我们的薪酬和业绩同行；

•	基于竞争性市场数据的分析，我们的薪酬同行群体的薪酬实践和每个NEO的薪酬在薪酬水平排名中的定位；

•	从我们的股东收到的反馈意见和我们的股东的年度薪酬发言权咨询投票结果；和

•	我们的首席执行官关于我们其他NEO的补偿的建议。

这些因素为补偿决策和关于每个近地天体补偿机会的最终决定提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何个别因素对确定薪酬水平的影响是可量化的。

赔偿委员会没有以任何预先确定的方式权衡这些因素，也没有在制定赔偿建议时采用任何公式。薪酬委员会成员在提出建议时，会根据他们的个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、对每个NEO的了解以及商业判断来考虑所有这些信息。

赔偿的风险缓释特征

薪酬委员会在设计和管理我们的高管薪酬计划时也会考虑我们业务中的潜在风险，我们相信我们对绩效衡量和薪酬的平衡方法能够避免对个人承担过度或不适当风险的错位激励。

薪酬顾问的角色

2024年9月，薪酬委员会终止了与Lockton作为独立执行和董事薪酬顾问的关系，随后聘请Zayla Partners（“Zayla”）履行

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服务。薪酬委员会可直接接触其薪酬顾问并控制其参与，尽管我们的执行管理层在薪酬委员会的指导下与薪酬顾问互动，目的是促进薪酬委员会与薪酬顾问之间的信息流动，并协助薪酬委员会开展工作。更具体地说，薪酬顾问将通过以下方式协助薪酬委员会：

•	出席薪酬委员会会议，有管理层出席或无管理层出席，进行薪酬战略制定；

•	提供年度同行集团发展，并就拟议的高管薪酬和奖励以及计划设计进行审查和提供建议；

•	提供指定执行官和独立董事薪酬实践的年度代理研究；

•	提供股权计划建议和年度及长期激励计划评审；以及

•	提供定期股份稀释和股东转让价值分析。

赔偿委员会认定，Lockton和Zayla及其雇员作为赔偿委员会赔偿顾问的工作没有造成任何利益冲突。虽然赔偿顾问提供的数据和投入是其分析各种赔偿要素的一个因素，并一直被赔偿委员会所依赖，但赔偿委员会对所有赔偿决定作出最终决定。

竞争定位

为了对照薪酬市场评估我们的高管薪酬，薪酬委员会审查并考虑了一组选定的同行公司的薪酬水平和做法。2024年第一季度，薪酬委员会刷新了同行公司群。公司2022年同业集团中有3家公司不再是公众公司，委员会认为同业集团中（按收入）最大的四家公司（CrowdStrike、Okta、ZScaler和Perficient）规模过大，无法作为可比公司。在评估潜在同行时，委员会考虑了潜在同行的业务和行业性质、按收入计算的规模、其作为上市公司的历史、员工人数、市值、净收入、其竞争员工人才的市场，以及其“联系实力”——同行和同行同行之间相互关系的程度和/或数量（例如，一家公司是否是同行公司的同行，或选择该公司作为同行。）为此，委员会受益于Lockton和Equilar，Inc.的资源和建议，后者是一家高管薪酬基准服务提供商。薪酬委员会特别注意到，该公司通常会与规模比Telos大得多的公司（按员工人数、收入和资产计）竞争员工人才和业务。

经适当考虑，薪酬委员会选定以下公司作为2024年薪酬基准同行群体：

补偿要素

基本工资

我们为每位执行官提供基本工资，以补偿他们在财政年度提供的服务。基本工资的相对水平旨在反映每位执行官的专业知识以及公司内部的责任和问责范围、我们的财务表现以及执行官的个人表现。基薪一般确定在足以吸引和保留

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与我们整体薪酬计划中基于绩效的组成部分一起考虑时，有效的管理团队。通常，我们在雇用个人时通过公平协商确定我们NEO的初始基薪，同时考虑到他们的职位、资历、经验、薪资期望以及我们其他NEO的基薪。此后，作为年度薪酬审查的一部分，薪酬委员会每年审查我们近地天体的基薪，并听取伍德先生的意见（关于他自己的基薪的情况除外），并在认为合理和必要时进行调整，以反映近地天体的业绩范围、个人贡献和责任、在晋升情况下的地位以及市场条件。就2024年而言，在考虑了同行高管的基薪并考虑到上述各种因素后，薪酬委员会认为没有必要对基薪进行调整。自2022年以来一直持有该称号的我国近地天体的基薪自2022年以来一直持平。近地天体2024年年度基薪为：


执行干事			基本工资
John B. Wood			$600,000
马克·本扎			$410,000
马克·D·格里芬			$395,000
哈奇·罗宾斯			$385,000
马尔科姆·库克			$260,280

年度激励计划（“AIP”）

根据AIP，NEO有资格获得激励奖金奖励。AIP的目的是每年为我们的每个NEO提供获得奖金奖励的机会，作为激励，为我们的短期和长期成功付出最大努力，并推动实现我们的增长和盈利目标。AIP是基于薪酬委员会每年确定的一个或多个财务或运营绩效目标。AIP下的奖励是薪酬不可分割的组成部分，可将执行决策和绩效与公司的年度目标联系起来并加以加强。AIP由薪酬委员会管理，由薪酬委员会作出的决定是最终的、结论性的，并对各方具有约束力。薪酬委员会有酌情权决定适当的绩效目标、奖励金额以及任何杠杆特征。奖励金额、业绩目标、杠杆特征一般在每年一季度期间以书面形式确定。正如我们的薪酬顾问评估并向薪酬委员会报告的那样，我们的NEO的AIP及其下可能支付的年度奖励通常与我们的同行公司的高级管理人员赚取的类似年度奖励薪酬具有竞争力。

对于2024年，薪酬委员会选择了反映公司收入增长战略目标的年度绩效标准，为预计将在未来五（5）年为公司带来有意义的收入和利润的重要项目敲定分包合同，并为公司关键的TSA PreCheck项目扩大招生地点。薪酬委员会有权酌情以股票、现金或其组合的形式支付AIP，以优化流动性和股份稀释，以维护股东的最佳利益。

为了确定2024年AIP潜在奖金奖励的金额，薪酬委员会为该计划的每个要素创建了总美元价值池（这些池不仅包括NEO奖金，还包括高级管理人员奖金）。该计划每个元素的池规模大致相当于要激励的绩效目标的重要性以及为该目标选择的指标的严谨性，最大的池分配给2024年公司收入，最小的池分配给DMDC计划的分包合同的最终确定。在每个池中，任何个人NEO潜在奖金的金额是根据委员会批准的直接薪酬总额，使用该个人在总AIP中的比例确定的。

•	业绩标准# 1 – 2024年公司收入

我们2024年AIP中收入绩效水平的美元价值与我们2024年预算中包含的目标和我们的长期战略直接相关。在委员会最终确定2024年AIP时，公司内部预测年收入约为135,000，000美元，这在很大程度上取决于对关键合同授予的抗议是否会以有利于我们的主要合作伙伴的方式得到解决，如果是，该合同下的工作何时开始。因此，委员会选择年收入135000000美元作为目标水平，以赚取AIP这一部分的支出；收入低于该数额将不会导致付款。以激励AIP

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参与者为推动公司赚取更多收入，委员会选择了150,000，000美元的年收入作为额外的、更高的业绩水平。实际收入在135,000，000美元至150,000，000美元之间对应的奖励将使用直线插值方式支付。


2024年年度激励计划（2024年公司营收）
行政人员	收入绩效水平和关联支付值⁽¹⁾		2024年实际收入	2024年付款
	≥ $135,000,000	≥$150,000,000	$108,272,000
John B. Wood	$197,000	$329,000		$0
马克·本扎	$101,000	$168,000		$0
马克·D·格里芬	$97,000	$162,000		$0
哈奇·罗宾斯	$95,000	$158,000		$0
马尔科姆·库克	$30,000	$49,000		$0

(1)	支付美元价值四舍五入到最接近的千。

2024年公司实际收入为108,272，000美元，低于135,000，000美元的付款目标，因此，在2024年AIP的这一部分下没有支付任何款项。

•	性能标准# 2 – DMDC计划的最终分包合同

在2024年3月15日或前后，该公司宣布，其主要合作伙伴赢得了一份为期五（5）年的项目合同，该合同估计价值高达数亿美元给作为分包商的Telos，在其持续期间内，合同授予受联邦政府提供的惯常的授予后抗议期的约束。（Telos后来宣布，该合同与美国国防部国防人力数据中心（“DMDC”）的一个项目有关。）以有利的方式解决抗议，并确保该项目的分包合同，对公司具有关键的长期战略重要性，因为公司估计该项目将在未来五年内产生可观的收入和利润。因此，为了激励这一重要努力的成功，薪酬委员会选择完成DMDC计划分包合同作为2024年AIP的运营目标。委员会表示，根据委员会确定的目标，将在实现目标时支付基于实现这一目标的奖金。

2024年8月28日，政府问责局（“GAO”）公开披露，DMDC合同授予的抗议者已撤回抗议。Telos随后就DMDC计划下的履约情况订立分包合同，薪酬委员会确定2024年AIP的这一履约标准已得到满足，自2024年9月25日起生效，并相应授权向收款人付款。


2024年年度激励计划（DMDC计划分包合同）⁽¹⁾
行政人员	绩效时的支付价值	2024年付款
John B. Wood	$66,000	$66,000
马克·本扎	$34,000	$34,000
马克·D·格里芬	$32,000	$32,000
哈奇·罗宾斯	$32,000	$32,000
马尔科姆·库克	$10,000	$10,000

(1)	美元价值四舍五入到最接近的千。

•	绩效标准# 3 –扩展至125个TSA预检注册站点

该公司优先考虑扩大其TSA PreCheck注册和更新服务，将其作为2024年的增长动力。PreCheck注册是在实体地点现场完成的，为了扩大其注册费收入，该公司需要在全国范围内扩大客户可以通过Telos实体注册TSA PreCheck的地点数量。更快的扩张（同时坚持TSA的安全要求并保持客户满意度）将导致收入加速增长。该公司在2024年开始时有25个招生地点，预计最终将在全国范围内达到500个地点。为激励2024年快速成功扩张，薪酬委员会设定了达到125个开放运营招生站点的绩效目标

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作为2024年AIP组成部分的日历年内。委员会表示，根据委员会的决定，将在实现目标时支付基于实现这一目标的奖金。

薪酬委员会确定，2024年AIP的这一绩效标准已得到满足，自2024年9月20日起生效，当时公司将其125^第预先检查招生现场，并相应授权向受助人付款。


2024年度激励计划（扩大至125个预检招生点）⁽¹⁾
行政人员	绩效时的支付价值	2024年付款
John B. Wood	$131,000	$131,000
马克·本扎	$67,000	$67,000
马克·D·格里芬	$65,000	$65,000
哈奇·罗宾斯	$63,000	$63,000
马尔科姆·库克	$20,000	$20,000

(1)	美元价值四舍五入到最接近的千

按目标值（将1.35亿美元的收入绩效水平作为2024年AIP收入部分的目标）计算的潜在AIP付款总额约等于Wood先生基薪的66%，执行副总裁NEO基薪的约49%，以及Cooke先生基薪的约23% ——均低于公司薪酬同行群体中同行的第二十五个百分位。NEO收到的2024年实际AIP付款总额如下：


任命为执行干事			AIP奖
John B. Wood			$197,118
马克·本扎			101,023
马克·D·格里芬			97,327
哈奇·罗宾斯			94,863
马尔科姆·库克			29,568

委员会进一步选择以现金支付此类红利的一部分，以消除2024年AIP奖励对股份数量稀释的任何影响。

其他高级工作人员有资格参加2024年的AIP，可用于此类激励的总金额已获薪酬委员会批准。高级员工绩效目标由管理层制定，基于其业务部门或公司整体的绩效或两者的组合。2024年，任何奖励支出均以现金支付。

长期激励计划

2016年LTIP的目的是增强我们吸引、激励和留住高素质员工的能力，通过向这些人提供通过拥有公司运营和未来成功的股权来获得或增加直接专有权益的机会来提高我们的业务成果和收益，并使员工的利益和努力与我们股东的利益保持一致。2016年LTIP允许授予多种类型的股权或基于股权的激励，包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位等，激励结构可以是基于时间的或基于绩效的。基于时间的激励鼓励保留，并规定在归属期内对股权补偿进行增量确认。基于绩效的激励措施允许根据已确定的客观绩效标准的超额绩效获得额外奖励，同时也扣留绩效不佳的补偿。基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），如果在高管或高级管理人员继续任职期间满足绩效标准，将以我们的普通股结算。

薪酬委员会视情况决定在逐笔授予的基础上使用何种形式的激励。在批准对高管或高级管理人员的激励时，薪酬委员会会考虑高管或高级管理人员目前对公司的作用和贡献、高管或高级管理人员对公司长期财务和业绩目标的预期作用和贡献、高管或高级管理人员的表现和成就，以及我们的同行公司集团所证明的行业惯例和规范。The

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薪酬委员会还考虑了前几年授予的长期激励数量、高管或高级管理人员的现有持股水平以及向所有高管或高级管理人员授予的激励总额。薪酬委员会还考虑高管或高级管理人员可获得的激励薪酬的其他要素以及与这些激励相关的绩效指标，以期提供一套适当多样化的绩效标准和目标，以激励随着时间的推移为公司提供服务以及绩效，并避免或尽量减少针对同一成就的多种形式的薪酬。一般来说，级别和责任金额更高的高管或高级管理人员有资格获得更大的股权奖励，并且有更大比例的薪酬以股权形式支付，而不是以现金为基础的薪酬。最后，薪酬委员会通常会根据基准和同行集团数据审查向高管或高级管理人员提议的股权奖励，并利用这些数据确保向我们的高管或高级管理人员提供的股权奖励水平通常具有竞争力，并与我们的同行集团公司和行业预期保持一致。2016年LTIP和根据其发布的授予奖励协议还规定在法律和公司政策允许的范围内收回股权奖励。

2023年，薪酬委员会没有向近地天体提供LTI赠款，原因有几个。首先，当委员会在2023年第一季度考虑此类奖励时，2016年LTIP缺乏足够的可用股份来提供激励奖励，大致符合类似类型的同行薪酬中位数。其次，Telos股票在2023年第一季度后期的低价让委员会对当时做出的奖励的稀释效应感到担忧。在公司召开2023年度股东大会，以及公司的薪酬发言权提案失败后，委员会认为需要首先与股东就薪酬结构进行接触，并在2024年重新讨论NEO的LTI问题。

2024年第一季度，薪酬委员会召开会议，讨论了公司高管薪酬计划所需的变化，并从股东和第三方那里听到了有关该计划的信息。为了更充分地使高管薪酬与公司成功保持一致，薪酬委员会确定，2024年NEO长期奖励赠款将主要基于绩效。具体而言，NEO长期激励薪酬中基于绩效的赠款百分比将从2022年的0%（向我们的NEO提供LTI赠款的最后一年）增加到CEO的100%，以及2024年其他NEO的约85%（按最高值计算）。

薪酬委员会着眼于公司的长期增长，选择了以下基于绩效的衡量标准，用于2024年发布的长期激励：

•	在2027年1月1日之前将Telos TSA PreCheck服务的注册站点扩大到250个、350个，然后是500个站点

•	2025年公司自由现金流为正，额外业绩水平为200万美元、600万美元和1200万美元

•	在2027年1月1日之前连续五十天（每次）达到TLS每股6美元、8美元、10美元和12美元的股价目标

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这些指标与重要的公司目标直接相关：i）扩大TSA PreCheck注册站点，以推动该宝贵项目带来更大的收入和利润；ii）逐年改善自由现金流，并产生现金，以及iii）增加并保持我们普通股的股价上涨。这些绩效目标中的每一个都与股东利益直接一致。

认识到基于时间的股权授予的保留性好处，委员会向NEO（CEO除外）进行了基于时间的激励授予，授予日期起计一年内的一半和授予日期起计两年内的一半。尽管两年的归属期比公司对这类赠款的典型偏好（三年）要短，但鉴于2023年没有向高管授予任何股权，委员会认为更短的期限是有必要的。

•	PreCheck Site Expansion LTI Grants（“LTI PSU Grant # 1”）

我们在2023年秋季收到的股东反馈强调将高管薪酬与创收保持一致。TSA PreCheck计划是Telos最重要的创收计划之一——增加PreCheck注册人数将增加公司整体收入。强调收入增长，薪酬委员会寻求将2024年AIP为招生地点扩张创造的激励措施延长至2026年，方法是授予PSU的LTI赠款，这些赠款将在公司开放其250^第, 350^第，和500^第招生现场，前提是在2027年1月1日之前达到这些绩效水平。委员会没有考虑将招生地点扩建作为2024年AIP的一部分，以及作为重复或奖励完成相同目标的长期激励措施，因为每个计划的侧重点不同：委员会寻求通过2024年AIP激励招生地点立即增加，并寻求通过长期激励赠款激励招生地点计划在接下来的两年中进行更长期的扩建（高于和超过初始坡道）。


LTI PSU赠款# 1（在每个性能级别的PSU归属中）
行政人员	250个站点	350个站点	500个站点	最大值合计
John B. Wood	114,808	172,212	229,616	516,636
马克·本扎	57,331	85,997	114,663	257,991
马克·D·格里芬	45,094	67,642	90,189	202,925
哈奇·罗宾斯	32,093	48,140	64,187	144,420
马尔科姆·库克	2,232	3,348	4,464	10,044

每个业绩水平的上市股份数量仅归属于该水平的实现，并且在实现该水平时。例如，如果到2026年底，Telos已经开设了425个招生站点，那么将有287,020个PSU归属伍德先生（在开设250个时为114,808个^第网站，以及172212条有关开设350^第网站）。

•	2025年自由现金流LTI赠款（“LTI PSU赠款# 2”）

与股东反馈将高管薪酬集中于改善现金流和有意义的创收相一致，薪酬委员会根据公司2025年10-K表中报告的2025年日历（和财政）年度的收入和自由现金流结果，将长期激励授予视情况而定。委员会选择了比典型的长期激励奖励更短的业绩期（一个财政年度的业绩），因为对股东来说，让公司恢复收入增长和正自由现金流的重要性2025年，在经历了几年营收同比下滑、现金流为负的情况下。根据公司当时对2025年的长期预测，委员会为PSU归属设定了以下业绩水平，越来越多的PSU归属于更高的业绩水平。收入和相应的自由现金流目标都必须达到才能构成整体业绩水平的实现并触发归属：


	原始LTI PSU赠款# 2
	归属的绩效水平
	2025年公司营收			2025年公司自由现金流
	≥$180,000,000			≥$0
	≥$200,000,000			≥$2,000,000
	≥$200,000,000			≥$6,000,000
	≥$200,000,000			≥$12,000,000

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就该奖励而言，自由现金流的计算方法将与公司公开备案的财务报表中报告的自由现金流相同，并根据薪酬委员会选择以现金代替股票支付的任何AIP、2016年LTIP或401（k）匹配付款进行调整。对于目标绩效水平，如果收入等于或大于1.8亿美元且低于2亿美元且自由现金流大于零且低于200万美元，则所赚取的PSU将按收入50%权重、自由现金流50%权重的直线插值计算。对于第二个绩效级别，如果收入等于或大于2亿美元，自由现金流在200万美元到600万美元之间，则所赚取的PSU将按直线插值计算，如果自由现金流在600万美元到1200万美元之间，则第三个级别也是如此。

在2024年5月赠款时，该公司预计其2025年收入的很大一部分将来自DMDC计划，这些预期反映在赠款的1.8亿美元和2亿美元的收入绩效水平上。DMDC计划于2024年第四季度开始从现有承包商过渡到Telos，并于2025年初开始认真增加，为公司提供了更深入地了解合同下最终用户要求的信息。该计划的大部分收入来自向Telos的客户销售第三方硬件和软件产品，随着该计划开始，公司了解到订单中比预期大得多的比例将是软件订单。硬件订单在订单完成时确认为毛收入。然而，软件订单通常在业绩期间确认为毛收入，或在订单完成时确认为净收入。因此，更高的软件订单组合将影响2025年确认的收入金额。从根本上说，收入确认方法之间没有经济上的区别。³现金流在三种会计方法下是相同的，但2025年确认的收入金额差异可以很大。

薪酬委员会的理解是，Telos未来2025年收入的一部分在收入确认方面的这一意外变化意味着，这些特定LTI赠款的收入绩效水平将代表比预期高得多的障碍，从而使赠款不适合其所针对的激励目的，尽管会计处理的变化对赠款的基本经济绩效目标没有影响。鉴于这些赠款的现有自由现金流绩效水平不受净额/毛收入确认会计处理的影响，且该处理与赠款的基本经济绩效目标无关，委员会选择修改赠款，以消除这些赠款的收入绩效部分，并保持自由现金流部分不变。授予的PSU金额没有变化；只消除了归属所需的一个要素（收入表现）。经修订，有关拨款详情如下：


经修订的LTI PSU赠款# 2（在PSU归属每个性能水平）
行政人员	FCF >0美元	FCF ≥ 2,000，000美元	FCF ≥ 6,000，000美元	FCF ≥ 12,000，000美元
John B. Wood	241,814	483,628	725,442	967,256
马克·本扎	120,755	241,509	362,264	483,018
马克·D·格里芬	94,980	189,960	284,940	379,920
哈奇·罗宾斯	67,596	135,193	202,789	270,386
马尔科姆·库克	4,702	9,403	14,105	18,806

将归属的PSU数量（如果有的话）将由公司2025年10-K报告的2025年最终自由现金流量金额决定。如果2025年自由现金流量介于这些绩效水平之间（例如，为5,000，000美元），则所赚取的PSU将按照相邻较低和较高水平的PSU数量之间的直线插值计算（使用5,000，000美元的示例，插值将在PSU数量之间≥2000000美元的水平和私营部门服务单位的数量≥6000000美元水平）。

3

在这三种情况中的任何一种情况下，公司在2025年为出售产生的现金流量金额都是相同的。例如，假设在2025年10月1日，该公司以80美元购买的产品售价为100美元。如果在某个时间点确认为毛收入，公司从客户那里收取100美元，向供应商支付80美元，产生20美元的现金流，并在2025年第四季度确认100美元的收入。如果在一年的业绩期间确认为毛收入，公司从客户那里收取100美元，向供应商支付80美元，产生20美元的现金流，并在2025年第四季度确认25美元的收入。如果在某个时间点确认为净收入，公司从客户那里收取100美元，向供应商支付80美元，产生20美元的现金流，并在2025年第四季度确认20美元的收入。

32

•	股票价格LTI赠款（“LTI PSU赠款# 3）

继授权将激励薪酬与已证明的股东价值增长保持一致，并认识到提高公司企业价值对股东、高管、员工和业务中其他利益相关者的重要性之后，薪酬委员会选择将2024年高管薪酬的大部分重点放在激励Telos普通股股价的持续、长期上涨上。根据公司的增长战略，委员会设想，只有当Telos普通股股票在纳斯达克全球市场（或股票随后可能交易的任何公开市场）的收盘价超过某些业绩水平，并在2027年1月1日之前的任何时间连续五十（50）个日历日保持在这些水平之上时，才会授予股权。

在委员会审议这些赠款时，即2024年5月中旬，该公司股票的交易价格大致在每股3至4美元之间。该委员会认为，应该激励公司高管将公司业绩推高至2027年1月1日之前Telos股票的交易价格始终不低于6美元的水平。而且，委员会试图进一步激励公司业绩——在同一时期——达到TLS股价将达到或超过（持续）每股8美元、10美元和12美元的水平。

据此，委员会向公司执行人员发放长期奖励赠款如下：


LTI PSU赠款# 3（在每个性能级别的PSU归属中）
行政人员	$ 6 TLS价格 50连天数 1/1/27之前	$ 8 TLS价格 50连天数 1/1/27之前	10美元TLS价格 50连天数 1/1/27之前	12美元TLS价格 50连天数先前1/1/27	合计最大值可能马甲
John B. Wood	660,925	660,925	991,388	1,321,851	3,635,089
马克·本扎	243,362	243,362	365,042	486,723	1,338,489
马克·D·格里芬	191,417	191,417	287,126	382,834	1,052,794
哈奇·罗宾斯	136,230	136,230	204,345	272,460	749,265
马尔科姆·库克	9,475	9,475	14,213	18,950	52,113

•	基于时间的长期激励赠款（“LTI RSU赠款”）

如上所述，薪酬委员会认为，在一段时间内归属的长期股权授予中存在保留和股东一致性价值，前提是接受者仍然为公司服务。考虑到2023年没有提供此类赠款，委员会于2024年选举向除首席执行官之外的所有公司执行官提供基于时间的股权赠款。授予期自授予日（2024年5月16日）起为期两年，每份授予额的一半于授予日的第一个周年日归属，另一半于第二个周年日归属：


LTI RSU赠款
行政人员	2025年5月RSU归属	2026年5月归属的RSU	赠款总额
马克·本扎	217,335	217,335	434,670
马克·D·格里芬	170,946	170,946	341,892
哈奇·罗宾斯	121,660	121,661	243,321
马尔科姆·库克	8,462	8,462	16,924

•	赠款的价值以及所选择的指标和绩效水平的严谨性

薪酬委员会对2024年长期激励高管薪酬的目标是，通过激励上述三大战略目标，在三年期间—— 2024年至2026年——推动公司业绩取得优异表现。委员会根据战略目标的重要性和在该目标范围内达到绩效水平的感知困难（重要性和难度更大，需要更大的赠款金额），为这三组长期激励赠款中的每一组分配了一定的最高美元价值。因此，价值的

33

与PreCheck招生地点相关的赠款不到与2025年自由现金流相关的赠款价值的一半，这两项赠款加起来还不到与股价上涨相关的赠款价值的一半。⁴

委员会为每一组赠款选择了一个基本绩效“目标”水平，这些水平构成的绩效足以值得部分归属赠款，低于该水平则不会授予任何股票。这些最低目标是：

○	到2027年开放250个预检招生点

○	2025年自由现金流为正

○	6美元的股价，到2027年连续维持50天

在设定授予价值时，委员会考虑了2023年没有进行长期股权激励授予的事实，并在一定程度上向上调整了价值以考虑到这一点。尽管如此，三项基于绩效的股权授予的目标绩效水平的美元价值（授予日），加上基于时间的股权授予的美元价值（授予日），导致总美元价值略低于（伍德先生）或略高于公司在2022年设定并在2024年初重申的每位高级职员的一年目标长期激励薪酬：


LTI DOLALR值处于目标表现水平⁽¹⁾
行政人员	LTI PSU 赠款# 1 （250个站点）	LTI PSU 赠款# 2 （阳性‘25 FCF）	LTI PSU 授予# 3 （$ 6价格≥ 50 天）	LTI RSU 格兰特	合计
John B. Wood	$411,013	$1,090,581	$2,980,772	$0	$4,482,366
马克·本扎	205,245	544,605	1,097,563	1,556,119	3,403,532
马克·D·格里芬	161,437	428,360	863,291	1,223,973	2,677,061
哈奇·罗宾斯	114,893	304,858	614,397	871,089	1,905,237
马尔科姆·库克	7,991	21,206	42,732	60,588	132,517

(1)	按业绩水平达到时将归属的股份数量乘以授予日报告的每股TLS价格计算的金额。

4	LTI授予的份额金额是以类似于2024年AIP金额的方式确定的。薪酬委员会确定了三个总的最高美元价值“池”，每组赠款一个。除LTI PSU赠款# 3（以股价为基础）的资金池外，每个资金池都考虑向NEO和高级管理层的合格成员提供LTI赠款，总的合并最高金额不超过资金池。LTI PSU赠款# 3只发给了高管。与AIP一样，任何个人NEO的LTI赠款金额是使用该个人在LTI总额中的比例根据委员会批准的直接补偿总额确定的。委员会以美元确定赠款金额，每笔赠款的股票数量是通过将赠款的美元价值除以包括授予日在内的前三天Telos股票价格的三天平均值来确定的。

34

委员会选择了高于目标的严格的增量绩效水平，如果达到这些水平将为公司带来有意义的价值。例如，LTI PSU赠款# 2（基于2025年自由现金流）归属所需的同比增长证明了这些绩效水平的严谨性。公司需要证明同比自由现金流改善39,700，000美元才能达到目标水平，而对于授予的最大股份数量，公司需要证明同比自由现金流增长51,700，000美元：


LTI PSU赠款# 2业绩水平的自由现金流增长
2024年自由现金流	业绩水平	同比FCF增长
($39,700,000)	>$0	+$39,700,000
($39,700,000)	≥$2,000,000	+$41,700,000
($39,700,000)	≥$6,000,000	+$45,700,000
($39,700,000)	≥$12,000,000	+$51,700,000

由于认识到Telos普通股价格持续上涨对股东的重要性，薪酬委员会最重视激励这一结果。为确保任何股价上涨都将随着时间的推移而持续，并确保在归属可能发生之前的业绩水平的严谨性，委员会要求每个业绩水平的股价保持不少于连续五十（50）个日历日，然后才会被视为实现了业绩，并将与之相关的PSU归属。考虑到Telos股价的历史波动性，连续50天的要求实际上意味着，Telos的股票必须始终以明显高于这50天业绩水平的价值交易，才能保持在或高于要求的价格。

诚然，与股价上涨相关的赠款价值非常可观——在最大潜在价值下，它们比公司历史上提供的任何赠款都要大得多，并且远高于任何传统的高管“目标”薪酬，主要原因有两个。首先，委员会认为这些目标对公司的长期成功非常重要，值得最大程度地激励；然而，考虑到公司最近的业绩和股价区间，委员会认为到2027年实现这些目标是一项重大且值得挑战的挑战。其次，在设定赠款的价值时，委员会考虑了实现业绩水平所代表的公司市值增加：


市场资本化的隐含增长在LTI PSU赠款# 3绩效水平
股票价格⁽¹⁾	优秀股份⁽²⁾	市场资本化	业绩水平（份额 >的价格 50天）	资本化在业绩水平	资本化增长
$4.51	71,850,000	$324,043,500	$6	$431,108,000	+$107,056,500
$4.51	71,850,000	$324,043,500	$8	$574,800,000	+$250,756,500
$4.51	71,850,000	$324,043,500	$10	$718,500,000	+$394,456,500
$4.51	71,850,000	$324,043,500	$12	$862,200,000	+$538,156,500

(1)

授予日价格

(2)	2024年加权平均流通股

向首席执行官和其他NEO授予LTI PSU赠款# 3的总最高金额（计算为授予的最大股份数量乘以授予日报告的每股TLS股份价格）为30,793，152美元，约占如果实现最高业绩水平（使用上表中的股价和已发行股份金额）将实现的市值增长的5.7%。

附加条件

我们向我们的执行官提供某些额外福利，以便让高管更高效地工作，并通过留住有才华和敬业的高管来帮助我们保持竞争力。这些额外津贴仅限于高尔夫俱乐部会员资格的报销，在某些情况下，还包括通勤费用。赔偿委员会认为，额外津贴与我们的整体赔偿计划是一致的。没有改变我们的

35

额外津贴目前由薪酬委员会或高级管理团队考虑。有关提供给指定执行官的额外津贴的金额，请参阅下文薪酬汇总表的“所有其他薪酬”。

执行干事就业协议

我们与每一位被点名的执行官签订了雇佣协议。所有协议都规定支付基本工资、奖金、根据我们的股票期权和限制性股票计划获得股票期权和限制性股票授予的资格，以及休假天数。每份协议还规定了参与我们为受薪高级管理人员维持的所有计划的资格，包括但不限于养老金、利润分享或其他退休计划、人寿、事故、残疾、医疗、医院或类似团体保险计划和任何其他福利计划，但须遵守此类计划的正常条款和条件。

根据雇佣协议，在因故终止雇佣协议的情况下，或如果高管因任何原因终止协议（在提前30天向我们提供有关终止的书面通知后），该高管将仅有权获得以下内容：

•	一次总付，相当于截至终止之日止期间高管薪酬的剩余未付部分，

•	一次性支付所有应计和未使用的带薪休假，

•	有关行政人员已赚取但截至该行政人员终止雇用之日仍未支付的任何奖金，其时间和方式犹如该行政人员继续受我们雇用一样，以及

•	根据公司采纳的任何雇员福利计划或安排（在此种福利已赚取和归属或法律要求提供的范围内）直至终止之日向高管提供的任何其他付款或福利。

在无故或因残疾或死亡而终止有关行政人员的雇用的情况下，雇用协议除根据前款规定的应支付的数额外，还规定：

•	在伍德先生的情况下，每月支付相当于当时有效的24个月基本工资，格里芬先生为18个月，本扎、罗宾斯和库克先生为12个月，

•	立即归属任何已发行股票期权的未归属部分和任何已发行的限制性股票，

•	医疗、牙科、短期和长期残疾、人寿保险和其他类似计划下持续承保的保费支付的现金等值，伍德先生为24个月，格里芬先生为18个月，本扎、罗宾斯和库克先生为12个月，

•	雇主匹配供款的现金等值，就好像高管仍然是我们的401（k）计划下的计划参与者一样，根据某些假设，否则将代表高管供款，伍德先生的情况为24个月，格里芬先生为18个月，本扎、罗宾斯和库克先生为12个月，以及

•	自Wood先生终止之日起24个月内支付保费以延续执行人员人寿保单，其中执行人员是保单的持有人。

根据这些协议，公司“无故”终止意味着我们自行决定的非自愿终止，这不是基于原因、死亡或残疾。“原因”被定义为重大过失或高管故意和持续不履行作为我们员工的职责（由于身体或精神疾病导致的无行为能力导致的任何此类失败除外）或高管的不诚实、欺诈性虚假陈述、故意不当行为、渎职、违反与我们的业务相关的受托责任或重罪定罪。如果执行人员有资格根据我们的长期残疾计划获得残疾福利，或有身体或精神残疾，导致执行人员在合理通融后无法在任何12个月期间连续或非连续180天内履行协议规定的执行人员的几乎所有职责，则该执行人员被视为“残疾”。

因公司“控制权变更”（定义见雇佣协议，概述如下）而终止雇佣时，对Wood和Griffin先生而言，或在12个月内无故终止

36

在Bendza、Robbins和Cooke的控制权发生变更时，如果公司因故终止协议或高管因任何原因终止协议，除了应付给高管的金额外，每位高管将有权获得以下金额的一次性付款：

•	就Wood先生而言，（i）Wood先生截至终止雇佣之日正在支付的月薪乘以24个月，加上（ii）本年度（即控制权发生变更的年度）和前两年已赚取或将赚取的奖金的年平均数的两倍；和

•	就Bendza、Robbins和Cooke先生而言，（i）该高管截至终止雇佣之日正在支付的月薪金额乘以12个月，加上（ii）本年度和前两年已赚取或将赚取的奖金的年平均数的一倍；和

•	在Griffin先生的案例中，该高管截至其终止雇佣之日正在支付的月薪金额乘以18个月；和

为了计算应付给Wood、Bendza、Robbins和Cooke先生的金额，本年度的奖金金额等于已赚取或计划赚取的金额，就好像奖金计划中设定的奖金目标已达到一样。除这笔款项外，高管持有的任何已发行股票期权的未归属部分和任何已发行的限制性股票的未归属部分将立即归属，高管还将有权获得一笔总付，金额相当于（1）伍德先生24个月的现金等值，或格里芬先生18个月，本扎、罗宾斯和库克先生12个月的医疗、牙科、短期和长期残疾以及人寿保险和其他类似计划下的持续承保，（2）雇主匹配供款的现金等值，犹如执行人员仍是公司401（k）计划下的计划参与者，否则根据某些假设将代表执行人员供款，期限为24个月，就Wood先生而言，或Griffin先生为18个月，Bendza、Robbins和Cooke先生为12个月，以及（3）支付保费以延续执行人员人寿保单，其中执行人员是保单持有人，自Wood先生终止之日起24个月。

就雇佣协议而言，“控制权变更”是指（1）任何一人，或一名以上作为集团行事的人士（根据公司或公司控制的法团的雇员福利计划持有证券的董事会成员或受托人除外）在截至该等人士最近收购公司证券之日止的12个月期间内直接或间接收购代表公司当时已发行证券的合并投票权50%或以上的公司证券，或（2）在任何连续十二个月期间内，董事会过半数成员由其任命或选举在任命或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代，或（3）任何一人或多于一人以集团身份取得（或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已取得）公司全部或实质上全部资产。上述一次性付款将（a）与构成Wood和Griffin先生控制权变更的交易完成或董事选举同时支付，以及（b）自Bendza、Robbins和Cooke先生的“终止日期”（定义见雇佣协议）起支付。

不竞争、保密、不招揽条款

根据各自的雇佣协议，Bendza、Robbins、Cooke和Griffin先生须遵守竞业禁止、保密和不招揽条款，这些条款在各自的雇佣期限内适用于每位高管，并在Griffin先生的任何终止日期之后的18个月内适用，Bendza、Robbins和Cooke先生则为12个月。同样，Wood先生在其受雇期间以及任何终止日期之后的24个月期间内都受到不竞争、保密和不招揽条款的约束。

追回政策

2022年11月7日，董事会通过了一项回拨政策，该政策规定，如果（i）激励薪酬是根据因重大不符合财务报告要求而需要重述的财务报表计算的，则支付给任何现任或前任执行官的任何激励薪酬（包括现金和股权薪酬）均可获得补偿，而不考虑任何

37

过失或不当行为；及（ii）不合规导致在要求重述之日前三个会计年度内超额支付奖励薪酬。回拨政策可在我们的网站https://investors.telos.com/上查阅，并作为我们2023年年度报告的10-K表格的附件提交。根据回拨政策，在2024年没有必要或进行任何披露。

套期保值禁令

我们的内幕交易政策禁止指定的“内幕人士”，其中包括我们的董事和NEO等，就公司证券进行对冲、货币化交易或类似安排。

其他就业福利

我们维持针对高管和高级管理人员以及其他员工的员工福利和额外计划。除上述情况外，我们目前没有计划为我们的执行官提供任何其他额外福利。我们认为，提供的福利具有竞争力，符合行业惯例。

福利福利。我们有基础广泛的健康、牙科、视力、生命和残疾福利计划，所有员工都可以平等获得。

401（k）储蓄计划（“Telos Shared Savings Plan”）。我们发起了一项固定缴款员工储蓄计划，该计划使员工能够在税前基础上将其基本工资的一定比例贡献给他们的储蓄计划账户，但须遵守《国内税收法》规定的联邦税收限制。从2022年3月开始，我们为每个支付期的Telos共享储蓄计划匹配了前8%员工供款的50%，高于前几年的4%。参与者缴款立即归属，公司缴款按每年20%的比率归属，全部归属发生在服务满五年后。从2023年9月开始，我们改变了公司贡献的归属时间表。对于服务不足一年的员工，在完成第一年时只有20%归属。然而，在第二年完成时，公司贡献的100%归属。我们有酌情权以现金或现金和公司股票的组合为匹配提供资金。对于2024年，我们在2025年第一季度为公司股票中的雇主匹配贡献提供了资金。即使在次年年初获得资助，在资助日期之前终止的员工仍将获得在其终止雇佣日期之前发生的应计和已归属的配套资金。

股东参与

我们重视股东的意见。股东的反馈，包括通过直接讨论和事先的股东投票，在收到并在必要时报告给我们的董事会和薪酬委员会，因为它与高管薪酬有关。我们的目标是在为我们的执行官，包括我们的NEO做出薪酬决定时，对我们的股东做出回应，并确保我们理解并解决他们的担忧和意见。

管理层发展及薪酬委员会报告

管理层发展和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

董事会管理发展与薪酬委员会提交。


			Fredrick D. Schaufeld，董事长
			David Borland
			Bonnie Carroll
			Derrick D. Dockery
			布拉德·雅各布斯

38

补偿汇总表

下表汇总了首席执行官、首席财务官以及其他三位薪酬最高的执行官截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的薪酬。


姓名及校长职务	年份	工资	奖金	非股权激励计划 Compensation⁽¹⁾	股票奖项⁽²⁾	所有其他 Compensation⁽⁵⁾	合计
John B. Wood 主席，总裁兼首席执行官	2024	$600,000		$197,118	$17,239,419	$ 45,808	$18,082,345
	2023	600,000	—	600,000	—	49,826	1,249,826
	2022	600,000	$10,000⁽⁴⁾	—	10,078,653	38,691	10,727,344

马克·本扎执行副总裁、首席财务官	2024	410,000		101,023	8,718,627	10,497	9,240,147
	2023	410,000	—	615,000	—	9,480	1,034,480
	2022	410,000	—	—	4,258,185	9,327	4,677,512

马克·格里芬执行副总裁，安全解决方案	2024	395,010	20,000⁽⁴⁾	97,327	6,857,678	14,172	7,384,187
	2023	395,010	—	592,500	—	13,680	1,001,190
	2022	395,010	—	—	4,303,691	12,660	4,711,361

哈奇·罗宾斯执行副总裁，总法律顾问	2024	385,000		94,863	4,880,551	49,212	5,409,626
	2023	385,000	—	577,500	—	31,680	994,180
	2022	336,875	—	—	4,232,414	28,370	4,597,659

马尔科姆·G·库克⁽³⁾ 副总裁、首席信息技术军官	2024	262,380	200	29,568	416,390	11,738	720,276

(1)	本栏中的金额反映了我们的NEO获得的年度激励计划奖励。

(2)	表示根据我们的2016年LTIP发行的RSU和PSU的授予日公允价值。见附注2-公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表重要会计政策摘要中为财务报表报告目的对这些裁决进行估值时所作的假设。

(3)	库克于2024年首次担任指定执行官。

(4)

金额代表周年奖金。

(5)	2024年列报的数额包括以下各项：


姓名	人寿保险和长期残疾保费	401（k）公司匹配	附加条件⁽¹⁾	全部合计其他补偿
John B. Wood	$ 21,191	$11,500	$13,117	$ 45,808
马克·本扎	372	10,125	—	10,497
马克·D·格里芬	372	13,800	—	14,172
哈奇·罗宾斯	372	13,800	35,040	49,212
马尔科姆·G·库克	372	11,366	—	11,738

(1)	包括高尔夫俱乐部会籍报销和通勤费用。

39

基于计划的奖励的赠款

下表提供了有关在2024财年授予我们指定执行官的AIP奖励的信息。


	授予日期	估计可能非股权项下的支出激励计划奖励⁽¹⁾		预计未来支出股权激励计划下奖项		股票奖励（单位）⁽²⁾	授予日期公平市场价值
		目标	最大值	目标	最大值
John Wood		$394,000	$526,000			—
	5/16/2024			114,808	516,636		$1,849,557
	5/28/2024			902,739	4,605,345		15,389,892

马克·本扎		202,000	263,000
	5/16/2024					434,670	1,556,119
	5/16/2024			57,332	257,992		923,608
	5/28/2024			364,117	1,821,507		6,238,901

Mark Griffin		194,000	259,000
	5/16/2024					341,892	1,223,973
	5/16/2024			45,094	202,925		726,472
	5/28/2024			286,397	1,432,714		4,907,233

哈奇·罗宾斯		190,000	253,000
	5/16/2024					243,321	871,089
	5/16/2024			32,093	144,420		517,024
	5/28/2024			203,826	1,019,651		3,492,438

马尔科姆·库克		60,000	79,000
	5/16/2024					16,924	60,588
	5/16/2024			2,232	10,044		35,958
	5/28/2024			14,177	70,919		319,845

(1)	2024财年业绩实际支付金额列于薪酬汇总表。美元价值四舍五入到最接近的千。

(2)	仅代表2024财年授予的基于时间的限制性股票单位。

正如薪酬讨论与分析（“CD & A”）中所述，从第页开始21，薪酬委员会批准了上表所述的2024年业绩期间的AIP奖励为非股权激励计划奖励。2024财年业绩的实际支付金额在薪酬汇总表和CD & A中列出。CD & A包含对2024年AIP计划结构和付款的详细描述，以及2024年股权激励计划（2016年LTIP）授予结构、指标、绩效水平和潜在支付金额。如CD & A中所述，这些非股权和股权奖励的结构是使用既定的支出或在达到预先设定的业绩水平时归属的股份数量。在上表中，“目标”表示在达到这些奖励的初始绩效水平时应付的单位或美元，“最大”表示在达到最高绩效水平时应付的单位或美元。

40

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日公司指定执行官的未偿股权奖励的某些信息：

数量

股份或

股票单位

有

未归属

市值

的股份或

股票单位

还没有

既得

($)

股权激励

计划奖励：

数量

不劳而获的股票，

单位或其他

拥有的权利

未归属

股权激励计划

奖项：市场或

支付价值

未到期股份，单位

或其他权利

尚未归属

($)

John Wood

—

$—

1,017,547⁽³⁾

$3,480,011

马克·本扎

434,670⁽¹⁾

1,486,571

421,449⁽³⁾

1,441,356

Mark Griffin

341,892⁽¹⁾

1,169,271

331,491⁽³⁾

1,133,699

哈奇·罗宾斯

286,094⁽²⁾

978,441

235,919⁽³⁾

806,843

马尔科姆·库克

16,924⁽¹⁾

57,880

16,409⁽³⁾

56,119

(1)	50%的RSU计划于2025年5月16日归属；剩余股份计划于2026年5月16日归属。

(2)	42,773个RSU于2025年1月2日归属；121,660个计划于2025年6月5日归属；剩余股份计划于2026年6月5日归属。

(3)	实际归属日期取决于截至年底无法确定的绩效标准的实现情况。

股票归属

下表列出了关于指定执行官在2024财年持有的限制性股票股份归属的某些信息：


姓名	股份数量归属时获得	上实现的价值归属⁽¹⁾
John B. Wood	57,648	$228,863
马克·本扎	15,360	61,829
马克·D·格里芬	12,354	48,798
哈奇·罗宾斯	42,771	168,518
马尔科姆·G·库克	49,342	181,085

(1)	以归属日的收盘市价为准。

终止或控制权变更时的潜在付款

如上文所述，公司已与若干执行人员订立雇佣协议，其中规定在终止或控制权变更时可能支付的款项。下表汇总了假设上述终止发生在2024年12月31日，即公司最后一个完成的财政年度的最后一个工作日，伍德、本扎、罗宾斯和格里芬先生就上述终止事件可能支付的款项。


	工资延续 24岁、18岁或 12个月	奖金到被赚	应计和未使用假期 12/31/24	延续医疗/ 福利福利 24日、18日或 12个月⁽¹⁾	401（k）公司匹配 24日、18日或 12个月	合计	数量受限股票会马甲
John B. Wood
无故终止	$1,200,000	$—	$89,204	$113,878	$27,600	$1,430,681	5,118,981
死亡/伤残即终止	1,200,000	—	89,204	113,878	27,600	1,430,681	5,118,981
控制权变更时终止	1,200,000	531,412	89,204	113,878	27,600	1,962,093	5,118,981
因故终止	—	—	89,204	—	—	89,204	—
自愿终止	—	—	89,204	—	—	89,204	—

41


	工资延续 24岁、18岁或 12个月	奖金到被赚	应计和未使用假期 12/31/24	延续医疗/ 福利福利 24日、18日或 12个月⁽¹⁾	401（k）公司匹配 24日、18日或 12个月	合计	数量受限股票会马甲

马克·本扎
无故终止	410,000	—	37,846	20,670	13,800	482,316	2,514,168
死亡/伤残即终止	410,000	37,846	20,670	13,800	482,316	2,514,168
控制权变更时终止	410,000	238,674	37,846	20,670	13,800	720,990	2,514,168
因故终止	—	—	37,846	—	—	37,846	—
自愿终止	—	—	37,846	—	—	37,846	—

马克·D·格里芬
无故终止	592,515	—	64,474	31,005	20,700	708,694	1,977,531
死亡/伤残即终止	592,515	—	64,474	31,005	20,700	708,694	1,977,531
控制权变更时终止	592,515	—	64,474	31,005	20,700	708,694	1,977,531
因故终止	—	—	64,474	—	—	64,47	—
自愿终止	—	—	64,474	—	—	64,47	—

哈奇·罗宾斯
无故终止	385,000	—	41,832	20,645	13,800	461,276	1,450,165
死亡/伤残即终止	385,000	—	41,832	20,645	13,800	461,276	1,450,165
控制权变更后终止	385,000	224,121	41,832	20,645	13,800	685,397	1,450,165
因故终止	—	—	41,832	—	—	41,832	—
自愿终止	—	—	41,832	—	—	41,832	—

马尔科姆·G·库克⁽²⁾
无故终止	—	—	28,050	—	—	28,050	—
死亡/伤残即终止	—	—	28,050	—	—	28,050	—
控制权变更后终止	—	—	28,050	—	—	28,050	—
因故终止	—	—	28,050	—	—	28,050	—
自愿终止	—	—	28,050	—	—	28,050	—

(1)	对伍德先生来说，这包括在医疗、牙科、短期和长期残疾、人寿保险和其他类似计划下继续承保的保费支付的现金等值，以及为延续执行人员人寿保单支付的保费，其中执行人员是保单的持有人。对其他高管而言，这包括医疗、牙科、短期和长期残疾、人寿保险和其他类似计划下的持续承保的保费支付的现金等值。

(2)	库克先生直到2025年2月20日才与公司签订雇佣协议。

42

执行干事

下文列出的是有关由董事会任命并任职至其继任者获得任命和合格的执行官（伍德先生除外，其履历信息已包含在上文的董事提名人中）的履历信息。我们的每一位执行官都是美国公民。


马克·本扎年龄\| 49岁			执行副总裁兼首席财务官，自2021年7月起。Bendza先生全面负责公司的会计、财务报告、财务规划和分析、财务战略和运营、企业发展、合同、采购、投资者关系、税务和财务职能。Bendza先生在投资者关系、业务发展、财务规划和分析、财务战略、并购和资本市场方面拥有超过20年的经验。在加入公司之前，他曾在全球公司担任财务和业务管理方面的日益负责的职务，包括2019年至2021年担任霍尼韦尔副总裁兼投资者关系主管；2016年至2019年担任诺斯罗普·格鲁门国际业务副总裁；2012年至2015年担任诺斯罗普·格鲁门财务规划和分析总监；1998年至2011年担任主要投资银行的并购、资本市场和信贷职务。Bendza先生拥有卫斯理大学学士学位和哥伦比亚商学院MBA学位。自2024年10月以来，Bendza先生一直担任位于威斯康星州拉辛市的热管理技术公司摩丁制造（NYSE：MOD）的董事会成员。他也是Modine董事会审计委员会的成员。

马克·D·格里芬年龄\| 64岁			安全解决方案执行副总裁，Telos Identity Management Solutions，LLC（“Telos ID”）总裁兼总经理。格里芬先生于1984年加入公司，担任项目经理。他于2004年1月晋升为公司传统业务部门的副总裁，并晋升为身份管理副总裁，自2007年1月起生效。2007年4月，他被任命为新成立的Telos ID的负责人。2021年11月，格里芬先生还担任安全解决方案执行副总裁。Griffin先生此前是弗吉尼亚州费尔法克斯市身份和交叉认证系统联合会（“FIXS”）的董事会成员，该联合会由商业公司、政府承包商和非营利实体组成，建立并维护了一个基于安全、信任、隐私、标准操作规则、政策和技术标准的全球范围、可互操作的身份和交叉认证网络。Griffin先生在电子和通信领域的政府IT承包、材料管理和系统集成项目方面拥有超过30年的经验。他参与了Telos在陆军、海军、联邦航空管理局、国防人力数据中心（DMDC）、总务管理局以及移民和归化服务部门的许多最关键项目的日常运营并全面负责管理。Griffin先生拥有弗吉尼亚理工学院和州立大学的工程学理学学士学位。

E. Hutchinson（“Hutch”）Robbins，Jr。年龄\| 58岁			执行副总裁，自2022年2月起担任总法律顾问。在长达三年的法律生涯中，罗宾斯先生在一系列具有挑战性的商业问题上为他的客户提供建议和宣传。从1993年到2022年1月，Robbins先生是马里兰州巴尔的摩市Miles & Stockbridge P.C.的合伙人和负责人，从2006年到2016年，他领导了该公司的商业和商业诉讼业务组。在他的职业生涯中，罗宾斯先生除了就商业策略、合同条款和风险规避向客户提供建议外，还通过谈判、替代性纠纷解决和诉讼解决了数百起复杂的纠纷。Robbins先生于1993年以优异成绩获得杜克大学法学博士学位，并于1988年以优异成绩获得三一学院本科学位。罗宾斯先生是马里兰州志愿律师服务的顾问委员会成员，也是巴尔的摩中心舞台的受托人。

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马尔科姆·G·库克年龄\| 50			副总裁、首席信息技术官。库克先生于2008年6月加入公司，担任系统工程师。此后升任多个职位，自2013年7月起担任现职。在这个职位上，库克先生负责公司所有的企业信息技术运营准备，以及内部信息技术举措和战略。他负责监督Telos所有设施的物理、逻辑和工业安全。在加入公司之前，库克先生曾在Equitrac和ReMax担任过各种IT支持和管理职务，还曾在美国海军服役。自2021年以来，库克先生一直担任劳登ARC的董事会成员，该组织倡导、教育和支持残疾人及其家庭。库克先生拥有众多认证，包括A +、N +、Security +、MSS、MCP、MCSA、MCTS、VMTSP。库克先生拥有美国洲际大学信息技术学士学位和ECPI大学计算机科学副学士学位。

唐娜·希尔年龄\| 52岁			人力资源副总裁。Hill女士于2021年2月加入公司，担任人力资源总监。她于2022年2月晋升现职。在这个职位上，Hill女士负责所有人力资源职能的领导和运营，包括人才获取、员工敬业度、绩效管理、薪酬和福利。在加入公司之前，Hill女士拥有超过20年的招聘和人力资源管理经验，包括在甘尼特和AOL担任人力资源职位。

2024年CEO薪酬比

截至2024年12月31日，Telos及其合并子公司共有519名员工，89%在美国，11%在菲律宾。公司已选择使用我们截至2024年12月31日的员工人数确定员工中位数。

为了确定在我们的2024财年以所有员工的中位数支付薪酬的员工，公司使用了截至2024年12月31日我们会计系统中反映的“年率”，用于其所有员工，包括兼职员工和临时员工。受薪员工的年费率反映了按年支付的基本工资，不包括首席执行官。对于小时工，年费率是使用小时费率和总带薪小时数得出的。尽管我们的员工工作的劳动力市场多种多样，但公司没有进行任何生活成本调整，也没有进行调整以考虑用于支付不同角色员工的薪酬安排的多样性（例如，公司不包括加班费、佣金、奖金或其他类型的非固定薪酬）。使用这一方法，该公司将中位数员工确定为位于美国的全职受薪员工。一旦确定了我们的员工中位数，公司就按照薪酬汇总表的要求计算了员工总薪酬的中位数。该员工2024财年的年度总薪酬中位数为114,767美元。年度总薪酬包括基本工资、休假兑现、任何适用的奖金支付以及公司代表员工对公司401（k）计划的贡献。

使用薪酬汇总表所需的方法计算得出，Wood先生的年化薪酬总额为18082345美元，中位数员工的年薪酬总额为114767美元，得出的比率为158比1。

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薪酬与绩效


	总结 Compensation 表共计 PEO⁽¹⁾	Compensation 其实支付给 PEO⁽²⁾	平均总结 Compensation 表共计非PEO 命名行政人员军官⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 命名行政人员军官⁽⁴⁾	初始固定$ 100的价值投资基于：		净收入	合计收入
年份	总结 Compensation 表共计 PEO⁽¹⁾	Compensation 其实支付给 PEO⁽²⁾	平均总结 Compensation 表共计非PEO 命名行政人员军官⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 命名行政人员军官⁽⁴⁾	合计股东返回	同行组⁽⁵⁾ 合计股东返回	净收入	合计收入
2024	$ 18,082,345	$ 7,805,464	$ 5,688,559	$ 3,023,164	$ 20.12	$ 101.94	$( 52,520,000 )	$ 108,272,000
2023	1,249,826	( 12,929 )	1,009,950	622,506	21.47	116.26	( 34,473,000 )	145,378,000
2022	10,727,344	2,383,319	4,645,884	605,348	29.94	82.91	( 53,428,000 )	216,887,000
2021	12,197,174	5,857,632	8,744,031	4,489,920	90.71	131.24	( 43,134,000 )	242,433,000
2020	3,242,786	3,242,786	1,398,079	1,398,079	194.00 ⁽⁶⁾	134.46 ⁽⁶⁾	6,841,000	179,917,000

(1)	报告所述期间的首席执行干事（PEO）为 John B. Wood先生，董事长兼首席执行官。

(2)	实际支付的赔偿（PEO和NEO）计算方法列于本表脚注下方。某些股权奖励的年终公允价值取决于当年授予的业绩条件以及年底未兑现和未归属的情况，其中包含关于满足业绩条件的概率（截至年底）的重大不同假设。在授予日，公司假设条件很可能会得到满足，而在年底时假设已变为不可能。

(3)	2024年除PEO之外的指定执行官（NEO）是Bendza、Griffin、Robbins和Cooke先生。2023年，近地天体是本扎、格里芬和罗宾斯先生。对于2022年，近地天体是：本扎先生、罗宾斯先生、格里芬先生和布伦丹·马洛伊先生。2021年的近地天体为：Bendza先生、Malloy先生、Griffin先生、Edward 威廉姆斯先生、Jefferson Wright先生和Michele Nakazawa女士。2020年的近地天体是Messrs. 威廉姆斯、Wright、Malloy和Nakazawa女士。

(4)	2021年和2022年实际支付给非PEO NEO的平均薪酬受到2021年授予Mark Griffin的一次性股权奖励的重大影响，该奖励价值$ 29 授予时的百万。授予格里芬先生的奖项是为了反映他在Telos ID中创造价值的作用，反映在与我们IPO相关的购买价格中，并使他的薪酬与情况相似的公司高管保持一致。

(5)

Peer Group由Agilysys, Inc.、A10 Networks, Inc.、Qualys, Inc.、Tenable Holdings, Inc.、Varonis Systems, Inc、TERM4、OneSpan，Inc.、Mitek Systems, Inc.、PagerDuty，Inc.、Rapid7, Inc.、LiveRamp Holdings，Inc.、PROS Holdings，Inc.和Veritone, Inc.组成Peer Group用于计算上一财年Peer Group的股东总回报（“2023代理同行”）包括：CrowdStrike Holdings，Inc.、LiveRamp Holdings，Inc.、TERM8 136.67 ; 2021 - $ 148.71 ; 2022 - $ 60.44 ; 2023 - $ 114.32 ; 2024 - $ 112.18 .在页面26在这份代理声明中，我们讨论了对我们的薪酬同行小组所做的更改以及因此的理由，并将该讨论纳入本文。此外，上一财年被纳入TSR计算同行组的两家公司（Perficient，Inc.和SecureWorks，Inc.）未被纳入2023年代理同行，因为它们不再是上市公司，因此由于应用了预先确立的客观标准（要求是上市公司）而未被纳入。由于相同原因，未使用3家2024年薪酬同行公司（布莱克维，Inc.、Model N，Inc.和SecureWorks，Inc.）计算TSR。

(6)	自登记之日起，即2020年11月18日，至年底止。

实际支付的薪酬或“CAP”是根据适用的SEC规则计算的金额，不一定与高管在任何财政年度实际实现或支付的现金或股权薪酬总额相关。CAP是一种计算，其中包括，例如，补偿的某些要素的价值增加（或减少）（即，股权补偿）超过财政年度，即使在前一年授予。行政人员最终将获得的与这些类型的补偿有关的金额（即，股权奖励何时以及是否归属）很可能与本薪酬与业绩披露中披露的金额不同。


	PEO	非PEO NEO
	2024	2024
薪酬汇总表合计	$ 18,082,345	$ 5,688,559
股权奖励的报告价值	( 17,239,419 )	( 5,218,312 )
年内授出的股权奖励的年末公允价值，但在年末未予归属	6,945,244	2,549,643
以往年度已授出、年末未归属的股权奖励公允价值变动	—	( 2,459 )
截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的公允价值	—	—
当年归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动	17,294	5,733
在涵盖的财政年度未能满足归属条件的股权奖励的上一年度末的公允价值	—	—
就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中	—	—
总股权奖励调整	$ ( 10,276,881 )	$ ( 2,665,395 )
报告的养老金福利精算现值变化	—	—
养老金福利调整	—	—
实际支付的赔偿	$ 7,805,464	$ 3,023,164

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薪酬与绩效关系说明

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将高管薪酬与公司绩效挂钩的最重要财务绩效衡量标准

•

总收入

•	经调整EBITDA ⁽¹⁾

•

股价

(1)	EBITDA和调整后EBITDA都是对经营业绩的补充衡量标准，不是根据GAAP做出的，不代表也不应被视为GAAP确定的净亏损的替代方案。我们将EBITDA定义为归属于Telos的净（亏损）收入，并根据归属于非控股权益的净（亏损）收入、营业外（收入）费用、利息费用、所得税拨备（受益）以及折旧和摊销进行调整。我们将调整后EBITDA定义为净收入（亏损），根据营业外支出/（收入）、利息支出、所得税拨备/（受益于）、折旧和摊销、重组费用和基于股票的补偿费用进行调整。

该公司认为，总收入是将高管薪酬与公司绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量标准，因此是上述薪酬与绩效表中的公司选择衡量标准。

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若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至记录日期有关我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们的每个NEO，（ii）每个董事，（iii）我们已知实益拥有超过5%的每个股东，以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。除另有说明外，下文所列的每个股东对该人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。SEC的规则认为，一个人是该人拥有或分享投票权或投资权的任何证券的“受益所有人”。除下文另有说明外，每位股东的地址均为19886 Ashburn Road，Ashburn，VA 20147。


班级名称	名称及地址实益拥有人	金额及性质实益所有权截至 2025年3月17日	百分比类的
普通股	JRP和解 C/o Silex Trust Company Limited Rue de la croix d’or 7 日内瓦V8 1204瑞士	9,540，437股^(A)	12.7%
普通股	Global X Management Company LLC 第三大道605号，43楼纽约，NY 10158	6,524，228股^(b)	8.7%
普通股	贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	4,181，392股^（c）	5.6%
普通股	John B. Wood	5,993，381股^(D)	8.0%
普通股	马克·本扎	552,708股^（e）	0.7%
普通股	马克·D·格里芬	863,802股^（f）	1.2%
普通股	E. Hutchinson Robbins，Jr。	338,488股^（g）	0.5%
普通股	马尔科姆·G·库克	88,560股^（h）	0.1%
普通股	David Borland	238,530股^（一）	0.3%
普通股	Bonnie Carroll	141525股^（J）	0.2%
普通股	Derrick D. Dockery	134,579股^(k)	0.2%
普通股	布拉德·雅各布斯	170,772股^（l）	0.2%
普通股	John W. Maluda	185461股^(m)	0.3%
普通股	Fredrick D. Schaufeld	2,428，749股^（n）	3.2%
普通股	全体高级职员及董事为一组（12人）	1119.0438万股^（O）	14.9%

(A)

包括JRP和解协议直接持有的9,264，804股股份，于2021年7月16日从Toxford Corporation转让，以及John R.C. Porter先生的遗产直接持有的275,633股股份。根据2022年2月8日联合提交的附表13G（第1号修正案），Brian Padgett是John Porter遗产的执行人，因此对遗产拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。雪莉·波特是JRP和解协议的唯一保护人，可以取代受托人，因此对JRP和解协议持有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。Silex Trust Company Limited（“受托人”）是JRP和解的受托人。Brian Padgett、Oliver Hemmer和Ronan Kuczaj是可以代表受托人做出决定的个人，每个人都可以单独行动，因此他们对JRP和解协议所持有的普通股拥有共同的投票权和投资权。

(b)	根据2025年2月14日提交的附表13G，Global X Management Company LLC，位于6053^rd大道，43号^rdFloor，New York，NY 10158实益拥有6,524，228股普通股，其中它拥有唯一决定权和唯一投票权。

（c）	根据2024年11月8日提交的附表13G，位于50 Hudson Yards，New York，NY 10001的贝莱德公司实益拥有4,181，392股普通股，其中它对这些股份拥有唯一决定权，其中它对4,122，407股普通股拥有唯一投票权……

(D)	包括5,026，925股已归属股份、由Telos Corporation共享储蓄计划为Wood先生持有的193,971股股份以及由Wood先生担任委托人的JJJJJV，LLC持有的772,485股股份。

（e）	其中包括326,890股已归属股份，由Telos Corporation共享储蓄计划为Bendza先生持有的8,483股股份，以及将在60天内归属的217,335个受限制股份单位。

（f）	包括674,986股已归属股份、由Telos Corporation共享储蓄计划为Griffin先生持有的17,870股股份，以及将在60天内归属的170,946股受限制股份单位。

（g）	包括204,406股已归属股份，由Telos Corporation共享储蓄计划为Robbins先生持有的12,422股股份，以及将在60天内归属的121,660个受限制股份单位。

（h）	其中包括59,313股已归属股份，与其配偶共同持有的10,750股，由Telos Corporation共享储蓄计划为Cooke先生持有的10,035股，以及将在60天内归属的8,462个受限制股份单位。

（一）	包括91,297股既得股、为Borland先生的利益而由信托持有的95,233股，以及可能在60天内行使的收购52,000股的期权。

48

（J）	包括91,525股既得股份和可在60天内行使的收购50,000股的期权。

(k)	包括84,579股既得股份和可在60天内行使的收购50,000股的期权。

（l）	包括110,772股既得股份和可在60天内行使的收购60,000股的期权。

(m)	包括135,020股既得股份、与配偶共同持有的441股，以及可能在60天内行使的收购50,000股的期权。

（n）	包括149,297股已归属股份、为Schaufeld先生的利益在信托中持有的1,594，147股股份、由Schaufeld先生担任结算人的FDS New River Farm 2017年不可撤销信托持有的250,000股股份、由Schaufeld先生自主IRA的投资工具River Farm Investments LLC持有的181,498股股份，以及由三个不可撤销信托持有的253,807股股份，每个信托为其子女持有一股，其中Schaufeld先生为结算人。

（O）	包括执行干事和董事合计持有的10,153，223股既得股份。还包括由执行人员福利的Telos Corporation共享储蓄计划合计持有的249,140股、董事合计持有的可在六十天内行使的收购262,000股的期权，以及由执行人员合计持有的将在六十天内归属的526,075个受限制股份单位。

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2026年年会股东提案

股东如希望公司2026年年度股东大会的提案包含在此类会议的代理材料中，则必须在2025年11月28日或之前向公司提交这些提案。所有其他提案（包括董事提名）必须按照公司章程中规定的流程提交，该章程规定，为了让股东在年度会议之前适当提出业务，股东必须在上一年年度会议一周年之前不少于60天但不超过90天在公司主要行政办公室向公司秘书递交书面通知；但是，前提是，如年会日期自该周年日起提前超过30天或延迟超过60天，股东及时发出的通知必须不早于第90^第举行该年度会议的前一天，且不迟于60日（以较晚者为准）的营业时间结束^第该年度会议召开的前一天或首次公开宣布该会议召开日期的次日的第十天。

拖欠第16款报告

1933年《证券交易法》第16（a）节要求高级职员、董事和我们任何类别股本证券10%以上的实益拥有人向证券交易委员会提交报告，包括公司注册股本证券所有权变更的报告，并向我们提供如此提交的所有第16（a）节报告的副本。根据对收到的报告副本和我们的报告人的书面陈述的审查，我们认为，根据第16（a）条要求提交的所有表格均已及时提交，但由于疏忽的行政监督，2024年3月为Victoria Harding提交的一笔交易的一份表格4提交报告除外。

其他事项

除上述事项外，董事会和管理层均不打算在年度会议上提出任何事项以供采取行动。如果任何其他事项或任何提案应提交并应适当提交会议采取行动，随附的代理人中指定的人将根据其最佳判断对该事项和该提案进行投票。

50

附件 A

第1号修正案

Telos Corporation经修订及重列

2016年综合长期激励计划

Telos Corporation，一家马里兰州公司（“公司”）的相关规定，现对《Telos Corporation 2016年经修订和重述的综合长期激励计划》（“计划”），自本修订获公司股东批准之日起生效（“修订生效日期”），具体如下：

现将该计划第2.10节修改为全文如下：

“公司交易"指（i）公司解散或清盘，（ii）在任何连续（12）个月期间，董事会过半数成员由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代，（iii）将公司几乎全部资产出售予不构成公司“关联人”的另一人或实体，因该术语在与《守则》第409A条相关的《库务条例》中定义，或（iv）任何交易（包括但不限于公司作为存续实体的合并、合并或重组）导致任何个人或实体（由公司或存续实体发起或维持的任何员工福利计划除外）拥有公司所有已发行有表决权证券合并投票权的50%以上，该存续实体，或直接或间接拥有公司或存续实体所有已发行有表决权证券合并投票权超过50%的最终母公司（“母公司"）有权在董事选举中投票，除非紧随该交易后，公司、存续实体或有权在董事选举中投票的母公司的已发行有表决权证券的合并投票权的50%以上由紧接该交易前已发行的股份（或如适用，由紧接该交易前已发行的股份根据该交易转换成的证券代表），其持有人之间的该等投票权与紧接该交易前的该等已发行股份持有人之间的投票权的比例基本相同。

现将该计划第4节修改为全文如下：

根据本计划第17条的规定进行调整，根据本计划可供发行的股份数量合计为2,600，0008,590，913（26,859，913）。根据该计划已发行或将发行的股份应为已获授权但未获发行的股份或已获公司重新收购的已发行股份。如裁决所涵盖的任何股份未被购买或没收，或如裁决以其他方式终止而未交付受其规限的股份，则在任何该等没收或终止的范围内，根据该计划就该等裁决可获得的股份总数计算的股份数目，应再次可用于根据该计划作出裁决。如果一项奖励（股息等值权利除外）以股份计价，包括可以现金结算的全部或部分奖励的股份结算奖励，则该奖励涵盖的股份数量或与该奖励相关的股份数量，应在授予该奖励之日计入根据该计划可用于授予奖励的股份总数。尽管本文中有任何相反的规定，如果此类股份是（i）交付给、作为付款而投标的股份，或由公司扣留以支付行使价或支付授予项下的预扣税，或（ii）受既得期权或股份增值权约束但并未因该期权或股份增值权的结算而实际发行的股份，则该等股份不得再次根据该计划提供发行。此外，公司使用期权行使收益回购的股份可能不会再次根据该计划可供发行。

董事会有权就《守则》第424（a）条适用的合并、重组、分立或其他交易发出替代裁决或承担裁决。根据第4节保留的股份数量可以增加承担的相应奖励数量，在替代奖励的情况下，可以增加替代前后受奖励的股份数量的净增加。

除经本修正案修订外，本计划现于各方面予以批准，并保持完全有效。

【在下一页签名】

51

作为证明，以下签署人已于修订生效日期代表公司执行本修订。


			特洛斯公司


			Helen M. Oh 公司秘书

52


John B. Wood 董事长、首席执行官 2000年以来董事年龄\| 61岁委员会\|无			公司总裁、首席执行官、董事会主席。Wood先生于1992年加入公司，担任执行副总裁兼首席运营官，并于1994年被任命为总裁兼首席执行官（“CEO”），直到2000年3月，他被任命为新设立的董事会执行主席职位。2002年，在董事会改组后，他成为董事会主席。2003年1月，伍德先生恢复了总裁和首席执行官的职务。在加入公司之前，Wood先生曾在华尔街为Dean Witter Reynolds、瑞银证券和他自己的精品投资银行工作。伍德先生目前担任幸存者悲剧援助计划（TAPS）、INOVA基金会和Wolf Trap基金会的董事会成员。 Wood先生拥有乔治城大学金融和计算机科学的工商管理理学学士学位。作为公司的首席执行官，伍德先生向董事会提供的不仅是公司日常运作的知识，还包括只有密切参与经营公司的人才能提供的基本经验和专业知识。由于Wood先生对公司及其产品有广泛的知识和经验，他被认为具有网络安全方面的专门知识。他在公司长期任职所产生的与公司股东、合作伙伴、客户和供应商打交道的经验，对董事会来说是无价的。

David Borland 独立董事 2004年起任董事年龄\| 77岁委员会\|管理发展与薪酬、提名与公司治理（主席）			2004年1月至今任信息技术咨询公司Borland Group总裁。Borland先生在美国政府拥有30多年经验的美国陆军副首席信息官（“CIO”）退休后，于2004年3月当选为董事会成员。Borland先生的美国陆军职业经历还包括担任指挥、控制、通信和计算机信息系统副总监；信息系统选择和采集局局长；以及许多其他职位。从1966年到1970年，博兰德先生曾在美国空军服役。Borland先生获得了无数奖项，包括高级行政服务成员功勋总统职级奖（1996年和2003年）、杰出总统职级奖（2000年）和美国陆军杰出文职服务勋章（1998年和2003年）。 Borland先生拥有乔治华盛顿大学金融学硕士学位。 Borland先生的行业经验以及在美国陆军和美国空军的广泛服务使他成为董事会的宝贵成员。


Bonnie Carroll 独立董事 2020年以来董事年龄\| 67岁委员会\|审计、管理发展与薪酬、提名与公司治理			自1994年以来，幸存者悲剧援助计划（TAPS）的总裁和创始人，该组织是一家非营利组织，为因一名军人死亡而悲痛的家庭成员提供安慰、护理和资源。卡罗尔女士于2020年9月当选为董事会成员。卡罗尔女士还在政府中担任过职务，包括在布什总统领导下的退伍军人事务部担任白宫联络员，在里根总统领导下担任总统内阁事务执行助理，以及在伊拉克自由行动期间担任伊拉克通信部高级顾问。卡罗尔女士在服役31年后以空军预备役少校的身份退休，她的职业生涯包括担任美国空军总部伤亡行动处处长。在加入美国空军之前，卡罗尔少校担任了16年的士官，随后在空军国民警卫队担任运输官、后勤官和执行官。 Carroll女士拥有美国大学公共行政和政治学学位，并完成了哈佛大学John F. Kennedy政府学院关于解决国际冲突的行政领导课程。她毕业于多个军事服务学校，包括美国空军后勤军官课程、中队军官学校、国防平等机会管理研究所、军事科学学院和美国空军基础训练（荣誉毕业生）。卡罗尔女士获得了美国总统奥巴马颁发的总统自由勋章，以及美国国防部颁发的扎卡里和伊丽莎白·费舍尔杰出平民人道主义奖。卡罗尔女士在军队、文职机构的广泛服务，以及为服兵役男女家属服务的非营利工作，以及政府最高层对她的服务的认可，使她成为董事会的宝贵成员。

Derrick D. Dockery 独立董事 2022年起任董事年龄\| 44岁委员会\|管理层发展与薪酬、提名与公司治理			TikTok的美国政府事务，自2020年6月以来。Dockery先生于2022年1月19日当选为董事会成员。Dockery先生是成立于2013年的非营利组织Yellow Ribbons United的联合创始人，该组织利用专业体育平台和美国公司的资源来提高人们对影响退役和现役军人及其家人的问题的认识。此前，Dockery先生曾在美国众议院为议长Paul Ryan（2016-2019年）担任商业和政府间联盟主任；众议院监督和政府改革委员会主席Jason Chaffetz（2015-2016年）担任沟通和联盟协调员；众议院预算委员会办公室主席Paul Ryan（2013-2015年）担任通信新闻助理。从2003年到2013年，Dockery先生在达拉斯牛仔队、华盛顿红皮队（现称为指挥官）和布法罗比尔队担任进攻边裁，担任职业橄榄球。 Dockery先生拥有德克萨斯州奥斯汀的得克萨斯大学的教育学理学学士学位，辅修传播学，以及华盛顿特区乔治华盛顿大学的工商管理硕士学位。 Dockery先生在国会工作的经验和他在商界的关系使他成为董事会的宝贵成员。


布拉德·雅各布斯独立董事 2022年起任董事年龄\| 67岁委员会\|审计（主席）、管理发展和薪酬			佛罗里达州Rollins学院兼职教授，自2015年1月起担任顾问。雅各布斯先生于2022年1月19日当选为董事会成员。雅各布斯是多家律师事务所关于美国国防部和机构竞标抗议活动的顾问。从2000年11月到2014年9月，雅各布斯在BAE Systems，Inc.担任过各种财务职务，该公司在全球拥有43,700名员工，2013年的销售额约为120亿美元。在BAE Systems，Inc.，他曾担任以下职务：财务高级副总裁（2009年3月至2014年9月）；财务、并购副总裁（2007年9月至2009年2月）；财务、电子和集成解决方案运营集团副总裁（2000年11月至2007年8月）。1992年3月至2000年11月，Jacobs先生在洛克希德马丁公司担任过各种管理职务。雅各布斯先生还担任幸存者悲剧援助计划（TAPS）和大奥兰多犹太人联合会的董事会成员。 Jacobs先生拥有马里兰大学金融学理学学士学位（经济学荣誉学位）和普渡大学工业管理理学硕士学位。雅各布斯先生的教育，他在主要国防承包商的丰富经验，以及他对这些公司内部财务事务的关注，使他成为董事会的宝贵成员。

John W. Maluda （美国空军少将，退役） 2009年起任董事年龄\| 71岁委员会\|无			退役，美国空军Major General。马卢达将军于2009年10月当选为董事会成员。在连续服役超过34年后，他于2009年9月从美国空军退役。退休时，马卢达将军担任网络空间转型和战略主任，在空军部长办公室任职，并担任首席信息官。他以该身份塑造了传播和信息活动的理论、战略和政策，并担任了3万名人员的职能倡导者。此前，马卢达将军在路易斯安那州巴克斯代尔空军基地担任第8空军副司令。马卢达将军1973年应征加入空军，1978年作为阿拉巴马州特洛伊州立大学ROTC项目的杰出毕业生接受委托。他的职业生涯亮点包括在三个主要指挥部任职，拥有统一的战斗员指挥部、国防机构、白宫和空军参谋部。马卢达将军的参谋经历包括在美国空军总部、空战司令部、美国驻欧洲空军、空军特种作战司令部、美国太空司令部和白宫通讯署任职。 General Maluda拥有奥本大学电气工程学士学位、南加州大学系统管理硕士学位，以及美国公司董事学院硕士董事证书，这是一家上市公司董事教育和认证组织马卢达将军在美国空军的全面经验、作为前首席信息官的网络安全专业知识以及广泛的行业洞察力使他成为董事会的宝贵成员。


马克·本扎年龄\| 49岁			执行副总裁兼首席财务官，自2021年7月起。Bendza先生全面负责公司的会计、财务报告、财务规划和分析、财务战略和运营、企业发展、合同、采购、投资者关系、税务和财务职能。Bendza先生在投资者关系、业务发展、财务规划和分析、财务战略、并购和资本市场方面拥有超过20年的经验。在加入公司之前，他曾在全球公司担任财务和业务管理方面的日益负责的职务，包括2019年至2021年担任霍尼韦尔副总裁兼投资者关系主管；2016年至2019年担任诺斯罗普·格鲁门国际业务副总裁；2012年至2015年担任诺斯罗普·格鲁门财务规划和分析总监；1998年至2011年担任主要投资银行的并购、资本市场和信贷职务。Bendza先生拥有卫斯理大学学士学位和哥伦比亚商学院MBA学位。自2024年10月以来，Bendza先生一直担任位于威斯康星州拉辛市的热管理技术公司摩丁制造（NYSE：MOD）的董事会成员。他也是Modine董事会审计委员会的成员。

马克·D·格里芬年龄\| 64岁			安全解决方案执行副总裁，Telos Identity Management Solutions，LLC（“Telos ID”）总裁兼总经理。格里芬先生于1984年加入公司，担任项目经理。他于2004年1月晋升为公司传统业务部门的副总裁，并晋升为身份管理副总裁，自2007年1月起生效。2007年4月，他被任命为新成立的Telos ID的负责人。2021年11月，格里芬先生还担任安全解决方案执行副总裁。Griffin先生此前是弗吉尼亚州费尔法克斯市身份和交叉认证系统联合会（“FIXS”）的董事会成员，该联合会由商业公司、政府承包商和非营利实体组成，建立并维护了一个基于安全、信任、隐私、标准操作规则、政策和技术标准的全球范围、可互操作的身份和交叉认证网络。Griffin先生在电子和通信领域的政府IT承包、材料管理和系统集成项目方面拥有超过30年的经验。他参与了Telos在陆军、海军、联邦航空管理局、国防人力数据中心（DMDC）、总务管理局以及移民和归化服务部门的许多最关键项目的日常运营并全面负责管理。Griffin先生拥有弗吉尼亚理工学院和州立大学的工程学理学学士学位。

E. Hutchinson（“Hutch”）Robbins，Jr。年龄\| 58岁			执行副总裁，自2022年2月起担任总法律顾问。在长达三年的法律生涯中，罗宾斯先生在一系列具有挑战性的商业问题上为他的客户提供建议和宣传。从1993年到2022年1月，Robbins先生是马里兰州巴尔的摩市Miles & Stockbridge P.C.的合伙人和负责人，从2006年到2016年，他领导了该公司的商业和商业诉讼业务组。在他的职业生涯中，罗宾斯先生除了就商业策略、合同条款和风险规避向客户提供建议外，还通过谈判、替代性纠纷解决和诉讼解决了数百起复杂的纠纷。Robbins先生于1993年以优异成绩获得杜克大学法学博士学位，并于1988年以优异成绩获得三一学院本科学位。罗宾斯先生是马里兰州志愿律师服务的顾问委员会成员，也是巴尔的摩中心舞台的受托人。

之前用前期材料支付的费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用