根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-269150​

前景

朗文集团控股有限公司

首次发行

31,979，969股普通股基础认股权证

二次发行

132,686，477股普通股
购买普通股的11,280，000份认股权证

本招股说明书涉及我们发售和出售（i）最多20,699，969股普通股，每股面值0.000001美元（“普通股”），由我们在行使先前登记的20,699，969份公开认股权证（定义见下文）时发行，以及（ii）最多11,280，000股普通股，由我们在行使11,280，000份私募认股权证（定义见下文）时发行。

本招股说明书还涉及本招股说明书中指定的出售证券持有人（统称“出售证券持有人”）不时要约和出售（a）最多132,686，477股普通股，其中包括（i）最多15,327，225股根据我们的业务合并（定义见下文）根据其认购协议（“PIPE股份”）以每股10.00美元的价格以私募方式向PIPE投资者（定义见下文）发行的普通股，（ii）根据其远期购买协议向Aspex Master Fund（“Aspex”）发行的最多4,500，000股普通股，其中包括（a）4,000，000股普通股，以换取PCAC以私募方式向Aspex发行的4,000，000股A类普通股，每股价格为10.00美元（假设下文（b）条中提及的最初向Aspex发行的私募认股权证没有任何价值），以及（b）500,000股普通股，以换取PCAC的500,000股B类普通股，或创始人股份，由Primavera Capital Acquisition LLC（“保荐人”）在私募基础上无偿转让给Aspex的，（iii）最多96,579，252股普通股，以换取FFG在私募基础上向FFG Selling Securityholders发行的362,577，510股FFG普通股，加权平均价格为每股1.41美元（根据投资时适用的汇率计算，或有效价格每股5.24美元，经交换比例调整），根据其认购协议，（iv）向保荐人发行最多5,000，000股普通股，以换取PCAC以每股0.005美元的有效价格向保荐人发行的5,000，000股PCAC B类普通股，（紧接下一段进一步描述），以及（v）在行使私募认股权证时可发行的最多11,280，000股普通股和（b）最初以私募方式发行的最多11,280，000股认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的行权价行使一股普通股（“私募认股权证”），其中包括（i）最初根据Aspex的远期购买协议向其发行的最多1,000，000份私募认股权证和（ii）最初以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人发行的与PCAC首次公开发行有关的最多10,280，000份私募认股权证。

保荐人支付了25,000美元，约合每股0.002美元，以支付PCAC的某些发行和组建费用，以换取12,350，000股创始人股份（在所有轮次的股份资本重组生效后）。保荐人根据Aspex和Sky Venture Partners L.P.（“Sky Venture”）的远期购买协议无偿向PCAC的独立董事转让（i）总计335,625股创始人股份，总购买价格为985美元，约合每股0.003美元；（ii）总计1,000，000股创始人股份，无偿转让给Aspex和Sky Venture Partners L.P.（“Sky Venture”）。在该等转让生效后，保荐人于PCAC首次公开发售完成前持有11,014，375股创始人股份。紧接在我们的业务合并完成之前，保荐人根据2022年12月订立的信函协议无偿向PCAC交出6,014，375股创始人股份，随后保荐人持有的创始人股份数量减少至5,000，000股。我们发行了5,000，000股普通股，以换取保荐机构持有的5,000，000股创始人股份。这导致保荐人收到的普通股的有效价格约为每股0.005美元，并由保荐人根据本登记声明进行转售登记。

我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们已授予的某些登记权。卖出证券持有人可以不定期通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格，提供全部或部分证券进行转售。这些证券正在登记，以允许出售证券持有人不时出售证券，

数量、价格和发行时确定的条款。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、承销发行、直接向我们股票的做市商或通过本文标题为“分配计划”一节中描述的任何其他方式出售这些证券。就根据本协议提供的任何证券销售而言，销售证券持有人、参与此类销售的任何承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为经修订的1933年《证券法》或《证券法》含义内的“承销商”。我们正在登记这些证券，以供出售证券持有人，或其受赠人、质权人、受让人、分销商或其他利益继承人出售我们的普通股或私募认股权证或在我们的普通股或私募认股权证中的权益或在本招股说明书日期后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人收到的私募认股权证中的权益进行转售。本招股章程亦涵盖因股份分割、股份股息或其他类似交易而可能成为可发行的任何额外证券。

于2022年12月14日，我们完成了由Lanvin Group Holdings Limited、FFG及PCAC等订立并于2022年10月17日、2022年10月20日、2022年10月28日及2022年12月2日经修订的该若干业务合并协议所设想的业务合并（“业务合并”）。由于业务合并，PCAC已不复存在，合并后的存续公司（定义见下文）已成为我们的全资子公司。就业务合并而言，40,591，779股PCAC公众股持有人行使权利，以每股约10.12美元的价格将其股份赎回为现金，总价为4.108亿美元，约占当时已发行的PCAC公众股总数的98.0%。

售股证券持有人根据本招股章程提呈转售的普通股占我们按全面摊薄基准（假设并在行使所有未行使认股权证时发行普通股生效后）已发行及已发行普通股总数的约75.0%，而根据本招股章程提呈转售的私募认股权证占我们目前未行使认股权证总数的约35.3%。出售证券持有人，包括复星国际有限公司（其为我们已发行及已发行普通股总数约64.6%的实益拥有人），只要本招股章程构成其组成部分的登记声明可供使用，即可出售其在本协议项下登记转售的所有股份。鉴于出售证券持有人根据本登记声明登记的潜在转售证券数量可观，出售证券持有人出售此类证券，或市场认为出售证券持有人可能或打算出售全部或相当部分此类证券，可能会增加我们的普通股或认股权证市场价格的波动性，或导致我们的普通股或认股权证的公开交易价格显着下降。如上所述，出售证券持有人以每股0.005美元至每股10.00美元的价格收购了本招股说明书所涵盖的普通股。相比之下，PCAC首次公开募股面向公众股东的发行价格为每单位10.00美元，由一股股票和一份认股权证的二分之一组成。因此，即使普通股的市场价格低于每股10.00美元，某些出售证券持有人可能会在出售本招股说明书涵盖的其股份时实现正回报率，在这种情况下，公众股东的投资回报率可能为负。

除了出售证券持有人外，Meritz Securities Co.，Ltd或Meritz可能会根据单独的转售招股说明书出售大量我们的证券。根据本招股说明书出售证券连同出售Meritz持有的证券，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们证券的市场价格。

我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额，只要这些认股权证是以现金行使的。假设以现金行使所有未行使的认股权证，我们将获得约3.678亿美元的总收益。然而，我们只会在所有认股权证持有人悉数行使其认股权证的情况下收取该等收益。我们认股权证的行使价为每股11.50美元，可作调整。我们认为，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价（以每股为基础），我们认为认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会收到任何此类收益。无法保证认股权证在到期前“入不敷出”或认股权证持有人将行使其认股权证。认股权证持有人可选择根据现有认股权证协议及转让、承担及修订协议以无现金方式行使其认股权证。如果任何认股权证都是在无现金基础上行使的，那么我们从认股权证行使中获得的现金数额将会减少。

我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招募说明书及任何修订或补充。我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码分别为“LANV”和“LANV-WT”。2024年10月17日，我们在纽交所的普通股和认股权证的收盘价分别为每股1.43美元和每份认股权证0.01美元。

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”，并选择遵守某些减少的上市公司报告要求。此外，我们是美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求。见“招股说明书摘要—作为外国私人发行人和受控公司的含义。”

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的业务由我们在包括中国在内的不同司法管辖区组织的子公司进行。此处提供的证券是我们的证券，而不是此类运营子公司的证券。通过我们的中国子公司在中国开展业务的一部分（约占2023年收入的12.5%），我们可能会面临各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们可能会受到中国复杂且不断演变的法律法规的约束。中国政府已表示有意对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，包括与使用可变利益实体相关的监管不确定性，对在海外上市的中国发行人的监管收紧，对网络安全和数据安全的监管，以及扩大反垄断执法力度。尽管我们没有使用任何可变利益实体，但我们可能面临与中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监管批准相关的风险，以及对网络安全和数据隐私的监督，这可能会影响我们在中国开展某些业务、接受外国投资或在中国以外的美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和证券价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。

根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，我们可能会面临交易禁令的风险。我们的独立审计师致同会计师事务所LLP是一家位于中国大陆的独立注册会计师事务所。根据HFCA法案和相关规定，如果我们提交了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续两年无法彻底检查和调查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会或SEC将禁止我们的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，不能保证PCAOB将继续拥有这种准入。如果中国当局未来未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的决定，这可能会影响我们维持我们的证券在包括纽约证券交易所在内的美国国家证券交易所上市的能力，以及这些证券在场外交易市场的交易。当您希望出售或购买我们的证券时，退市将严重损害您的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的证券相关的风险——我们维持我们的证券在纽约证券交易所上市的能力可能取决于PCAOB是否继续访问我们的独立审计师”，见我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2023表格20-F”），该报告以引用方式并入本文。

投资我们的证券涉及高度风险。购买任何证券前，您应仔细阅读从第页开始的“风险因素”中关于投资我司证券的重大风险的讨论11本招股章程及适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的其他资料。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年10月18日招股章程

 

目 录

您应仅依赖本招股章程所载的信息，以及通过引用并入本招股章程及任何适用的招股章程补充或修订或由我们或代表我们编制的任何免费编写的招股章程的信息。我们和卖出证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和卖出证券持有人都不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供保证。出售证券持有人不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程所载资料，以及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充或修订的资料，仅于适用文件日期或适用文件所述其他日期准确，而我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景自该等日期起可能已发生变化。

除本招股章程另有规定外，我们和出售证券持有人均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股章程。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守与该等证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

 

I

 

关于这个前景

这份招股说明书是F-3表格注册声明的一部分，我们通过“货架”注册程序向美国证券交易委员会提交了该声明。根据这一货架登记程序，出售证券持有人可不时在一次或多次发售中发售和出售本招募说明书所述证券的任何组合。

我们网站上的信息不包括在本招股说明书中或以引用方式并入。

我们将不会从出售证券持有人将发售的普通股中获得任何收益。我们将承担我们为实现本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

在需要的范围内，我们和出售证券持有人（如适用）将与本招股说明书一起交付一份招股说明书补充文件，以更新本招股说明书所载的信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及以下标题下描述的附加信息“在哪里可以找到更多信息”和“以提述方式将若干文件纳入法团.”我们没有，而出售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。

在不允许要约的任何司法管辖区，将不会提出这些证券的要约。

在本招股章程通篇，除非另有指定，否则“我们”、“我们的”、“Lanvin Group”、“本公司”及“本公司”指复星时尚集团（Cayman）Limited（FFG）及其合并附属公司，在业务合并完成前，以及Lanvin Group Holdings Limited（“LGHL”）及其合并附属公司在业务合并后，视文意需要。“PCAC”一词是指业务合并完成前的Primavera Capital Acquisition Corporation。

 

二、二

 

按参考纳入某些文件

SEC允许我们在本招股说明书中通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，随后向SEC提交的信息将自动更新并取代先前的信息。

我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的F-3表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息并出示这些信息，以获取有关我们和所发售证券的更多信息。本招股说明书中有关我们已提交或将提交的任何文件作为注册声明的证据或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件对其整体进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。如本招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”中所述，您可以在SEC的网站上查看注册声明的副本。

我们通过引用将以下信息纳入本招股说明书：

•

我们的截至2023年12月31日财政年度的20-F表格年度报告，最初于2024年4月30日向SEC提交和修正案1号致我们于2024年9月3日向SEC提交的年度报告；

​

•

我们的半年度报告表格6-K截至2024年6月30日止六个月，于2024年9月16日提交SEC；

​

•

展品99.1和99.2到我们的表格6-K的当前报告，于2024年8月26日提交给SEC;

​

•

展品99.1和99.2到我们的表格6-K的当前报告，于2024年4月30日提交给SEC;

​

•

我们的登记声明中所载的普通股说明表格8-A于2022年12月14日提交根据《证券》第12条，连同为更新该说明而提交的所有修订和报告；

​

•

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发行终止之前，我们向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；和

​

•

我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何关于表格6-K（或其部分）的未来报告，仅限于此类报告明确说明它们（或此类部分）以引用方式并入本招股说明书的范围内。

​

您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在该等文件所述日期以外的任何日期都是准确或完整的。

以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向Lanvin Group Holdings Limited，200001，China，Shanghai，Huangpu District，Carlowitz & Co，Jiujiujiang Road 168,4F，Tel. + 86-21-6315-3873提出的书面或口头要求收到本招股章程的副本，电话：+ 86-21-6315-3873。

我们根据SEC适用于外国私人发行人的规则和规定向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告以及其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov和我们的网站https://ir.lanvin-group.com/上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括本招股说明书构成部分的注册声明。

 

三届

 

某些定义术语

除非另有说明或除非本招募说明书文意另有所指：

「经修订章程」指经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则。

“经修订及重述的Meritz关系协议”指于2023年12月1日经修订及重述的关系协议，由LGHL与Meritz订立，并载列作为普通股持有人的LGHL及 Meritz的若干权利及义务（经双方日期为2024年4月30日的附函修订），该协议修订了先前日期为2022年10月19日的关系协议。

“转让、承担及修订协议”指PCAC、LGHL及Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年3月23日对现有认股权证协议作出若干修订及重述。

“Aspex”是指Aspex Master Fund，是PCAC远期购买单位的投资者。

“企业合并”或“交易”指企业合并协议拟进行的合并及其他交易。

“业务合并协议”指PCAC、FFG、LGHL、Lanvin Group Heritage I Limited（“Merger Sub 1”）及Lanvin Group Heritage II Limited（“Merger Sub 2”）于2022年3月23日并经其于2022年10月17日、2022年10月20日、2022年10月28日及2022年12月2日修订的业务合并协议。

“开曼公司法”是指开曼群岛的《公司法》（修订版）可能会不时修订。

“中国”和“中国”是指中华人民共和国，包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。仅在描述中国法律的语境中，中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾的任何法律、条例、法规、规则、命令、法令、通知和最高法院的司法解释或其他立法。

“可转换优先股”指公司的可转换优先股，每股面值0.000001美元，可根据Meritz的选举在某些事件发生时转换为总数最多为15,000，000股无投票权普通股和/或普通股（可因任何股份拆细或合并LGHL的股份而进行调整），并由公司于2023年12月14日从Meritz购回。

“现有认股权证协议”指PCAC与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年1月21日签署的若干认股权证协议。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“FFG出售证券持有人”是指与业务合并有关的FFG普通股被交换为普通股的FFG的某些股东。

“复星集团”是指复星国际及其关联公司。

“复星国际”或“复星”是指复星国际有限公司，一家在香港注册成立的有限责任公司。

“创始人股份”或“PCAC B类普通股”是指PCAC的B类普通股，每股面值0.0001美元，最初由保荐人在PCAC首次公开发行前的私募中购买。

“投资者权利协议”是指投资者权利协议，其形式大致为作为展品附在业务合并协议中。

 

四、

 

“IRS”是指美国国税局。

“合并”是指：（i）PCAC与Merger Sub 1合并并并入Merger Sub 1，且Merger Sub 1在该合并中存续（“初始合并”）；（ii）Merger Sub 2与FFG合并并并入FFG，FFG在该合并中存续（FFG在第二次合并生效时间起及之后的期间称为“存续公司”）（“第二次合并”）；（iii）随后Merger Sub 1作为初始合并的存续公司与作为第二次合并的存续公司合并并并入存续公司，与存续公司在此类合并中幸存。根据合并，PCAC和FFG的先前单位持有人、股东和认股权证持有人收到了LGHL的证券，存续公司成为LGHL的全资子公司。

“Meritz SBSA”指日期为2023年12月1日的股份回购及认购协议，据此，Meritz出售并交还，公司向Meritz回购1股公司可转换优先股和4,999，999股普通股，价格等于54,473，260美元，紧随其后，Meritz同意认购，公司向Meritz发行19,050，381股普通股，总认购价等于69,473，260美元。

“无投票权普通股”是指公司的无投票权普通股，每股面值0.000001美元，没有投票权，但在其他方面与普通股享有同等地位。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.000001美元。

“管道投资者”是指在执行业务合并协议的同时，以私募方式认购普通股的特定投资者。

“私募认股权证”指最初由LGHL以私募方式发行的11,280，000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，与公开认股权证基本相同，但有若干有限的例外情况。

“公开认股权证”是指由LGHL作为业务合并的一部分发行并在纽约证券交易所上市的20,699，969份认股权证，根据其条款，每份认股权证可按每股11.50美元的行权价行使一股普通股。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“保荐人”是指PCAC的保荐人Primavera Capital Acquisition LLC。

“认股权证”是指公开认股权证和私募认股权证。

“欧元”、“欧元”和“欧元”各指根据经修订的《欧洲联盟运作条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

“$”、“USD”和“USD”分别表示美利坚合众国的美元货币。“美国”是指美利坚合众国。

 

V

 

商标、服务标志和商号

本招股说明书包括商标、商号和服务标记，其中某些属于我们和其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的部分商标、服务标识、标识、商号在出示时未注明“®”和“™”符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书载有其他商标、服务标记及商号。据我们所知，招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

 

六、

 

​

1

 

​

2

 

​

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资本公司证券的决定前，您应仔细考虑以引用方式并入本招股说明书的文件中描述的所有风险因素，包括在“项目3”标题下讨论的风险因素。关键信息— D.风险因素”载于我们以引用方式并入本招股章程的2023年表格20-F中，以及在以引用方式并入本招股章程的后续文件中的类似章节中，以及适用的招股章程补充文件中的任何信息。见“通过引用纳入某些文件。”如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格或流动性可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

 

11

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和任何招股说明书补充文件均包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有不是历史事实陈述的陈述以及关于但不限于我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。你可以通过“可能”、“预期”、“预测”、“潜在”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“未来”、“展望”、“项目”、“将”、“将”、“继续”等前瞻性词语或类似词语来识别这些陈述。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

•

讨论未来预期；

​

•

包含对未来运营结果或财务状况的预测；或者

​

•

说明其他“前瞻性”信息

​

我们认为，向我们的证券持有人传达我们的期望非常重要。然而，未来可能会出现我们无法准确预测或我们无法控制的事件。本招股说明书中讨论的风险因素和警示性语言提供了可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例，其中包括：

•

对我们所从事的业务产生不利影响的变化；

​

•

我们的预计财务信息、预期增长率、盈利能力和市场机会可能并不代表我们的实际结果或我们未来的结果；

​

•

增长管理；

​

•

卫生流行病、大流行病和类似疫情，包括新冠疫情对我们业务的影响；

​

•

我们有能力维护我们品牌的价值、认可和声誉，并识别和响应新的和不断变化的客户偏好；

​

•

消费者购物的能力和愿望；

​

•

我们成功实施业务战略和计划的能力；

​

•

我们有效管理广告和营销费用并实现预期影响的能力；

​

•

我们准确预测消费者需求的能力；

​

•

个人奢侈品市场竞争激烈；

​

•

我们的分销设施或我们的分销合作伙伴受到干扰；

​

•

我们谈判、维持或续签许可协议的能力；

​

•

我们保护知识产权的能力；

​

•

我们吸引和留住合格员工以及保存工艺技能的能力；

​

•

我们开发和维护有效内部控制的能力；

​

•

一般经济状况；

​

•

未来融资努力的结果；和

​

•

本招股章程其他地方讨论的其他因素，包括题为“风险因素”的部分以及以引用方式并入本招股章程的文件。

​

此外，“我们相信”的声明和其他类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明具有内在的不确定性，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

 

12

 

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明一并阅读。本文中包含的所有前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述以及本文中包含的任何其他警示性陈述的整体明确限定。除适用法律法规要求的范围外，我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。鉴于这些风险和不确定性，请记住，本招股说明书或其他地方作出的前瞻性陈述中描述的任何事件都可能不会发生。

 

13

 

收益用途

出售证券持有人根据本招股章程提呈的所有普通股及认股权证将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会收到此类销售的任何收益。

我们将收取行使认股权证所得款项以换取现金（如有）。假设以现金行使所有未行使的认股权证，我们将获得约3.678亿美元的总收益。然而，我们只会在所有认股权证持有人悉数行使其认股权证的情况下收取该等收益。我们认股权证的行使价为每股11.50美元，可作调整。我们认为，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价（以每股为基础），我们认为认股权证持有人将极不可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会收到任何此类收益。无法保证认股权证将在到期前“入金”或认股权证持有人将行使其认股权证。截至2024年10月8日，我们普通股的收盘价为每股1.66美元。认股权证持有人可选择根据现有认股权证协议以无现金方式行使认股权证。如果任何认股权证以无现金方式行使，我们将从认股权证行使中获得的现金金额将减少。

如题为“分配计划”一节所述，我们将支付与本招股说明书所涵盖的证券注册相关的某些费用。

 

14

 

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。任何未来决定为我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

15

 

资本化

下表列出了我们截至2024年6月30日的合并资本。

请将本表连同我们截至2024年6月30日、2022年12月31日及2023年的综合财务报表及相关附注，以及截至2023年12月31日止三年及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月各年的综合财务报表及相关附注一并阅读，这些报表载于我们的2023年表格20-F及我们于表格6-K截至2024年6月30日止六个月，并以引用方式并入本招股章程。

我们于2024年4月30日与Meritz订立附函，其中修改了经修订和重述的Meritz关系协议。根据附函，我们同意从Meritz回购总计5,245，648股普通股，购买总价为2,000万美元。此类股份回购将基于以下时间表：2024年4月30日1,328，704股普通股，价格为500万美元；（ii）2024年6月28日1,318，129股普通股，价格为500万美元；（iii）2024年7月31日1,305，220股，价格为500万美元；（iv）2024年8月30日1,293，595股，价格为500万美元。见“项目5。运营和财务回顾与前景—— B.流动性和资本资源—— Meritz私募”在我们的2023表格20-F中。截至本登记声明之日，我们已完成从Meritz回购全部5,245，648股普通股。

 

16

 

股本说明

下文概述了有关我们股本的重大规定。本摘要并不完整，应与我们的修订条款一并阅读，其副本以引用方式并入本注册声明。

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受经修订的条款、《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖。

我们的法定股本为50,000美元，分为49,984，999,999股每股面值0.000001美元的普通股、15,000，000股每股面值0.000001美元的无投票权普通股和一股面值0.000001美元的可转换优先股。截至2024年10月8日，共有145,021，452股普通股已发行和流通在外。截至同日，并无发行无投票权普通股。2023年12月14日，我们从Meritz回购了可转换优先股。截至本招股章程日期，所有已发行及流通在外的普通股均已缴足，不可评税。

修订后的条款自2022年12月14日起生效。以下是经修订的条款和《开曼公司法》中与我们证券的重要条款相关的重要条款的摘要。

豁免公司

We are a Cayman Islands exempted company formulated with limited liability。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与豁免以下所列豁免和特权的普通公司的要求基本相同：

•

获豁免的公司无须向开曼群岛公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

​

•

豁免公司的会员名册不开放查阅；

​

•

获豁免公司无须举行股东周年大会；

​

•

获豁免公司可发行无面值股份；

​

•

获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；

​

•

获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

​

•

获豁免的公司，可注册为有限存续期公司；及

​

•

获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

​

普通股

一般

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。

非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。修订后的条款禁止我们发行不记名或可转让股份。我们不得向不记名股东发行股份，普通股以记名形式发行，将在我们的会员名册登记时发行。

股息

我们的普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息，但须遵守经修订的条款和开曼公司法。此外，我们的

 

17

 

股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从利润（包括留存收益）中支付，也可以从股份溢价账户中支付（须在支付股息后立即满足偿付能力测试）。除非我们的董事确定我们有可合法用于此目的的资金，并且在支付后，我们将能够在正常业务过程中支付到期债务，否则不得宣布和支付股息。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中必须有：

•

成员的姓名和地址，连同各成员所持股份的声明，该声明应确认（i）就各成员的股份支付或同意视为已支付的金额，（ii）各成员所持股份的数量和类别，以及（iii）成员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否具有条件；

​

•

任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

​

•

任何人不再是会员的日期。

​

根据开曼群岛法律，成员登记册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，成员登记册将就上述事项提出事实推定），而在成员登记册中登记的成员将被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员登记册中的名称相对照的股份的合法所有权。

如任何人的姓名在无充分因由的情况下被记入或遗漏于会员名册，或如在将任何人不再为会员的事实记入名册时出现失责或发生不必要的延误，受委屈的人或会员或任何会员或本公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出整改责令。

投票权

任何股东大会的投票将以投票方式决定，而不是以举手方式决定。投票表决应按主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。

除任何股份当时所附带的任何权利及限制外，每名股东及每名以代理人代表股东的人，对其或以代理人代表的人为持有人的每一股份，均享有一票表决权。

提交会议的所有问题均应以普通决议决定，除非经修订的条款或《开曼公司法》要求获得更大多数。在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。股东的所有决议均须在根据经修订的章程细则妥为召开及举行的股东大会上通过，不得以书面代替股东大会的股东决议。

由股东通过的普通决议将需要简单多数投票，包括特定类别股份的所有持有人（如适用），而特别决议将需要不少于三分之二的投票。

股东大会及股东提案

作为开曼群岛豁免公司，我们没有开曼公司法的义务调用

股东周年大会。经修订的条款规定，我们的董事会可在其认为合适的任何时间召开股东大会，但并不强制我们召开年度股东大会。

 

18

 

类别或系列股份持有人的单独股东大会可由整个董事会的过半数召集（除非该类别或系列股份的发行条款另有具体规定）。

开曼群岛法律规定了股东要求召开股东大会的有限权利。但是，公司章程中可能规定了额外的权利。修订后的章程允许我们持有公司至少百分之十的缴足有表决权股本的股东要求召开股东大会。

股东大会所需的法定人数由出席并有权在该会议上投票的任何一名或多名持有至少三分之一（1/3）缴足有表决权股本的股东组成，应构成法定人数，如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表组成。在正常过程中，我们的年度股东大会和其他股东大会的召开需要至少提前七个整日的书面通知。

普通股转让

根据适用的法律，包括证券法、纽约证券交易所规则和经修订的章程所载的限制以及股东可能作为一方当事人的任何锁定协议，任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或以纽约证券交易所规则规定的形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

在遵守纽交所规则和任何普通股当时附带的任何权利和限制的情况下，董事会不得无理拒绝登记任何普通股转让，如果董事会拒绝登记转让，我公司应在向我公司提交转让文书之日后两个月内向转让方和受让方各发送拒绝通知，包括拒绝的相关原因。

增发股份

董事会可根据董事会的决定不时发行额外的普通股，以可用的授权但未发行的股份为限。

清算

在清盘时，如可供股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除因未付催缴款项或其他原因而应付予我们的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则应对这些资产进行分配，使亏损尽可能由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。我们是一家以有限责任注册成立的开曼群岛豁免公司，根据《开曼公司法》，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份未支付的金额（如果有的话）。修订后的条款包含一项声明，即我们会员的责任是如此有限。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可能会不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在通知期后，已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及交出普通股

在遵守《开曼公司法》规定的情况下，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据此类股份可赎回或有可能被赎回的条款发行股份。该等股份的赎回将按我们在股份发行前由股东或董事会以普通决议厘定的方式及其他条款进行。

 

19

 

我们也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会批准，或由股东以普通决议批准，或以其他方式获得经修订的条款授权。就任何被赎回或购买的股份应付的溢价（如有）可从利润、股份溢价账户或为赎回或购买而作出的新发行股份的收益中支付。或者，根据经修订的条款授权，我们可以就赎回或以资本购买其自身股份支付款项，但条件是紧接拟作出资本支付的日期后，我们将能够在正常业务过程中支付其到期债务。此外，根据《开曼公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行股份（不包括任何库存股份），或（c）如果我们已开始清算。此外，我们可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份变动权

在符合经修订章程的规定下，如在任何时间将股本划分为不同类别的股份，则任何该等类别所附带的权利可在不受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，未经该类别已发行股份的持有人同意而更改或废除，而该等更改或废除被董事认为不会对该等权利产生重大不利影响。否则，任何该等更改或废除将仅在不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人书面同意下作出，或在该类别股份的持有人在另一次会议上以不少于三分之二的投票多数票通过的决议批准下作出。

以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因创建、配发或发行与其同等或之后的其他股份，或因我们赎回或购买任何类别的任何股份而被视为重大不利更改或废除，但须遵守该类别的股份当时所附带的任何权利或限制。

股东大会

我们可以（但没有义务）在董事会决定的时间和地点召开年度股东大会。任何股东大会均须发出至少七个整日的通知。董事会可以召开临时股东大会，并且必须在（a）持有至少百分之十的缴足有表决权股本的股东的要求下召开临时股东大会。一名或多于一名持有出席会议的缴足有表决权股本至少三分之一（1/3）（包括以股东或其正式委任的代理人的电子设施的方式实际出席或虚拟出席）并有权投票的股东，将为所有目的的法定人数。

查阅簿册及纪录

我们的董事会将决定是否、在什么程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或法规下开放账簿供我们的股东查阅，除法律规定或董事授权或我们的股东在股东大会上以普通决议授权外，任何股东将无权查阅我们公司的任何账户或账簿或文件（我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议除外）。我们的董事名册也可在向公司注册处支付费用后在开曼群岛查阅。

专属论坛

经修订的条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院拥有专属管辖权，可审理、解决和/或裁定任何争议、争议或索赔（包括任何非合同争议、争议或索赔），无论是否因经修订的条款或其他原因而产生或与之相关，包括有关其存在、有效性、形成或终止的任何问题。经修订的条文进一步规定，上述专属管辖权条文不适用于为强制执行责任而提起的申索或诉讼因由，或

 

20

 

美国联邦地区法院拥有专属管辖权的《证券法》或《交易法》产生的责任，或基于证券法的任何其他索赔。

资本变动

我们可不时藉普通决议案，但须遵守普通股股东的权利：

•

按决议规定的数额增加股本，分为类别和数额的股份；

​

•

将全部或任何股本合并并分割为数额大于现有股份的股份；

​

•

将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将股票重新转换为任何面额的缴足股份；

​

•

将我们现有的股份或其中任何股份细分为金额较少的股份；但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例将与就产生减少的股份的股份的情况相同；或

​

•

注销在决议通过之日尚未采取或同意由任何人采取的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份金额。

​

我们可以以特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回公积金。

认股权证

于业务合并完成后，紧接业务合并前尚未行使的每份PCAC认股权证由我们承担并转换为我们的认股权证。每份公开认股权证继续拥有并受制于紧接业务合并完成前适用于该等PCAC认股权证的基本相同的条款和条件（包括任何回购权和无现金行使条款）。公开认股权证将于2023年1月13日（即业务合并完成后30天）开始行使，前提是根据《证券法》发布的涵盖公开认股权证基础普通股发行的登记声明随后生效，且与此相关的招股说明书是当前的。公开认股权证将于2027年12月14日（即业务合并完成后五年）或更早根据其条款在赎回或清算时到期。

私募认股权证在所有重大方面与公开认股权证相同，但就保荐人持有的私募认股权证而言，只要是由保荐人或其允许的受让人持有，此类私募认股权证（i）除有限的例外情况外不可赎回，（ii）除某些有限的例外情况外，不得由持有人在2023年1月13日（即业务合并完成后30天）之前转让、转让或出售，（iii）持有人可在无现金基础上行使，以及（iv）有权获得登记权。

投资者权利协议

见“项目7。大股东与关联交易— B.关联交易—投资者权利协议》在我们的2023表格20-F中。

经修订和重述的Meritz关系协议

见“项目5。运营和财务回顾与前景—— B.流动性和资本资源—— Meritz私募”，载于我们的2023表格20-F。

开曼群岛公司的某些考虑

We are a Cayman Islands exempted company formulated with limited liability。这一讨论并不旨在完整地说明我国股票持有者根据开曼群岛适用法律所享有的权利或美国典型公司普通股持有者的权利。

 

21

 

我们的公司事务受经修订的条款、开曼群岛的《开曼公司法》和开曼群岛的普通法管辖。我们无法预测开曼群岛法院是否会得出与特拉华州或美国其他法院相同的结论。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东采取的行动，您在根据开曼群岛法律保护您的利益方面可能会比在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。

公司法的差异

《开曼公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最近的成文法。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。美国一些州，例如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更充分发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。

为了实现这种合并或合并，开曼群岛法律要求合并或合并的书面计划须经每个组成公司的董事批准，并经（a）每个组成公司的股东的特别决议和（b）该组成公司章程中可能规定的任何其他授权（如有）授权。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，附属公司为母公司拥有至少百分之九十（90%）有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并和合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。除特定情况外，开曼成分公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。若各方无法达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。异议人权利的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，有法定条文便利公司以安排计划的方式进行重组和合并，条件是该安排须经（a）股东或类别股东价值的75%，或（b）代表债权人价值75%的多数（视情况而定）批准，并亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。而异议股东有权

 

22

 

向法院表达交易不应被批准的观点，如果法院认定：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

​

•

股东在有关会议上获得公平代表，法定多数为

​

•

不以少数人为胁迫，善意行事，促进与该阶级利益相悖的利益；

​

•

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

​

•

根据《开曼公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

​

或者，开曼群岛法律还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内被受影响的90.0%股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受收购要约，则异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令。

股东诉讼

衍生诉讼已在开曼群岛法院提起。原则上，公司将是任何基于对其所欠义务的违反而提出的索赔的适当原告，针对（例如）公司高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，开曼群岛法院可以预期（并且有机会）遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），该原则允许少数股东在以下情况下对我们发起集体诉讼或以我们的名义发起派生诉讼：

•

公司行为或者提议违法或者越权，因此不能得到股东的追认；

​

•

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

​

•

那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

​

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定赔偿高级职员和董事的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。经修订的章程条文规定，我们的董事、秘书、助理秘书及其他高级人员（但不包括我们的核数师）及其个人代表，须就其在公司业务事务的进行中或与其有关的所有诉讼、诉讼、成本、费用、费用、开支、损失、损害或责任招致或承受，而非因其本身的不诚实、故意失责或经有管辖权的法院裁定的欺诈，获得赔偿，并确保其资产和资金无害

 

23

 

（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌处权时，包括在不损害前述一般性的原则下，在任何法院（不论是在开曼群岛或其他地方）就有关我们或我们事务的任何民事诉讼进行辩护（不论是否成功）时，他们招致的任何费用、开支、损失或责任。此外，我们将与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出经修订条款规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就其担任董事的公司而言处于受托人的地位，因此被视为他或她对该公司负有以下义务：为该公司的最大利益善意行事的义务；不基于其董事职位赚取个人利润的义务（除非该公司允许他或她这样做）以及不将自己置于该公司的利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的义务相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

根据经修订的章程，董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或拟订立的合约拥有权益，须在董事会会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他或她将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或其他安排中具有利害关系，须视为就如此订立的任何合约作出足够的利害关系声明。在作出上述声明后，并在符合纽约证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或拟议合约或安排进行投票，尽管他或她可能对其中感兴趣，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，并且他或她可被计算在任何董事会议的法定人数中，而任何此类合约或拟议合约或安排将在会上提交审议。

书面同意的股东诉讼

经修订的条款规定，不得允许股东以书面代替股东大会作出决议。

股东提案

开曼群岛法律没有规定股东有权将提案提交会议或要求召开股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。经修订的章程允许我们持有至少百分之十的缴足有表决权股本的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事会将有义务召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，修订后的章程并没有规定我们的股东有任何其他权利在股东大会上提出提案。作为开曼群岛的豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会，修订后的章程也没有强制我们召开股东周年大会。

累积投票

累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东投出股东有权获得的所有选票

 

24

 

在单一董事上，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但修订后的条款没有规定累积投票。

罢免董事

根据修订后的章程，受限于保荐人有权委任和罢免一名个人担任董事（受限于保荐人于股份于纽交所上市日持有其所持普通股的50%），其他董事可由我们的股东以普通决议在有或无因由的情况下被罢免。任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，即该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）向公司发出书面通知辞去其职务；（iv）经以其最后知悉的地址向其发出通知并由其所有联席董事（人数不少于两名）签署而被免职，或（v）根据经修订的章程细则的任何其他条文被免职。

与有关股东的交易

尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散及清盘

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或自愿、通过其成员的特别决议或在其公司章程规定的事件发生或期限届满时被清盘，或者，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则通过其成员的普通决议被清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《开曼公司法》，我们可能会在我们的股东通过特别决议后开始清盘。

股份变动权

根据开曼群岛法律和经修订的条款，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何该等类别所附带的权利，在不受当时附属于任何类别的任何权利或限制的情况下，只有在获得该类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下，才能被实质性地不利地更改或废除。

管理文件的修订

在开曼群岛法律允许的情况下，经修订的条款只能通过我们股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

修订后的章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，修订后的条款中没有规定要求我们披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

 

25

 

出售证券持有人

出售证券持有人可不时要约出售本招募说明书所提呈的任何或全部股份或认股权证，包括：

•

最多15,327，225股PIPE股份；

​

•

向Aspex发行最多4,500，000股普通股；

​

•

向FFG出售证券持有人发行最多96,579，252股普通股；

​

•

向保荐人发行最多5,000，000股普通股；

​

•

最多11,280，000份私募认股权证；及

​

•

最多11,280，000股可在行使私募认股权证时发行的普通股。

​

出售证券持有人可根据本招股章程不时要约及出售下列任何或全部普通股。我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时，是指下表所列人员，以及质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人和其他后来在本招股说明书日期后非通过公开出售方式来持有任何出售证券持有人在我们证券中的权益的人。

下表是根据出售证券持有人向我们提供的信息编制的。下表列出，截至2024年10月8日，出售证券持有人的名称，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能发售的普通股和认股权证的总数。该表不包括美国在行使未行使公开认股权证时发行的最多20,699，969股普通股，这在本招股说明书中涵盖，但反映了在行使私募认股权证时可发行的最多11,280，000股普通股。

我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。我们实益拥有的普通股百分比是根据截至2024年10月8日已发行和流通的145,021，452股普通股计算得出的。

由于每个出售证券持有人可以处置其全部、无或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发行终止时将实益拥有的证券数量。然而，就下表而言，我们假设在本次发行终止后，本招股说明书所涵盖的证券将不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人将不会在发行期间获得任何额外证券的实益所有权。此外，出售证券持有人可能已在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置我们在表格中信息列报之日后豁免《证券法》登记要求的交易中的证券。

针对每一额外出售证券持有人的出售证券持有人信息（如有），将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该出售证券持有人证券的时间之前的要求范围内，通过招股说明书补充说明。任何招股章程补充文件均可增加、更新、替代或变更本招股章程所载信息，包括出售证券持有人的身份、每一额外出售证券持有人以及代其登记的普通股数量。

 

26

 

有关出售证券持有人分配这些证券的方法的更多信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。

(*)

少于已发行及已发行普通股总数的1%。

​

(†)

本栏所列金额为该出售证券持有人使用本招股说明书可能提供的普通股或私募认股权证的数量。这些金额并不代表出售证券持有人可能实益或以其他方式拥有的任何其他普通股或认股权证。

​

(††)

假设出售证券持有人提供的所有证券被出售。

​

(1)

指普通股，包括行使私募认股权证时可发行的普通股。

​

(2)

代表私募认股权证

​

(3)

仅基于复星国际有限公司于2024年8月6日向SEC提交的最近提交的附表13D/A中包含的信息，反映了截至2024年8月2日的实益所有权。根据本附表13D/a，Fosun International Limited实益拥有的合计90,334，215股普通股包括（i）Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited持有的18,811，415股普通股和（ii）Yujing Fashion（BVI）Limited持有的6,071，591股普通股。Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited由Fosun International Limited（香港联交所股份代号：0656）全资拥有。Yujing Fashion（BVI）Limited由Yujing Industrial Limited全资拥有，Yujing Industrial Limited由上海豫园旅游商城（集团）有限公司（上交所股票代码：600655）全资拥有。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（上交所股票代码：600655）由复星国际有限公司（港交所股票代码：0656）通过多家中间子公司间接持有多数股权。复星时尚控股（开曼）有限公司营业地址为中国上海市黄浦区九江路168 Carlowitz & Co，200001,4F。Yujing Fashion（BVI）Limited营业地址为中国上海市复兴路东2号，邮编：200010。

​

(4)

Talent Insight Project Company Limited的营业地址为Portcullis Chambers，4th Floor，Ellen Skelton Building，3076 Sir Francis Drake Highway，Road Town，Tortola，British Virgin Islands VG1110。

​

(5)

就Natixis持有的2,639，822股普通股而言，Fosun International Limited与Natixis订立经修订的TRS，以日期为2024年6月14日的确认书为证，并受Natixis与Fosun International Limited于2017年9月12日签订的ISDA主协议管辖，因为该等确认书或协议（视情况而定）可能会不时修订和补充，据此，（其中包括）Natixis向复星

​

 

27

 

International Limited在合并生效后（定义见TRS）对LGHL的全部经济风险敞口。法国外贸银行的营业地址是7 promenade Germaine Sablon，75013 Paris，France。

(6)

Lucky Palm Investments Limited的营业地址为Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

​

(7)

Stephenson Management Inc.的营业地址为2200 Stanley Street，Montreal，Quebec，H3A1R6，Canada。Stephenson Management Inc.由我们的董事Mitchell Alan Garber及其配偶Anne-Marie Boucher全资拥有。因此，Garber先生可被视为实益拥有此类股份。

​

(8)

AOK Investments LLC的营业地址为15821 Ventura Blvd. 370，Encino 加利福尼亚州 91436，United States of America。

​

(9)

Marco Ceccarelli的营业地址是21235 Rue-Euclide-Lavigne，Sainte-Anne-De Bellevue，Quebec，H9X 4C9，Canada。

​

(10)

LUX Regency（International）Holding Limited营业地址为1575 Bayview RD Oakville，Ontario L6L 1A2，Canada。

​

(11)

Fantasy Gamma Limited的营业地址为香港九龙观塘海汶道139-141号海景中心10楼。

​

(12)

宝尊电商 Hongkong Investment Limited的营业地址为中国上海市江昌西路510弄1-9号。

​

(13)

Target Gain International Limited的营业地址为香港上环干诺道西70-72号金联商厦11楼。

​

(14)

Great 太平洋天燃气有限公司的经营地址为中国浙江省湖州湖智大道900号。

​

(15)

伊藤忠商事的营业地址是日本东京都港区北青山二丁目5-1，邮编107-8077。

​

(16)

史黛拉国际有限公司的营业地址为香港九龙海汶道133号名爵大厦20楼C座。

​

(17)

仅基于Brilliant Fashion Holdings Limited于2023年2月14日向SEC提交的最近提交的附表13G/A中包含的信息，反映了截至2023年12月31日的实益所有权。根据这份附表13G/A，它代表Brilliant Fashion Holdings Limited持有的8,651，247股普通股，该公司是我们以Futu Trustee Limited为受托人的员工激励奖励计划信托的委托人。见标题为“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”方伟进作为Brilliant Fashion Holdings Limited的唯一董事，担任发行人员工激励奖励计划的管理人。因此，Weijin Fang对Brilliant Fashion Holdings Limited持有的普通股拥有投票权和决定权，并可被视为该等普通股的实益拥有人。

​

(18)

香港金色A & A有限公司营业地址为中国上海市松江区泗泾镇泗川路351号2号楼2层，邮编201601

​

(19)

帅哥株式会社的营业地址为大韩民国首尔江南区道山大路523号帅哥大厦11F。

​

(20)

仅基于2023年2月14日向SEC提交的Primavera Capital Acquisitions LLC最近提交的附表13G中包含的信息，该文件反映了截至2022年12月31日的实益所有权。根据这份附表13G，它代表了Primavera Capital Acquisition LLC（“保荐人”）实益拥有的普通股数量，包括（i）保荐人持有的5,000，000股普通股，以及（ii）行使10,280，000份私募认股权证后可发行的10,280，000股普通股。保荐人的营业地址为香港皇后大道中15号告士打道大厦41楼。胡祖六是保荐机构的唯一管理人，对保荐机构持有的记录在案的普通股拥有投票和投资酌情权。据此，保荐人持有的所有普通股可被视为由胡祖六实益持有。

​

(21)

指Aspex实益拥有的普通股数量，包括（i）Aspex持有的4,500，000股普通股和（ii）1,000，000股可在行使1,000，000股私募认股权证时发行的普通股。Aspex Master Fund的营业地址为c/o Aspex Management（HK）Limited，16th Floor，St. George’s Building，2 Ice House Street，Hong Kong。

​

 

28

 

税收

美国联邦所得税考虑因素

一般

以下是对收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证（“证券”）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于在本次发行中向出售证券持有人购买证券的美国持有人（定义见下文）。没有要求或将从美国国税局获得关于我们证券的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的裁决；因此，无法保证美国国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，这种待遇将由法院维持。

本摘要仅限于与作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”持有证券的美国持有人相关的美国联邦所得税考虑因素（一般是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据个人情况对持有人可能重要的美国联邦所得税的所有方面，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有人，例如：

•

我们的高级职员或董事；

​

•

银行、金融机构或金融服务实体；

​

•

保险公司；

​

•

经纪自营商；

​

•

按市值计价会计规则纳税的纳税人；

​

•

免税实体；

​

•

政府或其机构或工具；

​

•

房地产投资信托；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

合伙企业、S公司或其他传递实体或其合伙人、股东或其他受益所有人；

​

•

因此类收入在适用的财务报表中确认而被要求加速确认任何毛收入项目的人员；

​

•

美国外籍人士或前长期居民；

​

•

通过投票或价值实际或建设性地拥有我们百分之五或更多股份的人；

​

•

作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有证券的人；或

​

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）。

​

如本招股说明书所用，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的实益拥有人：

•

美国公民或居民个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

​

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则为信托。

​

 

29

 

下文的讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均截至本协议发布之日。这些当局可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。此外，本次讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与、遗产或医疗保险缴款税法，或州、地方或非美国税法。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是证券的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

本摘要并不旨在全面分析或描述获得、拥有和处置证券的所有潜在美国联邦所得税后果。证券持有人应就证券的收购、所有权和处置给他们带来的具体税务后果，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和效力，咨询其税务顾问。

美国持有者

分配的税收

根据下文讨论的PFIC规则的可能适用性，美国持有人一般将被要求在毛收入中包括就我们的普通股支付的任何分配金额（包括就此类分配预扣的任何税款的金额），前提是分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定），作为外国来源的股息。超出我们收益和利润的分配一般将用于抵消和减少美国持有人在我们普通股中的基础（但不低于零），并且在超过该基础的范围内，将被视为出售或交换此类普通股的收益（见下文“——出售收益或损失、普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置”）。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润，我们普通股的分配通常将作为股息报告给美国持有人，应按普通所得税税率征税。

我们向公司美国持有人支付的股息将不符合股息已收扣除的条件。对于非公司美国持有者，除某些例外情况（包括但不限于为投资利息扣除限制而被视为投资收益的股息）外，我们普通股的股息通常将是合格的股息收入，须按适用于长期资本收益的优惠税率征税，前提是我们的普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，并且我们在支付股息的当年或前一年不被视为PFIC，并且满足某些持有期和其他要求。美国财政部的指导意见指出，在纽约证券交易所上市的股票（我们的普通股在其上上市）将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。即使普通股在纽约证券交易所上市，也无法保证我们的普通股在未来几年将被视为在成熟的证券市场上易于交易。美国持有人应咨询其税务顾问，了解就普通股支付的任何股息是否有这种较低的税率。

在被视为中国企业所得税法规定的中国居民企业的情形下（见“第三项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们经营所在司法管辖区的税法、法规和政策的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响”，在我们的2023表格20-F中，美国持有人可能需要就我们的普通股股息支付的中国预扣税。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国-中国税收条约（“条约”）的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为普通股支付的股息将有资格获得减少的

 

30

 

税率。此外，在一般适用的限制和条件的限制下，美国持有人可能有权就按适用的条约税率收到的股息预扣的中国税款申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就该纳税年度内已支付或应计的任何外国所得税申请抵免，则可以申请扣除此类税款。与外国税收抵免有关的规则很复杂，最近发布的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对外国税收抵免规则引入了额外的要求和限制。如果从我们的股息中预扣任何中国税款，我们敦促美国持有人就普通股的外国税收抵免或扣除的可用性咨询他们自己的税务顾问。

以美元以外的货币支付的股息，无论收到的非美元货币当时是否被兑换成美元或以其他方式处置，都将根据收款日的有效汇率，以美元金额计入收入。如果以美元以外的货币支付的股息在收到之日被兑换成美元，美国持有者一般不会被要求就股息收入确认外币损益。

普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权证时确认资本收益或损失，金额等于处置实现的金额与该美国持有人在此类普通股或认股权证中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人持有此类普通股或认股权证的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格以降低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。

如果处置我们普通股的收益在中国需要缴税，根据条约，该收益可能被视为中国来源收益。然而，根据最近发布的《外国税收抵免条例》，没有资格享受《条约》利益或不选择适用《条约》利益的美国持有人可能无法就处置普通股所征收的任何中国税款申请外国税收抵免。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们普通股的处置征收任何中国税会产生的税务后果，包括在其特定情况下可获得的外国税收抵免以及《外国税收抵免条例》的潜在影响。

认股权证的行使、失效或赎回

根据PFIC规则，除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在行使认股权证时确认获得普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的计税基础一般将是等于美国持有人在为其交换的认股权证中的计税基础与行权价格之和的金额。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

根据现行法律，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。根据下文讨论的PFIC规则，无现金行使可能不征税，这可能是因为该行使不是变现事件，也可能是因为出于美国联邦所得税目的，该行使被视为“资本重组”。尽管我们预计美国持有人对我们的认股权证的无现金行使（包括在我们提供我们打算将认股权证赎回为现金的通知之后）将被视为资本重组，但无现金行使也可以被视为确认收益或损失的应税交易所。

在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础通常将等于美国持有人在认股权证中的计税基础。如果不将无现金行使视为变现事件，则不清楚美国持有人对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始。如果将无现金行使视为资本重组，普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

 

31

 

也有可能将无现金操作部分视为将确认收益或损失的应税交易所。在这种情况下，出于美国联邦所得税目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可被视为已被放弃，作为对价剩余认股权证的行使价格，这将被视为已被行使。为此目的，美国持有人可被视为已放弃若干认股权证，其总价值等于将被视为行使的认股权证总数的行权价。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于被视为放弃的认股权证总数的公平市场价值与美国持有人在此类认股权证中的计税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的计税基础加上（或减去）就放弃的认股权证确认的收益（或损失）。目前尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始。

由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪一个（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询其税务顾问。

根据下文所述的PFIC规则，如果我们在公开市场交易中将认股权证赎回为现金或购买认股权证，这种赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“认股权证的行使、失效或赎回”中所述的方式征税。”

可能的建设性分配

每份认股权证的条款规定了对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下认股权证的行使价格的调整，如根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明中所述，该证券作为2023年表格20-F的证据提交。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为收到我们的建设性分配，例如，如果调整增加了此类美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加行使时将获得的普通股数量或通过降低认股权证的行权价），这是由于向普通股持有人分配了现金或其他财产，而这些现金或其他财产应向“分配征税”中所述的此类普通股的美国持有人征税”以上。此类建设性分配将按该节所述的方式征税，如同认股权证的美国持有人从我们收到的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值一样，并将增加美国持有人在其认股权证中的调整后税基，只要此类分配被视为股息。

被动对外投资公司地位

如果我们是或曾被视为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），在这些美国持有人持有我们的普通股和/或认股权证的任何纳税年度，我们的普通股和认股权证的美国持有人的待遇可能与上述情况大不相同。

非美国公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其在一个纳税年度的至少75%的毛收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的毛收入中的按比例份额，是被动收入或（ii）其在一个纳税年度的至少50%的资产（通常根据公平市场价值和一年中每季度平均确定），包括其在任何公司的资产中按价值计算至少拥有25%的股份、为生产或产生被动收入而持有的资产的按比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

我们不认为我们在最近完成的纳税年度是PFIC，并且根据我们当前总资产和收入的构成以及我们预计在未来几年经营业务的方式，我们目前预计不会在当前纳税年度被归类为PFIC或

 

32

 

可预见的未来纳税年度。然而，这一结论是一个必须在我们的纳税年度结束时每年作出的事实确定，我们的地位将取决于我们的总收入和资产的构成和相对价值的变化等。因此，无法保证我们不会在本年度或未来任何纳税年度被归类为PFIC。

如果我们被确定为美国普通股或认股权证持有人持有期内所包括的任何课税年度（或其部分）的PFIC，而就普通股而言，该美国持有人一般会在（i）美国持有人就出售或以其他方式处置其普通股或认股权证而确认的任何收益以及（ii）向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般而言，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就普通股收到的平均年度分配的125%，或（如更短）该美国持有人对普通股的持有期）。

根据这些规则：

•

美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有普通股或认股权证的期间内按比例分配；

​

•

分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；

​

•

分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和

​

•

将就归属于美国持有人这一其他纳税年度的税款向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

​

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候拥有一家被归类为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常会被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们（或我们的子公司）收到来自较低级别PFIC的分配，或处置其全部或部分权益，通常可能会对上述递延税款和利息费用承担责任，否则被视为已处置较低级别PFIC的权益的美国持有人。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询其税务顾问。

美国持有人可以通过做出并保持及时有效的量化宽松选择（如果有资格这样做），在当前基础上，在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度，在每种情况下，无论是否分配，将其在我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中的按比例份额计入收入，从而避免就普通股（但不是认股权证）所述的一些不利的PFIC税收后果。为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。然而，我们预计不会向美国持有人提供必要的税务信息，以使美国持有人能够进行量化宽松基金选举。

或者，如果我们是PFIC，而我们的普通股构成“可上市股票”，如果美国持有人在其持有（或被视为持有）普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的此类股票进行按市值计算的选择，则该美国持有人可以避免上述某些不利的PFIC税收后果。这类美国持有人一般会在其每个纳税年度将其普通股在该年度结束时的公允市场价值超过其调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将就其调整后的普通股基础在其纳税年度结束时超过其普通股公允市场价值的部分（如果有的话）确认普通损失（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）。美国持有人在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在出售或其他应税处置其普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能不会就认股权证进行盯市选择。盯市选举只适用于“有价证券”，一般指在全国性证券交易所定期交易的股票

 

33

 

在SEC注册，包括NYSE（普通股在其上市），或IRS确定的外汇或市场上有足以确保市场价格代表合法和健全的公平市场价值的规则。

处理PFIC的规则很复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，普通股和认股权证的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于证券的问题咨询其税务顾问。

非美国持有者

如果你是“非美国持有者”，这一部分适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指就美国联邦所得税目的而言，是非美国持有人的证券（不包括合伙企业或其他在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）的受益所有人的持有人。

就普通股向非美国持有人支付或被视为支付的股息（包括建设性股息）一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基础）。此外，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置证券而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地），或非美国持有人是在销售或其他处置的纳税年度内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国来源的此类收益通常需按30%的税率或更低的适用条约税率征税）。

与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的股息（包括建设性股息）和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于在美国的常设机构或固定基地）一般将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，在非美国的情况下。作为美国联邦所得税目的的公司的S. Holder，也可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

美国联邦所得税处理的非U。S.持有人行使认股权证，或非美国持有人持有的认股权证失效，一般将对应美国联邦所得税对美国持有人行使或失效认股权证的处理，如“行使、失效或赎回认股权证”以上，尽管在一定程度上，无现金行使导致应税交换，但对于非美国持有人出售或以其他方式处置证券的收益，其后果将类似于上述前几段所述的后果。

信息报告和备份扣留

与普通股相关的股息支付（包括建设性股息）以及出售、交换或赎回证券的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税（目前的税率为24%）将不适用于提供正确的纳税人识别号码（通常在提供给美国持有人经纪人的付款代理人的IRS表格W-9上）并作出其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并确立此类豁免地位的美国持有人。非美国持有人一般不会因提供其外国身份证明、受到伪证处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或以其他方式确立豁免而受到信息报告和备用扣缴的要求。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为对持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

34

 

某些持有总价值超过适用的美元阈值的特定外国金融资产的美国持有人必须向IRS报告与证券有关的信息，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构维持的账户中持有的证券的例外情况），方法是为他们持有证券的每一年附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产声明及其纳税申报表。

开曼群岛税务考虑

以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股的某些开曼群岛所得税后果的描述，但它并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑因素。摘要基于开曼群岛的税法及其下的条例，截至本协议发布之日，可能会发生变化。

潜在投资者应就根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律购买、持有或出售任何股份可能产生的税务后果咨询其专业顾问。以下是关于投资该证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性概括，可进行前瞻性和追溯性变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

根据开曼群岛现行法律：

就证券支付股息和资本将不在开曼群岛征税，向任何普通股持有人（视情况而定）支付利息和本金或股息或资本将不需要预扣税款，处置普通股所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

就发行证券或就证券的转让文书而言，无须缴付印花税，除非有关文书是在开曼群岛司法管辖区内签立或在签立后签立，或本公司持有开曼群岛土地权益。

税收优惠法

我们已根据开曼群岛法律成立为一家获豁免的有限责任公司，因此，根据开曼群岛《税务减让法》（经修订）第6条，我们可能会从开曼群岛财政司获得承诺：

（a）此后在开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的业务；和

（b）此外，无须就利润、收入、收益或升值征收税项或属遗产税或遗产税性质的税项：

（i）就或就我们的股份、债权证或其他义务；或

（ii）以《税务减免法》所界定的任何有关付款的全部或部分预扣的方式。

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款，但某些印花税可能不时适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入的某些票据。

 

35

 

分配计划

出售证券持有人，如本文所使用的，包括受赠人、质权人、受让人、分销商或其他利益继承人出售我们的普通股或认股权证或在本招股说明书日期后收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而从出售证券持有人收到的普通股或认股权证的权益，可不时在任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让、分配或以其他方式处置他们持有的某些普通股或认股权证或我们的普通股或认股权证的权益，此类证券在其上交易或在私人交易中。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

我们正在对上述证券进行登记，以便这些证券可以由出售证券的持有人自由地向公众出售。我们已根据投资者权利协议与若干出售证券持有人达成协议，以商业上合理的努力使本招股章程构成其部分的登记声明保持有效，直至该等出售证券持有人停止持有根据投资者权利协议有资格登记的任何证券。出售证券持有人可能会不时要约和出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券，而每名出售证券持有人将独立于我们就任何出售的时间、方式和规模作出决定。然而，无法保证出售证券持有人将出售本招股章程所提供的全部或任何证券。

我们将不会从根据本协议登记的证券的出售证券持有人的任何出售中获得任何收益。出售证券持有人的总收益将为出售证券的总购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。我们将承担与注册本招股章程所提供的证券有关的所有成本、开支和费用，而出售证券持有人将承担因其出售我们的普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣（如有）。我们的普通股和认股权证目前在纽约证券交易所上市，代码分别为“LANV”和“LANV-WT”。

在遵守适用于出售证券持有人的我们的普通股或认股权证的股份的登记权的协议条款的情况下，出售证券持有人在出售本招募说明书所提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

由经纪自营商作为本金购买，并由该经纪自营商根据本招股章程为自己的账户转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

​

•

如此从事的经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位和转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

​

•

根据适用交易所的规则进行场外分销；

​

•

通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时制定的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

​

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承销发行；

​

•

于本招股章程日期后订立的卖空交易的结算；

​

•

与经纪自营商达成协议，以规定的每股价格或认股权证出售特定数量的证券；

​

•

以质押方式向卖出证券持有人或其关联人的员工、成员、有限合伙人或股东进行分配，以担保债务和其他义务；

​

•

延迟交付安排；

​

•

在《证券法》第415条所定义的“市场上”发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格（包括销售

​

 

36

 

直接在全国证券交易所进行或通过交易所以外的做市商进行销售或通过销售代理进行其他类似发行；

•

直接面向购买者，包括通过特定的招标、拍卖或其他过程或私下协商交易；

​

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

​

•

通过上述任何一种销售方式相结合的方式；或者

​

•

适用法律允许的任何其他方法。

​

卖出证券持有人可以按照当时的价格、与当时的市场价格相关的价格或者协议价格卖出证券。证券的不时发行价格将由出售证券持有人确定，并在确定时可能高于或低于我们的证券在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的市场价格。出售证券持有人拥有唯一和绝对酌情权，如果他们认为购买价格在任何特定时间或出于任何其他原因不能令人满意，则不接受任何购买要约或进行任何证券出售。

就出售证券持有人所持证券的特定发售而言，在需要的范围内，随附的招股章程补充文件将是或（如适用）对本招股章程所包含的注册声明的生效后修订，可能会编制、编制并将载列以下信息：

•

拟发售及出售的特定证券；

​

•

出售证券持有人的姓名；

​

•

各自的购买价格和公开发售价格、出售所得款项（如有）以及发售的其他重要条款；

​

•

于本招股章程日期后订立的卖空交易的结算；

​

•

任何参与机构、经纪自营商或承销商的名称；及

​

•

任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成出售证券持有人补偿的项目。

​

在需要的范围内，我们将尽最大努力对作为本招股说明书一部分的注册说明书进行生效后修订，以描述与本招股说明书先前未披露的分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大变更，而本招股说明书可能会不时进行修订或补充，以描述具体的分配计划。

在符合适用于出售证券持有人的普通股或认股权证的登记权的协议条款的情况下，出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的出售证券持有人。在收到出售证券持有人的通知，受赠人、质权人、受让方、受让人或其他利益承继有意出售我们的证券时，我们将在需要的范围内及时提交本招股说明书的补充文件或生效后的修订，以具体指定该人为出售证券持有人。

此外，出售证券持有人可根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，通过交付附有分配计划的招股说明书，选择按比例向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充或生效后修订，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

出售证券持有人也可以根据规则144（如有）或在豁免登记的其他交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。

 

37

 

如果任何出售证券持有人使用一个或多个承销商进行任何发行，我们将在与该发行有关的招股章程补充文件中指定该等承销商或承销商，并列出发行条款，除该招股章程另有规定外，适用的出售证券持有人将在承销协议中同意向承销商出售，而承销商将同意向出售证券持有人购买该招股章程补充文件中列出的股份数量。这些销售可能以固定价格或变动价格进行，这些价格可能会发生变化，或以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格进行。该证券可以通过由执行承销商代表的承销团或由一个或多个承销商在没有辛迪加的情况下向公众发售。承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。除非该招股章程补充文件另有规定，承销商将有义务在购买任何证券时购买所有所提供的证券。

承销商、经纪自营商或代理商可直接或通过其关联公司之一为在线营销发行提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理，在线下单或通过其财务顾问下单。

在提供本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人以及为出售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为与此类销售有关的《证券法》含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。

承销商、经纪自营商和代理商在日常业务过程中可能与我们或卖出证券持有人进行交易，可能与我们或卖出证券持有人存在银行、借贷或其他关系或为我们或卖出证券持有人提供服务。

在我们收到一名出售证券持有人的通知，即我们已与承销商或经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销、二次分销或承销商或经纪自营商的购买出售证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，我们将根据《证券法》第424（b）条提交一份本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪自营商及此类发售有关的某些重大信息。

为便利证券的发行，任何承销商、经纪自营商或代理人（视情况而定）参与此类证券的发行，可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商、经纪自营商或代理（视情况而定）可能会在发行时超额配售，为他们自己的账户建立我们的证券空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定我们的证券价格，承销商、经纪自营商或代理商（视情况而定）可能会在公开市场上投标和购买此类证券。最后，在通过承销商银团进行的任何证券发行中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前已分销的证券以覆盖银团空头头寸，则承销团可收回分配给承销商或经纪自营商的销售特许权，以在发行中分销此类证券。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商、经纪自营商或代理人（视情况而定）无须从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

卖出证券持有人还可以授权承销商、经纪自营商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券的要约。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或出售证券持有人为招揽这些合同而支付的任何佣金。

在进行销售时，卖出证券持有人聘请的承销商、经纪自营商或者代理人可以安排其他经纪自营商参与。承销商、经纪自营商或代理商可能会收到

 

38

 

出售证券持有人的佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商确定。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就我们证券的交易市场流动性给出任何保证。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生交易，包括与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括卖空特此提供的证券或可转换为或可交换为该等证券的证券。如果是这样，第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售证券持有人收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。此外，任何出售证券持有人可以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招募说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将收到的合计最高折扣、佣金、费用或其他构成承销补偿的项目将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行的总收益的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何发售时，参与发售的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）中定义的“利益冲突”，则该发售将根据规则5121的相关规定进行。

为遵守某些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

出售证券持有人和参与出售或分销证券的任何其他人将受《证券法》和《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括但不限于M条例的约束。这些条款可能会限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售任何证券的某些活动，并限制其购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股份的可流通性。

我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。

我们已同意对出售证券持有人的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。出售证券持有人已同意在某些情况下对我们的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的某些责任。我们和/或出售证券持有人可以就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售证券的交易的任何经纪人或承销商进行赔偿。

 

39

 

有资格未来出售的股份

截至2024年10月8日，我们已发行和流通的普通股为145,021，452股。就业务合并向PCAC股东发行的所有普通股可由除保荐人或PCAC、我们或FFG关联公司之外的其他人自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。

向FFG股东（约2%的此类普通股除外）、保荐人、Aspex和PIPE投资者发行的所有普通股均为“限制性证券”，该术语在规则144中定义，因为它们是在不涉及公开发售的交易或一系列交易中发行的。受限制证券只有在它们是《证券法》下有效登记声明的主体，或者根据《证券法》的登记要求豁免（例如规则144规定的豁免）（该规则概述如下）或另一适用的登记豁免出售时才可出售。根据《证券法》S条例第904条，受限制证券也可以在美国境外出售给非美国人。向Meritz发行的普通股受F-3表格上单独登记声明的约束，该声明已被宣布生效。

在公开市场出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

锁定协议

在执行业务合并协议的同时，PCAC、公司、数量可观的FFG股东、保荐人及持有创始人股份的某些PCAC内部人士订立了锁定协议。某些额外的FFG股东随后与PCAC和FFG签订了锁定协议，条款与适用于初始锁定协议一方的FFG少数股东的条款基本相同。截至2023年12月14日，根据该等锁定协议订立的所有锁定协议已届满。

注册权

根据与PIPE投资者的认购协议，我们必须尽合理最大努力在企业合并完成后30天内提交登记声明，登记PIPE投资者持有的最多15,327，225股股份。此外，我们须维持该登记声明的有效性，直至（i）有关PIPE投资者停止持有该登记声明所涵盖的股份的日期，及（ii）登记声明所涵盖的所有PIPE投资者的股份可根据规则144进行不受限制或限制且无需遵守《证券法》规则144（c）（1）的规定而公开出售的日期，以较早者为准。

我们还同意，根据《证券法》第415条规则，在我们的业务合并截止日期后的特定期限内，根据投资者权利协议，由保荐人和FFG出售证券持有人持有的某些普通股和其他股本证券进行注册转售。此外，与Aspex的远期购买协议规定，Aspex有权就其（A）远期购买证券和远期购买认股权证和创始人股份基础的PCAC A类普通股，以及（b）Aspex收购的任何其他PCAC A类普通股或认股权证享有登记权，包括业务合并完成后的任何时间。

此外，根据经修订和重述的Meritz关系协议，我们授予Meritz类似的权利，包括承诺在Meritz SBSA结束后30天内向SEC提交注册声明，以转售Meritz持有的普通股，并保持该注册声明的有效性。我们已在F-3表格上提交了单独的注册声明，以满足我们授予的这些注册权利，该声明已于2024年1月24日宣布生效。

第144条规则

根据规则144，实益拥有限制性普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券；前提是（i）该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及（ii）我们在至少三个月前受《交易法》定期报告要求的约束

 

40

 

出售，并在出售前的12个月内（或要求提交报告的较短期间）根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有要求的报告。

实益拥有限制性普通股或认股权证至少六个月但在出售时或在前三个月的任何时间为我们的关联公司的人，将受到额外限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：

•

当时发行在外的普通股总数的百分之一（1%）；或

​

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四周历周内，普通股的平均每周报告交易量。

​

我们的关联公司根据规则144进行的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制

第144条不适用于壳公司（企业合并相关壳公司除外）或在任何时候曾是壳公司的发行人最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，规则144还包括这一禁令的一个重要例外：

•

原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司；

​

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求；

​

•

证券发行人已在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限内）提交了所需提交的所有《交易法》报告和材料（如适用）；和

​

•

自发行人向SEC提交20-F表格类型信息以来，至少已过去一年，这反映了其作为非壳公司实体的地位。

​

 

41

 

与发售有关的开支

我们估计与出售证券持有人发售和出售我们的普通股有关的以下费用。

*

这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。

​

除SEC注册费外，估计费用目前未知。以上列出了我们预计将因根据本登记声明发行证券而产生的一般费用类别。在规定范围内，任何适用的招股章程补充文件将载列根据本登记声明就任何证券发售应付的估计费用总额。

 

42

 

在美国强制执行民事责任和过程服务代理人

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的大量资产位于美国境外。因此，投资者可能难以根据美国证券法的民事责任条款在美国执行在美国法院获得的对我们的判决。

我们的注册办公地址是c/o Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，我们的主要行政办公室是4F，168 Jiujiang Road，Carlowitz & Co，Shanghai，200001，China。

我们已不可撤销地指定Puglisi & Associates作为我们的代理人，在因本次发行或与本次发行有关的任何证券购买或出售而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受程序服务。我们代理的地址是850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

 

43

 

法律事项

Maples and Calder（Hong Kong）LLP已就开曼群岛法律的某些法律事项（包括发行本招股说明书所提供的普通股）向我们提供咨询，而Freshfields Bruckhaus Deringer已就纽约法律下认股权证的有效性向我们提供咨询。我们已由Freshfields Bruckhaus Deringer代理涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。

 

44

 

专家

以引用方式并入本招股章程及注册报表其他地方的经审核综合财务报表，已依据独立注册会计师致同会计师事务所（Grant Thornton Zhitong Certified Public Accountants LLP）的报告，并经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入。

 

45

 

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》就本招股说明书中提供的普通股向SEC提交了一份关于F-3表格的注册声明（包括对注册声明的修订和证据）。这份招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和我们在此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明以及随其提交的证物和附表。本招股章程所载有关任何合约或作为证物提交注册声明的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，而每项该等陈述均须在所有方面通过参考该等合约的全文或作为证物提交注册声明的其他文件进行限定。

我们受《交易法》适用于“外国私人发行人”的定期报告和其他信息要求的约束，我们将根据这些要求不时向SEC提交年度报告和其他信息。我们提交给SEC的文件将在互联网上向公众提供，该网站由SEC维护，网址为www.sec.gov。

我们还在https://lanvin-group.com维护一个互联网网站。通过我们网站提供的“投资者关系”门户网站，我们在以下文件以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供这些文件：我们关于表格20-F的年度报告；我们关于表格6-K的报告；对这些文件的修订；以及SEC可能要求的其他信息。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书，也不纳入本招股说明书。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的高级职员、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

 

46