附件 10.1

第三次修订协议

本第三次修订协议（本“修订”）自2025年10月1日起在下列各方中作出：

然而，借款人、行政代理人及贷款人是截至2018年11月27日的该特定信贷及担保协议（经修订及同样可能不时进一步修订、重列或以其他方式修订，「信贷协议」）的订约方；

然而，此处使用并在信贷协议中定义但未在此处另行定义的每个大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义；

然而，借款人希望通过部分行使信贷协议第2.10（b）节规定的手风琴特征（“手风琴的部分行使”），将最高循环金额增加总额1亿美元（100,000，000美元）；

然而，借款人、行政代理人及贷款人希望修订信贷协议，以（i）实现手风琴的部分行使及（ii）修改其中的某些条款并在其中增加某些条款；

然而，除本文另有具体规定外，本文修订的信贷协议条款自本修订之日起生效；

现据此，考虑到房地和本合同的共同约定及其他有价值的对价，特此确认其收受和充分性，借款人、行政代理人和出借人约定如下：

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陪审团审判豁免。借款人、行政代理人和出借人在法律允许的范围内，在此各自放弃任何权利，让陪审团参与解决任何争议，无论是在合同、侵权或其他方面，在借款人、行政代理人和出借人之间，或由此产生的、与所建立的关系有关的、有关的或附带的任何争议

作为证明，截至上述第一个日期，各方已签署并交付本修正案。

 

通用管理服务公司。 环球物流解决方案国际公司。			TENNESSEE，LLC的普遍发展
通用能力解决方案有限责任公司 德科物流公司。 FORE运输公司 哈伯物流有限责任公司 后勤洞察公司。 环球电讯服务有限公司。 Michael’s CARTAGE，INC。 ROADRUNNER INTERMODAL服务有限责任公司 南方县快递公司。 Specialized Rail Service，INC。 通用燃料销售有限责任公司 西港AXLE公司有限责任公司 西港机械有限责任公司 PARSEC，LLC 环球有限责任公司 Universarolina LLC 美国大学有限责任公司 美国国立大学有限责任公司 美国大学有限责任公司			签名：	/s/Violeta诉Golematis案 Violeta诉Golematis案 获授权签字人
签名：	/s/Violeta诉Golematis案
	Violeta诉Golematis案
	财务主管

 

 

KEYBANK国家协会
	作为行政代理人和贷款人
签名：	/s/Scott Klingbeil
	斯科特·克林贝尔
	副总裁

 

 

美国银行全国协会
签名：	/s/埃里克·M·赫恩
姓名：	埃里克·M·赫恩
职位：	高级副总裁

 

 

亨廷顿国家银行
签名：	/s/詹姆斯·托科
姓名：	詹姆斯·托科
职位：	关系经理，官员

 

 

联信银行银行
签名：	/s/David Zablocki
姓名：	大卫·扎布洛克
职位：	副总裁

 

 

花旗银行，N.A。
签名：	/s/托德·科斯特尔尼克
姓名：	托德·科斯特尔尼克
职位：	授权签字人、高级副总裁

 

 

第一地平线银行
签名：	/s/R. Keith 卡比海运
姓名：	R. Keith 卡比海运
职位：	高级副总裁

 

 

五三银行银行
签名：	/s/J.埃里克·亨德里克森
姓名：	J·埃里克·亨德里克森
职位：	AVP关系管理器

 

 

Flagstar Bank，N.A。
签名：	/s/凯瑟琳·基亚维塔
姓名：	凯瑟琳·基亚维塔
职位：	高级副总裁

 

 

西部银行利息的BMO银行N.A.继任者
签名：	/s/斯宾塞·安德鲁斯
姓名：	斯宾塞·安德鲁斯
职位：	副总裁

 

 

第一招商股份银行
签名：	/s/莉迪亚·曼苏尔
姓名：	莉迪亚·曼苏尔
职位：	副总裁

 

担保人确认和协议

下列签署人同意并同意和承认上述第三次修订协议的条款。下列签署人进一步同意，下列签署人根据下列签署人执行的付款保证承担的义务在此予以追认，并在此保持充分的效力和效力，不受影响。下列签署人特此放弃和解除行政代理人和贷款人及其各自的董事、高级职员、雇员、律师、关联公司和子公司对下列签署人知悉或应知悉的任何和所有任何种类或性质的索赔、抵消、抗辩和反索赔的豁免和解除，此种放弃和解除是在充分了解和理解其情况和影响并在就此咨询法律顾问之后。

陪审团审判豁免。在法律允许的范围内，未签署人特此放弃任何权利，使陪审团参与解决借款人、行政代理人、贷款人和未签署人之间的任何争议，无论是在合同、侵权或其他情况下，或由此产生的、与其之间所确立的关系有关的、相关的或附带的任何争议

【页面剩余部分故意留空】

 

通用专用 德克萨斯州阿灵顿有限责任公司 普世专用堡垒 WAYNE，IN LLC 通用专用 ROMULUS，MI LLC 底特律的普世专用， MI有限责任公司 通用专用 内布拉斯加州和威斯康星州有限责任公司 通用专用SMYRNA， TN LLC 作者：/s/Violeta诉Golematis Violeta诉Golematis案 授权（银行）签字人 通用Aggregate，LLC 通用致力于绿色， SC有限责任公司 大轮子有限责任公司 作者：/s/Violeta诉Golematis Violeta诉Golematis案 获授权签字人 TIGRE CARGA EQUIPOS，S. DE R.L. DE 简历。 LOGISTICS INSIGHT CORPORATION，S。 DE R.L. DE C.V。 作者：/s/Steven Fitzpatrick 史蒂文·菲茨帕特里克 法定代表人

APA控股有限责任公司 水瓶座金融公司 中央铁路运输有限责任公司 多元化合同服务公司。 INDIANA，LLC的LGSI设备 LINC物流有限责任公司 密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根-密歇根 摩根南方公司。 购买运输 服务有限责任公司 通用按需采购公司。 通用再制造有限公司， 有限责任公司 UT租车公司。 UTS REALTY，LLC UTSI金融股份有限公司。 万多货运有限责任公司 WESTPORT Machining HOLDINGS，INC。 CALIFORNIA，LLC的ULH资产 TIGER MEXICO HOLDINGS I，LLC TIGER MEXICO HOLDINGS II，LLC UT HOLDINGS LLC OB租赁有限责任公司 作者：/s/Violeta诉Golematis Violeta诉Golematis案 财务主管

 

展品A

至第三次修订协议

 

 

 

符合规定的信贷协议，反映根据

SecondThird Amendment Agreement，dated as of April 5October 1,20242025

 

 

 

 

信用和担保协议

 

中间

 

通用管理服务公司。

这里提到的其他借款人

作为借款人

 

这里提到的出借人

作为贷款人

 

和

 

KEYBANK国家协会

作为行政代理人，周转线贷款人和发行贷款人

 

KEYBANC CAPITAL Markets，INC。

作为联合牵头安排人和联合账簿管理人

 

亨廷顿国家银行

美国银行全国协会

作为联合牵头安排人、联合账簿管理人和联合银团代理

 

美国商业银行

作为文档代理

 

 

 

日期截至

2018年11月27日

 

 

 

 

 

		目 录
				页
第一条。		定义		1
	第1.1节。	定义		1
	第1.2节。	会计术语		4342
	第1.3节。	一般条款		4442
	第1.4节。	分区		4443
	第1.5节。	费率		4443
第二条。		信贷金额及条款		4544
	第2.1节。	信贷金额和性质		4544
	第2.2节。	循环信贷承诺		44
	第2.3节。	[保留]		5149
	第2.4节。	利息		5149
	第2.5节。	负债的证据		5250
	第2.6节。	贷款和信贷事件的通知；贷款的资金		51
	第2.7节。	支付贷款和其他债务		5452
	第2.8节。	预付账款		5553
	第2.9节。	承诺及其他费用		54
	第2.10节。	对承诺的修改		5654
	第2.11节。	利息和费用的计算		56
	第2.12节。	强制付款		56
	第2.13节。	现金抵押品		5856
	第2.14节。	借款人的法律责任		5957
	第2.15节。	延长承诺期限		59
	第2.16节。	增加借款人		6260
第三条。		成本增加；违法；无法确定税率；税收		61
	第3.1节。	法律要求		61
	第3.2节。	税收		6563
	第3.3节。	破碎补偿		69
	第3.4节。	借贷办公室变更		7068
	第3.5节。	SOFR利率贷款违法；无法确定利率		68
	第3.6节。	更换贷款人		69
	第3.7节。	贷款人对筹资方式的自由裁量权		7270
	第3.8节。	永久无法确定费率；基准更换		70
第四条。		先决条件		7471
	第4.1节。	每个信用事件的条件		7471
	第4.2节。	第一次信用事件的条件		72
	第4.3节。	交割后条件		7875
第五条。		盟约		76
	第5.1节。	保险		76
	第5.2节。	金钱义务		77
	第5.3节。	财务报表和信息		77

		目 录
				页
	第5.4节。	财务记录		78
	第5.5节。	特许经营；业务变动		8178
	第5.6节。	ERISA养老金和福利计划合规情况		8178
	第5.7节。	财务契约		8279
	第5.8节。	借款		8380
	第5.9节。	留置权		82
	第5.10节。	条例T、U和X		83
	第5.11节。	投资、贷款和担保		83
	第5.12节。	合并出售资产		84
	第5.13节。	收购		85
	第5.14节。	通知		86
	第5.15节。	受限制的付款		9087
	第5.16节。	环境合规		9087
	第5.17节。	关联交易		87
	第5.18节。	所得款项用途		9188
	第5.19节。	公司名称及抵押品所在地		88
	第5.20节。	子公司担保、担保书及质押股票或其他所有权权益		9289
	第5.21节。	抵押品		90
	第5.22节。	截止日期后取得的财产和取得额外抵押品的权利		92
	第5.23节。	限制性协议		93
	第5.24节。	重大债务协议项下担保		93
	第5.25节。	次级债务文件		93
	第5.26节。	高级排名		93
	第5.27节。	组织文件的修订		9794
	第5.28节。	借款人财政年度		9794
	第5.29节。	银行关系		9794
	第5.30节。	遵守法律		94
	第5.31节。	实益所有权		94
	第5.32节。	进一步保证		94
	第5.33节。	UDOT子公司股票负质押；UDOT子公司活动		95
第六条。		代表和授权书		95
	第6.1节。	企业存续；子公司；国外资质		95
	第6.2节。	企业权威		95
	第6.3节。	遵守法律和合同		96
	第6.4节。	诉讼和行政程序		96
	第6.5节。	资产所有权		97
	第6.6节。	留置权和担保权益		97
	第6.7节。	纳税申报表		97
	第6.8节。	环境法		97
	第6.9节。	地点		98

		目 录
				页
	第6.10节。	持续经营		98
	第6.11节。	员工福利计划		98
	第6.12节。	同意书或批准书		99
	第6.13节。	偿债能力		99
	第6.14节。	财务报表		99
	第6.15节。	条例		103100
	第6.16节。	材料协议		100
	第6.17节。	知识产权		100
	第6.18节。	保险		100
	第6.19节。	存款账户和证券账户		100
	第6.20节。	准确完整的报表		104101
	第6.21节。	投资公司；其他限制		101
	第6.22节。	次级债务文件		101
	第6.23节。	实益所有权		101
	第6.24节。	违约		101
第七条。		安全		101
	第7.1节。	抵押品的担保权益		101
	第7.2节。	借款人的收款和收款收益		101
	第7.3节。	行政代理人收取及收取所得款项		102
	第7.4节。	质押票据下的行政代理人权限		107104
	第7.5节。	商业侵权索赔		104
	第7.6节。	库存和设备的使用		104
第八条。		违约事件		108105
	第8.1节。	付款		105
	第8.2节。	特别盟约		105
	第8.3节。	其他盟约		105
	第8.4节。	申述及保证		105
	第8.5节。	交叉违约		105
	第8.6节。	ERISA违约		106
	第8.7节。	控制权变更		106
	第8.8节。	判决		106
	第8.9节。	安全		106
	第8.10节。	贷款文件的有效性		106
	第8.11节。	偿债能力		110106
第九条。		违约时的补救措施		108
	第9.1节。	可选默认值		108
	第9.2节。	自动默认		108
	第9.3节。	信用证		108
	第9.4节。	偏移量		109
	第9.5节。	均等化规定		109
	第9.6节。	抵押品		110
	第9.7节。	其他补救办法		110

		目 录
				页
	第9.8节。	收益的应用		114111
第十条。		行政代理人		112
	第10.1节。	委任及授权		112
	第10.2节。	票据持有人		113
	第10.3节。	与律师协商		113
	第10.4节。	文件		113
	第10.5节。	行政代理人及附属机构		113
	第10.6节。	知悉或通知违约		117117
	第10.7节。	行政代理人的行动		114
	第10.8节。	解除抵押品或付款担保人		114
	第10.9节。	职责下放		114
	第10.10节。	行政代理人的赔偿		118115
	第10.11节。	继任行政代理人		115
	第10.12节。	发行贷款人		119115
	第10.13节。	摇摆线贷款人		116
	第10.14节。	行政代理人可提出索赔证明		116
	第10.15节。	不依赖行政代理的客户识别程序		120116
	第10.16节。	其他代理		117
	第10.17节。	平台		117
	第10.18节。	关于错误付款的致谢		121117
第一条XI。		杂项		120
	第11.1节。	贷款人的独立调查		120
	第11.2节。	不放弃；累积补救办法		124120
	第11.3节。	修订、豁免及同意		121
	第11.4节。	通告		126122
	第11.5节。	成本、费用和跟单税		123
	第11.6节。	赔偿		127123
	第11.7节。	义务若干；无受托义务		124
	第11.8节。	在对口部门执行		128124
	第11.9节。	继任者和受让人		124
	第11.10节。	违约贷款人		134130
	第11.11节。	爱国者法案通知		137133
	第11.12节。	规定的可分割性；说明；附件		133
	第11.13节。	投资目的		133
	第11.14节。	整个协议		133
	第11.15节。	发行贷款人的责任限制		134
	第11.16节。	一般责任限制		134
	第11.17节。	无职责		134
	第11.18节。	当事人的法律代表		135
	第11.19节。	受影响金融机构的保释金认可书及同意书		139135

		目 录
				页
	第11.20节。	某些ERISA事项		135
	第11.21节。	关于任何受支持的QFII的致谢		136
	第11.22节。	管辖法律；提交管辖		137
	第11.23节。	判断货币		141137
	陪审团审判豁免		签名第1页

 

附件 A	循环信用票据的形式
附件 b	摆动线票据的形式
附件 C	保留
附件 D	贷款通知表格
附件 e	合规证书表格
附件 f	转让及承担协议的形式
附件 G-1	美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
附件 G-2	美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
附件 G-3	美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
附件 G-4	美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

 

附表1	贷款人的承诺
附表2	借款人
附表3	付款担保人
附表4	质押证券
附表5.8	负债
附表5.9	留置权
附表5.11	许可投资
附表6.1	企业存续；子公司；国外资质
附表6.4	诉讼和行政程序
附表6.5	信贷当事人所拥有的不动产
附表6.9	地点
附表6.11	员工福利计划
附表6.16	材料协议
附表6.17	知识产权
附表6.18	保险
附表6.19	存款账户和证券账户
附表7.4	质押票据
附表7.5	商业侵权索赔

 

本信贷及担保协议（亦可能不时修订、重列或以其他方式修订，本“协议”）自2018年11月27日起生效，其中：

见证：

鉴于借款人、行政代理人和贷款人希望就以下所列本金总额建立信贷订立合同，将根据以下所列条款和条件提供给借款人；

现据此，双方议定如下：

第一条定义

第1.1节。定义。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“账户”是指账户，因为该术语在U.CC中定义。

“账户债务人”是指账户债务人，该术语在U.CC中定义，或任何其他有义务以任何方式支付账户全部或任何部分的人，包括（但不限于）该账户的任何担保人。

“收购”是指为（a）收购任何人（公司除外）的全部或几乎全部资产，或任何人（公司除外）的任何业务或部门，（b）收购任何人（公司除外）超过百分之五十（50%）的已发行股本（或其他股权），或（c）通过合并、合并或合并或与该人的任何其他组合收购另一人（公司除外）而直接或间接导致的任何交易或一系列相关交易。

“额外承诺”是指本文第2.10（b）（i）节中定义的术语。

“额外贷款人”是指根据本协议第2.10（b）节在承诺增加期间成为贷款人的合格受让人。

“额外贷款人承担协议”是指额外的贷款人承担协议，其形式和实质均令行政代理人合理满意，其中额外贷款人应成为贷款人。

“额外贷款人假设生效日期”是指本文第2.10（b）（ii）节中定义的术语。

“调整后的每日简单SOFR”是指就每日简单SOFR贷款而言，（a）（i）每日简单SOFR和（ii）SOFR指数调整的总和，以及（b）下限中的较大者。

“调整后期限SOFR”是指对于SOFR贷款的任何可用期限和利息期，（a）（i）该可用期限或利息期的期限SOFR之和，以及（ii）SOFR指数调整和（b）下限中的较大者。

“行政代理人”是指本协议第一款所定义的术语。

「行政代理费函件」指行政借款人与行政代理人之间的行政代理费函件，日期自截止日起，并可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“行政借款方”即普遍管理。

“优势”是指任何贷款人就债务收到的任何付款（无论是自愿或非自愿、通过抵消任何存款或其他债务或其他方式），如果此类付款导致该贷款人在当时未偿债务中的按比例份额（基于其承诺百分比）低于其比例份额。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受特定人员控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“关联贷款人”统称为借款人的任何关联机构（借款人或付款担保人除外）。

“代理当事人”是指本协议第10.17（b）节中定义的术语。

“协议”是指本协议第一款中定义的术语。

“反腐败法”是指公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例（包括但不限于经修订的1977年《外国腐败行为法》（FCPA）（15 U.S.C. § 78dd-1，et seq.）及其下的规则和条例，以及经修订的《外国公职人员腐败法》（S.C. 1998，c.34）及其下的规则和条例）。

“APA”意为APA Holdings，LLC，一家伊利诺伊州有限责任公司。

“适用承诺费率”是指：

 

杠杆率	适用承诺 费率
大于3.00至1.00	30.00个基点
大于2.50至1.00但小于或等于3.00至1.00	25.00个基点
大于1.50至1.00但小于或等于2.50至1.00	20.00个基点
小于或等于1.50至1.00	15.00个基点

 

适用承诺费率发生变动的首个日期为2022年12月1日。在2022年12月1日之后，适用的承诺费率的变更应在行政代理人根据本协议第5.3（c）节本应收到合规证书之日起的每个日历月的第一天生效。上述定价矩阵在任何方面均不修改或放弃本协议第5.7节的要求、行政代理人和贷款人收取违约率的权利，或行政代理人和贷款人根据本协议第八条和第九条享有的权利和补救措施。尽管本文中有任何相反的规定，（i）在借款人未能根据本协议第5.3（a）或（b）节及时交付合并财务报表或根据本协议第5.3（c）节及时交付合规证书的任何期间内，直至交付适当的合并财务报表和合规证书为止，适用的承诺费率应在行政代理人（可能追溯生效）的选择下，无论当时的杠杆比率如何，均为上述定价网格中标明的最高年利率，（二）如合规证书中向行政代理人提供的任何财务信息或证明被证明不准确（无论发现此类不准确时本协议或承诺是否有效），且此类不准确如得到纠正，将导致任何期间适用的承诺费率（“适用的承诺费期间”）高于该适用的承诺费期间适用的承诺费率，则（a）借款人应及时向行政代理人交付更正后的

此种适用的承诺费期间的合规证明，（b）适用的承诺费率应根据更正后的合规证明确定，（c）借款人应在接到行政代理人通知后，为贷款人的利益，及时向行政代理人支付因该适用的承诺费期间增加的适用承诺费率所欠的应计额外费用；但如此类不准确，如更正后，本应导致对一个或多个期间适用较高的适用承诺费率，而对一个或多个其他期间适用较低的适用承诺费率，则借款人应支付的金额应以所有适用期间本应支付的费用金额超过该等期间实际支付的费用金额的部分（如有）为基础。

“适用保证金”是指：

 

杠杆率	适用基点 为 SOFR贷款	适用基点 基准利率贷款
大于3.00至1.00	200.00	100.00
大于2.50至1.00 但小于或等于3.00至1.00	175.00	75.00
大于1.50至1.00 但小于或等于2.50至1.00	150.00	50.00
小于或等于1.50至1.00	125.00	25.00

 

适用保证金可予变动的首个日期为2022年12月1日。在2022年12月1日之后，适用保证金的变更应在行政代理人根据本协议第5.3（c）节应收到合规证书之日起的每个日历月的第一天生效。上述定价矩阵在任何方面均不修改或放弃本协议第5.7节的要求、行政代理人和贷款人收取违约率的权利，或行政代理人和贷款人根据本协议第八条和第九条享有的权利和补救措施。尽管本文有任何相反的规定，（i）在借款人未能根据本协议第5.3（a）或（b）节及时交付合并财务报表或根据本协议第5.3（c）节及时交付合规证书的任何期间内，直至交付适当的合并财务报表和合规证书为止，经行政代理人推选（可追溯生效），适用的保证金应为上述该类贷款定价网格中所示的最高年利率，

无论当时的杠杆比率如何，以及（ii）如果合规证书中向行政代理人提供的任何财务信息或证明被证明不准确（无论发现此类不准确时本协议或承诺是否有效），而此类不准确如果得到纠正，将导致在任何期间适用的适用保证金（“适用保证金期间”）高于在该适用保证金期间适用的适用保证金，则（a）借款人应及时向行政代理人交付该适用保证金期的更正合规证明，（b）应根据该更正合规证明确定适用保证金，（c）借款人应在接到行政代理人的通知后，为贷款人的利益，及时向行政代理人支付因该适用保证金期的该等增加的适用保证金而产生的应计额外利息；但如该等不准确，如更正，将导致对一个或多个期间适用较高的适用保证金，而对一个或多个其他期间适用较低的适用保证金，那么借款人应付的金额应基于所有适用期间本应支付的利息金额超过这些期间实际支付的利息金额的部分（如果有的话）。

“认可基金”是指（或将）在其由（a）贷款人管理或管理的活动的正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外），（b）贷款人的关联公司，或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司。

“转让协议”是指贷款人和合格受让人（经本协议第11.9节要求其同意的任何一方同意）订立的转让和承担协议，并由行政代理人接受，其形式基本上是所附的附件 F，或由行政代理人以合理酌情权批准的任何其他形式。

“应占债务”是指，截至任何确定日期，（a）就任何人的任何资本化租赁义务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁或其他协议或文书作为资本化租赁义务入账，则在该日期根据公认会计原则编制的该人员的资产负债表上将出现的相关租赁或其他适用协议或文书下的剩余租赁或类似付款的资本化金额，以及（c）该人员的所有合成债务。

“获授权人员”是指财务人员或其他获财务人员书面授权（附一份副本给行政代理人）处理与本协议有关的某些行政事项的个人。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期限，目前或可能用于确定任何频率

支付参照该基准计算的利息，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据本协议第3.8（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

「银行产品协议」指公司与行政代理人或贷款人（或贷款人的联属公司）就任何银行产品不时订立的某些现金管理服务及其他协议。

“银行产品义务”是指公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明而欠行政代理人或任何贷款人（或贷款人的关联公司）的所有义务、负债、或有偿付义务、费用和开支。

“银行产品”是指行政代理人或任何贷款人（或贷款人的关联公司）向公司提供的服务或便利，用于（a）信用卡和信用卡处理服务，（b）借记卡、购买卡和储值卡，（c）ACH交易，以及（d）现金管理，包括受控支付、账户或服务。

“破产法”是指《美国法典》标题为“破产”的第11条，如现在或以后生效，或其任何继承者，经以下修订。

“基准利率”是指，就任何一天而言，每年的浮动利率等于（a）最优惠利率、（b）超过联邦基金有效利率的百分之一的二分之一（.50%）、（c）超过调整后期限SOFR的百分之一（1%），为期一个月（或者，如果该日不是营业日，则为在紧接前一个营业日计算的利率）和（d）下限中的最高者。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。

“基准利率贷款”是指本协议第2.2（a）节所述的循环贷款，应以美元计价，借款人应按派生基准利率支付利息。

“基准”最初是指，就（a）任何每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR和（b）任何定期SOFR贷款、定期SOFR而言；前提是，如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据本协议第3.8节取代了此类先前的基准费率。

“基准替换”是指，就当时的基准的任何基准转换事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人选择的替代基准利率，作为该基准的替代，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的该基准，以及（b）相关的基准替换调整，如有；条件是，如果如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准更替将被视为最低限额。

“基准替代调整”是指，就任何当时的基准以未经调整的基准替代任何适用的可用期限而言，利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）（如果有的话），由行政代理人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于以美元计价银团信贷便利的适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准发生的较早时间：

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准替换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在该事件的预期日期之前的第九十（90）天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后不到九十（90）天，则为该声明或发布的日期）中的较早者。

“基准不可用期”是指，就任何当时的基准而言，自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果当时没有根据本协议第3.8节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，以及（b）在根据本协议第3.8节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准时结束。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“BlueOval City项目”指由两家公司为福特汽车公司的利益建造的约100万（1,000，000）平方英尺的物流仓库，位于田纳西州斯坦顿约112（112）英亩的土地上。

“借款人”是指本协议第一款中定义的术语。

“借款人”是指本协议第一段中定义的术语。

“营业日”是指（i）除周六、周日以外的任何一天或法律授权或要求俄亥俄州克利夫兰或纽约州纽约州的商业银行关闭的任何其他日子，以及（ii）就与SOFR贷款有关的任何事项而言，SOFR营业日。

“资本分派”是指公司向任何非公司人士作出的付款、招致的负债或给予的其他代价，（a）用于购买、收购、赎回、回购、支付或报废该公司的任何股本或其他权益，或（b）作为股息、资本回报或就该公司的股本或其他权益而作出的其他分派（任何股份股息、股份分割或仅以股本或该公司的其他权益应付的其他权益除外）。

“资本化租赁义务”是指公司根据不动产和/或个人财产的租赁（或其他转让使用权的协议）支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，就本协议而言，此类义务的金额应为其资本化金额，根据公认会计原则确定。

“现金抵押账户”是指指定为“现金抵押账户”并由一名或多名借款人在行政代理人处维持的商业存款账户，不受行政代理人或出借人支付利息的责任，行政代理人代表出借人享有从该账户提取资金的专有权，直至全部担保债务得到全额偿付。

“现金抵押”是指为发行贷款人或一个或多个贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证风险敞口或贷款人就信用证风险敞口、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或在行政代理人和发行贷款人应合理酌情同意的情况下，根据行政代理人和发行贷款人合理满意的形式和实质文件，在每种情况下约定其他信贷支持。“现金担保物”的含义与前述类似，应当包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指按照公认会计原则确定的现金等价物。

“现金证券”是指公司目前拥有或以后可能拥有的任何债权或权益的所有现金、票据、存款账户、证券账户和现金等价物，在每种情况下，无论是已到期或未到期的，无论是已收取的还是正在收取的，无论位于何处，包括但不限于目前或以后可能与行政代理人或任何贷款人一起存在或维持的、由其发行的、由其提取的、或由其管有的任何上述情形。

“控制权变更”是指：

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克法案》及其下的所有请求、规则、准则或指令，或与此相关的发布，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或联合

各国或外国监管当局，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“截止日期”是指本协议第一款规定的本协议生效日期。

“结清费用函”是指行政借款人与行政代理人之间的结清费用函，日期截至结清之日。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“抵押品”是指（a）每个借款人的所有现有和未来（i）个人财产，（ii）账户、投资财产、票据、合同权利、动产票据、文件、证明债务、信用证权利、质押证券、质押票据、商业侵权索赔、一般无形资产、库存和设备，（iii）现在或以后存入现金抵押账户的资金，以及（iv）现金担保；（b）上述任何一项的收益和产品；但除外财产不应构成抵押品。

“抵押品准入协议”是指行政代理人合理满意的形式和实质上的协议，据此，存放或以其他方式放置抵押品的不动产的出租人，或库存品或任何信用方拥有的其他财产的仓库管理人、发货人、处理人或其他受托人，承认行政代理人的留置权，并放弃（或在行政代理人合理酌处权批准的情况下，从属）该人对该财产持有的任何留置权，并在适用的情况下，允许行政代理人访问和使用该财产以访问、组装，完成并出售存储或以其他方式位于其上的任何抵押品。

“合并”是指根据公认会计原则对环球集团财务报表进行的合并和合并，包括与编制本协议第6.14节中提及的合并财务报表所适用的合并和合并原则一致的合并和合并原则。

“合并资本支出”是指，在任何时期，环球集团的资本支出金额，在合并基础上确定。

“合并折旧和摊销费用”是指，在任何期间，环球集团在该期间的固定资产、租赁资产改良和一般无形资产（具体包括商誉）的所有折旧和摊销费用的总和，按合并基准确定。

“合并EBITDA”是指，在任何时期，按合并基础确定：

但对于本协议允许的收购发生的任何期间，合并EBITDA应在给予该收购的备考效果后计算，如同该收购已在相关计量期的第一天完成，并包括行政代理人合理接受的适当的备考调整，并按本定义中规定的相同基础计算。

“合并固定费用”是指在合并基础上确定的任何期间内，（a）合并利息费用（不包括就CTL融资债务支付的任何利息）和（b）合并融资债务的本金支付（不包括（i）循环贷款的可选提前还款和（ii）就CTL融资债务支付的本金支付和整笔金额）的总和，不重复，包括对资本化租赁债务的支付。

“合并出资债务”是指在任何日期，在合并基础上确定的环球集团的所有债务（包括但不限于短期、长期和次级债务，如有）。

“合并所得税费用”是指，在任何期间，根据综合基础上确定的基于环球集团毛收入或净收入的所有税收准备金（包括但不限于此类税收的任何增加，以及与此相关的任何罚款和利息）。

“合并利息费用”是指，在任何期间，环球集团在该期间的利息费用（包括但不限于资本化利息、资本化租赁义务的“推算利息”部分、合成租赁、资产证券化（如有），不包括递延融资成本），按合并基准确定。

“合并净收益”是指，在任何期间，环球集团在该期间的净收入（亏损），按合并基准确定。

“合并净值”是指，在任何日期，环球集团的股东权益，在该日期以合并基准确定。

“合并无资金资本支出”是指，在任何时期，不是由长期负债（循环贷款除外）或资本化租赁义务的公司直接融资的合并资本支出，按合并基础确定。

“商业侵权索赔”是指商业侵权索赔，该术语在U.CC中定义。（附表7.5列出了截至截止日存在的信用方的所有商业侵权索赔。）

“承诺”是指贷款人在本协议项下的义务，在承诺期内，根据循环信贷承诺提供循环贷款并参与周转贷款和签发信用证。

“承诺增加期”是指自第一修正案生效之日起至承诺期最后一天前六个月的期间。

“承诺百分比”是指，对每个贷款人而言，在本协议附表1中所列的“承诺百分比”一栏下，在该贷款人姓名对面列出的百分比（考虑到根据本协议第11.9节进行的任何转让）。

“承诺期”是指截止日期至2027年9月30日，或该承诺根据本协议第九条已被终止的较早日期的期间。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），经不时修订，连同据此颁布的规则和条例。

“通信”是指，本协议第10.17（b）节中定义的术语。

“公司”是指所有借款人和所有付款保证人，及其所有子公司。

“公司”是指借款人、付款担保人或借款人的任何子公司或付款担保人。

“竞争对手”是指在该公司的主要业务领域与任何公司直接竞争的任何人。

“合规证书”是指所附附件 E格式的合规证书，并附有附件，每份附件的形式和细节均令行政代理人合理满意。

“一致变化”是指，对于使用或管理Daily Simple SOFR或Term SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替换，任何技术、行政或操作变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“SOFR营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、本协议第3.3节的适用性和其他技术、行政或操作事项），行政代理人在与借款人协商后，决定可能是合理适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或者，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商的其他管理方式，decides is reasonably necessary in connection with the administration of this agreement and the other loan documents）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”是指根据公认会计原则对母公司及其子公司的财务报表进行合并。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“控制协议”是指存款账户控制协议或证券账户控制协议。

“受控集团”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条要求与公司合并的公司及每个人。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“信用事件”是指放款人发放贷款、放款人将基准利率贷款转换为SOFR贷款、将定期SOFR贷款转换为每日简单SOFR贷款、将每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款、放款人在适用的利息期结束后继续发放定期SOFR贷款、周转额度放款人发放周转贷款或发放放款人发放（或修改或续期）信用证。

“信用方”是指借款人或付款保证人。

“CTL融资负债”是指本文第5.8（l）节中定义的术语。

“治愈金额”是指，就未通过的测试期而言，如果加上该未通过测试期的合并EBITDA计算，将导致未通过的财务契约（或未通过的财务契约）等于本协议第5.7（a）和（b）节规定的否则适用于该期间的所需适用财务契约的最低金额。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR率日”），每年的费率（按照行政代理人的惯例四舍五入）等于当天的SOFR

（该日，“SOFR确定日”）指（i）如该SOFR利率日为SOFR营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是SOFR营业日，则紧接该SOFR利率日之前的SOFR营业日，在每种情况下，当SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布该SOFR利率日的SOFR时，即为五（5）个SOFR营业日（或由行政代理人根据当时的市场惯例确定的其他期间）。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）SOFR营业日下午5：00（东部时间）之前，有关该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关Daily Simple SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日的SOFR将是就该SOFR管理员网站上发布的前一个SOFR营业日发布的SOFR；前提是，根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“每日简单SOFR贷款”是指本文第2.2（a）节中描述的循环贷款，在每种情况下，借款人应按派生的每日简单SOFR利率支付利息。

“债务基金关联公司”是指在日常业务过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的善意债务基金或投资工具的关联贷款人，借款人或借款人的任何关联公司均不对其作出投资决定或有权直接或间接指导或导致该关联贷款人的投资决定的方向。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及美国或其他适用法域不时生效的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的事件或条件，或随着任何适用的宽限期或通知的发出或两者均将构成违约事件，且未被要求的放款人（或，如果根据本协议要求，所有放款人）以书面形式放弃。

“违约率”是指（a）就任何指明利率的贷款或其他债务而言，年利率等于超过其他适用的利率的百分之二（2%），以及（b）就任何其他金额而言，如果没有指明或可用的利率，则年利率等于不时生效的衍生基准利率的百分之二（2%）。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合本协议第11.10（b）条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为与信用证有关的此类贷款或参与提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非

贷款人书面通知行政代理人和行政借款人，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项融资先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）向行政代理人、发行贷款人支付，周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转贷款有关的款项），（b）已书面通知行政借款人、行政代理人、发行贷款人或周转额度贷款人其不打算遵守本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或行政借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和行政借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和行政借款人的书面确认后，即不再是根据本款（c）项规定的违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要此类所有权权益不导致或提供此类贷款人豁免美国境内法院的管辖权，或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）款中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在向行政借款人、发行贷款人、周转额度贷款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据本协议第11.10（b）条的规定）。

“存款账户”是指存款账户，该术语在《联合国宪章》中有定义。

“存款账户控制协议”是指信用方、行政代理人和存款机构之间的每份存款账户控制协议（或与存款账户有关的类似协议），在形式和实质上均令行政代理人合理满意，并可能不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“衍生基准利率”是指年利率等于基准利率贷款的适用保证金（不时生效）之和加上基准利率。

“派生每日简单SOFR利率”是指每年的利率等于SOFR贷款的适用保证金（不时生效）加上调整后的每日简单SOFR之和。

“派生期限SOFR利率”是指年利率等于SOFR贷款的适用保证金（不时生效）加上适用利息期的调整后期限SOFR之和。

“不合格股权”是指根据其条款（或其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回的任何股权（但仅限于不属于不合格股权的股权），根据偿债基金义务或其他情况（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应受制于提前全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务以及承诺的终止），（b）可由其持有人选择赎回全部或部分（但不是不合格股权的股权除外），（c）规定在债务以现金全额支付之前以现金（有限责任公司、有限合伙企业和其他实体为税务目的的转嫁实体的情况下，可用于归属于业务运营的税款）按计划支付股息（或有赔偿义务除外，前提是没有主张由此产生的债权），或（d）可或可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在承诺期最后一天后九十一天的日期之前；但如该等股权是根据借款人或任何附属公司的雇员利益计划或由任何该等计划向该等雇员发行，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司可能被要求回购以履行适用的法定或监管义务或由于该雇员被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“不合格机构”是指，在任何日期，任何被行政借款人（a）通过在截止日期或之前交付给行政代理人的书面通知指定为（i）不合格机构或（ii）竞争对手或（b）仅根据该人的姓名可明确识别为上述（a）（i）或（a）（ii）条所述任何人的关联公司的人；但前提是，被取消资格机构应（a）排除行政借款方通过不时向行政代理人送达的书面通知而指定为不再为被取消资格机构的任何人和（b）包括根据被取消资格机构的竞争者名单的书面补充而被添加为竞争者的任何人，即行政借款方在本协议日期之后向行政代理人送达的人。该补充文件应在该书面补充文件交付给行政代理人之日起三（3）个工作日后生效，但该补充文件不应追溯适用于取消先前已在本协议允许的贷款和/或承诺中获得转让或参与权益的任何人的资格。

“多德-弗兰克法案”是指《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Pub.L。111-203，H.R. 4173）于2010年7月21日签署成为法律，并不时修订。

“美元”或$符号是指美国的法定货币。

“境内公司”是指借款人、境内付款保证人或母公司境内子公司。

“境内信用方”是指借款人或境内支付保证人。

“境内支付保证人”是指母公司在本协议附表3中指定为“境内支付保证人”的各子公司，以及母公司的任何其他境内子公司应在截止日期后执行并向行政代理人交付支付保函（或支付保函连带）。

“境内子公司”是指不属于境外子公司的子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）分段所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）分段所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指符合本协议第11.9（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（在符合本协议第11.9（b）（iii）条规定的同意（如有）的情况下）。

“环境法”是指所有法律（包括普通法）、法规、条例、守则、规则、指导方针、政策、程序、理事会令、条例、许可、执照、判决、令状、禁令、法令、命令、授权、证书、批准、登记、裁决和标准，由政府当局或任何法院、机构、工具、监管当局或委员会颁布，涉及环境健康或自然资源安全和保护，或对向环境排放物质的监管。

“环境许可”是指任何政府当局根据任何环境法要求的所有许可、执照、授权、证书、批准或登记。

“设备”是指设备，正如该术语在《联合国宪章》中所定义的那样。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其所颁布的条例。

“ERISA事件”是指（a）存在与ERISA计划有关的条件或事件，存在对公司征收消费税或任何其他责任或对公司资产施加留置权的风险；（b）公司从事非豁免的“禁止交易”（定义见ERISA第406节或代码第4975节）或违反ERISA下的受托责任可能导致对公司的赔偿责任；（c）受控集团成员的申请豁免《守则》第412条或ERISA第302条的最低资金要求或受控集团成员须根据《守则》第412（c）（4）条或ERISA第302（c）（4）条提供担保；（d）发生与任何养老金计划有关的可报告事件，需要向PBGC提供通知；（e）受控集团成员以“完全退出”或“部分退出”的方式退出多雇主计划（这些术语在ERISA第4203和4205条中定义，分别）；（f）发生《守则》第432条所定义的多雇主计划处于濒危或危急状态；（g）拟根据《守则》第401和501条获得资格的ERISA计划（以及任何相关信托）未能获得如此资格，或任何此类ERISA计划下的任何“现金或递延安排”未能满足《守则》第401（k）条的要求；（h）PBGC采取任何步骤终止养老金计划或指定受托人管理养老金计划，或受控集团成员采取任何步骤终止退休金计划；（i）受控集团成员或ERISA计划未能满足适用于ERISA计划的法律的任何重要要求；（j）与ERISA计划有关的索赔、诉讼、诉讼、审计或调查的开始、存在或威胁，但例行福利索赔除外；或（k）受控集团成员根据任何福利计划对退休后福利产生任何责任或预期产生任何责任，ERISA第601节等seq.或代码第4980b节要求的除外。

“ERISA计划”是指受控集团成员在任何时候发起、维持、贡献、对该计划负有责任或有义务贡献的“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内）。

“错误付款代位权”是指本协议第10.18（d）节中定义的术语。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何后续实体）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指构成本协议第八条所定义的违约事件的事件或条件。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外账户”是指（i）仅为为工资账户、雇员福利账户、信托账户、托管账户和其他类似类型的信托账户提供资金而设立、维持和使用的任何存款账户，以及（ii）本条款（ii）中所述的所有此类账户的存款总额在任何时候统称不超过五万美元（50,000美元）的账户。

“除外财产”统称为（a）所有租赁不动产和所有自有不动产，（b）其质押需要政府同意、批准、许可或授权或适用法律以其他方式禁止的任何财产和资产，（c）在提交与之相关的“使用声明”或“对指称使用的修正”之前的所有外国知识产权和任何“使用意图”商标申请，只要在此范围内（如有），并且仅在此期间（如有），根据适用的联邦法律，授予其中的担保权益将损害此类使用意图商标申请的有效性或可执行性，（d）任何资产，如果授予此类资产的担保权益将被合同或适用法律的可强制执行的反转让条款禁止，或者就任何资产而言，如果此类质押将违反与此类资产有关的任何合同条款（在每种情况下，在实施U.C.C.或其他适用法律的适用反转让条款后）或将根据此类合同的任何“控制权变更”或类似规定触发终止，（e）设备和其他硬资产作为购买款项债务或资本化租赁义务的抵押品，（f）除外账户，（g）LGSI作为一方的任何设备融资或租赁协议，以及该信用方在该协议下构成抵押品的任何财产权利或权益，以及（h）UTSI、UTS或APA作为一方的任何抵押融资或贷款协议，以及该等信用方在其项下构成担保物的财产上的任何权利或权益；但“除外财产”不应包括任何收益、产品、替代或替换除外财产（除非该等收益、产品、替代或替换否则将构成除外财产）。

“被排除的子公司”是指（a）直至UACL信贷融资被终止并全额支付之日，UACL子公司，以及（b）只要借款人和UDOT子公司仍然遵守本协议第5.33节，UDOT子公司。

“除外掉期义务”是指，就任何信用方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该信用方的全部或部分担保，或该信用方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该信用方未能构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与者”（在实施任何“keepwell，support

或其他协议”为该信用方的利益以及其他信用方为该信用方的掉期义务提供的任何和所有担保），在该信用方的该担保或授予担保权益成为或将成为就该掉期义务生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于此类担保或担保权益为或成为非法的掉期的部分。

“排除税”是指，就受赠方而言，对该受赠方征收或针对该受赠方征收或被要求在向该受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的任何以下税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处位于或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属其他关连税；（b）就贷款人而言，美国联邦预扣税（包括为免生疑问，根据《守则》第871（a）条和第881（a）条规定的应缴税款）对根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据行政借款人根据本条例第3.6或11.3（c）条提出的转让请求除外）就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的税款；或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据本条例第3.2节，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）由于该受让人未能遵守本协议第3.2（e）节而应缴纳的税款；（d）根据FATCA对该受让人征收的任何美国联邦预扣税。

“未通过的财务契约”是指本协议第5.7（c）节中定义的术语。

“未通过测试期”是指本文第5.7（c）节中定义的术语。

“FATCA”是指经不时修订的《守则》第1471至1474条，以及任何现行或未来的条例或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议、为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，对于任何一天，纽约联邦储备银行（或任何继任者）在该日宣布的年利率（按照行政代理人的惯例四舍五入）为前一交易日联邦基金经纪商安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由该联邦储备银行（或任何继任者）以与该联邦储备银行计算并公布其所称的截至收盘日期的“联邦基金有效利率”的加权平均数基本相同的方式计算和公布。

“财务官”是指以下任一高级管理人员：首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管。除非另有限定，本协议中对财务干事的所有提及均应指行政借款人的财务干事。

“第一修正案生效日期”指2022年9月30日。

“固定费用覆盖率”是指，根据环球集团最近完成的四个财政季度确定的，在合并的基础上，（a）（i）合并EBITDA总额减去（ii）资本分配（现金税费用中包含的税收分配除外），减去（iii）合并的无资金资本支出（在与房地产和超级中心资本支出相关的任何连续四个季度期间总计不超过5000万美元（50,000，000美元），减去（iv）以现金支付的合并所得税费用；到（b）合并的固定费用的比率。

“下限”是指年利率等于零的利率（0.00个百分点）。

“外国福利计划”是指根据美国（或其一个州或地方政府）以外的司法管辖区的法律建立的每项物质计划、基金、计划或政策，无论正式或非正式、有资金或无资金、有保险或无保险，提供雇员福利，包括医疗、医院护理、牙科、疾病、事故、残疾、人寿保险、养老金、退休或储蓄福利，根据这些计划，一家或多家公司对任何雇员或前雇员负有任何责任，但不包括任何外国养老金计划。

“外国支付保证人”是指母公司在本协议附表3中指定为“外国支付保证人”的各子公司，以及母公司的任何其他外国子公司应在截止日期之后执行并向行政代理人交付支付保证书（以及所有适用的担保文件）。

“外国贷款人”是指（a）就属于美国人的借款人而言，非美国人的贷款人，以及（b）就不属于美国人的借款人而言，根据该借款人所居住的司法管辖区的法律为税务目的而居住或组织的贷款人。

“外国养老金计划”是指由一家或多家公司为其雇员或前雇员维持或供款的根据美国以外的司法管辖区（或其州或地方政府）法律要求注册的养老金计划。

“外国子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组建的子公司。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就发行贷款人而言，该违约贷款人就发行贷款人签发的信用证的未偿信用证风险敞口（以该违约贷款人的承诺占循环信贷承诺的百分比为限），但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证风险敞口除外；以及（b）就周转额度贷款人而言，该周转额度贷款人作出的该等违约贷款人的周转额度敞口（以该违约贷款人对循环信贷承诺的承诺百分比为限），

该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的周转贷款除外。

“GAAP”是指当时生效的美国公认会计原则，其中应包括财务会计准则委员会对其的正式解释，适用的基础与母公司过去的会计惯例和程序一致。

“一般无形资产”是指（a）一般无形资产，该术语在U.C.C.中定义；（b）在诉讼中选择、诉因、知识产权、客户名单、公司或其他商业记录、发明、外观设计、专利、专利申请、服务标志、注册、商号、商标、版权、许可、商誉、计算机软件、获得赔偿和退税的权利。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、部门、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的其他义务的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人保证，（iii）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该债权人免受与此有关的损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有的或其他权利）；但“保证”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”是指为支付或以其他方式履行他人的债务、合同或其他义务而以任何方式质押其信用或财产的人，其中包括（但不限于）任何担保人（无论是付款还是收款）、担保人、共同创办人、背书人或为使他人能够防止或纠正任何类型的违约而有条件或以其他方式同意进行任何购买、贷款或投资的人。

“付款保证人”是指境内付款保证人或境外付款保证人，以及在截止日之后向行政代理人执行和交付付款保函（或付款保函连带）的任何其他人。

「付款保证」指一名或多于一名付款保证人就本协议签立及交付的每项付款保证，该等保证可不时作出修订、重述或以其他方式作出修订。

“支付担保连带”是指由支付保证人签署和交付的每一笔支付担保连带，目的是在先前已执行的支付担保中增加该支付保证人作为一方当事人。

“对冲协议”是指任何（a）对冲协议、利率掉期、基差掉期协议、上限、项圈或下限协议，或公司与任何人就该公司的任何债务订立的其他利率管理工具，或（b）货币掉期协议、远期货币购买协议或旨在防止公司订立的货币汇率波动的类似安排或协议。

“非物质子公司”是指，截至任何确定日期，已被行政借款人书面指定给行政代理人的母公司的任何直接或间接子公司（而不是下文规定的重新指定为重要子公司）为“非物质子公司”；但前提是（a）就本协议而言，在任何时候不得（i）任何非物质子公司的总资产等于或超过截至最近完成的四个财政季度期末合并总资产的百分之二（2%），（ii）所有非物质子公司的总资产等于或超过，合计，截至最近完成的四个财政季度期末合并后总资产的百分之五（5%），或（iii）所有非物质子公司合计占截至最近完成的四个财政季度期末合并后EBITDA的百分之五（5%）以上，（b）行政借款人不得指定任何新的非物质子公司，如果该指定不符合上述（a）条规定，（c）如果行政借款人如此指定为“非实质性子公司”（且未重新指定为“实质性子公司”）的所有子公司的资产总额在任何时候均超过上述（a）（二）款规定的限额，则行政借款人应将一个或多个非实质性子公司重新指定为实质性子公司，从而使所有仍被指定为“非实质性子公司”的子公司的资产总额不超过该限额；并规定，行政借款人可随时指定并重新指定母公司的一家子公司为非实质性子公司，受本定义中所述术语的约束。尽管有上述规定，对于在任何人成为母公司的间接或直接附属公司之日或之前作出的任何决定，该决定和指定应为

根据该人或其代表就母公司收购该人或该人的资产而提供的财务报表作出。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何人为（e）条的目的而明确作出无追索权或有限追索权（仅限于为该债务提供担保的资产）的任何债务的金额，须当作等于（i）该债务的本金总额及（ii）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中的较低者。

“补偿税款”是指（a）对任何信用方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在前述（a）款未另有说明的范围内，其他税款。

“知识产权担保协议”是指由信用方签立和交付的每份知识产权担保协议（以及根据位于美国境外的司法管辖区的法律产生留置权的每份类似进口的单证），其中，该信用方（视情况而定）已为贷款人的利益向行政代理人授予该信用方拥有的所有知识产权的担保权益，该担保权益可能不时被修订、重述或以其他方式修改。

“公司间从属协议”是指母公司、信用方和行政代理人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的、日期为截止日期的某些从属协议。

“调息日”是指每个计息期的最后一天。

“利息支付日”是指（a）就任何基准利率贷款（周转贷款除外）或任何每日简单SOFR贷款而言，每个定期支付日期，（b）就任何定期SOFR贷款而言，每个利息期的最后一天，如任何利息期超过三个月，则在该利息期的第一天后每隔三个月发生的该利息期最后一天的前一天，以及（c）就任何周转贷款而言，要求偿还此类贷款之日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，由行政借款人选择一个、三个月或六个月的期限；但前提是，（a）任何定期SOFR贷款的初始利息期应自该贷款的日期开始（转换或延续产生的贷款的日期应为该转换或延续的日期），其后就该贷款发生的每个利息期应自下一个上一个利息期最后一天后的第一天开始；（b）如任何利息期开始于该利息期结束时的日历月份中没有数字对应日的日期，该利息期应于该日历月的最后一个营业日结束；（c）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但条件是，如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，但在该月之后不再有营业日，该利息期应在前一个营业日届满；（d）不得选择在承诺期最后一天之后结束的任何定期SOFR贷款的利息期；（e）如在任何利息期届满时，借款人未能（或可能未）按上述规定选择适用于相应定期SOFR贷款的新利息期，则借款人应被视为已选择将该贷款转换为自该当前利息期届满之日起生效的基准利率贷款。

“库存”是指库存，该术语在《联合国宪章》中有定义。

“投资财产”是指投资财产，该术语在U.C.C.中定义，除非在另一司法管辖区生效的《统一商法典》将管辖投资财产担保权益的完善性和优先权，在这种情况下，应根据该司法管辖区不时生效的法律对“投资财产”进行定义。

“IRS”是指美国国税局。

“开证贷款人”是指，就本协议项下的任何信用证交易而言，作为信用证开证人的行政代理人，或在该行政代理人不能签发或该行政代理人应同意另一循环贷款人可能签发的信用证的情况下，该行政代理人应接受并应同意以其自身名义签发信用证的其他循环贷款人，但在每种情况下均代表循环贷款人。

“KeyBank”是指KeyBank全国协会，及其继任者和指派人员。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“贷款人”是指本协议第一款中定义的术语，并根据上下文要求，应包括发行贷款人和周转线贷款人。

“信用证”是指由开证贷款人为借款人或国内付款保证人的账户开立的商业跟单信用证或备用信用证，包括对其进行任何修订（如有），到期日不迟于其开立之日起一年（但该信用证可规定将其展期为额外的一年期限）。

“信用证承诺”是指发行贷款人代表循环贷款人承诺发行总面值高达1500万美元（15,000，000美元）的信用证。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）所有已发行和未偿还信用证的未提取总额，以及（b）根据本协议第2.2（b）（v）节未由借款人偿还或转换为循环贷款的信用证提款总额的总和。

“信用证费用”是指，就任何信用证而言，在任何一天，金额等于（a）该信用证票面金额的未提取部分，乘以（b）在该日有效的SOFR贷款的适用保证金除以三百六十（360）。

“杠杆率”是指（a）净负债（截至环球集团最近完成的财政季度的最后一天）；与（b）合并EBITDA（环球集团最近完成的四个财政季度）的比率，按合并基准确定。

“杠杆率上升期”是指环球集团连续四个财政季度期间满足以下标准：（a）本协议允许的收购应已发生在该期间的第一个财政季度，以及（b）在该期间的第一个财政季度的最后一天或之前，行政借款人应当根据向行政代理人发出的书面通知，指定该期间的“杠杆率提升期”（行政代理人收到行政借款人的通知后，应当立即将该通知通知贷款人）；但（i）指定杠杆率提升期应在行政代理人和贷款人就该收购事项收到（a）该收购事项的目标实体的历史财务报表，（b）公司的备考财务报表，并附有财务官的证明，证明在该收购生效之前和之后（假设实施了杠杆比率提升期）符合本协议第5.7节的备考规定，以及（ii）行政借款人代表借款人在承诺期内要求不超过一个杠杆比率提升期。

“LGSI”是指印第安纳州有限责任公司Indiana，LLC的LGSI Equipment。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、担保权益、留置权（法定或其他）、押记、转让、抵押、抵押、质押或存入或有条件出售、租赁（经营租赁除外）、带有赎回权的出售或其他所有权保留协议以及与任何财产（不动产或个人）或资产有关的任何资本化租赁。

“流动性金额”是指，在任何时候，（a）循环信贷可用性；加上（b）所有未设押（有利于行政代理人的任何留置权除外）、非限制性现金和美国国内信贷当事人手头上的现金等价物的总和。

“贷款”是指循环贷款或周转贷款。

「贷款文件」统指本协议、每份票据、每份付款保证、每份付款保证合并、与每份信用证有关的所有文件、公司间从属协议、每份担保文件、行政代理费用函及结账费用函（如前述任何一项可能不时被修订、重述或以其他方式修改或取代），以及根据该协议交付的任何其他协议。

“重大不利影响”是指对（a）作为一个整体的借款人的业务、资产、负债（实际或或有的）、经营或状况（财务或其他方面），（b）作为一个整体的信用方的业务、资产、负债（实际或或有的）、经营或状况（财务或其他方面），（c）行政代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，（d）信用方（作为一个整体）履行其作为一方当事人的任何贷款文件下的义务的能力，或（e）合法性、有效性，对其作为当事人的任何贷款文件的任何信用方具有约束力或可执行性。

“重大信用方”是指借款人、LGSI、UTSI或任何其他付款担保人应占合并EBITDA的百分之五（5%）以上。

“重大债务协议”是指任何债务工具、租赁（资本、经营或其他）、担保、合同、协议或其他安排，证明或与任何公司或公司的任何债务有关，金额等于或超过2000万美元（20,000，000美元）。

“重大追回事件”是指（a）为意外伤害保险所涵盖的信用方的担保债务提供担保的抵押品方面的任何伤亡损失，以及（b）任何政府当局在强制转移担保信用方的担保债务的任何抵押品的威胁下进行的任何强制转移或占用；前提是，在本协议（a）或（b）项的情况下，公司从此类损失、转移或占用中获得的收益超过一百万美元（1000000美元）。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，母公司的每一家非重大附属公司（但在任何情况下，包括根据《非重大附属公司》的规定被指定为重大附属公司的任何附属公司，或以不符合“非重大附属公司”定义的方式被指定为非重大附属公司的任何附属公司）。

“最大速率”是指本文第2.4（e）节中定义的术语。

“最大循环金额”是指四千五亿美元（400,000，000500,000，000美元），因为这些金额可能会根据本协议第2.10（b）节增加或根据本协议第2.10（a）节减少。

“MFS实体”是指Moroun家族股东通过一个或多个中介机构直接或间接拥有至少多数投票股权的任何商业实体。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于发行贷款人对当时已发行和未偿还的信用证的正面风险敞口的百分之一百（103%）的金额，以及（b）否则，由行政代理人和发行贷款人合理酌情决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及此类公司的任何继任者。

“Moroun家族股东”是指Matthew T. Moroun和任何符合《Matthew T. Moroun》上市规则第5605（a）（2）条规定的TERM1“家庭成员”定义的人，包括为其各自的利益或为其各自的配偶和/或直系后代的利益而分别持有的遗产和信托。

“多雇主计划”是指符合ERISA标题IV字幕E要求的养老金计划。

“净现金收益”指（a）就任何人的任何出售或其他处置而言，不时（直接或间接）收到的现金金额（无论是作为初始

代价或透过支付或处置递延代价）由该等人士或代表该等人士作出，在扣除（i）由第5.9条准许的任何资产（该资产的购买人所承担的债务除外）的任何留置权所担保的任何债务的金额后，与该等出售或其他处置（本协议项下的债务除外）有关的任何资产（该资产的购买人所承担的债务除外），（ii）该等人士就该等资产所招致的与该等资产有关的合理费用及开支，包括但不限于所有法律、投资银行、承销、经纪和会计及其他专业费用、销售佣金和付款，（iii）转移该人就此向任何税务机关支付的税款，（iv）与此类出售或其他处置有关的应支付的净所得税（在考虑任何税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后），以及（v）根据公认会计原则针对（a）任何赔偿义务下的任何负债建立的任何准备金，与该出售或其他处置有关的收益义务或购买价格调整，或（b）该人与该出售或其他处置有关的保留或应付的任何其他负债，（b）就任何人发行或产生任何债务而言，由该人或代表该人不时收到（不论是作为初始代价或透过支付或处置递延代价）与此有关的现金总额，在扣除后，该人仅（i）与此有关而招致的合理费用及开支，包括但不限于，与此种发生或发行有关的所有惯常承销佣金和法律、投资银行、承销、经纪和会计及其他专业费用、销售佣金和支出，以及（ii）该人就此支付的转让税；（c）就任何人收到的重大追偿事件的任何收益而言，就该重大追偿事件收到的任何保险收益或定罪裁决的金额，在从中仅扣除（i）合理的费用和支出及其支出（包括但不限于任何法律或其他专业费用）后，（ii）须支付予对作为该事件标的的财产持有第5.9条准许的第一优先留置权的债权人（放款人除外）的任何收益或裁定书，或支付予对该等收益、裁定书或付款拥有优先权利的其他当事人，以及实际用于修复或重建受谴责或扣押影响的受损财产或财产的任何款项，以及（iii）该人因该等保险收益或谴责裁决而须支付的任何税款，实际已付，由该人（善意地）评估或估计将在未来十二（12）个月内就该事件以现金支付。

“净负债”是指，在任何时候，（a）截至该日期的合并资金负债（不包括与母公司间贷款和CTL融资债务有关的欠款）减去（b）截至该日期的非限制性国内现金金额的超额部分（如有）；但是，条件是，尽管非限制性国内现金金额的实际金额，可使用不超过2000万美元（20,000，000美元）的非限制性国内现金金额来计算净负债。

“非同意贷款人”是指本文第11.3（c）节中定义的术语。

“非债务基金关联公司”是指非债务基金关联公司的关联贷款人。

“非违约放款人”是指，在任何时候，每个不是违约放款人的放款人在这种时候。

“票据”是指循环信用票据，或周转额度票据，或根据本协议交付的任何其他本票。

“贷款通知书”指以所附附件 D形式发出的贷款通知书。

“义务”统称为：（a）一名或多名借款人根据本协议和其他贷款文件（包括任何错误的付款代位权）向行政代理人、周转额度贷款人、发行贷款人或任何贷款人现在欠下或以后发生的所有债务和其他义务（包括任何错误的付款代位权），包括所有贷款的本金和利息，以及借款人或任何其他信用方根据信用证承担的所有义务；（b）上述任何一项的全部或部分的每次延期、展期、合并或再融资；（c）承诺和其他费用，以及根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何预付款费用；（d）与信用证有关的所有费用和收费；（e）任何公司根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后欠行政代理人或任何贷款人的所有其他责任，包括但不限于任何信用方或根据任何债务人救济法指定该等人为该等程序中的债务人的任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔；以及（f）所有相关费用；但信用方的债务不应包括欠该信用方的除外掉期债务。

“经营租赁”是指，根据本协议第1.2（c）节的规定，任何公司作为承租人或转租人受约束或承担义务的所有不动产或个人财产租赁，并且根据公认会计原则，不需要在该公司的资产负债表上资本化；但经营租赁不应包括任何公司作为出租人或转租人也受约束的任何此类租赁。

“组织文件”是指，就任何人（个人除外）而言，该人的公司章程（证书）、经营协议或同等组建文件、条例（章程）或同等管理文件，以及对上述任何一项的任何修订。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或因执行、交付、履行或强制执行或登记、根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但属于其他关联税项的任何此类税项除外

就转让（依据本条例第3.6或11.3（c）条作出的转让除外）施加。

“母公司”是指Universal Logistics Holdings, Inc.，一家密歇根州的公司。

“母公司公司间贷款”是指本协议第5.8（e）节中定义的术语。

“参与者”是指本文第11.9（d）节中定义的术语。

“参与者名册”是指本协议第11.9（d）节中定义的术语。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《美国爱国者法案》，PUB的Title III。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律，不时修订。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，及其继任者。

“养老金计划”是指属于“养老金计划”的ERISA计划（在ERISA第3（2）节的含义内）。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、合营企业、非法人组织、公司、公司、有限责任公司、无限责任公司、机构、信托、遗产、政府当局或任何其他实体。

“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrak或行政代理选择的实质上相似的电子传输系统。

「质押协议」指每一份质押协议（以及根据位于美国境外的司法管辖区的法律产生留置权的每一份类似进口文件），与质押证券有关，由母公司、借款人或付款担保人（如适用）为行政代理人的利益签立和交付，可不时修订、重述或以其他方式修改。

“质押票据”是指如本协议附表7.4所述，应付给信用方的本票，以及以后可能不时应付给一个或多个信用方的任何额外或未来本票。

“质押证券”是指母公司或信用方的直接子公司的全部股权，无论是现在拥有的还是以后获得或创设的，以及其全部收益；但质押证券应排除（a）不属于第一级外国子公司的任何外国子公司的股本份额或其他股权以及（ii）UDOT子公司，（b）任何第一级外国子公司的有表决权股本或其他有表决权的股权超过该第一级外国子公司有表决权股本或其他有表决权的股权的已发行股份总数的百分之六十五（65%）的股份；但上述排除不适用于外国付款担保人的股权。（附表4列明，截至收盘日止，所有质押证券。）

“最优惠利率”是指行政代理人不时确定的作为行政代理人最优惠利率的利率，无论该利率是否应予公布；最优惠利率不得是行政代理人收取的商业或其他信贷展期的最低利率。最优惠利率的每一项变动应在该变动后立即生效。

“收益”是指（a）收益，正如U.C.C.中对该术语的定义，以及任何其他收益，以及（b）在出售、交换、收取或以其他方式处置抵押品或收益时收到的任何东西，无论是现金还是非现金。现金收益包括但不限于金钱、支票和存款账户。收益包括但不限于根据合同权利获得付款权利时产生的任何账户、因抵押品的损失或损坏而应支付的任何保险，以及任何保险取消时的任何返还或未赚取的保费。除本协议明确授权外，行政代理人和贷款人对本协议具体规定的收益的权利，或在任何融资报表中注明的权利，绝不构成行政代理人或任何贷款人对公司出售、交换、收取或以其他方式处分担保债务的任何或全部担保物的明示或默示授权。

「 PTE 」指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“受让人”是指（如适用）（a）行政代理人，（b）任何贷款人，或（c）发行贷款人。

“Register”是指本文第11.9（c）节中所述的术语。

“定期缴款日”是指每年3月、6月、9月、12月的最后一个营业日。

“相关费用”是指任何和所有合理的记录在案和自付费用、责任和开支（包括但不限于损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、律师费、法律费用、判决、诉讼和支出）（a）由行政代理人和贷款人在任何企图（i）获得、保全、完善或强制执行任何贷款文件或任何贷款文件所证明的任何担保权益的情况下招致的，或强加于或针对行政代理人或任何贷款人提出的或主张；（ii）获得任何和所有担保义务的付款、履行或遵守；或（iii）维持、保险、审计、收取、保全，收回或处置为担保债务或其任何部分提供担保的任何担保物，包括但不限于对任何信用方或任何此类担保物进行评估、评估和审计的成本和费用；或（b）与上述（a）项有关的附带或相关的，包括但不限于自发生之日起的利息，强加或主张，直至按违约率支付为止；但行政代理人的律师费和开支应限于合理且有文件证明的一家律师事务所的自费律师费和为照顾利益冲突而需要的额外律师以及每个适当法域的单一当地律师（可包括单一

在多个法域代理的特别律师，并在主题事项要求的范围内，为每个适当法域的每个专门法律领域提供一名专门律师）。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关书面”是指任何信用方或其任何高级管理人员根据本协议或与本协议有关的其他情况向行政代理人或贷款人提供的每份贷款文件和任何其他转让、抵押、担保协议、担保协议、从属协议、财务报表、审计报告或其他书面；但任何银行产品协议或对冲协议均不构成本协议项下的相关书面。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”是指ERISA第4043节中描述的任何事件，但PBGC已豁免三十（30）天通知期的事件除外。

“被要求贷款人”是指超过百分之五十（50%）的持有人，根据每个贷款人的承诺百分比，金额（“总金额”）等于（a）承诺期内的最大循环金额，或（b）承诺期后的循环信贷风险敞口；但前提是（i）为确定被要求贷款人，应排除任何违约贷款人持有或被视为持有的总金额部分，以及（ii）如果应有两个或两个以上的非关联贷款人（不是违约贷款人），则被要求贷款人应构成至少两个非关联贷款人。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制性付款”是指，就任何公司而言，（a）任何资本分配，（b）该公司为直接或间接偿还、赎回、报废或回购任何次级债务而支付的任何金额，或（c）该公司就与公司或公司关联公司的任何股权持有人（公司除外）的任何管理、咨询或其他类似安排而支付的任何金额。

“循环信贷可用性”是指，在任何时候，等于循环信贷承诺减去循环信贷敞口的金额。

“循环信贷承诺”指在承诺期内，（a）循环贷款人（及各循环贷款人）根据信用证承诺提供循环贷款、（b）发行贷款人发行及各循环贷款人参与信用证、及（c）周转额度贷款人根据周转额度承诺提供及各循环贷款人参与提供周转贷款的本协议项下的义务；最高不超过在任何时候等于最高循环金额的未偿还本金总额。

“循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，（a）所有未偿还循环贷款的本金总额，（b）周转额度风险敞口，以及（c）信用证风险敞口之和。

“循环信用票据”是指根据本协议第2.5（a）节执行和交付的循环信用票据，形式为所附的附件 A。

“循环贷款人”是指拥有本协议附表1所述循环信贷承诺的一定百分比的贷款人，或根据本协议第2.10（b）、3.6或11.9节获得循环信贷承诺的一定百分比的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据本协议第2.2（a）节向借款人提供的贷款。

“销售代理垫款”是指信用方对销售代理的贷款、垫款和其他投资。

“销售代理”是指与货物运输有关的委托代理或由委托代理或代理机构向信用方提供货物或服务而形成的经营实体。

“被制裁国家”是指（a）本身是任何制裁的对象或目标的任何国家或领土，或（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“制裁”是指由（a）美国政府不时实施或执行的任何制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟或英国女王陛下财政部或其他相关制裁当局实施的制裁。

“有担保债务”统称为（a）债务，（b）公司根据对冲协议对贷款人（或作为当时存在的贷款人的关联实体）承担的所有义务和负债，以及（c）根据银行产品协议对贷款人（或作为当时存在的贷款人的关联实体）承担的银行产品义务；但信用方的有担保债务不应包括欠该信用方的除外掉期债务。

“证券账户”是指证券账户，该术语在U.CC中定义。

“证券账户控制协议”是指信用方、行政代理人和证券中介机构之间的每一份证券账户控制协议（或关于证券账户的类似协议），在形式和实质上均令行政代理人合理满意，并可能不时予以修改、重述或以其他方式修改。

“证券中介”是指清算公司或个人，包括但不限于银行或经纪人，在其日常业务过程中为他人维护证券账户并以该身份行事。

“担保协议”是指每份担保协议（以及根据位于美国境外的司法管辖区的法律产生留置权的每一份类似进口单证），由一名或多名付款担保人为行政代理人的利益签署和交付，并可能不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“担保协议合并人”是指每一份担保协议合并人，由付款保证人签署和交付，目的是将该付款保证人添加为先前已执行的担保协议的一方。

“担保文件”是指每份担保协议、每份担保协议合并人、每份质押协议、每份知识产权担保协议、每份担保物准入协议、每份控制协议，以及根据位于美国境外的司法管辖区的法律产生或完善留置权的类似进口的每份文件，以及与上述任何一项有关而签立或提供给行政代理人的彼此协议，因为上述任何一项可能不时被修改、重述或以其他方式修改或取代。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“SOFR指数调整”是指每年的百分比等于百分之一的十分之一（0.10%）。

“SOFR贷款”是指每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。

“Standard & Poor’s”是指标普全球评级公司，该公司是S&P Global Inc.旗下标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，以及其任何继任者。

“次级债务单证”是指信用方向母公司发行的每一份次级本票或协议，以及与之相关的相互签署的本票、票据和协议。

“次级债务”是指应已从属（通过书面条款或书面协议，在任何一种情况下，在形式和实质上均令行政代理人满意，包括根据公司间从属协议）有利于事先全额支付义务的债务。

“附属公司”是指，就任何人而言，（a）一家公司的投票权超过百分之五十（50%），由该人或该人的一个或多个其他附属公司或由该人及该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有，（b）一家合伙企业、有限责任公司或无限责任公司，而该人、该人的一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个附属公司直接或间接为普通合伙人或管理成员，视情况而定，或以其他方式拥有超过该合伙企业、有限责任公司或无限责任公司全部所有权权益百分之五十（50%）的所有权权益，或（c）该人、该人的一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个附属公司直接或间接在其中的任何其他人（公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司除外），至少在投票权中拥有多数权益，或有权选举或指示选举该人士的过半数董事或其他理事机构。

“配套信用证”是指由行政代理人和开证贷款人满意的发行人出具的、形式和实质上均为开证贷款人满意的备用信用证。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择权），不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”就任何公司而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为按市值计价的金额

此类掉期合约，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定。

“周转线承诺”是指周转线贷款人承诺酌情向借款人提供周转贷款，最高可达在任何时候未偿还的总额2000万美元（20,000，000美元）。

“周转线敞口”是指在任何时候，所有未偿还的周转贷款的本金总额。

“Swing Line Lender”是指KeyBank，作为Swing Line Commitment的持有人。

“Swing Line Note”是指根据本协议第2.5（b）节执行和交付的Swing Line Note，其形式为所附的附件 B。

“周转贷款”是指根据本协议第2.2（c）节，周转线路贷款人根据周转线路承诺向借款人提供的以美元计价的贷款。

“周转贷款到期日”是指，就任何周转贷款而言，（a）作出该周转贷款之日起三十（30）天后，（b）周转线路贷款人的要求，或（c）承诺期的最后一天中最早的一天。

“合成债务”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，该人就该人订立的交易承担的所有义务，这些交易旨在主要作为资金借款（包括主要作为借款运作的任何少数股东权益交易），但不包括在“债务”定义中，或根据公认会计原则在该人及其子公司的综合资产负债表上作为负债。

“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期SOFR”是指就定期SOFR贷款进行的任何计算，期限SOFR参考利率相当于该利息期第一天前两个SOFR营业日当天（该日，“回溯日”）的适用利息期（并按照行政代理人的惯例四舍五入）的期限SOFR参考利率，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如截至任何回溯日下午5时（美国东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人和基准替换日期以

关于期限SOFR参考利率未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个SOFR营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要前一个SOFR营业日不超过该回溯日之前的三个SOFR营业日，并且就基本利率贷款进行任何计算，在确定基准利率之日前两个SOFR营业日当天，期限为一个月的期限SOFR参考利率，但须遵守上述规定的但书。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Ltd.（或任期SOFR参考利率的继任管理人，由行政代理人合理酌情选择）。

“定期SOFR贷款”是指本文第2.2（a）节中描述的循环贷款，在每种情况下，借款人应按派生的定期SOFR利率支付利息。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案生效日期”指2025年10月1日。

“交易日期”是指本文第11.9（g）（i）节中定义的术语。

“UACL信贷便利”指由作为借款人的某些UACL子公司、其贷款方和作为行政代理人的KeyBank National Association以及与之相关的其他贷款文件签署并在其之间签署的日期为2022年9月30日的某些信贷和担保协议。

“UACL子公司”是指Universal Capacity Solutions Holdings，Inc.，一家密歇根州公司，及其每个子公司。

“U.C.C.”是指统一商法典，在纽约州不时生效；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何担保物的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“U.C.C.”是指在该其他司法管辖区不时生效的统一商法典，就本协议有关此种完善性、完善性或不完善性或优先权的规定而言。

“U.CC.融资声明”是指根据《统一商法典》提交或将提交的融资声明，不时生效，在相关的州或州。

“UDOT子公司”是指UDOT CTL-Funding，LLC，一家田纳西州有限责任公司，该实体是Universal Development of Tennessee，LLC的全资直接子公司，

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订的表格）下定义）或属于《FCA手册》IFPRU 11.6范围内的任何人（经修订

不时）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联机构。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证书”是指本文第3.2（e）节中定义的术语。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“环球集团”是指母公司及其子公司，不包括UACLExcluded子公司；如果发生非物质子公司、母公司和外国子公司合计占合并EBITDA的百分之五（5%）以上的情况，“环球集团”是指本协议项下的借款人和付款担保人。

“通用管理”是指本协议第一段中定义的术语。

“不受限制的境内现金金额”是指在任何日期，借款人或境内支付担保人的现金和现金等价物总额存放在一个或多个贷款人处，且不受任何留置权（有利于行政代理人的除外）、抵销（根据银行存管协议产生的存管银行根据该存管银行在该协议项下应支付的惯常费用、收费和其他与账户相关的费用的普通课程抵销权除外）、反诉、补偿、抗辩或有利于任何人的其他权利的部分。

“众信”是指密歇根有限责任公司UTS Realty，LLC。

“UTSI”意为UTSI金融公司，是一家密歇根州的公司。

“投票权”是指，就任何人而言，通过拥有股本的股份、合伙权益、会员权益或其他方式，选举该人的董事会或其他类似理事机构的成员，具有排他性的控制能力。持有一个人指定百分比的投票权是指拥有该人的股本、合伙权益、会员权益或其他权益的股份，足以专门控制该人的董事会或类似理事机构的该百分比成员的选举。

“福利计划”是指ERISA计划，是ERISA第3（l）节含义内的“福利计划”。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.2节。会计术语。

第1.3节。条款一般。前述定义应适用于前述定义术语的单数和复数形式。除非在本条I中另有定义，在U.CC中定义的术语在此按定义使用。

第1.4节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.5节。费率。以美元计价的贷款利率可参照基准利率确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的对象。行政代理人对（a）基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代的组成或特征，继任者或更换率（包括任何基准更换率）将与基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR或在其终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基准利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。行政代理将根据行业惯例，继续使用其当前与基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR相关的舍入做法。就使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人对日常简易SOFR和期限SOFR使用或管理发生的任何符合性变更，将及时通知行政借款人和出借人的效力。

第二条。信贷金额及条款

第2.1节。信贷金额和性质。

第2.2节。循环信贷承诺。

第2.3节。[保留]。

第2.4节。兴趣。

第2.5节。负债的证据。

第2.6节。贷款和信贷事件的通知；贷款的资金。

第2.7节。支付贷款和其他义务。

第2.8节。预付款。

第2.9节。承诺及其他费用。

第2.10节。对承诺的修改。

第2.11节。利息和费用的计算。除基准利率贷款外，本协议项下的贷款利息、信用证费用、相关费用及承诺等费用、收费，按一年有三百六十（360）天计算，按实际经过天数计算。对于基准利率贷款，利息应按一年有三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（视情况而定）计算，并按实际经过的天数计算。

第2.12节。强制付款。

第2.13节。现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或发行贷款人提出书面请求后的一个营业日内（附一份副本给行政代理人），借款人应以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口（在本协议第11.10（a）（iv）条生效后确定以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品），金额不低于最低抵押品金额。

第2.14节。借款人的责任。

第2.15节。延长承诺期限。

第2.16节。增加一个借款人。经行政借款人请求（至少提前七天书面通知行政代理人和出借人），其股权由母公司直接或间接拥有百分之百（100%）的境内子公司可以成为本协议项下的借款人，但以下所有要求均应已得到行政代理人的满足：

第三条。成本增加；违法；无法确定税率；税收

第3.1节。法律的要求。

而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持贷款或签发或参与信用证的成本，或减少与此有关的本协议项下的任何应收款项，则在任何此种情况下，借款人应在收到有关的书面请求后立即向该贷款人支付任何额外的必要款项，以补偿该贷款人增加的成本或减少的应收款项。如任何贷款人有权依据本款（a）申索任何额外款额，则该贷款人须迅速将其因此而有权申索的事件（连同一份副本予行政代理人）以合理详情通知行政借款人。

第3.2节。税。

第3.3节。破损赔偿。借款人应根据每个贷款人的书面请求（该请求应载明请求的详细依据和计算该等赔偿的方法），赔偿所有合理的损失、成本、费用和负债（包括但不限于任何损失、成本、因清算或再雇用该贷款人为其SOFR贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的费用或负债），该贷款人可能因以下任一情况而承受：（a）如果出于任何原因（该贷款人或行政代理人的违约除外），SOFR贷款的借款未在贷款通知或延续或转换（无论是否由借款人撤回或根据本协议第3.5节被视为撤回）中指定的日期发生；（b）如果任何还款、提前还款，任何SOFR贷款的转换或延续发生在不是适用于该贷款的利息期最后一天的日期；（c）如其任何SOFR贷款的任何预付款项并非在借款人发出的预付通知所指明的任何日期作出；（d）由于贷款人根据借款人根据本条例第3.5条或（e）条提出的请求而转让任何SOFR贷款，但在适用于该利息期间的最后一天除外由于（i）借款人在本协议条款要求时偿还或预付任何SOFR贷款的任何其他违约，或（ii）根据本协议第3.5节作出的选择。任何贷款人的书面请求，列明该贷款人根据本条第3.3款有权收取的任何金额，应连同合理详细的计算和说明，交付给行政借款人

该等金额，且应为无明显错误的结论性金额。借款人应在收到任何此类请求后十（10）天内向该贷款人支付显示为到期的金额。

第3.4节。贷款办公室变更。每名贷款人同意，一旦发生任何导致本条例第3.1或3.2（a）或3.2（c）条对该贷款人实施的事件，如行政借款人提出要求，其将作出合理努力（在符合该贷款人的总体政策考虑的情况下），为受该事件影响的任何贷款指定（或转让给）另一贷款办事处（或该贷款人的附属机构，如对该贷款人而言切实可行），目的是避免该事件的后果；但作出此种指定的条件是，在该贷款人的唯一判决中，使该贷款人及其贷款办事处不遭受经济、法律或监管不利；并进一步规定，本条3.4款的任何规定均不得影响或推迟任何借款人的任何义务或任何贷款人根据本条第3.1、3.2（a）或3.2（c）款所享有的权利。

第3.5节。SOFR利率借贷非法；无法确定利率。

第3.6节。更换贷款人。应允许行政借款人替换根据本协议第3.1、3.2（a）或3.2（c）节要求偿还欠款的任何贷款人，或声称其无法根据本协议第3.5节提供SOFR贷款；但前提是（a）此类替换不与任何法律相冲突，（b）在此类替换时不应发生违约或违约事件并仍在继续，（c）在任何此类替换之前，该贷款人应未根据本协议第3.4节采取任何行动，以消除继续需要支付根据本协议第3.1节、3.2（a）或3.2（c）节欠下的款项，或者，如果它已采取任何行动，则该请求仍已提出，（d）被替换金融机构应在替换之日或之前按面值购买欠该被替换贷款人的所有贷款和其他款项，并承担该被替换贷款人的所有承诺和义务，（e）如任何欠该被取代贷款人的定期SOFR贷款须在与其有关的利息期的最后一天以外购买，则借款人须根据本条例第3.3条向该被取代贷款人承担法律责任，（f）该被取代贷款人（如并非已为贷款人）须令行政代理人满意，（g）该被取代贷款人须有义务按照本条例第11.9条的规定作出该等取代（但借款人（或继任贷款人，如该贷款人愿意）须有义务支付其中所指的转让费），及（h）直至该等置换完成为止，借款人须支付依据本条例第3.13.2（a）或3.2（c）条（视属何情况而定）所规定的所有额外款项（如有的话）；但如贷款人在事先

因此，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权更换该贷款人的情况不再适用。

第3.7节。贷款人对筹资方式的自由裁量权。尽管本协议有任何相反的规定，每个贷款人都有权以该贷款人认为适当的任何方式为该贷款人的全部或任何部分贷款提供资金并维持其资金；但是，据了解，为本协议的目的，本协议项下的所有决定均应作出，犹如该贷款人在该贷款的适用利息期内通过购买期限与该利息期相对应且利率等于该利息期调整后期限SOFR的存款而实际为每笔定期SOFR贷款提供资金和维持贷款一样。

第3.8节。永久无法确定费率；基准更换。

第四条。先决条件

第4.1节。每个信用事件的条件。贷款人、发行贷款人和周转额度贷款人参与任何信贷事件的义务，在每一信贷事件的情况下，应以以下条件为条件：

行政借款人或任何其他借款人就信用事件提出的每一项请求，应被视为借款人自该请求提出之日起就满足上述（c）和（d）款规定的先决条件作出的陈述和保证。尽管未能满足本条第4.1款规定的先决条件，但除非被要求的贷款人另有指示，否则行政代理人可以（但无义务）继续发放贷款，而发行贷款人可以（但无义务）发行、修订、续期或延长，或安排发行、修订、续期或延长任何可予评定帐户的信用证，以及贷款人不时承担的风险，如行政代理人认为作出该等贷款或发放、修订、续期或延长，或导致发放、修订，展期或展期，任何此类信用证均符合贷款人的最佳利益。

第4.2节。第一次信用事件的条件。借款人应促使在截止日期当日或之前满足以下条件。出借人、发行贷款人和周转额度贷款人参与第一次信用事件的义务以借款人在该信用事件发生之前或同时满足以下各项条件为前提：

第4.3节。交割后条件部分。在本条第4.3条规定的每个日期或之前（除非行政代理人以其合理酌情权书面同意更长的期限），借款人应满足以下各款规定的每一项：

第一条五、《盟约》

第5.1节。保险。每一信用方应在任何时候为其库存、设备和其他个人和不动产（如适用，包括1994年《国家洪水保险改革法》要求的保险）以此类公司所写的形式、金额、期限和行政代理人可能合理接受的风险投保，并附有行政代理人合理满意的条款，就信用方而言，为贷款人的利益向行政代理人支付其项下的所有损失，以及其利益可能出现的信用方（附应付出借人损失和附加保险背书，视情况以行政代理人为受益人，为出借人的利益），并且，如果在违约事件发生期间行政代理人要求，借款人应将保单存入行政代理人。任何该等保单须向行政代理人及贷款人提供不少于三十（30）天前（如不付款则为十（10）天）的书面注销通知。行政代理人为贷款人的利益而收取的用于支付保单项下的保险损失、退货或未到期保费的任何款项，可由行政代理人选择适用于该等义务，无论该等款项当时是否到期应付，也可交付给各公司，用于更换、修理或恢复保险财产。特此授权行政代理人作为信用当事人的实际代理人，在违约事件发生后，办理该保险的取得、调整、结算和注销并背书任何汇票。未提供本办法规定的保险的，行政代理人可以自行选择提供该保险，借款人应按要求向行政代理人支付费用。借款人未按要求向行政代理人支付该款项的，应按违约率计息，自要求之日起至全额支付为止。在行政代理人提出书面请求后十（10）日内，借款人应向行政代理人提供行政代理人可能不时合理要求的有关信用方投保情况的资料，该资料应按行政代理人合理满意的形式和细节编制，并经财务人员证明。

第5.2节。金钱义务。每一信用方应在每种情况下，在附加罚款之日之前（a）全额支付其可能承担或将承担责任或其任何或全部财产可能承担或将承担责任的所有税款、评估和政府收费和征费（仅限于那些通过适当和及时的程序善意质疑且已根据公认会计原则为其制定充分条款的那些除外）；（b）就每一国内公司而言，根据《公平劳动标准法》（29 U.S.C. § 206-207）或任何类似规定，以及就每一外国付款担保人而言，根据外国法律就雇员来源扣除所承担的义务，其对雇员的所有实质性工资义务，义务和雇主对其雇员的义务；（c）其要求支付款项的所有其他重大义务（仅限于那些应本着诚意提出异议且已根据公认会计原则为其制定了充分规定的义务除外）在此类付款逾期之前。

第5.3节。财务报表和信息。

第5.4节。财务记录。各公司应在所有重大方面随时保持真实和完整的记录和账簿，包括在不限制前述一般性的情况下，对可能的损失和责任作出适当规定，所有这些都应按照公认会计原则，并在所有合理时间（在正常营业时间内，除违约事件发生后，在向该公司发出合理通知后）允许行政代理人或任何贷款人，或该行政代理人或该贷款人的任何代表检查该公司的账簿和记录，并对其进行摘录和抄本。

第5.5节。特许经营；业务变化。

第5.6节。ERISA养老金和福利计划合规。

第5.7节。财务契约。

第5.8节。借款。任何公司不得产生、招致或有任何种类的未偿还债务；但本条第5.8条不适用于以下情况：

第5.9节。留置权。任何公司不得对其任何财产或资产（不论是现在拥有的还是以后获得的）设定、承担或容许存在任何留置权（在意外情况或其他情况发生时）；但本条第5.9条不适用于以下情况：

任何公司不得订立任何将禁止行政代理人或贷款人取得该公司任何财产或资产的担保权益、抵押或其他留置权或抵押品转让的合同或协议（与购买或租赁固定资产有关而订立的禁止对该等固定资产进行留置权的合同或协议除外）。

第5.10节。T、U和X条例。任何公司不得采取任何会导致贷款或信用证不符合联邦储备系统理事会T、U或X条例或任何其他适用条例的行动。

第5.11节。投资、贷款和担保。任何公司不得（a）设立、收购或持有任何附属公司，（b）对任何种类的股票、债券或证券作出或持有任何投资，（c）成为或成为任何合营企业或其他合伙企业的一方，（d）向任何人作出或保持未偿还的任何垫款或贷款，或（e）成为或成为任何种类的担保人（贷款文件下的付款担保人除外）；但本条5.11不适用于以下情况：

就本条第5.11条而言，任何股本权益投资的金额应以初始投资金额为基础，且不应包括该投资的任何增值或回报。

第5.12节。合并出售资产。任何公司不得与任何其他人合并、合并或合并，或出售、租赁或转让或以其他方式处置任何资产予任何非在正常业务过程中的人，但如当时不存在违约或违约事件或紧接其后开始存在：

尽管本文或任何其他贷款文件中包含任何相反的内容，任何公司都不会完成任何“分裂”（定义见《特拉华州有限责任公司法》第18-217条）或类似的组织变更，这些变更可能会在此后根据特拉华州或任何其他司法管辖区的任何适用法规被允许，除非被要求的贷款人应以书面形式明确同意任何此类行动。

第5.13节。收购。任何公司不得实施收购；但公司可实施任何收购，只要：

第5.14节。注意。每一借款人应促使该借款人的财务干事在发生下列任何情况时及时以书面通知行政代理人和贷款人：

第5.15节。受限制的付款。任何公司不得在任何时间作出或承诺作出任何限制性付款，但以下情况除外：

第5.16节。环境合规。各国内公司和外国付款担保人应在所有重大方面遵守任何和所有适用的环境法和环境许可，包括但不限于该国内公司或外国付款担保人拥有或经营设施或场地、安排处置或处理危险物质、固体废物或其他废物、接受运输任何危险物质、固体废物或其他废物或持有不动产或其他方面的任何权益的司法管辖区的所有环境法。行政借款人应在收到任何国内公司或外国付款保证人可能从任何政府当局或私人或其他方面收到的与任何环境、健康或安全事项有关的任何重大诉讼或程序已针对该国内公司或外国付款保证人提起或受到威胁的任何通知后，立即向行政代理人和贷款人提供一份副本，该境内公司或外国支付保证人持有任何权益的任何不动产或该境内公司或外国支付保证人过去或现在的任何经营活动。任何国内公司或外国付款保证人不得违反任何环境法，将危险废物、固体废物或其他废物排放或处置在任何国内公司持有任何所有权权益或进行任何经营的不动产上、下或向其排放或处置。如本第5.16节所用，“诉讼或程序”是指任何要求、索赔、通知、诉讼、股权诉讼中的诉讼、行政行动、调查或调查，无论是否由任何政府当局或私人提出，或以其他方式提出。各借款人对因境内公司、境外付款保证人不遵守任何环境法而产生或导致的一切成本、费用、索赔、损害赔偿、处罚和各种或性质的责任（包括律师费），应当对行政代理人、出借人进行抗辩、赔偿并使其免受损害。此类赔偿应在本协议的任何终止后继续有效。

第5.17节。关联交易。任何公司均不得直接或间接向任何关联公司（信用方除外）购买、收购或租赁任何财产，或向其出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式与其进行任何交易或交易，但（i）信用方之间未受本协议条款明确禁止且处于正常业务过程中的交易，（ii）公司支付根据本协议第5.15条允许的限制性付款，（iii）以书面形式向行政代理人披露且处于正常业务过程中的交易除外，在公平基础上根据条款和

条件不低于本可从关联公司以外的人处获得的条款和条件，（iv）与P.A.M. Transportation，Inc.和处于正常业务过程中的MFS实体进行的交易，在公平基础上，条款和条件不低于本可从关联公司以外的人处获得的条款和条件，（v）支付年度管理费的总额每年不得超过毛收入的百分之三（3%），但条件是（i）届时不得存在违约或违约事件，或在给予该等处置的形式上效力后，其后应开始存在，及（ii）借款人在给予该等付款的形式上效力之前和之后均应符合固定费用覆盖率（如本条例第5.7（b）条所述）的形式上。

第5.18节。收益用途。借款人对贷款收益的使用应用于公司的营运资金和其他一般公司用途、现有债务的再融资以及本协议允许的收购。借款人将不会直接或间接使用贷款收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、附属公司、合营伙伴或其他人士，（a）（i）为任何人士的任何活动或业务提供资金，或为任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供该等资金时是或其政府是受制裁国家，或（ii）以任何其他方式会导致任何人（包括任何参与贷款的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者，或以其他方式）；或（b）在违反反贪法的情况下，促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西。借款人应促使CTL融资债务的全部所得款项净额（在发生时同时）用于（i）首先全额偿还UACL信贷安排项下的所有未偿债务和其他债务，以及（ii）其次提前偿还未偿循环贷款。

第5.19节。公司名称及抵押品所在地。任何信用方不得（a）更改其公司名称，或（b）更改其所在州、省份或其他司法管辖区或组织形式，或将其存在或继续存在于任何其他司法管辖区（其在本协议日期的组织管辖权除外）；除非在每种情况下，行政借款人应已向行政代理人提供至少三十（30）天（或行政代理人合理酌情约定的较短期限）的事先书面通知。行政借款人还应向行政代理人提供至少三十（30）天（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）的事先书面通知，告知（i）任何信用方库存或设备的任何维护地点的任何变更，以及任何信用方库存或设备的任何新维护地点；但为前述目的，机车车辆或其他移动设备在正常业务过程中过境时，不得视为在一个地点“维护”，机车车辆或其他移动设备也不得被视为在其临时所在地进行维修或保养的地点“维护”；（ii）任何信用方保存与其账户有关的记录的办公地点的任何变更；（iii）任何新营业地点的位置以及其任何现有营业地点的变更或关闭；（iv）任何信用方首席执行官办公室的位置的任何变更。在发生上述任何情况或行政代理人认为适当的情况下，特此授权行政代理人提交新的UCC融资报表，说明担保物以及在必要或适当情况下足以记录的其他形式和实质内容，由行政代理人全权酌情决定，以

完善或继续完善行政代理人的担保权益，为出借人的利益，在担保物。借款人应支付与该等UCC融资报表和担保权益的备案或记录有关的所有备案和记录费用及税款，并应在行政代理人支付相同款项的情况下及时偿还该行政代理人。未如此支付或报销的金额，为本协议项下的相关费用。

第5.20节。子公司担保、担保单证及质押股票或其他所有权权益。

第5.21节。抵押品。各信用方应：

各信用方特此授权行政代理人代表贷款人就抵押品提交U.CC融资报表或其他适当通知。已签发或尚未签发所有权证书或所有权申请的信用方（不包括LGSI）的库存或设备的总价值超过一千万美元（10,000，000美元）的，借款人或适用的信用方应在行政代理人的书面请求下，迅速（i）签署并向行政代理人交付由行政代理人编制的、形式和实质均令行政代理人满意的简式担保协议，（ii）将该等证明或申请交付给载有适用的借款人或信贷方的正确名称的行政代理人，并使行政代理人的利益为贷款人的利益而在该等证明或申请上适当注明。各信用方在此授权行政代理人或行政代理人的指定代理人（但行政代理人没有义务这样做）产生相关费用（无论是在任何违约或违约事件发生之前、发生时或之后），借款人应及时偿还、偿还、赔偿行政代理人和贷款人的任何和所有相关费用。信用方未保持和保养其设备处于良好运行状态、普通损耗除外的，行政代理人可以（但不得要求）如此保养或修理该信用方设备的全部或任何部分，其费用为相关费用。所有相关费用应要求向行政代理人支付；行政代理人可以选择将相关费用直接记入行政代理人所在地公司的任何存款账户或循环贷款。

第5.22节。在截止日期后获得的财产和获得额外抵押品的权利。借款人应就任何信用方在结账日之后取得的任何个人财产（正常经营过程中除外，不包括账户、存货、设备和一般无形资产及正常经营过程中取得的其他财产）向行政代理人及时提供书面通知。除行政代理人和贷款人依据本协议或其他方式可能拥有的任何其他权利外，经行政代理人书面请求，无论何时作出，借款人均应并应促使每一付款担保人为贷款人的利益向行政代理人授予每一借款人和付款担保人的任何个人财产的第一留置权，作为担保债务的额外担保（租赁除外

受购置款担保权益约束的设备或设备，该等设备的出租人或购置放债人持有第一优先担保权益，在这种情况下，如果该财产不是其他除外财产，则行政代理人有权获得仅次于该出租人或购置放债人的担保权益），包括但不限于在截止日期之后取得的该等财产，其中行政代理人没有第一优先留置权。借款人同意，自该书面请求之日起十（10）日内，通过向行政代理人交付担保协议、知识产权担保协议、质押协议、抵押（或信托契据，如适用）或行政代理人可能要求的其他文件、文书或协议或其中的内容，为所有担保债务提供担保。借款人应支付与此有关的所有记录、法律及其他费用。对于外国付款保证人的财产，如果根据适用的外国司法管辖区的法律执行和交付与前述有关的任何协议或采取任何行动不切实际或成本过高，经行政代理人合理判断，经与行政借款人协商，则行政代理人可以选择放弃要求适用的信用方执行和交付任何此类协议或采取任何此类行动。

第5.23节。限制性协议。除本协议另有规定外，借款人不得、也不得允许其任何境内子公司或任何外国付款保证人直接或间接对任何境内子公司或外国付款保证人的能力设置或以其他方式导致或遭受任何产权负担或限制或生效，以（a）直接或间接向任何公司作出任何股息或其他资本分配，（b）直接或间接向任何公司作出贷款或垫款或出资，或（c）直接或间接转让，该国内子公司或向任何公司付款的外国担保人的任何财产或资产；根据或由于（i）适用法律、（ii）租赁或在正常业务过程中订立并符合以往惯例的其他协议中的惯常非转让条款或（iii）担保协议或担保债务的抵押或资本租赁中的惯常限制除外，只要此类限制仅应限制受该担保协议、抵押或租赁约束的财产的转让。

第5.24节。重大债务协议项下的担保。任何借款人的境内子公司（UDOT子公司除外）不得成为或成为根据任何重大债务协议产生的债务的主要承付人或担保人，除非借款人的该境内子公司在此之前或同时也是本协议项下的付款担保人。

第5.25节。次级债务文件。借款人未经行政代理人事先书面同意，不得修改、重述、补充或以其他方式修改任何次级债务文件，但以公司间从属协议不允许修改、重述、补充或修改为限。

第5.26节。高级排名。次级债务单证项下的债务，且借款人应采取一切必要行动，确保次级债务单证项下的债务在任何时候均在受偿权上从属于债务。

第5.27节。组织文件的修订。未经行政代理人事先书面同意，境内公司、境外付款保证人不得以任何对出借人有重大不利影响的方式修改组织文件。

第5.28节。借款人财政年度。未经行政代理人事先书面同意，借款人不得变更其会计年度终了日期。截至截止日，各借款人的会计年度结束日为每年的12月31日。

第5.29节。银行关系。在全额支付债务（未主张产生索赔的或有赔偿义务除外）之前，各借款人应与行政代理人保持其主要的银行和存管关系。

第5.30节。遵守法律。借款人应并应促使对方境内公司在所有重大方面遵守其所受的所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法、反腐败法和适用的制裁。借款人应促使母公司的外国子公司在所有重大方面遵守其所受的所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法，除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人应促使母公司的外国子公司在所有重大方面遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人应保持有效并执行其认为合理必要的政策和程序，以确保公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。

第5.31节。实益所有权。借款人应向行政代理人和贷款人提供：（a）确认向行政代理人和贷款人提供的最近一次实益所有权证明中所载信息的准确性，应在提出任何请求后立即（如适用，或更新的实益所有权证明）；（b）当被确定为实益所有人的个人发生变化时，在形式和实质上为行政代理人和每个贷款人可接受的新的实益所有权证明；以及（c）行政代理人或任何贷款人合理要求的其他KYC信息。

第5.32节。进一步保证。借款人应当并应当促使对方信用方在行政代理人或者通过行政代理人要求时，迅速（a）更正任何贷款单证或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）作为行政代理人或通过行政代理人做、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有这些进一步的行为、契据、证明、保证和其他文书，可能会不时合理要求，以便更有效地执行贷款文件的目的。

第5.33节。UDOT子公司股票负质押；UDOT子公司活动。母公司或任何公司均不得对UDOT子公司发行的股本或其他股权承担或允许任何留置权。在本协议期限内，UDOT子公司（a）除（i）其在BlueOval City项目中的租赁财产权益，以及（ii）根据以下（b）款允许的活动的进行所附带的权利和资产外，不应拥有任何资产；（b）除为（1）持有BlueOval City项目中的租赁财产权益、（2）作为CTL融资债务项下的债务人而存在的作为特殊目的实体的唯一目的相一致的活动外，不得进行任何其他活动，（3）作为BlueOval City项目协议的对手方运营，以及（4）与上述第（1）-（3）款直接相关的任何其他适用活动。

第六条。代表和授权书

第6.1节。企业存续；子公司；国外资质。每一国内公司和外国付款担保人根据其所在州或公司成立或组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉（或在适用的司法管辖区具有类似概念），并具有适当的资格和授权开展业务，并作为外国实体在本协议附表6.1中与其名称相对的司法管辖区具有良好的信誉（或在适用的司法管辖区具有类似概念），这些司法管辖区是其财产或其业务活动的性质使此种资格成为必要的所有州或司法管辖区，除非未能符合这一条件，不会合理地预期会产生重大不利影响。附表6.1载列，截至截止日，各借款人及各附属公司（以及该附属公司是非实质性附属公司还是排除在外的附属公司）、其成立国家（或司法管辖区）、其与借款人的关系，包括信用方拥有的每一类股票或其他股权的百分比或信用方拥有的股票（或其他股权）的百分比或信用方拥有的股票（或其他股权）的百分比，拥有各公司股票或其他股权的每个人，其税务识别号码、行政总裁办公室所在地及主要营业地点。除本协议附表6.1所述外，各借款人直接或间接拥有其各附属公司的全部股权。

第6.2节。公司权威。每一信用方都有权利和权力，被正式授权和授权订立、执行和交付其作为一方当事人的贷款文件，并履行和遵守贷款文件的规定。每一信用方作为一方当事人的贷款单证已获得该信用方的董事会或其他适用的理事机构的正式授权和批准，并且是该信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但此类可执行性可能受到任何适用的破产、无力偿债、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的限制。贷款单证的执行、交付和履行不与任何信用方的组织单证或该信用方为一方当事人的任何重要协议的规定相冲突、不导致违反其任何规定、不构成本协议第5.9条所允许的违约，也不导致对任何信用方的任何资产或财产设定留置权（根据本协议第5.9条允许的留置权除外）。

第6.3节。遵守法律和合同。各公司：

第6.4节。诉讼和行政程序。除本协议附表6.4所披露以及母公司在其定期公开文件中披露的事项外，（a）在任何法院或在任何政府当局、仲裁委员会或其他法庭之前或由任何政府当局、仲裁委员会或其他法庭合理地预期会产生重大不利影响的情况下，没有任何诉讼、诉讼、调查、审查或其他针对任何公司的未决或威胁的程序，或任何公司可能对此承担任何责任的程序，（b）没有任何命令、令状、禁令、判决，或任何公司作为当事方或任何公司的财产或资产受其约束的任何法院或政府当局的法令，可合理地预期会产生重大不利影响，以及（c）与任何公司雇员的任何工会或其他组织没有未决的冤情、纠纷或争议，或威胁停工、罢工或未决的集体谈判要求，可合理地预期会产生重大不利影响。

第6.5节。资产所有权。每一信用方对其声称拥有的所有财产拥有良好的所有权和所有权，该财产是自由的，没有任何留置权，但本协议第5.9条允许的除外。截至交割日，信用方拥有本协议附表6.5所列房地产。

第6.6节。留置权和担保权益。在截止日期当日及之后，除根据本协议第5.9条允许的留置权外，（a）没有且将不会有涉及任何信用方的任何个人财产的未清偿的UCC融资报表或类似的留置权通知；（b）没有且将不会有涉及任何信用方的任何不动产的未清偿抵押或押记；以及（c）任何信用方的任何不动产或个人财产均不受任何种类的留置权的约束。为贷款人的利益，行政代理人在提交UCC融资报表并采取必要的其他行动以完善其针对本协议授权的相应类型抵押品的留置权时，将对担保债务的抵押品拥有有效且可强制执行的第一留置权，但该留置权可通过提交UCC融资报表而完善。任何信用方均未订立任何在截止日期或之后存在的禁止行政代理人或贷款人取得任何信用方的任何财产或资产的留置权或抵押转让的合同或协议（与购买或租赁固定资产有关而订立的禁止对该等固定资产留置权的合同或协议除外）。

第6.7节。报税表。所有联邦、州和地方的纳税申报表以及法律要求提交的与每个国内公司和外国付款担保人的收入、业务、财产和雇员有关的其他重要报告均已及时提交，所有到期和应付的税款、评估、费用和其他政府收费均已在拖欠前支付，除非本文另有许可。每个国内公司和外国付款保证人的帐簿上的税款拨备对于适用法规未结束的所有年份和当前财政年度来说都是足够的。

第6.8节。环境法。每个国内公司和外国付款担保人在所有重大方面均遵守所有适用的环境法，包括但不限于任何国内公司或外国付款担保人拥有或经营、或已经拥有或经营设施或场所、安排或已经安排处置或处理危险物质、固体废物或其他废物、接受或已经接受运输任何危险物质、固体废物或其他废物或持有或已经持有不动产或其他方面的任何权益的所有法域的所有适用的环境法。任何根据任何环境法或环境许可产生、与之相关或与之相关的诉讼或程序都没有待决，或者据每一国内公司和外国付款担保人所知，没有威胁任何国内公司或外国付款担保人、任何国内公司或外国付款担保人持有或已经持有权益的任何不动产或任何国内公司或外国付款担保人的任何当前运营。没有发生危险废物、固体废物或其他废物的释放、威胁释放或处置，或已经发生（目前正在根据环境法进行补救的除外），在任何国内公司持有任何权益或进行其任何经营的任何不动产上、之下或向任何不动产进行，违反任何环境法。正如本第6.8条所使用的，“诉讼或程序”是指任何要求、索赔、通知、诉讼、股权诉讼、行动、行政行动、调查或调查，无论是否由任何政府当局或私人提出，或以其他方式提出。

第6.9节。地点。截至交割日，信用方在本协议附表6.9所列地点（包括第三方地点）设有营业场所或维持其账户、库存和设备，各信用方的首席执行官办公室在本协议附表6.9所列。本协议附表6.9进一步规定，截至截止日期，每个地点是否（a）为信用方所有，或（b）由信用方从第三方租赁，如果由信用方从第三方租赁，如果已要求签订抵押准入协议。截至交割日，本协议附表6.9正确标识了信用方资产所在的每个第三方所在地的名称和地址。

第6.10节。继续营业。不存在任何国内公司或外国付款保证人与任何客户或供应商或任何客户或供应商集团的业务关系的任何实际、待决或据每个借款人所知的任何威胁终止、取消或限制，或其采购或供应单独或合计对任何公司的业务具有重要意义的任何客户或供应商集团的业务关系的任何修改或变更，且不存在会产生重大不利影响或阻止国内公司或外国付款担保人以与之前进行的方式基本相同的方式开展此类业务或本协议所设想的交易的事实或情况的当前条件或状态。

第6.11节。员工福利计划。

第6.12节。同意或批准。任何信用方无须就任何尚未取得或完成的任何贷款文件的执行、交付或履行而取得或完成任何政府当局或任何其他人的同意、批准或授权，或向其备案、登记或资格。

第6.13节。偿债能力。借款人（作为一个整体）收到的对价为借款人（作为一个整体）对行政代理人和出借人承担的义务和负债的合理等值。借款人（作为一个整体）并不是任何适用的州、联邦或相关外国法规所定义的资不抵债，借款人（作为一个整体）也不会因执行并交付给行政代理人和贷款人的贷款文件而变得资不抵债。借款人（作为一个整体）没有从事或即将从事其保留的资产是或将是不合理的小额资本的任何业务或交易，同时考虑到贷款文件项下对行政代理人和贷款人的义务。借款人（作为一个整体）不打算，也不相信他们会，在到期时产生超出其能力（作为一个整体）的债务来支付此类债务。

第6.14节。财务报表。（a）截至2021年12月31日的财政年度经审计的母公司合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的财政年度的相关经审计的母公司收益和现金流量表，（b）截至2022年7月2日的财政季度未经审计的母公司合并资产负债表，以及提供给行政代理人和贷款人的截至2022年7月2日的财政季度的相关未经审计的母公司收益和现金流量表，在所有重大方面均真实完整，已按照公认会计原则编制，并在所有重大方面公允地反映了公司截至此类财务报表日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩。自该等报表之日起，信用方（整体）未发生重大不利变

财务状况、财产或业务或任何信用方会计程序的任何变更。

第6.15节。条例。没有公司主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何“保证金股票”（在美国联邦储备系统理事会条例U的含义内）而提供信贷的业务。发放任何贷款（或其任何转换）或信用证，或使用任何贷款或信用证的收益，均不会违反或不符合条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例的规定。

第6.16节。材料协议。除本协议附表6.16所披露的情况外，截至交割日，没有任何公司是任何（a）债务工具（不包括贷款文件）的当事人；（b）租赁（资本、经营或其他），无论是作为其项下的承租人或出租人；（c）合同、承诺、协议或其他安排，涉及由其购买或出售任何库存品，或由其许可任何权利；（d）合同、承诺、协议，或与公司以外的任何“关联公司”（如《交易法》中所定义的术语）的其他安排；（e）与其任何关联公司的管理或雇佣合同或个人服务合同，但不得以其他方式随意终止或在不到九十（90）天通知后无责任终止；（f）集体谈判协议；或（g）与第三方的其他合同、协议、谅解或安排；就上述（a）至（g）子部分而言，如果违反、违反或因任何原因终止，将产生或将合理地预期会产生重大不利影响。

第6.17节。知识产权。每一信用方拥有或有权使用其开展业务所必需的所有专利、专利申请、工业外观设计、外观设计、商标、服务标志、版权和许可，以及与上述相关的权利，与他人的权利没有任何已知的冲突。附表6.17列出了截至截止日期各信用方拥有的所有联邦注册专利、商标、版权、服务标志和许可协议。

第6.18节。保险。每一信用方与财务状况良好和信誉良好的保险人保持保险，保险范围（如适用，包括对处于特别洪水危险区域的所有抵押财产的洪水保险，由这些提供者提供，其条款和金额为不时修订的《洪水灾害保护法》所要求的或行政代理人另有要求的）和法律要求的限额。本协议附表6.18列明了信贷双方在结账日进行的所有保险，详细列出了此类保险的金额和类型。

第6.19节。存款账户和证券账户。附表6.19列明截至截止日任何信用方开立存款账户或证券账户的所有银行、其他金融机构和证券中介机构，附表6.19正确标识了各该等金融机构或证券中介机构的名称、地址和电话、开户名称、账户用途说明及完整的账号。

第6.20节。准确完整的报表。贷款文件或任何公司就任何贷款文件作出的任何书面陈述，均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述使其中或贷款文件所载陈述不具误导性所必需的重大事实。经借款人适当查询，不存在任何公司未向行政代理人和出借人披露具有或可能具有重大不利影响的已知事实。

第6.21节。投资公司；其他限制。任何公司都不是（a）经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“由投资公司”“控制”的公司，或（b）受任何限制其承担债务能力的外国、联邦、州或地方法规或法规的约束。

第6.22节。次级债务文件。不存在“违约”或“违约事件”（每个术语在任何次级债务文件中定义），或时间流逝或发出通知或两者兼而有之将导致违约或违约事件的事件，也不会在根据本协议授予任何贷款或签发任何信用证后立即存在。

第6.23节。实益所有权。截至交割日，受益所有权证明所载信息（如适用）在各方面均真实无误。

第6.24节。默认。不存在违约或违约事件，也不会在本协议执行和交付后立即开始存在。

第七条。安全

第7.1节。抵押品的担保权益第7.1节。抵押品的担保权益。为考虑并作为全额、完整支付所有有担保债务的担保，各借款人特此为出借人（及其持有有担保债务的关联公司）的利益，向行政代理人授予担保物的担保权益。

第7.2节。借款人的收款和收款收益。

第7.3节。行政代理人代收代收。各信用方特此组成并指定行政代理人或行政代理人的指定代理人作为该借款人的实际代理人，在违约事件持续期间的任何时间行使以下全部或任何权力，该权力连同利息，在全部和全额支付所有担保债务（未主张产生索赔的或有赔偿义务除外）之前不可撤销：

第7.4节。质押票据下的行政代理人权限。为更好地保护本协议项下的行政代理人和出借人，各信用方已酌情在每份质押票据上签立（或将就未来的质押票据签立）适当的背书（或与之分开），并已为出借人的利益向行政代理人存入（或将就未来的质押票据存入）该质押票据。该信用方不可撤销地授权并授权行政代理人，为贷款人的利益，在违约事件持续期间，（a）要求、要求、收取和接收质押票据本金和利息的所有付款；（b）妥协和解决与上述有关的任何争议；（c）执行和交付凭单、收据和无罪开释，以完全履行上述规定；（d）行使行政代理人酌情决定的任何质押票据的条款授予持有人的任何权利、权力或特权，包括但不限于，要求提供担保或根据该协议放弃任何违约的权利；（e）在行政代理人收到的每张支票或其他书写上注明该信用方的名称，作为任何质押票据的付款或其他收益或与任何质押票据有关的其他方式；（f）强制交付和支付质押票据的本金和/或利息，在每种情况下均按行政代理人的要求通过诉讼或其他方式；（g）通过提起止赎程序、通过公开或其他销售或其他方式强制执行质押票据的担保（如有），并作为行政代理人采取其酌情认为与放弃有关的所有其他步骤；但本文或其他地方所载或暗示的任何内容均不应使行政代理人有义务提起任何诉讼、诉讼或程序，或作出或作出本条第7.4条所设想的任何其他行为或事情，或禁止行政代理人和解、撤回或驳回任何诉讼、诉讼或程序，或要求行政代理人就质押票据及其担保（如有的话）保留任何其他种类的权利。

第7.5节。商业侵权索赔。如果任何信用方在任何时候持有或获得超过500万美元（5000000美元）的商业侵权索赔，该信用方应立即以书面形式通知行政代理人，书面形式由该信用方签署，其中应载明详细情况，并授予行政代理人（为贷款人的利益）对其及其收益的留置权，所有这些均以本协议的条款为准，且该书面形式和实质由行政代理人编制，并合理地令其满意。

第7.6节。库存和设备的使用。在行政代理人和被要求的出借人行使其在本协议第九条下的权利之前，每一信用方可（a）以不违反本协议或其任何保险条款、条件或条款的任何合法方式保留对其库存品和设备的占有和使用；（b）在正常经营过程中或在本协议另有许可的情况下出售或租赁其库存品；（c）使用和消耗任何原材料或供应品，的使用和消费，是开展此类信用方业务所必需的。

第八条。违约事件

下列任一特定事件均构成违约事件（各为“违约事件”）：

第8.1节。付款。（a）任何贷款的利息、任何承付款项或其他费用，或本条例（b）款未列明的任何其他义务，在到期应付时或其后三（3）个营业日内，或（b）任何贷款的本金、已提取的任何信用证项下的任何偿还义务，或根据本条例第2.12条所欠的任何款项，在到期应付时，不得全额支付。

第8.2节。特别盟约。如任何公司不履行或不遵守本条例第5.7、5.8、5.9、5.11、5.12、5.13、5.15、5.24、5.25、5.26或5.27或5.33条。

第8.3节。其他盟约。

第8.4节。申述及保证。如任何公司根据或依据本协议作出的任何陈述、保证或陈述，或任何公司以书面形式向行政代理人或贷款人提供的任何其他相关书面或任何其他重要资料，或其中任何一项，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属虚假或错误（但该等重要性限定词不适用于已在其文本中因重要性或重大不利影响而限定或修改的任何陈述和保证）。

第8.5节。交叉违约。

第8.6节。ERISA违约。发生一个或多个ERISA事件，（a）被要求的贷款人确定可以合理地预期会产生重大不利影响，或（b）导致对任何国内公司的任何资产的留置权。

第8.7节。控制权变更。如控制权发生任何变更。

第8.8节。判断。由有管辖权的法院对任何物质信用方作出支付款项的最终判决或命令，该判决或命令在上诉权届满之日后三十（30）天的期间内仍未支付或未执行且未解除（在此期间执行不得有效中止），但只有在所有该等物质信用方的所有该等判决的总和，此种情况才构成违约事件，应超过一千万美元（10,000，000美元）（减去保险收益将涵盖的任何金额，且不受保险提供者的争议）。

第8.9节。安全。如本协议或任何其他以行政代理人为受益人的贷款文件中授予的任何留置权，为贷款人的利益，应被确定为（a）无效、可撤销或无效，或处于从属地位或未以其他方式给予本协议所设想的优先权且借款人（或适当的信用方）未能迅速执行适当的文件以纠正此类事项，或（b）未完善任何重大金额的抵押品（由行政代理人确定，在其合理的酌情权下）以及借款人（或适当的信用方）未能及时执行适当的文件以纠正此类事项。

第8.10节。贷款文件的有效性。如（a）任何贷款文件的任何重要条文，经行政代理人单独认为，在任何时候对任何信用方均不再有效、具有约束力及可强制执行，而任何借款人（或适当的信用方）未能迅速签立适当文件以纠正该等事项；（b）有效性，任何贷款文件对任何信用方的约束力或可执行性应由任何信用方提出异议；（c）任何信用方应否认其在任何贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务；或（d）任何贷款文件应被终止、作废或作废，或被宣布为无效或无效，或以任何方式停止给予或向行政代理人和贷款人提供所谓由此产生的利益，而借款人（或适当的信用方）未能迅速执行适当的文件以纠正此类事项。

第8.11节。偿债能力。如任何物质信用方（非物质附属公司除外）须（a）除依据本条例第5.12条许可外，终止业务；（b）一般不会在该等债务到期时偿付其债务；（c）为债权人的利益作出一般转让；（d）申请或同意委任临时接管人、接管人、接管人及管理人、管理人、扣留人、监督人、保管人、受托人、临时受托人、清盘人、代理人或其全部或大部分资产或该等资产的任何其他类似官员

（e）根据《破产法》，或根据外国、联邦、州或省的任何其他破产无力偿债、清算、公司或类似法规或法律，在现在或以后存在的任何适用法域中被裁定为债务人或资不抵债，或已对其作出救济令，因为上述任何一项可能会不时修订，或针对美国以外法域的其他适用法规，视情况而定；（f）根据《破产法》提出自愿呈请，或根据美国以外任何司法管辖区的任何破产或无力偿债或类似法律寻求救济，或提交提交该呈请的提议或意向通知；（g）根据《破产法》对其提出非自愿程序，且该程序在十（10）天内不得有争议，或应在该程序或案件开始后的六十（60）天内继续未被驳回；（h）提交呈请、答复，寻求重组或与债权人达成安排的申请或提案，或寻求利用与债务人救济有关的任何其他法律（无论是联邦、省或州，或如适用，其他司法管辖区），或承认（通过答复、默认或其他方式）在任何破产、重组、无力偿债或其他程序（无论是联邦、省或州，或如适用，其他司法管辖区）中与债务人救济有关的针对其提出的呈请的重大指控；（i）遭受或允许继续不受中止且连续六十（60）天有效的任何判决，由有管辖权的法院作出的法令或命令，批准寻求对其进行重组的呈请或申请或建议，或指定临时接管人、接管人和管理人、其全部或大部分资产的管理人、托管人、受托人、临时受托人或清盘人，或此类物质信用方；（j）指定行政接管人接管其全部或基本全部资产，或此类物质信用方；（k）拥有资产，其价值低于其负债（考虑到预期负债和或有负债，和其他人的分摊权）；或（l）就其任何债务宣布暂停，或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤。

第九条。违约时的补救措施

尽管本文或其他地方有任何相反的规定或推论：

第9.1节。可选默认。如发生本条例第8.1、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6、8.7、8.8、8.9或8.10条所指的违约事件，行政代理人可征得规定贷款人的同意，并应规定贷款人的书面请求，向借款人发出书面通知：

第9.2节。自动默认。如发生本条例第8.11条所指的任何违约事件：

第9.3节。信用证。如根据本条例第9.1节或第9.2节加速债务到期，借款人应立即向行政代理人存入，作为借款人和任何付款担保人偿还行政代理人和循环贷款人当时未付的任何信用证（现金或支持信用证）的义务的担保，在每种情况下，该信用证（a）的金额等于任何当时未付信用证未提取余额总和的百分之一百（105%），（b）不受第三方的一切权利和主张的约束。特此授权行政代理人和贷款人可自行选择从任何贷款人（或该贷款人的任何关联公司，无论在何处）当时欠借款人或任何付款担保人的信贷或账户的任何存款余额中提取（就现金而言）或提取（就支持信用证而言）任何及所有该等金额，作为借款人和任何付款担保人偿还行政代理人和循环贷款人当时未偿还的任何信用证的义务的担保。

第9.4节。偏移。如果发生或存在本协议第8.11节所述的任何违约事件，或如果根据本协议第9.1节或9.2节加速债务到期，则每个贷款人有权在适用法律允许的范围内随时抵销、挪用和适用于支付借款人或付款担保人当时欠该贷款人的任何和所有债务（包括但不限于根据本协议第2.2（b）、2.2（c）或9.5节购买或将购买的任何参与），不论其后是否已到期，任何及所有存款（一般或特别）结余及该等贷款人（包括但不限于该贷款人的分支机构或任何附属公司，不论位于何处）当时持有或欠下的任何借款人或付款担保人的信贷或帐户的所有其他债务，均无须通知任何借款人或任何其他人或向任何其他人提出要求，所有该等通知及要求在此获各借款人明示放弃。各贷款人同意在发生此类抵销和申请后，及时通知行政借款人和行政代理人（但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性）。如任何违约贷款人应行使任何该等抵销权，（a）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据本协议第11.10条的规定进一步适用，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行贷款人和贷款人的利益而以信托方式持有，（b）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、发行贷款人及其各自的关联公司根据本条第9.4款享有的权利，是该贷款人、该发行贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

第9.5节。均等化规定。每一贷款人与其他贷款人同意，如果该贷款人在任何时候就当时未偿还的债务（包括周转贷款和信用证，但不包括本协议第三条规定的金额）获得比其他贷款人或其中任何一方确定的任何优势，则该贷款人应以现金和面值向其他贷款人购买必要的额外参与债务，以抵消与债务有关的优势。如任何导致购买前述额外参与的任何该等优势应全部或部分从接受该优势的出借人收回，则应撤销每项该等购买，并在收回的范围内按比例恢复购买价格（但不计利息，除非接受该优势的出借人被要求向从该出借人收回该优势的人支付该优势的利息）。每一贷款人还与其他贷款人商定，如果其在任何时候就该借款人欠该贷款人的任何债务（无论是通过自愿付款、通过担保变现、通过抵消任何存款或其他债务、通过反索赔或交叉诉讼、通过强制执行任何贷款文件下的任何权利或其他方式）为或代表该借款人收到任何付款，则其应首先将此种付款适用于该借款人根据本协议欠该贷款人的任何和所有债务（包括但不限于，根据本第9.5节或本协议的任何其他部分购买或将购买的任何参与）。每一信用方同意，任何根据本条第9.5条如此从其他贷款方购买参与或其中任何一方的贷款方，可充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权），如同该贷款方是该信用方的直接债权人，参与的金额相同。

第9.6节。抵押品。行政代理人和出借人在任何时候，除本协议其他条款规定的有担保当事人的权利和补救外，还应以任何借款人执行的或法律或股权另有规定的任何其他相关书面形式，享有U.CC项下有担保当事人的权利和补救。在发生违约事件时及其后的任何时候，行政代理人可以要求借款人组装担保债务的担保物，各借款人同意这样做，并在行政代理人指定的合理便利的地点提供给行政代理人和贷款人。在适用法律许可的范围内，行政代理人可以在有无通知或要求该借款人的情况下，在有无法律程序协助下，使用必要的武力进入可能发现该担保物或其任何一项的任何场所并占有该担保物（包括在该担保物内或其上发现的、未在本协议中具体说明的任何东西，每一项调查结果均应被视为加入和此类抵押品的一部分），并可为此目的在可能发现相同情况的任何地方追索此类抵押品，不对由此对该借款人造成的侵入或损害承担责任。在根据本协议交付或占有担保债务的担保物或其任何部分后，则在适用法律允许的范围内，在有无诉诸任何借款人个人或任何其他个人或财产的情况下，并在行政代理人认为可取的条款和方式下，行政代理人可酌情随时或不时出售、转让、转让和交付任何此类担保物，所有这些均由每一借款人特此放弃。对于行政代理人认定易腐烂或价值迅速下降或在任何公认市场上惯常出售的此类担保物的任何出售，无需向任何借款人或任何其他人发出事先通知，但在任何其他情况下，行政代理人应提前不少于十（10）天通知借款人此类担保物的任何公开出售的时间和地点，或对其进行任何私下出售或其他意向处置的时间。在适用法律允许的范围内，每个借款人放弃任何此类出售的广告，并且（除前句特别要求的范围外）放弃就任何此类出售发出任何种类的通知。在任何此类公开发售时，行政代理人或贷款人可以购买此类抵押品或其任何部分，不受任何赎回权的约束，所有这些权利均由各借款人特此放弃和解除。行政代理人在扣除所有相关费用后，并在支付所有由优先于本协议的留置权担保的债权（如有）后，可按其全权酌情决定的顺序和分割方式，将每次此类出售的净收益用于或用于支付有担保债务（无论当时是否到期）。任何超出部分，在法律允许的范围内，应支付给借款人，每个借款人应继续对任何不足承担责任。此外，行政代理人在任何时候都有权获得任何借款人或担保担保债务的任何担保物的新评估，其费用由借款人支付。

第9.7节。其他补救办法。第九条中的救济是对出借人在法律上、股权上或其他方面可能有权享有的任何其他权利、权力、特权或救济的补充，而不是限制。行政代理人应代表出借人行使第九条规定的权利及其他一切催收工作，除本协议另有具体规定外，任何出借人不得就此独立行事。此外，行政代理人有权根据贷款文件，代表a的任何关联公司对担保担保债务的抵押品行使补救措施

持有担保债务的出借人，除本协议另有具体规定外，任何出借人的附属机构均不得就此独立行事。

第9.8节。收益的应用。

各贷款人在此同意迅速提供行政代理人合理要求的所有信息，内容涉及欠该贷款人（或该贷款人的关联公司）的任何银行产品义务或公司与该贷款人（或该贷款人的关联公司）订立的任何对冲协议，而每一该等贷款人代表其本身及其任何关联公司在此同意在该贷款人（或其任何关联公司）订立任何该等对冲协议或现金管理服务协议时立即向行政代理人提供通知。

第十条行政代理人

贷款人授权KeyBank，KeyBank特此同意根据本协议其他条款和条件，并根据以下条款和条件，就本协议代理贷款人：

第10.1节。任命和授权。

第10.2节。持票人。行政代理人可以将任何票据的收款人视为票据的持有人（或者，如果没有票据，则视为行政代理人账簿和记录上所反映的利息的持有人），直至向行政代理人提交书面转让通知，并由该收款人签署并以行政代理人满意的形式（该转让应已根据本协议第11.9节进行）。

第10.3节。咨询律师。行政代理人可以向行政代理人选定的法律顾问进行咨询，对行政代理人根据该法律顾问的意见善意采取或遭受的任何行为不承担责任。

第10.4节。文件。行政代理人对依据本协议或与本协议有关而提供的任何贷款文件或任何其他相关文字的有效性、有效性、真实性或价值或根据本协议获得的任何担保物的价值不承担任何审查或传递的义务，行政代理人有权假定其有效性、有效性和真实性及其所声称的内容。

第10.5节。行政代理人和附属机构。KeyBank及其附属公司可以向公司及其任何附属公司提供贷款、为其账户签发信用证、接受存款、收购其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像KeyBank不是本协议项下的行政代理人一样，也无需通知任何贷款人或征得其同意。每个贷款人承认，根据此类活动，KeyBank或其任何关联公司可能会收到有关任何公司或任何关联公司的信息（包括可能对该公司或该公司的关联公司负有保密义务的信息），并承认行政代理人没有义务向其他贷款人提供此类信息。关于贷款和信用证（如有），KeyBank及其关联公司在本协议下应享有与任何其他贷方相同的权利和权力，并可行使与KeyBank不是行政代理人相同的权利和权力，而术语“贷方”和“贷方”包括KeyBank及其关联公司，在适用的范围内，以其个人身份。

第10.6节。知悉或通知违约。除非行政代理人收到贷款人或行政借款人提述本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则不得视为行政代理人知悉或通知任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人（或，如本协议有此规定，则为所有贷款人）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非及直至行政代理人已收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）为保护贷款人的利益而酌情就其认为可取的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

第10.7节。行政代理人的行动。在符合本协议其他条款和条件的情况下，只要行政代理人有权根据本协议第10.6节假定没有违约或违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理人就有权就行使或不行使本协议可能赋予其的任何权利，或就根据本协议或就本协议采取或不采取其可能采取的任何行动或行动使用其酌处权。行政代理人根据其认为是真实的或真实的或由适当的一方或多方签署的任何通知、证书、保证或其他纸张或文书行事，或就其在合理行使其判断时可能做或不做的任何事情，或就其认为在房地内可能必要或可取的任何事情行事，均不承担本协议项下或与本协议有关的任何责任。在不限制前述情形的前提下，任何出借人不得因行政代理人按照规定的出借人的指示行事或不按本协议行事而对行政代理人有任何诉权。

第10.8节。解除抵押品或付款担保人。如发生根据本协议第5.12节允许的合并、资产转让或其他交易（或根据本协议以其他方式允许的），而此种合并、转让或其他交易的收益按照本协议的条款适用于需要如此适用的范围，或在发生合并、合并、解散或类似事件时，如发生本协议允许的合并、合并、解散或类似事件，则行政代理人应借款人的请求并承担费用，出借人特此授权（a）解除本协议或任何其他贷款文件中的相关抵押品，（b）解除与此类允许的转让或事件有关的付款担保人，以及（c）正式转让、转让和交付受影响的人（无追索权且无任何陈述或保证）当时（或已经）如此转让或解除且可能由行政代理人管有且此前未根据本协议解除的抵押品。

第10.9节。授权职责。行政代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与这些职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人对其在无重大过失或者故意不当行为的情况下所选择的任何代理人或者事实代理人的过失或者不当行为，由有管辖权的法院作出终审不可上诉判决认定的，不负责任。

第10.10节。行政代理人的赔偿。出借人同意根据各自的承诺百分比，以与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方式，对以代理人身份对行政代理人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用（包括律师费和开支）或付款，按比例向行政代理人（在借款人未偿还的范围内）作出赔偿，或行政代理人就本协议或任何其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，但任何贷款人不得对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支（包括律师费和开支）或支出（由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定），或因行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件以代理人身份以外的任何身份采取或未采取的任何行动而承担责任。根据规定贷款人的指示采取的任何行动，不得被视为构成本条第10.10款所指的重大过失或故意不当行为。本条第10.10款中的承诺应在偿还贷款、注销票据（如有）、信用证到期或终止、承诺终止、任何或所有贷款文件下的任何止赎或修改、解除或解除、本协议的终止以及行政代理人的辞职或更换后仍然有效。

第10.11节。继任行政代理人。行政代理人可以提前不少于三十（30）天书面通知行政借款人和出借人，辞去本协议项下的代理人职务。如果行政代理人应根据本协议辞职，则（a）所需贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人（在不存在违约事件且不得无理拒绝同意的情况下经行政借款人同意），或（b）如果继任代理人在行政代理人向贷款人发出辞职通知后的三十（30）天内不得如此指定和批准，则行政代理人应当指定一名继任代理人，该继任代理人应当担任代理人，直至被要求的贷款人指定继任代理人为止。截至退任行政代理人发出离职通知后三十（30）日，仍未有继任代理人接受委任为行政代理人的，该退任行政代理人的辞呈仍应随之生效，贷款人应承担并履行本协议项下行政代理人的全部职责，直至所需贷款人按上述规定委任继任代理人时（如有的话）为止。经其委任，该继任代理人应继承作为代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”一词是指自其委任起生效的该继任代理人，前代理人作为代理人的权利、权力和义务在该前代理人或本协议任何一方没有任何其他或进一步的作为或契据的情况下终止。退任行政代理人辞去行政代理人职务后，其在担任本协议及其他借款文件项下的行政代理人期间所采取的或未采取的任何行动，依照本条第十条的规定，对其有利。

第10.12节。发行贷款人。发行贷款人应就发行贷款人签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事。发行贷款人对所采取的作为或者不作为，享有本条第十条提供给行政代理人的（甲）项全部利益和豁免

由开证贷款人就该等信用证及与该等信用证有关的信用证申请及协议，完全犹如本条十所用的「行政代理人」一词就该等作为或不作为包括开证贷款人，及（b）本协议就开证贷款人另有规定。

第10.13节。摇摆线放款人。周转线贷款人应就任何周转贷款代表循环贷款人行事。周转线贷款人就周转线贷款人就周转贷款所采取的任何作为或所遭受的任何不作为而享有本条X项中向行政代理人提供的所有利益和豁免，如同本条X项中使用的术语“行政代理人”就该等作为或不作为包括周转线贷款人，以及（b）本协议中就周转线贷款人额外规定的那样，充分享有本条X项中向行政代理人提供的所有利益和豁免。

第10.14节。行政代理人可以提出索赔证明。在与任何信用方有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序悬而未决的情况下，（a）行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权，（i）就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他已欠及未付的债务提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以便在该等司法程序中容许贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人及行政代理人及其各自代理人及律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的申索，以及贷款人及行政代理人应付的所有其他款项，（ii）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；及（b）每名贷款人特此授权任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付因合理补偿、开支而应支付的任何款项，行政代理人及其代理人和律师的付款和垫款，以及应付行政代理人的任何其他款项。本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第10.15节。不依赖行政代理的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行该等贷款人或其关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据《爱国者法案》或其下的法规（包括载于31 CFR 103.12 1（以下修订或取代，“CIP法规”）或任何其他反恐怖主义法中的法规（包括涉及与借款人、其各自关联公司或代理人相关或与之相关的以下任何项目的任何计划）要求或施加的其他义务，贷款文件或本协议项下的交易：（a）任何身份验证程序，

（b）任何记录保存，（c）与政府名单的任何比较，（d）任何客户通知，或（e）根据CIP条例或该等其他法律规定的任何其他程序。

第10.16节。其他特工。行政代理人享有持续权利，可不时指定一名或多名贷款人（或其关联机构）为“银团代理人”、“联合银团代理人”、“文件代理人”、“联合文件代理人”、“账簿管理人”、“牵头安排人”、“联席牵头安排人”、“安排人”或为本协议之目的的其他指定。上一句中提及或列于本协议封面的任何此类指定均不具有实质性效力，任何此类贷款人及其如此提及或列出的关联公司均不因此而具有额外的权力、义务、责任或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人、贷款人、周转线贷款人或发行贷款人的身份（如适用）。

第10.17节。平台。

第10.18节。关于错误付款的致谢。

第一条XI。杂项

第11.1节。贷款人的独立调查。每一贷款人通过签署本协议，承认并同意行政代理人没有就任何公司的信誉、财务状况或任何其他条件作出任何明示或默示的陈述或保证，也没有就与本协议有关的任何信息备忘录或行政代理人与该贷款人之间的任何其他口头或书面通信中所载的陈述作出任何明示或暗示的陈述或保证。各贷款人声明，其已就本协议项下的信贷展期对公司的信誉、财务状况和事务进行并应继续进行自己的独立调查，并同意行政代理人没有义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息（行政代理人根据本协议项下可能明确要求向贷款人发出的通知除外），无论是在本协议项下的第一个信用事件之前或之后的任何时间或时间被其占有。每个贷款人还表示，他们已经审查了每一份贷款文件。

第11.2节。不放弃；累计补救。行政代理人、任何贷款人或任何票据持有人（如无票据，则为行政代理人簿册及纪录所反映的权益持有人）在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利、权力或补救措施时的任何遗漏或交易过程，均不得作为放弃该等权利、权力或补救措施而运作；亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利，本协议项下或任何贷款文件项下的权力或补救措施。此处提供的补救措施是累积的，并且除了根据任何贷款文件或通过法律运作、通过合同或其他方式持有的任何其他权利、权力或特权之外。

第11.3节。修订、豁免及同意。

第11.4节。通知。本协议项下规定的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如发给借款人，则应按本协议签字页上指明的行政借款人的地址邮寄或交付给它，如发给行政代理人或贷款人，则应按本协议签字页上指明的行政代理人或该贷款人的地址邮寄或交付给它，或就每一方而言，在该方在发给其他各方的书面通知中指定的其他地址。本协议项下规定的所有通知、报表、请求、要求和其他通信，在送达时（如在某一营业日、该营业日或随后一个营业日的其他正常营业时间收到），或在以挂号或挂号邮件预付邮资、地址如上所述或以传真或电子通讯方式寄出的邮件中存放两个营业日后，在每种情况下均视为以传真或电子通讯方式送达并经电话确认收到。所有依据本协议任何规定发出的通知在收到之前不生效。为本条例第二条之目的，行政代理人有权依赖电话指示自

善意行政代理人认为是获授权人员的任何人，借款人应使行政代理人和每个贷款人免受因任何此类依赖而导致的任何损失、成本或费用。

第11.5节。成本、费用和跟单税。借款人同意按需支付行政代理人的一切合理单证自付费用和开支及所有相关费用，包括但不限于（a）行政代理人与贷款单证的编制、谈判和结账及贷款单证的管理有关的银团、行政、差旅和自付费用，包括但不限于合理的律师费和开支，以及本协议项下所有资金的收取和支付以及本协议项下将交付的其他票据和单证，（b）行政代理人与管理贷款文件及根据本协议须交付的其他文书及文件有关的特别开支，及（c）行政代理人特别大律师就上述事项及本地大律师（如有的话）的合理费用及开支，可由上述特别律师就此聘请的律师；但行政代理人的律师费和开支应限于为照顾利益冲突而需要的一家律师事务所和额外律师的合理且有文件证明的自付律师费以及每个适当法域的单一当地律师（其中可包括在多个法域行事的单一特别律师，并在标的要求的范围内，为每个适当法域的每个专门法律领域提供一名专门律师）。借款人还同意按要求支付行政代理人和出借人与债务重组或强制执行有关的所有合理的单证自付成本和费用（包括相关费用），包括合理的律师费和费用，本协议或任何其他相关书面文件；条件是，行政代理人和贷款人的律师费和开支应共同限于为照顾利益冲突而需要的一家律师事务所和额外律师的合理且有文件证明的自费律师费以及每个适当司法管辖区的单一当地律师（其中可包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师，并在标的要求的范围内，为每个适当司法管辖区的每个专门法律领域提供一名专门律师）。此外，借款人应支付与签署和交付贷款单证以及根据本协议将交付的其他文书和单证有关的任何和所有应支付或确定应支付的印花、转让、跟单和其他税款、评估、收费和费用，并同意使行政代理人和每个贷款人免受与任何延迟支付或未支付此类税款或费用有关或由此产生的任何和所有责任的损害。本第11.5条规定的所有义务应在本协议的任何终止后继续有效。

第11.6节。赔偿。各借款人同意为行政代理人和贷款人（及其各自的关联机构、高级职员、董事、律师、代理人和雇员）（各自为“受偿人”）就行政代理人或任何贷款人因任何调查而招致或主张的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支（包括律师费）或任何种类或性质的支出进行辩护、赔偿并使其免受损害，行政或司法程序（不论该贷款人或行政代理人是否被指定为当事人）或任何人（包括任何借款人或任何其他信用方）提出的与任何贷款文件或任何实际或拟议使用贷款收益或任何债务有关或产生的任何其他债权，或任何公司或其

关联公司；但（a）律师费和开支应限于合理且有文件证明的一家律师事务所为所有此类受偿人支付的自付律师费，作为一个整体，必要时还包括为照顾利益冲突所需的额外律师和每个适当法域的单一当地律师（可包括在多个法域行事的单一特别律师，并在标的要求的范围内，为每个适当司法管辖区的每个专门法律领域提供一名专业律师）和（b）任何受偿人均无权根据本条第11.6条获得赔偿，只要任何此类赔偿责任主要是由于（i）该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定），（ii）该等受偿人严重违反贷款文件（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中裁定）或（iii）仅在该等受偿人之间及之间的争议（以其身份针对行政代理人的争议除外），但该等争议并非因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而产生。本第11.6条规定的所有义务应在本协议的任何终止后继续有效。本条第11.6款不适用于代表非税务索赔引起的损失、索赔和损害的税项以外的税项。

第11.7节。义务若干；无受托义务。本协议项下出借人的义务为若干项，而非连带。本协议中的任何内容以及行政代理人或出借人依据本协议所采取的任何行动，均不应被视为构成行政代理人或出借人的合伙、关联、合资或其他实体。任何贷款人在本协议项下的任何违约均不得免除其他贷款人在本协议项下的任何义务；但任何贷款人不得因该违约而承担或获得任何额外的任何种类的义务。借款人与贷款人之间就贷款单据及其他相关文字的关系是并应分别完全是债务人和债权人的关系，行政代理人或任何贷款人均不得就任何此类单据或由此设想的交易对任何信用方承担任何信托义务。

第11.8节。在对口部门执行。本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，并可通过传真或其他电子签字方式签署，每一对应方在如此签署和交付时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成的只是一份相同的协议。

第11.9节。继任者和分配人。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修改，有关以下事项的修改或豁免（在影响该参与者的范围内）：（i）任何参与者的参与金额超过当时有效的参与金额的部分的任何增加，或承诺期的任何延长；或（ii）任何贷款的本金减少或任何本金支付的时间延长，或任何贷款的利率减少或利息支付的时间延长，或承诺费的减少。借款人同意，每一参与人均有权享受本协议第三条规定的利益（以其中的要求和限制为准，包括根据本条例第3.2（e）条提出的要求（但有一项理解，即根据本条例第3.2（e）条提出的文件须交付参与贷款人）），其程度犹如其是贷款人，并已根据本条例第11.9条（b）款以转让方式取得其权益；但该参与人（a）同意受本条例第3.4及3.6条的规定规限，犹如其是本条例第11.9条（b）款下的受让人；及（b）无权根据本条例第三条收取更多的付款，就任何参与而言，其参与的贷款人本应有权获得，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在行政借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以对任何参与者实施本协议第3.6节的规定。在法律允许的范围内，每一参与者还应有权享有本协议第9.4节的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受本协议第9.5节的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

第11.10节。违约贷款人。

第11.11节。爱国者法案通知。每一贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何其他方）特此通知信贷当事人，根据《爱国者法案》和其他适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例的要求，该贷款人和行政代理人必须获得、核实和记录识别信贷当事人的信息，这些信息包括每一信贷当事人的姓名和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）的其他信息，根据《爱国者法案》和其他适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和规定来识别信用方。每个借款人应在商业上合理的范围内提供行政代理人或贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助行政代理人或此类贷款人保持对《爱国者法案》的遵守

第11.12节。规定的可分割性；说明；附件。本协议中任何在任何司法管辖区应被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。此处各节和小节的几个标题仅为方便起见而插入，在解释本协议的规定时应予忽略。本协议所附的每一份附表或展品均应纳入本协议，并应被视为本协议的一部分。

第11.13节。投资目的。每一贷款人向借款人声明并保证，该贷款人正在订立本协议，目前的意图是仅为投资目的而不是为分配或转售目的而获得根据本协议发行的任何票据（或，如果没有票据，则为行政代理人的账簿和记录所反映的利息），但据了解，每一贷款人应在任何时候保留对其资产处置的完全控制权。

第11.14节。全部协议。本协议、本协议所附的任何票据和任何其他贷款文件或其他协议、文件或文书或在截止日期或截止日期签署的其他协议、文件或文书整合了本协议所述或附带的所有条款和条件，并取代了与该主题有关的所有口头陈述、谈判和先前的文字

本协议事项（但借款人与KeyBank之间的行政代理费用函或任何承诺函和费用函中根据其条款在该等协议终止后仍然有效的任何条款除外，在每种情况下，该条款在截止日期后仍应完全有效）。

第11.15节。发行贷款人责任限制。借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人对其使用该等信用证的作为或不作为的所有风险。发行贷款人或其任何高级职员或董事均不对（a）可能使用任何信用证或任何受益人或受让人与此有关的任何作为或不作为；（b）单据的有效性、充分性或真实性，或单据上的任何背书，即使该等单据应证明在任何或所有方面无效、不足、欺诈或伪造；（c）发行贷款人在出示不符合信用证条款的单据的情况下付款，包括没有任何单据载有对该信用证的任何提述或充分提述；或（d）根据任何信用证付款或未付款的任何其他情况，但该信用证的账户方应对开证贷款人提出索赔，而开证贷款人应对该账户方承担责任，但以任何直接但不是后果性的为限，该账户方证明的该账户方遭受的损害是由于（i）发行贷款人在确定根据信用证出示的文件是否符合该信用证的条款时故意不当行为或重大疏忽（由有管辖权的法院的最终判决确定），或（ii）发行贷款人在向其出示严格遵守该信用证的条款和条件的文件后故意不根据任何信用证进行合法付款。发行贷款人为促进而非限于前述情形，可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任。

第11.16节。一般责任限制。任何信用方或任何其他人不得就因本协议或任何其他贷款文件所设想的交易产生或与之有关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与此有关的任何作为、不作为或事件，向行政代理人、发行贷款人或任何其他贷款人或其任何关联人、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出除实际补偿性损害赔偿以外的任何损害赔偿；以及借款人、每个贷款人，行政代理人和发行贷款人在此，在适用法律允许的最大范围内，放弃、解除并同意不对任何此类索赔提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的起诉或反索赔，无论是否应计，是否知道或怀疑存在对他们有利的情况，也无论是否已将此类损害损失的可能性告知任何贷款人、发行贷款人或行政代理人。

第11.17节。没有义务。行政代理人或任何贷款人就贷款文件所拟进行的交易聘请的所有律师、会计师、评估师、顾问及其他专业人士（包括任何该等人士可能代为行事的事务所或其他实体），均有权专为行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）的利益行事，并对借款人、任何其他公司或任何其他人不负有披露义务、忠诚义务、注意义务或任何类型或性质的其他义务或义务，关于范围内的任何事项

该等代表或与其与该等代表有关的活动有关。每名借款人同意，代表其本身及其附属公司，不就该等事项向任何该等人士提出任何申索或反申索，现已存在或以后产生的所有该等申索及反申索，不论已知或未知、预见或不可预见，现予放弃、解除及永久解除。

第11.18节。当事人的法律代表。贷款文件是由各方在法律代表的帮助下谈判达成的，任何以其他方式要求对本协议或任何其他贷款文件进行解释或解释的构造或解释规则均不适用于本协议或其任何构造或解释。

第11.19节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

第11.20节。某些ERISA很重要。

第11.21节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为

受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

第11.22节。管辖法律；服从管辖。

第11.23节。判断货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其应向行政代理人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务

根据本协议或根据其他贷款文件，尽管有任何以货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该款项计值的货币（“协议货币”）除外，只有在行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）收到判决货币、行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）中判决到期的任何款项后的营业日，方可解除该判决，可以按照正常的银行程序购买与判决货币的协议币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应付给行政代理人或借款人的任何贷款人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于最初以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）同意将任何超出部分的金额退还给倾向性借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

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陪审团审判豁免。在法律允许的范围内，每个借款人、行政代理人和每个出借人放弃任何有权让陪审团参与解决任何争议的权利，无论是在合同、侵权或其他方面，在借款人、行政代理人和出借人之间，或由此产生的、与其有关的、与其之间建立的关系有关的或附带的任何

作为证明，截至上述第一个日期，各方已签署并交付本信用和担保协议。

 

 

附表1

出借人的承诺

 

贷款人	循环信贷 承诺 百分比	循环 信贷 承诺 金额	最大数量
KeyBank全国协会	20.959183575878%	$104,795,917.88	$104,795,917.88
美国银行全国协会	19.306122449796%	$96,530,612.25	$96,530,612.25
亨廷顿国家银行	15.306122449796%	$76,530,612.25	$76,530,612.25
联信银行银行	13.000000098000%	$65,000,000.49	$65,000,000.49
花旗银行，N.A。	6.530612242000%	$32,653,061.21	$32,653,061.21
第一地平线银行	6.122448979918%	$30,612,244.90	$30,612,244.90
五三银行银行	4.897959184000%	$24,489,795.92	$24,489,795.92
Flagstar Bank，N.A。	4.897959184000%	$24,489,795.92	$24,489,795.92
BMO银行N.A。	4.897959184000%	$24,489,795.92	$24,489,795.92
第一招商股份银行	4.081632652612%	$20,408,163.26	$20,408,163.26
承诺金额合计	100%	$500,000,000.00	$500,000,000.00