附件 A

执行版本

投票和支持协议

本投票和支持协议（本“协议”）由特拉华州公司Marlee Buyer，Inc.（“母公司”）与特拉华州公司Marlee Merger Sub，Inc.（“公司”）的股东（“股东”）Mallard Holdco，LLC于2024年10月6日订立。

简历

然而，在执行和交付本协议的同时，母公司、Marlee Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）与公司正在订立一份合并协议和计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”），其中除其他事项外，并受其中所载条款和条件的约束，规定合并Sub与公司合并并并入公司（“合并”），公司为合并中的存续公司；

鉴于截至本协议签署之日，股东是（i）61,404，559股公司普通股（每股面值0.01美元）（“公司股票”）的记录持有人和/或“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条的含义），或（ii）仅就本协议第3和4条而言，股东根据《股东协议》（定义见下文）第3.1节被允许投票的已发行和已发行的公司股票总数，其应为截至本协议日期股东在记录上拥有或实益拥有的至少50,497，784股公司股票（在适用的第（i）和（ii）条的每一种情况下，就股东而言，“自有股份”，以及自有股份连同股东在本协议日期后可能获得记录和/或实益拥有权的任何额外公司股票，即股东的“涵盖股份”）；

然而，公司董事会已一致（i）认定合并协议及预期交易对公司及其股东公平并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议及预期交易是可取的，（iii）授权并批准公司执行、交付和履行合并协议以及根据本协议所载条款和条件完成预期交易，以及（iv）根据合并协议的条款解决，建议公司股东采纳合并协议；及

然而，作为母公司及合并子公司订立合并协议的诱因及条件，股东已同意就股东的涵盖股份订立本协议。

因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，有意受法律约束，特此约定如下：

1.定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的各自含义。在本协议中使用时，以下术语应具有本第1节赋予它们的含义。

“到期时间”是指根据本协议第12.16条终止本协议的日期和时间。

“转让”是指（a）任何直接或间接要约、出售、转让、产权负担、质押、赠与、转让、对冲、抵押、处分、贷款或其他转让，或就任何要约、出售、转让、产权负担、质押、质押、处分（无论是通过出售、清算、解散、股息或分配）或其他转让（通过合并、合并、分立、转换、法律运作或其他方式）订立任何期权或其他合同、安排或谅解，任何涵盖股份或任何涵盖股份的任何权益（在本协议以外的每种情况下），（b）将该等涵盖股份存入有表决权的信托，就该等涵盖股份订立投票协议或安排（本协议除外）或就该等涵盖股份授予任何代理或授权书，但就任何股东年度或特别会议向公司董事或高级人员授予代理除外，包括本协议第3.1节所设想的或（c）采取上述（a）或（b）条所述任何行动的任何合同或承诺（无论是否书面）。

2.协议不转让所涵盖的股份。在到期时间之前，股东同意不转让或导致或允许转让任何股东的担保股份，或采取任何合理预期会阻止或实质性损害或实质性延迟所设想的交易的行动，在每种情况下，除非事先得到母公司的书面同意；但条件是，任何股东可将任何此类担保股份转让给（a）股东的任何关联公司或（b）股东的任何实益拥有人，在每种情况下，仅当该等涵盖股份的受让人以书面证明合理地令母公司满意时，该受让人同意受本协议条款和规定的约束并受其约束，其效力与该转让股东相同。任何违反本第2条的转让或试图转让任何担保股份的行为均属无效，且不具有任何效力。股东同意，其不得且应促使其每一关联公司成为与公司任何证券有关的“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的成员，目的是反对或与预期交易竞争或采取与预期交易不一致的任何行动。

3.同意对涵盖股份进行投票。

3.1直至届满时间，在每一次拟就以下任何事项进行表决的公司股东大会上（及其每次休会或延期），以及就经公司股东书面同意拟采取的任何行动而言，股东应投票（包括通过代理）该股东的所有涵盖股份（或促使在任何适用的记录日期的记录持有人（包括通过代理）投票（包括通过代理）该股东的所有涵盖股份）：

（a）赞成（i）采纳合并协议及批准合并，（ii）采纳任何经修订及重述的合并协议或修订

 

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合并协议，在任何该等情况下，不会减少金额、更改形式、施加条件或要求或以其他方式对根据于本协议日期生效的合并协议应付予股东的代价产生不利影响，以及（iii）批准公司股东在完成合并及预期交易所需的股东大会上审议及表决的任何其他建议，或就股东的所有涵盖股份交付（或促使交付）书面同意；及

（b）针对（i）合理预期会导致违反合并协议所载公司的任何契诺、陈述、保证或其他义务或协议的任何行动或协议，或合并协议所载的任何条件在外部日期前未获满足，（ii）任何收购建议，（iii）公司的任何重组、资本重组、清算或清盘或涉及公司的任何其他特别交易，及（iv）任何其他行动，合理预期会阻止或实质性阻碍或实质性延迟合并或预期交易完成的协议或提议。

3.2直至届满时，在公司的每一次股东大会（以及每一次休会或延期）上，股东须亲自或由代理人代表出席该次会议（或安排在任何适用的记录日期的记录持有人亲自或由代理人代表出席该次会议），以便为确定法定人数的目的将所涵盖的股份计算为出席。

3.3尽管本协议有任何相反的规定，但如果在本协议日期之后的任何时间和到期时间之前，有管辖权的政府机构根据本协议第3.1节或第3.2节下达命令，禁止、禁止或以其他方式禁止股东采取任何行动，则本协议第3.1节或第3.2节规定的股东义务在该命令仅在该命令限制的范围内有效的情况下，在此期间内不具有任何效力和效力，禁止或以其他方式禁止股东采取任何此类行动。

4.有条件不可撤销的代理。在到期时间之前，如果股东试图以与第3条（“触发事件”）不一致的方式亲自或通过代理人对股东的涵盖股份进行投票，则该股东将被视为在该触发事件发生时和在该触发事件发生时，特此不可撤销地指定母公司（以及母公司指定的任何个人或人员）为其实际代理人和具有完全替代和重新替代权力的代理人，在股东对所有股东的涵盖股份（该代理人是不可撤销的（因此应在存续期内且不受股东的死亡、丧失行为能力、精神疾病或精神错乱的影响）以及与利益相关联的任命的充分投票权范围内，包括就DGCL第212条而言）进行投票（或向记录持有人发出投票指示），并仅就以下所述事项执行（或向记录持有人发出执行指示）书面同意，并根据第3节的规定（此类代理，“有条件的代理”）；前提是有条件的代理不得产生，并且在触发事件发生之前不具有任何效力或影响。有条件的代理人应被赋予以确保股东根据第3条承担的义务，并作为母公司和合并子公司订立合并协议的考虑因素和额外诱因，并且，从

 

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并且在触发事件发生后，应在根据第12.16节终止本协议之前不可撤销，此时任何此类代理应终止。有条件的代理不得因任何法律的实施或发生任何其他事件而终止，但根据第12.16节有效终止本协议时除外，此时任何此类代理均应终止。母公司可通过向股东提供的书面通知，在任何时候以其唯一和绝对酌情权终止与股东有关的有条件代理。股东同意执行任何合理必要或适当的进一步协议或形式，以确认和实现授予本协议所载的有条件代理，并特此撤销股东先前就涵盖本协议所述事项的涵盖股份授予的任何代理。

5.放弃评估权及若干其他诉讼。股东特此放弃根据DGCL第262条就股东就合并和预期交易所拥有（实益或记录在案）的所有股东涵盖股份的所有评估权。此外，股东特此同意不启动或参与针对母公司、公司或其各自的任何子公司或继任者的任何与衍生或其他相关的法律诉讼有关的任何集体诉讼：（a）质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性，或寻求禁止或延迟其运作（包括寻求禁止或延迟交割的任何索赔），或（b）在适用法律允许的最大范围内，声称违反了公司董事会或母公司与合并协议有关的任何义务，本协议或由此或特此拟进行的交易。

6.文档和信息。除（i）适用法律要求（包括向SEC提交附表13D，其中可能包括本协议作为其证据）外，或（ii）在此类公告或其他通信仅包含先前在公开声明、新闻稿或先前根据本条第6款批准的其他通信中披露的信息的情况下，未经母公司事先书面同意，股东不得且应指示其代表不得就本协议、合并协议或预期交易进行任何公开公告。股东同意并特此授权母公司和合并子公司在向SEC提交的所有文件和附表中发布和披露，以及母公司或合并子公司合理地认为与合并和合并协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或其他披露文件、股东的身份和对涵盖股份的所有权、本协议的存在以及股东在本协议下的承诺和义务的性质，并且股东承认母公司和合并子公司或公司（如适用）可能，由母公司或公司（如适用）全权酌情向SEC或任何其他政府机构提交本协议或本协议的表格；但母公司和合并子公司不得在未经股东事先批准的情况下在新闻稿中公布或披露股东的身份。股东同意尽其合理的最大努力迅速向母公司提供其为编制任何此类披露文件而可能合理要求的任何信息，并且股东同意尽其合理的最大努力就其提供的专门用于任何此类披露文件的任何书面信息及时通知母公司任何必要的更正，前提是股东应意识到任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导。尽管有上述规定，母公司应并应促使公司向股东提供提前通知和机会，以审查任何披露股东身份的此类出版物，并将实施股东提出的任何合理评论。

 

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7.不招揽。

7.1不得招揽或谈判。自禁售期开始日期起，直至本协议终止、根据其第七条终止合并协议及完成交割（以较早者为准），股东不会、将导致其董事和高级管理人员（如适用）不会、也不会授权、指示或允许其代表直接或间接：（a）发起、征求、或有意鼓励或有意促进将构成或合理预期将导致收购建议的任何提议、询价或要约，（b）从事、订立、继续或以其他方式参与与将构成或合理预期将导致收购建议的任何提议、询价或要约有关的任何讨论或谈判，（c）向任何人（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人员除外）提供任何非公开信息或提供对公司或公司子公司的资产、账簿或记录的访问权限，在每种情况下，或出于故意鼓励或促进任何提议、询价或要约的目的，这些提议、询价或要约将构成或合理预期将导致，收购建议，（d）与将构成或合理预期将导致收购建议的任何建议、询价或要约有关，授予或根据或未能强制执行任何保密、停顿或类似协议的任何放弃、修订或解除，或（e）就将构成或合理预期将导致收购建议的任何建议、询价或要约订立任何意向书、合同、承诺或原则性协议，或（e）解决、提出或同意执行上述任何一项。尽管有上述规定，股东仍可参与与公司董事会根据并遵守合并协议第5.3节进行谈判或讨论的任何第三方的讨论和谈判，其目的仅为与该第三方以与本协议条款基本相似的条款订立投票协议。

8.代理声明；SEC文件和附表13D。

（a）股东将提供公司或母公司合理要求的有关该股东及其关联公司的信息，这些信息与准备母公司或公司就合并需要提交的任何SEC文件（包括对其的任何修订或补充，“SEC文件”）有关。据股东所知，在提供此类信息时，股东提供的以供在代理声明或任何SEC文件中以引用方式纳入或纳入的信息将不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些信息的情况，没有说明任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。在本协议执行后，母公司和股东应迅速合作编制并向SEC提交一份或多份关于附表13D或其修订或补充（如适用）的披露声明（此类披露声明，包括其任何修订或补充，“附表13D”），涉及合并协议和本协议以及预期交易。母公司应（i）在向SEC提交SEC文件之前为股东及其律师提供审查SEC文件草稿的合理机会，并且（ii）考虑

 

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善意地由股东及其外部律师合理提出的所有评论。在法律允许的范围内，母公司和股东应（a）在向SEC提交附表13D之前向彼此及其各自的律师提供审查附表13D草案的合理机会，以及（b）善意考虑其他方其外部律师及其其他代表合理提出的所有评论，但有一项谅解，即未能提供此类事先审查或纳入任何评论不应以任何方式限制或阻止母公司或股东（如适用）修改任何此类附表13D。

（b）母公司和股东各自将尽其合理的最大努力，向其他方提供编制和提交代理声明和SEC文件合理必要的有关该方及其受控关联公司的所有信息，并提供该其他方可能合理要求列入其中的其他协助，否则将合理地协助和配合对方编制、提交和分发代理声明和SEC文件以及解决从SEC收到的任何一方的任何评论。

9.受托责任。股东仅以其作为股东所涵盖股份的记录持有人或实益拥有人的身份订立本协议。本协议不得以任何方式试图限制或影响任何股东或其关联公司的指定人或以公司或其任何关联公司的董事、高级职员或雇员身份在公司董事会任职的实益拥有人采取的任何行动（或未采取行动），使其在以该指定人或实益拥有人作为公司董事、高级职员或雇员的身份行事时遵守其受托义务。以董事、高级职员或雇员身份采取（或未采取）的任何行动均不应被视为构成违反本协议。

10.股东的陈述和保证。股东在此向母公司声明并保证：

10.1授权；有效和有约束力的协议。股东拥有订立、执行和交付本协议、履行其在本协议项下义务的所有必要的公司权力。股东执行和交付本协议已获得正式和有效的授权，无需其他同意或授权即可使本协议或本协议所设想的交易生效。本协议已由股东正式有效地执行和交付，并假定母公司在本协议中的适当授权、执行和交付，构成股东的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）。

10.2涵盖股份的所有权。（a）截至本协议日期，股东是股东所涵盖股份的实益或记录拥有人，除本协议设定的或根据适用证券法产生的留置权外，所有这些股份均无任何留置权，及（b）除日期为2023年11月16日的经修订和重述的股东协议（“股东协议”）中规定的留置权外，由公司及其中除其他外

 

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和股东，股东对股东实益拥有的所有涵盖股份拥有唯一投票权。股东并无订立任何协议转让任何涵盖股份，且任何人（股东及股东控制下的任何人除外）均无权收购股东所持有的任何涵盖股份。截至本协议日期，除向母公司另有披露外，股东并无实益或纪录地拥有任何公司股份或公司其他有表决权股份（或任何可转换、可行使或可交换的证券，或购买或收购任何公司股份或公司其他有表决权股份的权利），但所拥有的股份除外。

10.3不违反；同意。

（a）股东执行、交付和履行本协议不（i）与其公司注册证书或章程（或类似的管理文件）相冲突或违反，（ii）与股东或股东的任何子公司、财产或资产所受的任何法律或命令、判决或法令相冲突或违反，或（iii）与任何重大违反、构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）重大违约、导致重大违反、产生终止、修改的权利，股东作为一方当事人的任何合同项下的取消或加速执行，但上述第（ii）和（iii）条中的每一条除外，因为这不会对股东及时履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

（b）股东无须就其执行、交付或履行本协议或股东完成本协议所设想的交易向任何政府机构提交任何通知、报告或其他备案。股东无须就其执行、交付和履行本协议或股东完成本协议所设想的交易取得任何政府机构或任何其他当事人或个人的同意、批准或授权，但该等同意、批准和授权除外。

10.4诉讼。截至本协议之日，除不会对股东及时履行其在本协议下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何程序外，没有任何未决程序或据股东所知对股东构成书面威胁的程序。

10.5依赖。股东已由自己选择的独立律师代理或有机会由其自己选择的独立律师代理，并有权利和机会咨询其律师，并且在股东希望的范围内（如果有的话），股东利用了这种权利和机会。股东理解并承认，母公司和合并子公司是依赖股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。股东（单独和代表其关联公司及其各自的代表）在此同意并承认，在订立本协议并同意完成本协议和合并协议所设想的交易时，股东、其关联公司及其各自的代表仅依赖于本协议第11节中规定的母公司的陈述和保证，而不依赖于任何其他陈述、保证、声明或材料。

 

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10.6经纪商。任何人无权根据股东或代表股东作出的任何安排或协议，就本协议拟进行的交易收取任何财务顾问费。

11.家长的申述及保证。母公司特此声明并向股东保证：

11.1授权；有效和有约束力的协议。母公司拥有订立、执行和交付本协议、履行其在本协议项下义务的所有必要的公司权力。母公司执行和交付本协议已获得正式和有效的授权，无需其他同意或授权即可使本协议或本协议所设想的交易生效。本协议已由母公司正式有效地执行和交付，并假定股东在本协议中的适当授权、执行和交付，构成母公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）。

11.2不违反；同意。

（a）母公司执行、交付和履行本协议不（i）与其公司注册证书或章程（或类似的管理文件）相冲突或违反，（ii）与母公司或其任何子公司、财产或资产所受的任何法律或命令、判决或法令相冲突或违反，或（iii）与任何重大违反、构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）重大违约、导致重大违反、产生终止权、修改权，根据母公司作为一方当事人的任何合同取消或加速，但上述第（ii）和（iii）条中的每一条的情况除外，因为这不会对母公司及时履行其在本协议下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

（b）父母无需就其执行、交付或履行本协议或父母完成本协议所设想的交易向任何政府机构提交任何通知、报告或其他备案。除上述同意、批准和授权外，母公司无须就其执行、交付和履行本协议或母公司完成本协议所设想的交易获得任何政府机构或任何其他方或个人的同意、批准或授权。

11.3诉讼。截至本协议签署之日，除不会对母公司及时履行其在本协议下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何程序外，没有任何未决程序或据母公司所知，对母公司构成书面威胁。

 

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11.4依赖。家长由自己选择的独立律师代理或有机会由其代理，并有权和机会咨询其律师，并且在家长希望的范围内（如果有的话），家长利用了这种权利和机会。母公司（单独和代表其关联公司及其各自的代表）在此同意并承认，在订立本协议并同意完成本协议和合并协议所设想的交易时，母公司、其关联公司及其各自的代表仅依赖于本协议第10节中规定的股东的陈述和保证，而不依赖于任何其他陈述、保证、声明或材料。

12.杂项。

12.1没有所有权权益。本协议中的任何内容均不应被视为授予母公司任何直接或间接的所有权或所有权的发生率或与所涵盖的股份有关的所有权。涵盖股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益应继续归属并属于股东，母公司无权指示股东对任何涵盖股份的投票或处置，除非本协议另有规定。

12.2某些调整。如发生拆股、股票股息或分派，或因任何分拆、反向股票分割、资本重组、合并、重新分类、交换股份或类似事项而导致公司股票发生任何变动，术语“公司股票”和“涵盖股份”应被视为指并包括该等股份以及所有该等股票股息和分派，以及任何或所有该等股份可能被变更或交换或在该等交易中收到的任何证券。

12.3修正和修改。本协议不得修改、修改、变更或补充，除非签署并交付由协议各方签署的书面协议。

12.4费用。与本协议有关的一切成本和费用应由发生该成本或费用的一方支付。

12.5个通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达、通过电子邮件（附收货确认书）或由国家认可的隔夜快递服务（如联邦快递）在以下地址（或在根据本条第12.5条作出的类似通知所指明的一方当事人的其他地址）发送，则应视为已发出：

（i）如对股东而言，须：

c/o TSG Consumer Partners LLC

1100 Larkspur Landing Circle，Suite 360

Larkspur，加利福尼亚州 94939

关注：杰米-奥哈拉

电子邮件：* * *

 

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附一份副本（不应构成通知）以：

Ropes & Gray LLP

美洲大道1211号

纽约州纽约10036-8704

关注：特里斯坦-范德文特

电子邮件：* * *

和

Ropes & Gray LLP

三个恩巴尔卡德罗中心

加利福尼亚州旧金山94111-4006

关注：Elizabeth A.Gallucci

电子邮件：* * *

（ii）if to parent，to：

Marlee Buyer，Inc。

c/o Butterfly Equity LP

威尔希尔大道9595号，套房510

比佛利山庄，加利福尼亚州 90212

关注：Vishal Patel

Francesco D’Arcangelo

电子邮件：* * *

附一份副本（不应构成通知）以：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

关注：Sean D. Rodgers，P.C。

Ravi Agarwal，P.C。

Steven M. Choi

电子邮件：* * *

（iii）if to Company，to：

The Duckhorn Portfolio, Inc.

关注：Sean Sullivan

电子邮件：* * *

 

-10-

附一份副本（不应构成通知）以：

Ropes & Gray LLP

美洲大道1211号

纽约州纽约10036-8704

关注：特里斯坦-范德文特

电子邮件：* * *

和

Ropes & Gray LLP

三个恩巴尔卡德罗中心

加利福尼亚州旧金山94111-4006

关注：Elizabeth A.Gallucci

电子邮件：* * *

12.6具体履行；管辖；地点。

（a）本协议每一方承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，并承认并申明，如果本协议任何一方或其任何一方违反本协议，金钱损害赔偿可能是不充分的，非违约方在法律上可能没有充分的补救措施。据此，双方同意，本协议的每一此类非违约方应有权通过一项或多项行动强制执行其在本协议下的权利和另一方在本协议下的义务，以实现特定的履行、禁令和/或其他衡平法上的救济（无需过押保证金或其他担保）。

（b）因本协议而产生、根据本协议或与本协议有关的所有诉讼，应提交给特拉华州衡平法院并由其独家裁定，或在该法院不具有标的管辖权的范围内，应提交特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院，每一此类法院的管辖权和地点均由当事人无条件同意并提交。每一方在此不可撤销和无条件地放弃对在该法院为任何此类诉讼奠定场地的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的。每一方当事人还同意，以美国挂号邮件向第12.5条规定的相应地址送达任何程序、传票、通知或文件，应是在任何此类法院对该当事人提起的任何诉讼的有效程序送达。

12.7放弃陪审团审判。在此，每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内放弃就本协议或合并产生的任何诉讼、诉讼或其他程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该缔约方在任何行动、诉讼或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）确认其与其他缔约方已被诱导订立本协议，其中包括相互豁免

 

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12.8全部协议。本协议构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得被视为在任何方面修改、更改或修改合并协议的任何条款。

12.9依赖。股东理解并承认，母公司和合并子公司是根据股东执行和交付本协议而订立合并协议。

12.10释义。除非另有特别说明，本协议中对$的任何提及均指美元。本协议中任何提及性别的内容应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。在本协议中提及某一节时，除非另有说明，该提及应为本协议的某一节。本协议中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“到程度”一词中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。本协议中定义或提及的任何合同或法律是指不时修订、修改或补充的合同或法律，除非另有特别说明。对某人的提述也指其允许的继承人和受让人。就履行本协议规定的义务而言，时间至关重要，本协议的规定将被解释为这样。

12.11任务。未经其他各方事先书面同意，本协议不得依法实施或以其他方式转让。

12.12可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院判定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的其余条款将被强制执行，以便以双方均可接受的方式尽可能接近各方的原意，从而在最大程度上履行本协议所设想的交易。

12.13对应方。本协议可以在两（2）个或更多的对应方中执行和交付（包括通过电子邮件传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行和交付，每一方在执行时将被视为原件，但所有这些合并在一起将构成一份相同的协议。

12.14管辖法律。本协议，以及所有可能基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行、履行、完成或标的相关的索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上（包括在普通法或法规上）或在股权上），均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。

 

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12.15申述和保证的不存续。本协议或依据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此类陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不会在生效时间内存续，但（a）本协议所载的根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的契诺和协议以及（b）本第12条除外。

12.16终止。本协议自动终止，无需本协议任何一方采取进一步行动，自（a）根据合并协议第七条的有效终止，（b）股东、母公司和公司的书面同意，最早发生时起，本协议不再具有进一步的效力或效力，（c）根据合并协议更改董事会建议或（d）未经股东事先书面同意，在对截至本协议日期的原始未经修订的合并协议的任何条款或规定作出任何修改后，股东自行决定选择立即终止本协议，从而减少金额、改变形式，对根据本协议日期生效的合并协议应付股东的对价施加条件或要求或以其他方式产生重大不利影响；但本第12条的规定在任何此类终止后仍有效。尽管有上述规定，本协议的终止不应阻止本协议的任何一方针对任何其他方在终止日期之前违反本协议的任何条款而寻求任何补救（在法律上或公平上）。

【签名页如下】

 

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作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。

 

 

【TSG投票协议签署页】

 

【TSG投票协议签署页】