文件

EX-4.14 4 展览414-mipa.htm EX-4.14 文件

附件 14.4

某些机密信息（以括号标记为“[***]”）已被排除在本展览之外，因为它既是（i）非实质性的，也是（ii）注册人保持私密或保密的类型

会员权益购买协议

日期截至

2025年8月14日，

由和之间

GDC AMERICA，INC.，

BGMD HOLDINGS LLC（D/B/A SPOTLIGHT.VEGAS），

OSR HOLDINGS LLC，

VMRG合作伙伴公司，

NLX HOLDINGS INC.，

Douglas M. Osrow
以卖方代表的身份，就其在第九条以及关于在第4.31（e）节）

和

塞巴斯蒂安-斯特凡·艾利奥埃

仅关于他在第九条

页

第一条、定义1

第1.1节。定义1

第二条。买卖；收盘23

第2.1节。股份买卖事项23

第2.2节。采购价格23

第2.3节。期末缴款23

第2.4节。预计收盘声明证书；收盘考虑附表24

第2.5节。或有付款26

第2.6节。无责任31

第2.7节。没有进一步的转让权31

第2.8节。收盘31

第2.9节。公司交付31

第2.10节。买方交付32

第2.11节。预扣税款33

第2.12节。无零碎股份33

第三条。购买价格调整33

第3.1节。采购价格33

第3.2节。某些调整33

第3.3节。期末资产负债表；调整时间表34

第四条。公司及卖方的代表及认股权证38

第4.1节。组织38

第4.2节。大写38

第4.3节。公司权限；无冲突；所需备案及同意39

第4.4节。财务报表40

第4.5节。税务事项40

第4.6节。不存在某些变更或事件43

第4.7节。物业46

第4.8节。知识产权和信息技术47

-我-

第4.9节。员工福利计划50

第4.10节。合同51

第4.11节。遵守第53号法律

第4.12节。劳动事项53

第4.13节。保险54

第4.14节。诉讼55

第4.15节。环境事项55

第4.16节。没有经纪人56

第4.17节。资产的状况和充足性56

第4.18节。客户和供应商56

第4.19节。书籍和记录57

第4.20节。未披露负债57

第4.21节。与卖方和关联公司的交易57

第4.22节。许可和遵守57

第4.23节。银行账户58

第4.24节。授权书58

第4.25节。国际贸易法58

第4.26节。反贿赂和反洗钱合规58

第4.27节。隐私和数据安全59

第4.28节。公司名称60

第4.29节。消费者保护60

第4.30节。应收账款60

第4.31节。卖方的陈述及保证61

第五条五、买方的代表和认股权证62

第5.1节。采购人组织62

第5.2节。权威；无冲突；所需备案和同意62

第5.3节。无经纪人63

第5.4节。诉讼63

第5.5节。融资64

第5.6节。母股64

第六条。盟约64

第6.1节。交易结束前的业务行为64

-三-

第6.2节。获取信息64

第6.3节。不征集其他标段65

第6.4节。若干事件的通告65

第6.5节。政府批准及同意66

第6.6节。管理人员和高级管理人员的赔偿67

第6.7节。进一步保证67

第6.8节。其他员工事项67

第6.9节。终止与关联公司的合同67

第6.10节。辞职67

第6.11节。书籍和记录67

第6.12节。付款信68

第6.13节。卖方保密68

第6.14节。网络安全保险尾款保单68

第6.15节。成交条件68

第七条。收市条件69

第7.1节。各方义务的条件69

第7.2节。买方义务的附加条件69

第7.3节。公司和卖方义务的附加条件70

第八条。终止70

第8.1节。终止事件70

第8.2节。终止的效力72

第九条。赔偿72

第9.1节。买方的赔偿72

第9.2节。卖方的赔偿73

第9.3节。独家补救办法73

第9.4节。申述及保证的存续期73

第9.5节。某些限制74

第9.6节。赔偿条款及条件76

第9.7节。解决冲突78

第9.8节。弥偿托管基金79

第9.9节。税务托管基金80

第十条某些税收事项81

-三-

第10.1节。纳税申报表81

第10.2节。转让税82

第10.3节。税收共享协议82

第10.4节。关于跨期的税收分配82

第10.5节。税务竞赛82

第10.6节。合作83

第10.7节。拟税务处理84

第10.8节。附加税务事项84

第一条XI。杂项85

第11.1节。通告85

第11.2节。释义86

第11.3节。公司披露时间表87

第11.4节。交易对手88

第11.5节。整个协议88

第11.6节。管辖第88号法律

第11.7节。具体表现88

第11.8节。作业89

第11.9节。第89条修正案

第11.10节。可分割性89

第11.11节。保密89

第11.12节。新闻稿及公告90

第11.13节。无第三方受益人91

第11.14节。费用91

第11.15节。收款91

第11.16节。卖方代表91

第11.17节。卖方代表的行动94

第11.18节。释放和不起诉的盟约94

第11.19节。无其他申述95

附件

附件 A –公司披露时间表

附件 B –特定个人

附件 C –收市考虑附表表格

-IV-

附件 D –限制性契约协议的形式

附件 E –认可投资者问卷调查表格

日程安排

附表A –调整后营业利润

附表B –总收入

附表C –净营运资本说明性计算

附表D –负债说明性计算

附表1.1（a）–会计政策

附表2.9（h）-发布

附表3.3 –期末资产负债表

附表7.2（g）–同意书

附表9.1（a）（vii）–特别赔偿项目

-v-

会员权益购买协议

本会员权益购买协议，日期为截至2025年8月14日（本"协议“），是由佛罗里达州公司GDC America，Inc.（”采购人”），BGMD Holdings LLC（d/b/a Spotlight.vegas），一家内华达州有限责任公司（the“公司“），OSR Holdings LLC，a Nevada limited liability company（”OSR”），内华达州公司VMRG Partners Inc.（“VMRG“），NLX Holdings Inc.，a Nevada corporate（”NLX”，并与OSR和VMRG共同发起了“卖家”，而每一个单独地，一个“卖方”），Douglas M. Osrow仅以卖方代表的身份（“卖方代表"）及关于在第4.31（e）节），且仅为确认其根据第九条在此，Douglas M. Osrow和塞巴斯蒂安-斯特凡·阿利奥埃伊（前述每一项，“党”，并统称为“缔约方”).

简历

Whereas，截至本协议日期，卖方以公司普通股的形式拥有公司已发行及未偿还股本权益的100%（“股份”）；以及

Whereas，根据本协议的条款和条件，买方希望向卖方购买，而卖方希望向买方出售全部股份（此种购买和出售，以及本协议所设想的相关交易，“交易”).

现在，因此，考虑到上述情况以及本协议中所载的各自陈述、保证、契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：

第一条。
定义

第1.1节。定义.中定义的术语第一条，无论何时在此使用（包括本协议的展品和附表），对于本协议的所有目的应具有以下含义：

“2026年调整后营业利润”是指以2026年1月1日开始至2026年12月31日结束的时间段计算的公司调整后营业利润。

“2026年计算期”具有定义中所述的“计算期”.

“2026年履约金额”的含义载于第2.5（a）（i）（a）条）.

“2027年调整后营业利润”指自2027年1月1日起至2027年12月31日止期间计算的公司调整后营业利润。

“2027年计算期”具有定义中所述的“计算期”.

“2027年履约金额”的含义载于第2.5（a）（i）（b）条）.

“会计政策" means as set founded on附表1.1（a）;提供了,然而、为免生疑问，应计所得税金额的计算应按其定义中所列的计算，而任何跨期的税款应按其定义中所列的第10.4节.

“应收账款”指截至交割时该业务的所有应收账款和票据及其他应收款。

“认可投资者问卷”指本文件所附表格中的投资者问卷调查为附件 e表示执行卖方为接收母公司股份（如有）的认可投资者。

“应计所得税”指公司在任何交割前税期的所有未缴所得税的合计金额（合计不低于零）（就任何跨座期的交割前部分根据第10.4节，除本定义另有明文规定外）在截止日期后原应提交的纳税申报表（估计所得税的纳税申报表除外）（考虑到适用的延长提交时间）；提供了,然而，该等所得税应（a）按各法域计算（任何法域的金额均不得低于零），（b）不考虑根据会计政策确立的任何递延税项资产或递延税项负债，（c）不考虑根据或有所得税的会计政策或就不确定的税务状况而建立或须建立的任何应计或准备金；（d）无视买方或其任何关联公司（公司除外）在任何时间或在其指示下就本协议所设想的交易订立的任何融资或再融资安排，（e）排除因所采取的行动或作出的选择而产生的任何税款，由买方或其任何关联公司（包括公司）在交割后超出正常业务过程的情况下，（f）将在任何交割前税期收到的任何递延收入或预付收入视为在该交割前税期内须缴税，而该递延收入或预付收入在任何交割前税期内不包括在所得税用途的应纳税所得额中，提供了,然而，本条款（f）不应包括任何以其他方式实际列入债务计算项目的递延收入或预付收入，（g）通过包括任何预期在任何结束后税期内产生的税款（w）根据《守则》第481条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）在结束前的任何结束前税期作出的任何会计方法变更，（x）在结束日期或之前发生的任何分期出售、公开交易或公司间交易，（y）依据《新冠疫情税务法》及《守则》（z）第965条的任何条文（包括因根据《守则》第965（h）条作出的任何选择）而作出的任何延期，及（h）除上述（a）至（g）条所规定的情况外，以符合公司的会计方法和过往惯例（包括报告职位、选举和会计方法）的方式，但以最近一次所反映的范围为限

以“更有可能”或更高的信心水平提交与所得税相关且适用法律允许的纳税申报表。

“收购建议”指任何人士（买方或其任何联属公司除外）就（i）涉及公司的合并、合并、清算、资本重组、股份交换或其他业务合并交易；（ii）发行或收购公司股本股份或其他股本证券的股份；或（iii）在公司正常业务过程之外出售、出租、交换或以其他方式处置公司任何部分财产或资产的任何书面查询、建议或要约。

“行动”指任何政府实体或在其面前提出的任何不遵守或违规通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何请求（包括任何信息请求）、询问、听证、诉讼或调查。

“调整后营业利润”指公司不包括净利息费用和所得税费用的收益金额，按照上载的原则计算附表a本协议；提供了,然而，如根据本协议计算的任何计算期的经调整营业利润将超过【***]百分比（[***]%）该计算期的总收入，则该计算期的调整后营业利润应视为等于[***]百分比（[***]%）该计算期的总收入。

“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。术语“控制”（包括条款“受控”和“在共同控制下与"）是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或《守则》或13 C.F.R. § 121可能定义的直接或间接指导或导致指导某人的管理和政策的权力et seq.

“关联合同”的含义载于第4.21款.

“附属集团”指为税务目的的附属、合并、合并、单一或类似集团（包括任何集团或财团减免安排或类似安排）。

“AGI”是指人工通用智能或任何先进形式的AI，能够在广泛复制人类智能水平的情况下执行一系列不同的任务（而不是单一的任务）。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“人工智能”是指计算机科学领域的一个研究领域，涉及开发执行特定功能或任务的计算机系统，包括利用、合并、使用或以其他方式使用大型语言模型，这通常需要人类的智能。

“AI产品”是指使用、合并、使用或以其他方式使用任何AGI、AI或生成式AI的任何和所有软件或产品。

“分配”的含义载于第10.7（b）款）.

“经修订及重列的营运协议”指卖方与作为管理人的Douglas M. Osrow于2025年6月25日签署的公司某些经修订及重述的经营协议。

“附属协议”指托管协议、指定要约函、限制性契约协议，以及根据本协议交付的任何证书。

“年度财务报表”的含义载于第4.4（a）款）.

“资产负债表”的含义载于第4.4（a）款）.

“资产负债表日”的含义载于第4.4（a）款）.

“篮子”的含义载于第9.5（b）款）.

“违反安全规定”的含义载于第4.27（d）款）.

“商业”指公司于截止日全部或部分拥有或经营的业务，包括为零售客户在内华达州拉斯维加斯市都会区内出席现场表演、娱乐景点和酒店而推广和预订门票的运营网站和应用程序。

“营业日”是指除周六、周日或法律规定或授权北卡罗来纳州夏洛特市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“计算周期”指（a）就2026年履约金额而言，自2026年1月1日起至2026年12月31日止的期间（（a）条中的期间在此称为“2026年计算期“），及（b）就2027年履约金额而言，自2027年1月1日起至2027年12月31日止的期间（（b）条中的期间在此称为”2027年计算期”).

“现金及现金等价物”指根据会计政策确定的公司所有现金及现金等价物，不重复，包括现金、支票、汇票、有价证券、短期工具及其他现金等价物、定期和活期存款或类似账户中的资金且不包括与卖方、房东及其他方过账的现金保证金及其他现金担保物；提供了,然而，“现金和现金等价物”的计算应扣除（i）已签发但未清算的支票、已发出的电汇、债券担保、抵押准备金账户、托管和存款的金额或与尚未履行的工作或服务有关的其他金额，以及（ii）不可自由使用、可分配或可转让的金额（包括因任何分配或转让而征收的税款）。

“[***]交易”意味着（i）在一项或一系列交易中出售、转易或处分全部或实质上全部资产[***]对公司而言，（ii）公司直接或间接收购代表资产的合法拥有人所发行证券投票权至少百分之五十（50%）的证券实益所有权[***]，或（iii）资产的合法所有人的合并、合并或其他业务合并[***]与或进入公司，但无论如何生效，导致公司直接或间接获得在该合并后立即发行在外的合并实体证券的至少百分之五十（50%）投票权的实益所有权。

“索赔通知”的含义载于第9.6节（a）款）.

“收盘”是指本协议所设想的交易在交割日发生的交割。

“期末资产负债表”的含义载于第3.3（b）款）.

“期末现金”指在紧接交割生效后，公司于交割日的现金及现金等价物总额。

“收盘现金代价”意味着8,000，000美元减作为母公司股份代价发行的母公司股份的总市值（如有）。

“结束审议时间表”的含义载于第2.4（e）款）.

“截止日期”的含义载于第2.8节.

“期末负债”是指公司在紧接交割前的交割日的负债总额，不包括实际纳入公司交易费用计算的任何项目，但应计所得税应在交割日当日日终开始计算。

“期结付款”是指一美元金额等于（i）期末现金对价，加（ii）母公司股份代价的总市值（如有），加（三）期末现金，减（四）公司交易费用，减（五）期末债务，减（vi）托管金额，减（vii）目标净营运资本超过期末净营运资本的金额（如有），加（viii）期末净营运资本超过目标净营运资本（如有）的金额（如有），减（ix）KMC结账付款。

“期末营运资金”指根据本协议条款最终确定的、在交割生效后立即截至交割日的净营运资金。

“代码”指美国1986年《国内税收法》，不时修订。

“商业税务义务”是指对作为在正常业务过程中订立的较大商业协议的一部分而主要与税收无关的任何税款（不包括出售或以其他方式处置（i）任何实体的任何股权或（ii）公司在正常业务过程中出售的库存以外的任何资产的任何商业协议）承担责任或补偿另一人的任何习惯义务，例如借款人根据信贷协议向贷款人提供总额的义务或租户向房东支付税收升级付款的义务。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司披露时间表”指本公司随附的披露时间表为附件 A.

“公司保险单”的含义载于第4.13款.

“公司IT系统”指公司全部或部分拥有（或声称拥有）的任何和所有IT系统，或租赁、许可、外包、或由公司控制或为公司控制，或用于或持有用于业务运营。

“公司产品”指目前由公司或代表公司营销、广告、销售、要约销售或分销的任何及所有产品、技术或服务，包括在业务运营中。

“公司注册知识产权”是指在任何政府实体作为发行或注册（或发行或注册申请）主体的任何和所有拥有的知识产权，以及在任何域名注册商作为任何注册主体的任何域名。

“公司交易费用"指，在公司未在交割前支付且仅为避免重复计算的情况下，不包括（作为扣除，如适用）在交割营运资金的计算中，（a）公司在交割日期或之前（包括公司负责支付的）产生的所有成本、费用和开支（在公司负责支付的范围内），或根据在交割日期或之前订立的任何合同或其他安排，与本协议或任何其他附属协议（或公司进行或追求的任何其他出售、债务或股权融资过程）所设想的交易有关，无论是否在交割前、交割时或交割后支付，包括（i）投资银行家、律师、会计师和其他顾问和顾问的成本、费用和开支，（ii）所有保留、控制权变更、交易或类似奖金、补偿（包括与期权或股权有关的）、公司就本协议所设想的交易所招致或应付的奖励和/或遣散费，加与本条款（a）（ii）所述付款有关的任何工资、雇用或类似税款的雇主部分，（b）因（或将因）本协议所设想的任何关联合同的终止而产生的所有成本、费用和开支，（c）因执行本协议或任何附属协议而明确应支付的任何转让、控制权变更或类似费用（为澄清目的，不包括KMC

结账付款），（d）应付给托管代理的费用和自付费用的百分之五十（50%），（e）与获得本协议要求的任何“尾部”网络安全责任保险单相关的费用、保费和自付费用，以及（f）在此特别表示为公司交易费用的所有其他义务。为免生疑问，公司交易费用应包括因在交割后支付任何金额而产生的任何公司交易费用（包括根据第三条和第九条），任何该等交割后付款应在扣除任何该等公司交易费用后支付。

“机密资料”的含义载于第11.11（b）款）.

“保密协议”指买方与公司于2024年10月10日签订的某些保密协议。

“消费者保护法”指在适用于公司的范围内，有关公司与消费者之间与业务和商品及服务供应有关的关系和商业互动的所有法律和政府法规，包括但不限于有关定价、费用和披露、折扣和“销售”要约、价格匹配和保证以及不公平、欺骗性、误导性和/或欺诈行为或做法的法律。

“有争议的索赔”的含义载于第9.7（b）款）.

“或有付款计算”的含义载于第2.5（b）（i）节）.

“或有付款计算异议通知书”的含义载于第2.5（b）节（二）.

“或有付款计算表”的含义载于第2.5（b）（i）节）.

“持续的一般索赔”的含义载于第9.8（a）款）.

“持续特别索赔”的含义载于第9.8（b）款）.

“合同”指任何书面或口头合同、票据、债券、抵押、契约、文件、协议、租赁、许可、承诺或其他安排、承诺或其他文书或义务，包括任何证物、附件、附录或其附件，以及对其的任何修改、修改、补充、延期或续期。

“贡献者”的含义载于第4.8（c）节）.

许可证。为免生疑问，Copyleft条款不包括适用于未经修改的WordPress或WooCommerce插件或仅用于公司内部业务目的且不分发给第三方的主题的标准GPLV2许可。

“新冠疫情税法”是指《家庭第一冠状病毒应对法》（PUB。L. 116-127），《冠状病毒援助、救济和经济安全（CARES）法案》（Pub。L. 116-136）（包括2020年薪资保护计划灵活性法案（PUB。L. 116-142）），《2021年综合拨款法》（PUB。L. 116-260），适用法律的任何类似规定，以及与推迟任何工资或类似税收有关的任何行政命令，并包括根据上述任何规定颁布的任何财政部条例或其他官方指南。

“海关和国际贸易法”指政府实体的任何法律、法规、命令、条例、规则、许可证、许可证、指令、法令、法令、条例或具有法律效力或效力的任何仲裁员、法院、政府或政府机构或工具或其他政府实体的其他书面决定或要求，涉及产品、技术数据、技术或服务的进口、出口、再出口或转让，以及与此种进口、出口、再出口或视同出口有关的交易条款和行为以及支付或接受付款，包括（如适用）1930年《关税法》和其他法律、法规，以及由美国商务部、美国财政部、美国海关和边境保护局以及美国国务院管理或执行的计划；包括任何和所有由美国政府管理和执行的经济或金融制裁、贸易禁运、出口管制或其他限制（包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）和美国商务部工业和安全局）、联合国安理会、欧盟（“欧盟”）或任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或任何其他对公司有管辖权的政府实体（“制裁和出口管制”).

“损害赔偿”的含义载于第9.1款（a）项）.

“成立日期”指2020年2月5日，即公司在内华达州成立的日期。

“确定日期”的含义载于第3.3（c）节）.

“争议通知书”的含义载于第3.3（c）节）.

“员工计划”的含义载于第4.9（a）款）.

“产权负担”指任何押记、债权、共有财产权益、质押、留置（法定或其他）、许可、担保权益、抵押、地役权、侵占、路权、优先购买权或限制使用、表决、转让、收取收益或行使任何其他类似的所有权属性。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面、沉积物、地下地层&湿地、动植物等自然资源。

“环境法”指适用于公司的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规和条例（包括普通法），涉及（a）环境或自然资源的污染、保护或清理，包括与截至截止日期有效的有害物质的处理、储存、处置、处理、运输、排放、排放、释放或威胁释放或接触有关的法律、法规和条例，或（b）人类健康或安全。

“环境责任”指任何损害（包括自然资源损害）、禁令救济、损失、罚款、处罚、费用、开支（包括律师和顾问的合理费用和开支）或成本，无论是或有的或其他原因，包括因以下原因而产生的任何责任、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、协议、判决或命令，或以任何方式与任何环境法有关，（a）遵守或不遵守任何环境法或任何环境许可，（b）任何有害物质的产生、使用、处理、运输、储存或处理，（c）接触任何有害物质，（d）任何有害物质的释放或威胁释放，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“环境许可”指任何适用的环境法所要求的任何和所有许可、同意、认证、许可、批准、登记、备案、通知、豁免和其他授权。

“艾瑞莎”的含义载于第4.9（a）款）.

“ERISA附属公司”根据《守则》第414条的含义，将与公司一起被视为单一雇主的任何雇主（无论是否成立）。

“托管代理”的含义载于第2.3（b）款）.

“托管协议”的含义载于第2.3（b）款）.

“托管金额”是指赔偿托管金额与购买价款托管金额之和。

“托管基金”是指根据上下文的需要，一起或单独地，赔偿托管基金和购买价格托管基金。

“托管发布日期”的含义载于第9.8（c）节）.

“预计期末现金”指按照以下规定确定的期末现金预计金额第2.4（a）款）.

“期末债务估计数”是指按照以下规定确定的期末负债的预计金额第2.4（c）款）.

“预计结账付款”是指一美元金额等于（i）期末现金对价，加（ii）母公司股份代价的总市值（如有），加（三）预计收盘现金，如果有的话，减（四）预计公司交易费用，减（五）期末债务估计数，减（vi）托管金额，减（vii）目标净营运资本超过估计净营运资本的金额（如有）及加（viii）估计净营运资本超过目标净营运资本（如有）的金额（如有），减（ix）KMC结账付款。

“预计收盘声明证书”的含义载于第2.4（a）款）.

“预计公司交易费用”指按照以下规定确定的公司交易费用预计金额第2.4（d）款）.

“估计净营运资本”指按照以下规定确定的期末流动资金估计数第2.4（a）款）.

“估计每股收市付款代价”是指等于（i）（x）估计平仓支付的商的正数，分裂由（ii）股份。

“欧盟”具有定义中所述的“海关和国际贸易法”.

“超额付款”的含义载于第3.3（d）款）.

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“联邦收购条例”意为《联邦法规第48条》。

“财务报表”的含义载于第4.4（a）款）.

“首次托管发布日期”的含义载于第9.8（a）款）.

“欺诈"系指根据特拉华州普通法，在本协议和附属协议中作出陈述和保证方面的实际和故意欺诈，（a）在任何卖方的情况下，买方依赖于损害买方的利益，以及（b）在买方的情况下，卖方依赖于损害卖方的利益。

“基本申述及保证"指载于第4.1节（组织），第4.2节（大写），第4.3节（公司权限；无冲突；所需备案及同意），第4.8节（知识产权），第4.16款（没有经纪人），第4.31（a）款）（title of shares），第4.31（b）款）（卖方授权；无冲突；所需备案和同意）和第4.31（d）节）（没有经纪人）。

“公认会计原则”是指在美国生效的公认会计原则，在一致的基础上适用。

“生成型AI”是指使用计算机算法创建、生产或生成输出（包括文本、图像、视频、音频、代码或合成数据）的任何类型的AI，包括来自或基于其被训练所依据的数据或其他提示或输入。

“政府批准”的含义载于第6.5（a）款）.

“政府合约"指公司与（i）任何政府实体（代表其自己或代表另一国家或国际组织行事）、（ii）任何政府实体的任何总承包商或（iii）就上述第（i）或（ii）条所述类型的任何合同向公司提供的任何分包商（在任何层级）之间的任何合同。为明确起见，根据政府合同签发的任务订单、采购订单或交付订单应被视为与之相关的政府合同的一部分。

“政府官员”是指任何政府实体（或有权对政府实体进行合同约束的人）或任何政党雇用的人或作为其代理人的人，或作为政府实体职位候选人的人。

“政府实体”指美国政府或任何其他国家或超级国家，或其任何政治分支，不论是州、地方、县、省或其他地方，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行、劳资委员会、委员会或其他政府或准政府当局或实体，或具有主管管辖权的任何仲裁员、法院或法庭。

“有害物质”指任何废物、污染物、污染物、物质或材料，包括石油、石油基或石油衍生物质或废物、石棉或含石棉材料、放射性、生物或医疗物质或废物，其存在根据任何环境法受到管制，或需要调查或补救。

“所得税”是指参照毛收入或净收入、利润或收入（无论如何计价）和任何其他类似税项（包括特许经营权、保证金、营业利润和代扣代缴税项，以代替作为“收入”税项计价的税项）征收或计量或确定的任何税项。为免生疑问，“所得税”应包括任何非居民预扣税和任何转嫁实体税，只要这些税是通过净收入计量、征收、或参考净收入确定的。

“负债”指，就本公司而言，所有债务及其他负债（包括与本金有关的所有债务、应计利息开支（及任何应计利息开支应由应计利息收入抵销）、罚款、费用及溢价（包括补足溢价）及所有预付款溢价、罚款、破损成本及其他可能因本协议所设想的交易而到期的金额）的

公司（i）借款（包括透支融资），（ii）以票据、债券、债权证或类似合同或证券为证据，（iii）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所获得的财产设定或产生（即使在违约情况下卖方或放款人根据该协议的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（iv）以购买款项抵押或其他担保物作担保，以担保受该担保物约束的财产的全部或部分购买价格，（v）对于资产、财产、货物或其他服务的递延购买价格，包括所有卖方票据和“盈利”付款（在每种情况下，假设最大限度地实现业绩目标），以及购买价格调整付款，（vi）对于作为承租人的人在租赁（不动产租赁除外）项下的会计政策下已经或应该按照会计政策记录为资本租赁的资本化负债，（vii）就信用证、银行承兑汇票而言，担保债券和类似票据（在提取的范围内）将由在内华达银行持有的信用证形式的任何现金储备抵消[***]，以及与持有的存款有关的受限制现金[***]，被视为负债内的类现金项目，（viii）有关利率、货币汇率或商品价格保护、掉期协议、领子协议和其他套期保值协议的合同，（ix）所有递延收入（x）递延租金、资产报废义务和与之相关的应付款项，（xi）应计所得税，（xii）任何应计但未支付的假期或奖金金额或任何无资金准备的递延补偿义务，（xiii）任何逾期超过九十（90）天的应付款项，（xiv）任何应付款项或欠任何关联方的付款，以及（xv）任何由公司的任何资产担保或担保的前述第（i）至（xiv）条所述类型的任何其他人的任何债务或其他义务。附表d提出了债务的说明性计算。说明性计算阐述为附表d列入本协议仅是为了提供有关数学计算的指导，其中的余额无意提供有关如何应用会计政策的任何基础。说明性计算与会计政策不一致的，以说明性计算为准。

“赔偿索赔期”的含义载于第9.4节.

“赔偿托管金额”是指相当于期末现金对价的百分之十（10%）的美元金额。

“弥偿托管基金”指赔偿托管金额，以及根据托管协议与托管代理建立的该等账户中不时存在的资金。

“独立核数师”的含义载于第3.3（c）节。

“工业”是指与公司经营业务类似的业务。

“知识产权”指世界各地任何司法管辖区的任何和所有知识产权或工业产权，以及其中及其所有权利、所有权和利益，包括以下任何和所有：（a）专利、专利披露、外观设计、实用新型和法定发明；（b）商标、服务标志、标语、标识、外观设计、证明标志、贸易

服装、企业名称、商品名称、域名、品牌名称、其他来源或原产地标识，以及与之相关的所有商誉（统称，“马克斯"）；（c）著作权，包括软件、互联网网站及其内容的著作权（和其他知识产权）、作者身份作品、作者和发明人的精神和经济权利及归属权；（d）机密或专有信息、技术、专有技术、商业秘密、生产程序和技术、发明、设计、研发信息、方法、计划、配方、描述、组成、图纸、规格、数据库和数据，包括技术数据、财务、营销和业务数据、定价和成本信息、业务和营销计划和提案以及客户和供应商名单和信息；（e）公开权和隐私权，包括与姓名、形象、肖像、签名、拍照声音、手势、与众不同的外表、举止和性格，以及社交媒体用户名、句柄和账户中的形象；（f）就过去、现在和未来的侵权、稀释、盗用或其他违反上述任何规定的行为，在法律上或公平上起诉或追讨和保留损害赔偿和费用以及律师费的权利；（g）根据成文法或普通法、合同或其他方式产生的其他知识产权或所有权，无论是否完善；（h）申请、登记、重新发行、恢复、续期、延续、延续、部分、分立、临时、重新发行、重新审查、替代、对应，以及对目前存在和以后提交、发行或获得的任何上述内容的其他延期或修改。为明确起见，这一定义包括技术数据和计算机软件中的权利，因为这些术语在《联邦采购条例》（48 C.F.R.第27和227部分）中定义。

“中期财务”的含义载于第4.4（a）款）.

“中期期间”的含义载于第6.1节.

“国税局”是指美国国税局。

“IT系统”指自动化、计算机化或其他信息技术（IT）网络和系统（包括电信网络和语音、数据和视频系统）的任何和所有软件、计算机、硬件、服务器、网络、平台、外围设备、组件、过程、服务以及类似或相关项目。

“主要代表”意为Douglas M. Osrow和塞巴斯蒂安-斯特凡·阿利奥埃。

“KMC”是指[***]，内华达州的一家公司。

“KMC结账付款”指（i）KMC赎回付款和（ii）KMC销售收益付款之和。

“KMC赎回付款"指应付KMC作为全额付款的金额第1.1节KMC证券赎回协议。

“KMC销售收益付款"指应付KMC作为全额付款的金额第1.3节KMC证券赎回协议。

“KMC证券赎回协议”指公司、KMC及KMC的唯一股东Michael Kelly于日期为2025年6月25日、生效日期为2025年6月20日的若干证券赎回协议，据此，公司赎回及收购KMC拥有的公司全部普通股。

“对公司的了解”指经合理查询及调查后，主要代表实际知悉的情况，其中合理查询及调查指（a）审查本协议及（b）可合理预期对相关标的有实际知悉的公司任何高级职员、雇员、独立承建商及顾问的查询。

“法律”指任何美国联邦、州和地方（包括市政），以及任何非美国的法律（法定、共同或其他）、法规、条例、法令、规则、宪法、宪法、行政公告或其他指导、条约、守则、命令、条例、认证、判决或政策，由任何政府实体颁布、通过、发布或颁布（包括与电气、建筑、分区、环境和职业安全和健康要求有关的那些），对此人具有约束力或适用。

“负债”指任何种类的债务、负债或义务，不论到期或即将到期、绝对或有、早期或其他、到期或未到期、清算或未清算、应计或未计、已知或未知、有担保或无担保、确定或可确定或其他，并包括与此相关的所有成本和费用。

“授权IP”指第三方拥有并许可给公司并用于开展业务的知识产权。

“市值”指（i）就作为收市付款的一部分而发行的母股份代价（如有的话）而言，在紧接收市日前连续两（2）个交易日之前的三十（30）个连续交易日中的每一天，母股份在纳斯达克的平均收市价（四舍五入至小数点后四位），及（ii）根据适用的履约金额支付日期之前的紧接二（2）个连续交易日之前的三十（30）个连续交易日中的每个交易日，母公司股份在纳斯达克的平均收盘价（四舍五入至小数点后四位）第2.5节，就以母公司股份支付的任何履约金额（如买方依据第2.5（g）节）).

“马克斯”具有定义中所述的“知识产权”.

“物质不良影响”是指任何事件、发生、事实状态、条件、效果、情形、发展、作为、不作为或改变（每一“效果"）即或将合理预期（a）个别或合计产生一种或多种影响，对公司整体的业务、资产、负债、经营结果、状况（财务或其他）或资产产生重大不利影响，或（b）阻止公司（x）在任何情况下在外部日期或之前及时完成本协议所设想的交易的能力，或（y）履行其在本协议下的义务；提供了,然而，即就前述（a）条而言，在所引致或所引致的范围内，并无任何影响

以下任何一项均应被视为构成或在确定发生重大不利影响时予以考虑：（i）经济、银行、金融或证券市场或一般政治条件的变化；（ii）本协议所设想的交易的宣布、未决或完成，包括其对公司与雇员、供应商、客户、政府实体或其他第三人的合同或其他关系的影响，包括但不限于，损失或其可能造成的损失（据了解并一致认为，本条款不适用于旨在解决本协议所设想的公告、未决或交易完成的后果的任何陈述或保证）；（iii）适用法律或其他适用会计准则的任何变更或其执行、实施或解释，（iv）战争行为（无论是否宣布）、破坏、恐怖主义或军事行动，或其升级；（v）任何自然灾害、天气条件、流行病、流行病，或疾病爆发或突发公共卫生事件（由世界卫生组织或美国卫生与公众服务部部长宣布）；（vi）一般影响公司经营所在行业的情况；或（viii）根据本协议的明确条款要求采取的任何行动或应买方的书面请求采取（或未采取）的任何行动；提供了进一步,然而、上述第（i）、（iii）、（iv）、（v）或（vi）条所提述的任何事件、变更及影响所产生的任何影响，在确定与公司开展业务所在行业的其他参与者相比，该等事件、变更或影响对公司的影响是否已经发生或将合理预期会发生时，应予以考虑。

“物资合同”的含义载于第4.10（a）款）.

“最高履约金额”的含义载于第2.5（a）（二）节）.

“净营运资本”指公司的流动资产减公司的流动负债，在每种情况下均根据会计政策确定，但不包括（i）现金和现金等价物，（ii）所有所得税资产和所得税负债，（iii）所有递延所得税资产和递延所得税负债，（iv）超过七十五（75）天的未偿应收账款和超过九十（90）天的未偿应付账款；（v）公司交易费用；（vi）公司在交割时或交割前支付或导致支付的任何其他债务或其他负债。附表c列出了净营运资本的说明性计算。说明性计算阐述为附表c列入本协议仅是为了提供有关数学计算的指导，其中的余额无意提供有关如何应用会计政策的任何基础。说明性计算与会计政策不一致的，以说明性计算为准。

“NLX”具有序言中阐述的含义。

“NLX IRS托管支付”的含义载于第9.9（b）款）.

“异议期”的含义载于第9.7（a）款）.

“OFAC”具有定义中所述的“海关和国际贸易法”.

“现成软件”的含义载于第4.8（j）节）.

“开源许可”是指提供以源代码形式使用、复制、修改或分发软件的权利且符合开源倡议（OSI）在www.opensource.org上发布的标准的任何许可，包括但不限于GNU通用公共许可（GPL）、GNU较小通用公共许可（LGPL）、Mozilla公共许可、BSD许可、MIT许可、Eclipse公共许可和Apache许可。就本协议而言，“开源许可”不包括要求披露或分发专有软件源代码的任何许可或条款集，其中：（i）要求为制作衍生作品的目的而对专有软件进行许可；（ii）施加版权保护义务，要求在同一许可下将专有代码与开源软件链接、组合或分发；（iii）施加使用限制（例如，仅用于非商业用途）；或（iv）未经OSI批准或在实质上等同于Affero GPL（AGPL）、服务器端公共许可（SSPL）或其他“网络交互”许可。

“开源软件”指根据开源许可分发或受其管辖的任何软件、代码、脚本或内容，包括并入公司IT系统或公司产品或与其一起使用的第三方库、插件或模块。

“订单”是指任何法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的或永久的。

“组织文件"就任何人而言，指公司章程、公司注册证书、成立证书、有限合伙证书、附例、有限责任公司协议、经营协议、普通合伙协议、有限合伙协议，以及与该人的创立、成立或组织有关而签立、采纳或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括其任何修订。

“OSR”具有序言中阐述的含义。

“OSR结账付款”指公司与OSR根据日期为2021年10月15日的特定电网需求本票在截止日期应付给OSR的金额。

“外部日期”的含义载于第8.1（b）（二）条）.

“欠款金额”的含义载于第9.7（d）款）.

“拥有的知识产权”指公司全部或部分拥有（或声称拥有）的任何和所有知识产权，包括任何和所有专有软件。

“家长”是指Gambling.com Group有限公司，一家在泽西岛注册的公司，拥有买方所有已发行在外的普通股。

“母股”是指母公司没有任何面值的普通股。

“母股份代价”指买方在收盘时全权酌情决定的相当于（i）至多8,000，000美元的百分之二十五（25%）的商数，除以（ii）一只母股的市值的母公司股份数量。

“合伙企业税务审计规则”指《守则》第6221至6241条，经2015年《两党预算法》（PUB。L. No. 114-74），连同根据其发布的任何指南或后续条款以及州或地方税法的任何类似条款。

“党”或“缔约方”具有序言中阐述的含义。

“直通税务大赛”指在截止日期或之前结束的应课税期内，与公司的直通纳税申报表有关的税务竞赛。

“直通纳税申报表"指（i）某实体的任何纳税申报表，就其而言，收入、扣除、贷项、收益或损失项目须予报告，且该实体的权益持有人或实益拥有人须就该等项目缴付相关税项；及（ii）任何非居民预扣税项及任何转手实体税项须予报告的纳税申报表。

“薪资保护计划”是指CARES法案Title I下的美国小型企业管理局薪资保护计划。

“每股盈利金额”指（i）每股2026年盈利支付金额及（ii）每股2027年盈利支付金额。

“每股2026年盈利支付金额”是指（i）2026年履约金额的商，分裂由（ii）股份。

“每股2027年盈利支付金额”是指（i）2027年履约金额的商，分裂由（ii）股份。

“履约金额”的含义载于第2.5（a）（i）节）.

“许可证”是指根据任何适用法律或向任何政府实体提交的所有许可、许可、同意、授权、注册、批准、资格、适当性调查结果和备案。

“许可的产权负担”的含义载于第4.7（a）款）.

“人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体，或任何政府实体。

“个人信息”指（i）可用于识别或有合理能力与唯一自然人或家庭相关联的任何信息（单独或与公司拥有的其他信息相结合），包括但不限于以下信息：直接识别信息（例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、政府颁发的身份识别码、健康信息，或用于或旨在识别、联系或精确定位某人的任何其他数据）；或（ii）作为个人信息、个人身份信息或个人数据受任何隐私法监管。

“结税后税期”是指截止日之后开始的任何税期，以及截止日之后开始的任何跨座期的部分。

“PPP负债”指公司根据薪资保护计划获得的公司任何债务，无论是未偿还的、已偿还的还是已免除的。

“闭幕前税务竞赛”的含义载于第10.5节.

“收盘前税”指公司就任何交割前税期（就任何跨座期的交割前部分而厘定）的任何及所有（i）税项第10.4节），包括根据合伙税务审计规则应支付的与交割前税期或任何跨座期的交割前部分有关的任何税款，（ii）由于公司（或其任何前身）在交割日期或之前（包括根据财政部条例第1.1502-6条或州、地方或非美国法律的任何类似规定）是或曾经是关联集团的成员而对公司征收或主张的任何其他人的税款，或公司对其负有责任的税款，（iii）任何人（公司除外，作为受让人或继承人，通过合同、法律运作或其他方式对公司征收的税款，这些税款与交割前发生的从属关系、关联、事件或交易或订立的合同有关，（iv）任何卖方或其任何关联公司（公司除外）的税款，以及（v）因本协议所设想的任何交易（包括任何转让税）而产生的税款，在每种情况下，除应计所得税中包含的任何此类税款的数额外，在公司交易费用中，或作为净营运资金中的负债，在每种情况下最终确定并实际导致卖方收到的购买价格降低。

“结税前税期”是指截止日期或之前结束的任何税期，以及截止日期（包括截止日期）结束的任何跨座期的部分。

“结税前报税表”的含义载于第10.1款（a）项）.

“优质租赁”指次级房东与TBTM，LLC（一家内华达州有限责任公司和主要房东）于2017年6月29日就位于8475 W. Sunset Road，Las Vegas，NV 89113的Suites 301和302进行的某些标准工业/商业多租户租赁– NET。

“隐私合同”指公司订立的合约中有关处理个人资料的所有规定。

“隐私法”指在适用于公司、所有有关处理个人信息的法律或政府法规的范围内。

“隐私政策”指公司发布的涉及其处理个人信息的任何隐私通知和政策。

“诉讼程序”的含义载于第4.14（a）款）.

“过程,” “已处理”或“加工”指对个人信息进行的任何操作，例如收集、记录、组织、组织、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输披露、传播或以其他方式提供、对齐或组合、限制、删除或销毁或隐私法定义的其他方式。

“物业”（或“物业”当上下文需要）指公司拥有或租赁的任何不动产和任何有形的个人或混合财产。

“专有软件”指公司全部或部分拥有（或声称拥有）的任何和所有软件。

“按比例部分”指，如每名卖方的收市代价附表所述，（i）该卖方所持有的股份数目，分裂由（ii）股份承担；但条件是，就卖方受赔偿方对其按比例部分的任何赔偿而言，该条款应包括（x）与OSR有关的Douglas M. Osrow和（y）与NLX和VMRG有关的Sebastian-Stefan Ailioaie。

“采购价格”的含义载于第2.2节.

“购买价格托管金额”意味着30万美元。

“购买价格托管基金”指购买价格托管金额，以及根据托管协议与托管代理建立的该账户中不时存在的资金。

“采购人”具有序言中阐述的含义。

“买方综合集团”是指任何合并、合并、关联、汇总、单一或类似的税务集团，包括买方、GDC America，Inc.或其任何不属于公司的关联公司，包括由于任何人被视为实体而被视为与买方、GDC America，Inc.或任何此类关联公司出于税务目的被视为分开的实体，但仅由公司组成的集团除外。

“买方受偿方”的含义载于第9.1款（a）项）.

“采购人材料不利影响”具有在第5.2（b）节）.

“不动产”指公司租赁或转租的任何不动产，连同位于其上的所有建筑物、构筑物和设施。

“关联方”就本公司而言，指（a）其任何附属公司，（b）任何担任董事、高级人员、普通合伙人、管理成员或以其类似身份或任何该等实体的附属公司的人，（c）（a）或（b）条所述任何人的任何直系亲属，及（d）任何其他人单独或连同该其他人的附属公司及该其他人直系亲属的任何成员直接或间接持有公司未偿还股权或所有权权益的百分之五（5%）以上。

“发布”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积或迁移进入或通过环境。

“获释人士”的含义载于第11.18款.

“释放人”的含义载于第11.18款.

“代表”指就特定人士而言，任何董事、高级人员、成员、经理、雇员、代理人、顾问、顾问或该人士的其他代表，包括法律顾问、会计师及财务顾问。

“代表性损失”的含义载于第11.16（c）款）.

“限制性盟约协议”指本协议所附的限制性契诺协议的形式为附件 D由各卖方、Douglas M. Osrow、Sebastian-Stefan Ailioaie和Laura Ailioaie截至收盘时执行。

“留存的一般赔偿金额”的含义载于第9.8（a）款）.

“留存特别赔偿金额”的含义载于第9.8（b）款）.

“审查期”的含义载于第2.5（b）节（二）.

“出售活动”具有在第2.5（e）款）.

“被制裁国家”的含义载于第4.25款.

“制裁和出口管制”具有定义中所述的“海关和国际贸易法”.

“调整时间表”的含义载于第3.3（b）款）.

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二次托管发布日期”的含义载于第9.8（b）款）.

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或其任何后续联邦法规以及SEC据此颁布的规则和条例。

“卖方”或“卖家”具有序言中阐述的含义。

“卖方受偿方”的含义载于第9.2节.

“卖方赔偿当事人”的含义载于第9.1款（a）项）.

“卖方代表”具有序言中阐述的含义。

“卖方退货”的含义载于第10.1款（b）项）.

“卖方报税表”的含义载于第10.8节.

“服务协议”的含义载于第4.10（a）（八）节）.

“服务”的含义载于第4.17（c）款）.

“股份”具有独奏会中阐述的意义。

“Software”指任何和所有（a）计算机程序、系统、应用程序和代码（无论是以源代码、对象代码或其他形式），包括算法、例程、编译器、汇编器、应用程序编程接口、中间件、固件和操作系统软件的任何和所有软件实现以及对上述任何内容的所有版本、更新、发布、补丁、更正、增强和修改，（b）数据文件、数据库和编译，包括任何和所有库、数据和数据集合，（c）用于设计、计划、组织和开发任何上述内容的开发和设计工具、说明、流程图和其他工作产品，以及（d）文档，包括规范，文件、脚本、开发人员笔记、评论、注释、用户文档（包括用户说明、指南和手册）和培训材料，与上述任何内容有关。

“源码”是指任何和所有代码和指令的集合，其形式很容易适合具有普通艺术技能的程序员进行审查和编辑，包括嵌入其中的相关程序员评论和文档。

“特别赔偿项目" has the meaning stated on附表9.1（a）（vii）.

“特别赔偿金额”的含义载于第9.8（a）款）.

“指定个人”是指个人在附件 b.

“指定要约函”指（i）由Douglas M. Osrow于本协议日期或之前签署并注明日期的要约函协议及相关确认性知识产权转让协议，（ii）日期并于本协议日期或之前签署的确认性知识产权转让

或在Sebastian Ailioaie签署之日之前，（iii）Sebastian Ailioaie签署日期不迟于2025年8月19日的要约函协议，以及（iv）Paula Sondreal和Laura Ailioaie签署日期不迟于2025年8月19日的要约函协议和确认性知识产权转让协议，（i）至（iv）中的每一项于交割时生效，由买方与每个特定个人或公司与每个特定个人（如适用）订立。

“跨座期”是指在截止日期当日或之前开始、之后结束的任何纳税期间。

“次级房东”意为Greater Nevada，LLC，一家内华达州有限责任公司。

“转租”指公司与分业主于2025年6月12日订立的若干分租，据此，分业主将位于8475 W. Sunset Road，Las Vegas，NV 89113的301套房转租予公司，而该分租受主要租约规限。

“子公司”或“子公司”就任何人而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等人直接或间接拥有或控制百分之五十（50%）或以上的有表决权股份或其他所有权权益。

“目标净营运资本”表示$（[***]).

“税”或“税收”指（i）任何政府实体征收、评估或收取的任何和所有联邦、州、地方或非美国税收、关税、关税、关税、征费、评估、费用、预扣税或其他类似费用，包括所有收入、公司、替代最低标准、毛收入、毛利率、资本、销售、使用、商品和服务、从价、增值、转让、印花税、特许经营、利润、意外利润、净值、库存、股本、跟单、登记、执照、预扣税、工资、就业、保费、重新获得、信贷、医疗保险、社会保障、残疾、国家保险、失业、消费税、遣散费、印花、职业、财产、被没收、被遗弃或无人认领的财产、估计的税款、关税、费用，任何种类的评估和收费，（ii）任何政府实体就第（i）条所述的任何项目征收的任何和所有利息、罚款、增加税款或其他额外金额（为免生疑问，包括因未提交任何纳税申报表而征收的任何上述金额），在第（i）或（ii）条所述的每种情况下，无论是否有争议，（iii）因在任何期间成为或不再是附属集团的成员（包括由于库务条例第1.1502-6条的规定或任何美国州或地方或非美国法律的类似规定）而对本定义第（i）或（ii）条所述类型的任何金额承担的任何及所有责任，及（iv）就第（i）条所述类型的任何金额承担的任何及所有责任，（ii）或（iii）本定义中关于任何人的任何责任，以补偿任何其他人，或因根据与任何其他人的任何协议或安排就该等款额所承担的任何责任，包括根据合同、通过适用法律的实施或其他方式就作为受让人或继承人的任何该等款额对任何人承担的任何及所有责任。

“税务竞赛”的含义载于第10.5节.

“税收托管金额”的含义载于第2.3（a）款）.

“税务托管基金”指税收托管金额，以及根据托管协议与托管代理建立的该等账户中不时存在的资金。

“税务机关”是指对任何税务事项拥有管辖权的任何政府实体。

“税务申述"指载于《证券日报》及《证券日报》的陈述及保证第4.5节和第4.6（i）节）.

“纳税申报单”指向任何税务机关提交或要求提交的与税款有关的任何申报表、报表、报告、选举、声明、披露、附表、退款索赔、表格或其他文件或报表（包括任何估计的税款或信息申报表或报告），包括其任何附件，以及对上述任何内容的任何修订。

“分税协议”是指公司与任何其他人（无论是主要与税收相关的协议中所包含的，还是作为不主要与税收相关的较大商业协议的一部分）之间就任何税收或任何税收优惠的共享、分配、赔偿、偿还、责任或支付而承担的任何义务，不包括任何商业税收义务。

“第三方索赔”的含义载于第9.6节（b）款）.

“第三方数据集”的含义载于第4.8（k）节）.

“顶级供应商”的含义载于第4.18（a）款）.

“总收入”指公司在规定期间内按照上载原则计算的全部收益附表b本协议反映，总收入应计算为门票和酒店总收入，减去公司产生的退款金额，减去公司产生的争议（净额）金额，减去支付给供应商和促销员的门票购买金额。

“交易”具有独奏会中阐述的意义。

“转让税”的含义载于第10.2节.

“库务条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的法规。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“[***]集团”的含义载于第4.31（e）节）.

“虚拟数据机房”指由公司或代表公司就交易在iDeals VDR上作为“Project Tix”维护的电子数据机房。

“VMRG”具有序言中阐述的含义。

“VMRG IRS托管支付”的含义载于第9.9（a）款）.

第二条。
买卖；结账

第2.1节。股份买卖.在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在交割时，卖方应向买方出售，买方应向卖方购买卖方对股份的所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担（允许的产权负担除外）。

第2.2节。采购价格.作为卖方于收市时向买方出售股份的代价，载于第2.1（a）款），并在全额付款的情况下，并根据在此作出的陈述、保证、契诺和协议，买方应向卖方支付或促使母公司向卖方支付其按比例部分的购买价格，但须遵守本协议的条款和条件。“采购价格"应包括（a）经调整并按照第2.3节,第2.4节和第三条，及（b）经调整及按照第2.5节.

第2.3节。期结付款.

(a)在截止日期，买方应向卖方支付或促使母公司支付其按比例支付的估计截止付款部分；提供了,然而，应将应付给VMRG的估计结算付款的按比例部分减少90,000美元，并将应付给NLX的估计结算付款的按比例部分减少360,000美元（合共450,000美元，即"税收托管金额”).由期末现金对价组成的预计期末付款部分加母公司股份对价（如有）的总市值应等于8,000，000美元。买方可全权酌情选择支付至多25%（25%）的估计期末付款的母公司股份，只要母公司股份按照本协议发行，且金额等于该母公司股份对价的市场价值，并受《证券法》颁布的规则144规定的持有期和其他要求的约束。

(b)卖方和卖方代表特此授权直接买方在截止日期通过电汇方式支付立即可用的资金（i）按照其按比例向期末对价表所列银行和账户支付给卖方的估计期末付款，（ii）估计期末债务和估计公司向收款人及其账户支付的交易费用，如估计期末报表证书上所述，（iii）托管金额和向Citibank，N.A.的税务托管金额，根据美国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管代理（the“托管代理"），用于根据买方、卖方代表和托管代理人之间的托管协议存入账户（“托管协议”）以买方和卖方善意相互约定并由托管代理机构作为采购价格调整担保的形式，根据第三条和第九条（视乎情况而定）及在第10.8节，及（iv）KMC向KMC书面指定的账户的结账付款。托管基金或税务托管基金的任何部分发放给

卖方根据本协议和附属协议的条款应构成购买价格，并将按照每个卖方的按比例部分支付给卖方。

（c）卖方特此放弃并免除买方因进一步处置结算付款而产生的任何索赔或责任。

（c）

（d）

第2.4节。预计收盘声明证书；收盘考虑时间表.

(a)公司应不迟于预期截止日期前五（5）个工作日向买方交付由Douglas M. Osrow制作并签署的证书（“预计收盘声明证书"）合理详细地载列公司根据会计政策确定的估计净营运资金、估计期末债务、估计公司交易费用、估计期末现金和KMC期末付款的善意计算，在期末营运资金的情况下，每一项计算的格式载于附表c本协议，在债务的情况下，以在附表d到此为止。该证明应包括合理详细的计算和说明如何确定估计净营运资本、该估计净营运资本的金额和该估计期末现金的金额、估计公司交易费用、估计期末债务和KMC期末付款，并应用于确定估计期末付款，连同合理的证明文件。买方可在截止日期前，向公司提供对预估结算报表证书和结算对价表的评论意见，公司和买方应本着诚意协商，共同商定最终预估结算报表证书和结算对价表；提供了,然而、如买方与公司于预期截止日期前一（1）个营业日未能相互议定最终估计截止报表证书及截止对价时间表，则买方须诚意向公司交付其对估计净营运资金、估计期末债务、估计公司交易费用、估计期末现金及KMC期末付款的估计及买方的该等估计，以用于计算截止时的估计期末付款。公司应提供买方合理要求的与买方审查估计结算报表证书和结算对价时间表有关的所有证明文件。

(b)尽管本协议中有任何相反的规定，或由买方或其任何关联公司或其代表进行的任何调查或审查，或拥有或获得的任何知识，（i）双方承认并同意，编制结算对价表和其中规定的分配由卖方（而不是卖方代表）全权负责，买方及其各自的关联公司（包括，在截止日期之后的公司）有权依赖结算对价表，而无任何义务调查或核实其准确性或正确性，及按照该等规定付款及（ii）在任何情况下，买方或其任何各自的联属公司均不得就任何与编制结算代价附表及其中所列的分配或任何人（包括买方及其联属公司）根据该等规定作出的付款有关的指称不准确或误算或以其他方式有关的任何申索，向任何人（包括卖方代表及每名卖方）承担任何法律责任。

（c）在截止日期前至少五（5）个营业日，公司应向买方提供（i）一份完整、正确的公司所有预计期末债务的债权方名单，（ii）截至截止日期前的截止日期欠每个该等债权方的预计期末债务的金额（包括根据适用的税法要求扣除、代扣代缴或收取的金额（如有），（iii）KMC结账付款欠KMC的金额，（iv）每名该等债权人的电汇指示及（v）每名该等债权人的适用税表，包括已签立的IRS表格W-9或IRS表格W-8（如适用）。在交割时，公司应向买方提供买方合理满意的已执行的形式和实质上的清偿函件，其中规定清偿和履行与估计交割债务有关的所有义务，包括终止所有相关承诺、解除所有相关担保和产权负担以及归档所有必要或可取的文件，以实现或在公共记录中反映此类清偿、解除和解除，自支付此类债务时生效。

（d）在截止日期前至少五（5）个营业日，公司应促使估计公司交易费用的每个收款人提交该收款人的估计公司交易费用的全额书面发票，该发票应规定，在支付该发票后，公司就本协议提供的服务以及据此设想的交易而应付给该收款人的所有款项（无论在截止日期之前或之后提供）均应全额支付。在截止日期前至少两（2）个营业日，公司应向买方提供完整和正确的清单，其中包括（i）估计公司交易费用的收款人，（ii）应支付给每个此类收款人的估计公司交易费用的金额（包括根据适用税法要求扣除、代扣代缴或收取的金额（如有），（iii）每个此类收款人的电汇指示，以及（iv）每个收款人的适用税表，包括已签立的IRS表格W-9或IRS表格W-8（如适用）。

（e）截止日前至少五（5）个营业日，公司应向买方交付一份以附件 C本协议（“结束审议时间表"），该附表须由公司高级人员证明完整及正确，并须准确列明：

（一）估计每股收市付款代价（包括其各组成部分的细目）；及

（二）股份的所有卖方及其各自的地址、每名该等卖方所持有的股份数目及根据第2.3节本协议，包括将交付给各卖方的现金金额和母公司股份数量（如有，则四舍五入至最接近的母公司股份数量）。

第2.5节。或有付款.

(a)履约金额.

（一）在规定的时间第2.5（d）款）、采购人应按照采购价款的一部分支付第2.2节，就每个计算期而言，如有任何金额（每个，a "履约金额”），计算如下：

(A)关于2026年计算期，金额等于以下金额（该金额，最终根据本第2.5节，the2026年履约金额”):

1.如果2026年调整后营业利润，最终按照本第2.5节，小于$ [***], $0;

2.如果2026年调整后营业利润，最终按照本第2.5节，等于$ [***]，1000000美元；和

3.如果2026年调整后营业利润，最终按照本第2.5节，超过$ [***]，（x）1,000，000美元加上（y）（i）10,000，000美元或（II）（a）2026年调整后营业利润超过$ [***]乘以（b）6。

4.为免生疑问，2026年履约金额最高为11,000，000美元。

(b)就2027年计算期而言，相当于以下金额的金额（该金额，最终根据本第2.5节，the "2027年履约金额”):

1.如果2027年调整后营业利润，最终按照本第2.5节，小于$ [***], $0;

2.如果2027年调整后营业利润，最终按照本第2.5节，等于$ [***]，1000000美元；和

3.如果2027年调整后营业利润，最终按照本第2.5节，超过$ [***]，（x）1,000，000美元加上（y）（i）10,000，000美元加上差额的百分之五十（50%）（如为正数）中的较小者，10,000，000美元与2026年业绩金额之间或（ii）（a）2027年调整后营业利润超过（i）2026年营业利润和（ii）$ [***]，乘以（b）6。

4.为免生疑问，2027年履约金额最高为11,000，000美元。

（二）在任何情况下，买方或买方的任何其他关联公司均无义务向卖方支付超过：（a）所有计算期的履约金额合计22,000，000美元（“最高履约金额"）；及（b）期末现金代价、母公司股份代价市值、2026年业绩金额及2027年业绩金额合计30,000，000美元。

（三）受制于第2.5（g）节），履约金额将在卖方之间按期末对价附表所列的与期末付款相同的分配方式进行分配，其现金部分将通过电汇即时可用资金的方式支付至各卖方指定的账户，并按照第第2.5（d）款）和支付机制在第3.3（f）款）.

(b)确定履约金额适用的程序.

（一）在每个计算期最后一天之后的九十（90）天之日或之前，买方应编制并向卖方代表交付一份书面声明（在每种情况下，一份“或有付款计算表“）合理详细地载列其在适用计算期内的调整后营业利润的确定及其对由此产生的业绩金额的计算（在每种情况下，a”或有付款计算”).

（二）卖方代表应在收到每个计算期的或有付款计算报表后三十（30）天内（在每种情况下，“审查期”）审查或有付款计算表及其中所载的或有付款计算。在审查期间，卖方代表及其会计师有权在合理的事先书面通知下，仅出于与确定调整后营业利润和由此产生的业绩金额相关的目的，在必要的范围内，包括买方和公司的任何财务报表，在此类财务报表被提及、依赖或构成确定调整后营业利润的任何部分的范围内，在公司办公室的正常营业时间内查阅公司的账簿和记录。如买方或其任何代表出于任何原因不合理地拒绝或拖延向卖方代表或其会计师提供查阅公司账簿和记录的合理权限，则审查期应计至卖方代表并按本条所设想的日期第2.5（b）节（二），向其会计师提供查阅此类账簿和记录的权限。在审查期限届满前，卖方代表可通过递交书面反对通知（a“或有付款计算异议通知书”）转让给买方。任何或有付款计算异议通知书应在适用的或有付款计算中指明卖方代表有争议的项目，并应合理详细地描述该异议的依据，以及争议金额。如果卖方代表未能在审查期届满前向买方交付或有付款计算异议通知，则或有付款计算报表中规定的或有付款计算应为最终结果，并对双方具有约束力。如卖方代表及时送达或有付款计算异议通知书，买方和卖方代表应本着诚意协商解决争议项目，并就调整后的营业利润金额和适用计算期的履约金额达成一致。如买方和卖方代表无法在发出该或有付款计算异议通知后三十（30）天内达成一致（且不选择相互书面同意延长该谈判期限），则所有未解决的争议项目应提交独立审计员按照第第3.3（c）节）,比照.独立审计师对争议的解决和作为适用的或有付款计算异议通知对象的调整后营业利润的计算应是最终的，并对没有欺诈或明显错误的各方具有约束力。

（c）业绩金额的独立性.买方向卖方支付每一履约金额的义务按照第2.5（a）款）是买方的一项独立义务，并不以满足任何前期或后续履约金额的任何先决条件为条件或条件，向卖方支付履约金额的义务不应迫使买方支付任何前期或后续履约金额。

（d）支付履约金额的时间.受制于第2.5（g）节），买方须根据以下规定支付的任何履约金额第2.5（a）款）本合同应按以下方式支付：

（一）2026年履约金额应不迟于2027年4月1日全额支付（该日期应视需要延长，以最终解决卖方代表在或有付款计算异议通知中提出的任何争议）。

（二）2027年履约金额应不迟于2028年4月1日全额支付（该日期应视需要延长，以最终解决卖方代表在或有付款计算异议通知中提出的任何争议）。

（e）买方选举加速.在截止日期后的任何时间，买方可全权酌情选择支付与第第2.5（g）节）以等于最高履约金额的总金额向卖方较少先前根据本条例向卖方支付的任何款项第2.5节其在付款后，须完全解除及解除买方及其继任人，并根据本条例转让任何进一步的法律责任或义务第2.5节.如任何交易导致（i）在一项或多项系列交易中出售、转让或处分买方的全部或基本全部资产，（ii）在截止日期并非买方任何权益拥有人的人直接或间接收购代表买方所发行证券至少百分之五十（50%）投票权的证券的实益所有权，或（iii）买方与一名在截止日期并非买方任何权益拥有人的人的合并、合并或其他业务合并，无论其如何生效，导致该人直接或间接收购，立即在该合并后已发行的被合并实体的证券的投票权的至少百分之五十（50%）的实益所有权（每个，a“出售活动"），在（x）买方均不是存续实体和（y）未直接或间接规定承担买方在本协议项下义务的每一情况下第2.5节，买方应要求，作为该出售事件的条件，除非卖方代表事先书面同意另有约定，否则该交易项下的买方应按照与本协议相同的条款和条件承担支付当时剩余的任何履约金额的义务。此外，如果在截止日期后至2027年12月31日的任何时间，买方完成[***]交易、（i）买方和Douglas M. Osrow同意修订Douglas M. Osrow的指定要约函，但须经其接受，以包括由Douglas M. Osrow担任公司的垂直管理人的职责[***]业务及（ii）买方及卖方代表同意修订第2.5（a）（i）节）本协议本着诚意重新设定双方同意的履约金额公式，基于合并后的业务[***]以及公司考虑到计算期的剩余部分，并确保卖方有能力在2027年计算期结束前实现最高履约金额。

（f）收盘后操作.根据本协议和其他附属协议的条款，交割后，买方对与公司运营和业务有关的所有事项拥有全权酌处权，买方或其任何关联公司（i）均不承担任何义务或有义务以将履约金额最大化的方式行事，（ii）将就履约金额的规模对任何卖方承担任何信托或类似义务，或（iii）将承担任何义务，或将受任何种类的协议或契诺的约束，就本第2.5节遵守本条例明文规定的契诺及协议的义务除外第2.5节;提供了,然而、买方不得直接或间接（x）采取任何会产生避免、减少、延迟

支付本协议项下的任何履约金额或（y）在2028年1月1日之前无故终止公司任何特定个人的雇佣（定义见适用的特定个人的特定要约函）。买方应按合理需要在计算期内保存公司的账簿和记录，以便计算调整后的营业利润。

（g）付款方式；抵销权.

（一）买方可自行决定最多支付母公司股份中履约金额的百分之五十（50%），只要母公司股份按照本协议发行，且金额等于每股盈利金额的市场价值，并遵守《证券法》颁布的规则144的要求；提供了,然而，如果根据出售事件，买方不再在纳斯达克股票市场或任何其他公开证券交易所上市，则在该出售事件发生后支付的任何履约金额必须以现金支付。

（二）买方有权扣留并抵销根据本条款应支付给卖方的任何其他款项第2.5节（a）根据以下规定欠买方的购买价格的任何调整的金额第三条，（b）任何买方获弥偿方可根据第九条本协议或该卖方的任何其他附属协议，以及（c）根据以下条款欠买方或其任何关联公司的任何款项第十条该卖方的本协议。此外，买方有权扣留并抵销根据本条例应向卖方支付的任何其他款项第2.5节截止日期后所招致的任何公司交易开支的金额（包括但不限于根据附表4.16的公司披露时间表）的范围，但尚未包括在计算最终购买价格时作为扣除项根据第3.3节.

（h）没有安全.各方理解并同意：（a）收取任何履约金额的或有权利不应以任何形式的证书或其他文书为代表，除非通过有关血统和分配、离婚和共有财产的法律运作，否则不得转让，且不构成母公司、买方或公司的股权或所有权权益，（b）任何卖方作为母公司、买方或公司的证券持有人不得仅因该卖方根据本协议收取任何履约金额的或有权利而享有任何权利，及（c）无须就任何履约金额支付利息。

第2.6节。不承担责任.母公司、买方、公司或卖方代表均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的任何购买价格对任何人承担责任。

第2.7节。没有进一步的转让权.自截止日期及之后，各卖方将不再拥有作为公司权益持有人的任何权利。

第2.8节。收盘.交割应通过电子交换文件和签名的方式远程进行，并应按照《中国证券报》规定的条件，于下月1日东部标准时间上午12：01视为生效第七条已达成或放弃（根据其条款须在交割时达成但须满足该等条件的条件除外）或在双方可能共同商定的其他地点、时间或日期（交割发生之日为“截止日期”).

第2.9节。公司交付.在结束时，公司须交付（除依据第七条）或安排向买方交付下列物品：

(a)公司秘书的证书，证明公司各自的组织文件和公司管理机构授权执行、交付和履行本协议、公司作为一方的附属协议以及据此设想的交易的决议的副本，并证明授权执行和交付本协议、其作为一方的附属协议以及公司根据本协议须交付的任何其他协议、文书或其他文件或证书的签署和在任；

(b)内华达州颁发的关于公司的截至最近日期的良好信誉证书；

（c）公司、任何卖方或卖方代表为一方的每份附属协议（指明要约函除外），由公司、该等卖方或卖方代表（如适用）妥为签立；

（d）截止日期存在的公司账簿和记录，但该等文件不在公司办公室；

（e）公司、各卖方和卖方代表提交的妥为填写并妥为签立且有效的适用IRS表格（i）W-9，以及罗马尼亚股份公司Roweb Development SA提交的（ii）W-8；

（f）每一卖方就将该卖方所拥有的股份从每一卖方转让给买方而按买方合理可接受的形式和实质妥为签立的股权转让；

（g）每个人签署的知识产权转让协议的副本载于附表4.8（c）在形式和实质上令买方合理满意；

（h）每名人士妥为签立的释放书副本载于附表2.9（h）收取对价以换取与完成交易有关的在形式和实质上令买方合理满意的解除；

（一）（i）买方合理接受的形式和实质证据，证明公司与任何卖方或任何卖方的任何附属公司或关联公司或关联方之间的所有交易已于交易结束时终止，以及（ii）买方满意的证据，证明根据与公司卖方的任何咨询、服务和管理协议可能到期的所有费用已由该等卖方先前支付或免除，且未来将不再支付此类费用；

（j）公司高级管理人员、经理的辞职按照第6.10款，按买方在交割前的要求，自交割日起生效；

(k)买方合理可接受的形式和实质内容的惯常付款函的副本，规定清偿和履行与公司债务有关的所有义务（包括KMC结清付款和OSR结清付款，但其定义第（xi）条所述的任何债务除外），包括终止所有相关承诺、解除所有相关担保和产权负担以及提交所有必要或可取的文件，或在公共记录中反映，这些清偿、解除和解除，自支付此类债务时生效，所有这些都符合第6.12款;

（l）买方合理可接受的形式和实质内容的证据，证明以公司名义进行的任何汽车租赁均已转让给并由Douglas M. Osrow承担；

(m)覆盖公司的“尾部”网络安全责任险保单一份按照第6.14款买方合理接受的形式和实质内容；

（n）可能收到母份额对价的每个卖方执行的认可投资者调查问卷；

（o）向买方及其代表提供在交割时生效的代表公司所有银行账户访问、管理、控制和签署文件的权力和权限所需的所有材料和文件，包括（i）更换签名卡和文件，（ii）账户名称、密码和门户访问，（iii）适当权限的证据，以及（iv）就此类银行账户所需的任何其他文件和材料；

（p）虚拟数据室的电子副本；和

（q）买方为完成本协议所设想的交易而合理要求的其他文件和文书。

第2.10节。买方交付.在交割时或之后（如适用），买方应交付（除依据第七条）或安排向卖方、公司、卖方代表、托管代理或KMC（如适用）交付以下：

(a)（i）估计向卖方支付的期末付款，（1）其期末现金代价部分须由买方交付予卖方及（2）买方须促使母公司交付予卖方的母公司股份代价部分（如有的话），（ii）向托管代理支付的托管金额，（iii）向托管代理支付的税务托管金额及（iv）KMC向KMC支付的期末付款；及

(b)买方作为一方的附属协议（指定要约函除外），由买方正式签署。

第2.11节。扣税.买方和公司各自有权从购买价格或应付给任何卖方或任何其他适用收款人的任何其他金额中扣除和扣缴任何根据任何适用税法要求扣除和扣缴的金额。就本协议的所有目的而言，如此扣除和扣留的任何金额应视为已支付给适用的收款人或适用的卖方。

第2.12节。无零碎股份.不得发行零碎母公司股份作为购买价格的一部分，该零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。根据本协议原本有权获得母公司股份的一小部分的每一卖方应获得现金（不计利息，并须遵守适用的预扣税款）来代替现金，金额等于母公司股份的这一小部分乘以其市场价值。

第三条。
购买价格调整

第3.1节。采购价格.采购价格应按以下规定进行调整，本协议中所有提及采购价格均应视为根据本协议调整的采购价格第三条.

第3.2节。某些调整.

(a)（i）如果结清周转资金，最终根据第3.3节，低于估计的净营运资金，则购买价格应以美元兑美元的价格减去此种短缺的金额，或（ii）如果期末营运资金，最终根据第3.3节，大于预计的净营运资金，则购买价格应按该增加的金额以美元对美元增加。

(b)（i）如果根据最终确定的期末现金第3.3节，低于估计的期末现金，则购买价格应按该差额的金额以美元兑换美元，或（ii）如果期末现金，根据最终确定的第3.3节，大于预估的收盘现金，则购买价格应按该增加的金额以美元对美元增加。

（c）（i）如公司的期末债务，最终根据第3.3节，低于公司的估计期末债务，则购买价格应按该差额的金额以美元对美元增加，或（ii）如果公司的期末债务，根据最终确定的第3.3节，大于公司预计的期末负债，则购买价格应按超出部分的金额以美元对美元进行减记。

（d）（i）如公司交易开支，最终根据第3.3节，均少于估计的公司交易费用，则采购价格应按该差额的金额以美元对美元增加，或（ii）如公司交易费用，则根据最终确定的第3.3节，均大于预计的公司交易费用，则采购价格按超出部分的金额以美元对美元进行折算。

第3.3节。期末资产负债表；调整时间表.

(a)确定根据以下规定须对购买价格作出的调整（如有）第3.2节应依照下列规定作出：

(b)在截止日期后一百二十（120）天内，买方应编制并向卖方代表交付或安排编制并交付以下文件：（i）公司截至截止截止截止截止截止日期前的资产负债表，其格式大致为附表3.3（the "期末资产负债表"）并根据会计政策编制，（ii）根据会计政策计算的期末营运资金、期末现金、公司交易费用、期末债务和KMC期末付款；（iii）根据会计政策要求对购买价格作出的调整（如有）第3.2节（the "调整时间表”).买方未能在该期限内交付期末资产负债表和调整明细表的，买方应被视为已同意由买方编制的预计期末报表凭证中所列的计算公司及该等估计结算报表证书及其中所列的计算应视为最终结果。

（c）卖方代表将在期末资产负债表交付、期末营运资金、期末现金、公司交易费用、期末债务的计算、KMC期末付款和调整时间表之后有三十（30）天的期限，以书面通知买方与上述任何一项的任何分歧（此种通知、a "争议通知书"），任何此类争议通知应具体说明卖方代表不同意的项目或金额及其对调整表中所列每一争议项目的替代计算（在每种情况下包括因此产生的原因和此类反对的合理细节），卖方代表应被视为已同意调整表中包含的所有其他项目和金额，这些项目和金额对本协议项下的所有目的均为最终的、具有约束力的和结论性的。卖方代表及其会计师将在正常营业时间内并经合理通知后，可合理查阅公司仅与编制期末资产负债表、计算期末营运资金、期末现金、公司交易费用、期末债务、KMC期末付款和调整时间表有关的账簿、记录、工作底稿和其他财务信息。如买方或其任何代表出于任何原因不合理地拒绝或拖延向卖方代表或其会计师提供查阅公司账簿和记录的合理权限，则审查期应一直持续到卖方代表及按本条所设想的日期第3.3（c）节），向其会计师提供查阅此类账簿和记录的权限。卖方代表未能在该30天期限内向买方提交争议通知（根据紧接前一句可以延长），应被视为接受期末资产负债表以及期末营运资金、期末现金、公司交易费用、期末债务、KMC期末付款和调整时间表的计算。在卖方代表及时向买方提交争议通知的情况下，双方将本着诚意努力解决此类分歧，并在此类解决后（如有）根据双方的协议对采购价格进行任何调整。如果在向买方交付争议通知后的二十（20）个工作日内（或买方和卖方代表应以书面形式相互约定的较长期限），双方无法解决此类分歧，则卖方代表或买方均有权将此类事项的确定提交卖方代表和买方合理接受的具有国家地位的独立会计师（“独立核数师”).卖方代表和买方各自应遵守，并应指示独立审计师遵守以下规定的职权范围和程序：

（一）独立审计师（i）应仅考虑卖方代表不同意且在提交给独立审计师之前尚未解决的调整表中的项目或金额，并且（ii）不应考虑任何一方提出的与解决任何争议项目有关的任何提案。独立审计师无权也不得做出任何其他决定，包括与未提交独立审计师解决的调整附表或卖方争议通知中包含的任何事项有关的任何决定。

（二）卖方代表和买方应各自在正式任命独立审计员后三十（30）个工作日内就争议事项准备一份书面呈件，该呈件连同相关证明文件应提交给独立审计员以供确定，并同时向另一方提交此类呈件的副本。

（三）在交付各自的呈件后，卖方代表和买方各自应有机会仅通过向独立审计员交付的书面评论对对方的呈件发表评论一次，而非

晚于收到对方提交的材料后二十（20）个工作日，同时向对方提交此类意见的副本。

（四）独立审计师可要求卖方代表或买方中的任何一方就其自行决定的相关事项提供进一步信息或澄清，同时向另一方提交此类请求的副本。卖方代表或买方（视情况而定）可能希望对此类请求作出的任何答复应由卖方代表或买方（视情况而定）在收到独立审计员的此类请求后十五（15）个工作日内送达独立审计员，并同时向另一方提交此类答复的副本。尽管有上述规定，独立审计师无权举行任何听证会或采取或命令采取证词或其他证词。

（五）除非独立审计员另有指示，在作出此类答复后，未作出答复的一方（卖方代表或买方（视情况而定））应有机会仅在收到未作出答复的一方（卖方代表或买方（视情况而定））收到答复后十五（15）个工作日内通过书面意见向独立审计员作出一次评论，同时向另一方提交该评论的副本。

（六）此后，卖方代表和买方（或任何其他人或代表他们中的任何人行事的人）均无权提出进一步的意见，除非独立审计员根据第3.3（c）（三）条）和（四）.

（七）卖方代表和买方各自应指示独立审计师尽快作出决定，但无论如何，除非卖方代表和买方另有约定，在独立审计师收到所有要求的信息后二十（20）个工作日内（包括根据本协议分配给任何一方的任何回复时间第3.3节).

（八）独立审计师在作出决定时，应选择卖方代表对独立审计师提交解决的项目的立场或买方对独立审计师提交解决的项目的立场，并应解释需要对期末资产负债表进行哪些调整（如有）、期末营运资金的计算、期末现金、公司交易费用、期末债务、仅为本协议的目的就买方与卖方代表之间的争议事项提交的KMC结算付款和/或调整附表，并根据本第3.3（c）节）（且为免生疑问，不涉及本协议中的任何其他事项或其他事项）。

（九）独立审计师应（酌情使用其自己的法律意见）确定本协议的法律结构的任何问题，但仅限于与确定期末资产负债表、计算期末营运资金、期末现金、公司交易费用、期末债务、KMC期末付款和/或调整时间表相关的问题。

（x）在不存在欺诈或明显错误的情况下，独立审计师的认定应是最终的，并对各方具有约束力。

（十一）独立审计师的所有费用和开支应由卖方分配和支付，前提是独立审计师的决定有利于买方关于提交独立审计师解决的项目的立场。或者，如果独立审计员的决定有利于卖方代表关于提交独立审计员解决的项目的立场，则独立审计员的所有费用和开支应由买方分配和支付。

（十二）独立审计师应作为专家行事，在不损害他们根据本协议可能分别拥有的任何其他权利的情况下，双方在法律允许的范围内明确放弃向法院追索的任何权利，否则他们可能不得不对独立审计师的裁决提出质疑，除非与明显错误有关。

尽管本文中有任何相反的内容，但本文中包含的争议机制第3.3（c）节）为解决本办法所列采购价格调整纠纷的专属技工第三条，以及根据本条所列机制最终确定此类调整（如有）的日期第3.3（c）节）应为“确定日期.”

（d）如最终依据本第3.3节截至确定日收盘时支付的合计购买价格低于根据本协议调整的购买价格第3.3节，则买方应将该差额以现金形式汇给卖方，该差额应按照《中国证券报》规定的程序支付给卖方第二条（the "超额付款”).

（e）如最终依据本第3.3节收盘时支付的购买价格高于根据本协议调整的购买价格第3.3节，则卖方代表应责成代管代理人按照约定从采购价格托管基金中将该差额汇给买方第3.3（f）款）下文和卖方代表同意执行联合指示，以释放这些最终确定的金额。如依据本条例欠买方的款项第3.3节大于购买价格托管基金中的剩余金额，则买方有权对赔偿托管基金（由卖方在该等资金的范围内以连带方式进行）进行诉讼，并在该赔偿托管基金用尽后，按照其按比例部分以若干而非连带责任方式直接对卖方受赔方进行诉讼，并且，每一卖方受赔方应负责并应向买方支付任何该等金额，直至买方收取根据本协议欠买方的全部款项第3.3节但不超过该卖方受赔偿方的按比例部分，其中应包括买方在向任何该等卖方提出索赔时所产生的任何费用。

（f）如在厘定日期后，以及如适用，根据第3.3（e）款）以上购买价格托管基金中有任何剩余金额，卖方代表应提供更新的时间表，基本上以收盘对价时间表的形式，列出每个卖方在剩余购买价格托管基金中的可分配部分，并且卖方代表和买方同意执行联合指示，根据卖方代表提供的该时间表向卖方释放该剩余金额。

（g）根据本条例须支付的任何现金付款第三条作为根据《公约》所列机制所作的任何调整的结果第3.3（c）节）上述款项应在确定之日起五（5）个营业日内以电汇即时可用资金的方式支付。任何该等付款须支付予可能的一个或多于一个帐户

由有权获得此类付款的一方（在卖方代表的情况下，代表卖方）指定。

第四条。
公司及卖方的代表及认股权证

除《公司披露附表》的相应章节所列的情况外（议定在《公司披露附表》的任何章节中披露任何项目，就本条例的任何其他章节而言，视为披露第四条该项目的相关性在其表面上是合理明显的），公司和卖方共同和个别地向买方陈述和保证，截至本协议日期和截止日期，如下：

第4.1节。组织机构.

(a)该公司是一家根据内华达州法律组建并具有良好信誉的有效存在的有限责任公司，拥有一切必要的有限责任公司权力和权力，以开展其目前由其开展的业务并拥有或租赁其财产和资产。该公司没有在内华达州以外开展任何业务。

(b)公司迄今已向买方提供在本协议日期生效的公司组织文件的真实、正确和完整的副本。截至本协议签署之日，本公司的组织文件已完全生效，并未从提供给买方的副本中进行任何方面的修改。

（c）附表4.1（c）的公司披露时间表列出了公司高级管理人员和经理的名单。

第4.2节。大写.

(a)本公司获授权、已发行及已发行股份的数目载于附表4.2（a）的公司披露时间表。所有股份均由卖方在纪录上拥有及实益拥有，详情载于附表4.2（a）的公司披露附表，没有任何负担，并已在所有重大方面遵守所有适用的证券法和其他适用的法律发布。股份已获有效发行，并已缴足及不可评估。公司并无就任何该等股份向任何人授出任何优先认购权或其他类似权利，亦无任何要约、期权、认股权证、权利、协议或承诺（或有或其他）由公司订立或授予，与发行、转换、交换、登记、投票、出售或转让公司的任何股本权益或其他股本证券（包括该等股份）或责成公司或任何其他人购买或赎回任何该等股本权益或其他股本证券有关。

(b)本公司并不拥有或控制，亦从未拥有或控制，亦未拥有或拥有任何股份、股本权益或拥有任何权益，亦未拥有或拥有任何其他人的所有权权益。

（c）本公司并无任何未获授权予任何人士的利润权益。

第4.3节。公司权限；无冲突；所需备案及同意.

(a)本公司拥有一切必要的有限责任公司权力和授权，以执行和交付本协议及附属协议（在其一方的范围内），履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本公司在此及由此拟履行的交易。本公司执行和交付本协议及附属协议（在其一方的范围内）、履行其根据本协议及每项附属协议（在其一方的范围内）所承担的义务以及完成本协议及每项附属协议（在其一方的范围内）所设想的交易已获得本公司方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议已经、且在交割时交付的附属协议（在其一方的范围内）将由公司正式有效地签署和交付，并在假定本协议及其他各方的适当授权、执行和交付的情况下，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但受适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律和一般权益原则限制的范围除外，无论这种可执行性是在法律程序中考虑还是在公平中考虑。

(b)除非载列于附表4.3（b）在公司披露附表中，公司执行和交付本协议及附属协议（在其一方的范围内）没有，并且由其完成在此设想的交易并因此不会，（i）与公司任何组织文件的任何规定相冲突，或导致任何违反或违反，（ii）违反适用于公司的任何法律、规则或条例，（iii）要求任何人根据、冲突、导致违反或违反的书面同意、书面通知或其他行动，构成违约或事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约，导致任何一方加速、终止、修改或取消任何判决、法院命令或同意令或公司作为一方或公司受其约束的任何合同或其他重要协议，或其各自的任何财产和资产受其约束的任何合同或其他重要协议（包括任何合同）或影响公司财产、资产或业务的任何许可证，或（iv）导致对公司的任何财产或资产或股份设定或施加除许可的产权负担以外的任何产权负担。

（c）本公司执行和交付本协议或任何附属协议（以其一方为限）或完成本协议或由此设想的交易均不需要任何政府实体的任何同意、批准、命令或授权，或向其登记或备案。

第4.4节。财务报表.

(a)公司已向买方交付由截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的资产负债表组成的财务报表的完整副本，以及该日终了年度的相关损益表和现金流量表（“年度财务报表”）和公司截至2025年7月31日的资产负债表，以及截至该日止年度的相关利润报表和现金流量表（“中期财务”，连同年度财务报表，“财务报表”).公司截至2024年12月31日的资产负债表，在此简称为“资产负债表”，并将其日期作为“资产负债表日”.

(b)财务报表以公司的帐簿和记录为基础并根据其编制，并在所有重大方面公允列报，但在中期财务情况下，须遵守正常和经常性年终调整以及没有附注的情况下，公司截至各自编制日期的财务状况以及公司在所示期间的经营结果。财务报表已根据在整个所涉期间一致适用的会计政策编制，但就中期财务而言，须经正常和经常性年终调整以及无附注。

（c）在交割生效后，公司将不会有任何债务。公司没有，也从未有过任何PPP负债。

（d）公司的财务报告内部控制系统足以提供合理保证：（i）交易记录是必要的，以允许按照一贯适用的会计政策编制财务报表；（ii）交易仅根据管理层的必要授权执行；（iii）关于防止或及时发现公司资产的未经授权的收购、使用或处置；以及（iv）关于财务报表的可靠性。在财务报表所涵盖的任何期间，公司没有发生任何欺诈事件，无论是否重大。

（e）资产负债表日以后产生的公司所有应付账款，均已记入公司会计账簿和记录。公司所有未偿还的应付账款为善意购买资产或服务产生的有效义务，这些资产或服务已交付给公司。自资产负债表日起，未发生未支付任何应付账款的情况。

第4.5节。税务事项.除非载列于附表4.5公司披露时间表：

(a)报税表及缴税.公司已（i）及时提交其要求已提交的所有纳税申报表（考虑到提交时间的任何有效延长），且每份该等纳税申报表在所有方面均真实、正确和完整，以及（ii）及时支付其要求已支付的所有税款（无论是否显示在任何该等纳税申报表上）。截至结算日，除于财务报表日期后进行的日常业务过程中产生的税项外，公司将不会对财务报表日期后产生的任何未付税项承担任何责任。公司没有执行或要求放弃任何诉讼时效，或延长任何税项的评估或征收期限，在每种情况下，这些税项自到期以来均未到期（要求自动延长在正常业务过程中提交任何纳税申报表的时间以及任何此类请求根据适用法律默示的任何放弃除外）。

(b)可获得的纳税申报表.向买方提供的报税表副本，以及与税务审计或其他税务争议有关的任何通信

公司的数据机房完整、准确地复制了截至2022年12月31日之后的所有纳税期间的所有纳税申报表和其他通信。

（c）代扣代缴.本公司已（i）就其向任何雇员、独立承建商、债权人、客户、权益持有人支付或欠付或可分配的任何款项，在所有方面遵守与扣缴、收缴及汇付税款有关的所有适用法律，或其他人，并已妥为扣留或收取所有须扣留或收取的税款，并已及时向适当的税务当局缴付所有须如此缴付的税款，及（ii）在所有重大方面准确地向适当的税务当局及每适用法律规定的雇员、独立承包商、债权人、股东或其他人。

（d）留置权.公司股权或资产上除许可的产权负担外不存在任何产权负担。

（e）税务缺陷和审计.任何政府实体均未以书面形式对公司评估、主张、提议或威胁任何税项的缺陷或其他拟议评估或调整。没有任何与公司的任何税收或纳税申报表有关的审计、审查、调查或其他行政或司法程序正在进行、待决或书面威胁。

（f）税务管辖区.在公司未缴纳税款或提交纳税申报表，或未缴纳税款或提交特定类型的纳税申报表的任何司法管辖区，没有任何税务机关声称公司正在或可能需要缴纳该等税款或被要求在该司法管辖区提交该等纳税申报表。本公司并非为任何税务目的而在其组织的司法管辖区以外的任何司法管辖区的居民。公司从未在组织所在国以外的国家设有常设机构（在适用的所得税条约的含义内）或以其他方式设有办事处或固定营业地点。

（g）结束协议和税务裁决.公司没有根据《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似或相应规定）、预先定价协议或与任何政府实体就任何税务事项签订的其他书面合同订立任何“结案协议”，或已获得任何政府实体就税务发出的任何私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，在每种情况下，这些将在结案后对公司具有约束力或在结案后的任何时间影响公司的任何税务责任，目前没有任何此类协议、裁决或备忘录的请求待决。

（h）合并集团、受让人负债、税务协议.公司（i）不是任何分税协议的一方或受其约束，（ii）不因曾是任何关联集团的成员（包括根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定））、作为受让人或继承人、通过合同（任何商业税务义务除外）或通过法律运作而对任何人的税款承担责任，或（iii）从未是任何关联集团的成员。

（一）会计核算方法变更.公司没有同意、也没有被要求或将被要求根据《守则》第481（a）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）作出任何调整，原因是在交割前对会计方法进行了更改，或由于在交割前使用了不允许的会计方法。

（j）结税后税目.本公司将不会被要求将任何收入或收益项目包括在内，或排除任何扣除项目或由于（i）根据《守则》第481条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）在交易结束时或之前发生的任何会计方法的任何变化，（ii）在交易结束时或之前发生的任何分期出售或未平仓交易，（iii）任何预付金额，在交割当日或之前收到的预付款或递延收入，（iv）《守则》第965节，（v）《守则》第108（i）节，（vi）《财政部条例》第1.1502-13节（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）中所述的公司间交易，或在交割当日或之前发生的《财政部条例》第1.1502-19节（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）中所述的超额损失账户，（vii）在交割当日或之前使用不当的会计方法，（viii）根据《守则》第951（a）条或第951A条列入的任何可归因于（a）《守则》第952条含义内的“F子部分收入”，（b）直接或间接持有《守则》第956节含义内的“美国财产”，或（c）《守则》第951A条定义的“全球无形低税收入”，在（a）、（b）和（c）的每种情况下，确定为如同相关纳税年度在截止日期结束。

(k)应报告交易；大幅低报.公司从未参与、参与或担任财政部条例第1.6011-4（b）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“上市交易”的重要顾问。

（l）新冠疫情税法.公司没有因新冠疫情的影响而推迟或延迟支付任何新冠税法案下的任何税款，在每种情况下均未全额支付或仍未支付的金额。该公司从未根据《守则》第3134条要求任何员工留任税收抵免。

(m)授权书.就公司的任何税务事项而言，没有任何未完成的授权书将在交割后继续有效。

（n）非美国子公司.该公司从未拥有任何非美国人的股权。

（o）伙伴关系.本公司从未成为任何合营企业、合伙企业或其他可被视为税务目的合伙企业的安排的一方。

（p）实体分类.公司是，并且自成立之日起一直是美国联邦所得税目的的合伙企业，没有为公司进行美国联邦所得税目的的实体分类选举。

（q）合伙企业税务审计规则.自成立之日起，公司未选择将《合伙企业税务审计规则》适用于公司的任何纳税年度（或州或地方法律的任何相应规定）。

（r）没有非美国所有者.自成立之日起至交割结束期间的所有时间，公司股权的所有持有人均为美国人（该术语在《守则》第7701（30）节中定义）。

第4.6节。不存在某些变更或事件.自2024年12月31日起，除附表4.6 在公司披露时间表中，公司没有：

(a)遭受任何具有重大不利影响的变化、事件、发生或发展；

(b)遭受任何损害、破坏或损失，无论是否在保险范围内，已产生重大不利影响；

（c）授予应付其经理、高级职员或雇员或独立承包商的薪酬的任何增加，但在正常业务过程中授予且符合以往惯例的年度增加，或任何员工计划要求的增加除外；

（d）通过、在任何重大方面作出修订或终止除不具有合同效力的雇员计划以外的任何雇员计划；

（e）与任何经理、高级人员、雇员、雇员团体或独立承建商订立任何遣散费协议，或向其批出任何遣散费或解雇费，但在本协议日期生效的任何雇员计划或任何协议所规定的除外；

（f）成为与公司任何现任或前任管理人员、高级职员、雇员或顾问（或新聘用的雇员）订立、订立、修订、开始参与、终止或承诺采纳任何会员权益期权计划或其他会员权益补偿计划，或任何遣散、退休金、退休、利润分享、福利福利或其他雇员福利计划或协议或为其利益；

（g）关于任何员工计划下任何基于会员利益的薪酬或其他长期激励薪酬的限制加速归属或失效；

（h）聘用、聘用或解雇任何年薪5万美元或以上的管理级别雇员，或提供年薪超过5万美元的任何代理人或顾问；

（一）（a）作出、更改或撤销任何税务选择；（b）更改任何税务核算期；（c）在正常业务过程之外修订任何税务申报表；（d）采纳或更改任何税务核算法；（e）就任何税务与任何税务当局订立任何结项或类似协议；（f）就税务向任何税务当局申请、收取、取消或修改任何税务裁定、行政宽免、技术意见或其他协议或合约；（g）订立任何税务分享协议；（h）结算、解决或妥协任何审计、审查，与任何税务事项有关的诉讼或其他程序；（i）同意任何适用于任何税务审计、税务申索或评估或其他税务事项的时效期限的任何延长或放弃（要求自动延长在正常业务过程中提交任何税务申报表的时间以及任何此类请求根据适用法律默示的任何放弃除外）；（j）放弃任何要求退税的权利；或（k）或在正常业务过程之外采取任何可能增加公司任何税务责任的步骤或其他行动；

（j）在任何重要方面修订其组织文件；

(k)（a）向任何客户授予任何最惠国定价、回扣或批量折扣安排，或（b）除在正常业务过程中外，对公司营销其产品的方式作出任何重大改变或向客户提供折扣或信贷；

（l）经历任何取消或被书面通知任何重大合同项下的任何威胁取消或重大违约；

(m)经历任何取消或终止或被书面通知威胁取消或终止材料许可证；

（n）收到任何政府实体的警示函或任何不遵守、违规或类似书面通知；

（o）出售、转让或转让，或同意出售、转让或转让公司的任何不动产或有形资产或财产，其公平市场或账面价值超过25,000美元，或抵押、质押或施加，或同意抵押、质押或施加对公司的任何不动产或有形资产或财产的任何许可产权负担以外的任何产权负担；

（p）收购或同意以任何方式收购（无论是通过合并或合并、购买资产的股权或重要部分或其他方式）任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其上的任何其他人的分立，但在正常业务过程中收购资产除外；

（q）招致或承担任何债务（其定义第（xi）条所述的任何债务除外）或发行任何债务证券或承担、授予、担保或背书，或作出任何其他便利安排，使公司对任何其他人的义务负责，或对任何其他人的任何贷款、垫款、出资或投资，但在正常业务过程中产生的无担保流动债务和负债除外，这些债务和负债将被视为净营运资本定义下的负债；

（r）向其任何高级职员、经理或雇员作出任何贷款（或免除贷款），或与其任何高级职员、经理或雇员订立任何其他交易，但在正常业务过程中与雇员进行的交易除外，符合以往惯例；

（s）取消、清偿或解除任何债务或债权或修订、终止或放弃任何有价值的权利，但在正常业务过程中或财务报表中明确规定的除外；

（t）未能在到期时支付任何负债，但任何此类负债受到善意质疑并于附表4.6的公司披露时间表或财务报表中明确规定的；

（u）发行、出售、质押、转让或设押，或授权发行、出售、质押、转让或设押，任何股份或任何其他所有权或股权（如适用），或发行、出售、质押、转让或设押，或授权发行、出售、质押、转让或设押，任何可转换为或交换的证券，或购买或认购的期权、认股权证或权利，或就任何股份或任何其他所有权或股权的发行、出售、质押、转让或设押订立任何安排或合同；

（五）拆分、合并、赎回或重新分类，或购买或以其他方式获得任何股份或其他所有权或股权（如适用）；

（w）就其任何股份或其他所有权或股权（不论是以现金、股票、财产或其组合或其他方式支付）作出任何声明、搁置、确立记录日期或支付任何股息或其他分派或付款；

（x）进行任何资本支出，每次支出超过10,000美元或总额超过25,000美元；

（y）出售、转让、转让、许可、分许可、承诺不主张、出租、质押、设押、剥离、放弃、允许失效、注销或以其他方式处置（或同意进行上述任何一项）任何拥有的知识产权，但在符合以往惯例的日常业务过程中授予客户、供应商或最终用户的拥有的知识产权的非排他性许可除外，公司也没有（i）向任何人披露公司的任何重大商业秘密或其他机密或专有信息（根据充分保护的保密协议除外）或（ii）使任何专有软件受到版权条款的约束；

（z）与本协议所设想的交易有关或由于本协议所设想的交易或卖方根据第二条或因任何其他理由，获授予、同意或打算向公司任何高级人员或雇员（在完成本协议所设想的交易时将是买方或公司的高级人员或雇员）支付任何款项（以现金或其他方式）；

（AA）提供书面通知，解除公司任何雇员的雇佣合同；

（ab）对公司的现金管理做法及其在应收账款催收、为无法收回的账款建立准备金、应收账款计提、库存控制、预付费用、支付贸易应付账款、应计其他费用、递延收入和接受客户保证金方面的做法和程序作出任何重大改变；

（ac）订立、修订或终止任何重大合同；

（广告）成立任何附属公司或收购任何其他人的任何股份或所有权权益的任何权益；

（ae）收到任何顶级客户丢失或材料订单取消的书面通知；或

（af）订立任何协议以执行上述任何一项或采取任何行动或作出任何会导致上述任何一项的遗漏。

第4.7节。物业.

(a)公司对其拥有或租赁的所有不动产、重要的有形和无形个人财产和资产拥有良好和有效的所有权，或在租赁资产的情况下拥有有效的租赁权益，不存在任何产权负担，但（i）尚未到期和应付的当期税款的产权负担除外；（ii）尚未拖欠的金额的产权负担，或通过适当程序善意提出争议且资产负债表上有足够应计或准备金的金额的产权负担；（iii）担保材料工人、机械师、承运人、仓库管理员、房东的债权或要求的产权负担，和其他类似的人在正常经营过程中发生的劳动、材料、用品或租金（如有）或未拖欠的金额；（iv）与工人赔偿、失业税或保险、社会保障等法律有关的存款产生的产权负担；（v）公司在正常经营过程中按照以往惯例向其客户、供应商或最终用户授予的自有知识产权项下的非排他性许可（统称，“许可的产权负担”).

(b)公司不拥有、也从未拥有任何不动产。附表4.7（b）的公司披露附表列出（i）每宗租赁不动产的街道地址；（ii）租约下的业主、目前正在支付的租金金额，以及每项租赁或转租财产的此类租赁或转租期限届满；以及（iii）此类财产的当前使用情况。关于租赁的不动产，公司已向买方交付或提供影响不动产的任何租赁的真实、完整和正确的副本。

（c）除转租外，本公司并非任何其他转租下的转租人，亦未授予任何其他人任何占有、租赁、占用或享有该等转租不动产的权利。

（d）公司不拥有、持有且不承担任何购买、收购、出售、转让或处置任何房地产或其任何部分或其中权益的任何选择权、优先购买权或其他合同权利的义务，也不是其当事人。

第4.8节。知识产权和信息技术.

(a)附表4.8（a）的公司披露附表中包含真实、完整、准确的（i）所有注册和申请的知识产权清单（统称，“公司注册知识产权"）和（ii）所有重要的未注册标记和所有重要的未注册专有软件，在每种情况下都包含在拥有的知识产权中。所有自有知识产权是存续的、有效的、可执行的。与公司注册知识产权有关的所有必要文件和证书已向相关政府实体备案，所有相关费用已按时足额支付，并已采取继续注册公司注册知识产权所需的所有其他步骤（视情况而定），以完善、起诉和维护公司注册知识产权。

(b)公司（i）独家和完全拥有并拥有所有拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担（许可产权负担除外），以及（ii）拥有或拥有有效和持续的权利，以使用在业务中使用（或为使用而持有）或以其他方式为开展业务所必需的所有其他知识产权和IT系统，以及（a）上述（i）或（ii）均不会因或同意而要求支付或授予额外金额或对价，任何人的批准或授权、通知或豁免，及（b）公司知悉,上述（i）或（ii）均不会因本协议的执行、交付或履行或本协议所设想的交易的完成而受到不利影响。

（c）除非载列于附表4.8（c）在公司披露附表中，为或代表公司（包括为公司的任何产品或专有软件）发明或以其他方式贡献或参与（或正在或可能贡献或参与）任何知识产权的创建、构想或开发的每一人（包括每一名过去或现在的雇员、创始人、高级管理人员、经理、顾问、顾问、独立承包商、服务提供商或其他第三方）（每一人，a“贡献者"）已单独或与他人共同签署并向公司交付一份有效且可执行的书面合同，该合同目前并有效地将该等知识产权的所有权利、所有权和权益或该等知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司，但所有该等权利、所有权和权益并未通过适用法律的运作完全归属于公司。任何现任或前任贡献者过去或现在都没有义务将为公司开发或代表公司开发的或由公司或业务使用或为公司或业务所需的任何知识产权转让或许可给前任或现任（公司除外）雇主或其他人，也没有义务将任何拥有的知识产权的所有权以其他方式受到任何此类贡献者（公司以外的人）先前或当前雇用或聘用的影响。

（d）公司已采取符合公司经营所在行业标准做法的商业合理措施，以保护公司拥有的知识产权或以其他方式拥有的所有商业秘密和所有机密信息（包括所有专有软件和公司产品的源代码）的保密性和机密性，以防止未经授权的披露。公司的任何商业秘密或其他机密信息均未向任何第三人披露（或以书面授权或威胁披露），但受充分保护性合同、法律、信托或专业保密义务约束的接收者或根据有效的、充分保护性的书面保密义务条款，与（y）要求该人有义务为其保密，且（z）在任何此类披露时已完全生效和有效且未受到重大违反的人除外。

（e）（i）据公司所知，自成立之日起，公司或业务的进行（包括使用、营销、许可、要约销售、销售、分销、进口和商业化任何公司产品或与之相关使用的任何自有知识产权）均未侵犯、挪用、侵犯、稀释或以其他方式与任何第三方的任何知识产权相冲突，也未实施或构成诽谤或不公平竞争或贸易做法。（ii）在任何司法管辖区没有过去、待决或据公司所知的书面威胁诉讼（为清楚起见，包括任何命令或和解以及任何干扰、派生、重新签发、重新审查、反对和撤销程序），且自形成之日起，公司未收到任何书面通知或索赔（包括任何许可邀请或要约）（a）指控（e）（i）、（b）质疑任何自有知识产权的使用、所有权、有效性或可执行性或（c）要求公司就任何自有知识产权向任何人作出赔偿的任何书面通知或索赔，公司已收到此类赔偿的书面通知。（iii）没有任何第三方以任何合理预期个别或总体上对公司或业务的进行构成重大不利的方式侵犯、挪用、侵犯、稀释或以其他方式与任何拥有的知识产权发生冲突，也没有任何涉及公司对任何人提起侵犯、挪用、侵犯、稀释或与任何第三方知识产权或其他所有权发生冲突的诉讼。

（f）除公司外，概无任何人获授予任何专有软件的许可或访问权限，或拥有实际或或有的许可或权利以任何形式访问或拥有任何专有软件的任何源代码的副本（包括根据托管或类似协议或安排）。所有此类源代码均由公司单独拥有，并一直严格保密。

（g）附表4.8（g）的公司披露时间表列出了与业务相关的所有开源软件的真实完整清单，标识了此类软件的名称、版本、许可类型和用例。公司声明：（i）公司未将任何开源软件纳入公司产品或IT系统，其方式将根据适用的开源许可要求披露或许可任何专有软件；（ii）没有公司软件受AGPL、SSPL或任何对专有软件施加义务的网络源许可的约束；（iii）公司实质上遵守了所有披露的开源软件的许可条款；（iv）公司没有违反任何将导致权利损失、披露源代码的义务或第三方索赔的许可。

（h）本协议的执行、交付或履行，或本协议所设想的任何其他协议、转易或转让，无论是否有书面通知或时间流逝，均不会导致或在任何情况下引起，（i）任何拥有的知识产权或使用任何公司的任何权利的任何变更、损害或消灭IT

系统（包括任何自有知识产权的灭失或产权负担），或（ii）任何许可、转让、转让、授予权利或访问、披露、限制、契约、豁免或其他处分（或订立任何上述或任何其他交易的任何义务），在每种情况下，在本协议或本协议所设想的任何其他协议、转让或转让的执行、交付或履行中，与任何自有知识产权（包括专有软件中包含的任何源代码）或买方或其任何关联公司所拥有或控制的任何知识产权或与之相关的任何知识产权（或订立任何上述协议、转让或转让）。紧接截止日期后，公司将获准以公司在紧接截止日期前行使该等权利的相同程度和相同方式，行使公司关于自有知识产权、公司IT系统和许可知识产权的所有权利。

（一）附表4.8（i）公司披露附表列出了所有（i）公司使用的软件（专有软件除外）和对业务运营具有重要意义的软件的真实和正确清单，以及（ii）许可、租赁、服务或维护协议，在每种情况下，用于、为使用而持有或专门与公司IT系统有关，但通常以每项许可或用户不超过5,000美元的年度或一次性许可费（统称，“现成软件”）可按公平商业条款从第三方供应商或供应商处获得。公司拥有或拥有使用（通过所有权、许可或租赁）公司在业务运营中使用或持有的公司IT系统的有效权利，在每种情况下，均不受任何产权负担（许可产权负担除外）的影响，公司IT系统足以满足业务当前的需要，包括带宽、可扩展性以及信息存储和处理。除现成软件的许可外，公司IT系统或公司产品中包含的所有软件（专有软件除外），或用于公司业务运营的所有软件（专有软件除外），均已从该软件的所有者（或授权分销商或代理商（视情况而定）处获得许可，并且公司拥有足够的许可，可涵盖所有该软件的所有重大方面的每个站点、座位、复制、安装和用户。为免生疑问，在此门槛下具有商业许可的标准WordPress插件不应被视为重要，除非公司特别定制、转售或实质性更改。

（j）自购买或收购之日起，公司的IT系统在任何时候均未发生故障或故障，其方式导致业务运营的重大中断或与此相关的重大费用，且公司未对其进行补救或补救。公司保持商业上合理的控制、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及公司所有IT系统和所有个人信息、拥有的知识产权以及在其上处理和存储的机密信息的完整性、持续性操作、冗余性和安全性。据公司所知，公司IT系统不存在合理预期会在正常过程中对业务运营造成重大不利影响的重大缺陷或漏洞。就本节而言，公司产品路线图、内部日志或虚拟数据室中披露的已知非实质性错误、限制或维护问题不应被视为缺陷。公司IT系统不包含任何禁用代码或指令，包括任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死亡设备”、“陷阱门”、“病毒”、间谍软件、键盘记录仪软件或其他恶意代码，这些代码将允许对此类公司IT系统（或其任何部分）进行重大未经授权的访问或重大未经授权的中断、损害、禁用或删除。

(k)（i）公司不拥有任何重要的专有人工智能相关软件或产品。（ii）公司没有（a）使用任何AI产品生成、创建或开发任何材料拥有的知识产权，其方式将导致对此类财产的第三方权利，或（b）在任何提示或输入中包含任何材料拥有的知识产权

任何AI产品，除非在附表4.8（k）.（iii）公司仅将OpenAI及类似AI工具用于非实质性内部文案、研究或实验目的。没有使用这类工具的产出创建、修改或培训拥有知识产权的材料。（iv）公司没有违反适用法律或该来源的使用条款，使用任何“刮板”、“蜘蛛”、“机器人”或其他自动化软件程序或流程从任何社交媒体网络或任何其他第三方在线来源提取或收集信息、数据或内容。（v）公司使用或代表公司使用的所有数据源均可公开获得或通过合同获得许可，公司已遵守适用于此类第三方数据集的所有许可条款，并获得了所有必要的权利并支付了所有必要的必要金额。（六）附表4.8（k）的公司披露时间表列出了公司或代表公司使用的对业务运营具有重要意义的所有第三方数据来源的真实和正确的清单（“第三方数据集”).

（l）拥有的知识产权和公司IT系统，连同许可的知识产权和第三方数据集，构成所有必要且足够的知识产权和IT系统，以使公司能够在完成交易后立即以与该业务在此之前由公司运营的方式基本相同的方式运营该业务. 除披露于附表4.8（i）和附表4.8（k），据公司所知，对业务运营具有重要意义的所有第三方许可和数据集均可按商业上合理的条款转让或可续签。对于第三方维护的任何免费或开源组件的未来可用性、维护或持续开发，公司不作任何陈述或保证。

第4.9节。员工福利计划.

(a)公司或其任何ERISA关联公司均未曾赞助、维持、参与、促成或以其他方式对员工计划承担任何责任或义务。安“员工计划”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节所指的任何“雇员福利计划”（“艾瑞莎"），以及彼此的补偿或福利、退休、递延补偿、受《守则》第409A条规限的安排、健康和福利、奖金、奖励、股权、虚拟股权、保留、遣散、离职或其他计划、计划、政策、协议或安排。

(b)除非载列于附表4.9（b）在公司披露的附表中，本协议的执行和交付、成员或经理对本协议的批准或本协议所设想的交易的完成，都不能单独或与其他事件相结合，（i）使公司的任何雇员、高级职员、经理或独立承包商有权获得遣散费或任何实质性增加的遣散费，（ii）加快支付或归属的时间，或实质性增加应支付给任何此类雇员、高级职员、经理或独立承包商的补偿金额，（iii）要求“总额”，就根据《守则》第409A条或第4999节征收的任何税款或任何其他税款向任何个人进行赔偿或支付，或（iv）导致支付可能单独或与任何其他此类付款相结合的任何金额，构成《守则》第280G（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”。

第4.10节。合同.

(a)就本协定而言，"物资合同”指公司作为当事人或其任何资产受约束的下列情形：

（一）任何雇佣、控制权变更或与其任何雇员、高级职员或管理人员签订的年薪为50,000美元或以上的遣散协议（不包括规定雇佣关系的雇佣协议，在终止时不对公司承担责任）；

（二）任何载有以任何方式旨在限制或禁止公司的商业活动或限制公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的契约或协议，不论是在某一地理区域或其他范围内，或限制公司使用或披露其掌握的任何信息的权利；

（三）任何包含“排他性”或类似条款或要求公司从第三方购买其对任何产品或服务的全部要求的合同；

（四）它作为任何其他方拥有的任何不动产或个人财产的承租人的任何租赁或协议，其年租金超过5,000美元；

（五）与任何卖方或公司任何雇员、高级人员或经理订立的任何合约（除根据第4.10（a）（i）节）);

（六）与任何客户、供应商或供应商的任何合同，其原始合同价值超过10,000美元，或与截至2024年12月31日的十二个月期间的年化支出超过25,000美元的业务（与此类客户的任何合同为“服务协议”);

（七）任何与资本支出或购买任何设备、材料、用品或服务有关的合同，金额超过10,000美元；

（八）与现有独立承包商或顾问的任何合同（或类似安排）规定每年补偿超过15,000美元；

（九）对企业的任何资产或财产施加或产生任何性质的许可产权负担以外的任何产权负担或影响该企业的任何资产或财产的任何合同；

（x）违约或终止的后果将产生重大不利影响的任何合同；

（十一）任何在日常业务过程中并非完全按公平原则订立的合约；

（十二）与顶级客户或顶级供应商的任何合同；

（十三）向公司任何客户提供基于向公司其他客户提供的定价、折扣或利益而发生变化的定价、折扣或利益的任何合同，包括包含“最惠国”条款的合同；

（十四）任何合同（包括许可、分许可以及开发、合作或研究协议（无论是入境、出境或其他方式））（i）根据该合同，公司（a）根据任何拥有的知识产权向任何人授予任何许可、转让、免诉权、权利或契诺（不包括在与过去惯例一致的正常业务过程中授予客户、供应商或最终用户的拥有的知识产权的非排他性许可），（b）被限制使用任何拥有的知识产权，或（c）获得任何许可、转让、免诉权、权利，或任何知识产权（或公司IT系统）材料项下的契诺，以开展公司的业务（现成软件的非排他性许可除外），或（ii）根据其拥有的任何材料

知识产权由任何第三人或与任何第三人共同创建、构想或开发（任何现任或前任雇员、顾问或承包商在正常业务过程中按照在所有重大方面与提供给买方的表格一致且没有任何重大排除的协议授予公司的任何权利所依据的合同除外）；或者

（十五）公司（或其任何前任或转让人）自成立之日起成为或一直是与购买、剥离、分拆或出售任何其他人或其业务单位或资产的相当部分有关的任何合同（在正常业务过程中除外）。

(b)每份材料合同载于附表4.10（b）的公司披露附表和公司已向买方提供所有重大合同的正确和完整的副本，包括对其的任何修订。每一份重要合同均根据其条款对公司有效且具有约束力，据公司所知，对合同的另一方具有约束力，并具有充分的效力和效力。公司在任何重大方面均不存在违反或违反任何重大合同的情况。公司或据公司所知任何其他方在任何重大合同项下均不存在违约或违约情况。不存在任何其他方根据任何重大合同提出的违约或违约的书面索赔，或就任何重大合同提出的书面争议。没有发生任何事件，而随着时间的推移或发出书面通知或两者兼而有之，将构成公司或据公司所知任何其他方在任何重大合同项下的违约或违约，或将允许终止、修改或加速任何重大合同或公司在任何该等重大合同项下的权利。

（c）没有任何合约、文书、义务、判决、强制令、命令或判令，而公司是其中的一方、受其约束或以其他方式受其约束，会禁止、损害或限制：（i）公司的任何商业惯例，在目前实行或目前建议实行的每种情况下；（ii）公司对财产（有形或无形）的任何收购；（iii）公司按目前进行或目前建议进行的业务；或（iv）公司从事因公司控制权变更而产生的任何业务的自由。自成立之日起，公司没有（x）订立任何合同、文书或义务，根据这些合同、文书或义务，公司不得在任何地理区域、任何时期内或在市场的任何部分销售、许可、制造或以其他方式分销其任何技术或产品，或不得向客户或潜在客户或任何类别的客户提供服务，或（y）授予任何人销售、许可或以其他方式分销公司任何技术、产品的专属权利，或服务于任何地理区域或与任何客户或潜在客户或任何类别的客户在任何时期或在任何细分市场。

第4.11节。遵纪守法.公司已遵守并正在适当遵守所有适用的法律。公司没有收到任何违反或不遵守任何适用法律的书面通知，而且据公司所知，公司没有因任何违反或不遵守任何适用法律而受到调查。不存在单独或合计对公司具有重要意义的订单。

第4.12节。劳工事务.

(a)公司不是与工会或其他劳工组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方、受其约束、谈判或被要求谈判的一方。没有针对公司的不公平劳动实践指控待决或据公司所知，在国家劳动关系委员会或其他政府实体（包括但不限于劳工部及其各局、司和办公室）面前受到书面威胁。没有关于未决劳资纠纷的罢工、停摆、纠察、减速、停工、冤情或类似活动，或者，据了解

公司，对公司提出书面威胁，自成立之日起没有发生关于劳资纠纷的罢工、停摆、纠察、减速、停工、冤情或类似活动。本公司没有任何雇员由工务委员会或工会代表。目前没有针对该业务的工会组织活动。没有代表公司员工提交的代表申请待决，或据公司所知，在国家劳动关系委员会或其他政府实体（包括但不限于劳工部及其各局、司和办公室）受到书面威胁。

(b)公司自成立之日起，在所有重大方面均遵守由劳动和就业产生或与之相关的所有适用法律以及与平等机会、歧视、骚扰、残疾、退伍军人和服务残疾退伍军人、平权行动、劳动关系、工作时间、用餐和休息时间、加班、休假、支付工资、支付奖金、报销费用、住宿、移民、工人赔偿、工作条件、工人健康和安全、工人分类、员工排班、家庭和医疗假、其他休假、工厂关闭、报复和员工解雇有关的其他适用法律，没有索赔，调查或审计已以书面形式对公司提出或威胁，并且没有合理预期与此相关的索赔、调查或审计。自成立日期起，并无针对公司任何经理、高级人员、承包商或雇员的性骚扰指控，公司亦无就任何该等经理、高级人员、承包商或雇员的骚扰、歧视（包括性骚扰或性行为不端）指控订立任何和解或遣散协议。

（c）附表4.12（c）的公司披露时间表列出了公司每位员工的姓名，连同员工的职位、地点、开始日期、年薪或每小时工资率、适用法律规定的豁免或非豁免身份、通知期、应计和未使用的带薪休假余额、奖金或其他奖励机会和其他物质补偿或福利，以及如果员工不是美国公民的签证身份。

（d）附表4.12（d）公司披露附表载列（i）自成立之日起离开公司受雇的所有公司前雇员，包括他们的姓名和职位，以及解雇是自愿还是非自愿；（ii）针对公司的所有未结工人赔偿索赔；以及（iii）针对公司的所有未结失业保险索赔。

（e）与公司任何雇员订立的每份雇佣协议载于附表4.12（e）的公司披露时间表。除非载列于附表4.12（e）根据公司披露附表，公司可随意终止每名现任雇员的雇用，公司没有义务在终止任何现任雇员的雇用之前提供任何特定形式或期间的通知，除非适用的雇佣协议要求。除非载列于附表4.12（e）根据公司披露时间表，公司没有员工或顾问位于美国以外的司法管辖区。

（f）除非载列于附表4.12（f）在公司披露附表中，公司聘用的所有个人已被归类或被公司视为联邦所得税和就业税目的的独立承包商，并已在所有重大方面按照适用法律被归类或对待。本公司作为共同雇主对任何受雇于另一人的人概无责任。

（g）公司没有根据《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律承担任何重大责任或义务，但仍未得到满足。

第4.13节。保险.附表4.13的公司披露时间表列出了截至本协议日期的完整和准确的清单，列出了自成立之日以来获得的保单限额至少为100,000美元的所有保单或自保计划，这些保单限额由公司拥有，或为公司的利益而维持，或由公司直接或间接支付任何保费（统称“公司保险单”），并针对每份公司保单，说明目前的年度保费、承保限额，以及公司据此提出的理赔说明。所有公司保险单均为合法、有效、具有约束力并可根据其条款对公司强制执行，并具有充分的效力和效力，本协议项下的所有到期保费已全额支付。没有与任何此类公司保险单下的业务相关的未决索赔，其承保范围已被质疑、拒绝或争议。公司没有违反公司保险单的条款和规定，并在所有重大方面遵守了这些条款和规定。自成立之日起，公司未收到：（a）关于此类公司保险单的任何注销或终止的书面通知，但与任何此类保险单和计划的正常续保有关的除外；（b）关于任何拒绝承保的书面通知；或（c）任何此类保单或活页夹的发行人已根据适用的破产法或破产法申请保护或正在清算过程中或已被清算的书面通知。

第4.14节。诉讼.

(a)公司或公司任何高级人员、经理或其他行政人员均不是任何诉讼的一方（包括因任何交叉申诉或反诉）或任何其他命令或诉讼的一方（包括在遵守消费者保护法方面）（“诉讼程序，”和每一个“进行中"），公司亦未收到任何人士的书面或口头通知，声称或威胁将公司或公司任何高级管理人员、经理或其他行政人员作为任何此类程序的一方，影响公司的资产、财产或业务，或质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。不存在针对公司或公司任何高级管理人员、管理人员或其他行政人员或公司资产、财产或业务的未获满足的判决、处罚或裁决或担保。没有任何条件、事实或情况可以合理地预期会导致涉及公司或公司任何高级管理人员、管理人员或其他行政人员的任何程序或公司的资产、财产或业务产生重大不利影响。

(b)附表4.14（b）公司披露附表载列公司或在影响公司或其任何资产、财产或业务的范围内，公司各自的任何高级管理人员、经理或其他行政人员自成立之日起（包括因任何交叉索赔或反索赔）作为一方的所有程序，包括自成立之日起已解决、驳回或以其他方式解决的任何此类程序。

第4.15节。环境事项.

(a)该公司及其每项设施和运营均在实质上遵守所有环境法。

(b)公司不受任何环境责任的约束，并且不存在合理预期会导致任何环境责任的条件、事件、事实或情况，包括与任何以前拥有或运营的设施或公司利益的任何前身有关的任何此类责任。

（c）任何财产上都没有地下储存罐、含石棉材料或多氯联苯（PCB），所有这些财产都没有可能需要根据环境法进行调查或补救的有害物质。

（d）公司没有违反或违反根据任何环境法发布的任何具有约束力的命令、判决或法令或类似的具有约束力的司法或行政裁决。

（e）公司未与任何政府实体订立任何同意令或其他书面协议，以解决任何环境责任。

（f）公司已获得并在实质上遵守开展业务或运营其设施所需的所有环境许可。

第4.16节。没有经纪人.本公司没有义务支付任何经纪人或发现者与本协议或其他交易文件的起源、谈判或执行有关的费用或开支，或与本协议或由此设想的任何交易有关的费用或开支。

第4.17节。资产的状况和充足性.

(a)公司拥有或租赁的家具、固定装置、机械、设备及其他有形个人财产物品不存在材料缺陷，已按照行业惯例在所有材料方面进行了维护，在所有材料方面均处于良好的运行状态和维修状态，并适合其使用的目的（受正常磨损和持续维护要求的限制）。公司目前拥有或租赁的家具、固定装置、机器、设备和其他有形个人财产项目，连同公司所有其他财产和资产，构成目前开展业务合理必要的所有权利、财产和资产。

(b)每个公司产品符合并且在所有重要方面一直符合该公司产品的规格和所有适用的合同承诺保证。除在正常经营过程中发生的更换、修理、更正或与之相关的其他损害的责任或义务外，本公司不承担任何责任或义务。截至本协议签署之日，任何公司产品均不受适用的销售、许可或租赁标准条款和条件以外的任何保证、保证或其他赔偿的约束。

（c）公司向任何第三人提供的所有服务，包括有关公司产品及/或根据公司与其客户订立的合约（“服务"）的履行在所有重大方面均符合此类合同所载的所有重大适用保证的条款和要求。任何服务协议均不要求买方或公司（或其任何关联公司）在截止日期后对任何公司产品或服务的性能提供任何改进、增强、功能变化或其他更改。没有服务协议规定公司有义务就任何第三方产品（包括硬件、软件或代码）提供维护、支持或类似服务。

第4.18节。客户和供应商.

(a)附表4.18（a）的公司披露时间表列出了真实、正确和完整的五（5）家最大供应商名单（以美元数量衡量）（“顶级供应商"）及在（i）截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度及（ii）截至2025年7月31日止七（7）个月期间，分别从公司各该等顶级供应商购买的总金额（以美元计）。除非载列于附表4.18（a）的公司披露时间表，公司未收到任何书面通知，说明任何上

供应商打算终止或大幅减少与公司的业务。公司目前未与任何该等顶级供应商发生纠纷，据公司所知，任何该等顶级供应商均未以书面形式威胁该等纠纷。公司目前未从事与任何顶级供应商就该顶级供应商与公司的合同进行的任何重新谈判。没有顶级供应商要求从该顶级供应商与公司的合同中规定的价格上涨。

(b)自2024年12月31日以来，公司未收到因公司提供的服务存在缺陷或与之相关的任何合同的取消。

第4.19节。书籍和记录.公司的所有企业备案均保存在公司的账簿和记录中。于收市时，公司的所有簿册及纪录将由公司管有。公司的账簿和记录在所有重大方面都准确地反映了公司的资产、负债、业务、财务状况和经营成果。上述材料的完整、准确副本已提供给买方。

第4.20节。未披露负债.公司没有任何负债需要在根据会计政策编制的公司资产负债表中列出，但（a）截至资产负债表日在资产负债表中反映或保留的负债和（b）个别低于5,000美元的负债除外。公司没有“表外安排”（该术语在根据《交易法》颁布的S-K条例第303（a）（4）项中定义）。

第4.21节。与卖方和关联公司的交易.除本协议外，附属协议、与公司雇佣任何关联方有关的普通课程协议，任何关联方（a）均不是与公司签订任何合同的一方，（b）直接或间接拥有或以其他方式拥有、拥有或根据公司使用的任何有形或无形财产或权利的任何权利、所有权或权益，（c）许可知识产权（向公司或从公司），或（d）自成立之日起负债或向其借款或出借款项公司（将在交割时或之前解除或消灭的任何此类债务除外）（与本协议（a）至（d）条所述安排有关的任何合同，包括在附表4.21的公司披露时间表，以及“关联合同”).

第4.22节。许可和合规.

(a)公司持有的每一份许可证均于附表4.22（a）的公司披露时间表。

(b)（i）公司已取得合法使用及经营其财产及经营业务所需的所有许可；（ii）所有该等许可均已全面生效；（iii）公司在所有重大方面均遵守该等许可；（iv）没有任何待决的法律程序，或据公司所知，没有任何政府实体以书面威胁；及（v）没有向，或与本协议所设想的交易有关的任何政府实体的同意，才能使许可证在交割后保持完全有效。

（c）公司未收到任何政府实体的口头或书面通知，声称公司或其高级职员、经理或雇员的业务侵犯或违反或违反任何许可条款，或该政府实体打算对公司或其高级职员、经理或雇员进行任何诉讼。

（d）自与任何许可证有关的公司业务成立之日起，没有任何政府实体就公司业务向公司支付罚款或以书面形式威胁对公司施加其他制裁。

第4.23节。银行账户.附表4.23的公司披露附表列出了公司的每个银行账户的标题以及维持该账户的银行，以及被授权对该账户提款或以其他方式有权访问该账户的人士的姓名。

第4.24节。授权书.本公司并无向任何人发出授权书或任何其他仍未履行或有效的授权（明示、默示或表面上）以代其订立任何合约或承诺或作出任何事情。

第4.25节。国际贸易法.公司没有，而且自成立之日以来也没有：（a）因涉嫌违反海关和国际贸易法而受到任何诉讼；或（b）受到任何管理海关和国际贸易法的政府实体施加的民事或刑事处罚。自成立之日起，公司未就实际或明显违反海关和国际贸易法的行为进行任何自愿披露。自成立日期起，公司或任何高级人员、经理、雇员或代理人代表他们中的任何一人行事，均不是或一直是：（i）在任何与海关和国际贸易法有关的任何政府实体清单，包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员清单；美国商务部工业和安全局的实体清单；金融制裁实施办公室、英国财政部金融制裁目标综合清单；欧盟制裁措施，或适用司法管辖区管理的类似清单；（ii）位于、组织、经营或居住在美国全面制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，乌克兰顿涅茨克州和卢甘斯克州）（“被制裁国家"）；（iii）由第（i）及（ii）条所述的任何该等人士直接或间接拥有或控制、或作为或看来代表或代表该等人士的百分之五十（50%）或以上；（iv）以其他方式成为制裁及出口管制的对象或对象；（v）参与涉及第（i）-（iv）条所述该等人士或任何受制裁国家的任何交易或业务活动；（vi）违反任何海关及国际贸易法而直接或间接出口（包括当作出口）或转口任何货物、技术数据、技术或服务，包括制裁和出口管制法；（vii）在其他方面未能遵守任何海关和国际贸易法；或（viii）参与与海关和国际贸易法禁止的任何目的有关的任何交易。

第4.26节。反贿赂和反洗钱合规.自成立之日起，公司、任何附属公司或其各自的高级人员、经理、雇员、顾问或代理人或任何第三方在代表公司行事时，均未直接或明知通过另一人向任何政府官员提供、赠送或承诺任何有价值的东西，目的是：（a）影响该政府官员以其官方身份作出的任何作为或决定，诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为，或为公司争取任何不当利益；或（b）诱使该政府官员利用其影响力影响或影响任何政府实体在上述（a）和（b）中的任何行为或决定，以协助公司获得或保留业务。自成立之日起，公司遵守了2001年《美国银行保密法》和《美国爱国者法》、1977年《美国反海外腐败法》（不时修订）、2010年《英国反贿赂法》、为执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有其他国家和国际法以及其他适用的反洗钱法律和适用的反腐败法律的适用条款。于收市时，公司与其有关的簿册及纪录

全球运营在所有方面都是正确和准确的，包括在支付和费用方面。

第4.27节。隐私和数据安全.

(a)公司一直在所有重大方面实施和遵守其隐私政策，但不会在任何重大方面违反适用的隐私法的偏离除外。

(b)公司在所有重大方面遵守并始终遵守与数据隐私、数据安全和网络安全有关的所有合同义务（包括在隐私合同中）。

（c）公司已采取商业上合理的步骤，实施有关（i）用于处理个人信息的公司IT系统的保密性、完整性和可用性的控制、措施、政策和程序，以及（ii）个人信息以防止丢失、损坏以及未经授权的访问、使用、修改或滥用。

（d）公司在开展业务过程中未发生涉及未经授权访问、使用、丢失、获取、失去控制或披露由公司或代表公司收集或控制的个人信息的任何安全漏洞（包括但不限于勒索软件）（a“违反安全规定”).本公司并无获任何第三方供应商或服务供应商书面通知该第三方供应商或服务供应商在经营业务中遭受由第三方供应商或服务供应商代表本公司处理的任何个人信息的重大、未经授权的获取、访问、使用、丢失或披露或违反安全（包括但不限于勒索软件）。

（e）公司或其任何代表均未：（i）正在或一直在接受调查；（ii）因实际或涉嫌违反任何隐私法或违反安全而受到任何政府实体的任何命令或行动的约束；（iii）收到任何书面通知，表明其正在接受任何政府实体、消费者权益团体、行业或行业组织的任何调查，因违反任何隐私法或违反安全规定；或（iv）就任何违反安全规定或指称不遵守隐私法或隐私合同而受到或已经受到任何诉讼，且没有以书面形式威胁此类索赔。

（f）本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成将不会：（i）违反任何隐私法、隐私政策或隐私合同；（ii）与数据安全或网络安全有关的任何法律要求或义务；或（iii）要求公司向任何人提供与该人的个人信息有关的任何书面通知，或征求该人的任何同意。

第4.28节。公司名称.公司之前没有任何名称，自成立之日起，公司没有以除“Spotlight.vegas”以外的现有名称开展业务。

第4.29节。消费者保护.

(a)公司一直在所有重大方面执行和遵守其网站的条款和条件、购买条款和条件、最佳价格保证，以及与业务和向消费者提供商品和服务有关的任何其他条款、条件或准则，但在任何重大方面不会违反适用的消费者保护法的偏离除外。

(b)公司已实施并维持商业上合理的机制、系统、控制和程序，以在所有重大方面遵守适用的消费者保护法，并根据此类法律中规定的义务处理

适用的消费者保护法，任何有关或涉嫌违反消费者保护法的投诉。

（c）该公司具有适当的资格、许可和注册以开展业务，并在其经营业务和向消费者提供商品和服务的每个司法管辖区具有良好的信誉，而该司法管辖区有“旅行卖方”或类似法律。

（d）公司、其任何代表，或据公司所知，其任何第三方关联公司或供应商均未：（i）因违反任何消费者保护法正在或已经受到调查；（ii）因违反任何消费者保护法而受到任何政府实体的任何命令或行动；（iii）已收到任何非正式书面通知或正式法律程序，表明其正在接受任何政府实体、消费者权益团体、行业或贸易组织的任何调查，或其他实体违反任何消费者保护法；或（iv）正在或已经受到任何与任何消费者保护法有关的诉讼，且没有任何此类索赔受到书面威胁。

第4.30节。应收账款.业务的所有应收账款，包括应收账款，无论是反映在资产负债表上还是自资产负债表日以来产生的，均产生于正常业务过程中的善意交易，并按价值列账按照会计政策确定。应收账款的任何金额均不受任何反诉或抵销。与应收账款有关的所有材料储备、备抵及折扣过去和现在都是充足的，并符合会计政策，且在程度上与公司先前在日常业务过程中保持的储备、备抵及折扣一致。除许可的产权负担外，没有人对任何应收账款有任何产权负担，也没有就任何应收账款提出任何扣除或折扣的书面或口头请求或协议。公司未收到任何客户的书面通知，该客户不打算支付任何应收账款。公司没有在正常业务过程之外努力收取应收账款或任何会导致销售付款期限长于公司为该产品或服务惯常提供的条款的活动。

第4.31节。卖方的陈述及保证.

(a)股份所有权.所有股份均由卖方在纪录上拥有及实益拥有，详情载列于附表4.2（a）的公司披露时间表，自由和明确的负担。每个卖方对股份拥有良好和有效的所有权。在各卖方根据本协议交付将出售的股份并收到该卖方的付款后，买方将获得股份的良好有效所有权。概无卖方就任何该等股份向任何人授出任何优先认购权或其他类似权利，亦概无任何卖方就公司任何股本权益或其他股本证券（包括股份）的发行、转换、交换、登记、投票、出售或转让订立或授予的任何种类（或有或其他）的要约、期权、认股权证、权利、协议或承诺，或责成公司、任何卖方或任何其他人购买或赎回任何该等股本权益或其他股本证券。

(b)卖方的权限；无冲突；所需备案和同意.

（一）每一卖方拥有所有必要的有限责任公司或公司权力和授权（如适用），以执行和交付本协议及附属协议（在其一方的范围内），以履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成每一卖方在此并因此而拟履行的交易。本协议及附属协议的各卖方（以其一方为限）的执行和交付、履行其根据本协议承担的义务以及完成

本协议和每项附属协议（在其一方的范围内）所设想的交易已获得所有必要的有限责任公司或公司行动（如适用）的正式授权，由每一卖方承担。本协议已经、且在交割时交付的附属协议（在其一方的范围内）将由每一卖方正式有效地签署和交付，并假定本协议及其他各方的适当授权、执行和交付，构成每一卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对每一卖方强制执行，但受适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的法律和一般权益原则限制的范围除外，无论这种可执行性是在法律程序中考虑还是在公平中考虑。

（二）本协议及附属协议的每一卖方（在其一方当事人的范围内）的执行和交付没有，并且由其完成在此设想的交易从而不会，（a）与任何卖方的任何组织文件的任何规定相冲突，或导致任何违反或违反，（b）违反适用于任何卖方的任何法律、规则或条例，（c）要求任何人根据、与之冲突、导致违反或违反、构成违约或事件的书面同意、书面通知或其他行动，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约，导致任何一方加速、终止、修改或取消任何判决、法院命令或同意令或每一该等卖方为一方当事人或每一该等卖方受其约束或其各自财产和资产受其约束的任何重要协议或影响每一该等卖方的财产、资产或业务的任何许可的权利，或（d）导致对该卖方的任何财产或资产或股份设定或施加除许可的产权负担以外的任何产权负担。

（三）本协议或任何附属协议（在其一方的范围内）的每个卖方的执行和交付，或本协议或由此设想的交易的完成，均不需要任何卖方的任何同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体进行登记或备案。

（c）诉讼.根据任何卖方所知，不存在对任何卖方或任何卖方高级职员、董事、经理或其他执行人员的任何未决或书面威胁的程序，这些程序可以合理地预期将在任何重大方面单独或总体上对该卖方履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响。

（d）没有经纪人.任何卖方均无义务支付任何经纪人或发现者与本协议或其他交易文件的起源、谈判或执行或与本协议或由此设想的任何交易有关的费用或开支。

（e）[***].Douglas M. Osrow代表并保证[***]及其现任和前任所有者（统称“[***]集团”）：（i）彼及本公司均无任何义务或任何种类的限制，以有利于[***]集团由于他先前与[***]集团；（ii）彼及本公司均不拥有任何由[***]集团；及（iii）彼并无违反任何有利于[***]集团由于他先前与[***]集团。

（f）VMRG和NLX的税务状况.VMRG和NLX各自都是，并且自其成立之日起的任何时候都被归类为根据《守则》C分章作为公司征税的协会。

第五条。
买方的代表及授权书

买方对公司的陈述和保证如下：

第5.1节。采购人组织.买方是一家根据佛罗里达州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。

第5.2节。权威；无冲突；所需备案和同意.

(a)买方拥有一切必要的公司权力和权力，以订立本协议和每一项附属协议（以其一方为限），履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，并完成本协议和附属协议所设想的交易。买方执行和交付本协议和每一项附属协议（以其一方为限）、履行其在本协议项下和在本协议项下的义务以及完成本协议和附属协议所设想的交易已得到买方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议及每项附属协议（以其一方为限）已由买方正式签署和交付。本协议一直是，并且在交割时交付的每一份附属协议（在其一方当事人的范围内）将由买方正式有效地执行和交付，并构成买方根据各自条款可对买方强制执行的有效和具有约束力的义务，但受适用的破产、重组、破产、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律和一般衡平法原则限制的范围除外，无论在法律程序或衡平法程序中是否考虑这种可执行性。

(b)买方执行和交付本协议及每项附属协议（在其一方当事人的范围内）没有，其在本协议项下和根据本协议承担的义务的履行以及本协议或附属协议所设想的交易的完成不会，（i）与买方组织文件的任何规定相冲突，或导致任何违反或违反，（ii）违反适用于买方的任何法律、规则或条例，除非合理地预期不会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响（a "采购人材料不利影响"）或（iii）与任何订单或买方作为其一方的任何重大协议的条款所要求的履行发生冲突或导致违反、或导致终止或加速履行，或构成其项下的违约，但在每种情况下合理预期不会产生买方重大不利影响的情况除外。

（c）买方执行和交付本协议或任何附属协议（以其一方为限）、履行其在本协议或其项下的义务或完成本协议和附属协议所设想的交易，均不需要或将需要任何政府实体或第三方的任何同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，但（i）此类同意、批准、命令、授权、登记除外，适用的联邦和州证券法以及任何外国法律可能要求的申报和备案，以及（ii）未能获得或作出（如适用）此类同意、批准、命令或授权，或登记、申报或备案不会对买方产生重大不利影响的申报和备案。

第5.3节。没有经纪人.买方没有义务支付任何经纪人或发现者与本协议或其他交易文件的起源、谈判或执行有关或与本协议或由此设想的任何交易有关的费用或开支。

第5.4节。诉讼.买方或其任何关联公司都不是任何收益的一方（包括由于任何交叉索赔或反索赔），据买方所知，也不是任何声称或威胁使买方或其关联公司成为任何此类收益的一方、质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的人。

第5.5节。融资.买方将拥有或有权获得支付本协议所设想的期末付款的现金部分所需的一定数额的现金。

第5.6节。母股.根据本协议发行后，构成购买价格一部分的母公司股份（如有）将获得正式授权、有效发行、全额支付、可自由转让和不可评估、免于和免除所有产权负担（根据任何适用的证券法可能规定的转让限制除外）。

第六条。
盟约

第6.1节。交易结束前的业务行为.The 本公司同意，除（a）本协议明确许可或要求的，（b）适用法律要求的，或（c）经买方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，在自本协议之日起至本协议（i）结束和（ii）根据本协议终止中较早者结束的期间内第8.1节（the "中期期间"），公司应在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中开展业务和运营，并且在与之一致的范围内，公司应尽其合理的最大努力保持其业务组织和与第三方的关系完好无损，并保持其高级职员和关键员工的服务可用。在不限制前述规定的情况下，除本协议明确许可或要求的（x）、适用法律要求的（y）或（z）经买方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，在过渡期内，公司不得采取、不采取或允许任何将作出载于第4.6节不真实，如果是在截止日期作出的。

第6.2节。获取信息.在过渡期内，在适用法律允许的范围内，公司应：（a）向买方及其代表提供合理的查阅和检查所有不动产、财产、资产、房地、IT系统、账簿和记录副本、材料合同以及与公司有关的其他文件和数据的权利；（b）向买方及其代表提供此类财务副本，作为买方或其任何代表可能合理要求的与公司有关的运营和其他数据和信息；以及（c）指示公司代表配合买方对公司的调查。根据本条例进行的任何调查第6.2节应在合理提前书面通知公司并以不无理干涉的方式在正常营业时间内进行与公司业务的开展。尽管本文有任何相反的规定，但如会导致丧失任何律师-委托人特权、违反任何保密协议、合同或任何适用法律，则不得允许此类访问或披露；提供了,然而、公司应尽其合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许在不导致丧失任何此类特权或违反任何此类法律或义务的最大限度内进行合理的访问或披露。在截止日期之前，未经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方或其任何代表均不得在买方或其代表与交易无关的正常业务过程中与公司或合资企业的任何供应商或供应商或客户进行接触。在本协议日期，公司将向买方交付在本协议日期或之前包含在虚拟数据室中的所有文件和其他信息的数字副本。

第6.3节。不征集其他投标.

(a)在过渡期间，公司不得、也不得授权或允许其任何关联公司（包括卖方及其关联公司）或其任何代表直接或间接：（i）就收购建议征求、发起或继续查询；（ii）就可能的收购建议与任何人进行讨论或谈判，或向其提供任何信息；或（iii）就收购建议订立任何协议或其他文书（无论是否具有约束力）。紧接本协议签署后，公司和卖方应并应指示各自的关联公司和代表终止与买方（及其关联公司和代表）以外的任何人就任何收购提议进行的任何现有讨论或谈判，终止先前在任何收购提案中授予除买方及其关联公司和代表以外的任何人的所有物理和电子数据室访问权限，并尽其合理的最大努力促使除买方及其关联公司和代表以外的任何拥有公司非公开信息的人退回或销毁（并确认销毁）所有此类信息。

(b)除本项下的其他义务外第6.3节、公司或卖方代表应迅速（无论如何应在公司、任何卖方或其各自的关联公司或代表收到后24小时内）将任何收购建议、任何关于任何收购建议的信息请求或对收购建议的任何查询、该等请求、收购建议或查询的重要条款和条件以及作出该等请求、收购建议或查询的人的身份告知买方。在不限制前述一般性的情况下，据了解，任何违反本第6.3节由公司的任何高级人员或经理或由公司的任何其他代表按公司的指示行事，须视为构成违反本第6.3节由公司。

第6.4节。若干事件的通告.在过渡期内，公司应及时（无论如何在两（2）个营业日内）书面通知买方：

(a)（i）单独或合计导致重大不利影响、（ii）已导致的任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取在本公司根据本协议作出的任何陈述或保证不真实和正确并导致重大不利影响或（iii）已导致未能满足本协议所载的任何条件第7.1节或第7.2节感到满意；

(b)任何人的任何书面通知或其他书面通信，声称为使双方完成本协议所设想的交易需要或可能需要该人的同意；

（c）任何政府实体或政府官员就本协议所设想的交易发出的任何书面通知或其他书面通信；和

（d）已开始或据公司所知以书面威胁针对（i）公司的任何行动，而该等行动如在本协议日期未决，则须根据第4.14款或（ii）完成本协议所设想的交易。

第6.5节。政府批准和同意.

(a)在过渡期内，本协议的每一方（卖方代表除外）应尽快：（i）作出、或促使或已经作出适用于该方或其任何关联公司的任何法律所要求的所有备案和提交；（ii）以商业上合理的努力取得或促使取得所有同意、授权，

所有政府实体和政府官员的命令和批准（“政府批准”）为其执行和交付本协议以及履行其根据本协议和附属协议承担的义务所必需的。为了促进而不是限制上述情况，买方和公司同意尽快提供任何政府实体可能要求的任何政府批准的任何额外信息和文件材料。在过渡期间，公司应进一步向买方提供获得任何政府批准所需的任何信息或文件材料。在过渡期间，每一方应与另一方及其附属公司充分合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准；提供了,然而，受其在本第6.5节、与任何政府批准有关的任何外观、展示、备忘录、提交、简要、论证、意见或建议的最终确定，应由买方与公司相互同意。双方不得故意采取任何将产生实质性延迟、损害或阻碍任何所需的同意、授权、命令和批准的效果的行动。

(b)在过渡期内，公司应尽商业上合理的努力向所有第三方发出所有书面通知，并获得所有第三方的所有书面同意，以完成本协议所设想的交易，这些协议在附表4.3（b）的公司披露时间表（并在交易结束时或之前向买方提供相同的证据）。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第6.5（b）款）应要求买方或其任何子公司（i）提出、谈判、实施或同意出售、剥离、许可或其他处置买方或其任何附属公司或公司的任何资产、财产或业务，（ii）支付任何同意费、“利润分享”付款或其他对价（包括增加或加速付款）或让出任何有价值的东西，（iii）或以其他方式采取任何限制行动自由或以其他方式限制买方及其附属公司或公司的任何资产、财产或业务的行动。

（c）如在交割前未获得为维护公司作为一方的任何重要合同项下的任何权利或利益所必需的任何同意、批准或授权，卖方代表应在交割后与买方和公司合作，试图在此后在切实可行的范围内尽快获得该等同意、批准或授权。

第6.6节。管理人员和高级管理人员的赔偿.自截止日期起及之后，公司须就截止日期或之前已存在或发生的事项所引致的与任何申索、诉讼、诉讼、进行或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）有关的任何损害（不论是在截止日期之前、截止日期或之后提出的申索或申索），向截止日期确定的公司每名现任及前任高级人员及经理（在每宗个案中，以该等身分行事时）作出赔偿，并使其免受损害，根据内华达州法律及其组织章程及其在本协议生效之日生效的经修订和重述的经营协议，公司将被要求在最大程度上赔偿该人。

第6.7节。进一步保证.在本协议日期和结束日期之后的时间内，应任何一方的合理要求并由该一方承担费用，任何其他方应签立和交付或安排签立和交付所有此类文件和文书，并应采取或安排采取所有合理必要的进一步行动，以证明和实现本协议所设想的交易。交割后，卖方应尽一切商业上合理的努力协助买方将公司整合到买方及其关联公司的运营中。

第6.8节。其他员工事项.对于在交割后继续受雇于公司的公司雇员（且仅限于此类雇员在交割后继续受雇于公司、买方或其关联公司），买方应使用商业上合理的努力，或促使公司或买方的关联公司之一在2027年计算期结束前提供基本工资或与公司在紧接交割前提供的基本工资或工资基本相当的工资。这个第6.8节不得将（x）视为对任何雇员福利计划、协议或其他安排的修订或其他修改，（y）限制买方或其子公司或公司在任何时间以任何理由终止雇用任何雇员的权利，或（z）在公司任何雇员（或其任何受益人或受抚养人）或非本协议一方的任何其他人身上创造任何第三方权利、利益或任何性质的补救措施。

第6.9节。终止与附属公司的合约.公司须支付、结清或清偿所欠公司及任何关联方的所有账户余额，而公司在每种情况下均不承担任何持续责任。在交割前，公司应向买方交付每次此类终止均令买方合理满意的书面证据。

第6.10节。辞职.截止日前至少四（4）个营业日，公司应向买方交付一份真实、完整的高级管理人员、有限责任公司经理和其他持有公司类似头衔的人员名单。在交割时或交割前，公司应向买方交付每一名该等高级管理人员、有限责任公司经理或其他人在公司担任该等职务的辞呈，自交割日起生效（除非买方要求不交付任何该等辞呈）。

第6.11节。书籍和记录.在截止日期后的三（3）年期间内，经合理的事先书面通知，买方应并应促使其关联公司在正常营业时间内，在不过度中断买方或该关联公司的业务的情况下，给予卖方代表在截止日期前一段时间内对买方或其关联公司所管有的公司的所有簿册和记录的合理访问权限，卖方代表有权（代表卖方）自费复印任何该等簿册和记录，在卖方就政府实体在截止日期前就该卖方的股份所有权采取的行动合理要求的范围内（x），（y）为遵守适用法律所必需的，或（z）与第三人（买方或其关联公司除外）提出的索赔抗辩有关的范围内。尽管本文有任何相反的规定，但如果会导致丧失任何律师-委托人特权、违反任何保密协议、合同或任何适用法律，则不得进行此类访问、披露或复制。

第6.12节。付款信.在截止日期或之前，公司应就公司债务（其定义第（xi）款所述的任何债务除外）向买方交付形式和实质上均令买方合理满意的已执行的清偿函件的副本，包括解除公司作出的所有担保和公司产生的产权负担，以及提交所有必要的文件，以实现或在公开记录中反映该等清偿、解除和解除，自该等债务得到偿付时生效。

第6.13节。卖方保密.作为本公司股份的拥有人，每名卖方均有机会获得并贡献本公司业务的高度敏感性质的信息和资料（包括机密信息）。作为购买价格的额外对价，各卖方同意，在交割后，除非该卖方首先获得买方授权代表的书面同意，否则该卖方不得（代表买方或根据该卖方与公司或买方的雇佣协议条款）为自己、自己、自己或任何其他人使用与公司业务有关的任何机密信息，也不得向他人披露，除非：（a）在遵守法律所需的范围内，政府实体或具有管辖权的法院的有效法院命令，在这种情况下，该卖方应在切实可行的范围内（如可能，在作出此种披露之前）尽快通知买方，并

应寻求对此类信息的保密处理；（b）向其银行、审计师和律师以及类似的专业人员；提供了,然而，该卖方应承担责任，如果任何此类允许的接收者披露了该卖方根据本条款将被禁止披露的任何信息；或（c）为了根据本协议或任何附属协议强制执行其权利。

第6.14节。网络安全保险尾款保单.在截止日期前，公司应购买覆盖公司的“尾部”网络安全责任险保单，该尾部提供的保障金额不低于现有的保障范围，并具有不低于公司目前就截止日期当日或之前发生的事实或事件引起的索赔而维持的网络安全责任险承保范围的对被保险人有利的其他条款，期限不少于六（6）年。

第6.15节。关闭条件.自本协议之日起至交割结束前，本协议各方（卖方代表除外）应在符合本协议所载条款、条件和限制的前提下，尽合理最大努力采取必要行动，以迅速满足第七条这里。

第七条。
关闭的条件

第7.1节。各缔约方义务的条件.本协议各缔约方各自完成本协议所设想的交易的义务，以以下条件在交割前得到满足为准：

(a)政府批准.任何政府实体的所有授权、同意、命令或批准，或向其作出的声明或备案，或施加的等待期届满，如必须在关闭时或之前提交、已经发生或已经获得，则应已提交、发生或已经获得。

(b)没有禁令或限制；违法.任何法律和命令的任何规定，不得禁止、限制或使本协议或附属协议所设想的交易的完成成为非法。

第7.2节。买方义务的附加条件.买方完成本协议所设想的交易的义务须满足以下各项条件，其中任何一项条件可由买方以书面形式独家豁免：

(a)申述及保证.（i）公司及卖方的陈述及保证载于第四条（基本陈述及保证除外）自截止日期起须为真实及正确的，其效力与于该日期作出的相同（但于特定日期作出的该等陈述及保证除外，该等陈述及保证只适用于该日期）（在每宗个案中厘定，而不顾及任何陈述及保证所载的任何重要性或重大不利影响限定），除非该等陈述和保证不真实和正确，总体上不会产生重大不利影响；及（ii）基本陈述和保证在截止日期的所有方面均应真实和正确，其效力与在该日期作出的相同（但在特定日期作出的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证仅应在该日期适用）（在每种情况下确定，不考虑任何陈述和保证中包含的任何重要性或重大不利影响限定），除非这些失败是真实的和正确的，无论是个别的还是总体的，都是微不足道的。

(b)公司义务的履行.公司和卖方应已在所有重大方面履行了其在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有义务。

（c）无实质性不利影响.自本协议之日起，不应发生任何实质性不利影响。

（d）证书.买方应已收到一份由公司首席执行官签署的日期为截止日期的证书，其大意是第7.2（a）条）,(b)和（c）已经满意了。

（e）可交付成果.买方应已收到载于第2.9节.

（f）批准.本协议及在此拟进行的交易应已获公司董事会通过。

（g）同意书.本公司应已提供该等书面通知，并已取得所有政府实体及所需第三方的书面同意、放弃、授权及批准，载于附表7.2（g）.

第7.3节。公司和卖方义务的附加条件.公司与卖方完成本协议拟进行的交易的义务以满足以下每一项条件，其中任何一项可由公司以书面形式独家豁免：

(a)申述及保证.买方的陈述及保证于第5.4节本协议自截止日期起应是真实和正确的，其效力与在该日期作出的效力相同（但在特定日期作出的此类陈述和保证除外，该陈述和保证仅应自该日期起适用）（在每种情况下确定，不考虑任何陈述和保证中包含的任何重要性或买方重大不利影响限定），除非该等陈述及保证不属真实及正确，合计不会对买方产生重大不利影响；及（ii）载于第5.1节,第5.2节,第5.3节,第5.5节，和第5.6节截至截止日期，在所有重要方面均应真实和正确，具有与在该日期作出的相同效力（但于特定日期作出的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证仅适用于该日期）。

(b)买方义务的履行.买方在交割时或交割前应已在所有重大方面履行了其根据本协议要求履行的所有义务。

（c）证书.公司应已收到一份由买方的高级人员或其他授权签字人签署的、日期为截止日期的证书，其大意是第7.3（a）条）和(b)已经满意了。

第八条。
终止

第8.1节。终止事件.本协议可在以下情况下，通过在交割前发出的书面通知予以终止：

(a)经公司与买方相互书面同意；

(b)在以下情况下由买方以书面通知公司：

（一）（x）公司或任何卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议如有违反、不准确或未能履行，将导致任何条件失效

指定在第7.1节或第7.2节公司或该卖方（如适用）在公司收到买方有关该等违约的书面通知后十（10）天内未纠正该等违约、不准确或失败；提供了,然而，则任何该等违反、不准确或失败因其性质而不能得到纠正的情况，均不得有该等补救期或适用于该等违约、不准确或失败，及（y）如在截止日期当日或之前未能得到纠正，则该等违约、不准确或失败将导致《公约》所列的任何条件未能第7.1节或第7.2节被履行或信纳；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（b）（i）条）如果买方当时严重违反本协议的任何规定，而买方的这种严重违反将导致《公约》中规定的任何条件的失败，则不得提供第7.1节或第7.3节；或

（二）截至二零二五年十月一日或之前并无发生收市交易（“外部日期”），或公司与买方书面约定的较后日期；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（b）（二）条）如买方未能履行或遵守其在交割前应履行或遵守的本协议的任何契诺、协议或条件，则买方无法获得。

（c）由公司向买方发出书面通知，如果：

（一）（x）买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议如有违反、不准确或未能履行，将会导致《公约》所指明的任何条件失效第7.1节或第7.3节及买方在收到公司有关该等违约的书面通知后十（10）天内（如适用）并无纠正该等违约、不准确或失败；提供了,然而，则任何该等违反、不准确或失败因其性质而不能得到纠正的情况，均不得有该等补救期或适用于该等违约、不准确或失败，及（y）如在截止日期当日或之前未能得到纠正，则该等违约、不准确或失败将导致《公约》所列的任何条件未能第7.1节或第7.3节被履行或信纳；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（c）（i）条）如果公司或任何卖方当时严重违反本协议的任何规定，而公司或任何卖方的这种严重违反将导致未能满足《公约》规定的任何条件，则不得提供第7.1节或第7.2节；或

（二）交割并未发生在外部日期或之前，或公司与买方可能书面约定的更晚日期；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（c）（二）条）如该等失败乃由于公司或任何卖方未能履行或遵守其在交割前须履行或遵守的本协议的任何契诺、协议或条件，则公司不得获得该等承诺、协议或条件；

（d）由买方或公司如有任何法律规定完成本协议所设想的交易为非法或以其他方式禁止或任何政府实体应已发布命令限制或禁止本协议所设想的交易；且该命令应已成为最终且不可上诉；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（d）款）因违反本协议的任何条款而导致该法律或命令生效或该法律或命令未能被取消的任何一方均不可使用。

第8.2节。终止的效力.如本协议经第8.1节，该等终止无须任何一方（或任何卖方，

股东、董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人、顾问或代表）向本协议的任何其他方；提供了,然而、如果该终止应由本协议任何一方（卖方代表除外）的故意重大违约导致，则该一方应对任何其他方因该失败或故意重大违约而招致或遭受的任何和所有损害承担全部责任。本条款的规定第8.2节和第XI条（除第11.7节）应在依据本协议终止后继续有效第8.1节.

第九条。
赔偿

第9.1节。买方的赔偿.

(a)自交割之日起及之后，并受本协议所载限制第九条，每一卖方、Douglas M. Osrow及Sebastian-Stefan Ailioaie（统称“卖方赔偿当事人”）将对买方及其关联企业及其各自的股东、高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表及继任者和受让人（统称“买方受偿方”），并使买方受赔偿方免受所有损害、损失、责任、罚款、索赔、没收、义务、诉讼、税收、判决、利息、裁决、罚款、费用、成本或开支（包括合理的调查费用和与任何诉讼有关的合理和有文件证明的律师费和开支，无论涉及第三方索赔还是仅在双方之间的索赔，以强制执行本协议的规定）（统称，“损害赔偿"）买方获弥偿方因以下情况而招致：（i）不准确或违反任何陈述及保证载于第四条根据本协议，任何附属协议（指明要约函除外），包括任何第三方索赔，指称如属实将构成违反任何该等陈述或保证的事实，（ii）违反本协议或任何附属协议（指明要约函除外）所载的公司或卖方代表的任何契诺或其他义务，（iii）任何有关结清债务或公司交易费用的第三方索赔，但在计算结清付款或据此作出的任何调整时并未考虑该索赔第3.3节，（iv）任何卖方与结算对价表有关或产生的任何不准确或索赔，包括任何卖方有权收取超出结算对价表所示金额的任何金额，（v）公司或任何卖方（在结算日期或之前）实施的欺诈行为，（vi）任何结算前税款和（vii）特别赔偿项目。

(b)尽管第9.1款（a）项），自结业之日起及结业后，并受本条例所载的限制所规限第九条、卖方赔偿方将对买方赔偿方因违反本协议或任何附属协议所载的任何卖方赔偿方的任何契诺或其他协议（指定的要约函除外）而招致的所有损害进行连带赔偿，并使买方赔偿方免受损害。

第9.2节。卖方的赔偿.自交割之日起及之后，并受本协议所载限制第九条、买方将对每一卖方及其各自的股东、成员、高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、代表和继任者及受让人（统称“卖方受偿方"），并使卖方受赔方免受卖方受赔方因（a）买方不准确或违反买方的任何陈述或保证而招致的任何损害第五条本协议，（b）买方违反本协议所载买方的任何契诺或（c）买方（在截止日期或之前）实施的欺诈行为。

第9.3节。独家补救措施.双方同意，尽管本协定或其他方面有任何相反规定，但在结束后，除（a）第第三条，（b）基于欺诈的索赔，（c）因买方对购买价格的付款义务而产生的索赔，（d）因指明要约函或限制性公约协议和（e）根据其条款的托管协议而产生的索赔，（x）本条款的赔偿条款第九条作为双方根据本协议或与本协议所设想的交易有关的唯一和排他性补救措施，以及（y）在法律允许的范围内，双方特此放弃与以任何方式与本协议有关或与本协议所设想的交易有关的任何事项有关的所有其他权利、要求、补救措施或行动，无论是根据任何外国、联邦、州、省或地方法律、法规、条例、规则、条例、要求或普通法或其他方面的命令；提供了,然而，that nothing in this第9.3节应限制任何一方寻求和获得该一方可能有权根据第11.7节（具体表现）。这个第9.3节不得适用于第11.16款（卖方代表），可由卖方代表对卖方整体强制执行。

第9.4节。申述及保证的存续.所载的所有陈述及保证第四条和V本协议或任何附属协议在交割后继续有效，直至【***] ([***]) [***】截止日期的周年纪念；提供了,然而，即（i）基本申述及保证在一段时间内保持完全有效[***] ([***]) [***】截止后，及（ii）税务申述继续保持完全有效，直至[***] ([***]) [***】在适用的时效期限届满后（使任何适用的延期或放弃生效）。各缔约方的所有盟约和协议第十条和根据以下条款提出的赔偿义务索赔第9.1（a）（六）节）或任何违反任何契诺的行为第十条应存续至[***] ([***]) [***】在适用的诉讼时效届满后（使任何适用的延期或放弃生效）。本协议项下的欺诈索赔应无限期有效。本协议或任何附属协议所载各方的所有契诺及协议（指明要约函除外，各方的任何契诺及协议于第十条以及根据以下条款提出的赔偿要求第9.1（a）（六）节）或任何违反任何契诺的行为第十条）及拟在截止日期前履行的，须持续至截止日期后六（6）个月的日期。本协议或任何附属协议所载各方的所有契诺及协议（指明要约函、各方的任何契诺及协议除外）第十条以及根据以下条款提出的赔偿要求第9.1（a）（六）节）或任何违反任何契诺的行为第十条）及预期自截止日期或之后履行的，须在（x）项中较短的一段期间内持续【***] ([***]) [***】收盘后或（y）[***] ([***]) [***]在其中明确规定的期限之后。根据以下条款提出的赔偿义务索赔第9.1（a）（vii）条）应按规定继续存在附表9.1（a）（vii）.上述每一生存期（如适用）均为“赔偿索赔期.”在适用的赔偿要求期限届满之时或之前（如经上句但书修改（如适用））已适当提出索赔（包括已向买方（如针对买方要求赔偿）或卖方代表（如针对卖方要求赔偿）（如适用）发出书面通知），而该索赔在赔偿要求期限届满之时（如经上句但书修改（如适用）仍未解决），则与该索赔有关的赔偿权利应继续有效，直至该事项根据本条款最终确定第九条.买方受赔方的赔偿要求，应按本协议和托管协议的规定提出并解决。

第9.5节。某些限制.

(a)卖方赔偿当事人不得被要求赔偿买方赔偿当事人根据第9.1（a）（i）条）（基本陈述和保证除外），不得要求买方对卖方进行赔偿

获弥偿当事人根据第9.2款（a）项），直至（i）个人损害索赔超过$ [***]或（二）损害索赔总额超过$ [***]（the“篮子”），在这种情况下，卖方赔偿方或买方（如适用）应对包括篮子在内的所有此类损害承担责任。

(b)卖方赔偿当事人不得被要求赔偿买方赔偿当事人在根据以下规定确定任何调整时具体扣除的任何损害（i）部分第三条或（ii）主要因任何重大违反买方在本协议下的义务而导致的范围。买方不应被要求就任何损害（x）中根据以下规定在确定任何调整时具体扣除的部分向卖方受赔偿方进行赔偿第三条或（y）在主要由于公司、任何卖方或卖方代表在本协议下的义务的任何重大违反而导致的范围内。同一损害赔偿，任何人不得获得一次以上的赔偿。

（c）除欺诈外，卖方赔偿当事人的合计赔偿责任（i）项下第9.1（a）（i）条）（关于基本陈述和保证以及税务陈述除外）不得超过购买价格的三分之一（1/3）。

（d）除欺诈情况外，卖方赔偿当事人的合计赔偿责任（i）根据第9.1款（a）项）根据本协议，除第9.1（a）（i）条），且附属协议不得超过采购价格。

（e）除欺诈外，买方在本协议项下的合计责任不得超过购买价款。

（f）卖方赔偿当事人因赔偿而欠买方赔偿当事人的任何款项第9.1节应完全满足如下要求：（i）第一，作为代管代理人从弥偿代管基金中支付的款项（由卖方以该等资金为限的共同及若干基础），并在该等弥偿代管基金用尽后（二）第二次，直接针对卖方赔偿双方共同和个别（其中应包括任何履约金额的抵消权，如有）。

（g）卖方赔偿方向任何买方赔偿方支付的任何赔偿款项，或买方向任何卖方赔偿方支付的任何赔偿款项，另一方面，根据本第九条应减去等于该受赔方就该索赔实际收到的任何保险收益减去与追回该收益有关的任何自付费用（包括合理且有文件证明的律师费和开支）的金额。

（h）每一买方受赔方和卖方受赔方应在知悉任何合理预期或确实会引起的事件或情况后，采取所有商业上合理的步骤来减轻任何损害。本协议项下合理的缓解成本和费用构成本协议项下的可赔偿损害。

（一）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）在任何情况下，任何赔偿方均不得就任何惩罚性、附带、后果性、特殊或间接损害，包括未来收入或收入损失、与违反或被指称违反本协议有关的商业声誉或机会损失，或基于任何类型的倍数的价值减少或任何损害，向任何被赔偿方承担责任，除非并在一定程度上要求被赔偿方向第三方支付任何此类损害，因违反本协议或任何附属协议（指明要约函件除外）所载公司的任何契诺或其他义务及（ii）某人的

赔偿义务根据第9.1节或第9.2节（为确定是否存在任何不准确或违反任何陈述和保证的情况，并计算可归因于此类不准确或违反的损害）应予确定，而不会对《公约》中所载的任何陈述或保证中所载的与重要性有关的“重大”、“重要性”、“重大”、“重大不利影响”或类似语言产生任何限定或例外第四条;提供了,然而，该等资格将不会被忽略于第4.6（a）条）和(b)以及“重大合同”的定义。

（j）基于任何陈述或保证的准确性，或基于履行或遵守或不遵守任何契诺或义务而放弃任何条件，将不会影响基于此类陈述、保证、契诺和义务而获得赔偿、赔偿或其他补救的权利。

(k)基于本协议所载的陈述、保证、契诺或义务（或依据本协议交付的任何证书或文件）而获得赔偿补偿或其他补救的权利，将不会因在本协议执行和交付或截止日期之前或之后的任何时间就任何此类陈述、保证、契诺或义务的准确性或不准确性或遵守情况进行的任何调查（包括任何环境调查或评估）或获得（或能够获得）的任何知识而受到影响。

（l）各卖方赔偿方在此同意，（i）买方赔偿方根据本协议可获得的赔偿第九条应在不考虑该卖方赔偿方可能从公司获得的任何赔偿、垫款、分摊或补偿权利的情况下确定（无论该等权利可能源于或根据适用法律、合同、公司、卖方的组织文件或其他方式产生），并且（ii）该卖方赔偿方无权从买方、公司或其各自的任何关联公司获得任何赔偿、垫款、分摊或补偿，以支付买方赔偿方根据本协议有权获得赔偿的金额第九条（不考虑任何阈值、免赔额、上限、生存期或其他限制而确定）。

(m)尽管在这方面有任何第九条相反，如果一项索赔可以根据这一点以多种方式定性第九条使得该债权可能会或可能不会因此类定性而受到不同的上限、时间限制和其他限制，则受赔方应有权以最大限度地获得赔偿和时间主张根据本条允许的债权的方式对该债权进行定性第九条，并可在多个基础下主张索赔，以求在本协议项下追偿；提供了,然而、前述情形不得解释为允许，且任何被赔偿方均无权对同一债权进行双重追偿。

第9.6节。赔偿条款及条件.

(a)任何一方要求赔偿必须给对方书面通知（提供了,然而，任何应由卖方或来自卖方的通知，应仅由或向卖方代表）就损害索赔（i）合理详细地说明主张赔偿的依据以及损害赔偿的总额或估计数，在每种情况下，在当时已知或可确定的范围内，（ii）合理详细地说明如此说明的数额中包括的此类损害的个别项目，以及虚假陈述的性质，与此类物品有关的违约或索赔（在当时已知或可确定的范围内），（iii）指明本协议中据此主张此类损害的条款或规定，以及（iv）包括送达或由受赔偿方收到的所有书面通知和文件（包括法庭文件）的副本（此种通知a“索赔通知”);提供了,然而，即获弥偿者不迟延

一方在通知任何赔偿方时（或提供上述所有信息）应免除赔偿方本协议项下的任何责任或义务，除非（然后仅限于）赔偿方因未能及时通知或及时提供此类信息而受到重大损害。索赔通知可以通过向另一方交付更新或修改后的索赔通知而不时更新和修改，只要此类更新或修改仅主张与该原始索赔通知中具体阐述的基本事实和情况合理相关的损害赔偿依据。原始索赔通知或其任何更新或修订中适当阐述的所有索赔应保持未决状态，直到此类损害索赔得到最终解决或满足。

(b)双方各自根据本协议承担的赔偿义务和赔偿责任第九条就第三人提出的申索所引致的任何损害（a“第三方索赔"）须遵守以下附加条款及条件：

（一）买方有权由律师或自己选择的其他代表对该第三方索赔进行抗辩、妥协、解决；提供了,然而、在买方是受赔偿方的范围内，未经卖方代表事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方不得同意妥协或解决任何索赔。

（二）如买方被赔偿方为被赔偿方，且买方选择不进行该抗辩，或未进行抗辩或未勤勉地进行该第三方索赔的抗辩，则赔偿方有权由律师或其自行选择的其他代表对该索赔进行抗辩、妥协或解决；提供了,然而、赔偿一方未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得同意妥协或解决此种索赔；提供了,进一步,然而、买方可以不同意（x）寻求针对买方、其子公司或关联公司（包括公司）的禁令或其他衡平法救济，（y）包括承认有罪、有罪、过失或不当行为，或（z）导致由买方、其子公司或关联公司（包括公司）负责的金钱损失的任何索赔，由其全权酌情妥协或解决。

（三）尽管在这方面有任何第9.6节相反，（a）在赔偿方对任何索赔进行抗辩的情况下，被赔偿方有权参加抗辩、妥协或理赔，费用自理；提供了,然而、如获弥偿方的律师合理认为，（x）获弥偿方可利用的法律抗辩有别于或补充于获弥偿方可利用的法律抗辩，或（y）获弥偿方与获弥偿方之间存在不可放弃的利益冲突，赔偿方须就获弥偿方认定需要律师的各司法管辖区的获弥偿方的律师的合理费用及开支承担赔偿责任，及（b）如获弥偿方与获弥偿方无法就任何申索的抗辩、同意、和解或妥协进行合作或达成协议，则各方应聘请独立仲裁员就该申索与获弥偿方、获弥偿方及其各自的律师及其他代表进行磋商，以及仲裁员就抗辩、同意、任何索赔的解决或妥协对本协议各方均具有约束力和决定性。

（四）买方与第三方索赔的抗辩、解决或解决有关的合理成本和费用，无论最终是否确定第三方索赔本身根据第9.1节.

任何卖方都没有任何个人权利根据本条款主张任何赔偿要求第九条.根据本条例提出的任何及所有赔偿要求第九条任何卖方受偿方只能由卖方代表（或其继任者）提出。尽管有任何相反的规定载于本第9.6节（b）款），如与本条文有任何冲突第9.6节（b）款）和第10.5节关于任何闭幕前的税务竞赛，第10.5节应控制在这种冲突的范围内。

第9.7节。解决冲突

(a)无争议的索赔.如在向某一缔约方送达索赔通知后三十（30）天内（该三十（30）天期限内，在“异议期”），接收方要么书面同意索赔通知，要么不按《公约》的规定向另一方提出全部或任何部分的该索赔通知的书面异议第11.1节，则接收方应被最终视为已代表所有赔偿方同意向每一适用的受赔偿方追回全部损害赔偿金额（或，如果索赔通知的某一部分有争议，则为其无争议部分）（但以本第九条）因索赔通知中指明的事项而产生或导致的事项，包括在卖方赔偿当事人进行赔偿的情况下，向买方交付全部或部分赔偿代管基金以偿付此类损害，以及向赔偿当事人追回超出赔偿代管基金的任何金额（但以本第九条），并在不另行通知的情况下，已约定在任何对该事项具有管辖权的法院就该等金额对赔偿当事人作出损害赔偿的终审判决的录入地点适当。

(b)有争议的索赔.如果在异议期内，收到索赔通知的一方当事人向另一方当事人交付了对索赔通知的全部或任何部分提出异议的书面通知（争议部分，a“有争议的索赔"），则此种有争议的索赔应通过（i）买方和卖方代表签署的书面和解协议或（ii）在没有此种书面和解协议的情况下，在收到有争议的索赔的书面通知后三十（30）天内（或买方和卖方代表书面商定的较长期限），按照第9.7（c）节）.

（c）争议索偿的解决.如果买方和卖方代表在预期的期间内未订立解决有争议索赔的书面和解协议第9.7（b）（二）条），买方或卖方代表均可根据第11.6节解决有争议的索赔。对初审法院作出的任何裁决的终审判决，可以在任何有管辖权的法院作出。尽管有上述规定，如果买方和卖方代表在其唯一酌处权下相互同意，买方和卖方代表可以在向法院提出索赔之前或代替向法院提出有争议的索赔以供替代争议解决。

（d）赔偿要求的支付.如根据本条确定或同意欠任何买方受赔方的任何损害第9.7节（该数额，即"欠款金额"），然后，（i）对于根据本协议条款应由赔偿托管基金中剩余的金额满足的任何此类欠款金额，卖方代表和买方应执行并向托管代理交付一份联合书面指示，指示托管代理向买方解除赔偿

托管基金、所欠金额（或，如果该金额超过赔偿托管基金中当时剩余的金额，则为全部剩余的赔偿托管基金）和（ii）就任何该等所欠金额而言，根据本协议的条款，买方受赔偿方应有权直接向卖方赔偿方进行追偿，被要求提供该等赔偿的每一卖方赔偿方应在确定或同意欠该等所欠金额之日后，在合理可行的范围内尽快，以立即可用的资金向该买方赔偿方支付该卖方赔偿方所欠的金额。

第9.8节。弥偿托管基金.

(a)在截止日期的十八（18）个月周年日后的五（5）个营业日内（以下简称“首次托管发布日期"），买方和卖方代表应共同指示托管代理（根据托管协议）从赔偿托管基金中向卖方释放相当于：（i）截至第一个托管释放日期剩余的赔偿托管基金，减去（ii）买方在任何索赔通知中就在晚上11点59分或之前交付给卖方代表的赔偿托管基金受其约束的索赔善意主张的任何金额（纽约时间），在第一个托管释放日期，但未解决，在该时间或之前（每项该等申索均为“持续的一般索赔”，而在这样的数额下，“留存的一般赔偿金额"），减（三）$ [***]（the "特别赔偿金额”），以便根据该卖方的按比例部分（减去任何适用的预扣税）进一步分配给卖方。托管代理人应继续持有留存的一般赔款金额按照第9.8（c）节）及特别赔偿金额按照第9.8（b）款），如适用，以及托管协议。

(b)在第四（4）个工作日后的五（5）个工作日内第）截止日期的周年纪念（"第二次托管发布日期”），买方和卖方代表应共同指示托管代理从赔偿托管基金（根据托管协议）中向卖方释放一笔金额，金额等于：（i）截至第二个托管解除日期剩余的特别赔偿金额，减去（ii）买方在任何索赔通知中善意主张的任何金额，该金额涉及在晚上11点59分（纽约时间）或之前交付给卖方代表的受赔偿托管基金约束的特别赔偿项目，在第二个托管解除日期，但未解决，在该时间或之前（每项该等申索均为“继续特别索赔”，而在这样的数额下，“留存特别赔偿金额”），以便根据该卖方的按比例部分（减去任何适用的预扣税）进一步分配给卖方。代管代理人应继续持有留存的特别赔款金额按照第9.8（c）节）和托管协议。

（c）继第一个托管发布日期或第二个托管发布日期（如适用，“托管发布日期"），在持续的一般索赔或持续的特别索赔得到解决和支付后的一（1）个营业日内，或在买方善意地确定保留的一般赔偿金额或保留的特别赔偿金额的任何部分（如适用）不再为履行《公约》所述的所有赔偿义务而合理需要的范围内第9.8（a）款）或(b)（如适用）买方和卖方代表应共同指示托管代理从赔偿托管基金（根据托管协议）中向卖方释放相当于（i）保留的一般赔偿金额或保留的特别赔偿金额（如适用）的金额，截至该决议和付款日期或该确定日期（视情况而定）（根据本协议的条款不时减少），减去（ii）保留的一般赔偿金额或保留的特别赔偿金额（如适用），与任何未解决的持续一般索赔或持续特别索赔（如适用）有关（其金额将继续作为根据托管协议保留的一般弥偿金额或保留的特别弥偿金额（如适用）及

这个第9.8（c）节））根据该卖方的按比例部分（减去任何适用的预扣税）进一步分配给卖方。在所有持续的一般索赔或持续的特别索赔（如适用）最终解决后，买方和卖方代表应共同指示托管代理人根据本协议解除保留的一般赔偿金额或保留的特别赔偿金额的任何剩余部分（如适用）第9.8（c）节）和托管协议。

第9.9节。税务托管基金.

(a)在买方批准VMRG的卖方纳税申报表后的五（5）个工作日内按照第10.8节、买方和卖方代表应共同指示托管代理人（i）向国内税务局支付卖方纳税申报表中规定的VMRG应缴纳的税款，金额不超过税务托管基金的百分之二十（20%）（“VMRG IRS托管支付"）及（ii）（根据托管协议）向VMRG发放相当于税务托管基金的百分之二十（20%）减去VMRG IRS托管付款的金额（如有）。如果且在卖方纳税申报表中规定的VMRG应向国内税务局缴纳的税款超过税收托管基金的百分之二十（20%）的范围内，VMRG应在托管代理进行VMRG IRS托管付款的同时，将超出部分直接支付给国内税务局，以便结合VMRG IRS托管付款，全额支付卖方纳税申报表中规定的VMRG应向国内税务局缴纳的税款。

(b)在买方批准NLX的卖方纳税申报表后的五（5）个工作日内按照第10.8节、买方和卖方代表应共同指示托管代理人（i）向国内税务局支付卖方纳税申报表中规定的NLX应缴税款，金额不超过税务托管基金（“NLX IRS托管支付”）和（ii）（根据托管协议）从税收托管基金中向NLX释放相当于税收托管基金的百分之八十（80%）减去NLX IRS托管付款的金额（如果有的话）。如果且在卖方纳税申报表中规定的NLX应向国内税务局缴纳的税款超过税收托管基金的百分之八十（80%）的范围内，NLX应在托管代理进行NLX IRS托管付款的同时将超出的金额直接支付给国内税务局，以便结合NLX IRS托管付款，全额支付卖方纳税申报表中规定的NLX应向国内税务局缴纳的税款。

（c）

第十条。
某些税务事项

第10.1节。纳税申报表.

(a)卖方代表应就截止日期或之前结束的任何应课税期编制和归档或促使编制和归档公司的所有直通纳税申报表，或与公司有关的所有直通纳税申报表（每份纳税申报表，a“结税前报税表”).每份交割前纳税申报表应在适用法律允许的范围内以符合公司以往惯例的方式以“更有可能”或更高的置信度编制。公司应在其适用的到期日期（考虑到任何适用的延长提交时间）之前尽快向买方提供所有交割前纳税申报表，以供买方审查、评论和批准（不得被无理扣留、附加条件或延迟）。公司应当执行归档，或者安排执行归档，

每一份经买方批准的此类结账前纳税申报表，并及时支付或导致及时支付与此类结账前纳税申报表相关的所有所需税款。

(b)购货人有权编制和归档、或促使公司编制和归档公司除结账前纳税申报表以外的所有纳税申报表。凡任何该等买方编制的报税表全部或部分涉及结税前的税期（每项，a "卖方退货"），买方应不迟于到期日前三十（30）天向卖方代表提交所有卖方退货（考虑到任何适用的延长提交时间），或在任何卖方退货按月或更短时间提交的情况下，尽快在到期日前（考虑到任何适用的延长提交时间）提交，以供卖方代表审查、评论和批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了,然而，应在截止日期后四十五（45）天内向卖方代表提供有到期日期的卖方退货，以供卖方代表在到期日期前在合理可行的范围内尽快（考虑到任何适用的提交时间延长）进行审查、评论和批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。买方应促使公司执行和归档，或促使执行和归档这样的卖方退货，按照本第10.1款（b）项）.卖方应在适用的到期日期前三（3）天或之前向买方支付或安排支付此类卖方退货上到期应付的所有金额，前提是此类金额构成交割前税款。

（c）尽管本协议另有相反规定，（a）买方及其关联公司（包括，在交割后，公司）有权编制和归档公司的所有纳税申报表（交割前纳税申报表除外），（b）在任何情况下，买方或其任何关联公司（包括，在交割后，公司被要求向任何人提供一份副本，或查阅，（i）买方或其任何联属公司（公司除外）的任何报税表或相关资料（不包括就公司提交的报税表的任何部分仅与公司有关的备考资料，以及为使卖方代表能够合理地审查、评论和批准根据以下规定向其提供的报税表而可能合理需要的仅与公司有关的其他资料）第10.1款（b）项）），或（II）买方综合集团（买方综合集团的报税表的任何部分的形式上仅与公司有关，以及为使卖方代表有能力合理地审查、评论和批准根据第10.1款（b）项）），及（c）卖方、卖方代表或其任何附属公司均不得就（i）买方或其任何附属公司（公司除外）或（ii）买方综合集团的任何与税务事项或任何税务申报表有关的任何审核、审查、抗辩、诉讼或其他程序享有任何权利。

第10.2节。转让税.尽管有任何与本协议相反的规定，与完成本协议所设想的交易有关的所有不动产转让、股票转让、转让、转让、跟单、销售、使用、盖章、记录和其他类似的税收（包括任何相关的罚款、增加税收和利息）（此类税收、“转让税”），以及与编制和提交与转让税有关的任何所需纳税申报表相关的所有成本和费用，均由卖方承担。适用法律要求或其关联公司就任何转让税提交任何必要的纳税申报表或其他文件的一方或任何卖方应提交或促使提交此类纳税申报表和其他文件，而各方（卖方代表除外）应就编制和提交此类纳税申报表进行合理合作，包括在适用法律要求的情况下加入（或促使相关关联公司加入）执行任何此类纳税申报表和其他文件。

第10.3节。分税协议.卖方应促使公司与任何卖方和/或任何卖方的任何关联公司之间的所有税务分担协议在交割时或之前生效终止，从而导致公司在该终止后不再存在持续的责任。

第10.4节。关于跨期的税收分配.就本协议而言，（i）就任何扣缴税款或就收入、收益、收入、销售和使用征收或就跨期使用征收的任何税款和税务责任而言，该等税项与结税前税期有关的部分，须按有关实体截至该日期结束时的应课税年度根据截至结税日期结束时的临时结账而厘定，及（ii）与结税前税期有关的任何其他跨时段税项的金额，须当作整个应课税期间的该等税项金额乘以零头，其分子为截止日前（含）的应纳税期间天数，分母为该跨期天数；提供了,然而、通常按年度或定期计算的所有允许的备抵、贷项、豁免和扣除（如折旧和摊销扣除）应视为按日累计，并应在适用法律允许的范围内，按每个此种期间的天数比例在结税前税期和结税后税期之间分配。

第10.5节。税务竞赛.交割后，买方将拥有唯一权利（但无义务）进行和控制与任何影响公司的税务事项有关的任何审计、评估、建议调整、缺陷、诉讼、诉讼、法院或行政程序、调查或争议或类似程序、索赔或事件（“税务竞赛”).如在交割后，买方或公司收到与任何交割前税期有关的任何待决或威胁的税务竞争的书面通知，而任何买方受赔方可根据本协议向卖方寻求补偿或赔偿（传递税务竞争除外）（“闭幕前税务竞赛”），买方应将该事项及时书面通知卖方代表；提供了,然而，买方没有延迟或未遵守本条例下的该等通知规定第10.5节应免除任何卖方根据本协议承担的任何责任或义务，除非此类延迟或失败对卖方造成重大损害。买方将拥有领导任何此类预结税竞赛的回应和辩护的唯一权利；提供了,然而、卖方代表有权（但无义务）参加此类预结税竞赛的辩护，并自费聘请律师，与买方聘请的律师分开；提供了,进一步，该买方不得在未经卖方代表事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，以会根据本协议对卖方产生赔偿义务的方式解决任何交割前税务争议。买方与任何预结税竞赛的抗辩、结算或解决有关的合理成本和费用，无论最终是否确定预结税竞赛导致根据第9.1节.如在交易结束后，买方、公司或任何卖方收到任何未决或威胁通过的税务竞赛的书面通知，则买方或公司或卖方应立即将该事项以书面通知卖方代表或买方（如适用）。卖方代表将有唯一的义务领导任何此类传递税务竞赛的回应和辩护；提供了,然而、买方应有权（但无义务）参加此类预结税竞赛的辩护，并自费聘请律师，与卖方代表聘请的律师分开；提供了,进一步、卖方代表未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟），不得结算任何传递税务竞赛。尽管本文中有任何相反的规定，如果发生与截止前纳税期的传递纳税申报表有关的税务竞赛，控制该税务竞赛的一方应根据《守则》第6226（a）（1）条（或州和地方法律的类似规定）就该税务竞赛作出任何可用的选择。如果双方之间发生任何冲突

本条款的规定第10.5节及本协议的任何其他条款，本第10.5节应控制在这种冲突的范围内。

第10.6节。合作.买方、公司和卖方代表将根据其他各方的合理要求，在根据本协议编制公司的纳税申报表方面相互合理合作第十条，以及与对公司施加的税务责任有关的任何审计、审查及任何行政或司法程序，包括在正常营业时间内提供或提供记录、账簿或其他资料与编制该等税务申报表或进行任何该等审核、审查或其他程序合理相关和必要，并使人员（按合理需要）在相互方便的基础上提供额外信息和解释本协议项下提供的任何材料；提供了,然而，指（a）依据本条例提供任何资料或查阅第10.6节将遵守适当的保密承诺，并在适用的情况下，按照审计师就共享工作底稿提出的要求，执行有利于审计师的惯常解除函件，以及（b）本文件中的任何内容第10.6节将要求任何一方披露受律师-委托人特权约束的信息。

第10.7节。拟税务处理.

(a)买方和卖方打算根据本协议购买股份将按收入裁决99-6，情况2中所述处理，并将按照此种处理方式报告本协议项下的交易。

(b)购买价格，加上根据《守则》作为股份对价而适当考虑的任何其他金额，须按照《守则》第1060条及其下的《库务条例》（the "分配”).不超过根据以下规定确定最终购买价格后六十（60）天第3.2节、买方应将分配给卖方的款项交付卖方。买方交付的分配应为最终分配，并对双方具有约束力。

（c）除非适用法律另有规定，在符合第10.9（a）款），双方同意（i）根据以下规定对采购价格作出的任何调整第三条及（ii）依据第九条本协议应被视为对所有人的采购价格调整适用的税务目的（在适用法律要求的范围内，包括根据《守则》第483或1274条（或适用的州、地方或非美国税法的任何类似规定），将任何此类调整的适用部分视为推算利息）。

（d）买方、卖方和公司应（并应促使其各自的关联公司）（i）编制和提交与此一致的所有纳税申报表（包括但不限于在提交任何适用的IRS表格8594及其包括截止日期的纳税年度的美国联邦所得税申报表时）第10.7节及（ii）不采取与此不一致的立场第10.7节在任何纳税申报表上、在任何程序或审计中，除非《守则》第1313条含义内的最终裁定另有要求。

第10.8节。额外税务事项.卖方及公司承认并同意，于2025年6月25日，公司向VMRG及NLX各自发行股份代表【***]百分比（[***]%）在公司的所有权权益和一[***]百分比（[***]%）分别在公司的所有权权益。VMRG和NLX均不得采取任何行动或不采取任何行动，导致VMRG或NLX（如适用）在包括2025年6月25日或截止日期在内的任何应课税期间根据《守则》C分章被归类为作为公司应课税的协会以外的实体。VMRG和NLX各自应准备和归档，或促使准备和归档表格1120，U.S. Corporation

所得税申报表，对含2025年6月25日的纳税年度（每份，一份“卖方纳税申报表”一起，“卖方纳税申报表”），由其申报应税发行的【***]百分比（[***]%）于公司的所有权权益予VMRG及a [***]百分比（[***]%）分别于2025年6月25日向NLX授予公司的所有权权益。此类权益在发行时的价值应由Kroll，LLC确定，此类价值应对VMRG和NLX具有约束力和决定性，以便编制卖方纳税申报表。买方应提供KROLL，LLC在截止日期之前编制的价值计算。VMRG应报告一个f的值[***]百分比（[***]%）公司的所有权权益，由Kroll，LLC确定（减去VMRG就收到该所有权权益而支付的任何现金金额），作为其卖方纳税申报表上的应税收入。NLX应报告一个[***]百分比（[***]%）公司的所有权权益，由Kroll，LLC确定（减去NLX就收到该所有权权益而支付的任何现金的金额），作为其卖方纳税申报表上的应税收入。VMRG和NLX应在卖方纳税申报表的适用到期日期（考虑到提交时间的任何适用延长）之前尽快向买方提供卖方纳税申报表，以供买方审查、评论和同意，VMRG和NLX各自应签署并提交或促使签署并提交买方同意的每份此类卖方纳税申报表，并及时支付或促使及时支付与此类卖方纳税申报表相关的所有税款。VMRG应以买方合理满意的形式向买方提供VRMG卖方纳税申报表备案的证据。NLX应以买方合理满意的形式向买方提供NLX卖方纳税申报表备案的证据。

第一条XI。
杂项

第11.1节。通告.本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，应视为在实际收到或（a）以提供交付证明的手工交付时发出；（b）由国家隔夜快递（附交付确认书）传送的在下一个工作日发出；或（c）在以电子邮件发送的日期发出；提供了,然而，即未收到与此相关的“反弹”或类似未交付消息。此类通信必须在以下地址（或在类似通知规定的缔约方的其他地址）发送给各自的缔约方：

(a)if对买方：

GDC美国公司。

Loso的车站
南大道3600号
套房200
夏洛特，NC 28209
关注：Michael J. Stein，ESQ.，高级副总裁兼总法律顾问
邮箱：[***]

附一份送达（不构成通知）：

Venable LLP
750 E. Pratt Street，Suite 900
马里兰州巴尔的摩21202

关注：安东尼-J-罗索
邮箱：[***]

(b)如果，在收盘前，对公司：

BGMD控股有限责任公司
夕阳西路8475号，301套房

内华达州拉斯维加斯89113
关注：Douglas M. Osrow
邮箱：[***]

附一份送达（不构成通知）：

Sklar 威廉姆斯 PLLC
410 South Rampart Boulevard，350套房

内华达州拉斯维加斯89145

关注：Henry Lichtenberger
邮箱：[***]

（c）如果在交割后，向卖方代表：

Douglas M. Osrow
8617 North Native Dancer Road

佛罗里达州棕榈滩花园33418
邮箱：[***]

附一份送达（不构成通知）：

Sklar 威廉姆斯 PLLC
410 South Rampart Boulevard，350套房

内华达州拉斯维加斯89145

关注：Henry Lichtenberger
邮箱：[***]

第11.2节。释义.本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处所包含的目录、标题和说明仅供参考之用，在此处的构造或解释中应予忽略。凡提述条款、章节、展品、附件和附表，除非另有规定，均指本协议的条款、章节、展品、附件和附表，凡提述未经交叉引用某一章节或分节的条款，均指同一章节或分节内的条款。本协议所附或提及的所有展品、附件和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。任何附件、附件或附表中使用但其中未另有定义的大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数项均视为包含复数，任何复数项均视为包含单数。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字样时，应视为后面加上“不受限制”等字样，无论或

不是它们实际上后面跟着那些词或类似重要性的词。除文意另有所指外，“既非”、“也非”、“任何”、“非此即彼”和“或”等词语并不具有排他性。“书写”、“书写”及类似术语是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。提及（a）“$”和“美元”是指美国货币，如果任何金额未以美国货币作为参考，则这些金额应按截至收盘日营业结束时的即期汇率按换算后的基础计算为美国货币，（b）“天数”应为历日，除非另有说明。除非另有说明，对“from”或“through”任何日期的提及分别是指from and include或through and include该日期。本协议的摘要或任何一方或由其代表编制的本协议所交付的任何附件、附件、附表或其他文件，均不会影响本协议或该等附件、附件或附表的含义或解释。除非另有说明，本协议中任何提及的日期或时间均应被视为美国纽约州纽约州的该日期或时间。本文定义或提及的任何合同、文书或法律是指不时修订、修改或补充的合同、文书或法律，提供了,然而，则就本协议所载于一个或多于一个特定日期作出的任何陈述及保证而言，凡提述（x）任何合约、文书或规约，须当作提述经修订的该合约、文书或规约，以及（y）根据任何该等规约颁布的任何规则或规例，在每宗个案中，均视为提述该日期的该等合约、文书或规约。只要上下文可能需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式。双方的意图是，在可能的情况下，除非条款相互排斥且不能对这两项或所有此类条款产生效力，否则本协议中的陈述、保证、契诺和成交条件将被解释为累积的，并且本协议中的每项陈述、保证、契诺和成交条件将被赋予充分、单独和独立的效力，并且本协议中的任何条款中所述的任何内容（除非在明确说明的范围内）将被视为以任何方式限制本协议任何其他条款的范围、适用性或效力。提及“本协议”应包括公司披露时间表。双方各自由法律顾问代理，共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。“提供给买方”或“提供给买方”（以及任何类似的短语）是指公司、卖方或其各自的代表在买方的尽职审查过程中向虚拟数据室张贴由公司或卖方或其代表制作的各种材料、文件和信息，直至本协议日期前一（1）个工作日。在计算根据本协议作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，（i）作为计算该期限的参考日期的日期应予排除；（ii）如果该期限的最后一天不是营业日，则有关期限应在下一个营业日结束。“将”和“应”这两个词将被解释为具有相同的含义。

第11.3节。公司披露时间表.公司披露附表中的所有章节标题均与本协议的章节相对应，但公司披露附表中的任何事项的披露均应被视为就公司披露附表的任何其他章节进行披露，并在此种事项与该其他章节的相关性在买方表面上合理明显的范围内进行。在公司披露附表中披露任何事项不应被视为构成或暗示公司或任何卖方未在本协议中明确规定的任何陈述、保证、保证或承诺，也不应被视为增加或扩大公司在本协议中的任何陈述和保证的范围。除非本协议另有具体规定，任何美元金额的说明或在任何公司披露附表中列入任何特定项目或事项均无意暗示

该等金额或如此包括的其他项目或事项，是或不是重大的，是或不是在正常业务过程中。除非上下文另有要求，公司披露附表中使用的所有大写术语应具有本协议中赋予此类术语的各自含义。公司披露附表中任何与任何可能违反或违反任何合同或法律有关的披露均不得被解释为承认或表明存在或已经实际发生任何此类违反或违规行为。公司披露附表中的任何披露均不应被视为在任何第三方创造任何权利。

第11.4节。对口单位.本协议可在两个或两个以上的对应方签署和交付（包括通过扫描pdf图像或其他电子方式），每一方应被视为原始文书，所有这些均应被视为同一协议，并应在双方各自签署并交付给其他方的两个或多个对应方时生效，但有一项谅解，即所有各方不必签署同一对应方。

第11.5节。整个协议.本协议（包括附属协议、本协议的证物和附表以及本协议提及的其他文书）和保密协议构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

第11.6节。管治法.本协议应受适用于所订立和完全在该州内履行的协议的特拉华州国内法管辖并按其解释，而不考虑该州的法律冲突原则。本协议每一方在此同意位于特拉华州的州和联邦法院的管辖权，但不包括任何其他管辖权，以用于因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的所有法律程序。在法律允许的最大范围内，本协议每一方不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何此类法院设置场地或根据本节提出的任何此类程序已在不方便的法院提起的任何异议。任何此类程序中的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。本协议不影响任何一方以法律允许的任何其他方式或公平地送达法律程序或以任何合法方式执行在一个司法管辖区在任何其他司法管辖区作出的判决的权利。每一方（a）证明没有任何其他方的代表明示或以其他方式代表该其他方在发生任何索赔、行动或诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认已促使其与本协议的其他方订立本协议及据此设想的其他协议，作为适用第11.6节.

第11.7节。具体表现.各方均承认并同意，在发生任何违反本协议的情况下，非违约方可能会受到不可挽回的立即损害，并且可能无法通过金钱损失而变得完整。据此商定，除在法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救措施外，双方（a）有权寻求根据根据根据第11.6节及（b）将在任何针对特定表现的行动中，在法律上放弃对补救措施适当性的抗辩。尽管有上述规定，但已明确约定，一方当事人寻求具体履行或其他衡平法补救的权利应遵守以下要求，即《公约》规定的所有结案条件第XI条被满足（根据其条款将通过在交割时采取的行动来满足的条件除外），当时如果没有非违约方声称的违约，则本应要求发生交割。

第11.8节。转让.本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施或其他方式）转让，提供了,然而，that the

只有在交易结束后才需要卖方代表的事先书面同意，提供了,进一步,然而、买方可将其在本协议项下的权利转让给一个或多个未经任何其他方在任何时间及（y）截止日期后的书面同意而向任何人发出其联属公司的通知，但须遵守第2.5（e）节，（z）为抵押担保目的，向向买方或其关联公司提供融资的任何贷方提供。

第11.9节。修正.本协议不得修改，除非通过代表买方和卖方代表各自签署的书面文书。

第11.10节。可分割性.如果本协议的任何条款根据任何现行或未来的法律或法规被认定为非法、无效或不可执行，并且如果本协议任何一方在本协议下的权利或义务不会因此而受到重大不利影响，（a）该等条款将是完全可分割的，（b）本协议将被解释和强制执行，如同该等非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分，（c）本协议的其余条款将保持完全有效，并且不会受到非法的影响，无效或不可执行的条款或因其与本协议的分离和（d）经此种确定，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便在此设想的交易尽可能按最初设想的方式完成。

第11.11节。保密.

(a)保密协议的条款将继续完全有效，并根据其条款在截止日期前生效，并以引用方式并入本文。除适用法律或与任何国家证券交易所的任何上市协议要求外，本协议各方应对本协议和附属协议的条款以及在此及由此设想的交易进行保密。如本协议因任何原因在交割前终止，本保密协议应继续全面生效。为免生疑问，买方应遵守保密协议中关于根据以下规定提供的任何访问或信息的条款第6.2节.

(b)卖方和卖方代表承认，公司在截止日期后的成功取决于对有关公司业务、运营和事务的信息（包括商业秘密、机密信息和专有材料，其中可能包括以下类别的信息和材料：方法、程序、计算机程序和架构、数据库、客户信息、名单和身份、员工名单和身份、定价信息、研究、方法、合同形式、知识产权和其他信息，无论是有形的还是无形的，这些信息一般不公开）的持续保密（统称为“机密资料"）由卖方和卖方代表访问或拥有，并且公司（截止日期前）、卖方、卖方代表及其各自关联公司对此类信息的保密是必不可少的前提本协议拟进行的交易。卖方、卖方代表及其各自的关联公司应持有、并应促使其各自的代表以保密方式持有、不向任何其他人或使用（为履行卖方代表在本协议项下的义务，或强制执行卖方代表或卖方在本协议及附属协议项下的权利）任何机密信息。尽管有上述规定，只要披露方（x）（在法律允许的范围内）向其信息将被披露的一方提供事先书面通知（在法律允许的范围内），并且（y）使用商业上合理的努力寻求保护令，导致如此披露的此类信息被保密，任何此类人员都可以按照适用法律要求并在其范围内披露机密信息。尽管本文有任何相反的规定，在交易结束后，应允许卖方代表向卖方代表的代表和卖方披露信息，在每种情况下，需要了解此类信息的人，

提供了,然而、这些人员及其各自的附属机构和代表须就此承担保密义务。

第11.12节。新闻稿及公告.未经所有其他方事先书面批准，任何一方均不得发布与本协议标的有关的任何新闻稿或公告（就公司而言（收盘前），就卖方代表而言（收盘后）；提供了,然而、任何一方可根据法律要求进行任何公开披露，如为买方，则可根据其、其母公司或其关联公司的债务文件中规定的要求或根据证券交易委员会、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的规则或条例进行任何公开披露（在这种情况下，披露方将在进行披露之前在切实可行的范围内尽快告知其他各方，并将本着诚意考虑与其内容有关的任何建议）；提供了,进一步，买方可在本协议签署和交割的每一次签署和交割时发布新闻稿，宣布此类签署或交割（如适用），并描述交易及其相关交易，在每种情况下，在事先向公司（交割前）和卖方代表（交割后）交付汇票并善意考虑公司（交割前）和卖方代表（交割后）但未经任何一方事先书面批准的任何评论时。此外，未经买方事先书面批准，公司、卖方或其各自的关联公司或卖方代表均不得与任何供应商、贷款人、债权人、分销商、雇员、客户、其他订约方或与公司有业务或财务关系的其他人就本协议和本协议所设想的交易进行任何沟通。为免生疑问，这里面什么都没有第11.12款应阻止一方在正常业务过程中与该等供应商、贷款人、债权人、分销商、雇员、客户或其他缔约方进行接触或沟通，且与本协议或本协议所设想的交易无关。

第11.13节。无第三方受益人.本协议仅构成本协议各方之间的协议，并不旨在也不会将任何合法或衡平法的权利、补救措施、义务或责任，包括任何受雇权利，授予除本协议各方、母公司及其各自的继任者或许可受让人之外的任何人（包括公司的任何雇员或前雇员），或以其他方式构成任何人根据本协议或因本协议而成为第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或将构成本协议各方的合作伙伴或合资企业的参与者。

第11.14节。费用.除本协议或任何附属协议另有明确规定外，所有（i）公司交易费用应由卖方负责，（ii）买方因起草、谈判、执行和交付本协议及附属协议以及完成本协议及由此设想的交易而产生的费用、成本和开支，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由买方支付；提供了,然而、公司发生的所有公司交易费用，由公司在收盘时或收盘前支付。公司在交割时或之前发生且未支付的任何公司交易费用，无论发生在何处，均应由卖方支付，而无需公司或买方（i）通过调整交割付款，或（ii）由卖方通过电汇即时可用资金的方式以现金方式支付至买方书面指定的账户。

第11.15节。收到付款.自交易结束后，如任何卖方收到与业务有关的任何付款（购买价款或根据第九条），则该卖方应迅速且无论如何不迟于该卖方知悉其收到此种付款之日后的十（10）个工作日，将此种付款通知买方，并通过电汇立即可用的资金的方式将此种付款汇给买方，汇入买方指定的账户，而无需抵消或

任何种类的扣除（适用法律要求的除外）。各卖方同意，其应持有其收到的买方根据本协议有权获得的任何金额第11.15款信托，并同意其在该等金额中不享有任何权利、所有权或权益。

第11.16节。卖方代表.

(a)就本协议及附属协议而言，本公司及各卖方凭藉本协议的采纳及批准、交易的批准及/或根据本协议接受任何代价及从中获得利益，各卖方均已组成、委任及授权自交割时起生效，自交割时起生效，并于与本协议及任何相关协议有关的所有目的，以及为卖方及独家代理人及实际代理人的利益，代表各卖方行事，与本协议所设想的交易有关并为促进其完成，其中应包括以下权力和授权：（i）执行本协议、附属协议和根据此类协议的其他协议、文件和证书，包括对此类协议的所有修订，并采取此类协议下要求或允许采取的所有行动，（ii）授权向买方交付全部或任何部分的托管基金或税务托管基金，以满足本协议或托管协议所规定的购买价格调整索赔、赔偿索赔或其他索赔，（iii）谈判、执行和交付卖方代表全权酌情认为必要或可取的放弃、同意和修订；（iv）强制执行和保护卖方的权利和利益，并强制执行和保护这些人的权利和利益，这些权利和利益是由本协议或附属协议以及本协议和本协议中规定的交易产生的或根据本协议或附属协议或以任何方式产生的或以任何方式产生的，并采取卖方代表根据本协议或附属协议认为必要或适当的任何及所有行动，为及代表卖方，包括同意、妥协或解决任何该等索赔，就该等索赔与买方、公司及其各自的代表进行谈判，并与此相关：（a）主张任何索赔或提起任何诉讼、程序或调查；（b）调查、抗辩、抗辩或诉讼买方、公司或任何其他人发起的任何索赔、诉讼、程序或调查，或由任何政府实体针对卖方代表（代表卖方）和/或任何卖方，并代表任何或所有卖方在任何此类索赔、诉讼、程序或调查中接受程序，并根据卖方代表认为适当的条款妥协或和解，并就任何此类索赔、诉讼、程序或调查提供收据、释放和解除；（c）提交任何债务证明，卖方代表认为可取或必要的索赔和请愿；（d）解决或妥协根据本协议或附属协议主张的任何索赔；（e）对在任何此类行动、程序或调查中作出的任何决定、判决或裁决提出上诉并提起诉讼，但有一项谅解，即卖方代表不承担采取任何此类行动的任何义务，并且不对未能采取任何此类行动承担任何责任；（v）不强制执行因本协议或根据本协议或以与本协议有关的任何方式产生的卖方的任何权利；提供了,然而、除非本协议另有规定，否则卖方代表未采取行动的任何此类行为均不应被视为卖方代表或卖方对任何此类权利或利益的放弃，除非此类放弃是由放弃方或卖方代表以书面签署的；（vi）订立、执行、确认和交付所有此类其他协议、保证、订单、收据、背书、通知、请求、指示、证书、股票权力、信函和其他文字，并且，一般来说，采取卖方代表全权酌情认为与本协议所设想的交易有关或为进行本协议所设想的交易而必要、适当或方便的任何和所有事情，并采取任何和所有行动；（vii）就本协议下产生的任何事项聘请特别顾问、会计师和其他顾问，并代表卖方承担此类其他费用；（viii）为卖方的利益收取、持有和支付卖方代表应支付的任何其他款项，根据本协议或附属协议的条款。

(b)凭借本协议的通过和批准以及交易的批准并获得其利益，包括收取与交易有关的应付对价的权利，每一卖方授予卖方代表作为其实际代理人和代理人，全权和授权在与上述特定和有限事项有关的情况下，完全按照以下签署人可能或可能亲自执行的所有意图和目的，进行和执行每一项必要或可取的行为和事情，特此批准和确认卖方代表可能凭借本协议合法做或促使做的一切。每一卖方还承认并同意，在本协议执行时，关于卖方代表交付卖方代表根据本协议签署的任何文件第11.16款，该卖方应完全受该等文件的约束，如同该卖方已签署并交付该等文件一样。不得要求卖方代表提供保证金。卖方代表代表卖方采取的任何和所有行动应被视为本协议之外可确定的事实，并对所有卖方具有约束力。卖方应与卖方代表及卖方代表可能聘请的任何会计师、律师或其他代理人合作，以协助开展卖方本协议项下的代表职责。双方承认，卖方代表在本协议项下的义务第11.16款仅作为本协议规定的卖方代表。任何卖方或卖方代表交付的所有通知、反通知或其他文书或指定，除非经卖方代表签署，否则不具有效力，但如经卖方代表签署，则应具有效力；如果没有，则该文件根据本协议不具有任何效力和效力，买方和任何其他人可不考虑任何此类文件而进行。卖方代表可随时辞职。

（c）卖方代表有权（a）从卖方那里获得卖方代表因履行职责和履行本协议规定的义务而产生的所有费用和收费的补偿，以及（b）由卖方赔偿。卖方代表不会因其根据本协议和任何相关协议提供的服务而承担任何责任，除非是由于其重大过失或故意不当行为造成的。卖方代表不对根据律师的建议采取的任何行动或不作为承担责任。卖方应向卖方代表赔偿任何合理的、有文件证明的、自付费用的损失、责任和费用（“代表性损失"）因本协议和任何相关协议而产生或与之相关，在每种情况下作为此类代表性损失受到或招致；提供了,然而、如任何此类代表损失最终被裁定为由卖方代表的重大过失或故意不当行为造成，卖方代表将在可归因于此类重大过失或故意不当行为的范围内向卖方补偿此类已获赔偿的代表损失的金额。代表损失可由卖方代表从根据本协议应付给卖方的任何其他资金中追回，否则这些金额将分配给卖方；提供了,然而，即虽然卖方代表可以从上述资金来源获得付款，但这并不免除卖方在遭受或发生此类代表损失时立即付款的义务。在任何情况下，都不会要求卖方代表代表卖方或以其他方式垫付自己的资金。尽管本协议有任何相反的规定，本协议其他地方规定的对卖方的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制以其他方式适用于非当事人的追索权的规定，均无意适用于根据本协议向卖方代表提供的赔偿。上述赔偿将在交割、卖方代表辞职或被免职或本协议终止后继续有效。

（d）根据本协议授予卖方代表的所有赔偿、豁免和权力应在本协议结束和/或任何终止后继续有效。

（e）此处规定的授权（i）与利益相结合，在任何卖方死亡、丧失资格、破产或清算后均不可撤销，且（ii）在本协议所设想的交易完成后仍有效，卖方代表根据本协议授予的授权采取的任何行动均应对每个卖方有效且具有绝对约束力，尽管该卖方有任何相反的行动或指示，且任何卖方均无权对此提出异议、异议、抗议或以其他方式提出异议，卖方代表的作为或不作为构成故意不当行为除外。本条款的规定第11.16款对各出卖人的遗嘱执行人、继承人、法定代表人、遗产代理人、继任受托人和继承人具有约束力，本协议中对出卖人的任何提述均指并包括该出卖人权利的继承人（如适用）下，无论是根据遗嘱处置、血统和分配法律或其他。

（f）买方承认并同意，卖方代表是本协议的一方，仅是为了履行与完成本协议所设想的交易有关的某些职能。因此，买方承认并同意，卖方代表就卖方代表根据本协议承担的任何义务或就本协议或本协议所设想的交易承担的其他义务对买方不承担任何责任，也不对买方的任何损失承担任何责任，除非（i）此类损失应被证明是卖方代表在履行其根据本协议承担的义务方面的重大疏忽或故意不当行为的直接结果。

第11.17节。卖方代表的行动.卖方代表根据本协议作出的决定、作为、同意或指示应构成所有卖方的决定，并对每一卖方、托管代理、买方具有最终约束力和决定性，公司可依赖卖方代表的任何决定、作为、同意或指示，作为每一卖方的决定、作为、同意或指示。兹免除托管代理、买方和公司根据卖方代表的该等决定、行为、同意或指示所做的任何行为对任何人的任何责任。兹明确授权买方和任何其他人依赖卖方代表签字的真实性。

第11.18节。释放和不起诉的盟约.自交割时起生效，在适用法律允许的最大范围内，每一卖方代表其本身及其拥有该卖方的任何股份或其他股权的关联公司，及其高级职员、董事、合伙人、雇员、成员、经理、受托人、继任者和受让人（但为明确起见，不包括公司）（“释放人”），特此解除公司及其关联机构、高级职员、员工、卖方（包括买方）、成员、经理、受托人、继任者和受让人（统称“获释人士"）从和针对在法律上和权益上已知或未知的所有诉讼、义务、协议、债务和责任，而该等解除人现在拥有、曾经拥有或以后可能拥有针对在截止日期或之前产生的或由于在截止日期或之前发生的任何事项或由该日期或之前发生的任何事项产生的被解除人，包括根据其组织文件、合同或其他方式向被解除人要求赔偿或补偿的任何权利，以及无论是否与截止日期未决或之后主张的索赔有关。自交易结束之日起及之后，每名解除关连人士在此不可撤销地承诺，根据任何声称在此被解除的事项，不直接或间接主张任何行动，或开始或促使开始对被解除关连人士采取任何种类的行动。尽管本文对

相反，此处规定的解除和限制不适用于解除人根据本协议或任何附属协议的条款和条件可能对任何一方提出的任何索赔。

第11.19节。无其他申述.除非在第四条（包括公司披露附表的有关部分）及根据第7.2（d）款）或任何其他附属协议所载的陈述或保证，本公司或任何其他人均不作出任何书面或口头、明示或默示、在法律上或在权益上、在法规或其他方面的陈述或保证。特此明确拒绝接受任何此类其他陈述或保证，包括但不限于关于条件、适销性、适用性或特定目的适用性，或关于向买方及其代表提供或提供的有关公司的任何信息、文件或材料的准确性或完整性、公司未来收入、盈利能力或成功，或因法规或法律上其他原因引起的任何其他陈述或保证的任何默示陈述或保证。除非在第五条及根据以下规定须交付的证明书第7.3（c）节）或任何其他附属协议中所载的陈述或保证，买方或任何其他人均不在法律上或权益上、法规或其他方面作出任何书面或口头、明示或默示的陈述或保证。特此明确否认任何此类其他陈述或保证，包括但不限于关于条件、适销性、适用性或特定目的适用性或关于向公司及其代表提供或提供的有关买方的任何信息、文件或材料的准确性或完整性、买方的未来收入、盈利能力或成功，或因法规或法律上其他原因引起的任何其他陈述或保证的任何默示陈述或保证。

[签名页如下]

作为证明，双方已以个人身份签署或已促使各自的授权签字人在适用情况下于上述首次写入的日期正式授权签署本协议。

【会员权益购买协议签署页】


			GDC AMERICA，INC。, 作为买方签名：/s/Charles Gillespie 姓名：Charles Gillespie 标题：授权签字人 BGMD控股有限责任公司, 作为公司签名：/s/Douglas M. Osrow 姓名：Douglas M. Osrow 职称：经理 OSR HOLDINGS LLC, 作为卖方签名：/s/Douglas M. Osrow 姓名：Douglas M. Osrow 职称：经理 VMRG合作伙伴公司。, 作为卖方签名：/s/Sebastian-Stefan Ailioaie 姓名：Sebastian-Stefan Ailioaie 职称：董事 NLX HOLDINGS INC。, 作为卖方签名：/s/Sebastian-Stefan Ailioaie 姓名：Sebastian-Stefan Ailioaie 职称：董事为有限的目的承认和同意第九条（赔偿）及第11.16款（卖方代表）本协议并提供在第4.31（e）节）: /s/Douglas M. Osrow Douglas M. Osrow 为有限的目的承认和同意第九条（赔偿）本协议： s/Sebastian-Stefan Ailioaie 塞巴斯蒂安-斯特凡·艾利奥埃

【会员权益购买协议签署页】