美国证券交易委员会华盛顿特区20549_________________________________________________表格10-k ______________________________________（标记一）根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的截至2024年12月31日的财政年度的年度报告或根据第13或15条提交的过渡报告Corp.（注册人的确切名称在其章程中指定）_____________________________________特拉华州98-1515192（州或公司或组织的其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）不适用（1）不适用（1）（主要行政办公室地址）（邮编）不适用（1）注册人的电话号码，包括区号______________________________________根据该法第12（b）节注册的证券：各类名称交易代码（s）每个交易所的名称根据《证券法》第405条的定义。是x否o如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是o否x（1）我们是一家远程优先公司。因此，我们不维持总部。为遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的适用要求，要求发送至我们主要执行办公室的股东通信可发送至电子邮件地址：secretary@cloverhealth.com，或发送至我们在公司信托公司的流程服务代理人，地址为1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是x否o用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是x否o用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。大型加速申报人o加速申报人x非加速申报人o较小的报告公司o新兴成长型公司o如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐用复选标记表明注册人是否已就其管理层对编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。o用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析o用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是o否x截至2024年6月30日，非关联公司持有的普通股总市值约为610,247，045美元，基于1.23美元的收盘价。截至2025年2月24日，注册人已发行和流通的A类普通股418,531，705股，每股面值0.0001美元，B类普通股92,375，003股，每股面值0.0001美元。以引用方式并入的文件注册人最终代理声明中用于2025年年度股东大会的部分将在注册人的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用方式并入本协议第三部分。
目录第一部分第1页第1项。业务8项目1a。风险因素23项目1b。未解决的工作人员意见57项目1c。网络安全57项目2。属性58第3项。法律程序58第4项。矿山安全披露58第二部分58项目5。市场对注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券59第6项。保留60项7管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析61项7a。关于市场风险的定量和定性披露72项目8。合并财务报表和补充数据74项目9。关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧119第9A项。控制和程序119项目9b。其他信息121项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露121第III部分122项10。董事、执行官和公司治理122项目11。高管薪酬122项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项122第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性122项目14。主要会计费用和服务122第四部分123项目15。展品和财务报表附表123项目16。表格10-K摘要124签名1243
本报告中使用的“公司”、“三叶草”、“Clover Health”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”及类似词语均指Clover Health Investments, Corp.H及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。关于前瞻性陈述的注意事项本10-K表格年度报告包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。本年度报告中关于10-K表格的所有陈述，除历史事实陈述外，包括关于我们未来经营业绩、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩的因素和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可以”、“预期”、“项目”、“展望”、“预测”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果”等词语以及这些词语的否定或复数以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告第I部分第1A项“风险因素”中关于10-K表格的描述的风险因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中关于10-K表格的讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。这份关于10-K表格的年度报告中包含的前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定性，包括但不限于与以下相关的风险：•我们对经营业绩、财务状况和现金流的预期；•我们对保险业务发展和管理的预期；•我们保持并增加采用和使用Clover Assistant的能力，包括为外部付款人和提供者扩展Clover Assistant技术，以品牌名称Counterpart Assistant为Medicare合格人群提供服务；•我们成功进入新的服务市场和管理我们的运营的能力；•我们的业务和我们经营所在市场的预期趋势和挑战；•可能对我们的收入、利润率、现金流和业务产生负面影响的任何当前、未决或未来的立法、法规或政策，包括但不限于《患者保护和平价医疗法案》或《ACA》，以及与医疗保健相关的其他规则、法规和政策，一般医疗保险和医疗损失率；•我们有效管理受益人基础和提供者网络的能力；•与使用Clover Assistant相关的预期收益，包括我们利用该平台管理我们的医疗损失率的能力；•我们维持或提高星级评级或以其他方式继续改善我们业务的财务业绩的能力；•我们开发新特性和功能的能力满足市场需求并获得市场认可；•我们有能力留住和雇用必要的员工并为我们的运营配备适当的人员；•对增长进行某些投资的时间和金额；•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；•我们A类普通股价格的波动以及我们继续遵守纳斯达克的上市要求；•我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；•总体经济状况和不确定性；•持续的高通胀和波动的利率。我们提醒您，以上列举的判断、风险、 以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的不确定性可能并不完整。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，或者可能与我们的预期存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们不承担在本年度报告的10-K表格日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期的义务。4
这份关于10-K表格的年度报告包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。我们从我们自己的内部估计和研究以及行业研究、出版物、调查和第三方（包括政府机构）进行的研究中获得了本年度报告10-K表格中所述的行业、市场和类似数据，而这些信息本质上受到不确定性的影响。实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。请注意，不要过度重视任何此类信息、预测或估计。由于许多已知和未知的风险和不确定性，包括但不限于我们向SEC提交的报告中描述的重要因素，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”下的讨论，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。附加信息我们的网站地址是www.cloverhealth.com。我们向SEC提交的文件将发布在我们的网站上，并在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快免费提供。我们网站或本文件中提及的任何其他网站上的内容不以引用方式并入本文件。此外，该公司对网站URL的引用仅旨在成为非活动文本引用。信息披露渠道投资者和其他人应注意，我们经常通过向SEC提交的文件、新闻稿、公开电话会议、演示文稿、网络广播以及我们网站investors.cloverhealth.com的投资者关系页面向投资者和市场公布重要信息。出于遵守监管FD的目的，我们使用我们网站的投资者关系页面，并将其作为分发重要信息的常规渠道，包括新闻稿、分析师介绍、财务信息和公司治理实践。我们还使用某些社交媒体渠道作为向我们的客户、投资者和公众披露有关公司和我们产品的信息的手段，包括X上的@ CloverHealth和# CloverHealth以及我们的首席执行官Andrew Toy和我们的首席财务官 Peter Kuipers的LinkedIn账户。社交媒体渠道上发布的信息未通过引用纳入本报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中。虽然我们发布到我们网站投资者关系页面或社交媒体账户的信息并非都具有重要性质，但有些信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对公司感兴趣的人查看我们在我们网站investors.cloverhealth.com的投资者关系页面上分享的信息，并注册并定期关注我们的社交媒体账户。用户可以通过访问我们网站investors.cloverhealth.com的“投资者资源”部分的“电子邮件提醒”，在注册电子邮件地址时自动收到电子邮件提醒和有关公司的其他信息。5
风险因素摘要我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括本报告标题为“风险因素”部分中强调的那些风险，这些风险代表了我们在业务方面面临的挑战。发生标题为“风险因素”一节中描述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。这些风险包括，除其他外，以下我们认为是我们最重大的风险：•我们过去发生了净亏损，我们可能无法在未来实现或保持盈利。•我们的长期成功取决于保持并持续改进Clover Assistant，我们过去的结果可能并不代表未来的表现。•我们未来的业绩部分取决于增加注册的终生价值，这是在几年内实现的，并利用我们的临床护理能力来提高我们会员的护理质量，任何不这样做都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，包括我们实现或提高盈利能力的能力。•如果Clover Assistant的采用率和使用率低于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，或者如果我们的保险会员数量下降，我们可能将其称为“Clover管理下的生命”或本报告中的类似措辞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。•如果我们未能有效地估计、定价和管理医疗费用，我们业务的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。•医疗保险和医疗补助服务中心的风险调整支付系统使我们的收入和盈利能力难以预测，并可能导致对我们的经营业绩进行重大的追溯调整。•我们几乎所有的收入都来自Medicare Advantage保费，并预计未来我们总收入的很大一部分将继续来自Medicare Advantage保费，因此，医疗保险的总体变化或发展，或医疗保险制度和管理美国医疗保险市场的法律法规，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。•如果我们无法成功维持或扩大我们的Medicare Advantage计划下的会员数量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。•我们的成员仍然集中在某些地理区域和人口中，这使我们面临当地福利成本、报销率、竞争和经济状况的不利变化。•如果我们无法发展我们的供应商网络或以竞争性条款与供应商、医疗设施和其他实体签订合同，我们的经营业绩可能会受到不利影响。•我们可能无法有效管理我们的增长，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。•我们的国际研发业务对我们的业务构成某些风险，这些风险可能不同于与我们的核心国内业务运营相关的风险。•我们未能保护我们的站点、网络和系统免受安全漏洞的影响，或以其他方式保护我们的机密或健康信息或我们的会员、提供商或其他第三方的机密或健康信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。•我们目前以及将来可能会受到调查和诉讼的影响，这可能是昂贵和耗时的辩护，其结果无法预测。•我们对个人身份信息（包括健康信息）的使用和披露受联邦和州隐私和安全法规的约束，我们未能遵守这些法规或未能充分保护我们所持有的信息可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群和运营结果产生重大不利影响。6
•未能保护或强制执行我们的知识产权可能会损害我们保护内部开发的技术和品牌的能力，我们的业务可能会受到不利影响。•我们未能获得或维持使用我们某些知识产权的权利可能会对我们的业务产生负面影响。•我们A类普通股股票的市场价格和交易量在过去经历了极端波动和急剧下跌的时期，未来这种波动和价格下跌可能会以与我们的经营业绩无关或不成比例的方式发生。•在公开市场上大量出售我们的证券，或认为它们可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。•我们普通股的双重类别结构具有将投票权集中于某些股东的效果，包括我们的董事和执行官及其各自的关联公司，他们在2024年12月31日合计持有我们股本的72.0%的投票权。这种所有权将限制或排除我们的其他股东影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。•我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些规定可能会阻止或阻碍我们的股东试图改变我们的管理层或收购我们的控股权。我们A类普通股的交易价格可能因此而更低。7
第一部分第1项。生意。General在Clover Health，我们的愿景是用技术赋能每一位医生，让他们能够更早地识别、管理和治疗慢性病。这导致更早的诊断和治疗、更早的疾病管理以及更负担得起和更容易获得的护理。我们的战略是改善我们的医疗保险受益人的护理，发展广泛的医生网络，并提供技术帮助赋予医生权力。我们的专有软件平台Clover Assistant（外部授权为Counterpart Assistant）通过使医生能够比其他方式更好地检测、识别和管理慢性疾病，帮助我们执行这一策略。这项技术是一个基于云的软件平台，它管理来自100多个数据源的医疗记录，并为医生提供访问数据驱动的见解和为患者提供的个性化护理建议。我们的差异化方法可以总结如下：（1）代表Clover Health 2024年全年的MCR和BER比率，以及截至提交本10-K表格时已报告结果的其他采用“传统MA计划”方法的公众公司的最新结果。（2）保险福利费用率（“BER”）是一种非公认会计准则财务指标。我们计算我们的保险BER的方法是，将保险发生的净医疗费用和质量改进的总和，并将该总和除以在特定时期内按净额赚取的保费。提供者使用Clover Assistant可实现数据驱动的临床决策，从而使我们的成员受益并推动快速的软件迭代：提供者使用Clover Assistant的次数越多，它学习的内容就越多，并促进了个性化数据驱动建议的精准性。我们将我们的受益数据与供应商生成的数据相结合，并使用这个强大的闭环反馈循环不断微调我们专有的临床规则和机器学习模型，以及选择和优先考虑未来的软件能力。我们认为，Clover Assistant的使用和持续改进不仅改善了临床决策，而且增强了MA计划绩效。该平台有助于为我们的临床项目识别和接触我们风险最高的成员。这些计划旨在提供额外的定向护理支持，并进一步推动更好的计划绩效。我们在首选提供商组织（“OPPO”）和健康维护组织（“HMO”）计划中利用Clover Assistant。我们的目标是提供负担得起的高质量医疗保健，我们在我们的Medicare Advantage（“MA”）计划中为我们的大多数成员（简称“成员”）提供的平均自付费用最低的初级保健提供者（“PCP”）和专家共同支付在各自的市场中。我们坚信为我们的会员提供供应商选择，并认为我们的OPPO计划是我们的旗舰保险产品。我们MA产品的一个重要特点是其广泛的医生网络。我们经常为与网络内和网络外的初级保健提供者的就诊提供相同的费用分摊（共付额和免赔额）。我们通过使用Clover Assistant为提供者的患者（我们的成员）提供直观的数据驱动的个性化见解，从而在我们广泛的网络上管理护理。我们认为，这使提供者能够做出更好的临床决策。我们接触到广泛的消费者，包括传统上服务不足的市场。2025年1月1日，我们在五个州和200个县实施了MA计划。8
我们通过由Clover Assistant提供支持的、为我们最高敏锐度成员提供的纵向家庭初级保健计划Clover Home Care，来补充我们广泛网络的医生及其患者。该计划涵盖最复杂的医学患者，通常患有晚期合并症。我们认为，Clover Assistant让高风险人群的家庭护理比基于固定地点的护理更具可扩展性。它允许技术部署，以直接在患者居住的地方增强护理和结果，因为我们的价值主张以软件为中心。Clover Home Care寻求通过合作保持PCP与患者之间的关系，旨在改善健康结果并减少医疗费用。我们已将与服务不足市场的医疗保险受益人合作作为优先事项。这包括被诊断患有至少两种慢性疾病的MA成员，以及生活在政府定义为社会经济贫困地区的前五个十分位数范围内的社区的成员。我们投入巨资帮助为最需要帮助的人提供护理。2024年期间，公司推出了Counterpart Health，Inc.，这是一种新的软件即服务（“SaaS”）和技术支持服务解决方案，旨在将Clover Assistant技术的力量带给服务于符合Medicare资格人群的外部付款人和提供者。此次外部发行旨在为临床医生用户配备公司已构建的、以临床医生为中心、人工智能驱动的护理管理平台。从战略上讲，Clover Health的子公司Counterpart Health，Inc.旨在将数据驱动的成熟技术和个性化护理的好处扩展到更广泛的受众，从而在全国范围内提高患者的治疗效果并降低医疗保健成本。Counterpart Health与Clover Health具有互补性，使公司能够部署并扩大现有技术资产的覆盖范围，以获得新的潜在增长和高利润率的业务机会，启动成本低。除非上下文另有规定，本报告中对Clover Assistant的提及也酌情提及对口助理。Clover Health于2019年10月18日注册成立，为一家特殊目的收购公司和一家开曼群岛豁免公司，名称为Social Capital Hedosophia Holdings Corp.控股公司III（“SCH”）。2020年4月24日，SCH完成首次公开发行。2021年1月7日，上海生命完成与Clover Health Investments, Corp.的业务合并并更名为丨三叶草健康投资公司Clover Health Investments, Corp.我们是一家远程首发公司。因此，我们不维持总部。需要发送至我们主要执行办公室的股东通信可发送至电子邮件地址：secretary@cloverhealth.com，或发送至我们在公司信托公司的流程服务代理，地址为1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801。我们的电话是（201）432-2133。我们的网站地址是www.cloverhealth.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分，也不以引用方式并入本10-K表格年度报告。我们的机会我们相信我们有机会从根本上改变医疗保健，通过在全国范围内通过技术支持的提供者提供轻松获得护理的机会。通过利用我们的Clover Assistant平台，我们相信我们可以提高每个提供者提供的护理水平，并以传统管理式护理计划和承担风险的提供者群体无法做到的方式扩大规模。我们主要通过向提供者部署医生支持软件来扩展我们的护理模式。我们主要通过与我们的提供者签订合同来做到这一点，在这些合同中，他们同意在初级保健办公室就诊时使用Clover Assistant，以换取固定费用。我们的平台能够实现差异化的患者护理，支持我们扩展到几乎任何市场，包括传统上服务不足的市场，这些市场通常对其他市场不可行，因为这些市场通常缺乏愿意或能够为患者护理成本承担财务风险的提供者。医疗保险是我们机会的焦点。2024年约有6800万人参加了医疗保险。这一数字预计将上升，相当于到2030年的总支出约为1.5万亿美元。在Medicare内部，MA市场在2024年的年度支出约为5030亿美元，预计到2030年将增长到约8570亿美元。同期，Original Medicare预计将从4270亿美元增长至6020亿美元。9
我们的技术平台：Clover Assistant对于特定的患者，我们的目标是为使用Clover Assistant的医生配备一组经过整理和可操作的综合数据，以更早地识别、管理和随后治疗疾病负担。这些功能的结合使医生能够为我们的受益人提供更好的患者体验，因为医生能够更有效地识别使用数据驱动的个性化见解治疗患者的临床机会。Clover Assistant是一个专门构建的技术平台，它使提供者能够提供直观的数据驱动的个性化护理，以帮助医生更早地发现、识别和管理疾病。这个医生赋能平台旨在综合全面的纵向数据集，以生成以提供者为中心的机器学习、人工智能和基于规则的洞察力，并通过向其提供者展示有关每位患者的最相关、最个性化的信息来推动行动。通过这种为提供者提供数据访问的民主化，我们寻求减少临床决策的可变性，推动更好地遵守循证协议，并帮助提供者提供更好的护理。我们的专有技术平台是公司推动更好的护理管理的技术优先方法的中心。下图为Clover Assistant界面示例：10
我们认为，我们的Clover Assistant平台有别于其他医疗保健技术的关键功能包括：实现直观的数据驱动、个性化和可操作的洞察力Clover Assistant每天聚合和构建数百万个数据点，这些数据点来自各种数据集，例如索赔数据、医疗图表、用药数据、诊断数据以及电子健康记录（“EHR”）产生的数据，跨越数十个典型的孤立和格式不一致的数据馈送。它将这些数据与最新的、基于证据的协议和针对患者的计划信息连接起来，以生成直观的数据驱动、个性化和可操作的见解，供提供者在其治疗和管理患者护理时使用。自2018年7月推出我们的平台以来，我们通过以用户为中心的设计、高度可操作和实时的临床内容、增强的按服务付费模式和简单的入职，推动了供应商采用我们的Clover Assistant平台。我们的平台通过一个直观的界面提供可操作的临床内容，该界面可轻松集成到提供者的工作流程中。通过EHR提供与供应商工作流程的集成我们已在扩展我们的专有技术平台方面进行了大量投资，使Clover Assistant功能能够快速、无缝地嵌入主要的EHR系统中，包括Epic、Cerner、Athena等。这进一步改善了医生工作流程，并减少了提供者和管理员的重复操作。我们的目标是以最适合医生及其实践的方式向医生提供Clover Assistant。提供差异化的计划绩效Clover Assistant平台旨在使我们的与任务一致的商业模式能够推动为提供者赋权并改善对受益人的护理，同时有助于提高我们MA计划的利润率。由于我们以供应商为中心、数据驱动的平台，平均而言，一直在使用Clover Assistant并正在治疗返回会员的供应商的医疗护理比率（“MCR”）低于未使用Clover Assistant并正在治疗返回会员的供应商。通过我们的闭环反馈循环实现快速软件迭代我们的平台具有高度的动态性，并且随着我们捕获更多数据而不断改进。作为一个构建我们自己内部开发的医生支持软件的MA计划，我们相信我们在持续基于我们广泛的丰富数据集进行构建的能力方面是有区别的，从而产生了一个快速的学习-迭代-部署软件改进周期。我们通过实时提供者使用和通过Clover Assistant的反馈来捕获实时数据。这种双向的数据共享创造了一个闭合的反馈循环，让我们能够不断地实时衡量我们平台的建议结果，并改进我们的平台。提供差异化的临床护理能力我们努力在三叶草管理下为我们的生活带来更好的护理。为了实现这一目标，我们的目标是与Clover Assistant建立对每位患者、他们的状况和需求以及这些因素如何随时间变化的全面了解，以便我们能够在他们的提供者确定何时应该提供适当干预措施时为他们提供支持。我们随着时间的推移监测一系列数据源，以创建每个患者疾病轨迹的全面视图。采取这种整体方法有助于我们改善个性化的慢病管理和护理协调。Clover Health公布了数据，展示了该技术对用药依从性的影响，以及早期对糖尿病和慢性肾病的识别和管理。11
我们的临床护理能力的以下特点为提供者和我们的受益人提供了重要价值：为给定患者的每个患者提供数据驱动和可操作的见解，使用Clover Assistant的提供者可能会经历以下任何一种情况：•综合整理的、可操作的数据集。医疗保健生态系统中的提供者通常无法获得有关其患者互动的全面信息，例如最近的入院或专家开具的药物。Clover Assistant旨在消除这种低效率，方法是将来自整个医疗保健生态系统来源的相关重要数据堆叠起来，供提供者在其对患者的护理方面进行审查。•质量差距闭合。Clover Assistant确定了改善临床质量差距的机会，包括那些被CMS星级评定计划（推动计划提供者奖金支付的计划绩效衡量标准）优先考虑的机会，例如处方药依从性、定期癌症筛查和年度流感疫苗。通过改善患者护理管理计划并通过循证指南解决这些质量差距，我们预计将降低成本并长期改善护理。•疾病负担鉴定。Clover Assistant揭示了提供者在理解患者疾病负担方面的潜在差距。通过将可能无症状或以其他方式未得到解决的潜在情况浮出水面，提供者可以主动治疗疾病并推动对患者的更好护理。这些功能的结合使提供者能够为我们的受益人提供更好的患者体验，因为提供者能够更有效地识别临床机会，使用直观的数据驱动的个性化洞察来治疗患者。至关重要的是，在提供可采取行动的建议时，Clover Assistant与提供者分享提出建议的具体原因，以便提供者在决定是否接受或拒绝护理建议时行使自己的判断力。这可能包括特定实验室结果、先前遭遇的记录以及与其他临床资源的链接等证据。这个闭合反馈回路不断完善我们的临床推荐引擎和对个体患者需求的理解。12
我们的临床项目在Clover Assistant上运行除了在我们的开放网络中为提供者提供支持外，我们还通过我们自己雇用的临床医生或供应商运营临床项目，这些项目旨在为最慢性病、最脆弱和费用最高的患者提供更好的支持性护理。以下是我们提供的几个临床项目的快照：•三叶草家庭护理。为我们最复杂、最敏锐的患者提供居家护理管理。•支持性护理。为预期寿命有限的患者提供高级护理规划支持和姑息治疗。•预防再入院方案。为近期出院或急性后护理的患者提供护理过渡支持。•行为健康方案。对有行为健康和社会服务需求的患者进行综合护理协调。Clover Assistant通过我们的临床项目，从确定将从此类项目中受益的成员，到参与临床护理，支持协调我们的高风险成员的护理。（1）我们的数据显示，自2021年以来，参加我们的居家护理计划（最高敏锐度人群）的会员的MCR在三年期间有所下降。13
我们的战略从广义上讲，我们的战略可以概括如下：通过利用Clover Assistant提高提供者的护理标准，我们能够瞄准广泛的市场，包括传统上服务不足的市场，这些市场通常对其他市场不可行，因为这些市场通常缺乏大型综合提供者，MA保险公司通常依赖这些提供者，他们愿意承担患者护理的财务责任。更具体地说，我们的战略围绕以下步骤：•第一步：选择市场来部署我们的创新模式。我们寻求机会，为美国几乎任何地方的消费者，包括传统上服务不足的市场，制定差异化和增强的计划。•第二步：广泛传播四叶草助手。我们与广泛的初级保健决策者签订合同，并尽可能部署Clover Assistant，以使提供者能够提供数据驱动的个性化护理。我们的合同也有一个简单的付费模式，使用Clover Assistant对初级保健就诊进行一次增强费率，从而减轻提供者的重大行政任务。我们的模式将我们的覆盖范围扩大到供应商，而不仅仅是那些愿意并能够构建复杂的风险分担安排的大型供应商或其他集团。此外，我们采用开放网络设计的计划使我们的成员更容易看到我们网络之外的提供商，这可以为我们与越来越多的提供商一起部署Clover Assistant产生新的潜在客户。•第三步：由Clover Assistant强大的单位经济性提供支持，部署一流的计划。Clover Assistant的使用旨在推动我们计划的经济成功，这使我们能够以增强福利、降低自付费用和选择自由的形式将这些强大的经济回报给我们的会员。我们的负担能力是由我们的计划的低平均总自付费用PCP和专家共付额支撑的。我们的绝大多数会员享有选择的自由，这表现在我们的扩展和开放的网络，对于在网络内外看到初级保健提供者的会员来说，费用分摊是相同的。我们的开放网络设计与竞争对手通常的狭窄网络相比特别有吸引力。•第四步：通过我们的子公司Counterpart Health，我们的目标是将我们的数据驱动技术平台的好处扩展到我们MA计划之外的更广泛的医疗保健提供者受众，并在全国范围内提高患者的治疗效果并降低医疗保健成本。丨互补性产品推动增长和盈利①新的SaaS和技术支持服务收入流，启动成本低⑤更多临床医生获得人工智能验证技术的支持14
我们的优势我们相信，由Clover Assistant提供支持的符合使命的商业模式使我们能够为整个医疗保健生态系统带来重大价值。三叶草是消费者的计划我们相信，一种专注于消费者医疗保健选择、增强供应商信任和有竞争力的定价的方法为我们的会员带来了独特的价值，并使每个人都能获得出色的医疗保健。•选择的提供者。我们重视会员做出的健康决定，并相信消费者驱动的提供者选择会增加信任和会员满意度。我们差异化、开放的网络理念为消费者提供了相当多的选择：酌情选择任何愿意看到他们的新的医疗保险提供者，或者保留现有的提供者。我们的绝大多数会员都参加了我们的开放网络计划，这意味着我们的会员不必担心验证他们的医疗保险提供者是否在我们的网络内或外，因为他们在任何一种情况下都支付相同的金额。•三叶草助手是终极助手。Clover Assistant专注于医生使能，增强了提供者为我们的受益人协调护理的能力。我们相信我们的受益人可以有信心，当使用Clover Assistant时，他们的提供者可以随时访问他们的病史和个性化的、数据驱动的临床护理建议。•高价值计划。我们努力确保选择我们健康计划的消费者花更少的钱得到更多。我们的计划提供有竞争力的好处，同时价格非常实惠。我们的大多数成员都参加了一些计划，这些计划提供了其市场上PCP共付费用的最低平均自付费用，同时还提供广泛的网络接入以及初级保健提供者就诊的相同的网络内和网络外费用。通过寻求降低会员的经济负担，我们减少了阻碍会员寻求所需护理的抑制因素。Clover为提供者提供临床和财务价值Clover Assistant允许提供者专注于提供高质量的护理，并因此而奖励他们。• Clover Assistant为供应商赋能。我们专注于为使用我们平台的供应商赋能。•我们为初级保健支付更高的费率。我们认为，初级保健提供者在帮助我们的受益人保持健康方面发挥着关键作用，我们通过为他们通过使用Clover Assistant为受益人提供的增强临床体验支付通常高于医疗保险按服务费率的费率来补偿他们。•我们与提供者合作，让他们专注于提供优质护理。我们与所有类型的提供者合作，包括单独执业医生、大型医师集团、医院雇用的医生和其他提供者。我们不断增长的受益人基础和Clover Assistant计划相结合，实现了一种高效的经济模式，使提供者能够建立为医疗保险患者服务的成功实践。这一模式的重点是减轻提供者的额外行政负担，使他们能够花更多时间在护理上。Clover为我们的医疗保险受益人提供高质量的医疗保健我们相信，我们的软件驱动、以初级保健为中心的方法解决了医疗保健中的关键系统性问题，提高了护理质量，并使护理更实惠和更容易获得，无论患者的社会经济地位或地理位置如何。这种可扩展的方法使医疗保健走上了不同的轨道，重新分配效率，并扩大了医疗保健支出的每一美元的影响。•我们指的是每个人。每个人都应该得到最好的护理，通过Clover Assistant，我们正在使提供者提供护理所需的临床数据和洞察力民主化。因为我们用技术推动这种临床改进，我们相信我们几乎可以在任何市场上扩大规模，包括传统上服务不足的市场，这些市场通常对其他人来说是不可行的。•我们指的是无处不在。随着患者越来越多地寻求在各种环境中获得护理，通过Clover Assistant，我们能够授权临床医生通过远程医疗和家庭在办公室和医院以及非传统环境中提供护理。我们的软件使我们能够帮助提供者在受益人希望接收的任何地方提供护理。•通过降低医疗成本实现可持续医疗保健。我们相信，我们专注于个性化循证临床建议，从而实现早期疾病识别、治疗和管理，质量差距的弥合使我们能够长期降低医疗成本。我们的预防性护理创新方法使提供者能够花更多时间了解他们的患者和个性化、循证指南，并帮助降低高成本事件的发生率，这些事件推动了医疗保健支出的最大份额。15
Clover Assistant架构Clover Assistant是一个差异化、可扩展的平台，能够结合数据合成和洞察力生成，为提供商提供独特且可操作的洞察力。Clover Assistant平台综合全面的纵向数据集，生成以临床为重点的机器学习、人工智能和基于规则的洞察力，并通过向旨在帮助他们早期识别和管理疾病的提供者提供最相关的个性化信息来推动行动。我们平台的卓越之处就集中在这三个方面：•综合。由于是由健康计划开发的，Clover Assistant具有独特的定位，它能够直接访问广泛的个性化纵向数据集，而不像纯粹的技术提供商开发的平台，后者与数据保持一定距离，或者由垂直医疗保健公司运营的平台，后者通常只能在自己狭窄的生态系统中访问数据。我们的数据平台旨在与各种各样的其他医疗保健数据源进行互操作，通过应用程序编程接口（“API”）、平面文件，甚至是纸质文档收集和传输数据。Clover Assistant的数据合成层每天摄取和构建数百万个数据点，这些数据点来自各种数据集，例如索赔数据、医疗图表、用药数据、诊断数据和EHR生成的数据，跨越数十个典型的孤立且格式不一致的数据馈送。•洞察力。鉴于我们收集的数据具有巨大的深度、广度和数量，利用技术进行智能分析至关重要。对任何提供商来说，实时分析这么多数据都非常复杂，但我们已经推进了实时执行这些分析的技术。我们的洞察力引擎将先进的机器学习和临床驱动的业务规则相结合，为提供商策划可操作的洞察力。我们的数据科学家与供应商合作，不断增强我们的洞察引擎。我们识别并瞄准特定的临床问题，然后寻求通过专家系统解决这些问题，将最新的临床和循证研究与基于机器学习的洞察力相结合。•行动。Clover Assistant提供实时、个性化和可操作的见解，帮助医疗保健提供者做出更好的决策，并及早识别、治疗和管理疾病。Clover Assistant的这三个方面—— Synthesis、Insight、Action ——形成了一个自成体系的软件改进良性循环。随着供应商根据我们的数据洞察力采取行动，我们会实时收到丰富的反馈数据。然后，我们将这些数据输入回我们的数据和洞察层，创建双向信息交换的循环。跨越我们平台的所有三个分支，三叶草助手旨在确保数据完整性和安全性，以保护我们用户和患者的信息、身份和隐私。因此，我们在数据保护方面进行了大量投资，并制定了严格的数据保护协议。Clover制定了旨在确保遵守根据1996年《健康保险携带和责任法案》（“HIPAA”）颁布的指导方针的政策，所有在途和静止数据都经过加密。数据传输，包括与第三方的API调用，通过密码、token或双向多传输层安全进行身份验证。Clover阻止并最大限度地减少本地数据存储，以此作为对物理设备和数据丢失的威慑。Clover Assistant数据存储在云端，可通过Amazon Web Services和Google Cloud Platform进行备份，并通过集中的身份访问和管理进行保护。基于Clover Assistant平台构建的其他产品Clover Assistant旨在跨无数用例进行可扩展。该平台旨在为特定上下文显示最相关的信息，以便该平台的任何用户都可以在最可行的机会做出更明智的决定。用例包括：•办公室/虚拟访问。Clover Assistant通过推荐个性化、循证用药、提供及时讨论主题和治疗的提醒、允许请求患者数据和测试或筛查试剂盒的订单以及根据临床证据识别潜在的未诊断疾病来增强提供者的能力。我们的软件使这些功能可用于亲自就诊或通过远程医疗解决方案。•办公室工作人员。通过其Care Connect功能和嵌入式分析，Clover Assistant通过识别到期就诊的患者、标记最近出院的受益人以及记录潜在有益的筛查和后续行动，为办公室工作人员提供支持。•入户探访。Clover Assistant为在临床环境、办公室或医院之外开展业务的医生和其他提供者提供支持。它支持， 例如，我们的居家初级保健计划使我们在三叶草管理下的生活能够与最严重的疾病或复杂情况进行长时间的互动。它还支持针对最近出院或没有接受五氯苯酚定期护理的患者的居家计划。16
销售和营销我们通过广泛的活动和广泛的保险经纪人和现场营销组织网络来营销我们的MA计划。我们亦与供应商及其他供应商机构订立联合品牌安排。我们通过多种渠道营销或可能营销我们的计划，包括但不限于直接邮寄、供应商办公室的营销材料、互联网、电话销售以及美国政府提供的免费营销渠道，例如Medicare Plan Finder。支付给受雇销售代表和独立经纪人和代理商的佣金基于单位佣金结构，由CMS在结构和金额上进行监管。研发我们将时间、注意力和投入集中在Clover Assistant平台的持续创新上。我们预计将继续投资扩展我们的平台并增强Clover Assistant的特性和功能。我们分析我们的供应商与Clover Assistant进行的越来越多的交互，以快速识别他们的需求并指导未来的创新。我们的研发团队负责为我们的平台设计、开发、测试、交付解决方案。我们的竞争医师赋能空间竞争激烈，在技术空间内以及在MA和Original Medicare等医疗保险细分领域内都有许多参与者在竞争。我们在医疗保健市场的某些细分领域展开竞争，包括MA计划以及其他医疗保健技术平台，并打算进入其他领域，包括CMS提供的其他模式。我们市场的竞争涉及快速变化的技术、不断变化的监管要求和行业期望、新产品的提供以及不断变化的受益者和提供者的偏好和用户要求。我们面临来自现有MA赞助商的竞争，其中许多人正在开发自己的技术或与第三方技术提供商合作，以推动护理方面的改进。我们的竞争对手包括大型全国性保险公司，例如UnitedHealth、Aetna、哈门那、信诺、康西哥和Elevance Health，以及Blue Cross Blue Shield Affiliates、Alignment Health和Devoted Health等区域计划。我们还面临来自原始医疗保险提供者和健康保险公司的竞争。在医生赋能领域，我们还面临着来自允许提供者提供基于价值的护理的产品和工具、诸如EHR和其他促进高医生赋能工具的产品，以及旨在使医生能够改善护理的任何其他产品或工具的竞争。此外，随着我们开发其他产品并进入新的业务线，以及其他公司也这样做，我们可能会与医疗保健技术平台提供商、EHR提供商、远程医疗提供商、医疗保健数据分析提供商和ACO竞争。我们相信，我们的商业模式使我们能够基于以下竞争因素进行有利的竞争：使用Clover Assistant平台改善临床决策、价格、服务质量、产品提供进入广泛和开放的供应商网络、计划利益的广度和灵活性、品牌实力、受益人和供应商满意度以及财务稳定性。知识产权我们的知识产权是我们业务的一个重要方面。为建立和保护我们的知识产权和其他专有权利，我们依赖并期望继续依赖专利、版权、商业秘密和商标保护法律的组合，以保护我们内部开发的技术和信息中我们视为专有的知识产权，并维持一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方订立保密和发明转让协议，以控制对我们内部开发的技术和我们认为专有的其他信息的访问和使用，并确保这些员工开发的任何知识产权，承包商、顾问和其他第三方被指派给我们。这些法律、程序和限制只提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们内部开发的技术的某些方面，或获取和使用我们认为专有的信息，也可能试图独立开发类似技术。此外，某些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律，因此我们可能无法在某些司法管辖区保护我们内部开发的技术。此外， 我们不能保证我们的保密和发明转让协议不会被违反。有关与我们的知识产权相关的风险的讨论，请参见第一部分，第1A项，“风险因素”。我们持有一系列专利，并不时有专利申请正在申请中。我们已经在美国和国外注册了我们的商标。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们寻求在美国和美国以外的某些地点注册我们的域名、商标和服务标记。17
人力资本我们的愿景是通过我们团队提出的努力而成为可能的。我们努力吸引和留住来自不同技能组合、专业背景和行业的高素质人才，以支持我们从技术到医疗保健的一系列业务。汇集有干劲、有求知欲和使命导向的人才，为我们提供了战略优势，是我们成功的关键。Clover努力提供协作和支持性的工作环境、有竞争力的市场薪酬和福利计划以及增长机会，使我们的员工能够为受益人带来积极的结果。截至2024年12月31日，我们有570名员工，其中约87%在美国，9%在香港，其余4%分散在各国。卓越的分布式工作我们在组织内运营着从董事会到下的分布式团队模式，我们相信我们的分布式团队方法使我们能够为每个角色吸引最优秀的人才，没有地域限制。2018年8月，我们在香港开设了办事处，后来发展到49人的团队。打造未来的领导者我们寻求授权我们的员工做最好的工作，目标是提供各种内部和外部资源，帮助他们发挥最大的潜力。我们的发展方法始于入职期间，当员工通过我们的绩效管理系统获得定制的30/60/90天入职计划以及自动化审查周期以支持他们的进步时。这些计划由员工的招聘经理创建，并由我们的招聘委员会审查，目标是为入职提供结构，并在他们加入Clover时定义关键的胜利和早期成功。入职计划还提供了报到、反馈和重新确定工作量优先顺序的机会。在2024年，我们对我们的总监级别及以上员工进行了全面的人才审查，以深入了解我们在高级职位上的人才板凳。此外，我们还与外部供应商发起了一项领导力发展技能辅导计划，该计划为Clover的中层管理人员量身定制。该计划旨在增强对推动绩效、做出合理决策以及在组织内培养协作文化至关重要的关键能力。在这一年中，几位关键领导者参加了由外部合作伙伴推动的高管辅导活动和领导力发展活动。此外，我们推出了一种新工具，旨在帮助员工和管理人员制定个人发展计划，以支持他们在2024年之后的持续增长。员工敬业度&反馈我们相信，给予、接受并根据反馈采取行动会让我们成为更好的同事。确保我们的团队有多种途径以安全的方式提供反馈一直是我们精神的核心。我们不断发展的绩效管理流程支持一种透明、参与和持续反馈的文化。我们的年度绩效管理周期包括针对各级员工的360度校准审查，因为我们认为它提供了最全面和最有意义的绩效快照。2024年，我们通过为经理和员工配备更好的工具来支持与设定有意义的职业目标相关的对话，从而专注于个人发展计划，从而加深了对绩效管理和调查工具的投资，鼓励每位员工建立结构化的成长路径。此外，我们完善了我们的调查策略，以便在领导力、支持、文化和整体员工体验等领域提供贯穿员工体验的更具可操作性的见解。通过完善我们的脉搏调查、年度敬业度调查和绩效反馈方法，我们的目标是创造一个更具响应性、以数据为依据的环境，促进个人和组织的发展。吸引和留住顶尖人才我们相信使用我们的总奖励计划来激励员工做出符合我们利益相关者最佳利益的决策。重要的是，我们的计划要与市场保持一致，这样我们才能吸引、留住和激励我们的员工。我们的总奖励计划包括基本工资、年度现金奖励机会、股权激励奖励和综合福利，随着时间的推移不断发展，以支持我们的人才需求和业务目标。为了支持我们所有员工的工作与生活平衡，我们为员工提供健康（医疗、牙科、视力和远程医疗）保险、带薪休假、带薪病假、带薪育儿假、每月至少一次全公司带薪假期、带薪年终“一周休息”、与公司匹配的美国401（k）计划和员工股票购买计划。我们不断监测市场趋势并调整我们的计划，以确保我们提供的总奖励保持竞争力和有意义。18
政府监管我们努力确保遵守影响我们业务的所有适用法律法规。作为医疗保健行业内的一个实体，以及一个运营的医疗保险计划，我们受到全面的联邦、州和国际法律的约束，我们受到各种监管机构的监管。各法域的法规和执行可能会有很大差异，可能会采用新的法律法规，对现有法律法规的解释可能会定期发生变化。我们无法预测此类变化可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生何种影响（如果有的话）。有关与我们遵守联邦、州和国际法律法规相关的风险的讨论，请参见第一部分，第1A项，“风险因素”。我们的运营、当前和过去的商业惯例、合同和账目以及其他账簿和记录受到联邦和州监督和执法机构、总检察长以及其他州、联邦和国际政府当局和立法者的例行、定期和特别调查、审计、检查和审查，我们不时收到传票和其他信息请求。如需更多信息，请参阅第一部分，第1a项，“风险因素——我们目前以及将来可能会受到调查和诉讼的影响，这可能是昂贵且耗时的辩护。这些问题的结果无法预测。”联邦法律法规、相关机构监督我们受各种联邦法律法规的约束，我们的活动受多个联邦机构的监管。最全面的监督来自CMS，它规范了我们的MA计划。CMS对向我们支付的款项以及提交与患者健康状况相关的信息进行监管，以确定这些付款的金额。CMS的附加规定涉及福利设计、资格、注册和取消注册流程、呼叫中心绩效、计划营销、记录保存和记录保留、质量保证、索赔支付的及时性、网络充分性，以及我们与供应商的关系和赔偿的某些方面。我们对我们和我们的供应商对CMS要求的遵守情况进行持续监控。我们还受到CMS审计，这些审计涉及我们遵守CMS合同的情况、计划的执行情况、遵守管理规则和条例的情况，以及我们向医疗保险受益人提供的护理质量等领域。例如，CMS目前对每个合同年的MA合同子集进行风险调整数据验证审计。此外，卫生与公众服务部监察长办公室还对提供MA计划的公司的风险调整进行审计，我们预计这仍将是未来几年政府调查和调查的重点。根据CMS的Medicare Advantage星级评级系统，CMS每年根据几个类别的表现向Medicare Advantage计划授予1.0至5.0星级。星级评定会影响一个计划在市场上的形象，评级较高的计划可能会提供比其他计划更高的福利和额外的入学机会。星级评定体系考虑了康哲药业采取的多种措施，包括预防性服务质量、慢病管理、合规性、整体客户满意度等。公司近期星级调整概况请见本报告第7项“管理层讨论与分析，康哲药业星级评级”。隐私、安全和数据标准监管有关健康信息隐私和安全的州和联邦法律法规不胜枚举。所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露导致个人信息被泄露的受影响个人提供通知，某些州要求对涉及个人可识别健康信息的数据泄露进行通知。许多州要求个人信息持有者保持安全措施，并针对数据泄露采取某些行动，例如保持合理的安全措施，并向受影响的个人和州检察长提供有关泄露的及时通知。19
特别是，根据HIPAA颁布的法规对健康保险范围的发行人和健康福利计划发起人规定了一些义务。以电子方式传输健康信息的健康保险公司、HMO和医疗保健提供者被纳入HIPAA对“覆盖实体”的定义。为实施HIPAA和《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）而颁布的条例还要求“商业伙伴”（例如，履行职能或提供服务涉及向健康计划和提供者使用或披露受保护的健康信息的实体，例如电子索赔信息交换所、打印和履行供应商以及代表或代表涵盖实体行事的顾问，在合同上有义务达到HIPAA标准。这些法规管理电子健康信息的隐私和安全；要求向美国卫生与公众服务部（“HHS”）的民权办公室（“OCR”）、联邦贸易委员会（“FTC”）、受影响的个人，在某些情况下，向当地媒体进行联邦数据泄露通知和报告。它们规定了经济处罚，在某些情况下，还对侵犯隐私的个人，包括雇员，进行了刑事处罚。此外，OCR执行合规审计，以便主动执行HIPAA隐私和安全标准，因此，可能会对健康计划、提供者和其他各方进行审计，以强制执行HIPAA合规。OCR已成为一个日益活跃的监管机构，并已表明其打算继续这一趋势。OCR有权酌情实施处罚，而无需试图通过非正式手段解决违规行为；此外，OCR可能会要求公司签订解决协议和纠正行动计划，这些协议和行动计划会施加持续的合规要求。针对我们的OCR执法活动可能会导致财务责任和声誉损害，我们对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。除OCR强制执行外，州检察长被授权根据相关州法律提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以应对威胁州居民隐私的违规行为。如上文所述，根据业务范围的不同，公司既作为或打算作为涵盖实体也作为业务联营公司。HIPAA不会优先考虑提供比HIPAA规定的更严格的隐私保护的州法律；因此，我们可能会在我们经营所在的州受到额外的州隐私法的约束。此外，各州还通过了实施1999年《金融现代化法案》（也称为《格拉姆-利奇-布莱利法案》（GLBA））条款的法规，该法案通常要求保险公司向客户提供有关如何使用其非公开个人健康和财务信息的通知，以及在保险公司与非关联第三方共享此类信息之前“选择退出”某些披露的机会。GLBA条例适用于健康、人寿、伤残保险。与HIPAA一样，GLBA设定了“最低”标准，允许各州对隐私保护采取更严格的要求。联邦贸易委员会和各州总检察长越来越多地采用联邦和州消费者保护法，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或健康信息，并规范网站内容的呈现。法院还可以采用FTC颁布的公平信息实践（“FIPs”）标准，这些标准涉及消费者通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们发布对我们在管理下的生活的陈述，描述我们如何处理个人信息以及他们对我们处理个人信息的方式可能有的选择。如果我们发布的此类信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府关于不公平或欺骗性贸易行为的索赔，这可能会导致重大责任、经济处罚和其他后果。2015年的《网络安全信息共享法案》鼓励组织与联邦政府共享网络威胁指标，并指示HHS为医疗保健行业的组织制定一套自愿性网络安全最佳实践。此外，各州已开始颁布更全面的隐私法律法规，涉及与数据使用和披露、保密性、透明度和网络安全相关的消费者权利。我们违反联邦和州的隐私和安全法以及其他合同要求，可能会导致重大责任和费用，损害我们的声誉，并终止与客户的关系。欺诈和滥用法律作为与联邦政府签约的机构， 我们遵守与美国政府合同的授予、管理和履行有关的联邦法律法规，包括旨在防止欺诈、浪费和滥用的法律。欺诈、浪费和滥用禁令涵盖范围广泛的活动，包括为转诊患者或计划覆盖产品提供回扣或其他诱导，为医疗保健提供者不必要的医疗服务计费，不当营销和受益人诱导，以及侵犯患者隐私权。参与联邦和州医疗保健计划（如医疗保险）的公司被要求维持旨在发现和阻止欺诈、浪费和滥用的合规计划，它们经常成为欺诈、浪费和滥用调查和审计的对象。适用于我们和这些计划的其他参与者的法规和合同要求很复杂，可能会发生变化。尽管我们的合规计划旨在满足所有法定和监管要求，但我们的政策和程序经常受到审查并受到更新，我们的培训和教育计划也在不断发展。20
联邦反回扣法规和相关法规被解释为禁止明知而故意支付、索取、提供或接受任何形式的报酬（包括回扣、贿赂和回扣），以换取联邦医疗保健计划患者的转诊或任何联邦医疗保健计划全部或部分报销的任何项目或服务。个人或实体无需实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。在我们的一些市场中，各州采用了类似的反回扣条款，无论报销来源如何，这些条款都适用。我们试图构建与供应商和其他实体的关系，以确保遵守反回扣法规和相关安全港。然而，监管机构可能会质疑我们对供应商合同和激励措施或其他操作的方法，并且无法保证当局将确定我们的安排不违反联邦反回扣法规。对违反联邦反回扣法规的处罚包括刑事处罚和民事制裁，包括罚款、监禁以及可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。我们受联邦和州法律法规的约束，这些法律法规适用于向各种政府机构提交信息和索赔。例如，《虚假索赔法》（“FCA”）部分规定，联邦政府可以对政府认为故意提出或导致提出虚假或欺诈性的联邦政府付款请求，或做出虚假陈述或使用虚假记录以使索赔获得批准的任何个人或实体提起诉讼。对于故意或不当避免偿还从政府收到的多付款项和/或未能及时报告和退回任何此类多付款项，FCA也负有责任。联邦政府、举报人和一些法院的立场是，违反其他法规提出的索赔，例如，如果索赔包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务，则可能被视为违反了FCA。违反FCA的行为将被处以每项虚假索赔三倍赔偿金和最高指定金额的民事罚款。此外，FCA下的一项特殊条款允许私人（例如“举报人”，例如心怀不满的现任或前任竞争对手、成员或雇员）代表政府根据FCA提起诉讼，指控一家公司欺骗了联邦政府，并允许该私人分享诉讼的任何和解或作出的判决。许多州，包括我们开展业务的州，都采用了自己的虚假索赔法案和类似于《FCA》的举报人条款。包括我们在内的医疗保健和相关福利行业的公司经常会受到根据FCA或类似州法律提起的诉讼。州法律法规医疗保健法规。我们的计划在它们开展业务的司法管辖区受到监管，并且必须获得许可。国家监管的性质和程度因司法管辖区而异，国家保险监管机构通常对保险业务的各个方面拥有广泛的行政权力。我们运营计划的大多数州都要求向全国保险专员协会（“NAIC”）提交定期财务报告，而我们受监管保险实体的住所地新泽西州则要求直接向新泽西州银行和保险部（“NJ DOBI”）提交报告。最低资本或限制性现金储备要求的制定是在各州的基础上确定的。NAIC采用了示范法规，在各州采用的情况下，要求扩大治理实践以及风险和偿付能力评估报告。大多数州已采取这些或类似措施，以扩大与货管公司和保险公司的公司治理和内部控制活动相关的法规范围。我们被要求维护风险管理框架，并向州保险监管机构提交保密的自我评估报告。我们还被要求提交我们获得许可的每个州规定的各种报告。这些报告可以是财务报告，也可以是信息报告。2024年12月31日，我们的OPPO计划在45个州和哥伦比亚特区获得许可，未在密歇根州、新罕布什尔州、纽约州、北卡罗来纳州和佛蒙特州获得许可。我们的HMO在新泽西州和德克萨斯州获得许可。最全面的报告是由我们受监管的保险实体的住所状态要求的，对于货管组织和OPPO来说， 是新泽西州。因为我们通过控股公司结构运营，我们受到国家保险控股公司法规的监管，并且依赖于我们子公司的行政费用报销。大多数州保险控股公司的法律和法规要求对收购和向关联公司进行资产的重大转移进行事先监管批准，包括受监管公司与其母控股公司或关联公司之间的交易。这些法律可能会限制我们受监管的子公司向我们的控股公司支付股息的能力，以及此类股息的金额，或获得足够的资本来为我们的义务提供资金的能力。我们的部分业务活动受制于其他与医疗保健相关的法规和要求，包括OPPO、MCO、使用审查、药房服务或与护理提供者相关的法规和许可要求。这些要求因州而异，可能包含网络、合同、产品和费率、许可以及财务和报告要求。有法律法规对提供服务、申诉、申诉和支付索赔、医疗保健专业网络的适当性、欺诈预防、消费者健康信息保护、定价和承保做法、覆盖的福利和服务等设定了具体标准。21
控制权变更。一个人在获得美国国内保险人的控制权之前，必须事先获得保险人住所所在州的保险专员的书面批准或豁免，或者收购人必须向该州的保险部门作出控制权备案的免责声明，该声明必须得到该保险部门的接受。在批准收购国内保险公司控制权的申请之前，住所地国家保险专员将考虑多个因素，包括拟议收购方的资金实力、收购方对国内保险公司未来运营的计划，以及完成收购控制权可能产生的任何反竞争结果。州保险法规一般规定，如果任何人直接或间接拥有、控制、拥有投票权或持有代表国内保险公司已发行有表决权证券的百分之十或更多的代理人，则推定对国内保险公司的控制权存在。这种控制权的法定推定可能会被证明控制权实际上并不存在而反驳。然而，州监管机构也可能会发现，在一个人拥有或控制国内保险公司投票证券的比例低于10%的情况下，存在控制权。我们受监管的保险实体的住所位于新泽西州，因此新泽西州的保险法律法规将适用于公司或我们受监管的保险实体的任何拟议收购或控制权变更。根据新泽西州法律，一般来说，任何人不得通过购买其证券或其他方式获得任何保险公司的控制权，除非该公司事先通知保险公司并获得NJ DOBI的事先批准或豁免。这些与收购保险公司控制权有关的规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能会延迟、阻止或阻止公司或我们受监管的保险实体的控制权变更，包括通过我们的一些或所有股东可能认为可取的交易。如果我们希望将来收购一家保险公司，这样的规定也可能会抑制我们的收购能力。医药和分费法的企业实践。我们的某些子公司作为直接医疗服务提供商运作，因此受到额外法律法规的约束。一些州有企业行医法，禁止特定类型的实体行医或雇用医生行医。此外，一些州禁止某些实体从事涉及分享专业实践的费用或收入的分费做法。这些禁令可能是法定的或监管的，也可能是通过司法或监管解释施加的，并且可能会发生变化。此外，我们的医疗保健提供者必须获得在其所在州行医的许可。此外，他们还必须在适用的医疗委员会、护理委员会或其他适用实体中具有良好的信誉。此外，不能将他们排除在参与州或联邦一级的某些政府项目之外，例如医疗保险和医疗补助。我们认为，我们的健康服务运营符合适用的州法规，涉及企业行医、费用分摊和类似问题。然而，政府官员指控不遵守这些法规而对我们采取的任何执法行动可能会使我们受到处罚或重组或重组我们的业务。国际监管我们在香港和加拿大有直接业务，在其他多个国家有某些承包业务和软件研发，并受组织这些业务或开展业务的司法管辖区的监管。这些监管制度因法域而异。此外，我们的非美国业务受美国法律的约束，这些法律规范了在海外经营的美国企业的行为和活动，例如出口管制法和《反海外腐败法》（“FCPA”）。FCPA禁止提供、承诺、提供或授权他人向外国政府官员提供任何有价值的东西，以获得或保留业务或以其他方式获得业务优势。附加信息我们的网站地址是www.cloverhealth.com。我们向SEC提交的文件将发布在我们的网站上，并在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供。我们网站或本10-K表格中提及的任何网站上包含或可访问的内容不以引用方式并入本10-K表格。此外， 该公司对网站URL的引用仅旨在作为非活动文本引用。22
信息披露渠道投资者和其他人应注意，我们经常通过向SEC提交的文件、新闻稿、公开电话会议、演示文稿、网络广播和我们的投资者关系网站向投资者和市场公布重要信息。出于遵守监管FD的目的，我们使用我们网站的投资者关系页面，并将其作为分发重要信息的常规渠道，包括新闻稿、分析师介绍、财务信息和公司治理实践。我们还使用某些社交媒体渠道作为向我们的客户、投资者和公众披露有关公司和我们产品的信息的手段，包括X上的@ CloverHealth和# CloverHealth（以前称为Twitter），以及我们的首席执行官Andrew Toy和首席财务官 Peter Kuipers的LinkedIn账户。在社交媒体渠道上发布的信息并未通过引用纳入本报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中。虽然我们在投资者关系网站或社交媒体账户上发布的信息并非都具有重要性质，但有些信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对公司感兴趣的人查看我们在网页https://investors.cloverhealth.com/investor-relations上的“投资者”链接上分享的信息，并注册并定期关注我们的社交媒体账户。用户可以通过访问我们网站https://investors.cloverhealth.com/investor-relations的“投资者资源”部分的“电子邮件提醒”，在注册电子邮件地址时自动收到电子邮件提醒和有关公司的其他信息。项目1a。风险因素。在开展业务运营过程中，我们面临多种风险，其中任何一种风险都已经或可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发生，我们普通股的市场价格可能会大幅和永久下降。本报告或我们提交给SEC的任何其他文件中描述的任何因素本身或与其他因素一起，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。与我们的业务和行业相关的风险我们过去发生了净亏损，我们可能无法在未来实现或保持盈利。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别蒙受了4630万美元、2.101亿美元和2.546亿美元的净亏损，截至2024年12月31日，我们的累计赤字约为22亿美元。由于我们继续投入大量额外资金以发展我们的业务，我们可能会在短期内继续蒙受损失。特别是，我们预计将继续投资于改善Clover Assistant和我们的技术基础设施，开发我们的临床护理项目，增加对Clover Assistant平台的采用，包括通过Counterpart Health，扩大我们的营销和外联工作，扩大我们的业务地域范围，并开发未来的产品，以改善护理并补充我们的收入流。事实证明，这些努力可能比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用。即使我们成功地从赚取的保险费中增加了我们的总收入，我们也可能无法成功有效地预测、定价和管理医疗成本。此外，我们可能无法在后续期间维持盈利。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的运营现金流为负，我们可能不会在任何特定时期从运营中产生正现金流。如果我们无法保持盈利能力或实现正现金流，我们将需要额外的融资，这些融资可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得，这可能会稀释我们的股东。见题为“—我们可能需要额外资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。”如果我们在遇到这些风险和挑战时无法成功应对，我们的业务可能会受到损害，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。我们的长期成功取决于保持和持续改进三叶草助手，我们过去的结果可能并不代表未来的表现。自2018年推出Clover Assistant以来，我们继续开发其特性和能力，调整我们的上市策略，并调整其与我们的MA计划和第三方系统的集成。结果， 我们可能不完全了解三叶草助手对我们未来业务和长期前景的影响。我们持续的长期成功取决于保持并继续改善Clover Assistant以及我们随着时间的推移在我们目前服务的市场或潜在的未来市场中从其运营中产生的利润。无法保证这些影响将随着时间的推移在我们当前的市场中继续改善或持续存在，或者我们可以在我们扩展到新市场时复制这些结果，而未能做到这一点可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。23
我们推出的Counterpart Assistant作为软件即服务（“SaaS”）产品，面向服务于Medicare合格人群的外部付款人和提供者，可能不会成功，因此，我们的业务可能会受到不利影响。在2024年第二季度，我们推出了Counterpart Health，Inc.（“Counterpart Health”），这是该公司的子公司，其中包含SaaS和技术支持的服务解决方案，以“Counterpart Assistant”的品牌名称将Clover Assistant技术的力量带给服务于Medicare合格人群的外部付款人和提供者，旨在将数据驱动的成熟技术和个性化护理的好处扩展到更广泛的受众，从而在全国范围内提高患者的治疗效果并降低医疗保健成本。Counterpart Assistant是Clover Assistant的补充，除非上下文另有规定，本报告中提及与Clover Assistant相关的风险也是指与Counterpart Assistant相关的风险（如适用）。要在我们的SaaS产品上成功执行，我们必须发展销售和客户服务团队，投资于营销工作，并安全地维护、扩展和升级我们的技术和基础设施，然后才能确定我们的期望是否会合理地反映客户对我们解决方案的需求。我们未能预测我们SaaS产品的市场以及外部付款人和提供商不断变化的需求，我们无法在战略增长领域进行足够的投资，或者我们无法以其他方式成功执行这一战略，可能会损害我们的声誉、运营结果和财务业绩。此外，我们的对口助理产品还可能使我们承担更大的责任风险，特别是与提供此SaaS产品相关的美国联邦和州法律法规对受保护健康信息的安全、使用和披露产生的责任，以及运营、技术、法律、监管或其他成本。请参阅标题为“—我们未能保护我们的站点、网络和系统免受安全漏洞的影响，或未能以其他方式保护我们的机密或健康信息或我们的会员、提供商或其他第三方的机密或健康信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果”和“我们使用和披露个人身份信息，包括健康信息，受联邦和州隐私和安全法规的约束。我们未能遵守这些规定或未能充分保护我们所持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群和运营结果产生重大不利影响。”我们未来的业绩部分取决于增加注册的终生价值，这是在几年内实现的，并利用我们的临床护理能力来提高我们会员的护理质量。任何不这样做都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，包括我们实现或提高盈利能力的能力。我们注册的终生价值可能受到多种因素的影响，包括但不限于我们的临床项目减少的护理成本以及会员在我们的计划中保持注册的时间长度。因此，我们未来的表现在很大程度上取决于我们利用Clover Assistant来降低会员的医疗保健比率的能力。通过这样做，我们的目标是推动每个会员每月（“PMPM”）的医疗费用节省，并随着时间的推移产生更准确的风险调整数据。如果我们未能实现这样的护理成本下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。请参阅题为“—如果我们未能有效地估计、定价和管理医疗费用，我们业务的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。”我们未来的表现还取决于利用我们的临床护理能力来提高我们会员的护理质量，使他们仍然是会员。如果我们无法留住会员，我们在Clover Assistant平台实现投资回报的能力可能会受到负面影响。例如，由于回归会员的MCR往往低于新会员，快速的会员增长或新会员和回归会员组合的其他变化可能会在短期内对我们的MCR产生不利影响，并对我们的盈利能力产生不利影响。同样，如果这些成员选择在未来几年不加入我们，我们可能无法实现我们在疾病的早期识别和治疗以及预防性治疗方面进行的任何投资，以降低未来将产生的医疗保健成本。同样， 由于在给定年份确定和治疗的任何条件直到下一个计划年度才会影响风险评分，如果我们的会员没有在随后的注册期间重新注册，我们将不会获得额外治疗条件的补偿，否则我们将有权在下一年获得这些条件。因此，如果我们无法按照我们的预测留住我们的会员并为我们的注册实现重大的终身价值，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们的损失和支出，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们未来实现或提高盈利能力的能力产生不利影响。24
如果Clover Assistant的采用率和使用率低于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞。我们在三叶草管理下的生活可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们增长战略的一个重要部分是增加对Clover Assistant的采用和使用，包括同时使用EHR系统的供应商。我们已经并打算继续将我们财务和运营资源的很大一部分用于开发Clover Assistant平台并扩大其使用范围。2024年5月29日，我们宣布，Clover Assistant将以Counterpart Assistant品牌提供给服务于Medicare合格人群的外部付款人和提供者，该品牌位于我们的子公司Counterpart Health。无法保证Clover Assistant的采用率将继续增长，或者使用率将保持或增加。许多因素可能会对供应商采用和使用Clover Assistant产生潜在的负面影响，包括但不限于：•难以让供应商相信Clover Assistant的价值、好处和用处，以及医生继续参与Clover Assistant计划，特别是在我们会员较少的市场；•我们未能与EHR系统集成；•我们未能吸引、有效培训和留住有效的销售和营销人员；•我们未能营销，销售和部署对口助理；•我们未能发展或扩大与战略合作伙伴的关系；•我们未能利用联合品牌机会；• CMS互操作性要求的实施出现延迟；•在安排与供应商的会议以及提供与Clover Assistant相关的演示和培训方面存在困难；•我们未能与替代产品或服务进行有效竞争，包括未能克服对现有系统（包括EHR系统）相似且足够、或者Clover Assistant将增加行政负担的看法；•影响平台可用性或可靠性的技术或其他问题，包括在某些农村地区有限的宽带接入；•成员在接入其提供者方面遇到困难，初级保健就诊次数相应减少；•隐私和通信、安全、安保或其他类似问题；•我们的平台发生了由立法、监管机构或诉讼授权或我们选择做出的不利变化；•用户体验不佳；•缺乏品牌认知度。此外，如果我们无法在我们的MA计划中招募特定医生或提供者群体的足够数量的患者，我们可能难以激励此类医生或提供者群体使用Clover Assistant。此外，如果我们无法满足供应商使用Clover Assistant的需求，如果供应商对Clover Assistant不满意，或者如果新的替代解决方案与我们有效竞争，供应商可能会拒绝使用Clover Assistant。如果Clover Assistant在我们经营所在的市场没有像我们预期的那样迅速被采用，我们可能无法收集并向在此类市场中为我们的会员提供服务的提供商提供有价值的可操作数据，这可能会阻止我们推动我们在此类市场中为我们的会员大幅降低MCR。任何此类事件都可能导致更高的医疗费用和减少的现金流。因此，如果我们推动采用Clover Assistant的努力不成功，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。我们吸引新用户和留住Clover Assistant现有用户的能力也在很大程度上取决于我们不断增强和改进其功能、集成的能力，以及继续为供应商提供有用工具的能力。因此，我们必须继续投入资源来改进和增强三叶草助手。Clover Assistant的任何增强功能的成功将取决于几个因素，包括及时完成和交付、充分的质量测试、与现有技术的集成、对供应商的充分培训和消息传递，以及由于这些或其他原因的整体市场接受度。我们开发的任何新特性、集成和能力都可能无法及时或以具有成本效益的方式引入，可能包含错误、故障、漏洞或错误，或者可能无法获得市场认可。25
如果我们未能有效地估计、定价和管理医疗费用，我们业务的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。通过我们的MA计划，我们承担会员的医疗服务成本或医疗费用以及会员的管理成本以换取每月保费的风险，我们由CMS按每个会员支付。ACA要求我们将这些保费的至少85%用于医疗保健服务、承保福利和质量改进工作，并且我们通常将至少85%的保费收入用于支付这些成本，这被称为“医疗损失率”，或MLR。我们的MA计划被要求满足ACA规定的这一85%的最低医疗损失比例阈值，并且公司的MLR计算可能会受到CMS的审查。如果政府不同意我们的MLR计算或我们的MLR低于规定的85%门槛，我们可能需要向CMS支付回扣，这可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大影响。我们增强业务盈利能力的能力在很大程度上取决于我们预测、定价和有效管理医疗成本和MLR的能力，这些成本和MLR受到利用率、服务成本和所提供服务类型的影响。我们管理医疗费用能力的两个关键因素是治疗我们会员的提供者（统称为“提供者”）采用Clover Assistant，以及我们风险最高的会员参加我们的临床护理计划，包括我们的家庭初级保健计划（“Clover Home Care”）。通过推动我们的提供者采用Clover Assistant，我们寻求推动向医疗保健提供者提供由实时、个性化和可操作的洞察力驱动的高质量医疗服务。如果我们未能推动我们的提供者采用Clover Assistant或未能为我们复杂的护理管理计划准确识别近期住院风险高的成员，我们可能无法推动我们成员的MCR显着降低，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们在MA计划下的保费是基于合同年前一年6月份提交给CMS的投标。尽管我们的MA计划投标基于我们对固定合同期内未来医疗成本的估计，但许多因素可能导致实际成本超过估计并反映在保费或投标中的成本。这些因素可能包括医疗成本膨胀；服务使用增加；个人服务成本增加；大规模医疗紧急情况；引入新的或昂贵的药物、治疗和技术；新的治疗指南；新的强制性福利（例如扩大基本福利覆盖范围）或其他监管变化；以及投保人群特征。虽然我们认为Clover Assistant可能使我们能够对未来的医疗成本做出更好的预测，但无法保证会做出更好的预测，或者我们能够实现这些预测的好处。我们的MA和Medicare D部分计划也受到与医疗或药品成本增加相关的风险的影响。参与医药产品融资和供应的市场参与者的商业模式依赖于某些基准和做法（例如，根据平均批发价格定价，或使用最大允许成本清单）。目前尚不确定这些商业模式将如何演变，以及是否会引入和广泛采用其他定价基准。新的立法还可能导致Medicare Advantage计划的定价发生变化，这可能会对我们在Medicare D部分中管理损失率的相关成本产生重大影响。虽然我们认为我们已经充分审查了我们对Medicare Advantage和Medicare D部分下这些复杂而广泛的计划的假设和估计，包括那些与应收账款的可收回性和负债的建立相关的假设和估计，但实际结果可能与我们的假设和估计存在重大差异，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。康哲药业的风险调整支付系统使我们的收入和盈利能力难以预测，并可能导致对我们的经营业绩进行重大的追溯调整。CMS为医疗保险健康计划实施了风险调整支付系统，以提高支付的准确性，并为登记和治疗不太健康的医疗保险受益人的医疗保险计划建立适当的补偿。康哲药业的风险调整模型基于各种临床和人口因素，包括医院住院诊断、 来自医院门诊设施和提供者就诊、性别、年龄和医疗补助资格的诊断数据。CMS要求所有管理式医疗企业获取、收集并向CMS报告必要的诊断码信息，哪些信息接受CMS的审核和审计，以确保其准确性。尽管我们有一个审计和监测流程来收集并为这些目的向CMS提供准确的风险调整数据，但该程序可能不足以确保准确性，将需要额外的投资和测试来增强和扩展它。因此，有可能我们的风险调整数据收集工作和提交给CMS的数据可能已经或将是不充分的。如果风险调整数据错误地夸大了我们会员的健康风险，我们可能会被要求退回CMS多付的款项和/或受到处罚或制裁；相反，如果数据错误地低估了我们会员的健康风险，我们可能会因为必须为会员提供的护理而被少付。这两种情况中的任何一种都可能损害我们的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。CMS可能会改变其衡量风险的方式或调整风险评分，而对我们业务的任何此类变化的潜在影响很难预测。26
CMS根据批准的投标向MA计划支付保费，这些投标经过风险调整，以考虑成员的已知人口和健康状况信息。按照康哲药业的规定，保费在两个不同的情况下进行追溯调整，以计入诊断采集期的班次。我们按月计算这些追溯付款调整的估计数。此外，康哲药业不时改变其计算风险调整付款的方式，分阶段采用新的风险调整模型。更新的风险调整模型可能会影响我们的收入，我们会员的风险调整的任何减少都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。从历史上看，我们主要通过出售我们的股本证券、赚取的MA溢价以及产生债务来为我们的运营和资本支出提供资金。未来，我们可能会被要求通过额外的债务或股权融资筹集额外资金，以支持我们的业务增长，以应对商业机会、挑战或不可预见的情况，或出于其他原因。在持续的基础上，我们正在评估融资来源，并可能在未来筹集额外资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、投资者需求、经营业绩、信贷市场和资本市场的状况，以及影响金融市场的其他波动或干扰，以及其他因素。无法保证在需要时我们将以优惠条款获得额外融资，或者根本无法获得。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于现有股东权利的权利、优先权或特权，现有股东可能会经历稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本或无法以令人满意的条件获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对商业机会、挑战或意外情况的能力将受到不利影响。如果我们无法成功维持或扩大我们MA计划下的会员数量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。我们几乎所有的总收入都来自所赚取的保费，这主要是由我们MA计划下的会员数量驱动的。此外，Clover管理下的生命数量对我们的成功至关重要，我们正在持续执行多项增长计划、战略和运营计划，旨在维持或增加Clover管理下的生命数量。我们可能无法成功执行这些举措、战略和运营计划，即使我们能够成功执行这些举措，我们也可能无法充分实现预期的潜在收益，包括实现成本节约、更好的计划经济性和更实惠的医疗保健。此外，即使我们成功地维持或实现了增长（如适用），这样做的成本可能比我们预期的要高，如果我们无法管理我们的成本，我们的业绩可能会受到重大不利影响。请参阅题为“—如果我们未能以有效方式估计、定价和管理医疗费用，我们业务的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。”虽然我们打算通过增加我们在现有服务领域的份额和进入新的服务领域来继续保持或增加我们的会员人数，但由于多种原因，我们可能无法成功地保持我们目前的增长或实现未来的增长。我们吸引和留住会员的能力可能会受到几个因素的影响，包括但不限于：•我们的MA计划缺乏品牌认知度；•难以发展战略联合营销关系；• MA合格受益人普遍缺乏购买计划；•消费者偏好发生变化，包括会员倾向于在他们获得医疗保险资格之前参加由他们所参加的商业计划的保险人赞助的MA计划，以及会员倾向于参加各种特殊需求计划，我们不提供；•未能有效竞争并提供低成本和高价值的计划；•难以在新市场建立有吸引力的网络；•影响MA合格受益人整体池的监管变化；•难以扩大我们的供应商网络以及以竞争性条款与供应商和医疗设施签订合同。此外，在某些情况下， Original Medicare或其他保险公司的MA计划可能比我们的MA计划对消费者更具吸引力。例如，尽管我们的绝大多数成员都参加了开放网络计划，使他们能够访问任何参加医疗保险的医生，他们将看到他们，但我们的HMO计划对HMO成员可以看到的医生网络有限制。参与医疗保险的其他提供者可能会选择不看到成员或仅看到成员参与特定计划。也有可能Original Medicare或其他保险公司的MA计划可能会在特定市场提供更好的供应商网络或更好的福利，在这种情况下，这些计划可能比我们的MA计划对消费者更具吸引力。当选择MA计划的时机到来时，符合Medicare资格的消费者也可以选择留在其雇主提供的同一家保险公司，而不是过渡到我们的保险计划。在这些情况下，消费者可能会选择不向我们购买MA计划。27
我们现有会员水平的保持和增长高度依赖于我们在Medicare年度注册期间和开放注册期间成功吸引新会员。如果我们或我们的合作伙伴营销和销售我们的MA计划的能力在注册期间因任何原因受到限制，例如技术故障、资源分配减少、我们的合作伙伴无法及时雇用、许可、培训、认证和留住员工和承包商及其代理人以销售计划、我们的网站或系统运营中断、其他外部因素造成的中断或政府运营的健康保险交易所的问题，我们可能会获得比预期更少的新会员，或者我们现有会员的数量会减少。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到上述任何因素的损害。因此，无法保证我们将能够在Clover管理下增加我们的生命数量，或就我们能够在多大程度上实现受益增长提供保证。我们的成员仍然集中在某些地理区域和人口中，这使我们面临当地福利成本、报销率、竞争和经济状况的不利变化。我们的成员仍然集中在美国的某些地理区域和某些人口中。许多人是低收入，相当多的人是有色人种。截至2024年12月31日，我们大约91%的成员，其中大多数位于两个大都市区，是新泽西州的居民。因此，在这些州或我们的成员未来变得集中的任何其他地理区域，医疗保健或其他福利成本或报销率的不利变化或竞争加剧可能会对我们的经营业绩产生不成比例的不利影响。如果我们无法发展我们的供应商网络或以竞争性条款与供应商、医疗设施和其他实体签订合同，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们的成功要求我们成功地维护和发展我们的供应商网络，并与新市场的供应商和医疗设施签订合同，以满足与网络充分性相关的CMS要求。此外，为了留住我们的成员并吸引更多的成员，我们的提供者网络，包括那些参与医疗保险并愿意看到我们的成员但我们没有与之签约的提供者，必须不仅是足够的，而且是有吸引力的，为符合医疗保险资格的成员提供他们想要的提供者和设施的访问权限。我们还提供处方药福利，并与药房福利管理服务供应商签约，为我们的会员管理药房福利。无法保证我们将能够与我们当前市场或新市场中的新供应商、设施和其他实体签订合同，在这些市场中，我们以优惠条件进入或续签我们与现有供应商或设施维持的任何合同（如果有的话）。如果我们无法与某些市场的供应商或设施签订新合同或维持合同，我们可能无法满足网络充足性要求，这将阻止我们为此类市场提供服务。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，美国的某些市场由少数供应商或设施主导，特定专业的供应商数量有限或设施数量有限，这可能使我们特别难以进入此类市场并有效竞争。如果那些提供者、专家或设施不愿意与我们签订合同、要求更高的付款或采取其他行动，可能会导致我们的医疗保健成本增加、会员和提供者的计划和产品不那么理想、我们的增长率下降或难以满足监管或认证要求，情况可能尤其如此。我们与提供者和设施发展和保持令人满意的关系的能力也可能受到与我们无关的因素的负面影响，例如医疗保险计划的变化和对医疗保健提供者的其他压力，包括医院、医生团体和其他医疗保健提供者之间的合并活动。这类组织或供应商集团可能会与我们直接竞争，这可能会对我们的增长产生不利影响。未能维持或确保新的具有成本效益的供应商合同可能会使供应商更难增加对Clover Assistant的采用，并导致更高的成本、医疗保健供应商网络中断以及对我们会员的吸引力降低的选择。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能无法有效管理我们的增长， 这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法有效地管理我们的增长，例如，通过成员的意外增加、所服务的地区的快速扩张或招聘的突然增长，我们可能会产生意外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。为了有效管理我们当前和预期的未来增长，我们必须继续维护和加强我们的信息技术（“IT”）、安全基础设施以及财务和会计系统和控制，这将对我们的资源和运营提出额外的要求。还要吸引、培养和留住，或者与第三方签约，提供数量可观的合格软件工程师、IT工程师、数据科学家、医疗人员、保险运营人员、销售营销人员、管理人员和专业服务人员。这类人员，特别是软件工程师的可用性可能会受到限制。这将要求我们投资并投入大量财务、运营和管理资源，以在这些领域实现增长和变化，这可能会扰乱我们的运营和业绩，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。28
我们在竞争性行业经营，如果不能有效竞争，我们的业务、财务状况、经营成果都会受到损害。MA计划和相关产品的市场竞争激烈。我们在医疗保健市场的某些细分领域展开竞争，包括MA计划以及其他医疗保健技术平台和FFS市场。我们市场的竞争涉及快速变化的技术、不断变化的监管要求和行业期望、新产品的提供以及不断变化的受益人和提供者的偏好和用户要求。我们目前面临一系列公司的竞争，包括其他现有的MA提供商和健康保险公司，其中许多公司正在开发自己的技术或与第三方技术提供商合作，以推动护理的改善。我们的竞争对手通常包括大型全国性保险公司，例如United Health、Aetna、哈门那、信诺、康西哥和Elevance Health这些提供MA计划的公司，以及提供MA计划的区域性公司或健康计划，包括Blue Cross Blue Shield附属公司、Alignment Health、Developed Health、Oscar Health、医院系统和基于供应商的组织。随着FFS市场的发展和商业模式的发展，来自这些和其他新进入者的竞争可能会加剧。此外，随着我们进入新市场，我们可能会与提供MA计划的区域初创公司竞争。此外，随着我们开发其他产品并进入新的业务线，以及其他公司也这样做，我们可能会与医疗保健技术平台提供商、EHR提供商、远程医疗提供商、医疗保健数据分析提供商和责任护理组织展开竞争。此外，负责任的护理组织和实践管理公司，它们为行政效率和营销杠杆聚合医生实践，以及医生、医院和其他医疗保健提供者选择的其他组织结构，可能会改变提供者与我们互动的方式，并可能改变竞争格局。如果我们无法继续发展和增强我们向供应商用户和会员提供的产品和服务，开发和交付创新的和具有潜在颠覆性的产品和服务以满足不断变化的市场需求，或开发和招聘合格的医生和其他供应商专家，我们可能无法保持竞争力，我们可能无法在Clover管理下维持或增加我们的生命，会员和供应商用户缺乏对我们的产品和服务的采用，以及现有竞争对手和颠覆性的新市场进入者失去当前市场份额。我们市场的这些竞争压力中的任何一个，或者我们未能有效竞争，都可能导致提供的计划减少；计划收益减少；服务减少；现有会员流失或无法增加我们的会员数量；供应商用户减少；收入减少；毛利率下降；以及市场份额损失。任何未能满足和解决这些竞争因素都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们与可能拥有更强品牌的大公司竞争，竞争对手之间的合并将增加竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更大的知名度、更长的运营历史、更强大和更广泛的供应商网络和其他合作伙伴关系、显着更多的财务、技术、营销和其他资源、更低的劳动力和开发成本、更多的医疗保健数据访问和更大的受益基础。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价或支付政策，这可能使他们能够建立比我们更大的受益基或供应商网络。我们的竞争对手也可能提供更理想的产品或服务，或更好地照顾他们的受益者。此外，美国医疗保健行业近年来经历了大量的整合，导致保险公司、提供者和付款人的数量减少。如果我们无法与经历重大整合的市场中的供应商签订合同，我们可能会面临在这些市场建立或维持网络充足性和吸引力的挑战。此外，新的竞争对手可能会出现，因为合并可能会产生供应商，这些供应商本身满足市场的网络充分性要求，并因此在该市场启动自己的MA计划。此外，我们目前或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准、 或客户要求，并可能有能力发起或承受实质性的价格竞争。我们未来的增长和成功取决于我们与其他提供类似服务和技术产品的公司成功竞争的能力。可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更大的会员基础、更强大和更大的供应商网络、更广泛采用的专有技术、更大的照顾受益者的能力、更强的营销专业知识，或者比我们拥有更多的财政资源和更大的销售力量，这可能会使我们处于竞争劣势。考虑到这些因素，即使我们的MA计划和技术平台比我们的竞争对手更有效，当前或潜在的成员可能会购买竞争性计划而不是购买我们的健康计划，或者提供者可能会采用竞争性技术平台来代替Clover Assistant。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。29
我们未能准确估计已发生但未报告的索赔将影响我们的经营业绩。由于我们的提供者实际提供医疗服务与我们接收、处理和支付这些医疗服务的索赔之间存在时间差，我们的医疗护理费用包括我们已发生但未报告（“IBNR”）索赔的估计。我们使用精算方法估计我们的医疗费用负债，这些方法基于根据索赔接收和支付模式、成本趋势、产品组合、季节性、医疗保健服务的利用、成员的变化、提供者计费做法、福利变化、已知的疾病爆发或流感等疾病发病率增加、高美元或灾难性索赔的发生率和其他相关因素调整的历史数据。然而，实际情况可能与我们在估算过程中假设的情况不同。我们不断审查和更新我们的估算方法和由此产生的应计费用，当用于确定IBNR的标准发生变化以及实际索赔成本最终确定时，我们会根据需要对医疗费用进行调整。由于与这些假设中使用的因素相关的不确定性，我们产生的实际医疗费用金额可能大大多于或少于最初估计的IBNR金额。如果我们对未来IBNR的估计不足，我们报告的运营结果将受到负面影响。此外，我们无法准确估计IBNR也可能影响我们采取及时纠正行动的能力，进一步加剧对我们结果的任何不利影响的程度。医疗保险D部分成本的估算和核算涉及某些带有固有风险的监管计算。如果这些估计和假设偏离实际结果，可能会对我们的运营结果产生负面影响。关于我们的CMS合同，涵盖医疗保险D部分下的会员处方药，这些合同包含风险分担条款和我们没有风险的处方药费用的某些付款。这些规定影响了我们从康哲药业获得的最终付款。来自康哲药业的溢价须经某些付款调整，这些调整是通过将我们年度投标中的目标成本与实际处方药成本进行比较而确定的，反映在康哲药业定义的标准承保范围下本应产生的实际成本。超过某些阈值的差异可能会导致CMS向我们支付额外款项或CMS要求我们向CMS退还我们收到的部分保费（称为“风险走廊”）。我们根据药房索赔经验估计并确认与此风险走廊付款结算相关的保费收入调整。与这些风险走廊条款相关的结算估计存在不确定性，因为它要求我们在估计时考虑我们缺乏完整数据的因素。再保险和低收入成本补贴代表来自CMS的与Medicare Part D计划相关的付款，我们对此不承担任何风险。再保险补贴是指对CMS超过成员自付门槛或灾难性承保水平的部分索赔成本的支付。低收入成本补贴是指CMS为低收入受益人支付的全部或部分免赔额、共同保险和共同支付金额高于自付门槛的款项。CMS为再保险和低收入成本补贴提供的每月预期付款是基于与我们的年度投标一起提交的假设。康哲药业的预期补贴与我们支付的实际处方药费用的对账和结算在适用年度结束后进行。再保险和低收入成本补贴以及风险走廊付款的结算是基于每个自然年度结束后大约九个月进行的对账。这一和解过程要求我们提交CMS管理该计划所需的索赔数据。由于各种原因，我们的理赔数据可能无法通过CMS的理赔编辑流程，包括低收入成员的资格或分类差异。如果我们的数据没有通过CMS的索赔编辑流程，我们可能会承担全部或部分索赔的风险，否则这些索赔可能会受到风险走廊条款的约束，或者放弃我们本来会作为低收入补贴或再保险索赔收到的付款。此外，如果结算代表CMS欠我们的金额，则由于融资CMS分担风险，对我们的现金流和财务状况有负面影响。在结算代表我们欠CMS的金额的情况下，情况正好相反。如果我们对这些收益的与我们的财务会计相关的估计或假设被证明不正确或不充分， 我们的经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法扩大我们的销售和营销基础设施，或者如果我们未能克服与我们业务的营销相关的挑战，我们可能无法招募足够的会员来满足我们的预测。我们现在并将继续高度依赖我们的销售队伍的能力，以充分推广和营销我们的MA计划，以注册新会员并留住现有会员。如果我们的销售和营销代表未能实现他们的目标，我们在三叶草管理下的生活可能会减少或可能不会增加到符合我们预期的水平。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。30
如果我们不能成功地转换新的分销渠道和进入当地市场所带来的机会，我们可能无法像我们需要的那样迅速地增加我们的会员数量或我们的计划，或者根本无法做到。例如，如果保险经纪人和现场营销组织选择不营销和销售我们的计划，我们的业务和经营结果将受到不利影响。除了成员数量少于我们预期的财务影响之外，如果我们不在Clover管理下发展我们的生活，我们可能会发现很难以优惠的价格保留或增加我们的签约供应商，这可能会危及我们在当前市场提供计划或扩展到新市场的能力，也可能危及我们以具有成本效益的方式这样做的能力。此外，我们能够获取的数据量可能会受到限制，以进一步迭代和完善Clover Assistant。反过来，这可能会影响我们实现使用Clover Assistant降低成本和改善护理的目标的能力。随着我们加大销售和营销力度，我们将需要进一步扩大我们的销售和营销网络的覆盖范围。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们继续聘用、培训、留住和激励在各个领域具有重要行业特定知识的熟练销售和营销代表的能力，以及我们解决方案的竞争格局。最近聘用的销售和营销代表需要培训，并且需要时间来实现全面的生产力。如果我们未能对最近的员工进行充分培训，或者如果我们在未来的销售队伍中经历了高流动率，我们无法确定新员工将变得像维持或增加我们的销售额所需要的那样富有成效。此外，我们销售和营销人员的扩张将继续给我们的管理团队带来重大负担。此外，在我们的销售和营销努力方面，我们严重依赖外部供应商。这些供应商的业务运营受到任何干扰，或者我们有效监督和与他们合作的能力，都可能对我们有效营销MA计划的能力产生负面影响。除了扩大我们的销售和营销努力所面临的挑战之外，我们在营销努力方面普遍面临重大挑战。我们可能会通过多种渠道营销我们的MA计划，包括但不限于直邮、供应商办公室的营销材料以及电话销售。任何这些沟通方式的中断都可能损害我们有效推销MA计划的能力。此外，由于有关何时以及如何允许我们营销我们的计划的规定，我们每年有一个有限的时间范围来计划和执行我们的营销计划。如果我们在这个时间范围内遇到执行方面的问题，在我们被迫等待下一个年度营销窗口之前，我们有一个更加有限的窗口来解决这些问题。未能在医疗保险法规允许的有限窗口内执行我们的营销计划可能会对我们的年度会员注册产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法扩大我们的销售和营销能力，我们可能无法有效地将我们现有或计划中的解决方案商业化，这可能导致会员注册人数减少，以及我们的注册率未能按照我们的预期增长。如果我们未能发展广泛的品牌认知度或无法维持或提高我们的声誉，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。我们认为，发展广泛的品牌认知度以及维持和提高我们的声誉对于我们与现有供应商和会员的关系以及我们吸引新供应商和会员加入我们的平台和产品的能力至关重要。推广我们的品牌，包括在我们相对较新的品牌Counterpart Assistant中，可能需要我们进行大量投资。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功或产生增加的收入，如果这些活动产生增加的收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，任何降低我们或管理层声誉的因素，包括未能达到供应商或会员的期望，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新的供应商或会员。如果我们不能成功地发展广泛的品牌认知度并保持和提高我们的声誉，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去与供应商或会员的关系， 这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。31
如果我们不继续创新并提供对我们的会员和供应商有用的服务，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。美国的医疗保健市场正处于结构变化的早期阶段，正迅速向更加基于价值的护理模式演变。我们的成功取决于我们跟上技术发展步伐、满足日益复杂的会员和供应商用户要求以及维持和提高市场接受度的能力。我们未来的财务表现将部分取决于我们在这个市场的增长以及我们适应新兴市场需求的能力，包括适应我们的会员访问和使用我们的MA计划和临床护理计划的方式，以及我们的提供者使用Clover Assistant的方式。我们的竞争对手可能会开发对我们的会员和/或供应商更有吸引力的产品和服务。因此，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以增强我们现有的平台，并推出我们的会员和供应商想要的新的高质量产品和功能，同时以具有竞争力的价格提供我们的MA计划。特别是，实现并保持市场对我们的MA计划和我们的产品（包括Clover Assistant）的广泛认可，可能会受到许多因素的负面影响，包括：•会员和供应商需求和偏好的变化；•缺乏证据支持我们的MA计划的易用性、成本节约或其他可感知的好处；•缺乏证据支持我们的Clover Assistant平台相对于竞争产品和技术平台的易用性、成本节约或其他可感知的好处；以及•感知到与使用我们的Clover Assistant平台、一般类似产品或技术相关的风险。此外，我们的Clover Assistant平台可能被我们的供应商、潜在的和当前的供应商认为比传统方法更复杂或更不有效，他们可能不愿意改变他们当前的工作流程或医疗保健实践。医疗保健提供者往往由于各种原因而迟迟不改变其医疗治疗做法，包括因使用新产品和服务而产生的感知责任风险。因此，医疗保健提供者可能不会使用Clover Assistant，直到有足够的证据说服他们改变目前的方法，或者直到他们看到的Clover成员数量扩大到他们认为有必要这样做的地步。任何这些因素都可能对我们解决方案的需求和市场利用率以及我们的增长产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务、运营结果和声誉可能会受到影响。我们的业务依赖于向我们的会员和供应商提供高质量的客户支持和服务。特别是，我们吸引和保留会员的能力取决于提供符合或超过会员期望的具有成本效益、高质量的客户服务运营，例如呼叫中心运营和索赔处理。我们的某些客户服务业务依赖第三方。如果我们或我们的供应商未能提供满足会员期望的服务，我们可能难以在Clover管理下保留我们的生命，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然我们将Clover Assistant设计为易于采用和使用，但一旦供应商开始使用它，他们就依赖我们的支持服务来解决任何平台问题。高质量的用户教育和客户体验一直是采用三叶草助手的关键。随着我们扩展业务和追求新的供应商用户，我们预计高质量客户体验的重要性将会增加。任何未能保持高质量的客户体验，或市场认为我们没有保持高质量的客户体验，都可能损害我们的声誉和我们增加平台用户数量的能力。这可能反过来损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，随着使用Clover Assistant的供应商数量增加，我们将需要雇用更多的支持人员来大规模提供高效的产品支持。如果我们无法提供这样的支持，我们的业务、运营结果、财务状况和声誉都可能受到损害。Clover Assistant中真实或感知到的错误、故障、漏洞或错误会损害我们的业务、运营结果和财务状况。Clover Assistant底层和集成的软件技术本质上是复杂的，可能包含材料缺陷或错误。错误、故障、漏洞或bug过去有，未来也可能有， 发生在Clover Assistant中，尤其是在部署更新或推出新特性、集成或功能时。例如，如果通过Clover Assistant提供的临床功能或建议失败，我们的系统可能会出现数据丢失和/或提供者可能会对Clover Assistant感到沮丧，这反过来可能会影响提供者对Clover Assistant的保留和采用。此外，如果在Clover Assistant中发现了使Clover Assistant易受恶意攻击或将我们的会员数据暴露给第三方的漏洞，提供商可能会停止信任并使用该平台。除其他外，这将影响我们收集数据的能力。任何此类错误、故障、漏洞或错误可能要等到新特性、集成或功能发布后才能被发现。32
此外，我们将需要确保我们的平台能够扩展以满足用户不断变化的需求，尤其是在我们扩大业务和供应商用户群时。我们平台中真实的或感知到的错误、故障、漏洞或Bug可能导致我们平台的可用性中断、负面宣传、不利的用户体验、个人数据和组织数据的丢失或泄露、我们平台失去或延迟市场接受度、竞争地位丧失、监管罚款或组织就其遭受的损失提出索赔，所有这些都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果我们未能管理我们的技术运营基础设施，或在部署我们的平台时遇到服务中断、中断或延迟，我们的运营结果可能会受到损害。我们可能会不时经历系统减速和中断。此外，我们的受益人和提供商群的持续增长可能会对我们的Clover Assistant平台和我们的技术运营基础设施提出额外的要求，并可能导致或加剧放缓或中断我们的平台和运营的可用性。如果我们用来运营业务的平台或内部工具的使用量大幅增加，我们将被要求进一步扩展和升级我们的技术和基础设施。我们无法保证在使用我们的平台和内部工具或扩展和升级我们的系统和基础设施以及时适应这种增长时，我们将能够准确预测增长的速度或时间（如果有的话）。在这种情况下，如果我们的用户无法访问我们的平台或在这样做时遇到减速，我们可能会失去用户。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应能力、功能和特性。我们的灾难恢复计划可能不足以解决所有方面或任何意外后果或事件，尽管我们维持涵盖某些业务中断的保险，但此类保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。人工智能（“AI”）的开发和使用中的问题，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。我们使用机器学习和人工智能技术作为Clover Assistant平台的一部分，我们正在投资扩展我们在产品、服务和工具方面的人工智能能力，包括持续部署和改进现有的机器学习和人工智能技术，以及使用人工智能技术开发新的产品功能，例如，包括生成人工智能。人工智能技术复杂且发展迅速，我们面临着来自其他公司的重大竞争，以及在现有和拟议的联邦、州和国际法规下不断变化的监管环境。将人工智能技术引入新产品或现有产品可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、保密或安全风险、道德担忧、法律责任或其他可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的并发症。围绕新的和新兴的人工智能技术（例如生成式人工智能）的不确定性，可能需要额外投资于开发和维护专有数据集和机器学习模型，开发新的方法和流程，为训练数据的创建者提供归属或报酬，以及制定适当的保护和保障措施，以处理使用人工智能技术的成员数据，如果我们在产品中使用生成式人工智能，这可能会造成高昂的成本，并可能影响我们的开支。纳入我们产品中的AI技术可能会使用可能存在缺陷或包含在测试期间可能难以发现的缺陷的算法、数据集或训练方法。我们制定并实施了旨在促进和维持负责任的人工智能设计、开发和使用的政策和程序，符合行业最佳实践。未能妥善解决我们人工智能技术开发和使用过程中的任何不充分或未能遵守我们的人工智能政策和程序或]法律或道德和社会问题，可能会减缓人工智能在我们的产品中的采用，或可能导致我们的人工智能技术无法按预期运行。人工智能技术，包括生成式人工智能，可能会创造看起来正确但实际上不准确、有缺陷或有偏见的内容。Clover Assistant平台可能依赖或使用此类内容对我们不利，或可能导致歧视性或其他不良结果，这可能会使我们面临品牌或声誉损害、竞争损害、监管调查， 和/或法律责任。人工智能技术的使用提出了新出现的伦理、法律和社会问题，如果我们启用或提供的解决方案因其对客户或整个社会的感知或实际影响而引起审查或争议，我们可能会经历品牌或声誉损害、竞争损害、监管调查和/或法律责任。33
我们的业务、经营业绩和财务状况可能在季度和年度基础上波动，并可能由于若干因素而低于投资者和证券分析师的预期，其中一些因素超出我们的控制范围，导致我们的A类普通股股票价格波动或下跌。我们的经营业绩在过去和未来可能因季度和年度而有很大差异，可能由于多种因素而无法与我们过去的业绩或投资者和证券分析师的预期相匹配，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。任何这些事件都可能导致我们普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩多变性的因素包括：•入学期间的时间安排以及相关的销售和营销费用；•风险调整的时间安排；•在我们的供应商网络中增加或损失大型医院和医疗保健系统，包括由于此类系统的收购或合并；•收入确认的时间安排，包括收入确认的可能延迟；•与我们的业务、运营的维护和扩展相关的运营费用的金额和时间安排，和基础设施；•相对于会员对服务的需求水平，我们有效管理临床项目规模和构成的能力；•我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、医院和医疗保健系统之间的整合，或战略合作伙伴；•与开发或获取技术或业务相关的费用的时间安排，以及未来可能从被收购公司收取的商誉减值费用；•推出技术或平台更新的时间安排和/或延迟；• Clover Assistant存在技术困难或中断；•我们有能力提高供应商对Clover Assistant的采用率；•我们通过子公司Counterpart Health营销、销售和部署Counterpart Assistant的能力；•违反信息安全或隐私，以及任何相关的罚款或处罚或对我们声誉的损害；•我们雇用和留住合格人员的能力；•医疗保健提供者和支付系统结构的变化；•即将上任的总统政府，以及立法或监管环境的变化，包括医疗保健、远程医疗、隐私或数据保护、人工智能或政府监管机构的执法，包括罚款、命令、制裁或同意法令；•正在进行或未来的监管审计、调查的成本和潜在结果，或诉讼；•我们和竞争对手的定价政策发生变化；•商业或宏观经济状况发生变化。上述一项或多项因素及其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩出现显着差异。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度间和年度间的比较可能没有意义，不应将其作为我们未来业绩的指标。34
市场、监管和政治状况，包括全球经济状况、通货膨胀率以及美国和国外的政治发展，可能会对我们的业务、财务状况和股价产生不利影响。我们的业务可能会受到金融市场的状况和趋势以及总体经济和政治状况的影响，包括新的总统政府和国会。全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端波动和混乱、人力资本成本上升、地缘政治不确定性和不稳定，包括通货膨胀率上升、利率上升、税收和贸易政策变化以及经济稳定的不确定性。围绕美国医疗监管环境的潜在变化也存在不确定性，无法预测这些变化可能如何实施，以及这些变化对我们业务的最终影响。此外，美国联邦政府和其他政府可能会减少对医疗保健或其他项目的资助或做出改变，从而对符合某些项目资格的人数、为此类项目的参保人提供的服务以及我们可以收取的保费产生不利影响。美国联邦政府支出水平难以预测，面临重大风险。关于未来预算和计划决策将如何展开，包括新一届总统政府和国会的支出优先事项，以及预算削减（如果有的话）将给我们的业务和整个行业带来哪些挑战，存在相当大的不确定性。例如，2025年1月20日，特朗普总统通过行政命令成立了美国DOGE服务临时组织（简称“DOGE”），以改革联邦政府流程并减少开支，而在2025年2月5日，CMS宣布正与DOGE合作，以确定哪些地方可能存在更有效、更高效地利用资源的机会。围绕美国联邦政府预算的压力和不确定性，以及预算优先事项和医疗保健支出水平的潜在变化，可能会对我们业务所依赖的医疗保险和其他医疗保健项目的资金产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，美国联邦政府未能管理其财政事务或未能提高或进一步暂停债务上限，以及联邦债务金额的变化，可能会对经济环境产生负面影响，削减卫生和医疗保健相关事务的支出，并对我们的经营业绩产生不利影响。任何此类波动或中断，或普遍持续的经济衰退或其他发展，都可能对我们或我们的第三方关系（包括与供应商和医疗保健提供者的关系）产生不利影响。我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的；即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，它们基于可能被证明不准确的假设和估计。即使我们竞争的市场达到我们的规模估计和预测的增长，我们的业务也可能由于我们无法控制的各种原因而无法增长，包括我们行业的竞争。与我们的市场机会相关的主要假设包括医疗保险合格人群的增长以及CMS支付的风险调整后付款的增长和稳定性等。我们的市场机会还基于这样的假设，即我们现有和未来的产品将比竞争的MA计划对我们的会员和供应商以及潜在的会员和供应商更具吸引力。如果这些假设被证明不准确，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们可能会成为医疗责任索赔的对象，这可能会导致我们产生重大费用，如果不在保险范围内，可能会要求我们支付重大损害赔偿，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们和我们的关联专业实体可能会受到专业责任索赔，如果这些索赔成功，将获得实质性损害赔偿。关于Clover Home Care，我们的某些子公司直接提供医疗保健服务涉及与提供医疗保健和相关服务相关的医疗事故索赔所产生的风险。尽管我们根据业务所伴随的风险，以我们认为适当的金额维持涵盖医疗事故索赔的保险， 我们无法预测医疗事故案件的结果，或者任何这种性质的索赔，无论其最终结果如何，可能对我们的业务或声誉或我们吸引和留住会员的能力产生的影响。针对我们提出的任何未被保险完全覆盖的索赔可能会造成高昂的抗辩成本，导致对我们的重大损害赔偿，并转移我们的管理层和供应商对我们运营的注意力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的声誉产生不利影响。此外，针对我们的多项索赔可能会使我们的关联专业实体难以获得保险或成本高昂，这可能会对我们为临床项目和其他业务配备人员的能力产生负面影响。35
我们的国际业务对我们的业务构成某些风险，这些风险可能不同于与我们的国内业务相关的风险。我们在香港和加拿大有直接业务，在其他多个国家也有承包业务。我们将来可能会把业务扩展到其他国家。基本上我们所有的软件研发都是在国际上进行的，由内部资源和香港和其他地方的各种离岸供应商进行。虽然这些安排可能会降低运营成本，但它们也使我们受到不确定的政治气候的影响，包括香港的政治动荡和不确定性，例如香港国家安全法和其他事态发展，以及国际贸易的潜在中断，包括出口管制法律（例如适用于软件的视为出口限制）和对这些法律的任何修订，以及潜在增加的数据安全和隐私风险以及当地经济和劳动条件。如果我们无法利用我们完整的软件开发团队，这可能会导致创新和维护Clover Assistant以及开展健康计划数据运营的能力下降，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们旨在确保遵守适用的质量和合规标准的监督对于位于美国以外的供应商公司来说可能更加困难，并且可能使我们更难实现我们的运营目标并使我们承担额外的责任。美国以外的国家可能受到相对更高程度的政治和社会不稳定影响，可能缺乏抵御政治动荡或自然灾害的基础设施。这些国家或地区发生自然灾害、流行病或政治或经济不稳定，可能会干扰这些劳动力来源开展的工作，或可能导致我们不得不更换或减少这些劳动力来源。我们在其他国家的供应商可能会因为任何原因突然关闭，包括财务问题或人员问题。此类中断可能会降低效率，增加我们的成本，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。利用以外国为基地的劳动力的做法在美国受到了越来越多的审查。包括CMS在内的政府当局可能会寻求对在美国为客户或公司提供服务的外国公司施加财务成本或限制。政府当局可能会试图禁止或以其他方式阻止我们从离岸劳工那里采购服务。此外，出于监管或其他原因，保险公司可能会要求我们使用位于美国的劳动力。在一定程度上，我们被要求使用以美国为基地的劳动力，我们可能会因为以美国为基地的劳动力价格更高而面临成本增加。遵守适用的美国和外国法律法规，例如进出口要求、反腐败法、税法、外汇管制、数据隐私和数据本地化以及数据转移限制要求、劳动法和反竞争法规，增加了在外国司法管辖区开展业务的成本。虽然我们已执行政策和程序以遵守这些法律法规，但我们的员工、承包商或代理商的违规行为仍可能发生。在有些情况下，遵守一国的法律法规可能违反另一国的法律法规。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、增长努力和业务产生重大不利影响。此外，美元相对于这些外国使用的货币的波动或疲软也可能减少通过我们将某些服务外包的战略可实现的节省，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们未能有效管理我们的国际业务和相关风险，可能会限制我们业务的未来增长。36
我们在不同的司法管辖区开展业务，我们面临与遵守州许可要求相关的重大费用和风险，这可能会影响我们的业务和经营业绩。州监管机构要求我们在开展健康保险业务的每个州保持有效的许可证，保持最低资本金额和盈余。他们还要求我们遵守该州特定的销售、文件和管理做法。我们必须保持我们的健康保险许可证，以继续营销我们的计划，如果我们在我们还没有许可证的市场扩张，可能不得不获得额外的许可证。此外，每一位代表我们参与销售健康保险的员工必须在一个或多个州保持有效的许可证。如果我们要在多个司法管辖区开展业务或扩大我们的计划产品，遵守与健康保险相关的法律、规则和法规可能会很困难，并可能给我们的业务带来巨大的成本。每个司法管辖区的保险部门通常有权，除其他外：•授予和撤销经营保险业务的许可证；•监督遵守最低资本和盈余要求；•对代理人和代理机构的保险相关活动和行为进行调查；•要求并规范与销售和招揽健康保险有关的披露；•授权如何，通过哪些人员、在什么情况下可以报价公布保险费，可以销售保单；•批准哪些实体可以从承运人获得佣金，以及在什么情况下可以支付；•规范与保险有关的广告内容，包括网页，以及其他营销行为；•批准保单表格，要求具体的福利和福利水平，并规范保险费率；•施加罚款和其他处罚；•施加继续教育要求。此外，我们必须确保我们的代理人已收到国家主管部门要求的所有执照、预约和认证，以便办理业务。新的州保险法律、法规和指南也可能与通过互联网销售健康保险或与我们的平台的各个方面或营销或销售健康保险计划的方式不兼容。州保险法对新的医疗保健支付模式的适用性可能特别不明确，并受到不同的解释。未能遵守适用于我们业务的保险法律、法规和指南或其他法律法规可能会导致重大责任、额外的保险部门许可要求、要求修改我们的广告和业务惯例、撤销我们在特定司法管辖区的许可、终止我们与承运人的关系、损失佣金和/或我们无法销售健康保险计划。这些事件可能会显着增加我们的运营费用，导致承运人关系和我们的佣金收入的损失，并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，由于要求向其他司法管辖区报告一个司法管辖区的不利监管行动，一个司法管辖区的不利监管行动可能会导致处罚，并对我们在其他司法管辖区的许可地位、业务或声誉产生不利影响。即使针对我们的任何监管或其他行动中的指控被证明是错误的，任何相关的负面宣传都可能损害消费者、营销合作伙伴或运营商对我们的信心，这可能会严重损害我们的品牌。除了与保险法相关的许可要求外，我们子公司提供居家护理的专业员工必须在其执业所在州保持有效的许可。如果我们的专业雇员未能保持其所需的执照或遵守与行医或提供其他医疗保健服务相关的国家许可法，则可能会扰乱提供居家护理服务和/或导致负面宣传和对我们的服务失去信心，从而可能损害我们的品牌，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。37
我们依赖第三方供应商提供计算基础设施、网络连接以及交付我们的技术平台和产品所需的其他技术相关服务。此类第三方供应商所提供服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响，并使我们承担责任。我们依靠云服务提供商，例如Amazon Web Services和Google Cloud，来提供云计算基础设施，我们用来托管我们的平台、产品，以及我们用来运营业务的许多内部工具。虽然我们控制并有权访问我们的服务器，但我们不控制服务器所在设施的运行。虽然我们与这些云服务提供商有长期承诺，并且我们的平台、产品和内部工具使用这些云服务提供商提供的计算、存储能力、带宽和其他服务，但服务提供商没有义务以商业上合理的条款与我们续签协议，或者在此类承诺到期时根本没有义务与我们续签协议。对我们使用这些云服务提供商的任何重大干扰、限制我们访问或其他干扰都可能对我们的运营产生负面影响，并可能对我们的业务造成重大损害。此外，这些云服务提供商目前提供的云服务向另一家云服务提供商的任何过渡都将需要大量时间和费用，并可能扰乱或降低我们平台的交付。我们的业务依赖于我们的平台和产品对我们的会员和提供商用户的可用性，如果会员和提供商用户无法访问我们的平台或在这样做时遇到困难，我们可能会失去他们。云服务提供商提供的服务水平可能会影响我们平台的可用性或速度，这也可能会影响我们平台的使用以及我们提供商用户对我们平台的满意度，并可能对我们的业务和声誉造成重大损害。如果云服务提供商提高定价条款，终止或寻求终止我们的合同关系，与我们的竞争对手建立更有利的关系，或以对我们不利的方式改变或解释他们的服务条款或政策，或者如果我们无法以商业上合理的条款续签任何协议，我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转让给不同的服务提供商，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。这可能会导致大量额外成本和可能的服务中断。此外，如果我们的云服务提供商无法跟上我们对容量不断增长的需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们业务的快速扩张可能会导致我们的云服务提供商提供的服务水平失败或经历延迟。我们的云服务提供商服务水平的任何变化或中断都可能对我们的声誉产生不利影响，或导致我们的服务长期中断，并对我们的业务产生负面影响。我们未能保护我们的站点、网络和系统免受安全漏洞的影响，或未能以其他方式保护我们的机密或健康信息或我们的会员、供应商或其他第三方的机密或健康信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。违反我们或我们的第三方服务提供商的安全措施或其他网络安全事件可能导致未经授权访问我们的站点、网络、系统和账户；未经授权访问和盗用个人的个人身份信息、个人健康信息或我们自己、我们的成员或其他第三方的其他机密或专有信息；从我们的平台、网络或系统中提供的病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的平台上展示未经授权的内容；通过勒索软件失去对关键数据或系统的访问权限，破坏性攻击或其他手段；以及业务延迟、服务或系统中断或拒绝服务。如果发生任何这些安全漏洞，我们无法保证恢复协议和备份系统将足以防止数据丢失，或我们的运营中断、中断或故障，包括远程医疗服务。因此，我们可能会产生与违规补救、部署额外人员和保护技术以及回应政府调查和媒体询问和报道有关的费用；被要求聘请第三方专家和顾问；并面临诉讼、监管行动和其他潜在责任。我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响， 我们可能会被要求花费大量资金和其他资源来缓解此类违规行为带来的问题。实际或预期的安全漏洞或攻击可能会导致我们产生越来越多的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。我们的某些第三方服务提供商提供与技术相关的服务和/或存储或访问我们的数据，可能没有有效的控制、流程或做法来保护我们的信息免受丢失、未经授权的披露、未经授权的使用或盗用、网络攻击或其他数据安全事件的影响。此类服务提供商的软件或系统中的漏洞、其保障措施、政策或程序出现故障，或影响任何这些第三方的网络攻击或其他数据安全事件，将对我们的业务造成损害。例如，在2024年，我们的供应商之一，联合健康的Change Healthcare医疗保健出现了安全漏洞，该漏洞泄露了我们某些会员的个人信息（包括受保护的健康信息）。尽管Change Healthcare事件对我们的业务、财务状况或经营业绩没有重大影响，但无法保证我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施在未来的妥协或违反将不会对我们产生重大影响。任何此类妥协都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全等法律，并造成重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施失去信心。这些因素可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们投入了大量资源来防范安全漏洞，未来我们可能需要投入更多资源来解决由漏洞引起的问题，包括通知受影响的订户和应对由此产生的任何诉讼。任何这样的资源使用都会分流我们业务增长和扩张的资源。38
我们的增长部分取决于我们与第三方战略关系的成功。为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与第三方的关系来执行某些运营职能和服务，支持和使用我们的Clover Assistant和技术平台，并支持我们的一般服务和管理职能。这些第三方包括，例如，保险经纪人、我们的信息技术系统提供商、数据提交提供商、编码员、质量指标审核员、药房福利管理（“PBM”）、服务供应商、注册管理提供商、客户服务、提供商支持热线、呼叫中心以及索赔和计费服务提供商。我们还依赖与EHR提供商和临床软件开发商的集成。我们与我们的PBM服务供应商订立协议，向我们和我们的某些成员提供某些PBM服务，例如索赔处理、邮寄药房服务、专业药房服务、零售网络药房网络服务、参与药房审计服务、报告和处方集服务。此外，我们与UST HealthProof订立了一项协议，据此，UST HealthProof将执行我们的某些计划操作功能以支持我们的会员，包括索赔、注册、联络中心、医疗管理、支付完整性、收入完整性、打印、履行、以及相关配置和某些IT功能。我们还依赖于我们与第三方的关系，作为我们Counterpart Health业务的一部分。然而，我们可能无法在预期的时间范围内实现与本协议有关的所有预期收益，包括成本节约，我们可能会为实现这些收益而产生额外和/或意外成本。如果服务无法获得或未充分提供，我们的运营和业务战略可能会受到严重干扰，这可能会对我们的业务、品牌、声誉和运营结果产生重大不利影响。此外，如果任何此类协议因任何原因终止或我们的某一PBM服务供应商履行其与我们协议项下各自义务的能力受损，我们可能无法及时或以可接受的财务条款找到替代供应商。因此，我们的成本可能会增加，我们将无法实现我们的PBM服务协议的预期收益，我们可能过度依赖此类协议，这可能导致我们失去核心竞争力，我们可能无法满足成员的全部需求。任何这些事件都可能对我们的业务、品牌、声誉和运营结果产生重大不利影响。此外，某些立法当局近年来讨论或提出了限制某些服务外包的立法。此外，我们可能会对我们的供应商的任何性能失败负责。第三方未能按照我们的合同条款或适用法律履行重大义务可能会使我们受到罚款或其他制裁，或以其他方式对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们与这些服务提供商中的一个或多个的协议终止或性能中断可能会导致服务中断或无法使用，并损害我们继续开发、维护和改进Clover Assistant的能力。这可能会降低Clover Assistant的实用性，导致供应商的采用率下降，我们会员的医疗成本可能更高，我们的成本增加或重复，我们无法履行对会员的义务；它还可能要求我们以不太有利的合同条款寻找替代服务供应商，其中任何一项都可能对我们的业务、品牌、声誉和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的服务合作伙伴和供应商没有使用有关隐私和数据要求的行业标准，或其他适用的保障措施，我们可能会面临额外的责任、我们的患者数据被泄露或我们失去提供计划和服务的能力。确定合作伙伴，并与他们谈判和记录关系，需要大量时间和资源。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们的会员和提供者用户数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再为符合Medicare资格的受益人加入我们的业务或提供者采用Clover Assistant提供便利，或为其有效和高效的运营提供便利。如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了， 无法保证这些关系将导致收入增加或增加Clover Assistant的受益人或提供者用户的数量。由于对合格人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们执行业务战略和增长计划所需的高技能员工。为了执行我们的业务战略和增长计划，我们必须在我们的美国和国际办事处吸引和留住高素质的人员。具有医疗保健市场工作经验的合格人才库，特别是MA，是有限的。我们的股票期权和其他股权奖励，或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不会有效。因此，我们可能无法成功地继续吸引和留住合格的人员。我们的招聘工作也可能受到法律法规的限制，例如限制性移民法、旅行限制或签证的可用性以及劳动力不稳定。如果我们未能吸引新的人员或未能留住和激励现有人员，我们的业务和未来增长前景可能会受到严重损害。39
此外，我们认为，我们成功吸引、培训和留住合格人员的能力的一个关键因素是我们的企业文化，我们认为这种文化促进了创新、协作和对执行的关注，所有这些都是在高道德标准的环境中。我们的远程工作政策可能会在维护我们企业文化的这些重要方面带来挑战，未能维护我们的企业文化可能会对我们产生负面影响。此外，我们依靠我们的关键人员以诚信领导，并达到我们在支持性环境中促进卓越表现的高道德标准。如果我们的任何关键人员的行为方式与我们的价值观不一致，包括在法律或监管合规、财务报告或人员管理方面，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们未能吸引新的人员或未能留住和激励现有人员，我们的业务和未来增长前景可能会受到严重损害。我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工；失去一名或多名这些员工或无法吸引和留住额外的合格关键人员可能会对我们的业务产生不利影响。我们的成功很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和声誉。我们的高级管理团队可能会不时因高管和关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们无法保证我们的任何高管或关键员工将继续受雇于我们。我们的高级管理层和关键员工是“随意”的员工，因此可能随时终止与我们的雇佣关系，无需提前通知。此外，我们目前没有给任何员工上“关键人物”保险。我们在研发、市场营销、服务以及一般和行政职能领域也依靠我们的领导团队。我们的一名或多名高级管理层成员或其他关键员工，包括我们的首席执行官Andrew Toy的流失和更换，可能会涉及大量时间和成本，并可能严重延迟或阻止我们业务目标的实现。此外，我们的正面声誉部分源于我们的高级管理层，特别是我们的首席执行官在商业上的成功和在社区中的地位。因此，我们当前或潜在的投资者、会员或供应商对我们高级管理层的任何负面看法，或任何关于我们高级管理层的负面新闻报道，都可能损害我们的声誉并损害我们的业务前景。此外，如果关键人员离职，我们的高管过渡、股价波动或缺乏表现可能会影响我们吸引和留住替代人员的能力。如果我们无法留住任何关键人员，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。我们可能会从事并购活动，这将需要管理层的重大关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。作为我们业务战略的一部分，以扩大使用我们的Clover Assistant平台，在更多市场提供我们的计划，在这些额外市场扩大提供居家护理服务，并根据不断变化的技术、提供者和受益者的需求以及竞争压力发展我们的业务，我们可能在未来对其他公司、产品或技术进行投资或收购。确定合适的收购候选人可能是困难的、耗时的、成本高昂的，而且我们可能无法以优惠的条件完成收购，如果有的话。如果我们进行完整的收购，我们可能最终不会加强我们的竞争地位或实现此类收购的目标，我们完成的任何收购都可能受到供应商、成员或投资者的负面评价。我们在整合收购时可能会遇到困难或无法预见的支出，特别是如果我们无法留住被收购公司的关键人员。此外，如果我们未能成功整合此类收购，或与此类收购相关的资产、技术或人员，合并后公司的业务和经营业绩将受到不利影响。收购可能会扰乱我们的持续运营，转移管理层对其主要责任的注意力，使我们承担额外的责任，增加我们的开支，使我们受到更高的监管要求，造成不利的税务后果或不利的会计处理，使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，并对我们的业务、财务状况产生不利影响， 和运营结果。我们可能无法成功评估或利用收购的资产或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能会为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们为资助任何此类收购而产生债务，则此类债务可能会使我们在开展业务的能力方面受到重大限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，这将降低我们的运营灵活性并阻碍我们管理运营的能力。如果我们发行大量与未来收购相关的股本证券，现有股东的所有权将被稀释。40
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和我们的关键指标编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和随附的附注中报告的金额以及我们的关键指标中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如本表10-K中包含的合并财务报表标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和附注2“重要会计政策摘要”部分中进一步讨论的那样。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与IBNR索赔金额、为协调福利而从第三方追偿以及最终确定医疗成本调整池有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们假设中的情况不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响。这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。我们目前正在、将来也可能会受到调查和诉讼的影响，这可能是昂贵和耗时的辩护。这些事项的结果无法预测。我们目前以及将来可能会受到日常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，例如供应商、设施、顾问和供应商就商业纠纷提出的索赔，或我们现任或前雇员提出的就业索赔。如先前所披露，我们已收到美国司法部（“DOJ”）的调查，未来也可能受到定期和特别的政府市场行为和其他审计、调查、询问和/或审查，我们收到并可能收到来自各种联邦和州机构、监管机构、总检察长、委员会、小组委员会和美国国会成员以及其他州、联邦和国际政府机构的传票和其他信息请求。在美国，联邦和州政府已将调查和起诉医疗保健和其他保险欺诈、浪费和滥用列为优先事项。欺诈、浪费和滥用禁令涵盖范围广泛的活动，包括为会员转诊或联邦政府可报销的医疗保健产品或服务提供回扣、欺诈性编码做法、为不必要的医疗和/或其他涵盖服务计费、不当营销和侵犯患者隐私权。近年来，美国司法部和卫生与公众服务部监察长办公室（“OIG”）特别根据《联邦虚假索赔法》（“FCA”）加强了对医疗保健支付方和提供者以及医疗保险优势保险公司的审查。医疗保健行业出现了多起调查、起诉、定罪、和解等案件。CMS和OIG还定期对选定的MA健康计划进行风险调整数据验证审计，以验证医疗保健提供者维护的编码做法和支持文件。我们的计划可能会被选中进行此类审计，这可能会导致对我们的健康计划支付的款项进行追溯调整、罚款、纠正行动计划或CMS的其他不利行动。我们还可能因就医疗保险计划下的服务付款提交涉嫌欺诈或其他不适当的索赔而根据FCA和类似的州法律受到诉讼（包括qui tam或“举报人”诉讼）。近年来，政府监管和执法机构以及私人当事人关系者在调查和对潜在的欺诈和滥用行为采取法律行动方面变得越来越积极和积极。这些诉讼可能由政府当局或相关方单独发起，可能涉及根据FCA承担的重大金钱风险，该协议规定对每一项虚假索赔或陈述给予三倍的损害赔偿和重大的强制性最低处罚。因此，医疗保健计划和提供者经常寻求通过就重大和重大金额达成和解来解决这类指控，包括在他们不承认或不承认责任的情况下， 以避免诉讼程序中可能判给的三倍赔偿金的不确定性。此类和解通常包含额外的合规和报告要求，作为同意令或和解协议的一部分，例如包括公司诚信协议。涉及与诊断编码和风险调整实践相关的FCA下的MA计划的政府审查和诉讼有所增加。在一些涉及MA计划的诉讼中，有指控称，与供应商的某些财务安排违反了有关欺诈和滥用的其他法律，例如《反回扣法规》。我们对我们的业务实践进行持续监控，以帮助确保符合CMS风险调整要求和适用法律，其中包括审查可能与患者风险评估相关的Clover Assistant功能以及向CMS提交风险调整数据。我们还监控我们的医生付费做法，以帮助确保遵守适用的法律，例如反回扣法规。虽然我们认为我们的风险调整数据收集工作以及与提供者的关系，包括与Clover Assistant相关的数据收集工作以及与这些提供者的关系符合适用法律，但我们和我们的Counterpart Health客户现在并且可能会受到对我们的做法和安排的审计、审查和调查，联邦政府可能会得出结论，认为他们违反了《FCA》、《反回扣法规》和/或其他监管欺诈和滥用的联邦和州法律。请参阅题为“—我们的商业活动受到高度监管，新的和拟议的政府监管或立法改革可能会增加我们的经商成本，并减少我们的会员数量、盈利能力和流动性。”41
政府当局或监管机构的诉讼和审计、调查或审查可能会导致大量成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。保险可能不涵盖此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供。解决其中一些针对我们的这类事项可能会导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，从而损害我们的业务。适用于我们和其他市场参与者的法规和合同要求是复杂的，并且可能会发生变化，因此我们有必要投入大量资源来帮助确保遵守我们的监管和合同要求。持续有力的法律执行和高度技术性的监管计划意味着，我们在这一领域的合规工作将继续需要大量资源，我们可能并不总是能够成功地确保我们的公司、员工、顾问或供应商适当合规，我们可能会为其合规或缺乏合规承担责任和责任。定期和特别的政府审计、调查和审查，包括司法部的调查，可能会导致我们的商业行为发生变化。它们还可能导致重大或重大的保费退款、罚款、处罚、民事责任、刑事责任或其他制裁，包括营销和入学制裁、暂停或排除参与政府项目，以及如果我们被确定违反适用的法律或法规，则暂停或失去执照。任何这些审计、审查或调查都可能对我们的财务状况、经营业绩或业务产生重大不利影响，或可能导致我们承担重大责任和负面宣传。与全部或部分由美国联邦政府资助的政府监管计划相关的风险占我们收入的很大一部分。由美国联邦政府全部或部分资助的项目占我们总收入的很大一部分。随着我们政府资助的企业的增长，我们对联邦和州政府政策变化的风险敞口也增加了，这些政策与我们参与的各种政府资助项目有关和/或监管。监管参与Medicare Advantage和Medicare Part D的法律法规很复杂，需要进行解释，并可能使我们因不遵守规定而受到处罚。联邦、州和地方政府有权在短时间内无故取消或不与我们续签合同，或者如果资金无法使用。这些项目的资金依赖于我们无法控制的许多因素，包括总体经济状况、政府持续努力控制医疗保健成本以及联邦或适用的州或地方一级的预算限制以及一般政治问题和优先事项。美国联邦政府，一般来说，或根据DOGE的建议，以及我们的其他政府客户也可能减少对医疗保健或其他项目的资助，取消或拒绝与我们续签合同，或做出对符合某些项目资格的人数、向此类项目的参与者提供的服务、我们的保费以及我们的行政和医疗保健以及其他福利成本产生不利影响的变更，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们几乎所有的总收入都来自Medicare Advantage保费，并预计未来我们总收入的很大一部分将继续来自Medicare Advantage保费。医疗保险或健康保险制度的变化或发展以及管理美国健康保险市场的法律法规可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。从历史上看，Medicare Advantage保费占我们总收入的很大一部分，我们预计未来它们将继续占我们总收入的很大一部分。按照目前的结构，支付给像我们这样的医疗保险健康计划的保险费率是通过合同确定的，尽管费率取决于多种因素的组合，包括CMS制定的支付上限、受益人的健康状况和状况、年龄、性别、县或地区、福利组合、受益人资格类别以及受益人的风险评分。因此，我们的盈利能力取决于政府对医疗保险计划的资助水平。为医疗保险提供资金取决于我们无法控制的许多因素， 包括联邦或适用的州一级的一般经济状况和预算限制。例如，CMS在过去降低或冻结了Medicare Advantage基准，对Medicare Advantage基准的额外削减是可能的。医疗保险计划资金的减少或增加低于预期可能会显着降低我们的收入和盈利能力。如果发生意外的付款减少、政府资金不足、医疗保险计划的付款明显延迟或类似事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。42
我们的业务还依赖于美国保险体系的公共和私营部门，后者受制于不断变化的监管环境。因此，我们业务未来的财务表现将部分取决于我们适应监管发展的能力，包括法律法规的变化或对此类法律或法规的解释的变化，尤其是有关医疗保险的法律法规。例如，2010年3月，《ACA》成为法律。《ACA》从本质上改变了医疗保健由商业和政府付款人提供资金的方式，其中包含一些影响我们业务和运营的条款，包括要求MA计划将至少85%的保费用于医疗保健，要求CMS对医疗保险支付应用编码强度调整（这导致MA风险评分全面降低），以及将医疗补助资格扩大到其他类别的个人。自颁布以来，一直有司法和国会对ACA的某些方面提出质疑，以及对该法案的整体提出质疑，未来可能会有更多的质疑和对ACA的修订。有关健康保险的法律、法规和指南的拟议变更也可能与我们业务的各个方面不兼容，并要求我们对现有技术或做法进行重大修改。这可能是昂贵和耗时的实施，也可能损害我们的业务、经营成果和财务状况。医疗改革的各个方面也可能导致我们停止某些健康保险计划或禁止我们在特定司法管辖区分发某些健康保险计划。如果我们无法适应美国医疗改革的发展，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。国家医药企业实践和分费法至少管辖我们的一些业务运营；违反这些法律可能会导致处罚，并对我们与承包商的安排以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。在我们通过子公司运营的几个州，我们必须遵守禁止商业公司行医、雇用医生行医或对医生的医疗治疗决定行使控制权的州企业行医法。在这些州，通常只有持牌医生或其他持牌医疗专业人员持有股份的医疗专业人员或专业公司才能为患者提供医疗服务。由于递送系统的一体化性质，HMO's在许多州被豁免于禁止企业行医的法律。许多州还制定了某种形式的分费法，禁止某些商业安排涉及医生或其他医疗专业人员为提供医疗保健服务而赚取的医疗专业费用的分割或分享。禁止医生和转诊来源之间的企业行医和分费，可能是法定的或监管的，也可能是通过司法或监管解释强加的，各州之间差异很大。通过我们的HMO子公司，我们雇用提供者和其他临床工作人员为参加我们的家庭初级保健计划的医学复杂成员提供医疗服务，该计划不对所提供的服务收取任何额外费用。我们相信，我们的健康服务运营符合适用的州法律，涉及医药和分费的企业实践以及类似问题。尽管以我们认为符合适用法律的方式构建这些安排，但政府当局可能会断言，我们从事医药的公司实践，或者我们与提供者的合同安排构成非法的费用分割。而且，我们无法预测是否会对现有的法律、法规或解释作出改变，或是否会颁布或通过新的法律、法规或解释。这些事件可能导致我们不遵守这些要求。如果我们的安排被发现违反公司行医或分费法律，我们通过受雇的提供者和临床工作人员提供服务可能被视为不允许，要求我们对我们的业务进行重组或重组，我们可能会受到禁令或民事处罚，在某些情况下，可能会受到刑事处罚。未能保持令人满意的质量和绩效措施可能会对我们的溢价率产生负面影响，使我们受到处罚，限制或减少我们的会员数量，阻碍我们在现有或新市场竞争新业务的能力或导致我们的合同终止， 或影响我们建立新的健康计划或扩大当前健康计划的能力。任何这些事件都可能对我们的业务、增长率和经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。质量得分被某些监管机构用来确定溢价率和/或计算绩效激励。例如，在CMS的案例中，星级评级用于向MA计划支付质量奖金，以使高分计划能够为其成员提供增强的健康福利。星级达到五（5.0）星或更高的医保优势和D部分计划有资格进行全年开放注册；反之，星级较低的计划对会员的注册时间有更多限制。连续三年星级低于三（3.0）星的Medicare Advantage和Part D计划在CMS网站和CMS《Medicare and You》手册中表示为“低绩效”计划。此外，CMS有权终止连续三年内评级低于三（3.0）星的计划的Medicare Advantage和Part D合同。因此，获得较高星级的Medicare Advantage和Part D计划可能比星级较低的计划具有竞争优势。43
星级评定系统考虑CMS采取的各种措施，其中包括（其中包括）护理质量、预防性服务、慢性病管理和会员满意度。如果我们未能达到CMS制定的质量、性能和监管合规标准，我们的星级评级可能会受到负面影响。此外，星级评定制度每年也会受到CMS的更改，这可能会增加实现和保持三（3.0）星或更大的难度。2024年6月14日，公司宣布，康哲药业重新计算了公司2025年支付年度的OPPO Medicare Advantage计划的2024年星级评级，并将此类计划的评级提高了0.5星，修正后的评级为3.5星。在2024日历年，公司在我们的OPPO和HMO计划的基础上获得了3.5星的报酬。2024年10月，康哲药业将我们的OPPO MA计划的星级评级提高到2025年的4星，并将我们的HMO MA计划的星级评级提高到2025年的3.5星，这将影响到2026年的支付。尽管我们在运营方面努力提高我们的星级评级，但无法保证我们将在未来几年成功地保持或提高我们的星级评级。例如，鉴于不同少数族裔和社会经济群体之间的健康差异有据可查，与我们的竞争对手相比，我们更集中的少数族裔成员和通常居住在社会经济弱势社区的成员可能会使我们更难获得和保持较高的星级。此外，对我们过去或未来期间业绩的审计可能会导致我们的星级评级被下调。未能保持令人满意的质量和服务措施也可能对我们建立新的健康计划或扩大现有健康计划业务的能力产生不利影响。此外，与我们的竞争对手相比，较低的质量得分或星级评级可能会对我们吸引会员和获得监管机构批准收购或扩张的能力产生不利影响。如果我们不保持或继续提高我们的星级评级，如果我们未能达到或超过竞争对手的评级，或者如果基于质量的奖金支付减少或取消，我们可能会对我们的收入和我们的计划可以提供的好处产生负面影响，这可能会对我们计划的适销性、我们的成员数量、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们的商业活动受到高度监管，新的和拟议的政府监管或立法改革可能会增加我们的经商成本，并减少我们的会员数量、盈利能力和流动性。医疗保健行业受到严格监管，并受到联邦、州和地方政府的严格审查。全面的法规和条例规范了我们为会员提供保险的补偿方式、我们与供应商、供应商和受益人的合同关系、我们的营销活动和我们运营的其他方面。新一届总统政府和国会已经提议并可能提议修改可能对医疗保健行业产生重大影响的法规，这反过来可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。特别重要的法规包括：•美国联邦反回扣法规，该法规禁止明知而故意提供、支付、索取或接受任何贿赂、回扣、回扣或其他报酬，以换取订购、租赁、购买或推荐或安排或诱导个人转介，或订购、购买或租赁任何联邦医疗保健计划涵盖的全部或部分项目或服务，例如医疗保险和医疗补助。个人或实体无需实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，政府可能会声称，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，就FCA而言，构成虚假或欺诈性索赔；•联邦医生自我推荐法，通常称为斯塔克法，除有限的例外情况外，该法禁止医生将医疗保险或医疗补助患者转介给一个实体以提供某些“指定健康服务”，如果该医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的财务关系（包括所有权权益或补偿安排）， 并禁止该实体就这类指定健康服务向Medicare或Medicaid收费；•经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（“HITECH”）修订的HIPAA行政简化条款，该条款对健康保险承保范围的发行人和健康福利计划发起人在健康信息和数据标准监管的隐私和安全方面规定了多项义务；• HIPAA的刑事医疗欺诈条款和相关规则禁止故意和故意执行计划或技巧以欺诈任何医疗福利计划或弄虚作假，隐瞒、掩盖重大事实，或作出与医疗福利、物品或服务的交付或支付有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；• FCA，以及CMS于2025年1月1日发布的最终规则中的规定，该规定对故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔或明知使用虚假陈述从联邦政府获得付款的个人或实体施加民事和刑事责任。根据FCA提起的诉讼，即所谓的qui tam诉讼，可以由任何个人代表政府提起，这些个人通常被称为“举报人”，可以分享该实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额；•与许可和计划偿付能力要求有关的州保险控股公司法律法规；44
•重新分配支付规则，禁止与医疗保险或医疗补助计划应付的索赔有关的某些类型的计费和收款做法；•与反回扣、自我转介和虚假索赔问题有关的类似的州法律规定，其中一些可能适用于任何第三方付款人报销的项目或服务；•州法律禁止一般商业公司，例如我们，从事医药的公司实践，控制医生的医疗决定或从事一些实践，例如与医生分摊费用；•规定MA计划将至少85%的保费用于医疗保健的ACA；•管辖我们与药品制造商、批发商、药房、会员和消费者关系的联邦和州法律；•可能对药房产生不利影响的联邦和州立法提案和/或监管活动，有利于行业实践，包括供应商网络的管理和广度；对药物处方集的开发和使用和/或最高允许成本清单定价的监管；以及加强对处方药定价监管的法规或监管活动，对参加医疗保健福利计划的个人施加额外的获得药物的权利或降低这些个人的此类药物成本，对药品制造商的回扣的收取或要求披露施加相关要求，并限制使用平均批发价格；•规范讨债行为的法律；•《社会保障法》的一项条款，对未披露或退还已知多付款项的医疗保健提供者施加民事和刑事处罚；联邦和州法律禁止提供者就服务开具账单和接受医疗保险和医疗补助支付的款项，除非这些服务在医疗上是必要的，有充分和准确的记录，并使用准确反映所提供服务的类型和水平的代码开具账单；•要求医疗保健提供者保持许可的联邦和州法律和政策，注册和参与医疗保险和医疗补助计划的认证或认证，并向管理这些计划的机构报告其运营中的某些变化；•联邦和州法律规范我们与会员沟通和营销我们的服务的方式，包括《电话消费者保护法》、《控制非邀约色情制品袭击和营销法》；•关于我们的非美国业务，我们受组织这些业务或我们开展业务的司法管辖区的监管以及规范在国外经营的美国企业的行为和活动的美国法律的约束，例如出口管制法或FCPA。FCPA禁止向外国政府官员提供、承诺、提供或授权他人提供任何有价值的东西，以获得或保留业务或以其他方式获得业务优势；•关于我们的治疗附属公司的运营，适用于我们的治疗附属公司运营的广泛、复杂和不断演变的法律法规，主要是美国食品和药物管理局（“FDA”）的那些法律法规；由于这些法律的广度以及可用的法定例外和安全港的狭窄，根据一项或多项此类法律，我们的某些业务活动可能会受到审查或质疑。实现并持续遵守这些法律也可能证明代价高昂。我们目前正在并预计将就我们的业务与某些监管机构进行沟通。不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，例如罚款、损害赔偿、多付、补偿、丧失提供居家临床医生服务的能力、丧失访问和使用会员数据的能力、丧失注册或许可身份或营销我们产品的能力、丧失拓展新市场的能力，以及被排除在医疗保险和医疗补助计划之外。我们被认定违反这些法律法规的风险，是因为其中很多没有得到监管部门或法院的充分解释，它们的规定有时会有各种各样的解释。我们未能准确预测这些法律法规对我们业务的应用或任何其他未能遵守监管要求的情况可能会给我们造成责任并对我们的业务产生负面影响。我们还可能对我们的任何下游供应商未能遵守适用的法律法规负责。任何因违反这些法律或法规而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生重大的法律费用， 转移我们管理层对我们业务运营的注意力，造成负面宣传。45
如果Clover Assistant受到FDA的监管，而我们无法获得所需的批准或遵守这些监管，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。医疗或健康相关软件，包括机器学习功能和预测算法，如果此类软件属于联邦《食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）下的“医疗设备”定义，可能会受到FDA的监管。目前，FDA对某些符合其指导文件中公布的标准的低风险软件行使执法自由裁量权。此外，《21世纪治愈法案》还包括豁免某些与医疗相关的软件的“医疗器械”定义，包括用于医疗机构行政支持功能的软件、旨在维持或鼓励健康生活方式的软件、EHR软件、用于传输、存储或显示医疗器械数据或体外诊断数据的软件，以及某些临床决策支持软件。FDA还发布了多份指导文件，涉及例如临床决策软件，以明确其打算如何解释和适用《21世纪治愈法案》下的新豁免。尽管我们认为我们的Clover Assistant平台不符合医疗设备的定义和/或不符合FDA宣布的其行使执法自由裁量权申请的标准，但存在FDA可能不同意我们的决定或FDA可能制定新的指导文件或修改当前指导文件的风险，这将使我们的平台受到FDA的积极监督。如果FDA确定我们当前或未来的任何分析应用程序，包括Clover Assistant，作为医疗设备受到监管，我们将受到FDCA和FDA实施法规的各种要求的约束，包括与上市前批准或许可、标签、制造、不良事件报告和质量控制等相关的广泛要求。如果我们受到FDA的监管而无法获得批准或遵守这些法规，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。如果我们被要求为现有业务维持较高的法定资本水平，或者如果我们在寻求新业务机会时受到额外资本储备要求的约束，我们的现金流和流动性可能会受到不利影响。我们的MA计划是通过各州受监管的保险子公司运营的。这些子公司须遵守国家规定，除其他外，这些规定要求维持每个州定义的法定资本或净值的最低水平。这些州中的一个或多个州可能会不时提高法定资本水平。其他州则根据全国保险专员协会通过的指导方针，采用了基于风险的资本要求，这些要求往往高于现有的法定资本要求。无论我们经营所在的其他州是否采用基于风险的资本要求，州保险部门可以要求我们受监管的保险子公司保持法定资本的最低水平，如果他们确定保持额外法定资本符合我们成员的最佳利益，则该水平应超过适用的州法律要求的金额。这些要求的任何其他变化都可能大幅增加我们的法定资本要求。此外，随着我们继续在新州扩大我们的计划产品、增加新成员或寻求新的商业机会，我们可能会被要求维持额外的法定资本。无论如何，我们的可用资金可能会大幅减少，这可能会损害我们实施业务战略的能力。我们使用和披露个人身份信息，包括健康信息，受联邦和州隐私和安全法规的约束。我们未能遵守这些规定或未能充分保护我们所持有的信息可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群和运营结果产生重大不利影响。许多美国联邦和州法律法规对个人身份信息（“PII”）的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性和完整性进行管理，其中包括受保护的健康信息（“PHI”）。这些联邦和州法律法规包括但不限于经HITECH修订的HIPAA，我们统称为HIPAA，以及经1月1日生效的《加利福尼亚州隐私权法案》（“CPRA”）修订的《2018年加利福尼亚州消费者隐私法案》， 2023（“CCPA”）。HIPAA建立了一套基本的国家隐私和安全标准，用于由健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者保护PHI，称为涵盖实体，其中包括我们，以及与这些涵盖实体签订服务合同的商业伙伴，其中也包括我们。HIPAA要求医疗保健支付者和提供者——我们都是——制定和维护有关使用或披露的PHI的政策和程序，包括采取行政、实物和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了涵盖实体在提交或接收某些电子医疗保健交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符的使用，包括与医疗保健索赔的计费和收集相关的活动。未遵守HIPAA要求的处罚因违规性质而有很大差异，可能包括民事罚款或刑事处罚。HIPAA还授权州检察长代表其居民提起诉讼。在此类案件中，法院能够判给与违反HIPAA相关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA并未创建允许个人因违反HIPAA而在民事法庭起诉我们的私人诉讼权，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如滥用或违反PHI的疏忽或鲁莽行为的诉讼。46
此外，HIPAA要求HHS对HIPAA涵盖的实体或业务伙伴进行定期合规审计，以确保其符合HIPAA隐私和安全标准。它还责成HHS建立一种方法，据此，作为无担保PHI违约行为受害者的受损害个人可能会获得违规者支付的一定比例的民事罚款。HIPAA还要求，如果未经授权获得、访问、使用或披露其无担保PHI，损害了此类信息的隐私或安全，则应通知患者，但与雇员或获授权个人无意或无意使用或披露有关的某些例外情况除外。HIPAA规定，此类通知必须“不得无理拖延，且在任何情况下不得迟于发现违规行为后的60个日历日”。如果一项违约行为影响到500名或更多患者，则必须立即向HHS报告，不得无理拖延，HHS将在其公共网站上发布违约主体的名称。影响同一州或辖区内500名或更多患者的违规行为也必须向当地媒体报告。如果一项违约涉及的人数少于500人，则涵盖的实体必须记录在日志中，并至少每年通知一次HHS。美国许多其他联邦和州的法律，例如CCPA，都保护包括PHI在内的PII的机密性、隐私权、可用性、完整性和安全性。在许多情况下，这些法律比HIPAA规则更具限制性，并且可能不会被HIPAA规则所取代，并且可能会受到法院和政府机构的不同解释，从而给我们以及我们的供应商和商业伙伴带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。除其他事项外，CCPA赋予加州居民扩大的数据隐私权，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，为数据泄露提供私人诉讼理由，规定数据最小化和存储限制等额外义务；对涵盖的企业；并在加州组建一个专门的隐私监管机构，即加州隐私保护局，以实施和执法。CCPA标志着美国开始出现更严格的州数据隐私立法的趋势，这可能会给我们的业务带来重大成本，损害我们的声誉，并要求我们修改我们的商业惯例，并可能对我们的业务产生不利影响，尤其是具体要求与这些法律和其他现行法律有所不同。类似的法律目前已在其他十多个州生效，并已在其他州和联邦一级通过或提出。如果获得通过，这类法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规变得具有挑战性。此外，为了应对此类法律，我们可能需要更新和/或改变我们的数据收集做法，这可能是昂贵的、耗时的，并且在我们适应遵守此类立法时会产生潜在的责任。新的健康信息标准，无论是根据HIPAA、州或联邦立法行动或其他方式实施，都可能对我们必须处理医疗保健相关数据的方式产生重大影响，遵守标准的成本可能很高。如果我们不遵守与PHI相关的现有或新的法律法规，我们可能会受到刑事或民事制裁。由于我们存储和传输的个人信息，包括PHI的极端敏感性，我们的技术平台的安全特性非常重要。我们还与第三方就成员信息的存储和传输的重要方面签订合同，从而依赖那些第三方来管理具有重大网络安全风险的职能。我们试图通过要求处理会员信息的分包商签署商业伙伴协议来解决这些风险，这些协议在合同上要求这些分包商在适用于我们的相同程度上充分保护个人健康数据，在某些情况下还要求这些分包商接受第三方安全检查。然而，我们无法确保这些合同措施和其他保障措施将充分保护我们免受与我们的分包商代表我们存储和传输此类信息相关的风险。如果我们的安全措施（其中一些由第三方管理，或我们与之签约的第三方的安全措施）遭到破坏或失败，未经授权的人员可能能够获得对敏感的提供者和成员数据的访问，包括受HIPAA监管的PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重损害，对会员、PCP和对口助理客户的信心产生不利影响。会员可能会减少使用或停止使用我们的服务，包括使用远程医疗，我们的会员数量可能会减少， 和对口助理客户可能会终止与我们的关系，这将导致我们的业务受到影响。此外，我们可能面临诉讼、合同违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及补救、通知个人和防止未来发生的措施的重大成本。任何潜在的安全漏洞还可能导致与被盗资产或信息的责任相关的成本增加，修复此类漏洞可能造成的系统损坏，向业务合作伙伴提供激励措施以努力在漏洞发生后维持我们的业务关系，并实施措施以防止未来发生，包括组织变革、部署额外人员和保护技术、培训员工和聘请第三方专家和顾问。虽然我们保有涵盖某些安全和隐私损害和索赔费用的保险，但我们可能不会携带保险或维持足以赔偿所有责任的保险。无论如何，保险范围不会涉及安全事故可能导致的声誉损害。47
我们还向会员发布声明，描述我们如何处理和保护个人信息。我们未能或被认为未能维护已发布的准确、全面和全面实施的隐私政策，以及任何违反或被认为违反我们对提供者、成员或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全义务的行为，都可能导致对我们提起的欺骗性做法索赔。这可能导致重大责任和后果，包括但不限于政府调查或执法行动、应对调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本，所有这些都可能对我们的收入和经营业绩产生重大影响。此外，联邦贸易委员会和许多州检察长继续针对在线数据收集、使用、传播以及安全和隐私做法似乎不公平或具有欺骗性的公司执行联邦和州消费者保护法。在美国，联邦和州一级也有一些与隐私相关的立法提案，可能会施加额外的义务和责任。我们尚无法确定未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。与我们的知识产权相关的风险未能保护或执行我们的知识产权可能会损害我们保护我们内部开发的技术和我们的品牌的能力，我们的业务可能会受到不利影响。我们的成功部分取决于保护我们的知识产权、内部开发的技术和其他专有信息。我们依赖并期望继续依靠商标、版权、专利和商业秘密保护法律的组合来保护我们的知识产权、内部开发的技术和我们认为专有的其他信息。此外，我们维持一项政策，要求我们的员工、顾问、独立承包商和受聘为我们开发任何知识产权的第三方签订保密和发明转让协议，以控制对我们的技术和我们认为专有的其他信息的访问和使用，并确保这些员工、承包商、顾问和其他第三方开发的任何知识产权被转让给我们。然而，我们无法保证我们订立的此类保密和专有协议或其他雇员、顾问或独立承包商协议将充分保护我们的知识产权、内部开发的技术和我们认为专有的其他信息。此外，我们不能保证这些协议不会被违反，我们将对任何违约行为有足够的补救措施，或者此类协议的适用交易对手不会对我们的知识产权、内部开发的技术或我们认为因这些关系而产生的专有的其他信息主张权利。此外，我们已经采取和将来可能采取的步骤可能无法防止我们内部开发的解决方案或技术被盗用，特别是对于不再受我们雇用的官员和雇员而言。此外，第三方可能会在知情或不知情的情况下侵犯或规避我们的知识产权，我们可能即使在产生大量费用后也无法防止侵权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼将是昂贵的、耗时的，并且会分散管理层和关键人员的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减值或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。如果我们的知识产权保护不足以防止第三方使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会被削弱，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的平台和运营方法。任何这些事件都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们未能获得或维持使用我们某些知识产权的权利可能会对我们的业务产生负面影响。我们未来的成功和竞争地位部分取决于我们获得或维护我们平台和产品中使用的某些知识产权的能力。虽然我们在美国有专利申请在申请中，但我们没有在外国司法管辖区申请专利保护， 我们可能无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护。此外，我们无法确保任何专利申请将获得批准，或未来发布的任何专利上允许的权利要求将足够广泛，以保护我们的技术或平台并为我们提供竞争优势。此外，任何可能发布的专利都可能被第三方质疑、作废或规避。美国的许多专利申请在提交后可能在一段时间内不会公开。由于在科学或专利文献中发表发现往往比实际发现滞后几个月，我们无法确定我们将成为我们提出的任何专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或者我们将成为第一个就此类发明提交专利申请的人。因为有些专利申请可能在一段时间内不会公开，所以也存在这样一种风险，即我们可能会在不知道某项待审专利申请的情况下采用某项技术；一旦该专利被颁发，该技术就会侵犯第三方专利。48
我们还依赖未获得专利的内部开发技术。有可能其他人会独立开发相同或相似的技术或以其他方式获得我们的非专利技术。为保护我们的商业秘密、内部开发的技术以及我们认为专有的其他信息，我们要求员工、顾问和独立承包商签订保密协议。无法保证这些协议将为我们的商业秘密、专有技术、内部开发的技术或我们认为专有的其他信息提供有意义的保护，以防此类商业秘密、专有技术、内部开发的技术或我们认为专有的其他信息发生任何未经授权的使用、盗用或泄露。如果我们无法维护我们在内部开发的技术和其他知识产权方面的权利，我们的业务将受到重大不利影响。我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的解决方案和品牌与竞争对手的产品区分开来，我们已经在美国和美国以外的某些国家注册或申请注册了许多此类商标。然而，偶尔第三方可能已经为同样针对我们关键市场的产品或解决方案注册了相同或相似的标记。由于我们部分依赖品牌名称和商标保护来强制执行我们的知识产权，第三方限制使用我们的品牌名称或商标的努力以及在各国注册品牌名称和商标的障碍可能会限制我们在整个关键市场推广和维持具有凝聚力的品牌的能力。也无法保证我们的未决或未来的美国或外国商标申请将及时或完全获得批准，或者此类注册将有效保护我们的品牌名称和商标。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫对我们的平台进行品牌重塑，这将导致品牌认知度的丧失，并要求我们将资源用于广告和营销新品牌。我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而产生大量费用。在我们的行业中，与知识产权的发展相关的活动相当多，无论是否可申请专利。我们的竞争对手，以及许多其他实体，包括非执业实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们的行业和业务相关的知识产权。随着我们面临日益加剧的竞争和我们的公众形象增加，对我们提出知识产权索赔的可能性也可能增加。我们的竞争对手或其他第三方未来可能会声称我们正在侵犯、盗用或侵犯他们的知识产权，即使我们对这些知识产权并不知情。这类索赔，无论案情如何，都可能导致诉讼。支持此类诉讼的成本相当可观，此类诉讼可能会转移管理层和关键人员的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。我们可能被要求以对我们不利的条款解决此类诉讼。例如，和解可能要求我们获得许可，以继续被发现侵犯第三方权利的做法，这可能无法以合理的条款获得，并可能显着增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续此类做法的许可。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或停止涉嫌侵权的做法。开发替代的非侵权技术或做法将需要大量的努力和费用。同样，如果我们可能是一方当事人的任何诉讼未能解决，我们进行审判，我们可能会受到不利的判决，可能无法在上诉时逆转。例如，判决条款可能要求我们停止部分或全部业务或要求向另一方支付大量款项。任何这些事件都将导致我们的业务和经营业绩受到重大不利影响。此外，我们已同意就某些索赔对我们的提供商进行赔偿，其中可能包括我们的平台和产品侵犯此类第三方的知识产权的索赔。我们的业务可能会受到我们与我们的供应商之间关于我们对他们的赔偿义务的适用性或范围的任何重大争议的不利影响。49
我们使用“开源”和第三方软件可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，并可能使我们面临可能的诉讼。我们在Clover Assistant中使用的部分技术包含了“开源”软件，未来我们可能会在Clover Assistant中加入开源软件。不时有使用第三方开源软件的公司面临质疑使用此类开源软件及其遵守适用的开源许可条款的指控。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼，或者声称不遵守适用的开源许可条款。一些开源许可要求在包含开源软件的网络软件和服务中分发或提供的最终用户免费提供全部或部分此类软件（在某些情况下可能包括有价值的专有代码），或根据特定开源许可的条款许可此类代码。虽然我们采用旨在监测我们对第三方开源软件许可的遵守情况并保护我们有价值的内部开发的源代码的做法，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守此类许可适用条款的索赔，包括侵犯知识产权或违约索赔。此外，如果第三方软件提供商已将开源软件纳入我们从该提供商获得许可的软件中，我们可能会被要求披露包含或修改此类许可软件的源代码。此外，开源软件许可类型越来越多，几乎没有一种在法庭上进行过测试，导致缺乏关于此类许可类型的适当法律解释的指导。如果分发我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用的开源许可的条件，我们可能会花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，或者被要求承担针对此类指控进行辩护的大量法律费用。我们可能会受到重大损害，被禁止使用我们的平台、产品或我们在业务中使用的包含开源软件的其他技术，并被要求遵守上述条件，包括公开发布我们内部开发的源代码的某些部分。此外，与使用第三方商业软件相比，使用第三方开源软件通常会使我们面临更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的功能或来源提供保证或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能使黑客和其他第三方更容易确定如何破坏我们的平台。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成损害。我们在经营业务时使用的内部工具依赖第三方许可的软件，我们可能不时需要从第三方获得许可，以使用与我们的平台、产品和其他内部工具的开发相关的知识产权，这些可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。失去使用开发和维护我们的平台、产品或其他内部工具所需的任何第三方软件的权利，可能会导致我们的平台、产品或其他内部工具的功能或可用性丧失，直到我们开发出同等技术，或者，如果有，被识别、获得和集成。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的平台、产品或其他内部工具出现错误或故障。上述任何情况都可能扰乱我们的平台、产品或其他内部工具的部署，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。与我们证券所有权相关的风险我们A类普通股股票的价格和交易量一直并可能继续波动，这种波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。我们A类普通股的价格过去波动较大，可能会继续波动，存在价格和数量极端波动的可能性。我们交易价格的波动或下跌可能会使吸引和留住人才变得更加困难，对员工的留任和士气产生不利影响，并可能要求我们发行更多股权以激励团队成员， 这可能会稀释股东。50
总体而言，有各种因素，其中一些是我们无法控制的，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们A类普通股的价格或交易量波动，包括以下内容；•股票市场和整个经济的整体表现；•我们可能向公众提供的财务指导发生变化或我们未能达到这一指导；•我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；•我们的目标市场的预期未来规模或增长率发生变化；•宣布新产品和服务、技术和平台更新或增强，或宣布收购、战略合作伙伴关系、合资企业或筹资活动或承诺，由我们或我们的竞争对手；• Clover Assistant或我们的其他技术受到干扰；•董事会成员、管理层或关键人员的新增或离职；•证券分析师未能启动或维持对我们的覆盖，跟踪我们公司的任何证券分析师更改财务估计或我们未能达到这些估计或投资者的期望；•涉及我们或我们行业内其他公司的谣言和市场猜测；•证券分析师或其他人发布的关于我们或我们业务的研究或报告；•适用于我们业务的现有法律或法规的新法律或法规或新解释，包括与医疗保险相关的法律或法规；•威胁或对我们提起的诉讼或政府当局的调查；•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应；•健康流行病，如流行病、流感和其他高度传染性疾病；•我们或我们的股东出售我们的A类普通股股票。过去，随着市场波动时期，股东会对上市公司提起证券集体诉讼。例如，在我们的A类普通股交易价格经历了一段时间的波动之后，2021年，我们和我们的某些董事和高级职员在指控各种违反证券法的推定集体诉讼中被列为被告。我们将来也可能是这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们为我们的高级职员和董事就与此类诉讼有关的某些索赔提供赔偿。大额赔款可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们未能满足纳斯达克的持续上市标准可能会导致我们的A类普通股退市，这可能会限制投资者对我们的A类普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，该市场对上市证券提出了持续上市要求，包括最低投标价格要求。在2024财年，我们收到了来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“NASDAQ”）的书面通知，通知我们，根据纳斯达克上市规则5450（a）（1）（“最低投标价格要求”），我们A类普通股的投标价格已连续30个工作日收盘低于继续纳入纳斯达克全球精选市场的每股最低投标价格要求1.00美元。虽然我们随后恢复了对这些标准的遵守，但无法保证我们将能够保持对纳斯达克上市要求的遵守，包括未来的最低投标价格要求。如果我们未能保持遵守最低买入价要求或未来满足其他适用的持续上市要求，而纳斯达克决定将我们的A类普通股退市，除其他外，这将严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣的丧失和我们的发展机会减少。此外，退市可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，并会削弱股东在希望出售或购买我们A类普通股时的能力。如果退市，我们预计将采取行动恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的A类普通股再次上市，导致我们A类普通股的市场价格稳定，提高我们A类普通股的流动性，防止我们的A类普通股跌破纳斯达克最低买入价要求， 或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。由于这些因素，我们的A类普通股从纳斯达克退市将对我们的A类普通股的交易、流动性和市场价格产生不利影响。我们的业务和财务业绩可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。我们可能会不时通过关于我们预计的业务或财务业绩的公开披露提供指导。然而，任何此类指导都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类指导存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于这些风险因素中确定的因素，其中一些因素是不可预测的或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响。除法律要求外，我们不承担更新或修改任何预测的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，各种新闻来源、博主和其他出版商经常就我们的历史或预计业务或财务业绩发表声明，即使直接或间接归因于我们，您也不应依赖任何此类信息。51
在公开市场上大量出售我们的证券，或认为它们可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。向公开市场出售大量我们的A类普通股，特别是我们的董事、执行官、主要股东及其各自关联公司的出售，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌，并可能使我们的其他股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们的普通股。截至2024年12月31日，我们的董事和高级职员及其关联实体合计拥有A类和B类普通股总流通股的约22.7%。此外，在2024年12月31日，我们有未行使的期权，如果完全行使，将导致发行23,465，666股B类普通股，我们有未行使的限制性股票单位（“RSU”），将导致发行34,145，761股B类普通股。在股票期权和RSU行使或结算时可发行的B类普通股转换后可发行的所有A类普通股股份，以及根据我们的股权激励计划为未来发行保留的股份，均已根据《证券法》登记公开转售。因此，这些股份将能够在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守适用的归属要求。如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。作为一家上市公司，我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们之前已经发现、披露并纠正了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，未来可能会发现我们在披露控制和财务报告内部控制方面的其他缺陷。此外，当前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进这些措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们对以往各期的合并财务报表进行重述。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制也可能对我们被要求在提交给SEC的定期报告中包含的关于我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所鉴证报告的结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及财务报告内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。除了我们根据公认会计原则确定的结果外，我们认为某些非公认会计原则措施可能有助于评估我们的经营业绩。我们已经在提交给SEC的文件和其他公开声明中提出并打算继续提出某些非GAAP财务措施。任何未能准确报告和提出我们的非公认会计原则财务措施的情况都可能导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。为了维持和改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和投资，以加强和维持我们的会计制度和重大的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有按预期执行， 我们的控制可能会遇到额外的实质性弱点。我们不打算在可预见的未来派发股息。我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，以用于我们的业务发展和一般公司用途。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。52
尽管我们的股份回购计划旨在提高长期股东价值，但我们无法保证这将会发生，并且该计划可能随时被暂停或终止。2024年5月6日，公司董事会授权在两年期内回购最多2000万美元的公司已发行A类普通股。我们的股份回购计划可能随时被修改、暂停或终止，恕不另行通知。尽管股份回购计划旨在提高长期股东价值，但我们无法保证这种情况会发生。我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于某些股东的效果，包括我们的董事和执行官及其各自的关联公司，这些股东在2024年12月31日合计持有我们股本72.0%的投票权。这种所有权将限制或排除我们的其他股东影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。我们的B类普通股每股有10票，我们的A类普通股每股有一票。截至2024年12月31日，我们的董事、执行官及其关联公司合计持有我们股本72.0%的投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10比1，我们的B类普通股持有人可以继续控制我们普通股合并投票权的相当大的百分比，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到下文所述的自动转换日期，届时所有已发行的B类普通股和A类普通股将自动转换为单一类别普通股的股份。只要仍有65,240，552股B类普通股流通在外，我们B类普通股的持有人将能够控制提交给股东投票的事项的结果。这种集中控制可能会限制或排除其他股东在可预见的未来影响公司事项的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如为遗产规划目的而进行的某些转让。此外，B类普通股的每一股已发行股份将在（i）2031年1月7日，（ii）Vivek Garipalli和Andrew Toy（“创始人”）最后一次分离的分离日期最早自动转换为一股A类普通股，（iii）创始人最后一名死亡或成为伤残的人的死亡或永久伤残后一（1）年的日期，以及（iv）代表不少于我们B类普通股已发行股份投票权的三分之二（2/3）的我们B类普通股持有人的赞成票指定的日期，作为单一类别单独投票。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。因此，一个或多个持有我们B类普通股的个人或实体可能会在其他B类普通股持有人出售或以其他方式将其股份转换为A类普通股时获得重大的投票控制权。我们的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。几家股东咨询公司和大型机构投资者反对使用多种类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构，并可能导致大型机构投资者不购买我们A类普通股的股票，并可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司或机构投资者批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。53
我们使用净经营亏损抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。一般来说，根据经修订的1986年美国国内税收法典第382条或该法典，发生“所有权变更”的公司利用变更前的净经营亏损或（“NOL”）抵消未来应税收入的能力受到限制。第382条“所有权变更”一般发生在一个或多个拥有我国股票至少5%的股东或股东群体在三年滚动期间内超过其最低所有权百分比增加超过50个百分点的情况下。类似的规则可能适用于州税法。截至2024年12月31日，我们有大约15.235亿美元的联邦NOL结转。截至2017年12月31日止年度之后产生的12.687亿美元联邦NOL结转可无限期结转，但保险公司的净经营亏损除外，而剩余的2.951亿美元联邦NOL结转将于2033年开始到期。由于之前的所有权转移，我们利用NOL的能力可能会受到限制，这进一步限制了我们利用未来此类所有权变更之前产生的NOL的能力。我们总NOL的一部分也可能受到称为单独退货限制年规则的特殊规则的限制。还有一种风险是，由于法定或监管变化，例如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或无法用于抵消未来的所得税负债。我们已针对归属于NOL的递延税项资产记录了全额估值备抵。限制我们从受监管子公司获得资金的能力可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。因为我们作为一家控股公司运营，我们依赖子公司的股息和行政费用报销来为我们的义务提供资金。这些子公司中，有不少受到保险部门或类似监管部门的监管。我们还被法律或法规要求在这些子公司中保持特定的规定最低资本金额。所需的资本化水平主要取决于适用的子公司产生的保费收入的数量。在大多数州，我们需要寻求州监管机构的批准，然后才能从我们受监管的子公司转移资金或支付超过规定金额的股息。如果我们的受监管子公司无法按所需金额或在我们选择的时间向其母公司支付股息，可能会对我们通过资本支出或业务收购对业务进行再投资的能力，以及我们支付股息、回购普通股和偿还债务的能力产生不利影响。如果我们无法从我们的子公司获得足够的资金来为我们的债务提供资金，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。作为一家上市公司，我们受制于1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求、纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。这些规章制度的要求提高了，将继续增加我们的法律、会计、财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时、成本更高，给我们的人员、制度、资源带来了明显的压力。例如，《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准不断变化，正在给公众公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于它们缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入大量资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，而这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们努力遵守新的法律法规， 由于与其应用和实践相关的模糊性，标准与监管机构或理事机构的意图不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。有效税率的意外变化或审查我们的收入或其他纳税申报表导致的不利结果可能会使我们面临比预期更大的纳税义务。我们的所得税义务部分基于我们的公司结构和公司间安排，包括我们开发、评估和使用我们的知识产权的方式以及公司间交易的估值。适用于我们业务的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，将受到解释，某些司法管辖区可能会积极解释其法律，以努力筹集额外税收。由于适用的税收原则发生变化，包括税率提高、新的税法或对现有税法和先例的修订解释，我们在这些司法管辖区缴纳的税额可能会大幅增加。54
我们经营所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估已开发技术或公司间安排的方法，这可能会增加我们的有效税率并损害我们的财务状况和经营业绩。税务机关可能不同意我们采取的某些立场，这种审查或审计的任何不利结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们的所得税和其他税务负债拨备的确定需要管理层的重大判断，存在最终税务确定不确定的交易。尽管我们认为我们的估计是合理的，但最终的税务结果可能与我们合并财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类确定的一个或多个期间的经营业绩产生重大影响。如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究报告，或者他们发布不利的研究报告，我们的交易价格和交易量可能会下降。我们无法保证任何股票研究分析师将充分提供我们A类普通股的研究覆盖。缺乏足够的研究覆盖可能会损害我们A类普通股的流动性和交易价格。如果股票研究分析师确实提供了我们A类普通股的研究覆盖范围，我们将无法控制他们报告中包含的内容和观点。如果一名或多名股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利评论或研究，我们A类普通股的交易价格可能会继续下降。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们公司的覆盖，或未能定期发布关于我们的报告，对我们的A类普通股的需求可能会减少，进而可能导致我们的交易价格或交易量下降。适用的保险法可能难以实现控制权变更。根据适用的州保险法律法规，在就拟议收购获得州保险专员的书面批准或豁免之前，任何人不得获得国内保险公司的控制权。此类批准将取决于州保险专员对多项因素的考虑，其中包括拟议收购的资金实力、收购方对国内保险公司未来运营的计划以及完成控制权收购可能产生的任何反竞争结果。我们的两家保险子公司的住所位于新泽西州，根据新泽西州的适用法律法规，一般任何人不得通过购买其证券或其他方式获得任何保险公司的控制权，除非该公司事先通知保险人并已获得新泽西州银行和保险部（“NJ DOBI”）专员的事先批准或豁免。根据新泽西州保险法，如果一个实体直接或间接拥有该保险公司或其母公司10%或更多的有表决权股票，则该实体被推定拥有该保险公司的控制权。如果NJ DOBI确定交易需要其根据表格A的同意或豁免，则无法保证将获得NJ DOBI的同意或NJ DOBI不会对交易施加罚款、处罚或制裁。此外，由于表格A的要求可能会带来负担，此类要求可能会阻止未来潜在的收购提议，并可能会延迟、阻止或阻止控制权交易的变更，包括部分或全部股东可能认为可取的交易。这些要求也可能会抑制我们收购保险公司的能力，如果我们希望在未来这样做的话。55
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些规定可能会阻止或阻碍我们的股东试图改变我们的管理层或收购我们的控股权。我们A类普通股的交易价格可能因此而下降。我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中有条款可能使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权，即使控制权变更被我们的股东认为是有利的。这些反收购条款包括：•分类董事会，使我们董事会的所有成员不是一次性选出的；•我们的董事会有能力确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；•要求我们的董事只能因故被免职；•禁止对董事进行累积投票；•要求以绝对多数修改我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的某些条款；•授权发行“空白支票”优先股我们的董事会可以用来实施“毒丸”来阻止对我们公司的收购；•双重类别普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股持有人，每股有10票投票权，有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的股份明显少于我们合并后的B类和A类普通股的大多数流通股，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；•我们的股东无法召集股东特别会议；•通过书面同意禁止股东行动，从而要求在我们的股东会议上采取所有股东行动。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行的有表决权股票15%或以上的人在自该人获得超过我们已发行有表决权股票15%的交易之日起的三年期间内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得我们A类普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院以及在可强制执行的范围内，美利坚合众国联邦地区法院作为我们与我们的股东之间某些争议的独家论坛，这将限制我们的股东选择与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生争议的司法论坛的能力。我们经修订和重述的公司注册证书规定，根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院是以下类型的诉讼或程序的专属法院：代表我们提起的任何派生诉讼或程序，任何声称违反信托义务的诉讼，根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。这些规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼设立了并行管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。我们认为，这些条款可能会使我们受益，因为在适用的情况下，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富的财政大臣和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面提供了更高的一致性， 以相对于其他论坛更快的进度高效管理案件，并保护免受多论坛诉讼的负担。然而，这些选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提起索赔的能力。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院条款在表面上是有效的，但股东仍可能寻求在美利坚合众国联邦地区法院以外的场所对我们、我们的董事、高级职员或其他雇员提出根据《证券法》产生的此类索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们修订和重述的公司注册证书的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类行动相关的大量额外费用，并且无法保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。56
项目1b。未解决的员工评论。不适用。项目1c。网络安全。风险管理和战略由于公司及其子公司存储和传输的个人信息，包括受保护的健康信息或PHI的敏感性，在日常业务过程中，识别、评估和管理重大网络安全风险是公司整体网络安全和企业风险管理方案的重要组成部分。我们根据美国国家标准研究院网络安全框架的指导意见和HIPAA维护网络安全计划，该计划适用于公司及其每个子公司。网络安全计划旨在保护企业免受网络安全风险的威胁，遵守适用的法律法规，并建立和加强我们应对网络安全事件的流程。除其他外，该方案包括以下组成部分：•安全事件监测和检测；•扩展检测和响应；•漏洞扫描；•人员的安全意识和隐私培训；•网络钓鱼模拟；•网络安全事件响应小组。该公司还分别聘请第三方供应商和顾问进行审计和渗透测试。公司及其子公司的第三方服务提供商收集、处理和存储某些信息，包括PII、PHI或其他机密和专有信息。我们维护第三方供应商安全风险管理计划，以评估此类服务提供商的网络安全风险和采取的措施。该计划包括第三方风险评估师、安全风险报告、正式的企业主风险响应。在本报告所述期间，公司没有发现任何来自网络安全威胁的风险，这些风险已对公司产生重大影响或有合理可能对公司产生重大影响，包括其业务战略、经营业绩或财务状况。然而，未来来自网络安全威胁的风险可能（其中包括）对我们或我们子公司的运营造成重大干扰，这可能会对我们的流动性、运营结果和财务状况产生重大影响，并损害我们的声誉。有关网络安全威胁风险的更多信息，请参阅项目1.A. ——“与我们的业务和行业相关的风险——我们未能保护我们的站点、网络和系统免受安全漏洞的侵害，或未能以其他方式保护我们的机密或健康信息或我们的会员、提供商或其他第三方的机密或健康信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和经营业绩造成重大损害。”治理公司董事会（“董事会”）监督公司的整体风险管理计划，并将网络安全风险管理的监督工作分配给其审计委员会。审计委员会审查公司有关信息和网络安全的网络安全政策和内部控制的充分性和有效性，并与全体董事会一起，定期收到我们的管理层，包括我们的首席信息安全官（“CISO”）关于网络安全事项的报告，包括但不限于：人工智能安全、安全意识、内部风险、第三方风险、IR/DR准备、访问控制IAM/PAM、HIPAA安全规则合规、网络钓鱼、安全监控、漏洞管理、应用程序安全、治理、数据安全和云安全。公司的CISO负责制定和管理网络安全计划，包括安全事件响应、补救以及制定适用法律或法规要求的安全政策和标准。CISO持有双重认证的执行MBA、认证信息安全管理师（“CISM”）、认证信息系统审计员（“CISA”）和认证数据隐私解决方案工程师（“CDPSE”）认证。该安全团队拥有多项认证，包括但不限于CISSP、CRISC、CCSFP和AWS CP、Bug Bounty名人堂成员，以及在不同公司的一系列经验。通过一般通信、报告等方式向网络安全团队通报网络安全事件的预防、检测、缓解、整治等情况，并向CISO网络安全团队通过包括我们的SIEM、评估、审计、威胁馈送、安全团队连接和网络在内的各种手段了解安全风险和事件。57
视情况而定，有关网络安全风险和事件的信息可能会通过各种不同渠道从CISO及其团队那里获得，包括作为我们正式安全风险流程一部分的风险应对表格、与审计委员会的讨论以及每季度向董事会提交报告。项目2。属性。不适用。项目3。法律程序。在正常业务过程中，我们不时受到各种法律诉讼、调查（正式和非正式），以及在进行高度监管的业务时附带的索赔。这类诉讼程序可能代价高昂、耗时且不可预测。因此，无法就任何程序的结果或对我们的财务状况或经营业绩的潜在影响作出保证。有关法律诉讼的信息可在本10-K表第二部分第8项所包含的合并财务报表附注13“承诺和或有事项”中找到，该信息通过引用并入本项目。项目4。矿山安全披露。不适用。58
第二部分第5项。市场为注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券。普通股我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“CLOV”。我们的B类普通股没有在任何证券交易所上市。持有人截至2025年2月24日，我们的A类普通股记录持有人有340名，B类普通股记录持有人有309名。这些数字不包括通过代名人名义持有我们证券的实益拥有人。股息政策我们没有宣布或支付任何普通股股息，也不打算在可预见的未来支付股息。任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定，董事会可随时减少或完全停止支付此类股息。董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对向我们的股东支付股息的影响，以及董事会可能认为相关的其他因素。发行人购买股本证券2024年5月6日，我们的董事会授权在两年期间回购最多2000万美元的A类普通股。任何回购的时机、方式、价格和金额由管理层酌情决定，视市场情况和其他因素而定。可通过公开市场购买或加速股份回购等方式进行回购。不保证公司将回购的确切股份数量（如有）。视乎市场情况及其他因素，该等回购可于任何时间或定期开始或暂停，而无须事先通知。截至2024年12月31日，有1820万美元可供回购。截至2024年12月31日止三个月，公司无股份回购。未登记出售股权证券及所得款项用途无。59
性能图项目6。[保留。] 60
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的综合经营业绩和财务状况相关的信息。有关讨论应与本年度报告10-K表格（“10-K表格”）所载截至2024年12月31日止年度的综合财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析不包括与截至2023年12月31日止年度相关的某些项目，包括截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度之间的年度比较。有关这些项目的讨论以及我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的经营业绩比较，请参阅项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析我们于2024年3月14日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。本讨论包含前瞻性陈述，涉及众多风险和不确定性，包括但不限于本10-K表“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“三叶草”、“Clover Health”及“公司”均指Clover Health Investments, Corp.及其合并子公司的业务和经营情况。综述在Clover Health，我们的愿景是让每一位医生都能拥有更早识别、管理和治疗慢性病的技术。我们的战略是改善医疗保险患者的护理，发展广泛的医生网络，并提供技术帮助赋予医生权力。我们的专有软件平台Clover Assistant（外部授权为Counterpart Assistant）通过使医生能够比其他方式更早地发现、识别和管理慢性疾病，帮助我们执行这一策略。这项技术是一个基于云的软件平台，可为医生提供访问数据驱动和个性化见解的途径，供他们治疗的患者使用。我们为符合Medicare资格的个人运营Preferred Provider Organization（“OPPO”）和Health Maintenance Organization（“HMO”）Medicare Advantage（“MA”）计划。我们的目标是为所有医疗保险受益人提供高质量、负担得起的医疗保健。在具有类似主要特征的计划中，我们为MA计划中的大多数成员（“成员”）提供了其市场上初级保健提供者和专家共同支付的最低平均自付费用。我们坚信为我们的会员提供提供商选择，我们认为我们的OPPO计划是我们的旗舰保险产品。我们的MA产品的一个重要特点是网络接入广泛。我们相信，Clover Assistant和相关数据洞察的使用使我们能够通过高度可扩展的平台改进临床决策。截至2024年12月31日，我们在五个州和200个县实施了MA计划，有82,664名成员。2024 Highlights 2025 Annual Election Period Results On January 13,2025，the company announced that in the latest annual election period（“AEP”），its MA membership increased by 27% year-on-year in the latest annual election period（该公司进入2025年，拥有超过10万名会员，其中约95%的会员参加了Clover的旗舰OPPO计划。地理存在从2025年开始，我们的MA计划将在总共200个县和5个州提供。康哲药业星级评级2023年10月，康哲药业最初发布了该公司的2024年星级评级，该评级与2022计量年度相关，并将影响2025付款年度。对于该公司的两个计划（OPPO和HMO），康哲药业在2022年的计量年度获得了3.0星的评级，这意味着这两个计划的评级均较2021年计量年度下降了0.5星。随后，公司于2024年6月14日宣布，康哲药业重新计算了公司2025年支付年度的OPPO Medicare Advantage计划的2024年星级评级，并将此类计划的评级提高了0.5星，修正后的评级为3.5星。根据CMS的Medicare Advantage星级评级系统，CMS每年根据几个类别的表现向Medicare Advantage计划授予1.0至5.0星级。在2024日历年，公司在我们的OPPO和HMO计划中均按3.5星支付。2024年10月10日，公司宣布康哲药业将其OPPO医保优势计划的星级提高到2025年的4.0星，这将影响到2026年的支付。在支付年份2026年， 根据CMS的规定，由于其OPPO合同被评为4.0星，该公司预计将经历基准费率普遍5%的质量奖金增长。更高质量的奖金支付使公司能够进一步再投资于更具竞争力的福利，公司认为这将为其会员带来更大的价值，同时推动会员的持续增长。此外，康哲药业将三叶草的HMO MA计划评级提高至3.5星。如前所述，截至2024年12月31日，公司超过95%的保险成员是我们的OPPO医疗保险优势计划的成员。61
Counterpart Health在2024年第二季度，公司推出了Counterpart Health，Inc.，或（“Counterpart Health”），这是公司的一家子公司，其中包含一种新的软件即服务和技术支持服务解决方案，以将Counterpart Assistant技术的力量带给服务于Medicare合格人群的外部付款人和提供者。这一外部产品旨在为临床医生用户配备我们已经构建的、以临床医生为中心的、人工智能驱动的护理管理平台。战略上，Counterpart Health旨在将数据驱动的成熟技术和个性化护理的好处扩展到更广泛的受众，从而在全国范围内提高患者的治疗效果并降低医疗保健成本。Counterpart Health与Clover Health具有互补性，使公司能够部署并扩大现有技术资产的覆盖范围，以获得新的潜在增长和高利润率的业务机会，启动成本低。我们的Counterpart Health SaaS和技术支持服务的收入包含在我们综合运营和综合亏损报表的其他收入中。ACO REACH我们之前作为直接签约实体（“DCE”）参与了医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）实现公平、准入和社区健康模式（“ACO REACH模式”或“ACO REACH”）的问责制护理组织。2023年12月1日，公司通知康哲药业，其将不再作为与2024年业绩年度相关的REACH ACO参与。2024年期间确认的剩余活动与CMS之前的业绩年度直接相关。截至2024年1月1日，该业务项目符合终止经营的定义，前期金额已更新以符合本期的列报方式。截至2024年12月31日，公司预计不会有任何与其已终止业务相关的进一步重大活动。有关更多信息，请参阅本10-K表中包含的合并财务报表附注中的附注22“终止经营”。从2024年第一季度开始的关键绩效指标，我们根据一个可报告的分部管理我们的运营：保险。通过我们的保险部门，我们向多个州的Medicare Advantage成员提供OPPO和HMO计划。未包括在可报告分部中的所有其他临床服务和所有公司间接费用均包含在公司/其他中。分部分组与我们的首席执行官（被确定为我们的首席运营决策者）（“CODM”）用于评估业绩和分配公司资源的信息一致。我们审查了以下讨论的几个关键绩效衡量标准，以评估我们的业务和结果，衡量绩效，确定趋势，制定计划，并做出战略决策。我们认为，这些指标的呈现有助于管理层和交易对手对三叶草等医疗保健公司的业绩进行建模。通过我们的保险部门，我们向几个州的成员提供了OPPO和HMO计划。我们寻求通过我们的软件平台Clover Assistant为提供者提供直观的数据驱动的个性化见解，以支持对成员的治疗，从而改善护理并降低我们会员的成本。62
下表列出了所示期间的主要财务指标：截至2024年12月31日的年度2023 PMPM总额（1）PMPM总额（1）（以千为单位的金额，PMPM金额除外）期末保险会员（#）82,664不适用81,205不适用已赚保费，毛额1,345，280美元1,392美元1,236，213美元已赚保费1,250美元，净额1,344，881美元1,391美元1,235，769美元1,250美元保险医疗索赔费用，毛额1,012，905美元1,048美元1,004，454美元1,016保险净医疗索赔发生1,010，289美元1,045美元1,003，683美元1,015医疗保健比率，毛额75.3% N/A 81.3% N/A医疗保健比率，净额75.1% N/A 81.2% N/A福利费用率，毛额81.3% N/A 86.5% N/A福利费用率，净额81.2% N/A 86.5% N/A调整后SG & A $ 294,713 N/A $ 297,508 N/A调整后EBITDA $ 70,091 N/A $（41,555）N/A调整后持续经营净收入（亏损）$ 68,243 N/A $（48,883）N/A（1）按每个成员每月计算（“PMPM”）数字基于适用金额除以给定期间的成员月份。会员月份是指该期间会员参加Clover Health计划的月数。会员资格和相关保费收入以及医疗索赔费用。我们以日历年度为基础定义新成员和回归成员。任何在某一年的7月1日活跃的成员都被视为下一年的回归成员。在给定年份的7月1日之后加入Clover计划的任何成员，在下一个日历年的整个时间内都被视为新成员。我们将我们的会员数量以及相关的PMPM保费收入和医疗索赔费用（在汇总和PMPM基础上）视为评估我们财务业绩的有用指标。会员增长和保留符合我们的使命，推动我们的总收入，扩大品牌知名度，加深我们的市场渗透率，创造更多机会为我们的数据驱动洞察力提供信息，以改善护理和减少医疗索赔费用，并生成额外数据以继续改善Clover Assistant的功能。除其他事项外，会员加入我们的一项保险计划的时间越长，我们收集和综合的数据就越多，我们产生的可操作的见解就越多。我们相信，这些以数据为驱动的洞察力将带来更好的护理服务，并改善对成员慢性病的识别、记录和管理，有助于降低PMPM医疗索赔费用。已赚保费，毛额。已赚保费，毛额是我们在特定时期内为分给再保险的保费开具的保单收到或将收到的金额，不会减少。我们认为，已赚保费、毛额提供了对我们的业务运营所产生的总经济效益的有用洞察，并使我们能够评估我们的承保业绩，而不考虑我们基础再保险结构的变化。已赚保费、毛额不包括分给再保险公司的保费的影响，因此不应被用作已赚保费、净额、总收入或根据公认会计原则提出的任何其他衡量标准的替代品。已赚保费，净额。已赚保费净额代表我们已赚保费的已赚部分毛额减去根据我们的再保险协议分给第三方再保险公司的已赚部分。保费在会员有权获得服务的期间内赚取，并扣除估计无法收回的金额、追溯的会员调整以及根据ACA要求的最低福利比率确认回扣的任何调整。我们通过根据与CMS的合同提供的计划赚取保费。我们根据我们的精算投标和康哲药业使用的风险调整模型，每月从康哲药业收取保费。根据我们会员的书面诊断标准，预计在十二个月内收到的保费是估计的，并包含在该期间的收入中，包括CMS指定付款的会员月份。63
分出的保费是已赚保费的金额，毛额分出给再保险公司。我们不时签订再保险合同，以限制我们面临的潜在损失风险，并为增长提供额外能力。根据这些协议，“再保险人”同意承保另一家保险人，即“主要保险人”美国的部分索赔，以换取其保费的一部分。分出的已赚保费在再保险合同期内按所承保风险期间的比例赚取。我们分出的已赚保费的数量受到我们已赚保费水平、毛额以及我们调整再保险协议的任何决定的影响。发生的保险总医疗索赔。发生的保险总医疗索赔反映发生的索赔，不包括分给再保险公司的金额，以及与处理这些索赔相关的成本。我们认为，发生的总医疗索赔提供了对会员发生的总医疗费用的有用洞察，并使我们能够评估我们的承保业绩，而不考虑我们基础再保险结构的变化。已发生的保险医疗索赔总额不包括分给再保险公司的医疗索赔和相关费用的影响，因此不应被用作已发生的索赔净额、总运营费用或根据公认会计原则提出的任何其他衡量标准的替代品。保险发生的医疗理赔净额。发生的保险净医疗索赔是我们的医疗费用，由索赔成本组成，包括扣除分给再保险公司的金额后的索赔成本。我们订立再保险合同，以限制我们面临潜在灾难性损失的风险。这些费用一般根据会员总数及其对我们服务的使用率而有所不同。医疗保健比率、毛额及净额。我们计算我们的医疗保健比率（“MCR”），方法是将发生的总保险医疗索赔费用除以已赚取的保费，在每种情况下，根据情况，在特定时期内，以毛额或净额为基础。我们相信，我们的MCR是我们保险计划毛利率的一个指标，也是我们的Clover Assistant平台随着时间的推移捕获和分析数据的能力的一个指标，以便为返回的会员产生可操作的见解，以改善护理并减少医疗费用。非GAAP财务指标我们在这份10-K表中使用非GAAP指标，包括保险BER、调整后的SG & A和调整后的EBITDA。提供这些非GAAP财务指标是为了增强读者对Clover Health过去财务业绩以及我们对未来前景的了解。Clover Health的管理团队在评估Clover Health的业绩以及规划和预测未来期间时，会使用这些非公认会计准则财务指标。这些非GAAP财务指标不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的，我们计算它们的方法可能与其他公司使用的方法不同。非GAAP财务指标是对根据GAAP提供的财务信息的补充，不应被视为替代，应仅与我们根据GAAP编制的合并财务报表一起阅读。有关这些非GAAP财务指标的描述，包括管理层使用此类指标的原因，以及这些非GAAP财务指标与可比GAAP指标的对账，请参阅下文的“福利费用率、毛额和净额”、“调整后的SG & A”和“调整后的EBITDA”。64
福利费用率，毛额和净额。福利费用率（benefits expense ratio，简称“保险BER”）是一种非GAAP财务指标。我们计算我们的保险BER的方法是，在给定的时期内，将发生的保险净医疗费用和质量改进的总和，并将该总和除以按净额赚取的保费。质量改进包括与美国卫生与公众服务部（“HHS”）定义的改善健康结果的活动相关的费用，以及与提高医疗质量直接相关的费用，例如公司在健康信息技术、健康和预防计划方面的支出，减少再入院的举措，以及我们以临床为重点的会员奖励计划。我们相信我们的保险BER对管理层、投资者和其他人有用，因为它更清晰、更准确地反映了我们在医疗质量和会员参与方面的投资，并提供了与维持和提高会员护理质量相关的成本的全面看法，这对于维持会员满意度和遵守治疗方案至关重要。下表提供了发生的医疗索赔净额和已赚取的保费净额的对账，两者都是GAAP衡量标准，与非GAAP衡量标准保险BER的对账。截至2024年12月31日止年度2023年（单位：千）发生的医疗索赔净额，毛额（GAAP）：1,012，905美元1,004，454美元调整质量改进81,14464，943福利费用毛额（Non-GAAP）1,094，049美元1,069，397美元已赚保费毛额（GAAP）1,345，280美元1,236，213美元福利费用率毛额（Non-GAAP）81.3% 86.5%截至2024年12月31日止年度2023年（单位：千美元）发生的医疗索赔净额（GAAP）：1,010，289美元1,003，683美元调整质量改进81,14464，943福利费用净额（Non-GAAP）1,091，433美元1,068，626美元已赚保费净额（GAAP）1,344，881
调整后的SG & A调整后的工资和福利加上一般和行政费用（“SG & A”）是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为SG & A总额减去基于股票的薪酬以及非经常性法律费用和和解。我们认为，调整后的SG & A为管理层、投资者和其他人提供了关于我们运营支出的有用观点，因为它不包括非现金、基于股票的薪酬以及与管理层认为不反映公司核心运营支出的投资相关的费用。我们认为，调整后的SG & A占总收入的百分比对管理层、投资者和其他人有用，因为它使我们能够以收入规模来衡量我们的运营杠杆。下表提供了GAAP财务指标Total SG & A与非GAAP指标调整后SG & A的对账：截至12月31日止年度，20242023（单位：千）工资和福利$ 232,454 $ 257,157一般和行政费用176,480183，089 SG & A总额（GAAP）408,934440，246调整股票薪酬（114,331）（140,931）非经常性法律费用和和解110（1,807）调整后SG & A（non-GAAP）$ 294,713 $ 297,508总收入（GAAP）$ 1,371，131 $ 1,260，543调整后SG & A（non-GAAP）占总收入的百分比21% 24%调整后EBITDA调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为折旧和摊销前的持续经营净亏损、投资损失、利息费用、认股权证公允价值变动、股票薪酬，溢价不足准备金利益、重组费用、商誉及其他无形资产减值、非经常性法律费用及和解。调整后的EBITDA是我们的管理团队和董事会用来理解和评估我们的经营业绩和趋势、编制和批准我们的年度预算以及制定短期和长期经营计划的关键衡量标准。特别是，我们认为，在计算调整后EBITDA时排除剔除的金额为我们业务的期间比较提供了有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩，方式与我们的管理层和董事会相同。下表提供了持续经营净亏损（GAAP财务指标）与调整后EBITDA（非GAAP财务指标）的对账：截至12月31日止年度，20242023（千）持续经营净亏损（GAAP）：$（46,266）$（210,148）调整利息支出— 7折旧和摊销1,3312，509认股权证公允价值变动5086投资损失4674,726股票补偿114,331140，931溢价不足准备金收益—（7,239）重组成本2889,821非经常性法律费用和和解（110）1,807商誉和其他无形资产减值— 15,945调整后EBITDA（non-GAAP）70,091美元（41,555）66
调整后的持续经营净收入（亏损）调整后的持续经营净收入（亏损）是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为在基于股票的补偿、溢价不足准备金利益、重组成本、非经常性法律费用和和解以及商誉和其他无形资产减值之前的持续经营净亏损。调整后的持续经营净收入（亏损）是我们的管理团队和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势的关键衡量标准。我们认为，来自持续经营业务的调整后净收入（亏损）有助于投资者以与我们的管理层和董事会相同的方式评估公司的财务业绩。截至2024年12月31日止年度2023（单位：千）持续经营净亏损（GAAP）$（46,266）$（210,148）调整股票薪酬114,331140，931溢价不足准备金收益—（7,239）重组成本2889,821非经常性法律费用和和解（110）1,807商誉和其他无形资产减值— 15,945调整后持续经营净收入（亏损）（非GAAP）68,243美元（48,883）67
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩比较下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营业绩。结果的期间与期间比较并不一定表明未来期间的结果。截至12月31日止年度，2024至202320242023（$）（%）（单位：千）收入保费收入，净额（扣除截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的分出保费399美元和444美元，分别）1,344，881美元1,235，769美元109,1128.8%其他收入26,25024，7741,4766.0总收入1,371，1311,260，543110,5888.8营业费用发生的医疗索赔净额1,006，3271,004，5901,7370.2工资和福利232,454257，157（24,703）（9.6）一般和行政费用176,480183，089（6,609）（3.6）商誉和其他无形资产减值— 15,945（15,945）*保费不足准备金利益—（7,239）7,239*折旧及摊销1,3312，509（1,178）（47.0）重组费用2889,821（9,533）（97.1）营业费用总额1,416，8801,465，872（48,992）（3.3）持续经营亏损（45,749）（205,329）159,580（77.7）认股权证公允价值变动5086（36）（41.9）利息费用— 7（7）*投资亏损4674,726（4,259）（90.1）持续经营净亏损$（46,266）$（210,148）$ 163,882（78.0）%终止经营净收益（亏损）（附注22）3,257（3,213）6,470*净亏损$（43,009）$（213,361）$ 170,352（79.8）%*因本期或上期金额为零而未列报或该项目的金额从收益变为损失（或反之亦然），从而产生一个没有意义的结果。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度已赚保费净额增加1.091亿美元，或9%，至13.449亿美元。这一增长主要是由于公司专注于会员保留，我们的风险调整收入增加推动了好感度。其他收入截至2024年12月31日止年度，与截至2023年12月31日止年度相比，其他收入增加150万美元，即6%，至2630万美元。增加的主要原因是，与上一期间相比，利率环境较高，导致净投资收入增加。发生的医疗索赔净额与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度发生的医疗索赔净额基本保持一致。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的工资和福利减少2470万美元，或10%，至2.325亿美元。这一减少主要是由于与股份薪酬相关的成本减少。68
与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度，一般和行政费用减少660万美元，或4%，至1.765亿美元。减少的主要原因是法律、咨询和承包商相关费用减少。重组成本2023年4月17日，该公司宣布将实施某些业务转型举措，包括同意将其核心计划运营迁移至UST HealthProof的综合技术平台，以及额外的公司重组行动。与UST HealthProof的协议包括根据主服务协议过渡公司的某些计划运营职能，以支持其Medicare Advantage成员。除了与UST HealthProof的安排外，该公司还进行了一次减持，以更好地使其销售、一般和行政成本结构与其收入基础保持一致。截至2024年12月31日止年度，公司记录了与这些业务转型举措相关的30万美元重组费用，其中包括员工解雇福利、供应商相关成本和其他成本。请参阅本10-K表第II部分第8项所包含的合并财务报表附注附注15“重组成本”。2022年2月，Character Biosciences完成了一项私人资本交易的投资损失。公司对Character Biosciences的所有权权益进行评估后，开始采用权益法核算。从这一点开始，公司确认其在该期间该实体的权益损益的比例份额。截至2024年12月31日止年度，公司确认了0.5百万美元的共担亏损。请参阅本10-K表第II部分第8项中包含的合并财务报表附注的附注12“可变利益实体和权益会计法”。流动性和资本资源我们在整体业务战略的背景下管理我们的流动性和财务状况。我们不断预测和管理我们的现金、投资、营运资金余额和资本结构，以满足我们业务的短期和长期义务，同时寻求保持流动性和财务灵活性。从历史上看，我们主要通过根据我们的MA计划赚取的保费获得的收益为我们的运营提供资金。我们预计，根据我们目前的计划，我们的现金、现金等价物、受限现金、投资以及我们目前对现金流的预测加在一起，将足以满足我们预计的未来12个月的运营和监管要求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们支持业务增长的需求，应对商机、挑战或不可预见的情况，或出于其他原因。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，以提供维持或扩大我们的业务所需的资本。任何未来的股权融资可能会稀释我们现有的投资者，任何未来的债务融资可能包括偿债要求以及可能限制我们的运营和增长战略的财务和其他限制性契约。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集，或者根本无法筹集。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。合并实体我们的现金等价物和投资证券主要包括货币市场基金、美国政府债务证券和公司债务证券。截至2024年12月31日和2023年12月31日，受限制和非限制现金、现金等价物和投资总额分别为4.376亿美元和4.173亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些总额分别为2.431亿美元和2.286亿美元，具体涉及可供出售和持有至到期投资证券。不受监管的实体截至2024年12月31日和2023年12月31日，母公司、Clover Health Investments, Corp.和不受监管的子公司的受限制和不受限制的现金、现金等价物和投资总额分别为1.515亿美元和1.368亿美元，2024年12月31日的增加主要反映了经营活动提供的现金。我们在一个受到高度监管的行业中作为一家控股公司运营。因此，我们可能会从我们的子公司获得股息和管理费用报销，其中两项受到监管限制。我们继续在受国家监管的保险子公司中保持显着水平的总超额法定资本和盈余。截至12月31日，母公司的现金、现金等价物和投资分别为1.468亿美元和74.0亿美元， 分别为2024年和2023年12月31日。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们不受监管的子公司分别持有480万美元和6280万美元的现金、现金等价物、限制性现金和投资。69
受监管实体截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们受监管子公司的现金、现金等价物、受限现金和投资总额分别为2.861亿美元和2.805亿美元。此外，我们受监管的保险子公司在2024年12月31日和2023年12月31日分别持有2.431亿美元和2.034亿美元的可供出售和持有至到期投资证券。我们使用来自我们不受监管的子公司的经营现金一般不受保险部门（或类似的国家监管机构）的限制。我们受监管的保险子公司没有向母公司支付股息，适用的保险法限制了我们受监管的保险子公司向母公司申报和支付股息的能力。保险监管机构拥有广泛的权力，可以防止将法定盈余减少到不足的水平，并且无法保证允许根据任何适用公式计算的最高金额的股息。对我司受监管保险子公司支付红利具有管辖权的国家保险监管部门，未来可能会采用比现行更为严格的法定条款。有关我们的监管要求的详细讨论，包括法定资本总额和盈余以及子公司向母公司支付的股息，请参阅本10-K表中包含的合并财务报表附注19“股息限制”、20“法定权益和收入”以及21“监管事项”，以及第一部分中的现金流量下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量。截至2024年12月31日止年度2023年（单位：千）现金流量数据：来自持续经营业务的经营活动提供（用于）的现金净额$ 82,450 $（35,148）投资活动提供的现金净额565140,013用于筹资活动的现金净额（17,361）（5,070）来自持续经营业务的现金、现金等价物和受限现金增加$ 65,654 $ 99,795现金需求我们在未来十二个月内的现金需求包括应付医疗索赔、应付账款和应计负债、流动负债、采购承诺和其他义务。我们预计，履行这些义务所需的现金将主要通过现金、现金等价物、受限现金、短期投资以及我们目前对运营现金流的预测产生。来自持续经营的经营活动我们最大的经营现金流来源是来自康哲药业的人头付款。我们对经营活动现金的主要用途是支付医疗福利和支付经营费用。截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为8250万美元，反映持续经营业务的净亏损为4630万美元。非现金活动主要包括一笔1.143亿美元的股票薪酬支出。截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为3510万美元，反映持续经营业务的净亏损为2.101亿美元。非现金活动主要包括1.409亿美元的股票补偿费用、1590万美元的商誉和无形资产减值、720万美元的2022年溢价不足准备金摊销以及470万美元的投资损失。投资活动截至2024年12月31日止年度投资活动提供的现金净额0.6百万美元，主要是由于出售和到期投资证券提供的2.034亿美元。这被用于购买投资的2.012亿美元所抵消。截至2023年12月31日止年度投资活动提供的现金净额1.40亿美元，主要是由于出售和到期投资证券提供的3.162亿美元。这被用于购买投资的1.756亿美元所抵消。有关我们投资活动的更多信息，请参阅本10-K表中包含的我们合并财务报表附注3“投资证券”。70
融资活动截至2024年12月31日止年度用于融资活动的现金净额1740万美元，主要是由于购买了1650万美元的库存股和回购了180万美元的A类普通股。截至2023年12月31日止年度用于融资活动的现金净额510万美元，主要是由于购买了620万美元的库存股票。融资安排截至2024年12月31日，我们的融资安排没有重大变化。合同义务和承诺我们认为，至少在未来12个月内，来自预计未来经营现金流、现金、现金等价物和投资的资金将足以用于未来的经营和承诺，以及资本收购和其他战略交易。截至2024年12月31日，已知合同义务和承付款的重大现金需求包括经营租赁义务230万美元。这些承诺与截至2024年12月31日可执行且具有法律约束力的合同相关，这些合同规定了所有重要条款，包括固定或最低服务使用、固定、最低或可变价格条款，以及合同项下行动的大致时间。截至2024年12月31日，没有来自已知合同义务和承诺的其他重大现金需求。有关我们剩余的估计合同义务和承诺的更多信息，请参阅本10-K表所附合并财务报表附注中的附注13“承诺和或有事项”和附注22“终止经营”。赔偿协议在日常业务过程中，我们与各方（供应商、供应商、顾问等）订立协议，范围和条款各不相同，据此，我们可能同意抗辩、赔偿并使其他方免受任何索赔、要求、损失、诉讼、和解、判决、罚款或其他责任，以及由此可能产生的所有相关费用（包括合理的律师费），产生于或与第三方索赔有关，包括但不限于疏忽、鲁莽、故意不当行为、欺诈或与我们在适用协议下的义务有关的其他不法行为或不作为。表外安排我们没有任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的、由SEC适用法规定义的表外安排。关键会计政策和估计我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制合并财务报表要求我们的管理层就资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及该期间收入和支出的报告金额作出一些估计和假设。我们持续评估我们的重要会计估计，其中包括但不限于净索赔和索赔调整费用和收入确认，包括与医疗保险合同相关的风险调整条款。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，这可能会影响我们报告的经营业绩和财务状况。我们认为，下文所述的会计政策和估计涉及重大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些是最关键的，有助于充分了解和评估我们的综合财务状况和经营业绩。如需更多信息，请参阅本10-K表中包含的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。71
发生的净医疗索赔保险发生的净医疗索赔在提供服务期间确认，包括已支付的索赔和已发生但尚未报告的服务成本估计（“IBNR”）以及某些其他未支付的索赔和调整。IBNR代表了我们未付索赔的很大一部分，如下所示：截至2024年12月31日的年度2023 Total % Total %（单位：千美元）IBNR $ 131,23083.9% $ 121,96189.0%其他未付索赔19,86212.7 10,2617.5索赔调整费用5,3043.44,8783.6未付索赔和索赔调整费用总额156,396100.0% 137,100美元100.0%管理层通过第三方精算公司提供的补充视角确定未付索赔和索赔调整费用。我们通过遵循一个详细的精算过程来估计我们的未付索赔，该过程使用历史索赔支付模式以及新出现的医疗费用趋势来预测索赔负债的最佳估计。这些数据和趋势包括根据索赔接收和支付模式、成本趋势、产品组合、季节性、医疗保健服务的使用、成员的变化、提供者的计费做法、福利变化、已知的疾病爆发或流感等疾病发病率增加、高美元或灾难性索赔的发生率以及其他相关因素进行调整的历史数据。这些因素被用来确定我们的滞后依赖完成因素，它们表示在发生后通过特定日期已支付的已发生索赔总额的平均百分比。完成系数适用于截至期末已支付的索赔，以估计该期间发生的最终索赔费用。完成因素是影响IBNR估计的最重要因素。在建立我们的储备时，我们会根据我们对可能影响当前完成因素的近期事件的了解，不断调整我们的完成因素。由于我们的准备金做法是使用精算标准要求的适度不利条件假设来一致确认精算最佳估计，因此实际完成因素与我们在2024年12月31日和2023年12月31日未付索赔估计中假设的因素之间存在差异的合理可能性。精算标准要求使用基于中度不利经验的假设，因此，在当前准备金上确认不利偏差准备金（“PAD”），并在先前准备金上释放。有关我们的准备金方法的进一步讨论，包括我们使用完工因素来估计IBNR，请参阅本10-K表中包含的合并财务报表中的附注2“重要会计政策摘要”。最近发布和采用的会计公告请参阅本10-K表中包含的合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”，以讨论最近采用和最近发布的尚未采用的会计公告及其对我们的合并财务报表的潜在影响。项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。市场风险是指由于股权价格、利率、外币汇率和商品价格的变动，导致金融工具的估计公允价值发生不利变化而造成经济损失的风险。我们的综合资产负债表包括估计公允价值的资产和负债，这些资产和负债受到市场风险的影响。我们的主要市场风险一直是与固定期限工具投资相关的利率风险。我们没有大宗商品风险的实质性敞口。我们的投资组合也面临信用风险。我们通过投资于优质证券和分散持股来管理投资组合中的信用风险敞口。我们监控我们的投资组合，以确保信用风险不超过审慎水平。我们的投资政策侧重于保本、流动性和赚取适度的收益率。基本上我们所有的投资组合都投资于美国国债固定期限证券。截至2024年12月31日，我们的固定期限证券投资组合中没有一个没有评级或评级低于投资级。72
通胀风险美国经济继续受到通胀的冲击。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们从CMS获得的保费收入或其他付款不随这些增加的成本增加而增加，那么未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前水平的经营费用占总收入百分比的能力产生不利影响。我们继续监测通胀的潜在影响，并准备在必要时应对通胀压力。73
项目8。财务报表和补充数据。独立注册会计师事务所致Clover Health Investments, Corp.股东和董事会的报告对财务报表的意见我们审计了所附的Clover Health Investments, Corp.（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营和综合亏损、股东权益变动和现金流量报表，以及索引第15（a）项所列的相关附注和财务报表附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2025年3月3日的报告对此发表了无保留意见。意见依据本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。关键审计事项下文通报的关键审计事项是财务报表当期审计产生的事项，已通报或要求通报给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。74
已发生但未报告的准备金的估值事项说明截至2024年12月31日，公司未支付的索赔为1.564亿美元，很大一部分是已发生但未报告的准备金。如合并财务报表附注2和9所述，公司的已发生但未报告（IBNR）负债是通过使用精算方法确定的，其中包括一些因素和假设，包括完成因素，这些因素寻求根据历史索赔支付模式衡量截至报告日已支付的索赔费用的累计百分比，以及假定的医疗成本趋势因素，这些因素代表根据最近的索赔费用水平和医疗成本水平对索赔费用的估计。在确定管理层对完工和趋势因素的最佳估计时存在很大的内在不确定性，这些因素用于计算IBNR的精算估计。审计管理层对IBNR的最佳估计是复杂的，由于估值过程中使用的完成和趋势因素假设的高度判断性，需要我们的精算专家的参与。这些假设对IBNR负债的估值有显著影响。我们如何在审计中处理该事项我们获得了理解，评估了设计并测试了对公司估计已发生但未报告准备金负债的精算过程的控制的运营有效性。这些审计程序除其他外，包括测试管理层对准备金模型内精算假设的应用的审查控制，以及管理层为估计已发生但未报告的准备金的负债而制定的审查和批准程序。为了测试公司对IBNR的责任，我们的审计程序包括，除其他外，通过测试源系统中记录的基础索赔和成员数据与精算准备金计算的对账，以及将索赔样本与源文件进行比较，测试计算中使用的数据的完整性和准确性。我们请精算专家协助我们的审计程序，其中包括，除其他外，评估公司在确定IBNR时采用的方法和假设，并独立计算一系列IBNR估计，以便与管理层对IBNR的精算最佳估计进行比较。此外，我们对前期IBNR负债与后续索赔发展进行了审查。/s/Ernst & Young LLP我们自2018年起担任公司的审计师。纽约、纽约2025年3月3日75
CLOVER Health Investments，CORP。合并资产负债表（单位：千美元，股份金额除外）2024年12月31日2023年12月31日资产流动资产现金和现金等价物194,543美元116,407美元短期投资— 12,218份投资证券，可供出售（摊余成本：2024年：27,153美元；2023年：101,412美元）26,997100，702份投资证券，持有至到期（公允价值：2024年：15美元；2023年：6,778美元）156,902应计追溯溢价41,25322，076医疗保健应收款51,53964，164预付费用13,17414，418其他资产，流动15,60318，612与终止经营相关的资产（附注22）— 72,471流动资产总额343,124427，970投资证券，可供出售（摊余成本：2020持有至到期（公允价值：2024年：13,913美元；2023年：692美元）14,343793财产和设备，净额5,3075，082其他无形资产2,9902，990其他资产，非流动13,25913，628总资产580,742美元570,671美元负债和股东权益流动负债未付债权156,396美元137,100美元应付账款和应计费用34,56437，184应计工资和福利19,09020，951其他负债，流动3,4665，781与终止经营相关的负债（附注22）— 60,099流动负债总额213,516美元261,115其他负债，非流动26,08323，162负债总额239,599美元284,277美元承诺和或有事项（注13）股东权益A类普通股，0.0001美元面值；2,500，000,000股于2024年12月31日和2023年12月31日授权；414,493，051股和401,183，882股于2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通，分别为4140股B类普通股，面值0.0001美元；500,000，000股于2024年12月31日和2023年12月31日授权；89,032，305股和87,867，732股于2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通，分别为99 额外实收资本 2,576，4712,461，238累计其他综合亏损（1,584）（2,370）累计亏损（2,202，803）（2,159，794）减：库存股，按成本计算；于2024年12月31日和2023年12月31日分别持有18,752，947股和7,912，750股，分别（30,991）（12,729）股东权益总额341,143286，394负债和股东权益总额580,742美元570,671美元随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。76
CLOVER Health Investments，CORP。合并经营报表和综合亏损（以千美元计，每股和股份金额除外）截至2024年12月31日止年度2023年2022年收入：已赚保费净额（扣除截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的分出保费399美元、444美元和470美元，分别）1,344，881美元1,235，769美元1,084，869美元其他收入26,25024，77411,683总收入1,371，1311,260，5431,096，552营业费用：发生的医疗索赔净额1,006，3271,004，590993,073工资和福利232,454257，157278,725一般和行政费用176,480183，089203,678商誉和其他无形资产减值— 15,945 —溢价不足准备金收益—（7,239）（93,517）折旧及摊销1,3312，5091,187重组成本2889,821 —其他费用—— 70营业费用总额1,416，8801,465，8721,383，216持续经营亏损（45,749）（205,329）（286,664）认股权证公允价值变动5086（900）利息费用— 71,333票据和证券折价摊销—— 30投资损失（收益）4674,726（9,217）应付票据债务清偿收益——（23,326）持续经营净亏损（46,266）（210,148）（254,584）终止经营净收益（亏损）3,257（3,213）（84,983）净亏损$（43,009）$（213,361）$（339,567）每股数据：基本A类和B类普通股及已发行普通股等价物的稀释加权平均数490,018，730482,176，127476,244，262持续经营：每股基本和稀释亏损$（0.09）$（0.44）$（0.53）终止经营：每股基本和摊薄收益（亏损）$ 0.01 $（0.01）$（0.18）可供出售投资的未实现净收益（亏损）7867,004（7,440）综合亏损$（42,223）$（206,357）$（347,007）随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。77
CLOVER Health Investments，CORP。合并股东权益变动表（单位：千美元，股份金额除外）A类普通股B类普通股库存股额外实收资本累计亏损累计其他综合亏损股东权益总额股份金额股份金额股份金额余额，2021年12月31日352,645，626美元34118,206，768美元1214,730美元（147）2,154，187美元（1,616，015）美元（1,934）540,040美元股票发行用于行使股票期权，扣除提前行权负债4,367，985 —————— 1,400 —— 1,400股票补偿—————— 164,305 —— 164,305已归属限制性股票单位2,974，581 — 1,677，873 ——————已归属业绩股票单位8,951 ————————————投资证券的未实现持股收益，可供出售————————（7,440）（7,440）B类普通股转为A类普通股25,489，7893（25,489，789）（3）——————库存股（2,058，022）———— 2,058，022（6,362）————（6,362）根据员工股票购买计划发行普通股569,808 ————————寻求解散的活动——————（735）——（735）终止确认非控股权益————————（3,903）净亏损————————（339,567）—（339,567）余额2022年12月31日383,998，718美元3794,394，852美元92,072，752美元（6,509）2,319，157美元（1,955，582）美元（9,374）347,738美元会计政策变更———————— 9,149 — 9,149调整后余额，期初383,998，718美元3794,394，852美元92,072，752美元（6,509）2,319，157美元（1,946，433）美元（9,374）美元356,887美元为行使股票期权发行股票，扣除提前行权负债79,189 —————— 34 —— 34以股票为基础的补偿—————— 140,931 —— 140,931个已归属限制性股票单位14,117，56121,773，104 —————— 2投资证券的未实现持股收益，可供出售———————— 7,0047，004从B类普通股转换为A类普通股8,300，2241（8,300，224）—————— 1库存股（5,839，998）———— 5,839，998（6,220）————（6,220）员工购股计划发行普通股528,188 ———— 1,116 —— 1,116净亏损——————（213,361）——（213,361）余额，12月31日，2023401,183，882美元4087,867，732美元97,912，750美元（12,729）美元2,461，238美元（2,159，794）美元（2,370）美元286,394美元为行使股票期权而发行的股票，扣除提前行权负债409,594 ———— 709 —— 709以股票为基础的补偿—————— 114,331 —— 114,331已归属限制性股票单位22,671，64521,781，633 —————— 2投资证券的未实现持股收益，可供出售———————— 786786从B类普通股转换为A类普通股617,060 —（617,060）————————库存股（9,001，888）（1）—— 9,001，888（16,490）————（16,491）根据员工股票购买计划发行普通股451,067 ———— 193 —— 193回购普通股（1,838，309）———— 1,838，309（1,772）————（1,772）净亏损——————（43,009）——（43,009）余额，12月31日，2024414,493，051美元4189,032，305美元918,752，947美元（30,991）2,576，471美元（2,202，803）美元（1,584）341,143美元所附附注是这些综合财务报表的组成部分。78
CLOVER Health Investments，CORP。现金流量合并报表（单位：千美元）截至2024年12月31日止年度202320232022经营活动现金流量：净亏损$（43,009）$（213,361）$（339,567）调整净亏损与经营活动提供（用于）的现金净额：折旧和摊销费用1,3312，5091,187票据和证券贴现的摊销以及债务发行成本—— 30股票补偿114,331140，931164,305认股权证公允价值变动和认股权证摊销5086（900）增值，摊销净额（2,524）（4,014）（1,503）应计已赚利息（571）——投资证券已实现（亏损）收益净额（480）（20）267应付票据清偿收益——（23,326）投资损失（收益）4674,726（9,217）商誉和其他无形资产减值— 15,945 —溢价不足准备金—（7,239）（93,517）经营性资产负债变动：应计追溯溢价（19,177）（1,689）14,536预付费用1,2443，728（3,415）其他资产2,8528，859（8,208）医疗保健应收款12,6256，443（22,565）未付债权19,296（294）1,077应付账款和应计费用（2,620）4和效益（1,971）（2,901）8,784其他负债6066,404（203）经营活动提供（用于）持续经营的现金净额82,450（35,148）（304,600）经营活动提供（用于）的现金净额（47,605）（109,514）100,674经营活动提供（用于）的现金净额34,845（144,662）（203,926）投资活动产生的现金流量：购买短期投资、可供出售、持有至到期证券（201,241）（175,567）（369,396）出售短期投资和可供出售证券的收益83,67360，43613,348短期投资和可供出售证券到期收益119,689255，728472,098收购业务，取得的现金净额——（16,200）购买财产和设备（1,556）（584）（4,467）收购Clover Therapeutics A系列优先股——（250）投资活动提供的现金净额565140,01395，133筹资活动产生的现金流量：发行普通股，扣除提前行权负债709341,400根据员工购股计划发行普通股，扣除股票发行费用1931,116 —取得的库存股（16,491）（6,220）（6,362）回购普通股（1,772）——筹资活动使用的现金净额（17,361）（5,070）（4,962）现金及现金等价物净增加（减少）额18,049（9,719）（113,755）现金及现金等价物，期初176,494186，213 299,968现金及现金等价物，期末194,543美元176,494美元186,213现金及现金等价物与限制性现金及现金等价物的调节（1）194,543美元122,863美元103,791限制性现金（1）— 53,63182，422现金、现金等价物总额，和受限制现金（1）194,543美元176,494美元186,213美元补充披露非现金投融资活动从寻求解散$ — $ — 735美元的使用权资产换取租赁负债—— 642确认权益法投资和优先股—— 8,644非控股权益的终止确认—— 3,903 Clover Therapeutics可转换票据转换为优先股—— 250（1）包括持续经营和终止经营的所有适用金额。随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。79
CLOVER Health Investments，CORP。合并财务报表附注1。组织和运营Clover Health Investments, Corp.（与其关联公司和子公司统称为“Clover”或“公司”）专注于赋能医生早期识别、管理和治疗慢性疾病。Clover的战略重点是通过其旗舰软件平台Clover Assistant构建和部署技术，以帮助美国老年人以更低的成本获得更好的护理。Clover旨在通过其受监管的保险子公司提供负担得起的、高质量的Medicare Advantage计划（“MA”），包括Preferred Provider Organization（“OPPO”）和Health Maintenance Organization（“HMO”）计划。该公司受监管的保险子公司包括Clover Insurance Company和New Jersey Inc.的Clover HMO，它们分别运营公司的OPPO和HMO健康计划。NJ，LLC的医疗服务专业人员为Clover的受雇医生和Clover居家护理计划的相关支持人员提供服务。Clover的行政职能和保险业务主要由其下属的Clover Health，LLC和Clover Health Labs，LLC两家子公司运营。2021年4月1日，公司的子公司Clover Health Partners，LLC（“Health Partners”）开始作为直接签约实体（“DCE”）参与美国卫生与公众服务部的一个机构医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的全球和专业直接签约模式（“DC模式”），公司此前通过该模式通过公司先前参与此处定义的ACO REACH计划向一致的医疗保险按服务收费（“FFS”）受益人（“非保险受益人”）提供护理。CMS重新设计了DC模式，并将其更名为实现公平、准入和社区健康（“REACH”）（“ACO REACH”）模式，自2023年1月1日起生效。2023年12月1日，公司通知康哲药业，其将不再作为REACH ACO参与CMS ACO Reach计划，自2023年业绩年度结束时起生效。公司退出ACO REACH计划是在其2022年11月宣布在2023年战略性减少ACO REACH参与医生人数之后做出的，并且是在公司确定从2024年业绩年度开始全面退出ACO REACH计划符合公司的最佳利益之后做出的。2024年期间确认的活动与CMS以前的业绩年度有关，并在合并财务报表中列报的所有期间的已终止经营业务中列报。有关已终止业务的进一步讨论，请参见附注22。Clover的方法是将技术、数据分析和预防性护理相结合，以降低成本并提高医疗保险受益人的健康和生活质量。Clover的技术平台旨在使用机器学习驱动的系统向医生提供数据和见解，以便通过早期识别和管理慢性病来改善受益人的结果并降低成本。Clover的MA计划通常提供与广泛的初级保健提供者、专家和医院网络的联系，使其成员能够看到任何愿意接受他们的参与医疗保险的医生。Clover专注于最大限度地减少会员的自付费用，并提供了许多计划，允许会员为初级保健提供者就诊支付相同的共付额，无论他们的医生是在网络内还是在网络外。在2024年第二季度，公司推出了Counterpart Health，Inc.，这是公司的子公司，其中包含新的软件即服务（“SaaS”）和技术支持服务解决方案，以将加利福尼亚州技术的力量带给服务于符合Medicare资格人群的外部付款人和提供者。此次外部发行旨在为临床医生用户配备公司已构建的、以临床医生为中心、人工智能驱动的护理管理平台。从战略上讲，Clover Health的子公司Counterpart Health，Inc.旨在将数据驱动的成熟技术和个性化护理的好处扩展到更广泛的受众，从而在全国范围内提高患者的治疗效果并降低医疗保健成本。Counterpart Health与Clover Health具有互补性，使公司能够为新的潜在增长和高利润率的业务机会部署和扩大现有技术资产的覆盖范围，启动成本低。80
该公司最初于2019年10月18日作为开曼群岛豁免公司注册成立，作为一家特殊目的收购公司，名称为Social Capital Hedosophia Holdings Corp. III（“SCH”）。2020年10月5日，SCH与Clover Health Investments, Corp.（一家最初于2014年7月17日在特拉华州注册成立的公司）签订了合并协议（“合并协议”）（“Legacy Clover”）。根据合并协议，于2021年1月7日，Asclepius Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司和SCH新成立的全资子公司（“Merger Sub”）与Legacy Clover合并并入Legacy Clover。Merger Sub的单独公司存在终止，Legacy Clover存续并与SCH合并，SCH作为存续公司，SCH被重新调整为特拉华州公司并更名为Clover Health Investments, Corp.（“2021年业务合并”）。根据美国公认会计原则（“GAAP”），2021年业务合并作为反向资本重组入账。根据会计准则编纂（“ASC”）805的指导，出于财务报告目的，Legacy Clover被视为“收购方”，Legacy Clover被视为合并后业务的会计前身，而作为合并后业务的母公司，Clover Health Investments, Corp.是继任的美国证券交易委员会（“SEC”）注册人，这意味着Legacy Clover以前期间的合并财务报表在向SEC提交的定期报告中披露。由于2021年的业务合并，Legacy Clover的可转换证券、认股权证和可转换优先股同时发生变化。由于反向资本重组，2021年业务合并对公司报告的财务状况和经营业绩产生了重大影响。2021年业务合并于2021年1月7日结束，次日公司的A类普通股和当时已发行的公开认股权证在纳斯达克上市并在公开市场交易。2.重要会计政策摘要列报基础公司的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，包括公司及其全资子公司的账目。管理层认为，公司已作出一切必要调整，包括正常的经常性调整，这是公平列报其财务状况和列报期间的经营业绩所必需的。所有重要的公司间余额和交易已在合并这些财务报表时消除。公司对其实施重大影响但不具有控制权的投资，根据投资性质采用适用的会计处理方法进行会计处理。使用估计按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和所附附注中报告的金额的估计和假设。涉及估计使用最重要的领域是已发生但未报告的索赔金额。许多因素会导致实际结果偏离这些假设和估计，例如经济状况的变化、政府医疗保健政策的变化、医疗技术的进步、治疗模式的变化以及平均寿命的变化。因此，公司无法精确确定其将支付的最终金额，或实际债权的支付时间，或支持负债的资产是否会增长到公司在支付债权之前承担的水平。如果公司的实际经验与其假设或估计不同，公司的储备可能被证明是不足的。因此，公司将在其确定存在此种短缺的期间内对运营产生费用，这可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。其他涉及重大估计的领域包括与医疗保险合同和公司投资证券估值相关的风险调整条款、其他无形资产、再保险、保费不足准备金、认股权证、与可转换证券相关的嵌入式衍生工具、基于股票的补偿、为协调利益而从第三方进行的追偿、直接合同基准，特别是随着时间的推移可能发展的成本趋势和风险评分估计，以及最终确定医疗成本调整池。81
重新分类上一年度合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类调整对公司先前报告的净亏损没有影响。其中包括以下项目：•合并资产负债表-其他应收款和担保债券和存款现在在其他资产中确认，流动。经营租赁使用权资产和负债分别在其他资产、非流动和其他负债、非流动项下确认。应付关联方款项现在未付债权内确认。递延收入现在其他负债、流动项下确认。•合并股东权益变动表-根据员工股票购买计划活动发行普通股单独列报，不再在发行普通股中确认，扣除提前行使负债。•合并现金流量表-上述所有资产负债表的重新分类均反映在合并现金流量表的相应活动细目中。根据员工股票购买计划活动发行普通股单独列报，不再在发行普通股中确认，扣除提前行权负债。终止经营公司前非保险分部的经营业绩已在综合经营和综合亏损报表中列报的所有期间重新分类为终止经营。与公司前非保险分部相关的资产和负债已在合并资产负债表中列报的所有期间重新分类为已终止经营业务。此外，所有与非保险相关的现金流相关活动均已在合并现金流量表中重新分类。有关更多信息，请参阅附注22“已终止运营”。递延收入赚取的保费，净额在会员有权获得服务、风险调整收入、其他辅助收入期间确认为收入。在服务期之前收到的保费在合并资产负债表上报告为递延收入，并在已赚保费中确认，一旦赚到净额。根据公司会员的书面诊断标准，预计在十二个月内收到的保费是估计的，并计入该期间的收入，包括CMS指定付款的会员月份。权益法会计法和可变利益实体对公司不具有控制权但其所有权落在20.0%至50.0%之间的实体的投资，或其有能力对经营和财务政策施加重大影响的投资，按权益会计法进行会计处理。公司不断评估其部分拥有的实体，以确定这些实体是否是可变利益实体（“VIE”），如果是，公司是否是主要受益人，因此需要合并VIE。为做出这一决定，公司采用定性方法来确定公司是否既有权力指导对VIE经济绩效产生最重大影响的VIE活动，也有义务吸收可能对该VIE具有重大意义的VIE的损失或从中获得利益的权利。如果公司在VIE中拥有权益，但被确定为不是主要受益人，公司将根据权益会计法对该权益进行会计处理。当公司在权益法被投资公司的账面价值减至零时，除非公司为被投资公司的债务提供担保或已承诺追加资金，否则不再在公司合并财务报表中记录亏损。当被投资公司随后报告收入时，公司将不会记录其在该收入中的份额，直到其等于其先前未确认的损失份额的金额。业务合并该公司在ASC 805下对业务收购进行会计处理，业务合并。一项收购的总收购对价以所给予资产的公允价值计量， 收购日发行的权益工具和承担的负债。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。收购中可辨认资产（包括无形资产）和承担的负债（包括或有负债）按收购日的公允价值进行初始计量。公司确认商誉的范围是购买总对价的公允价值超过所取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值净值。公司将收购业务的经营成果计入自收购日开始的合并财务报表。分部信息本公司作为一个可报告分部经营，保险。保险部门向多个州的Medicare Advantage成员提供OPPO和HMO计划。82
现金及现金等价物现金及现金等价物包括库存现金、应收银行款项、货币市场工具和其他原到期日为90天或更短的高流动性投资。由于这些投资的短期到期，这些工具的账面价值接近其各自的公允价值。在2024年12月31日和2023年12月31日，公司在金融机构拥有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保。有时，余额可能会超过FDIC的受保限额。管理层认为，与这些余额相关的信用风险很小。投资证券短期投资短期投资是指公司预计在资产负债表日起一年内转换为现金的投资，包括原期限大于90天的定期存款和债务证券。短期投资按摊余成本计量。由于这些投资的短期到期，这些工具的账面价值接近其各自的公允价值。投资证券、可供出售投资证券，完全由公司购买的未分类为持有至到期的具有固定或可确定的付款和固定到期日的债务证券构成，分类为可供出售金融资产。公司可供出售的投资有美国国债固定期限证券、公司债、商业票据、存单、机构债等。可供出售投资按公允价值计量，未实现损益（如有）在扣除适用所得税后记入其他综合损失，直至确认从出售或预期信用损失中实现。投资证券、持有至到期投资证券，完全由公司具有积极持有到期意向和持有到期能力的有固定或可确定偿付、有固定到期日的债务证券构成，分类为持有至到期金融资产。该公司持有至到期投资由美国国债固定期限证券组成。持有至到期投资采用实际利率法摊余成本减减值计量。未实现的持有损益不予确认。投资证券减值自2021年1月1日起，公司采纳了ASC 326的规定，并修改了可供出售和持有至到期证券减值评估的会计政策，具体如下。在2021年1月1日之前，公司对处于未实现亏损状态且未导致2020或2019年减值的可供出售证券应用非临时减值模型。从2021年1月1日开始，公司采用了ASC 326，保留了与之前非暂时性减值模型的许多相似之处，但消除了公允价值低于成本的时间长度的考虑。此外，根据ASC 326，证券的预期损失通过信用损失准备金确认，而不是作为证券摊余成本的减少确认。该公司确定了处于未实现亏损状态并可能存在减值的证券。这一过程涉及监测可能影响发行人信用评级、商业环境、管理层变动、诉讼和政府行为以及其他类似因素的市场事件。这一过程还涉及监测逾期付款、评级机构下调评级、关键财务比率、合并财务报表、收入预测和现金流量预测，作为信用风险的指标。公司在评估证券减值时会考虑相关事实和情况。考虑的相关事实和情形包括（1）公允价值一直低于成本或摊余成本的程度，（2）与发行人的财务状况或与行业具体相关的不利条件，（3）发行人的地理区域，或证券的基础担保物，包括任何特定事件的当前和未来影响，（4）证券的支付结构，（5）评级机构对证券的信用评级变化，以及（6）公允价值的波动性变化。在监测减值过程中，存在若干内在的重大风险和不确定性。这些风险和不确定性包括（1）管理层对发行人履行其所有合同义务的能力的评估将基于该发行人信用特征的变化而发生变化的风险，（2）经济前景将比预期更差或对发行人的影响比预期更大的风险， （3）可能向公司管理层提供错误信息或欺诈性合并财务报表以确定公允价值估计和减值，以及（4）公司获得的新信息，或其他事实和情况的变化，可能导致公司改变其持有该证券到期或直至其价值恢复的意图的风险。这些情况中的任何一种都可能导致对未来一段时期的运营收费。83
对于公允价值低于公司不打算出售或无需出售的摊余成本的可供出售证券，管理层评估预期将收到的现金流量与摊余成本的比较，并确定是否发生了预期信用损失。如果发生预期信用损失，则仅在收益中确认与预期信用损失相关的减值金额，其余部分（如有）在其他综合损失中确认。如果公司有出售证券的意图，或者公司很可能需要在收回摊余成本基础之前出售证券，管理层在收入中确认减值损失，金额等于摊余成本基础与公允价值之间的全部差额。预期收到的现金流量按摊余成本进行评估，以确定是否发生了信用损失。证券的信用损失部分金额估计为证券的摊余成本与预期现金流量现值之间的差额。在开发债务证券的预期回收分析时，公司审查业务前景、信用评级以及资产管理公司和评级机构就个别证券提供的可用信息。现值采用未来现金流量按购买日隐含利率折现的最佳估计值确定。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有报告减值损失。持有至到期证券在集体基础上进行潜在信用损失评估。对信用损失的估计考虑了根据当前条件和合理且可支持的预测进行调整的历史信用损失信息。预期信用损失备抵公司在每个期间评估未偿还的应收账款的信用风险。大部分应收账款来自CMS，这是一家信用风险非常有限的美国政府实体。其他收入其他收入包括来自经营转租的收入、杂项收入、投资收入、佣金、已实现损益以及软件即服务（“SaaS”）和技术支持服务。投资收益包括利息、投资收到或应计的股息、已实现的收益或损失。投资收益报告为已赚，并在扣除相关投资费用和预期信用损失后列报。已实现损益根据具体认定方法确认。采购和销售按交易日期记录。公允价值计量公允价值定义为在计量日，有意愿、有能力和知情的市场参与者在有序交易中出售资产时将收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量不对交易成本进行调整。为确定其投资的公允价值，公司利用第三方估值服务提供商收集、分析和解释市场信息，并根据个别工具的相关方法和假设得出公允价值。估值服务提供商通常从多个来源获取有关市场交易和其他关键估值模型输入的数据，并通过使用广泛接受的估值模型，为根据服务协议条款要求公允价值的个别证券提供单一的公允价值计量。估值服务提供商使用的输入包括但不限于最近完成的交易和可比证券交易的市场价格、利率收益率曲线、信用利差、汇率和其他市场可观察信息（如适用）。估值模型考虑（其中包括）截至计量日期的可观察市场信息以及被估值证券的特定属性，包括其期限、利率、信用评级、行业部门以及（如适用）抵押品质量和其他发行或发行人的特定信息。当市场交易或其他可观察到的市场数据有限时，在确定公允价值时应用判断的程度大大增加。以公允价值计量的资产和负债根据估值技术的输入值是可观察的还是不可观察的，划分为公允价值层次。可观察输入值是指与公司在同一市场内经营的市场参与者根据独立得出和可观察的市场数据在为公司资产或负债定价时使用的输入值。不可观察的投入是指无法从交易与公司资产或负债相同或相似的广泛活跃市场中获得的投入。84
公允价值层次包括三个级别的输入值，这些输入值基于退出价格可独立观察或确定的程度，可用于计量如下所述的公允价值：第1级–估值基于相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）市场价格。由于估值是基于在活跃市场中随时可以定期获得的报价，因此对这些产品进行估值并不需要进行重大程度的判断。活跃市场定义为金融工具的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场；第2级–估值基于第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价、相同或类似资产或负债在不活跃市场中的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值；第3级–估值基于使用不可观察的重要输入值的技术，并反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的最佳估计，包括关于风险的假设。第3级资产负债的估值需要最大程度的判断。这些计量可以在资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况下进行。公司评估特定输入值对公允价值计量整体的重要意义需要判断。公司在进行评估时，会考虑资产或负债的特定因素。在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能属于公允价值层次的不同层次。在这种情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中分类的级别是根据对公允价值计量整体具有重要意义的最低级别输入值确定的。交易活跃的投资证券的公允价值以市场报价为基础。其他投资证券的公允价值基于相同或类似证券的市场报价或基于可观察的输入值，如利率通常使用市场估值法，或较少使用收益估值法，通常被归类为第2级。公司从第三方定价服务中获得每种证券至少一个价格。这些价格通常来自最近报告的相同或类似证券的交易，包括根据可观察的市场信息在报告日期进行的调整。当无法获得报价时，第三方定价服务可能会使用可比证券的市场报价或贴现现金流分析，其中包含目前在市场上可观察到的类似证券的投入。估值方法中经常使用的输入包括基准收益率、报告的交易、信用利差、经纪人报价、违约率和提前还款速度。信用风险集中可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。现金及现金等价物存放于优质金融机构。余额可能超过为此类余额提供的保险金额。分出保险并不合法地解除公司对保单保额全额的主要责任，因此，如果再保险人未能履行其在再保险协议下的义务，公司将被要求支付损失并承担催收风险。为尽量减少再保险破产造成的重大损失风险，公司评估其再保险公司的财务状况，并与再保险公司一起监测信用风险的集中度。资本化软件开发成本-云计算安排公司的云计算安排主要包括托管安排，这些安排大多是服务合同，据此，公司获得远程访问权限，以在一段时间内按需使用由供应商或另一第三方托管的企业软件，以换取订阅费。云计算安排的实施成本在满足某些标准的情况下资本化，包括直接归属于为其预期用途开发和配置云计算软件的内部和外部成本。这些资本化的实施成本在综合资产负债表的预付费用中列报，一般按直线法在相关托管安排的固定、不可取消的期限内摊销。85
递延收购成本与成功收购新业务直接相关的收购成本，主要由佣金成本构成，递延并随后摊销。递延购置成本记入其他资产，在综合资产负债表上流动，并在相关合同的估计年限内摊销。递延购置成本的摊销记录在综合经营和综合亏损报表的一般和行政费用中。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与递延购置成本相关的费用分别为1050万美元、680万美元和1630万美元，在一般和行政费用中确认。认股权证于2022年12月31日，公司将嵌入若干协议的可行权私募认股权证确认为衍生工具。这些私募认股权证是根据ASC 815-40作为资产入账的，并在其他资产中列报，在合并资产负债表上为非流动。认股权证资产在开始时按公允价值计量，并在赎回前按经常性基准计量，公允价值变动在综合经营和综合亏损报表的认股权证公允价值变动中列报。这些私人认股权证因其公允价值计算的主观性和使用估计而被划入第3级。财产和设备净额财产和设备净额按成本减去累计折旧后列报。折旧按有关资产的估计可使用年期（一般为三至七年）以直线法入账。租赁物改良按租赁物改良的剩余租期或估计可使用年限中较短者摊销。维修和保养费用在发生时计入费用。与开发不符合资本化标准的内部使用软件相关的成本在发生时计入费用。出售或处置财产和设备的损益计入其他收益。每当不利事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，就会定期对财产和设备进行减值审查。当预期使用该资产产生的未折现未来现金流量低于其账面价值时，在经营中确认亏损。根据账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。商誉和其他无形资产商誉是指购买价格超过企业合并中取得的净资产公允价值的部分。商誉不摊销，但每年在称为报告单位的报告水平上进行减值测试，如果不利事件或情况变化表明资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。如果一个组成部分构成可获得管理层定期审查的离散财务信息的业务，则该组成部分被视为报告单位。如果组成部分具有相似的经济特征，管理层将其汇总为一个报告单位。商誉分配给预计将从业务合并的特定协同效应中受益的报告单位。管理层对商誉进行减值审查，以确定商誉减值的存在和金额（如果有的话）。减值测试至少在每年第四季度进行。管理层首先使用定性评估来确定报告单位是否更有可能受损。定性测试被用作筛选，以帮助确定是否有必要进行定量测试。如果有迹象表明公允价值低于任何报告单位的账面值，管理层进行量化评估，其中管理层将报告单位的公允价值分配给资产和负债，未分配的公允价值代表商誉的隐含公允价值，然后与商誉的账面值进行比较。减值审查要求管理层在确定有关经济状况、收入、营业利润率、增长率和贴现率变化的各种假设时做出判断。截至2024年12月31日止年度没有商誉减值，截至2023年12月31日止年度商誉减值1170万美元，截至2022年12月31日止年度没有减值。86
企业合并产生的其他无形资产在取得日按公允价值进行初始确认。其他使用寿命不确定的无形资产至少每年进行一次减值测试，如果事件或情况变化表明该资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。对无限期无形资产的年度减值测试可通过定性评估完成，以确定无限期无形资产的公允价值是否很可能大于账面值。公司可能会选择绕过定性评估，或者如果定性评估表明估计账面价值超过公允价值的可能性很大，公司将使用定量过程进行减值测试。如果公司确定其无形资产可能存在减值，则减值损失金额按账面价值超过公允价值的部分计量。确定无限期无形资产公允价值时的估计数包括公司未来的预期收入和由此产生的现金流量。截至2024年12月31日止年度，没有与使用寿命不确定的无形资产相关的减值，截至2023年12月31日止年度为420万美元，截至2022年12月31日止年度没有减值。再保险在正常经营过程中，本公司通过与其他保险企业或再保险公司在风险敞口领域对一定程度的风险进行再保险，以求减少损失。可从再保险公司收回的金额按照与再保险保单相关的索赔责任相一致的方式进行估计。为尽量减少与再保险公司无力支付相关的损失风险，该再保险公司的财务状况在安置再保险时进行初始评估，此后定期进行评估。除了考虑再保险人的财务状况外，再保险可追回的预期信用损失是根据多个因素进行评估的。这些因素包括未偿金额、损失历史、再保险公司的评级、纠纷、持有的任何抵押品或信用证以及其他相关因素。公司在2024年12月31日和2023年12月31日没有可收回的再保险重大信用备抵。可从再保险公司收回的金额的估计方式与与再保险业务相关的负债一致，并与基础合同的条款一致。尽管再保险协议在合同上规定再保险公司有义务向公司赔偿其分担的损失，但它们并不解除公司的主要责任。如果承担的再保险人未能履行其合同义务，公司仍对与分出的保险风险相关的未支付的索赔和索赔调整费用承担责任。再保险的费用在合同存续期内按照与再保险合同标的基础保单的保费收入相一致的方式确认。未付索赔未付索赔和未付索赔调整费用包括已报告的索赔和已发生但尚未报告的（“IBNR”）索赔，以及处理这些索赔的估计费用。管理层主要根据历史索赔经验，使用精算方法和假设对IBNR进行估算。尽管此类估计存在相当大的可变性，但管理层认为，未支付的索赔和未支付的索赔调整费用负债是足够的，并且代表了管理层对截至资产负债表日发生的所有已报告和未报告索赔的最终成本的最佳估计。随着经验的发展或新信息的了解，这些估计会不断审查和调整。估计数的变动反映在当期综合经营业绩中。报告的索赔和尚未通过公司系统处理的IBNR的负债均采用健康保险精算师常用且符合精算实践标准的精算方法进行汇总确定。实践精算标准要求，在适度不利的情况下，索赔责任是适当的。Clover通过使用历史索赔支付模式以及新出现的医疗成本趋势来预测索赔负债的最佳估计的详细精算流程来确定已发生但未支付的索赔的负债金额。在这个过程下， 历史已付索赔数据被格式化为“索赔三角形”，将索赔发生日期与索赔付款日期进行比较。对这些信息进行分析，以创建“完成因素”，这些因素表示在发生后通过特定日期已支付的已发生索赔总额的平均百分比。完成系数适用于截至期末日期已支付的索赔，以估计该期间发生的最终索赔费用。对已发生但未支付的索赔负债进行精算估计，然后通过从最终发生的索赔的估计数中减去实际已支付的索赔来确定。公司的准备金做法是始终如一地确认精算最佳估计，包括适度不利条件的准备金。这一准备金作为已发生索赔的一部分报告。发生的医疗索赔本公司确认提供服务期间的医疗索赔成本，包括医疗索赔IBNR成本的估计。这种方法适用于公司的保险和非保险业务。在综合运营报表和综合损失中报告的医疗索赔费用包括直接医疗费用。87
直接医疗费用包括支付或应付给医院、医生、药房福利管理人员、辅助服务提供者、强制性补充福利的金额，包括与公司受雇临床医生提供居家护理相关的医疗费用。记录的直接医疗费用减去赚取的药房回扣金额，这是根据特定药品的历史使用情况、当前使用情况和合同条款进行估计的。从药品制造商获得但尚未收到的药房回扣包含在合并资产负债表内的医疗保健应收账款中。向提供者多付的款项被确认为对冲医疗费用，并在综合资产负债表的其他应收款中报告。溢价不足准备金溢价不足准备金负债是对公司MA和MA D部分（“MAPD”）业务的预期损失的精算估计。准备金是从执行的评估中得出的，并提供了除净投资收益外，预计与保险相关的费用将超过保险收入的金额。在确定准备金时考虑了关键的财务报表项目和相关的驱动因素。在进行准备金评估时考虑的财务报表项目中，最重要的是已赚保费、净投资收益和发生的保险净医疗索赔。已赚保费考虑的关键输入包括预期注册人数变化、收入率、风险调整和风险评分预测。为发生的保险净医疗索赔考虑的关键指标包括索赔经验、福利变化、会员组合、会员变化和医疗管理计划。管理费用评估的是为经营保险实体而直接和间接发生的费用，不能超过因合同约定而赚取的监管实体保费的一个百分比。有其他经营活动根据监管指引予以考虑。保费不足准备金评估按季度进行。每个季度，对最近结束的时期之后到本年度结束的时期进行储备评估。对于第四季度，评估与整个下一财年的预计净业绩相关。如果认为有必要提取准备金，将在预测未来损失的期间之前的季度末确认负债和费用。该准备金将在经评估具有超过保险收入的预期保险费用的合同期内摊销。准备金的摊销在评估的合同期内按比例发生，并将抵消预期的未来损失。为计算溢价不足准备金，管理层将合同按与获取、服务和衡量此类合同盈利能力的方法一致的方式进行分组。收入确认已赚取的保费、净保费收入在会员有权获得服务期间确认为收入，并扣除估计无法收回的金额、追溯会员调整以及根据《患者保护和平价医疗法案》（“ACA”）要求的最低福利比率确认回扣的任何调整。服务期提前收到的保费在合并资产负债表的其他负债中列报，并在赚取时确认为收入。根据公司参保人的书面诊断标准，预计将在十二个月内收到的保费估计并计入包括CMS指定付款的会员月份在内的期间的收入。CMS使用风险调整模型，该模型根据风险评分与相关状态和市场池的总体平均风险评分进行比较，调整向MA合约支付的溢价。一般情况下，如果某项风险评分低于平均风险评分，则要求公司将风险调整款支付入风险池，如果某项风险评分高于平均风险评分，则公司从风险池获得风险调整款。风险调整可能对利率产生正面或负面的追溯影响。在这种模式下，向MA计划支付的费率基于精算确定的出价，其中包括一个过程，预期付款基于公司向风险状况一般的成员提供标准医疗保险覆盖福利的估计成本。该基准支付金额进行调整，以反映注册会员的健康状况。在风险调整方法论下， 所有MA计划都必须在规定的期限内收集并向CMS提交必要的诊断代码信息。根据现有信息，估计的审计结算在公司的综合运营和综合损失报表中记录为保费收入的减少。追溯保费涉及对以往理赔经验的评估，以确定为客户提供保险的实际成本。该评估每年进行一次，追溯保费在已赚年度确认。88
Medicare Advantage Part D从CMS和Clover参与MAPD计划的成员收到的收入付款根据公司的年度投标确定，代表提供处方药保险的金额，并在年度合同期限内按比例确认为保费收入。此类CMS支付通过风险走廊条款进行风险分担。风险走廊条款将投标中的目标成本与实际处方药成本进行比较，仅限于在CMS定义的标准覆盖范围下本应产生的实际成本。超过某些阈值的差异可能会导致CMS向公司支付额外款项或要求公司向CMS退还部分收到的保费。由于风险走廊拨备在总体年度投标过程中被考虑，管理层根据药房索赔经验估计并确认与这些拨备相关的保费收入调整。管理层在合并资产负债表上记录合同一级的应收或应付款项。再保险和低收入成本补贴代表CMS为与MAPD计划相关的资金，Clover不承担风险。再保险补贴是指来自CMS的资金，用于支付其超过会员自付费用门槛或灾难性覆盖水平的部分处方药费用。低收入成本补贴是指由CMS为低收入受益人提供的全部或部分免赔额、共同保险和共同支付金额高于自付门槛的资金。CMS为再保险和低收入成本补贴支付的款项是基于与年度投标一起提交的假设。康哲药业预期补贴与实际支付的处方药费用的对账和相关结算在年底后进行。覆盖缺口参与者品牌处方药50.0%的消费折扣由康哲药业和药品生产企业出资。公司将这些补贴和折扣计入合并资产负债表的其他资产内，并作为一项经营活动计入合并现金流量表。公司不确认这些补贴或折扣的保费收入或索赔费用。租赁在安排开始时，公司根据安排中存在的独特事实和情况，包括使用一项已识别资产以及公司对该已识别资产的使用的控制，确定该安排是否为或包含租赁。公司不在合并资产负债表上确认租赁期为一年或一年以下的租赁。期限超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权（“ROU”）资产和租赁负债。公司有转租安排，确认租赁多余空间的转租收入。转租收入在转租期内按直线法确认。于2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无任何融资租赁。租赁负债及其对应的ROU资产按预计剩余租赁期内租赁付款额的现值进行初始入账。对于收到的奖励或初始直接成本等项目，可能需要对ROU资产进行某些调整。当存在延长租赁的选择权时，根据计量日存在的经济因素并视情况可能发生变化，确定该选择权是否合理确定行使。于2024年12月31日及2023年12月31日，公司并未在其租赁的计量中包括可选的延长期，因为它们无法合理地确定行使。该公司每季度监测其续签材料租约的计划。如果公司租赁中隐含的利率不容易确定，公司使用适当的增量借款利率，即在类似期限内以抵押方式借款所产生的利率，金额等于租赁期内类似经济环境下的租赁付款。从历史上看，租赁的内含利率并不容易确定，因此采用了适当的增量借款利率。为估计适当的增量借款利率，由于公司目前没有基于评级机构的信用评级，因此使用合成信用评级分析估计适用于公司的信用评级。租赁的组成部分分为三类：租赁组成部分、非租赁组成部分和非组成部分。固定和实质上的固定合同对价（包括与非组成部分相关的任何对价）进行分配，基于各自的相对公允价值， 到租赁组件和非租赁组件。公司选择将租赁和非租赁部分作为所有基础资产的单一租赁部分一起核算，并将所有合同对价仅分配给租赁部分。在确定租赁分类为经营类还是融资类时，ASC 842，租赁，允许在确定假定的租赁期是否为标的资产剩余经济年限的主要部分以及租赁付款额的现值是否基本上代表了标的资产的全部公允价值时使用判断。在评估租赁以进行适当分类时，该公司应用租赁指引中参考的75.0%代表“主要部分”，以及90.0%代表“基本上所有”的亮线阈值，这在ASC 842中是允许的。这些一致适用于公司的整个租赁组合。89
以股票为基础的薪酬公司根据授予日奖励的估计公允价值计量并确认所有以股票为基础的奖励，包括根据某些股权激励计划和根据2020年员工股票购买计划（“ESPP”）授予员工的股票购买权授予员工、董事和非员工顾问的期权和RSU。采用Black-Scholes期权定价模型估算每份期权和股票购买权的公允价值。每份受限制股份单位的公允价值以授予日公司普通股的估计公允价值为基础。员工奖励的计量日为授予日，以股票为基础的薪酬成本按直线法在员工规定的服务期即归属期内确认为费用。非雇员奖励的计量日为授予日，奖励的公允价值不发生变动。非雇员的股票薪酬成本在归属期内按直线法确认为费用。基于股票的补偿费用在合并运营报表中分类，综合损失在工资和福利中分类。公司就已归属的部分奖励确认基于股票的补偿费用。没收在发生时记录在案。公司还授予某些具有基于业绩的归属条件的奖励，包括基于实现某些公司或个人业绩里程碑而有资格归属的业绩限制性股票单位（“非市场PRSU”），以及如果在归属日期之前，公司普通股的一股股票连续九十天的平均收盘价等于或超过指定价格（“市场PRSU”），则有资格归属的其他业绩限制性股票单位。此类奖励的基于股票的补偿费用自被认为很可能满足归属条件时起至基于服务的归属条件已实现时使用加速归属法确认。市场PRSU的授予日公允价值在加速归属法下确认为归属期内的费用，不会在未来期间因成功或未能达到规定的市场条件而进行调整。公司还确定了具有多种履约条件的市场PRSU的必要服务期为显性、隐性或派生服务期中最长的。使用期权定价模型确定授予日公允价值受到公司普通股估计公允价值以及有关许多其他复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括预期期限内的预期股价波动、实际和预计的员工股票期权行权行为、预期期限的无风险利率以及预期的股息。期权定价模型所采用的假设代表公司的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和判断的应用。如果因素发生变化，使用不同的假设，未来公司基于股票的补偿费用可能会出现重大差异。这些假设估计如下：预期期限-对于被视为“普通”期权的期权，公司根据简易法估计预期期限，本质上是归属期和合同期限的加权平均，因为公司的历史期权行权经验并不提供估计预期期限的合理基础。预期波动率-公司对预期期限内具有充分交易历史的代表性公众公司的同业组的平均波动率进行分析，以制定预期波动率假设。市场PRSU的授予日公允价值在加速归属法下确认为归属期内的费用，不会在未来期间因成功或未能达到规定的市场条件而进行调整。Market PRSUs的授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟模型确定，该模型纳入了多种估值假设，包括实现特定市场条件的概率、预期波动性和无风险利率。在截至12月31日的年度内，没有授予市场PRSU奖励， 2024年和2023年。非市场PRSU的授予日公允价值根据公司A类普通股的收盘价确定。有关基于股票的薪酬奖励会计的完整描述，请参阅本10-K表中包含的合并财务报表附注14“员工福利计划”。综合损失综合损失是对股东权益内除与股东发生交易以外的交易和其他经济事件所导致的某些变动的计量。这些变化的累计金额在合并资产负债表中报告。或有负债本公司在负债很可能已经发生且损失金额可以合理估计的情况下，计提或有负债准备。关于法律事项，对条款进行审查和调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。90
联邦所得税本公司就资产或负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额之间的暂时性差异产生的递延税项后果确认一项资产或负债。这些暂时性差异将导致在未来年度收回或结算资产或负债的报告金额时产生应课税或可扣除的金额。公司还将净经营和资本亏损结转等未来税收优惠确认为递延所得税资产。如果递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则对这些递延所得税资产计提估值备抵。未来年度的税项开支可能会因估值备抵或所得税估计应计的调整而增加或减少。递延税项资产和递延税项负债进一步根据已颁布税率的变化进行调整。于2024年12月31日及2023年12月31日，公司产生足够应课税收入以变现其递延所得税资产的能力存在充分的疑问，因此，公司对其递延所得税资产提供了全额估值备抵。当针对特定交易采取的纳税申报立场很可能会持续时，公司会记录税收优惠。不确定税务状况的负债，如果记录在案，则在相关税务机关审查和质疑税务状况的诉讼时效到期，或通过审查、谈判或诉讼最终解决税务状况之前，不被视为已解决。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司没有任何重大的不确定税务状况。该公司将与不确定的税务状况相关的利息和罚款分类在其所得税拨备中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度或期间，公司没有因不确定的税务状况而产生或记录任何利息和罚款。一般和行政费用一般和行政费用包括专业服务费、外部法律、税务和会计服务费、保险、软件应用和系统费用、广告和营销、租赁和占用成本以及其他间接费用。一般和行政费用还包括索赔裁决和处理费用。每股净收益（亏损）由于公司发行的股票符合参与证券的定义，因此公司在计算每股净亏损时遵循两级法。二分类法根据宣布或累计的股息以及未分配收益中的参与权，确定每类普通和参与证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收益根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像该期间的所有收益都已分配一样。归属于普通股股东的基本每股净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。归属于普通股股东的摊薄净亏损是通过调整归属于普通股股东的净亏损以根据稀释性证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。归属于普通股股东的稀释后每股净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的稀释后净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，其中包括具有潜在稀释性的普通股。就这一计算而言，尚未行使的期权、可转换优先股和购买可转换优先股股份的认股权证被视为潜在的稀释性普通股。最近的会计公告最近在2023年11月采用了会计公告，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。本次更新中的修订旨在通过要求围绕定期向首席经营决策者提供的重大分部费用加强披露来改进可报告分部披露。此外，ASU 2023-07要求所有现有的关于分部损益的年度披露必须在临时基础上提供，并澄清单一可报告分部实体须遵守主题280下的全部披露要求。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和12月15日之后开始的财政年度内的中期有效， 2024.公共实体应将ASU2023-07追溯应用于合并财务报表中列报的所有以前期间。允许提前收养。公司在截至2024年12月31日的年度内采用了这一标准。该采纳并未对公司的综合财务报表产生整体重大影响。详见综合财务报表附注附注18“经营分部”。91
2023年12月在未来期间生效的会计公告，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。本次更新中的修订旨在提供更多透明度，主要涉及税率对账和所得税已付信息的税务披露。该公司目前正在评估ASU2023-09对其合并财务报表和相关披露的影响。ASU2023-09将于2024年12月15日之后开始的年度期间生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准，允许提前采用。2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）。此次更新中的修订将要求公共实体披露包含这些费用的每个损益表细目的库存采购、员工薪酬、折旧、无形资产摊销和损耗信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。ASU2024-03允许提前采用，并要求前瞻性地采用ASU2024-03生效日期之后的报告期发布的合并财务报表，或追溯到合并财务报表中列报的任何或所有以前期间。该公司目前正在评估ASU2024-03对其合并财务报表和相关披露的影响。3.投资证券下表分别列示2024年12月31日和2023年12月31日投资的摊余成本和公允价值：2024年12月31日摊余成本累计未实现收益累计未实现亏损公允价值（单位：千）投资证券、持有至到期美国政府和政府机构和当局$ 14,358 $ — $（430）$ 13,928投资证券、可供出售美国政府和政府机构和当局139,597212（1,548）138,261公司债务证券88,753196（447）88,502其他1,9503 — 1,953持有至到期和可供出售投资证券总额$ 244,658 $ 411 $（2,425）$ 242,644 12月31日，2023摊余成本累计未实现收益累计未实现亏损公允价值（千）投资证券、持有至到期美国政府和政府机构和当局$ 7,695 $ — $（225）$ 7,470投资证券、可供出售美国政府和政府机构和当局126,071713（3,070）123,714公司债95,354165（176）95,343其他1,855 —（2）1,853持有至到期和可供出售投资证券总额$ 230,975 $ 878 $（3,473）$ 228,38092
下表按合同期限列示截至2024年12月31日债务证券的摊余成本和公允价值：2024年12月31日持有至到期可供出售摊余成本公允价值摊余成本公允价值（单位：千）一年内到期$ 15 $ 15 $ 27,153 $ 26,997一年后至五年到期14,23213，827203,147201，719五年后至十年到期————十年后到期11186 ——合计14,358美元13,928美元230,300美元228,716分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，净投资收益，包括在综合经营和综合亏损报表的其他收入中，来自以下来源：截至2024年12月31日止年度20232022（单位：千）现金和现金等价物13,311美元9,063美元3,619美元短期投资8551,8121，797投资证券8,5887，4992,127投资收益净额22,754美元18,374美元7,543未实现亏损毛额和按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长度汇总的公允价值如下，截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别为：2024年12月31日少于12个月多于12个月公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损（单位：千，持仓数量除外）美国政府和政府机构和当局$ 78,065 $（850）$ 39,542 $（1,128）$ 117,607 $（1,978）公司债务证券53,009（447）—— 53,009（447）总计$ 131,074 $（1,297）$ 39,542 $（1,128）$ 170,616 $（2,425）持仓数量651580 12月31日，2023少于12个月大于12个月公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损（以千为单位，头寸数量除外）美国政府和政府机构和当局$ 12,584 $（32）$ 61,628 $（3,259）$ 74,212 $（3,291）公司债务证券61,007（175）5,017（7）66,024（182）总计$ 73,591 $（207）$ 66,645 $（3,266）$ 140,236 $（3,473）头寸数量69279693
公司没有为2024年12月31日和2023年12月31日处于未实现亏损状态的债务证券记录任何信用备抵。于2024年12月31日，所有证券均为投资级，经标普全球或公司投资政策范围内其他信用评级机构确定的信用评级为BBB或更高。投资级证券的未实现亏损主要与收购证券以来利率变化或发行人或行业相关信用利差变化有关。评估截至2024年12月31日的未实现投资收益毛额的依据，除其他外：•这些证券的公允价值一直低于其摊余成本的相对幅度并不表明存在减值损失；•没有令人信服的证据会导致公司对适用证券发行人的财务状况或近期前景提出质疑；以及•公司持有适用证券一段足以允许任何预期回收的时间的能力和意图。投资证券的销售和到期收益（包括短期投资）以及相关的已实现收益（亏损）毛额（包括在综合经营报表和综合亏损的其他收入中）分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度如下：截至12月31日止年度，202420232022（千）销售投资证券所得83,673美元60,436美元13,348投资证券到期所得119,689255，728472,098已实现总收益480397已实现总亏损——（19）（274）已实现净收益（亏损）480美元20美元（267）截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有1470万美元的存款存放在各州和监管机构，这些存款被列为公司现金、现金等价物和投资余额的一部分。4.公允价值计量下表分别汇总了2024年12月31日和2023年12月31日金融工具的公允价值计量情况：2024年12月31日1级2级3级公允价值总额（千美元）美国政府和政府机构美元—— 138,261美元—— 138,261美元公司债务证券—— 88,502 —— 88,502其他—— 1,953 —— 1,953应收认股权证—— 764764公允价值资产总额—— 228,716美元764美元229,480美元12月31日，2023 Level 1 Level 2 Level 3公允价值总额（千）美国政府和政府机构$ — $ 123,714 $ — $ 123,714公司债务证券— 95,343 — 95,343其他1,853 —— 1,853应收认股权证—— 814814公允价值资产总额$ 1,853 $ 219,057 $ 814 $ 221,72494
Clover的Level3金融资产和负债在截至2024年12月31日和2023年以及2022年12月31日止年度的余额变动情况如下：应收认股权证（千）余额，2022年12月31日900美元未实现亏损总额86余额，2023年12月31日814未实现亏损总额50余额，2024年12月31日764美元2022年11月14日，公司确认或有对价300万美元，账面价值与公允价值大致相同，并作为2022年业务合并转让对价的一部分计入。由于与2022年业务合并相关的最终付款，这一或有对价在2024年12月31日前降为零。截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，并无转入或转出第3级金融资产或负债。私募认股权证于2023年12月31日，公司有可行使的私募认股权证作为衍生工具嵌入若干协议中。这些私募认股权证是根据ASC 815-40作为资产入账的，并在其他资产中列报，在合并资产负债表上是非流动的。认股权证资产在开始时按公允价值计量，并在赎回前按经常性基准计量，公允价值变动在综合经营和综合损失报表的认股权证公允价值变动中列报。这些私人认股权证因其公允价值计算的主观性和使用估计而被划入第3级。这些认股权证在初步计量日期2023年12月31日经评估公允价值为0.8百万美元，截至2023年12月31日止年度没有其他活动。公司根据更新后的估计重新评估认股权证的公允价值，截至2024年12月31日止年度，公司确认了10万美元的未实现亏损。5.医疗保健应收款医疗保健应收款包括在赚取时计提的药品回扣，并根据合同规定的返点率、公司药房经理提交给制造商的合格金额、药房使用率和历史收款模式进行估计。医疗保健应收款中还包括医疗保险D部分结算应收款、会员保费应收款以及其他CMS应收款。该公司在2024年12月31日和2023年12月31日分别报告了5150万美元和6420万美元的医疗保健应收账款。6.关联交易关联方协议公司与IJKG Opco LLC（d/b/a CarePoint Health-Bayonne Medical Center）、Hudson Hospital Opco，LLC（d/b/a CarePoint Health-Christ Hospital）和Hoboken University Medical Center Opco LLC（d/b/a CarePoint Health-Hoboken University Medical Center）共同作为CarePoint Health System（“CarePoint Health”）开展业务，提供住院和以医院为基础的门诊服务。CarePoint Health最终由公司执行主席、公司重要股东Vivek Garipalli持有和控制。2022年5月，Garipalli先生和他的家人完成了将他们在CarePoint Health的权益捐赠给一家名为CarePoint Health Systems，Inc.（“CarePoint Nonprofit”）的非营利组织。2024年9月，Garipalli先生间接拥有权益的实体Sequoia Healthcare Services，LLC将为CarePoint Health提供服务的某些子公司转让给CarePoint NonProfit。在这种转移之后，Garipalli先生和他目前感兴趣的任何实体都没有向CarePoint Health提供任何管理服务。然而，Garipalli先生和Garipalli先生的某些关联公司被CarePoint Health拖欠一定的款项，用于先前的义务。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，与Clover与CarePoint Health的合同相关的费用和费用分别为700万美元、1300万美元和1260万美元，这些费用和费用记录在合并运营和综合损失报表的净医疗索赔中。此外，分别于2024年12月31日和2023年12月31日向CarePoint Health支付了100万美元和140万美元。95
公司与Medical Records Exchange，LLC（前称“ChartFast”，现为d/b/a Credo）签订了一份合同，据此，公司通过Credo的电子应用程序和网页门户平台接收与医疗记录检索相关的行政服务。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与该协议相关的支出和费用分别为0.7百万美元、0.8百万美元和0.3百万美元。Vivek Garipalli，该公司的执行主席和重要股东，是Medical Records Exchange，LLC的间接所有者。自2021年7月2日起，公司与一家肿瘤护理管理公司Thyme Care，Inc.（“Thyme Care”）签约，通过该公司，Thyme Care受聘为公司在新泽西州的保险会员提供癌症护理管理服务，并发展供应商网络，以帮助确保会员获得高价值的肿瘤护理。公司和Thyme Care已修订聘用条款，自2023年4月1日起生效，以包括Clover会员可获得的额外临床服务以及基于价值的付款条款。公司与Thyme Care订立协议，自2020年9月23日起生效，公司购买了1,773，049股（低于其A类普通股的百分之五（5%））。截至2024年12月31日，这些股份的公允价值为180万美元，在合并资产负债表的非流动其他资产中确认。根据ASC 321，与这些股份相关的任何公允价值变动均在综合经营和综合亏损报表中确认。Garipalli先生是Thyme Care的董事会成员，持有该实体不到5%（5%）的股权。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与该协议相关的支出和费用分别为410万美元和230万美元。此外，分别于2024年12月31日和2023年12月31日向Thyme Care支付了330万美元和20万美元。7.财产和设备，净资产和设备，净额包括：截至2024年12月31日止年度2023年（单位：千）资本化软件8,038美元6,482美元租赁物改良3,0353，035办公家具和固定装置3535设备113113财产和设备，毛额11,2219，665减：累计折旧和摊销（5,914）（4,583）财产和设备，净额5,307美元5,082美元截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司记录的折旧费用分别约为0.2百万美元、0.4百万美元和0.4百万美元。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司记录的摊销费用分别约为120万美元、100万美元和80万美元。8.其他无形资产其他无形资产企业合并产生的其他无形资产在取得日按公允价值进行初始确认。其他使用寿命不确定的无形资产至少每年进行一次减值测试，如果事件或情况变化表明该资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。可通过定性评估完成无限期无形资产的年度减值测试，以确定无限期无形资产的公允价值是否很可能大于账面值。公司可能会选择绕过定性评估，或者如果定性评估表明估计账面价值超过公允价值的可能性很大，公司将使用定量过程进行减值测试。如果公司确定其无形资产可能存在减值，则减值损失金额以账面价值超过公允价值的部分计量。确定无限期无形资产公允价值时的估计数包括公司未来的预期收入和由此产生的现金流量。于2024年12月31日及2023年12月31日，不存在表明被视为使用寿命不确定的无形资产的账面值可能无法收回的情况。96
下表分别列示了2024年12月31日和2023年12月31日公司其他无形资产的详细情况：20242023加权平均寿命成本累计摊销净账面金额成本累计摊销减值净账面金额（单位：千）其他无形资产：许可证无限期2,990 — 2,9902，990 —— 2,990公司未估计以后五个会计年度的任何摊销费用。9.未付索赔分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度未付索赔负债范围内的活动，包括索赔调整费用，汇总如下：截至2024年12月31日止年度2023年（单位：千）毛额和净余额，期初137,100美元137,395美元发生相关：本年度1,016，13 1996,158以前年度（30,539）（9,000）发生总额985,592987，158已支付相关：本年度869,574865，930以前年度96,722121，523已付总额966,296987，453毛额和净余额，期末156,396美元137,100美元公司使用标准精算技术的两种方法来建立未付索赔准备金。管理层的估计得到了公司精算分析的支持。公司利用内部精算团队审查未支付的索赔和未支付的索赔调整费用的充分性。索赔成本的估算具有内在的难度，需要进行重大的判断。该估算具有相当大的内在可变性，并可能因医疗成本趋势和索赔支付模式、总体经济状况和监管变化等几个因素而大幅波动。在计算未付债权的赔偿责任时，不考虑货币的时间价值。管理层认为，根据目前可获得的信息，目前的储备是足够的。截至2024年12月31日，保险业务的未支付索赔保险业务的未支付索赔为1.564亿美元。在截至2024年12月31日的一年中，为前几年保险事件引起的已发生索赔支付了9670万美元。在截至2024年12月31日的年度内确认了3050万美元的有利发展，这是由于公司在索赔发展方面的实际经验与公司在2023年12月31日的估计不同。截至2023年12月31日止年度确认了900万美元的有利发展，这是由于公司在索赔发展方面的实际经验与公司在2022年12月31日的估计不同。随着有关个人索赔的更多信息被知晓，原始估计数会增加或减少。截至2024年12月31日止年度，支付的当年医疗索赔占当年发生的净医疗索赔的百分比为85.6%，截至2023年12月31日止年度为86.9%。这一比率作为索赔处理速度的指标，表明截至2024年12月31日止年度的索赔处理速度低于截至2023年12月31日止年度。97
下表分别提供了关于医疗索赔的已发生和已支付索赔发展的信息，以及截至2024年12月31日的累计索赔频率和已发生但未报告的负债总额：截至2022年12月31日止年度的累计已发生索赔*2023*2024年IBNR总额报告的索赔件数（千件）（以件计）2022及以前$ 2,822，738 $ 2,548，952 $ 2,540，609 $ 4,1409，725,8562023 — 996,158973，9625,6993，225,4332024 — — 1,016，131146,5572，866,942总计$ 2,822，738 $ 3,545，110 $ 4,530，702 $ 156,39615，818,231截至12月31日的累计已付索赔净额，发生年份2022*2023*2024年（单位：千）2022年及以前2680476美元2542080美元25364692023 — 8659309682632024 —— 869574总计2680476美元3408010美元4374306美元*未经审计的补充资料合并资产负债表上医疗索赔的已发生和已付索赔净额发展表与未付索赔和索赔调整费用的对账如下：2024年12月31日（单位：千）累计已发生索赔，净额4530702美元减：累计已付索赔，净额4374306未付索赔净额，包括索赔调整费用15639698美元
10.再保险Medicare Advantage再保险协议于2021年1月1日，公司续签了一份特定的超额损失再保险协议，为截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的MA计划负债再保险，每个协议条款每个受保人分别超过约0.4百万美元、0.4百万美元和0.6百万美元。再保险协议对所附截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度合并财务报表的影响分别如下：截至2024年12月31日止年度20232022（单位：千）已赚保费，毛额1,345，280美元1,236，213美元已赚保费1,085，339美元，分出（399）（444）（470）已赚净保费1,344，881美元1,235，769美元1,084，869美元截至2024年12月31日止年度20232022（单位：千）已发生索赔，毛额988,208美元987,654美元985,197已发生索赔，分出（2,616）（496）（1,166）发生的净索赔985,592美元987,158美元分别于2024年12月31日和2023年12月31日为MA计划可收回的984,031美元再保险包括：截至2024年12月31日止年度2023年（以千为单位）已付索赔可收回的再保险，毛额和净额404美元46美元的人寿保单和年金合同Clover于2016年4月通过购买Union Life Labor Insurance Company（Ullico）的股票获得了某些保单和相关的再保险协议。Ullico最初承保的保单主要是人寿保单和年金合同，在进入“决选”之前。所有与这些保单和合同相关的承保风险都已让渡给第三方再保险公司。这些分保中有很大一部分是以100%共保的形式，除了承保风险外，还将包括保费收取和索赔支付在内的行政责任分给第三方再保险人。分别于2024年12月31日和2023年12月31日与Ullico最初签发的人寿保险保单相关的约510万美元人寿保险准备金与路易斯安那州国内公司Southern Financial Life Insurance Company（SFLIC）100%共同投保，以全额转移与这些保单相关的风险。生命储备主要按照净水平保费法计算，使用基于公司经验和行业数据的死亡率和持久性假设。建立这类准备金时使用的利率假设范围从低于1.0%到4.5%不等。根据该安排，SFLIC必须以信托方式持有的金额涵盖截至报告日的所有未偿负债。分别于2024年12月31日和2023年12月31日与Ullico最初发行的年金合同相关的约80万美元和90万美元的年金准备金，将100%分给德克萨斯州国内公司Sagicor Life Insurance Company，以完全转移与这些合同相关的风险。年金准备金的计算主要使用基于公司经验和行业数据的假设。从低于1.0%建立这类准备金时使用的利率假设。分出寿险和年金准备金分别计入其他资产，寿险和年金准备金总额分别计入合并资产负债表的其他负债。两个主体之间的再保险协议将承保风险和责任转移给再保险人，而保险人保留与最终被保险人的合同关系。因此，这些再保险协议并不能完全免除公司对最终被保险人的潜在责任。然而，鉴于承保风险的转移，此类潜在责任仅限于在再保险人无法履行其在这些再保险协议下的义务时存在的信用风险。该公司定期评估其再保险公司，包括其评级和财务状况。99
11.租赁经营租赁公司根据不可撤销的经营租赁在新泽西州、乔治亚州和香港租赁办公空间。于2024年12月31日，经营租赁的剩余期限在1个月至39个月之间，某些租赁协议包含未来租金上涨的条款。对于每项租赁，公司在ASC 842生效日或租赁开始日中以较早者为准记录使用权资产（“ROU”）和租赁负债。公司采用直线法确认租赁费用。然而，公司需要支付某些可变的执行成本，包括公共区域维护、房地产税以及在发生时计入费用的保险。这些可变成本不计入租赁计量。该公司的某些租约包括续租选择权，续租条款可延长租期。续租选择权的行使由公司全权酌情决定。终止租赁的能力由适用的租赁条款和条件决定。公司无法合理确定将行使续期或终止选择权。因此，这些期权不被确认为ROU资产和租赁负债的一部分。公司在其他资产中确认ROU资产，在其他负债中确认非流动负债和租赁负债，在合并资产负债表中确认流动负债和非流动负债。该公司将其某些租赁转租给第三方，并为其收取租金收入以管理占用成本。这些转租被归类为经营租赁。根据ASC 842确认的租赁成本概要：下表分别载有根据ASC 842确认的租赁成本及截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度与公司经营租赁有关的其他资料概要：截至12月31日止年度，202420232022（单位：千）经营租赁成本$ 1,295 $ 1,346 $ 2,651可变租赁成本515156转租赁收入（775）（256）（1,124）总租赁成本$ 571 $ 1,141 $ 1,583其他信息租赁负债计量中包含的金额支付的现金$ 1,567 $ 1,907 $ 3,340加权平均剩余租赁期3.3年4.5年5.2年加权平均贴现率10.64% 10.31% 10.65%下表汇总了截至12月31日公司不可撤销经营租赁负债的未来租赁付款额，2024年：（单位：千）20251,26020261，15520271,1902028303租赁付款总额3,908减：推算利息（581）总额3,327美元100
12.可变利益实体和权益法核算2022年2月4日，公司关联公司Character Biosciences，Inc.（f/k/a Clover Therapeutics Company）（“Character Biosciences”）完成了一项私人资本交易，其中通过发行16,210，602股优先股筹集了1790万美元。交易完成后，公司拥有Character Biosciences约25.46%的股权。因此，公司重新评估了其对Character Biosciences的兴趣，并确定虽然Character Biosciences是VIE，但公司不被视为VIE的主要受益人，因为公司没有权力通过投票或类似权利和许可协议来指导Character Biosciences对Character Biosciences的经济业绩影响最大的活动。2023年1月23日，Character Biosciences完成了第二笔私人资本交易，其中通过增发优先股股票筹集额外资金。本次交易完成后，公司对Character Biosciences的所有权比例下降至23.92%。公司认定其对Character Biosciences确实具有重大影响，因此于2022年2月4日开始采用权益法核算其对Character Biosciences的普通股投资。该公司从其资产负债表中终止确认Character Biosciences的所有资产和负债以及与Character Biosciences相关的非控制性权益，并分别以公允价值370万美元和490万美元确认保留的普通股和优先股股权，这些权益在合并资产负债表中计入权益法投资和其他资产，非流动。截至2022年12月31日止年度，公司确认了920万美元的投资收益，该收益包含在综合经营和综合亏损报表的投资损失（收益）中。由于公司采用权益法核算其在Character Biosciences的普通股权益，投资的初始价值会定期调整，以确认（i）在投资日期后按比例分摊的被投资方净收益或亏损，（ii）作出的额外贡献和收到的股息或分配，以及（iii）因调整可变现净值而产生的减值损失。公司在权益法投资会计核算中消除所有公司间交易，并将被投资单位的净收益或权益损失的比例份额记入合并经营和综合损失报表的投资收益内。公司按照ASC 323按比例确认应占Character Bioscience的净亏损直至投资账面值。因此，公司在截至2024年12月31日的年度确认了0.5百万美元的共担亏损。13.承诺和或有事项法律诉讼在公司正常经营过程中可能会出现针对公司的各类诉讼。普通课程诉讼、所得税及其他事项产生的或有负债预期不会对公司的财务状况构成重大影响。分别于2024年12月31日及2023年12月31日，除下文所述外，并无在正常业务过程之外产生的重大已知或有负债。我们将按照ASC第450-20号《或有损失事项》的规定，在很可能已经发生负债且损失金额能够合理估计时，对或有损失事项进行计提。证券集体诉讼、衍生诉讼和调查从2021年2月开始，公司收到SEC的传票，涉及我们业务的某些披露和方面以及Hindenburg Research LLC于2021年2月4日发布的一篇文章中描述的某些事项（“Hindenburg文章”）。公司配合SEC的调查（“调查”）。兴登堡文章讨论了（其中包括）美国宾夕法尼亚州东区检察官办公室关于（其中包括）公司与参与其网络和计划的供应商以及Clover Assistant的某些安排的调查，该文章是公司2021年2月5日表格8-K的当前报告的主题。正如先前在公司于2024年9月30日提交的关于表格8-K的当前报告中通过日期为2024年9月26日的信函（“通知”）披露的那样，SEC执法部门的工作人员通知公司，SEC已完成调查，并且根据SEC截至通知日期所掌握的信息，工作人员不打算建议SEC就调查对公司采取执法行动。101
2021年2月，该公司及其某些董事和高级职员在美国田纳西州中区地方法院提起的推定集体诉讼中被列为被告：Bond v. Clover Health Investments, Corp.等人，案件编号3：21-CV-00096（M.D. Tenn.）；Kaul v. TERM0等人，案件编号3：21-CV-00101（M.D. Tann.）；Yaniv v. TERM0等人，案件编号3：21-CV-00109（M.D. Tann.）；Tremblay v. TERM0 Health Investments，Corp. Clover Health Investments, Corp. et al.，Case No. 3：21-CV-00138（M.D. Tann.）。这些投诉声称违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及根据《交易法》颁布的规则10b-5。Kaul诉讼根据《证券法》第11条和第15条提出了额外的索赔要求。这些投诉一般与《兴登堡条款》中公布的指控有关。2021年4月，田纳西州中区集体诉讼在Bond诉Clover Health Investments, Corp.等人案下合并，案件编号3：21-CV-00096（M.D. Tenn.）为主要案件。于2023年4月21日，证券集团诉讼的各方订立谅解备忘录，就诉讼的解决作出规定。法院于2023年10月3日批准和解并驳回诉讼。根据和解协议，该集体获得2200万美元（减去判给原告律师的费用和开支），被告（包括公司）获得了惯常的释放。该公司使用了1950万美元的保险收益来为和解提供资金。该公司此前在特拉华州法院对其某些保险公司提起诉讼，要求其全额支付与此次证券诉讼相关的负债。公司打算反对承运人被告为收回他们迄今为止垫付的保险收益所做的任何努力。与证券集体诉讼平行的各种股东派生诉讼也被提起，将Clover列为名义被告。第一项诉讼在美国特拉华州地区法院提起，标题为Furman v. Garipalli，et al.，Case No. 1：21-CV-00191（D. Del.）。第二项和第三项诉讼在美国田纳西州中区地方法院提起，标题分别为Sun诉Garipalli等人，案件编号3：21-CV-00311（M.D. Tenn.），以及Luthra诉Garipalli等人，案件编号3：21-CV-00320（M.D. Tenn.）。第四项诉讼在美国特拉华州地区提起，标题为Wiegand v. Garipalli，et al.，Case No. 1：21-CV-01053（D. Del.）。第五项诉讼向纽约州最高法院提起，标题为Sankaranarayanan诉Palihapitiya等人，索引号655420/2021（N.Y. Sup. CT.，N.Y. CNTY.）。第六项诉讼向特拉华州衡平法院提起，标题为Davies v. Garipalli，et al.，No. 2021-1016-SG（Del。CH.）。第七项诉讼向纽约州最高法院提起，标题为Uvaydov诉Palihapitiya等人，索引号656978/2021（N.Y Sup. CT.，N.Y. Cnty.）。于2023年6月21日，衍生诉讼的原告一方面与公司订立具约束力的谅解备忘录，就衍生诉讼的和解作出规定。2024年2月5日，双方执行了一项和解约定，在最终法院批准的情况下，该约定将为衍生诉讼中的被告提供习惯性免责，并将要求公司实施一整套公司治理增强措施。2024年7月11日，美国田纳西州中区地方法院作出最终判决，批准和解。除向原告律师支付2500000美元的费用和开支裁决外，和解不涉及任何金钱支付。章程诉讼2024年3月26日，一名推定股东在特拉华州衡平法院对公司及其董事和高级管理人员提起集体诉讼，质疑公司章程规定的董事会候选人提名程序具有排斥性和胁迫性。该案标题为Taylor v. Clinton，et al.，Case No. 2024-0305（Del。CH.）。2024年6月，公司通过了对章程的修订，提出诉讼，原告自愿驳回诉讼，法院保留管辖权，仅用于确定原告律师的律师费和报销申请（“费用申请”）。2024年10月23日，仅为避免继续诉讼的时间和费用，公司和原告同意解决费用申请，以换取公司向原告律师支付25万美元。该案现已结案。14.雇员福利计划雇员退休储蓄计划公司设有一项定额供款退休储蓄计划（「 401（k）计划」），涵盖合资格雇员， 其中包括基于员工对401（k）计划的供款金额的安全港匹配供款。公司每年为401（k）计划提供100.0%的首个4.0%薪酬，该薪酬由雇员在服务一年后提供，最高可达合格年度薪酬的4.0%。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司对401（k）计划的匹配服务供款分别约为200万美元、180万美元和160万美元，并计入综合运营和综合亏损报表的工资和福利中。公司现金匹配根据参与者的出资方向进行投资。雇主匹配供款立即归属100.0%。102
以股票为基础的薪酬公司2020年股权激励计划（“2020年计划”）规定向公司及其关联公司的员工、董事、高级职员和非雇员顾问授予限制性股票单位（“RSU”）、基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）和股票期权以收购公司普通股的股份，公司2020年管理层激励计划（“2020年MIP”）规定向公司执行主席和首席执行官授予RSU和PRSU。截至2021年12月31日止年度，公司批准了2020年计划和2020年MIP，公司2014年股权激励计划（“2014年计划”）终止。当2014年计划终止时，先前根据该计划授予的未偿奖励由公司承担，并且根据2014年计划没有新的奖励可供授予。2022年3月9日，董事会根据纳斯达克上市规则，未经股东批准，通过了公司的2022年诱导奖励计划（“诱导计划”，与2020年计划、2020年MIP和2014年计划合称“计划”）。根据诱导计划，公司可以向员工授予与其开始受雇相关的不合格股票期权、RSU、股票增值权以及其他基于股票或现金的奖励，或在与公司或关联公司的善意非受雇期间之后。2020年计划有一项常青条款，要求在自2022财政年度开始至2024财政年度最后一天（包括在内）结束的每个财政年度的第一天增加计划下可供发行的股份数量，在每种情况下，金额相当于（i）上一财政年度最后一天A类普通股已发行股份的百分之七（7%）和（ii）董事会确定的A类普通股股份数量中的较低者；条件是，对于从2025财政年度开始的每个财政年度，直至包括计划到期日的财政年度，每增加一股，须减至紧接上一财政年度最后一日A类普通股已发行股份的百分之五（5%）或董事会决定的股份数目中的较低者。截至2024年12月31日，在计划期限内预留发行的公司普通股股份、计划下已发行股份及计划下剩余股份的最高数量如下：2024年12月31日根据计划授权的股份计划下已发行股份计划下剩余股份计划2014年计划54,402，26434,212，856不适用2020年计划86,604，58145,441，5539,691，154 2020年计划33,426，98323,398，889 —诱导计划11,000，0006,099，807 —计划由董事会人才和薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。根据计划授予的股票期权受适用计划和适用的股票期权授予协议中所述条款和条件的约束。股票期权适用的行权价格、归属及其他限制由薪酬委员会酌情确定，但激励股票期权的每股行权价格不得低于授予日一股普通股公允市场价值的100.0%。根据这些计划授予的股票期权在授予日期后10年到期，通常在四年或五年内归属。授予的股票期权数量是通过将期权的批准授予日美元价值除以每股Black Scholes期权定价价值（如下文进一步讨论）确定的。受限制股份单位奖励受计划和适用的受限制股份单位授予协议中规定的条款和条件的约束。归属及适用于受限制股份单位奖励的其他限制由薪酬委员会酌情决定，但一般在授出日期起计一至四年内归属。授予的受限制股份单位数量是通过将受限制股份单位奖励的现金价值除以公司A类普通股在特定时期内直至授予日的平均收盘价确定的。预计授予日公允价值总额按规定服务期摊销。103
公司在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别记录了根据计划授予的股票期权、RSU和PRSU的基于股票的补偿费用，以及与公司2020年员工股票购买计划（“ESPP”）相关的折扣1.143亿美元、1.409亿美元和1.643亿美元，这些费用在随附的综合经营和综合亏损报表的工资和福利中列报。随附的综合经营和综合亏损报表中的薪酬和福利中列报的薪酬成本如下：截至2024年12月31日止年度20232022（单位：千）股票期权$ 1,853 $ 3,335 $ 3,445 RSU 85,81283，79075,312 PRSUS 26,14553，61185,270 ESPP 521195278基于股票的薪酬计划确认的总薪酬成本$ 114,331 $ 140,931 $ 164,305截至2024年12月31日，与未归属的股票期权、未归属的RSU、未归属的PRSUS和ESPP相关的未确认的基于股票的薪酬费用约为4.022亿美元。股票期权公司在2024和2023财年没有授予股票期权。截至2024年12月31日止年度2020年计划下的期权活动摘要如下：股票期权加权-平均行使价未行使，2024年1月1日952,900美元8.88已授予——已行使——没收（148,773）8.87未行使，2024年12月31日804,127美元截至2024年12月31日止年度2014年计划下的股票期权活动摘要如下：股票期权加权-平均行使价未行使，2024年1月1日24,041，753美元1.45已授予——已行使（451,162）1.57没收（124,925）3.46未行使，12月31日，2024年23,465，666美元2.73截至2024年12月31日，未行使的股票期权，预计几乎全部归属，总价值为2210万美元，加权平均剩余合同期限为4.45年。截至2024年12月31日，根据这些计划可行使的股票期权为24,042，790份，总内在价值为2210万美元，加权平均行权价为每股2.91美元，加权平均剩余合同期限为4.45年。截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日止年度行使的股票期权总价值分别为90万美元、10万美元、1130万美元。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，行使股票期权收到的现金分别为50万美元、不到10万美元和100万美元。104
限制性股票单位截至2024年12月31日止年度的总RSU活动摘要如下：RSU加权数量-平均授予日每股公允价值已发行，2024年1月1日56,928，405美元4.28已授予28,957，6472.13已发布（21,848，638）3.90没收（8,305，827）1.89未偿还，2024年12月31日55,731，587美元3.67业绩限制性股票单位公司已向某些高管和关键员工授予PRSU，这些员工将根据实现某些公司或个人业绩里程碑（“非市场PRSU”）和某些公司股价目标（“市场PRSU”）而有资格归属，每一个都由薪酬委员会确定。如果在归属日之前，一股公司普通股连续90天的平均收盘价等于或超过指定价格，则市场PRSU将归属。基于股票的薪酬计划确认的总薪酬成本的很大一部分归因于市场PRSU，它们根据预先设定的里程碑归属，这些里程碑主要包括连续90天的成交量加权平均股票收盘价在20美元至30美元之间。非市场PRSU的授予日公允价值基于公司A类普通股的收盘价，并在加速归属法下的必要业绩期间内确认为费用，并在未来期间根据成功或未能达到规定的业绩条件进行调整。Market PRSUs的授予日公允价值是使用包含多种估值假设的蒙特卡洛模拟模型确定的，其中包括实现特定市场条件的概率。市场PRSU的费用根据加速归属法在派生服务期内确认，不会在未来期间因成功或未能达到规定的市场条件而调整。公司在蒙特卡洛模型中用于确定截至2021年12月31日止年度授予的市场PRSU的授予日公允价值的假设如下：截至2021年12月31日止年度预期波动率（1）40.7%无风险利率（2）0.5股息收益率（3）—（1）预期波动率基于根据公司杠杆调整的同行集团公司历史数据的混合。（2）基于美国国债收益率的无风险利率，期限等于授予日的剩余履行期限。（3）假设股息收益率为零，因为公司预计不会支付股息。截至2024年12月31日，这些PRSU的市场条件部分尚未满足，因此尚未获得奖励。该费用是截至2024年12月31日止年度确认的与股票薪酬计划相关的大部分PRSU费用，该费用在随附的综合运营和综合亏损报表的工资和福利中列报。公司还确定了具有多种履约条件的PRSU的必要服务期为每一档的显性、隐性或派生服务期中最长的一档。105
截至2024年12月31日止年度的PRSU活动摘要如下：PRSU加权数量-平均授予日每股公允价值未归属，2024年1月1日32,131，532美元8.36美元在2024年期间授予——业绩条件调整实现341,4590.95已归属（2,512，870）1.15没收（808,714）1.51截至2024年12月31日未归属29,151，407美元9.09截至2024年12月31日，与PRSU相关的未确认股份补偿费用为1,120万美元。2020年员工股票购买计划于2021年1月6日，董事会通过且公司股东批准了ESPP，该计划允许公司或指定的相关公司和关联公司的合格员工和服务提供商在规定的发售期内贡献最多15%的合格薪酬，以在特定时间间隔以特定日期确定的普通股公平市场价值的15%折扣购买公司A类普通股的股份。根据下文讨论的ESPP规定的调整，根据ESPP可购买的普通股的最大数量为14,163，863股，任何一个参与者在任何单一购买日期可购买的最大数量为5,000股。截至2024年12月31日，12,627，465股A类普通股可根据ESPP发行。ESPP包括一项常青条款，将根据该计划可能发行的A类普通股的最大股份数量设定为2,785，582股，加上自2022财年开始至2030财年第一天（包括）结束的每个财年第一天自动增加的A类普通股的股份数量，金额相当于（i）该自动增加日期前一个日历月最后一日已发行的A类普通股股份总数的百分之一（1%）和（ii）董事会确定的A类普通股股份数量中的较低者；但根据ESPP保留的A类普通股股份的最高数量不得超过2021年1月7日公司已发行股本总额（包括根据ESPP保留的股份）的10.0%，在转换后的基础上。公司在Black-Scholes期权定价模型中用于确定ESPP下购买权截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度公允价值的假设如下：截至2024年20232022年加权平均无风险利率4.5% 5.4% 467.0%预期期限（年）0.49 0.50 0.49预期波动率94.9% 82.3% 78.4% 15。重组成本2023年4月17日，公司宣布将实施某些业务转型举措，包括同意将其核心MA运营平台迁移至UST HealthProof（“UST HealthProof”）以及额外的公司重组行动。与UST HealthProof的协议包括根据主服务协议过渡公司的某些计划运营职能，以支持其Medicare Advantage成员。除了与UST HealthProof的安排外，2023年4月，该公司进行了一次减持，以更好地使其销售、一般和行政成本结构与其收入基础保持一致。此次重组导致公司约10%的员工被淘汰。公司发生了与这些业务转型举措相关的成本，其中包括员工解雇福利、供应商相关成本以及其他成本，这些成本作为退出和处置成本入账，并根据ASC 420、退出或处置成本义务入账。对于那些被确定为一次性解雇福利的费用，公司在计划成立时就重组相关费用确立了负债，其余费用在发生时计入费用。106
重组成本在公司的合并经营和综合亏损报表中列报，如下：截至2024年12月31日止年度202320232022（单位：千）员工解雇（追偿）福利$（547）$ 4,795 $ —供应商相关成本8224,939 —其他1387 —重组总成本$ 288 $ 9,821 $ —截至2024年12月31日，UST HealthProof Transition，雇员解雇福利负债记入应计工资和福利，供应商相关成本和其他费用负债记入综合资产负债表的应付账款和应计费用。记录的负债反映了公司的最佳估计，可能会随着重组的进展在后续期间进行修正。重组成本记入企业/其他经营分部。此外，公司产生了与软件减值相关的成本。这些成本在综合经营和综合亏损报表的折旧和摊销中确认，截至2024年12月31日止年度总计不到10万美元，截至2023年12月31日止年度总计不到10万美元。雇员解雇福利供应商相关成本截至2023年12月31日的其他总负债（以千为单位）1781美元3390美元— 5171美元（追回）费用（547）82213288现金支付（1234）（1457）（13）（2704）截至2024年12月31日的负债$ — 2755美元— 2755美元截至2024年12月31日发生的累计总成本4248美元5761美元100美元10,10916。所得税所得税拨备分别包括截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的以下各项：截至2024年12月31日止年度20232022（单位：千）当期拨备$ — $ — $ —递延费用————所得税拨备$ — $ — $ — 107
所得税拨备与分别于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度使用21%的联邦法定税率计算的金额不同，原因如下：截至2024年12月31日止年度20232022（单位：千）按联邦法定税率计算的所得税拨备（21%）$（9,032）$（44,806）$（71,157）香港差饷（24）（59）— 162（m）限额4,2971，488 —认股权证费用1018（189）餐饮娱乐232721股票补偿7,49516，4087,989上一年度校准（7,637）（221）（30,646）其他，净额965（231）317估价备抵3,90327，37693,665所得税拨备$ — $ —递延所得税余额反映资产或负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报金额之间的暂时性差异的影响，并按预期在呈报金额实际收回或结算时生效的已颁布税率列报。2024年12月31日和2023年12月31日递延所得税净余额的主要组成部分分别如下：截至2024年12月31日止年度2023年（单位：千）递延所得税资产：净经营亏损结转（NOL）319,934美元320,416美元基于股票的补偿71,47566，251未支付的索赔准备金贴现475420经营租赁负债696290财产和设备、无形资产2571,590应计费用6,0605，175商誉3,6013，601其他583800递延所得税资产总额403,081398，543减：估值备抵（400,809）（396,906）递延所得税资产总额，扣除估值备抵2,2721，637递延所得税负债：经营租赁使用权资产（484）（672）分拆实体的非应税收益（845）（943）其他（943）（22）递延所得税负债总额（2,272）（1,637）递延所得税资产净额$ — $ —经营亏损和税收抵免结转和保护性税收存款在2024年12月31日和2023年12月31日，公司的联邦净经营亏损结转为15.235亿美元和15.638亿美元。在15.235亿美元的联邦净经营亏损结转中，2.951亿美元将于2033年开始到期，12.687亿美元可能会无限期结转，但保险公司的净经营亏损除外。根据《国内税收法》第382条，如果一家公司发生“所有权变更”，该公司使用变更前NOL.结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。该公司已完成一项截至2021年1月7日的研究，得出的结论是发生了所有权变更，这可能会限制其在未来期间的使用。108
未来能否实现现有暂时性差异和净经营亏损结转的税收优惠，最终取决于结转期间内是否存在足够的应纳税所得额。在2024年12月31日和2023年12月31日，公司进行了评估，以确定是否需要估值备抵。该公司考虑了所有可用的证据，包括正面和负面的证据，其中包括本年度和前几年的经营业绩。公司认定无法对未来应纳税所得额进行合理量化，认定递延所得税资产不能全部变现的可能性较大。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司维持全额估值备抵。该公司没有根据《国内税收法》第6603条允许的存款。税务筹划策略的影响公司不存在任何包含使用再保险的税务筹划策略且不存在未确认的递延所得税负债。该公司在美国提交所得税申报表。美国国税局（“IRS”）目前没有对该公司的纳税申报表进行任何所得税审计。公司提交的与2021年之后的纳税年度相关的联邦所得税申报表仍需接受美国国税局的审查。公司不知道由于任何正在进行或未来的审查而可能提出的任何重大调整，也不存在反映在综合资产负债表中的重大不确定税务状况。2022年8月16日，美国颁布了《2022年通胀削减法案》（“IRA”），其中包含多项与税收相关的条款，包括对满足基于收入的测试的某些公司征收15%的企业替代最低税，以及对某些股票回购征收1%的不可扣除的消费税。根据基于收入的测试，该公司在2024年不受替代性最低税的限制，随着进一步信息的获得，它将继续评估IRA的影响。17.每股净亏损所示年度归属于A类普通股股东和B类普通股股东（统称“普通股股东”）的持续经营业务每股基本和摊薄净亏损计算如下：截至2024年12月31日止年度20232022（单位：千，每股和股份金额除外）分子：归属于普通股股东的持续经营业务净亏损$（46,266）$（210,148）$（254,584）归属于普通股股东的终止经营业务净收入（亏损）3,257（3,213）（84,983）分母：已发行普通股和普通股等价物的加权平均数，基本和稀释后490,018，730482,176，127476,244，262持续经营业务每股基本和稀释亏损$（0.09）$（0.44）$（0.53）终止经营业务每股基本和摊薄收益（亏损）$ 0.01 $（0.01）$（0.18）在列报的所有期间，公司有归属于普通股股东的持续经营业务净亏损。因此，该公司的潜在稀释性证券，包括期权、RSU和PRSU，已被排除在计算持续经营业务的稀释每股净亏损之外，因为其影响是反稀释的。因此，在这些期间，稀释后的已发行普通股等于平均已发行普通股。下表列出了在计算每股普通股摊薄净亏损时排除的潜在摊薄股份：截至2024年12月31日止年度20232022购买普通股的期权24,269，79324,994，65326,996，507受限制股份单位55,731，58756,928，40549,617，199 PRSU29,151，40732,131，53229,945，235不包括在计算每股净亏损中的潜在摊薄股份总数109,152，787114,054，590106,558，941109
18.经营分部Clover Health有1个可报告分部：保险。保险部门向多个州的Medicare Advantage成员提供OPPO和HMO计划。分部信息的编制基础与公司首席执行官（即首席运营决策者（“CODM”））相同。这些分部分组与主要经营决策者用于评估业绩和分配资源的信息一致。净收入用于监测预算与实际结果。主要经营决策者还通过对公司竞争对手进行基准测试，在竞争分析中使用净收入。竞争性分析以及对预算与实际结果的监测被用于评估该部门的业绩和确定管理层的薪酬。保险分部的会计政策与重要会计政策摘要所述相同。截至12月31日止年度，保险分部202420232022（单位：千）已赚保费，净额（扣除分出保费）1,344，881美元1,235，769美元1,084，869减：医疗索赔净额发生1,010，2891,003，68 3996,410工资和福利228,004252，103275,755一般和行政费用173,101179，491201,508分部净亏损$（66,513）$（199,508）$（388,804）调节：消除分部间利润$ 3,962 $（907）$ 3,337其他收入26,25024，77411,683其他工资和福利（4,450）（5,054）（2,970）其他一般和行政费用（3,379）（3,598）（2,170）商誉和其他无形资产减值——（15,945）及摊销（1,331）（2,509）（1,187）重组成本（288）（9,821）—其他费用——（70）认股权证公允价值变动（50）（86）900利息费用——（7）（1,333）票据和证券折价摊销——（30）（亏损）投资收益（467）（4,726）9,217应付票据债务清偿收益—— 23,326持续经营净亏损$（46,266）$（210,148）$（254,584）总资产$ 404,966 $ 401,812 $ 354,74819。分红限制公司受监管的保险子公司受各自管辖范围内的法规和标准约束。除其他外，这些标准要求这些子公司维持特定水平的法定资本，并限制可能向其母公司支付股息和其他分配的时间和金额。因此，公司受监管的保险子公司宣布和支付股息的能力受到州法规的限制，包括获得新泽西州银行和保险部的事先批准。截至2024年12月31日和2023年12月31日，两家受监管保险子公司均未获授权，也未支付任何股息。20.法定权益适用保险部规定要求，公司受监管的保险子公司按照各自所在州保险部门规定或许可的法定会计惯例编制法定合并财务报表。这些做法在某些方面与美国公认会计原则有所不同，存在显着差异，包括（a）某些资产不计入法定盈余，（b）某些法定准备金是通过直接计入盈余建立的，以及（c）某些费用报告为资本和盈余的费用，而不是作为净收入的组成部分。110
受监管的保险子公司须遵守美国全国保险专员协会（“NAIC”）规定的某些基于风险的资本（“RBC”）要求。在这些要求下，公司受监管的保险子公司维持资本和盈余的金额将根据各种风险因素确定，例如（a）资产质量，（b）资产负债匹配，（c）损失准备金充足性，以及其他业务因素。监管合规性由NAIC定义的公司监管调整后资本总额与NAIC定义的授权控制水平RBC的比率决定。一般来说，超过监管门槛的比率不需要公司或监管机构采取纠正行动。截至2024年12月31日和2023年12月31日，受监管保险子公司的资本和盈余分别为1.788亿美元和1.874亿美元，分别超过RBC最低要求约1.141亿美元和1.137亿美元。21.监管事项公司在高度监管的环境中运营。它受到联邦和新泽西州监管机构的监管。公司受监管的保险子公司必须获得新泽西州银行和保险部的许可并受其监管，这要求定期财务报告并执行最低资本和/或准备金要求。规范公司业务的法律法规及对该等法律法规的解释经常发生变化。医改法的立法、行政、公共政策变化持续争论，公司无法预测医改法是否会进一步修改、废除或取代。给予管理、解释和执行当前和未来管理公司业务的法规的机构广泛的自由度可能要求公司改变其开展业务的方式，限制收入和入学人数的增长，增加医疗保健和行政成本以及资本要求，或使公司在法庭上因承保范围确定、合同解释和其他行动而承担更多的责任。医疗保健行业也经常受到负面宣传，包括政府调查、媒体负面报道和围绕行业监管的政治辩论的结果。负面宣传可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响，并损害其声誉。22.公司于2021年4月停止运营，开始参与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的全球和专业直接签约，该中心采用结构化模式，旨在减少支出，保持或提高医疗保险按服务收费（“FFS”）人群的护理质量。CMS将DC模式重新命名，并将该模式更名为ACO实现公平、准入和社区健康（REACH）模式（“ACO REACH模式”），自2023年1月1日起生效。公司作为DC模型（2023年1月1日简称ACO REACH模型）的参与实体，具有全球风险安排，承担保障其护理网络性能的责任。ACO REACH模式旨在减轻行政负担，支持关注复杂的慢性病患者。2023年12月1日，公司通知康哲药业，其将不再作为与2024年业绩年度相关的REACH ACO参与。公司退出ACO REACH计划是在公司确定完全退出ACO REACH计划符合公司最佳利益后，并在其2022年11月宣布在2023年战略性减少ACO REACH参与医生人数之后进行的。其余活动的性质涉及与CMS有关的先前业绩年度的结算，该结算已于2024年12月结算。111
ACO REACH财务协议的关键组成部分包括：•绩效年度基准。在绩效年度内向责任关怀组织（“ACO”）的一致受益人提供的涵盖项目和服务（Medicare A和B部分）的医疗保险支出的目标金额。绩效年度基准将与ACO的绩效年度支出进行比较。这种比较将用于计算共享储蓄和共享损失。业绩年度基准是在业绩年度开始时利用预期趋势估计建立的，如果有必要，可在财务和解之前进行追溯趋势调整。•业绩年度。一个日历年。•风险分担安排。用于确定ACO有资格作为共享储蓄获得或可能被要求作为共享损失偿还的储蓄和损失的百分比。•财务和解。CMS通过将给定ACO调整后人群的计算总基准支出与该ACO调整后受益人在包括止损再保险和风险走廊等各种风险缓解选项的绩效年度期间的实际支出进行比较，确定共享储蓄或共享损失的过程。•风险缓释选项。ACOs可能会在每个业绩年度选择“止损安排”，该安排旨在减少与个别受益人的高成本支出相关的财务不确定性。公司已选择参与本业绩年度的计划。此外，CMS还创建了一项强制性风险走廊计划，在偏离业绩年度基准的25%以上后，按百分比阈值区间分配ACO的共享储蓄和损失。合并资产负债表中分类为持有待结算的主要资产和负债的账面金额汇总如下：2024年12月31日2023年12月31日（单位：千）资产（1）现金和现金等价物$ — 6,456美元担保债券和存款— 55,089非保险应收款— 10,926总资产$ — 72,471美元负债（1）未付索赔$ — 2,856美元应计工资和福利— 110非保险履约年度债务，流动— 15,568非保险应付款— 41,565总负债$ — 60,099美元（1）处置集团的资产和负债在2023年12月31日的合并资产负债表中归类为流动。112
综合经营及综合亏损报表所包括的已终止经营业务的业绩摘要如下：截至12月31日止年度，202420232022（单位：千）收入：非保险收入$（396）$ 773,177 $ 2,380，135总收入（396）773,1772，380,135营业费用：发生的医疗索赔净额（5,276）771,7982，460,879一般和行政费用1,3264，4824,239重组成本297110 —营业费用总额（3,653）776,3902，465,118经营收益（亏损）3,257（3,213）（84,983）净收入（亏损）$ 3,257 $（3,213）$（84,983）合并现金流量表中包含的已终止经营业务现金流量汇总如下：截至12月31日止年度，202420232022（单位：千）经营活动提供的净现金（用于）$（47,605）$（109,514）$ 100,674履约担保公司与第三方供应商的某些安排要求其向CMS保证其护理网络的履约。由于公司以前参与ACO REACH模式，公司确定其正在就非保险安排下的供应商作出应在综合财务报表中确认的履约担保。所确定的履约担保涉及公司对第三方医疗提供者的履约担保。因此，与康哲药业的合同在ASC 460，担保项下作为履约担保入账。在履约年度开始时，公司使用ASC 460-10-30-2（a）中规定的公允价值实务变通方法计量和确认在本次独立公平交易中出具的应收履约担保和义务。公司估计年化基准，即在非保险履约年度应收款项和非保险履约年度义务中确认的金额，当期。这与ASC 460-10-25-4一致，后者规定担保人应在其财务状况表中确认该担保的负债。此外，当担保以独立交易方式为溢价出具时，根据ASC 460-10-25-4，抵消分录应视为已收到（例如现金或应收款项）。因此，公司在其资产负债表上确认非保险业绩年度应收款项。对于履约保证进行后续计量和确认，公司遵循ASC 460-10-35-2（b）并应用系统理性的方法反映其风险释放情况。在这种方法下，公司在业绩年度内按直线法摊销，义务。公司认为这种系统合理的方法是合适的，因为它与担保履行的期限相匹配。此外，ASC 460-10-35-2为公司履约保障相关的后续计量提供了进一步的指引。根据ASC 460-10-35-2，根据担保的性质，担保人的风险解除通常可以在担保期限内使用以下三种方法之一进行确认：（1）在到期或结算时，（2）通过系统或合理摊销，或（3）随着担保的公允价值发生变化。本公司已确定方法（2）为上文讨论的适当确认方法。对于ACO作为参与者的每个业绩年度，CMS应付ACO的最终对价（“共享节省”）或ACO应付CMS的对价（“共享损失”）在业绩年度之后的后续年度进行调节。分摊的节余或损失是定期计量的，如果公司处于可能的损失状况或可能的节余状况，将分别适用于非保险履约义务、当期或非保险履约应收款项。ACO已与CMS和第三方达成协议，以覆盖CMS确定的财务门槛。113
2021年4月，公司开始参与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的全球和专业直接签约，该中心采用结构化模式，旨在减少支出，保持或提高医疗保险按服务收费（“FFS”）人群的护理质量。CMS重新命名DC模式，并将该模式更名为ACO实现公平、准入和社区健康（REACH）模式（“ACO REACH模式”），自2023年1月1日起生效。作为2023年1月1日DC模型（简称ACO REACH模型）的参与实体，具有全球风险安排，公司承担了保障其护理网络性能的责任。ACO REACH模式旨在减轻行政负担，支持关注复杂的慢性病患者。2023年12月1日，公司通知康哲药业，其将不再作为与2024年业绩年度相关的REACH ACO参与。公司退出ACO REACH计划是在公司确定完全退出ACO REACH计划符合公司最佳利益后，并在其2022年11月宣布在2023年战略性减少ACO REACH参与医生人数之后进行的。该公司与第三方供应商的某些安排要求其保证向CMS提供其护理网络的性能，如果未能获得该网络，可能会导致向CMS付款。非保险履约年度义务和应收款按代表已完成履约的金额按直线法摊销。公司无法估计担保项下未来付款的最大潜在金额。这归因于止损安排和安排中的走廊（分层水平）。这些安排的一定百分比仍将由公司负责，此外还有一些公司无法合理估计的变量，例如但不限于对未来付款的估计产生不可估量影响的风险评级和基准趋势。下表包括履约担保对财务报表的影响：2024年12月31日2023年12月31日（单位：千）非保险履约年度义务（1）$ — 15,568美元（1）该义务代表应付供应商的对价，扣除期间的分摊储蓄或损失以及负债的摊销。截至2024年12月31日止年度20232022（单位：千）非保险履约年度应收款项摊销$ — $（751,362）$（2,385，116）非保险履约年度义务摊销— 751,3622，385,116非保险收入（396）773,1772，380,135再保险在ACO安排中，每个ACO参与者都可以选择参与再保险安排，该安排不是单独的合同，包含在当前的ACO安排中。止损（费用）溢价和补偿是根据参与协议中规定的与直接签约计划直接相关的规定产生的，将减少公司面临的高额美元索赔风险。保费（补偿）在经营报表的非保险收入中分别确认为收入（对冲收入），因为在止损协议中有权获得作为附着点的补偿。ACO再保险安排对所附截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度合并财务报表的影响分别如下：截至2024年12月31日止年度20232022（单位：千）非保险收入毛额和净额（396）773,1772，380,135美元已发生的索赔毛额和净额（5,276）771,7982，460,879可收回再保险毛额和净额— 10,926，52,955美元可收回再保险是指再保险承保的已付索赔和未付索赔的部分。可从再保险公司收回的金额的估计方式与确定未付索赔所使用的方法一致。114
附表一2024年12月31日2023年资产流动资产现金和现金等价物146,783美元48,312美元短期投资— 454投资证券，可供出售— 23,564投资证券，持有至到期— 146其他应收款24 —其他资产，流动— 247流动资产总额146,80772，723公司间应收利息4,9584，958公司间应收票据40,00040，000投资证券，可供出售— 1,507对合并子公司的投资200,247197，012总资产392,012美元316,200美元负债和股东权益流动负债应付账款和应计费用683美元683美元应计工资和福利6,6636，598其他负债，流动220 —流动负债总额7,5667，281公司间应付款项42,94322，165应付票据，扣除贴现和递延发行成本360360负债总额50,86929，806股股东权益A类普通股，面值0.0001美元；2024年12月31日和2023年12月31日授权的2,500，000,000股；2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的414,493，051股和401,183，882股，分别为4140股B类普通股，面值0.0001美元；2024年12月31日和2023年12月31日授权的500,000，000股；2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的89,032，305股和87,867，732股，分别99 额外实收资本 2,576，4712,461，238累计其他综合损失（1,584）（2,370）累计亏损（2,202，803）（2,159，794）减：库存股票，按成本；分别于2024年12月31日和2023年12月31日持有18,752，947股和7,912，750股（30,991）（12,729）股东权益总额341,143286，394负债和股东权益总额392,012美元316,200美元CLOVER Health Investments，CORP。简明资产负债表（母公司）（千美元，股份金额除外）115
截至2024年12月31日的年度2023年2022年收入：其他收入9,355美元8,413美元5,898总收入9,3558，4135,898营业费用：一般和行政费用11778784营业费用总额11778784营业收入9,2388，3355,114股权投资损失（收益）4674,726（5,314）应付票据清偿收益——（23,326）合并子公司净亏损中的权益51,780216，970373,321净亏损$（43,009）$（213,361）$（339,567）CLOVER Health Investments，CORP。简明经营报表（母公司）（单位：千美元，股份金额除外）116
截至2024年12月31日止年度20232022经营活动产生的现金流量：净亏损$（43,009）$（213,361）$（339,567）调整净亏损与经营活动使用的现金净额：公司间股票补偿费用114,331140，931164,305应付票据终止收益——（23,326）增值，摊销净额（102）（1,614）（1,648）投资证券已实现净亏损（收益）7694,321（6,613）经营资产负债变动：其他应收款（24）——其他资产3945,464（6,339）应付账款和应计费用——（182）（334）公司间应计工资福利65224,936其他负债220 ——公司间应付款项20,778（17,365）（36,681）经营活动提供（用于）的现金净额93,422（81,784）（245,267）投资活动现金流量：购买短期投资和可供出售证券—（57,294）（250,030）出售短期投资收益及可供出售证券1,50730，5633,829短期投资到期收益可供出售证券24,137173，620391,643对合并子公司的投资（3,235）（81,441）58,611投资活动提供的现金净额22,40965，448204,053筹资活动产生的现金流量：发行普通股，扣除提前行权负债7091,1501，400购买库存股（16,490）（6,220）（6,362）根据员工购股计划发行普通股，扣除股票发行费用193 ——回购普通股（1,772）——筹资活动使用的现金净额（17,360）（5,070）（4,962）现金及现金等价物净增加（减少）98,471（21,406）（46,176）现金及现金等价物，年初48,31269，718115,894现金及现金等价物，年末146,783美元48,312美元69,718补充披露寻求解散的非现金投融资活动—— 735 CLOVER Health Investments，CORP。简明现金流量表（母公司）（单位：千美元，股份金额除外）117
1.组织和运营Clover Health Investments, Corp.（“公司”）是一家控股公司，于2014年7月17日在特拉华州注册成立。2.重要会计政策摘要随附的简明财务报表采用权益法编制。权益法下，对并表子公司的投资自收购之日起按成本加权益计入并表子公司未分配收益。这些简明财务报表应与公司合并财务报表一并阅读。使用估计按照美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和随附披露中报告的金额的估计和假设。这些估计数本质上可能会发生变化，实际结果最终可能与这些估计数不同。3.保险子公司对合并子公司的投资包括受监管的保险子公司和不受监管的子公司。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司在母公司和未受监管的子公司分别持有1.515亿美元和8320万美元的现金、现金等价物和投资证券。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司在受监管的保险子公司中分别持有2.861亿美元和2.805亿美元的现金、现金等价物和投资证券。4.盈余票据自2016年12月22日起生效，公司向全资子公司Clover Insurance Company出资4000万美元，以换取盈余票据。包括应计利息在内的未偿余额于2020年12月31日到期应付，但仍未支付，新泽西州银行和保险专员正在审查付款条件，以将其延期至2024年12月31日。根据新泽西州银行和保险部的规定，该公司向该部门提交了一份表格D，要求将付款延期至2027年12月31日。未经新泽西州银行和保险专员事先书面批准，不得支付盈余票据的本金或利息。CLOVER Health Investments，CORP。简明财务报表附注（母公司）118
期初余额计入成本和费用计入其他账户（扣除）期末余额（千）截至2023年12月31日止年度递延税项资产估值备抵369,530美元27,376美元— 396,906美元截至2024年12月31日止年度递延税项资产估值备抵396,9063，903 —— 400,809所附附注是这些综合财务报表的组成部分。项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。没有。项目9a。控制和程序。对披露控制和程序的评估披露控制是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息（例如本10-K表格）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制还旨在确保这些信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（b）条，我们的管理层在我们现任首席执行官和首席财务官（我们的“核证官”）的参与下，评估了我们在2024年12月31日的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，我们的认证官员得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序有效地实现了其预期目标。尽管有上述规定，一个控制系统，无论设计和操作多么完善，只能提供合理而非绝对的保证，即它将发现或发现未能披露我们定期报告中规定的重大信息。财务报告内部控制财务报告内部控制在根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）中定义为由我们的主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的流程，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（“GAAP”）为外部目的编制合并财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：•与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们的交易和对我们资产的处置；•提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及我们的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；•就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。附表II CLOVER Health Investments，CORP。估值和合格账户119
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都面临着控制可能因条件变化而变得不充分或政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。2024年第四季度期间没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。管理层关于财务报告内部控制的报告如下，阅读时应牢记这些限制。管理层关于财务报告内部控制的报告我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维护充分的财务报告内部控制。管理层在2024年12月31日使用Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制——综合框架（2013年）中提出的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据管理层的评估和COSO规定的标准，我们的管理层确定我们对财务报告的内部控制于2024年12月31日生效。截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所（PCAOBID：42）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），如下文所示，他们的报告中所述。120
独立注册会计师事务所致Clover Health Investments, Corp.股东和董事会的报告关于财务报告内部控制的意见我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制——综合框架（COSO标准），对Clover Health Investments, Corp.截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月31日，Clover Health Investments, Corp.（公司）根据COSO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、相关的合并经营和综合亏损报表、截至2024年12月31日止三年期间每年的股东权益变动和现金流量，以及索引第15（a）项所列的相关附注和财务报表附表以及我们日期为2025年3月3日的报告对此发表了无保留意见。意见依据公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告中包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。财务报告内部控制的定义和限制公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；（2）提供合理的保证，即交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。/s/Ernst & Young LLP纽约、纽约2025年3月3日项目9b。其他信息。截至2024年12月31日止年度，公司董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采纳或终止（包括通过修改）规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（这些条款定义见《证券法》第S-K条例第408（a）项）。项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。不适用。121
第三部分第10项。董事、执行官和公司治理。本第10项要求的信息通过参考公司2025年年度股东大会的最终代理声明并入本文，该声明将由公司根据第14A条在截至2024年12月31日止年度后的120天内向SEC提交（“2025年代理声明”）。项目11。高管薪酬。第11项要求的信息通过引用我们的2025年代理声明并入本文，并通过引用并入本文。项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。本项目12所要求的信息通过引用我们的2025年代理声明并入本文，并通过引用并入本文。项目13。某些关系和关联人交易，以及董事独立性。本项目13所要求的信息通过引用我们的2025年代理声明并入本文，并通过引用并入本文。项目14。主要会计费用和服务。第14项要求的信息通过引用我们的2025年代理声明并入本文，并通过引用并入本文。122
第四部分项目15。展品和财务报表附表。（a）下列财务报表、财务报表附表和展品作为本10-K表的一部分提交。（1）财务报表-对第15项这一部分的答复作为本10-K表第二部分的第8项提交。（2）财务报表附表-对第15项这一部分的答复作为本10-K表第二部分的第8项提交。（3）本10-K表的展品清单如下：以引用方式并入的附件编号说明表文件编号。附件编号随函提交或提供的备案日期2.1**注册人Asclepius Merger Sub Inc.和Clover Health Investments, Corp. 8-K 001-39252 2.110/06/20202.1（a）对合并协议和计划的修订，日期为2020年10月5日，20208-K 001-39252 2.112/10/20203.1经修订及重述的注册人法团证明书8-K 001-39252 3.10 1/12/20213.2经第二次修订及重述的注册人附例8-K 001-39252 3.10 6/25/20244.1注册人的A类普通股证明书样本S-4/A 333-249558 4.511/20/20204.2注册人的B类普通股证明书样本S-4/A 333-249558 4.611/20/20204.3证券说明10-K 001-39252 4.302/28/202210.1*赔偿协议表格8-K 001-39252 10.20 1/12/202110.2*经修订和重述的2014年股权激励计划，及其项下的协议形式S-4 333-249558 10.15 10/20/202010.3*2020年股权激励计划及其项下协议形式8-K 001-39252 10.401/12/202110.4*2020年员工股票购买计划8-K 001-39252 10.501/12/202110.5*管理层激励计划8-K 001-39252 10.60 1/12/202110.6*高管激励奖金计划8-K 001-39252 10.70 1/12/202110.7*雇佣协议，自2021年12月31日起生效，注册人与Jamie L. Reynoso 10-K 001-39252 10.1202/28/202210.8*雇佣协议，自2024年4月29日起生效，注册人与Peter Kuipers 10-Q 001-39252 10.11 1/08/202410.9*就业协议，自2022年5月9日起生效，注册人与Aric Sharp 10-Q 001-39252 10.208/08/202210.10*雇佣协议，自2022年7月18日起生效，注册人与Brady Priest 10-K 001-39252 10.1403/01/202310.11*雇佣协议，日期为2022年8月8日，注册人与Andrew Toy 10-Q 001-39252 10.11/07/202210.12*经修订及重报的董事薪酬政策10-Q 001-39252 10.105/07/202410.13*注册人与Zach Weinberg于2023年3月16日签署的董事会观察员协议。8-K 001-39525 10.103/17/202310.14*截至2022年2月24日注册人与Conrad Wai签订的雇佣协议10-Q 001-39252 10.205/09/202310.15*注册人与Karen Soares于2024年3月8日签署的就业协议。10-K 001-39252 10.1603/14/202410.16*注册人与AP Services，LLC于2023年12月22日签署的提供临时管理服务协议。10-K 001-39252 10.1703/14/2024123
19内幕交易政策x21子公司名单x23独立注册公共会计师事务所的同意x31.1根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官的认证x31.2根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官的认证x32.1根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过x32.2根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过x97 Clover Health Investments, Corp.回拨政策10-K 001-39252 97.103/14/2024101.INS内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。101.SCH内联XBRL分类学扩展架构document 101.CAL内联XBRL分类学扩展计算linkbase document 101.DEF内联XBRL分类学扩展定义linkbase document 101.LAB内联XBRL分类学扩展标签linkbase document 101.PRE内联XBRL分类学扩展演示linkbase document 104封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中）____________*表示管理合同或补偿性计划或安排。**根据条例S-K项目601（b）（2），这一展品的附表已被省略。注册人特此同意应SEC的请求向其提供任何遗漏的时间表的补充副本。项目16。表格10-K摘要。没有。124
签名根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人正式授权代表其签署本报告。Clover Health Investments, Corp.日期：2025年3月3日由：/s/Andrew Toy Andrew Toy首席执行官根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以所示身份和日期在下方签署。署名日期/s/Andrew Toy首席执行官（首席执行官）兼董事日期：2025年3月3日Andrew Toy/s/Peter Kuipers 首席财务官（首席财务官兼首席会计官）日期：2025年3月3日Peter Kuipers/s/Vivek Garipalli董事兼执行主席日期：2025年3月3日Vivek Garipalli/s/Chelsea Clinton董事日期：2025年3月3日Chelsea Clinton/s/Demetrios L. Kouzoukas董事日期：2025年3月3日Demetrios L. Kouzoukas/s/Lee A. Shapiro董事日期：2025年3月3日Lee A. Shapiro/s/William G. Robinson, Jr.董事日期：3月3日，2025 William G. Robinson, Jr./s/Carladenise A. Edwards董事日期：2025年3月3日Carladenise A. Edwards/s/Anna U. Loengard董事日期：2025年3月3日Anna U. Loengard/s/Thomas L. Tran董事日期：2025年3月3日Thomas L. Tran 125