你应阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，以及标题“在哪里可以找到关于我们的更多信息”和“以参考方式纳入文件”下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，

本招股说明书是F-3表格注册声明的一部分，我们使用经修订的1933年《证券法》（《证券法》）允许的“搁置”注册程序向美国证券交易委员会提交了该声明。通过使用货架登记声明，我们可以出售我们的A类普通股、债务证券、认股权证、认购权、单位或任何上述任何一种的任何组合，在一次或多次连续或延迟的基础上，总发行价格不超过75,000，000美元。本招股说明书只提供有关这些证券的概要说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书的补充文件，其中包含有关所发行证券的具体信息和发行的具体条款。本补充文件还可增加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。如本招股说明书所载资料与任何招股说明书补充资料有任何不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券前，你应仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，以及标题“在哪里可以找到关于我们的更多信息”和“以参考方式纳入文件”下描述的其他信息。

你只应依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。除非我们另有说明，否则你应假定本招股章程及适用的招股章程补充文件中所载的信息在其各自封面上的日期是准确的，而以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的定期报告和其他信息要求，这些要求适用于外国私人发行者。因此，我们必须向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过SEC网站www.sec.gov在互联网上获取。SEC还在www.sec.gov网站上维护一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及关于使用EDGAR系统向SEC提交电子申报的注册人的其他信息。我们也有一个网站：http://www.ebang.com，但我们网站上包含或链接的信息不作为参考纳入本招股说明书或任何招股说明书补充或注册声明，它们是其中的一部分。您不应将本公司网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

作为一家外国私人发行商，根据《交易法》，除其他事项外，我们不受有关向股东提供代理声明和内容的规定的约束，我们的执行人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。提交给SEC的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网查阅。

这份招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到关于我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更全面地了解该文件或事项。每一项此种声明在所有方面均参照其所提及的文件加以限定。你可以在华盛顿特区的证交会公众资料室以及证交会的网站上查阅登记声明的副本。

美国证交会允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向你介绍这些文件向你透露重要信息。以引用方式并入的每一份文件仅在该文件的日期是最新的，而以引用方式并入该文件不应暗示自该文件的日期以来我们的事务没有任何变化，或其中所载的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，在阅读时应同样谨慎。当我们更新以引用方式并入的文件中包含的信息，并在未来向美国证券交易委员会提交文件时，本招股说明书中以引用方式并入的信息将被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程所载的资料与以引用方式并入本招股章程的资料有冲突或不一致的情况下，你应依赖日后提交的文件所载的资料。

我们参考了下列文件：

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入提交给美国证券交易委员会但未提交给美国证券交易委员会的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，除这些文件的证物外，除非这些证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费提供给每一个人，包括任何实益拥有人，这些人收到本招股说明书的副本时，应该人的书面或口头请求，向以下各方提出：

胡东，首席执行官

电话：+ 86 571-8817-6197

电子邮箱：ir@ebang.com

12滨海景

# 20-02B

亚洲广场2号楼

新加坡，电话：018961

这些文件的副本也可在我们的网站www.ebang.com上查阅。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”。

你方只应依赖我们以参考方式纳入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不会在任何不允许发出要约的司法管辖区发出这些证券的要约。你不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中的资料在任何日期都是准确的，而不是这些文件正面的日期。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的文件，以及我们在此和其中引用并作为注册声明的证据提交的文件，包含《交易法》第21（E）条和《证券法》第27A条含义内的“前瞻性陈述”，它们反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括题为“风险因素”一节中列出的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。

你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。你应该仔细阅读本招股说明书，任何招股说明书补充和文件，我们的理解是，我们的实际未来结果可能与我们的预期有很大的不同，甚至更糟。此外，在线消费金融行业快速变化的性质导致任何有关我们市场增长前景或未来状况的预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所作的前瞻性陈述，或以引用方式并入本文的信息，仅与在此文件中所作陈述之日发生的事件或信息有关。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑在“项目3”标题下描述的风险因素和不确定性。关键信息—— D.风险因素”，载于我们的年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，载于本招股说明书“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下的信息，或载于任何适用的招股说明书补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件的任何类似标题下的信息，任何适用的招股说明书补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中“风险因素”标题下讨论的任何特定风险因素，以及载于或以引用方式并入本文的其他信息，在投资于根据本招股章程可能发售或出售的任何证券之前，本招股章程或任何适用的招股章程补充文件。如果发生这些风险和不确定性，它们可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们打算使用出售在适用的招股章程补充文件中登记的证券的净收益。

我们是根据开曼群岛法律成立的，以利用与成为开曼群岛豁免公司有关的某些好处：

然而，在开曼群岛成立公司也存在某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

迄今为止，我们的大部分业务都在美国境外进行，我们的大部分资产位于美国境外。我们的官员基本上都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产有很大一部分位于美国境外。因此，股东可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.，地址为122 East，42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman，已告知我们，开曼群岛的法院是否会（1）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员的判决，以便根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们施加责任；或（2）根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法，受理在各自司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

虽然在开曼群岛，从美国联邦法院或州法院获得的判决没有得到法定执行（开曼群岛也不是相互执行或承认此种判决的任何条约的缔约国），但开曼群岛法院将承认在美国联邦法院或州法院获得的最终和结论性判决是有效的判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿支付的一笔款项），税款或其他类似性质的指控，或与罚款或其他处罚有关的指控），或在某些情况下，就非金钱救济作出当面判决，并将据此作出判决，但前提是：（a）此类法院对受该判决约束的各方具有适当管辖权，（b）此类法院不违反开曼群岛的自然司法规则，（c）此类判决不是通过欺诈获得的，（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策，（e）在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（f）开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。然而，开曼群岛法院不太可能执行美国法院根据美国联邦证券法律的民事责任条款作出的惩罚性判决，而不对案情进行重审，如果这种判决是由开曼群岛法院裁定的，导致支付可能被视为罚款、惩罚或惩罚性的付款义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁定，因此尚不确定美国法院的这种民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng告知我们，中国民事诉讼法管辖外国判决的承认和执行。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中国民事诉讼法》承认和执行外国判决。

中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国法院认定我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须与案件有直接利益关系，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。

此外，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，而美国股东将很难仅仅因为持有我们的普通股而与中国建立联系，以便中国法院根据《中国民事诉讼法》的要求拥有管辖权。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与这些证券的发行有关的适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可不时在一次或多次发行中发行、发售和出售以下证券：

以下是我们的普通股、债务证券、购买A类普通股或债务证券的认股权证、购买A类普通股或债务证券的认购权，以及由A类普通股、债务证券、购买A类普通股或债务证券的认股权证和/或购买A类普通股或债务证券的认购权组成的单位的条款和规定的说明，我们可以使用本招股说明书发售和出售这些股票。这些摘要并不是对每一种证券的完整描述。我们将在适用的招股说明书中补充说明根据本招股说明书可能提供的证券。有关证券发售的条款、首次发售价格及向我方支付的所得款项净额（如适用）将载于招股章程补充文件及与该发售有关的其他发售资料。招股章程补充文件还可增加、更新或更改本招股章程所载信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。在投资我们的任何证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充。

普通股

一般

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们第二次修订和重申的公司章程（“章程”）和《开曼群岛公司法（经修订）》（“公司法”）管辖。

根据我们第二次修订和重申的组织备忘录，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行任何不受开曼群岛法律禁止的目标。我们的法定股本为12,666，666.66股普通股，包括（a）11,112，473.90股A类普通股和（b）1,554，192.76股B类普通股，每股面值0.03港元。

截至2023年4月27日，已发行和未发行的A类普通股有4,989，746.22股，B类普通股有1,554，192股。我们已发行和未发行的普通股包括A类普通股和B类普通股。我们所有尚未发行的普通股，包括A类普通股和B类普通股，均已缴足股款，不可评税。代表普通股的证明书以注册形式发出。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让他们的普通股。

构成本登记声明一部分的招股说明书中的所有股份和每股价格信息均已调整，以反映我们对已发行普通股和已发行普通股进行的一比三十的反向股票分割，该信息在股东于2022年11月20日上午8点（新加坡时间）召开的公司特别股东大会上批准后生效。

我们的A类普通股和B类普通股的持有者拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。A类普通股和B类普通股享有同等权利，彼此享有同等地位，包括获得股息和其他资本分配的权利。

转换

每股B类普通股的持有人可随时将其转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股出售给任何并非由该持有人的创始人（如我们的章程所定义）最终控制的个人或实体，该B类普通股将自动并立即转换为相同数量的A类普通股。

投票权

在举手表决时，每个股东有权投一票，或者在投票表决时，每个股东有权对每一A类普通股投一票，对每一B类普通股投20票，在所有需要股东投票的事项上作为一个单一类别一起投票。在任何股东大会上投票，须由亲自出席的股东或由代理人举手表决，如股东是法团，则须由其正式授权的代表表决，但如要求进行投票表决，则属例外。

该等会议的主席或任何亲自出席或由代表出席的股东，可要求进行投票表决。

任何股东均无权就任何股份投票或按法定人数计算，除非该股东已妥为登记为我们的股东，且该股东应向我们支付的所有催缴款项或分期付款均已缴付。

要在大会上通过一项普通决议，需要获得所投简单多数票的赞成票，而特别决议则需要至少获得大会上所有已发行普通股三分之二的赞成票。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“EBON”。

转让代理人及注册官

A类普通股的转让代理和登记人是VStock Transfer，LLC，一家加利福尼亚有限责任公司，其营业地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

股东大会

我们的章程规定，我们公司可以（但没有义务）在每个历年举行一次年度股东大会，但须遵守开曼群岛法律和纳斯达克证券市场有限责任公司的规则。在这种情况下，我们应在通知中指定年度股东大会。年度股东大会应在世界任何地方和/或在一个或多个地点举行，或作为混合会议或电子会议举行，时间和地点由我们的董事决定。

股东大会可由我们的董事会多数成员或董事会主席召集。召开股东周年大会及任何其他股东大会，均须提前至少十个整日通知（定义见本章程）。尽管会议是以比上述通知更短的时间召开的，但在符合《公司法》的规定下，如果会议是这样商定的，（1）在作为年度股东大会召开的会议上，由我们所有有权出席会议并在会上投票的股东召开；以及（2）在任何其他会议上，由持有面值不少于95%的已发行股份的股东的多数同意召开，给予该权利。

除委任主席外，不得在任何大会上处理任何事务，除非在业务开始时达到法定人数。然而，未达到法定人数并不妨碍任命主席。如果出席，我们的董事会主席应是主持任何股东大会的主席。

为本章程的目的，作为股东的法团，如由其正式授权的代表代表出席，即由该法团的董事或其他理事机构以决议委任的代表出席有关的股东大会或任何类别股东的任何有关股东大会，即视为亲自出席。该获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如是我们的个人股东可行使的权力相同的权力。

股息

在遵守《公司法》的前提下，我们的董事可以宣布以任何货币向我们的股东支付股息。股息可从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们的董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中支付。我们的董事会也可以宣布和支付股息从股份溢价帐户或任何其他基金或帐户，可以授权为此目的根据公司法。（1）除任何股份所附带的权利或发行条款另有规定外，所有股息均须按就其所支付股息的股份缴付的款额申报及支付，但为此目的，任何股份在催缴前缴足的款额，不得视为该股份的缴足；及（2）所有股息，均须按在支付股息所涉期间的任何一段或多于一段期间缴足的股份的款额，按比例分配及支付。

我们的董事也可以支付中期股息，只要我们的董事认为我们的财务状况有理由支付股息。

我们的董事可从任何应付予任何股东的股息或红利中扣除该股东目前因催缴通知或其他原因而须支付予我们的所有款项（如有的话）。

我们就任何股份或就任何股份而须支付的股息或其他款项，不得对我们承担利息。就任何拟以我们的股本支付或宣布的股息而言，我们的董事可决议及指示（1）该等股息须全部或部分以配发股份的形式支付，并记作已缴足股款，但有权获得股息的股东将有权选择以现金代替股息分配，或（2）有权获得股息的股东将有权选择以现金代替股息分配，以代替全部或董事认为合适的部分股息。我们的股东可根据我们的董事的建议，以普通决议，就任何特定的股息作出决议，而即使有上述规定，股息仍可完全以配发股份的形式支付，而该股份可记作已缴足股款，而不向股东提供任何选择以现金收取该等股息以代替该等配发的权利。

任何以现金支付予股份持有人的股息利息或其他款项，均可以支票或认股权证支付，该支票或认股权证可寄往该持有人的注册地址，或寄往该持有人所指示的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份支票或认股权证须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按在该等股份的登记册上名列首位的持有人的命令支付，并须由他或他们自行承担风险，而支票或认股权证由开出银行支付，即构成对我们的良好解除。

所有在宣布后一年内无人认领的股息，可由我们的董事会为我们公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至被认领为止。任何在宣布该股息的日期起计六年后仍无人认领的股息，将被没收并归还给我们。

每当我们的董事决定派发或宣布股息时，我们的董事可进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，特别是以缴足股款、债权证或认股权证认购我们的证券或任何其他公司的证券，来全部或部分支付该等股息。如在有关分配方面出现任何困难，我们的董事可按其认为合宜的方式解决。特别是，我们的董事可发出零碎证书，完全忽略零碎证书，或将其向上或向下取整，为分配任何该等特定资产而厘定价值，决定以如此厘定的价值为基础向我们的任何股东支付现金，以调整各方的权利，将任何该等特定资产归属于董事认为合宜的受托人，并委任任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书及其他文件，哪项任命对我们的股东是有效和有约束力的。

普通股的转让

在本章程所订的任何适用限制的规限下，例如，董事会可酌情拒绝将任何股份（并非缴足股款的股份）转让予其不认可的人，或根据雇员股权激励计划发行的任何股份，而该计划所施加的转让限制仍然存在，或将任何股份转让予四名以上的共同持有人，我们的任何股东均可以通常或通用的形式，或以纳斯达克规定的形式，或以我们的董事可能批准的其他形式，通过转让文书转让其全部或任何股份。

我们的董事可拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的股份的转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

如我们的董事拒绝登记转让，他们须在递交转让文书的日期后三个月内，向每名转让人及受让人送交拒绝登记的通知。

清算

（1）如本公司已清盘，而可供股东分配的资产足以偿还在清盘开始时缴足的全部资本，则超出部分须按其所持股份在清盘开始时缴足的金额的比例，在该等股东之间按同等比例分配，（2）如我们已清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还全部的实收资本，则该等资产须予分配，使亏损尽可能由股东分别按其所持股份在清盘开始时已缴足的资本的比例承担。

如果我们被清盘（无论清算是自愿的还是由法院进行的），清算人可在我们的特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，以实物或实物形式将我们的全部或任何部分资产（无论这些资产是否由同类财产组成）分配给我们的股东，并可为此目的设定清算人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分配。

清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分，以清盘人认为适当的信托形式，为股东的利益，将该等资产或资产的任何部分，归属受托人，但不得强迫任何股东接受任何负有法律责任的资产、股份或其他证券。

在任何清算事件中，A类普通股持有人和B类普通股持有人各自收到的对价是相同的。

普通股的追缴及普通股的没收

在符合本公司章程及配发条款的规定下，本公司董事会可不时向股东发出通知，要求股东在规定的付款时间前至少14整天向该等股东支付其普通股的任何未付款项。已被催缴但仍未缴的普通股将被没收。

赎回股份、回购及交出普通股

根据《公司法》和我们的章程，我们有权购买我们自己的股票，但受到某些限制。我们的董事只能代表我们行使这一权力，但须遵守《公司法》、我们的章程以及纳斯达克、美国证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

我们也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。

根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金）中支付，如果公司能够在支付后立即支付其在正常经营过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（1）除非已全额缴清，（2）如果此类赎回或回购将导致没有未发行股份，或（3）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受无偿交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变更

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，在符合《公司法》规定的情况下，可在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下更改。因此，任何类别的股票的权利，如果没有该类别所有股票三分之二的多数票，就不能作有害的改变。

以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所享有的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得被视为因创设或发行与该现有类别股份同等地位的其他股份而被更改。

增发股票

我们的章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以现有的授权但未发行的股份为限。

我们的章程亦授权董事会不时订立一系列优先股，并就任何一系列优先股决定该系列优先股的条款及权利，包括：

我们的董事会可以发行优先股，不需要我们的股东采取行动，在授权但未发行的范围内。发行这些股票可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条文

我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛的法律，我们的董事只可行使根据我们的章程授予他们的权利和权力，以达到适当的目的，并为他们认为符合我们公司最佳利益的诚意。

资本变更

我们可根据《公司法》不时以普通决议将本公司章程的条件改为：

我们可以通过特别决议，在《公司法》要求的任何确认或同意的前提下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

会员登记册

根据《公司法》第48条，成员登记册是公司股份登记持有人或成员的初步证据。因此，任何人只有在登记入册后，才成为公司股份的登记持有人或成员。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家受豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但获豁免公司须：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东未支付的公司股份的金额（除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情况）。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的英格兰《公司法》，但没有遵循联合王国最近颁布的法律，因此，《公司法》与现行的《英格兰公司法》之间存在显着差异。

此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于美国公司和在特拉华州注册的公司的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此，（1）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于作为存续公司的其中一个公司；（2）“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的经营、财产和负债归属于合并公司。

为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由（1）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（2）在该组成公司的组织章程细则中可能指明的任何其他授权。合并或合并的书面计划必须提交公司注册处处长，连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但须遵守规定的程序，但有某些例外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果将合并计划的副本发给拟合并的开曼子公司的每个成员，则开曼母公司与其开曼子公司或其子公司之间的合并不需要该子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票总数的百分之九十（90%），那么它就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼组成公司的股东，只要持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序，就有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）。异议人权利的行使将使异议股东无法行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法律条文外，《公司法》还载有法律条文，便利公司以安排计划的方式进行重组和合并，条件是，在成员计划的情况下，该安排须按拟与其作出安排的成员或类别成员（视情况而定）的价值的75%予以批准，而在债权人计划的情况下，则须按拟与其作出安排的每类债权人的多数数目予以批准，在为此目的而召开的一次或多次会议上亲自或委托代理人出席并参加表决的每一类债权人（视情况而定）的价值，还必须由谁代表75%。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表明不应批准交易的观点，但如果大法院确定：

《公司法》还包含一项强制性收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约在四个月内被受影响股份的90.0%的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按照要约的条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出反对，但如果要约已获批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，这种反对不太可能成功。

如果一项通过安排计划进行的安排和重建得到批准和认可，或者根据上述法定程序提出并接受了一项要约，则持不同意见的股东将不享有与评估权类似的权利，但反对收购要约的人可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是：公司（a）无法或可能无法偿付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组，向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或在其组织章程细则中有明示的权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出法院认为适当的命令，指定重组人员或作出法院认为适当的任何其他命令。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司所犯错误的适当原告，而作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据英国当局（在开曼群岛很可能具有说服力），开曼群岛法院可以预期遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以我们公司的名义发起针对我们公司的集体诉讼或派生诉讼，对以下情况的诉讼提出质疑：

董事及执行人员的补偿及责任限制

开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。

我们的章程允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、费用和开支，除非这些损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实或欺诈引起的。这一行为标准一般与《特拉华总公司法》所允许的特拉华州公司相同。

此外，我们已与董事及执行人员订立补偿协议，向这些人士提供超出本公司章程规定的额外补偿。

根据上述条款，我们的董事、高级职员或控制我们的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，在类似情况下，通常谨慎的人也会谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有可合理获得的重要信息。

忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东拥有的任何利益，而这些利益一般不为股东所共有。

一般而言，董事的行动须推定为在知情的基础上，本着诚意及诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益而作出。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，该董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他或她对该公司负有以下责任：

开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有一项责任，那就是要以娴熟的技巧和谨慎的态度行事。过去曾认为，董事在执行职务时，无须表现出比他或她的知识和经验的人所能合理预期的更高程度的技能。然而，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

以书面同意方式提出的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东以书面同意的方式行事的权利。根据开曼群岛法律，公司可以取消股东批准公司事项的能力，这种批准可以由本应有权在大会上对此种事项进行表决而无需举行会议的每一股东签署或代表其签署书面决议，修改公司章程。

我们的章程不允许股东以书面决议行事。

股东提案

根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以不召开特别会议。

关于股东提案，开曼群岛法律与特拉华州法律基本相同。《公司法》没有明确规定股东有权在年度股东大会之前提出任何提案。然而，《公司法》可能规定股东要求召开股东大会的权利有限，但这种权利必须在公司章程中规定。

任何一名或多于一名股东，在该要求书交存之日持有公司已发行及缴足股本总额不少于三分之二的表决权，在任何时候均有权以书面形式向董事会或公司秘书提出要求，要求董事会召开临时股东大会，以处理该要求书所指明的任何事项。

累积投票

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许累积投票选举董事。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一名董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的条款没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东没有得到比特拉华州公司的股东更少的保护或权利。

董事的免职

根据《特拉华总公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下，才可因由被免职，除非公司证书另有规定。根据我们的章程，董事可以在有理由或无理由的情况下，通过我们的股东的普通决议被罢免。

与有关股东的交易

《特拉华总公司法》载有一项适用于特拉华公营公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止该公司在“有关股东”成为有关股东之日起三年内与该股东进行某些企业合并。有兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。

这一法规的效果是限制潜在收购者对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有关股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与收购目标的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是真诚的，符合公司的最大利益，并出于适当目的，而不是构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无力偿还到期的债务，则可根据其成员的普通决议清盘。法院有权在若干具体情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华总公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的章程，如果我们的股本被分成一个以上类别的股份，我们可以更改任何类别的股份所附带的权利，但须经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议批准。

管理文件的修订

根据《特拉华总公司法》，除非公司证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意而修改。

根据开曼群岛法律，我们的《章程》只能在股东特别决议的情况下修改。

非居民或外国股东的权利

我们的章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。

此外，我们的《章程》中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

查阅簿册及纪录

根据《特拉华总公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他簿册和记录。

根据开曼群岛法律，我们的股票持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向我们的股东提供载有已审计财务报表的年度报告。请参阅“在哪里可以找到关于我们的更多信息”。

我们可能会发行一系列债务证券，其中可能包括可交换为或可转换为A类普通股的债务证券。以下是本招股章程及任何适用的招股章程补充文件可能提供的债务证券的一些一般条款的摘要。因为它是一个摘要，它并不包含所有可能对你很重要的信息。如果你想获得更多的信息，你应该阅读我们将提交的与特定发行相关的契约表格，这些表格将通过引用并入注册说明书，而本招股说明书是其中的一部分。如果我们发行债务证券，我们将向美国证券交易委员会提交任何额外的最终契约，以及与所发行的特定系列债务证券有关的任何补充契约或高级职员证书，并在我们发行一系列债务证券之时或之前，通过引用将其作为注册声明的一部分，而本招股说明书是其中的一部分。您应该阅读这些文件，以获得有关此类债务证券的条款和规定的更多信息。请参阅“在哪里可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”。本概要亦受制于适用的招股章程补充文件中对我们的债务证券的特定条款的描述，并参照这些描述加以限定。适用的招股章程补充文件可对此类债务证券的条款进行增补、更新或更改，而不是下文所述的条款。

根据本招股说明书出售的债务证券将是我公司的直接债务，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则不是我公司任何子公司的债务。这种债务可以是有担保的或无担保的，也可以是优先债务或次级债务。我们的债务证券将根据我们与受托人之间的一项或多项契约发行。任何契约均受经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的约束和管辖。本招股章程中有关任何未来契约及根据契约将发行的债务证券的陈述，是契约的某些预期条文的摘要，并不完整。

每一系列债务证券的条款将由董事会决议确定或根据董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约规定的方式详细或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中说明，包括任何定价补充文件。

我们可以根据契约发行任何数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，以面值、溢价或折价发行。我们会在招股章程补充文件（包括任何有关的定价补充文件）中，就任何一系列发售的债务证券、首次发售价格、发售的本金总额及债务证券的条款，列出（其中包括）以下内容：

我们可以发行可交换和/或可转换为A类普通股的债务证券。可交换和/或转换债务证券的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中列出。这些条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的A类普通股的数量的方式。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时，到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金、溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种外币或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。

我们可以全部或部分发行一系列债务证券，形式为一种或多种全球证券，这些证券将存放于或代表适用的招股说明书补充文件中指定的保管人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至该全球证券被全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将该全球证券整体转让，除非该全球证券的保存人将该全球证券整体转让予该保存人的代名人，或由该保存人的代名人将该全球证券整体转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人将该全球证券整体转让予该保存人的继承人或该继承人的代名人。有关一系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和对其的限制将在适用的招股说明书补充文件中说明。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释。

我们可以根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所述的重要条款和条件发行和提供认股权证。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程中所述的认股权证的条款和条件。

一般

我们可以发行认股权证购买我们的A类普通股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间订立的认股权证协议发行，所有这些协议将在与我们提供的认股权证有关的招股说明书补充文件中描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不对认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

认股权证

我们发行的每一份认股权证将使其持有人有权以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价购买指定的股本证券。认股权证可以单独发行，也可以与股本证券一起发行。

认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的一家或多家银行或信托公司之间订立的认股权证协议发行，这将在适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中列出。

认股权证、与认股权证有关的认股权证协议和代表认股权证的认股权证证书的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中加以说明，其中包括：

认股权证持有人将无权仅凭其持有人的身份而投票、同意、收取股息、以股东身份就任何股东大会选举董事或任何其他事项收到通知，或以持有人的身份行使在行使认股权证时可购买的股本证券的任何权利。

认股权证

我们发行的每一份债务认股权证将使其持有人有权以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价格购买指定的债务证券。认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债券认股权证将根据我们与作为债券认股权证代理人的一家或多家银行或信托公司之间订立的债券认股权证协议发行，这将在适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中列出。

每一期债权证、与债权证有关的债权证协议和代表债权证的债权证证书的具体条款将在适用的招股章程补充文件中说明，包括（如适用）：

债权证将可交换为不同面额的新债权证，如采用记名形式，则可呈交转让登记，而债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或有关的招股章程补充文件所指明的任何其他办事处行使。在行使债权证前，债权证持有人无权就行使债权证时可购买的债务证券收取本金、溢价或利息，亦无权强制执行该等债务证券的契约中的任何契约。

我们可以发行认购权来购买我们的A类普通股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并且在该发售中获得认购权的股东可以转让，也可以不转让。就任何认购权的发售而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他买方订立备用安排，据此，承销商或其他买方可被要求购买在该发售后仍未获认购的任何证券。

有关我们所提供的任何认购权（如有的话）的招股章程补充文件，将在适用范围内，包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

我们可以发行由一个或多个系列的根据本招股说明书提供的其他类型证券的任何组合组成的单位。每一单位的发行将使该单位的持有者也是该单位所包括的每一种证券的持有者。因此，单位持有人将拥有每一所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补充说明：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股章程补充文件中对单位的任何描述并不完整，而是受制于单位协议以及（如适用的话）与这些单位有关的担保安排和保管安排，并受其整体限制。

本招股章程所提供的证券，我们可不时在一项或多项发行中出售或分销，具体如下：

有关证券的招股章程补充文件可以说明或补充证券发行的条款。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于通过任何上述方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

本公司以上述任何一种方式发行的证券，可在一项或多项交易中向公众出售：

通过承销商或交易商销售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们的回购协议。承销商可以在一项或多项交易中不时转售证券，包括协议交易。承销商可以出售这些证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面有所描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行证券。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买其中任何一种证券，他们将有义务购买所有发行的证券。承销商可能会不时改变任何首次公开发行的价格和任何折扣或优惠，允许或重新允许或支付给交易商。

如果交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。适用的招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直接销售和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。适用的招股说明书补充文件将列出参与所发行证券的发售或销售的任何代理人，并将说明应支付给该代理人的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将同意在其任期内使用其通常合理的努力来招揽购买。我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些股票。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。

提供的证券可以按固定的价格出售，价格可以改变，也可以按出售时确定的不同价格出售。凡参与本招股章程所关乎的所发售证券的发售或销售的任何代理人，将在与该发售有关的补充文件中列明，而我们须向该代理人支付的任何佣金亦将列明。除非就某项证券发行另有规定，否则任何该等代理人在其任用期内将尽最大努力行事。

作为直接发行发售证券的手段之一，我们可以利用一个实体的服务，通过该实体，我们可以在有资格参与此类发售证券的拍卖或发售的潜在购买者中进行电子“荷兰拍卖”或类似发售，如果适用的招股说明书补充文件中有此描述。

延迟交付合同

如果适用的招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交割合同下的公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书补充文件中所述条件的约束。适用的招股说明书补充文件将说明为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券都将是新发行的证券，不会有固定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列提供的证券。我们在发售证券时所使用的任何承销商均可在该等证券上做市，但可随时终止该等做市，恕不另行通知。因此，我们不能向你保证，这些证券将有一个流动的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、为交易提供担保的辛迪加和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场上购买基础证券的出价，目的是盯住、固定或维持证券的价格。银团回补交易包括在分销完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性投标允许承销商从一个辛迪加成员收回出售特许权，当该辛迪加成员最初出售的证券是在一个辛迪加覆盖交易中购买以覆盖辛迪加空头头寸。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价可能导致证券的价格高于没有交易的情况下的价格。承销商如开始这些交易，可随时终止这些交易。

衍生交易和套期保值

我们和承销商可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以购买证券的多头头寸或空头头寸，持有或转售所购证券，并购买证券的期权或期货，以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生交易，我们可能与承销商订立证券借贷或回购协议。承销商可通过向公众出售证券（包括卖空）或出借证券以便利他人进行卖空交易的方式进行衍生交易。承销商还可以使用从我们或其他机构购买或借入的证券（如果是衍生工具，则使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而第三方则可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们的关联公司的客户、与他们进行交易或为他们提供服务，他们可能会因此获得惯常的补偿。

利益冲突

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理商可能有权要求我们就我们发售文件中的重大错误陈述和遗漏作出赔偿。承销商、交易商和代理商可在其正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除先前发行的证券系列重新发行时发行的证券外，每一系列发行的证券都是新发行的证券，没有固定的交易市场。为公开发行和销售而向其出售所发行证券的任何承销商可以在所发行的证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时终止任何做市。所提供的证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，在开曼群岛法律管辖的范围内，A类普通股的有效性将由我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman传递。本公司由Sullivan & Worcester LLP代表美国联邦证券和纽约州法律，并由Jingtian & Gongcheng代表中国法律。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事项转交给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发行有关的适用招股说明书补充文件中列出。

亿邦国际控股公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的三年期间各年的相关财务报表，已依据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告和该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册报表。自2019年以来，MaloneBailey，LLP一直是我们的独立审计师。

MaloneBailey，LLP公司的注册营业地址位于10370 Richmond Avenue，Suite600，Houston，TX77042。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事和高级职员的地位

开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。

我们的章程允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、费用和开支，除非这些损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实或欺诈引起的。这一行为标准一般与《特拉华总公司法》所允许的特拉华州公司相同。

根据上述条款，我们的董事、高级职员或控制我们的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

就证券发售而订立的任何包销协议，亦会规定在某些情况下向我们及我们的高级人员及董事作出赔偿。

项目9。展览

本登记声明的展品列于本登记声明的展品索引，本登记声明的展品索引以引用方式并入本文。

项目10。承诺

（1）在作出要约或出售的任何期间内，将对本注册声明的生效后修订提交存档；

但是，如果登记声明使用的是F-3表格，并且这些段落要求在生效后的修订中包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提交的定期报告中，这些信息通过引用并入登记声明，或者包含在根据规则424（b）提交的作为登记声明一部分的招股说明书中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用。

下列签署人承诺，在根据本登记声明向下列签署人提供证券的首次发售中，不论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则下列签署人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

（B）在根据上述规定或其他规定允许登记人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》引起的赔偿责任作出赔偿的情况下，已通知登记人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任而提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。

（C）以下签名的登记人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，登记人根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的年度报告，如以引用方式并入登记声明，应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

（d）下列签名的登记人在此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规则和条例，根据经修订的1939年《信托契约法》第310条（a）款或该法行事。

到展览的索引

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排下列签署人代表其于28日在中华人民共和国浙江省杭州市正式授权签署本登记声明^第2023年4月1日。

亿邦国际控股公司：胡东姓名：胡东职务：董事长、首席执行官兼首席财务官

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并指定胡东为具有完全替代权力的实际代理人，以任何和所有身份执行任何和所有行为和所有事情，并执行该代理人和代理人认为必要或可取的任何和所有文书，以使登记人能够遵守经修订的1933年《证券法》（《证券法》）以及证券交易委员会的任何规则、条例和要求，与根据《证券法》登记注册人或证券的某些证券有关，包括但不限于以下列身份签署以下签署人姓名的权力和授权：F-3表格登记声明或登记声明，就该等证券向证券交易委员会提交，登记声明的任何和所有修订或补充，不论该等修订或补充是在该登记声明生效日期之前或之后提交，根据《证券法》第462（b）条提交的任何相关登记声明，以及作为该登记声明的一部分或与该登记声明或其任何及所有修订有关的任何及所有文书或文件，无论这些修订是在该登记声明生效日期之前或之后提交的；以下每一位签署人在此批准并确认该律师和代理人应根据本协议作出或安排作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明由下列人士在下列日期签署。

授权美国代表签署

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人、亿邦国际控股公司在美国的正式授权代表已于2023年4月28日在纽约州纽约市签署本登记声明或其修正案。

II-6