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S-4 1 tm259820-1 _ s4.htm S-4 tm259820-1 _ s4-无-24.5157326s
于2025年4月4日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-​
​
​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-4
注册声明
下
1933年《证券法》
沿海银行股份有限公司
佛罗里达大学
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
​
佛罗里达州
​ ​
6022
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59-2260678
​
​
（国家或其他司法
公司或组织）
​ ​
（初级标准工业
分类码号）
​ ​
（I.R.S.雇主
识别号）
​
科罗拉多大道815号
斯图尔特，佛罗里达州34994
(772) 287-4000
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）​
Charles M. Shaffer
董事长兼首席执行官
Seacoast Banking Corporation of Florida
科罗拉多大道815号
斯图尔特，佛罗里达州34994
(772) 287-4000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）​
副本至：
​
伦道夫·A·摩尔三世
Alston & Bird LLP
大西洋中心一号
1201 W.桃树街
佐治亚州亚特兰大30309
电话：（404）881-7000
​ ​
詹姆斯·C·克莱纳德
Heartland Bancshares，Inc。
320美国27号高速公路北
佛罗里达州赛百灵33870
电话：（863）386-1300
​ ​
Jack P. Greeley，esq。
宾夕法尼亚州史密斯·麦金农
东松街301号，750套房
佛罗里达州奥兰多32801
电话：（407）843-7300
​
建议向公众出售证券的大致开始日期：在本登记声明生效且本文件所述的拟议合并的所有其他条件均已满足或豁免后，在切实可行范围内尽快。
如果在此表格上登记的证券将与控股公司的组建有关而发售，并且符合一般指示G，请选中以下方框。☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号：☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
☒
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加速披露公司
☐
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非加速披露公司
☐
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较小的报告公司
☐
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新兴成长型公司
☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：
交易法规则14e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐
交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
​
​
这份初步代理声明/招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本代理声明/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成后，日期为2025年4月4日
初步代理声明/前景
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[MISSING IMAGE: lg_heartland-4clr.jpg]
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合并提案——你的投票非常重要
致Heartland Bancshares，Inc.股东：
2025年2月27日，Seacoast Banking Corporation of Florida，或Seacoast，Seacoast National Bank，或SNB，Heartland Bancshares，Inc.，或Heartland，与Heartland National Bank，或Heartland Bank订立合并协议和计划（我们称之为“合并协议”），其中规定了Seacoast和Heartland及其两家银行的合并。根据合并协议，Heartland将与Seacoast合并，Seacoast作为存续公司（我们将其称为“合并”）。紧随合并之后，Heartland Bank将与瑞士央行合并，并由瑞士央行作为存续银行（我们将其称为“银行合并”）。与总部位于佛罗里达州赛百灵的Heartland的拟议交易将扩大Seacoast在佛罗里达州中部这一关键市场的影响力。
在合并中，每股Heartland普通股和优先股（转换为普通股后）（Heartland、Heartland Bank、Seacoast或SNB持有的特定股份以及任何异议股份除外）将被转换为获得（i）147.10美元现金或（ii）4.91 64股Seacoast普通股（可能会进行某些调整）（“交换比例”）的权利，但须支付现金代替零碎股份或（iii）现金和普通股的50-50组合（“合并对价”）。Heartland的股东将有能力选择接受普通股、现金或50%现金和50%普通股的混合，最终对价组合保持在50%现金和50%普通股，但须遵守惯常的按比例分配和分配程序。
Seacoast普通股对价受制于基于所有成交条件均已满足之日前十天期间Seacoast普通股的平均收盘价（“Seacoast收盘价”）的价格保护项圈。如果Seacoast收盘价（i）在25.43美元至34.41美元之间，兑换比率将不会调整，（ii）34.42美元或更高，兑换比率将调整为每股Heartland股票支付的Seacoast普通股对价价值等于169.16美元，（iii）在25.42美元至23.95美元之间，兑换比率将调整为每股Heartland股票支付的Seacoast普通股对价价值等于125.03美元，以及（iv）23.94美元或更低，兑换比率将固定为5.2237。如果Heartland的合并有形股东权益低于73.10万美元，或者Heartland Bank的贷款和租赁损失一般备抵低于未偿贷款和租赁总额的1.59%，那么Seacoast将有权向下调整交换比率或终止合并协议。此外，所有Heartland股权奖励（包括任何Heartland期权）将被兑现，以换取相当于147.10美元与执行价格之间差额的现金。
每股股票对价的市值将随Seacoast普通股的市场价格和其他因素波动，在Heartland股东就合并协议进行投票时将不得而知。根据Seacoast普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价，即本文件日期前最后一个实际可行日期的2025年，支付给Heartland普通股和优先股持有人的每股合并对价价值约为$。我们敦促您获取Seacoast（交易代码“SBCF”）当前的市场报价，因为每股股票对价的价值将根据Seacoast的普通股价格波动。
根据目前Heartland普通股和优先股的流通股数量，Seacoast预计在合并完成后将向Heartland股东发行最多约1,881，823股Seacoast普通股。合并完成后，Heartland现有股东将在合并后立即拥有Seacoast约2%的普通股。然而，在合并完成之前因任何原因出现的Heartland普通股和优先股流通股数量的任何增加或减少将导致合并完成时实际发行的股票数量发生变化。
Heartland将就合并事宜召开股东特别会议。Heartland普通股和优先股的持有人，作为一个单一群体一起投票，将被要求投票批准合并协议和本代理声明/招股说明书中所述的相关事项。
Heartland股东特别会议将于当地时间2025年下午6：00在320 US Highway 27 N，Sebring，Florida 33870举行。
Heartland董事会已确定并宣布，合并协议、合并以及合并协议所设想的交易是可取的，并且符合Heartland及其股东的最佳利益。Heartland董事会已授权、通过并批准合并协议、合并以及合并协议所设想的交易，并建议Heartland股东投票“赞成”批准合并协议的提案，并“赞成”在必要或适当情况下休会Heartland特别会议以征集更多代理人以支持批准合并协议的提案的提案。
这份文件，作为Heartland股东特别会议的代理声明，以及将在合并中向Heartland股东发行的Seacoast普通股股票的招股说明书，描述了Heartland特别会议、合并、与合并相关的文件和其他相关事项。请仔细阅读这份完整的委托书/招股说明书，包括“风险因素”，从第页开始17用于讨论与拟议合并相关的风险。您还可以从Seacoast向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关Seacoast的信息。
如果您对合并有任何疑问，Heartland股东请联系James C. Clinard，电话：863-386-1300。我们期待着在会上见到你。
​
威廉·R·汉德利
董事长
Heartland Bancshares，Inc。
证券交易委员会、联邦储备系统理事会、货币监理署、联邦存款保险公司、任何州证券委员会或任何其他银行监管机构均未批准或不批准合并、发行将在合并中发行的Seacoast普通股或本文件所述的其他交易或通过本代理声明/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
合并中将发行的证券不是Seacoast或Heartland的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，它们也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
本委托书/招股说明书的日期为，2025年，并于2025年或前后首次邮寄或以其他方式交付给Heartland的股东。
 
[MISSING IMAGE: lg_heartland-4clr.jpg]
股东特别会议通知
将于2025年举行
致Heartland Bancshares，Inc.股东：
Heartland Bancshares，Inc.（“Heartland”）将于当地时间2025年下午6：00在320 US Highway 27 N，Sebring，Florida 33870举行股东特别会议，目的如下：
•
供Heartland普通股和A系列优先股持有人考虑并投票通过佛罗里达州海岸银行公司（“Seacoast”）、Seacoast National Bank、Heartland和Heartland National Bank于2025年2月27日签署的批准协议和合并计划的提案，据此，Heartland将与Seacoast合并，Heartland National Bank将与Seacoast National Bank合并，并将与Seacoast National Bank合并，如所附代理声明/招股说明书中更全面描述的那样；和
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•
供Heartland普通股持有人考虑并投票表决暂停Heartland特别会议的提案，如有必要或适当，以征集更多的代理人，以支持批准合并协议的提案。
​
我们已将收盘时间定为，2025年为Heartland特别会议的记录日期。届时只有Heartland普通股和A系列优先股的记录持有人才有权获得Heartland特别会议的通知，并有权在Heartland特别会议上投票，或Heartland特别会议的任何休会或延期。为了使合并协议获得批准，它必须获得至少持有Heartland普通股和A系列优先股大多数流通股的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。经Heartland普通股股东批准后，可不时将特别会议延期，而无需在会议上宣布延期，特此发出通知的任何及所有事务均可在该延期会议上处理。拥有263,689股Heartland普通股流通股的持有人，占可能投票支持合并协议的Heartland普通股和优先股股份总数的34%，已与Seacoast签订支持协议，根据该协议，持有人同意投票支持合并协议的批准，但须遵守支持协议的条款。
Heartland股东根据佛罗里达州法律拥有评估权，有权就其股份的公允价值获得现金付款，前提是他们遵守佛罗里达州法律的每一项要求，包括不投票赞成合并协议和向Heartland提供通知。更多关于评估权的信息，请看页面开头的“合并——心田股东的评估权”。
你的投票很重要。除非Heartland的股东批准合并协议，否则我们无法完成合并。
无论您是否计划参加Heartland特别会议，请您尽快投票。如您作为在册股东以您的名义持有股票，请按照代理卡上的描述，在随附的已付邮资回邮信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。如果您通过银行或经纪商以“街道名称”持有您的股票，请按照记录持有人提供的投票指示卡上的说明进行操作。
随附的代理声明/招股说明书提供了有关特别会议、合并、与合并有关的文件，包括合并协议以及其他相关事项的详细说明。我们敦促您阅读代理声明/招股说明书，包括纳入代理的任何文件
 
 
statement/prospectus by reference，and its appendings carefully and in their entire。如果您对合并或代理声明/招股说明书有任何疑问，想要代理声明/招股说明书的额外副本或需要帮助投票您持有的Heartland普通股股份，请致电（863）386-1300联系首席执行官James C. Clinard。
Heartland董事会已确定并宣布，合并协议、合并和合并协议所设想的交易是可取的，并且符合Heartland及其股东的最佳利益，已授权、采纳和批准合并协议、合并和合并协议所设想的交易，并建议Heartland股东投票“赞成”批准合并协议的提案和“赞成”在必要或适当情况下休会Heartland特别会议以征集更多代理人以支持批准合并协议的提案的提案。
根据董事会的命令，
威廉·R·汉德利
董事会主席
佛罗里达州赛百灵
           , 2025
 
 
在哪里可以找到更多信息
Seacoast Banking Corporation of Florida
Seacoast以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度、当前和特别报告、代理声明以及其他业务和财务信息，SEC维护一个网站，网址为http://www.sec.gov，其中包含这些信息。您还可以通过访问Seacoast的网站www.seacoastbanking.com从Seacoast免费获得这些文件。也可以通过将书面请求发送至：免费获得副本：
Seacoast Banking Corporation of Florida
科罗拉多大道815号
邮政信箱9012
斯图尔特，佛罗里达州34994
ATTN：投资者关系
电话：（772）288-6085
Seacoast已在S-4表格上提交了一份注册声明，以向SEC注册最多将根据合并发行的1,881，823股Seacoast普通股。这份代理声明/招股说明书是表格S-4上的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，这份代理声明/​招股章程并不包含表格S-4的注册声明或表格S-4的注册声明的展品或附表中包含的所有信息。表格S-4上的注册声明，包括任何修订、时间表和展品，也可通过访问SEC和Seacoast的网站或在向Seacoast提出书面请求时按上述地址免费获得。
本委托书/招股说明书中所载的关于本委托书/招股说明书中提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。在每种情况下，您都应参考表格S-4上的注册声明中作为证物提交的适用合同或其他文件的副本。这份委托书/招股说明书包含了有关Seacoast的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文件中或随本文件一起提供，包括通过引用纳入Seacoast此前向SEC提交的文件。这些文件包含有关Seacoast及其财务状况的重要信息。请参阅从第页开始的“以引用方式并入的文件”。这些文件可在向Seacoast提出书面请求后免费提供，地址为上述地址。
要获得这些文件的及时交付，您必须要求它们不迟于2025年，以便在Heartland特别股东大会之前收到它们。
除非上下文另有具体说明，Seacoast提供了本代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的与Seacoast相关的所有信息，Heartland提供了本代理声明/招股说明书中包含的与Heartland相关的所有信息。
心脏地带
Heartland没有根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的一类证券，不受《交易法》第13（a）或15（d）条报告要求的约束，因此不向SEC提交文件和报告。
如果您对合并或本委托书/招股说明书有任何疑问，想要本委托书/招股说明书的额外副本或需要帮助投票您持有的Heartland普通股和/或优先股，请通过以下方式联系Heartland：
Heartland Bancshares，Inc。
320美国27号高速公路北
佛罗里达州赛百灵33870
关注：James C. Clinard，首席执行官
电话：863-386-1300
您应仅依赖本代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。没有人被授权提供任何信息或作出任何关于
 
i
 
与本代理声明中的信息不同或增加的合并或Seacoast或Heartland/​招股说明书或以引用方式并入本文并向SEC公开提交的文件中。因此，如果确实有人给了你不同或额外的信息，你不应该依赖它。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在除本委托书/招股说明书日期之外的任何日期都是准确的，并且您不应假设以引用方式并入本文件的任何信息在该其他文件日期之外的任何日期都是准确的，并且向Heartland股东邮寄本委托书/招股说明书或在合并中发行Seacoast普通股均不会产生任何相反的含义。
本代理声明/招股章程不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其作出或向其作出该等要约、要约招揽或代理招揽为非法的任何人发出或向其发出该等要约、要约招揽或代理招揽的要约，或向其发出购买本代理声明/招股章程所提供的证券的要约招揽或代理招揽。
 
二、
 
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附录： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附录B – Hovde Group，LLC的意见
​ ​ ​ ​ B-0 ​ ​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
我们没有授权任何人就合并或Seacoast Banking Corporation of Florida或Heartland Bancshares，Inc.提供与本代理声明/招股说明书或向SEC公开提交的文件中的信息不同或增加的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人确实向您提供了不同或额外的信息，您不应依赖它。
 
v
 
关于合并及特别会议的问答
以下是您可能对特别会议和合并的某些问题的解答。各方敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供在决定如何投票时可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附录中，以及通过引用并入的文件中。在这份代理声明/招股说明书中，我们将佛罗里达州海岸银行公司称为“海岸”，将海岸国家银行称为“瑞士央行”，将Heartland Bancshares，Inc.称为“Heartland”，将Heartland国家银行称为“Heartland Bank”。
问：
为什么我会收到这份代理声明/招股说明书？
​
A：
Seacoast、瑞士央行、Heartland和Heartland Bank已签订一份日期为2025年2月27日的合并协议和计划（我们将其称为“合并协议”），根据该协议，Heartland将与Seacoast合并并并入Seacoast，而Seacoast继续作为存续公司。紧随合并之后，Heartland的全资银行子公司Heartland Bank将与Seacoast的全资银行子公司SNB合并，SNB继续作为存续银行，并使用“Seacoast National Bank”（“银行合并”）的名称。合并协议的副本包含在本代理声明/招股说明书中，作为附录A.
​
除其他事项外，除非Heartland普通股和优先股的大多数已发行股份，作为单一集团一起投票，投票赞成批准合并协议的提案，否则合并无法完成。
Heartland将召开特别会议，以获得这些批准。这份代理声明/招股说明书包含有关合并和特别会议上正在表决的其他提案的重要信息，您应该仔细阅读。这是一份代理声明，因为Heartland的董事会正在向其股东征集代理。这是一份招股说明书，因为Seacoast将向与合并相关的Heartland普通股和优先股持有人发行Seacoast普通股。所附材料允许您在不参加Heartland会议的情况下让您的股票通过代理投票。你的投票很重要。我们鼓励您尽快提交您的代理。
问：
在合并中我会得到什么？
​
A：
在合并中，每股Heartland普通股和优先股（Heartland、Heartland Bank、Seacoast或SNB持有的Heartland普通股和优先股的特定股份以及任何异议股份除外）将转换为获得（i）147.10美元现金的权利，或（ii）4.91 64股Seacoast普通股（可能会进行某些调整）（“交换比例”），但须支付现金代替零碎股份或（iii）现金和普通股的50-50组合（“合并对价”）。Heartland的股东将有能力选择接收股票或现金，或50%现金和50%股票的混合，最终对价组合保持在50%现金和50%股票，但须遵守惯常的按比例分配和分配程序。
​
Seacoast普通股对价受制于基于所有成交条件均已满足之日前十天期间Seacoast普通股的平均收盘价（“Seacoast收盘价”）的价格保护项圈。如果Seacoast收盘价（i）在25.43美元至34.41美元之间，兑换比率将不会调整，（ii）34.42美元或更高，兑换比率将调整为每股Heartland股票支付的Seacoast普通股对价价值等于169.16美元，（iii）在25.42美元至23.95美元之间，兑换比率将调整为每股Heartland股票支付的Seacoast普通股对价价值等于125.03美元，（iv）23.94美元或更低，兑换比率将固定为5.2237。如果Heartland的合并有形股东权益低于73.10万美元，或者Heartland Bank的贷款和租赁损失一般备抵低于未偿贷款和租赁总额的1.59%，那么Seacoast将有权向下调整合并对价或终止合并协议。此外，所有Heartland股权奖励（包括任何Heartland期权）将被兑现，以换取相当于147.10美元与执行价格之间差额的现金。
 
1
 
Seacoast将不会在合并中发行任何Seacoast普通股的零碎股份。相反，如果Heartland股东在合并完成后有权获得Seacoast普通股的零碎股份，他们将获得现金（不计利息并四舍五入到最接近的整数美分），金额等于Seacoast普通股的这一零碎部分，四舍五入到最接近的百分之一股，乘以在紧接确定日期前一个交易日结束的十（10）个交易日内纳斯达克全球精选市场Seacoast普通股每日成交量加权平均价格的平均值。确定日期定义为在不考虑任何必要等待期的情况下获得最后一次所需监管同意的日期或获得Heartland股东批准的日期中较晚的日期。
问：
我能保证收到我选择的合并对价类型吗？
​
A：
没有。根据惯例分配和按比例分配程序，合并协议规定，最终对价组合将维持在50%现金和50% Seacoast普通股。如果Heartland股东有效选择获得的现金多于根据合并协议条款可获得的现金，则选择现金的Heartland股东将获得按比例减少的现金，并以股票对价代替。如果根据合并协议条款有效选择接收股票的Heartland股东人数超过可用人数，则选择股票的Heartland股东将按比例减少股票并以现金对价替代。
​
问：
我如何就我持有的Heartland普通股或优先股进行选择？
​
A：
每位Heartland股东将收到一份选举表格，您应根据表格上打印的说明填写并返回。选举截止时间为美国东部时间25日下午5时第选举表格邮寄给Heartland股东之日的日历日。如果交易所代理未在截止日期前收到选举表格，或者如果您提交了未在选举截止日期前更正的无效选举表格，您将被视为未进行选举，您将获得Seacoast普通股和现金的50-50组合。
​
问：
合并对价的价值是否会在本委托书/招股说明书日期与合并完成时间之间发生变化？
​
A：
是的，因为交换比率是固定的，合并对价的价值将根据Seacoast普通股的市场价值和某些其他调整，在本委托书/招股说明书日期和合并完成之间波动。在本委托书/招股说明书日期之后，Seacoast普通股市场价格的任何波动都将改变Heartland股东将获得的Seacoast普通股股票的价值。
​
问：
Heartland的董事会如何建议我在特别会议上投票？
​
A：
Heartland董事会建议你对批准合并协议的提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。
​
问：
特别会议在何时何地举行？
​
A：
Heartland特别会议将于当地时间2025年下午6：00在320 US Highway 27 N，Sebring，Florida，33870举行。
​
问：
谁能在股东特别大会上投票？
​
A：
在2025年营业结束时，即Heartland董事会确定为特别会议记录日期的日期，Heartland普通股和优先股的记录持有人有权在特别会议上投票。
​
问：
现在需要做什么？
​
A：
在您仔细阅读本代理声明/招股说明书并决定您希望如何投票表决您的股份后，请您立即投票表决您的股份，以便您的股份在特别
​
 
2
 
会议。您必须尽快在随附的已付邮资回邮信封内填写、签名、注明日期并邮寄您的代理卡。以在册股东名义持有股份的，须尽快在随附的已付邮资回邮信封内填写、签名、注明日期并邮寄代持卡。如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您必须根据您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的指示指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票。希望在特别会议上亲自投票的“街名”股东将需要从持有其股份的机构获得一份代理表格。
问：
什么构成特别会议的法定人数？
​
A：
Heartland普通股和优先股大多数已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席特别会议将构成业务交易的法定人数。如有任何弃权，将包括在确定出席会议的股份数量中，以确定出席会议的法定人数。
​
问：
批准每项提案所需的票数是多少？
​
A：
合并协议的批准需要Heartland普通股和优先股合计已发行股份的大多数的赞成票，作为单一集团一起投票，并有权在特别会议记录日期2025年营业结束时就合并协议进行投票。如果您（1）未能在特别会议上提交代理或亲自投票，（2）在您的代理上标记“弃权”，或（3）未能指示您的银行、经纪人或其他代名人如何就批准合并协议的提案进行投票，则与对合并提案投“反对”票具有同等效力。
​
如果支持休会提案的Heartland普通股投票超过反对休会提案的投票，则休会提案将获得批准。如果你（1）未能在特别会议上亲自提交代理或投票，或（2）在你的代理上标记“弃权”，则对休会提案没有影响。
问：
为什么我的投票很重要？
​
A：
如果您不提交代理或亲自投票，Heartland可能更难获得举行其特别会议所需的法定人数。此外，您未能亲自提交代理或投票，或投弃权票，将与投票反对批准合并协议具有同等效力。合并协议必须获得有权就合并协议投票并作为单一集团共同投票的Heartland普通股和优先股的大多数已发行股份的赞成票批准。Heartland董事会建议你对批准合并协议的提案投“赞成票”。
​
问：
我有多少票？
​
A：
你有权对每一股Heartland普通股投一票，对截至记录日期营业结束时你所拥有的每一股Heartland优先股投一票。截至记录日期收盘时，有741,417股Heartland普通股已发行并有权在Heartland特别会议上投票，24,112股Heartland优先股已发行并有权在Heartland特别会议上投票。
​
问：
Heartland的董事和执行官在合并中是否有与我的利益不同或除了我的利益之外的利益？
​
A：
是啊。在考虑Heartland董事会关于合并协议的建议时，您应该意识到，Heartland的一些董事和执行官在合并中拥有不同于Heartland股东的利益或除此之外的一般利益。某些高级职员和董事的利益可能与Heartland股东的利益不同或除此之外的利益包括但不限于收到合并协议下的持续赔偿和保险范围以及向某些高管支付控制权变更付款或其他补偿。
​
 
3
 
问：
如果我的股票被我的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，我的银行、经纪人或其他代名人是否会自动将我的股票投票给我？
​
A：
没有。没有你的指示，你的银行、经纪人或其他代名人不能对你的股票进行投票。您应该指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据提供给您的指示对您的股票进行投票。请查阅贵行、券商或其他代名人使用的投票表格。
​
问：
如果我投了弃权票或没有指示我的银行、经纪人或其他被提名人怎么办？
​
A：
如果您（1）未能在特别会议上提交代理或亲自投票，（2）在您的代理上标记“弃权”，或（3）未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就批准合并协议的提案进行投票，则与对合并提案投“反对”票具有同等效力。如果您（1）未能在特别会议上提交代理或亲自投票，（2）在您的代理上标记“弃权”，或（3）未能指示您的银行、经纪人或其他代名人如何就延期提案投票，则对延期提案没有影响。
​
问：
我可以亲自出席特别会议并投票表决我的股份吗？
​
A：
是啊。所有Heartland股东，包括在册股东和通过被提名人或任何其他在册持有人持有股份的股东，均受邀出席特别会议。Heartland普通股和优先股的记录持有人可以在特别会议上亲自投票。如果您不是记录股东，您必须从您的股份记录持有人那里获得一份对您有利的代理，以便能够亲自在特别会议上投票。如果你计划参加特别会议，你必须以你自己的名义持有你的股份，或者有你的股份记录持有人确认你的所有权的信函。此外，须随身携带个人照片身份证明表格，方可入住。Heartland保留拒绝接纳没有适当股份所有权证明或没有适当照片身份证明的任何人的权利。未经Heartland明确书面同意，禁止在特别会议期间使用摄像机、录音设备、通讯设备或任何类似设备。
​
问：
我可以改变我的投票吗？
​
A：
是啊。如果您是Heartland普通股和/或优先股的记录持有人，您可以在投票前随时撤销任何代理，方法是（1）签署并交回日期较晚的代理卡，（2）向Heartland的秘书送达书面撤销函，或（3）亲自出席特别会议，通知公司秘书并在特别会议上以投票方式投票。出席特别会议不会自动撤销你的代理。Heartland的秘书在投票后收到的撤销或较晚日期的代理不会影响投票。Heartland的秘书的邮寄地址是：Heartland Bancshares，Inc.，320 US Highway 27 North，Sebring，Florida 33870。
​
问：
合并对Heartland普通股持有人的美国联邦所得税后果是什么？
​
A：
预计此次合并符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的重组，我们将其称为“守则”。Heartland普通股的美国持有人预计不会为他们在合并中获得的Seacoast普通股股份的美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。然而，Heartland普通股的美国持有者预计将对合并中收到的任何现金对价征税，包括收到的现金，而不是Seacoast普通股的零碎股份。
​
如需更多信息，请参阅从第页开始的“合并——合并的重大美国联邦所得税后果”。
上述美国联邦所得税后果可能并不适用于Heartland股票的所有持有者。你的税务后果将取决于你的个人情况。因此，我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以确定合并对您造成的特定税务后果。
 
4
 
问：
Heartland股东是否有权享有评估权？
​
A：
是啊。如果您是Heartland的股东，并且您希望行使评估权并以现金而不是股票对价获得Heartland普通股和优先股的公允价值，那么您必须在特别会议之前向Heartland提交书面反对意见，其中包括，如果合并完成，您将行使您的异议权。此外，您可能不会对合并协议投赞成票，并且必须遵循其他程序，无论是在特别会议之前还是之后，如附录c到本代理声明/招股说明书。注意，如果你退回一张没有投票指示或带有投票指示的签名代理卡“为”合并协议，那么你的股票将自动被投票赞成合并协议，你将失去佛罗里达州法律规定的所有评估权。这些规定的摘要可在页面开头的“合并—— Heartland股东的评估权”下找到，有关特别会议的详细信息可在页面的“关于特别会议的信息”下找到。由于行使寻求评估权的程序较为复杂，鼓励正在考虑行使此类权利的Heartland股东寻求法律顾问的建议。未能严格遵守适用的佛罗里达州法律规定将导致评估权的丧失。
​
问：
作为Heartland的股东，我现在应该把我的股票凭证寄进来吗？
​
A：
没有。请不要将您的Heartland股票证书与您的代理人一起寄出。Seacoast的转让代理Continental Stock Transfer and Trust Company将在合并完成后向您发送有关交换适用合并对价的Heartland股票证书的说明。请参阅本代理声明/招股说明书页面开始的“合并协议——将Heartland普通股和优先股的股份转换为合并对价的程序”。
​
问：
记账式持有心田股份股票怎么办？
​
A：
如果您持有的Heartland股票以记账式形式持有，则无需采取任何具体行动。在合并完成后，以记账式形式持有的Heartland股票的股份将自动交换为每股现金对价、每股股票对价或合并对价，但须根据您的选择和本文所述的按比例分配程序，在适用的情况下，为交换合并中的零碎股份而支付的任何现金。
​
问：
找不到我的Heartland股票凭证可以联系谁？
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A：
如果您无法找到您的原始Heartland股票证书，请致电863-386-1300与首席执行官James C. Clinard联系。合并后，如有任何查询，请直接向Seacoast的转让代理、Continental Stock Transfer和Trust Company咨询，地址：1 道富,30第纽约一楼，纽约10004，或致电（212）509-4000。
​
问：
预计什么时候完成合并？
​
A：
Seacoast和Heartland预计将在2025年第三季度完成合并。然而，无论是Seacoast还是Heartland都无法向你保证合并何时或是否会发生。Heartland必须首先获得Heartland股东对合并的批准，Seacoast必须获得必要的监管批准。
​
问：
有问题应该给谁打电话？
​
A：
如果您对合并或本代理声明/招股说明书有任何疑问，想要本代理声明/招股说明书的额外副本或需要帮助投票您的Heartland普通股和/或优先股股份，请联系：James C. Clinard，首席执行官，电话：863-386-1300。
​
 
5
 
总结
以下摘要重点介绍了这份代理声明/招股说明书中的选定信息。它并不包含所有对你很重要的信息。本摘要中的每一项都指对该主题进行更详细讨论的页面。您应该仔细阅读整个代理声明/招股说明书以及我们所参考的其他文件，以充分理解合并。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”，了解如何获取这些文件的副本。此外，合并协议作为附录A到本代理声明/招股说明书。Heartland和Seacoast鼓励您阅读合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。
除非上下文在本文件中另有要求，否则“我们”和“我们的”统称为Seacoast和Heartland。各方将Heartland与Seacoast的拟议合并称为“合并”，将Heartland Bank与SNB的合并称为“银行合并”，并将Seacoast、SNB、Heartland和Heartland Bank于2025年2月27日签署的合并协议和计划称为“合并协议”。
有关Seacoast、SNB、Heartland和Heartland Bank的信息
Seacoast Banking Corporation of Florida
海岸国家银行
科罗拉多大道815号
斯图尔特，佛罗里达州34994
(772) 288-6085
Seacoast是一家银行控股公司，于1983年在佛罗里达州注册成立，根据经修订的1956年《银行控股公司法》或《BHC法》注册。Seacoast的主要子公司是SNB，这是一家全国性的银行协会。瑞士央行于1933年开始运营，在2006年更名为Seacoast National Bank之前作为“宝藏海岸的First National银行和信托公司”运营。
Seacoast是总部位于佛罗里达州的最大社区银行之一，截至2024年12月31日，资产规模约为152亿美元，存款规模为122亿美元。Seacoast及其子公司通过先进的移动和网上银行解决方案，在佛罗里达州超过77家提供全方位服务的分支机构向客户提供综合金融服务，包括商业和消费者银行业务、财富管理和抵押贷款服务。
Heartland Bancshares，Inc。
中心地带银行
320美国27号高速公路N
佛罗里达州赛百灵33870
863-386-1300
Heartland是一家银行控股公司，于1999年在佛罗里达州成立，根据《BHC法案》注册。Heartland的主要子公司是全国银行业协会Heartland Bank。Heartland Bank于1999年开始运营。Heartland受联邦储备系统理事会和佛罗里达州金融监管办公室的监管和规范，Heartland Bank受OCC和FDIC的监管和规范。Heartland Bank是一家提供全方位服务的商业银行，在其目标市场提供广泛的商业和消费金融服务。Heartland的行政办公室位于佛罗里达州的赛百灵。截至2024年12月31日，Heartland的合并资产总额约为7.341亿美元，合并存款总额约为6.394亿美元，合并净贷款总额约为1.584亿美元，合并股东权益总额约为6690万美元。
有关Heartland及其子公司的更多财务信息，请参阅本委托书/招股说明书附录D所附的Heartland财务报表。
监管批准（见页面）
此次合并和银行合并的完成取决于各种监管批准，包括美联储和OCC的批准。要求批准的通知和/或申请
 
6
 
对于合并或银行合并，也可以提交给其他联邦和州监管机构和自律组织。各方已提交通知和申请，以获得美联储和OCC的必要监管批准。各方无法确定何时或是否将获得美联储和OCC的批准，或者，如果获得此类批准，是否将包含目前未考虑的条款、条件或限制，这些条款、条件或限制将在合并完成后对合并后的公司造成不利或重大不利影响。完成合并和银行合并所需的监管批准在本代理声明页面开始的标题为“合并——监管批准”的部分下进行了更详细的描述/​招股说明书。
合并（见第页）
合并的条款和条件包含在合并协议中，合并协议的副本作为附录A至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。你应该仔细阅读合并协议全文，因为它是规范合并的法律文件。
在合并中，Heartland将与Seacoast合并，Seacoast作为此类合并的存续实体，Heartland Bank将与SNB合并，SNB作为此类银行合并的存续银行。Heartland Bank与SNB的合并应在Heartland与Seacoast合并后立即发生，除非Seacoast另行酌情决定。
合并的完成和生效时间（见第页）
截止日期目前预计发生在2025年第三季度。在完成合并的同时，Seacoast将向佛罗里达州州务卿提交合并条款。合并将在合并条款备案时或合并条款可能规定的其他时间生效。然而，Seacoast和Heartland都无法预测合并完成的实际日期，因为这取决于每个公司无法控制的因素，包括是否或何时会收到所需的监管批准和Heartland股东的批准。
合并考虑（见第页）
根据合并协议的条款，每股Heartland普通股和优先股（不包括Seacoast、Heartland、Heartland Bank、SNB及其全资子公司持有的某些股份和下文所述的异议股份）将转换为获得（i）147.10美元现金的权利，或（ii）4.91 64股Seacoast普通股（可能会进行某些调整），我们将其称为“交换比例”），但须支付现金代替零碎股份或（iii）现金和普通股的50-50组合，我们统称为“合并对价”。Heartland的股东将有能力选择接收股票或现金，或50%现金和50%股票的混合，最终对价组合保持在50%现金和50%股票，但须遵守惯常的按比例分配和分配程序。更多信息请见网页“合并协议——对价”。
Seacoast普通股对价受制于基于所有成交条件均已满足之日前十天期间Seacoast普通股的平均收盘价（“Seacoast收盘价”）的价格保护项圈。如果Seacoast收盘价（i）在25.43美元至34.41美元之间，兑换比率将不会调整，（ii）34.42美元或更高，兑换比率将调整为每股Heartland股票支付的Seacoast普通股对价价值等于169.16美元，（iii）在25.42美元至23.95美元之间，兑换比率将调整为每股Heartland股票支付的Seacoast普通股对价价值等于125.03美元，（iv）23.94美元或更低，兑换比率将固定为5.2237。
如果Heartland的合并有形股东权益低于73.10万美元，或者Heartland Bank的贷款和租赁损失一般备抵低于未偿贷款和租赁总额的1.59%，那么Seacoast将有权向下调整合并对价或终止合并协议。
 
7
 
对于本应以其他方式发行的每一股零碎股份，Seacoast将支付现金（不计利息并四舍五入到最接近的整美分），金额等于该股Seacoast普通股的零碎部分，四舍五入到最接近的百分之一股，乘以在紧接确定日期前一个交易日结束的十（10）个交易日内纳斯达克全球精选市场Seacoast普通股每日成交量加权平均价格的平均值，定义为在不考虑任何必要等待期的情况下获得最后一次所需监管同意的日期或获得Heartland股东批准的日期中较晚的日期。
将在合并中发行的Seacoast普通股股票的价值将在现在和合并结束日期之间波动。以合并协议签署日前最后一个工作日即2025年2月26日Seacoast普通股的收盘价计算，应付给Heartland普通股和优先股持有人的每股合并对价价值约为每股141.96美元。根据本文件日期前最后一个实际可行日期2025年Seacoast普通股的收盘价，应付给Heartland普通股和优先股持有人的每股合并对价价值约为$。Heartland股东应获得Seacoast普通股的当前销售价格，该股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SBCF”。
处理Heartland Equity Awards（see page）
所有Heartland股权奖励（包括任何Heartland期权）将被兑现，以换取相当于147.10美元与执行价格之间的差额的现金。截至生效时间，不会有任何Heartland股权奖励尚未兑现，在生效时间之后也不存在发行Heartland股权奖励的义务。Heartland将采取一切必要行动，自生效时间起终止所有Heartland股票计划，并促使任何Heartland福利计划中规定发行、转让或授予Heartland的任何股本或与Heartland的任何股本有关的任何权益的条款终止，并且自生效时间起不再具有任何效力和效力，并且Heartland将确保在生效时间后，没有任何人在紧接生效时间之前是任何Heartland股权奖励的持有人，已批准未来授予Heartland股权奖励的人，或任何Heartland股票计划或其他Heartland福利计划的参与者，应有权根据该计划获得Seacoast或Heartland的任何股本。
等值Heartland普通股和优先股每股价值（见第页）
Seacoast普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“SBCF”。Heartland普通股和优先股均未在任何已建立的证券交易所或报价系统上市或交易。因此，Heartland普通股或优先股没有既定的公开交易市场。下表列示了Seacoast普通股于2025年2月26日（合并协议公告前的最后一个交易日）和2025年（本代理声明印制前的最后一个实际可行交易日）的收盘价/​招股说明书。该表还列出了在这些日期每股Heartland普通股和优先股的合并对价的等值，计算方法是将Seacoast普通股在这些日期的收盘价乘以4.9 164的交换比率。
日期
​ ​
海岸
收盘
销售价格
​ ​
等值
心脏地带
每股价值
​
2025年2月26日
​ ​ ​ $ 27.83 ​ ​ ​ ​ $ 141.96 ​ ​
           , 2025
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
将在合并中发行的Seacoast普通股股票的价值将在现在和合并结束日期之间波动。如果Seacoast股票的价值增加，Heartland股东将收到的每股股票对价的价值也将增加。同样，如果Seacoast股票的价值下降，Heartland股东将收到的每股股票对价的价值也会下降。Heartland股东应获得Seacoast普通股的当前销售价格。
 
8
 
选举和按比例分配程序（见第页）
选举。
如果您拥有Heartland普通股或优先股，您将很快在单独的封面下收到一份选举表格。选举表格使Heartland普通股或优先股（不包括将被注销的股份或任何异议股份）的记录持有人有权根据下文所述的按比例分配程序，选择就每一此类股份收取（i）每股现金对价（a“现金选举“）；（ii）每股股份代价（a”股票选举”）；或（iii）每股现金对价和每股股票对价的50-50组合（“组合选择”）。Heartland普通股或优先股的股份记录持有人如以代名人、受托人或其他代表身份持有此类股份，可提交多份选举表格，但须遵守某些认证要求。
选举表格将在合并预期结束日期之前不超过45天且不少于30天的日期邮寄，或在Seacoast和Heartland另有约定的日期（“邮寄日期”）邮寄。选举表格记录日期将于5日收市第邮寄日期前的营业日。
选举表格须妥善填妥有效，并于美国东部时间25日下午5时或之前送达交易所代理，方为有效第邮寄日期的翌日（“选举截止日期”）。各党派将发布新闻稿，宣布选举截止日期不超过选举截止日期前15个工作日，至少提前5个工作日。
任何选举表格可由适当提交该选举表格的获授权人士，藉由交易所代理人在选举截止日期前收到的书面通知撤销或更改。如果选举表格在选举截止日期之前被撤销，该选举表格所代表的Heartland普通股或优先股的股份将被视为非选举股份，除非在选举截止日期之前就Heartland普通股或优先股的任何或所有此类股份适当地进行了后续选举。交易所代理人应有合理的酌处权，以确定是否已适当或及时作出任何选择、撤销或变更，并无视选择表格中的非实质性缺陷，交易所代理人就此类事项作出的任何善意决定均具有约束力和结论性。
非选举Heartland股东。
Heartland股东未进行选举或未进行有效选举的，将被视为未进行选举。股东未作出选择将被视为已就该等股份作出组合选择。
按比例分配。
Heartland普通股和优先股的最大股份数量将被转换为获得该等股份的每股现金对价的权利（即受现金选择的股份和受组合选择的现金部分的股份），应为已发行的Heartland普通股和优先股数量（不包括将被注销和退休的股份以及任何异议股份）的50%（“最大现金选择数量”）。Heartland普通股和优先股的最大股份数量将转换为此类股份获得每股股票对价的权利（即受股票选举约束的股份和受组合选举的股票部分约束的股份）应为已发行的Heartland普通股和优先股数量（不包括将被注销和退休的股份以及任何异议股份）的50%（“最大股票选举数量”）。
交易所代理须不迟于选举截止日期后10个营业日内实施上述按比例分配，但生效时间尚未发生的除外，在此情况下，在合理可行的情况下于生效时间后尽快：
（一）
如经计算选举表格结果后，拟将Heartland普通股和优先股转换为Seacoast普通股的股份数量超过最高股票选举数量，则Seacoast应促使交易所代理确定必须重新指定为现金选举股份的股票选举股份数量，以减少
​
​
 
9
 
该等股份的数目至最大股份选举数目。所有持有股票选举股份的持有人，应按比例将其股票选举股份的数量重新指定为现金选举股份，以达到股票选举的最大数量；和
（二）
如果在计算选举表格的结果后，将转换为现金的Heartland普通股和优先股的股份数量超过最高现金选举数量，Seacoast应促使交易所代理确定必须重新指定为股票选举股份的现金选举股份数量，以便将该现金数量减少到最高现金选举数量。所有持有现金选举股份的持有人，应按比例将其现金选举股份的数量重新指定为股票选举股份，以达到最大现金选举数量。
​
尽管有上述规定，Seacoast可全权酌情在生效时间之前的任何时间指示全部或部分放弃重新指定和按比例分配程序，包括最高现金选择人数和最高股票选择人数，以取代Seacoast应指定的百分比限制；但前提是此类行动不会对合并产生不利影响，使其不符合《守则》第368（a）条规定的重组资格。
将Heartland普通股和优先股的股份转换为合并对价的程序（见第页）
在合并生效时间之后，Seacoast的交易所代理Continental Stock Transfer and Trust Company将立即向Heartland普通股和/或优先股的记录持有人邮寄送文函和指示，要求交出持有人的Heartland股票证书以支付合并对价（包括现金代替任何Seacoast零碎股份），以及该持有人根据合并协议有权获得的任何股息或分配。
在收到这些说明之前，请不要寄来您的证书。
合并的重大美国联邦所得税后果（见第页）
预计此次合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组。因此，Heartland普通股的美国持有人预计不会就他们在合并中获得的Seacoast普通股股份确认任何美国联邦所得税收益或损失。然而，Heartland普通股的美国持有者预计将对合并中收到的任何现金对价征税，包括收到的现金，而不是Seacoast普通股的零碎股份。
更多信息，请参见从第页开始的“合并——合并的重大美国联邦所得税后果”。。
上述美国联邦所得税后果可能并不适用于Heartland股票的所有持有者。你的税务后果将取决于你的个人情况。因此，我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以确定合并对您造成的特定税务后果。
评估权（见第附录c)
根据佛罗里达州法律，Heartland股东有权对合并提出异议，并获得与其所持Heartland股票公允价值相等的现金支付，而不是获得合并对价。要行使评估权，Heartland股东必须严格遵循《佛罗里达商业公司法》（Florida Business Corporation Act）或FBCA第607.1 301至607.13 40条规定的程序，其中包括在特别会议之前向Heartland提出书面异议，声明（其中包括）如果合并完成，股东将行使其异议权，而不是投票批准合并协议。股东未对合并协议投反对票，不构成放弃该股东的异议权。
Heartland财务顾问的意见（见第附录b)
Heartland的财务顾问Hovde已于2025年2月26日向Heartland董事会提交了一份书面意见，认为截至该日期，并基于并受限于所述某些事项
 
10
 
该意见认为，从财务角度来看，Heartland的股东将收到的与合并有关的合并对价对Heartland的股东而言是公平的。我们已将此意见附于本代理声明/招股章程作为附录b.Hovde的意见不是向任何Heartland股东建议如何对批准合并协议的提案进行投票。您应该完整地阅读本意见，以了解Hovde在提供其意见时所遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制和资格。
欲了解更多信息，请参阅从第页开始的标题为“合并—— Heartland财务顾问的意见”的部分。。
Heartland董事会的建议（见第页）
经过认真考虑，Heartland董事会建议Heartland股东投票“为”合并协议的批准和“为”批准本文件所述的休会提案。Heartland的每位董事（截至合并协议日期持有Heartland股本股份）、Heartland的执行官和Heartland已发行股本5%以上的持有人已与Seacoast签订股东支持协议，据此，每位董事均同意投票“为”合并协议的批准，但须遵守股东支持协议的条款。
有关股东支持协议的更多信息，请参阅从页面开始的标题为“关于Heartland特别会议的信息——受股东支持协议约束的股份；董事和执行官所持股份”的部分。
有关Heartland合并原因和Heartland董事会建议的更完整描述，请参阅从页面开始的标题为“合并—— Heartland合并原因及Heartland董事会推荐”的部分。
Heartland董事和执行官在合并中的利益（见第页）
在考虑Heartland董事会关于合并协议的建议时，您应该知道，Heartland的一些董事和执行官在合并中拥有不同于Heartland股东一般利益或除此之外的利益。可能与Heartland股东的利益不同或与Heartland股东的利益不同的高级管理人员和董事的利益包括：
•
Heartland的董事和执行官有权根据合并协议获得持续的赔偿和保险。
​
•
Heartland的某些高管有权在Heartland控制权发生变更时获得某些付款。
​
•
某些Heartland高管各自与Seacoast签订了雇佣协议，自合并生效之日起生效。
​
这些利益在从页面开始的题为“合并—— Heartland董事和执行官在合并中的利益”的部分中有更详细的讨论。. Heartland董事会了解到此处所述的不同或额外利益，并在采纳和批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）时考虑了这些利益以及其他事项。
完成合并的条件（见第页）
合并的完成取决于是否满足或在允许的情况下被豁免的若干条件，包括但不限于：
•
Heartland股东批准合并协议；
​
•
美联储、OCC的所有监管批准以及完成合并所需的任何其他监管批准均应已获得并保持完全有效，所有法定等待期均已届满，且此类批准或同意不受
​
​
 
11
 
合并生效后对Seacoast或其任何子公司（包括Heartland）产生重大不利影响的任何条件或后果；
•
没有任何有管辖权的法院或机构发布的任何命令、禁令或法令或其他法律阻止合并或合并协议所设想的其他交易的完成；
​
•
表格S-4上的注册声明的有效性，其中本代理声明/​招股章程是一部份，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），并无发出暂停该等效力的命令；
​
•
合并中拟发行的Seacoast普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市的批准；
​
•
合并协议中另一方在合并协议日期和截至合并生效时间（或合并协议规定的其他日期）的陈述和保证的准确性，但在大多数情况下不存在合理地不可能对该方产生重大不利影响的不准确之处；
​
•
另一方在所有重大方面履行和遵守其在合并协议下各自的义务；
​
•
各方收到对方的企业授权书及其他证明；
​
•
就Seacoast而言，Heartland根据某些重大合同收到合并协议所设想的交易所需的所有同意；
​
•
就Seacoast而言，Heartland普通股和优先股合计不超过5%的持有人应已根据适用法律行使其异议人权利；
​
•
不存在对另一方产生或合理可能产生重大不利影响的任何事件；
​
•
Seacoast收到其律师的意见，大意是合并将符合《守则》第368（a）节含义内的重组；
​
•
Heartland收到其律师的意见，大意是合并将符合《守则》第368（a）条含义内的重组；
​
•
就Seacoast而言，收到Heartland和Heartland Bank的某些执行官和董事发出的已执行索赔信函，以及Heartland和Heartland Bank的董事发出的限制性契约协议；
​
•
就Seacoast而言，Heartland截至合并完成前第五个工作日营业结束时的合并有形股东权益应不低于73.10百万美元，Heartland Bank的贷款和租赁损失一般备抵金额应不低于未偿还贷款和租赁总额的1.59%；
​
•
就Seacoast而言，Heartland交付非外国宣誓书；及
​
•
Heartland应已采取一切必要行动，并在要求的范围内，Heartland股东已批准任何付款，以防止Heartland高管收到的与合并有关的某些付款和利益被视为《守则》第280G条所定义的降落伞付款。
​
不保证合并的条件何时或是否将得到满足或豁免，或合并将完成。
第三方提案（见第页）
Heartland已同意在涉及Seacoast以外的人员的招揽、谈判和讨论收购提议以及某些相关事项方面的一些限制。然而，合并协议并未禁止Heartland在满足某些特定条件的情况下考虑来自第三方的主动善意收购提议。
 
12
 
终止（见页面）
合并协议可在合并生效时间之前的任何时间终止，无论是在Heartland股东批准合并协议之前还是之后：
•
经Heartland董事会与Seacoast董事会或董事会执行委员会相互同意；或
​
•
由Seacoast或Heartland任一方的董事会，如果另一方违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，如果在截止日期发生或继续发生，将导致未能满足寻求终止的一方的截止条件，并且在向违约方发出书面通知后30天内无法或不能纠正此类违约或无法在2025年9月27日之前纠正该违约；或者
​
•
由Seacoast或Heartland的董事会，如果必要的监管同意已被拒绝，并且此类拒绝已成为最终且不可上诉；或者
​
•
由Seacoast或Heartland任一方的董事会，如果Heartland股东未能在提交合并协议以供批准和表决的此类股东的正式召开的会议上获得所需的投票；或者
​
•
由Seacoast或Heartland任一方的董事会决定，如果合并未在2025年9月27日前完成，除非未能在该日期前完成合并是由于寻求终止合并协议的一方违反合并协议；或者
​
•
由Seacoast董事会决定，如果（i）Heartland董事会撤回、限定或修改，或决议撤回、限定或修改其关于Heartland股东以不利于Seacoast的方式批准合并协议的建议，（ii）Heartland未能在实质上遵守合并协议中有关第三方收购提议的任何规定，或（iii）Heartland董事会推荐、认可、接受或同意第三方收购提议；或
​
•
由Heartland的董事会，以便根据合并协议中有关第三方收购提议的条款订立有关上级提议的协议且该上级提议未被撤回（前提是Heartland及其任何代表均未实质性违反任何此类规定）；或者
​
•
由Seacoast董事会在已发行Heartland股本总额超过5%（5%）的持有人对合并协议投了反对票，并已发出通知，表示他们打算根据FBCA行使异议者的权利；或者
​
•
如果在（i）不考虑任何必要的等待期而获得最后一次监管批准的日期或（ii）获得Heartland股东批准的日期为23.94美元或以下且Heartland未选择行使其将兑换比率固定为5.2237的权利的较晚者的前一个交易日结束的连续十（10）个完整交易日内，Seacoast普通股的每日交易量加权平均价格的平均值由Seacoast董事会作出。
​
终止费（见网页）
如果出现以下情况，Heartland必须向Seacoast支付450万美元的终止费：
•
（i）任何一方在进行表决的会议上未获得Heartland股东的批准的情况下终止合并协议；或（ii）Seacoast终止合并协议（a）由于Heartland故意违反契诺或协议；（b）由于Heartland以不利于Seacoast的方式撤回、限定或修改其向股东的建议；或（c）由于Heartland未能通过召开Heartland股东特别会议而实质上未能遵守无商店契约或其在合并协议下的义务；和
​
•
Heartland收到或存在公开宣布的第三方收购提议，但在合并协议终止前未被正式撤回或放弃；以及
​
​
 
13
 
（2）在合并协议终止后的12个月内，Heartland要么完成第三方收购提议，要么就第三方收购提议达成最终协议；或者
•
Seacoast因Heartland董事会推荐、背书、接受或同意第三方收购提议而终止合并协议；或者
​
•
Heartland终止合并协议是因为Heartland的董事会已根据合并协议中有关收购提议的规定确定，已提出优先提议且未被撤回，且Heartland或其代表均未在所有重大方面未能遵守与第三方收购提议有关的合并协议条款。
​
除违反合并协议的情况外，支付终止费将使Heartland和Heartland Bank完全免除Seacoast因终止合并协议而可能遭受的任何损失，并且在任何情况下都不会要求Heartland在不止一次的情况下支付终止费。
纳斯达克上市（见网页）
Seacoast将促使在合并生效时间之前向合并中的Heartland普通股和/或优先股持有人发行的Seacoast普通股股份获得在纳斯达克全球精选市场上市的授权，但以正式发行通知为准。
会计处理（见第页）
合并将采用收购会计法进行会计处理，Seacoast被视为收购方。在这种会计方法下，Heartland的资产和负债将由Seacoast按合并完成之日各自的公允价值入账。合并后发布的Seacoast财务报表将反映这些价值，并且不会追溯重述以反映Seacoast的历史财务状况或经营业绩。
Heartland特别会议（见第页）
Heartland股东特别会议将于当地时间2025年下午6：00在320 US Highway 27 N，Sebring Florida 33870举行。在特别会议上，Heartland股东将被要求就以下事项进行投票：
•
批准合并协议的提议；
​
•
休会提案；和
​
•
可能适当提交特别会议的任何其他事项或特别会议的任何休会或延期。
​
Heartland Capital股票持有人截至股权登记日2025年收市时，将有权在特别会议上投票。截至记录日期，约有记录的股东持有的未偿还并有权获得通知和投票的Heartland普通股股份总数为741,417股，约有记录的股东持有的Heartland优先股股份总数为24,112股。每个Heartland股东可以为在记录日期拥有的每一股Heartland投票普通股和/或优先股投一票。
截至记录日期，Heartland及其关联公司的董事和执行官拥有并有权投票316,542股Heartland普通股，约占在该日期有权对合并提案投票的Heartland普通股和优先股所代表的投票总数的41%。根据股东支持协议，截至合并协议日期持有Heartland股本股份的Heartland和Heartland Bank的每位董事和执行官以及Heartland已发行股本5%以上的持有人已同意在Heartland股东的任何会议上（无论召开如何）或其任何延期或延期（除某些例外情况外）投票支持合并协议所拥有的股份。作为
 
14
 
截至登记日，Seacoast不拥有或有权投票购买Heartland普通股或优先股的任何已发行股份。
规定的股东投票（见第页）
为了批准合并协议，Heartland普通股和Heartland优先股的大多数已发行股份，作为单一集团一起投票并有权在Heartland特别会议上投票，必须对合并协议投赞成票。
没有转售限制
Heartland股东在合并中收到的所有Seacoast普通股股份将可自由流通，但根据《证券法》第144条规则成为或成为Seacoast关联公司的人收到的Seacoast股份只能在第144条规则允许的交易中或在《证券法》另有许可的情况下由他们转售。
市场价格和股息信息（见页面）
Seacoast普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“SBCF”。截至2024年12月31日，共有85,567，712股Seacoast普通股流通在外。据纳斯达克报告，这些股份中约86.8%由机构投资者持有。Seacoast的顶级机构投资者拥有其已发行股票的约32.7%。截至2024年12月31日，Seacoast拥有约2324名在册股东。
据Seacoast所知，在2024年12月31日拥有Seacoast普通股流通股超过5%的唯一股东是贝莱德，Inc.，55 East 52ndStreet，New York，New York 10055（14.7%），North Reef Capital Management L.P.，1833 South Coast Highway，Suite 210，Laguna Beach，California 92651（5.3%），美国道富集团，One Congress Street，Suite 1，Boston，Massachusetts 02114（5.3%）和领航集团,100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355（7.4%）。
瑞士央行的股息是Seacoast支付普通股股息的主要资金来源。根据《国家银行法》，国家银行可以在任何日历年，无需经OCC批准，以该年度的净利润加上前两年的留存净利润（减去任何必要的转入盈余）为限支付股息。需要在瑞士央行保持充足的资本，这也限制了可能支付给Seacoast的股息。2025年1月23日，Seacoast董事会批准了每股0.18美元的现金股息。股息已于2025年3月31日支付予截至2025年3月14日收市时登记在册的所有股东。
就Seacoast普通股支付的任何进一步股息将由其董事会酌情宣布和支付，并将取决于Seacoast的流动性、财务状况、运营结果、资本要求和董事会可能认为相关的其他因素。
截至2025年2月28日，共有741,417股Heartland普通股，每股面值0.10美元，已发行，由约325名在册持有人持有，24,112股Heartland优先股，每股面值0.01美元，已发行，由约83名在册持有人持有。
Heartland普通股和Heartland优先股均未在任何已建立的证券交易所或报价系统上市或交易。因此，Heartland普通股或优先股没有既定的公开交易市场。下表显示了在所示期间，Heartland管理层已知的那些交易的Heartland普通股和优先股的每股销售价格，以及在所示期间为Heartland普通股和优先股股份支付的股息。
 
15
 
​ ​ ​
Heartland普通股
​ ​
Heartland优先股
​ ​
现金股息每
共同份额
股票和优先股
股票
​
​ ​ ​
数量
股份
​ ​
价格每
分享
​ ​
数量
股份
​ ​
价格每
分享
​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ $ 72.00 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ $ 72.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 2,105 ​ ​ ​ ​ $ 72.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 539 ​ ​ ​ ​ $ 72.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ $ 72.00 ​ ​ ​ ​ $ 2.50 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ $ 87.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ $ 147.10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2.30 ​ ​
股东权利比较（见第页）
合并后继续作为Seacoast股东的Heartland股东的权利将受Seacoast的公司章程和章程管辖，而不是Heartland的公司章程和章程。更多内容请看页首开始的“股东权利比较”一节。。
风险因素（见第页）
在Heartland特别会议上投票之前，您应仔细考虑本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，包括从页面开始的标题为“风险因素”一节中列出或在Seacoast向SEC提交的报告中描述的风险因素，这些信息通过引用方式并入本委托书/招股说明书。请见“以引用方式并入的文件”从第页开始。
 
16
 
风险因素
与合并有关的Seacoast普通股投资涉及风险。Seacoast在下文描述了其认为影响其业务和Seacoast普通股投资的重大风险和不确定性。除本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的其他信息外，包括Seacoast的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以及“前瞻性陈述”下涉及的事项，在决定是否投票批准合并协议时，您应仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书中包含的所有风险和所有其他信息。Seacoast的第1A项中包含的其他风险因素截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告通过引用并入本文。除了下面列出的风险因素之外，你还应该阅读并考虑那些风险因素。如果本代理声明/招股说明书中描述的任何风险发生，Seacoast的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，Seacoast普通股的价值可能会大幅下降，你可能会损失全部或部分投资。
与合并相关的风险
合并后Seacoast普通股的市场价格可能受到与目前影响Heartland或Seacoast的因素不同的影响。
Seacoast和Heartland的业务在某些方面存在差异，因此，合并后公司的运营结果和合并后Seacoast普通股股票的市场价格可能会受到不同于目前影响Seacoast和Heartland各自独立运营结果的因素的影响。有关Seacoast业务的讨论以及与该业务相关的某些需要考虑的因素，请参阅本代理声明/招股说明书中以引用方式并入并在页面开头的“以引用方式并入的文件”下提及的文件。
Heartland股东可能会收到与他们选择的不同形式的对价。
虽然每个Heartland股东可以选择在合并中获得现金、Seacoast普通股或现金与Seacoast普通股的50-50组合，但合并完成时已发行的Heartland普通股和优先股的50%将被交换为现金对价，合并完成时已发行的Heartland普通股和优先股的50%将被交换为Seacoast普通股的股份。因此，如果Heartland股东选择的现金超过合并协议规定的可用现金，他们的选举将按比例分配，以允许在合并完成时将50%的Heartland普通股和已发行优先股交换为Seacoast普通股。同样，如果Heartland股东选择的股票对价超过合并协议规定的数量，他们的选举将按比例分配，以允许将合并完成时流通在外的Heartland普通股和优先股的50%交换为现金对价。因此，你能否根据你的选举获得现金、股票或合并对价，可能取决于其他Heartland股东的选举。
因为Seacoast普通股的出售价格会波动，你无法确定在合并中可能收到的每股股票对价的价值，直到收盘。
根据合并协议的条款，在合并生效前已发行的每一股Heartland普通股和优先股（不包括Heartland、Seacoast、Heartland Bank或SNB拥有的股份或异议股份）将转换为根据持有人的选择获得（i）现金、（ii）4.91 64股Seacoast普通股（加上现金代替零碎股份）或（iii）现金和Seacoast普通股的50-50组合的权利，但须按比例分配和分配程序，并根据Seacoast普通股的收盘价和Heartland合并有形股东权益的价值以及贷款和租赁损失的一般准备金进行调整。将在合并中向Heartland股东发行的Seacoast普通股的股份价值将在现在至合并结束日期之间波动，原因包括多种因素，包括一般市场和经济状况、各方各自业务的变化、运营和前景以及监管考虑等。其中许多因素超出了Seacoast和Heartland的控制范围。对于合并是否或何时完成，我们不作任何保证。
 
17
 
Heartland股东应在特别会议上对其持有的Heartland Capital股票进行投票之前获得Seacoast普通股股票的当前销售价格。
除非重要条件得到满足或豁免，包括Heartland股东的批准，否则合并不会完成。
合并协议中规定的特定条件必须得到满足或豁免才能完成合并。如果条件未得到满足或豁免，在法律或证券交易所规则允许的范围内，合并将不会发生或将被延迟，Seacoast和Heartland各自可能会失去合并的部分或全部预期利益。在Seacoast和Heartland有义务完成合并之前，除其他成交条件外，还必须满足或放弃（如果允许的话）以下条件：
•
合并协议及其所设想的交易必须已获得Heartland普通股和优先股的大多数已发行股份的赞成票，作为单一集团共同投票；
​
•
完成合并协议所设想的交易所需的所有监管同意必须已经获得，并且法律要求的所有等待期必须已经到期，并且此类同意不得受制于合并生效后会对Seacoast或其任何子公司（包括Heartland）产生重大不利影响的任何条件或后果；
​
•
任何政府当局发布的阻止合并完成的命令不得生效，任何政府当局不得颁布、进入、颁布或执行任何禁止、限制或使合并完成违法的法律或命令；
​
•
将在合并中发行的Seacoast普通股股份的登记声明（本代理声明/招股说明书是其中的一部分）必须已经宣布生效，SEC可能没有发出停止令，并且SEC暂停登记声明有效性的任何行动、诉讼、程序或调查都不应已经启动并继续进行；
​
•
Heartland普通股和优先股合计不超过5%的持有人应已采取FBCA要求的行动，以使其普通股符合异议股的资格；
​
•
自合并协议之日起，不得发生对任何一方产生或合理可能产生重大不利影响的事实、情形或事件；
​
•
Heartland和Heartland Bank的董事和某些高管应已订立索赔信函和/或限制性契约协议；
​
•
Heartland截至截止日前第5个营业日营业结束时的合并有形股东权益不低于73.10万美元，Heartland Bank的贷款和租赁损失一般备抵不低于未偿还贷款和租赁总额的1.59%（取决于Seacoast向下调整合并对价或终止合并协议的选择权）；
​
•
Seacoast应已收到其税务顾问的美国联邦所得税意见，认为合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”；
​
•
Heartland应已从其税务顾问收到美国联邦所得税意见，认为合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”；
​
•
Heartland应已采取一切必要行动，并在要求的范围内，Heartland股东已批准任何付款，以防止Heartland高管收到的与合并有关的某些付款和利益被视为《守则》第280G条所定义的降落伞付款；和
​
•
根据合并将发行的Seacoast普通股股票应已获准在纳斯达克上市。
​
有关合并协议中规定的完成合并必须满足或放弃的条件的更详细描述，请参阅从页面开始的“合并协议——完成合并的条件”。
 
18
 
Heartland股本持有人将因合并而收到的Seacoast普通股股份将享有与Heartland股本股份不同的权利。
合并完成后，前Heartland股东的权利将受经修订的公司章程和Seacoast章程的管辖。与Heartland Capital股票相关的权利不同于与Seacoast普通股相关的权利，尽管这两家公司都是根据佛罗里达州法律组建的。有关与Seacoast普通股相关的不同权利的讨论，请参见从页面开始的“股东权利比较”。
合并后Heartland股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力将减少。
Heartland股东目前有权在Heartland董事会选举和影响Heartland的其他事项上投票。合并完成后，Heartland的股东将是Seacoast的股东，其对Seacoast的所有权百分比低于这些股东目前对Heartland的所有权百分比。目前预计Heartland作为一个集团的前股东将在合并中获得约占合并后公司普通股流通股2%的股份。正因为如此，Heartland股东对合并后公司的管理和政策的影响将小于他们现在对Heartland的管理和政策的影响。
如果Heartland股东行使法定异议人权利，该股东获得的价值可能低于该股东根据合并协议原本将获得的合并对价的价值。
根据FBCA，Heartland股东如果按照该部分的规定完善异议者的权利，有权获得该股东持有的Heartland普通股或优先股每股价值的现金付款。根据佛罗里达州法规确定的Heartland普通股或优先股的股份价值可能低于此类股票持有人根据合并协议原本将获得的合并对价。请参阅从页面开始的“合并—— Heartland股东的异见者权利”。
在合并悬而未决期间，Seacoast和Heartland将受到业务不确定性和合同限制的影响。
合并对员工、客户、供应商和供应商的影响的不确定性可能会对Heartland和Seacoast的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些不确定性可能会损害Seacoast或Heartland在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，因为这些人员在合并完成后可能会遇到其未来角色的不确定性。此外，这些不确定性可能导致客户（包括存款人和借款人）、供应商、供应商和其他与Seacoast或Heartland打交道的人寻求改变与Seacoast或Heartland的现有业务关系或未能延长现有关系。此外，竞争对手可能会通过强调合并可能导致的潜在不确定性和整合困难来瞄准每一方的现有客户。
Seacoast和Heartland有少量关键人员。追求合并和准备整合可能会给每个公司的管理层和内部资源带来负担。管理层的注意力从持续的业务问题上转移开的任何重大转移，以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难，都可能对每家公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，合并协议限制Heartland在合并未决期间未经Seacoast同意采取某些行动。除其他事项外，这些限制可能会阻止Heartland在完成合并或终止合并协议之前寻求其他有吸引力的商业机会、出售资产、产生债务、从事超过合并协议规定的某些限制的重大资本支出、进行其他交易或对Heartland的业务进行其他变更。这些限制可能对Heartland的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请看题为“本次合并
 
19
 
协议——合并前的业务行为”，从页面开始，用于描述适用于Heartland和Seacoast的契约。
Seacoast可能无法实现为合并估计的成本节约。
尽管Seacoast估计，当完全分阶段实施时，它将从合并中实现成本节约，但对潜在成本节约的估计可能会被证明是不正确的。例如，合并后的购买力可能没有预期的那么强，因此节省的成本可能会减少。此外，Seacoast业务的意外增长可能要求Seacoast继续运营或维护目前预计将合并或减少的一些设施或支持功能。成本节约估计还取决于Seacoast以允许实现这些成本节约的方式合并Seacoast和Heartland业务的能力。如果估计结果不正确或Seacoast无法成功合并两家公司，则预期的成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。
合并后的公司预计将产生与合并相关的大量费用。
合并后的公司预计将在完成合并以及合并Seacoast和Heartland的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序方面产生大量费用。尽管Seacoast和Heartland假设会产生一定水平的交易和合并费用，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响其合并费用的总额或时间。许多将要发生的费用，由于其性质，目前很难准确估计。由于这些因素，与合并相关的交易和合并费用，特别是在短期内，可能会超过合并后的公司预期通过消除重复性费用以及在合并完成后实现与业务合并相关的规模经济和成本节约而实现的节省。此外，在完成合并之前，Heartland和Seacoast各自将因谈判和完成合并协议所设想的交易而产生或已经产生大量费用。如果合并没有完成，Seacoast和Heartland将不得不在没有实现合并预期收益的情况下确认这些费用。
Seacoast和Heartland可能会放弃合并的一项或多项条件。
在合并生效之前或生效时，任何一方均有权放弃另一方在履行合并协议的任何期限方面的任何违约，有权放弃或延长另一方遵守或履行合并协议项下任何及所有该等其他方义务的时间，并有权放弃其在合并协议项下义务的任何或所有条件。
预计此次合并将但可能不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。
预计此次合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，Seacoast和Heartland完成合并的义务取决于收到各自税务顾问提供的美国联邦所得税意见。本税务意见代表提出税务意见的律师的法律判断，对美国国税局或法院没有约束力。合并将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”的税务意见将反映惯常假设，并根据Seacoast和Heartland的陈述以及各方的某些契诺、承诺和意向声明（税务意见假定这些将在生效时实现）编制。如果这些假设和陈述中的任何一项不正确、不完整或不准确，或被违反或未实现，则上述税务意见的有效性可能会受到影响，合并的税务后果可能与此处描述的不同。双方没有寻求，也不打算寻求美国国税局就合并资格作为《守则》第368（a）条含义内的“重组”作出任何裁决。如果IRS或法院判定合并不符合免税重组的条件，那么Heartland普通股的美国股东预计将就合并中收到的全部对价（包括任何
 
20
 
Seacoast股票收到。合并对任何特定Heartland股东的后果将取决于该股东的个人情况。我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以确定合并对您造成的特定税务后果.
可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预期的条件。
在合并协议所设想的交易，包括合并可能完成之前，必须获得银行监管部门的各种批准。这些政府实体可对授予此类批准施加条件。此类条件或变更以及获得监管批准的过程可能会产生延迟完成合并或在合并后对Seacoast施加额外成本或限制的效果。监管批准可能根本不会收到，可能不会及时收到，并且可能包含对完成合并没有预期或产生重大不利影响的条件。如果合并的完成被推迟，包括由于延迟收到必要的政府批准，每家公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到重大不利影响。
Heartland财务顾问的公平性意见将不会反映意见发表之日至合并完成之间的情况变化。
Heartland董事会收到其财务顾问的意见，从财务角度来看，涉及合并对价对截至2025年2月26日Heartland股票持有人的公平性。Seacoast或Heartland的运营和前景、一般市场和经济状况以及Heartland财务顾问意见所依据的可能超出Seacoast或Heartland控制范围的其他因素的后续变化，可能会在合并完成时显着改变Seacoast的价值或Seacoast普通股股票的价格。由于Heartland预计不会要求其顾问更新其意见，因此该意见将不会从合并完成时的财务角度，或截至该意见发表日期以外的任何其他日期的财务角度讨论合并对价的公平性。有关Heartland从其财务顾问收到的意见的描述，请参阅从页面开始的标题为“合并—— Heartland财务顾问的意见”的章节。
Heartland的执行官和董事在合并中拥有与Heartland股东的利益不同或除此之外的财务利益。
Heartland的执行官和董事会与Seacoast就合并协议的条款进行了谈判，Heartland董事会批准并建议Heartland股东投票批准合并协议。在考虑这些事实和本委托书/招股说明书中包含的其他信息时，您应该知道，某些Heartland执行官和董事在合并中拥有与Heartland股东的利益不同或除此之外的一般利益的财务利益。有关这些财务利益的信息，请参见页面上的“合并—— Heartland董事和执行官在合并中的利益”。
合并协议中规定的终止费和对第三方收购提议的限制可能会阻止其他人尝试收购Heartland。
在合并完成之前，除一些有限的例外情况外，禁止Heartland与Seacoast以外的任何人招揽、发起、鼓励或参与有关收购Heartland的提议的任何讨论，例如合并或其他业务合并交易。此外，Heartland已同意在某些情况下向Seacoast支付相当于450万美元的终止费。这些规定可能会阻止其他公司试图收购Heartland，尽管其他公司可能愿意为Heartland股东提供比Seacoast在合并中提供的更大价值。支付任何终止费也可能对Heartland的财务状况产生不利影响。见第页开始的“合并协议——第三方提案”和第页开始的“合并协议——终止费”。
 
21
 
合并未能完成、合并协议的终止或合并完成的重大延迟可能会对Seacoast和Heartland产生负面影响。
如果合并未能完成，各方的持续业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，各方普通股的市场价格可能会大幅下降，特别是在当前市场价格反映了将完成合并的市场假设的情况下。如果合并的完成被推迟，各公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果合并协议被终止，一方的董事会寻求另一次合并或企业合并，该方的股东无法确定该方将能够找到愿意以比合并更具吸引力的条款进行交易的一方。
如果合并未能完成，Seacoast和Heartland将在没有实现合并预期收益的情况下产生大量费用。
Seacoast和Heartland已发生并将发生与谈判和完成合并协议所设想的交易有关的大量非经常性费用，以及提交、打印和邮寄本联合代理声明/招股说明书的成本和费用，以及就合并向SEC和其他监管机构支付的所有备案费用和其他费用。虽然Seacoast和Heartland各自假设合并将产生一定程度的费用，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。如果合并没有完成，Seacoast和Heartland将不得不在没有实现合并预期收益的情况下确认这些费用。
Seacoast正在收购的Heartland贷款组合中的一些履约贷款可能抵押不足，这可能会影响Seacoast收回所有到期贷款金额的能力。
在收购交易中，购买金融机构可能正在从卖方获得抵押不足的贷款。抵押不足贷款是任何收购交易中固有的风险，通过买方执行的贷款尽职调查程序和买方对卖方贷款组合进行的估计公平市场价值调整来减轻。当获得贷款组合时，Seacoast将建立信用损失准备金，以在所获得贷款的整个存续期内确认预期信用损失的全部金额。关于Heartland贷款组合，Seacoast初步估计有280万美元的信贷损失准备金，Seacoast认为这足以减轻抵押不足、不良贷款的风险。无法保证Seacoast将对Heartland贷款组合设置的信贷损失备抵，以缓解抵押不足、不良贷款充足或Seacoast不会产生可能超过这一估计的损失。
Heartland前股东在公开市场出售大量Seacoast普通股可能会压低Seacoast的股价。
在合并中向Heartland股东发行的Seacoast普通股股票将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但根据《证券法》第144条规则，属于或成为Seacoast关联公司的人收到的Seacoast普通股股票只能在第144条规则允许的交易中或在《证券法》另有许可的情况下由他们转售。根据截至Heartland记录日期已发行的Heartland普通股和优先股的股份数量，Seacoast目前预计将就合并发行约1,881，823股Seacoast普通股。如果合并完成，如果Heartland的前股东在合并完成后在公开市场上出售大量Seacoast普通股，则Seacoast普通股的市场价格可能会下降。这些出售还可能使Seacoast更难在其认为合适的时间和价格上出售股权或与股权相关的证券。
可能会对Seacoast或Heartland的董事会提起可能阻止或延迟合并完成或导致在合并完成后支付损害赔偿的诉讼。
就合并而言，Seacoast股东或Heartland股东可能会对Seacoast或Heartland的董事会提起推定的集体诉讼。除其他外
 
22
 
补救措施，这些股东可能会寻求禁止合并。任何此类诉讼的结果都是不确定的。如果未批准解雇或未达成和解，这类潜在诉讼可能会阻止或延迟合并的完成，并导致Seacoast和Heartland的大量成本，包括与Seacoast或Heartland的赔偿义务相关的任何成本。合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对合并后公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流和市场价格产生不利影响。
 
23
 
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本代理声明/招股说明书中包含的某些陈述，包括本代理声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的陈述，不属于历史事实陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，旨在受到该法案提供的安全港的保护。这些陈述受到风险和不确定性的影响，包括有关合并完成后Seacoast可能或假定的未来运营结果的信息以及有关合并的信息。“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“将”、“继续”、“应该”、“可能”或类似表述或其否定等词语旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。许多可能的事件或因素可能会影响合并前的Seacoast和Heartland或合并后的Seacoast各自的未来财务业绩和业绩，并可能导致这些结果或业绩与前瞻性陈述中表达的结果或业绩存在重大差异。这些可能发生的事件或因素包括但不限于：
•
未能就合并获得Heartland股东的批准；
​
•
合并可能无法及时或根本无法完成的风险，从而可能对Seacoast和Heartland的业务和Seacoast普通股的价格产生不利影响；
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•
可能无法满足完成拟议合并的条件的风险；
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•
未获得拟议合并所需的监管批准或在未预期到的条件下获得的风险；
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•
各方实现拟议合并所设想的协同效应和价值创造的能力；
​
•
各方及时有效整合Seacoast和Heartland业务的能力，包括意外交易成本，包括整合运营成本、遣散费、专业费用和其他费用；
​
•
在与合并相关的问题上分流管理时间；
​
•
可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；
​
•
合并的公告或待决对Seacoast的客户、员工和业务关系、经营成果和一般业务的影响；
​
•
拟议合并后的存款减员、运营成本、客户流失和业务中断，包括与员工维持关系的困难，可能比预期的更大；
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•
声誉风险和公司客户对拟议合并的反应；
​
•
客户对合并后公司产品和服务的认可；
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竞争压力增加，竞争对手招揽客户和员工；
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因其他原因未能完成或迟迟未能完成合并的；
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•
可能针对Seacoast或Heartland提起的与合并协议或合并相关的任何法律诉讼的结果；
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法律法规的变更；
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因Seacoast在合并中增发普通股或与合并有关而导致的稀释；
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在合并完成之前，Seacoast普通股的销售价格可能会下降，包括由于Seacoast或Heartland的财务业绩，或更普遍地由于更广泛的股票市场走势以及金融公司和同行集团公司的业绩；
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•
利率、存款流动、贷款需求和房地产价值的变化；以及
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•
一般商业、经济和市场情况的变化。
​
 
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有关可能导致实际情况、事件或结果与前瞻性陈述中描述的存在重大差异的因素的更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书的“风险因素”部分，以及Seacoast最近的10-K表格报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下列出的因素，该报告可在www.sec.gov在线查阅，并以引用方式并入本文。无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件将会发生或发生，或者如果其中任何一项发生，它们将对Seacoast或Heartland的运营结果或财务状况产生何种影响。前瞻性陈述是在本委托书/招股说明书之日或以引用方式并入本委托书/招股说明书的适用文件之日作出的。我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
25
 
SEACOST精选历史综合财务数据
以下选定的截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止十二个月的历史综合财务数据来自经审计的Seacoast综合财务报表。您应结合以下选定的历史合并财务数据阅读：（i）题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及Seacoast的经审计的合并财务报表和随附的附注 截至12月31日止十二个月的10-K表格年报，2024；及（ii）题为“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”的章节，该章节以引用方式并入本代理声明/招股章程。见“以引用方式并入的文件”。
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截至12月31日止年度，
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（金额以千为单位，每股数据除外）
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2024
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2023
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2022
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2021
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2020
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净利息收入
​ ​ ​ $ 431,971 ​ ​ ​ ​ $ 488,240 ​ ​ ​ ​ $ 366,162 ​ ​ ​ ​ $ 276,025 ​ ​ ​ ​ $ 262,743 ​ ​
信用损失准备
​ ​ ​ ​ 16,258 ​ ​ ​ ​ ​ 37,518 ​ ​ ​ ​ ​ 26,183 ​ ​ ​ ​ ​ (9,421) ​ ​ ​ ​ ​ 38,179 ​ ​
非利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 91,444 ​ ​ ​ ​ ​ 82,045 ​ ​ ​ ​ ​ 67,187 ​ ​ ​ ​ ​ 71,305 ​ ​ ​ ​ ​ 60,335 ​ ​
证券收益/（损失），净额
​ ​ ​ ​ (8,016) ​ ​ ​ ​ ​ (2,893) ​ ​ ​ ​ ​ (1,096) ​ ​ ​ ​ ​ (578) ​ ​ ​ ​ ​ 1,235 ​ ​
非利息费用
​ ​ ​ ​ 343,301 ​ ​ ​ ​ ​ 395,622 ​ ​ ​ ​ ​ 267,934 ​ ​ ​ ​ ​ 197,435 ​ ​ ​ ​ ​ 185,552 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 155,840 ​ ​ ​ ​ ​ 134,252 ​ ​ ​ ​ ​ 138,136 ​ ​ ​ ​ ​ 158,738 ​ ​ ​ ​ ​ 100,582 ​ ​
准备金
​ ​ ​ ​ 34,854 ​ ​ ​ ​ ​ 30,219 ​ ​ ​ ​ ​ 31,629 ​ ​ ​ ​ ​ 34,335 ​ ​ ​ ​ ​ 22,818 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 120,986 ​ ​ ​ ​ $ 104,033 ​ ​ ​ ​ $ 106,507 ​ ​ ​ ​ $ 124,403 ​ ​ ​ ​ $ 77,764 ​ ​
每股数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东可获得的净收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊薄
​ ​ ​ $ 1.42 ​ ​ ​ ​ $ 1.23 ​ ​ ​ ​ $ 1.66 ​ ​ ​ ​ $ 2.18 ​ ​ ​ ​ $ 1.44 ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ 1.43 ​ ​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​ ​ ​ ​ 1.67 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​
宣布派发现金股息
​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股普通股账面价值
​ ​ ​ ​ 25.51 ​ ​ ​ ​ ​ 24.84 ​ ​ ​ ​ ​ 22.45 ​ ​ ​ ​ ​ 22.40 ​ ​ ​ ​ ​ 20.46 ​ ​
物业、厂房及设备
​ ​ ​ $ 15,176,308 ​ ​ ​ ​ $ 14,580,249 ​ ​ ​ ​ $ 12,145,762 ​ ​ ​ ​ $ 9,681,433 ​ ​ ​ ​ $ 8,342,392 ​ ​
贷款净额
​ ​ ​ ​ 10,161,895 ​ ​ ​ ​ ​ 9,914,009 ​ ​ ​ ​ ​ 8,030,829 ​ ​ ​ ​ ​ 5,841,714 ​ ​ ​ ​ ​ 5,642,616 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 12,242,427 ​ ​ ​ ​ ​ 11,776,935 ​ ​ ​ ​ ​ 9,981,595 ​ ​ ​ ​ ​ 8,067,589 ​ ​ ​ ​ ​ 6,932,561 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 2,183,243 ​ ​ ​ ​ ​ 2,108,086 ​ ​ ​ ​ ​ 1,607,775 ​ ​ ​ ​ ​ 1,310,736 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,402 ​ ​
业绩比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均资产回报率
​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​
平均净资产收益率
​ ​ ​ ​ 5.62% ​ ​ ​ ​ ​ 5.14% ​ ​ ​ ​ ​ 7.51% ​ ​ ​ ​ ​ 10.24% ​ ​ ​ ​ ​ 7.44% ​ ​
 
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市场价格和股息信息
Seacoast普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“SBCF”。截至2024年12月31日，共有85,567，712股Seacoast普通股流通在外。据纳斯达克报告，这些股份中约86.8%由机构投资者持有。Seacoast的顶级机构投资者拥有其已发行股票的约32.7%。截至2024年12月31日，Seacoast拥有约2324名在册股东。
据Seacoast所知，在2024年12月31日拥有Seacoast普通股流通股超过5%的唯一股东是贝莱德，Inc.，55 East 52ndStreet，New York，New York 10055（14.7%），North Reef Capital Management L.P.，1833 South Coast Highway，Suite 210，Laguna Beach，California 92651（5.3%），美国道富集团，One Congress Street，Suite 1，Boston，Massachusetts 02114（5.3%）和领航集团,100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355（7.4%）。
瑞士央行的股息是Seacoast支付普通股股息的主要资金来源。根据《国家银行法》，国家银行可以在任何日历年，无需经OCC批准，以该年度的净利润加上前两年的留存净利润（减去任何必要的转入盈余）为限支付股息。需要在瑞士央行保持充足的资本，这也限制了可能支付给Seacoast的股息。2025年1月23日，Seacoast董事会批准了每股0.18美元的现金股息。股息已于2025年3月31日支付予截至2025年3月14日收市时登记在册的所有股东。
就Seacoast普通股支付的任何进一步股息将由其董事会酌情宣布和支付，并将取决于Seacoast的流动性、财务状况、运营结果、资本要求和董事会可能认为相关的其他因素。
Heartland Bancshares，Inc。
截至2025年2月28日，共有741,417股Heartland普通股，每股面值0.10美元，已发行，由约325名在册持有人持有，24,112股Heartland优先股，每股面值0.01美元，已发行，由约83名在册持有人持有。
Heartland普通股和优先股均未在任何已建立的证券交易所或报价系统上市或交易。因此，Heartland普通股或优先股没有既定的公开交易市场。自2025年3月31日以来，（i）Heartland管理层不知道有任何出售Heartland普通股或优先股的股份，以及（ii）Heartland没有就Heartland普通股或优先股的股份支付任何股息。
 
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关于心脏地带特别会议的信息
本节包含有关Heartland召集的特别会议的信息，该会议允许Heartland股东就合并协议的批准和休会提案进行投票。Heartland董事会将于2025年或前后作为Heartland股东向您邮寄这份委托书/招股说明书。连同这份委托书/招股说明书，Heartland董事会还向您发送一份Heartland股东特别会议通知和一份Heartland董事会正在征集的委托书，供您在特别会议上以及在特别会议的任何休会或延期时使用。
时间、日期、地点
特别会议定于当地时间2025年下午6：00在320 U.S. Highway 27 N，Sebring，Florida 33870举行。
会议拟审议事项
在特别会议上，Heartland股东将被要求考虑并投票表决：
•
关于Heartland普通股和优先股的持有人，批准合并协议的提案，我们将其称为合并提案；
​
•
关于Heartland普通股持有人，Heartland董事会提议在必要或适当情况下休会或推迟特别会议，包括在特别会议召开时没有足够票数批准合并协议的情况下允许进一步征集代理人，我们将其称为休会提议；和
​
•
可能适当提交特别会议的任何其他事项或特别会议的任何休会或延期。
​
目前，Heartland董事会不知道可能在特别会议上提交采取行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项被适当提出，并且您已经完成、签署并提交了您的代理，被指定为代理的人将有权根据他或她对此类事项的判断对您的股份进行投票。合并协议的副本作为附录A包含在本代理声明/招股说明书中，我们鼓励您仔细阅读全文。
Heartland董事会的建议
Heartland董事会建议Heartland股东投票“为”合并提案和“为”的休会提案。参见“合并—— Heartland的合并原因和Heartland董事会的建议。”
记录日期和法定人数
，2025年已被确定为确定Heartland股东有权获得特别会议通知和在特别会议上投票以及任何休会或延期的记录日期。在记录日期营业结束时，有741,417股Heartland普通股已发行并有权在特别会议上投票，由大约记录持有人持有，24,112股Heartland优先股已发行并有权在特别会议上投票，由大约记录持有人持有。
在特别会议上办理业务需要达到法定人数。有权在会议上投票的Heartland普通股和优先股已发行股份总数的多数持有人亲自或通过代理人出席，作为一个单一类别一起投票，是构成法定人数所必需的。代表出席特别会议但未投票的Heartland普通股和优先股的股份，包括在银行、经纪人或其他代名人处以“街道名称”持有的、股东未提供投票指示的股份，将被计算在内，以确定法定人数。Heartland普通股和优先股的股份一旦在特别会议上获得代表，将不仅在特别会议上，而且在任何休会或
 
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特别会议延期。如果特别会议未能达到法定人数，预计特别会议将休会或延期。
所需投票
Heartland普通股和优先股的大多数流通股的赞成票，作为单一类别一起投票，必须对批准合并协议的提案投赞成票。如果你投票给“弃权“对于合并提案或如果您未能就合并提案进行投票，或未指示您的银行或经纪人如何就合并提案进行投票，这将具有与投票相同的效果”反对”合并提案。
如果支持休会提案的Heartland普通股投票超过反对休会提案的投票，则休会提案将获得批准。如果你投票给“弃权”对于休会提案或如果您未能就休会提案进行投票或未指示您的银行或经纪人如何就休会提案进行投票，这将对休会提案的投票结果没有影响。
截至特别会议记录日期，您拥有的每一股Heartland普通股或优先股使您有权在特别会议上就会议上适当提出的所有事项拥有一票表决权。
如何投票—股东记录
亲自投票.如果您是记录股东，您可以通过在特别会议上提交选票的方式亲自投票。尽管如此，我们建议您尽快通过代理投票，即使您计划参加特别会议。这将确保你的投票得到接受。如果你出席特别会议，你可以投票表决，从而取消之前提交的任何代理。
代理投票.您的代理卡包含有关如何通过邮寄代理卡进行投票的说明。如选择代理投票，请在收到的每一张代理卡上做上标记，签名并注明日期，并及时放入代理卡随附的信封内寄回。如果您签署并交还您的代理人，而没有说明如何投票您的股份，您的股份将被投票“为”合并提案和“为”的休会提案。目前，Heartland董事会不知道可能在特别会议上提交采取行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项被适当提出，并且您已签署并交回您的代理卡，被指定为代理的人将有权根据他或她对此类事项的判断对您的股份进行投票。请不要将您的股票凭证与您的代理卡一起寄出。如果合并完成，那么您将收到一份单独的送文函和说明，说明如何为合并对价交出您的Heartland股票证书。
你的投票非常重要。无论您是否计划亲自出席特别会议，请在随附的代理卡上做标记、签名并注明日期，并在随附的已付邮资信封内及时归还。出席特别会议的股东可通过亲自投票的方式撤销其代理。
撤销代理人
在你的股份被投票之前，你可以随时撤销你的代理。如果您是记录在案的股东，那么您可以通过以下方式撤销您的代理：
•
提交另一张有效代理卡，日期较后；
​
•
出席特别会议并亲自投票表决你的股份；或
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•
在特别会议之前向Heartland的首席执行官提交书面撤销通知，地址如下：Heartland Bancshares，Inc.，320 U.S. Highway 27 N，Sebring，Florida 33870。
​
如选择寄发填妥的载有较后日期的代理卡或撤销通知，则新的代理卡或撤销通知必须在特别会议开始前收到。出席情况
 
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在特别会议上，就其本身而言，将不构成撤销代理。如果您在银行、经纪人或其他代名人处以街道名义持有您的股份，您必须遵循您从您的银行、经纪人或其他代名人处收到的指示来更改您的投票。你的最后一票将是计票的那一票。
受支持协议规限的股份；董事及执行人员所持股份
截至记录日期，Heartland及其关联公司的董事和执行官拥有并有权投票316,542股Heartland普通股，约占可能投票支持合并提案的Heartland普通股和优先股所代表的投票总数的41%。这些股份须遵守Seacoast与Heartland和Heartland National Bank的某些董事以及截至合并协议日期持有Heartland普通股股份的某些关联公司之间的投票协议。根据投票协议，Heartland和Heartland National Bank的这些董事以及截至合并协议之日持有Heartland普通股股份的某些关联公司已同意，在Heartland股东的任何会议上，无论召开如何，或任何延期或延期（除某些例外情况外）：
•
投票（或促使投票）该董事或持有人（如适用）实益拥有的Heartland普通股的所有股份，且该董事或持有人有权投票赞成合并协议、合并和合并协议所设想的每项交易的批准；
​
•
不得投票或授予任何第三方任何代理人，除非这些代理人被指示投票赞成合并协议、合并和合并协议所设想的交易；和
​
•
投票（或促使被投票）他的股份反对任何竞争交易。
​
根据投票协议，未经Seacoast事先书面同意，投票协议各方进一步同意不出售或以其他方式转让Heartland普通股的任何股份。Heartland和Heartland Bank的董事和关联公司在合并协议日期持有Heartland普通股的股份所达成的上述投票摘要并不旨在完整，并且通过参考作为合并协议的附件 B所附的投票协议形式对其整体进行了限定，该形式作为本文件附录A所附。
有关每位董事和执行官、董事和执行官作为一个整体以及Heartland普通股5%或以上已发行股份的持有人对Heartland普通股的实益所有权的更多信息，请参阅“Heartland的业务——某些受益所有人和管理层的证券所有权”。
征集代理人
正在代表Heartland董事会征集特别会议的代理人。Heartland将承担向您征集代理的全部费用。Heartland将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人因向Heartland股票的受益所有人发送代理材料而产生的合理费用。代理将主要通过邮寄方式征集，但也可能由Heartland的董事、高级管理人员和其他员工亲自或通过电话、传真或其他电子通讯方式征集。董事、高级管理人员和雇员除了获得常规报酬外，不会因这些活动获得任何报酬，但可能会因与此类招揽有关的自付费用而得到补偿。
出席会议
诚邀Heartland普通股和优先股的所有持有人，包括在册股东和通过银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有其股份的股东，参加特别会议。登记在册的股东可在特别会议上亲自投票。如果您不是记录股东并希望亲自在特别会议上投票，您必须出示由您的股份记录持有人签署的对您有利的法定代理人。另外，要参加专题会，必须随身携带个人照片身份证明表格。我们保留对没有适当股权证明或没有适当照片的任何人拒绝入场的权利
 
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鉴定。未经Heartland明确书面同意，禁止在特别会议期间使用摄像机、录音设备、通讯设备或任何类似设备。
问题和附加信息
如果您对合并或如何提交您的代理或投票有更多疑问，或者如果您需要本代理声明/招股说明书或随附的代理卡或投票说明的额外副本，请通过以下方式联系Heartland：
Heartland Bancshares，Inc。
320美国27号高速公路N
佛罗里达州赛百灵33870
电话：（863）386-1300
Attn：James C. Clinard，首席执行官
 
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提案1：合并
合并背景
Heartland董事会根据银行业的发展和竞争格局，定期审查和讨论了Heartland的业务、业绩和前景。除其他外，这些讨论探讨了Heartland可用的可能战略方向，包括不时涉及其他各种金融机构的潜在收购或业务合并。讨论还包括对潜在买家的评估、是否需要继续实施增长战略，以便能够为Heartland的股东带来有竞争力的回报，以及金融机构普遍面临的商业和监管环境。
2023和2024年，Hovde的一名代表定期会见William R. Handley（Heartland董事长）和James C. Clinard（Heartland首席执行官），不时提供有关并购市场的最新情况，并强调可能有兴趣寻求与Heartland合并的潜在各方。
2023年1月，Piper Sandler公司（“Piper Sandler”）的一位代表联系了Hovde的一位代表，并告知Seacoast有兴趣与Heartland讨论可能的合并交易。Hovde代表向Clinard先生传达了这种兴趣。Heartland董事会讨论了这一机会，并批准推进与Seacoast的讨论。
2023年2月23日，Seacoast与Heartland签订了保密协议（“NDA”），以获得Heartland的机密信息。
2023年2月和3月，Heartland和Hovde为上传有关Heartland和Heartland Bank的某些信息准备了一个数据室，以促进Seacoast履行初步尽职调查。在整个2023年2月和3月，Chuck Shaffer（Seacoast首席执行官）和Clinard先生会面，讨论了Seacoast和Heartland之间的潜在交易。
2023年3月17日，由于Heartland希望保持其独立性，Heartland代表决定不再继续与Seacoast进行讨论。
2023年6月8日，Seacoast向Heartland提交了一份提议，以每股88.58美元的价格进行100%的股票交易。由于当时的金融环境，Heartland董事会决定不继续进行这项交易。
2024年1月，Seacoast与Hovde联系，询问Heartland是否愿意重新考虑潜在交易。
2024年1月23日，Seacoast与Piper Sandler签订了一份聘书。
2024年2月，Seacoast与Heartland签订了NDA，可通过Heartland和Hovde准备的数据室访问Heartland机密信息。
2024年3月10日，Seacoast向Heartland提交了一份提案，其中考虑在三种情况下收购Heartland：（i）以每股121.00美元的价格进行100%股票交易，（ii）以每股116.00美元的价格进行50%股票和50%现金交易，以及（iii）以每股106.50美元的价格进行100%现金交易。
2024年3月11日，Shaffer先生与Handley先生和Clinard先生会面，讨论潜在交易，双方决定继续讨论。
2024年3月14日，由于当时的市场估值和整体经济不确定性，Heartland决定不再进行交易。
2024年8月，Seacoast要求根据Heartland在其2024年第二季度财务电话会议报告中报告的持续财务业绩，重新审视之前在2024年3月提出的建议。
2024年10月31日，Seacoast提交了另一份提案，涉及三种情形：（i）以每股139.15美元的价格进行100%股票交易，（ii）以每股129.48美元的价格进行50%股票和50%现金交易，以及（iii）以每股116.59美元的价格进行100%现金交易。
 
32
 
2024年11月4日，Heartland董事会开会审议该提案，并决定不接受。Heartland董事会随后讨论了以Heartland股东可用的选举程序接受股票和现金交易的可能性。
2024年11月16日，Seacoast提交了一份修改后的提案，金额为147.10美元，以50%的股票和50%的现金交易，并规定了Heartland股东的选举程序。Heartland董事会要求Seacoast以意向书的形式提交其提案。
于2024年11月18日，Seacoast与Piper Sandler & Co.订立新的订约书。
Heartland和Seacoast于2024年11月20日与Heartland签订了新的NDA。
在2024年11月22日至2024年12月5日期间，Seacoast和Heartland的代表就意向书的条款进行了谈判，并交换了其中的一些草案，包括讨论对价的形式和组合、价格保护措施以及某些Heartland股权奖励的处理。
2024年12月5日，Heartland聘请Hovde担任其财务顾问。
2024年12月5日，Seacoast和Heartland的代表就意向书的最终条款进行了谈判，该意向书随后于当日签署。意向书规定了50%的Seacoast股票/50%的现金交易，Heartland Capital股票持有人提供了选择将其每一股股票转换为以下其中之一的权利：（a）147.10美元现金，（b）4.91 64股Seacoast普通股，或（c）现金和普通股的50-50组合（受某些选举调整和价格保护措施的限制）。意向书规定，Seacoast普通股的对价将受到基于Seacoast普通股2024年11月12日收盘价29.92美元的价格保护项圈的约束。意向书规定，如果Seacoast收盘价（i）在25.43美元至34.41美元之间，兑换比率将保持不变，（ii）34.42美元或更高，兑换比率将向上调整，使得为每股Heartland Capital股票支付的Seacoast普通股对价的价值等于169.16美元，（iii）在25.42美元至23.95美元之间，兑换比率将向下调整，使得为每股Heartland Capital股票支付的Seacoast普通股对价的价值等于125.03美元，以及（iv）23.94美元或更低，兑换比率将固定在5.2237。意向书还包括按比例分配机制，以确保50%的对价以现金支付，50%的对价将作为Seacoast普通股发行。截至签署之日，提议的要约相当于支付给Heartland股本持有人的1.126亿美元对价，相当于截至2024年9月30日Heartland有形账面价值6620万美元的1.70倍。此外，意向书规定为每份未行使的Heartland股票期权支付现金，金额等于147.10美元减去期权行使价之间的差额。
在2024年剩余时间和2025年初，Seacoast对Heartland进行了持续的正式尽职审查，包括信用审查，并与Heartland管理层举行了会议。在此期间，双方交换了最终合并协议的草案，并继续就其条款进行讨论和谈判。此外，在此期间，Seacoast及其外部法律顾问Alston & Bird LLP审查并分析了Heartland及其代表向数据室添加的尽职调查材料。
2025年1月29日，Seacoast的法律顾问分发了合并协议和附属文件的初步草案。此后并一直持续到合并协议被执行，双方及其各自的律师交换了合并协议和相关交易文件的几份草案，反映了双方就交易条款正在进行的讨论和谈判。
2025年1月和2月期间，Seacoast和Heartland的代表继续交流、审查、讨论和谈判最终交易协议的条款，包括合并协议、董事投票协议、董事和高级职员非竞争协议、董事索赔函以及与Heartland执行官的协议。各方在各自顾问的协助下，着手完成合并协议和其他相关交易文件的谈判。
2025年2月，Heartland聘请Saltmarsh对Seacoast进行反向尽职调查审查。在包括虚拟数据室、会议在内的惯常场所提供了反向尽职调查
 
33
 
与Seacoast高级管理层的通话和会议。反向尽职调查包括（其中包括）对Seacoast公开申报、公司战略、收益、资产质量、存款专营权、敏感性和利率风险、法律和监管事项以及资本充足率的审查。
2025年2月18日，Heartland董事会开会审查合并文件草案，还收到了Saltmarsh关于其对Seacoast进行反向尽职调查的报告。Heartland董事会同意继续推进与Seacoast的可能交易。
2025年2月26日，Heartland，Inc.和Heartland Bank董事会特别联席会议召开。Hovde公司代表和法律顾问各参加了会议。法律顾问与董事一起审查了适用于Heartland和Heartland Bank董事就拟议交易作出的决定和采取的行动的法律标准。董事与顾问审阅合并协议及合并条款、将与若干Heartland董事及股东订立的投票及支持协议，以及其他相关资料。Hovde的代表与董事一起审查了Hovde关于拟议合并交易的财务分析。此后，应Heartland董事的请求，Hovde发表了意见，大意是，基于并受制于其意见中所载的假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，根据合并的交换比率对Heartland普通股持有人来说是公平的。在讨论了“— Heartland’合并的原因和Heartland董事会的推荐”项下列出的这些事项和其他因素后，Heartland董事会得出结论，合并协议、合并以及Heartland Bank与SNB的合并对Heartland及其股东来说是公平的，并且符合其最佳利益，并批准并通过了合并协议及其所设想的交易，并建议Heartland股东批准合并协议。在此次会议上，Heartland Bank董事会还批准了Heartland National Bank与瑞士央行的合并。
2025年2月27日，Seacoast董事会召开特别会议，审议合并协议及其设想的交易和协议。管理团队就交易的战略和财务考虑以及基本原理进行了介绍。Seacoast管理层成员还审查了他们在主要职能领域的尽职调查结果，并描述了他们与Heartland代表的尽职会议。在全面讨论之后，Piper Sandler & Co.的一位代表审查了拟议交易的主要条款以及合并对Seacoast的潜在财务影响，并为佛罗里达州的其他合并和国家银行合并提供了可比交易分析。会上，Seacoast的法律顾问Alston & Bird为董事审查了合并协议的条款和条件、合并以及将就合并协议签署的各种协议，并就这些事项与董事会成员进行了讨论。经进一步讨论和审议，Seacoast董事会通过并批准了合并协议草案及其所设想的交易和协议，并确定合并协议及其所设想的交易符合Seacoast及其股东的最佳利益。
2025年2月27日，各方签署合并协议及相关协议和交易在纽约金融市场收盘后于当晚发布的新闻稿中宣布。2025年2月28日，Seacoast于次日上午召开了投资者电话会议，讨论合并事宜。
Heartland合并的原因及Heartland董事会的推荐
经过认真考虑，Heartland董事会在2025年2月26日举行的会议上确定合并协议是可取的、公平的，并且符合Heartland及其股东的最佳利益。据此，Heartland董事会通过并批准了合并协议和合并以及合并协议所设想的其他交易，并建议Heartland股东投票“为”合并协议的批准。在作出决定采纳和批准合并协议和合并以及合并协议所设想的其他交易，并建议其股东批准合并协议时，Heartland董事会在与Heartland管理层及其财务和法律顾问协商后评估了合并和合并协议，并考虑了若干因素，包括以下重大因素：
 
34
 
•
Heartland、Seacoast和合并后公司各自的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景。在审查这些因素时，Heartland董事会考虑了其观点，即Seacoast的业务和运营与Heartland的业务和运营相辅相成，合并将导致合并后的公司拥有多元化的收入来源、均衡的贷款组合和有吸引力的资金基础，核心存款资金的很大一部分就是明证；
​
•
其对Heartland和Seacoast运营所处当前和未来环境的理解，包括国家和地方经济状况、利率环境、监管举措和合规授权导致的运营成本增加、金融机构的总体竞争环境，以及这些因素对Heartland可能产生的影响，无论有无拟议交易；
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由于银行业持续整合，以及其他金融机构收购了历史上积极收购佛罗里达银行的几家银行，有兴趣收购佛罗里达银行的金融机构数量减少；
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•
合并协议为Heartland股东提供了选择从Seacoast接收并换取Heartland普通股股份的机会（i）现金，（ii）Seacoast普通股股份，或（iii）现金和Seacoast普通股的组合，但须遵守合并协议中规定的选举参数。
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交换比率规定了合并中将收到的Seacoast普通股股份数量的某些调整，具体取决于Seacoast普通股在接近合并结束时的交易价格，并以合并协议中规定的参数为准；
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与将从Seacoast收到的合并对价的价值相比，Heartland可以预期独立运营实现的结果，以及该行动方案可能给Heartland股东带来的风险和收益；
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其认为，该机构的规模和相关的规模经济对于在当前的金融服务环境中持续取得成功变得越来越重要，包括监管合规的费用增加，并且与更大的银行控股公司合并可以提供这些规模经济，提高运营效率并增强客户产品和服务；
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审查并与Heartland管理层讨论了Heartland可用于长期提升价值的战略替代方案，以及与此类替代方案相关的潜在风险、回报和不确定性，以及与此类其他替代方案相比，Seacoast收购的好处；
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•
两家公司文化的互补性，管理层认为这应有助于整合和实施交易；
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•
管理层预计合并后的公司将在交易完成后拥有强大的资本状况；
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•
其认为该交易可能会为Heartland的股东提供可观的价值；
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•
Heartland的财务顾问Hovde Group，LLC（“Hovde”）向Heartland董事会提交的定期财务报告以及于2025年2月26日交付给Heartland董事会的意见，大意是，截至该意见发表之日，并在遵守所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及Hovde在其意见中所述的对其进行的审查的资格和限制的情况下，根据合并向Heartland普通股持有人支付的合并对价从财务角度来看对Heartland股东是公平的，正如题为“合并—— Heartland财务顾问的意见”一节中更全面描述的那样；
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•
合并协议的财务和其他条款、预期的税务处理和交易保护条款，包括Heartland董事会在某些情况下撤回或重大不利地修改其向Heartland股东提出的建议，即他们批准合并协议（需支付终止费），并与其外部财务和法律顾问审查了每一项建议；
​
 
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•
合并对价包括Seacoast普通股的股份，这将使Heartland股东能够参与合并后的Heartland和Seacoast业务的很大一部分未来业绩以及合并产生的协同效应，以及该对价所代表的对Heartland股东的价值；
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Seacoast普通股的历史表现；
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Heartland的董事和执行官除了作为Heartland股东的利益外，还在合并中拥有财务利益，包括与Heartland的补偿安排产生的财务利益，以及这些利益将如何受到合并的影响；
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与合并相关所需的监管和其他批准，以及预期将及时收到此类监管批准且不施加不可接受的条件；
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合并对价的股票部分一般将对Heartland股东免税，这是基于合并作为美国联邦所得税目的的“重组”的预期税务处理，在“合并——合并的美国联邦所得税后果”下有进一步描述；和
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由于Seacoast的股票在纳斯达克全球精选市场上市，Seacoast普通股交易市场的流动性相对于Heartland普通股市场而言更大。
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Heartland董事会在审议拟议交易时还考虑了与合并相关的一些潜在风险和不确定性，包括但不限于以下方面：
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合并可能无法完成或交割可能被过度延迟的风险，包括由于任何一方无法控制的因素；
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将管理层的注意力和资源从Heartland的业务运营转移到完成合并的潜在风险，以及由于合并的公告和未决而导致员工减员或对客户和业务关系产生不利影响的可能性；
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要求Heartland在正常过程中开展业务以及在合并完成之前对Heartland业务开展的其他限制，这可能会延迟或阻止Heartland承接在合并完成之前可能出现的商业机会；
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根据合并协议，除某些例外情况外，Heartland不能征求竞争性收购提议；
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与实现预期的成本协同效应和节约以及将Heartland的业务、运营和员工队伍与Seacoast的业务、运营和员工队伍成功整合相关的潜在风险，以及未能实现合并的所有预期收益或未能在预期时间范围内实现这些收益的风险；
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如果合并协议在某些情况下终止，Heartland将不得不向Seacoast支付450万美元终止费的可能性；
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交换比率是根据接近合并结束时Seacoast普通股的交易价格在一定范围内固定的，这样，如果合并结束时Seacoast普通股的市场价格更低，Heartland股东为换取其普通股股份而将获得的合并对价的经济价值也将更低；和
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题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”和“风险因素”部分下的其他风险。
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在考虑Heartland董事会的建议时，您应该意识到，Heartland的某些董事和高级管理人员可能在合并中拥有与Heartland股东的一般利益不同或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。The
 
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Heartland董事会了解这些利益，并在评估和谈判合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易时予以考虑，并在向Heartland的股东建议他们对批准合并协议的提案投赞成票时予以考虑。见“Heartland执行官和董事在合并中的利益。”
上述关于Heartland董事会审议的因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括Heartland董事会审议的实质性因素。在达成其采纳和批准合并协议以及合并和合并协议所设想的其他交易的决定时，Heartland董事会没有对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。Heartland董事会从整体上考虑了所有这些因素，包括与Heartland管理层以及Heartland财务和法律顾问的讨论和质疑，并从整体上考虑了有利于并支持其决心的因素。
基于上述原因，Heartland董事会已通过并批准合并协议及其所设想的交易，并建议您对合并提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。
Heartland的所有董事已与Seacoast订立投票协议，据此，他们同意对合并提案和将在Heartland特别会议上表决的其他提案投赞成票。投票协议在题为“关于Heartland特别会议的信息——受投票协议约束的股份；董事和执行官持有的股份”一节中进行了更详细的讨论。
Seacoast的合并原因
作为Seacoast增长战略的一部分，Seacoast定期评估收购金融机构的机会。收购Heartland符合Seacoast的扩张战略。Seacoast董事会和高级管理层审查了Heartland的业务、财务状况、经营业绩和前景、Heartland开展业务的市场区域的市场状况、管理层的兼容性以及合并的拟议财务条款。此外，Seacoast管理层认为，此次合并将把Seacoast的业务扩展到包括赛百灵在内的新的和不断增长的佛罗里达州市场，为未来的增长提供机会，并提供实现运营效率的潜力。Seacoast董事会还考虑了Heartland和Seacoast的财务状况和估值，以及合并将对Seacoast股东产生的财务和其他影响。此外，董事会还考虑了外部财务顾问Piper Sandler的分析和介绍。
尽管Seacoast管理层认为合并后将实现收入机会并节省成本，但Seacoast没有量化增强的数量，也没有预测将发生此类增强的业务领域。
鉴于在评估合并时考虑的各种因素，海岸委员会认为对其考虑的因素没有用处，也没有试图对其考虑的因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。此外，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。此外，海岸委员会不承诺就任何特定因素，或任何特定因素的任何方面，对其最终确定是否有利或不利作出任何具体确定。相反，Seacoast董事会对其认为重要的因素进行了全面分析，包括与Seacoast的管理层进行了彻底的讨论，并对其提出了质疑。
Heartland财务顾问的意见
Heartland的财务顾问Hovde Group，LLC或Hovde的公平性意见和基础财务分析摘要介绍如下。下文的摘要和描述包含有关Heartland和Seacoast未来收益或未来业绩的其他衡量标准的预测、估计和其他前瞻性陈述。这些预测是基于许多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，包括与一般经济和竞争条件有关的因素。因此，实际结果可能与《公约》所列结果大不相同。
 
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预测。你不应该依赖这些声明中的任何一项是由Heartland或Seacoast作出或采纳的。你应该审查Hovde意见的副本，它附在这份代理声明/​招股说明书附录B。
Hovde在合并中担任Heartland的财务顾问。Hovde是一家国家认可的投资银行公司，在与合并协议所设想的合并类似的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，Hovde持续从事与（其中包括）并购相关的业务及其证券的估值。Hovde拥有银行和银行控股公司的经验和知识，熟悉Heartland和Seacoast及其各自的运营。Heartland董事会根据该公司在合并协议中规定的合并等交易方面的声誉和专业知识，选择Hovde担任其与合并有关的财务顾问。Hovde与Heartland董事会审查了合并的财务方面，并于2025年2月26日向其董事会提交了一份书面意见，认为根据意见中规定的事项、假设和限制并根据合并协议的条款，从财务角度来看，根据合并的合并对价对Heartland的股东是公平的。在请求Hovde的建议和意见时，Heartland没有就Hovde提出意见所进行的调查或遵循的程序对Hovde施加任何限制。
Hovde的书面意见全文作为附录B包含在本委托书/招股说明书中，并以引用方式并入本文。敦促您阅读意见全文，以了解对Hovde进行的审查所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及资格和限制的描述。本委托书/招股说明书所载Hovde的意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定。
Hovde的意见是针对Heartland董事会的，仅涉及合并对价对Heartland股东的公平性。Hovde没有就与合并有关的任何个人股票、现金或应付对价的其他组成部分发表意见。Hovde的意见并不构成对Heartland是否应订立合并协议的建议，也不构成对Heartland的任何股东的建议，即此类股东应如何在召集的任何股东大会上就合并进行审议和投票。Hovde的意见没有涉及进行合并的基本商业决定，也没有涉及Heartland的任何高级职员、董事或雇员将收到的补偿金额或性质（如果有的话）相对于Heartland股东就合并将收到的对价金额的公平性。Hovde的意见不应被解释为暗示Heartland股东将从合并中收到的合并对价必然是Heartland在与第三方的出售交易或合并交易中可能获得的最高或最佳价格。除意见中具体规定的情况外，Hovde不就合并协议的条款和规定或任何此类条款或规定的可执行性发表任何意见。Hovde的意见不是偿付能力意见，绝不涉及Heartland或Seacoast的偿付能力或财务状况。Hovde的意见获得了Hovde公平意见委员会的批准。
Heartland于2024年12月5日聘请Hovde就潜在交易担任公司财务顾问，并就潜在交易向Heartland董事会发表意见。根据Heartland与Hovde的聘用协议，Hovde在向Heartland交付公平意见时收到了100,000美元的费用，这笔费用将一次性全额记入Hovde应付的任何完成费用。基于Hovde为其分析和意见的目的所作的假设，即（如下所述）合并总价值为109,880，699美元，在合并完成时Hovde应支付的净完成费将约为838,926美元，在提供全额贷记约988,926美元的公平意见费100,000美元和先前咨询服务贷记50,000美元的完成费后。除了Hovde的费用外，无论合并是否完成，Heartland已同意偿还Hovde的某些合理自付费用，并且还同意赔偿Hovde及其关联公司可能因Hovde的参与而产生的某些责任。
除与本次聘用有关外，在该意见日期之前的两年内，Hovde没有向其收取费用的Heartland或Seacoast提供投资银行或财务咨询服务。Hovde或其关联公司可能会在当前或未来寻求或接收
 
38
 
Seacoast就未来交易、或潜在咨询服务和公司交易提供的补偿，尽管据Hovde所知，目前预计不会有任何补偿。在作为经纪人/交易商的正常业务过程中，Hovde可能不时向Heartland或Seacoast或其关联公司购买证券，并向其出售证券。除上述情况外，在该意见日期之前的两年内，Hovde与Seacoast之间没有，目前也没有相互谅解考虑在未来建立任何实质性关系。
在Heartland知情并同意的情况下，并就Hovde的分析和意见而言，Hovde假定（i）合并协议第5条规定的所有完成条件均已满足，（ii）合并未根据合并协议第8条规定的任何条款终止，以及（iii）合并将根据合并协议的条款进行并完成。此外，Hovde假设（i）不会有合并对价调整，（ii）截至2025年2月24日NQGS的Seacoast普通股收盘价为27.91美元，因此交换比率为4.9 164，（iii）Heartland Capital股票的50%股份将是股票选举股份，50%将是现金选举股份，以及（iv）Heartland Capital股票有765,529股流通股（包括转换Heartland优先股时可发行的股份），因此，每股股票对价的总价值为52,521，691美元，每股现金对价总额为56,304，658美元，合并对价总额为108,826，349美元。此外，Hovde假设股票期权付款的价值为1,054，350美元，基于有10,000股Heartland期权流通在外，加权平均行使价为41.665美元，因此合并总价值为109,880，699美元（即合并总对价108,826，349美元加上股票期权付款1,054，350美元之和）。
在Hovde参与过程中并为其意见的目的Hovde：
（一）
审查了Heartland提供给Hovde的日期为2025年2月25日的合并协议草案；
​
（二）
审查了Heartland截至2022年12月31日和2023年12月31日的十二个月期间的经审计财务报表；
​
（三）
审查了Heartland截至2024年12月31日的十二个月期间未经审计的财务报表；
​
（四）
审查了有关Heartland的某些历史公开商业和财务信息；
​
（五）
审查了有关Heartland的某些内部财务报表以及其他财务和运营数据；
​
（六）
审查了与Heartland高级管理层的某些成员协商编制并经其批准的财务预测；
​
（七）
与Heartland的某些高级管理层成员讨论了Heartland的业务、财务状况、运营结果和未来前景、Heartland的历史和过去和当前运营，以及Heartland对合并理由的评估；
​
（八）
评估了当前的总体经济、市场和金融状况；
​
（九）
在可公开获得的范围内，审查了最近的合并、收购和控制权投资交易的条款，涉及Hovde认为相关的金融机构和金融机构控股公司；
​
（x）
考虑了Hovde在其他类似交易和证券估值方面的经验以及Hovde对银行和金融服务行业的了解；和
​
（十一）
进行了其他分析，并考虑了Hovde认为适当的其他因素。
​
在进行审查时，Hovde假定，在未经调查的情况下，Heartland或Seacoast的财务状况和经营业绩自所描述的最新财务信息之日以来一直存在，并且自其发表意见之日起至收盘期间不会发生重大变化
 
39
 
以上。Hovde在未经独立核实的情况下进一步假定，合并协议以及其中提及或由Heartland和Seacoast以其他方式提供给Hovde的所有其他相关文件和文书中包含的陈述、财务和其他信息是真实和完整的。Hovde依赖Heartland管理层对其及其专业人员向Hovde提供的财务预测、预测和其他前瞻性信息的合理性和可实现性，Hovde假定此类预测、预测和其他前瞻性信息是Heartland及其专业人员在反映当前可获得的最佳信息及其专业人员的判断和估计的基础上合理编制的。Hovde假设此类预测、预测和其他前瞻性信息将在由此设想的金额和时间实现，Hovde不对其准确性或合理性承担任何责任。Hovde获Heartland授权依赖此类预测、预测和其他信息和数据，Hovde不对任何此类预测、预测或其他前瞻性信息或数据，或它们所依据的基础或假设发表任何看法。
在进行审查时，Hovde假定并依赖Hovde从公共来源获得的、由Heartland或Seacoast或其各自代表提供给Hovde或由Hovde为发表意见而以其他方式审查的所有财务信息和其他信息的准确性和完整性。Hovde还依赖Heartland和Seacoast各自管理层的保证，即他们不知道会使任何此类信息不准确或具有误导性的任何事实或情况。Hovde没有被要求进行，也没有进行对任何此类信息的独立核实，并且Hovde不对其准确性或完整性承担任何责任或义务。Hovde假定，如果先前向Hovde提供的任何信息变得不准确或在Hovde审查期间被要求更新，Heartland和Seacoast将立即通知Hovde。
Hovde在评估贷款和租赁组合以评估与此相关的损失准备金是否充足方面不是专家。Hovde假定，Heartland和Seacoast的这类津贴总体上足以弥补这类损失，并且在合并后的实体的备考基础上将是足够的。Hovde没有被要求也没有对Heartland或Seacoast的资产、财产、设施或负债（或有或有）、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收回性进行独立评估、实物检查或评估，并且Hovde没有被提供任何此类评估或评估，Hovde也没有审查Heartland或Seacoast的任何贷款或信用档案。
Hovde没有对Heartland或Seacoast过去或现在是当事方或可能受到的任何未决或威胁诉讼、监管行动、可能未主张的索赔或其他或有负债进行独立分析，Hovde的意见没有对任何此类事项引起的索赔、结果或损害的可能主张作出假设，因此也没有考虑。Hovde还假设，经Heartland同意，Heartland和Seacoast均不是任何重大未决交易的当事方，包括但不限于任何融资、资本重组、收购或交易、剥离或分拆，但合并协议所设想的合并除外。
Hovde在征得Heartland同意且未经独立核查的情况下，依赖并假定合并将基本上按照合并协议中规定的条款完成，而Heartland、Seacoast或合并协议的任何其他方不会放弃任何重要条款或条件，并且最终协议不会与Hovde审查的草案存在重大差异。Hovde假设合并将在遵守所有适用法律法规的情况下完成。Heartland告知Hovde，他们不知道有任何因素会阻碍任何必要的监管或政府批准合并。Hovde假定，所授予的必要监管和政府批准将不受任何对Heartland或Seacoast造成过度负担或对合并的预期收益产生重大不利影响的条件的限制。
Hovde的意见不考虑、不包括或涉及：（i）合并对Heartland或其股东的任何法律、税务、会计或监管后果；（ii）Heartland董事会的任何其他顾问提供的任何建议或意见；（iii）Heartland可能可用的任何其他战略替代方案；或（iv）Seacoast是否有足够的现金或其他资金来源使其能够支付合并预期的对价。
 
40
 
Hovde的意见完全基于Hovde可获得的信息和上述信息，以及截至意见发表之日存在的经济、市场和其他情况。在意见日期之后发生的事件和可获得的信息可能会对编制意见时使用的假设和分析产生重大影响。Hovde没有承诺更新、修订、重申或撤回意见或以其他方式对意见日期之后发生的事件或可获得的信息发表评论。
在得出观点时，Hovde并没有对其考虑的任何单一分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每一项分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，Hovde认为，必须将其分析作为一个整体来考虑，选择其分析的部分，而不考虑所有分析，将造成对意见所依据的过程的不完整看法。
以下是Hovde编写并于2025年2月26日提交给Heartland董事会的与交付其意见相关的重大分析摘要。本摘要不是对Hovde编写的意见或陈述所依据的所有分析的完整描述，但它总结了与此种意见相关的执行和陈述的重要分析。意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定，以及对拟合并的特定情况应用这些方法。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择部分分析和因素或侧重于以下以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Hovde的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。仅下表并不是对财务分析的完整描述。
市场法—可比并购交易.   作为分析的一部分，Hovde根据截至2025年2月25日从标普 Capital IQ获得的数据，审查了与精选银行并购交易的两个可比集团（“区域集团”和“全国集团”）相关的公开可得信息。区域集团包括自2022年1月1日以来宣布的目标总部位于阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的交易，其中目标的总资产在5亿至15亿美元之间，过去12个月的平均资产回报率高于1.00%。Nationwide Group包括自2022年1月1日以来宣布的在美国的交易，其中目标的总资产在5亿至15亿美元之间，过去12个月的平均资产回报率高于1.00%。在可获得财务信息的每一个案例中，没有任何符合上述选择标准的交易被排除在外，除非该交易被标普 Capital IQ视为“平等合并”。目标机构的信息基于标普 Capital IQ确定的交易公告前最近一个季度的十二个月的资产负债表数据和损益表数据。由此产生的两个集团包括以下先例交易（区域集团的8个交易和全国集团的16个交易）：
区域集团
买方
​ ​
目标
​ ​
价格/LTM
收益
多个(1)
​ ​
价格/TBV
多个
​ ​
价格/​
调整后
TBV
多个(2)
​ ​
Prem./Core
存款
多个(3)
​
Cadence Bank
​ ​ FCB金融公司。 ​ ​ ​ ​ 9.77x ​ ​ ​ ​ ​ 192.5% ​ ​ ​ ​ ​ 207.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​
Capital Bancorp, Inc.
​ ​
综合金融控股
​ ​ ​ ​ 5.75x ​ ​ ​ ​ ​ 114.6% ​ ​ ​ ​ ​ 120.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.85% ​ ​
First Financial Corporation
​ ​ 简单银行(4) ​ ​ ​ ​ 8.98倍 ​ ​ ​ ​ ​ 132.4% ​ ​ ​ ​ ​ 132.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.57% ​ ​
Hometrust Bancshares, Inc.
​ ​ 量子资本公司。(4) ​ ​ ​ ​ 4.19x ​ ​ ​ ​ ​ 158.1% ​ ​ ​ ​ ​ 158.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4.53% ​ ​
第一万能金控
​ ​ GrandSouth Bancorporation ​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 191.7% ​ ​ ​ ​ ​ 191.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8.53% ​ ​
F.N.B公司
​ ​ UB Bancorp ​ ​ ​ ​ 9.23x ​ ​ ​ ​ ​ 155.2% ​ ​ ​ ​ ​ 155.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4.36% ​ ​
DFCU金融
​ ​ First Citrus Bancorporation ​ ​ ​ ​ 15.3x ​ ​ ​ ​ ​ 210.6% ​ ​ ​ ​ ​ 210.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.30% ​ ​
 
41
 
买方
​ ​
目标
​ ​
价格/LTM
收益
多个(1)
​ ​
价格/TBV
多个
​ ​
价格/​
调整后
TBV
多个(2)
​ ​
Prem./Core
存款
多个(3)
​
佛罗里达州SNBing公司
​ ​
德拉蒙德银行公司
​ ​ ​ ​ 13.8x ​ ​ ​ ​ ​ 191.3% ​ ​ ​ ​ ​ 200.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.50% ​ ​
​ ​ ​
第25个百分位
​ ​ ​ ​ 6.56x ​ ​ ​ ​ ​ 138.1% ​ ​ ​ ​ ​ 138.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3.77% ​ ​
​ ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ 9.50x ​ ​ ​ ​ ​ 174.7% ​ ​ ​ ​ ​ 174.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.53% ​ ​
​ ​ ​
第75个百分位
​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 192.3% ​ ​ ​ ​ ​ 206.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.45% ​ ​
全国集团
买方
​ ​
目标
​ ​
价格/LTM
收益
多个(1)
​ ​
价格/​
TBV倍数
​ ​
价格/​
调整后
TBV
多个(2)
​ ​
Prem./Core
存款
多个(3)
​
Cadence Bank
​ ​ FCB金融公司。 ​ ​ ​ ​ 9.77x ​ ​ ​ ​ ​ 192.5% ​ ​ ​ ​ ​ 207.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​
Capital Bancorp, Inc.
​ ​
综合金融控股
​ ​ ​ ​ 5.75x ​ ​ ​ ​ ​ 114.6% ​ ​ ​ ​ ​ 120.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.85% ​ ​
First Financial Corporation
​ ​ 简单银行(4) ​ ​ ​ ​ 8.98倍 ​ ​ ​ ​ ​ 132.4% ​ ​ ​ ​ ​ 132.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.57% ​ ​
中央谷地通讯银行
​ ​ 西部社区银行 ​ ​ ​ ​ 8.74x ​ ​ ​ ​ ​ 88.9% ​ ​ ​ ​ ​ 88.9% ​ ​ ​ ​ ​ (1.41)% ​ ​
First Mid Bancshares, Inc.
​ ​ Blackhawk Bancorp，Inc。 ​ ​ ​ ​ 6.57倍 ​ ​ ​ ​ ​ 139.5% ​ ​ ​ ​ ​ 139.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​
Peoples Bancorp Inc.
​ ​ Limestone Bancorp, Inc. ​ ​ ​ ​ 12.6x ​ ​ ​ ​ ​ 179.2% ​ ​ ​ ​ ​ 180.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9.12% ​ ​
普罗斯佩里蒂银行，
公司。
​ ​ Lone Star State Bancshares(4) ​ ​ ​ ​ 14.4x ​ ​ ​ ​ ​ 187.0% ​ ​ ​ ​ ​ 201.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​
HBT Financial，公司。
​ ​
Town and Country Fin. Corp。
​ ​ ​ ​ 8.33x ​ ​ ​ ​ ​ 139.0% ​ ​ ​ ​ ​ 140.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.16% ​ ​
Bank First Corporation
​ ​ 家乡银行股份有限公司。 ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 210.9% ​ ​ ​ ​ ​ 227.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
HomeTrust Bancshares，
公司。
​ ​ 量子资本公司。(4) ​ ​ ​ ​ 4.19x ​ ​ ​ ​ ​ 158.1% ​ ​ ​ ​ ​ 158.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4.53% ​ ​
第一万能金控
​ ​ GrandSouth Bancorporation ​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 191.7% ​ ​ ​ ​ ​ 191.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8.53% ​ ​
F.N.B. Corporation
​ ​ UB Bancorp ​ ​ ​ ​ 9.23x ​ ​ ​ ​ ​ 155.2% ​ ​ ​ ​ ​ 155.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4.36% ​ ​
DFCU金融
​ ​ First Citrus Bancorporation ​ ​ ​ ​ 15.3x ​ ​ ​ ​ ​ 210.6% ​ ​ ​ ​ ​ 210.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.30% ​ ​
佛罗里达州SNBing公司
​ ​
德拉蒙德银行公司
​ ​ ​ ​ 13.8x ​ ​ ​ ​ ​ 191.3% ​ ​ ​ ​ ​ 200.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.50% ​ ​
National Bank控股
公司。
​ ​ 社区银行 ​ ​ ​ ​ 14.1x ​ ​ ​ ​ ​ 189.3% ​ ​ ​ ​ ​ 198.4% ​ ​ ​ ​ ​ 9.83% ​ ​
Nicolet Bankshares, Inc.
​ ​ Charter Bankshares，Inc。(4) ​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​ ​ ​ ​ 169.9% ​ ​ ​ ​ ​ 171.6% ​ ​ ​ ​ ​ 7.80% ​ ​
家乡鳍.群
MHC
​ ​ Randolph Bancorp, Inc. ​ ​ ​ ​ 14.4x ​ ​ ​ ​ ​ 147.0% ​ ​ ​ ​ ​ 173.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.98% ​ ​
亚利桑那州联邦信贷
联盟
​ ​ 地平线社区银行 ​ ​ ​ ​ 15.4x ​ ​ ​ ​ ​ 210.4% ​ ​ ​ ​ ​ 211.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
​ ​ ​
第25个百分位
​ ​ ​ ​ 8.64x ​ ​ ​ ​ ​ 139.4% ​ ​ ​ ​ ​ 140.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.01% ​ ​
​ ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​ ​ ​ ​ 174.5% ​ ​ ​ ​ ​ 176.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.76% ​ ​
​ ​ ​
第75个百分位
​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 191.9% ​ ​ ​ ​ ​ 203.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
​
(1)
S公司的价格/长期收益受税收影响。
​
(2)
表示为核心资本支付的溢价，其中：（a）假设核心资本等于有形资产总额乘以8%；（b）超额资本等于有形账面价值总额减去核心资本；（c）价格调整以减去超额资本（假设超额资本以美元换美元支付）；对于有形股权/有形资产低于8.00%的标的，假设价格/调整后的TBV等于价格/TBV。
​
(3)
表示有形账面价值支付的溢价（或折价），以核心的百分比表示
​
 
42
 
存款。核心存款的定义是总存款减去经纪存款、外国存款和定期存款账户超过10万美元。
(4)
组织为S公司的目标。
​
对于每个先例交易组，Hovde将合并总价值与拟议合并的某些财务指标的隐含比率进行了如下比较：
•
合并总价值对被收购公司LTM净收益的倍数（“价格对LTM收益倍数”）；
​
•
合并总价值与被收购公司有形账面价值的倍数（“价格与有形账面价值倍数”）；
​
•
合并总价值与被收购公司调整后有形账面价值的倍数（“价格与调整后有形账面价值倍数”）；以及
​
•
合并总价值与被收购公司有形账面价值之差对被收购公司核心存款的倍数（“溢价对核心存款倍数”）。
​
分析结果载于下表。此次合并的交易倍数基于假设的合并总价值109,880，699美元，并基于Heartland 2024年12月31日的财务业绩。
​ ​ ​
价格对LTM
收益
多个(1)
​ ​
价格与有形
账面价值
多个
​ ​
调整后价格
有形
账面价值
多个(2)
​ ​
溢价对核心
存款
多个(3)
​
合并总价值
​ ​ ​ ​ 9.33x ​ ​ ​ ​ ​ 164.3% ​ ​ ​ ​ ​ 173.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7.22% ​ ​
Precedent Transactions Regional Group： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ 9.50x ​ ​ ​ ​ ​ 174.7% ​ ​ ​ ​ ​ 174.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.53% ​ ​
25第百分位
​ ​ ​ ​ 6.56x ​ ​ ​ ​ ​ 138.1% ​ ​ ​ ​ ​ 138.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3.77% ​ ​
75第百分位
​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 192.3% ​ ​ ​ ​ ​ 206.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.45% ​ ​
Precedent Transactions Nationwide Group： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​ ​ ​ ​ 174.5% ​ ​ ​ ​ ​ 176.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.76% ​ ​
25第百分位
​ ​ ​ ​ 8.64x ​ ​ ​ ​ ​ 139.4% ​ ​ ​ ​ ​ 140.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.01% ​ ​
75第百分位
​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 191.9% ​ ​ ​ ​ ​ 203.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
​
(1)
表示为核心资本支付的溢价，其中：（a）假设核心资本等于有形资产总额乘以8%；（b）超额资本等于有形账面价值总额减去核心资本；（c）调整价格以减去超额资本（假设超额资本以美元换美元支付）。
​
(2)
表示有形账面价值支付的溢价，以核心存款的百分比表示。核心存款的定义是总存款减去经纪存款、外国存款和定期存款账户超过10万美元。
​
Hovde利用公开信息，将Heartland的财务业绩与来自每个区域和全国集团的先例银行并购交易的目标的中位数进行了比较。业绩亮点基于Heartland 2024年12月31日的财务业绩。
​ ​ ​
有形
股权/​
有形
物业、厂房及设备
​ ​
核心
存款(1)
​ ​
贷款/​
存款
​ ​
LTM
ROAA(2)
​ ​
LTM
ROAE(3)
​ ​
效率
比
​ ​
不良资产/​
物业、厂房及设备
​ ​
LLR/​
不良贷款(4)
​
心脏地带
​ ​ ​ ​ 9.11% ​ ​ ​ ​ ​ 93.2% ​ ​ ​ ​ ​ 25.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.62% ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ ​ 38.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 779.8% ​ ​
先例交易–
区域集团
中位数：
​ ​ ​ ​ 7.77% ​ ​ ​ ​ ​ 91.2% ​ ​ ​ ​ ​ 76.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.39% ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 61.9% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​ ​ ​ ​ 118.8% ​ ​
 
43
 
​ ​ ​
有形
股权/​
有形
物业、厂房及设备
​ ​
核心
存款(1)
​ ​
贷款/​
存款
​ ​
LTM
ROAA(2)
​ ​
LTM
ROAE(3)
​ ​
效率
比
​ ​
不良资产/​
物业、厂房及设备
​ ​
LLR/​
不良贷款(4)
​
先例交易–
Nationwide Group中值：
​ ​ ​ ​ 8.60% ​ ​ ​ ​ ​ 91.8% ​ ​ ​ ​ ​ 91.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​ ​ ​ ​ 13.6% ​ ​ ​ ​ ​ 62.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 293.9% ​ ​
​
(1)
核心存款不包括经纪存款、外国存款和超过10万美元的定期存款账户。
​
(2)
LTM ROAA和LTM ROAEE对S公司产生了税收影响。
​
(3)
贷款损失准备金（“LLR”）占不良贷款的百分比（“不良贷款”）；中位数排除了由标普 Capital IQ确定为无意义的过高比率以及不适用于没有不良贷款的标的的比率。
​
上述交易分析中用作比较的公司或交易与Heartland没有任何相同之处，也没有任何交易以与合并协议条款相同的条款完成。因此，对这些结果的分析并不是严格意义上的数学分析。更确切地说，它涉及到有关公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。使用上述四个估值指标的中值得出的先例交易区域组的结果值表明，隐含的总估值介于1.058亿美元至1.168亿美元之间，四因素隐含的平均总估值为1.113亿美元，而假定的合并总价值为1.099亿美元。Precedent Transactions Nationwide Group使用上述四个估值指标的中值得出的结果表明，隐含的总估值介于1.121亿美元至1.321亿美元之间，四因素隐含的平均总估值为1.20亿美元，而假设的合并总价值为1.099亿美元。
收入法—贴现现金流分析.   Heartland管理层批准了Heartland在前瞻性、五年期内的财务预测，这构成了贴现现金流分析的基础。用于分析的预计Heartland净收入金额分别为2025年1250万美元、2026年1200万美元、2027年1150万美元、2028年1200万美元和2029年1240万美元。用于贴现现金分析目的的预计Heartland有形普通股权益金额和总股息金额是基于Hovde的假设，即Heartland将根据固定的有形普通股与有形资产的比率8.0%，每年对其超额资本进行100%的股息。用于分析的由此产生的预计Heartland有形普通股权益金额为2025年底年度的6110万美元、2026年底年度的6350万美元、2027年底年度的6610万美元、2028年底年度的6870万美元和2029年底年度的7140万美元。用于分析的由此产生的预计Heartland总股息金额分别为2025年底年度的1870万美元、2026年底年度的1000万美元、2027年底年度的940万美元、2028年底年度的970万美元和2029年底年度的1010万美元。
为了根据这些预测确定Heartland的现值，Hovde使用了两个贴现现金流模型，每个模型都使用不同的倍数将终值资本化：（1）终端价格/​盈利倍数（“DCF终端P/E倍数”）；以及，（2）终端价格/有形账面价值倍数（“DCF终端P/TBV倍数”）。
在DCF终端P/E倍数分析中，根据Heartland管理层批准的财务预测的五年预测期内Heartland的前瞻性净收入和股息预测的现值计算出Heartland的估计值。2029年底的预计净收入金额为1240万美元，作为DCF中终端收益价值的基础。Hovde计算了2029年底的终值，方法是应用8.50x至10.5x的5个点的市盈率区间，该区间基于9.50x的区域集团交易得出的市盈率中位数。Heartland预测终值现值的计算假设贴现率范围在13.60%至15.60%之间，中点为14.60%，在意见日至五年预测期结束的4.84年期间内进行贴现。选择这一贴现率范围是为了反映有关Heartland普通股持有者或潜在持有者的要求回报率的不同假设。范围
 
44
 
贴现率使用累积法确定这些要求的回报率，并基于截至2025年2月24日的Kroll Cost of Capital Navigator中规定的无风险利率、股权风险溢价、行业风险溢价和规模溢价。这导致以14.60%的贴现率作为13.60%至15.60%五个点区间贴现率的中间值。Heartland的年度股息在预测期内进行贴现，并将总贴现值与贴现终值相加，以确定Heartland的总现值。年度股息的贴现值加上Heartland终端价值的现值之和，得出的隐含总价值在9340万美元至1.131亿美元之间，中间值为1.029亿美元，而假设的合并总价值为1.099亿美元。
在DCF终端P/TBV倍数分析中，Heartland的估计值是根据Heartland管理层批准的财务预测的五年预测期内Heartland的前瞻性有形普通股权益和股息的现值计算得出的。2029年底止年度的预计有形普通股权益金额为7140万美元，作为DCF中最终有形账面价值的基础。在得出2029年底的终值时，Hovde采用了1.65x至1.85x的价格-有形账面价值倍数的5个点范围，利用终端区域组交易得出的价格-有形账面价值倍数中位数1.75x作为该范围的中点。预测终值的现值随后计算，假设贴现率范围在13.60%至15.60%之间，中间值为14.60%，在上述DCF终端P/E倍数分析中应用的同期贴现。将Heartland的年度股息在预测期内进行贴现，并将总贴现值与贴现终值相加，以确定Heartland的总现值。年度股息的贴现值加上Heartland终端价值的现值之和，得出的隐含总价值在9940万美元至1.139亿美元之间，中间值为1.064亿美元，而假设的合并总价值为1.099亿美元。
虽然贴现现金流现值分析是一种广泛使用的估值方法，但它依赖于众多假设，包括资产和盈利增长率、预计股息支付、终值和贴现率。Hovde的分析并不旨在表明Heartland的实际值或预期总价值。
Seacoast可比上市公司分析。Hovde利用公开可得的信息，根据经验和专业判断，将Seacoast选定的财务信息与Hovde选定的一组金融机构进行了比较。同行集团包括总部位于阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的公共银行，其证券在一家主要交易所交易，总资产在50亿至250亿美元之间，但不包括受已宣布合并的公司。同行集团由以下公司组成：
​ Atlantic Union Bankshares Corporation ​ ​ FB金融公司 ​
​ Home Bancshares, Inc. ​ ​ 第一万能金控 ​
​ Wesbanco, Inc. ​ ​ Amerant Bancorp Inc. ​
​ TrustMark Corporation ​ ​ Burke & Herbert金融服务公司 ​
​ Renasant Corporation ​ ​ City Holding Company ​
​ Servisfirst Bancshares, Inc. ​ ​ Smartfinancial, Inc. ​
​ TowneBank ​ ​ ​ ​
该分析将Seacoast的财务信息与截至2024年12月31日的同行集团的相应数据与截至2025年2月24日的定价数据进行了比较。下表列出了Hovde作为其分析的一部分审查的Seacoast和同行集团的数据。Hovde编制的某些财务数据，如下表所示，可能与Seacoast历史财务报表中所列数据不相符，因为Hovde计算所列财务数据所使用的期间、假设和方法各不相同。
​ ​ ​
海岸
​ ​
同行组
中位数
​ ​
同行组
平均
​
总资产（$ mm）
​ ​ ​ $ 15,176 ​ ​ ​ ​ $ 17,247 ​ ​ ​ ​ $ 14,715 ​ ​
 
45
 
​ ​ ​
海岸
​ ​
同行组
中位数
​ ​
同行组
平均
​
贷款/存款（%）
​ ​ ​ ​ 84.1 ​ ​ ​ ​ ​ 86.6 ​ ​ ​ ​ ​ 86.2 ​ ​
不良资产/总资产（%）(1)
​ ​ ​ ​ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​
有形普通股权益/有形资产（%）
​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
总风险资本比率（%）
​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​
MRQ核心ROAA（%）(2)
​ ​ ​ ​ 1.36 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​
MRQ核心ROATCE（%）(2)
​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​
MRQ净息差（%）
​ ​ ​ ​ 3.41 ​ ​ ​ ​ ​ 3.37 ​ ​ ​ ​ ​ 3.48 ​ ​
MRQ效率比（%）
​ ​ ​ ​ 53.1 ​ ​ ​ ​ ​ 58.3 ​ ​ ​ ​ ​ 56.6 ​ ​
价格/有形账面价值（x）
​ ​ ​ ​ 1.73 ​ ​ ​ ​ ​ 1.67 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83 ​ ​
价格/2025年估计数。每股盈利（x）(3)
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​
价格/2026年估计。每股盈利（x）(3)
​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​
LTM股息支付（%）
​ ​ ​ ​ 50.7 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7 ​ ​ ​ ​ ​ 41.0 ​ ​
当前股息率（%）
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
1年价格变动（%）
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​
1年总回报（%）
​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5 ​ ​ ​ ​ ​ 30.0 ​ ​
市值（$ mm）
​ ​ ​ $ 2,367 ​ ​ ​ ​ $ 2,302 ​ ​ ​ ​ $ 2,418 ​ ​
​
注：财务数据未显示待定收购的备考。
(1)
不良资产包括重组贷款和租赁。
​
(2)
核心净收入占平均资产或平均有形普通股权益的百分比。核心净收入是经标普 Capital IQ确定的除税后和非常项目前的净收入，减去归属于非控股权益的净收入、出售HTM和AFS证券的收益、无形资产和非经常性项目的摊销。
​
(3)
根据每份标普 Capital IQ的分析师普遍预期中值估算收益。
​
注：财务数据未显示待定收购的备考。
相对贡献分析。Hovde分析了Seacoast和Heartland对备考合并公司的各种备考资产负债表和损益表项目的独立贡献。除非下表另有说明，本分析基于Seacoast和Heartland截至2024年12月31日的财务信息，不包括采购会计调整、成本节约或其他交易调整。Hovde利用Seacoast和Heartland的相对贡献，根据显示的各种财务项目计算隐含汇率，并将其与合并协议规定的汇率进行比较。下表概述了这一分析的结果：
​ ​ ​
相对贡献
​ ​
暗示
交换
比
​
​ ​ ​
海岸
​ ​
心脏地带
​
总资产
​ ​ ​ ​ 95.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5.409x ​ ​
贷款净额
​ ​ ​ ​ 98.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.742x ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.841x ​ ​
存款不含税。超过10万美元的定期存款
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.937x ​ ​
有形共同权益
​ ​ ​ ​ 95.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5.416x ​ ​
有形普通股权益不含税。AOCI
​ ​ ​ ​ 95.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 5.161x ​ ​
2025年预计收益(1)
​ ​ ​ ​ 92.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.569x ​ ​
2026年预计收益(1)
​ ​ ​ ​ 93.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8.006x ​ ​
2027年预计收益(1)
​ ​ ​ ​ 94.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.126x ​ ​
 
46
 
​ ​ ​
相对贡献
​ ​
暗示
交换
比
​
​ ​ ​
海岸
​ ​
心脏地带
​
平均
​ ​ ​ ​ 94.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6.023x ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.841x ​ ​
合并中的交换比率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.9164x ​ ​
​
(1)
Seacoast的估计收益基于共识研究分析师的估计，来源为标普 Capital IQ。Heartland的估计收益基于与Heartland管理层协商并经其批准后制定的财务预测。
​
其他因素及分析.   Hovde考虑了各种其他因素和分析，包括但不限于：当前的市场环境；当前的并购环境；选定的上市银行公司普通股估值的变动；以及罗素3000指数和某些其他银行股票价格指数的变动。
结论。Hovde根据其意见中所述的上述分析和其他调查和假设，在未对任何一个因素、分析或比较给予具体权重的情况下，确定，截至其意见发表之日，受意见中所述事项、假设和限制的约束，并根据合并协议的条款，从财务角度来看，根据合并的合并对价对Heartland的股东是公平的。我们鼓励每位Heartland股东完整阅读Hovde的意见。本意见全文载于本委托说明书/招股说明书作为附录B。
合并的重大美国联邦所得税后果
以下讨论描述了合并对Heartland普通股和/或优先股的美国持有人（定义见下文）在合并中将其Heartland普通股和/或优先股股份交换为Seacoast普通股股份的预期重大美国联邦所得税后果。本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的财政部条例、司法当局、国内税务局公布的职位和其他适用当局，所有这些都是截至本协议发布之日现行有效的，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类变化都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。
就本讨论而言，“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的Heartland普通股和/或优先股的实益拥有人（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国或其任何州或政治分部或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律组织的公司或被视为公司的实体，（iii）如（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）该信托已作出有效选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人，或（iv）遗产，其收入无论其来源如何，均可计入美国联邦所得税目的的毛收入。本次讨论仅针对Heartland普通股和/或优先股的美国持有人。
本讨论仅针对那些将其持有的Heartland普通股和/或优先股股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的股票）的Heartland股东。此外，本讨论并未涉及根据您的特定情况或如果美国持有人根据美国联邦所得税法受到特殊待遇可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，包括如果美国持有人是：
•
金融机构；
​
•
免税组织；
​
•
S公司或其他通过实体（或S公司或其他通过实体的投资者）；
​
•
退休计划、个人退休账户或其他延税账户；
​
 
47
 
•
保险公司；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金；
​
•
股票和证券、商品或货币的交易商或经纪人；
​
•
选择按市值计价会计方法的证券交易者；
​
•
Heartland股票的持有人通过行使员工股票期权、通过符合税收条件的退休计划或以其他方式作为补偿而获得此类股票；
​
•
Heartland优先股的持有人，其条款导致对本协议下讨论的Heartland普通股采取不同的税务处理；
​
•
非美国持有人（定义见上文）的人；
​
•
拥有美元以外的记账本位币的人；
​
•
Heartland股票的持有人，持有该股票作为对冲、跨式、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分；或
​
•
一名美国侨民。
​
此外，讨论不涉及任何替代性最低税或合并的任何州、地方或外国税收后果，也不涉及任何其他美国联邦税收后果（例如赠与税或遗产税或非劳动收入医疗保险缴款税。合并给你带来的实际税务后果可能很复杂。这些后果将取决于你的个人情况。敦促Heartland普通股和/或优先股持有人就合并在其特定情况下的税务后果，包括替代最低税和任何州、地方或外国和其他税法以及这些法律的任何变化的适用性和影响，咨询他们自己的税务顾问。
如果合伙企业（包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排）持有Heartland普通股和/或优先股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有Heartland普通股和/或优先股的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。
合并的税务后果一般
各方打算让合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组条件。Seacoast和Heartland完成合并的义务的一个条件是，每一方分别从Alston & Bird LLP和Saltmarsh，Cleaveland & Gund收到日期为合并结束日期的税务意见，大意是合并将符合《守则》第368（a）条含义内的重组。Alston & Bird LLP和Saltmarsh，Cleaveland & Gund的税务意见将基于Seacoast和Heartland提供的代表信函以及惯常的事实假设。上述意见将不会对美国国税局或任何法院具有约束力。Heartland和Seacoast没有寻求也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事项作出任何裁决。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与本次讨论中提出的任何结论相反的立场。此外，如果意见所依据的任何陈述或假设与实际事实不一致，合并的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。
只要合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，Seacoast和Heartland各自将成为《守则》第368（b）条含义内的此类重组的一方，Seacoast和Heartland均不会因合并而确认任何收益或损失。
如果合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，Heartland普通股的美国持有人将其所有Heartland普通股交换为Seacoast普通股和现金的组合，但如下文所讨论的，就收到的现金代替Seacoast普通股的零碎股份而言，通常将确认收益（但不是损失）等于
 
48
 
（i）在合并中收到的现金金额加上任何Seacoast普通股的公平市场价值超过美国持有人在Heartland普通股股份中作为交换条件交出的计税基础的部分（如果有的话）和（ii）在合并中收到的现金金额（代替零碎股份收到的现金除外）中的较小者。一般确认的任何收益将是资本收益，如果截至合并生效时，美国持有人对其Heartland普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益。包括个人在内的非企业纳税人的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
美国股东在合并中收到的Seacoast普通股的总计税基础（包括如下文所述被视为收到并赎回为现金的任何零碎股份）将与为交换而交出的Heartland普通股的总计税基础相同，增加在合并中确认的应税收益（如果有的话）的金额（不包括代替零碎股份收到的现金），并减少合并中收到的现金金额（不包括代替零碎股份收到的现金）。所收到的Seacoast普通股的持有期（包括下文所述的任何被视为收到并以现金出售的零碎股份）将包括所交出的Heartland股份的持有期。
如果美国持有人在不同时间或以不同价格获得不同块的Heartland普通股和/或优先股，该持有人收到的Seacoast普通股将按比例分配给每一块Heartland普通股和/或优先股，该持有人收到的每一块Seacoast普通股的基础和持有期将根据Heartland普通股和/或优先股的基础和持有期以大宗换大宗的方式确定。
以现金代替零碎股份
如果Heartland普通股和/或优先股的美国持有人收到现金而不是Seacoast普通股的零碎股份，则该持有人将被视为已根据合并收到Seacoast普通股的零碎股份，然后被视为已在Seacoast的赎回中将该零碎的Seacoast普通股股份出售以换取现金。因此，假设收到的现金不被视为股息（如下所述），美国持有人一般会确认收益或损失等于收到的现金金额与分配给此类零碎份额的计税基础之间的差额。这种收益或损失一般将是资本收益或损失，如果截至合并生效之日，美国持有人对股份的持有期（包括Heartland普通股和/或优先股的持有期被视为放弃以换取Seacoast普通股的零碎股份）超过一年，则一般将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。
潜在股息处理
在某些情况下，如果Heartland普通股和/或优先股的美国持有人实际或建设性地拥有Seacoast普通股的股份（作为与合并有关的对价收到的Seacoast普通股的股份除外），根据《守则》第302条规定的测试，该美国持有人的确认收益可被视为具有股息分配的效力，在这种情况下，此类收益将被视为股息收入，以美国持有人在Seacoast累积收益和利润中的应课税份额（按美国联邦所得税目的计算）为限。美国持有人是否会因其在合并中交换Heartland普通股和/或优先股而确认资本收益或股息收入的确定是复杂的，必须在逐个股东的基础上确定。因此，每个持有人应就合并的税务后果，包括在其特定情况下的此类确定，咨询其或其自己的独立税务顾问。
净投资所得税
作为个人的每个美国持有人一般将被征收3.8%的税：（1）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收益”，或（2）美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛的部分（125,000美元至250,000美元之间，取决于美国持有人的美国联邦所得税申报状况）。房地产和信托受制于
 
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类似的规则。净投资收益一般将包括与合并相关或因行使异议者权利而确认的任何资本收益。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其情况下如何适用净投资所得税。
信息报告和备份扣留
在某些情况下，美国持有人可能会对其收到的任何现金付款进行信息报告和备用预扣税（目前税率为24%）。美国持有人一般不会被扣缴备用款项，但是，如果美国持有人：
•
提供正确的纳税人识别号码，证明他们在将收到的送文函中包含的替代表格W-9或后续表格上不受备用预扣税的约束，并在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求；或者
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•
提供证据，证明他们在其他方面可以免于备用预扣。
​
根据备用预扣税规则预扣的任何金额都不是附加税，一般允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是他们及时向美国国税局提供所需信息。
因合并而获得Seacoast普通股的Heartland股东将被要求保留与合并有关的记录。每个被要求提交美国联邦所得税申报表并且是在合并中获得Seacoast普通股的“重要持有人”的Heartland股东将被要求根据财政部法规第1.368-3节提交一份包含该美国联邦所得税申报表的报表，其中列出有关合并各方、合并日期、该Heartland股东在Heartland普通股和/或优先股中的基础以及在合并中获得的Seacoast普通股的公平市场价值的信息。“重要持有人”是指Heartland普通股和/或优先股的持有人，他们在紧接合并前至少拥有Heartland已发行股票或Heartland证券的1%（通过投票或价值），美国联邦所得税的基础至少为100万美元。
行使异议者权利
作为行使异议者权利的一部分，Heartland股东将把其所有的Heartland普通股和/或优先股换成现金。美国持有人如果只收到现金以换取其Heartland普通股和/或优先股，一般会确认收益或损失，该收益或损失等于收到的现金金额与该美国持有人在其Heartland普通股和/或优先股中调整后的税基之间的差额。这种收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人对其Heartland普通股和/或优先股的持股期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的非企业纳税人的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除可能会受到限制。
这种对某些重大美国联邦所得税后果的讨论仅用于一般信息目的，不是税务建议。敦促Heartland股票持有人就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。还敦促Heartland股票持有人就本代理声明/招股说明书日期之后任何这些法律可能发生的变化的影响咨询其税务顾问。
会计处理
合并将采用收购会计法进行会计处理，Seacoast被视为收购方。在这种会计方法下，Heartland的资产和负债将由Seacoast按合并完成之日各自的公允价值入账。合并后发布的Seacoast财务报表将反映这些价值，并且不会追溯重述以反映Seacoast的历史财务状况或经营业绩。
 
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监管批准
根据联邦法律，合并必须得到美联储的批准，银行合并必须得到OCC的批准。一旦美联储批准合并（除非这种批准要求已被放弃），各方必须等待长达30天才能完成合并。然而，经美国司法部同意并获得美联储许可，合并可能会在美联储批准后的第十五（15）天或之后完成（除非已免除此类批准要求）。同样，在收到OCC关于银行合并的批准后，各方必须等待长达30天才能完成银行合并。但是，如果美国司法部没有任何负面评论，而Seacoast收到OCC的这样做的许可，则该银行合并可能会在OCC批准后的第十五天（15日）或之后完成。
截至本代理声明/招股章程日期，所有规定的监管申请均已提交。对于是否会获得监管批准或此类批准的日期，没有任何保证。也无法保证收到的监管批准不会包含会在合并后提高Seacoast的任何最低监管资本要求或产生重大不利影响的条件。见第页开始的“合并协议——完成合并的条件”。
Heartland股东的评估权
截至登记日的Heartland普通股和/或优先股持有人有权获得FBCA规定的评估权。根据FBCA第607.1302条，不希望接受根据合并协议条款将收到的合并对价的Heartland股东可以对合并提出异议，并选择在紧接合并完成之前收到其持有的Heartland普通股和/或优先股股份的公允价值，不包括因预期合并而产生的任何升值或贬值，除非排除将是不公平的。根据合并协议条款，如果Heartland普通股和优先股合计已发行股份的5%或更多有效行使其评估权，那么Seacoast将没有义务完成合并。
为了行使评估权，持异议的Heartland股东必须严格遵守FBCA第607.1 301至607.13 40条的法定程序，概述如下。这些章节的全文副本作为附录c到本委托书/招股说明书。Heartland股东被敦促阅读附录c的全部内容，并咨询其法律顾问。每一位希望主张其评估权的Heartland股东都被告诫，如果他或她未能在任何方面严格遵守佛罗里达州法律的要求，将导致任何评估权被没收。
异议人行使鉴定权的程序。
以下佛罗里达州法律摘要通过参考FBCA适用条款全文进行整体限定，其中一份副本作为附录c对这份代理声明/​招股说明书。
希望行使其评估权的异议股东必须在对合并协议进行表决之前向Heartland提交一份书面意向通知，要求在合并生效时支付其股份。对合并协议投反对票将不会单独被视为要求付款的书面意向通知，也不会被视为满足FBCA下的通知要求。异议股东无需投票反对合并协议，但不能投票，或允许为异议股东持有此类股份的任何被提名人投票支持合并协议，他或她的任何Heartland普通股和/或优先股股份。对合并协议投赞成票将构成放弃股东的评估权。股东未对合并协议投反对票，不构成放弃该股东的异议权。此类书面通知应亲自送达或通过邮件（挂号信、要求回执，为建议的递送形式）送达：
 
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Heartland Bancshares，Inc。
320美国27号高速公路N
佛罗里达州赛百灵33870
Attn：James C. Clinard
首席执行官
所有这些通知必须以在Heartland账簿上登记股份的相同方式签署。如果Heartland股东在特别会议上对批准合并协议的提案进行投票之前没有提供要求公允价值的书面意向通知，那么Heartland股东将被视为放弃其评估权。
在合并完成后的10天内，Seacoast必须向提交意向通知以要求支付其股份的每位Heartland股东提供书面评估通知和选举表格，其中规定（其中包括）：
•
合并完成的日期；
​
•
Seacoast对Heartland普通股和/或优先股股份公允价值的估计；
​
•
哪里交回填妥的评估选举表格和股东的股票凭证以及Seacoast或其代理人必须分别收到的日期，与收到评估选举表格有关的日期可以不少于40个，也可以不超过60个，Seacoast向股东发送评估选举表格之日起数天后（并应说明股东应已放弃要求就股份进行评估的权利，除非Seacoast在该指明日期之前收到该表格），且就返还股票证书而言，不得早于收到评估选举表格之日；
​
•
如有书面要求，Seacoast将在Seacoast设定的收到评估选举表格的日期后10天内向如此要求的股东提供在该日期前交回表格的股东人数及其拥有的股份总数；和
​
•
Heartland股东希望撤回其评估选举的通知必须在Seacoast收到的日期，该日期必须在Seacoast设定的收到Heartland股东的评估选举表格的日期后20天内。
​
表格还必须包含Seacoast提出的向Heartland股东支付其估计为Heartland普通股和/或优先股股份公允价值的金额的提议，并包括Heartland的财务报表，包括截至公司评估通知日期前不超过15个月的财政年度结束时的资产负债表、该年度的损益表、该年度的现金流量表以及最近一次适用的中期财务报表（如有），以及第607.1301-607.1340节的副本，并要求Heartland股东提供某些信息，包括：
•
股东的姓名、地址；
​
•
股东主张评估权的股份数量；
​
•
股东没有投票支持合并；
​
•
股东是否接受Seacoast向股东支付其对Heartland普通股和/或优先股股份公允价值的估计的要约；和
​
•
如果股东不接受Seacoast的要约，股东对Heartland普通股和/或优先股股份的估计公允价值和要求支付股东的估计价值加利息。
​
异议股东必须在通知规定的日期前签署评估选举表格，并连同代表其股份的证书（如为持证股份）一起提交。任何异议股东未能在表格所述期间内交回填妥的评估选举表格及其股票凭证，将丧失其评估权，并受合并协议条款约束。在交回评估选举表格后，异议股东将仅有权根据适用章节中规定的程序获得付款
 
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FBCA并将无权投票或行使股东的任何其他权利，除非异议股东在评估选举表格规定的期限内撤回其评估要求。
已交付评估选举表格及其Heartland普通股和/或优先股证书的异议股东可以在评估选举表格规定的期限内通过向Seacoast发出书面通知的方式拒绝行使评估权并退出评估过程。此后，异议股东未经海运集团书面同意，不得退出评估程序。一旦撤回，异议股东获得其股份公允价值支付的权利将终止，他或她将恢复为股东并有权获得合并对价。
如异议股东在评估选举表格中接受Seacoast的要约以支付Seacoast对Heartland普通股和/或优先股股份的公允价值的估计，则在Seacoast或其代理人收到评估选举表格后的90天内支付异议股东的股份。于支付议定价值后，异议股东将不再有任何权利收取有关该等股份的任何进一步代价。
对Seacoast对Seacoast普通股股份公允价值的估计不满意的股东，必须将该股东对股份公允价值的估计通知Seacoast，并要求在表格规定的时间段内，在适用的情况下，在评估选举表格中支付该估计加上应计利息。根据FBCA第607.13 26条，Seacoast拥有某些预付款权利。股东未在规定的时间内书面通知Seacoast要求支付其所述的股份公允价值估计数加上应计利息的要求，则放弃要求付款的权利，将仅有权获得Seacoast在评估选举表格中提供的付款。
股东必须要求对登记在其名下的所有股份享有评估权，但记录股东可以对登记在记录股东名下但由实益股东或有表决权的信托受益所有人拥有的少于全部股份主张评估权的情况除外，如果记录股东对实益股东或有表决权的信托受益所有人拥有的所有股份提出异议，并且这些股份是在记录日期之前获得的。记录股东必须将代表其主张评估权的每个实益股东的姓名和地址书面通知Heartland。实益股东和有表决权的信托实益拥有人只有在实益股东在评估选举表格规定的日期之前向Heartland提交记录股东对主张此类权利的书面同意，并就实益股东或有表决权的信托实益拥有人实益拥有的所有股份这样做，才能就代表该股东持有的任何股份主张评估权。
FBCA第607.13 30节阐述了如果异议股东未能接受Seacoast支付Seacoast估计的股份价值的要约，并且Seacoast未能遵守异议股东的要求支付异议股东估计的股份价值，加上应计利息，将会发生什么情况。
如果异议股东拒绝接受Seacoast支付Seacoast估计的股份价值的要约，并且Seacoast未能遵守异议股东的要求支付异议股东估计的股份价值，加上应计利息，如果并在适用的范围内，则在收到任何异议股东的书面要求后60天内，Seacoast应向Seacoast注册办事处根据佛罗里达州法律维持的佛罗里达州所在县的任何有管辖权的法院提起诉讼，所在地要求法院确定此类股份的公允价值。
海运集团未在上述规定期限内提起诉讼的，任何异议股东可以海运集团的名义提起诉讼。所有异议股东的请求仍未解决的，应成为针对其股份的诉讼中的诉讼程序当事人，并将按法律规定向每位异议股东送达一份初步诉状副本。要求取得评估权的股东，享有与其他民事诉讼当事人同等的发现权。不得有权进行陪审团审判。
 
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Seacoast须在诉讼程序最终裁定后10天内向每位异议股东支付该股东股份的公允价值加上应计利息的金额（如适用，并在法院裁定的范围内）。在支付判决后，异议股东不再有任何权利收取与此类股份有关的任何进一步对价，除了根据FBCA第607.13 31条被命令支付的法庭费用和律师费的任何金额。
FBCA第607.13 31节规定，法院评估程序的费用，包括对法院指定的评估师的合理补偿和费用，将由法院确定并针对Seacoast进行评估，但法院可以对所有或部分异议股东评估费用，金额为法院认为公平的金额，前提是法院认定这些股东在其评估权方面的行为是任意的、无理取闹的或不是善意的。法院还可以按照法院认为公平的数额为各自当事人评估律师和专家的费用和开支：（i）Seacoast，如果法院认定Seacoast没有实质上遵守FBCA第607.13 20和607.13 22条规定的通知条款，则有利于任何或所有异议股东；或（ii）Seacoast或异议股东，如果法院认定费用和开支评估所针对的一方任意、无理取闹地行事，则有利于任何其他当事人，或对评估权不具诚意。如果法院在评估程序中发现律师为任何异议股东提供的服务对其他异议股东有实质性好处，并且这些服务的费用不应针对Seacoast进行评估，法院可以判给该律师合理的费用，从判给受益的异议股东的金额中支付。在异议股东接受Seacoast提出的按Seacoast估计的股份价值支付的要约时，Seacoast未能支付所要求的款项的，异议股东可以直接就所欠款项提起诉讼，并在胜诉的范围内，有权向Seacoast追偿诉讼的所有费用和开支，包括律师费。
有权获得评估权的股东不得对已完成的、可获得评估权的公司诉讼提出异议，除非该公司诉讼是：
•
未根据佛罗里达州法律的适用条款获得授权和批准；或者
​
•
因欺诈、重大陈述或遗漏作出所作陈述所必需的重大事实而获得，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。
​
此外，异议者权利法规中的任何内容都无法推翻或取代佛罗里达州法律中有关利益冲突交易的规定。
有关异议股份的税务后果的讨论，请参见从第页开始的“合并——合并的重大美国联邦所得税后果”。
由于佛罗里达州法律有关异议者评估权的规定很复杂，因此敦促正在考虑对合并提出异议的股东咨询自己的法律顾问。
合并后的Seacoast和SNB董事会和管理层
在紧接合并生效时间之前，Seacoast和SNB的董事会成员和高级管理人员将是存续公司和存续银行的董事和高级管理人员，并将任职至其各自的继任者被正式选举和合格，或其较早时去世、辞职或被免职。
有关Seacoast和SNB的执行官和董事的信息包含在Seacoast向SEC提交的文件中，并通过引用纳入本代理声明/​招股说明书，包括Seacoast的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告及其关于其附表14A的最终代理声明2025 年度会议，向SEC提交[•] , 2025.请分别从页面和页面开始查看“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的文件”。
Heartland董事和执行官在合并中的利益
在合并中，Heartland的董事和执行官将获得与其他Heartland股东相同的Heartland股份合并对价。在考虑
 
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Heartland董事会建议您投票批准合并协议，您应该知道，Heartland的一些执行官和董事可能在合并中拥有利益，并且可能有安排，如下所述，可能被认为与Heartland股东的安排不同，或者除了这些安排之外，一般情况下。Heartland董事会意识到了这些利益，并考虑了这些利益，除其他事项外，在达成其通过和批准合并协议的决定以及建议Heartland股东投票赞成批准合并协议时。分别从页数和页数开始，参见“合并——合并背景”和“合并—— Heartland的合并原因和Heartland董事会的建议”。Heartland的股东在决定是否投票时应考虑到这些利益“为”采纳合并协议的提议。这些利益将在下文进行更详细的描述，其中某些利益将在下文的叙述中量化。
雇佣协议下的控制付款变更
Heartland Bank与James C. Clinard（首席执行官）、Andew Bible（总裁）、Janice Walker（存款业务高级副总裁）和Jerry Whidden（高级副总裁兼高级贷款官）各自签订了雇佣协议，其中规定向Clinard先生支付731,640美元、向Bible先生支付275,000美元、向Walker女士支付230,000美元、向Whidden先生支付250,000美元的合并完成费用。
薪资延续协议
Clinard、Bible和Whidden先生以及Walker女士是与Heartland Bank补充高管退休协议的当事方。根据这些协议的条款，与完成合并有关，Clinard先生将获得1,072，182美元，Bible先生将获得584,515美元，Whidden先生将获得701,623美元，Walker女士将获得674,107美元。根据协议中的会计应计要求，上述付款金额是基于合并完成时间的近似值。
新的就业协议
Bible和Whidden先生已与Seacoast和SNB签订雇佣协议，自合并完成后生效。雇佣协议的任期为两年，规定Bible先生担任瑞士央行Highlands县市场总裁，Whidden先生担任瑞士央行高级副总裁兼商业银行经理。根据各自的雇佣协议，在合并完成后，Bible先生和Whidden先生各自有权获得价值100,000美元的Seacoast限制性股票，这些股票将在交易结束时归属于三分之一，并在交易结束后的两个周年纪念日中的每一天以等额分期付款的方式归属，条件是他继续受雇于瑞士央行。
每位高管都有权获得基本工资（Bible先生为275,000美元，Whidden先生为250,000美元）、根据雇佣协议与其服务相关的业务费用报销、有资格根据Seacoast的激励计划获得额外的股票奖励，Bible先生的目标机会为63,750美元，Whidden先生为25,000美元，并有资格参加SNB向处境相似的员工提供的退休、福利和附加福利。此外，Bible先生和Whidden先生将有权获得Seacoast不时授权的年度奖金，前提是Bible先生和Whidden先生在2025财年的年度奖金将分别不低于95,625美元和40,000美元。如果瑞士央行在雇佣协议期限内无故或由高管有正当理由终止了该高管的雇佣，那么该高管将有权获得支付所有已赚和未付工资、支付代替任何未使用的休假时间、支付任何剩余的年度保留金额以及支付任何未偿还的费用，以及相当于该高管年基本工资18个月和COBRA缴款18个月的遣散费，条件是他们普遍解除对Seacoast和SNB的索赔。在瑞士央行受雇期间以及在此类雇佣关系终止后两周年结束的期间内，高管们同意不与Seacoast或SNB在限制区（如雇佣协议中所定义）内竞争，也不招揽Seacoast或SNB的员工或客户。
保留协议
Heartland Bank存款业务高级副总裁Janice Walker与瑞士央行签订了保留协议，根据该协议，瑞士央行将向她支付5万美元的保留奖金
 
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条件是她通过合并完成而继续受雇，以及她与Seacoast的限制性契约协议在合并完成时仍然完全有效。
新招股书
Heartland银行的首席财务官 Jeremy Christian已与瑞士央行签订了一份要约函，该信函自合并完成后生效。这份聘书规定，克里斯蒂安将在瑞士央行的会计团队任职，基本工资为16万美元，并有资格参加Seacoast的401（k）计划以及健康和福利福利计划。此外，瑞士央行将向克里斯蒂安支付1.6万美元的留任奖金，条件是他在完成合并后继续受雇。
董事限制性契诺协议；索偿函件
Heartland与Heartland Bank的每位董事均已订立限制性契诺协议，涵盖自合并生效时间起计的三年期间，而Seacoast的表格作为合并协议所附的附件 D作为附录A到本代理声明/招股说明书。此外，Heartland的某些高级职员和董事已签订一份索赔信函，其格式为作为合并协议附件的附件 C附录A根据本委托书/招股说明书，他们已同意解除对Heartland的某些索赔，自合并生效时起生效。
赔偿及保险
如“合并协议——赔偿和董事及高级职员保险”中所述，在合并生效时间之后，Seacoast将根据Heartland的公司章程、章程和FBCA的许可，就与合并完成时或之前发生的事项有关的索赔对Heartland及其子公司的现任和前任董事、高级职员和雇员进行赔偿和辩护。Seacoast还同意，在合并生效后不少于六年的期限内，根据Heartland现有董事和高级管理人员责任保险，向Heartland的现任和前任董事和高级管理人员提供保险。这份保险单可以替代，但必须至少包含相同的承保范围和金额，并且包含不低于Heartland目前提供的承保范围的条款。
 
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提案2：心脏地带特别会议休会
Heartland股东被要求批准休会提案。
如果这项休会提案获得批准，Heartland特别会议可以延期到任何日期。如果Heartland特别会议延期，已经提交代理的Heartland股东将能够在使用之前的任何时间撤销这些代理。如果您签署并交回一份委托书，但未说明您希望如何对休会提案进行投票，您持有的Heartland Capital股票将对休会提案投赞成票。
如果Heartland普通股在特别会议上亲自或委托代理人对休会提案投出的赞成票超过对休会提案投出的反对票，则休会提案将获得批准。
HEARTLAND董事会建议HEARTLAND股东投票“赞成”批准延期提案。
 
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合并协议
以下是合并协议的重要条款摘要。本摘要通过参考合并协议对其整体进行了限定，合并协议的一份副本作为附录A至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。你应该仔细阅读合并协议全文，因为它是规范合并的法律文件。
合并与银行合并
Seacoast和Heartland的董事会各自批准并通过了合并协议，该协议规定Heartland与Seacoast合并并并入Seacoast，Seacoast作为合并中的存续公司。
合并协议还规定，在合并生效时间之后，Heartland的全资子公司Heartland Bank将立即与瑞士央行合并，并与瑞士央行合并，瑞士央行作为合并中的存续银行在合并中幸存。紧接合并生效时间之前已发行的Heartland股本的每股股份（不包括Heartland、SNB、Heartland Bank、Seacoast及其全资子公司持有的股份，以及下文所述的异议股份）应转换为收取合并对价的权利，具体如下所述。紧接合并生效时间之前已发行的每一股Seacoast普通股将作为一股Seacoast普通股继续流通，不受合并影响
Heartland股东在合并中收到的所有Seacoast普通股股份将可自由流通，但根据《证券法》第144条成为Seacoast关联公司的人收到的Seacoast普通股股份只能在第144条允许的交易中或在《证券法》另有许可的情况下由他们转售。
合并完成及生效时间
Seacoast和Heartland将尽其合理的最大努力促使生效时间在合理可行的范围内尽快发生，前提是双方已同意在所有交割条件满足或放弃发生之日后的十个工作日内促使生效时间发生在双方同意的日期（根据其性质只能在交割时满足但须满足和放弃的条件除外）。在合并完成之日，双方将向佛罗里达州州务卿提交合并条款。合并条款生效时合并生效。
我们目前预计，合并将在2025年第三季度完成，但须经Heartland股东批准合并协议、某些银行监管机构批准银行合并协议以及受本代理声明中进一步描述的其他条件/​招股说明书。然而，如果延迟满足合并的任何其他条件，合并的完成可能会延迟。不保证Seacoast和Heartland是否或何时完成合并。见第页开始的“合并协议——完成合并的条件”。
合并对价
根据合并协议的条款，在合并生效时间之前已发行的Heartland普通股和优先股的每一股（不包括Heartland、Seacoast及其全资子公司持有的某些股份，以及下文所述的异议股份）将转换为获得以下权利：（i）147.10美元现金（“每股现金对价”），或（ii）4.91 64股Seacoast普通股（可能会进行某些调整）（“交换比率”），受限于以现金代替零碎股份（“每股股票对价”）或（iii）每股现金对价和每股股票对价（统称“合并对价”）的50-50组合。Heartland的股东将有能力选择接收股票或现金，或50%现金和50%股票的混合，最终对价组合保持在50%现金和50%股票，但须遵守惯常的按比例分配和分配程序。
 
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Seacoast普通股对价受制于基于所有成交条件均已满足之日前十天期间Seacoast普通股的平均收盘价（“Seacoast收盘价”）的价格保护项圈。如果Seacoast收盘价（i）在25.43美元至34.41美元之间，兑换比率将不会调整，（ii）34.42美元或更高，兑换比率将调整为每股Heartland股票支付的Seacoast普通股对价价值等于169.16美元，（iii）在25.42美元至23.95美元之间，兑换比率将调整为每股Heartland股票支付的Seacoast普通股对价价值等于125.03美元，（iv）23.94美元或更低，兑换比率将固定为5.2237。
如果Heartland截至截止日前第五个工作日营业结束时的合并有形股东权益低于73.10万美元，或者Heartland Bank的贷款和租赁损失一般备抵低于未偿还贷款和租赁总额的1.59%，那么Seacoast将有权向下调整合并对价或终止合并协议。此外，所有Heartland股权奖励（包括任何Heartland期权）将被兑现，以换取相当于147.10美元与执行价格之间差额的现金。
对于本应以其他方式发行的每一零碎股份，Seacoast将支付现金（不计利息），金额等于Seacoast普通股股份的零碎部分乘以在紧接确定日期前一个交易日结束的十（10）个交易日内纳斯达克全球精选市场上Seacoast普通股的日均成交量加权平均价格，减去任何适用的预扣税。合并协议中将“确定日期”定义为在不考虑任何必要等待期的情况下获得最后一次必要同意的日期或获得Heartland股东批准的日期中较晚的日期。任何持有人均无权就任何零碎股份获得股息、投票权或作为股东的任何其他权利。
Heartland股东还有权通过严格遵循FBCA规定的评估程序，获得其持有的Heartland普通股和/或优先股股份的公允价值，以代替收到合并对价。Heartland普通股和优先股在紧接合并生效时间之前已发行且由未投票批准合并协议且根据并遵守FBCA下的评估程序适当要求这些股份的公允价值的股东持有的股份被称为“异议股份”。异议股份无权获得适用的合并对价，除非且直至该股东未能完善或应已有效撤回或丧失该持有人根据FBCA对合并的异议权。见第页开始的“合并—— Heartland股东的评估权”。
如果Seacoast或Heartland因与Seacoast普通股或Heartland普通股或优先股相关的重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或类似资本重组而导致在合并生效时间之前已发行的Seacoast普通股或Heartland资本股票的股份数量发生变化，则合并对价应适当和按比例进行调整。
根据纳斯达克全球精选市场的Seacoast普通股的收盘价$ on，2025年，即本委托书/招股说明书印刷前的最后一个实际交易日期，每股Heartland普通股和优先股将有权换取价值约等于每股$的总合并对价。
将在合并中向Heartland股东发行的Seacoast普通股股票的价值将从现在到合并结束日期之间波动。我们不保证合并是否或何时完成，建议您获得Seacoast普通股的当前销售价格。见“风险因素——因为Seacoast普通股的出售价格会波动，你无法确定你在合并中将获得的股票对价的价值，直到收盘。”
Heartland Equity Awards的处理
所有Heartland股权奖励（包括任何Heartland期权）将被兑现，以换取相当于147.10美元与执行价格之间的差额的现金。截至生效时间，不会有任何Heartland股权奖励尚未兑现，也不存在发行Heartland股权奖励的义务
 
59
 
在生效时间之后。Heartland将采取一切必要行动，自生效时间起终止所有Heartland股票计划，并促使任何Heartland福利计划中规定发行、转让或授予Heartland的任何股本或与Heartland的任何股本有关的任何权益的条款终止，并且自生效时间起不再具有任何效力和效力，并且Heartland将确保在生效时间后，没有任何人在紧接生效时间之前是任何Heartland股权奖励的持有人，已批准未来授予Heartland股权奖励的人，或任何Heartland股票计划或其他Heartland福利计划的参与者，应有权根据该计划获得Seacoast或Heartland的任何股本。
选举和按比例分配程序
选举。
如果您拥有Heartland普通股或优先股，您将很快收到一份单独的选举表格。选举表格使Heartland普通股或优先股（不包括将被注销的股份或任何异议股份）的记录持有人有权根据下文所述的按比例分配程序，选择就每一该等股份收取（i）每股现金对价（“现金选择”）；（ii）每股股票对价（“股票选择”）；或（iii）每股现金对价和每股股票对价的50-50组合（“组合选择”）。Heartland普通股或优先股的股份记录持有人如以被提名人、受托人或其他代表身份持有此类股份，可提交多份选举表格，但须遵守某些认证要求。
选举表格将在合并预期结束日期之前不超过45天且不少于30天的日期邮寄，或在Seacoast和Heartland另有约定的日期（“邮寄日期”）邮寄。选举表格记录日期将于5日收市第邮寄日期前的营业日。
选举表格须于美国东部时间25日下午5时或之前妥善填妥并送达交易所代理方可生效第邮寄日期的翌日（“选举截止日期”）。各党派将发布新闻稿，宣布选举截止日期不超过选举截止日期前15个工作日，至少提前5个工作日。
任何选举表格，可由适当提交该选举表格的获授权人士藉交易所代理人在选举截止日期前收到的书面通知而撤销或更改。如果选举表格在选举截止日期之前被撤销，该选举表格所代表的Heartland普通股或优先股的股份将被视为非选举股份，除非在选举截止日期之前就Heartland普通股或优先股的任何或所有此类股份适当地进行了后续选举。交易所代理人应拥有合理的酌处权，以确定是否已适当或及时地作出任何选择、撤销或变更，并无视选择表格中的非实质性缺陷，交易所代理人关于此类事项的任何善意决定应具有约束力和结论性。
非选举Heartland股东.
Heartland股东未进行选举或未进行有效选举的，将被视为未进行选举。股东未作出选择将被视为已就该等股份作出组合选择。
按比例分配。
Heartland普通股和优先股的最大股份数量将被转换为获得该等股份的每股现金对价的权利（即受现金选择的股份和受组合选择的现金部分约束的股份），应为已发行的Heartland普通股和优先股数量（不包括将被注销和退休的股份以及任何异议股份）的50%（“最大现金选择数量”）。Heartland普通股和优先股的最大股份数量将被转换为获得此类股份的每股股票对价的权利（即受股票选举约束的股份和受组合选举的股票部分约束的股份）
 
60
 
应为已发行的Heartland普通股和优先股数量（不包括拟注销和清退的股份以及任何异议股份）的50%（“最大股票选举数量”）。
交易所代理须不迟于选举截止日期后10个营业日内实施上述按比例分配，但生效时间尚未发生的除外，在此情况下，在合理可行的情况下于生效时间后尽快：
（三）
如果在计算选举表格的结果后，将转换为Seacoast普通股的Heartland普通股和优先股的股份数量超过最高股票选举数量，Seacoast应促使交易所代理确定必须重新指定为现金选举股份的股票选举股份数量，以便将该等股份数量减少至最高股票选举数量。所有拥有股票选举股份的持有人，应按比例将其股票选举股份的数量重新指定为现金选举股份，以达到最大股票选举数量；和
​
（四）
如果在计算选举表格的结果后，将转换为现金的Heartland普通股和优先股的股份数量超过最高现金选举数量，Seacoast应促使交易所代理确定必须重新指定为股票选举股份的现金选举股份数量，以便将该现金数量减少到最高现金选举数量。所有持有现金选举股份的持有人，应按比例将其现金选举股份的数量重新指定为股票选举股份，以达到最大现金选举数量。
​
尽管有上述规定，Seacoast可全权酌情在生效时间之前的任何时间指示全部或部分放弃重新指定和按比例分配程序，包括最高现金选择人数和最高股票选择人数，以取代Seacoast应指定的百分比限制；但前提是此类行动不会对合并产生不利影响，使其不符合《守则》第368（a）条规定的重组资格。
交换程序
根据合并协议，Seacoast已指定其交易所代理、Continental Stock Transfer和Trust Company作为交易所代理。合并协议要求Seacoast在生效时间后并在五个工作日内促使交易所代理尽快向Heartland Capital股票的每个前持有人发送，但不包括异议股票的持有人（如果有的话），发送用于交换该持有人的Heartland证书或电子记账股票以换取合并对价的材料。一旦将其证书交给转让代理，持有人将有权获得合并对价和任何现金，以代替将发行的Seacoast普通股的零碎股份。
在符合法律规定的情况下，在交出任何证书或记账式股份后，应向代表为交换Heartland股本而发行的Seacoast普通股整股股份的证书持有人发放和/或支付，不计利息：（i）在此类交出时，就Seacoast普通股的整股股份支付且未支付的合并生效时间之后记录日期的股息或其他分配；以及（ii）在适当的支付日期，就记录日期在合并生效时间之后且付款日期在退保之后的Seacoast普通股股份应付的股息或其他分配。
在截止日期或之前，Heartland的股票转让账簿将被关闭，并且Heartland的股票转让账簿上将不再有进一步的转让。
存续控股公司、存续银行组织文件；董事、高级管理人员
Seacoast在紧接合并生效时间前有效的组织文件应为合并生效时间后存续公司的组织文件，而Seacoast在紧接合并生效时间前的董事和高级管理人员应在合并生效时间后继续担任Seacoast的董事和高级管理人员。
 
61
 
此外，瑞士央行在紧接银行合并生效时间之前有效的组织文件应为银行合并生效时间后存续银行的组织文件。在紧接银行合并生效时间之前，瑞士央行的董事和高级管理人员应在银行合并生效时间之后继续担任存续银行的董事和高级管理人员。
合并前的业务行为
根据合并协议，Heartland已同意对其活动实施某些限制，直至合并生效之时。总体而言，Heartland和银行已同意，除非合并协议另有设想或允许，他们将：
•
按照以往惯例，在正常的过程中开展业务；
​
•
用合理的最大努力，维护和保全自己的业务组织、员工和有利的业务关系；
​
•
以通常的方式维护他们的账簿、账目和记录，其基础与以前使用的一致；和
​
•
向Seacoast提供Heartland的合并资产负债表（包括相关附注和附表，如有），以及为合并协议日期之后的任何期间编制的相关经营报表和股东权益和综合收益（亏损）（包括相关附注和附表，如有）。
​
Seacoast和Heartland均同意不采取任何会对（i）收到Heartland股东对合并协议的批准、（ii）收到合并协议所设想的交易所需的监管或政府批准、（iii）任何一方履行其各自契诺和协议的能力或（iv）完成合并协议所设想的交易产生不利影响或延迟的行动。
Heartland还同意，除非合并协议明确设想或允许或法律要求，或事先征得Seacoast首席执行官或首席财务官（或在某些情况下征得Seacoast首席信贷官或首席贷款官）的书面同意，该同意不会被无理拒绝或延迟，Heartland和Heartland Bank将不会做以下任何事情：
•
修订其组织文件或任何有关赔偿其董事或高级人员的决议或协议；
​
•
调整、分割、合并、细分或重新分类任何股本；
​
•
除某些例外情况外，就其股本的任何股份或任何可转换为或可交换为其股本的任何股份的证券或义务作出、宣布、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得；
​
•
授予任何可转换为或可为其行使的证券或义务，或授予任何人任何认购或收购的权利，或任何期权、认购、限制性股票、递延股票奖励、股票单位、虚拟奖励、股息等价物，或与相关的承诺，或任何股票增值权或其他工具；
​
•
发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保、设押或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或设押，其股本的任何股份（根据截至合并协议日期未行使的股票期权的行使情况除外）；
​
•
对管辖其任何证券条款的任何文书或合同作出任何变更；
​
•
对任何其他人进行任何投资，但在正常业务过程中或与以往惯例一致或合并协议允许的情况除外；
​
•
冲销（除非法律或监管机构或公认会计原则另有要求）或出售（除非在与过去惯例一致的正常业务过程中）其任何投资组合
​
 
62
 
贷款、贴现或融资租赁或以低于其账面价值的金额出售作为所拥有的其他不动产（“OREO”）持有的任何资产或其他止赎资产；
•
终止或允许被终止其为其业务或财产维持的任何保险单，取消欠其的任何重大债务或其可能拥有或放弃任何具有重大价值的权利或解除或满足任何重大非流动负债的任何索赔；
​
•
订立任何新业务或更改其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理及其他银行和经营政策，但适用法律或任何政府当局强加于其的任何政策所要求的除外；
​
•
出借与其业务的任何方面有关的任何款项或质押其任何信贷，不论是作为担保人、担保人、信用证开证人或其他（与以往惯例一致的正常业务过程中除外）；
​
•
抵押或以其他方式承担任何留置权、产权负担或其他责任其任何资产（与以往惯例一致的正常经营过程中除外）；
​
•
出售、转让或转让总额超过50,000美元的任何资产（与过去惯例一致的正常业务过程中以及作为OREO持有的财产除外）；
​
•
产生任何重大责任、承诺、债务或义务，或取消、解除或转让任何人的任何债务或对任何人的任何债权（除非（i）在与以往惯例一致的正常业务过程中或（ii）根据截至合并协议日期有效并在所附披露附表中披露的合同）；
​
•
转让、同意转让或授予或同意授予许可其任何重要知识产权（与以往惯例一致的正常经营过程中除外）；
​
•
除在与以往惯例一致的正常经营过程中外，因借款而产生任何债务（为短期债务再融资而产生的短期债务除外）或承担、担保、背书或以其他作为通融的方式成为对任何其他人的义务的责任；
​
•
除在日常业务过程中或与Seacoast协商购买投资证券外，通过购买、出售或其他方式重组或改变其投资证券组合或其缺口位置，或以组合分类或报告的方式；
​
•
终止或放弃除正常续签合同以外的任何合同的任何重大条款，而不会对条款产生重大不利变化或以其他方式修改或修改任何重大合同；
​
•
（i）以任何方式增加任何董事、高级人员或雇员的薪酬或附加福利，或向任何董事、高级人员或雇员发放任何奖金，不论是否根据福利计划或其他方式，（ii）向任何董事、高级人员或雇员支付任何现有福利计划或合同所不需要的任何退休金或退休津贴，（iii）成为任何董事、高级人员或雇员的一方，修订或承诺与任何董事、高级职员或雇员或为其利益而订立的任何福利计划或合同（或任何证明授予或奖励的个人合同）或雇佣协议、保留协议或遣散安排，（iv）加速根据任何Heartland股票计划授予的权利的归属或有关权利的限制的失效，（v）对福利计划作出法律未要求的任何变更，或（vi）聘用或终止聘用首席执行官、总裁、首席财务官、首席风险官、首席信贷官、内部审计师，总法律顾问或担任高级副总裁或以上职位的其他官员或任何年基薪和奖励薪酬合理预期超过100,000美元的雇员；
​
•
解决任何诉讼，但在正常业务过程中除外；
​
•
除GAAP或任何监管机构要求的变更外，对其或其子公司的任何资产进行重新估值或更改其或其子公司使用的任何会计方法或会计实务；
​
•
作出、更改或撤销任何税务选择；
​
 
63
 
•
采用或变更任何税务核算方法；
​
•
提交任何修改后的纳税申报表；
​
•
解决或妥协任何纳税义务；
​
•
订立《国内税收法》第7121条（或适用法律的任何类似规定）中所述的任何结案协议，或放弃要求退还税款的任何权利或同意延长或放弃适用于任何与税款有关的索赔或评估的时效期限；
​
•
未及时缴纳任何税款（包括预估税）；
​
•
在正常业务过程之外产生任何重大税务责任；
​
•
编制和报备任何与以往做法不一致的纳税申报表；
​
•
未及时提交任何到期的纳税申报表；
​
•
明知而采取或明知而不采取合理可能导致合并的任何条件不被满足的任何行动，但适用法律可能要求的除外；
​
•
与任何其他人合并或合并；
​
•
根据合并协议执行前有效的合同并在合并协议所附披露时间表中规定的购买义务，从任何其他人处收购价值或购买价格合计超过50,000美元的、符合以往惯例的正常业务过程之外的资产；
​
•
订立任何重要的合同，如果该合同是在执行合并协议之前订立的，则本应是重要的；
​
•
对其存款或其他负债的组合、利率、条款或期限作出任何不利变动，但在正常业务过程中及与以往惯例一致的情况除外；
​
•
关闭或搬迁任何现有分支机构或设施；
​
•
进行任何信贷展期，如果加上对借款人及其关联公司的所有其他信贷展期，将超过其适用的监管贷款限额；
​
•
作出任何贷款，或订立任何作出贷款的承诺，但在非重要方面与其书面贷款政策不同（但须遵守某些例外情况和门槛，前提是Heartland Bank可在与过去贷款惯例一致的正常业务过程中或与当前贷款的解决或重新谈判有关的情况下延长或续展信贷或贷款）；
​
•
采取任何行动或不采取任何行动将导致Heartland合并有形股东权益在合并生效时低于7310万美元；
​
•
采取在采取此类行动时合理可能阻止或将对合并的完成产生实质性干扰的任何行动；
​
•
采取任何行动，或不采取任何行动，如果可以合理地预期此类作为或不作为将阻止合并或银行合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组的资格；或者
​
•
同意或承诺采取上述任何行动。
​
公司股东批准
Heartland已同意在SEC宣布表格S-4上的登记声明生效后，在合理可行的情况下尽快召集股东大会，以获得Heartland普通股和优先股至少大多数已发行股份的持有人对合并协议的批准，作为单一集团共同投票，以及Heartland董事会可能指示的其他事项。Heartland进一步同意尽其合理的最大努力促使该股东大会在合理可行的情况下尽快举行。
 
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监管事项
本委托书/招股说明书构成Seacoast已向SEC提交的S-4表格注册声明的一部分。Seacoast已同意尽一切合理努力促使注册声明在提交后尽快宣布生效。
Seacoast和Heartland各自同意尽一切合理的最大努力获得证券法要求的所有许可，包括州证券法或“蓝天”许可，以进行合并协议所设想的交易，并且Seacoast和Heartland各自同意提供与任何此类行动可能合理要求的有关其及其股本持有人的所有信息。
Seacoast和Heartland已同意各自尽最大努力，本着诚意采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取或可取的事情，以允许在切实可行的范围内尽快完成合并。
Seacoast和Heartland将就获得完成合并协议所设想的交易的所有监管同意和其他可取的重大同意相互协商，双方将随时向对方通报与完成合并协议所设想的交易有关的重大事项的状况。
Seacoast和Heartland已同意迅速相互提供向所有政府当局提交的申请副本以及该方从任何政府当局收到的与合并协议所设想的交易有关的书面通信副本。此外，Seacoast和Heartland各自同意与另一方充分合作并向其提供信息，并获得所有政府当局和其他第三方的所有同意，并向其发出所有通知并向其提交所有备案，这对于履行其在合并协议下的义务以及完成合并协议所设想的其他交易可能是必要的或成为必要的。
在寻求监管机构批准合并方面，Seacoast无需同意在合并生效时间之后会对Seacoast或其任何子公司（包括Heartland）产生重大不利影响的任何条件或后果。
纳斯达克上市
Seacoast已同意促使在合并中向Heartland Capital股票持有人发行的Seacoast普通股股份在合并生效时间之前获得在纳斯达克全球精选市场上市的授权，但以正式发行通知为准。
员工事项
在合并生效时间之后，Seacoast已同意在合并结束之日为Heartland的全职在职员工（以下简称“涵盖员工”）维持员工福利计划和补偿机会，这些员工福利和补偿机会提供的员工福利和补偿机会合计，与Seacoast或其子公司类似情况的员工在统一和非歧视性基础上可获得的员工福利和补偿机会具有实质性可比性（前提是在任何情况下都不包括有资格参加Seacoast或其子公司的任何已关闭或冻结计划的员工，并进一步规定，在确定员工福利是否具有实质性可比性时，在任何情况下，Seacoast都不需要考虑任何保留安排或股权补偿）。Seacoast将给予受保员工充分的信用，以奖励他们之前在Heartland服务的资格（包括首次参与和当前福利的资格），并归属于Seacoast维持的任何合格或不合格员工福利计划，其中受保员工可能有资格参与并根据Seacoast维持的任何福利福利计划、休假计划和类似安排的所有目的。
就任何受保雇员在合并截止日期后有资格参加的任何Seacoast健康、牙科、视力或其他福利计划而言，Seacoast或其适用的子公司必须尽其商业上合理的最大努力（i）造成任何先前存在的条件限制或资格
 
65
 
该计划项下的等待期将被免除，以涵盖雇员在紧接合并生效时间之前参与的Heartland福利计划所涵盖的条件为限；以及（ii）确认涵盖雇员在包括合并结束日期在内的年度内发生的任何健康、牙科、视力或其他福利费用，以满足任何适用的免赔额和年度自付费用要求。
如果在合并生效后的六个月内，任何受保员工（根据与Heartland的协议获得某些付款或保留福利的员工除外）被Seacoast或其子公司解雇，而不是“因故”或由于死亡、残疾或工作表现不理想，那么Seacoast将向受保员工支付与其遣散费政策相等的遣散费。
赔偿及董事及高级人员保险
自合并生效之日起及之后，Seacoast已同意就与任何威胁或实际索赔、诉讼、诉讼、程序或调查有关的全部或部分因该人是或曾经是Heartland或其子公司的董事、高级职员或雇员的事实、或合并协议或合并协议所设想的任何交易而产生的任何责任、判决、罚款和在和解中支付的金额，对Heartland的现任和前任董事和高级职员进行赔偿、抗辩并使其免受损害，根据Heartland和FBCA的组织文件，这些人获得赔偿或有权预支费用的程度相同。Heartland组织文件中规定的所有现有赔偿权利和所有有利于Heartland的董事、高级职员和雇员的现有责任限制应在合并后继续有效，并应由Seacoast履行。
在合并生效时间后不少于六年的期间内，Seacoast将提供董事和高级管理人员责任保险，用于在合并生效时间或之前补偿Heartland的高级管理人员和董事因合并生效时间或之前发生的事实或事件（包括合并协议所设想的交易）而对其提出的索赔。董事和高级职员责任保险将至少包含与Heartland目前提供的保险相同的承保范围和金额，并包含不低于对受保人有利的条款和条件，但是，Seacoast可以替代至少相同的承保范围和金额的保单，其中包含不低于此类Heartland保单的有利条款和条件。
第三方提案
Heartland已同意，它不会、也将促使其董事、高级职员、雇员以及代表和关联公司：发起、征求、故意鼓励或促进有关的查询或提议，或参与或参与有关的任何谈判，或向任何人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与任何与（i）合并、合并、股份交换、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及Heartland或其子公司的其他类似交易有关的任何讨论，（ii）要约或交换要约，如果完成，将导致任何第三方拥有Heartland或Heartland Bank的任何类别股权或有表决权证券的25%或以上，（iii）直接或间接收购或购买Heartland及其子公司25%或以上的合并资产或Heartland或Heartland Bank的任何类别股权或有表决权证券的25%或以上，或（iv）可合理预期其完成会阻碍、干扰的其他交易，阻止或实质性延迟合并或可以合理预期会实质性地稀释合并协议所设想的交易（第（i）-（iv）项统称为“收购提议”）对Seacoast的好处。
然而，合并协议规定，在Heartland股东批准合并协议之前的任何时间，如果Heartland收到不违反合并协议中“无店铺”条款的主动收购提议，并且Heartland董事会善意地得出结论，认为该提议有合理的可能性构成或有合理的可能导致优先提议（定义见下文），然后Heartland可以向提出收购建议的第三方提供非公开信息或数据，并参与与提出收购建议的第三方就该提议进行的此类谈判或讨论，前提是Heartland董事会确定
 
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出于善意（并基于其外部律师的书面建议），如果Heartland与该第三方签订保密协议，则不采取此类行动将导致违反其根据适用法律对Heartland股东承担的信托义务。Heartland必须在收到任何收购提议和该提议的实质内容后的二十四小时内迅速以书面形式通知Seacoast，并且必须随时向Seacoast通报任何相关的发展、讨论和谈判（包括收购提议的条款和条件）。
“优先提议”是指任何善意的、主动提出的、至少以Heartland普通股和优先股的大部分已发行股份为条件的书面“收购提议”，条件是Heartland董事会善意地认为从财务角度来看比合并和合并协议所设想的其他交易更有利于股东（包括考虑到Seacoast为响应此种提议而提出的修订或修改合并协议所设想的交易条款的条款（如果有的话），（i）在收到其财务顾问的书面意见后，（ii）在考虑到按其中所列条款完成该交易的可能性（与合并协议中所列条款相比并在适当考虑后）和（iii）在考虑到所有法律（在外部法律顾问的书面意见下）、财务（包括任何该等建议的融资条款）、监管和建议的其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素后，从财务角度来看比合并（包括Seacoast提出的修订或修改合并协议所设想的交易条款的条款，如果有的话）对Heartland股东更有利。
合并协议一般禁止Heartland董事会更改建议（即，免于以不利于Seacoast的方式撤回或修改本代理声明/招股说明书中载列的Heartland董事会关于Heartland股东投票批准合并协议的建议，或免于作出或促使作出任何第三方或公开通讯提议或宣布有意以不利于Seacoast的方式撤回或修改该建议）。然而，在Heartland股东批准合并协议之前的任何时间，Heartland董事会可能会根据善意、主动、Heartland董事会善意地得出结论，认为此类收购提议有合理的可能性构成或有合理的可能导致上级提议，如果董事会善意地（并基于其外部法律顾问的书面建议）得出结论，认为不接受此类上级提议将导致违反其根据适用法律对Heartland股东的信托义务，那么董事会可以终止合并协议，并就此类上级提议达成最终协议。
Heartland董事会不得更改推荐，或终止合并协议以追求上级提案，除非：（i）Heartland没有在任何方面违反合并协议中有关第三方收购提议的任何条款；（ii）Heartland董事会本着诚意（在与外部法律顾问及其财务顾问协商后）确定（iii）Heartland已向Seacoast发出至少四个工作日前的书面通知，表明其打算采取此类行动（该通知应指明任何上级建议的重要条款和条件，包括提出此类上级建议的人的身份），并已同时向提出此类上级建议的人提供相关拟议交易协议的未经编辑的副本；（iv）在对建议进行此类更改之前，Heartland已进行谈判，并已促使其代表在通知期内（在Seacoast希望谈判的范围内）与Seacoast进行善意谈判，以使Seacoast能够修改合并协议的条款，从而使此类优先提案不再构成优先提案。如果上级提案的条款发生任何重大变化，Heartland将被要求向Seacoast交付新的书面通知，并且与Seacoast的四个工作日谈判期应已重新开始。
如果Heartland董事会对建议作出变更，如果Heartland终止合并协议以就上级提案达成协议，或者如果Heartland的股东不批准合并协议而Heartland在合并协议终止之日起十二个月内就收购提案达成协议，Heartland
 
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可能需要向Seacoast支付450万美元的现金终止费。见“合并协议—终止”、“合并协议—终止费”。
批准280G付款
如果合并协议的执行和由此设想的交易的完成将使任何作为“不合格个人”的人有权获得“降落伞付款”（这些术语在《国内税收法》第280G条及其下颁布的条例中定义），而没有得到Heartland股东的批准，然后，Heartland已同意采取所有必要行动（包括从每个不合格的个人获得任何必要的豁免或同意），以满足《国内税收法典》第280G条及其下颁布的法规规定的股东批准豁免要求的方式提交股东投票，每个不合格的个人有权在必要的范围内收取或保留任何付款和福利，以便该不合格的人收到的任何付款或福利不应被视为降落伞付款。这种投票将确立被取消资格的个人获得付款或福利的权利。
系统集成；运行功能
自合并协议之日起及之后，Heartland应并应促使Heartland Bank及其董事、高级管理人员和员工做出并应尽一切商业上合理的最大努力（不对其业务造成不当干扰）促使Heartland Bank的数据处理顾问和软件提供商在将Heartland和Heartland Bank的所有适用数据以电子和系统方式转换到Seacoast系统方面进行合作和协助Heartland和Seacoast，包括在正常银行营业时间内培训Heartland和Heartland Bank员工。此外，Heartland应向Seacoast提供访问其数据文件的权限，以便利转换过程，包括但不限于（i）不迟于合并协议日期后30天内带有数据词典的样本数据文件，（ii）不迟于Seacoast确定的目标转换日期前180天内用于映射和模拟转换的全套数据文件，包括电子银行和在线账单支付数据，（iii）第二套全套数据文件，用于建立CIS记录、存款外壳、电子银行账户、账单支付，收款人和订购借记卡不迟于目标转换日期前45天，以及（iv）不迟于目标转换日期日期的最后一组数据文件。Heartland应协调并参加数据处理供应商和Seacoast代表之间的定期会议，在合并协议日期后30天内开始，以促进系统集成。在生效时间之前，Heartland应采取Seacoast可能合理要求的任何行动，以促进各自银行的业务合并，Heartland应分配和运用具有适当专门知识和权限的资源，以实现此类请求。Heartland应与Seacoast合作，就合并后各方高效有序的合并和SNB的运营进行规划，并为合并适当的运营职能做准备，以便在合并生效时生效，或Seacoast可能决定的更晚时间生效。Heartland应提供与上述相关的办公场所和支持服务，Heartland和Seacoast的高级官员应根据Heartland或Seacoast的合理要求不时举行会议，以审查Heartland及其子公司的财务和运营事务，Heartland应适当考虑Seacoast对此类事项的投入，但有一项谅解，Seacoast和SNB均不得在合并生效时间之前对Heartland或Heartland Bank行使控制权，Heartland和Heartland Bank不承担任何义务，以根据联邦或州反垄断法可合理地被视为构成反竞争行为的方式行事。无论合并是否生效，Heartland都将负责所有转换和取消转换的费用和开支。
海岸顾问委员会
Seacoast已同意在Heartland Bank目前的市场领域组建一个顾问委员会，并同意在紧接生效时间之前向Heartland董事会的每位成员发出邀请，以担任该顾问委员会的成员。
申述及保证
合并协议包含Seacoast和Heartland与其各自业务相关的一般惯例陈述和保证。Seacoast各自的申述及保证
 
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和Heartland仅为另一方的利益而作出，这些陈述和保证不应被任何其他人所依赖。此外，这些陈述和保证：
•
已通过与签署合并协议有关的机密披露附表所载信息进行了限定——这些附表所载信息对合并协议中的陈述和保证进行了修改、限定并创建了例外情况；
​
•
将无法在合并完成后继续存在；
​
•
可能不是作为事实陈述，而是作为一种将风险分配给合并协议一方的方式，如果这些陈述被证明是不准确的；
​
•
在某些情况下，受合并协议中描述的重要性标准的约束，该标准可能与您可能认为重要的标准不同；和
​
•
仅在合并协议日期或合并协议规定的其他日期作出。
​
Seacoast和Heartland相互作出的陈述和保证主要涉及：
•
企业组织、存在、权力和地位；
​
•
订立合并协议和完成合并的公司授权；
​
•
不存在因合并导致违反组织文件、违法或者违反协议的情形；
​
•
与合并相关的监管批准；
​
•
资本化；
​
•
子公司的所有权；
​
•
财务报表；
​
•
法律诉讼；
​
•
遵守法律和没有监管协议；
​
•
向政府实体提交的报告，包括在Seacoast案中向SEC提交的报告；
​
•
遵守社区再投资法；
​
•
没有任何行动或任何事实或情况会阻止合并符合《守则》含义内的“重组”资格，或实质性地阻碍或延迟收到任何所需的监管同意；
​
•
各方提供的信息以供纳入或以引用方式纳入本委托书/招股说明书的准确性；和
​
•
支付给财务顾问的费用。
​
Heartland还就以下方面向Seacoast作出了陈述和保证：
•
自2024年1月1日以来没有对Heartland造成重大不利影响，也没有发生某些其他行动、变化或事件；
​
•
税务事项；
​
•
环境问题；
​
•
员工福利计划与劳动关系；
​
•
重大合同；
​
•
知识产权；
​
•
贷款和投资组合；
​
•
损失准备金的充足性；
​
 
69
 
•
向执行官和董事提供的贷款；
​
•
客户信息的隐私；
​
•
技术系统；
​
•
保单的维护；
​
•
企业文件；
​
•
国家接管法不适用于合并；
​
•
不动产和个人财产；
​
•
投资咨询、保险和经纪自营商事务；
​
•
信息安全；
​
•
投资证券和商品；
​
•
沃尔克规则；
​
•
财务顾问的意见；
​
•
与关联公司的交易；
​
•
衍生交易；
​
•
信托业务及受托账户的管理；及
​
•
加密货币业务线。
​
此外，Seacoast还就将就合并发行的Seacoast普通股的合法性向Heartland作出了陈述和保证。
Heartland and Seacoast的某些陈述和保证被限定为“实质性”或“重大不利影响”。就合并协议而言，“重大不利影响”一词是指，就Heartland和Seacoast而言，任何变化、事件、发展、违规、不准确或情况的影响，无论是个别的还是总体的，其影响是或有合理可能（i）对该方作为一个整体的状况（财务或其他）、财产、业务、资产（有形或无形）或经营结果或前景产生重大不利影响，或（ii）防止或实质性损害，或有合理可能防止或实质性损害，该方履行其在合并协议下的义务或及时完成合并、银行合并或合并协议所设想的其他交易的能力。“重大不利影响”的定义不包括：（a）一方（或其子公司）在考虑合并协议所设想的交易时事先征得另一方书面同意而采取的作为和不作为的影响；（b）在一般适用于银行及其控股公司的公认会计原则或监管会计要求中的合并协议日期之后发生的变化；（c）在法律、规则或条例或法律解释中的合并协议日期之后发生的变化，普遍适用于银行及其控股公司的政府当局的规则或条例；（d）合并协议日期后在美国或任何州或地区的一般经济或市场条件下发生的变化，在每种情况下通常影响银行及其控股公司，但（b）、（c）和（d）方面的情况除外，如果此类变化的影响对该方及其子公司的状况（财务或其他方面）、财产、业务、资产（有形或无形）、负债或经营业绩构成不成比例的不利，作为一个整体，与其他银行及其控股公司相比。
完成合并的条件
相互关闭条件。Seacoast和Heartland完成合并的义务须满足以下条件：
•
Heartland股东批准合并协议；
​
•
应已获得美联储、OCC的所有监管批准，以及完成合并和银行合并所需的任何其他监管批准，并保持完整
​
 
70
 
效力和效力以及所有法定等待期均已届满，且此类批准或同意不得受制于合并和银行合并生效时间后对Seacoast或其任何子公司（包括Heartland和Heartland Bank）产生重大不利影响的任何条件或后果；
•
没有任何有管辖权的法院或机构发布的任何命令、禁令或法令或其他法律阻止或使合并或合并协议所设想的其他交易的完成成为非法；
​
•
表格S-4上的注册声明的有效性，其中本代理声明/​招股说明书是一部分，根据经修订的1933年《证券法》，并未发布任何暂停此类有效性的命令；
​
•
合并中拟发行的Seacoast普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市的授权；
​
•
合并协议中另一方在合并协议日期和截至合并生效时间（或合并协议规定的其他日期）的陈述和保证的准确性，但在大多数情况下不存在合理地不可能对该方产生重大不利影响的不准确之处；
​
•
另一方在所有重大方面履行和遵守合并协议项下各自义务的情况；
​
•
各方收到对方的企业授权书及其他证明；及
​
•
不存在任何已经或合理可能对另一方产生重大不利影响的事件。
​
海岸公司义务的附加关闭条件.除相互成交条件外，Seacoast完成合并的义务还需满足或放弃以下条件：
•
Heartland根据Heartland的重大合同收到合并协议所设想的交易所需的所有同意；
​
•
Heartland普通股和优先股合计不超过5%的持有人应已根据适用法规行使其异议人权利；
​
•
Heartland截至合并完成前第五个营业日营业结束时的合并有形股东权益应不低于7310万美元，Heartland Bank的贷款和租赁损失一般备抵金额应不低于未偿还贷款和租赁总额的1.59%（取决于Seacoast向下调整合并对价或终止合并协议的选择权）；
​
•
所有未行使的Heartland期权应已终止，并根据Seacoast的激励计划交换购买Seacoast普通股股票的期权，Heartland的董事会应已终止Heartland股票计划；
​
•
完成Seacoast披露时间表中规定的某些项目；
​
•
Seacoast收到其律师的意见，大意是合并将符合《守则》第368（a）节含义内的重组；
​
•
从Heartland和Heartland Bank的某些执行官和/或董事收到已执行的索赔信函和限制性契约协议；
​
•
Heartland递交非外国宣誓书；及
​
•
Heartland应已采取一切必要行动，防止Heartland高管收到的与合并有关的某些付款和福利被视为《守则》第280G条所定义的降落伞付款。
​
 
71
 
Heartland义务的附加关闭条件.除了相互的成交条件外，Heartland完成合并的义务还取决于Heartland是否收到意见，大意是合并将符合《守则》第368（a）节含义内的重组。
终止
合并协议可在合并生效时间之前的任何时间终止，无论是在Heartland股东批准合并协议之前还是之后，具体如下：
•
经Heartland董事会与Seacoast董事会或董事会执行委员会相互同意；或
​
•
由Seacoast或Heartland任一方的董事会，如果另一方违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，如果在截止日期发生或继续发生，将导致未能满足寻求终止的一方的截止条件，并且在向违约方发出书面通知后30天内无法或不能纠正此类违约或无法在2025年9月27日之前纠正该违约；或者
​
•
由Seacoast或Heartland的董事会，如果必要的监管同意已被拒绝，并且此类拒绝已成为最终且不可上诉；或者
​
•
由Seacoast或Heartland任一方的董事会，如果Heartland股东未能在该等股东正式召开的会议上批准合并协议或其任何延期或延期；或者
​
•
由Seacoast或Heartland任一方的董事会决定，如果合并未在2025年9月27日前完成，除非未能在该日期前完成合并是由于寻求终止合并协议的一方违反合并协议；或者
​
•
由Seacoast董事会决定，如果（i）Heartland董事会撤回、限定或修改其关于Heartland股东以不利于Seacoast的方式批准合并协议的建议，或决定执行上述任何一项，（ii）Heartland未能在实质上遵守合并协议中有关第三方收购提议的任何规定，或（iii）Heartland董事会推荐、认可、接受或同意第三方收购提议；或
​
•
由Heartland的董事会，以便根据合并协议中有关第三方收购提议的规定（前提是Heartland没有实质性违反任何此类规定）订立与上级提议有关的协议；或者
​
•
由Seacoast董事会决定，如果Seacoast普通股在截止于以下较晚者的前一个交易日的连续十个完整交易日内的成交量加权平均价格的平均值：（i）获得最后一次所需监管批准的日期，而不考虑任何必要的等待期；或（ii）获得Heartland股东批准的日期，为23.94美元或以下，且Heartland未选择行使其将兑换比率固定为5.2237的权利；或
​
•
根据Seacoast董事会的规定，如果Heartland普通股和优先股合计超过5%的持有人在Heartland特别会议上对合并协议或合并投了反对票，并已发出通知，表示他们打算根据FBCA行使异议者的权利。
​
终止费
如果出现以下情况，Heartland将欠Seacoast 450万美元的终止费：
•
（i）任何一方在进行表决的会议上未获得Heartland股东的批准的情况下终止合并协议；或（ii）Seacoast终止合并协议（a）由于Heartland或Heartland Bank故意违反契约或协议；（b）由于Heartland已撤回、限定或修改其向股东提出的建议
​
 
72
 
以对Seacoast不利的方式；或（c）由于Heartland未能通过召开Heartland股东特别会议而实质上未能遵守无商店契约或其在合并协议下的义务；和
•
（1）Heartland收到或有公开宣布的第三方收购提议，但在合并协议终止前未被正式撤回或放弃；（2）在合并协议终止后的12个月内，Heartland要么完成第三方收购提议，要么就第三方收购提议订立最终协议或意向书；或者
​
•
Seacoast因Heartland董事会推荐、背书、接受或同意第三方收购提议而终止合并协议；或者
​
•
Heartland终止合并协议是因为Heartland的董事会已根据合并协议中有关收购提议的规定确定，已提出优先提议且未被撤回，且Heartland或其代表均未在所有重大方面未能遵守与第三方收购提议有关的合并协议条款。
​
除故意违反合并协议的情况外，支付终止费将使Heartland完全免除Seacoast因合并协议终止而可能遭受的任何损失。
放弃；修正
合并协议，包括披露函和证物，可在合并生效时间之前的任何时间，通过各方随后签署的书面形式进行修订，无论是在Heartland股东批准合并协议所设想的交易之前还是之后，除非任何此类修订将需要股东的批准，除非获得此类所需的批准。
合并协议，包括披露函和证物，可在Heartland就合并提出的事项获得批准之前或之后的任何时间以代表各方签署的书面形式进行修订，但在Heartland股东批准合并协议所设想的交易后，未经Heartland股东进一步批准，不得对合并协议进行任何需要Heartland股东批准的修订。
在合并生效时间之前的任何时间，各方可在法律允许的范围内：（i）放弃另一方在履行合并协议的任何条款方面的任何违约；（ii）放弃或延长另一方遵守或履行任何义务或其他行为的时间；（iii）放弃另一方对合并协议所载义务的任何或所有先决条件。任何延期或放弃的一方当事人的任何协议必须由该当事人的正式授权人员以书面形式代表该当事人签署。任何此类延期或放弃或未能坚持严格遵守一项义务、契诺、协议或条件将不会作为对任何后续或其他失败的放弃。
费用
无论合并是否完成，与合并、合并协议和由此设想的其他交易有关的所有费用将由发生费用的一方支付，但Seacoast已支付本委托书/招股说明书所包含的表格S-4上的注册声明的备案费，并将向SEC支付与合并有关的任何其他备案费，而Seacoast将支付打印和邮寄本委托书/招股说明书的成本和费用的一半。
 
73
 
股东权利比较
Seacoast和Heartland各自根据佛罗里达州法律注册成立，因此，其股东的权利受佛罗里达州法律及其各自的公司章程和章程管辖。合并后，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的Heartland普通股和优先股的每一股将转换为收取合并对价的权利，该权利将包括Seacoast普通股和现金。因此，在合并中获得Seacoast普通股股份的Heartland前股东的权利将参照Seacoast的公司章程和章程以及佛罗里达州法律确定。下文阐述了Heartland和Seacoast各自股东权利之间的重大差异。以下摘要不包括对Heartland和Seacoast股东权利之间所有差异的完整描述，也不包括对Heartland和Seacoast股东各自权利的完整讨论。
以下摘要通过参考《佛罗里达商业公司法》或FBCA、Seacoast的公司章程和章程以及Heartland的公司章程和章程对其进行整体限定。Seacoast和Heartland促请您仔细阅读整个代理声明/招股说明书、FBCA的相关规定、Seacoast的公司章程和章程以及Heartland的公司章程和章程以及本代理声明/招股说明书中提及的其他文件，以便更全面地了解Seacoast股东的权利与Heartland股东的权利之间的差异。根据您的要求，Heartland将免费向您发送其公司章程和章程的副本。Seacoast的条款和章程作为其证物提交表格10-K，于2025年2月25日提交，并以引用方式并入本文。请参阅本代理声明/招股说明书第[ ]页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
   
​ ​
心脏地带
​ ​
海岸
​
股本
​ ​ Heartland股本持有人有权享有根据FBCA和Heartland的公司章程和章程向资本股东提供的所有权利和义务。 ​ ​ Seacoast股本持有人有权享有根据FBCA和Seacoast公司章程和章程向资本股东提供的所有权利和义务。 ​
授权
​ ​ Heartland的法定股本包括10,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.01美元（其中300,000股被指定为A系列非累积永久优先股）。 ​ ​ Seacoast的法定股本包括120,000，000股普通股，每股面值0.10美元，以及4,000，000股优先股，每股面值0.10美元。 ​
优秀
​ ​
截至2025年2月28日，共有741,417股Heartland普通股流通在外。
截至2025年2月28日，共有24,112股Heartland优先股流通在外。
​ ​ 截至2024年12月31日，共有85,567，712股已发行的Seacoast普通股，没有已发行的Seacoast优先股。 ​
投票权
​ ​
Heartland普通股持有人每持有一股有权投一票。
Heartland优先股持有人的投票权有限，仅有投票权
​ ​ Seacoast普通股持有人一般有权在董事选举和在股东大会上提交表决的所有事项上每股投一票。 ​
 
74
 
   
​ ​
心脏地带
​ ​
海岸
​
​ ​ ​ 根据任何合并或股份交换的提议，在每种情况下，Heartland都是一方，或Heartland出售其全部或几乎全部资产。Heartland优先股持有人有权对所持有的每一股股份拥有一票表决权，并与普通股持有人一起作为单一类别投票，而不是作为单独类别投票。 ​ ​ ​ ​
累积投票
​ ​ 任何股东在董事选举中均无累积投票权。 ​ ​ 任何股东在董事选举中均无累积投票权。 ​
股息
​ ​
根据FBCA，公司可以进行分配，除非在分配生效后：
•
公司在正常经营过程中将无法偿付到期债务；或者
​
•
公司的资产将少于其总负债加上（除非公司章程另有规定）的总和，如果公司在分配时被解散，则在优先权利高于接受分配的股东解散时满足优先权利所需的金额。
​
此外，根据美联储政策，银行控股公司应与美联储协商，在以下情况下取消、推迟或大幅减少股息：
•
其过去四个季度可供股东使用的净收入，扣除之前在该期间支付的股息，不足以为股息提供全部资金；
​
•
其预期收益保留率与其资本需求以及整体当前和未来财务状况不一致；或
​
•
它不会达到，或有不达到其最低监管资本充足率的危险。
​
​ ​ Seacoast普通股持有人须遵守FBCA和2009年通过的美联储政策的相同规定。 ​
 
75
 
   
​ ​
心脏地带
​ ​
海岸
​
​ ​ ​ Heartland优先股持有人有权在股息分配方面享有优先权。 ​ ​ ​ ​
董事人数
​ ​
Heartland的章程和组织章程规定，在Heartland董事会任职的董事人数应由不少于两人或不多于二十五人组成，确切人数将由整个董事会过半数的赞成票不时确定。
Heartland的董事会分为三个级别，每个级别的成员的任期计划在连续的年度股东大会上届满。在每届年会上，选举每一位任期定于该届会议届满的董事的继任者，任期三年。目前共有12名董事在Heartland董事会任职。
​ ​
Seacoast的章程和公司章程规定，在Seacoast董事会任职的董事人数应为不时以66票决定的人数2∕3占整个董事会及大多数持续董事（其中（i）于2002年3月1日前首次当选为公司董事或（ii）经持续董事过半数投票指定为持续董事的董事）的百分比，但在任何情况下均不得少于三名董事或多于十四名董事（不包括将由一个或多个系列优先股持有人作为一个类别单独投票选出的董事）。
目前共有十二名董事在Seacoast董事会任职。
Seacoast董事会分为三类，每一类董事的成员错开任期三年，每年选举大约三分之一的董事。因此，需要一个持不同政见的股东或股东团体至少召开两次年度股东大会，才能更换Seacoast的多数董事。每名董事在其当选的任期内任职，直至其继任者当选并符合资格，但须视该等董事的死亡、辞职或免职而定。
​
选举董事
​ ​ 凡有权投票选举董事的股份，均应作为一个单一表决组进行表决，董事应在出席该表决组法定人数的会议上，以有权在选举中投票的股份所投的多数票选出。 ​ ​
Seacoast的董事也是根据FBCA选举产生的，其公司章程并未对选举董事所需的投票做出其他规定。
然而，尽管有多元化的标准，在无争议的董事选举中，我们的公司
​
 
76
 
   
​ ​
心脏地带
​ ​
海岸
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 治理准则规定，如果任何董事提名人在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，则该董事将在股东投票证明后立即向董事会提出辞呈，该辞呈自董事会接受后生效。薪酬和治理委员会随后将审查并向董事会提出董事会是否应接受辞职的建议，并由董事会最终决定是否接受辞职。 ​
罢免董事
​ ​ 根据FBCA，董事可能会被免职，无论是否有理由。董事可在股东大会上被股东罢免，但会议通知须说明会议的目的或目的之一为罢免董事。 ​ ​ Seacoast的章程规定，只有在（1）66的赞成票下，董事才能因故被免职2∕3有权投票的所有普通股股份的百分比，以及（2）未直接或间接实益拥有或控制的已发行普通股多数的持有人，任何人士（1）是5%或以上普通股的实益拥有人，或（2）是Seacoast的附属公司，且在过去五年内的任何时间是Seacoast当时已发行普通股5%或以上的实益拥有人（“独立多数股东”）在为此目的而适当召集并召开的股东大会上，在不少于30天前发出书面通知。 ​
董事会空缺
​ ​ Heartland的章程规定，如果董事会成员因新设立的董事职位或因辞职、丧失资格、退休或死亡而出现任何空缺，董事会其余成员可通过当时在任的董事过半数的赞成票任命一名董事填补该空缺，如果因此未能通过董事的行动填补，则可由股东在任何会议上填补 ​ ​ Seacoast的章程规定，Seacoast董事会的空缺可由（1）66的赞成票填补2∕3全体董事的百分比及（2）持续董事的过半数，即使不足法定人数，或如无董事留任，则以不少于66票的赞成票2∕3所有有权投票的普通股股份的百分比和独立多数股东的百分比。 ​
 
77
 
   
​ ​
心脏地带
​ ​
海岸
​
​ ​ ​ 在此类空缺存在期间持有。因董事职务被免职而在董事中出现空缺的，该空缺由有权在选举董事中投票的各类股票的已发行股份的百分之七十五（75%）的投票填补。 ​ ​ ​ ​
经书面同意采取的行动
​ ​
FBCA规定，如果在董事会或该委员会的议事记录中提交了书面同意、载明将采取的行动并由董事会全体成员签署，则董事会在会议上被要求或允许采取的任何行动可以在无会议的情况下采取。行动应在最后一位董事签署同意书时生效，除非该同意书指明不同的生效日期。签署的同意书应具有会议表决的效力，并可在任何文件中这样描述。
Heartland的附例亦规定，在董事会或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如获董事会或该委员会的所有成员签署书面同意，则可不经会议采取，而该等书面同意如与董事会或委员会的议事记录一并提交，则可不经会议采取。
此外，在股东的任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，可以不举行会议、不事先通知、也可以不进行表决，如果书面同意，载列如此采取的行动，则应由有权就其进行投票的每个表决集团的已发行股票持有人签署，该持有人应拥有不少于授权或在会议上采取此类行动所需的每个表决集团的最低票数，所有表决集团和股份有权
​ ​ Seacoast的公司章程规定，不得通过书面同意采取任何行动，除非在指定任何一系列Seacoast优先股的优惠、限制和相对权利方面可能作出规定。Seacoast普通股持有人要求或允许采取的任何行动必须在此类持有人正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得通过此类持有人的任何书面同意进行。 ​
 
78
 
   
​ ​
心脏地带
​ ​
海岸
​
​ ​ ​ 出席并表决。 ​ ​ ​ ​
股东提名等议案的事先通知要求
​ ​ Heartland对股东提名或其他提案没有任何提前通知要求。 ​ ​
任何有权就董事选举进行一般投票的Seacoast股东，均可推荐一名董事候选人提名。股东可以通过向Seacoast的薪酬和治理委员会提交该股东希望推荐的候选人的姓名和资格来推荐董事提名人，c/o Seacoast Banking Corporation of Florida，815 Colorado Avenue，P.O. Box 9012，Stuart，Florida 34995。
如要考虑，有关将在年度会议上举行的董事选举的建议，必须在Seacoast最后一次年度股东大会周年纪念日之前不少于60天但不超过90天（或者，如果年度会议的日期从该周年日起超过20天更改，则在Seacoast邮寄或以其他方式向股东发出年度会议日期通知之日后10天内）收到，有关将在为此目的召开的特别会议上举行的董事选举的建议，必须在特别会议通知首次邮寄给股东之日的第10天之前收到。
​
股东大会通知
​ ​ 每次股东大会通知必须在会议召开之日起不少于10日、不超过60日前邮寄给每一有表决权的股东。 ​ ​ 每次股东大会的通知，必须在会议召开之日前不少于10日，且不超过60日，向每一有表决权的股东发出。 ​
对《宪章》的修正
​ ​ Heartland公司章程规定，章程的修订需要至少二分之一的持有人投赞成票或同意（1∕2）在董事选举中有权投票的各类股票的股份。此外，某些部分，例如第六条（“董事会”）、第八条（“涵盖交易”）、 ​ ​ Seacoast的公司章程也有类似的修订条款，只是（1）66的赞成票2∕3所有已发行及有权投票的股份的百分比，如适用，可按类别投票，及（2）独立多数股东将须批准第六条（“董事会”）、第七条（“与业务有关的规定 ​
 
79
 
   
​ ​
心脏地带
​ ​
海岸
​
​ ​ ​ IX（“企业合并”）和X（“收购提案”），有特定的修订要求，需要更高的批准门槛，通常需要四分之三的赞成票（3∕4）有权在董事选举中投票以更改公司章程的每一类股票的已发行股份。 ​ ​ 组合”）、公司章程第IX条（“股东提案”）和第X条（“修订公司章程”）。 ​
附例修订
​ ​ Heartland的章程可通过有权选举董事的每一类股票的75%的赞成票进行修订，董事就章程采取的行动应由当时任职的多数董事投赞成票。 ​ ​ 海岸的附例可经表决（1）66修订2∕3占全体董事的百分比及（2）持续董事的多数。此外，股东亦可以（1）66的赞成票修订附例2∕3有权投票的所有普通股股份的百分比和（2）独立多数股东。 ​
股东特别大会
​ ​ Heartland的章程规定，Heartland的股东特别会议可以由首席执行官召集，也可以由董事会的主持人召集（如果有的话）。首席执行官或秘书应在以下情况下召集特别会议：（1）任何三名或三名以上董事的书面要求；或（2）拥有不到有权投票的全部股份的十分之一的股东的书面要求。 ​ ​ Seacoast的附例规定，股东特别会议，除章程订明外，可为任何目的或目的，由董事会主席或董事会执行主席、首席执行官、总裁或董事会召集。该等会议的通知必须说明该等会议的目的，除该通知另有说明外，不得在该会议上处理任何事务。应代表不少于50%投票权的股份持有人的书面要求，首席执行官可召集特别股东大会。 ​
法定人数
​ ​ Heartland的章程规定，有权由一个投票组就该事项投票的多数票构成该投票组就该事项采取行动的法定人数。 ​ ​ 在任何股东大会上，由本人或由代理人代表的有权投票的股份的多数构成法定人数。 ​
代理
​ ​ 在每一次股东大会上，任何有表决权的股东均有权亲自或通过代理人投票，但任何代理人不得：（i）除非以书面形式给予并由本人亲自签署，否则均为有效 ​ ​ Seacoast的章程规定，股东、依法有权代表股东投票的人或事实上的律师可以亲自或通过代理人投票表决该股东的股份。一名股东 ​
 
80
 
   
​ ​
心脏地带
​ ​
海岸
​
​ ​ ​ 股东或其实际代理人；（ii）有效，直至秘书或其他获授权制表投票的高级人员或代理人收到为止；或（iii）自其日期起计十一个月后有效，除非该代理人明确规定更长期限。 ​ ​ 可亲自或由其事实上的律师签署委任表格，委任代理人投票或以其他方式代表他/她行事。看来已由该人传送的已执行电报或电报，或相片、相片静电、电传、电子传送（包括.PDF档案）或同等复制的约见表格，即为充分的约见表格。委任代表在秘书或其他获授权制表投票的人员收到时生效，有效期最长为十一个月，除非委任表格中明确规定了更长的期限。委任代理人的股东的死亡或丧失行为能力并不影响公司接受代理人授权的权利，除非在代理人根据委任行使其权力之前，秘书或其他获授权制表投票的高级人员收到死亡或丧失行为能力的通知。代理人如果明显声明不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。 ​
优先购买权
​ ​ Heartland的股东没有优先购买权。 ​ ​ Seacoast的股东没有优先购买权。 ​
股东权利计划/股东协议
​ ​ Heartland没有权利计划。Heartland和Heartland的股东都不是关于Heartland股本的股东协议的当事方。 ​ ​ Seacoast没有权利计划。Seacoast和Seacoast股东都不是关于Seacoast股本的股东协议的当事方。 ​
董事及高级人员的赔偿
​ ​ Heartland的章程规定，Heartland可以根据FBCA的规定对其现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。 ​ ​ Seacoast的章程规定，Seacoast可以根据FBCA的规定对其现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。 ​
若干业务合并限制
​ ​ Heartland的公司章程要求有权在董事选举中投票的每一类股票的多数股份持有人投赞成票或同意，以获得批准、通过或授权 ​ ​ Seacoast的公司章程中没有关于Seacoast与重要股东之间的业务合并的任何规定。 ​
 
81
 
   
​ ​
心脏地带
​ ​
海岸
​
​ ​ ​ 与利害关系人的企业合并，除非满足某些条件，例如对价为现金或可接受的证券，并满足特定的失败市值标准。 ​ ​ ​ ​
基本业务交易
​ ​ Heartland的公司章程规定，Heartland需要获得有权就与利害关系人的涵盖交易投票的三分之二股份的批准，除非该交易获得董事会四分之三的批准，在这种情况下，多数票就足以批准交易，例如合并、合并或出售几乎所有资产。 ​ ​ Seacoast的公司章程规定，Seacoast需要获得66票的赞成票2∕3有权投票赞成任何合并、合并、股份交换或出售、交换、租赁、转让、购买和承担资产和负债，或承担Seacoast或该公司的全部或几乎全部合并资产或负债的任何子公司的负债或两者兼而有之的所有普通股股份的百分比，除非该交易获得批准并以66的赞成票向股东推荐2∕3%的全体董事及过半数的持续董事。 ​
非股东
选区
规定
​ ​ Heartland的公司章程规定，在评估某些要约时，在行使其判断以确定什么最符合公司及其股东的最佳利益时，除了考虑对价的充分性和形式外，董事会还应考虑作为独立实体的估计未来价值、对公司的雇员、客户、供应商和其他组成部分以及对公司经营或所在社区的社会和经济影响，以及保持独立于任何其他企业或商业实体的可取性。 ​ ​ 同样，Seacoast的公司章程规定，在评估某些要约时，在行使判断以确定什么最符合公司及其股东的最佳利益时，董事会除了考虑对价的充分性和形式外，还应考虑交易对Seacoast及其子公司、其及其雇员、存款人、贷款和其他客户、债权人以及Seacoast及其子公司经营或所在社区的社会和经济影响；业务和财务状况，和收购人的收益和业务前景，包括但不限于偿债和其他现有财务义务、与收购有关的将产生的财务义务，以及收购人或多人的其他可能的财务义务，以及这些条件对公司及其子公司的可能影响以及 ​
 
82
 
   
​ ​
心脏地带
​ ​
海岸
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 公司及其子公司经营或所在的社区；提出或作出此类行动的人及其管理层的能力、经验和诚信；成功完成业务合并前景的前景；以及Seacoast作为独立实体的前景。 ​
持不同政见者的权利
​ ​ 根据FBCA，股东一般有权对公司作为一方的任何合并、对公司所有资产的任何出售或对任何交换计划提出异议，并获得其股份的公允价值。 ​ ​ 根据FBCA，被美国国家证券交易商协会（National Association of Securities Dealers，Inc）指定为全国市场系统证券或在交易商间报价系统上市的任何类别或系列股票的持有人均不享有异议者权利。因此，Seacoast普通股持有人无权根据FBCA行使异议者权利。 ​
 
83
 
HEARTLAND BANKSHARES，INC.业务
一般
Heartland Bancshares，Inc.（“Heartland”）是经修订的1956年《银行控股公司法》规定的Heartland National Bank（“Heartland Bank”）的银行控股公司，受联邦储备系统理事会和佛罗里达州金融监管办公室的监督和监管，是根据佛罗里达州法律组建的公司。Heartland Bank是一家全国性的银行业协会，于1999年开始运营，并受到OCC的监督和规范。Heartland Bank是一家提供全方位服务的商业银行，在其目标市场提供广泛的商业和消费者金融服务。Heartland的行政办公室位于佛罗里达州的赛百灵。截至2024年12月31日，Heartland的合并资产总额约为7.341亿美元，合并存款总额约为6.394亿美元，合并净贷款总额约为1.584亿美元，合并股东权益总额约为6690万美元。
Heartland Bank的网站是www.heartlandnb.com。Heartland Bank网站上的信息不属于本代理声明/招股说明书的一部分，提及Heartland Bank网站地址并不构成通过引用将该网站上的任何信息并入本代理声明/​招股说明书。
商业
从历史上看，Heartland Bank的市场区域既有总部设在州外的大型银行，也有一些社区银行提供更高水平的个人关注、认可和服务。大型银行普遍对市场应用了交易型业务方法，基于数量考虑，而社区银行传统上提供了更多的服务/​关系方法。
Heartland Bank为个人、企业和行业提供一系列消费者和商业银行服务。Heartland Bank提供的基本服务包括：活期存款计息和无息账户、货币市场存款账户、储蓄账户、定期存款、保险箱、直接存款、公证服务、本票、国内和国际托收、储蓄债券赎回、拥有Star和Presto ATM网络会员资格的自动柜员机（ATM）、（万事达）借记卡、免下车柜员、夜间存管、邮寄银行业务、网上银行和网上账单支付服务。Heartland Bank提供有抵押和无抵押的消费者贷款，以及房屋净值信贷额度（HELOC）。此外，Heartland Bank提供有担保和无担保的商业和房地产贷款，并签发金融和备用信用证。
Heartland Bank的目标市场是消费者、专业人士、小型企业和商业房地产投资者。小型企业客户（通常是销售额在2000万美元或以下的商业实体）有机会为Heartland Bank带来可观的收入，但大型银行竞争对手通常服务不足。这些客户通常能给Heartland Bank提供比一般零售客户更多的盈利机会。
Heartland Bank的收入主要来自房地产和其他贷款的利息以及收到的费用、投资证券的利息和股息、活期账户产生的服务费收入、出售政府担保贷款的收益以及ATM费用。Heartland Bank贷款活动的主要资金来源是其存款（主要是商业存款）、偿还贷款和投资证券收益。Heartland Bank的主要开支为存款利息、营运及一般行政开支。
与银行机构的一般情况一样，Heartland Bank的运营受到总体经济状况以及包括美联储在内的金融机构监管机构的相关货币和财政政策的重大影响。存款流动和资金成本受竞争性投资利率和一般市场利率的影响。贷款活动受到房地产和其他类型贷款的融资需求的影响，而后者又受到可能提供此类融资的利率以及影响当地需求的其他因素的影响
 
84
 
和资金的可得性。Heartland Bank在吸引存款（可贷资金的主要来源）和发放贷款方面面临着强大的竞争。见“竞争”如下。
银行服务
商业银行业务。Heartland Bank将其商业贷款发放重点放在中小型企业（通常年销售额高达2000万美元），此类贷款通常伴随着大量相关存款。商业承销是由抵押品分析和审查支持的现金流分析驱动的。商业贷款产品包括商业地产建设和定期贷款；流动资金贷款和信贷额度；活期、定期和定期贷款；以及设备、存货和应收账款融资。Heartland Bank向商业客户提供一系列现金管理服务和存款产品。网上银行目前可供商业和消费者客户使用。
零售银行业务。Heartland Bank的零售银行业务强调消费者存款和支票账户。Heartland Bank提供范围广泛的这些服务，以满足客户从年轻人到老年人的各种需求。除了传统的产品和服务，Heartland Bank还提供借记卡、网上银行和电子账单支付服务等当代产品和服务。Heartland Bank提供的消费贷款产品包括房屋净值信贷额度、二次抵押贷款、新旧汽车贷款、新旧船贷款、透支保障、无抵押个人信贷额度。
员工
截至2024年12月31日，Heartland Bank雇佣了53名全职员工和3名兼职员工。职工没有集体谈判单位的代表。Heartland Bank认为与员工的关系良好。
物业
Heartland Bank的主要办公室位于320 U.S. Highway 27 N，Sebring，Florida 33870。Heartland Bank的银行办事处也位于：5033 U.S. Highway 27 N，Sebring，Florida 33870；800 W Main Street，Avon Park，Florida 33825；和600 U.S. Highway 27 N，Lake Placid，Florida 33852。
法律程序
Heartland Bank定期参与或以其他方式参与正常业务过程中产生的法律诉讼，例如强制执行留置权的索赔、涉及制造和服务不动产贷款的索赔以及与其业务相关的其他问题。管理层认为，不存在任何针对Heartland银行的未决或威胁诉讼，如果作出不利的裁定，将对Heartland银行的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。
竞争
Heartland Bank在发放贷款和吸引存款方面都遇到了激烈的竞争。银行业监管的放松和允许多银行控股公司的州法律的广泛颁布以及州际银行业务水平的提高，为商业银行业务创造了一个高度竞争的环境。在其业务的一个或多个方面，Heartland Bank与其他商业银行、储蓄和贷款协会、信用合作社、财务公司、共同基金、保险公司、经纪和投资银行公司以及其他金融中介机构展开竞争。这些竞争对手中的大多数，其中一些隶属于银行控股公司，拥有大得多的资源和贷款限额，并可能提供Heartland Bank目前不提供的某些服务。此外，Heartland Bank的许多非银行竞争对手不受监管银行控股公司和联邦保险银行的同样广泛的联邦法规的约束。最近的联邦和州立法加剧了金融机构必须开展业务的竞争环境，各类金融机构之间的竞争潜力显着增加。无法保证来自其他金融机构的竞争加剧不会对Heartland Bank的经营产生不利影响。
 
85
 
管理
董事。Heartland和Heartland Bank的董事会由12人组成。Heartland的董事任期至下一次年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。以下列出了有关Heartland董事和执行官的某些信息。
Heartland董事：
姓名
​ ​ ​ ​
威廉·R·汉德利 ​ ​ ​ ​
詹姆斯·C·克莱纳德 ​ ​ ​ ​
Andrew S. Bible ​ ​ ​ ​
詹姆斯·B·贝尔弗劳尔 ​ ​ ​ ​
Roger D. Gurganus ​ ​ ​ ​
Bert J. Harris，III ​ ​ ​ ​
Issac G. Nagib ​ ​ ​ ​
S. Allen Skipper ​ ​ ​ ​
约翰·斯莫克，三世 ​ ​ ​ ​
Malcolm C. Watters，Jr。 ​ ​ ​ ​
劳伦斯·B·威尔斯 ​ ​ ​ ​
Stanley H. Wells ​ ​ ​ ​
执行官。以下列出了有关Heartland执行官的信息。Heartland的管理人员以董事会为乐。
姓名
​ ​
职务
​
詹姆斯·C·克莱纳德 ​ ​ 首席执行官 ​
Andrew S. Bible ​ ​ 秘书 ​
若干受益所有人及管理层的证券所有权
董事及高级职员.下文列出了（i）Heartland的每位董事和执行官，（ii）Heartland作为一个集团的所有董事和执行官；以及（iii）各持有5%或以上股份的人对Heartland截至2024年12月31日已发行普通股的实益所有权。除表中所列情况外，Heartland不知道有任何其他个人或实体实益拥有Heartland普通股已发行股份的5%以上。董事和执行官不拥有Heartland优先股的任何股份。
实益所有权的百分比是根据Heartland普通股和优先股的765,529股流通股计算的，这代表了可能在特别会议上投票批准合并协议的总股份765,529股。受益所有权是根据SEC的规则确定的，SEC的规则一般将证券的受益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除另有说明外，据Heartland所知，下表所列个人或实体对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
 
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个人姓名
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
百分比
投票
股份
​
董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威廉·R·汉德利
​ ​ ​ ​ 28,792 ​ ​ ​ ​ ​ 3.76% ​ ​
詹姆斯·C·克莱纳德
​ ​ ​ ​ 55,853 ​ ​ ​ ​ ​ 7.30% ​ ​
詹姆斯·B·贝尔弗劳尔
​ ​ ​ ​ 26,800 ​ ​ ​ ​ ​ 3.50% ​ ​
Andrew S. Bible
​ ​ ​ ​ 9,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​
Roger D. Gurganus
​ ​ ​ ​ 15,566 ​ ​ ​ ​ ​ 2.03% ​ ​
Bert J. Harris，III
​ ​ ​ ​ 26,640 ​ ​ ​ ​ ​ 3.48% ​ ​
Issac G. Nagib
​ ​ ​ ​ 27,558 ​ ​ ​ ​ ​ 3.60% ​ ​
S. Allen Skipper
​ ​ ​ ​ 22,816 ​ ​ ​ ​ ​ 2.98% ​ ​
约翰·斯莫克，三世
​ ​ ​ ​ 40,781 ​ ​ ​ ​ ​ 5.33% ​ ​
Malcolm C. Watters，Jr。
​ ​ ​ ​ 26,455 ​ ​ ​ ​ ​ 3.46% ​ ​
劳伦斯·B·威尔斯
​ ​ ​ ​ 28,043 ​ ​ ​ ​ ​ 3.66% ​ ​
Stanley H. Wells
​ ​ ​ ​ 7,906 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​
执行干事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·C·克莱纳德
​ ​ ​ ​ 58,853 ​ ​ ​ ​ ​ 7.30% ​ ​
Andrew S. Bible
​ ​ ​ ​ 9,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​
董事及高级职员（作为一个团体，12人）
​ ​ ​ ​ 263,689 ​ ​ ​ ​ ​ 34,45% ​ ​
5%或以上已发行股份的持有人的名称及地址。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·C·克莱纳德
​ ​ ​ ​ 58,853 ​ ​ ​ ​ ​ 7.30 ​ ​
Mary L. Clinard
邮政信箱581
佛罗里达州普莱西德湖33862
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
87
 
沿海资本股票说明
普通股
一般
以下对Seacoast普通股股份的描述，每股面值0.10美元，仅为摘要，受FBCA适用条款和经修订的Seacoast经修订和重述的公司章程及其经修订和重述的章程的约束。Seacoast的公司章程规定，它最多可以发行1.2亿股普通股，每股面值0.10美元。Seacoast普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SBCF”。
投票权
Seacoast普通股的每一股流通股赋予持有人对提交股东投票的所有事项（包括选举董事）一票表决权的权利。Seacoast普通股的持有人拥有排他性投票权，除非法律或确立任何系列Seacoast优先股的修订条款另有规定。
董事选举没有累积投票，这意味着Seacoast已发行普通股的多个股东可以选举当时参选的所有董事。当出席任何会议的人数达到法定人数时，提交会议的问题将由出席并就该事项投票的过半数股份持有人投票决定，无论是亲自出席还是通过代理人出席，除非会议涉及根据适用的佛罗里达州法律需要所有已发行股份的过半数持有人投票的事项。Seacoast的公司章程规定了某些反收购条款，这些条款要求获得超级多数票，这可能会限制股东实现控制权变更的权利，如下文题为“某些公司章程条款的反收购效力”一节中所述。
股息、清算和其他权利
普通股股东只有在获得Seacoast董事会批准时，才有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息。Seacoast的股东有权在Seacoast清算、解散或清盘的情况下，自愿或非自愿地按比例分享其合法可供分配给股东的资产，在支付其所有已知债务和负债以及未来可能未偿还的任何系列优先股的任何优先权或为其提供充分准备之后。这些权利受制于随后可能尚未发行的任何一系列Seacoast优先股的优先权。
Seacoast普通股的股票持有人没有优先、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购权来认购我们的任何证券。Seacoast的董事会根据其公司章程，可以发行其普通股的额外股份或购买其普通股股份的权利，而无需股东批准。
对所有权的限制
《银行控股公司法》要求《银行控股公司法》中定义的任何“银行控股公司”在收购其5%或以上的普通股之前必须获得美联储的批准。银行控股公司以外的任何人，根据《银行控制权变更法案》，收购Seacoast 10%或更多的普通股都必须事先获得美联储的批准。根据《银行控股公司法》，任何持有Seacoast普通股25%或以上股份的人，或持有5%或以上股份的人，如果该持有人对Seacoast行使“控制性影响”，则作为银行控股公司受到监管。
Seacoast经修订和重述的公司章程和章程中包含的某些条款，如下文所述，以及《佛罗里达商业公司法》和联邦法律的某些条款，可能会阻止、延迟或阻止对Seacoast控制权的潜在收购，特别是在未与Seacoast董事会直接谈判并经其批准的交易中尝试时，
 
88
 
尽管对Seacoast股东可能有好处。这些规定在根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交给SEC的文件和报告中有更全面的描述，这些文件和报告通过引用并入本招股说明书。
优先股
一般
Seacoast获授权发行400万股优先股。截至本委托书/招股说明书之日，没有发行和流通的优先股股份。
根据Seacoast经修订和重述的公司章程，其董事会有权在未经股东批准的情况下通过决议，规定以一个或多个系列发行最多400万股优先股，每股面值0.10美元。Seacoast的董事会可以确定每一系列优先股的投票权、指定、优先权、权利、资格、限制和限制。发行时的一系列优先股在支付股息和在Seacoast清算或解散时分配资产方面将优先于Seacoast普通股。Seacoast董事会有权就任何此类系列股票确定的相关权利、优先权和限制，除其他外，包括股息权、投票权、转换权、赎回权和清算优先权。由于Seacoast的董事会有权确定每一系列此类股票的相对权利、优先权和限制，因此它可以向任何此类系列的持有人提供优先于普通股股份持有人的权利、优先权和权利，以及在重新分类交易中将发行的优先股股份。Seacoast的董事会可能会导致发行优先股股票，这可能会阻止一些股东或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，股东可能会从其普通股股票中获得高于此类股票市场价格的溢价。
转让代理及注册官
Seacoast普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer and Trust Company。
若干公司章程条文的反收购效力
Seacoast的公司章程包含某些条款，这些条款使得通过要约收购、公开市场购买、代理权争夺或其他方式获得对其控制权变得更加困难。这些规定旨在鼓励寻求获得Seacoast控制权的人与其董事进行谈判。Seacoast认为，作为一般规则，如果控制权的任何变化是由与其董事的谈判产生的，则最有利于其股东的利益。
Seacoast的公司章程规定了一个分类董事会，每年在其年度股东大会上选举大约三分之一的董事会成员。因此，Seacoast的董事任期为三年，而不是一年。Seacoast董事会的分类具有增加股东改变其董事会组成的难度的效果。通常需要至少召开两次年度股东大会，而不是一次，才能实现Seacoast董事会多数成员的变更。这种延迟可能有助于确保其董事，如果遇到试图强制代理竞争、要约收购或交换要约或非常公司交易的股东，将有足够的时间审查提案以及提案的任何可用替代方案，并按照他们认为符合Seacoast股东最佳利益的方式行事。然而，分类规定适用于每一次董事选举，无论改变Seacoast董事会的组成是否有利于Seacoast及其股东，也无论其大多数股东是否认为这样的改变是可取的。
Seacoast董事会的分类也可能产生阻止第三方发起代理权竞争、提出要约收购或以其他方式试图获得Seacoast控制权的效果，尽管这种尝试可能对Seacoast及其股东有利。因此，Seacoast董事会的分类可能会增加现任董事留任的可能性
 
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他们的立场。此外，由于Seacoast董事会的分类可能会阻止以控制Seacoast和罢免其董事会多数成员为目标的购买者积累大量股票，因此，其董事会的分类可能会倾向于减少为此目的积累大量普通股可能导致其普通股市场价格波动的可能性。因此，Seacoast的股东可能会被剥夺以高于其他情况下的市场价格出售其股份的某些机会。
Seacoast的公司章程要求，除了法律或公司章程、章程或其他条款中其他规定的投票之外，拥有不少于其所有已发行股票的三分之二且有权在董事选举中普遍投票的持有人的赞成票，才能批准：（a）任何出售、租赁、转让、购买和承担其全部或几乎全部合并资产和/或负债，（b）任何合并、合并、换股或类似交易，或任何重要子公司的任何合并，与另一人或与另一人合并，或（c）证券的任何重新分类、资本重组或类似交易，其效果不是与其他股东按比例增加，即关联公司实益拥有的股份的比例数量（定义见Seacoast的公司章程）。上述任何企业合并，如果通过（x）Seacoast董事会三分之二的赞成票和（y）持续董事（定义见Seacoast公司章程）的多数票获得批准并向股东推荐，则可改为通过有权就合并计划投出的所有选票的多数票的赞成票获得批准。
Seacoast的公司章程还包含额外条款，在收购尝试或其他收购未获其董事会批准的情况下，这些条款可能会使收购尝试和对其权益的其他收购变得更加困难。这些规定包括：
•
要求对Seacoast公司章程有关其董事会结构、某些反收购条款和股东提案的任何变更必须获得三分之二已发行股份持有人的赞成票并有权投票通过；
​
•
要求对Seacoast章程的任何变更，包括与董事人数有关的任何变更，必须获得（a）（i）其董事会三分之二、（ii）连续董事（定义见Seacoast公司章程）的多数或（b）（i）在董事选举中有权普遍投票的三分之二股份和（ii）独立多数股东的赞成票批准。“独立多数股东”是指非直接或间接由关联方实益拥有或控制的大多数已发行的有表决权股份。就这些目的而言，“关联方”是指拥有5%或以上有表决权股份的实益拥有人，或任何作为Seacoast关联公司且在五年内的任何时间曾是Seacoast当时已发行股份5%或以上的实益拥有人的人；但前提是本条文不包括（i）任何在2003年2月28日是Seacoast股份5%以上实益拥有人的人，（ii）为Seacoast雇员的一般利益而设立的任何计划或信托，或（iii）以受托人身份持有股份的Seacoast的任何附属公司，不论其是否有权投票或处置该等证券；
​
•
要求股东只能在Seacoast收到有权就提议的问题进行投票的所有股份的50%的持有人或说明将举行会议的目的的签署并注明日期的书面要求的问题后，才能就提议的问题召集股东大会；和
​
•
股东希望提交提案以供股东投票或提名董事进行选举的要求符合某些程序，包括预先通知要求。
​
Seacoast的公司章程规定，在其优先股的任何持有人有权以书面同意而不是会议的方式行事的情况下，股东行动只能在年度会议或股东特别会议上采取，不得以书面同意的方式采取。公司章程还包括难以更换董事的条款。具体地说，只有在（i）有权在董事选举中普遍投票的股份的三分之二和（ii）独立多数股东的书面通知不少于三十天前，在为此目的而正式召集和举行的会议上获得赞成票后，才能因故罢免董事。此外，董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因任何
 
90
 
增加董事人数，只能由董事会填补（董事会中没有留任董事的除外，在这种情况下，股东可以采取行动填补空缺的董事会）。
Seacoast认为，除非适用法律或其证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求，否则其董事会有权在其股东不采取进一步行动的情况下发行额外的已获授权但未发行的普通股或优先股，这将为Seacoast在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。Seacoast董事会可以授权和发行一类或一系列股票，这些股票可能会根据此类或一系列股票的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及Seacoast普通股持有人溢价或其股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。
专家
佛罗里达州海岸银行公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间每年的合并财务报表和佛罗里达州海岸银行公司截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Crowe LLP审计，其报告载于我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告并以引用方式并入本文。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类合并财务报表是根据该公司的报告纳入的。
Heartland Bancshares，Inc.及其子公司截至2024年12月31日的合并财务报表以及截至2024年12月31日止期间的两个年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Saltmarsh，Cleaveland & Gund审计，如其报告所述，该报告已包含在本委托书/招股说明书中。此类合并财务报表已纳入本代理声明/招股说明书，依据的是该公司根据其作为会计和审计专家的授权所提供的报告。
法律事项
Seacoast将就合并发行的Seacoast普通股股份的有效性将由Alston & Bird LLP，Atlanta，Georgia传递。
其他事项
除本代理声明/招股说明书中所述事项外，预计不会有任何事项在特别会议上或在此类会议的任何休会或延期时提交以供采取行动。如果提出任何与会议进行有关的程序性事项，被指定为代理人的人将根据他们对这些事项的判断对适当执行的代理人所代表的股份进行投票。
以引用方式纳入的文件
SEC允许Seacoast在这份委托书/招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着Seacoast可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要的业务和财务信息。Seacoast通过引用纳入的信息被视为本委托书/招股说明书的一部分，Seacoast向SEC提交的后期信息将自动更新并取代本委托书/招股说明书中包含的信息Seacoast。这份文件通过引用纳入了以下列出的Seacoast此前向SEC提交的文件，但此类文件中包含的任何信息被视为与SEC规则相关的“提供”的情况除外。
•
​
•
以引用方式并入我们的年度报告第三部分的信息，来自我们于2025年提交的2025年年度会议的代理声明；
​
•
表格8-K的当前报告，提交日期为2025年2月28日和2025年3月5日；和
​
 
91
 
•
我们根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条向SEC提交的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
​
Seacoast还通过引用纳入了它在本代理声明/招股说明书日期之后和Heartland股东大会之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件。本代理声明/招股说明书或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件中包含的任何声明均被视为已被修改或取代，只要此处或任何随后提交的文件中包含的声明也被或被视为以引用方式并入此处的声明已被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本代理声明/招股章程的一部分。
通过引用并入的文件可从Seacoast免费获得（文件的展品除外，除非展品通过引用具体并入文件）。您可以按照从页面开始的“您可以在哪里找到更多信息”下的说明获得通过引用并入的文件。。
Seacoast Banking Corporation of Florida
科罗拉多大道815号
邮政信箱9012
斯图尔特，佛罗里达州34994
ATTN：投资者关系
电话：（772）287-4000
要获得及时送达，您必须在，2025年之前提出书面或口头要求获得此类信息的副本。
 
92
 
附录A​
合并协议和计划
按及其中
Seacoast Banking Corporation of Florida
沿海国家银行
HEARTLAND BANCSSHARES，INC。
和
心脏地带国家银行
截至2025年2月27日
 
 
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​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
 
A-ii
 
展览清单
附件
​ ​
说明
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A ​ ​ 银行合并协议 ​
B ​ ​ 股东支持协议的形式 ​
C ​ ​ 索偿函件的格式 ​
D ​ ​ 限制性盟约协议的形式 ​
 
A-iii
 
合并协议和计划
本协议及合并计划（这个“协议"）是由及当中于2025年2月27日订立及订立的Seacoast Banking Corporation of Florida，a Florida corporate（"SBC”),海岸国家银行，一家全国性的银行业协会和SBC的全资子公司（“瑞士央行”并与SBC合称，“海岸”),Heartland Bancshares，Inc。，a Florida corporate（"心脏地带”）和Heartland国家银行，a national banking association and heartland的全资附属公司（the "银行”并与Heartland共同发起了“公司”).
序言
然而，SBC和Heartland的董事会已批准本协议和本文所述的交易，并已宣布同样可取且符合SBC和Heartland各自以及SBC和Heartland各自股东的最佳利益；
然而，本协议规定SBC根据Heartland与SBC的合并收购Heartland（“合并”）和瑞士银行合并为瑞士央行（the“银行合并"）根据瑞士央行与本银行之间的合并和合并计划协议的条款作为附件 A（The "银行合并协议”）；以及
然而，在执行和交付本协议的同时，作为Seacoast愿意订立本协议的条件和诱因，（i）公司董事、（ii）公司某些执行官员和（iii）Heartland Capital股票已发行股份的百分之五（5%）或更多的实益持有人已签署并向SBC交付了一份协议，其形式基本上为附件 b（The "股东支持协议"），据此，除其他事项外，他们已同意，在遵守该股东支持协议条款的情况下，对这些人持有的记录在案或他们在其他方面拥有唯一投票权的Heartland Capital股票的股份进行投票，以批准和通过本协议以及在此设想的交易，包括合并。
7.1节对本协议中使用且未另行定义的某些术语进行了定义。
现在，因此，考虑到上述及本协议所载的相互保证、陈述、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分，并拟在此受法律约束，双方同意如下：
第一条
交易和合并条款
1.1合并.根据本协议的条款和条件，在生效时间（定义见本协议第1.4节），Heartland将根据FBCA的规定与SBC合并并并入SBC。SBC为存续法团（以下简称“存续公司”）导致的合并和Heartland的单独公司存在应随之终止。SBC将继续受佛罗里达州法律管辖，SBC的独立公司存在及其所有权利、特权、豁免、权力和特许经营权将继续存在，不受合并的影响。
1.2银行合并.在生效时间之前，瑞士央行和该行的董事会将执行银行合并协议。根据本协议和银行合并协议的条款和条件，紧随合并之后，银行将根据12 U.S.C.第215a条的规定和12 U.S.C.第215a条规定的效力与SNB合并。瑞士央行应为存续银行（以下简称“存续银行”）导致的银行合并和银行的单独存在应随之终止。SNB将继续受美国法律管辖，SNB及其所有权利、特权、豁免、权力和特许的单独存在将继续不受银行合并的影响。在满足银行合并协议中规定的关闭条件的前提下，除非Seacoast酌情另有决定，否则银行合并应在合并后立即发生。
1.3关闭的时间和地点.除非Seacoast与本公司另有协议，合并的结束（“收盘”）将在Alston & Bird LLP，One Atlantic的办公室进行
 
A-1
 
Center，1201 West Peachtree Street，Atlanta，Georgia 30309 at 10：00 am，Atlanta time，on the date when the effect time is to occur（the“截止日期”).
1.4生效时间.根据本协议的条款和条件，在截止日期，双方将按照FBCA的规定安排向佛罗里达州州务卿提交合并条款（“合并条款”).合并自《合并章程》生效之日起生效（简称“《合并章程》”）生效时间”).在符合本协议条款和条件的情况下，各方应尽其合理的最大努力促使生效时间在合理可行的范围内尽快发生；但各方应在第5条规定的条件满足或放弃发生之日后的十（10）个工作日内促使生效时间发生在双方同意的日期（根据其性质应在结束时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件）。
1.5转换Heartland Capital股票.
（a）所有公司股东根据本条第1款有权收取的代价在此统称为“合并总代价.”合并总对价拟以现金支付百分之五十（50%），以SBC普通股股份支付百分之五十（50%）。在生效时，在每种情况下，根据第1.5（d）节、第1.10节的规定，不包括异议股份，并在本协议规定的某些调整的情况下，凭借合并，在各方或其持有人不采取任何行动的情况下，Heartland Capital股票的每个股东应有权选择将在紧接生效时间之前已发行和流通的该股东的Heartland Capital股票的每一股转换为收取的权利，根据此处的条款（包括按比例分配程序），以下其中之一：（i）金额为147.10美元的现金（“每股现金代价“），（ii）SBC普通股的有效发行、缴足股款且不可评估的股份数目等于交换比率（the”每股股票代价“）或（iii）根据第1.10条确定的每股现金代价和每股股票代价的50-50组合（”组合考虑”，并以每股现金对价和每股股票对价合称“合并对价”);然而，提供，即在事件中所载的条件第5.2（j）节）本协议不满足，Seacoast有权选择将合并对价向下调整金额（“合并对价调整”）按照海岸披露书附表1.5（a），并豁免满足载于第5.2（j）节），并且，如果Seacoast没有调整合并对价，而是选择不根据本协议关闭并根据本协议第6条终止本协议，则Seacoast同意，它也将放弃任何违反第4.2（w）款）;进一步提供，汇率可能会根据海岸收盘价进行调整，因为该术语在第7.1节（a）款）.至少在截止日期前十（10）天，公司和Seacoast应商定一份时间表，列出截至截止日期的预期Heartland合并有形股东权益金额。
（b）在生效时，Heartland Capital股票的所有股份将不再流通，并将自动注销和退休，并自生效时起不复存在，而之前代表Heartland Capital股票的任何此类股份的每份证书或电子簿记（“中心地带证书"）此后仅代表根据第1.5（c）条收取合并对价和任何现金代替零碎股份的权利，但前提是任何异议股份此后仅代表按照第2.3条规定收取适用付款的权利。
（c）尽管有本协议的任何其他规定，根据合并交换的Heartland Capital股票的每一持有人，如果本应有权获得SBC普通股的一小部分股份（在考虑到该持有人交付的所有Heartland证书后），则应获得现金（不计利息）代替现金，金额等于SBC普通股的该部分股份乘以海岸收盘价减去任何适用的预扣税。任何此类持有人均无权就任何零碎股份获得股息、投票权或作为股东的任何其他权利。
 
A-2
 
（d）如果在生效时间之前，SBC普通股或Heartland Capital股票的已发行和流通股因重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或其他类似的资本化变化而增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股份或证券，则应对合并对价进行适当和成比例的调整。
（e）在紧接生效时间前已发行及已发行、并由任何一方或其各自附属公司拥有的每一股Heartland Capital股票（在每种情况下均不包括代表第三方持有的Heartland Capital股票的股票），须凭藉合并而在其持有人不采取任何行动的情况下，停止未发行，并须在不支付任何代价的情况下予以注销及清退，并终止存在（连同反对股份，“不包括的股份”).
1.6SBC普通股.在生效时间及之后，紧接生效时间之前已发行和流通的SBC普通股的每一股仍应是已发行和流通的SBC普通股，不受合并的影响。
1.7Heartland Equity Awards.公司应采取一切必要行动（包括交付所有必要的通知和获得所有必要的批准和同意），促使在紧接生效时间之前已发行和尚未行使的每一项Heartland股权奖励（包括任何Heartland期权）被终止，以换取一笔不计利息的现金金额，该金额等于（x）在紧接终止前受该Heartland股权奖励约束的Heartland普通股股份总数的乘积，乘以（y）超过Heartland Equity Award每股行使价（减去任何适用的预扣款）的147.10美元（如有的话），或根据根据Seacoast披露信函附表1.5（a）的合并对价调整而作出的调整。截至生效时间，不得有任何Heartland Equity Award未兑现，且在生效时间之后不存在发行Heartland Equity Awards的义务。在生效时间之前，公司应采取一切必要行动，以终止自生效时间起的Heartland股票计划，并促使任何其他Heartland Benefit Plan中规定发行、转让或授予公司任何股本或与公司任何股本有关的任何权益的条款终止，且自生效时间起不再具有效力和效力，且公司应确保在生效时间之后，没有任何人在紧接生效时间之前，任何Heartland Equity Award的持有人、Heartland Equity Award的未来授予已获批准的人，或任何Heartland Stock Plan或其他Heartland Benefit Plan的参与者，均有权根据该协议获得SBC、SNB或公司的任何股本，除非本协议第1.7节就该人在生效时间之前根据行使该Heartland Equity Award而获得或有权获得的Heartland普通股作出规定。
1.8存续公司组织文件；董事、高级管理人员.
（a）紧接生效时间前有效的SBC组织文件，在生效时间后为存续公司的组织文件，直至另行修订或废止。
（b）紧接生效时间前SBC的董事须为自生效时间起尚存的法团的董事。紧接生效时间前的SBC高级人员，须为自生效时间起的存续公司高级人员，直至其辞职或免职或以其他方式不再担任高级人员的较早日期，或直至其各自的继任人获正式选出及合资格（视属何情况而定）为止。
1.9税务后果.本协议各方的意图是，出于联邦所得税目的，合并和银行合并应各自符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，并且本协议应构成《守则》第354和361条所指的“重组计划”。合并和银行合并的业务目的是合并两家金融机构，打造强大的商业银行专营权。SBC有权修改本协议所设想的合并和/或银行合并的结构，以确保合并和银行合并各自符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件；提供了、不得对合并或银行合并的结构进行此类修改
 
A-3
 
（a）导致Heartland Capital股票持有人根据本协议有权获得的对价金额或类型发生任何变化，（b）由于本协议所设想的交易而对合并和/或银行合并对Heartland股东的税务处理产生不利影响，（c）合理地预计将严重阻碍或延迟合并的完成，或（d）在本协议获得Heartland股东批准后，需要向Heartland股东提交或批准。SBC可以通过以第7.9节规定的方式向Heartland发出书面通知来行使这一修改权，该通知应采用本协议修正案的形式。
1.10选举和按比例分配程序.
（a）在符合下文第1.10（g）节规定的按比例分配程序的情况下，Heartland Capital股票（不包括根据第1.5（e）节将被注销的股份和异议股份）的记录持有人将有权选择就每一该等股份收取（i）每股现金对价（a“现金选举“）；（ii）每股股票代价（a”股票选举“）；或（iii）每股现金代价的百分之五十（50%）及每股股票代价的百分之五十（50%）（a”组合选举”).所有这些选举均应采用SBC应合理指明并为Heartland合理接受的为此目的设计的表格（an "选举表格”).作为代名人、受托人或以其他代表身份持有该等股份的Heartland Capital股票记录持有人（"被提名人"）可提交多份选举表格，但该被提名人须证明每份该等选举表格涵盖每名该等被提名人为特定实益拥有人持有的Heartland Capital股票的所有股份。
（b）Heartland Capital股票的最大股份数量将转换为就该等股份收取每股现金代价的权利，包括（i）须经现金选择的股份及（ii）须经合并选择的现金部分的股份，须为已发行的Heartland股份数目（不包括根据第1.5（e）条将予注销及清退的股份及异议股份）的百分之五十（50%）（"最大现金选举人数”).Heartland Capital股票的最大数量将被转换为收取该等股份的每股股票对价的权利，包括（i）须经股票选举的股份和（ii）须经合并选举的股票部分的股份，应为已发行的Heartland股票数量（不包括根据第1.5（e）条将被注销和清退的股份和异议股份）的百分之五十（50%）（“最大股票选举编号”).尽管有上述规定，根据第1.10（g）（iv）节，上述定义中使用的百分比可予放弃或修改。
（c）选举表格须在预期截止日期前不多于四十五（45）天或不少于三十（30）天的订约双方共同议定的日期或订约双方共同议定的其他日期邮寄（"邮寄日期”）向截至5日收市时Heartland Capital股票的每名记录持有人（5第）邮寄日期前的营业日（以下简称“选举表格纪录日期”).
（d）SBC须提供所有在选举表格纪录日期至选举截止日期前一个营业日的营业时间结束期间成为Heartland Capital股票持有人（或实益拥有人）的人不时合理要求的一份或多份选举表格，而Heartland须向交易所代理人提供其按本文件所指明的履行所合理需要的所有资料。
（e）交易所代理人未收到有效的、适当填妥的选举表格（包括与选举表格一起包括的正式签署的传送材料）所涉及的任何Heartland股本股票，并附有该选举表格所涉及的任何Heartland证书或记账股票，或通过在美国东部时间25日下午5：00或之前从任何注册的全国性证券交易所或商业银行或信托公司的成员交付相关Heartland证书的适当惯常担保（25第）邮寄日期（或双方约定的其他时间和日期）的翌日（“选举截止日期"）（除Heartland Capital股票将按照第2.1节异议股除外）视为“无选举股份，”而该等无选举股份的持有人须被视为已就该等无选举作出合并选举
 
A-4
 
股份。各党派应合作发布一份他们各自合理满意的新闻稿，宣布选举截止日期不超过选举截止日期前十五（15）个工作日，以及至少在选举截止日期前五（5）个工作日。
（f）任何选举只有在交易所代理人在选举截止日期前实际收到一份填妥的选举表格（包括选举表格所包括的妥为签立的递送材料），并附有该选举表格所涉及的任何Heartland证书或记账股份，或通过美国任何注册国家证券交易所或商业银行或信托公司的成员交付相关Heartland证书的适当惯常保证，方已妥为作出。任何选举表格可由适当提交该选举表格的获授权人士，藉交易所代理人在选举截止日期前收到的书面通知而撤销或更改。如选举表格在选举截止日期前被撤销，则该选举表格所代表的Heartland Capital股票的股份将成为无选举股份，除非在选举截止日期前就Heartland Capital股票的任何或全部该等股份适当进行了后续选举。在遵守本协议和选举表格条款的情况下，交易所代理人应拥有合理的酌处权，以确定是否已适当或及时地作出任何选举、撤销或变更，并无视选举表格中的非实质性缺陷，交易所代理人关于此类事项的任何善意决定均具有约束力和结论性。SBC、SNB、Heartland、银行或交易所代理均无义务将选举表格中的任何缺陷通知任何人。
（g）按比例分配和重新指定。不迟于选举截止日期后十（10）个工作日，除非生效时间尚未发生，在这种情况下，SBC应在合理可行的情况下尽快在生效时间之后，促使交易所代理对合并对价进行以下按比例分配：
（i）须经现金选择的Heartland Capital股票的所有股份，以及须经合并选择且如不适用本条第1.10（g）款，将会转换为每股现金代价的Heartland Capital股票的该部分股份，在此称为"现金选举股份.”须经股票选举的Heartland Capital股票的所有股份，以及须经合并选举的Heartland Capital股票的该部分股份，如不适用本条第1.10（g）款，将转换为每股股票对价，在此称为"股票选举股份.”
（ii）如在计算选举表格的结果后，将转换为SBC普通股的Heartland Capital股票的股份数量超过最大股票选举数量，SBC应促使交易所代理人确定必须重新指定为现金选举股份的股票选举股份数量，以便将该等股份的数量减少至最大股票选举数量。所有持有股票选举股份的持有人，应按比例将其股票选举股份的数量重新指定为现金选举股份，以达到最大股票选举数量。
（iii）如经计算选举表格的结果后，将转换为现金的Heartland Capital股票的股份数目超过最大现金选举数目，SBC应促使交易所代理人确定必须重新指定为股票选举股份的现金选举股份的数目，以便将该现金数额减少至最大现金选举数目。所有持有现金选举股份的持有人，应按比例将其现金选举股份的数量重新指定为股票选举股份，以达到最大现金选举数量。
（iv）尽管有上述规定，SBC可在考虑到第1.10条所述选举过程的实际结果的情况下，全权酌情指示在生效时间之前的任何时间全部或部分放弃本条1.10（g）中规定的重新指定程序。在这种情况下，应不考虑第1.10（b）节分别规定的最大现金选举号码和最大股票选举号码的百分比限制，并应适用上文第（ii）或（iii）条规定的程序，在第1.10（b）节规定的百分比限制之间取代SBC指定的百分比限制。
 
A-5
 
第1.10（b）节以及此类选举过程的实际结果所反映的百分比；但前提是此类行动不会对合并产生不利影响，使其不符合《守则》第368（a）节规定的重组资格。
（v）在完成本条1.10（g）所规定的任何重新指定程序后，每一股现金选举股份应转换为收取每股现金代价的权利，而每一股股票选举股份应转换为收取每股股票代价的权利。公司股票在根据第2.1节的规定交出该等凭证时，应视情况交换（i）证明每股股票对价的凭证，或（ii）每股现金对价，在每种情况下乘以先前已注销公司股票凭证所证明的股份数量，不计利息。
第二条
交付合并考虑
2.1交换程序.
(a)递送材料的交付.在生效时间之前，SBC应指定交易所代理机构（“交换代理”）作为本协议项下的交换代理。在生效时间或紧接生效时间之前，SBC应向交易所代理存入或安排存入（i）根据第1.5（a）节以记账式形式发行的SBC普通股，相当于每股股票总对价（不包括任何零碎股份对价），以及（ii）以立即可用的资金兑现，金额足以支付每股现金总对价、任何零碎股份对价和第2.1（d）节规定的任何股息。在生效时间后（并在五个工作日内），交易所代理应在切实可行范围内尽快向每一位Heartland Capital股票的前记录持有人发送，包括在生效时间之前根据行使该等Heartland股权奖励而获得Heartland普通股的Heartland股权奖励持有人，但不包括异议股份持有人（如有），在紧接生效时间之前发送用于交换该持有人的Heartland证书以换取合并对价的材料（其中应指明交付应进行，只有在适当地向交易所代理人交付此类Heartland证书（或第2.1（e）节规定的代替遗失的有效誓章）后，丢失风险和对Heartland证书的所有权才能转移。
(b)合并对价的交付.在生效时间后，在根据正式签署的送文函条款将Heartland证书（或第2.1（e）节规定的代替遗失的有效誓章）移交给交易所代理后，该Heartland证书的持有人将有权收取与其Heartland证书或证书所代表的Heartland Capital股票股份有关的合并对价作为交换。如果合并对价的任何部分将支付给除如此交出的Heartland证书以其名义注册的人以外的人，则该支付的一个条件是，该Heartland证书应得到适当背书或以其他适当形式进行转让，而要求支付此类款项的人应向交易所代理支付因此类付款而需要的任何转让或其他类似税款，而不是该Heartland证书的注册持有人，或确定已缴纳或未缴纳该等税款令交易所代理合理满意。应按FBCA的要求向异议股份持有人付款。
（c）缴税.交易所代理（或，在与交易所代理的协议终止后，SBC）有权从合并对价（包括以现金代替SBC普通股的零碎股份）中扣除和扣留根据本协议支付给任何Heartland Capital股票持有人的交易所代理或SBC（视情况而定）根据《守则》或适用法律的任何其他规定就支付此类款项而被要求扣除和扣留的金额。在交易所代理或SBC（视情况而定）如此扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给由交易所代理或SBC（视情况而定）就其进行扣除和扣留的Heartland Capital股票的股份持有人。
 
A-6
 
（d）向SBC返还合并对价.根据SBC的要求，SBC有权在任何时候要求交易所代理向其交付未在生效时间后六个月内分配给存放于交易所代理的Heartland证书持有人的合并对价的任何剩余部分（“外汇基金"）（包括收到的与此相关的任何利息以及根据SBC的指示由交易所代理进行的投资产生的其他收入），持有人有权仅就合并对价、任何现金代替SBC普通股的零碎股份以及在到期交出其Heartland证书时应付的与SBC普通股有关的任何股息或其他分配，而无任何利息。尽管有上述规定，SBC和交易所代理均不对根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的每种情况下的合并对价（或与之相关的股息或分配）或外汇基金现金的任何Heartland证书持有人承担责任。
（e）丢失的心脏地带证书.如任何Heartland证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该Heartland证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，如SBC或交易所代理人要求，该人将SBC可能合理指示的金额的债券张贴，作为对可能就该Heartland证书向公司或SBC提出的任何索赔的弥偿，交易所代理将就此类丢失、被盗或销毁的Heartland证书所代表的Heartland Capital股票发行可交付的合并对价。
2.2Heartland前股东的权利.在截止日期或之前，Heartland的股票转让账簿将作为Heartland Capital股票持有人关闭，此后任何此类持有人不得转让或承认Heartland Capital股票。在根据第2.1节的规定交还交换之前，每份Heartland证书（代表除外股份的Heartland证书除外）自生效时间起及之后，就所有目的而言，仅代表在根据第1.5（c）节交出该证书时收取合并对价以换取合并对价以及任何现金代替将发行或支付的SBC普通股零碎股份的权利，以及该持有人根据第2条有权获得的任何股息或分配。不得就任何未交回的Heartland证书的持有人就其所代表的SBC普通股股份支付与生效时间之后的记录日期有关的股息或其他分配，也不得根据第1.5（c）节向任何此类持有人支付代替零碎股份的现金，所有此类股息、其他分配和现金以代替SBC普通股的零碎股份应由SBC支付给交易所代理，并应计入外汇基金，在每种情况下，直至根据本条第2款交出该中心地带证书为止。受适用的废弃财产、ESCEAT或类似法律的影响，在交出任何此类Heartland证书后，应以记账形式向该持有人交付（i）SBC普通股的全部股份，金额等于该持有人根据第1.5（a）节有权获得的合并对价，（ii）在交出时，股息或其他分配的金额（如适用），在生效时间之后的记录日期就该等SBC普通股整股股份支付，（iii）该持有人根据第1.5（c）条有权获得的代替SBC普通股零碎股份的任何应付现金的金额，以及（iv）在适当的支付日期，股息或其他分配的金额（如适用），在生效时间之后但在该放弃之前的记录日期，以及在该放弃之后的支付日期就该等SBC普通股整股股份支付。如有必要，SBC应为这些目的向交易所代理提供现金。
2.3持不同政见者的权利.任何否则将被视为异议股份持有人（“异议股东”）的人将无权就异议股份收取适用的合并对价（或现金代替零碎股份），除非且直至该人未能完善或应已有效撤回或丧失该持有人根据FBCA第607.1 301至607.13 40条（“异议人规定”）的规定对合并提出异议的权利。就该异议股东拥有的Heartland Capital股票的股份而言，每位异议股东仅有权获得异议条款规定的付款，减去任何适用的预扣款。公司应向SBC（i）迅速通知任何书面评估要求、试图撤回此类要求以及依据适用法律送达的任何其他文书
 
A-7
 
公司收到的与股东的评估权有关的信息，以及（ii）根据异议人条款指导有关评估要求的所有谈判和程序的机会。除非事先获得SBC的书面同意，否则公司不得就任何异议股份的评估要求自愿支付任何款项、提出解决或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求。
第三条
代表和授权书
3.1公司披露函.在本协议签立及交付前，公司已向Seacoast交付一份函件（「公司披露函件」），列明（其中包括）为响应本协议条文所载明示披露要求或作为本第3条所载公司的一项或多项陈述或保证或第4条所载公司的一项或多项契诺的例外而有必要或适当披露的项目；提供了，则（a）如没有该等项目将不会导致根据第3.2节所确立的标准将有关的陈述或保证视为不真实或不正确，则无须在公司披露函中将该等项目列为公司的任何陈述或保证的例外，及（b）仅在公司披露函中将某项目列为陈述或保证的例外不应被视为公司承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况，或该等项目合理地可能导致对公司的重大不利影响。就第3.3条的某一分节作出的任何披露，应被视为限定第3.3条的任何分节，其中包含足够的细节，以使合理的人能够认识到该披露与该等其他分节的相关性。Seacoast的所有陈述和保证均应通过参考Seacoast的SEC报告以及在本协议日期之前向SEC或任何其他政府当局提交或由Seacoast提供的任何此类SEC报告或其他公开文件中的此类披露（但不包括“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露、任何“前瞻性陈述”免责声明中包含的任何风险披露或任何其他具有类似前瞻性性质的陈述）进行限定。
3.2标准.
（a）本条第3款所载的任何一方的陈述或保证（（（i）第3.3（c）及3.4（c）条中的陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确（不准确之处除外）de minimis金额），及（二）第3.3（b）（i）、3.3（b）（ii）、3.3（d）及3.4（b）（i）条，在所有重大方面均属真实及正确）应被视为不真实或不正确，且任何一方不得被视为因任何事实、情况或事件的存在或不存在而违反其任何陈述或保证，除非该事实、情况或事件单独或与本条第3条所载该一方的陈述或保证不一致的所有其他事实、情况或事件合并而成，已经对该缔约方产生或合理可能产生重大不利影响；提供了，即仅就第5.2（a）及5.3（a）条而言，以提及“重大”、“重大不利影响”或任何一方的“知情”作为限定条件的陈述和保证，应被视为不包括此类限定条件。
（b）除非上下文具体表明相反，a "物质不良影响"对一缔约方而言，是指其单独或合计产生或合理可能产生的影响的任何变化、事件、发展、违规、不准确或情况，（i）对该缔约方作为一个整体的状况（财务或其他）、财产、业务、资产（有形或无形）或经营或前景的结果产生重大不利影响，或（ii）阻止或实质性损害，或将合理可能阻止或实质性损害该缔约方履行其在本协议下的义务或及时完成合并的能力，银行合并或本协议所设想的其他交易；然而，提供，该“重大不利影响”不应被视为包括（a）一方（或其任何子公司）在考虑在此设想的交易时事先征得另一方书面同意而采取的作为和不作为的影响，（b）在公认会计原则或一般适用于银行及其控股公司的监管会计要求的本协议日期之后发生的变化，（c）在本协议日期之后法律、规则或条例或政府当局对法律、规则或条例的解释发生的变化
 
A-8
 
对银行及其控股公司的一般适用性和（d）在美国或其任何州或地区的一般经济或市场条件下本协议日期之后的变化，在每种情况下一般影响银行及其控股公司，但与其他银行及其控股公司相比，就（b）、（c）或（d）条而言，此类变化的影响对该方及其子公司整体的状况（财务或其他方面）、财产、业务、资产（有形或无形）、负债或经营成果构成不成比例的不利影响的情况除外。同样，除非上下文特别表明相反，a“重大不利变化”是指对该方及其子公司造成重大不利影响的事件、变化或发生，整体来看。
3.3公司的陈述及保证.除第3.1及3.2节另有规定外，除公司披露函述者外，Heartland与银行共同及个别地向Seacoast声明及保证如下：
(a)组织、地位和权力.Heartland旗下各附属公司于公司披露函第3.3（a）节.Heartland及其每个子公司都有适当的组织、有效的存在，并在其成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。Heartland及其每个子公司拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。Heartland及其每个子公司在其资产性质或其业务性质或行为要求其具有此种资格或许可的美国各州和外国司法管辖区具有开展业务的适当资格或许可，并具有良好的信誉。Heartland是《BHC法案》含义内的一家银行控股公司，并已选择作为《BHC法案》下的金融控股公司处理。该银行是一家全国性银行，也是美联储的成员。Heartland是《联邦存款保险法》及其适用法规中定义的“受保存款机构”，其存款由存款保险基金提供保险，所有与此相关的保费和所需缴纳的评估已在到期时支付。没有任何撤销或终止此类存款保险的行动悬而未决，或据Heartland所知，受到威胁。
(b)权威；不违反协议.
（i）Heartland和银行各自拥有必要的公司权力和权力，以执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权（包括其正式组成的董事会的有效授权和通过本协议，就银行而言，是其唯一股东），但仅受制于Heartland股东的批准和法律要求的监管批准。Heartland和世界银行目前都没有或以前都没有设立咨询委员会。经Heartland股东批准并承担SBC和SNB各自对本协议的适当授权、执行和交付，本协议代表Heartland和银行各自根据其条款对Heartland和银行强制执行的合法、有效和具有约束力的义务（除非在所有情况下，此类可执行性可能受到（a）破产、无力偿债、重组、暂停、接管、监管和其他影响债权人权利强制执行的一般法律或受保存款机构债权人权利的其他法律的限制，（b）但特定履行或禁令救济的衡平法补救办法的可获得性受可提起任何程序的法院的酌处权所规限）。
（ii）截至本协议签署之日，Heartland董事会已（a）经Heartland全体董事会至少过半数的赞成票，正式批准并宣布本协议和合并以及在此设想的其他交易（包括银行合并协议和银行合并）是可取的；（b）确定本协议和在此设想的交易（包括银行合并）是可取的，并且符合Heartland和Heartland Capital股票持有人的最佳利益；（c）在符合第4.5（a）和4.12条的情况下，决议建议通过并批准本协议、合并和本协议所设想的其他交易，包括银行合并，以向Heartland Capital股票的股东（这些建议是“Heartland董事的建议”);
 
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（d）在符合第4.5（a）及4.12条的规定下，指示将本协议提交予Heartland Capital Stock的股份持有人以供其采纳；及（e）不知悉任何事实、事件或情况会导致任何持有Heartland Capital Stock已发行股份百分之五（5%）或以上的实益持有人投票反对采纳本协议、合并及在此设想的其他交易，包括银行合并。
（iii）银行董事会已通过所有参加投票的董事的赞成票（至少占银行整个董事会的多数），正式批准并宣布本协议、银行合并协议、银行合并以及由此设想的其他交易是可取的。
（iv）由其执行和交付本协议或银行合并协议，或由其完成本协议或由此设想的交易，或由其遵守本协议或其中的任何规定，均不会（a）违反、冲突或导致违反其组织文件的任何规定，（b）构成或导致违约，或要求根据任何合同或许可对Heartland或其任何子公司的任何重要资产产生任何留置权，或（c）在收到监管同意和法律要求的任何等待期届满的情况下，违反适用于Heartland或其子公司或其各自的任何重要资产的任何法律或命令。
（v）与证券法的规定有关或遵守规定的情况除外，以及（a）监管同意、（b）就任何福利计划向美国国税局或养老金福利担保公司或两者发出通知或向其提交文件、（c）根据FBCA的要求向佛罗里达州州务卿提交合并章程和（d）如公司披露函第3.3（b）（v）（d）条，在执行、交付或履行本协议以及由Heartland和银行完成合并、银行合并和本协议所设想的其他交易方面，不需要任何政府当局或其他第三方的命令、通知、备案或同意。
（c）股本.Heartland的法定股本包括10,000，000股Heartland普通股，每股面值0.10美元，其中，截至本协议签署之日，741,417股为有效发行在外流通股，1,000，000股为优先股，每股面值0.01美元，其中，截至本协议签署之日，24,112股为有效发行在外流通股。载于公司披露函第3.3（c）节是收购Heartland Capital股票的所有未行使权利的真实完整时间表，包括授予日期、归属时间表、行权价格、到期日期和此类权利持有人的姓名。截至本协议签署之日，根据Heartland股票计划授予、归属和未归属的Heartland普通股股份有10,000份Heartland期权未行使，此类Heartland期权代表根据Heartland股票计划发行的所有权利。未行使的Heartland期权的加权平均行使价为每份Heartland期权41.67美元。除非载于公司披露函第3.3（c）节，Heartland没有任何其他尚未发行的股本证券，也没有与Heartland Capital股票相关的尚未发行的权利，并且任何人都没有任何合同或任何权利或特权（无论是优先认购权还是契约权）能够成为购买、认购或发行Heartland的任何证券的合同或权利。Heartland Capital股票的所有已发行股份均已正式有效发行和流通，并已全额支付，除非适用法律另有明确规定，否则根据FBCA不可评估。Heartland Capital股票的发行在外股票均未发生违反公司现任或过往股东任何优先认购权的情况。Heartland与其股东之间没有任何合同或Heartland在Heartland Capital股票的投票或转让或向其任何持有人授予登记权方面受其约束。Heartland Capital股票的所有流通股以及收购Heartland Capital股票的所有权利均已按照所有适用的联邦和州证券法发行。其附属公司的所有已发行和流通股本股份均已获得正式授权，并已有效发行、缴足且不可评估，且已发行符合所有法律要求，且不受任何优先购买权或类似权利的约束。股本的全部流通股
 
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其附属公司由Heartland或其全资附属公司拥有，自由和清除所有留置权。Heartland和Bank的每个子公司均于公司披露函第3.3（c）节.Heartland或其任何附属公司均未在任何公司、公司、银行、合资企业、协会、合伙企业或其他实体（银行和附属公司除外）中拥有任何直接或间接的所有权权益，也未承担任何当前或未来的义务，以组建或参与、向任何人提供资金、向其提供任何贷款、出资、担保、信用增进或其他投资，或承担除按照以往惯例在正常业务过程中发生的借贷交易以外的任何人的任何责任或义务。Heartland没有任何未偿还的债券、债权证、票据或其他有权就任何事项与Heartland的股东进行投票（或可转换为、或可交换或可行使投票权的证券）的义务。
（d）财务报表；监管报告.
（i）Heartland已向Seacoast交付或提供（其中应包括通过电子数据室访问以下内容，地址为https://hovdegroup.firmex.com/projects/232/documents）的（a）自2020年12月31日以来为Heartland或银行董事会编制的Heartland及其子公司的所有年度报告和财务报表的真实完整副本，包括Heartland财务报表；（b）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的银行控股公司向联邦储备委员会提交的年度报告，Heartland及其子公司被要求提交此类报告；（c）Heartland及其子公司自2020年12月31日以来向联邦储备委员会和FDIC提交的所有电话报告以及合并和仅母公司财务报表，包括对其的所有修订，需要提交此类报告；（d）Heartland向股东提交的截至2021年、2022年和2023年止年度的年度报告以及随后向股东提交的所有季度报告。
（二）已向Seacoast提供真实和正确副本的Heartland财务报表（以及将按本协议要求交付给Seacoast的所有财务报表）已按照在所涵盖期间一致适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，如此类报表或其附注中所示，或在任何中期财务报表的情况下，没有附注或其惯常的年终调整。Heartland财务报表公允列报（按本协议要求交付Seacoast的所有财务报表将公允列报）Heartland及其子公司截至财务状况之日及其所涉期间的财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流量（在未经审计报表的情况下，须根据性质和金额正常的经常性审计调整）。上述所有call和其他监管报告均以适当的表格提交，并根据这些表格的指示以及监管联邦和/或州机构的适用规则和条例在所有重大方面编制。截至构成Heartland财务报表一部分的最新资产负债表之日Heartland最新资产负债表"），Heartland或其子公司没有，也没有任何此类实体的资产受制于任何未按照公认会计原则反映和充分规定的重大负债、承诺、债务或义务（任何种类，无论绝对、应计、或有、已知或未知、已到期或未到期）。没有任何报告，包括向OCC、FDIC、联邦储备委员会、佛罗里达州金融监管办公室或其他银行监管机构或其他联邦或州监管机构提交的任何报告，也没有自2021年1月1日以来（截至相关日期）向Heartland或该银行的股东作出或给予的报告、代理声明、登记声明或发售材料，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。任何报告，包括向OCC、FDIC、联邦储备委员会或其他银行业监管机构提交的任何报告，以及在本协议日期之后向公司股东作出或给予将予提交或传播的任何报告、代理声明、登记声明或发售材料将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或将根据作出这些陈述的情况而略去陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。Heartland财务报表得到通用会计准则的支持并与通用会计准则一致
 
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投资证券、贷款和承诺、存款人账户和存放在其他机构的现金余额的分类账和详细试算表，其真实、完整的副本已提供给Seacoast。Heartland和该银行已及时向OCC、FDIC和联邦储备委员会提交了他们要求提交的所有报告和其他文件。从截至2021年3月31日的季度开始的每个日历季度，截至收盘日期，银行的电话报告和随附的向FDIC提交的时间表已经并将按照适用的监管要求编制，包括此类报告所涵盖期间的适用监管会计原则和做法。
（iii）Heartland及其子公司各自保持反映其资产和负债的准确账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，这提供了保证：（a）交易是在管理层授权下执行的；（b）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制Heartland的合并财务报表，并保持对Heartland合并资产的问责制；（c）仅根据管理层的授权才允许访问Heartland的资产；（d）定期将Heartland资产的报告与现有资产进行比较；（e）账户，票据及其他应收款和资产记录准确，并执行适当和充分的程序，以实现当期和及时的收款。Heartland及其子公司的此类记录、系统、控制、数据和信息是通过Heartland或其子公司专属所有权和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）记录、存储、维护和操作的（包括从这些手段及从中获取的所有手段）。Heartland及其附属公司的公司记录册在所有重大方面是完整和准确的，并反映了Heartland及其附属公司董事会和股东的所有会议、同意和其他行动。
（iv）自2021年1月1日以来（包括对任何Heartland财务报表的任何持续审计），Heartland或任何子公司或任何现任董事、高级职员，或据Heartland所知，Heartland或任何子公司的任何前高级职员或董事或现任雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式已经或获得关于Heartland或任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计实践、程序、方法或方法存在重大缺陷或其他缺陷或失败的任何书面或口头投诉、指控、断言或索赔的知情。没有代表Heartland或任何附属公司的律师，无论是否受雇于Heartland或任何附属公司，报告了重大违规的证据（因为该术语根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第307节以及根据该法案颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案"）违反证券法、违反受托责任或Heartland或任何附属公司或Heartland或其任何附属公司或其任何委员会的任何高级职员、董事、雇员或代理人或Heartland的任何董事或高级人员的类似违规行为。
（v）Heartland的独立公共会计师，已就Heartland财务报表（包括相关附注）发表意见，在此类财务报表所涵盖的期间内（a）是一家注册公共会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节）（在此期间适用的范围内），（b）根据1934年法案第10A节（g）至（l）小节和相关证券法，对Heartland在S-X条例和（C）的含义内“独立”。Heartland的独立公共会计师没有因与Heartland在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序问题上的任何分歧而辞职（或通知Heartland其打算辞职）或被解雇为Heartland的独立公共会计师。公司披露函件第3.3（d）节列出自2021年1月1日以来Heartland的独立公共会计师为公司提供的所有非审计服务。
（vi）Heartland或其任何子公司与任何未合并或其他关联实体之间不存在未反映在Heartland财务报表中的交易、安排或其他关系。Heartland不知道（a）在
 
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设计或操作内部控制，可能对Heartland记录、处理、汇总和报告财务数据的能力或内部控制中的任何重大弱点产生不利影响，或（b）涉及管理层或在Heartland内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自2023年12月31日以来，Heartland的内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素未发生重大变化。
（vii）Heartland或其子公司均不存在任何重大负债，但在本协议日期之前交付的Heartland财务报表中包含的Heartland最新资产负债表中应计或保留的负债或反映在其附注中的负债除外。自Heartland最新资产负债表日期以来，公司未发生或支付任何负债，但在符合以往商业惯例的正常业务过程中发生或支付的（a）且合理地不太可能单独或合计产生重大不利影响或（b）与本协议所设想的交易有关的此类负债除外。Heartland没有直接或间接的责任，通过担保或其他方式，承担任何责任或对任何人超过10,000美元的任何金额。除Heartland最新资产负债表中反映的（x）或其任何附注中描述的负债（或根据公认会计原则既不需要应计也不需要脚注披露的负债）或（y）自2021年1月1日以来与过去惯例一致或与本协议或本协议所设想的交易有关的正常业务过程中产生的负债外，Heartland不存在任何性质的负债或义务。Heartland已向SBC提交了截至2023年12月31日的真实、完整的Heartland财务报表，公司应在可获得的情况下及时提交所有后续季度报告。
（viii）在生效时间之前，HeartLand应向Seacoast交付（a）自2021年12月31日以来为HeartLand或银行编制的HeartLand及其子公司的所有年度报告和财务报表的真实完整副本，包括HeartLand 2022年度财务报表和2023年度财务报表；（b）HeartLand及其子公司提交此类报告所需的截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的银行控股公司向联邦储备委员会提交的年度报告；以及（c）HeartLand向股东提交的截至2021年止年度的年度报告，2022年和2023年以及随后提交给股东的所有季度报告，如果有的话。
（e）不存在某些变更或事件.自2024年1月1日以来，（a）Heartland及其各附属公司仅在正常过程中并按照以往惯例开展业务，（b）除公司披露函第3.3（e）节，Heartland或任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成违反第4.1节或4.2节的行为，（c）没有任何事实、事件、变化、发生、情况或影响单独或总体上对Heartland及其子公司产生或合理可能产生重大不利影响，作为一个整体，以及（d）Heartland没有在Heartland为联邦或州税务目的进行的任何现有选举中进行任何新的选举或变更。
（f）税务事项.
（i）Heartland及其各附属公司的所有应缴或应缴税款（不论是否在任何报税表上显示或要求显示）均已足额及及时缴付。Heartland及其各子公司已在要求其或代表其提交纳税申报表的所有司法管辖区及时提交了所有纳税申报表，每份此类纳税申报表在所有重大方面均真实、完整、准确，并已按照所有适用法律编制。Heartland及其任何子公司目前都不是提交任何纳税申报表的任何延长时间的受益人。没有任何税务当局对Heartland或其任何子公司的税务进行审查或审计。Heartland及其每个子公司已向Seacoast提供截至2023年12月31日或之前的最近五个财政年度中每个财政年度提交的所有所得税申报表的真实和正确副本。在Heartland或其任何子公司未提交纳税申报表表明Heartland或其任何子公司正在或可能受到该司法管辖区征税的司法管辖区，税务机关从未提出过任何索赔，并且据Heartland及其每个子公司所知，不存在此类索赔的依据。
 
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（ii）Heartland或其任何附属公司均未收到与任何税额有关的任何评估通知或拟议评估，并且不存在有关Heartland及其任何附属公司的任何税务或Heartland及其附属公司的资产的任何威胁或未决争议、诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔、调查、审计、审查或其他诉讼。负责Heartland或其任何子公司税务事项的任何官员或雇员都不希望任何税务当局评估Heartland或其任何子公司提交纳税申报表的任何期间的任何额外税款。Heartland及其任何子公司均未从任何税务机关收到任何缺陷通知或提议调整任何纳税年度的任何税额或任何正式或非正式信息需求。没有任何协议、豁免或其他安排规定延长针对Heartland或其任何子公司的任何税款或缺陷的评估时间，Heartland或其任何子公司均未放弃或延长任何税款的评估或征收的适用时效或同意税务评估或缺陷。截至2020年12月31日的所有纳税期间，Heartland及其每个子公司的所有纳税申报表的相关诉讼时效已截止。
（iii）除非在公司披露函件第3.3（f）（iii）条，Heartland或其任何子公司均不是任何分配、共享、赔偿或与税收有关的类似协议或安排的当事方，根据这些协议或安排，Heartland将有义务在交割后支付任何款项（其主要目的与税收无关的商业协议除外）。Heartland或其任何子公司（a）均不是为任何税务目的提交合并联邦、州或地方所得税申报表的关联集团或任何合并、关联或单一集团的成员（其共同母公司为Heartland的集团除外），或（b）根据财政部条例第1.1502-6条或任何类似法律规定，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人（Heartland或其任何子公司除外）的税收承担任何责任。
（iv）Heartland及其每个子公司已代扣代缴并向适当的税务机关缴纳了由其代扣代缴的所有税款，并在所有方面遵守了所有适用法律规定的与已支付或欠任何人的款项有关的所有信息报告和备用代扣代缴要求，包括与已支付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项有关的代扣代缴税款，以及根据第1441、1442条要求代扣代缴的税款，和《守则》第3406条或适用法律下的类似规定。
（v）Heartland或其任何子公司均未参与在截至本协议日期的五年期间发生的任何分配，在该期间，此类分配的各方将该分配视为适用《守则》第355条的分配。Heartland或其任何子公司的任何资产不存在税收留置权，但尚未到期和应付的税收的法定留置权除外。Heartland与任何关联方之间或之间的所有交易均为公平交易，Heartland及其子公司始终遵守《守则》第482节及其相应的财务条例（以及适用法律的任何类似规定），包括维持同期文件，以证明Heartland及其子公司的转让定价做法和方法（如适用）。
（vi）Heartland或其任何子公司（或其任何继承者）均未被要求或将被要求在截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的收入中包括任何项目或排除任何应课税收入的扣除项目，原因是：（a）会计方法的变化，包括根据《守则》第481条或适用法律下的任何类似规定进行的任何调整；（b）《守则》第7121条或适用法律下的任何类似规定所述的“结束协议”，在截止日期或之前执行；（c）《财务条例》根据《守则》第1502条或适用法律的任何类似规定描述的公司间交易或超额损失账户；（d）在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；（e）在截止日期或之前收到的预付金额或应计递延收入；（f）债务
 
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在截止日期或之前持有的、以《守则》第1273（a）节定义的“原始发行折扣”取得或受《守则》第1276节规定的规则约束的票据；（g）在截止日期或之前结束的应课税期（或其部分）内使用不适当的会计方法或现金会计方法；或（h）类似的选择，将税务责任从截止日期或之前结束的任何应课税期（或其部分）推迟到截止日期之后开始的任何应课税期（或其部分）的行动或协议。
（vii）Heartland及其任何子公司均未对纳税申报表采取报告立场，如果不能持续下去，可能会根据《守则》第6662条（或适用法律的任何类似规定）合理地可能导致因大量少报联邦所得税而受到处罚，参与任何“应报告交易”或“上市交易”，这些术语在财政部条例第1.6011-4（b）节或适用法律的任何类似规定中定义，或参与任何与应报告交易基本相似的交易。Heartland及其任何子公司都不是任何合资企业、合伙企业或其他可被视为联邦所得税目的合伙企业的安排或合同的当事方。Heartland及其任何子公司均未在非美国实体中拥有任何权益。
（viii）Heartland及其各子公司的未缴税款（a）截至Heartland最新资产负债表之日，没有超过Heartland最新资产负债表（而不是其任何附注）所列的纳税义务准备金（不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金），并且（b）没有超过根据Heartland在提交纳税申报表时的过去习惯和惯例，根据截止日期的时间推移调整的准备金。自Heartland最新资产负债表发布之日起，Heartland及其任何子公司均未在与过去惯例一致的正常业务过程之外就非经常性损益产生的税款承担任何责任，因为该术语在GAAP中使用。
（ix）Heartland及其任何子公司均未要求或收到美国国税局的任何私信裁决或任何其他税务当局发布的类似书面裁决或指导。在诉讼时效（包括任何豁免或延期）尚未到期的任何期间，Heartland或其任何子公司没有就税收问题提供授权书或对其具有约束力。Heartland没有股票在《守则》第7704（b）（1）条所指的成熟证券市场上交易。
（x）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条所述期间内，Heartland及其任何子公司均不是《守则》第897条所指的“美国不动产控股公司”。
（xi）在不考虑本协议的情况下，Heartland及其任何子公司均未发生《守则》第382条含义内的“所有权变更”。
（xii）Heartland及其任何子公司均未根据CARES法案第2301条或任何相应或类似的新冠疫情救济法律就员工保留信用申请任何福利。
（xiii）Heartland是，并且自成立以来一直是所得税目的的“C”公司。
（g）环境事项.
（i）Heartland和银行已交付、或促使交付给Seacoast，或向Seacoast提供查阅Heartland及其每个子公司持有的与其财产和设施有关的所有环境场地评估、测试结果、分析数据、钻孔原木和其他环境报告和研究的真实完整副本（统称"Heartland环境报告”).
（二）Heartland及其每个子公司及其各自的设施和财产现在和过去都遵守所有环境法，但《Heartland》中规定的除外
 
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环境报告，除个别或总体上不合理可能产生重大不利影响的违规行为外，过去或现在均不存在与物业或设施有关的过去或现在的事件、条件、情况、活动或计划，这些事件、情况、活动或计划曾违反或将阻止遵守或继续遵守任何环境法。
（iii）在Heartland或其任何子公司或其各自的任何财产或设施（包括但不限于为Heartland或其子公司提供的贷款提供担保或担保的财产和设施以及Heartland或其子公司现在或以前以受托身份直接或间接持有的财产和设施）已经或就受到威胁的诉讼而言，在任何政府当局或其他论坛上没有任何未决诉讼或Heartland所知的威胁，可能因涉嫌不遵守（包括任何前任）任何环境法或（b）有关向环境中释放、排放、溢出或处置任何危险材料的行为或根据任何环境法或（b）承担责任而被指定为被告（a），无论是否发生在任何此类财产或设施上、之上、之下、邻近或影响（或可能影响）任何此类财产或设施。
（iv）在（a）Heartland或其任何子公司拥有或经营（包括但不限于直接或间接以受托身份拥有或经营）期间或之前，或（b）Heartland或其任何子公司参与管理（包括但不限于直接或间接以受托身份参与）其各自的财产和设施期间，没有在此类财产或设施内、上、下、邻近或影响（或可能影响）此类财产或设施的危险材料的释放、排放、溢出或处置。
（h）遵守许可、法律和命令.
（i）Heartland及其每个子公司实际上已拥有所有许可，并已向政府当局提出所有备案、申请和登记，这是其拥有、租赁或经营其财产和资产以及按现在进行的方式开展其业务所必需的（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），并且没有发生适用于其各自业务或从事其各自业务的雇员的任何许可下的违约情况。
（ii）根据适用于其业务或从事其业务的雇员的任何法律或命令，Heartland及其任何附属公司目前和自2020年12月31日以来均未发生重大违约。截至本协议签署之日，Heartland或其任何子公司均不知道为何不应及时获得完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所需的所有监管同意的任何原因。
（iii）Heartland或其任何子公司均未收到任何政府当局的任何通知或通信，（a）声称Heartland或其任何子公司在该政府当局执行的任何许可、法律或命令下存在违约，（b）威胁或考虑撤销或限制任何许可，或可能具有撤销或限制任何许可的效果，或（c）要求或建议其可能要求Heartland或其任何子公司（x）订立或同意发布停止令、正式协议、指令、承诺，或谅解备忘录，或（y）通过其董事会或类似承诺的任何决议，而该决议实质上限制其业务的进行或以任何重大方式与其管理有关。
（iv）Heartland及其每个子公司目前和自2020年12月31日以来的任何时候都在实质上遵守适用于其业务、运营、财产或资产的所有法律，包括《联邦储备法》第23A条和第23B条、《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《住房抵押贷款披露法》、《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者）法》、《银行保密法》、《贷款真相法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，《公平债务催收实务法》、《电子资金转移法》、《公平信用报告法》和所有其他适用的公平借贷法律以及与歧视性商业行为有关的其他法律。
 
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（v）Heartland或其任何附属公司均不受任何由其发出的停止或其他命令或强制执行行动的规限，或为与其订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2020年12月31日起，或自2020年12月31日起，已被任何监管函件的收件人采纳任何政策，应任何监管机构或其他政府机构的请求或建议而制定的程序或董事会决议，而该等机构或其他政府机构目前在任何重大方面限制其业务的开展，或在任何重大方面与其资本充足率、支付股息的能力、信贷或风险管理政策、管理或业务有关（每一项，不论是否在公司披露信函中载列，a“公司监管协议"），也没有任何监管当局或其他政府当局自2020年12月31日以来以书面或据Heartland所知以口头形式告知Heartland或其任何子公司其正在考虑发布、发起、命令或请求任何此类公司监管协议。
（vi）（a）没有任何政府当局就与对Heartland或其任何子公司的任何检查或视察有关的任何报告或声明提出书面或据Heartland所知的口头未解决的违反、批评或例外，（b）自2020年12月31日以来没有任何政府当局就其或其子公司的业务、运营、政策或程序提出书面或据Heartland所知的口头正式或非正式询问，或与其有不同意见或争议，以及（c）没有任何未决或据Heartland所知的威胁，也没有任何政府当局表示打算对Heartland或其任何子公司进行任何、调查或审查。
（vii）Heartland、银行（或据Heartland所知，其各自的任何董事、高管、高级职员、雇员或代表）（a）均未使用或正在使用任何公司资金进行与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（b）已使用或正在使用任何公司资金从公司资金中直接或间接非法支付给任何外国或国内政府官员或雇员，（c）已违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或（d）已进行任何贿赂、非法回扣、偿付，影响付款、回扣或其他非法付款。
（viii）除《银行保密法》要求外，据Heartland所知，Heartland或任何子公司的任何雇员都没有向或正在向任何执法机构提供信息，说明Heartland或其任何子公司或以其身份行事的任何雇员实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的情况。Heartland或其任何子公司或Heartland或任何此类子公司的任何高级职员、雇员、承包商、分包商或代理人均未因18 U.S.C.第1514A（a）条中描述的此类雇员的任何行为而在雇佣条款和条件中解除、降职、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视Heartland或任何子公司的任何雇员。
（ix）自2020年12月31日以来，Heartland及其每个子公司提交了所有报告和声明，连同需要就此作出的任何修订，要求Heartland及其每个子公司向任何政府当局提交，以及自2020年12月31日以来Heartland及其每个子公司要求提交的所有其他报告和声明，包括根据美国、任何州或政治分区、任何外国司法管辖区或任何其他政府当局的法律要求提交的任何报告或声明，均已如此提交，及Heartland及其各附属公司已支付与此有关的所有到期及应付的费用及评估。
（x）银行无权以公司受托人的任何身份行事
（十一）Heartland维护有关隐私、网络安全和数据安全的书面信息隐私和安全计划以及组织、物理、行政和技术措施（统称，“隐私和安全政策"）在商业上是合理的，且在所有重大方面均符合（i）所有适用法律有关
 
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接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保障、安全（技术和实物）、加密、处置、销毁、披露或转让（统称，“加工“）的个人资料（定义见下文），（ii）Heartland及其每个子公司关于个人资料的所有政策和通知，以及（iii）Heartland及其每个子公司关于处理个人资料的所有合同义务（统称，”数据保护要求”).Heartland保持合理措施，以保护所有可识别、可用于识别或以其他方式与个人或设备相关联或适用法律下任何“个人信息”或类似定义（例如“个人数据”、“个人身份信息”或“IPII”）（统称“个人资料“）针对任何（i）未经授权访问、遗失或滥用个人资料，（ii）对个人资料进行未经授权或非法操作，或（iii）损害个人资料的隐私、安全或保密性的其他作为或不作为（第（i）至（iii）条，a”安全漏洞”).Heartland没有经历过任何单独或总体上合理预期会对Heartland产生重大不利影响或需要向监管机构报告的安全漏洞。在本协议日期之前的三（3）年期间内，Heartland及其各子公司（i）在所有重大方面遵守了各自的所有隐私和安全政策以及适用的数据保护要求，以及（ii）采用了符合行业合理做法的商业上合理的措施，以确保个人数据的保密性、隐私和安全。据Heartland所知，其信息技术系统或网络不存在单独或总体上可以合理预期会对Heartland产生实质性不利影响的数据安全或其他技术漏洞。
（十二）只要Heartland发起或以其他方式参与了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》创建或修改的任何计划或福利，包括但不限于薪资保护计划（“PPP”），它本着诚意并在所有重大方面遵守管辖该计划的所有法律，包括但不限于SBA就根据PPP或与PPP相关的贷款发布的所有法规和指南，这样做了。Heartland没有根据PPP向任何内幕人士发起任何贷款，该术语在条例O（12 C.F.R. Part 215）中定义。
（一）劳动关系.
（i）Heartland或其任何子公司均不是声称Heartland或其任何子公司实施不公平劳动做法（在《国家劳动关系法》或类似州法律的含义内）或试图迫使Heartland或其任何子公司与任何劳工组织就工资或就业条件进行谈判的任何诉讼的主体，Heartland或其任何子公司也不是与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束，也没有任何涉及它的罢工或其他劳资纠纷待决或据其所知受到威胁，也没有任何涉及其雇员寻求认证集体谈判单位或从事任何其他组织活动的活动。
（ii）（a）向Heartland或其任何附属公司提供服务的每一个被归类为（1）独立承包商或其他非雇员身份或（2）豁免或非豁免雇员的个人，就所有目的而言均被适当地归类，以及（b）Heartland及其每一个附属公司已支付或在正常业务过程中适当地累积了Heartland及其附属公司雇员应支付的所有工资和补偿，包括所有加班费、假期或休假工资、假期或假期工资、病假或病假工资以及奖金。
（iii）Heartland及其任何子公司均不与任何适用的联邦、州或地方法律或任何集体谈判协议或安排相冲突、违约或违反，这些协议或安排涉及就业、就业惯例、就业条款和条件、预扣税款、禁止歧视、平等就业、公平就业惯例、移民身份、雇员安全和健康、设施关闭和裁员（包括1988年的工人调整和再培训通知行动），或工资和工时。
 
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（iv）Heartland或其任何子公司的任何执行官均未违反或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、不竞争协议或任何其他协议或任何限制性契约的任何重要条款，且每名此类执行官的继续受雇不会使Heartland或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。
（五）（i）据Heartland所知，自2021年12月31日以来，没有对Heartland的任何官员或董事提出性骚扰或性行为不端的书面指控，但须遵守1934年法案第16（a）节的报告要求（a "Heartland内幕"），（ii）自2021年12月31日以来，Heartland及其任何子公司均未就任何Heartland内幕人士的性骚扰或性行为不端指控订立任何和解协议，以及（iii）目前没有任何未决诉讼程序，或据Heartland所知，没有任何Heartland内幕人士的任何性骚扰或性行为不端指控受到威胁。在过去五（5）年中，Heartland或其任何子公司均未与Heartland或其子公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商订立实质上涉及（i）Heartland或其子公司的执行官或（ii）Heartland或其子公司的高级雇员的性骚扰指控的和解协议。据Heartland所知，在过去五（5）年中，没有针对（x）Heartland或其子公司的执行官或（y）Heartland或其子公司的高级副总裁（或任何类似级别的员工）或以上级别的员工提出性骚扰指控。
（j）员工福利计划.
（一）公司披露函件第3.3（j）（i）条规定每份福利计划，无论该福利计划是否（a）通过集体谈判或其他方式达成，（b）有资金或无资金，（c）根据《守则》、ERISA或其他适用法律涵盖或符合条件，（d）在就业协议、咨询协议、个人奖励协议中规定，或（e）书面或口头规定。
（ii）Heartland已在本协议日期之前向Seacoast提供以下文件的正确和完整副本：（a）所有福利计划文件（及其所有修订），（b）其福利计划（包括保险或团体年金合同）的所有信托协议或其他筹资安排，及其所有修订，（c）关于任何福利计划或修订、最近的确定函，以及每一份待处理的确定函申请（如有）的正确和完整副本，以及所有裁决、意见函、告知函，或美国国内税务局、美国劳工部或养老金福利担保公司在1994年12月31日之后发布的咨询意见，（d）过去三（3）年的年度报告或申报表、经审计或未经审计的财务报表、精算估值和报告，以及为任何福利计划编制的年度报告摘要，包括但不限于表格5500的年度报告（如果需要此类报告），（e）法律要求对每个福利计划进行简要计划说明的最近的简要计划说明，包括对其进行的任何重大修改的摘要，（f）就属于任何Heartland股票计划下的权利或个人奖励协议的福利计划而言，一份具有代表性的奖励协议表格连同该代表表格所涵盖的人员名单及其所涵盖的Heartland普通股的股份数目，（g）证明与服务提供者就福利计划达成的任何协议或安排的所有文件，（h）任何政府当局或行政服务就任何福利计划发出的所有重要函件和/或通知，（i）有关任何福利计划的最近完成的两个计划年度（如适用）的非歧视测试数据和结果。
（三）所有福利计划均按照其条款和ERISA和《守则》的适用条款进行管理，并（如适用）以符合并根据《患者保护和平价医疗法案》免于征税或其他处罚的方式，结合2010年《医疗保健与和解法案》（合称《平价医疗法案”）；以及任何其他适用的法律。属于ERISA第3（2）节定义的雇员养老金福利计划的所有福利计划，旨在根据
 
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《守则》第401（a）节规定，已收到美国国内税务局的当前有利确定函或已及时提出申请，并且不存在将或可能合理地导致撤销任何此类有利确定函或对申请产生负面后果的情况。根据《守则》第501（a）条，根据其任何ERISA计划创建的每个信托已被确定为免税，Heartland及其任何子公司均不知道会或可能合理地导致撤销此类豁免的任何情况。就其每个福利计划而言，据Heartland所知，没有发生任何将或可能合理地导致《守则》规定的任何预期税务后果或《守则》第511条规定的任何税务损失的事件。就任何福利计划而言，不存在未决的或据Heartland所知的威胁诉讼、政府审计或调查或其他程序，或参与者索赔（正常业务过程中的福利索赔除外）。
（iv）Heartland及其任何附属公司均未就其任何福利计划进行交易，该交易将使Heartland或其任何附属公司受到《守则》第4975节或ERISA第502（i）节规定的税款或罚款。Heartland或其任何子公司或其任何福利计划的任何管理人或受托人（或上述任何一方的任何代理人）均未就其任何福利计划从事任何交易，或采取或未采取任何可能使其因违反ERISA规定的任何受托人、共同受托人或其他义务而承担任何直接或间接责任（通过赔偿或其他方式）的方式（通过赔偿或其他方式）。没有就Heartland或其任何子公司的福利计划的任何方面向Heartland或任何此类子公司的员工作出不符合此类计划的书面或其他预先存在的条款和规定的口头或书面陈述或沟通。
（v）Heartland、其任何子公司或任何ERISA关联公司均未且从未根据ERISA或以其他方式赞助、维持、促成或有义务促成（a）“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）节或守则第414（j）节；（b）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）和4001（a）（3）节；（c）“多雇主计划”（指ERISA第4063或4064节或守则第413（c）节所指的由多个雇主发起的计划；或（d）ERISA第3（40）节所定义的“多雇主福利安排”。Heartland及其任何子公司或其任何ERISA关联公司均未发生，也不存在任何情况下任何人可以根据ERISA标题IV或《守则》第412条合理地承担任何责任。
（vi）除公司披露函件第3.3（j）（vi）条除《守则》第4980B条或其他适用法律规定的福利覆盖范围外，Heartland及其任何子公司或其各自的ERISA关联公司均未根据其任何福利计划就离职后或退休后健康、医疗、手术、住院、死亡或人寿保险福利承担任何当前或预计的义务或责任。
（vii）除公司披露函件第3.3（j）（vii）条，不存在任何福利计划，也不存在涵盖任何公司雇员的其他合同、计划或安排（书面或其他），这些合同、计划或安排（书面或其他方式）由于执行本协议或完成本协议所设想的交易（无论是单独或与任何其他事件有关），将合理地预期，（a）在任何雇佣终止时导致任何重大遣散费，或（b）加速支付或归属的时间，或导致任何重大付款或重大资金（通过设保人信托或其他方式）的补偿或福利，大幅增加应付金额，要求根据任何此类Heartland计划、合同、计划或安排承担实质性利益保障或导致任何其他实质性义务。除非载于公司披露函件第3.3（j）（vii）条，由于执行本协议或完成本协议所设想的交易（无论是单独或与任何其他事件有关）而单独或集体支付或应付的任何金额（无论是现金、财产或财产归属），将不会导致支付任何金额，
 
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单独或与任何其他此类付款相结合，导致损失根据《守则》第280G条进行的扣除，或根据《守则》第4999条被征收消费税。Heartland已向Seacoast提供了根据《守则》第280G条（无论是否最终）计算的与本协议所设想的交易相关的任何不合格个人（如适用）的真实完整副本。
（viii）属于“不合格递延补偿计划”（为《守则》第409A条的目的所定义）的每项福利计划均符合《守则》第409A条及其下发布的适用指南的单证规定，并已按照该条进行操作和管理，并且没有任何福利计划提供任何可能使或已经使所涵盖的服务提供商根据《守则》第409A条进行毛收入纳入或征税的任何补偿或福利。Heartland或其任何子公司均无根据任何福利计划或Heartland或其任何子公司作为根据《守则》第4999或409A条征收的任何税款的一方的任何合同承担任何赔偿义务。
（九）除公司披露函第3.3（j）（ix）条，Heartland不维持，也从未维持针对董事、高级职员或雇员的补充高管退休计划或任何类似计划。
（x）构成涉及Heartland或银行高管的薪酬安排的所有福利计划均已由Heartland董事会根据所有适用的公司和监管要求批准和管理。
(k)材料合同.除了列于公司披露函第3.3（k）条，截至本协议签署之日，Heartland及其任何子公司或其各自的任何资产、业务或运营均不是（a）任何雇佣、遣散、终止、咨询、保留或退休合同的一方，或受其约束或影响，或根据以下条款获得利益，（b）与Heartland或其任何子公司借款有关的任何合同或Heartland或其任何子公司对任何此类义务的担保（证明存款责任的合同、购买联邦基金、全担保回购协议除外，和联邦Home Loan银行的垫款或与正常业务过程中发生的贸易应付款项有关的合同符合以往惯例），（c）任何载有限制Heartland或其任何子公司或其任何关联公司（包括，在生效时间之后，Seacoast或其任何关联公司）从事任何业务或在任何业务领域或与任何人进行竞争的能力的契约，或涉及对所处地理区域或方法的任何限制的契约，Heartland或其任何子公司关联公司（包括，在生效时间之后，Seacoast或其任何关联公司）可开展其业务，（d）购买材料、用品、货物、服务、设备或其他资产的任何合同或系列相关合同，其中（x）规定或合理可能要求Heartland或其任何子公司每年支付25,000美元或更多，或（y）期限超过12个月（在正常业务过程中就贷款、信用额度、信用证、存款人协议订立的合同除外，不重要的存款证明和类似的日常银行活动和设备维护协议），（e）涉及知识产权的任何合同（不包括根据“收缩包装”或“点击并接受”许可的一般商业上可用的“现成”软件程序），（f）与向Heartland或其任何子公司提供或由Heartland或其任何子公司提供数据处理、网络通信或其他重要技术服务有关的任何合同，（g）Heartland或其任何子公司的任何关联公司、高级职员、董事、雇员或顾问作为一方或受益人的任何合同（除非与向，或在正常业务过程中按照以往惯例并根据与之相关的所有适用监管要求订立的董事、高级职员和雇员的存款），（h）与合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他类似安排或协议的成立、创建、运营、管理或控制有关的任何合同，（i）向Heartland或其任何子公司的投资者提供任何权利的任何合同，包括注册、优先购买权或反稀释权或指定Heartland董事会成员或观察员的权利，（J）规定Heartland或其任何子公司可能支付重大赔偿的任何合同，或（K）任何其他合同或对其的修订，如果需要Heartland，则需要作为证物提交给任何SEC报告（如S-K条例第601（b）（4）和601（b）（10）项所述）
 
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向SEC提交此类文件。就其上述每一份合同而言：（w）该合同对Heartland或其任何子公司有效且具有约束力，据Heartland所知，该合同是完全有效和有效的，可根据其条款强制执行（除非在所有情况下，此类可执行性可能受到（1）破产、无力偿债、重组、暂停、接管的限制，监管法和现行或以后生效的其他有关或影响强制执行一般债权人权利或被保险存款机构债权人权利的法律和（2）一般衡平法原则和除具体履行或禁令救济的衡平法补救措施的可获得性取决于可提起任何程序的法院的酌处权）；（x）Heartland及其任何子公司均未在此项下违约；（y）Heartland及其任何子公司均未否认或放弃任何此类合同的任何重大条款；（z）据Heartland所知，任何此类合同的任何其他方均未在任何重大方面违约，或已否认或放弃任何此类合同的任何重大条款。本协议的执行、交付或履行或合并、银行合并或在此或由此设想的其他交易的完成，不需要任何此类合同的同意。除非载于公司披露函第3.3（k）（i）（b）条，向Heartland或其任何附属公司借入款项的所有债务均须预付，且无须支付罚款或溢价。
（l）法律程序.除非载于公司披露函第3.3（l）节，Heartland不存在针对Heartland或其任何子公司或其任何资产、利益或权利的未决诉讼或据Heartland所知的威胁，也不存在任何政府当局或仲裁员针对Heartland或其任何子公司的任何未决命令，也不存在任何可能构成对公司的任何重大索赔的基础的事实或情况，如果单独或合计作出不利裁定，将对Heartland或其任何子公司产生重大不利影响，或将严重阻碍或延迟Heartland或其任何子公司履行其在本协议下的契诺和协议或在此完成交易（包括合并和银行合并）的能力。在每种情况下，由于任何人是或曾经是Heartland或其任何子公司的高级职员、董事、顾问董事或雇员，因此不存在针对Heartland或其任何子公司的任何高级职员、董事、顾问董事或雇员的未决诉讼或据Heartland所知的威胁诉讼。
(m)知识产权.
（i）Heartland拥有、或获得许可或以其他方式拥有使用Heartland或其任何子公司在其业务中使用的所有知识产权（包括技术系统）的可依法强制执行和未设押的权利。Heartland没有（a）以源代码形式向任何人许可Heartland拥有的任何知识产权，或（b）与Heartland拥有的知识产权订立任何排他性协议。
（二）公司披露函件第3.3（m）（ii）条列出所有专利和专利申请、所有已注册和未注册的商标及其申请、商品名称和服务标记、已注册的版权和相关申请、Heartland或其知识产权中包括的任何子公司拥有或独家许可给Heartland或其任何子公司的域名、网站和口罩作品，包括每项此类知识产权已被发布或注册或任何此类发布和注册申请已被提交的司法管辖区。就任何第三方专利、商标或版权（包括软件）而言，不应支付任何特许权使用费或其他持续付款义务。
（iii）公司持有的所有专利、注册商标、服务标志及版权均有效及存续。自2021年1月1日以来，Heartland及其任何子公司（a）均未在涉及侵犯任何专利、商标、服务标记、版权或侵犯任何第三方的任何商业秘密或其他所有权的索赔的诉讼中被起诉或（b）未因侵犯其知识产权或违反涉及其知识产权的任何许可或其他合同而向任何第三方提起诉讼。
 
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（n）贷款和投资组合.
（i）所有贷款、贷款协议、票据或借款安排（包括租赁、增信、承诺、担保和生息资产）（统称，“贷款"）其中Heartland或其任何附属公司为债权人（a）在Heartland或其任何附属公司的正常业务过程中作出、为良好而作出、有价值和充分的代价的当时和情况下，是其债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，（b）由真实、真实和它们所声称的债务的票据、协议或其他证据证明，以及（c）在有担保的范围内，已由已完善的有效留置权担保。截至2024年9月30日和2024年12月31日的所有贷款的真实和完整清单，以及截至该日期的Heartland投资组合的真实和完整清单，将于公司披露函件第3.3（n）（i）条.
（二）除特别在公司披露函件第3.3（n）（ii）条，Heartland或任何附属公司均不是任何贷款的当事方，这些贷款截至本协议日期前的最近一个月底，（a）拖欠本金或利息超过三十（30）天，（b）向Heartland知悉，否则严重违约超过三十（30）天，（c）被归类为“次级”、“可疑”、“损失”，“特别提到的其他资产”或Heartland或对Heartland或其任何子公司具有管辖权的任何监管机构的任何类似分类，（d）任何董事、执行官或Heartland或受联邦储备委员会O条例（12C.F.R. Part 215）约束的银行的10%股东的义务，或任何控制、受上述任何一项的控制或受其共同控制的人，或（e）违反任何法律。
（iii）Heartland或其任何附属公司为债权人的每笔未偿还贷款（包括为转售给投资者而持有的贷款）均是根据相关票据或其他信用或担保文件、Heartland和银行的书面承销标准（以及在为转售给投资者而持有的贷款的情况下，为转售给投资者而持有的承销标准（如果有的话）以及所有适用的联邦要求和发起的，州和地方法律。
（iv）Heartland或其任何子公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池所依据的任何协议均不包含仅因债务人对任何此类贷款的付款违约而回购此类贷款或其中权益的任何义务。
（v）Heartland或任何附属公司现在或自2021年1月1日以来都没有受到任何政府当局或监管当局对抵押贷款或消费者贷款的发起、销售或服务的任何重大罚款、暂停、结算或其他合同或其他行政协议或制裁，或减少任何贷款购买承诺。
（o）损失准备金的充足性.Heartland最新资产负债表（连同本协议要求交付的任何后续资产负债表）中包含的每一笔贷款、融资租赁和其他不动产损失备抵是，就截至本协议执行日期之后交付的合并资产负债表而言，将截至该日期，根据适用的监管准则和所有重大方面的公认会计原则是充分的，并且，据Heartland所知，没有任何事实或情况可能要求根据适用的监管准则或公认会计原则在未来大幅增加任何此类损失准备金或大幅减少任何相关备抵。根据适用的监管准则和公认会计原则在所有重大方面，自Heartland最新资产负债表之日起和之后，Heartland账簿上始终反映的贷款、融资租赁和其他房地产损失的每一项备抵现在和将来都是足够的，而且据Heartland所知，根据适用的监管准则或公认会计原则，没有任何事实或情况可能要求未来任何此类损失准备金大幅增加或任何相关备抵大幅减少。
 
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（p）向执行干事和董事提供的贷款.Heartland及其任何子公司均未以个人贷款的形式向Heartland或银行的任何董事或执行官（或其同等人员）提供或维持信贷、安排提供信贷或续展信贷，但1934年法案第13（k）条（如适用）允许的情况除外，以及美联储条例O允许的情况，且已根据条例O的规定作出的情况除外。公司披露函第3.3（p）节确定由Heartland或其任何子公司维持的适用于1934年法案第13（k）（1）条第二句的任何贷款或信贷延期。
（q）社区再投资法；监管资本化.银行在所有重大方面遵守了1977年《社区再投资法》（"CRA”）及其下的规则和规定，该行在最近完成的考试中CRA评级不低于“满意”，没有收到监管机构关于歧视性贷款做法的实质性批评，据Heartland所知，不存在可能导致CRA评级低于“满意”的条件、事实或情况，也不存在监管机构或消费者关于歧视性贷款做法的实质性批评。Heartland和世行“资本充足”，这一术语在适用的州和联邦法规中有定义。
（r）客户资料的私隐.
（i）Heartland及其子公司（如适用）是所有与客户、前客户和潜在客户有关的IPI的唯一所有者，这些客户、前客户和潜在客户将根据本协议转让给Seacoast或Seacoast的子公司以及在此设想的其他交易。为此目的第3.2（r）款）、“IPI”是指与已识别或可识别自然人有关的任何信息，包括但不限于12 CFR第1016部分中该术语定义的“个人身份财务信息”。
（ii）Heartland及其子公司收集和使用此类IIPI、将此类IIPI转让给Seacoast或其任何子公司以及Seacoast或其任何子公司使用此类IIPI均符合所有适用的隐私政策、《公平信用报告法》、《Gramm-Leach-Bliley法》和所有其他适用的州、联邦和外国隐私法，以及与隐私相关的任何合同或行业标准。
（s）技术系统.
（i）无需因本协议所设想的交易而采取重大行动，以使存续公司及其子公司能够以与Heartland及其子公司在生效时间之前使用的相同程度和相同方式继续使用技术系统。
（ii）技术系统（在生效时间之前的18个月期间）没有遭受计划外中断，从而对公司造成重大不利影响。除根据与第三方的合同到期的持续付款外，技术系统没有任何留置权（许可留置权除外）。不与任何第三方共享对技术系统关键业务部分的访问权限。
（iii）Heartland已向Seacoast提供其灾后恢复和业务连续性安排的真实和正确副本。
（iv）Heartland或其任何子公司均未收到通知，也不知道任何重要情况，包括本协议的执行，这将使任何第三方能够终止其或其任何子公司与技术系统有关的任何协议或安排（包括维护和支持）。
（t）保险单.Heartland及其每个子公司保持完全有效和有效的保险单和债券，其金额和风险类型和金额如下：（i）它合理地认为足以满足其业务和运营及其财产的价值，以及（ii）它合理地认为与类似规模和复杂性的其他银行组织维持的保险相当。所有这类保单的真实完整清单是
 
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附为公司披露函第3.3（t）节.Heartland及其任何子公司现在均不对任何重大追溯溢价调整承担责任，Heartland或任何此类子公司也未收到任何通知。Heartland及其每个子公司在所有重大方面均遵守其各自的保险单，并且在其任何条款下均未违约，且每个此类保单均有效且可执行，并具有完全的效力和效力。Heartland及其任何子公司均未收到任何关于其任何保险单或债券的重大保费增加或取消的通知，并且，除针对Heartland及其子公司的高级职员、董事和雇员的潜在责任提供保险的保单外，Heartland或其子公司是任何此类保单的唯一受益人，所有保费和任何此类保单项下到期的其他款项均已支付，并且所有根据该保单项下的索赔均已按时提交。在过去三年内，Heartland或其任何子公司均未被拒绝寻求或申请任何基本保险范围（此类保单中所述的某些事件或情况的承保范围的某些除外责任除外），并且Heartland和银行均无任何理由认为其现有保险范围不能在该保险到期时根据寻求续期时市场上的条款和条件标准与目前有效的条款和条件一样获得续期。
（u）公司文件.Heartland已就Heartland及其每个子公司向SBC交付了其组织文件和董事会每个委员会章程的真实和正确副本，所有这些均经修订并目前有效。上述所有内容，以及将在本协议日期后提供给SBC的所有Heartland及其各子公司的公司会议记录和股票转让记录，在所有重大方面均为最新、完整和正确的。
（五）州接管法律.Heartland已采取其所需采取的一切行动，以豁免本协议及在此拟进行的交易，而本协议及在此拟进行的交易可豁免任何司法管辖区的任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“关联交易”、“反greenmail”、“企业合并”或其他反收购法（统称，“收购法律”).Heartland已采取其所需采取的所有行动，以使本协议及在此拟进行的交易符合且本协议及在此拟进行的交易确实符合其组织文件中有关“企业合并”、“公平价格”、“投票要求”、“选区要求”或其他相关规定的任何条款的要求。
（w）某些行动.Heartland及其任何子公司或关联公司均未采取或同意采取任何行动，并且据Heartland所知，不存在合理可能（i）阻止合并或银行合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组资格，或（ii）严重阻碍或延迟收到任何所需的监管同意的事实或情况。据Heartland所知，不存在会导致任何所需同意不能及时收到的事实、情况或原因。
（x）不动产和个人财产.Heartland及其子公司对其拥有的所有重要不动产拥有良好、有效和可销售的所有权，不存在任何留置权，但许可留置权和此类不动产所在司法管辖区的产权政策中常见的其他标准例外情况除外，以及此类所有权的任何产权负担和不完善（如果有的话）不会实质性减损财产的价值，也不会对此类财产的当前或拟议使用产生实质性干扰或以其他方式实质性损害此类运营。Heartland及其子公司已支付并将支付Heartland或其子公司所欠或应支付的任何和所有适用的有形个人财产税。Heartland及其子公司对其拥有的所有重要有形个人财产拥有良好、有效和可销售的所有权，或在租赁物和租赁有形资产的情况下，拥有有效的租赁权益，不存在任何留置权（许可留置权除外）。Heartland及其子公司均已在所有重大方面遵守其作为一方的所有租赁的条款，所有此类租赁均根据其各自的条款有效且具有约束力，并具有完全的效力和效力。根据任何此类租赁，Heartland或该子公司或据Heartland所知，其任何其他方均不存在任何重大的现有违约，或任何事件经通知或时间推移或两者兼而有之将构成此类违约。
 
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（y）投资咨询、保险和经纪自营商事项.
（i）根据经修订的《1940年投资顾问法》，Heartland的任何子公司均无需在SEC注册为投资顾问（“投资顾问法案”).
（ii）Heartland或Bank的任何子公司均不开展要求其在任何州保险监管机构注册的保险业务。
（iii）Heartland的任何附属公司均不是经纪自营商，或根据1934年法令的规定被要求注册为“经纪人”或“交易商”，或通过一个或多个中介直接或间接控制或有任何其他关联（在《金融业监管局附例》第一条的含义内（“FINRA”））FINRA的任何成员公司。
（z）信息安全.据Heartland所知，除个别或总体上无法合理预期会对Heartland产生重大不利影响外，自2022年1月1日以来，没有任何第三方未经授权进入由Heartland及其子公司控制并对其业务运营产生重大影响的任何信息技术网络。
（AA）投资证券及商品.
（i）Heartland及其子公司各自对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售的证券除外）拥有良好所有权，这些证券和商品在综合基础上对Heartland的业务具有重要意义，没有任何留置权，但此类证券或商品在符合以往惯例的正常业务过程中被质押以担保Heartland或其子公司的债务的情况除外。这些证券和商品在Heartland的账簿上根据所有重大方面的公认会计原则进行估值。
（ii）Heartland及其子公司及其各自的业务采用Heartland认为在此类业务背景下审慎和合理的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序。在本协议日期之前，Heartland已向SBC提供了此类政策、做法和程序的重要条款。
（BB）经纪人和发现者.除Hovde Group，LLC外，Heartland及其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代表均未雇用任何经纪人或发现者，或就与本协议或本协议所设想的交易有关的任何财务顾问费、投资银行家费用、经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任。
（CC）沃尔克规则.Heartland及其子公司不从事“自营交易”（定义见12 U.S.C. § 1851和联邦储备委员会颁布的与此相关的条例（“沃尔克规则”））或持有任何“涵盖基金”（定义见沃尔克规则）的任何所有权权益或赞助。
（dd）公平意见.在本协议执行之前，Heartland已收到Hovde Group，LLC的已执行意见，大意是，截至该协议之日，基于并受制于其中所列事项，从财务角度来看，合并对价对Heartland的股东是公平的，并且该已执行意见的副本已经或将在本协议执行后立即由Heartland交付给SBC。截至本协议签署之日，该意见尚未被修改或撤销。
（ee）与关联公司的交易.除非载于公司披露函第3.3（ee）节，Heartland与其任何附属公司之间没有任何协议、合同、计划、安排或其他交易，一方面，Heartland的任何（i）高级职员或董事或其任何附属公司，（ii）Heartland有表决权证券的百分之五（5%）或以上的记录或实益拥有人，（iii）任何此类高级职员的关联或家庭成员，董事或记录或实益拥有人，另一方面，Heartland的任何其他关联公司或（iv）Heartland的任何其他关联公司，但Heartland的非关联公司一般可获得的类型除外。
 
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（ff）加密货币业务表示.Heartland及其子公司保持并一直保持合理设计的所有适当政策和程序，以确保遵守Heartland有关向经营涉及虚拟货币和/或其他数字资产业务的客户提供银行服务的监管合规责任（“虚拟货币业务”），这些政策和程序由Heartland的董事会定期审查和批准。Heartland及其子公司目前遵守这些政策和程序，包括Heartland根据《银行保密法》在向属于虚拟货币业务的客户提供银行服务方面的义务。在本协议日期之前，Heartland已向SBC提供了此类政策和程序的副本。此外，根据《银行保密法》和Heartland的政策和程序的要求，Heartland和/或其子公司已对Heartland和/或其子公司提供的与分配给每个此类客户的风险水平相称的银行服务的每项虚拟货币业务进行了充分的尽职调查。截至本协议签署之日，Heartland和/或其子公司向其提供银行服务的每项虚拟货币业务均满足Heartland政策和程序中规定的要求，包括每项此类虚拟货币业务获得并保持在美国财政部金融犯罪网络（“FinCEN”）的注册并遵守任何适用的基于州的许可要求的要求。截至本协议签署之日，Heartland或其任何子公司均不知道，也不应合理地知道任何违反《银行保密法》、FinCEN规则或条例、州汇款法律、规则或条例或对他们中的任何人提供银行服务的虚拟货币业务施加的其他监管义务的行为。
（gg）衍生交易.Heartland及其任何子公司均不是任何衍生交易的一方或以其他方式受其约束。
（hh）信托业务；受托账户的管理.Heartland及其任何子公司均未提供或参与提供任何个人或公司信托服务或管理其作为受托人的任何账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的任何账户。
（二）交易成本.公司披露函第3.3节（gg）列出了Heartland及其子公司的律师费、投资银行费、会计费以及其他成本或费用，这些成本或费用根据合理的查询，预计将在截止日期之前就合并和本协议所设想的其他交易支付或应计。
（jj）不具误导性的陈述.Heartland和银行在本协议中的任何陈述或保证均不包含对重要事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。
3.4海岸的申述及保证.在符合第3.1和3.2节的规定并使之生效的情况下，除Seacoast披露信函中规定的情况外，SBC和SNB在此共同和个别地向公司声明和保证如下：
(a)组织、地位和权力.SBC和SNB（i）各自都是经过适当组织、有效存在的，并且（就SBC而言）在其注册地所在法域的法律下具有良好的信誉，（ii）拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按现在的方式经营其业务，以及（iii）具有适当的资格或许可在美国各州和外国法域开展业务并具有良好的信誉，而其资产的性质或其业务的开展要求它们具有如此资格或许可，除非在第（iii）条的原因中，未能单独或合计获得如此资格或许可，没有或不会合理地被排除对SBC或SNB产生重大不利影响。SBC是《BHC法案》含义内的金融控股公司，并符合此类资格的适用要求。瑞士央行是一家全国性银行协会，注册地在佛罗里达州。瑞士央行是《联邦存款保险法》及其适用法规中定义的“受保机构”，其存款由存款保险基金和所有保费提供保险
 
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及与此有关的所需缴付的摊款已于到期时缴付。没有任何撤销或终止此类存款保险的行动正在等待中，或者据SBC所知，受到威胁。
(b)权威；不违反协议.
（i）SBC和SNB各自拥有必要的公司权力和权力，以执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，已获得所有必要的公司行动的正式有效授权（包括其正式组成的董事会的有效授权和通过本协议，就其唯一股东SNB而言）。假设Heartland和银行适当授权、执行和交付本协议，本协议代表SBC和SNB各自的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SBC和SNB各自强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到（a）破产、无力偿债、重组、接管、监管、影响债权人权利普遍强制执行的暂停执行或类似法律和（b），但具体履行或禁令救济的衡平法补救办法的可获得性受可提起任何程序的法院酌处权的限制）。
（ii）SBC和SNB的董事会已正式批准并宣布本协议和合并以及在此设想的其他交易（包括银行合并协议和银行合并）是可取的。
（iii）SBC或SNB执行和交付本协议，或它们中的任何一方完成在此设想的交易，或它们遵守本协议的任何规定，都不会（a）违反与其各自组织文件的任何规定的冲突或导致违反，或（b）构成或导致违约，或要求根据任何合同或许可对任何重要资产产生任何留置权，或（c）在收到所需同意书和法律规定的任何等待期限届满的情况下，违反适用于SBC或SNB或其各自任何重要资产的任何法律或命令。
（c）股本.SBC的法定股本包括（i）1.2亿股SBC普通股，其中，截至2025年1月31日，已发行86,334，985股，已发行85,612，136股，库存中持有722,849股，以及（ii）400万股优先股，（“SBC优先股”），其中，截至本协议签署之日，没有发行或未发行股份。截至本协议日期，有963,561股SBC普通股的受限制股份及521,526股SBC普通股的受限制单位已有效发行及流通，而受限制股份及单位均根据SBC股票计划发行，而该等受限制股份代表根据SBC股票计划发行的所有权利。除本条第3.4（c）款另有规定外，海岸披露信第3.4（c）节并且如SBC的SEC报告所述，截至本协议签署之日，没有SBC的已发行股本证券（SBC普通股除外），也没有与SBC普通股相关的已发行权利，并且任何人都没有任何合同或任何权利或特权（无论是优先购买权还是契约权）能够成为购买、认购或发行SBC任何证券的合同或权利。SBC普通股的所有已发行股份均已正式有效发行和流通，并已全额支付，除非适用法律另有明确规定，否则根据FBCA不得评估。SBC普通股的已发行股份均未违反SBC现任或过去股东的任何优先购买权。SBC普通股的所有已发行股份以及收购SBC普通股股份的所有权利在所有重大方面均符合所有适用的联邦和州证券法。其子公司的所有已发行和流通股本股份均已获得正式授权，并已有效发行、缴足且（除12 U.S.C.第55条规定外）不可评估。其每个子公司的流通股本已按照所有法律要求发行，不受任何优先购买权或类似权利的约束。SBC拥有SNB的所有已发行和流通股本，没有任何留置权、押记、担保权益、抵押、质押和其他产权负担。在生效时，SNB的已发行和流通股本金额，作为存续银行应为
 
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瑞士央行在紧接生效时间之前已发行和未偿还的相同数量的股本。存续银行不得发行优先股。瑞士央行的法定股本由10,000，000股普通股组成，每股面值10.00美元，其中5,679，285股已发行在外。
（d）财务报表.SBC SEC报告中包含（或以引用方式并入）的SBC及其子公司的财务报表（包括相关附注，如适用）（a）是根据SBC及其子公司的账簿和记录编制的，并且是根据这些账簿和记录编制的；（b）在所有重大方面公允地反映综合经营业绩、现金流量、SBC及其子公司在各自财政期或截至其中所列各自日期的股东权益和合并财务状况变化（在未经审计报表的情况下，须进行性质和金额正常的经常性审计调整）；（c）截至各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例；（d）已按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，如该等声明或其附注所示。截至本报告发布之日，SBC及其子公司的账簿和记录在所有重大方面均按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求进行了维护，仅反映实际交易。
（e）法律程序.根据SEC Rules and Regulations的S-K条例第103项，没有任何诉讼需要以10-K表格或10-Q表格披露，而这些诉讼并未如此披露、未决或据其所知，对Seacoast构成威胁，或对其中任何一方的任何资产、利益或权利构成威胁，也没有任何政府当局或仲裁员针对Seacoast的任何未执行的命令。
（f）遵守法律.
（i）SBC及其各附属公司自2020年12月31日以来，在所有重大方面均遵守适用于其业务、运营、财产、资产和雇员的所有法律。SBC及其各附属公司已生效，且自2020年12月31日以来在所有相关时间持有其拥有、租赁或经营其财产和资产以及按目前方式开展其业务和经营所需的所有重要许可证，据SBC所知，不会威胁暂停或取消任何此类许可证，也不会发生违反、违约（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）或给予他人任何撤销、不续期、不利修改或取消权利的事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，任何此类许可。瑞士央行的存款账户由FDIC在法律允许的最大范围内通过存款保险基金进行保险，所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付。据SBC所知，没有任何撤销或终止此类存款保险的行动正在等待或受到威胁。
（ii）自2020年12月31日以来，SBC及其任何附属公司均未收到任何政府当局（a）的书面通知或函件，要求SBC或其任何附属公司订立或同意发出停止令、正式或书面协议、指示、承诺、谅解备忘录、董事会决议、特别监管函或其他任何种类的正式或非正式强制执行行动，对其开展业务施加任何限制，或与其资本充足率、其信贷或风险管理政策、其股息政策、其管理层有关，其业务或经营（前述任何一项，a“SBC监管协议"），或（b）威胁或考虑撤销或限制FDIC保险范围，或具有撤销或限制的效果，而且据SBC所知，SBC或其任何子公司均未被任何政府当局告知，该政府当局正在考虑发布或请求（或正在考虑发布或请求的适当性）任何此类判决、命令、禁令、规则、协议、谅解备忘录、承诺函、监管函、法令或类似的提交。SBC及其任何子公司目前均不是任何SBC监管协议的一方或受其约束。
 
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（iii）SBC或其任何子公司（也据SBC所知，其各自的任何董事、高管、代表、代理人或雇员）（a）均未使用或正在使用任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（b）已使用或正在使用任何公司资金用于向任何外国或国内政府官员或雇员的任何直接或间接非法付款，（c）已违反或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，（d）已建立或维持或正在维持，任何非法资金的公司款项或其他财产或（e）作出任何贿赂、非法回扣、偿付、影响支付、回扣或其他任何性质的非法支付。
（g）报告.除非载列于海岸披露信第3.4（g）节，SBC及其各子公司已及时向政府当局提交了自2020年12月31日以来和本协议日期之前被要求提交的所有报告、报表和证明，以及就此需要作出的任何修订，并已支付了与此相关的所有到期和应付的费用和摊款。没有任何未解决的违规或例外情况，SBC已就任何此类报告、声明或认证获得任何政府当局的通知。自2020年12月31日以来，截至SBC或SNB各自日期，没有任何报告（包括向SEC、FDIC、OCC、联邦储备委员会或其他银行业监管机构提交的任何报告，也没有任何报告、代理声明、声明或发售材料包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏了对其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实的陈述，而不是误导。截至各自日期，上述所有报告在所有重大方面均符合有管辖权的政府当局公布的规则和条例以及与之相关的规则和条例。对于SBC或其子公司提交的任何上述报告，没有来自政府当局的未决评论或未解决的问题。
（h）社区再投资法.瑞士央行在所有重大方面遵守了CRA的规定及其下的规则和条例，在其最近完成的考试中CRA评级不低于“满意”，没有收到监管机构关于歧视性贷款做法的实质性批评，也不知道可能导致CRA评级低于“满意”的任何条件、事实或情况，或监管机构或消费者对歧视性贷款做法的实质性批评。
（一）Seacoast Securities的合法性.根据合并将发行的SBC普通股的所有股份均已获得正式授权，并且在根据本协议发行时，将有效且合法地发行、全额支付且不可评估，并且在交付时将没有任何留置权和任何优先购买权或类似权利。
（j）某些行动.SBC及其任何子公司或关联公司均未采取或同意采取任何行动，且其不了解任何合理可能（i）阻止合并和银行合并符合《守则》第368（e）节含义的重组资格，或（ii）严重阻碍或延迟收到任何所需的监管同意的事实或情况。据SBC所知，不存在会导致未及时收到任何所需监管同意的事实、情况或原因。
(k)经纪人和发现者.除Piper Sandler & Co.外，SBC及其任何子公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代表均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与本协议或本协议所设想的交易有关的任何财务顾问费、投资银行家费用、经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任。
（l）不具误导性的陈述.Seacoast在本协议中的任何陈述或保证均不包含对重要事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导。
 
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第4条
各缔约方的盟约和附加协议
4.1在生效时间之前进行业务.自本协议之日起至本协议根据第6条终止或生效时间（以较早者为准）期间，除本协议明文规定或允许的情况外，（Heartland和银行应（a）按照以往惯例在正常过程中开展业务，（b）尽合理最大努力维持和维护其业务组织、员工和有利的业务关系，（c）维护其账簿，以与先前采用的一致的基础上以通常方式进行账目和记录，以及（d）向Seacoast提供Heartland的合并资产负债表（如有相关附注和附表），以及为本协议日期之后的任何期间编制的相关经营报表和股东权益和综合收益（亏损）（如有相关附注和附表）。任何一方均不得采取任何会对第5.1（a）或5.1（b）节规定的条件的满足或任何一方履行其在本协议下的盟约和协议或完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响或延迟的行动。
4.2忍耐.在本协议日期起至本协议根据第6条终止或生效时间（以较早者为准）的期间内，除本协议明确设想或许可或本第4.2节另有说明或法律要求外，未经SBC首席执行官或首席财务官（或就第4.2（u）或4.2（v）节而言，SBC首席信贷官或首席贷款官）事先书面同意，Heartland和银行均不得不合理地拒绝或延迟同意，但前提是：
（a）修订其组织文件或任何有关赔偿其董事或高级人员的决议或协议；
（b）（i）调整、分割、合并、细分或重新分类任何股本，（ii）除非在公司披露函件第4.2（b）（ii）条，就其股本的任何股份或任何可转换为或可交换为其股本的任何股份（不论现时可转换或仅在时间推移或发生某些事件后才可转换）的证券或义务作出、宣布、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得，（iii）授予任何权利，（iv）发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保、设押，或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或产权负担，其股本的任何股份（除非根据行使截至本协议日期尚未行使的股票期权），或（v）对管辖其任何证券条款的任何文书或合同作出任何变更；
（c）在正常经营过程中或与以往惯例一致或本协议允许的情况下，对任何其他人进行任何投资（通过购买股票或证券、出资、财产转让或购买任何财产或资产）；
（d）（i）注销（除非法律或监管机构或公认会计原则另有要求）或出售（除非在与过去惯例一致的正常业务过程中）其任何贷款、折扣或融资租赁组合，或（ii）以低于其账面价值的金额出售作为其他不动产或其他止赎资产持有的任何资产；
（e）终止或允许终止其就其业务或财产维持的任何保险单，取消欠其的任何重大债务或其可能已拥有的任何索赔，或放弃任何具有重大价值的权利或解除或满足任何重大非流动负债；
（f）订立任何新业务，或更改其贷款、投资、承销、风险及资产负债管理及其他银行及经营政策，但适用法律或任何政府当局强加予其的任何政策所规定的除外；
（g）除在符合以往惯例的正常业务过程中外：（i）就其业务的任何方面出借任何款项或质押其任何信贷，不论是作为担保人、担保人、信用证签发人或其他方面，（ii）抵押或以其他方式受任何留置权、产权负担或其他法律责任规限的任何资产，（iii）作为拥有的其他不动产持有的财产除外，出售、转让或转让其任何资产的总额超过50,000美元或（iv）产生任何重大责任，
 
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承诺、债务或义务（任何种类的，无论是绝对的还是或有的），或取消、解除或转让任何人的任何债务或对任何人的任何债权，但根据截至本协议日期有效并在公司披露函件第4.2（g）节或转让、同意转让或授予或同意授予许可其任何重要知识产权；
（h）除在符合以往惯例的正常业务过程中外，因所借款项而招致任何债务（为短期债务再融资而招致的短期债务除外（据了解，就本条而言，“短期”系指六个月或以下的到期日））；承担、担保、背书或以其他方式作为通融而成为对任何人的义务负责；
（i）在与以往惯例一致的正常业务过程中或在与SBC协商后购买投资证券以外，通过购买、出售或其他方式重组或改变其投资证券组合或其缺口位置，或以组合分类或报告的方式；
（j）终止或放弃任何合同的任何重要条款，但合同的正常续签除外，而不会对条款产生重大不利变化，或以其他方式修改或修改任何重要合同；
（k）在正常业务过程中及与以往惯例一致或在本协议日期生效的福利计划及合约所规定的情况下，但如在公司披露函件第4.2（k）条，（i）以任何方式增加其任何高级人员、雇员或董事的补偿或附加福利，或向其批出任何奖金，不论是否根据福利计划或其他方式，（ii）向任何该等高级人员、雇员或董事支付任何现有福利计划或合约所不需要的退休金或退休津贴，（iii）成为任何福利计划或合约（或任何证明根据该等合约批出或授予的个别合约）或与任何高级人员、雇员或董事或为其利益而订立的雇佣协议、留用协议或遣散安排的一方、修订或承诺，或（iv）加速根据任何Heartland股票计划授予权利或解除与权利相关的限制，（v）对福利计划进行法律未要求的任何更改，或（vi）雇用或终止雇用首席执行官、总裁、首席财务官、首席风险官、首席信贷官、内部审计师、总法律顾问或担任高级副总裁或以上职位的其他官员或任何合理预期年基薪和年度奖励薪酬超过100,000美元的雇员；
（l）解决任何诉讼，但在正常业务过程中除外；
（m）对其或其附属公司的任何资产进行重新估值或更改其或其附属公司所使用的任何会计方法或会计实务，但GAAP或任何监管机构要求的更改除外；
（n）使，更改或撤销任何税务选择；采用或更改任何税务会计方法；提交任何修改后的纳税申报表；结算或妥协任何税务责任；订立《守则》第7121条（或适用法律的任何类似规定）中所述的任何“结案协议”；放弃任何要求退还税款的权利；同意任何延长或放弃适用于任何与税款有关的索赔或评估的时效期限；未能及时支付任何税款（包括估计税款）；在正常业务过程之外产生任何重大税务责任；准备并报备任何与以往做法不一致的纳税申报表；或未及时报备任何到期的纳税申报表；
（o）明知而采取或明知而不采取合理可能导致第5条所列合并的任何条件不被满足的任何行动，但适用法律可能要求的除外；提供了，本条第4.2（o）条的任何规定均不妨碍Heartland根据第4.5（a）或4.12条行使其权利；
（p）与任何其他人合并或合并；
（q）在符合以往惯例的正常经营过程之外，向任何其他人收购价值或购买价格合计超过50,000美元的资产，但购买除外
 
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在紧接本协议执行之前有效的范围内根据合同承担的义务，并在公司披露函件第4.2（q）条;
（r）订立任何重要的合约，如果该合约是在本协议执行前订立的，则该合约将是重要的；
（s）除在正常业务过程中及与以往惯例一致外，本行不得对其存款或其他负债的组合、利率、条款或期限作出任何不利变动；
（t）关闭或搬迁任何现有的分支机构或设施；
（u）作出任何信贷展期，如加上对借款人及其关联公司的所有其他信贷展期，将超过其适用的监管贷款限额；
（v）作出任何贷款，或订立任何作出贷款的承诺，但在非重要方面与其书面贷款政策有所不同，已向Seacoast提供该等政策的真实及正确副本；提供了、本契约不得禁止银行在与以往贷款惯例一致的正常业务过程中或与目前在其贷款组合中的贷款的解决或重新谈判有关的情况下提供或续贷信贷或贷款；进一步提供、自本协议之日起，任何超过500,000美元且无担保的新的个人贷款或新的信贷展期，或200万美元且有担保的，应要求瑞士央行首席执行官、首席贷款官或首席信贷官的书面批准，不得无理拒绝或延迟批准，且应在贷款包交付给瑞士央行后的两（2）个工作日内以书面形式给予批准或拒绝；
（w）采取任何行动或不采取任何行动，将导致Heartland在生效时间的合并有形股东权益在生效时间低于7310万美元；
（x）采取在采取该等行动时合理地可能阻止或将实质上干扰合并完成的任何行动；
（y）采取任何行动，或不采取任何行动，而该等作为或不作为可合理地预期会阻止合并或银行合并符合《守则》第368（a）条所指的重组的资格；或
（z）同意或承诺采取本条第4.2条所禁止的任何行动。
4.3诉讼.SBC和Heartland各自应迅速并无论如何在两（2）个工作日内以书面相互通知任何政府当局发出的、开始的、提起的、进行的或审理的任何诉讼，或以其他方式涉及SBC或Heartland（如适用的话）对SBC、Heartland或其各自的任何子公司或董事发出的任何诉讼，或据SBC或Heartland所知，威胁（a）质疑或将合理预期质疑本协议或在此设想的其他协议的有效性或SBC已采取或将采取的任何行动，Heartland或其各自的子公司就本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议Heartland应给予Seacoast参与针对Heartland或其任何子公司和/或其董事的与本协议所设想的交易有关的任何股东或派生诉讼的抗辩或和解的机会，未经Seacoast事先书面同意不得同意此种和解，不得无理拒绝或延迟。
4.4州备案.根据本协议的条款和条件，在交割之前或与交割相关的情况下，SBC和Heartland应执行并促使各方向货币监理署提交合并条款。
4.5Heartland股东批准；登记声明和委托书/招股说明书.
（a）Heartland应召集Heartland股本股东大会（以下简称“Heartland股东大会"）将在SEC宣布注册声明生效后在合理可行的范围内尽快举行，目的是获得Heartland股东批准和
 
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Heartland或SBC董事会可能指示的其他事项。Heartland应尽其合理的最大努力促使该会议在合理可行的情况下尽快举行。SBC有权派代表出席该次股东大会。Heartland董事会应向Heartland股东作出Heartland董事的推荐，并将Heartland董事的推荐纳入委托书/招股说明书；提供了，如果Heartland董事会善意地（并基于其外部法律顾问的书面建议）得出结论，认为未能如此撤回、修改或更改其建议将构成或合理地可能导致违反其根据适用法律对Heartland股东的受托责任，则Heartland董事会可撤回、修改或以不利的方式更改Seacoast the Heartland董事的建议。尽管本协议有任何相反的规定，除非本协议已根据其条款终止，否则应召开Heartland股东大会，并在Heartland股东大会上将本协议提交给Heartland的股东，以便就本协议的批准和本协议所设想的其他事项进行投票，并且本协议所载的任何内容均不应被视为解除Heartland的该义务。
（b）在本协议执行后（但无论如何不迟于本协议日期后六十（60）天）在合理可行的范围内尽快，SBC应向SEC提交注册声明，并应尽一切合理努力促使注册声明在提交后尽快根据1933年法案宣布生效。每一方同意与另一方及其代表合作编写注册声明和代理声明/招股说明书。双方同意尽一切合理的最大努力获得证券法要求的所有许可，以进行本协议所设想的交易，并且每一方同意就任何此类行动提供可能合理要求的有关其及其股本持有人的所有信息。
（c）每一缔约方同意，就其本身及其附属公司而言，在注册声明及其每项修订和补充（如有）根据1933年法令生效时，其提供或将提供以供列入或以引用方式纳入注册声明的任何信息均不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或省略说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及代理声明/招股说明书及其任何修订或补充，在邮寄给Heartland Capital Stock持有人之日以及在Heartland Capital Stock持有人会议召开之时，将包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所处的情况，省略陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，或为更正代理声明/招股说明书或其任何修订或补充中任何先前声明中的任何陈述所必需的。每一方进一步同意，如果其应在生效时间之前知悉其提供的任何信息，该信息将导致委托书/招股说明书或注册声明中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假或具有误导性的，或未说明使其中的陈述不虚假或具有误导性所必需的任何重大事实，则应及时告知另一方，并采取必要步骤更正委托书/招股说明书或注册声明。
4.6SBC普通股上市.SBC应促使在合并中发行的SBC普通股股票在正式发行通知的前提下，在生效时间之前获准在纳斯达克上市。
4.7合理的最大努力；进一步保证.
（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，双方将尽一切合理的最大努力，本着诚意采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取或可取的事情，包括尽其合理的最大努力解除或撤销对其完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响的任何命令，并促使满足第5条中的条件，允许在切实可行的范围内尽快完成合并，并以其他方式使在此设想的交易得以完成，双方将为此与另一方充分合作并向其提供信息，并获得所有政府当局和其他第三方的所有同意，并向其发出所有通知，并向其提交所有备案，这可能是或成为履行其所必需的
 
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本协议项下的义务以及本协议所设想的交易的完成；提供了、本协议所载的任何内容均不妨碍任何一方行使其在本协议项下的权利。
（b）紧接生效时间（或SBC可能指示的更晚时间），各方应采取一切必要行动完成银行合并，并促使向货币监理署提交影响银行合并的银行合并协议。
（c）自本协议之日起及之后，每一方均应利用其商业上合理的努力促使合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格，并且不会在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、未采取任何行动或导致未能采取任何行动，而这些行动或未采取行动可以合理地预期会阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。在生效时间之后，Seacoast或任何关联Seacoast均不得明知而采取任何行动、导致采取任何行动、未采取任何行动或导致未能采取任何行动，而可以合理预期该行动或未采取行动将阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。
（d）各方应就双方各自就本协议所设想的交易承担的重组费用的性质、金额和时间进行磋商，并应按照公认会计原则承担此类费用，这些各方相互同意。
（e）如在生效时间后的任何时间，为实现本协议的目的（包括SBC的子公司与Heartland的子公司之间的任何合并）或授予Seacoast对合并任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的任何进一步行动是必要的或可取的，则本协议每一方及其各自子公司的适当高级管理人员和董事应采取SBC可能合理要求的所有必要行动。
4.8申请及同意书.
（a）双方应合作寻求政府当局和其他必要人员的所有同意，以完成本协议所设想的交易。
（b）在不限制上述规定的情况下，各方应合作（i）根据《BHC法案》向联邦储备系统理事会（如适用）提交申请和通知，并获得对此类申请和通知的批准或豁免，以及根据《银行合并法》向货币监理署提交；（ii）向任何外国或州的银行、保险或其他监管机构提交任何所需的申请或通知，并获得对此类申请和通知的批准，向小型企业管理局作出任何通知或备案，根据HSR法案作出任何通知或备案，并就遵守任何适用的行业自律组织的规则和条例的适用条款向其作出任何备案并获得任何同意，包括FINRA和任何相关国家监管机构就作为经纪自营商的任何子公司的控制权变更或消费者金融、抵押银行和其他类似法律要求的控制权变更（统称为“监管同意书”).各缔约方应在本协议日期后六十（60）天内向任何监管机构提交其要求的任何申请和通知。
（c）每一缔约方将迅速向另一缔约方提供向所有政府当局提交的申请副本，以及该缔约方从任何政府当局收到的关于在此设想的交易的书面通信副本。每一缔约方同意，它将就获得所有监管同意和其他为完成本协议所设想的交易而可取的重大同意与另一缔约方进行协商，并且每一缔约方将随时向另一缔约方通报与完成本协议所设想的交易有关的重大事项的状况。各方或其各自子公司负责就本协议所设想的交易（包括获得监管同意）向任何政府当局提交的所有文件将在所有重大方面符合适用法律的规定。
 
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4.9若干事项的通知.每一缔约方在知悉（a）有合理可能对其造成任何重大不利影响，或（b）将导致或构成违反其在此所载的任何陈述、保证、契诺或协议的任何事实、事件、发展或情况的发生或存在后，将立即通知对方（并随后按当前基础向该另一缔约方通报）；提供了，则任何未能就任何违反情况按照前述规定发出通知，不得当作构成第5.2（a）或5.2（b）条或第5.3（a）或5.3（b）条（视属何情况而定）所列的任何条件未能获满足，或因该缔约方未能发出该通知而以其他方式构成该缔约方违反本协议，除非潜在的违反将独立导致第5.2（a）或5.2（b）条或第5.3（a）或5.3（b）条所列条件的失败，视情况而定，或根据第6.1节产生终止权。Heartland应在公司收到Hovde Group，LLC或任何其他财务顾问的每一份书面意见（或任何撤回该意见）后，在合理可行的范围内尽快向Seacoast交付一份副本。
4.10调查和保密.
（a）经合理通知并在适用法律的规限下，每一方应允许对方对其及其子公司的业务和财产以及其子公司的财务和法律状况进行或安排进行对方合理要求的调查；前提是，此类调查应与本协议所设想的交易有合理关联，不得对正常运营进行不必要的干预。任何一方的调查不得影响另一方的陈述和保证或一方依赖该陈述和保证的权利。如此类访问或披露会危及Heartland的律师-委托人特权（在适当考虑双方之间存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议后）或违反在本协议日期之前订立的任何法律或具有约束力的协议，则任何一方均不得被要求提供访问或披露信息。当事人在适用前句限制的情形下，将作出适当的替代披露安排。
（b）每一缔约方均应并应促使其董事、高级管理人员、雇员和代表在《保密协议》要求的范围内并根据《保密协议》对另一缔约方向其提供的有关其及其子公司的业务、运营和财务状况的所有机密信息进行保密，并且不得将这些信息用于任何目的，除非是为了促进本协议所设想的交易。任何一方的调查均不得影响另一方的陈述和保证或该调查方依赖该陈述和保证的权利。
4.11新闻稿；宣传.在生效时间之前，Seacoast应在发布此类新闻稿、公开声明或股东通讯或进行与此相关的任何其他公开或股东披露之前向Heartland提供与本协议及在此设想的交易相关的任何新闻稿、其他公开声明或股东通讯的草稿，并且Seacoast应考虑对Heartland提供的任何此类新闻稿或公开声明的任何评论和/或修改；Heartland应向Seacoast提供任何新闻稿的草稿，在发布此类新闻稿、公开声明或股东通讯或作出与此相关的任何其他公开或股东披露之前，与本协议及特此设想的交易有关的其他公开声明或股东通讯，未经Seacoast事先同意，不得发布任何此类新闻稿或作出与本协议及特此设想的交易有关的任何此类公开声明或股东通讯，不得无理拖延或隐瞒；提供了，本第4.11条中的任何内容均不得被视为禁止任何一方进行其律师认为必要或可取的任何披露，以履行法律、SEC或NASDAQ规定的该方披露义务。据了解，Seacoast将承担与本协议、合并和本协议所设想的其他交易有关的联合新闻稿的编写的主要责任。
4.12收购建议.
（a）Heartland同意，不会、也不会促使其董事、高级职员、雇员和代表及附属公司（i）发起、征求或明知而鼓励或促进有关的查询或建议，（ii）参与或参与有关的任何谈判，或（iii）向任何
 
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有关人士，任何收购建议；提供了，即，如果Heartland收到未经请求的善意在本协议获得Heartland股东批准之前但之后的任何时间不违反上述（i）和（ii）的收购提议，且Heartland董事会本着诚意得出结论，认为该收购提议构成或有合理可能导致优先提议的合理可能性，Heartland可以并且可以允许其高级职员和代表，提供或促使提供非公开信息或数据，并参与此类谈判或讨论，前提是Heartland董事会善意地（并基于外部法律顾问的书面建议）认为，不采取此类行动将导致违反适用法律对Heartland股东的信托义务；进一步提供、在提供根据上述但书允许提供的任何非公开信息之前，Heartland应已与该第三方以不低于保密协议的对其有利的条款订立保密协议。Heartland将立即停止并导致终止在本协议日期之前与Seacoast以外的任何人就任何收购提议进行的任何活动、讨论或谈判。Heartland应在收到任何收购提议及其实质内容（包括提出该收购提议的人的身份）后立即（无论如何在两个工作日内）通知Seacoast，并将随时向Seacoast通报当前的任何相关发展、讨论和谈判。Heartland同意，其代表违反本第4.12节的任何行为应被视为Heartland的违反行为。
（b）尽管有上述规定，如果Heartland董事会本着诚意（并根据其外部顾问的书面意见并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）得出结论，认为收购提议构成或将合理地预期构成优先提议，并且不接受该优先提议将导致违反其根据适用法律承担的信托义务，Heartland董事会可在Heartland股东批准之前的任何时间（i）撤回或修改（a "推荐的变化"）Heartland董事的建议或作出或促使作出任何第三方或公开通讯提议或宣布有意撤回或修改Heartland董事的建议，及（ii）终止本协议以就该等优先建议订立最终协议；然而，提供、Heartland董事会不得变更推荐，并终止本协议，就收购建议书而言，除非（i）Heartland不得在任何方面违反本条第4.12款，及（ii）（a）Heartland董事会（在与外部法律顾问及其财务顾问协商后）真诚地确定该优先建议书已提出且未被撤回，并在考虑到对本协议条款的所有调整后继续或合理地预期将继续为优先建议书SBC根据本条第4.12（b）款可能提出的要约；（b）Heartland已就其采取上述行动的意向向SBC发出至少四（4）个工作日的事先书面通知（该通知应指明任何该等优先建议书的重要条款和条件（包括提出该等优先建议书的人的身份），并已同时向提出该等优先建议书的人提供相关拟议交易协议的未经编辑的副本；及（c）在对建议作出该等更改前，Heartland已协商，并已促使其代表在SBC希望谈判的范围内，在该通知期内与SBC进行善意谈判，以使SBC能够修改本协议的条款，从而使该优先提案不再构成优先提案。如该优先建议书的条款发生任何重大变更，在每种情况下，Heartland应被要求向SBC交付一份新的书面通知，通知期应已重新开始，Heartland应被要求遵守其根据本条第4.12条就该新书面通知承担的义务。Heartland将在收到任何收购提议及其实质内容（包括提出该收购提议的人的身份）后的二十四（24）小时内以书面形式通知SBC，并将在当前基础上随时向SBC通报任何相关发展、讨论和谈判（包括收购提议的条款和条件）。
4.13收购法律.如任何收购法律可能成为或可能看来是适用于在此设想的交易，Heartland及其董事会成员将给予必要的批准并采取必要的行动（但任何需要其股东批准的行动（第4.5条所设想的行动除外），以便在此设想的交易
 
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协议可在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款达成，并以其他方式消除或尽量减少任何收购法对本协议所设想的任何交易的影响。
4.14员工福利和合同.
（a）在生效时间后，SBC应维持或促使维持雇员福利计划和补偿机会，以使在截止日期为Heartland和/或其附属公司的全职在职雇员的雇员（作为一个团体）受益（“覆盖员工"）提供的雇员福利和补偿机会，在总体上与在统一和非歧视基础上向SBC或其子公司类似情况的雇员（如适用）提供的雇员福利和补偿机会基本相当；然而，提供、在任何情况下，任何被覆盖员工均不具备参与SBC或其子公司的任何封闭或冻结计划的资格；和进一步提供在任何情况下，不得要求SBC在确定员工福利是否具有实质性可比性时考虑任何保留安排或股权补偿。SBC应就其先前在Heartland及其子公司的服务（i）为资格（包括首次参与和当前福利的资格）和归属于SBC维持的任何合格或不合格员工福利计划的目的给予覆盖员工充分信用，并且覆盖员工可能有资格参与其中，以及（ii）为SBC维持的任何福利福利计划、休假计划和类似安排下的所有目的。
（b）就SBC的任何雇员福利计划，即任何受保雇员有资格参与的健康、牙科、视力或其他福利计划而言，就该受保雇员首次有资格参与的计划年度而言，SBC或其适用的附属公司应尽其商业上合理的最大努力（i）促使该SBC或附属公司计划下的任何先前存在的条件限制或资格等待期在该受覆盖员工在紧接生效时间之前参与的Heartland福利计划所涵盖的范围内被免除，以及（ii）确认该受覆盖员工在包括截止日期在内的一年内（或，如果更晚，此类受保员工首次有资格参加的年份）用于任何此类健康、牙科、视力或其他福利计划下的任何适用的免赔额和年度自付费用要求。
（c）在生效时间之前，Heartland应采取SBC要求的所有可能必要或适当的行动，以便（i）导致Heartland的401（k）计划，以及一个或多个Heartland福利计划在生效时间或紧接生效时间之前的日期终止，（ii）导致任何Heartland福利计划下的福利应计和权利在生效时间或紧接生效时间之前的日期终止，（iii）导致在任何合同生效时间及之后的延续，与SBC可能要求的期限内的任何Heartland福利计划有关的安排或保险单，或（iv）促进将任何Heartland福利计划合并到由SBC或SBC子公司维护的任何员工福利计划中。为实施本条第4.14（c）款而发布、通过或执行的所有决议、通知或其他文件，均须经SBC合理的事先审查和批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟。SBC应承担在公司披露函第4.14（c）节.
（d）本条第4.14条的任何规定均不得解释为限制SBC或其任何附属公司（包括在截止日期后的Heartland）修订或终止任何Heartland福利计划或其他雇员福利计划的权利，但以适用计划的条款允许修订或终止为限，本条第4.14条的任何规定亦不得解释为要求SBC或其任何附属公司（包括在截止日期后的Heartland）在截止日期后的任何固定期间内保留任何特定涵盖雇员的雇用，SBC或其任何子公司在生效时间之后继续保留（或终止）任何涵盖的员工，在所有情况下均应遵守SBC或其适用的子公司的正常和惯常雇佣程序和做法，包括惯常的背景筛选和评估程序，以及令人满意的雇佣表现。
 
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（e）如在生效时间后六（6）个月内，任何受保雇员（根据与Heartland的雇佣或保留协议获得控制权福利或保留福利变更的受保雇员除外）被SBC或其子公司终止，但不是（i）“因故”或（ii）因死亡、残疾或工作表现不理想，则SBC应向该受保雇员支付遣散费，金额载于海岸披露信函第4.14（e）（i）节（并基于交易结束时Heartland的覆盖员工的非豁免和豁免身份和/或所有权）。获覆盖雇员就生效时间后超过六（6）个月发生的终止而可能有权获得的任何遣散费，将按海岸披露信第4.14（e）（二）节.
（f）在结账时或结账前，Heartland应按公司披露函件第4.14（f）节.
4.15赔偿.
（a）自生效时间起及之后，如发生任何威胁或实际的申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查，不论是民事、刑事或行政的，而任何现时或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为Heartland或其任何附属公司的董事或高级人员的人（每名受偿方"）是或被威胁成为全部或部分基于（i）受弥偿方是或曾经是Heartland、其子公司或其任何前任的董事、高级职员或雇员的事实或与之相关的一方，或（ii）本协议或在此设想的任何交易，无论在任何情况下是在生效时间之前或之后主张或产生的，Seacoast均应进行赔偿、抗辩并使其免受损害，并支付、赔偿和补偿，根据（x）Heartland或此类子公司的组织文件（如适用）和（y）FBCA或其他适用法律，在同等程度上，此类受偿方有权获得赔偿和/或有权预支费用，每一此类受偿方应承担任何责任（包括在收到适用法律要求的任何承诺后，在法律允许的最大范围内，在任何索赔、诉讼、程序或调查的最终处置之前向每一受偿方预支合理的律师费和费用）、判决、罚款，以及在与任何此类威胁或实际索赔、诉讼、诉讼、程序或调查有关的和解中支付的金额。如果发生任何此类威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是在生效时间之前或之后提出的或产生的），受赔偿当事人可以聘请他们合理满意的律师；提供了，则（1）Seacoast有权承担其辩护，而在此假设下，Seacoast无须向任何获弥偿方垫付其他大律师的任何法律费用或任何获弥偿方其后就其辩护而招致的任何其他费用，但如Seacoast选择不承担该辩护或为获弥偿方的大律师合理地告知获弥偿方存在引起Seacoast与获弥偿方之间利益冲突的重大问题，则获弥偿方可聘请其合理满意的大律师，（2）Seacoast不对未经其事先书面同意（不得无理拒绝同意）而达成的任何和解承担责任，以及（3）当有管辖权的法院裁定且该裁定已成为最终裁定时，Seacoast不对任何受偿方承担本协议项下的义务，适用法律禁止以此处设想的方式对该受偿方进行赔偿。
（b）Seacoast同意，自本协议之日起生效的各自组织文件中规定的有利于Heartland和银行的董事、高级职员和雇员的所有现有赔偿权利和所有现有的赔偿责任限制，应在合并后继续有效，并应继续具有充分的效力和效力，并应由这些实体或其各自的继承人履行，如同他们是协议下的赔偿方一样，无需对其进行任何修改；提供了，本条第4.15（b）条所载的任何内容均不得被视为排除SBC或SNB的清算、合并或合并，在这种情况下，所有此类赔偿权利和责任限制均应被视为如此存续并继续存在，尽管有任何此类清算、合并或合并。在不限制前述规定的情况下，在任何情况下
 
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为Heartland或银行的任何董事或高级管理人员实施任何赔偿都需要获得Seacoast的批准，Seacoast应在受赔偿方的选举中指示，任何此类批准的确定应由Seacoast与受赔偿方相互商定的独立律师作出。
（c）自生效时间起及之后，Seacoast将直接或间接导致在生效时间或之前担任Heartland或银行董事或高级职员的人员受Heartland现有董事和高级职员责任保险单的覆盖；提供了，海岸可替代至少相同覆盖面和金额的保单，其中包含不低于此种保单的有利条款和条件；进一步提供，在任何情况下，适用于该保障的总保费不得超过Heartland当前已支付年度保费的200%（如在公司披露函第4.15（c）条）为这样的保险。此类保险范围应从生效时间开始，并将在生效时间后提供不少于六（6）年的期限。
（d）如果SBC或SNB或其各自的任何继承人或受让人应与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续人，或应将其全部或基本全部资产转让给任何人，则在每种情况下，均应作出适当规定，以便SBC或SNB的继承人和受让人（如适用）作为存续实体承担本第4.15条规定的义务。
（e）本条第4.15条的条文旨在为每一获弥偿方及其继承人及代表的利益而实施，并可由其强制执行。
4.16某些事项的解决.Heartland应尽其合理的最大努力，并采取任何和所有行动（包括完成向监管机构提交的任何必要备案）来解决Seacoast披露信函第4.16节中规定的项目，所有这些都以SBC的合理满足为前提。
4.17索赔信函.在签署和交付本协议并于交割时生效的同时，Heartland已促使Heartland的每位董事以及Seacoast披露信函第4.17节所载的公司或银行的银行或执行官签署并交付作为本协议所附表格的索赔函作为附件 C。
4.18限制性盟约协议.在执行和交付本协议的同时，Heartland已促使Seacoast披露信函第4.18节所述Heartland和银行的每位董事或执行官执行和交付一份限制性公约协议，其格式为附件 D.
4.19系统集成；运行功能.自本协议之日起及之后，Heartland应并应促使银行及其董事、高级职员和雇员，并应尽一切商业上合理的最大努力（在不对任何一项业务造成不当干扰的情况下）促使银行的数据处理顾问和软件提供商，合作并协助Heartland和Seacoast将Heartland和银行的所有适用数据转换为Seacoast系统的电子和系统，包括在正常银行营业时间对Heartland和银行的雇员进行培训。在本协议日期后，Heartland应向Seacoast提供访问银行数据文件的权限，以便利转换过程，包括但不限于：（i）不迟于本协议日期后30天内带有数据词典的样本数据文件；（ii）不迟于Seacoast确定的目标转换日期前180天内用于映射和模拟转换的全套数据文件，包括电子银行和在线账单支付数据；（iii）第二套全套数据文件，用于建立计算机信息系统记录、存款外壳、电子银行账户，不迟于目标转换日期前45天的账单支付收款人和订单借记卡；以及（iv）不迟于目标转换日期日期的最后一组数据文件。Heartland应协调并参加数据处理供应商和Seacoast代表之间的定期会议，在本协议日期后30天内开始，以促进系统集成。Heartland应与Seacoast合作，在合并和银行合并后规划各方高效有序的合并和SNB的运营（包括Heartland以前的运营），并准备整合适当的运营职能，以便在生效时间或Seacoast可能决定的更晚日期生效。在生效时间之前，Heartland应采取海岸可能合理要求的任何行动
 
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促进银行与瑞士央行的业务合并，Heartland应分配和应用具有适当专门知识和权限的资源来实现此类请求。在不限制前述内容的情况下，Heartland应提供与上述相关的办公空间和支持服务（以及其他合理要求的支持和协助），Heartland和Seacoast的高级官员应根据Heartland或Seacoast的合理要求，不时举行会议，以审查Heartland及其子公司的财务和运营事务，Heartland应适当考虑Seacoast对此类事项的投入，但有一项谅解，即尽管本协议中有任何其他规定，（i）SBC和SNB均不得在生效时间之前对Heartland或银行行使控制权，并且（ii）Heartland和银行均无义务以根据联邦或州反垄断法可合理地被视为构成反竞争行为的方式行事。
4.20附加合同.自截止日期起生效，双方应已按《海岸披露函》第4.20节规定的形式订立合同。
4.21转让税.适用于本协议或银行合并协议所设想的交易的所有转让、跟单、消费税、销售、使用、增值、登记、盖章、记录、财产和其他类似的税费（包括任何罚款和利息）（统称，“转让税”）应由Heartland股东在到期时支付。Heartland股东将及时提交或促使及时提交与转让税有关的所有必要文件和纳税申报表，Seacoast将协助进行适用法律可能要求的提交。各缔约方将各自利用其商业上合理的努力，利用任何可用的任何此类转让税豁免。
4.22批准280G付款.如果在审查了根据《守则》第280G条进行的计算以及Heartland及其代表准备的其他证明材料后，Heartland或Seacoast确定任何作为“不合格个人”的人有权获得因本协议的执行和在此设想的交易的完成而或与之相关的任何将被视为构成“降落伞付款”的任何付款和/或利益（这些术语在《守则》第280G条及其下颁布的条例中定义），未经Heartland的股东批准，然后，Heartland将尽最大努力在必要范围内修改其提供此类付款或福利的义务，以便在实施此类修改后，根据《守则》第280G条下的计算，修改后的付款或福利将不构成对不合格个人的降落伞付款。如果Seacoast或其代表认为，Heartland无法在确定某笔付款或福利将构成对不合格个人的降落伞付款后30天内修改其使此类付款或福利符合上述规定的义务，则至少在截止日期前三（3）个工作日，Heartland将采取一切必要行动（包括从每个不合格个人获得任何必要的豁免或同意）提交股东投票，以符合《守则》第280G（b）（5）（a）（ii）条及据此颁布的条例所规定的股东批准豁免要求的方式，每名不符合资格的个人有权在必要范围内收取或保留任何付款和利益，以使该不符合资格的人所收到的任何付款或利益不得被视为降落伞付款。这种投票应确立被取消资格的个人获得付款或福利的权利。Heartland将负责与本第4.22节所述事项相关的所有责任和义务，包括不合格个人声称他们有权获得任何相关消费税的付款或补偿的任何索赔。Heartland将向Seacoast提供与《守则》第280G条和本第4.22条所述股东投票有关的任何放弃、同意和股东信息声明或披露的副本，在向不符合资格的个人和Heartland的股东传播此类材料之前的合理时间内，并将本着诚意与Seacoast合作，将Seacoast向其提供的任何评论纳入其中。在结束前，Heartland应向Seacoast提供证据，证明有权投票的Heartland股东的投票是根据本第4.22条的前述规定征集的，并且已经或没有就此获得必要数量的股东投票。
4.23SBC咨询委员会.SBC应就银行当前的市场领域组建一个顾问委员会，并应在紧接生效时间之前向银行董事会的每一位成员发出邀请，在该顾问委员会任职。
 
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4.24财务报表.自本协议之日起至结束之日（或根据第6条终止本协议），Heartland将在切实可行范围内尽快向SBC提供，但在任何情况下不得迟于相关日历月结束后的第20天，就本协议日期后结束的每个日历月向Heartland管理层提供的每月未经审计的Heartland财务报表（包括任何相关附注及其附表）。Heartland将在切实可行的情况下尽快向SBC提供经审计的截至2024年12月31日止年度的Heartland财务报表，但在任何情况下不得迟于2025年3月31日。
第五条
消费义务的先决条件
5.1各缔约方义务的条件.各缔约方各自履行本协议和完成合并及在此设想的其他交易的义务须满足以下条件，除非各缔约方根据第7.7节放弃：
(a)Heartland股东批准.Heartland应已获得Heartland股东的批准。
(b)监管批准.为完成本协议和银行合并协议所设想的交易而依法要求的所有监管同意书（“所需同意书"）应（i）已取得或作出并已完全生效，且法律规定的所有等待期均已届满，且（ii）不受任何条件或后果的限制，而该条件或后果在生效时间后会对Seacoast或其任何子公司，包括Heartland和银行产生重大不利影响。
（c）没有命令或约束；违法.任何政府当局（不论临时、初步或永久）发出的阻止合并完成的命令均不得生效，任何政府当局不得颁布、进入、颁布或执行任何法律或命令，禁止、限制或将合并完成定为非法。
（d）注册声明.注册声明应根据1933年法案生效，不得发布暂停注册声明有效性的停止令，不得发起SEC暂停其有效性的任何诉讼、诉讼、程序或调查，并且仍在继续。
（e）SBC普通股上市.合并完成后将向Heartland Capital股票持有人发行的SBC普通股股票应已获准在纳斯达克上市。
5.2海岸义务的条件.Seacoast履行本协议和完成合并以及在此设想的其他交易的义务须满足以下条件，除非Seacoast根据第7.7节放弃：
(a)申述及保证.本协议所载公司的申述及保证，在实施第3.1及3.2节后，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出一样（但以其条款具体说明截至本协议日期或其他日期的申述及保证，自该日期起，均属真实及正确），而Seacoast应已收到日期为截止日期的证明，由Heartland的首席执行官和首席财务官代表公司签署，大意如此。
(b)协议及契诺的履行.在生效时间之前根据本协议须予履行和遵守的公司的每项及所有协议及契诺，均须在所有重大方面已妥为履行和遵守，而Seacoast须已收到由Heartland的首席执行官及首席财务官代表公司签署的日期为截止日期的证书，大意如此。
（c）企业授权.Seacoast应已收到公司（i）其董事会和股东授权执行和交付本
 
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协议和银行合并协议以及在此及由此设想的交易的完成；（ii）授权执行本协议的官员的任职和签名证明；（iii）佛罗里达州州务卿和联邦存款保险公司提供的信誉良好的证明，日期不超过截止日期前三（3）个工作日。
（d）同意书.根据公司披露函第3.3（b）节和第3.3（k）节规定的合同，公司应已根据本协议所设想的交易获得所需的所有同意。
（e）对异议人权利的限制.截至交割日，已发行和流通的不超过5%（5.0%）的Heartland Capital股票的持有人应已采取FBCA要求的行动，以使其Heartland Capital股票符合异议股份的资格。
（f）物质不良影响.自本协议之日起，不应单独或与所有其他事实、情况或事件一起发生对Heartland或银行产生或合理可能产生重大不利影响的任何事实、情况或事件。
（g）税务意见.SBC应已收到Alston & Bird LLP以其合理满意的形式提出的意见，日期为生效时间之日，大意是合并将构成《守则》第368（a）条含义内的“重组”。在提出这种意见时，Alston & Bird LLP可以要求并依赖SBC和Heartland的官员证书中包含的在形式和实质上合理地令该律师满意的陈述。
（h）索赔信函.Seacoast应已收到海岸披露信第4.17节已执行的书面协议，其基本形式为附件 C.
（一）限制性盟约协议.中所列的每一人Seacoast披露信函第4.18节应已以基本形式订立限制性公约协议附件 D.
（j）Heartland合并有形股东权益.Heartland截至计量日期的合并有形股东权益金额应不低于7310万美元，银行的贷款和租赁损失一般备抵金额应不低于未偿还贷款和租赁总额的1.59%。
(k)完成第4.16款项目.中列出的每一项海岸披露信第4.16节应已在生效时间之前完成并最终确定，所有这些均令Seacoast合理满意。
（l）非外国宣誓书。从Heartland向Seacoast交付一份宣誓书，形式由财政部条例第1.897-2（h）节提供，并在适用的情况下连同将提供给美国国内税务局的通知。Heartland的所有权权益不是美国的不动产权益。
(m)第280g节.Heartland应已按照第4.22条的规定采取了所有必要的行动，并且在第4.22条要求的范围内，Heartland的股东应已以满足《守则》第280G（b）（5）（a）（ii）条和据此颁布的条例规定的股东批准豁免要求的方式，为每个不符合资格的个人在适用的情况下获得或不获得的权利进行了投票，必要范围内的任何付款和福利，以使该不合格的人没有收到任何付款或福利，应被视为降落伞付款（因为这些条款在《守则》第280G条及其下颁布的条例中有定义）。
（n）终止Heartland股权奖励.自生效之日起，任何Heartland股权奖励（无论已归属或未归属）或发行Heartland股权奖励的义务均不得尚未履行，Heartland董事会应已采取一切必要行动终止自生效之日起生效的任何Heartland股票计划。
5.3公司义务的条件.公司履行本协议和完成合并及在此设想的其他交易的义务须满足以下条件，除非公司根据第7.7条放弃：
 
A-43
 
(a)申述及保证.本协议中所述的Seacoast的陈述和保证，在第3.1和3.2节生效后，自本协议之日起，以及自结束之日起，应是真实和正确的，如同在结束之日和截至结束之日作出的一样（但根据其条款具体说明截至本协议之日或其他日期的陈述和保证，自该日期起，应是真实和正确的），Heartland应已收到一份日期为结束之日的证书，由Seacoast的正式授权人员代表Seacoast签署，大意如此。
(b)协议及契诺的履行.在生效时间之前根据本协议须予履行和遵守的每一项和所有海岸协定和盟约，均应在所有重大方面得到妥为履行和遵守，并且Heartland应已收到一份由海岸正式授权人员代表海岸签署的日期为截止日期的证书，大意如此。
（c）物质不良影响.自本协议之日起，不应单独或与所有其他事实、情况或事件一起发生对海岸产生或合理可能产生重大不利影响的任何事实、情况或事件。
（d）企业授权.Heartland应已收到Seacoast提供的：（i）授权执行和交付本协议以及据此完成本协议所设想的交易的经核证的董事会决议；（ii）授权执行本协议的官员的任职情况和签名证明；（iii）佛罗里达州州务卿、OCC和FDIC提供的不超过截止日期前三（3）个工作日的良好信誉证明。
（e）税务意见。Heartland应已收到Saltmarsh，Cleaveland & Gund以其合理满意的形式提出的意见，日期为生效时间，大意是合并将构成《守则》第368（a）条含义内的“重组”。在提出此类意见时，Saltmarsh，Cleaveland & Gund可要求并依赖Heartland和SBC高级职员证书中所载的陈述，这些陈述在形式和实质上对该公司而言是合理满意的。
第六条
终止
6.1终止.尽管本协议有任何其他规定，且尽管Heartland股东批准，本协议和银行合并协议可能会被终止，合并和银行合并可能会在生效时间之前的任何时间被放弃：
（a）经Heartland董事会与SBC董事会或董事会执行委员会相互同意；或
（b）任何一方的董事会在另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，该违反将导致（如果在截止日期发生或继续发生）第5.2或5.3条规定的条件未能满足终止方的义务（视情况而定），并且无法或尚未在向违约方发出书面通知指明该违反的存在和性质后三十（30）天内得到纠正，但实施这种补救的权利不得超过下文（d）项规定的日期；或
（c）任何一方的董事会在以下情况下（i）要求从任何政府当局获得的任何监管同意被该政府当局的最终不可上诉行动拒绝，或（ii）由于未能在向该等股东提交本协议以供批准并进行表决的Heartland股东会议上获得所需的投票而未获得Heartland股东批准；或
（d）任何一方的董事会在合并未于2025年9月27日前完成的情况下，如未能在该日期或之前完成特此设想的交易，并非因依据本条第6.1（d）款选择终止的一方违反本协议而造成；或
 
A-44
 
（e）SBC董事会在以下情况下（i）Heartland已以不利于Seacoast的方式撤回、限定或修改Heartland董事的建议或应已决定执行上述任何一项，（ii）Heartland未能实质遵守其根据第4.5或4.12条承担的义务，或（iii）Heartland董事会已建议、认可、接受或同意收购建议；或
（f）在以下情况下由Heartland董事会提出：（i）Heartland董事会已根据第4.12条确定已就其提出优先建议且未被撤回；（ii）Heartland或其任何代表均未在所有重大方面未能遵守第4.12条；或
（g）由SBC董事会，如果在已发行的Heartland Capital股票总数中持有超过5%（5.0%）的持有人在为就本协议或合并进行投票而召开的任何会议上对这些股份投了反对票，并应已发出通知，表示他们打算根据FBCA行使其异议者的权利；或者
（h）SBC董事会在Seacoast收盘价为23.94美元或以下且Heartland未根据第7.1节（a）款）.
6.2终止的效力.如根据第6.1节终止和放弃本协议，则本协议将失效且没有任何效力，Seacoast、公司、其各自的任何子公司或其中任何一方的任何高级管理人员或董事均不得根据本协议或与本协议所设想的交易一起承担任何性质的任何责任，但（i）第4.10（b）节、第6条和第7条的规定应在任何此类终止和放弃后仍然有效，（ii）本协议的终止并不免除违约方因未治愈的故意违反本协议所载的该方的陈述、保证、契诺或协议而承担的责任。
第七条
杂项
7.1定义.
（a）除本文另有规定外，下列大写术语具有以下含义：
“1933年法案”指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。
“1934年法案”指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。
“收购建议”指除本协议所设想的交易外，与（i）直接或间接收购或购买Heartland及其子公司25%或以上的合并资产或Heartland或银行的25%或以上的任何类别的股权或有表决权的证券有关的任何书面要约、提议或询价，或任何第三方表示感兴趣，（ii）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如果完成，将导致或将合理预期导致该第三方实益拥有Heartland或银行任何类别股权或有表决权证券的25%或更多，（iii）涉及Heartland或其任何子公司的合并、合并、股份交换、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，或（iv）可合理预期其完成会阻碍、干扰、阻止或实质性延迟合并或可合理预期会实质性稀释本协议所设想的交易对Seacoast的利益的任何其他交易。
“联盟”指（i）直接或通过一个或多个中间人间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或（ii）该人的任何董事、合伙人或高级人员，或就任何属有限责任公司的人而言，指该人的任何经理或管理成员。就本定义而言，“控制”
 
A-45
 
（及其衍生工具）系指作为受托人或执行人、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致指导某人的管理和政策的权力，无论是通过股权所有权、投票或其他利益。
“福利计划”指任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），以及任何Heartland股票计划，以及任何其他员工福利计划、政策或协议，无论是否由ERISA覆盖，以及任何养老金、退休、利润分享、递延补偿、股权补偿、雇佣、股票购买、总额、保留、激励补偿、员工持股、遣散、休假、奖金或递延补偿计划、政策或安排，任何医疗、视力、牙科或其他书面健康计划，任何人寿保险计划、附加福利计划，以及任何其他员工计划或协议，无论是正式的还是非正式的，由，全部或部分由Heartland或其任何子公司赞助，或由Heartland或其任何子公司出资，或据此Heartland或其任何子公司可能对任何Heartland员工承担任何义务或责任，无论是实际的还是或有的。
《BHC法案》指经修订的1956年《联邦银行控股公司法》及其下的规则和条例。
“营业日”指纳斯达克正常开放交易一整天的任何一天，而不是纽约、纽约的银行被授权或被要求关闭常规银行业务的星期六、星期日或一天。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》、其任何后续法规及其下的规则和条例。
“保密协议”指Seacoast和Heartland于2024年11月20日签署的某些保密协议。
“同意”指任何人根据任何合同、法律、命令或许可作出的任何同意、批准、授权、许可、许可、豁免、放弃或类似的确认。
“合并有形股东权益”指截至截稿日前第五（5）个营业日收市时止，Heartland（以下简称“测量日期"），根据公认会计原则计算的Heartland在计量日的资产负债表上所载的合并股东权益，包括（加回）对与本协议及其所设想的交易有关的已支付或发生的、或预计将在生效日期之前支付或发生的所有许可费用的确认或应计，不包括（i）在本协议日期和收到任何相关监管批准后与收回任何贷款和租赁损失准备金有关的任何变更，以及（ii）所有无形资产，前提是，该缔约方子公司的证券组合中因在计量日按市值调整而产生的累计其他综合收益与3,494，101美元之间的差额应加或减（视情况而定）。预计合并有形股东权益的计算应由Heartland不迟于截止日前十天交付Seacoast，并附有适当的证明细节，该计算须经Seacoast核实和批准，不得无理拒绝批准。
“合同”指任何人作为当事人或对任何人或其股本、资产或业务具有约束力的任何书面或口头协议、安排、承诺、合同、契约、文书、租赁、谅解、票据、债券、许可证、抵押、信托契据或任何性质的承诺。
“违约”指（i）任何违反、违反或违反任何合约、法律、命令或许可项下的违约，（ii）任何事件的发生，而该事件随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成违反或违反任何合约、法律、命令或许可项下的违约，或（iii）任何事件的发生，无论是否经过时间或
 
A-46
 
发出通知将导致有权终止或撤销、更改现行条款或重新谈判，或加速、增加或施加任何合同、法律、命令或许可项下的任何责任。
“衍生交易”指与一种或多种货币、商品、债券、股本证券、贷款、利率、巨灾事件、天气相关事件、信用相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、认股权证、远期买入或卖出交易、期货交易、上限交易、场内交易或项圈交易，或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何期权）或任何这些交易的组合，包括抵押债务或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或权益工具，以及任何相关的信用支持，与任何此类交易或交易有关的担保物或其他类似安排。
“确定日期”指（i）在不考虑任何必要等待期的情况下获得最后一次监管批准的日期或（ii）获得Heartland股东批准的日期，两者中较后者为准。
“异议股”指适当要求并行使异议人权利且在各方面均符合异议人规定且未撤回该要求的股东所拥有的Heartland Capital股票。
“环境法”指与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）有关，并由美国环境保护署和具有管辖权的州和地方机构管理、解释或执行的所有法律，包括与污染或保护环境有关的普通法，包括经修订的《综合环境应对、赔偿和责任法》、经修订的《资源保护和回收法》，以及与排放、排放、释放或威胁释放任何危险材料有关的其他法律，或以其他方式与任何危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关，包括可能需要的许可证、许可证和其他授权的所有要求。
“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、其任何后续法规及其下的规则和条例。
“ERISA Affiliate”指任何实体是或在任何有关时间曾是（i）受控制的法团集团（定义见《守则》第414（b）条）的成员，（ii）受共同控制的行业或业务集团（定义见《守则》第414（c）条）或（iii）与该人士的附属服务集团（定义见《守则》第414（m）条或《守则》第414（o）条下的规例）的成员。
“ERISA计划”应指属于ERISA第3（l）节中定义的“雇员福利福利计划”的任何福利计划，或ERISA第3（2）节中定义的“雇员养老金福利计划”。
“汇率”应为4.9 164，如果Seacoast收盘价在25.43美元至34.41美元之间，则保持不变。然而，如果Seacoast收盘价为（i）34.42美元或更高，则交换比率应进行调整，使为每股Heartland Capital股票支付的每股股票对价的价值等于169.16美元；（ii）在25.42美元至23.95美元之间，交换比率应进行调整，使为每股Heartland Capital股票支付的每股股票对价的价值等于125.03美元；以及（iii）23.94美元或更低，交换比率应固定为5.2237，仅就（iii）而言，由Heartland选择，并在迅速向Seacoast发出书面通知后，不得超过确定日期后的两（2）个工作日（即“最低价格选举”).尽管有上述规定，兑换比率可能会根据第1.5（a）款）这里。为说明目的，附于海岸披露信第7.1节（a）款是本文阐述的价格机制和调整的一个例子。
 
A-47
 
“展品”A至D（含）指如此标记的展品，其副本附于本协议。这些展品特此通过引用并入本文，并成为本文的一部分，可在本协议和任何其他相关文书或文件中提及，而无需附加于本协议。
“设施”是指任何人的财产上的所有建筑物和装修。
“FBCA”指《佛罗里达商业公司法》。
“FDIC”指联邦存款保险公司。
“FINRA”指金融业监管局。
“联邦储备委员会”指联邦储备系统理事会。
“财务报表”指（i）一方及其附属公司截至2023年12月31日的合并资产负债表（包括相关附注和附表，如有），以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止各年度的相关合并经营报表、现金流量（仅就年度财务报表而言）、股东权益和综合收益（亏损）（包括相关附注和附表，如有），由该方交付给另一方或由该方在其SEC报告中提交或将提交，（二）该缔约方及其子公司的合并资产负债表（如有相关附注和附表），以及就2023年12月31日之后结束的期间提交的相关经营报表、现金流量（仅就年度财务报表而言）以及股东权益和综合收益（亏损）（如有相关附注和附表）。财务报表还将包括Heartland在随后每个季度末的生效时间之前向SBC交付的资产负债表和损益表。
“GAAP”指在美利坚合众国普遍接受、在所涉期间一致适用的会计原则。
“政府权威”指各监管部门和任何其他境内外法院、行政机构、委员会或其他政府机构或工具（包括其工作人员），或任何行业自律管理机构（包括其工作人员）。
“有害物质”应指（i）任何危险物质、危险材料、危险废物、受管制物质或有毒物质（这些术语由任何适用的环境法定义），以及（ii）任何化学品、污染物、污染物、石油、受任何适用的地方、州或联邦法律管制的石油产品（具体应包括根据政府当局的要求需要减少、清除或封装的石棉和任何多氯联苯）。
“Heartland Capital Stock”指Heartland普通股和Heartland优先股。
“Heartland普通股”指Heartland每股面值0.10美元的普通股。
“Heartland Equity Award”应指奖励、授予、单位、购买选择权或其他获得一股或多股Heartland普通股的权利，具体应包括任何限制性股票奖励。
“Heartland选项”应指根据Heartland股票计划发行的购买或以其他方式收购Heartland普通股股份或以其他方式要求Heartland发行、出售或以其他方式导致其任何股本流通在外的每个选择权。
“Heartland优先股”指Heartland的A系列非累积永久优先股，每股面值0.01美元。
 
A-48
 
“Heartland股东批准”应指由Heartland普通股和Heartland优先股的至少大多数已发行股份的持有人批准本协议，作为一个单一集团共同投票。
“Heartland股票计划”指任何股权补偿计划、股票购买计划、激励补偿计划或任何其他已根据或可能根据Heartland Equity Awards发放的福利计划。
“Heartland目标合并有形股东权益”指不低于7,310万美元，条件是银行的贷款和租赁损失一般准备金不低于未偿还贷款和租赁总额的1.59%。
“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》、其任何后续法规以及根据该法案颁布的规则和条例。
“知识产权”指（i）在世界各地的任何专利、版权、商标、服务标记、口罩作品或类似权利，以及上述任何一项的申请或注册，（ii）在专有技术、版权、商业秘密、数据库权利、数据库中的数据、网站内容、发明、发明披露或应用、软件（包括源代码和对象代码）、操作和制造程序、设计、规格等方面的任何专有权益，（iii）在任何具有技术、科学或创意性质的任何类似无形资产中的任何专有权益，包括标语，标识等及（iv）对载有上述任何内容的任何文件或其他有形媒体的任何专有权益。
“知识”任何一方或“为人所知”缔约方和任何其他类似进口手段的短语，就与缔约方有关的任何有关事项而言，如果该缔约方的任何董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席贷款官或高级贷款官、首席财务官或总法律顾问实际了解该事项，则需在向其可能知道该事项的直接下属进行适当询问后进行。
“Law（s）”指适用于个人或其资产、负债或业务的任何法典、法律（包括任何普通法规则）、条例、条例、规则或法规，包括任何政府当局颁布、解释或强制执行的法规。
“责任”指任何直接或间接、主要或次要、责任、债务、义务、惩罚、成本或费用（包括调查、收集、辩护的费用）、索赔、不足或任何类型的担保，不论是否应计、绝对或或有、已清算或未清算、已到期或未到期或其他。
“留置权”指任何抵押、质押、保留、限制（根据证券法产生的转让限制除外）、担保权益、留置权或任何性质的产权负担，无论与任何财产或财产权益有关，但对尚未到期和应付的财产税的留置权除外。
“诉讼”指任何声称潜在责任的人提出的任何诉讼、仲裁、诉因、索偿、控告、刑事检控、要求书、政府或其他审查或调查、聆讯、研讯、行政或其他程序，或通知（书面或口头），但不包括在日常业务过程中作出或收到的任何福利计划下的权利索偿。
“纳斯达克”指纳斯达克股票市场的全国市场体系。
“OCC”指货币监理署。
“订单”指任何联邦、州、地方或外国或其他法院、仲裁员、调解员、审裁处、行政机构或政府当局的任何行政决定或裁决、法令、强制令、判决、命令、准司法决定或裁决、裁定或令状。
 
A-49
 
“组织文件”指任何人的公司章程、公司注册证书、章程、章程或其他类似的管治文书（在每种情况下均已于指明日期作出修订）。
“Outstanding Heartland Shares”指在紧接生效时间之前已发行和流通的Heartland Capital股票的股份。
“党”指的一方面是Seacoast，另一方面是指公司，而“各方”指Seacoast和本公司。
“许可证”指个人或其子公司的业务运营所需的任何联邦、州、地方和外国政府批准、授权、证书、地役权、备案、特许经营、许可或政府当局许可。
“允许的费用”指（i）Heartland和银行因合并和银行合并而产生的合理费用（包括Seacoast披露信函第7.1节（b）中规定的律师、会计师或其他顾问的费用和开支），以及（ii）根据本协议执行前向Seacoast披露的聘书应支付给Heartland财务顾问的费用。为免生疑问，任何准许开支不得超过《海岸披露书》第7.1（b）节所列数额。
“许可留置权”应指（i）对尚未逾期的当期税款和评估的留置权，或其金额或有效性正根据已根据公认会计原则建立足够准备金的适当程序由适当程序善意地提出争议，（ii）在Heartland或其任何子公司的正常业务过程中按照以往惯例产生的机械师、工人、修理工、仓库管理员和承运人的留置权，或（iii）根据适用证券法对转让的限制。
“人”指任何自然人或任何法律、商业或政府实体，包括公司、普通合伙企业、合资企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、商业协会或以代表身份行事的人，以及根据1934年法案第13（d）（3）条将被视为个人的任何辛迪加或集团。
“物业”指任何人及其子公司目前或过去租赁或拥有的全部不动产。
“委托书/招股书”指构成注册声明一部分的Heartland的代理声明和其他代理征集材料以及SBC的招股说明书。
“注册声明”应指表格S-4上的登记声明，或其他适当表格，包括SBC根据1933年法案向SEC提交的关于将就本协议所设想的交易向Heartland的股东发行的SBC普通股股份的任何生效前或生效后的修订或补充。
“监管当局”应统指联邦贸易委员会、美国司法部、联邦储备委员会、OCC、FDIC、消费者金融保护局、美国国税局、纳斯达克、对各方及其各自子公司具有管辖权的所有联邦和州监管机构、FINRA和SEC（在每种情况下包括其工作人员）。
“代表”指任何人的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人或其他代表。
“权利”指，就任何可转换为或可行使的人、证券或义务，或给予任何其他人任何认购或取得的权利，或任何期权、认购、限制性股票、递延股票奖励、股票单位、虚拟奖励、股息等价物或有关的承诺，或任何股票增值权或其他工具的价值
 
A-50
 
全部或部分根据该人的市场价格或价值确定股本股份，无论已归属或未归属或可行使或不可行使，并应包括Heartland股权奖励。
“SBC普通股”指SBC每股面值0.10美元的普通股。
“SBC激励计划”指佛罗里达州海岸银行公司2021年激励计划。
“海岸收盘价”指在确定日期前一交易日结束的连续十（10）个完整交易日内，SBC普通股的VWAP的平均值；但如果确定日期不是交易日，则为紧接确定日期前一交易日。
“SEC”指美国证券交易委员会或其任何继任者。
“SEC报告”指自2020年12月31日以来，一方或其任何子公司向SEC提交或要求提交的所有表格、代理声明、注册声明、报告、附表和其他文件。如果一方在其SEC报告中的最新披露更新、修订、修正或替换此类先前披露，则以最近披露为准。
“证券法”指分别经修订的《1933年法案》、《1934年法案》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法案》和《1939年信托契约法案》、国家证券法和“蓝天”法，在每种情况下包括其下的规则和条例。
“子公司”或“子公司”应具有SEC S-X条例第1-02（x）条赋予的含义。
“优越的提议”指任何善意的、主动提出的、至少以Heartland Capital股票大部分已发行股份为条件的书面收购提议，条件是Heartland董事会善意地认为从财务角度来看比合并和本协议所设想的其他交易（包括Seacoast提出的修改或修改本协议所设想的交易条款的条款（如有）更有利，（1）在收到其财务顾问（应为国家认可的投资银行公司，Seacoast承认Hovde Group，LLC是一家国家认可的投资银行公司），（2）在考虑了根据其中规定的条款完成此类交易的可能性后（与此处的条款相比并适当考虑到），以及（3）在考虑了所有法律（在外部律师的书面建议下）、财务（包括任何此类提议的融资条款）、监管和此类提议的其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素后。
“税”或“税”指（i）任何和所有联邦、州、地方和外国税收、收费、费用、征费、关税、关税或其他类似评估，包括对无人认领财产的评估，以及收入、毛收入、消费税、就业、销售、使用、转让、无形资产、记录、执照、工资、特许经营、遣散、文件、印章、职业、意外利润、环境、联邦公路使用、商业租金、关税、股本、实收资本、利润、预扣税、社会保障、单一企业和失业、残疾、不动产、个人财产、登记、从价、增值、替代或附加最低、估计，或任何种类的其他税收或政府费用，或任何由美国或其任何州、地方或外国政府或其任何分区或机构（不论是否有争议）施加或要求支付或扣留的与无人认领的财产或抵押品有关的任何金额，包括任何相关的利息、罚款和对其施加的或与之相关的附加；（ii）因作为关联、合并、合并的成员而支付上文第（i）款所述类型的任何金额的任何责任，任何期间的单一或类似集团（包括任何集团或财团救济安排或类似安排）；及（iii）就第（i）条所述类型的任何金额的支付而承担的任何责任或
 
A-51
 
（ii）由于任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务，或由于根据与任何其他人的任何协议或安排就该等款额承担的任何义务，并包括对前任或转让人的任何税务责任、通过合同或通过法律实施的其他方式承担的任何责任而发生上述情况。
“纳税申报单”指与税务有关的任何报告、申报表、声明、退款要求或信息申报表或报表，包括任何相关的附表、表格、附件或修订以及任何相关或支持性信息、估计、选举或向税务机关提供或要求提供的与税务有关的报表，包括包括一方或其子公司的关联或合并或单一集团的任何申报表，包括但不限于为支付估计税款而提交的任何申报表或报表。
“税务当局”指任何联邦、州、地方、市、外国或其他政府机构、工具、委员会、董事会或机构，对各方具有征收或征收任何税款的管辖权。
“技术系统”指Heartland和本行使用的电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、硬件、第三方软件、网络、外围设备、投资组合交易和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及知识产权。
“终止费”这意味着450万美元。
“交易日”指纳斯达克股票市场开放交易的任何一天；提供了即“交易日”仅包括预定收盘时间为下午4：00（美国东部时间）的那几天。
“VWAP”指SBC普通股在纳斯达克股票市场或SBC普通股随后上市或报价交易的其他交易所或市场上的每日成交量加权平均价格。
（b）以下所列术语应具有在所提及的章节中所赋予的含义：
​
平价医疗法案
​ ​ 第3.3（j）（三）条） ​
​
合并总代价
​ ​ 第1.5（a）款） ​
​
协议
​ ​ 缔约方 ​
​
合并条款
​ ​ 第1.4节 ​
​
银行
​ ​ 缔约方 ​
​
银行合并
​ ​ 序言 ​
​
银行合并协议
​ ​ 序言 ​
​
推荐的变化
​ ​ 第4.12（b）款） ​
​
收盘
​ ​ 第1.3节 ​
​
截止日期
​ ​ 第1.3节 ​
​
公司
​ ​ 缔约方 ​
​
公司监管协议
​ ​ 第3.3（五）节） ​
​
覆盖员工
​ ​ 第4.14（a）款） ​
​
CRA
​ ​ 第3.3（q）款） ​
​
异议者条款
​ ​ 第2.3节 ​
​
异议股东
​ ​ 第2.3节 ​
​
生效时间
​ ​ 第1.4节 ​
​
交换代理
​ ​ 第2.1（a）款） ​
​
外汇基金
​ ​ 第2.1（d）款） ​
​
不包括的股份
​ ​ 第1.5（e）款） ​
 
A-52
 
​
中心地带证书
​ ​ 第1.5（b）款） ​
​
Heartland董事的建议
​ ​ 第3.3（b）（二）节） ​
​
Heartland披露信函
​ ​ 第3.1节 ​
​
Heartland最新资产负债表
​ ​ 第3.3（d）（二）节） ​
​
IIPI
​ ​ 第3.3（r）（i）条） ​
​
赔偿通知书
​ ​ 第7.2（b）款） ​
​
获弥偿当事人
​ ​ 第7.2（b）款） ​
​
受偿方
​ ​ 第4.15（a）款） ​
​
贷款
​ ​ 第3.3（n）（i）条） ​
​
物质不良影响
​ ​ 第3.2（b）款） ​
​
测量日期
​ ​ 第7.1节（a）款） ​
​
合并
​ ​ 序言 ​
​
合并对价
​ ​ 第1.5（a）款） ​
​
监管同意书
​ ​ 第4.8（b）款） ​
​
所需同意书
​ ​ 第5.1（b）款） ​
​
萨班斯-奥克斯利法案
​ ​ 第3.3（d）（四）节） ​
​
SBC
​ ​ 缔约方 ​
​
SBC优先股
​ ​ 第3.4（c）款） ​
​
SBC监管协议
​ ​ 第3.4（f）（二）节） ​
​
海岸
​ ​ 缔约方 ​
​
股东支持协议
​ ​ 序言 ​
​
瑞士央行
​ ​ 缔约方 ​
​
存续银行
​ ​ 第1.2节 ​
​
存续公司
​ ​ 第1.1节 ​
​
收购法律
​ ​ 第3.3（五）节） ​
（c）本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语应视为单数。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“特此”、“特此”、“特此”、“特此”或“特此”等词语及类似用语，视为指本协议整体，而非指任何特定条款。
7.2申述及契诺不存续.除第1条和第2条、第4.10（b）节、第4.14节、第4.15节和本第7条外，各方各自的陈述、保证、义务、契诺和协议仅被视为合并的条件，不应在生效时间内有效。
7.3   费用.
（a）除本条第7.3条或第7.4条或第7.15条另有规定外，每一方均应承担和支付其或代表其与本协议项下所设想的交易有关的所有直接费用和开支，包括备案、登记和申请费、印刷费，以及其本身的财务或其他顾问、投资银行家、会计师和大律师的费用和开支，但Seacoast须承担及支付与注册声明及代理声明/招股章程有关的应付备案费及与印刷注册声明及代理声明有关的印刷费用的二分之一/​招股说明书。
（b）本条第7.3条或第7.4条所载的任何规定均不构成或应被视为构成一方故意违反本协议条款的违约金或以其他方式限制非违约方的权利。
 
A-53
 
7.4   终止费.
（a）如果（a）（i）任何一方根据第6.1（c）（ii）条终止本协议，或（ii）SBC根据第6.1（b）条终止本协议，是由于Heartland或银行故意违反契诺或协议，或根据第6.1（e）（i）或6.1（e）（ii）、（b）条在本协议日期之后的任何时间以及在该终止之前，Heartland应已收到或应已公开宣布在该终止之前尚未正式撤回或放弃的收购提议，（c）在终止后十二（12）个月内，Heartland完成收购建议或订立最终协议或Heartland就收购建议订立意向书，Heartland应在根据本协议支付之日后五（5）个工作日内，通过电汇即时可用资金向Seacoast支付终止费；前提是就本条第7.4（a）款而言，“收购建议书”定义中对“25%”的所有提及均应为“50%”。
（b）如果SBC根据第6.1（e）（iii）节终止本协议，Heartland应在本协议终止之日后五（5）个工作日内通过电汇立即可用资金的方式向Seacoast支付终止费。如果Heartland根据第6.1（f）节终止本协议，Heartland应在本协议终止之日通过电汇立即可用资金的方式向Seacoast支付终止费。
（c）Heartland和世界银行在此承认，本第7.4节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，Seacoast将不会订立本协议。如果Heartland未能在到期时支付根据本条第7.4款应支付的任何款项，则（i）Heartland应偿还Seacoast因收取该逾期款项而产生的所有费用和开支（包括付款和法律顾问的合理费用），及（ii）Heartland须就该等逾期金额（自最初须支付该等逾期金额之日起至该逾期金额实际全额支付之日止的期间）按相当于“最优惠利率”（如在“货币利率”栏中公布）百分之五（5%）的年利率向Seacoast支付利息华尔街日报或者，如果未在其中发布，则在Seacoast选定的另一国家金融出版物中）在最初要求支付此类逾期金额之日生效。
（d）假设Heartland和银行没有违反其根据本协议承担的义务，包括第4.5和4.12条，那么，支付终止费应完全解除Heartland和银行的责任，并成为Seacoast在根据第7.4（a）或7.4（b）条导致本协议终止的情况下可能遭受的任何和所有损失方面的唯一和排他性补救。在任何情况下，不得要求Heartland在不止一次的情况下支付终止费。
7.5整个协议.除本协议另有明确规定外，本协议（包括公司披露函、海岸披露函和展品）构成双方就本协议项下拟进行的交易达成的全部协议，并取代除保密协议外的所有先前与此相关的书面或口头安排或谅解，后者应继续有效。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，只为双方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据本协议放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，无论本协议任何一方是否知情。因此，双方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的特征。尽管本协议有任何其他相反的规定，修订、修改或放弃本协议的任何规定将不需要任何第三方受益人的同意、批准或同意。除（a）受偿方根据第4.15条和（b）条享有的权利（如果生效时间发生）外，Heartland Capital股票持有人收取根据本协议应付的合并对价的权利（在该持有人遵守第2.1节之后），本协议中没有明示或暗示的任何内容，旨在授予除双方或其各自的继承人以外的任何人根据本协议或由于本协议而产生的任何权利、补救办法、义务或责任。
 
A-54
 
7.6修正.在生效时间之前，本协议（包括公司披露和展品）可通过各方随后签署的书面形式进行修订，无论是在获得Heartland股东批准之前还是之后，除非任何此类修订需要获得Heartland股东的批准，除非获得此类所需的批准。
7.7   豁免.
（a）在生效时间之前或生效时间，任何一方均有权放弃另一方在履行本协议任何期限方面的任何违约，有权放弃或延长另一方遵守或履行本协议项下任何及所有该等另一方义务的时间，并有权放弃其在本协议项下义务的任何或所有先决条件，但如不满足将导致违反任何法律的任何条件除外。任何缔约方的任何放弃均不具有效力，除非该缔约方的正式授权人员以书面签署。
（b）任何一方未能在任何时间或时间要求履行本协议的任何规定，绝不影响该一方在以后时间强制执行本协议的相同或任何其他规定的权利。在一个或多个情况下放弃任何条件或违反本协议所载的任何条款，均不得视为或解释为进一步或持续放弃该条件或违反或放弃任何其他条件或违反本协议的任何其他条款。
7.8转让.除特此明确规定外，未经对方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施或其他方式）转让。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。
7.9通告.凡根据本条例规定或准许的所有通知或其他通讯，如以专人送达、电子传送、挂号或挂号邮件、预付邮资，或以信使或隔夜承运人送达下列地址（或根据本条例可能提供的其他地址）的人，均须为书面且足够，并须当作自如此送达之日起已送达：
海岸：
Seacoast Banking Corporation of Florida
科罗拉多大道815号
斯图尔特，佛罗里达州34994
电子邮件：Chuck.Shaffer@seacoastbank.com
​
关注：Charles M. Shaffer
抄送大律师（其中
不构成通知）：
Alston & Bird LLP
西桃树街1201号
佐治亚州亚特兰大30309
邮箱：Randy.Moore@alston.com
关注：Randolph A. Moore III
公司：
Heartland Bancshares，Inc。
320美国27号高速公路北
佛罗里达州赛百灵33870
邮箱：jclinard@heartlandnb.com
​
关注：詹姆斯-C-克莱纳德
 
A-55
 
抄送大律师（其中
不构成通知）：
宾夕法尼亚州史密斯·麦金农
东松街301号，750套房
佛罗里达州奥兰多32801
邮箱：jpg7300@aol.com
关注：Jack P. Greeley，ESQ。
7.10管治法.本协议应受佛罗里达州法律管辖并按其解释，不考虑任何可能导致适用另一法域法律的法律冲突的适用原则，但美国法律应管辖银行合并的完成。
7.11对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应被视为正本，但所有这些共同构成同一文书。以传真或电子传送方式传送的当事人签字，在任何情况下均应视为其签字原件。
7.12字幕.本协议中包含的标题仅供参考，不属于本协议的一部分。
7.13解读.本协议或本协议中的任何不确定性或模棱两可之处均不得对任何一方作出解释或解决，无论是在任何解释规则或其他情况下。本协议的任何一方均不得被视为绘图员。双方承认并同意，本协议已经过各方及其代理律师的审查、谈判和接受，应根据所用词语的普通含义进行解释和解释，以便公平地实现各方的目的和意图。
7.14可分割性.如果本协议的任何条款或规定被有管辖权的法院判定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款，或该条款适用于被认定为无效或不可执行的人员或情况以外的人员或情况，应保持完全有效，并且绝不因此而受到影响、损害或无效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。经此确定后，双方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代条款，以实现双方的原意。如果本协议的任何条款宽泛到无法执行，则应将该条款解释为仅宽泛到可执行。
7.15律师费.
在任何法律诉讼或股权诉讼中以强制执行本协议或任何一方在本协议项下的权利，该诉讼或诉讼的胜诉方应有权收取其合理的律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的成本和开支。
7.16放弃陪审团审判.
当事人在此明知、自愿和故意放弃任何当事人就基于本协议或任何当事人的任何行为、交易过程、声明（无论是口头的还是书面的）或行为的任何程序、诉讼或反索赔可能必须进行陪审团审判的任何权利。如任何诉讼的标的是禁止放弃陪审团审判的标的，则本协议任何一方均不得在任何该等诉讼中作为非强制性反诉提出任何基于本协议的、或因本协议而产生的、根据本协议提出的或与本协议有关的任何索赔。此外，本协议任何一方均不得寻求巩固不能放弃陪审团审判的任何此类行动。
 
A-56
 
7.17保密监管信息.尽管本协定有任何其他规定，但不得根据本协定作出任何披露、陈述或保证（或采取其他行动），涉及本协定任何一方在适用法律禁止的范围内披露政府实体的机密监督信息（包括12 C.F.R. § 261.2（b）和12 C.F.R. § 309.5（g）（8）中定义或确定的机密监督信息）。在法律允许的范围内，在适用前句限制的情况下，应当作出或者采取适当的替代披露或者行动。
7.18电子传输方式交付.本协议及就本协议订立的任何已签署协议或文书，以及以电子邮件交付“.pdf”格式数据文件或其他电子手段签署和交付的范围内，对本协议或文书的任何修订或放弃，应在所有方面和尊重下被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件传递“.pdf”格式数据文件或其他电子手段交付对本协议的签字或对本协议的任何修订或任何签字或协议或文书通过使用电子邮件传递“.pdf”格式数据文件或其他电子手段作为对合同形成的抗辩而传送或传达的事实，并且本协议每一方永远放弃任何此类抗辩。
[下一页签名]
 
A-57
 
在哪里作证，每一方均已促使本协议由代表其签署，并于上述日期和年度开始时由有关人员在此加盖和证明其印章。
Seacoast Banking Corporation of Florida
签名：
/s/Charles M. Shaffer
​
​
Charles M. Shaffer
董事长兼首席执行官
沿海国家银行
签名：
/s/Charles M. Shaffer
​
​
Charles M. Shaffer
董事长兼首席执行官
HEARTLAND BANCSSHARES，INC。
签名：
/s/伯特·哈里斯
​
​
伯特·哈里斯
董事长
心脏地带国家银行
签名：
/s/伯特·哈里斯
​
​
伯特·哈里斯
董事长
[协议及合并计划的签署页]
 
A-58
 
展品A​
合并和合并协议的计划
合并和合并协议的这个计划（这个“协议”）是在2025年2月27日于海岸国家银行，a national banking association with its main office located at 815 Colorado Avenue，Stewart，FL 34994（hereinafter referred to as "瑞士央行”和“结果银行”），而Heartland国家银行，a national banking association with its main office located at 320 US Highway 27 N，Sebring，FL 33870（hereinafter referred to as“HNB”，并与瑞士央行一起发布了“银行”).
Whereas根据《国家银行法》（《国家银行法》）的规定并根据《国家银行法》的规定，瑞士央行整个董事会至少有过半数已批准本协议并授权其执行法案”);
Whereas，至少HNB整个董事会的大多数已批准本协议并授权其按照该法案执行；
Whereas，Seacoast Banking Corporation of Florida，a Florida corporate（"海岸”），后者拥有瑞士央行的所有已发行股份，以及佛罗里达州公司Heartland Bancshares，Inc.（“心脏地带”），其拥有HNB的全部已发行股份，已订立合并协议及计划（“母公司合并协议“），除其他事项外，考虑将Heartland与Seacoast合并并并入Seacoast，所有这些均受《母公司合并协议》（the”母公司合并”);
Whereas，Seacoast作为SNB的唯一股东，Heartland作为HNB的唯一股东，已批准本协议；和
Whereas，各银行正在订立本协议，以就HNB与SNB合并及并入SNB作出规定，而SNB是该合并交易的存续银行，但须在母公司合并完成后并在实际可行的情况下尽快完成。
现在，因此，为了并考虑到本协议所载的前提和相互承诺及协议，双方同意如下：
第1节
根据本协议的条款和条件以及母公司合并的完成，在生效时间（定义如下）并根据该法案，HNB将与SNB（“合并”).合并完成后，SNB将继续作为存续银行和产生银行根据产生银行的章程继续存在，HNB的单独公司存在将终止。合并的结束应在货币监理署签发的合并证明（“OCC”）就合并事宜（如合并生效时，“生效时间”).
第2节
结果银行的名称应为“Seacoast National Bank”或该银行在生效时间之前可能采用的其他名称。由此产生的银行将行使信托权力。
第3节
结果银行的业务应为全国性银行业协会的业务。这项业务最初应由产生的银行在其主要办事处进行，该办事处应位于815 Colorado Avenue，Stewart，FL 34994，以及在合并中收购的瑞士央行的所有银行办事处和HNB的银行办事处（这些银行办事处载于附件 A至本协议，并应在合并完成后继续作为结果银行的分支机构开展业务）。结果银行的储蓄账户将由结果银行根据该法案发放。
 
A-A-1
 
第4节
在生效时间，产生银行的已发行和未偿还股本金额应为紧接生效时间之前已发行和未偿还的瑞士央行股本金额。优先股不得由结果银行发行。瑞士央行的法定股本由10,000，000股普通股组成，每股面值10.00美元，其中5,679，285股已发行在外。
第5节
HNB和SNB的所有资产，如其在生效时存在，应在没有任何转让或其他转移的情况下转移至结果银行并归属于结果银行；结果银行应被视为与每个组成银行相同的业务和公司实体，拥有每个组成银行的所有权利、权力和义务，结果银行应根据该法案的规定对截至生效时每个存在的HNB和SNB的所有种类和描述的所有负债负责。
第6款
SNB和HNB应各自向产生的银行可接受资产出资，其账面价值超过对其债权人的负债，金额为SNB和HNB在生效时间的账面上规定的金额。
第7节
在生效时，HNB的每一股已发行普通股将被注销，而无需为此支付任何对价。
在生效时，代表HNB普通股股份的未偿还证书将被注销。
第8款
在生效时间当日，瑞士央行当时已发行普通股（以下简称“瑞士央行普通股"）将继续保持SNB普通股的流通股，所有这些将继续由Seacoast拥有。
第9节
生效时间后产生的银行的董事应由截至生效时间的瑞士央行董事组成，他们应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早时去世、辞职或被免职。在生效时间之后产生的银行的执行官应由截至生效时间的瑞士央行执行官组成，他们应任职至其各自的继任者被正式选出或任命并符合资格或直至其较早的去世、辞职或被免职。
第10节
该协议已获得拥有SNB普通股所有已发行股份的Seacoast和拥有HNB普通股所有已发行股份的Heartland的批准。
第11节
本协议的有效性须满足以下条款和条件：
(a)
母公司合并应已关闭并生效。
​
(b)
OCC应已批准本协议和合并，并应已就合并发出所有其他必要的授权和批准，任何法定等待期均已届满。
​
（c）
瑞士央行在任何时候都可能在选举中放弃合并，无论是在为监管机构批准合并而提交申请之前还是之后。
​
 
A-A-2
 
第12款
各银行特此邀请并授权OCC检查该等银行与合并有关的每一项记录。
第13款
自生效时间起生效，经修订及重述的产生银行章程及附例应包括在紧接生效时间前生效的经修订及重述的SNB章程及附例。
第14节
本协议应在任何合并计划终止时终止。
第15款
本协议体现了银行就本协议所设想的交易达成的全部协议和谅解，并取代了银行之间关于本协议标的的所有其他口头和书面的先前承诺、安排或谅解。
本协议的条款旨在以某种方式加以解释和解释，以使这些条款有效、具有约束力和可强制执行。如果本协议的任何条款被确定为部分或全部无效、非法或不可执行，则该条款应被视为在必要的范围内被修改或限制，以使该条款有效、具有约束力和可执行，或者，如果不能以某种方式修改或限制该条款以使该条款有效、具有约束力和可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，其有效性，本协议其余条款的约束力和可执行性不受任何影响或损害。
本协议任何条款的任何放弃、修改、修改或变更均不具有效力，除非且直至以书面作出并经各银行签署。任何银行对其强制执行本协议任何条款的权利的放弃、容忍或失败，均不构成对该银行强制执行本协议任何其他条款的权利的放弃或不容反悔，或构成该银行对遵守本协议任何条款的持续放弃。
除联邦法律适用于本协议的范围外，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑法律冲突原则。
本协议将对银行各自的继任者和允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。
除非本协议另有明确规定，本协议不应对银行以外的任何个人或实体或代表该个人或实体产生任何诉讼权利或创造任何诉讼权利。
本协议可以对应方签署（包括以传真或光学扫描电子邮件附件方式），每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。
[签名页关注]
 
A-A-3
 
在哪里作证、下列签署人签署本计划合并协议，自上述第一个日期和年度起生效。
沿海国家银行
签名：
​
Charles M. Shaffer
董事长兼首席执行官
[签名在下一页继续]
[银行合并及合并协议之计划签署页]
 
A-A-4
 
心脏地带国家银行
签名：
​
[银行合并及合并协议之计划签署页]
 
A-A-5
 
展品A
产生的银行的银行办事处
Heartland National Bank总办事处获得：
320 U.S. Highway 27 N
Sebring，FL 33870
Heartland National Bank分行办公室获得：
【收盘前待更新】
姓名
​ ​
地址
​ ​
县
​ ​
城市
​ ​
状态
​ ​
拉链
​ ​
服务类型
​
普莱西德湖 ​ ​ 600美国27号高速公路N
Lake Placid，FL 33852 		​ ​
高地
​ ​ 普莱西德湖 ​ ​ 佛罗里达州 ​ ​ 33852 ​ ​
全套服务
​
雅芳公园 ​ ​ 800 W主街
雅芳公园，佛罗里达州，33825 		​ ​
高地
​ ​ 雅芳
Park 		​ ​ 佛罗里达州 ​ ​ 33825 ​ ​
全套服务
​
Sun N Lakes North Office ​ ​ 5033美国27号高速公路N
Sebring，FL 33870 		​ ​
高地
​ ​ 赛百灵 ​ ​ 佛罗里达州 ​ ​ 33870 ​ ​
全套服务
​
 
A-A-6
 
展品b​
股东支持协议
本股东支持协议（这个“协议“）是由佛罗里达州公司佛罗里达州海岸银行公司（”买方”），Heartland Bancshares，Inc.，a Florida corporate（“卖方“），以及下列各签署人（i）卖方董事及Heartland National Bank董事（”HNB”，并与卖方合称“公司“），（ii）公司的行政人员，及（iii）Heartland Capital Stock（定义见合并协议（定义见下文））已发行股份的百分之五（5%）或以上的每名实益持有人（（i）、（ii）及（iii）中的每一名，a”股东，”并统称为“股东”).
简历
Whereas、股东希望买卖双方完成交易（“交易“）载于日期为2025年2月27日的若干合并协议及计划（如同样可修订或补充，则”合并协议“），由买方、Seacoast National Bank、卖方和HNB（其中包括规定卖方与买方合并并并入买方）（”合并”）；以及
Whereas、股东、卖方和买方正在执行本协议，作为买方订立、执行和履行合并协议并完成交易的诱因和条件。
现在，因此，考虑到并作为重大诱因，订立并由买方执行和交付合并协议及本协议及其中所载的相互契诺、条件和协议，以及其他良好和有价值的对价，其收取和充分性均被确认，各方当事人，拟受法律约束，特此约定如下：
1.申述及保证.各股东分别向买方作出陈述和保证，但不是共同作出如下表示：
a.股东对股份数拥有表决权（“股东的股份"）在本协议签署页上该股东的姓名下方列出的Heartland Capital股票。除股东的股份外，该股东对Heartland Capital股票的任何股份均无投票权。
b.本协议已获股东正式授权、签署及交付，并构成股东的有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行。
c.本协议的执行和交付，或股东在此拟进行的交易的完成，均不会导致该股东作为一方或受其约束或该股东的股份受其约束的任何类型的任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制的违反、违约或冲突。股东完成在此拟进行的交易将不会违反适用于该股东或该股东股份的任何判决、命令、法令、法规、法律、规则或条例的任何规定，或要求根据该规定作出任何同意、批准或通知。
d.股东的股份和代表股东股份的凭证现在和在本协议期限内的任何时候都将由股东持有，或由代名人或托管人为该股东的利益而持有，不受任何质押、留置权、
担保权益、债权、代理、有表决权的信托或协议、谅解或安排或任何其他产权负担（任何此类产权负担、“留置权"），但（i）根据本协议产生的任何该等留置权，及（ii）先前已以书面向买方披露并将于交割时获满足及解除的留置权（如有）除外。
e.股东理解并承认买方依据股东执行和交付本协议而订立合并协议。股东
 
A-B-1
 
确认本协议第4节中规定的不可撤销代理是考虑到买方执行和交付合并协议而授予的。
f.任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据股东或其代表作出的安排，就特此设想的交易收取任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。
g.股东声明并无就股东股份向任何人授予任何尚未行使或有效的代理人或投票权。
2.投票协议.股东同意及承诺买方如下：
a.在卖方召集的任何股东会议上就合并协议、合并和交易进行投票，以及在其任何延期或延期举行时，或在寻求就合并协议、合并和交易进行投票、同意或其他批准的任何其他情况下（统称为“股东大会"），股东应投票（或促使投票）赞成批准合并协议、合并及每项交易的条款，且不得向任何第三方授予任何代理，除非该等代理被明确指示投票赞成合并协议、合并及交易。股东特此放弃就合并协议、合并及交易而须召集或举行的任何股东大会的所有通知及刊发通知。
b.在任何股东大会上或在寻求卖方股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，该股东应投票（或促使投票）该股东的股份反对（i）任何收购建议，包括但不限于任何合并或交换协议或合并或交换（合并协议、合并及交易除外）、合并、合并、出售重大资产、重组、资本重组、解散、清算或由卖方或由卖方清盘；（ii）任何将导致违反任何契诺的行动或协议，合并协议所载卖方或本协议所载股东的陈述或保证或任何其他义务或协议；及（iii）涉及卖方或其任何附属公司的卖方公司章程或章程或其他提议或交易的任何修订，而该修订或其他提议或交易将以任何方式延迟、阻碍、挫败、阻止或取消合并协议或任何交易，但监管当局或其他政府当局要求的修订或其他提议或交易除外（第（i）条中的上述每一项，（ii）或（iii）以上，a "竞争交易”).
股东进一步同意不投票或签署任何书面同意以任何方式撤销或修订任何事先投票或书面同意，作为卖方的股东，以批准或采纳合并协议，除非本协议已根据其条款终止。
3.
盟约.股东同意及承诺买方如下：
​
a.未经买方事先书面同意，股东不得（i）“转让”（就本协议而言，该条款应包括但不限于任何出售、赠与、质押、转让、抵押或其他处分），或同意任何转让、任何或全部股东股份或其中的任何权益，（ii）就任何转让任何或全部股东股份或其中的任何权益订立任何合同、选择权或其他协议、安排或谅解，（iii）授予或征求任何代理、授权书或与股东股份有关的其他授权，但本协议除外，（iv）为任何目的（履行其在本协议下的义务除外）将股东股份存入有表决权的信托或就股东股份订立任何有表决权的协议、安排或谅解，或（v）经卖方股东同意就竞争性交易发起股东投票或行动；但前提是，上述规定不排除与善意遗产规划目的有关的转让给股东的关联公司或直系亲属，但作为此类转让的条件，该关联人或直系亲属应签署与本协议相同的协议（但反映股东股份所有权发生变化的除外），并进一步规定，转让股东仍应对任何违约行为承担连带责任
 
A-B-2
 
由他或她的任何关联公司或直系亲属根据本协议的条款。本条第3款（a）项规定的股东股份转让限制应于（x）合并及交易的生效时间或（y）合并协议根据其条款终止之日的第一个发生时终止。
b.股东特此放弃对合并或该股东可能拥有的交易的任何评估权或异议权。
c.股东不得、也不得允许股东的任何投资银行家、律师或其他顾问或代表直接或间接（i）招揽、发起、明知诱导或鼓励、或明知采取行动以便利提交任何竞争性交易，或（ii）除合并协议规定外，参与任何有关的讨论或谈判，或向任何人提供任何有关信息，或采取任何其他行动以便利任何查询或提出构成或可能合理预期导致的任何提议，任何竞争交易，但合并或合并协议所设想的交易除外。
4.不可撤销的代理.在不违反本第4条最后一句的情况下，股东通过执行本协议，特此指定具有完全替代和重新替代权力的买方，作为股东的真实合法代理人和不可撤销的代理人，在股东对股东股份享有的全部权利范围内，对股东有权在任何股东大会上就本第2条所列事项如此投票的每一股股东股份进行投票，并在其任何休会或延期时，及与卖方股东以书面同意方式采取的任何行动有关。股东打算在根据本协议第9节的条款终止本协议之前，此代理是不可撤销的，并附带一项此后的权益，并特此撤销股东先前就股东股份授予的任何代理。尽管本协议中有任何相反的内容，本不可撤销的代理应在本协议终止时自动终止。
5.某些事件.股东同意，本协议及本协议项下的义务应附加于股东的股份，并对股东股份的合法或实益所有权应传递给的任何个人或实体具有约束力，无论是通过法律操作还是其他方式，包括股东的继承人或受让人。如卖方发生任何股份分割、股票分红、合并、交换、重组、资本重组或其他影响Heartland Capital股票的资本结构变化，或股东收购Heartland Capital股票的额外股份或卖方的其他有表决权证券，则应适当调整受本协议条款约束的Heartland Capital股票的股份数量，本协议和本协议项下的义务应附加于向股东发行或收购的任何额外的Heartland Capital股票或卖方的其他有表决权证券。
6.具体履行情况；补救办法；律师费.股东承认，股东执行和交付本协议是买方愿意订立合并协议的一个条件，如果股东未能遵守本协议规定的义务，将无法以金钱计量对买方的损害，并且在任何此类失败的情况下，将发生无法弥补的损害，买方在法律上将没有任何适当的补救措施。据此商定，买方有权寻求具体履行和禁令或其他衡平法救济，作为对任何此类违约的补救措施或防止任何违约行为并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。卖方同意，不得以买方在法律上有充分的补救办法为由，反对给予这种救济。此外，与Shareholder一起参与或接受Shareholder协助的任何第三方违反本协议和买方在本协议项下的权利，以及该第三方与Shareholder一起参与违反本协议中规定的股东与买方的协议的活动的任何此类参与，可能会引起买方对该第三方的索赔，并且买方承认，Shareholder可能对该第三方引起的任何相关责任负责。在与本协议和本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或如果对任何一方提起本协议任何条款的强制执行，则该诉讼或程序中的胜诉方有权追回与此有关的所有合理费用（包括合理的律师费和开支、法院
 
A-B-3
 
与仲裁、上诉和判决后程序有关的费用和开支）来自另一方，以及该胜诉方可能有权获得的任何其他救济。
7.进一步保证.股东应根据买方的请求，迅速签署和交付任何额外的文件，并采取买方合理认为必要或可取的进一步行动，以执行本协议的规定，并赋予买方对本协议第2和4节所设想的该股东的股份以及本协议规定的其他不可撤销的代理人进行投票的权力。
8.保密。以下签署人承认并承认，他或她可能有权访问买方及其子公司（包括就交易从卖方及其股东处获得的信息）、卖方及其子公司及其股东的某些机密信息，包括但不限于客户名单、有关客户的信息、机密操作方法、借贷、信用信息、组织、产品/服务公式、定价、加价、佣金、有关使用和整合网站和其他产品的技术的信息/​服务、当前和未来的发展和扩张或收缩计划、出售/收购计划和联系人、营销计划和联系人、有关产品和服务的法律事务和定价的信息、战略、战术和财务事务等信息以及所有这些信息构成买方、卖方和买方股东的宝贵、特殊和独特的财产。所有这些信息，其中应排除任何公开已知或以后成为公开已知的信息，而不是由于以下签署人的任何作为或不作为而导致的信息，在此称为“机密资料.”以下签署人在本协议期限内以及在本协议根据第9条终止后的两（2）年期间内，将不会以任何方式为股东自身利益或为买方和/或其股东以外的任何人的利益披露或直接或间接使用任何此类机密信息；但以下签署人可根据法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序的要求披露此类机密信息.
9.协议期限；终止.本协议的期限自本协议之日起算。经双方书面同意，本协议可在合并协议所设想的交易完成之前的任何时间终止，本协议应在（i）合并协议根据其条款终止，或（ii）合并完成时自动终止。此种终止后，任何一方不得在本协议项下承担任何进一步的义务或责任；然而，提供、该等终止不免除任何一方在该等终止前违反本协议的责任；进一步提供本协议第8条的规定应保持完全有效，无论根据本第9条有任何此类终止。
10.可分割性.如本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院在任何方面认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，各方应尽其合理的最大努力来替代一项有效、合法和可执行的条款，该条款在实际可行的范围内实现本协议的目的和意图。
11.
杂项.
​
a.本协议中使用和未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。如本文所用，单数应包括复数，任何提及性别的内容应包括所有其他性别。条款“包括,” “包括”而类似的短语是指包括但不限于，无论是通过枚举还是其他方式。
b.本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，如果是亲自交付或通过可靠的隔夜交付或通过传真或电子传输在以下地址（或在类似通知中指定的一方的其他地址）发送给各方，则应视为发出：（i）如果是向买方或卖方，则发送至合并协议第7.9条规定的地址；以及（ii）如果是向股东，则发送至其在本协议最后一页签名下方显示的地址。
 
A-B-4
 
c.本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
d.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成同一文书。以传真或电子传送的方式交换本协议的副本和签字页，应构成对各方有效执行和交付本协议，并可用于所有目的的替代原始协议。以传真或电子传送方式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。
e.本协议（包括此处提及的文件和文书）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。
f.本协议应受佛罗里达州法律管辖并根据其解释和解释，而不考虑其适用的法律冲突原则。
g.如本条例的任何条款、条文、契诺或限制，或其在任何情况下的适用，在任何程度上被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本条例的其余条款、条文、契诺和限制及其在任何其他情况下的适用，应保持完全有效，不应以任何方式受到影响、损害或无效，并应在法律允许的最大范围内予以执行。
h.本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方在未经其他方事先书面同意的情况下通过法律或其他方式全部或部分转让，除非本协议第3（a）节明确规定。违反前述规定的转让，无效。
一、除非以书面形式并经本协议各方签署，否则任何有关本协议的修改、修改或放弃均不对任何一方具有效力。
j.各方承认，本协议中的任何内容不得解释为产生股东之间的共同义务。任何股东不得因任何其他股东的行为而被视为违反本协议。
k.尽管有本协议的任何其他规定，股东在本协议下的义务不适用于属于优先建议书的收购建议书，前提是卖方及其关联公司遵守了合并协议的条款和条件，包括合并协议第4.5和4.12节。
l.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均无意或不应被解释为或要求股东以其作为公司董事、高级职员或雇员的身份，根据其作为董事或高级职员的受托责任行事或不行事，但须遵守合并协议的条款和条件。
[签名页关注。]
 
A-B-5
 
在哪里作证、下列签署方截至上述所写之日及年份已签署并交付本协议。
卖方：
HEARTLAND BANCSSHARES，INC
签名：
​
姓名：
标题：
[签名在下一页继续]
 
A-B-6
 
买家：
Seacoast Banking Corporation of Florida
签名：
​
姓名：Charles M. Shaffer
职称：董事长兼首席执行官
[签名在下一页继续]
 
A-B-7
 
股东：
​
姓名：
​
地址：
​
​
​
股东对其拥有表决权和拥有能力的Heartland Capital股票的股份数量（包括因合并而转换的任何股份）：
​
​
 
A-B-8
 
索赔信
2025年2月27日
Seacoast Banking Corporation of Florida
科罗拉多大道815号
斯图尔特，佛罗里达州34994
关注：Charles M. Shaffer
女士们先生们：
本索赔函（本“索赔函“）根据该特定合并协议及计划第4.17条交付，日期为2025年2月27日（如该等协议及计划可予修订或补充，则”合并协议“），由佛罗里达州海岸银行公司（”Seacoast Banking Corporation of Florida，a Florida corporate "买方“），Seacoast National Bank，a national banking association and firmly owned subsidiary of Buyer，Heartland Bancshares，Inc.，a Florida corporate（”卖方“）和全国银行业协会、卖方全资子公司Heartland National Bank（”HNB”).此处使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。
关于下列签署人可能以所有身份对卖方或买方或其各自的任何子公司提出的索赔，无论是作为高级管理人员、董事、雇员、合伙人、控制人或关联公司或卖方、Heartland National Bank或任何卖方实体的其他人员，并考虑到房地、本协议和合并协议所载的相互契约以及本协议项下和本协议项下将产生的相互利益，以及其他良好和有价值的对价，其接收和充分性得到确认，以下签署人，拟受法律约束，兹以下列签署人的每一位此种身份申明并同意以下内容。
1.索赔.以下签署人没有、也不知道他或她可能对卖方或买方或其各自的任何子公司提出的任何索赔，但以下情况除外：（i）与卖方或HNB现有书面合同和协议所设想的或合并协议第4.20节所设想的与雇用或其他福利有关的与过去惯例或其他合同权利相一致的已在正常业务过程中累积但尚未支付的所提供服务的补偿和相关福利；（ii）合同权利，以下签署人与卖方之间的包销贷款承诺和协议，具体限于根据此类承诺或协议的条款未来可能的预付款；（iii）存单和存款账户；（iv）因以下签署人提供的任何服务而欠下的费用，这些服务已按照以往惯例在正常业务过程中累计但尚未支付；（v）HNB的任何其他存款人签发的支票；（vi）以下签署人根据合并协议拥有或可能拥有的任何权利，包括但不限于，其中第4.15条所列的赔偿权利；（vii）根据合并协议或其中所提述的任何附属文件以卖方股东或卖方高级职员或董事或Heartland Equity Award持有人的身份应付予下列签署人的款项；及（viii）根据第1（i）至1（vii）条产生或为下列签署人所知悉的任何豁免债权，在本债权信函日期后但在结束前（统称为“已披露债权”).
2.释放和转让.在交割时，以下签署人特此全面、最终和不可撤销地解除并永久解除卖方、HNB、买方、Seacoast National Bank和所有其他卖方实体和买方实体及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、代表、子公司、合作伙伴、关联公司、控制人和保险人的身份，及其各自的继任者和受让人，以及他们各自（以下，单独和集体的“发布"）的任何及所有负债、损失、索偿、要求、债务、帐目、契诺、协议、义务、成本、开支、诉讼或诉讼因由，现已累积或其后可能累积，但不论是否在法律、权益或其他方面，全部或部分基于任何已知或未知的事实、行为、活动、交易、事件或事件、已到期或未到期、或有或其他情况，已经或据称已经存在、发生、发生，合并协议所设想的交易自开始之日起至交易结束之日止产生或发生，但已披露的债权除外（统称为“索赔”).下列签署人进一步不可撤销地解除、解除、转让和转让买方，作为卖方的继承者，分别将下列签署人在任何和所有软件中的所有债权、诉讼、权利、所有权和利益，
 
A-C-1
 
数据库、记录、档案、数据、信息和硬件，以及任何和所有知识产权（包括但不限于任何和所有专利、版权、商标、商业秘密、专有技术、机密信息和其他专有权利，以及所有针对上述任何一项的注册和申请），无论其性质如何，由以下签署人或卖方、HNB或任何卖方实体设计、开发、发行、注册、申请、许可或使用，在任何情况下与卖方（或卖方实体）的业务有关（也应被视为债权）。下列签署人声明、保证和承诺，本协议中没有任何解除、解除、转移或转让的债权通过法律运作或其他方式明示、默示地转让、出售或转让，并且本协议中所有解除、解除、转移或转让的债权均由以下签署人单独和独家拥有，该签署人拥有解除、解除、转移和转让这些债权的唯一权力，并将其转让给买方，作为卖方的继承者。下列签署人同意，在不作任何进一步考虑的情况下，签署买方或卖方要求的任何和所有其他必要文件，以便执行或证明本索赔函的解除、解除、转让或转让，或其他意图。
3.忍耐.下列签署人应永远不会和事先不会在任何法院、监管机构、政府当局、税务机关仲裁或其他当局提起、提起、起诉或提出任何诉讼、诉讼、索赔或程序，以收集或执行任何在此解除和解除的索赔。
4.杂项.
（a）本求偿书应受佛罗里达州法律管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突原则（其法律选择条款除外）。
（b）本债权函件载有当事人之间关于特此解除的债权的全部协议，该债权函件取代先前关于此类债权的所有协议、安排或谅解（书面或其他），除本协议或合并协议中明确包含的情况外，本协议任何一方均未作出或依赖任何口头或书面、明示或暗示的陈述或保证。
（c）本债权函件对下列签署人和被解除人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
（d）在与本求偿书和在此设想的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或如果本求偿书提供的任何权利或利益的强制执行是针对一方提出的，则在仲裁庭、法院或其他政府当局据此发布最终命令、判决、判令或裁决实质上给予所寻求的救济的任何此类诉讼中，胜诉的一方应有权根据要求由另一方支付与此类诉讼有关的所有合理费用，包括律师的合理法律费用和收费，与仲裁、上诉和判决后程序有关的法庭费用和开支，但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩戒性损害赔偿，特此免除。
（e）在任何民事诉讼、反索赔、诉讼程序或诉讼中，无论是在法律上还是在公平上，因本索赔函、本索赔函、本索赔函所设想的任何和所有交易、本索赔函的履行情况、或本索赔函所建立的关系而产生、涉及或相关的，无论是在合同、侵权、严格责任或其他每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。任何一方均可向任何法院提交本索赔书副本的原始对应物，作为当事人同意本索赔书放弃其陪审团审判权的书面证据。任何一方均未就本条款的可执行性向或由任何其他方作出或依赖任何口头陈述。每一方都阅读并理解了这一陪审团豁免条款的效果。每一方都承认，它已经得到了自己的律师的建议
 
A-C-2
 
关于本索赔信函所管辖的交易，特别是关于本节的条款。
（f）除非经下列签署人和买方的书面协议，否则不得修改、修改或撤销本债权函件，这是下列签署人和解除担保者的明示理解，除非严格按照本款，否则不得因以下签署人或解除担保者之间的作为、不作为或交易过程而放弃本债权函件的任何条款，并进一步指出，放弃任何违反本债权函件的行为不应构成或被解释为放弃任何其他违反本债权函件条款的行为。
（g）下列签署人声明、保证和承诺，他或她充分意识到他或她有权与他或她选择的任何律师讨论此事的任何和所有方面，并且下列签署人已仔细阅读并充分理解本索赔函的所有规定，并且以下签署人是自愿订立本索赔函。
（h）本债权函件仅在合并完成时生效，而一旦本债权函件生效，其消灭在此解除的所有债权的操作不应取决于或受以下签署人或被解除人履行或不履行任何后续行为的影响。
[签名页如下.]
 
A-C-3
 
真诚的，
​
人员或董事的签署
​
印制的人员或董事姓名
[签名在下一页继续]
 
A-C-4
 
以下签署人代表Releasees正式授权，确认截至2025年2月27日收到本函。
Seacoast Banking Corporation of Florida
签名：
 
​
​
姓名：Charles M. Shaffer
职称：董事长兼首席执行官
 
A-C-5
 
展览D-1​
限制性盟约协定
（执行干事）
本限制性盟约协定（The "协议“）是由佛罗里达州公司Seacoast Banking Corporation of Florida（”买方”），以及以下签署的执行主任（“雇员“）的Heartland Bancshares，Inc.，a Florida corporate（”心脏地带“）和/或Heartland National Bank，一家全国性银行协会，Heartland的全资子公司（the”银行”并与Heartland共同表示，“卖方”），并应自合并协议（定义见下文）规定的合并生效时间起生效。
Whereas，买方Seacoast National Bank，a national banking association and buyer的全资子公司（"瑞士央行"），Heartland和银行是日期为2025年2月27日的某些合并协议和计划的缔约方，因为这些协议和计划可能会被修订或补充（“合并协议“），其中规定，除其他事项外，Heartland与买方合并（the”合并“），以及随后该行与瑞士央行合并（the”银行合并”);
Whereas，雇员是Heartland的股东和/或Heartland和/或银行的高级职员；
Whereas，由于合并并根据合并协议所设想的交易，Employee和/或Employee的关联公司正在向买方出售Employee和/或Employee的关联公司持有的Heartland Capital股票，并将从买方收到合并对价以换取这些股票；
Whereas、员工掌握卖方的商业秘密和有价值的涉密商业信息，与其银行客户存在实质性关联关系；
Whereas、在本协议日期之前，Employee已担任卖方经理，因此，Employee知悉机密信息（以下定义）和/或与卖方高管、客户、客户商誉的关系；
Whereas、雇员承认买方有合法商业利益为强制执行本协议提供正当理由；
Whereas，由于合并和银行合并，买方将从卖方获得实质性的客户关系，并继承所有机密信息，买方在生效时间将为此支付了宝贵的对价，并希望得到合理的保护；和
Whereas，合并协议设想，在卖方执行和交付合并协议时，作为买方和瑞士央行愿意订立合并协议的条件和诱因，雇员将订立和履行本协议。
因此，现在，就房地和其他良好和有价值的对价，包括但不限于雇员和/或雇员的关联公司将收到的合并对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方有意受法律约束，订立并同意如下：
1.某些定义.
（a）“关联公司”是指受买方或卖方控制、控制或共同控制的任何公司或实体。
（b）"机密资料”指有关卖方、买方、瑞士央行及其各自关联公司及其各自活动、业务或客户的所有信息，这些信息一般不为非受雇于卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的人员所知，且一般不会向非受雇于卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的人员公开披露（适用的监管机构和/或根据保密或其他关系，预计不会被第三人公开披露或使用的情况除外）。“机密资料”应包括但不限于所有客户信息，
 
A-D-1-1
 
客户身份和客户名单、保密操作方法、贷款和信用信息、有关客户和员工的银行和金融信息、佣金、加价、产品/​服务公式、有关网站和其他产品/服务的使用和集成技术的信息、银行的RPS系统等专有计算机系统和数据库（及其内容）、卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司当前和未来的发展和扩展或收缩计划、出售/收购计划和联系人、营销计划和联系人、有关产品和服务的法律事务和信息、卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的战略、策略和财务事务的信息。“机密资料”还包括任何“机密信息”、“商业秘密”或任何适用的联邦、州或地方法律下的任何同等术语。“机密资料"不应包括以下信息：（i）已通过有权披露此类信息的人的行为向公众普遍提供，而不侵犯卖方、买方或瑞士央行或其各自关联公司的任何权利或特权或对其中任何一家公司负有的任何义务；或（ii）由个人或实体独立开发，未提及或使用机密信息。雇员承认并同意，使用机密信息或其他非公开信息交易买方或卖方证券可能违反联邦和州证券法。
（c）此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的相同含义。
2.限制性盟约.
(a)保密信息不披露。自生效时间起及其后，只要此类信息仍为机密信息，雇员不得直接或间接向任何人传送或披露任何机密信息，或未经买方首席执行官事先明确书面同意，不得使用或允许他人为任何目的直接或间接使用任何此类机密信息，买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。尽管本文中有任何相反的情况，但不得限制员工披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；然而，提供，在法律要求披露此类信息的情况下，雇员应（i）在法律或法律程序允许的情况下，向买方迅速通知此类要求，以便买方可以在雇员进行任何此类要求披露之前寻求适当的保护令；以及（ii）使用商业上合理的努力获得保证，即所披露的任何机密信息将得到保密处理；提供了,进一步，对于任何政府当局或税务当局未明确提及卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的任何例行审计或调查，不得要求此类通知或努力。如果在没有必要的放弃或保护令的情况下，雇员仍然根据其法律顾问的善意书面意见被要求披露机密信息，则可以仅就律师建议雇员被要求披露的那部分机密信息进行披露。
(b)不招聘雇员.雇员特此同意，在生效时间后的两（2）年内或雇员作为高级职员、雇员或顾问加入买方或瑞士央行后的两（2）年内（以较长期限为准），未经买方首席执行官事先书面同意（买方首席执行官可自行决定拒绝同意），雇员不得直接或间接招揽或招聘或试图招揽或招聘就业或鼓励离职于买方或其任何关联公司，代表本人或代表任何其他人，（i）买方或其任何附属公司的任何当时在职雇员，或（ii）卖方的任何雇员，在雇员担任卖方或任何卖方附属公司的经理期间曾在卖方或其任何附属公司工作，且在买方、卖方或任何附属公司（如适用）至少六个月期间未停止受雇。承认一般广告不得视为违反本规定。
（c）不招揽客户.雇员特此同意，在生效时间后的两（2）年内或雇员作为高级职员、雇员或顾问加入买方或瑞士央行后的两（2）年内（以较长期限为准），未经买方首席执行官事先书面同意，雇员不得自行决定拒绝同意
 
A-D-1-2
 
买方首席执行官直接或间接代表自己、她自己或卖方、买方、瑞士央行或任何关联公司以外的任何人，在限制区（定义见下文第2（d）节）招揽或试图招揽卖方的任何客户或客户，目的是（i）提供任何业务活动（定义见第2（d）节）或（ii）诱使该客户或客户停止、减少、限制或转移其与卖方、买方、瑞士央行或任何关联公司的业务。承认一般广告不得视为违反本规定。
（d）竞业禁止.雇员特此同意，在生效时间后的两（2）年内或雇员作为高级职员、雇员或顾问加入买方或SNB后的两（2）年内（以较长期限为准），未经买方首席执行官事先书面同意，雇员不得在限制区域内与买方、SNB或其任何关联公司竞争（如本文所定义），买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。就本协议而言，“竞争”是指以雇员本人的名义，或与（i）任何其他金融机构作为高级职员、董事、经理、所有者、合伙人、合资企业、顾问、独立承包商、雇员或股东，或代表（ii）任何其他人、企业或企业，从事或参与商业活动（或准备从事或参与商业活动）。就本协定而言，"商业活动”应为买方、卖方、瑞士央行或其任何关联公司进行的任何业务活动，包括商业或消费者贷款和信贷展期、信用证、商业和消费者存款和存款账户、证券回购协议和扫描账户、现金管理服务、汇款和账单支付服务、互联网或电子银行、自动柜员机、IRA和退休账户、商业或消费者抵押贷款以及商业或消费者房屋净值信贷额度。为本协定的目的，"限制区”指买方、瑞士央行、银行或其任何关联公司（i）经营银行办事处，或（ii）在过去12个月内经营银行办事处的每个和任何县。本第2（d）条的任何规定均不得禁止员工仅出于投资目的获得或持有任何可能与卖方、买方、瑞士央行或其任何关联公司直接或间接竞争的公司或商业组织的未偿还证券的不到百分之五（5%）。本协议中的任何规定均不得禁止雇员或任何此类雇员的关联公司继续持有从事业务活动的实体的未偿还证券；前提是此类证券在本协议日期由雇员或任何此类雇员的关联公司持有。
（e）盟约的可执行性。雇员承认并同意，本协议中的契诺是出售业务的直接对价，应遵守适用于与出售业务相关的限制性契诺的标准。Employee承认，买方、SNB及其关联公司中的每一个都对限制区域内的业务以及来自卖方当前和拟议客户的业务有当前和未来的预期，这些客户源自买方收购卖方。雇员承认本协议所列契约的条款、地理区域和范围是合理的，并同意他不会在任何诉讼、诉讼或其他程序中否认本协议所列契约的前提、考虑或范围的合理性或断言其不合理性。雇员同意其作为Heartland和/或银行雇员的职位涉及与业务活动的所有方面和所有限制区域有关的职责和权限。雇员进一步承认，遵守本协议中的规定并不妨碍他从事合法的职业、行业或业务，或成为有报酬的雇员。雇员和买方同意，雇员在上述契诺下的义务在本协议下是分开和不同的，买方未能或被指称未能履行其在本协议任何其他条款下的义务不应构成对本契诺可执行性的抗辩。雇员和买方同意，如果前述条款的任何部分被认为是由于受限制的活动的地域、时间或范围被认为过于宽泛而被视为不可执行，则应授权法院以可执行的条款代替过于宽泛的条款，使之能够根据适用法律最大限度地执行契约。雇员承认并同意，任何违反或威胁违反本契约的行为都将对买方、瑞士央行及其关联公司造成无法弥补的损害和伤害，并且这种违反行为产生的损害将难以确定。雇员特此同意，除法律或股权规定的所有其他补救措施外，买方将有权行使所有权利，包括但不限于获得一项或多项临时限制令，
 
A-D-1-3
 
禁令救济和其他衡平法救济，包括在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下的具体履行，而无需张贴任何保证金或担保（所有这些均由雇员放弃），并在法律上或公平上行使所有其他权利或补救措施，包括但不限于获得损害赔偿的权利。
3.继任者.
（a）本协议是雇员个人的，不可由雇员转让，雇员在本协议项下的任何职责均不得转授。
（b）本协议可由买方、瑞士央行及其任何关联公司及其继任者和受让人转让，并对其具有约束力，并对其有利。
4.杂项.
(a)豁免.本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非经雇员和买方签署书面同意此种放弃、修改或解除。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定而由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或任何先前的后续时间放弃不同的规定或条件。
(b)可分割性.如本协议的任何条款或契诺或其任何部分应被任何法院认定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议其余条款或契诺或其任何部分的有效性、合法性或可执行性，所有这些均应保持完全有效。
（c）律师费.在与本协议和本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或如果本协议所规定的任何权利或利益的强制执行针对一方提出，则在仲裁庭、法院或其他政府当局据此发出最终命令、判决、判令或裁决实质上给予所寻求的救济的任何此类法律诉讼或其他程序中，胜诉的一方应有权在对方提出要求后支付与此类法律诉讼或其他程序有关的所有合理费用，包括律师的合理法律费用和收费、法庭费用和仲裁、上诉和判决后程序发生的费用，但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩戒性损害赔偿，特此免除。
（d）管辖法律和论坛选择.买方和雇员同意，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据其法律冲突原则进行解释和解释，并且由本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议均应在19第佛罗里达州马丁县巡回法院，斯图亚特庭。就任何该等法院诉讼而言，雇员特此（i）不可撤销地服从该等法院的属人管辖权；（ii）同意送达诉讼程序；（iii）同意地点；及（iv）放弃与属人管辖权、送达诉讼程序或地点有关的任何其他要求（不论由法规、法院规则或其他方式施加）。双方进一步同意，本协议中确定的法院是由此可能产生的任何争议的便利法庭，任何一方均不得提出此类法院不是便利法庭作为抗辩理由。
（e）通告.就本协议向本协议一方当事人发出的所有通知、同意书、要求书、请求书或其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为已（i）在亲自送达该方当事人时或（ii）在获得书面收货确认书的情况下，在以预付挂号信或挂号信方式寄出五（5）天后或由国家认可的隔夜快递员寄出两（2）天后，送达下述指明的地址（如有）
 
A-D-1-4
 
为该当事人（或前往该当事人根据本条第4（e）款提前十（10）天发出通知所指明的其他地址）。
致买方：
Seacoast Banking Corporation of Florida
科罗拉多大道815号
斯图尔特，佛罗里达州34994
关注：Charles M. Shaffer
​
致员工：
至该雇员名下所列的地址
本协议的签字页
​
任何一方均可通过以本协议规定的相同方式向另一方发出通知，改变通知、请求、要求和其他通信应送达或邮寄的地址。
（f）修正和修改.本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改或修改，其中具体提及本协议。
（g）整个协议.除本协议另有规定外，本协议载有买方和雇员之间就本协议标的事项达成的全部协议，自本协议之日起及之后，本协议应取代双方之间就本协议标的事项达成的任何事先口头或书面协议、谅解和安排。
（h）对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。以传真或电子传送的方式交换本协议的副本和签字页，应构成本协议对各方的有效执行和交付，并可用于所有目的的替代原始协议。以传真或电子传送方式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。
（一）终止.合并协议按照第六条规定终止的，本协议无效。
[签名页如下]
 
A-D-1-5
 
在哪里作证、本协议双方自上述首次书面协议之日起正式签署并交付本协议。
买家：
Seacoast Banking Corporation of Florida
通过：
​
姓名：Charles M. Shaffer
职称：董事长兼首席执行官
[签名在下一页继续]
 
A-D-1-6
 
员工：
​
姓名：
​
地址：
​
​
​
 
A-D-1-7
 
展览D-2​
限制性盟约协定
（导演）
本限制性盟约协定（The "协议“）是由佛罗里达州公司Seacoast Banking Corporation of Florida（”买方”），以及署名董事（“董事“）的Heartland Bancshares，Inc.，a Florida corporate（”心脏地带“）和/或Heartland National Bank，一家全国性银行协会，Heartland的全资子公司（the”银行”并与Heartland共同表示，“卖方”），并应自合并协议（定义见下文）规定的合并生效时间起生效。
Whereas，买方Seacoast National Bank，a national banking association and buyer的全资子公司（"瑞士央行"），Heartland和银行是日期为2025年2月27日的某些合并协议和计划的缔约方，因为这些协议和计划可能会被修订或补充（“合并协议“），其中规定，除其他事项外，Heartland与买方合并（the”合并“），以及随后该行与瑞士央行合并（the”银行合并”);
Whereas、董事是卖方的股东及/或董事；
Whereas，由于合并并根据合并协议所设想的交易，董事和/或董事的关联公司正在向买方出售董事和/或董事的关联公司持有的Heartland Capital股票，并将从买方收到合并对价以换取该等股份；
Whereas、董事掌握卖方的商业秘密和有价值的商业机密信息，与其银行客户存在实质性关联关系；
Whereas、在本协议日期之前，董事已担任卖方的董事会成员，因此，董事知悉机密信息（以下定义），与卖方的高管、客户、客户商誉有实质性关系，和/或拥有卖方的商业秘密和有价值的机密商业信息；
Whereas、董事承认买方有合法商业利益证明强制执行本协议是正当的；
Whereas，由于合并和银行合并，买方将从卖方获得实质性的客户关系，并继承所有机密信息，买方在生效时间将为此支付了宝贵的对价，并希望得到合理的保护；和
Whereas，合并协议设想，在卖方执行和交付合并协议时，作为买方和瑞士央行愿意订立合并协议的条件和诱因，董事将订立和履行本协议。
因此，现在，就房地和其他良好和有价值的代价，包括但不限于董事和/或董事的关联公司将收到的合并对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方有意受法律约束，订立并同意如下：
1.
某些定义.
​
（a）“关联公司”是指受买方或卖方控制、控制或共同控制的任何公司或实体。
（b）"机密资料”是指非受雇于卖方、买方、SNB或其各自关联公司的人一般不知道的关于卖方、买方、SNB及其各自关联公司及其任何活动、业务或客户的所有信息，并且通常不会向非受雇于卖方、买方、SNB或其各自关联公司的人公开披露（除非适用的监管机构和/或根据保密或其他关系，预计不会被第三方公开披露或使用
 
A-D-2-1
 
Persons）。“机密资料”应包括但不限于所有客户信息、客户身份和客户名单、保密操作方法、借贷和信用信息、有关客户和员工的银行和金融信息、佣金、加价、产品/​服务公式、有关网站和其他产品/服务的使用和集成技术的信息、银行的RPS系统等专有计算机系统和数据库（及其内容）、卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司当前和未来的发展和扩展或收缩计划、出售/收购计划和联系人、营销计划和联系人、有关产品和服务的法律事务和信息、卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的战略、策略和财务事务的信息。“机密资料”还包括任何“机密信息”、“商业秘密”或任何适用的联邦、州或地方法律下的任何同等术语。“机密资料”不应包括以下信息：（i）已通过有权披露此类信息的人的行为向公众普遍提供，而不会侵犯卖方、买方或瑞士央行或其各自关联公司的任何权利或特权或对其中任何一方负有的任何义务；或（ii）由个人或实体独立开发，不参考或使用机密信息。董事承认并同意，使用机密信息或其他非公开信息交易买方或卖方证券可能违反联邦和州证券法。
（c）此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的相同含义。
2.限制性盟约.
(a)保密信息不披露。自生效时间起及其后只要该等资料仍属机密资料，未经买方首席执行官事先明示书面同意，董事不得直接或间接向任何人传送或披露任何机密资料，或使用或准许他人为任何目的直接或间接使用任何该等机密资料，买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。尽管本文中有任何相反的情况，董事不得被限制披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；然而，提供，如法律要求披露该等资料，董事须（i）如法律或法律程序允许，向买方提供有关该等规定的迅速通知，以便买方可在董事作出任何该等规定披露前寻求适当的保护令；及（ii）作出商业上合理的努力，以取得所披露的任何机密资料将获保密处理的保证；提供了,进一步，对于任何政府当局或税务当局未明确提及卖方、买方、瑞士央行或其各自的任何关联公司的任何例行审计或调查，不得要求此类通知或努力。如果在没有必要的放弃或保护令的情况下，董事仍然根据董事法律顾问的善意书面意见被要求披露机密信息，则只能就律师告知董事需要披露的那部分机密信息进行披露。
(b)不招聘雇员.董事特此同意，在生效时间后的三（3）年内或雇员作为高级职员、雇员或顾问加入买方或瑞士央行后的三（3）年内（以较长期限为准），未经买方首席执行官事先书面同意（买方首席执行官可全权酌情拒绝同意），董事不得直接或间接招揽或试图招揽或试图招揽或聘用或鼓励离职于买方或其任何关联公司，代表本人或代表任何其他人，（i）买方或其任何附属公司的任何当时在职雇员，或（ii）卖方的任何雇员，在担任卖方或任何卖方附属公司的董事期间曾在卖方或其任何附属公司工作，且在买方、卖方或任何附属公司（如适用）至少六个月期间未停止受雇于买方、卖方或任何附属公司。承认一般广告不得视为违反本规定。
（c）不招揽客户.董事特此同意，在生效时间后的三（3）年内，或在雇员作为高级职员、雇员或顾问加入买方或瑞士央行后的三（3）年内（以较长期限为准），未经事先书面同意，董事不得
 
A-D-2-2
 
买方首席执行官的同意，可由买方首席执行官全权酌情决定，直接或间接代表自己、她自己或卖方、买方、瑞士央行或任何关联公司以外的任何人，在限制区内（定义见下文第2（d）节）招揽或试图招揽卖方的任何客户或客户，目的是（i）提供任何业务活动（定义见第2（d）节）或（ii）诱使该客户或客户停止、减少、限制或转移其与卖方、买方、瑞士央行或任何关联公司的业务。承认一般广告不得视为违反本规定。
（d）竞业禁止.董事特此同意，在生效时间后的三（3）年内或在雇员作为高级职员、雇员或顾问加入买方或SNB后的三（3）年内（以较长期限为准），未经买方首席执行官事先书面同意，董事不得在限制性区域内与买方、SNB或其任何关联公司竞争（如本文所定义），买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。就本协议而言，“竞争”是指以董事本人的名义，或以（i）任何其他金融机构的高级职员、董事、经理、所有者、合伙人、合资企业、顾问、独立承包商、雇员或股东的身份，或（ii）任何其他人、企业或企业的身份，参与或参与商业活动（或准备参与或参与商业活动）。就本协定而言，"商业活动”应为买方、卖方、瑞士央行或其任何关联公司进行的任何业务活动，包括商业或消费者贷款和信贷展期、信用证、商业和消费者存款和存款账户、证券回购协议和扫描账户、现金管理服务、汇款和账单支付服务、互联网或电子银行、自动柜员机、IRA和退休账户、商业或消费者抵押贷款以及商业或消费者房屋净值信贷额度。为本协定的目的，"限制区”指买方、瑞士央行、银行或其任何关联公司（i）经营银行办事处，或（ii）在过去12个月内经营银行办事处的每个和任何县。本第2（d）条的任何规定均不得禁止董事仅出于投资目的收购或持有任何公司或商业组织的未偿证券的百分之五（5%），这些公司或商业组织可能与卖方、买方、瑞士央行或其任何关联公司直接或间接竞争。本协议的任何规定均不得禁止董事或任何该等董事的附属公司继续持有从事业务活动的实体的未偿还证券；但该等证券在本协议日期由董事或该等董事的任何附属公司持有。
（e）盟约的可执行性。董事承认并同意，本协议中的契诺是出售业务的直接对价，应受适用于就出售业务而订立的限制性契诺的标准管辖。董事承认，买方、瑞士央行及其关联公司中的每一个都对限制区域内的业务以及来自卖方当前和拟议客户的业务有当前和未来的预期，这些客户源自买方对卖方的收购。董事承认本协议所列的条款、地理区域和契诺范围是合理的，并同意他或她不会在任何诉讼、诉讼或其他程序中否认本协议所列的契诺的前提、对价或范围的合理性或断言其不合理性。董事同意，他或她作为卖方董事的职位涉及与业务活动的所有方面和所有限制区域有关的职责和权限。董事还承认，遵守本协议中的规定并不妨碍他或她从事合法的职业、行业或业务，或成为有报酬的雇员。董事和买方同意，根据本协议，董事在上述契诺下的义务是分开和不同的，买方未能或被指称未能履行其在本协议任何其他条款下的义务，不应构成对本契诺可执行性的抗辩。董事和买方同意，如前述条文的任何部分因地理、时间或受限制的活动范围被认为过于宽泛而被视为不可执行，则应授权法院以可执行的条款代替过于宽泛的条款，使之能够根据适用法律最大限度地执行各项契诺。董事承认并同意，任何违反或威胁违反本契约的行为都将对买方、瑞士央行及其关联公司造成无法弥补的损害和伤害，并且这种违反行为所产生的损害将难以确定。董事特此同意，除法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，
 
A-D-2-3
 
买方将有权行使所有权利，包括但不限于获得一项或多项临时限制令、禁令救济和其他衡平法上的救济，包括在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下的具体履行，而无需支付任何保证金或担保（所有这些均由董事放弃），并有权依法或公平地行使所有其他权利或补救措施，包括但不限于获得损害赔偿的权利。
3.继任者.
（a）本协议是针对董事的私人协议，不可由董事转让，董事根据本协议承担的任何职责均不得转授。
（b）本协议可由买方、瑞士央行及其任何关联公司及其继任者和受让人转让，并对其具有约束力，并对其有利。
4.杂项.
(a)豁免.除非经董事和买方签署书面同意，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或任何先前的后续时间放弃不同的规定或条件。
(b)可分割性.如本协议的任何条款或契诺或其任何部分应被任何法院认定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议其余条款或契诺或其任何部分的有效性、合法性或可执行性，所有这些均应保持完全有效。
（c）律师费.在与本协议和本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或如果本协议所规定的任何权利或利益的强制执行针对一方提出，则在仲裁庭、法院或其他政府当局据此发出最终命令、判决、判令或裁决实质上给予所寻求的救济的任何此类法律诉讼或其他程序中，胜诉的一方应有权在对方提出要求后支付与此类法律诉讼或其他程序有关的所有合理费用，包括律师的合理法律费用和收费、法庭费用和仲裁、上诉和判决后程序发生的费用，但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩戒性损害赔偿，特此免除。
（d）管辖法律和论坛选择.买方和董事同意，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据其法律冲突原则进行解释和解释，并且由本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议均应在19第佛罗里达州马丁县巡回法院，斯图亚特庭。就任何该等法院诉讼而言，署长特此（i）不可撤销地服从该等法院的属人司法管辖权；（ii）同意送达法律程序；（iii）同意送达地点；及（iv）放弃任何其他有关属人司法管辖权、送达法律程序或地点的规定（不论是否由法规、法院规则或其他方式施加）。双方进一步同意，本协议中确定的法院是由此可能产生的任何争议的便利法庭，任何一方均不得提出此类法院不是便利法庭作为抗辩理由。
（e）通告.就本协议向本协议一方当事人发出的所有通知、同意书、要求书、请求书或其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为已（i）在亲自送达该方当事人时或（ii）在获得书面收货确认书的情况下，在以预付挂号信或挂号信方式寄出五（5）天后或由国家认可的隔夜快递员寄出两（2）天后，至以下为该缔约方指明的地址（如有的话）（或至该缔约方根据本条第4（e）款提前十（10）天通知所指明的其他地址）。
 
A-D-2-4
 
致买方：
Seacoast Banking Corporation of Florida
科罗拉多大道815号
斯图尔特，佛罗里达州34994
关注：Charles M. Shaffer
​
致董事：
至本协议签署页上该董事姓名下所列的地址
​
任何一方均可通过以本协议规定的相同方式向另一方发出通知，改变通知、请求、要求和其他通信应送达或邮寄的地址。
（f）修正和修改.本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改或修改，其中具体提及本协议。
（g）整个协议.除本协议另有规定外，本协议载有买方与董事就本协议标的事项达成的全部协议，自本协议之日起及之后，本协议应取代双方就本协议标的事项达成的任何事先口头或书面协议、谅解和安排。
（h）对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。以传真或电子传送的方式交换本协议的副本和签字页，应构成本协议对各方的有效执行和交付，并可用于所有目的的替代原始协议。以传真或电子传送方式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。
（一）终止.合并协议按照第六条规定终止的，本协议无效。
[签名页如下.]
 
A-D-2-5
 
在哪里作证、本协议双方自上述首次书面协议之日起正式签署并交付本协议。
买家：
Seacoast Banking Corporation of Florida
通过：
​
姓名：Charles M. Shaffer
职称：董事长兼首席执行官
[签名继续在下一页]
[限制性契约协议签署页（董事）]
 
A-D-2-6
 
导演：
​
姓名：
​
地址：
​
​
​
[限制性契约协议签署页（董事）]
 
A-D-2-7
 
附录b​
[MISSING IMAGE: lg_hovdegroup-4c.jpg]
2025年2月26日​
董事会
Heartland Bancshares，Inc。
320美国27号高速公路北
佛罗里达州赛百灵33870
尊敬的董事会：
Hovde Group，LLC（“我们”或“霍夫德”）了解到，佛罗里达州公司Seacoast Banking Corporation of Florida（“SBC“），Seacoast National Bank，a national banking association and sBC的全资子公司（”瑞士央行”并与SBC合称，“海岸”），Heartland Bancshares，Inc.，a Florida corporate（“心脏地带“）和Heartland National Bank，一家全国性银行协会，Heartland的全资子公司（the”银行”并与Heartland共同发起了“公司”）即将订立合并协议及计划（“协议”）日期为2025年2月27日。根据协议的条款和条件，在生效时，Heartland将根据FBCA的规定与SBC合并（“合并”).SBC将是合并产生的存续公司，Heartland的独立公司存在应随之终止。在生效时间之前，瑞士央行和该行的董事会将执行银行合并协议。根据协议和银行合并协议的条款和条件，紧随合并后，银行将与瑞士央行（“银行合并”).瑞士央行将是银行合并产生的存续银行，银行的单独存在应随之终止。在满足银行合并协议中规定的关闭条件的前提下，银行合并应在合并后立即发生。协议各方打算，出于联邦所得税目的，合并和银行合并应各自符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，并且本协议应构成《守则》第354和361条所指的“重组计划”。
此处使用的未另行定义的大写术语应与协议中赋予它们的含义相同，所有条款和章节引用均应指协议中的条款或章节。就我们的分析和意见而言，此处使用的协议应指公司提供给Hovde的日期为2025年2月25日的协议和合并计划草案。
公司全体股东根据协议有权收取的对价在此统称为“合并总代价.”合并总对价拟以现金支付百分之五十（50%），以SBC普通股股份支付百分之五十（50%）。在生效时，根据协议中规定的某些调整，通过合并，Heartland Capital股票的每个股东应有权选择将紧接生效时间之前已发行和流通的该股东的Heartland Capital股票的每一股（不包括异议股票）转换为收取的权利，但须遵守协议条款（包括按比例分配程序），其中之一：（i）金额为147.10美元的现金（“每股现金代价“），（ii）有效发行、缴足股款且不可评估的SBC普通股的股份数目等于交换比率（the”每股股票代价"）或（iii）根据第1.10节的按比例分配和选举条款确定的每股现金对价和每股股票对价的50-50组合（“组合考虑”，并以每股现金对价和每股股票对价合称“合并对价”);提供了,然而，如果不满足协议第5.2（j）节规定的条件（Heartland合并有形股东权益以及贷款和租赁损失准备金要求），Seacoast有权选择将合并对价向下调整一定金额（“合并对价调整"）按照海岸披露书附表1.5（a）计算，并放弃满足该等
 
B-1
 
董事会
Heartland Bancshares，Inc。
2025年2月26日
第2页，共5页
第5.2（j）节规定的条件；进一步规定，兑换比率可能会根据海岸收盘价进行调整。此外，在紧接生效时间之前已发行和尚未行使的每份Heartland股权奖励（包括任何Heartland期权）将被终止，以换取不计利息的现金金额，等于（x）在紧接终止前受该Heartland股权奖励约束的Heartland普通股股份总数乘以（y）超出Heartland股权奖励每股行使价的部分（如有）147.10美元（或根据合并对价调整后）的乘积，减去任何适用的预扣税。
就我们的分析和意见而言，并在您知情和同意的情况下，我们假设（i）不会有合并对价调整，（ii）截至2025年2月24日NQGS上SBC普通股的收盘价为27.91美元，因此交换比率为4.9 164，（iii）Heartland Capital股票的50%股份将是股票选举股份，50%将是现金选举股份，以及（iv）Heartland Capital股票的765,529股流通股（包括转换Heartland优先股时可发行的股份），因此，每股股票对价的总价值为52,521，691美元，每股现金对价总额为56,304，658美元，合并对价总额为108,826，349美元。此外，我们假设股票期权付款的价值为1,054，350美元，基于有10,000股流通在外的Heartland期权，加权平均行使价为41.665美元，因此合并总价值为109,880，699美元（即合并总对价108,826，349美元加上股票期权付款1,054，350美元之和）。
我们注意到，该协议第5条规定了某些正常和惯常的成交条件，包括（i）已获得Heartland股东批准，（ii）应已获得所有监管同意，且此类同意不会对Seacoast或其任何子公司（包括Heartland和银行）产生重大不利影响，（iii）注册声明应根据1933年法案生效，（iv）合并完成后将向Heartland Capital股票持有人发行的SBC普通股股份应已获准在纳斯达克上市，（v）SBC应已收到Alston & Bird LLP的意见，Heartland应已收到Saltmarsh，Cleaveland & Gund日期为生效时间之日的意见，大意是合并将构成《守则》第368（a）条含义内的“重组”，（vi）截至截止日期，异议股份占Heartland Capital股票已发行和已发行股份的比例不超过百分之五（5.0%），（vii）Heartland截至计量日期的合并有形股东权益应不低于7310万美元，银行的贷款和租赁损失一般备抵应不低于未偿还贷款和租赁总额的1.59%，以及（viii）已采取所有必要行动和任何必要的Heartland股东投票，因此不合格的人收到的任何付款或利益均不应被视为《守则》第280G条所定义的降落伞付款。
我们还注意到，如果协议第8条的任何条件得到满足，其中包括以下正常和习惯条件，则可能会终止合并：（i）经Heartland和SBC的相互同意；（ii）如果合并未能在9月27日之前完成，则由Heartland或SBC中的任何一方，2025年；（iii）如果由于未能获得所需的Heartland股东投票，需要从任何政府当局获得的任何监管同意被拒绝或未获得Heartland股东批准，则由Heartland或SBC提出；（iv）如果Heartland董事会已根据第4.12节确定已就其提出了优先提案，并且Heartland已建议、认可，接受或同意一项收购提议；（v）SBC在Seacoast收盘价为23.94美元或以下且Heartland未根据第7.1（a）节进行最低价格选择的情况下。如果协议根据第7.4（a）节（Heartland收到并接受收购提议）中规定的条件终止，Heartland应向Seacoast支付4,500，000美元的终止费。
 
B-2
 
董事会
Heartland Bancshares，Inc。
2025年2月26日
第3页，共5页
经贵方同意并就我们的分析和意见而言，我们假设（i）协议第5条规定的所有成交条件均已满足，（ii）合并不会根据协议第8条规定的任何条款终止，以及（iii）合并将根据协议条款进行并完成。
贵公司要求我们的意见，但须遵守此处规定的条款、条件和资格，即从财务角度来看，根据合并的合并对价对Heartland的股东是公平的。本意见仅涉及合并对价的公平性，我们不对任何个股、现金或对价的其他组成部分发表意见。
在我们的接触过程中，为了本文提出的意见的目的，我们有：
（一）
审查了公司提供给Hovde的日期为2025年2月25日的协议草案；
​
（二）
审阅公司截至2022年12月31日及2023年12月31日止十二个月期间的经审核财务报表；
​
（三）
审查了公司截至2024年12月31日的十二个月期间未经审计的财务报表；
​
（四）
审查了有关公司的某些历史公开业务和财务信息；
​
（五）
审查了有关公司的某些内部财务报表和其他财务和经营数据；
​
（六）
审查与公司高级管理层若干成员磋商编制并经其批准的财务预测；
​
（七）
与公司某些高级管理层成员讨论了公司的业务、财务状况、经营业绩和未来前景、公司的历史和过去及当前经营情况，以及公司对合并理由的评估；
​
（八）
评估了当前的总体经济、市场和金融状况；
​
（九）
审查了近期并购和控制权投资交易的条款，在可公开获得的范围内，涉及我们认为相关的金融机构和金融机构控股公司；
​
（x）
考虑到我们在其他类似交易和证券估值方面的经验以及我们对银行和金融服务行业的了解；和
​
（十一）
进行了其他分析，并考虑了我们认为合适的其他因素。
​
我们在未经调查的情况下假设，自上述最新财务信息发布之日起，Seacoast或公司的财务状况和经营业绩不会发生重大变化，并且自本协议发布之日起至收盘时止。我们进一步假设，在未经独立核实的情况下，该协议以及其中提及或公司和Seacoast以其他方式向我们提供的所有其他相关文件和文书中包含的陈述和财务及其他信息是真实和完整的。对于公司向Hovde提供的财务预测、预测和其他前瞻性信息的合理性和可实现性，我们依赖于公司管理层，并且我们假设这些预测、预测和其他前瞻性信息是公司在反映当前可获得的最佳信息和公司的判断和估计的基础上合理编制的。我们假设此类预测、预测和其他前瞻性信息将在由此设想的金额和时间实现，我们不对其准确性或合理性承担任何责任。我们已获公司授权依赖该等预测、预测及其他信息和数据，我们对任何该等预测、预测或其他前瞻性信息或数据，或其编制所依据的基础或假设不发表任何看法。
 
B-3
 
董事会
Heartland Bancshares，Inc。
2025年2月26日
第4页，共5页
在进行我们的审查时，我们假设并依赖于我们从公开来源获得的、由公司或其各自代表提供给我们的或由我们为发表本意见而以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性。我们进一步依赖公司管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。我们没有被要求，也没有进行，对任何此类信息的独立验证，我们不对其准确性或完整性承担任何责任或义务。我们假设，如果先前提供给我们的任何信息变得不准确或在我们审查期间被要求更新，协议的每一方都会立即通知我们。
我们不是评估贷款和租赁组合的专家，目的是评估与此相关的损失准备金是否充足。我们假设公司的这些备抵总体上足以弥补这些损失。我们没有被要求，也没有对公司的资产、财产、设施或负债（或有或其他）、为任何此类资产或负债提供担保的抵押品或任何此类资产的可收回性进行独立评估、实物检查或评估，我们也没有向我们提供任何此类评估或评估，也没有审查公司的任何贷款或信用档案。
我们没有对Seacoast或公司作为一方当事人或可能受到的任何未决或威胁诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，我们的意见没有就任何此类事项引起的索赔、结果或损害的可能主张作出假设，因此也没有考虑。我们还假设，经贵方同意，Seacoast和本公司均不承诺进行任何重大交易，包括但不限于任何融资、资本重组、收购或合并、剥离或分拆，但协议所设想的合并除外。
我们依赖并假设，经贵方同意且未经独立核实，合并将基本上按照协议中规定的条款完成，而Seacoast或公司或协议的任何其他方不会放弃任何重要条款或条件，并且最终协议将与我们审查的协议草案没有重大差异。我们假设合并将在符合所有适用法律法规的情况下完成。公司已告知我们，他们不知道有任何因素会阻碍任何必要的监管或政府批准合并。我们假设，所授予的必要监管和政府批准将不受任何对Seacoast或公司造成过度负担或对合并的预期利益产生重大不利影响的条件的限制。
我们的意见不考虑、不包括或涉及：（i）合并对公司或其股东的法律、税务、会计或监管后果；或（ii）任何其他顾问向公司董事会提供的任何建议或意见；或（iii）公司可能可用的任何其他战略替代方案。
我们的意见并不构成对公司是否应订立该协议的建议，亦不构成对公司任何股东的建议，即该等股东应如何在为考虑合并而召开的任何股东大会上投票。我们的意见没有涉及进行合并的基本商业决定，也没有涉及公司任何高级职员、董事或雇员将收到的补偿的金额或性质（如果有的话）相对于将就合并支付的合并总对价的价值的公平性。我们的意见不应被理解为暗示兑换比率必然是公司与Seacoast或任何其他金融机构的合并或合并交易中可能获得的最高或最佳兑换比率。除此处具体规定外，我们不对协议的条款和规定或任何此类条款或规定的可执行性发表任何意见。我们的意见不是偿付能力意见，并且绝不涉及Seacoast或公司的偿付能力或财务状况。
 
B-4
 
董事会
Heartland Bancshares，Inc。
2025年2月26日
第5页，共5页
这一意见获得了Hovde公平意见委员会的批准。本函仅向公司董事会发出，不得用于任何其他目的或在任何注册声明、招股说明书、代理声明或任何其他文件中全部或部分引用或提及，除非在每种情况下均按照我们的事先书面同意；提供了,然而，我们特此同意在与合并有关的任何登记声明、代理声明或信息声明中包含和提及本函，前提是且仅当，（i）本函被完整引用或作为该文件的附件，（ii）本函在该文件日期之前未被撤回，（iii）对Hovde的任何描述或提及或由Hovde进行的分析或该文件中本意见的任何摘要采用Hovde及其律师在行使其合理判断时可接受的形式。
我们的意见仅基于我们可获得和上述信息，以及截至本协议日期存在的经济、市场和其他情况。在此日期之后发生的事件和可获得的信息可能会对编制本意见时使用的假设和分析产生重大影响。我们没有承诺更新、修订、重申或撤回本意见或以其他方式评论在本协议日期之后发生的事件或可获得的信息。
在得出这一观点时，Hovde并没有对其考虑的任何单一分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，Hovde认为，必须将其分析作为一个整体来考虑，选择其分析的部分，而不考虑所有分析，将造成对这一意见所依据的过程的不完整看法。
Hovde作为其投资银行业务的一部分，定期对与并购和其他公司交易相关的业务及其证券进行估值。根据我们与公司的委聘协议，我们将从公司收取视出具本意见函和完成费用而定的意见费用，减去意见费用和一次性咨询费抵免，视合并完成情况而定。公司还同意就我们的业务可能产生的某些责任向我们和我们的关联公司作出赔偿。
在本意见日期之前的过去两年内，Hovde没有向Seacoast或其收取费用的公司提供投资银行或财务顾问服务。我们或我们的关联公司目前或未来可能会就未来交易或潜在的咨询服务和公司交易向Seacoast寻求或获得补偿。在我们作为经纪商/交易商的日常业务过程中，我们可能会不时向Seacoast或公司或其关联公司购买证券，并向其出售证券。作为证券做市商，Hovde可能会不时为Hovde自己的账户和Hovde客户的账户持有Seacoast或公司的多头或空头头寸，并购买或出售债务或股本证券。除上述情况外，在过去两年中，Hovde与Seacoast或本公司之间没有且目前也没有就任何未来重大交易达成相互协议。
基于并受制于上述审查、假设和限制，我们认为，截至本协议签署之日，从财务角度来看，根据合并对价对Heartland的股东而言是公平的。
真诚的，
[MISSING IMAGE: sg_hovdegroupllc-bw.jpg]
HOVDE集团有限责任公司
 
B-5
 
附录C​
《佛罗里达商业公司法》第607.1 301至607.13 40条
607.1301.评估权；定义
以下定义适用于ss。607.1301-607.1340:
（1）“应计利息”是指按法团与主张评估权的股东约定的利率，或按法院认定为衡平法的利率计息，该利率不得高于依据第55.03条为判决确定的利率；但如法院认定主张评估权的股东任意行事或以其他方式非善意行事，则法院不得给予利息。
（二）“关联人”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受他人控制、与他人共同控制或者为该人高级管理人员的人员。就第（6）（a）款而言，某人被视为其高级管理人员的关联人员。
（3）“公司行为”是指ins所描述的事件。607.1302(1).
（4）“公司”是指要求评估的股东所持股份的发行人的境内公司，对于SS涵盖的事项。607.13 22 – 607.13 40，包括一次归化中的归化合格实体、一次转换中的涵盖合格实体和一次合并的幸存者。
（五）“公允价值”是指确定的公司股份价值：
（a）紧接股东反对的公司行动生效前。
（b）在需要评估的交易背景下，使用通常用于类似业务的惯常和现行估值概念和技术，不包括预期公司行动时的任何升值或贬值，除非排除将对公司及其其余股东不公平。
（c）不因缺乏适销性或少数群体地位而打折。
（6）“有兴趣的交易”指第607.1302（1）条所述的公司行动，但根据第607.1 104条进行的合并除外，涉及公司的任何股份或资产正在被收购或转换的利害关系人。如本定义所用：
（a）“利害关系人”指在紧接经董事会批准公司行动之前的1年期间内的任何时间：
1.曾是公司20%或以上投票权的实益拥有人，但作为除外股份的拥有人除外；
2.有权以合约或其他方式（作为除外股份拥有人除外）促使委任或选举百分之二十五或以上的董事进入法团董事会；或
3.曾是公司的高级管理人员或董事或公司的任何关联公司的高级管理人员，并将因公司行为而获得其他股东通常无法获得的财务利益，但以下情况除外：
a.雇佣、咨询、退休或单独设立的类似福利，而不是作为公司行动的一部分或正在考虑中；
b.雇用、咨询、退休或在考虑公司行动时或作为公司行动的一部分而确立的类似福利，这些福利不比公司行动前已存在的那些更有利，或者，如果更有利，则以第60T0832条规定的相同方式代表公司批准；或者
 
C-1
 
c.如果公司的董事在公司行动中将成为收购方或其任何关联公司的董事或理事，则作为董事或理事提供的权利和利益与收购方一般向该实体或该关联公司的其他董事或理事提供的权利和利益的基础相同。
（b）“实益拥有人”指任何直接或间接通过任何合同、安排或谅解（可撤销代理人除外）拥有或分享投票权或指挥投票权的人，股份；但国家证券交易所的成员不被视为其代表他人直接或间接持有的证券的实益拥有人，如果该成员被交易所规则排除在有争议的事项或可能对拟投票证券持有人的权利或特权产生重大影响的事项上未经指示而进行投票的情况下。当两个或两个以上的人同意为投票表决其在公司的股份而共同行动时，由此组成的集团的每个成员被视为在协议日期已获得对集团任何成员实益拥有的公司的所有具有投票权的股份的实益所有权。
（c）“除外股份”是指根据要约获得的所有有表决权股份的股份，如果要约是在公司行动之前1年内为相同种类的对价提出的，且价值等于或低于就公司行动支付的价值。
（7）“优先股”是指持有人在分配方面相对于任何其他类别或系列的股份享有优先权的类别或系列股份。
（8）“高级管理人员”是指首席执行官、首席运营官、首席财务官或任何负责主要业务单位或职能的个人。
（9）尽管有第607.01 401（67）条的规定，“股东”是指记录股东、实益股东和有表决权的信托实益拥有人。
607.1302.股东的评估权
（1）境内公司的股东有权享有评估权，并在发生以下公司行为的情况下，获得该股东股份公允价值的支付：
（a）根据第607.1 1921条或第607.1 1932条（如适用）完成该公司的归化或转换，如果归化或转换需要股东批准；
（b）完成该公司作为当事方的合并：
1.如果根据s进行的合并需要股东批准。:607.1 103或如果没有第607.1 1035条的要求，则将被要求，但对于任何类别或系列的股份，如果该类别或系列的条款未发生重大改变，则该公司的任何股东不得就合并完成后仍未发行在外的任何类别或系列的股份享有评估权；或
2.如该公司为附属公司，且合并受第607.1 104条管辖；
（c）完成法团作为其股份将被收购的法团的一方的股份交换，但就并非在股份交换中收购的法团的任何类别或系列股份而言，法团的任何股东不得享有评估权；
（d）根据第607.1202条完成资产处置，如该股东有权就该处置进行投票，但如有以下情况，法团的任何股东不得就股份或任何类别或系列享有评估权，则属例外：
1.根据股东批准的公司行动条款，将以现金方式向股东分配公司的净资产，超过合理金额
 
C-2
 
保留以满足SS中描述的类型的索赔。607.1406和607.1407，在股东批准该行动后1年内并按照分配时确定的各自利益；和
2.处置资产不属于利害关系交易
（e）有关某一类别或系列股份的法团章程的修订，如法团有义务或有权购回如此设定的零碎股份，则将该股东拥有的某一类别或系列的股份数目减至零碎股份；
（f）任何其他合并、股份交换、资产处置或对公司章程的修订，在每种情况下均以公司章程、章程或规定评估权的董事会决议截至记录日期所规定的范围为限，但规定评估权的任何章程或董事会决议不得修改或以其他方式更改，除非获得股东批准；
（g）对法团的公司章程或附例作出的修订，其效果是通过更改或废除本条下的评估权而对股东的利益产生不利影响；
（h）就任何法团的公司章程细则所订明的某一类别股份而言，而该特定类别的股份在2003年10月1日之前已存在，包括其后经修订授权的该类别内的任何股份，以及就2003年10月1日或之后授权的股份类别而言，在任何拥有100名或更少股东的法团中，如该股东有权就该修订投票，且该修订将对该股东产生不利影响，则对公司章程的任何修订：
1.变更或废除其任何股份所附带的任何优先购买权；
2.更改或废除与他或她的任何股份有关的投票权，但该等权利可能会受到影响。受当时授权任何现有或新类别或系列股份的新股份的投票权；
3.对他或她的任何股份实施交换、注销或重新分类，当这种交换、注销或重新分类将改变或取消该股东的投票权或改变其在公司的股权百分比，或减少或取消与该等股份有关的应计股息或其他欠款；
4.降低该股东的任何可赎回股份的规定赎回价格，更改或废除任何与任何偿债基金有关的赎回或购买其任何股份的规定，或使其任何股份在其他情况下不可赎回时可予赎回；
5.对该股东此前已累计的任何优先股进行非累积、全部或部分分红；
6.降低任何股东优先股的声明股息优先；或
7.在自愿或非自愿清算时减少股东的任何优先股应支付的任何规定的优惠金额；
（i）第607.504条或第607.505条适用的社会目的法团的法团章程的修订；
（j）第607.604条或第607.605条适用的利益法团的法团章程的修订；
（k）第607.504条适用的社会目的法团的合并、归化、转换或股份交换；或
（l）第607.604条适用的利益法团的合并、归化、转换或股份交换。
 
C-3
 
（2）尽管有第（1）款的规定，第（1）（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）及（h）款下的评估权的可获得性须按照以下条文加以限制：
（a）任何类别或系列股份的持有人不得享有评估权，即：
1.1933年《证券法》第18（b）（1）（a）或（b）条规定的担保证券；2
2.不是涵盖的证券；但在有组织的市场上交易（或受制于类似的交易过程），且至少有2000名股东，且此类或系列的流通股市值至少为2000万美元，不包括公司子公司、公司高级管理人员、公司董事以及拥有10%以上流通股的公司实益股东和有表决权的信托受益所有人持有的流通股的价值；或者
3.由根据1940年《投资公司法》在美国证券交易委员会注册的开放式管理投资公司发行3并可由持有人选择按资产净值赎回。
（b）（a）款的适用性应确定为：
1.为确定有权收到股东大会通知的股东就要求评估权的公司行动采取行动而确定的记录日期，为确定有权签署书面同意批准要求评估权的公司行动的股东而确定的记录日期，或在根据第607.1 1035条提出要约的情况下，为该要约的日期；或
2.如将不会召开股东大会，则不会根据第607.1 1035条（如适用）举行书面同意批准公司行动，亦不会根据公司行动完成或条款修订生效日期前一天的营业时间结束时提出要约。
（c）（a）款不适用，在公司诉讼为利害关系交易的情况下，任何类别或系列股份的持有人应可依据第（1）款获得评估权。
（d）就（a）2项而言，在以下情况下存在可比较的交易过程：
1.公司股票的市场价格至少每季度根据独立估值并遵循正式程序确定，该程序旨在确定公司股票的价值与可比上市公司的价值相当；和
2.公司以其董事会根据独立估值确定的价格回购股份，并受公司制定的某些条款和条件的约束，并为公司股东提供一个与公司股票在有组织的市场交易时通常可用的交易市场相当的交易市场。
（3）尽管本条另有规定，原已提交的公司章程或对公司章程的任何修订，可限制或取消任何类别或系列优先股的评估权，但以下情况除外：
（a）如果集团或系列无权单独或作为集团的一部分就该行动单独投票，或如果该行动是根据第607.1 1920条规定的归化或根据第607.1 1930条规定的转换，或具有与归化或转换类似效果的合并，其中被归化的合格实体或被转换的合格实体是合格实体，则此类限制或消除均不有效；和
​
2
15 U.S.C.A. § 77r（b）（1）（a）或（b）。
​
3
15 U.S.C.A. § 80a-1等。
​
 
C-4
 
（b）公司章程修订所载的任何该等限制或消除，以限制或消除紧接该等修订生效日期前已发行的任何该等股份的评估权，或法团根据紧接该等修订生效日期前已存在的任何转换、交换或其他权利被要求或可能被要求在其后发行或出售的任何该等限制或消除，如该等行动在该等修订生效日期后1年内生效，则该等限制或消除不适用于该等行动，而该等行动原本会提供评估权。
607.1303.被提名人及实益拥有人的权利主张
（一）只有在以下情况下，记录股东才能对登记在记录股东名下但由实益股东或有表决权的信托实益拥有人拥有的少于全部股份主张评估权：
（a）记录股东就实益股东或有表决权的信托实益拥有人所拥有的该类别或系列的所有股份提出异议；
（b）特定实益股东或有表决权的信托实益拥有人在根据s.607.13 21就适用的公司诉讼确立的记录日期之前收购所有该等股份；和
（c）记录股东以书面通知法团其名称及地址（如记录股东实益拥有正在主张评估权的股份）或以书面通知法团特定实益股东的名称及地址。或代表其主张评估权的有表决权信托实益拥有人。
记录股东根据本款仅对记录股东名下所持有的记录在案的部分股份主张评估权的权利，应当按照记录股东反对的股份和记录股东的其他股份分别登记在不同记录股东名下的方式确定。
（2）实益股东和有表决权的信托实益拥有人只有在以下情况下，才能对代表该股东持有的任何类别或系列的股份主张评估权：
（a）不迟于ins所提述的日期，向法团提交纪录股东对主张该等权利的书面同意。607.13 22（2）（b）2。
（b）就实益股东或有表决权的信托实益拥有人实益拥有的该类别或系列的所有股份这样做。
（c）在根据s.607.13 21就适用的公司诉讼确立的记录日期之前收购该类别或系列的所有股份。
607.1320.评估权通知书
（1）如第607.1302（1）条所述的拟议公司行动将在股东大会上提交表决，则会议通知（或如根据第607.1 1035条无需批准该行动，则根据第607.1 1035条提出的要约）必须说明公司已得出结论，股东现在、没有或可能有权根据本章主张评估权。如果公司得出结论认为评估权存在或可能存在，则提供一份SS。607.1301-607.1340必须随同向有权行使评估权的记录股东发送会议通知或要约。
（2）在依据第607.1 104条进行的合并中，母公司必须以书面通知有权主张评估权的子公司的所有记录股东，公司诉讼已生效。此类通知必须在公司行动生效后10天内发送，并包括第607.13 22条中所述的材料。
（3）如第607.1302（1）条所述的建议公司行动将根据第607.0704条获股东书面同意批准：
（a）必须向在首次征求该股东同意时征求同意的每个股东发送关于评估权可得、不可得或可得的书面通知，
 
C-5
 
并且，如果公司得出结论认为评估权是可用的或可能可用的，则提供一份SS副本。607.1 301 – 607.13 40必须随附该书面通知；及
（b）必须在公司行动生效前至少10天向所有不同意和无表决权的股东交付关于评估权可获得、不可获得或可能获得的书面通知，如果公司得出结论认为评估权可获得或可能获得，则必须提供一份ss副本。607.1 301 – 607.13 40必须随附此类书面通知。
（4）公司行为描述ins的。607.1302（1）根据第607.1 104条提出或进行合并，而法团得出结论认为评估权是或可能是可用的，则该款所提述的通知（1),第（3）（a）款或第（3）（b）款必须附有：
（a）发行可能受或受制于评估权的股份的法团的财务报表，包括截至通知日期前不超过16个月的财政年度结束时的资产负债表、该财政年度的损益表和该财政年度的现金流量表；但是，如果这些财务报表无法合理获得，法团必须提供合理等同的财务信息；并且，
（b）最新可用的中期财务报表，包括年初至今至该公司的中期期间结束（如有）。
（5）在公司行动生效之前或之后，股东可以书面放弃接收第（4）款所述信息的权利。
607.1321.要求付款意向通知书
（1）如果根据第607.1302条要求享有评估权的拟议公司诉讼在股东大会上提交表决，希望就任何类别或系列的股份主张评估权的股东：
（a）在拟将建议的公司行动提交表决的股东大会的记录日期，必须已实益拥有该类别或系列的股份；
（b）必须在表决被采取书面通知前向法团交付股东的意向通知（如建议的公司行动已生效），以要求支付该股东在拟将建议的公司行动提交表决的股东大会的记录日期实益拥有的该类别或系列的所有股份；和
（c）不得投票，或促使或允许投票，赞成建议的公司行动的此类或系列的任何股份。
（2）如果根据第607.1302条要求享有评估权的拟议公司诉讼将以书面同意方式获得批准，则希望就任何类别或系列股份主张评估权的股东：
（a）必须在为确定谁有权签署书面同意而确立的记录日期实益拥有该类别或系列的股份；
（b）必须对股东在确定谁有权签署书面同意的记录日期实益拥有的该类别或系列的所有股份主张该等评估权；和
（c）不得就该类别或系列股份签署赞成拟议公司行动的同意书。
（3）如第607.1302（1）条所指明的建议公司行动并不需要根据第607.1 1035条获得股东批准，则希望就任何类别或系列股份主张评估权的股东：
（a）必须在根据s.607.1 1035提出购买要约之日已实益拥有该类别或系列的股份；
 
C-6
 
（b）必须在根据要约购买股份之前向法团交付一份书面通知，说明股东在根据第607.1 1035条提出购买要约之日对该股东实益拥有的该类别或系列的所有股份实施拟议的公司行动时，是否有意要求付款；和
（c）不得因应该要约而投标、或促使或允许投标任何起诉类别或系列的股份。
（4）股东如可能以其他方式有权享有评估权，但不符合第（1）款、第（2）款或第（3）款的规定，则无权根据本章获得付款。
607.1322.鉴定通知书及表格
（1）如根据第607.1302（1）条规定需要评估权的建议公司行动生效，则公司必须向符合第607.1321（1）、（2）或（3）条规定的所有股东交付第（2）（a）款规定的书面评估通知和表格。第607.1 104条规定的合并，母公司必须向所有可能有权主张评估权的记录股东送达书面评估通知和表格。
（二）评估通知书必须不早于公司行为生效之日送达，且不超过该日期后10天送达，且必须：
（a）提供一份表格，指明公司行动生效的日期，并规定股东应说明：
1.股东的姓名和地址。
2.股东主张评估权的股份数量、类别、系列。
3.该股东没有投票支持或同意该交易。
4.股东是否接受（b）4项所述的法团要约。
5.如果要约未被接受，股东对股份的估计公允价值和要求支付股东的估计价值加上应计利息（如适用）。
（b）说明：
1.凡表格必须送交，而凭证式股份的证明书必须存放，以及该等证明书必须存放的日期，则该日期可不早于法团根据第2款必须收到规定表格的日期。
2.法团必须收到表格的日期，该日期可不少于（l）款评估通知书及表格发出日期后的40天或60天，并述明股东须已放弃要求就股份进行评估的权利，除非法团在该指明日期收到表格。
3.公司对股票公允价值的估计。
4.向每个有权享有评估权的股东发出的要约，以支付第3款所述的公司的公允价值估计。
5.如有书面要求，法团将于第2款指明日期后10天内，向如此要求的股东提供在指明日期前交回表格的股东人数及他们拥有的股份总数。
6.必须收到根据第607.13 23条发出的撤回通知的日期，该日期必须在第2款规定的日期后20天内。
 
C-7
 
（c）如先前未提供，则附送SS副本。607.1301 – 607.1340.
607.1323.权利的完善；退出权
（1）依据第607.13 22条接获通知并希望行使评估权的股东，必须签署并交回依据第607.13 22（1）条接获的表格，如属凭证式股份，则须在依据第607.13 22条接获通知所提述的日期前，按照通知的条款交存该股东的证明书。607.13 22（2）（b）2。一旦股东存入-该股东的证书，或在无证明股份的情况下退回已签署的表格，该股东将失去作为股东的所有权利，除非该股东根据第（2）款退出。
（2）任何已遵从（i）款的股东仍可拒绝行使评估权，并可在依据第607.13 22（2）（b）6条在评估通知书所载日期前如此以书面通知法团而退出评估程序。股东未如此退出评估程序的，此后未经公司书面同意不得退出。
（3）股东如不签署及交回表格，而如属凭证式股份，则须按规定在第607.13 22（2）条所述通知所载日期前存入该股东的股票，则无权根据ss获得付款。607.1301 – 607.1340.
607.1324.股东接受法团的要约
（1）如股东在提供的表格上注明ins。607.13 22（1）股东接受法团的要约，以支付法团对股份的估计公允价值，法团应在法团收到股东的表格后90天内向该股东支付该等款项。
（2）于支付议定价值后，股东不再有权收取有关该等股份的任何进一步代价。
607.1326.股东不服要约时的程序
（1）任何股东如对依据第607.13 22（2）（b）4条规定的法团要约不满意，必须将该股东对股份公允价值的估计（如适用并在适用范围内）以依据第607.13 220条提供的表格通知法团，并要求支付该估计加上应计利息。
（2）股东如没有将该股东要求在第607.13 22（2）（6）2条规定的时间范围内根据第（1）款就公允价值加应计利息（如适用的话）提出的要求以书面通知法团，则该股东放弃根据本条要求付款的权利，并仅有权获得法团依据第607.13 22（2）（6）4条提出的付款。
（3）就依据第（1）款妥善提出付款要求的股东而言，在该股东提出该要求后的任何时间，包括在根据第607.13 30条进行的法院程序期间，法团有权向该股东预付法团根据第607.13 22（2）（b）3条确定到期的全部或任何部分款项，而该股东有义务接受该等预付款项。
（a）如该等预付款项是在法团根据第607.13 22（1）条提供评估通知书的日期或法团根据第607.13 22（2）条规定提供评估通知书的截止日期（以较早者为准）后的90天内支付，则应计利息（如有的话）将支付予有权享有评估权的股东，自公司行动生效之日起计算和应计，且仅限于确定应支付给股东且高于如此预付的金额的款项。应计利息将不会支付给有权就公司先前根据本款向股东作出的预付款享有评估权的股东。
（b）如该等预付款项是在法团根据第607.13 22（1）条提供评估通知书的日期或根据第607.13 22（1）条提供评估通知书的截止日期后超过90天作出，则
 
C-8
 
评估通知须由公司根据第607.13 22（2）条提供，预付款项必须包括预付款项金额的应计利息，按根据第55.03条为判决确定的利率计算，并自公司诉讼生效之日起至公司先前根据本款向股东作出预付款项之日止计算和应计。此外，应计利息将支付给有权获得评估权的股东，该等金额（如有）被确定为应付给该股东的超过预付金额，自公司行动生效之日起计算和应计。
607.1330.法院诉讼
（1）如股东根据第607.13 26条提出的付款要求仍未结算，则法团须在接获付款要求后60天内展开法律程序，并向法院呈请厘定股份的公允价值及应计利息（如适用并在适用范围内），自公司诉讼生效之日起计算和应计，并考虑到法团先前依据第607.13 26（3）条向该股东作出的任何预付款项的金额。如法团未在60天期限内启动程序，则任何已根据第607.13 26条提出要求的股东可以法团的名义启动程序。
（2）法律程序须在适用县的巡回法庭展开。如果由于公司行动生效，该实体已成为在本州没有注册办事处的外国合格实体，则该程序应在紧接公司行动生效之前与外国合格实体合并的境内公司的主要办事处或注册办事处所在的本州的县启动。如果该实体在紧接公司行动生效之前在该州没有主要或注册办事处，则该程序应在该公司在该州拥有办事处的县启动，或在紧接公司行动生效之前在该州拥有办事处。如该实体在该州设有办事处，或紧接公司行动生效前在该州设有办事处，则该程序应在该公司注册办事处所在或最后所在的县启动。
（3）所有股东，不论是否为本州居民，其诉求仍未解决，应成为针对其股份的诉讼中的诉讼当事人。法团应按法律规定的送达传票和控诉的方式，将该程序中的首次诉状副本送达身为该州居民的每一股东方，并按法律规定以挂号或挂号邮件或出版物的方式送达每一非居民股东方。
（4）根据第（2）款展开法律程序的法院的司法管辖权为全体及专属司法管辖权。法院选择的，可以指定一人或者多人作为鉴定人接受证据，就公允价值问题建议裁判。评估师应具有委任他们的命令或对命令的任何修订中所描述的权力。要求取得评估权的股东，享有与其他民事诉讼当事人同等的发现权。不得有陪审团审判的权利。
（5）每名有权享有评估权的股东如获委任为诉讼程序的一方，则有权就法院裁定的该股东股份的公允价值加上应计利息（如适用并在适用的范围内）并经法院裁定的金额作出判决，同时考虑到法团先前根据第607.13 26（3）条向该股东作出的任何预付款项的金额。
（6）法团须在法律程序最终裁定后10天内，向每名该等股东支付被裁定到期的款额。在支付判决后，除根据第607.13 31条被命令支付法庭费用和律师费的任何金额外，该股东将不再享有就该等股份收取任何进一步对价的任何权利。
607.1331.法庭费用和律师费
（一）法院在鉴定程序中，应当确定该程序的一切费用，包括法院指定的鉴定人的合理赔偿和费用。法院应评估对法团的费用，但法院可评估对全部或部分股东的费用
 
C-9
 
要求评估，以法院认为公平的金额为限，前提是法院认定此类股东在本章规定的权利方面任意、无理取闹或不善意行事。
（2）在鉴定程序中，法院还可以为各自当事人评估律师和专家的费用和开支，数额为法院认为公平的：
（a）在法院裁定法团实质上没有遵守SS的情况下，针对法团并有利于要求进行评估的任何或所有股东。607.13 20及607.13 22；或
（b）针对要求评估的法团或股东，有利于任何其他一方，如法院认定费用和开支评估所针对的一方就本章规定的权利采取任意、无理取闹或不善意的行为。
（3）如法院在评估程序中裁定大律师为任何股东提供的服务对处境类似的其他股东具有重大利益，而该等服务的费用不应针对法团进行评估，则法院可判给该大律师合理的费用，以从获授利益的股东所获判给的款额中支付。
（4）如法团没有依据第607.13 24条作出规定的付款，股东可就所欠款额直接提起诉讼，并在胜诉的范围内，有权向法团追讨诉讼的所有费用及开支，包括律师费。
607.1332.收购股份的处置
如本章所规定，法团依据其议定价值的付款或依据为此而订立的判决的付款而取得的股份，可由该法团作为法团获授权但未发行的股份而持有及处置，但如属合并或股份交换，则可按合并或股份交换计划另有规定而持有及处置该等股份。要求评估权的这类股东如果同意合并，其股份本应转换成的遗属股份，具有遗属授权但未发行的股份地位。
607.1333.对企业付款的限制
（1）如果在付款时，法团无法达到第607.06 401条的分配标准，则不得向寻求评估权的股东付款。在这种情况下，股东应根据股东的选择：
（a）撤回其主张评估权的意向通知，在这种情况下，该通知须经法团同意而当作撤回；或
（b）保留他或她作为对法团的申索人的地位，如该法团被清算，则从属于法团债权人的权利，但拥有优于不主张评估权的股东的权利；如该法团未被清算，则保留他或她就股份获得付款的权利，当本条的限制不适用时，法团有义务满足该权利。
（2）股东须根据第（0（a）或（l）（b）段，在法团发出因本条的限制而无法支付股份的书面通知后30天内，藉向法团提交的书面通知，行使根据第（0（a）或（l）（b）段作出的选择权。股东未行使选择权的，视为股东撤回其主张评估权的意向通知。
607.1340.其他补救措施有限
（1）根据本章有权享有评估权的股东不得对已完成的、可享有评估权的公司诉讼提出异议，除非该公司诉讼是：
（a）未按照本章适用条款获得授权和批准；
 
C-10
 
（b）因欺诈、重大虚假陈述或遗漏作出所作陈述所必需的重大事实而取得的，根据作出这些陈述的情况，而不是误导。
（2）本条的任何规定均不构成推翻或取代第607.0832条的条文。
 
C-11
 
附录D​
 
D-1
 
第二部分
Prospectus中不需要的信息
第20项。对Seacoast董事及高级人员的赔偿
经修订的《佛罗里达州商业公司法》或“FBCA”在某些情况下，准许就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）向公司的高级人员、董事、雇员及代理人作出赔偿，而该等人曾因是公司的高级人员、董事、雇员或代理人，或因是公司的高级人员、雇员或代理人，或因是公司的高级人员、高级人员、雇员或代理人的要求而正在或正在应公司的要求服务，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人，针对与此种程序有关的赔偿责任，包括其上诉；但前提是，高级人员、董事、雇员或代理人本着诚意行事，其行事方式合理地认为符合或不反对法团的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信其行为属非法。通过判决、命令、和解或定罪或根据抗辩而终止任何此类第三方诉讼nolo contendere或其相当物本身并不产生一种推定，即该人（i）没有以他或她合理地认为符合或不反对公司最佳利益的善意和方式行事，或（ii）就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。
如属由法团进行的法律程序或属法团有权进行的法律程序，则FBCA准许因任何人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或目前是或曾经应该法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，就与该法律程序有关的法律责任（包括上诉）而对该人作出赔偿；然而，提供，该高级人员、董事、雇员或代理人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对法团最佳利益的方式行事，但如该人被判定负有赔偿责任，则不作出赔偿，除非具有主管司法管辖权的法院裁定，尽管对赔偿责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得赔偿。
如果此人在针对任何此类程序的抗辩中根据案情或其他方式获得胜诉，佛罗里达州法律规定，他或她应获得赔偿，以支付他或她与此相关的实际和合理的费用。
我们的附例载有与FBCA类似的赔偿条款，并进一步规定，我们可以代表董事、高级职员、雇员和代理人以他们的身份购买和维持保险，或应公司的要求服务，以对抗对这些人提出的任何责任，无论我们是否有权根据我们的附例对这些人的此类责任进行赔偿。
就根据经修订的1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级管理人员和控制人可能根据上述规定或其他情况被允许，我们已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
项目21。展品和财务报表附表。
(a)
展品清单
​
​ 附件 2.1 ​ ​ — ​ ​ 佛罗里达州海岸银行公司、海岸国家银行、Heartland Bancshares，Inc.和Heartland银行于2025年2月27日签署的合并协议和计划（作为附件 附录A 到代理声明/招股说明书）。 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 协议和合并计划的某些展品和时间表已被省略。此类展品和时间表在合并协议和计划中进行了描述。Seacoast Banking Corporation of Florida特此同意，应美国证券交易委员会的要求，向其提供任何或所有此类遗漏的展品和时间表。 ​
 
二-1
 
​ 附件 3.1.1 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 3.1.2 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 3.1.3 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 3.1.4 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 3.1.5 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 3.1.6 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 3.1.7 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 3.1.8 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 3.1.9 ​ ​
—
​ ​ ​
​
附件 3.1. 10
​ ​
—
​ ​ ​
​
附件 3.1.11
​ ​
—
​ ​ 经修订和重述的公司章程的修订条款（通过引用公司表格8-K的附件 3.1并入本文，于2023年5月23日提交。） ​
​ 附件 3.2 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 4.1 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 5.1 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 8.1 ​ ​
—
​ ​ Alston & Bird，LLP的税务意见（以修正方式提交）。 ​
​ 附件 21.1 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 23.1 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 23.2 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 23.3 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 24 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 99.1 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 99.2 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 99.3 ​ ​
—
​ ​ ​
​ 附件 107 ​ ​
—
​ ​ ​
 
二-2
 
(b)
财务报表附表
​
没有。证券交易委员会第S-X条规定的所有其他附表，在相关限制下不需要或不适用，因此被省略。
（c）
财务顾问的意见
​
提供为附录b到代理声明/招股说明书，这构成表格S-4上的本注册声明的一部分。
项目22。承诺。
以下签名的注册人在此承诺，在进行要约或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。
以下签署的登记人在此承诺，通过生效后修订的方式，将任何在发售终止时仍未售出的正在登记的证券从登记中移除。
以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，及届时发行该等证券须视为首善意提供。
以下签署的注册人在此承诺如下：在任何被视为第145（c）条所指的承销商的人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议注册的证券之前，发行人承诺该重新发售招股说明书将包含适用的注册表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。
注册人承诺，根据紧接前一款提交的每份招股说明书（i），或声称符合该法第10（a）（3）节要求并用于受第415条规则约束的证券发行的每份招股说明书（ii），将作为对注册声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且为了确定1933年《证券法》下的任何责任，每一份此类生效后的修订应
 
二-3
 
被视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售将被视为首善意提供。
就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
以下签名的注册人在此承诺，在收到此类请求的一个工作日内，对根据本表格第4、10（b）、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。
以下签名的注册人在此承诺通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中涉及的被收购公司，该信息在生效时不是注册声明的主体并包含在注册声明中。
 
II-4
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2025年4月4日在斯图亚特市和佛罗里达州正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
Seacoast Banking Corporation of Florida
签名：
/s/Charles M. Shaffer
​
​
姓名：Charles M. Shaffer
职称：董事长兼首席执行官
律师权
通过这些礼物认识所有男性，以下出现的每个人的签名均构成并指定Charles M. Shaffer为他的真实合法的实际代理人和代理人，并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效前和生效后的修订），并签署根据1933年《证券法》第462（b）条提交时生效的任何登记声明（及其生效后的修订），并将其连同所有证物一起归档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在场所内和场所附近必须做的每一个行为和事情，特此批准并确认上述事实上的律师、代理人或其替代人可能凭借本协议合法地做或促使做。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/s/Charles M. Shaffer
​
Charles M. Shaffer
​ ​ 董事长兼首席执行官
（首席执行官） 		​ ​
2025年4月4日
​
​
/s/特蕾西·L·德克斯特
​
特蕾西·L·德克斯特
​ ​ 执行副总裁兼首席财务官（首席财务官） ​ ​
2025年4月4日
​
​
/s/Dennis J. Arczynski
​
Dennis J. Arczynski
​ ​ 董事 ​ ​
2025年4月4日
​
​
/s/Eduardo J. Arriola
​
爱德华多·J·阿里奥拉
​ ​ 董事 ​ ​
2025年4月4日
​
​
/s/Jacqueline L. Bradley
​
Jacqueline L. Bradley
​ ​ 董事 ​ ​
2025年4月4日
​
​
/s/H. Gilbert Culbreth, Jr.
​
H. Gilbert Culbreth, Jr.
​ ​ 董事 ​ ​
2025年4月4日
​
​
/s/Christopher E. Fogal
​
Christopher E. Fogal
​ ​ 董事 ​ ​
2025年4月4日
​
 
二-5
 
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/s/Maryann Goebel
​
Maryann Goebel
​ ​ 董事 ​ ​
2025年4月4日
​
​
/s/Dennis S. Hudson, III
​
Dennis S. Hudson, III
​ ​ 董事 ​ ​
2025年4月4日
​
​
/s/Robert J. Lipstein
​
罗伯特·利普斯坦
​ ​ 董事 ​ ​
2025年4月4日
​
​
/s/Thomas E. Rossin
​
Thomas E. Rossin
​ ​ 董事 ​ ​
2025年4月4日
​
​
/s/Joseph B. Shearouse，III
​
Joseph B. Shearouse，III
​ ​ 董事 ​ ​
2025年4月4日
​
 
II-6