附件 10.1
2026年3月17日
Roderick A. Larson
总裁兼首席执行官
Oceaneering International, Inc.
5875 North Sam Houston Parkway West，Suite 400
德克萨斯州休斯顿77041
RE：控制权协议变更
亲爱的杆：
美国特拉华州公司Oceaneering International, Inc.（“公司”), 认为建立和维持健全和至关重要的管理对于保护和提高公司及其股东的最佳利益至关重要。公司认识到，正如许多上市公司的情况一样，可能会出现“控制权变更”（如本文所定义）的可能性，并且这种可能性，以及它可能在管理层中提出的不确定性和问题，可能会导致管理层人员的离职或分心，从而损害公司及其股东的利益。据此，公司董事会（以下简称“板”）已确定应采取适当步骤向公司保证继续为您服务，并加强和鼓励公司管理层成员对其指定职责的关注和奉献精神，在公司控制权可能发生变更的情况下不会分心。特别是，董事会认为重要的是，如果公司或其股东收到转让公司控制权的提议或通知，或考虑到这一提议，您能够评估并告知公司此类转让是否符合或符合公司及其股东的最佳利益，并就此类转让采取董事会可能认为适当的其他行动，而不会受到您自身情况的不确定性的影响。
为促使你继续受雇于本公司，本函件协议（本“协议"）根据董事会授予的授权编制，列出了公司同意在下述情况下因控制权变更而终止您在公司的雇佣时将向您提供的补偿和遣散费，以及将向您提供的某些其他福利。
有关本协议中使用的某些术语的定义，请参阅本协议附件一，此类定义通过此类引用并入本文，其效力与本文所述相同。本协议中使用的某些大写术语与描述
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Roderick A. Larson
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各种计划在各自的计划中进行了定义，但如果与此处包含的定义有任何冲突，则以本协议为准。
1.与控制权变更有关的终止雇佣。
(a)在生效期间，如公司无故或在生效日期前（x）由你以正当理由终止与公司的雇佣关系，除非公司合理证明该终止与你的雇佣关系（a）并非应已采取合理计算措施以实现控制权变更的第三方的要求，及（b）在其他方面并非因控制权变更或（y）于生效日期或之后与控制权变更有关或预期有关而产生，并且如果该有效期限在本协议有效期内开始，您将有权获得以下好处：
（一）Severance Package赋予您的所有福利，以及
（二）此外，根据紧接生效日期前贵为参与者的计划及其他计划的条款，或根据贵为终止日期时存在的该等计划或根据贵公司与本公司之间的任何其他协议（以对贵较有利者为准）的条款及条件，根据该等计划或其他计划的条款及条件，根据该等计划或其他计划而非根据本协议支付的该等利益，以其对贵较有利为限。
(b)如果您的死亡或残疾发生在以下情况下，如果您的终止是由于您的死亡或残疾，您也将有权获得任何此类福利：
（一）在生效期间但在生效日期之后，以及
（二）仅就遣散费包所赋予的利益而言，在或已决定你在生效期间会被无故终止，或你已在生效期间因正当理由而发出终止通知后；
（c）您不应被要求通过寻求其他就业来减轻本协议规定的任何付款金额，也不应因您在任何终止日期后因被另一人雇用而获得的任何补偿而减少本协议规定的任何付款金额。
（d）即使本条另有相反规定，如（i）你的雇用因合并、合并或要约收购或交换要约而终止，（ii）你有权享有根据本条第1条前述条文所订定的利益，及（iii）你的终止日期
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在该合并、合并、要约收购或交换要约结束之日之前或发生之日，则除非双方另有书面约定，否则您根据本协议有权或将有权获得的所有金额（截至结束日期可计算）应加速至，并立即到期并与该结束同时支付（或，如果更晚，则为解除生效日期（定义见下文）。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，您获得遣散费一揽子计划的权利受以下要求的约束：
（一）您（或您的遗产，如适用）必须执行、交付给公司而不是撤销放弃和解除索赔（a“发布”）大体上在形式上 随函附上为附件 A本协议（须经董事会合理认定为满足适用法律的要求而对其作出的任何修改）在不迟于（a）终止日期和（b）控制权变更定义所述任何事件发生之日（即解除生效且不可撤销之日）后60天内生效且不可撤销发行生效日期”).
（二）你必须遵守限制性契约（the“盟约"）载于附件 b到此为止。如果你未能遵守任何契约，你应向公司偿还你先前收到的遣散费包的任何部分，并且不再根据本协议向你支付遣散费包的其他部分。
2.终止雇用的程序。
如果你的雇佣被终止或打算终止：
(a)因由方面，公司须向你转递书面通知，列明建议将你解职的原因，内容须足够详细，以容许对其诚意作出合理评估，并订定不少于该通知日期后30天的董事会会议，在该会议上，董事会将考虑你的解职，而你和你的律师将有机会在会上发表意见，其后，董事会须以决议撤回该通知，或如其善意认为，在该原因存在后10天内发布其报告，并具体说明其调查结果的细节，在后一种情况下，将发生“最终通知”。在收到有意因故终止的“最终通知”后，您可以在第4（b）（i）节中所述的任何法院对此类“最终通知”提出异议，本协议的所有条款应继续进行，直至根据此类异议确定终止日期。在任何此类竞争开始后的10天内，如果“最终通知”无效，公司必须在您选择的银行（视适用情况而定）代管根据第1（a）条应支付的所有款项
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法律法规）。如果无法进一步上诉的竞争结果是：
（一）“最终通知”有效，则终止日为无法再上诉的日期；
（二）“最终通知”无效，那么终止日期应为无法进一步上诉的日期。
(b)出于充分理由，你应向公司转递书面通知，详细说明你提议终止雇佣的充分理由，以便对其诚意进行合理评估。董事会应在通知发出之日起不超过10天后向你们发出决议，其中任何一项：
（一）他们的接受-如果董事会接受您的正当理由通知，则终止日期确定，您有权根据第1（a）节获得款项；或者
（二）他们的拒绝-如果董事会拒绝您的正当理由通知，那么（a）公司必须在被拒绝后10天内将如果您的正当理由终止合同已被接受，根据第1（a）条本应到期的金额托管在您选择的银行，（b）您必须根据第4节进行争议解决，以及（c）本协议的所有条款应继续执行，直到根据此类争议解决确定终止，并且无法再对其提出上诉。终止日期应为不能再上诉的日期。
3.消费税。
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据本协议和公司的任何其他计划或计划应付给你们的任何款项构成经修订的1986年《国内税收法典》第280G（b）（2）条所定义的“降落伞付款”（the“代码”），以及降落伞付款的金额，减去所有适用的联邦、州和地方税收，包括根据《守则》第4999节征收的消费税，如果您获得的报酬是《守则》第280G（b）（3）节中定义的“基本金额”的三倍，减去1.00美元，减去所有适用的联邦、州和地方税收，则构成降落伞付款的金额总和将减少到等于您的基本金额的三倍减去1.00美元的金额。降落伞付款的这一减少将仅从（a）首先，根据本协议下的遣散费一揽子定义（a）小节应付的现金和（b）如果有必要进一步减少，从绩效奖励（按时间顺序从最早的开始）中扣除，但仅限于用于降落伞付款目的的此类奖励的价值等于此类奖励的经济价值。根据第3条规定须作出的所有决定，须于
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由公司选聘的独立公共会计师事务所作出，但须经贵司同意不会无理扣缴、附加条件或延迟，会计师事务所的费用及开支由公司支付。会计师事务所应向公司和你双方提供详细的佐证计算。如无明显错误，会计师事务所的任何认定对公司和你方均具有约束力。
4.争议解决。
(a)本协议在所有方面，包括在有效性、解释和效力方面，均应受德克萨斯州国内法管辖，而不考虑会导致适用另一法域法律的任何法律选择原则。
(b)不可撤销地同意，如果就与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序或对贵公司在本协议下的任何权利的解释或强制执行产生任何争议：
（一）本公司与贵公司同意，任何此类诉讼、诉讼或法律程序的专属管辖权应在位于德克萨斯州哈里斯县的德克萨斯州地区法院；
（二）公司和你们各自当时都在德克萨斯州，目的是授予个人管辖权；
（三）公司和你们各自同意每个该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的管辖权，并将遵守赋予该法院管辖权所需的所有要求；
（四）本公司与贵公司各自放弃就任何该等诉讼、诉讼或法律程序在任何该等法院的地点奠定可能拥有的任何异议；
（五）公司和你们各自放弃在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可能产生的任何反对或撤除权利；
（六）任何该等诉讼、诉讼或法律程序可在该法院提出，而公司或你方现在或以后可能对该等诉讼或程序在任何该等法院的地点或该等诉讼或程序是在不方便的法院提出的任何异议均获豁免；
（七）任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号信或挂号信、所要求的回执（或任何实质上类似的邮件形式）、预付邮资的方式将其副本按本协议第7条规定的地址邮寄给该当事人；及
（八）在就案情进行任何审判之前，公司和你将提交法庭监督、不具约束力的调解。
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（c）尽管德克萨斯州法律有任何相反的规定，公司对以下任何一项负有举证责任：
（一）该原因在根据第2节向你发出任何通知时就已存在；
（二）根据第2条向公司发出通知时不存在良好理由；
（三）本公司不存在未履行本协议义务的情形；
（四）终止你的雇用并非应已采取合理计算的步骤以实现控制权变更的第三方的请求，否则不会因控制权变更或预期控制权变更而产生；及
（五）没有发生控制权变更。
5.继任者；具有约束力的协议。
(a)如果任何继任者没有通过法律操作承担本协议，公司将寻求让任何继任者通过在形式和实质上合理地令您满意的协议，明确承担并同意以要求公司履行本协议的相同方式和相同程度履行本协议。如果在任何该等继承之前已发生控制权变更，或控制权变更将由此产生，则公司未能在任何该等继承生效之前或之后应贵方请求获得该等协议（除非根据法律发生假设）应构成贵方终止雇用的良好理由，并且在贵方向公司交付终止雇用通知后，贵方将有权享受本协议规定的福利。
(b)本协议应对您的个人和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人有利并可强制执行。
6.费用支出。
因贵方寻求获得、主张或强制执行本协议赋予贵方的任何权利或利益而发生的一切法律及其他费用（包括但不限于行政、会计、税务、人力资源和专家证人费及开支），本公司将予以补偿。
您应不迟于发生该等费用的纳税年度的下一个纳税年度结束之日前30日向公司提交该等费用的全部发票。公司应在收到该等发票后14天内向您报销该等费用。
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7.通知。
根据本协议规定或准许发出的任何及所有通知均须以书面形式发出，并须当作当面送达以下指明的人或存放于美国的邮件、经核证或挂号的邮件、预付邮资及寄往以下地址时发出：（a）如在公司的主要办公地址或公司为本协议目的而可能以书面通知指定的其他地址，在公司秘书的关照下，向董事会薪酬委员会主席发出，及（b）如向你，在公司纪录所反映的你的居住地址，或向你为本协议的目的而以书面向公司指定的其他地址。
8.赔偿。
你将在最大可能范围内，并在下文适用法律可能允许的更大范围内，从公司收到至少与根据（i）你作为一方或预期受益人的公司的任何赔偿协议，或（ii）在生效日期或（如果更早）你的终止日期生效的公司章程规定的条款一样优惠的赔偿。
9.有效性。
本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持充分的效力和效力。
10.生存。
根据本协议承担的所有义务和授予的利益，应在您的任何雇佣终止后继续存在，并持续到全部履行。
11.杂项。
(a)本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非经贵公司与本公司签署书面同意该等修改、放弃或解除。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或在任何先前或随后的时间放弃类似或不类似的规定或条件。任何一方均未就本协议标的作出本协议未明确规定的口头或其他明示或默示的协议或陈述。本协议取代双方于2015年8月20日签署的控制权变更协议。
(b)未能在到期付款日期或有关通知的10天内付款（无论付款是否有争议）将导致本协议项下的违约。逾期
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金额将按每月2%或适用法律允许的最高利率中的较低者计息并复利。
（c）根据本协议支付的所有款项将适用于税收和社会保障缴款的扣除。
12.复制原件。
本协议正本一式两份，双方各持一份。
13.第409a节。
(a)尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议的任何规定将导致根据《守则》第409A条征收额外税款，则将对本协议的规定进行改革，以避免征收适用的税款，并且不应将为遵守《守则》第409A条而采取的任何行动视为对您获得本协议提供的利益的权利产生不利影响。本协议旨在遵守《守则》第409A条，本协议的任何模棱两可的规定（如有）应以符合《守则》第409A条的适用的方式进行解释和解释。如果此类行动将导致受《守则》第409A条约束的任何金额未能遵守《守则》第409A条的适用要求，则该协议不得导致或允许任何付款、利益或对价被取代根据本协议应支付的利益。你方无权指明根据本协议支付任何款项的日历年度。
(b)尽管本协议中有任何相反的规定，本协议不得以会导致本协议或根据本协议应付的任何金额或利益未能在适用范围内遵守《守则》第409A条的要求的方式进行修订或终止，而任何合理预期会导致此类不遵守的此类修订或终止均不具有效力或效力。
（c）如果您在公司确定的您的“离职”（定义见守则第409A条）之日为“特定雇员”（定义见守则第409A条），则根据本协议支付的因您的离职而属于递延补偿的任何金额，须遵守守则第409A条的规定，且不以其他方式被排除在守则第409A条之外，直至贵公司去世或贵公司离职后六个月后的第一个营业日或根据本协议另行支付的付款日期（以较早者为准），方可获支付延迟期”).在延迟期届满时，依照本节延迟支付的所有款项和福利（无论这些款项或福利本应以单笔款项或分期付款方式在
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不存在此类延迟）应一次性支付或偿还给您，不计利息，根据本协议到期的任何剩余款项应按照本协议为其指定的正常付款日期支付或提供。
（d）根据本协议进行的所有偿还或提供实物福利应根据财务处条例§ 1.409A-3（i）（1）（iv）进行，以便将偿还或提供的款项视为在特定时间或相对于允许的支付事件的固定时间表上支付。具体而言，在一个纳税年度内根据本协议报销的金额或提供的实物福利不得影响在任何其他纳税年度内报销或提供的金额，符合条件的费用的报销应在发生费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前进行，报销或提供实物福利的权利不受清算或交换另一项福利的限制。尽管本协议有任何相反的规定，你们同意不迟于发生这些费用的纳税年度的下一个纳税年度结束前30天向公司提交可报销的费用。
（e）根据本协议获得一系列付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利。
如本函正确阐述了我们对本函标的事项的理解，请将本函签字并交回公司一份。
真诚的，
Oceaneering International, Inc.
______________________________________
詹妮弗·西蒙斯
秘书
同意截至上述首次写入之日
______________________________________
Roderick A. Larson
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附件一
更改日期为2026年3月17日的控制协议
之间
Oceaneering International, Inc.
和
Roderick A. Larson
某些术语的定义
“协议”指贵公司与本公司于2026年3月17日签署的本次控制权变更协议。
“基本工资”是指你的年薪，由公司决定。
“板”指公司董事会。
“附例”指经修订及重述的公司附例，除另有指明外，于本协议日期生效的附例须予修订或以其他方式修订，但不得在任何控制权变更当日或之后作出。
“原因”是指你被有管辖权的法院判定犯有与你受雇于公司有关的涉及道德败坏的重罪级罪行，对此定罪不能再提起上诉。
“控制权变更”是指最早的日期：
（一）任何人直接或间接成为或成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司已发行有表决权证券的合并投票权的20%或以上，但通过私募直接向公司购买有表决权证券的方式除外；或者
（二）在本协议签署之日组成董事会的个人（“现任董事会"）因任何理由而停止构成其至少过半数，但任何在本协议日期后成为董事的人，其选举或公司股东的选举提名，经组成现任董事会的至少三分之二的董事投票批准，自该选举起及之后，须当作现任董事会成员；或
（三）公司与另一家公司或实体合并或合并，由于此类合并或合并，存续或产生的公司或实体的未偿还有表决权证券的60%以下将由公司的前股东拥有；或者
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（四）完成（a）要约收购或（b）由公司以外的人提出交换要约，以取得公司当时已发行的有表决权证券的20%或以上的所有权；或
（五）公司全部或几乎全部资产出售或转让给以下人士：（a）现任董事会没有权力（无论是通过法律或合同）直接控制此类资产的使用或进一步处置；（b）公司和该人士的财务业绩未为财务报告目的而合并。
尽管本定义中有任何其他与之相反的情况，但任何控制权变更不应被视为因任何交易而发生，该交易导致您或包括您在内的一组人获得公司已发行的有表决权证券的合并投票权或任何其他公司或实体的有表决权证券的20%以上，而该公司或实体获得公司的全部或几乎全部资产，无论是通过合并、合并、出售此类资产或其他方式。
“公司”意为Oceaneering International, Inc.，是一家特拉华州的公司。
“残疾”是指您因身体或精神无行为能力而继续全职缺席公司职务90天或更长时间，预计缺席时间将延长90天或更长时间。您的缺勤需要及其预计持续时间，应由您选择的医生单独确定由公司批准，不得无理拒绝批准。
“生效日期”指（i）根据控制权变更定义所列的任何事件应已发生的最早日期，（ii）公司收到附表13D，说明任何人有意采取行动，而该等行动如已完成，将构成控制权变更，（iii）任何人公开宣布其有意采取任何该等行动，在每种情况下均不考虑在该日期未获满足的任何或有事项或条件，（iv）公司同意订立一项交易，而该交易如已完成，将导致控制权变更，或（v）董事会考虑一项交易，如果完成，将导致控制权变更。
但是，如果发生了生效日期，但与之相关的拟议交易不再被积极考虑或未在该生效日期后的12个月内完成，则就本协议而言，该生效期将被视为未开始。终止积极考虑但主动考虑被恢复的拟议交易的生效日期发生的，最终发生的控制权变更的生效日期应为考虑被恢复并进行至完成的日期。
“有效期”是指自生效期限开始之日起，至生效期限结束之日止的期间。
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I-2
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“有效期限开始日期”是指生效日期前一年的日期。
“有效期结束日期”指控制权变更定义第（iii）条规定的合并或合并发生后两年的日期，但在任何情况下不得迟于构成控制权变更的第一个事件后三年。
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“好理由”是指下列任何一种：
（一）除非由于你的死亡或由于残疾，你在公司的地位、头衔或职位（包括作为公司高级职员的身份）发生变化，而根据你的合理判断，这并不代表你在紧接生效日期之前的地位、头衔和职位的晋升，并有相应的补偿调整；或从你手中撤回你合理认为与该地位、头衔或职位一致的任何职责或责任；或你被免职或未能重新任命或重新选举你担任该等职位；或
（二）公司削减你的年度基本工资、SERP（或同等水平）、年度奖金机会或在紧接生效日期之前生效并随后可能增加的长期激励薪酬总额；或
（三）公司未能继续有效你在紧接生效日期前参与的任何计划，但不是由于任何该等计划根据其条款正常到期或修订，或采取任何行动，或未能采取行动，由公司作出，这将对你继续参与任何该等计划产生不利影响，其基础至少与紧接生效日期前的情况一样对你有利，或将大幅减少你在任何该等计划下的利益或剥夺你在紧接生效日期前享有的任何重大利益，除非你向公司提出；或
（四）未经明示书面同意，将你的主要就业地点搬迁至离你的主要住所25英里的地点；或者
（五）本公司未能在控制权变更时取得任何继承人承担本协议（法律运作除外）；或
（六）本公司拒绝继续容许你出席与紧接控制权变更前你出席或曾参与的与本公司业务无直接关系的事项或活动，而该等事项或活动并无违反你在本协议项下的义务；或
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（七）公司在履行其在本协议项下的义务方面的任何违约，无论是在控制权变更之前还是之后。
“赔偿协议”指贵公司与本公司于2012年5月29日订立的若干协议及其任何后续协议。
“长期激励奖金计划”指公司的长期激励计划（包括根据其发行的协议，例如限制性股票协议和股票期权协议）或董事会批准的任何其他计划或协议，但短期激励奖励计划除外，该计划规定根据公司业绩（包括特定时间段的股票表现和经营业绩）向高级管理人员支付额外的激励薪酬或股权对价，在任何一种情况下，由于该计划可能会在任何终止日期之前而不是在任何终止日期或之后进行修订或修改。
“市值"就股份而言，指（i）如股份在国家证券交易所上市或报价，则该日期在股份上市或报价的主要国家证券交易所的综合交易报告系统上报告或报价的每股收盘价，或如在该日期并无如此报告或报价的出售，则在该出售如此报告或报价的最后一个先前日期，（ii）如股份未如此上市或报价，则该日期的收盘价，或，如果该日期没有可用的报价，则在可提供该等报价的最后一个前一日期，由纳斯达克股票市场公司报告，或者，如果丨纳斯达克股票市场公司未报告，则由美国国家报价局公司报告，或者（iii）如果股票未公开交易，则由公司为此目的指定的独立评估师确定的最近价值。
“其他计划”指公司的任何节俭计划、红利或激励计划、股票期权或股票累积计划、养老金计划或医疗、伤残、意外或人寿保险计划、计划或政策，旨在惠及与您处境相似的公司员工（计划或本协议另有规定的除外）。
“人”指《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何个人、公司、合伙企业、集团、协会或其他“人”；提供了,然而，即在“控制权变更”和“生效日期”的定义中，“人”一词不应被视为指公司或公司赞助的任何计划。
“计划”是指短期激励奖励计划、长期激励奖金计划和SERP。
“限制性股票协议”指公司就在相关时间可能被没收的股份向你提供的任何授予或授予协议。
“SERP”指公司的补充高管退休计划，因为该计划应修改或修改至任何生效日期，但不得在任何生效日期或之后。
“遣散费一揽子计划”是指您有权收取，以及公司有义务支付和/或履行以下各项：
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(a)于解除生效日期后五日内或之后五日内，公司须向贵公司支付一笔款项，现金金额相等于：
（一）在当时的当年或紧接终止日期前三年中的任何一年有效的你的基本工资的最高年费率的三倍；
（二）根据当时的当前短期激励奖励计划，您将有资格就当时的当年获得的目标奖励的三倍，无论当时的当前财政年度是否有任何其他适用的限制（即未能完成任何归属期或当前计量期，或未能实现适用于计量期全部或任何部分的任何业绩目标）；和
（三）相当于公司为你在当时当年的SERP中为你提供的基本工资缴款水平的最高百分比乘以当时当年或终止日期前三年中任何一年有效的最高基本工资年率的三倍；
(b)根据计划向你们发出或授予的所有未偿还或有补偿，自解除生效日期起，将成为归属、可行使、可分配和不受限制（尽管计划或其他计划中有任何相反规定）。你将有权立即：
（一）在发行生效日期后的一年内（或如果更早，直至期权期限届满），行使任何计划或其他计划所涵盖的所有您的期权的全部或任何部分，并向您发行标的股份；
（二）在发行生效日期后的一年内，代替上文（b）（i）小节规定的行使，经阁下推选，在发行生效日期后五天内收取现金金额，相等于行权价与较高股份市值之间的价差，乘以已发行股票期权的股份数量；
（三）业绩单位、限制性股票单位以及根据计划和其他计划发行的限制性股票的任何股份，应在发布生效日期归属，所有条件均被视为已在最高水平上得到满足（前提是此类奖励在此之前未被没收）；
（四）获得您根据计划或其他计划可能有权享有的任何其他或有补偿权利的全部利益，在每种情况下，如同所有适用的业绩目标已在所有业绩期间（包括那些延长至生效日期之后的期间）达到或达到最高水平，并且任何计划或有事项已在控制权变更之日全额满足，并且已在控制权变更之日赚取了根据该计划可能获得的最大利益；
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（c）公司应在发布生效日期后三年内为您的持续利益保持完全有效，在紧接终止日期之前您有权参与的所有其他计划（对您而言成本或费用不高于紧接控制权变更之前的情况），包括但不限于提供医疗、牙科、人寿和残疾保险范围的计划，前提是根据此类计划和计划的一般条款和规定，您可以继续参与。如果您无法参与任何此类计划或计划，公司将安排向您提供与您根据此类计划和计划有权获得的福利基本相似的福利，费用由公司承担。本协议关于继续参与公司医疗和牙科计划的规定旨在满足公司的义务（如果有的话），提供《守则》第4980B节要求的继续保险；和
（d）自发布生效日期开始的24个月期间，将通过公司选定的服务提供商向您提供新职介绍服务；提供了此类服务的总成本将不超过50,000美元。
“股份”是指在本协议签署之日，公司的普通股股份，每股面值0.25美元，因为同样的股份随后可能会被修改、修改或变更。
“短期激励奖励计划”指每一年，公司的财政年度短期激励计划，或董事会或董事会薪酬委员会采纳的任何其他此类计划，其中规定根据特定年度特定业绩目标的实现情况支付额外的激励薪酬。
“股票期权协议”指就公司向你授出购股期权而订定的任何授出或授出协议。
“继任者”指直接通过合并、合并、分拆或类似交易，或通过购买公司有表决权的证券或收购公司全部或几乎全部资产间接继承或有能力控制公司业务整体的任何人。
“终止日期”是指根据本协议第2节的规定，即为您服务的最后日期的日期。
“投票证券”是指，就任何公司或商业企业而言，那些在一般情况下有权投票选举董事或根据适用法律承担类似职责的其他人的证券。
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附件 A
放弃和解除索赔
本放弃及解除债权（本“发布"）至截至2026年3月17日的《控制权变更协议》（第协议”），在Roderick A. Larson（“你”）和特拉华州公司Oceaneering International, Inc.（“公司”).本新闻稿中使用但未定义的大写术语具有协议中赋予它们的含义。
1.发布.通过签署本新闻稿，兹代表您本人并代表您的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，同意并确实在此解除、收购、放弃和永远解除（i）公司；（ii）公司的任何前任或现任董事、高级职员、雇员或代理人，以其个人和官方身份；（iii）公司的代表、前任、利益继承人和关联公司；以及（iv）上述任何实体和第（i）、（ii）和（iii）条中指名的人的现任和前任股东、代理人、律师、受托人、保险人、继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人和受让人以及任何其他人，第（i）、（ii）及（iii）条所指名的任何前述实体及人士可能对其负有法律责任或可能对其中任何一方负有法律责任的商号或法团（统称“被释放的缔约方"），在每种情况下，从任何和所有性质的索赔、责任、要求和诉讼因由，应计或未计、已知或未知、固定或或有的，而你可能拥有或声称拥有针对任何被解释方的索赔、责任、要求和诉讼因由，这些索赔、责任、要求和诉讼因由发生在你受雇期间、产生于或与你受雇于公司和/或终止受雇于公司有关，以及/或由于你在本新闻稿上签名之日产生的任何其他事项。这种释放、无罪释放、放弃和解除包括但不限于根据联邦、州或地方法律（无论是衡平法还是法律法律）提出的索赔、违反明示或默示书面或口头合同的诉讼因由、允诺禁止反言、侵权干涉合同、人身伤害或伤害索赔、疏忽、故意造成精神伤害、欺诈、过失失实陈述、疏忽监督、诽谤、诽谤、性取向或偏好歧视、种族或肤色歧视、侵犯隐私、宗教歧视、性别或性别歧视、国籍歧视、骚扰、错误终止、违反《德克萨斯州劳动法》第21、61和451章，违反《工人调整和再培训通知（WARN）法》、违反《1964年民权法案》第七章、违反《1866年民权法案》（42 U.S.C. § 1981）、违反《就业年龄歧视法案》、违反《老年工人福利保护法》、违反《遗传信息不歧视法案》、违反《职业安全和健康法》、违反《国家劳动关系法》、违反《美国残疾人法案》、违反《家庭病假法案》、违反《公平劳动标准法》或《同工同酬法》，违反《公平信用报告法》、违反1985年《综合综合预算调节法案》（COBRA）或1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的联邦、州和地方法律、违反工人赔偿、对行使受保护权利的报复、违反员工健康或残疾福利补偿、残疾或残疾歧视、失去财团、精神痛苦、痛苦和苦难、失去过去或未来的工资、失去过去或未来的奖金或佣金、休假或病假工资、养老金福利、费用、惩罚性或惩戒性损害赔偿、律师费以及判决前或判决后的利息。
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2.结算.您同意并在此接受遣散费一揽子计划，以完全妥协和解决所有在您受雇和/或终止受雇于公司期间、产生于或与之相关的联邦或州、衡平法或法律性质的应计或未计的索赔、要求、诉讼因由，包括但不限于第1节中提及的索赔。
3.没收及追讨遣散费一揽子计划.如果您或任何代表您行事的人违反本新闻稿或任何契诺项下的任何陈述或任何义务，公司除可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施外，可终止尚未支付或提供给您的遣散费包的所有部分，并收回之前支付或提供给您的遣散费包的所有部分。
4.排除.本发布不包括任何法律不能放弃的索赔或权利。你也有权（a）申请工人赔偿或失业赔偿，（b）向行政机构提出指控或参与任何机构调查，或（c）领取应支付的未付工资或既得雇员福利。
5.致谢.您在此保证并声明，您没有（a）向任何行政机构、法院或其他审裁处提出或促使被提出针对被解除的当事人的任何索赔，无论是过去还是现在，（b）向任何个人或实体（在每种情况下）转让、出售、交付、转让或转让您针对上述任何当事人主张或可能拥有的任何权利，就特此解除的任何索赔而言，（c）协助或建议任何董事、高级职员、股东，上述任何一方的雇员或代理人就针对上述任何一方的任何索赔进行追索或评估，或（d）在（i）任何欺诈、侵权或非法活动或（ii）任何违反公司的重大政策而导致公司可证明的重大损害的过程中，在您受雇于公司或为公司提供服务的过程中。
6.建议寻求谘询.你了解上面的第1节包括根据《就业年龄歧视法案》和《老年工人福利保护法》发布索赔。您了解，本发布不放弃在您执行本发布之日之后产生的权利或主张。此外，建议您就本新闻稿咨询法律顾问。
7.考虑期间.您承认您有足够的时间来审查和考虑此版本，因此，自愿和自愿地进入此版本。你承认你有直到[日期]，这至少是[ 21 ] [ 45 ]1在您收到本新闻稿之日后的几天内，对本新闻稿进行审查和审议。
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1 此处将包括21天，除非公司确定终止与“离职奖励或其他雇佣终止计划”（定义见《老年工人福利保护法》）有关，在这种情况下，此处将包括45天。
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8.撤销期限.您了解，自您执行本发布之日起，您有七天的期限，在此期间您可以通知公司您撤销本发布。如果您决定撤销本发布，则必须在七天撤销期限届满之前将撤销通知提供给本发布签名页包含的电子邮件地址。本发布要等到撤销期限届满后才能生效。如果您撤销此发布，您将不会收到任何遣散包。如果您及时执行并且没有撤销本发布，那么本发布，以及您获得遣散包的权利，将在您执行本发布后的第8天生效。
9.协议不起诉.您同意不在任何地方、州或联邦法院就您受雇于或以任何方式与公司有关或终止与公司的雇佣关系提起诉讼，除非有必要提起诉讼以强制执行您在协议下的权利。
10.非招生.本发布的事实和条款，以及提供本发布的对价，均不是公司根据任何法律承认责任或其他不当行为，而是明确否认此类责任。你承认双方考虑明确、彻底和最终解除雇佣关系。
11.可分割性.如本发布的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，且无法修改为可执行，则该条款应立即失效，使本发布的其余部分完全有效。
12.整个协议.本新闻稿（连同本协议）载列双方之间的全部协议，并完全取代双方之前就其标的达成的任何协议或谅解。您承认，除本新闻稿和协议中规定的内容外，您没有依赖就您接受本新闻稿的决定向您作出的任何陈述、承诺或任何种类的协议。
13.具有约束力的协议.本新闻稿对（a）贵公司的继承人、继承人、遗产代理人和法定代表人以及（b）公司的任何继承人具有约束力，并对其有利。
14.争议解决.协议第4节通过引用并入本新闻稿
【签名页如下】
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如果您接受并同意本新闻稿的条款，请在本新闻稿中描述的时间范围内，在下面的适当行上签名，并通过电子邮件返回给公司的总法律顾问。
通过签署本新闻稿，我承认我有机会咨询我选择的法律顾问，我仔细审查和考虑了本新闻稿，我了解本新闻稿的条款，并且我自愿同意本新闻稿的条款。
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Roderick A. Larson
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日期
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附件 b
限制性盟约
在这方面做了参考附件 b截至二零二六年三月十七日的《控制权变更协议》（第协议”），在Roderick A. Larson（“你”）和特拉华州公司Oceaneering International, Inc.（“公司”).本文件中使用但未定义的大写术语附件 b具有协议中赋予它们的含义。
1.一般而言.你获得遣散费一揽子计划的权利将进一步取决于你遵守本条款的规定附件 b.如果您未能遵守本条款的任何规定附件 b，你方应向公司偿还你先前收到的遣散费包的任何部分，根据协议，不再向你方支付遣散费包的任何其他部分。
2.定义.正如在这方面所使用的附件 b、下列用语具有下列含义：
“商业”指公司在您受雇期间从事的任何特定业务领域，或任何产品或服务产品，以及您负有责任或收到的专有信息。
“竞争业务”指在限制区域内全部或在任何重要部分从事与该业务相竞争的任何业务的任何人。
“政府权威”指美国或任何其他国家的任何政府、准政府、州、县、市或其他政治分支机构，或外国或国内的任何机构、法院或工具，或其任何法定或监管机构。
“法律要求”指任何法律、法规、法典、条例、命令、规则、条例、判决、法令、强制令、特许经营、许可证、证书、执照、授权或任何政府当局的其他指向性要求。
“禁止期”是指您受雇于公司的期间以及自终止日期开始的24个月期间。
“专有信息”包括所有机密或专有的科学或技术信息、数据、公式和相关概念、商业计划（包括当前和正在开发中）、客户名单、推广和营销计划、商业秘密，或与公司业务有关的任何其他机密或专有商业信息，无论是书面或电子形式的文字、通信、笔记、草稿、记录、地图、发票、技术和商业日志、政策、计算机程序、磁盘或其他。专有信息不包括通过合法途径已经或通过合法途径公开知晓的信息。
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“限制区” 指公司（i）当时从事该业务的任何州或（如在美国境外）其任何国家或地区，（ii）在过去两年内曾从事该业务，或（iii）正积极寻求该业务的商业机会，而在每一种此类情况下，您要么（x）收到有关公司在该地点的运营的专有信息，要么（y）在过去两年内在该地点为公司工作。
3.保密治疗.你承认并同意，你已取得，并将于日后因你受雇于公司或其他原因而取得，属机密或商业秘密性质的公司专有资料，而所有这些资料对公司具有重大价值，是公司业务所依据的实质基础和基础。据此，除正当履行职务职责外，同意：
（a）在任何时候将所有专有信息视为机密并予以保存；
（b）不公布或披露专有资料的任何部分，以及不以任何方式使用、复制或复制该等资料；及
（c）未经Oceaneering事先书面同意，不得代表您自己或代表任何第三方使用或向任何个人或实体披露专有信息。
4.公司财产.您承认，您在受雇于公司期间积累的所有专有信息和公司的其他财产均为公司的专有财产。在你终止与公司的雇佣关系后，或在任何时间应公司要求，你须向公司交出并交付（而不是保存、重新制作或向任何第三方提供）任何及所有你管有的载有与公司业务、前景或计划有关的专有信息的工作文件、报告、手册、文件等（包括所有原件及副本）。此外，您同意尽合理努力从您的计算机、智能手机、平板电脑或任何其他个人电子存储设备中搜索和删除所有公司信息，包括专有信息（在每种情况下，不包括您无法合理访问的例行自动备份），而不是您的税务申报可能需要的工资单信息或其他财务信息，并应要求向公司证明您已完成此搜索和删除过程。
5.合作.你同意，在你与公司的任何雇佣关系终止后，你将不会披露或促使披露任何专有信息，除非（在任何此类情况下）法院命令要求。根据2016年《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，您不应因（i）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为或（ii）在投诉或
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在诉讼或其他程序中提交的其他文件，如果该文件是盖章提交的。公司可在任何该等终止后，就由你所知的事项引起并与你受雇于公司有关的任何调查、诉讼或程序寻求你的协助、合作或证词，在这种情况下，你应提供该等协助、合作或证词，公司应支付你与此有关的合理成本和费用。
6.不竞争；不招揽.
（a）你与公司同意本条第6款的竞业禁止及不招揽条款：（i）作为公司向你提供的专有信息的代价；及（ii）为保护公司披露或委托予你或由你为公司创建或发展的公司专有信息、通过你的努力发展的公司商业商誉以及公司披露或委托给你的商业机会。
（b）除第6（c）条所列的例外情况外，阁下明文立约并同意，在禁止期内：（i）阁下将避免直接或间接在限制区内进行或从事任何竞争业务；及（ii）阁下将不会直接或间接在限制区内以与阁下在前两年为公司所履行的职能相同或实质上相似的任何身份为竞争业务履行职责或向其提供服务，或合理预期需要使用或披露专有信息。
（c）尽管有第6（b）节所载的限制，你方可拥有合计不超过从事竞争性业务的任何公司或其他实体的任何类别的已发行股本或其他股本证券的1%，前提是此类股本或其他股本证券在国家证券交易所上市或由国家证券交易所的成员在场外市场定期交易，而不违反第6（b）节的规定，提供了你无权直接或间接控制或指挥任何该等法团或其他实体的管理或事务，亦不参与该等法团的管理。
（d）你进一步明文立约及同意，在禁止期内，你将不会：（i）聘用或雇用，或招揽或接触任何为公司高级人员或雇员的人；或（ii）在过去两年内拉票、招揽、接近或引诱离开或促使拉票、招揽、接近或引诱任何为或曾经为公司客户的人离开公司，以及，在每宗个案中，您收到专有信息的（x）项或您代表公司与之有联系或往来的（y）项。
（e）你明确承认你是一名关键雇员和管理或研发团队的重要成员，作为你受雇的一部分，他们将获得专有信息和商业秘密的访问权限，并且本条款中规定的限制性契约附件 b是合理的和必要的结合您的位置和访问专有信息。
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7.不丢脸.您同意，在您终止与公司的雇佣关系后，您将不会在任何公共论坛或媒体上以口头或书面形式发表、发布或传达任何有关公司、公司管理层、公司提供的任何产品或服务或公司未来前景的恶意虚假、诽谤性或贬低性言论、评论或声明。本款的任何规定均无意或不应被解释为限制《国家劳动关系法》第7条规定的权利，包括参与一致行动的权利，或排除向任何政府当局提供真实证词或备案的权利。
8.救济.你和本公司同意并承认本条款所规定的时间、地理区域和活动范围的限制附件 b合理，不施加任何超出保护公司合法经营利益所必需的约束。你和公司还承认，金钱损失将不是任何违反此项规定的充分补救措施附件 b由你，而本公司有权强制执行本条款的规定附件 b通过终止当时根据协议或其他方式欠您的遣散费包的任何部分以及作为此类违约或任何威胁违约的补救措施的特定履行和禁令救济。此类补救措施不应被视为违反本规定的专属补救措施附件 b但应是在法律或公平方面可获得的所有补救措施之外，包括从您和您的代理人处追回损害赔偿。但是，如果确定你没有犯下违反本附件 b，则公司应恢复支付根据协议到期的遣散费，并向贵公司支付遣散费中在该确定之前已暂停的所有部分。
9.合理性；强制执行.你承认并同意本所载的盟约的地理范围和期限附件 b根据以下情况公平合理：（a）业务运营的性质和广泛的地理范围；（b）您在开展业务的所有司法管辖区对业务的控制和联系水平；（c）业务在整个禁区内开展的事实；以及（d）您收到的与您为公司履行职责有关的补偿金额和专有信息。是贵公司和本公司的愿望和意图，本条款的规定附件 b在适用的法律规定允许的最大范围内强制执行，无论是现在或以后生效，因此，在适用的法律规定允许的范围内，你公司和公司特此放弃适用适用适用的法律规定的任何条款，该条款将使本条款的任何附件 b全部或部分无效或不可执行。
10.改革.本公司与你方同意，上述限制在当时情况下是合理的，任何违反本附件 b将对公司造成无法弥补的损害。你明示代表执行本条例所载的限制性契诺附件 b不会对您或任何与您有关联的人施加不应有的困难。此外，你承认你的技能使得你可以在非竞争性就业中获得有报酬的就业，并且限制性盟约不会阻止你谋生。然而，如果有管辖权的法院认为上述任何限制不合理，或在地理区域或时间方面过于宽泛，或在其他方面无法执行，则当事人打算修改此处规定的限制，由
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法院作出该等裁定，以使其合理及可执行，并经如此修改后，予以全面执行。
11.受保护的披露.尽管协议中有任何相反的规定或本附件 b，协议中没有任何内容或本附件 b禁止您向任何政府机构或实体报告可能的违法或监管行为，包括美国司法部、美国证券交易委员会、美国国会和任何机构监察长，或进行其他受联邦法律或法规的举报人条款保护的披露。协议中的任何内容或本附件 b限制你与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。此外，你和公司承认并同意，你不需要公司的事先授权来作出任何此类报告或披露，并且你不需要通知公司或其任何关联公司你已经作出此类报告或披露。
12.盟约的独立性.本中所载的盟约附件 b须独立于贵公司与本公司订立的任何其他个别协议所载的任何类似契诺运作。
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