2025年代理声明
和
股东周年大会通告
2025年5月21日|爱尔兰都柏林
目 录
| 都乐股份2025年度股东周年大会通告 | |||||
| 背景和某些定义术语 | |||||
| 前瞻性陈述和网站参考 | |||||
| 我们公司 | |||||
| 董事会和公司治理 | |||||
| 我们董事会的组成和董事传记 | |||||
| 董事独立性 | |||||
| 董事会领导Structure | |||||
| 行政会议 | |||||
| 董事会资格&多元化 | |||||
| 推荐个人担任董事的程序 | |||||
| 董事会各委员会 | |||||
| 风险监督 | |||||
| 与董事的沟通 | |||||
| 商业行为和道德准则 | |||||
| 公司治理准则 | |||||
| 薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与 | |||||
| 禁止内幕交易、套期保值、质押交易 | |||||
| 建议1 –以另行决议委任以下人士为董事： | |||||
| （i）Rose Hynes；（ii）Carl McCann；（iii）Michael Meghen；及（iv）Helen Nolan | |||||
| 提案2 –在不具约束力的表决中批准任命毕马威会计师事务所为 | |||||
| 本公司的核数师，并在具约束力的表决中授权核数委 | |||||
| 本公司董事会（「董事会」）厘定毕马威会计师事务所的薪酬 | |||||
| 作为法定审计师。 | |||||
| 主要股东、管理层和董事的实益所有权 | |||||
| 若干关系及关连人士交易 | |||||
| 建议3 –批准公司将订立的若干租赁协议 | |||||
| （或其任何附属公司）与Balmoral International Land Holdings Limited | |||||
| 股东周年大会相关问答 | |||||
| 其他事项 | |||||
| 附录1 | |||||
1
都乐公司
北安妮街29号
都柏林7，D07 PH36
爱尔兰
截至2024年12月31日止年度
特此通知2025年股东周年大会（“年度股东大会”或“股东周年大会”）的Dole plc（“都乐,” “公司”, “集团” “我们”, “我们的”或“我们”)将是 爱尔兰夏令时间2025年5月21日下午1时（东部夏令时间上午8时）在爱尔兰都柏林2号D02 T380号Ten Earlsfort Terrace Arthur Cox LLP办公室举行，目的如下：
接收和审议公司截至2024年12月31日止年度的财务报表，并审查公司事务。
普通业务
1.以另行决议，批准委任为公司董事（“董事”）的下列被提名人：
1.1Rose Hynes；
1.2Carl McCann；
1.3Michael Meghen；和
1.4Helen Nolan。
2.以不具约束力的表决方式批准毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为公司的核数师，并在具有约束力的表决中授权公司董事会审计委员会（“板”）确定毕马威会计师事务所作为法定审计师的薪酬。
特殊业务
3.批准公司（或其任何附属公司）与Balmoral International Land Holdings Limited（“巴尔莫勒尔”).
董事会建议你投“为”提案1所包括的每一位董事提名人和“为”其他提案中的每一个。
这些建议的全文载于随附的代理声明。于股东周年大会记录日期即2025年3月27日收市时，公司股东有资格于会议上投票。
2
在会议期间，董事会将提交爱尔兰截至2024年12月31日财政年度的财务报表（“爱尔兰财务报表”）供您考虑。爱尔兰财务报表将在网上公布，网址为https://www.doleplc.com/investor-relations/events-and-presentations并可根据要求提供副本。爱尔兰法律没有要求爱尔兰财务报表必须得到股东的批准，也不会在年度股东大会上寻求此类批准。
我们建议您在代理声明第23页的“关于年度股东大会的问答”下查看有关投票、出席会议和任命代理的流程和适用的截止日期的进一步信息。
根据董事会的命令。
贾里德·盖尔
公司秘书
北安妮街29号
都柏林7，D07 PH36
爱尔兰
2025年4月7日
3
背景和某些定义术语
提及"总产量”指Total Produce PLC连同其附属公司，并指“遗产都乐”和“都乐食品公司”指DFC Holdings，LLC连同其附属公司，在2021年7月29日完成的交易（本文简称“合并"）根据经修订的日期为2021年2月16日的交易协议。
提及"交易”或“首次公开发行”指Dole PLC在纽约证券交易所的首次公开发行（“纽约证券交易所”）于2021年7月30日完成，并于2021年8月3日结束。
提及"默多克先生”或“C & C各方”指的是合并前Legacy Dole的前大股东David H. Murdock及其关联公司。
前瞻性陈述和网站参考
本文件包含以下含义内的前瞻性陈述经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第27A条和经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第21E条，涉及我们的运营、运营结果和基于我们当前预期、估计、假设和预测的其他事项。虽然我们认为预期和假设反映了在这些陈述是合理的，不能保证这些预期将被证明是正确的。前瞻性陈述受到与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性相关的许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在美国证券交易委员会（“SEC”）文件中确定的风险因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。我们不承担公开更新我们可能做出的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律、法规或其他主管法律当局可能要求。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。
4
我们公司
都乐是新鲜水果和蔬菜的全球领导者，提供300多种产品，这些产品在当地和全球范围内种植和采购，来自全球100多个国家。这些产品在30个国家开展业务，在超过85个国家分销和销售，跨越零售、批发和餐饮服务渠道，以我们的企业对企业和企业对消费者品牌销售，最引人注目的是我们标志性的DOLE品牌。我们最重要的产品在各自的产品类别和市场领域占据领先地位，我们是世界上最大的新鲜香蕉和菠萝生产商和分销商之一，是全球最大的葡萄出口商之一，在浆果、鳄梨和有机农产品等种植类别中拥有强大的影响力。
我们的垂直整合业务模式得到了宝贵而广泛的基础设施和资产基础的支持，包括全球约110,000英亩的农场和其他土地所有权。此外，我们拥有一支冷藏集装箱运输船和托盘友好型常规冷藏船舶船队，并拥有广泛的各种业务设施组合，包括包装厂、制造工厂以及冷藏和配送设施。除了我们拥有的资产基础，我们还与全球的独立种植者建立了长期合作关系，包括国际合作伙伴关系、合资企业和其他投资，这为我们全年提供了额外的运营灵活性和更大的范围和可用性。
我们是健康生活方式的热心倡导者，通过食用更多的水果和蔬菜来支持消费者做出更健康的选择。我们致力于不断改进农业和供应链做法以及我们经营业务的方式，以便通过我们的活动对社会和环境产生积极影响。
5
董事会和公司治理
我们董事会的组成
我们的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理，该董事会目前由11名成员组成，麦肯先生担任主席。我们的章程将董事会分为三个职类，每个职类交错服务三年任期。董事会拥有确定每个类别董事人数的专属权力。被指定为第一类董事的董事的任期在本次年度股东大会上届满。下表列出了我们的董事、他们的任期和董事会委员会成员以及他们截至本协议日期的独立性方面的信息：
| 姓名 | 年龄 | 类 | 董事自 | 本期届满 | 在公司的职位 | 委员会成员 | ||||||||||||||||||||
| 交流 | CC | NGC | ||||||||||||||||||||||||
| Rory Byrne | 64 | 三、 | 2021 | 2027 | 首席执行官兼董事 | |||||||||||||||||||||
| 雅辛塔·迪瓦恩 | 52 | 二、二 | 2022 | 2026 | 首席财务官兼董事 | |||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·乔治 | 72 | 三、 | 2021 | 2027 | 董事* | M | ||||||||||||||||||||
| Imelda Hurley | 53 | 三、 | 2021 | 2027 | 董事* | M | ||||||||||||||||||||
| Rose Hynes | 67 | I | 2021 | 2025 | 董事* | C | ||||||||||||||||||||
| 约翰·林登 | 57 | 二、二 | 2021 | 2026 | 首席运营官兼董事 | |||||||||||||||||||||
| Carl McCann | 71 | I | 2021 | 2025 | 董事兼执行主席 | |||||||||||||||||||||
| Michael Meghen | 70 | I | 2021 | 2025 | 董事* | C | M | |||||||||||||||||||
| Helen Nolan | 67 | I | 2021 | 2025 | 董事* | M | ||||||||||||||||||||
| Jimmy Tolan | 61 | 二、二 | 2021 | 2026 | 董事* | M | ||||||||||||||||||||
| Kevin Toland | 59 | 二、二 | 2021 | 2026 | 董事* | C | M | |||||||||||||||||||
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AC：审计委员会
CC：薪酬委员会
NGC：提名及企业管治委员会
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M – member
C –椅子
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| *独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||
我们的董事和高级管理人员如下。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定任职。
2025年年度股东大会选举任期三年的候选人
Rose Hynes，BCL，AITI，
牵头独立董事
被任命为董事会成员： 2021年7月
国籍:爱尔兰语
技能和经验：罗斯从2006年11月起担任Total Produce的董事。她目前担任爱尔兰航空管理局主席。她是利默里克大学基金会董事会成员，也是兼职
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自2014年起担任该大学法学教授。作为非执行董事、高级管理人员和商业律师，罗斯拥有超过30年的经验。1988年，她加入飞机租赁和融资公司GPA Group PLC，曾担任多个高级管理职位，包括总法律顾问和商务部主管。她是多家公司的前非执行董事，包括爱尔兰银行、Fyffes plc、Aer Lingus Group plc以及Bord G á is和Shannon Group plc、Eir和Origin Enterprises plc的前董事长。
教育： 罗斯是一名律师，也是都柏林大学法学院的毕业生。她是爱尔兰税务学会和特许仲裁员协会的协理。她还拥有爱尔兰管理学院的Applied Finance文凭。
我们认为，由于罗斯的律师背景以及她作为其他上市公司高级非执行董事的广泛经验，她有资格担任我们的董事会成员。
Carl McCann，BBS，MA，FCA。
被任命为董事会成员：2021年2月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：在生鲜行业有40多年的经验，卡尔之前在毕马威开始了他的职业生涯
1980年搬到Fyffes工作。在此期间，他担任了越来越多的领导职务，包括财务总监、副董事长和执行主席，同时还监督整个业务的战略优先事项的执行。Carl于2003年被任命为Fyffes的董事长，之后于2006年担任Total Produce的执行主席。在他任职期间，他带领Total Produce通过了众多战略举措和运营成就，包括其在欧洲和北美市场的增长和扩张，以及最近与都乐食品公司的合并。自2021年以来，卡尔一直担任我们的执行主席。除了这些角色，他还是Balmoral的董事长，并在其他几家公司的董事会任职。
教育：卡尔在都柏林三一学院获得本科和硕士学位，是爱尔兰特许会计师协会的会员。
我们认为，由于卡尔对公司的战略远见以及作为上市公司执行董事的长期经验，他有资格担任我们的董事会成员。
BBS法学学士Michael Meghen，
被任命为董事会成员：2021年7月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：Michael于7月获委任为Total Produce董事会非执行董事
2018年，曾任薪酬委员会主席和提名委员会成员。25年来，他在爱尔兰领先的律师事务所Arthur Cox担任高级企业合伙人，在该公司担任多个高级领导职务，并专门从事并购业务。他在Arthur Cox工作的这几年，正值许多爱尔兰企业在国内市场和国际上的转型增长期，他领导了多个行业部门的各种合并、收购和处置，包括制造、IT、酒店、零售和分销。Michael在收购的谈判和实施方面也有经验，
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欧洲和美国以及中南美洲的合资企业和商业合同。他曾任Mars Foods Ireland Limited非执行董事。
教育：迈克尔是一名律师，拥有都柏林三一学院的商业和法律学位。
我们认为，由于Michael作为高级公司律师的背景以及他在国际并购方面的深入经验，他有资格担任我们的董事会成员。
Helen Nolan，B COM，FCA，
被任命为董事会成员：2021年7月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：Helen于2019年7月获委任为Total Produce董事会非执行董事
并且是审计委员会的成员。她在多个行业担任高级领导职务方面拥有丰富的经验。作为爱尔兰银行集团有限公司的高级管理人员，她曾担任集团秘书（2009-2019年）和集团首席内部审计员（2003-2009年）。在此之前，她曾在银行、人寿和养老金业务中担任多个高级财务职务，包括爱尔兰银行资本市场部门的部门财务官。Helen于2020年被任命为Aviva Life and Pensions Ireland DAC董事会成员，并于2024年被任命为主席。她还担任提名委员会主席。她是Companjon Insurance DAC的董事和审计委员会主席，此前曾担任Our Lady Hospice and Care Services DAC的董事。她还是爱尔兰董事协会的董事，并担任财务和治理委员会主席。她担任爱尔兰农业部审计委员会主席多年。
教育：Helen是爱尔兰特许会计师协会的会员，曾在毕马威接受过培训。她拥有都柏林大学学院的商业学士学位，并在纽约哥伦比亚商学院完成了哥伦比亚高级管理人员课程。
我们认为，由于Helen在重要领导职位上的经验以及她对财务和财务报告流程的理解，她有资格担任我们的董事会成员。
持续任职至2026年年度股东大会的董事
Jacinta Devine，FCA
被任命为董事会成员：2022年6月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：在2022年被任命为我们的首席财务官之前，Jacinta曾担任Dole PLC的公司秘书。Jacinta于2017年被任命为Total Produce PLC的公司秘书。在此期间，她获得了上市公司公司治理事务方面的经验和知识。JACINTA于1996年加入集团，在新鲜农产品行业拥有近30年的经验。在她的职业生涯中，她担任过多个高级会计和财务职位，包括爱尔兰和英国的部门财务总监。
教育：Jacinta是爱尔兰特许会计师协会的会员。
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我们认为，Jacinta有资格担任我们的董事会成员，因为她在Total Produce和Dole PLC担任领导职务的长期经验、她对财务和财务报告流程的理解、她在高级财务职位的经验以及她在担任一家上市公司的公司秘书期间对公司治理事务的经验和知识。
Johan Lind é n，工商管理硕士。
被任命为董事会成员：2021年7月
国籍：瑞典语
技能和经验：Johan于2000年9月在欧洲业务部门的都乐食品公司开始了他的职业生涯，最初担任都乐食品公司增值业务的总经理，直到2008年。2005年至2008年，在晋升为Fresh Fruit Northern Europe总经理之前，他曾额外担任都乐食品公司瑞典批发业务的副总经理，随后于2010年10月晋升为Dole Europe总裁。2015年，Johan搬迁至都乐食品公司的美国公司总部，担任总裁兼首席运营官，之后于2017年被任命为都乐食品公司总裁兼首席执行官。他自2021年起担任我们的首席运营官。
教育：Johan拥有德国席勒国际大学工商管理学士学位，他的部分本科学业在爱荷华州立大学完成。他就读于哈佛大学研究生院，并获得了开普敦大学的MBA学位。
我们认为，由于Johan在都乐食品公司担任高级领导职务，以及在农产品行业内的丰富全球经验，他有资格担任我们的董事会成员。
Jimmy Tolan，B COM，FCA，
被任命为董事会成员：2021年7月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：Jimmy就DFC Holdings的初始投资担任Total Produce的顾问
2018年，自2018年起担任都乐食品公司董事会成员。吉米目前是Mater Private Network的主席，该公司是爱尔兰领先的私立医院集团。自2015年以来，他还担任过多家公司的董事长，包括Carechoice，这是一家养老院集团和药房集团McCauley，直到将其出售给Uniphar plc。Jimmy在生鲜行业拥有超过30年的经验，他于1990年加入Fyffes plc，从1995年开始领导企业发展职能，直到2006年被任命为首席执行官。2008年，Jimmy被任命为爱尔兰最大的健康保险公司VHI的首席执行官，随后他在2012年至2014年期间领导了普华永道爱尔兰的医疗保健咨询业务。自2015年以来，吉米一直担任多个组织的非执行主席。他是爱尔兰最大的智力残疾服务提供商之一的康复集团的前任主席。
教育：Jimmy拥有都柏林大学学院的商业学士学位和专业会计文凭，并且是爱尔兰特许会计师协会的会员。
我们认为，Jimmy有资格担任我们的董事会成员，因为他在生鲜行业的并购方面拥有丰富的经验，以及他在其他上市公司担任董事和非执行董事的经验。
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Kevin Toland，FCMA，
被任命为董事会成员：2021年7月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：Kevin于2015年被任命为Total Produce董事会非执行董事，曾担任审计委员会主席和薪酬委员会成员（前任主席）。Kevin在饮料、食品、营养、航空和零售领域拥有30多年的高级领导经验，自2023年1月起担任Gas Networks Ireland的主席，并自2023年11月起担任医疗设备公司Vasorum的主席。他曾担任Aryzta AG（2017年至2020年）的首席执行官，在此之前，他曾担任DAA plc（2013年至2017年）的首席执行官。Kevin还曾在Glanbia PLC担任过多个职务，包括Glanbia PLC执行董事、Glanbia USA首席执行官兼总裁和Global Nutritionals and Group Development Director、Glanbia Consumer Foods首席执行官以及集团战略和营销总监。他还曾在俄罗斯和爱尔兰与可口可乐公司合作，在布达佩斯和爱尔兰与帝亚吉欧公司合作，担任过多个高级领导职务。凯文还曾担任爱尔兰商业和雇主联合会的董事，包括担任财务和审计委员会主席。
教育：Kevin是英国特许管理会计师协会的会员，拥有爱尔兰管理协会的Applied Finance文凭。
我们认为，由于Kevin在食品行业的高级别领导经验以及他在其他上市公司担任董事的经验，他有资格担任我们的董事会成员。
持续任职至2027年年度股东大会的董事
Rory Byrne，B COM，FCA。
被任命为董事会成员：2021年2月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：罗里在生鲜行业拥有超过30年的经验，1988年在Fyffes开始了他的职业生涯。在Fyffes，他曾担任多个高级职位，包括集团英国业务的财务总监和西班牙业务的董事总经理，之后于2002年成为普通产品部门的董事总经理。罗里于2006年被任命为Total Produce的首席执行官，带领Total Produce实现了15年的持续盈利能力以及以收购为主导的重大有机扩张，在他任职期间集团总收入增长了两倍多。在担任首席执行官期间，他还负责监督Total Produce向北美市场的扩张，包括Total Produce最近与都乐食品公司的合并。他自2021年起担任我们的首席执行官。罗里以其独特的领导能力、战略眼光、创造力和强大的成功动力相结合而备受业界认可。
教育：罗里在都柏林大学学院获得本科学位，是爱尔兰特许会计师协会的会员。
我们认为，Rory有资格担任我们的董事会成员，这是由于他作为生鲜农产品行业领导者的非常丰富的经验以及他作为一家上市公司执行董事的经验。
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Timothy M. George，文学学士，工商管理硕士，
被任命为董事会成员：2021年7月
国籍：美国人
技能和经验：Timothy现任加拿大皇家银行资本市场全球投资银行部消费和零售集团副董事长兼董事总经理。他在投资银行业拥有超过40年的经验，近年来曾为消费、食品、饮料和零售领域的众多公司提供咨询服务。在2025年加入加拿大皇家银行之前，他曾担任Lazard的副董事长、该公司消费者、零售和休闲集团的集团负责人，并在2011年至2024年期间担任北美金融咨询委员会成员。1997年，他作为创始合伙人加入格林希尔公司，并曾在公司管理委员会任职，还曾领导格林希尔的消费品、食品和饮料集团。他曾在摩根士丹利公司担任过多个高级职务。1984年之前，Timothy是高盛 Sachs的副总裁和摩根大通公司的助理财务主管。Timothy曾在芝加哥大学董事会任职，之前是其执行委员会成员和董事会财务规划委员会主席。他曾是芝加哥大学布斯商学院董事会顾问委员会成员，还曾担任Seminis，Inc.的董事会成员，Seminis，Inc.是世界上最大的水果和蔬菜种子开发商、种植商和营销商。
教育：Timothy拥有芝加哥大学布斯商学院会计和金融MBA学位，以及芝加哥大学经济和金融学士学位。
我们认为，Timothy有资格担任我们的董事会成员，因为他在美国投资银行领导职位上的经验以及他对食品行业的详细了解。
Imelda Hurley，FCA，BBS，
被任命为董事会成员：2021年7月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：Imelda于2019年被任命为Total Produce的董事会非执行董事，并且是审计和提名委员会的成员。自2019年11月以来，她一直担任爱尔兰商业州林业公司Coillte的首席执行官和执行董事，该公司负责管理超过100万英亩的原始林地。此外，她还是爱尔兰最大的商业代表集团IBEC的非执行董事，此前曾担任该组织的总裁。2014年至2018年，Imelda在国际农业服务企业Origin Enterprises PLC担任执行董事兼首席财务官。在此之前，她在香港和中华人民共和国之间工作，曾担任PCH International的首席财务官兼可持续发展主管，PCH International是一家硅谷支持的产品开发和供应链管理企业。她还曾担任多个职位，包括在Greencore Group PLC担任集团财务总监，她曾在Arthur Andersen的审计和商业咨询业务部门工作。Imelda也是Bord G á is Eireann/Ervia的董事会成员，她曾担任审计委员会主席。
教育：伊梅尔达拥有爱尔兰利默里克大学的商业研究学士学位，是爱尔兰特许会计师协会的会员，并在哈佛商学院完成了高级管理课程。
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我们认为，由于伊梅尔达在多家大型跨国食品和供应链管理企业担任领导职务的丰富经验、她对财务和财务报告流程的理解以及她作为一家上市公司执行董事的经验，她有资格担任我们的董事会成员。
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董事独立性
我们的董事会中有大多数独立董事，尽管作为一家外国私人发行人，根据纽交所的上市要求和规则，我们没有被要求这样做，但我们的审计委员会被要求完全由独立董事组成。我们的董事会已认定Timothy George、Imelda Hurley、Rose Hynes、Michael Meghen、Helen Nolan、Jimmy Tolan和Kevin Toland与Dole或与Dole的管理团队之间不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所规则定义的。
我们打算遵守一般适用于在纽交所上市的美国国内公司的董事独立性规则。我们可能会在未来决定依赖纽交所公司治理规则中可用的外国私人发行人例外。
董事会领导Structure
我们的董事会定期审查其领导结构，以评估其认为在任何特定时间点对公司最有利的结构。我们的董事会没有关于主席和首席执行官的角色应该分开还是合并的政策。董事会主席不是独立董事的，董事会指定其中一名独立董事担任牵头独立董事。Rose Hynes是董事会的首席独立董事。
行政会议
为了促进独立董事之间的公开讨论，我们的董事会定期举行非执行董事的执行会议，但每年不少于一次。这些执行会议由首席独立董事或由主席或首席独立董事指定的另一名独立董事主持。
董事会资格&多元化
提名和公司治理委员会负责评估董事会成员所需标准的适当平衡。委员会应考虑的标准包括候选人对董事会监督公司业务和事务作出有意义贡献的能力、具体经验和技能、相关行业背景和知识、专长、多样性、个人和职业诚信、性格、商业判断、根据其他承诺提供的时间、奉献精神、潜在的利益冲突，以及委员会认为在董事会需求背景下适当的其他相关因素。该委员会结合对董事会组成的年度评估，评估其在平衡这些考虑方面的有效性。
推荐个人担任董事的程序
提名和公司治理委员会还考虑由都乐股东推荐的董事候选人。任何股东如希望提出董事提名人供我们的提名和公司治理委员会审议，但不希望在年度股东大会上提出该等提案，可随时通过发送电子邮件至Jared.Gale@dole.com或以书面形式向提名和公司治理委员会主席发送每一位被提名人的姓名和对其董事会成员资格的描述，c/o我们的公司秘书，地址为Dole plc，29 North Anne Street，Dublin 7， D07 PH36，爱尔兰。该建议应包含根据本公司章程的“股东周年大会董事成员提名”条款所要求的有关被提名人的所有信息（可根据要求以书面形式向本公司秘书提供，地址为上述地址）。
董事会各委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司
13
治理委员会。这些委员会分别介绍如下。我们董事会的每个委员会根据书面章程行事，该章程已获董事会通过和批准。委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：https://www.doleplc.com/investor-relations/governance/committees/default.aspx。
委员会成员；会议和出席情况
2024财年：
| ● | 我们的董事会召开了6次会议； | |||||||
| ● | 我会审计委员会召开5次会议； | |||||||
| ● | 我们的薪酬委员会召开了5次会议；和 | |||||||
| ● |
我们的提名与公司治理委员会召开了4次会议。
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在截至2024年12月31日的财政年度，我们的每位现任董事至少出席了在该现任董事担任董事期间举行的董事会及其各自委员会会议的75%。我们所有的董事预计都将出席年度股东大会。我司全体董事出席2024年度股东大会。
审计委员会
审计委员会成员为Kevin Toland（主席）、Imelda Hurley和Helen Nolan，均符合《交易法》规则10A-3和纽约证券交易所上市标准下“独立董事”在审计委员会任职的定义。我们的董事会已确定，被任命为审计委员会的每位董事都具备财务知识，并且Kevin Toland、Imelda Hurley和Helen Nolan均符合SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格。
审计委员会，除其他外：
•审查我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计和风险审查人员的审计计划和调查结果，以及监管检查的结果，并在必要时跟踪管理层的纠正行动计划；
•与我们的高级管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的财务报表，包括任何重大财务项目和/或会计政策变更；
•审查我们的财务风险和控制程序、合规计划以及重要的税务、法律和监管事项；和
•拥有每年任命我们的独立注册会计师事务所、评估其独立性和业绩并为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策的唯一酌处权。
薪酬委员会
薪酬委员会的成员为Michael Meghen（主席）和Kevin Toland，两人均符合《交易法》第10C-1条规则和纽约证券交易所上市标准下关于在薪酬委员会任职的“独立董事”定义，并且是《交易法》第16b-3（b）（3）条定义的“非雇员”董事。
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赔偿委员会，除其他外：
•审查、修改和批准（或在其认为适当的情况下，就）我们的整体薪酬战略和政策向全体董事会提出建议；
•审查和批准执行董事的工资、福利和股权激励授予；
•审查和批准与执行干事薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估执行干事的绩效，并根据该评估确定执行干事的薪酬；
•审查和批准我们的执行官的任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护变更和任何其他补偿安排的条款；和
•监督我们的薪酬和员工福利计划。
提名及企业管治委员会
提名和公司治理委员会的成员为Rose Hynes（主席）、Michael Meghen、Timothy George和Jimmy Tolan。
提名及企业管治委员会，其中包括：
•审查我们董事会的业绩，并就候选人的选择、在我们董事会任职的资格和能力要求以及提议的被提名人是否适合担任董事向我们的董事会提出建议；
•就适用于我们的公司治理原则向我们的董事会提供建议；
•监督对我们董事会的评估；
•建议准则或规则，以涵盖特定类别的交易；和
•提前审查和批准任何拟议的关联人交易。
风险监督
我们的董事会认为，有效的风险管理和控制流程对Dole的安全和稳健、我们预测和管理Dole可能面临的挑战的能力以及最终对Dole的长期企业成功至关重要。
一般来说，管理层负责对战略、运营、法律、合规、网络安全和财务风险进行日常监督和管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对我们的风险管理框架进行监督。按照这种方法，管理层在董事会和审计委员会的定期会议上与我们的董事会和审计委员会一起审查框架和某些特定风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为消除或减轻此类风险而采取的步骤。虽然我们的董事会对我们公司的风险监督负有最终责任，但我们的审计委员会对监督管理和缓解我们公司面临的风险，包括重大财务和控制风险，以及监督管理层为监测和控制此类风险而采取的措施负有主要责任。
我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况。我们的薪酬委员会有责任审查适用于所有员工的薪酬政策和做法所产生的风险，并评估可以减轻任何此类风险的政策和做法。我们的提名和公司治理委员会有责任审查与我们的公司治理实践相关的风险，并考虑和批准或不批准任何关联人交易。这些委员会视需要向全体董事会提供有关我们风险管理实践的最新信息。我们的董事会认为，公司目前的领导结构支持其风险监督职能。
15
与董事的沟通
希望与我们的董事会或任何个人董事进行沟通的股东和其他感兴趣的各方可以发送电子邮件至jared.gale@dole.com，或以书面形式，由我们的公司秘书转告，地址为Dole plc，29 North Anne Street，Dublin 7， D07 PH36，爱尔兰。我们收到的与会计、内部会计控制、审计事项或证券法事项有关的通信将提交给审计委员会，除非通信另有指示。你可以匿名和/或保密交流。每份通讯将由我们的公司秘书审查，以确定是否适合向我们的董事会或适用的董事（s）提交。这种筛选的目的是让我们的董事会（或适用的个别董事）避免不得不考虑不相关或不适当的通信（例如广告、招揽、产品查询或任何冒犯性或其他不适当的材料）。
商业行为和道德准则
我们通过了一项商业行为和道德准则（公布在我们的网站上，网址为https://www.doleplc.com/investor-relations/governance/governance-documents 这适用于所有员工以及我们的每一位董事和高级职员，包括我们的首席执行官和首席财务官。商业行为和道德准则的书面副本可在向我们提出书面请求时免费获得，地址在本代理声明的第一页。如果我们对守则作出任何实质性修订或向我们的首席执行官或首席财务官授予守则某项条文的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在我们的网站上披露该等修订或豁免的性质。
公司治理准则
我们的董事会还采纳了公司治理原则，以使其治理实践正规化，这是我们的董事会及其委员会运作的框架。这些原则涵盖多个领域，包括我们董事会的作用、董事会组成和领导结构、董事独立性、董事甄选、资格和选举， 服务于其他上市公司董事会和董事时间承诺、董事薪酬、高管会议、首席执行官评估、继任计划、年度董事会评估、董事会委员会、董事定向和继续教育、股东参与等。我们的企业管治指引副本可于以下网址查阅：https://www.doleplc.com/investor-relations/governance/governance-documents.
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是公司的高级职员或雇员。没有任何公司的执行官目前担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任公司董事会或薪酬委员会成员。
禁止内幕交易和套期保值、质押交易
我们采用了Dole plc内幕交易政策，该政策对其董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券进行了合理设计，以促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规。
Dole plc内幕交易政策还明确禁止我们的董事、高级职员和员工直接或间接对冲公司的股本证券。此外，未经公司事先书面批准，也禁止在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。
16
建议1 —选举董事
本次股东周年大会任期届满的第一类董事共有四名。现任I类董事Rose Hynes、Carl McCann、Michael Meghen和Helen Nolan将在本次年度股东大会上竞选连任，任期三年。我们的董事会已推荐并批准了Rose Hynes、Carl McCann、Michael Meghen和Helen Nolan作为被提名人，以在年度股东大会上选举为第一类董事。如果在年度股东大会上当选，每名被提名人将任职至2028年年度股东大会或直至其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，直至其较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。有关这些被提名人和其他持续董事的信息见上文“我们董事会的组成”部分。每位被提名人均已同意担任董事，如果当选，所有被提名人目前都是董事。我们没有理由相信，任何被提名人都将无法获得，或者，如果当选，将拒绝任职。如果任何被提名人不能或不愿意参选董事，代理人将被投票选为我们董事会指定的任何替代人选，或者，我们的董事会可能会在我们的董事会中留下空缺或缩小我们的董事会规模。
根据爱尔兰法律和我们的公司章程的要求，我们的董事将在股东大会上以普通决议的方式选举产生，这意味着他们将以多数票当选。
关于提案1的决议案文如下：
“藉另行决议，委任以下人士为董事：（i）Rose Hynes；（ii）Carl McCann；（iii）Michael Meghen；及（iv）Helen Nolan”
| 为 |
|
|
我们的董事会一致建议对上述每一位董事提名人投“支持”票。 | ||||||||
17
建议2 —非约束性批准委任独立核数师及具约束力授权董事会厘定其薪酬
审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督。审计委员会根据其章程，至少每年对独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性进行评估。
我们的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自2021年起担任公司独立注册会计师事务所。审计委员会成员和我们的董事会认为，继续保留毕马威作为都乐的独立注册公共会计师事务所符合都乐及其股东的最佳利益。
尽管我们的公司章程或其他条款不要求批准，但董事会正在将毕马威会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准选择，将被视为董事会和审计委员会考虑选择另一家公司的通知。即使有关选择获批准，审核委员会可酌情在年内任何时间，如认为有关变更将符合公司及我们股东的最佳利益，则可选择另一家独立注册会计师事务所。
毕马威的一名或多名代表预计将出席年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。
此外，我们的股东被要求授权董事会，通过审计委员会采取行动，决定毕马威的薪酬。这项授权是爱尔兰法律要求的。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们就专业服务向毕马威会计师事务所支付以下费用：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 首席会计师费： | （千美元） | |||||||
| 审计费用 | $9,768 | $9,410 | ||||||
| 税费 | $386 | $462 | ||||||
| 审计相关费用 | $1 | $8 | ||||||
| 其他非审计服务 | $117 | - | ||||||
| 总费用 | $10,272 | $9,880 | ||||||
“审计费用”是毕马威为审计我们的合并年度财务报表、审查中期财务报表以及就法定和监管备案或业务提供的证明服务而赚取的总费用。“税费”是毕马威为税务合规活动提供的专业服务收取的总费用。“审计相关费用”是毕马威就与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务收取的费用，不在“审计费用”项下报告。这一类别包括受监管要求约束的商定程序约定和其他证明服务的费用。“所有其他费用”是在每个费用中计费的费用
18
毕马威提供的产品和服务的最近两个会计年度，本节前述类别报告的服务除外。
审计委员会的事前审批政策和程序
我们的审计委员会提名并聘请我们的独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计。我们的审计委员会有一项政策，要求管理层在聘请我们的独立注册会计师事务所向我们或我们的子公司提供任何其他审计或允许的非审计服务之前，必须获得审计委员会的批准。根据这项旨在确保此类聘用不会损害我们的独立注册会计师事务所独立性的政策，审计委员会审查并预先批准（如适用）审计服务、审计相关服务、税务服务和我们的独立注册会计师事务所可能提供的任何其他服务类别中的特定审计和非审计服务。截至2024年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务均已根据此类政策和程序获得预先批准。
根据爱尔兰法律的要求，关于提案2的决议是一项普通决议，需要获得所投选票的简单多数的赞成票。
关于提案2的决议案文如下：
“以不具约束力的表决方式批准委任毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，直至公司于2026年举行的下一次年度股东周年大会，并以具约束力的表决方式授权董事会通过审计委员会确定毕马威会计师事务所作为截至2025年12月31日止年度法定审计师的薪酬。”
| 为 |
|
|
我们的董事会根据我们审计委员会的建议，一致建议股东批准任命毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所，并授权董事会确定毕马威会计师事务所截至2025年12月31日的财政年度的薪酬。 | ||||||||
19
主要股东、管理层和董事的受益所有权
下表列出截至2025年2月26日我们已知的每名实益拥有超过5%普通股的人士。我们的大股东没有不同的投票权。除另有说明外，除适用的社区财产法外，上市的每一位股东对该股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
|
|
股票受益
2025年2月26日拥有
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实益拥有人名称
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股份
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百分比
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5%以上股东
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David H. Murdock(1)
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11,917,263
|
12.5%
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|||||||||
|
巴尔干投资无限公司及关联方(2)
|
7,299,375
|
7.7%
|
|||||||||
|
Pale Fire Capital SE(3)
|
6,208,640
|
|
6.5% | ||||||||
|
Rubric Capital Management LP(4)
|
5,200,000
|
|
5.5% | ||||||||
(1)包括Murdock Group，LLC（“TMG”）持有的9,840，699股普通股，该公司由日期为1986年5月28日（经修订）的David H. Murdock Living Trust所有，其中Murdock先生是唯一受托人；以及通过Castle & Cooke Investments，Inc.间接持有的2,076，564股普通股，后者由日期为1986年5月28日（经修订）的David Murdock Living Trust所欠，其中Murdock先生是唯一受托人。附表13G于2021年7月29日提交，地址为One Dole Drive，Westlake Village，加利福尼亚州 91362。
(2)由（i）Balkan Investment Unlimited Company（“BIUC”）直接持有的2,231，370股普通股和（ii）BIUC关联方持有的5,068，005股普通股组成。Mary McCann对BIUC及关联方在Dole PLC持有的股份拥有间接投票权和决定权。Carl McCann是麦肯夫人的儿子之一。附表13D于2021年7月29日提交，表明BIUC的地址是29 North Anne Street，Dublin 7，Ireland。
(3)实益拥有的股份数量基于Pale Fire Capital SE（“Pale Fire Capital”）于2025年2月6日向SEC提交的附表13D中列出的信息。备案文件显示，截至2025年2月6日，Pale Fire Capital持有6,208，640股普通股。Pale Fire Capital SE的地址是Zatecka 55/14，Josefov，11000 Prague 1，Czech Republic。
(1)实益拥有的股份数量基于Rubric Capital Management LP（“Rubric Capital Management”）于2025年2月14日向SEC提交的附表13F中列出的信息。备案文件显示，截至2024年12月31日，Rubric Capital Management持有5,200，000股普通股。Rubric Capital Management LP的地址是155 East 44第ST，Suite 1630，New York，NY 10017
下表列出了截至2025年2月26日我们的执行官和董事对我们普通股的实益所有权的信息。除另有说明外，除适用的社区财产法外，上市的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
20
|
|
普通股
(#)
|
普通股
(%)
|
股票期权
(#)(1)
|
基于时间的RSU
(#)(1)
|
具有市场条件的RSU
(#)(1)
|
||||||||||||
|
Carl McCann
|
768,995
|
0.808 %
|
106,026
|
78,100
|
135,974
|
||||||||||||
|
Rory Byrne
|
456,442
|
0.480 %
|
150,669
|
111,614
|
194,322
|
||||||||||||
|
约翰·林登
|
138,927
|
0.146 %
|
89,285
|
73,065
|
127,592
|
||||||||||||
|
雅辛塔·迪瓦恩
|
37,712
|
0.040 %
|
—
|
29,464
|
50,998
|
||||||||||||
|
蒂莫西·乔治
|
11,220
|
0.012 %
|
—
|
7,020
|
—
|
||||||||||||
|
Imelda Hurley
|
10,158
|
0.011 %
|
—
|
7,020
|
—
|
||||||||||||
|
Rose Hynes
|
17,412
|
0.018 %
|
—
|
7,020
|
—
|
||||||||||||
|
Michael Meghen
|
13,435
|
0.014 %
|
—
|
7,020
|
—
|
||||||||||||
|
Helen Nolan
|
16,996
|
0.018 %
|
—
|
7,020
|
—
|
||||||||||||
|
Jimmy Tolan
|
20,397
|
0.021 %
|
—
|
7,020
|
—
|
||||||||||||
|
Kevin Toland
|
24,584
|
0.026 %
|
—
|
7,020
|
—
|
||||||||||||
|
合计
|
1,516,278
|
1.594%
|
345,980
|
341,383
|
508,886
|
||||||||||||
(1)上表所列所有未归属股票和股票期权的归属时间表如下：
|
授予日期
|
赠款类型
|
归属时间表
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07/30/2021
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股票期权
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2024年7月20日100%归属
|
||||||
|
03/16/2023
|
基于时间的RSU
|
2025年12月31日100%归属
|
||||||
|
03/06/2024
|
基于时间的RSU
|
100%将于2026年12月31日归属
|
||||||
|
03/16/2023
|
具有市场条件的RSU
|
在满足业绩条件的前提下，将于2025年12月31日归属
|
||||||
|
03/06/2024
|
具有市场条件的RSU
|
在满足业绩条件的前提下，将于2026年12月31日归属
|
||||||
某些关系和关联人交易
关联交易的政策与程序
我们的董事会通过了书面的关联人交易政策，其中规定了审查和批准或批准关联人交易的某些政策和程序，这些交易包括Dole PLC或其任何子公司过去、现在或将成为参与者的任何交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就该政策而言，“相关人士”包括：（i）任何在适用期间内或在任何时间曾是我们的一名行政人员或一名董事的人士；（ii）任何经我们知悉是5%以上普通股的实益拥有人的人士；（iii）任何上述人士的直系亲属（指任何董事的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子），行政人员或拥有我们5%以上有投票权股份的实益拥有人，以及与该董事、行政人员或拥有5%以上普通股的实益拥有人共用一户的任何人（租户或雇员除外）；及（iv）任何上述人士为合伙人或负责人或处于类似地位的任何商号、法团或其他实体，或该人拥有10%或更多实益拥有权益的任何商号、法团或其他实体。
21
于2021年2月16日，Dole Limited（前称Pearmill Limited）、Total Produce、TP USA及Merger Sub（“Total Produce各方”）、Legay Dole及C & C各方订立交易协议，据此，Total Produce同意与Legacy Dole合并。该交易已于2021年7月29日完成。
持有与首次公开募股和合并相关的普通股的C & C各方有权根据与交易完成同时签订的注册权协议（“注册权协议”）享有某些注册权。根据注册权协议，C & C各方有权提出长格式和短格式要求，但须符合其中的条件，即我们注册此类普通股。此外，C & C双方对此后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。如果行使这些登记权，当适用的登记声明宣布生效时，持有人将能够根据《证券法》不受限制地转让这些证券。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。注册权协议还包含惯常的赔偿和分担条款。
我们的公司章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。
该公司目前通过其两家子公司向Balmoral租赁多处物业用于其正常贸易活动，其中部分物业将于截至2025年12月31日止年度到期续期。公司透过附属公司亦拟与Balmoral订立新的不动产租赁，亦用于正常贸易活动。到期续租的现有租约及新租约须待股东批准，详情如下
Balmoral是Dole plc的关联方，因为Dole plc的董事会执行主席Carl McCann同时也是Balmoral的董事会主席。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Dole的一家子公司向Balmoral或从Balmoral分租或租赁建筑物，正在接受Balmoral提供的物业管理服务，并向Balmoral提供IT管理服务。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与Balmoral相关的总净支出分别为220万美元、190万美元和200万美元。
Balkan Investment Unlimited Company（“Balkan”）是公司的关联方，因为它是公司5%以上普通股的实益拥有人。在截至2024年12月31日的一年中，都乐的一家子公司分租了一栋大楼的一部分，并向巴尔干提供了其他服务。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的总收入分别为0.2百万美元、0.2百万美元和0.1美元。
默多克先生是Dole PLC的重要股东，也是Legacy Dole的前所有者。除其他外，默多克拥有房地产公司Castle and Cooke，Inc.。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，默多克旗下多家公司的净支出分别为370万美元、320万美元和430万美元，主要与设备租赁有关。
在正常业务过程中，都乐有向未合并关联公司的销售和采购。
Natalia Martinez，该公司首席执行官Byrne先生的配偶，是该公司子公司之一EurobananCanarias S.A.的财务总监。Martinez女士自1994年以来一直是该集团的雇员。Martinez女士的总薪酬与支付给处境相似的员工的金额相称。
公司执行主席Carl McCann先生的兄弟David McCann担任董事会顾问
公司透过向公司的附属公司之一Dole Management Services Limited提供服务。David McCann先生的总薪酬与支付给处境相似的员工的金额相称。
22
建议3 —与BALMORAL订立租赁协议
公司目前透过其两间附属公司向Balmoral租赁若干物业以供其正常贸易活动使用，其中部分物业将于截至2025年12月31日止年度到期续期（“现有租赁”），而公司亦拟与Balmoral订立新的不动产租赁（“新租赁”，连同现有租赁，“租赁”）。根据爱尔兰法律，现有租约的续签和订立新租约需要获得我们股东的批准。
就《2014年公司法》第238条而言，Balmoral被视为与公司董事有关联的人。其中三份租约，Swords 1、Swords 3和Tralee，为公平条款，为期九年，九个月，可选择在第五年解除租约。Rathbeale的租约也是公平的，为期四年，九个月。新租约按公平条款订立，为期15年，公司可选择在第10年解除租约或转租。该公司委聘仲量联行就租赁提供独立意见。租赁条款由自仲量联行收到的意见提供支持，该等意见摘要载于彼等就租赁向董事会发出的函件，载于本委托书附录1。
租赁的副本可在股东周年大会上查阅，也可在至少提前24小时通知的情况下以及自本代理声明之日起至股东周年大会在公司注册办事处（地址为29 North Anne Street，Dublin 7，D07 PH36，Ireland）的任何工作日的正常营业时间内查阅。
根据爱尔兰法律的要求，关于提案3的决议是一项普通决议，需要获得所投选票的简单多数的赞成票。
关于提案3的决议案文如下：
“就《2014年公司法》第238条而言，公司（或其任何附属公司）可就每宗个案与Balmoral International Land Holdings Limited续签现有租约，并可订立新租约（定义见载有本次会议通知的代理声明）”
| 为 |
|
|
我们的董事会一致建议对公司（或其任何子公司）批准进入租赁投“赞成票” | ||||||||
23
关于年度股东大会的问答
本代理声明是在我们的公司董事会征集代理时提供给您的，以供在爱尔兰夏令时间5月21日（星期三）下午1点（东部夏令时间上午8点）举行的年度股东大会上使用或在其任何休会或延期时使用。
1.股东周年大会在哪里举行？
我们的董事会已决定，年度股东大会将亲自在Arthur Cox LLP办公室举行，地址为Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380 Ireland，如有任何休会或延期。
2.哪些提案将在年度股东大会上讨论？
股东将被要求在年度股东大会上审议以下提案：
•以另行决议，批准委任以下被提名人为董事：（i）Rose Hynes；（ii）Carl McCann；（iii）Michael Meghen及（iv）Helen Nolan。
•以不具约束力的表决批准委任毕马威会计师事务所为公司核数师，并以具约束力的表决授权董事会厘定毕马威会计师事务所为法定核数师的薪酬。
•批准公司（或其任何附属公司）将与Balmoral International Land Holdings Limited订立的若干租赁协议。
此外，股东有权就可能在年度股东大会或其任何休会或延期会议上适当提出的其他事项进行投票。除这些代理材料中包含的事项外，我们不知道任何将由股东在年度股东大会上投票表决的事项。如果任何事项在年度股东大会上适当提出，您的已执行代理将授予您的代理持有人酌处权，可以根据他们对该事项的最佳判断对您的股份进行投票。
1.
3.谁可以在年度股东大会上投票？
截至股权登记日2025年3月27日收市时登记在册的股东有权参加股东周年大会并在会上投票。根据我们的《公司章程》，我们的普通股股东有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票。
截至记录日期，我们的普通股已发行95,138，034股。根据我们的《公司章程》，普通股股东不享有累积投票权。
4.备案股东与以街道名称持有股份的实益拥有人有何区别？
•记录的股东。如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，则您被视为该等股份的在册股东，代理材料由公司直接发送给您。
•Street Name所持股份的实益拥有人。如果您的股票存放在作为代名人的券商、银行、交易商、托管人或其他类似组织（各自称为“经纪人”）的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，代理材料是由该组织转发给您的。就年度股东大会的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。这些指示包含在“投票指示表”中。
24
5.如何出席、参加股东周年大会及投票？
截至记录日期，我们普通股股份的在册股东和实益拥有人可以出席和参加年度股东大会，包括在年度股东大会期间投票和提问。
年度股东大会将于2025年5月21日（星期三）爱尔兰夏令时间下午1点（东部夏令时间上午8点）开始。访问将于大约下午12：45开始。爱尔兰夏令时间（东部夏令时间上午7：45），我们鼓励您在年度股东大会开始报到之前提供充足的时间。
如果您在记录日期2025年3月27日营业结束时是股东，您可以作为记录股东或您作为实益拥有人的股份投票表决以您的名义持有的股份。在股东周年大会举行前，你可投票：
•邮寄、填写、签署、与您的代理卡约会（如适用）。
•在线于www.investorvote.com/DOLE如果您是记录在案的股东或在www.proxyvote.com如果您是受益所有人。
无论您是否计划参加年度股东大会，我们鼓励您按照以下指示填写并交回代理卡或在互联网上通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。在线提交的代理必须不迟于2025年5月21日爱尔兰夏令时间上午4点59分（美国东部夏令时间2025年5月20日晚上11点59分）收到。
6.董事会如何建议我投票？
董事会建议你投“为”提案1所包括的每一位董事提名人和“为”其他提案中的每一个。
7.收到多套代理材料是什么意思？
如果你收到一套以上的代理材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或在不同的账户中持有。请您对收到的每套代理材料进行投票，以确保您的所有股份都被投票。
8.举行股东周年大会必须有多少票出席？
为了使我们能够举行年度股东大会，必须达到法定人数，包括不少于两名亲自或委托代理人出席并有权出席会议和在会上投票的人，并共同持有代表全体成员可能投票的50%以上的股份。为确定是否存在法定人数，弃权票和拒绝投票被视为“出席”年度股东大会的股份。由经纪人或其他作为实益拥有人持有股份的记录持有人为您提交的代理人，如果由于该持有人没有投票权且未收到您的投票指示（所谓的“经纪人无投票权”）而未表示对部分或全部提案投票，也被视为“出席的股份”，以确定是否存在法定人数。
9.什么是代理卡？
代理卡使您能够任命会议主席或指定人员作为您在年度股东大会上的代表。通过填写并返回代理卡，您是授权这些人根据您在代理卡上的指示在年度股东大会上投票您的股份。这样，无论你是否出席年度股东大会，你的股票都将被投票。即使你打算
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参加年度股东大会，强烈建议您在规定的截止日期前完成并归还您的代理卡，以防您的计划发生变化。如果在年度股东大会上提出的提案未在代理卡上进行投票，代理人将根据他们的最佳判断，在您的代理下对您的股份进行投票。
10.如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？
直接以个人名义持股的，不提供代持的，不投。
如果你的股票是以经纪人的名义持有，在某些情况下可能会被投票。经纪商通常有权就某些“常规”事项对非受益所有人投票的股份进行投票。对于未向经纪人返还代理的受益所有人的非常规提案（所谓“经纪人不投票”），经纪人不能行使酌处权。提案是否被视为例行或非常规，取决于证券交易所规则和证券交易所的最终确定。甚至对于日常事务，一些券商也在选择不行使自由裁量权。因此，我们敦促您指示您的经纪人如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。如上文所述，在经纪人不投票的情况下（如果有的话），以及在你出席年度股东大会并有权投票时对某一事项投弃权票的情况下，这些股份仍将被计算在内，以确定是否达到法定人数出席，但对提案1,2和3的投票结果没有影响。
11.如果我签署并返回代理卡或以其他方式投票但没有指明具体选择怎么办？
如果你以自己的名义直接持有你的股份，并在没有给出具体指示的情况下签署并交还你的代理卡，代理卡中指定为代理人的人将根据董事会的建议对你的股份进行投票。您的股份将计入法定人数要求。
如果你是实益拥有人，并且没有指示你的经纪人如何对你的股票进行投票，那么你的经纪人将只能就被认为是“常规”的提案对你的股票进行投票。你的经纪人无权就“非常规”提案对你的股份进行投票，导致经纪人对此类提案不予投票。]
代理声明中讨论的每一项提案的投票标准是什么？
| 提案 | 投票标准 | 经纪人无票 | 弃权 | ||||||||
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1.以另行决议委任以下人士为董事：（i）Rose Hynes；（ii）Carl McCann；（iii）Michael Meghen；及（iv）Helen Nolan”
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投票多数票 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||
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2.以不具约束力的表决批准委任毕马威会计师事务所为公司核数师，并以具约束力的表决授权公司董事会审核委员会厘定毕马威会计师事务所为法定核数师的薪酬。
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投票多数票 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||
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3.批准公司（或其任何附属公司）将与Balmoral International Land Holdings Limited订立的若干租赁协议
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投票多数票 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||
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12.投完票后可以改票吗？
在年度股东大会进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理并更改您的投票。如果您是记录在案的股东，您的代理可以通过以下几种方式被撤销：（i）通过及时向公司秘书提交书面撤销，地址为Dole plc，29 North Anne Street，Dublin 7， D07 PH36；（ii）通过提交另一份有较晚日期的有效代理（包括通过互联网投票或邮寄新的代理卡）；或（iii）在您出席年度股东大会期间通过投票。如果您是经纪人所持股份的实益拥有人，您必须联系您的经纪人，以便撤销您的代理。
但请注意，如果您的股票由经纪人持有记录，您必须指示您的经纪人，您希望通过遵循经纪人提供给您的投票表格上的程序来更改您的投票。
13.选票怎么算？
你可以对提出的每一项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。将对提案或相应的董事提名人计票“赞成”，对每项提案或相应的被提名人计票“反对”。“弃权”投票不计入“赞成”或“反对”，对本代理声明中任何提案的投票结果均无影响。Computershare将在年度股东大会上担任我们的选举检查员，并协助我们将选票制成表格。
14.股东周年大会投票结果在哪里查询？
最终投票结果将由选举检查员统计并在公司网站和6-K表格上公布，公司将在年度股东大会后的四个工作日内向SEC提交
15.征集代理费用由谁承担？
公司将承担随附表格中征集代理的费用，并将补偿经纪公司和其他人向受益所有人转发代理材料或征求其执行所涉及的费用。除通过邮件征集外，公司可通过其董事和高级职员，亲自、通过电话或通过电子方式征集代理人。这些董事和高级管理人员将不会因这些努力而获得任何特殊报酬。该公司还聘请了Georgeson LLC作为其代理律师。
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其他事项
其他业务
除本代理声明中讨论的事项外，我们目前不知道有任何业务将在年度股东大会上采取行动。本代理声明随附的代理形式授予指定的代理持有人对随附的年度股东大会通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交年度股东大会或其任何延期或延期的任何其他事项的酌处权。如果其他事项确实在年度股东大会之前，或在年度股东大会的任何此类休会或延期时，我们预计由适当提交的代理人所代表的我们普通股的普通股将由代理持有人根据董事会的建议进行投票。
提交2026年年度股东大会的预先通知提案
我们的公司章程规定了股东提名一人担任董事以及提议股东在年度股东大会上审议的业务（但不包括在代理声明中）的通知程序。提名或其他业务提案的通知必须通过电子邮件发送至jared.gale@dole.com或以书面形式送达公司，由我们的公司秘书转交，地址为Dole plc，29 North Anne Street，Dublin 7， D07 PH36，爱尔兰不早于第90天的营业时间结束，也不迟于上一年度股东周年大会一周年之前的第60天营业时间结束；但前提是，如果股东周年大会的日期在该周年日之前超过30天或超过60天，为及时获股东发出通知，必须不早于该年度股东大会举行前第90天的营业时间结束，且不迟于（i）该年度股东大会举行前第60天或（ii）我们首次就该年度股东大会日期作出公开公告之日的翌日的第10天的营业时间结束时如此送达。因此，就我们的2026年年度股东大会而言，提名或提案的通知必须不早于2026年2月20日营业时间结束且不迟于2026年3月22日营业时间结束时送达我们。提名和提案还必须满足我公司章程规定的其他要求。
就这些提案而言，“营业结束”是指在任何日历日，公司主要行政办公室位于29 North Anne Street，Dublin 7，D07 PH36的爱尔兰夏令时间下午6：00（东部夏令时间下午1点），无论该日是否为营业日。
住户信息
除非我们收到相反的指示，否则我们可能会将通知或本代理声明的一份副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这一过程被称为“持家”，减少了在任何一户收到的重复信息量，有助于减少我们的开支，并有利于环境。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果一个地址与另一个股东共享，并且一起，两个股东都希望只收到我们的一套披露文件，股东应遵循以下指示：如果股份登记在股东名下，股东应通过电子邮件web.queries@computershare.com通知我们的转让代理Computershare，或以书面形式通知Computershare，PO Box 43078，Providence，RI 02940-3078，United States，告知我们您的请求。如有券商持股，股东应直接与该券商联系。
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在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度报告和其他报告及信息。我们应要求向我们的股东分发包含由我们的独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的年度报告。此外，这些报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索（称为“EDGAR”）系统归档，并可在SEC网站上公开查阅，该网站位于http://www.sec.gov.
如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Georgeson LLC，免费电话1-866-441-6404。
经书面或口头请求，我们将免费向您提供截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告副本（包括财务报表和附表）以及爱尔兰财务报表副本。向SEC索取信息、报告或其他文件副本的任何请求应直接联系公司秘书，地址为Dole plc，29 North Anne Street，Dublin 7， D07 PH36，爱尔兰。年度报告、我们的爱尔兰财务报表和这份委托书也可在网上查阅，网址为
https://www.doleplc.com/investor-relations/events-and-presentations
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附录1
仲量联行的信
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2025年3月28日董事会Dole plc 29 North Anne Street Dublin 7 Ireland通过电子邮件：pbrien@totalproduce.com Properties at：Depot 1 Swords Business Park，Swords，Co Dublin Depot 3 Swords Business Park，Swords，Co Dublin Clash Industrial Estate，Tralee，Co Kerry Rathbeale，Swords，Co Dublin Depot 2 Swords Business Park，Swords，Co Dublin尊敬的先生们，请参阅我们之前于2024年10月14日和2025年2月17日就上述物业发布的关于前四个物业的续租和Depot 2 Swords新租约开始的报告，现致函确认我们基于与原报告中概述的相同假设对市场租金的更新意见如下：↓ Depot 1 Swords Business Park位置：Swords Business Park，Swords，Co Dublin。描述：一个大型单层工业设施延伸至约65,248平方英尺，其中包括约7,983平方英尺的两层办公用房。租约：9年9个月租约（将于2025年11月7日到期），到期有权续期。Break Option：Rolling 12 months tenant only break option。市场租金：每年59.5万欧元（每平方英尺9.12欧元）。
↓ Depot 3 Swords商业园地点：Swords商业园，Swords，Co Dublin。描述：一个大型单层工业设施延伸至约50,399平方英尺，包括约17,049平方英尺的两层办公用房。租约：9年9个月租约（将于2025年11月7日到期），到期有权续期。中断选项：滚动12个月租户唯一中断选项。市场租金：每年403,000欧元（每平方英尺8.00欧元）。↓ Depot Kerry地点：Clash Industrial Estate，Tralee，Co Kerry。描述：延伸至11,000平方英尺的独立单层工业/仓库建筑。租赁：9年9个月租约（将于2025年11月7日到期），到期有权续租。Break Option：Rolling 12 months tenant only break option。市场租金：每年52,250欧元（每平方英尺4.75欧元）。
↓ Rathbeale，Swords，Co Dublin地点：Rathbeale Road，Swords，Co Dublin。描述：租客建造玻璃房的12亩农用地上的两处三床住宅物业。租约：4年9个月租约（将于2025年6月30日到期）。中断期权：滚动12个月相互（房东和租户）中断期权。市场租金：每年62,000欧元。↓ New Lease Depot 2 Swords地点：Swords Business Park，Swords，Co Dublin。描述：一个大型单层工业设施，延伸至约55,861平方英尺，包括约9,662平方英尺的两层办公用房。租赁及开工日期：自2025年6月1日起计15年，每5年年底进行租金审核。免租期：6个月。中断选项：仅在第10年结束时承租人。市场租金：每年565,000欧元（每平方英尺9.12欧元）。
结论考虑到上述所有证据和一般租赁条款，我认为截至今天的拟议租金和相关商业条款是公平合理的，并反映了市场水平，我很乐意推荐。此致真诚Nigel Healy工业机构总监nigel.healy@jll.com